沃爾格林靴子聯盟公司。
2021年綜合激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
這些材料，可能包括公司股票計劃、招股説明書和其他信息和文件的描述，以及它們所包含的信息，由Walgreens Boots Alliance，Inc.提供，並非由富達發出，亦非富達就購買任何證券或金融工具發出的要約或招攬。 這些材料由Walgreens Boots Alliance，Inc.製備，其僅對它們的內容以及遵守法律和法規要求負責。 富達與Walgreens Boots Alliance，Inc.的任何證券或金融工具的發售或擔任其承銷商並無關連。 富達不會審閲、批准或認可這些材料的內容，亦不對其內容負責。
沃爾格林靴子聯盟公司。
2021年綜合激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
參與者姓名：
參與者ID：
授予日期： (the“授予日期”）
授予單位：
歸屬：授出股份的三分之一於授出日期的第一、第二及第三週年（“歸屬日期”）歸屬。
驗收日期：
電子簽名：
本文件（以下簡稱“本協議”）規定了Walgreens Boots Alliance，Inc.授予您的限制性股票單位獎勵（以下簡稱“獎勵”）的條款和條件，根據Walgreens Boots Alliance，Inc.，二零二一年綜合獎勵計劃（“計劃”）於上文指定的授出日期當日及截至該日。 除非本協議另有定義，本協議中使用的大寫術語具有計劃中規定的各自含義。 在本協議中，“僱主”是指在適用日期僱用您的實體（公司或關聯公司）。 本計劃（可能不時修訂）通過引用納入本協議。
您與本公司達成以下協議：
1.授予限制性股票單位。 根據公司董事會薪酬和領導績效委員會（以下簡稱“委員會”）的批准和指示，公司特此授予您上述數量的限制性股票單位（以下簡稱“限制性股票單位”），並遵守本計劃和本協議的條款和條件。
2.限制性股票單位賬户和股息等價物。 本公司將在其賬簿上以您的名義開立一個賬户（“賬户”），以反映授予您的限制性股票單位數量以及因股息等值而計入的任何額外限制性股票單位。 該帳户將按以下方式管理：
（a）該賬户只作備存紀錄之用，不得就該賬户從公司的一般資產中撥出任何資產或其他款項。
(B)自每個記錄日期起，就公司普通股每股面值0.01美元的股份(“股票”)派發現金股息，公司將把等值的限制性股票單位記入您的賬户，方法是將您的限制性股票單位的現金股息價值除以該日期的股票價值，除以該日期的股票價值。
(C)如果股息是以股票而不是現金的形式支付，則您的賬户將被貸記一個額外的限制性股票單位，用於每一股股票，如果您的已發行的限制性股票單位是股票的話，將被作為股息接收。
(D)通過股息等價物入賬的額外限制性股票單位應與其相關的限制性股票單位同時歸屬或沒收。
3.限制期。對於每個受限股票單位而言，在歸屬日期之前的期間被稱為“受限期間”。在本計劃及本協議條文的規限下，除非按本協議第4、5、6或7節(視何者適用而定)先前所述的歸屬或沒收，您的限制性股票單位將於本協議簡介中所述的歸屬日期或多個日期歸屬及結算，如下文第8節所述。
4.傷殘或死亡。如果在受限制期間，您因殘疾或死亡而終止服務，則受限制股票單位將在您終止服務的日期起完全歸屬，歸屬日期將成為您終止服務的日期。任何因您因傷殘或死亡而終止服務而歸屬的限制性股票單位應按照第8節的規定進行結算。
5.退休。如果在受限期間，您因委員會或其代表合理決定和批准的退休而終止服務，則在獲得批准後，因您的退休而歸屬的受限股票單位的數量將按比例分配，以反映您仍受僱於本公司的歸屬期間的部分。就上述服務終止後的每個歸屬日期而言，按比例分配的部分應等於截至該歸屬日期已安排歸屬的受限股票單位的數量，乘以相當於您終止服務時該部分歸屬期間的完整月數的分數除以12。任何因您的退休而歸屬的受限股票單位應按照第8條的規定進行結算。
6.控制權變更後的服務終止。如果在限制期內公司的控制權發生變化，並且在此後的一年內，您的僱主因非第7節所定義的原因而終止了服務，則您的受限股票單位將成為完全歸屬的，並應根據第9節的規定進行結算。就本第6節而言，您的僱主發起的服務終止應包括根據沃爾格林靴子聯盟公司的執行離職和控制計劃的條款和條件，以充分理由終止僱傭，但僅限於您作為該計劃的合格參與者適用的範圍。
7.服務的其他終止。如在限制期內，閣下自願或非自願終止服務，而終止服務的理由並非上文第4、5或6節或下文第9節所述(由委員會決定)，則閣下應隨即沒收在閣下終止日期仍處於限制期的任何限制性股票單位。就本協定而言，“原因”係指委員會自行決定的下列任何一項或多項理由：
(A)承認你犯了重罪或任何道德敗壞罪；
(B)對您在履行對公司或任何關聯公司的職責過程中的不誠實或重大違反誠信標準的行為負責；
(C)禁止您實質性違反公司或任何關聯公司的書面政策，而違反該政策的行為是立即終止的理由；
(D)在收到合理通知並有機會改正後，對您在任何實質性方面故意和故意不履行您對公司或任何關聯公司的職責表示歉意；或
(E)就您未能在任何實質性方面遵守美國(“美國”)的行為承擔責任。反海外腐敗法、1933年美國證券法、交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、美國真心實意談判法或其下的任何規則或條例。
8.既有限制性股票單位的交收。根據以下第13節的要求，在適用的歸屬日期後，公司應儘快在適用的歸屬日期後儘快(無論是否在您離職時發生)，但在任何情況下不得遲於歸屬日期後75天，公司應向您轉讓每個此時歸屬的受限股票單位的一股股票，扣除根據下文第10節規定的任何適用的預扣税金要求；然而，如果您是離職時的指定僱員，則在您的受限股票單位根據守則第409A條遞延補償的範圍內，該補償由您的離職(死亡除外)觸發，直到您離職後六個月的日期才支付。
儘管有上述規定，如果您在美國境外居住或受僱，本公司可自行決定以下列形式結算限制性股票單位：
(A)在(I)當地法律禁止股票結算、(Ii)要求您、本公司或關聯公司獲得您所在國家(或受僱國家，如果不同)的任何政府或監管機構批准的情況下，支付現金(金額相當於股票的公平市值，與既有限制性股票單位的數量相對應)，(Iii)將給您、本公司或關聯公司帶來不利的税收後果，或(Iv)行政負擔；或
(B)購買股票，但要求您立即或在您終止服務後的指定期間內出售該等股票(在此情況下，您特此同意，本公司有權代表您就該等股票發出銷售指示)。
9.控制權變更後的結算。即使本協議有任何相反的規定，本公司仍可全權酌情通過以下方式履行其對根據上述第6節歸屬的全部或任何部分限制性股票單位的義務：
(A)交付(I)與已歸屬的限制性股票單位的數目相對應的股票數量，或(Ii)與歸屬的限制性股票單位相對應的其他所有權權益可憑藉控制權變更交易轉換為其他所有權權益；
(B)支付的現金數額相當於股票的公平市價，與當時既得的限制性股票單位數目相對應；或
(C)交付股票(或其他轉換所有權權益)和現金的任何組合，其總公平市值等於當時歸屬的受限股票單位數量所對應的股票的公平市值。
結算應在限制性股票單位根據第6條完全歸屬後儘快進行，但在任何情況下不得遲於該日期後30天。
10.納税責任；扣繳税款。
(A)您承認，無論本公司或您的僱主採取任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利的最終責任
福利税收、預付款項或與您參與本計劃有關並在法律上適用於您的其他税收相關項目(“税收相關項目”)是並且仍然是您的責任，可能會超過公司或您的僱主實際扣繳的金額(如果有)。您還承認，公司和/或您的僱主(1)不會就與獎勵的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於獎勵的授予、歸屬或和解，隨後出售根據此類和解獲得的股票，以及收取任何股息等價物和/或股息；(2)不承諾也沒有義務構建獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除您對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果您在授權日和任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區繳納與税收有關的項目，則您承認公司和/或您的僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
(B)在任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，您同意作出令公司和/或您的僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，除以下規定外，公司、您的僱主或其代理人應履行與所有税收相關項目的義務，從獎勵結算後交付的股票中扣留公平市價等於法律規定扣繳金額的股票數量。就上述預扣税項而言，不會預扣任何股票的零碎股份。儘管有上述規定，如果在任何適用的預繳税款事件發生時，您是根據《交易法》第16條規定的公司高級職員，您可以向公司、您的僱主或其代理人支付現金，以支付公司或您的僱主因您參加本計劃而可能被要求預扣或核算的與税收相關的項目。如果您在任何適用的扣繳税款事件發生時不是本公司第16條規定的高級職員，本公司和/或您的僱主可(憑其全權酌情決定權)允許您向本公司、您的僱主或其代理人支付現金，以支付該等與税務有關的項目。
公司可以通過考慮適用的法定預扣費率(由公司善意地自行決定)或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，您將收到任何超額預扣金額的現金退款，並且將沒有權利獲得等值的股份。如果通過從獎勵結算時交付的股票中預扣來履行與税收相關項目的義務，出於税收目的，您將被視為已獲得全部數量的股票，但必須遵守所獲得的獎勵，儘管股票的一些股份被扣留完全是為了支付與税收有關的項目。
如果您未能履行與税務有關的義務，公司可拒絕發行或交付股票(或現金支付)或股票出售所得款項。
11.不可轉讓。在受限期間及其後直至股份轉讓予閣下以了結為止，閣下不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押受限股份單位，不論是自願或非自願或藉法律的實施，但於閣下去世後生效的受益人指定、遺囑或無遺囑法律所規定的除外。
12.作為股東的權利。在為結算該等受限制股票單位而發行的股票證書發出或該等股票已以你的名義記入賬簿記賬表格之前，你無權作為本公司的股東持有該等受限制股票單位。在此之前，您對限制性股票單位沒有任何投票權。除第9節另有規定外
如上所述，對於記錄日期早於您成為其記錄持有人的該等股份的股息或分派或其他權利，不得作出任何調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國證券交易委員會或任何其他有管轄權的監管機構的法律或法規要求本公司或您在根據本協議向您交付股票之前採取任何行動，則該等股票的交付日期可能會相應推遲。
13.證券法。如果根據修訂後的《1933年美國證券法》的註冊聲明對根據本協議交付的股票無效，您在此聲明，您收購股票是為了投資，目前沒有出售或轉讓的意圖，您不會出售或以其他方式轉讓股票，除非遵守所有適用的證券法律和股票可能在其上市的任何證券交易所的要求。
14.非公開招股。如果您是美國以外的居民，授予限制性股票單位的目的不是為了在您居住的國家(或就業國家，如果不同)公開發行證券。本公司並無向當地證券監管機構提交任何註冊説明書、招股説明書或其他文件(除非當地法律另有規定)，而授予限制性股票單位不受當地證券監管機構的監管。
15.內幕交易/市場濫用法律。通過參與本計劃，您同意遵守公司關於內幕交易的政策，只要該政策適用於您。您進一步承認，根據您或您經紀人的居住國或股票上市地點，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票權利或與股票價值相關的權利的能力，在此期間，您被認為掌握了貴國法律或法規所定義的有關公司的“內幕消息”。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。您理解第三方包括同事和/或服務提供商。這些法律和法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您承認遵守任何適用的限制是您的責任，因此，您應該就此事諮詢您的私人顧問。
16.遣返；遵守法律。如果您在美國境外居住或受僱，您同意根據您居住的國家(和受僱國家，如果不同)適用的外匯規則和條例，將根據本計劃獲得的股票和/或現金的所有可歸屬款項匯回國內。此外，您同意採取任何和所有行動，並同意公司及其關聯公司採取的任何和所有行動，以允許公司及其關聯公司遵守您居住的國家(和受僱國家，如果不同)的當地法律、規則和/或法規。最後，您同意採取可能需要採取的任何行動，以遵守您居住的國家(和受僱國家，如果不同)根據當地法律、規則和/或法規承擔的個人義務。
17.沒有關於格蘭特的建議。本公司任何員工不得就您參與本計劃或您收購或出售受限制股票單位相關股份一事向您提供意見。在此建議您在採取任何與本計劃相關的行動之前諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。
18.股票變動。如果由於任何股票分紅、資本重組、重組、拆分、合併、合併、換股或任何影響股票股份的類似變化而導致股票發生任何變化，則受本協議約束的限制性股票單位的數量應由委員會公平調整。
19.獎項的性質。在接受獎項時，您承認、理解並同意：
(A)本計劃由本公司自願設立，其性質為酌情決定，期限有限，本公司可隨時全權酌情修改、修訂、暫停或終止本計劃；
(B)獎勵的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；
(C)有關未來獎勵或其他獎勵(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定，包括但不限於獎勵的形式和時間、適用於獎勵的股票數量以及適用於獎勵的歸屬條款；
(D)獎勵和您對本計劃的參與不應產生就業權，也不應被解釋為與公司或任何關聯公司簽訂僱傭或服務合同，也不得幹擾公司、您的僱主或關聯公司終止您的僱傭或服務關係的能力；
(E)您是否自願參加該計劃；
(F)獎勵和受獎勵約束的股票的股份並不打算取代任何養老金權利或補償；
(G)獎勵、受獎勵的股票及其收入和價值是超出您的僱傭範圍(以及僱傭合同，如果有)範圍之外的非常補償項目，不是任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對公司、您的僱主或任何附屬公司過去服務的補償或與之相關的任何方式；
(H)與獎勵有關的股票的未來價值是未知的、不能確定的，也不能確定地預測；
(I)除委員會憑其全權酌情決定權另有決定外，服務終止自在職僱用或服務終止之日起生效，不得藉任何成文法或普通法的終止期通知予以延長；
(J)因服務終止(不論因任何原因，其後發現你受僱的司法管轄區或你的僱傭協議的條款(如有的話)無效或違反僱傭法律)而喪失賠償或損害賠償的申索或權利，以及作為你在其他方面無權獲得的獎勵的代價，你不可撤銷地同意永遠不向本公司、你的僱主或任何聯屬公司提出任何申索，放棄你提出任何該等申索的能力，並免除本公司、該僱主及所有聯屬公司的任何該等申索；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，您應被視為不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；
(K)除非本計劃另有規定，或由本公司酌情決定，本協議證明的獎勵和利益不會產生任何權利，使獎勵或任何此類利益轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響本公司股票的任何公司交易而被交換、套現或取代；和
(L)對於您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動可能影響獎勵的價值或根據獎勵結算或隨後出售獎勵結算後獲得的任何股票而應支付給您的任何金額，本公司及其任何關聯公司均不承擔任何責任。
20.委員會管理局；補償。明確地理解，委員會或其代表有權管理、解釋和作出管理本計劃和本協議所需或適當的所有決定，包括執行公司關於因不當行為而退還賠償的政策(適用於Direction Band及以上級別的員工，可通過點擊WBA全球主頁的“政策中心”標籤在線訪問)，以及公司關於退還激勵性薪酬的政策(僅適用於公司高管)(統稱為“收回政策”)，所有這些政策均對您和任何索賠人具有約束力(視情況而定)。本協議與本計劃或補償政策之間的任何不一致應以有利於本計劃或適用的此類政策的方式解決。
21.個人資料。根據適用的個人資料保護法律，本公司特此通知閣下以下有關閣下的個人資料，以及與本公司授予限制性股票單位及閣下參與計劃有關的收集、處理及轉移資料。收集、處理和傳輸個人數據對於本公司管理本計劃和您參與本計劃是必要的，您拒絕和/或反對收集、處理和傳輸個人數據可能會影響您參與本計劃。因此，您自願承認並同意(在適用法律要求的情況下)收集、使用、處理和傳輸此處所述的個人數據：
(A)本公司和您的僱主持有有關您的某些個人信息，具體地説：您的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他員工識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職務、授予、註銷、購買、既得、未歸屬或未償還的股票的所有權利的詳細信息，以管理和管理本計劃(“數據”)。數據可由您提供，或在合法情況下從公司、其關聯公司和/或第三方收集，公司和您的僱主將出於實施、管理和管理您參與本計劃的唯一目的來處理這些數據。數據處理將通過電子和非電子手段，按照與收集數據的目的嚴格相關的邏輯和程序進行，並遵守您居住的國家(或就業國家，如果不同)適用的法律和法規規定的保密和安全規定。將進行數據處理操作，以最大限度地減少個人和身份數據的使用，而這些操作對於所尋求的處理目的來説是不必要的。只有為計劃的實施、管理和運作以及您參與計劃的目的而需要訪問的人員才能在組織內訪問數據。
(B)公司和您的僱主將在必要時在內部傳輸數據，以實施、管理和管理您參與的計劃，公司和/或您的僱主可以進一步將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的任何第三方。您在此授權(在適用項下需要時
(B)收受人有權以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉讓資料，以管理本計劃及/或代表閣下持有隨後持有的股份所需的資料予經紀或其他第三方，而閣下可選擇將根據本計劃購入的任何股份存入經紀或其他第三方。
(C)閣下可隨時行使適用的個人資料保護法賦予閣下的權利，包括有權(I)就資料的存在獲得確認，(Ii)核實資料的內容、來源及準確性，(Iii)要求整合、更新、修訂、刪除或封鎖(因違反適用法律)資料，(Iv)因法律原因反對收集、處理或轉移計劃實施、管理及/或運作及閣下參與計劃所不必要或必需的資料，及(V)撤回您對收集、處理或轉移數據的同意(在此情況下，您的受限股票單位將變為無效)。您可以通過聯繫您的人力資源經理或公司人力資源部來尋求行使這些權利，他們可能會將此事轉給適用的公司隱私官員。
22.競業禁止、不徵求意見和保密。作為收取限制性股票單位的條件，閣下必須同意作為附件A的競業禁止、競業禁止及保密協議(“限制性契諾協議”)。點擊本協議的接受框，即表示閣下同意限制性契諾協議中所表達的條款及條件。在授予之日起180天內未能接受本協議和限制性契約協議的條款，即構成您拒絕接受本獎項的決定。
23.協定增編。儘管本協議有任何相反的規定，但受限股票單位應遵守作為附件B(“附錄”)所附的協議附錄中所載的適用於您的居住國(和就業國家，如果不同)的任何特別條款和條件。此外，如果您將您的住所和/或工作轉移到附錄所反映的另一個國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是本公司自行決定，為遵守當地法律、規則和/或法規，或為了促進受限制股票單位和本計劃的運作和管理，應用該等條款和條件是必要或適宜的(或者，本公司可能會制定其他必要或適宜的條款和條件以適應您的轉移)。附錄應構成本協議的一部分。
24.額外規定。本公司保留對受限股份單位、根據受限股份單位收購的任何股份以及閣下參與計劃施加其他要求的權利，只要本公司全權酌情認為該等其他要求是必要或適宜的，以符合當地法律、規則及/或法規，或便利受限股份單位及計劃的運作及管理。此類要求可能包括(但不限於)要求您簽署實現上述要求所必需的任何協議或承諾。
25.修訂或修改、豁免。除本計劃所述外，本協議的任何條款不得修改或放棄，除非修改或放棄以書面形式同意，並由您和公司的正式授權人員簽署。對本協議任何條件或條款的放棄不應被視為在同一時間、之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條件或條款。
26.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付任何與本獎勵或您未來參與本計劃有關的文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
27.管轄法律和司法管轄權。本協議受美國伊利諾伊州的實體法和程序法管轄。在與本協議有關的任何爭議中，您和公司應服從美國伊利諾伊州法院的專屬管轄權和地點，而不考慮可能適用任何其他司法管轄區法律的任何法律選擇規則。
28.英語。如果您居住在英語不是官方語言的國家/地區，則您承認並同意您的明確意圖是以英語起草本協議、本計劃以及根據本裁決訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。您進一步確認您的英語足夠精通，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使您能夠理解本協議、本計劃和任何其他與授標相關的文件的條款和條件。如果您已收到翻譯成英語以外的語言的本協議、本計劃或與本獎項有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
29.符合適用法律。如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被確定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款的有效性、合法性或可執行性，或該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。
30.繼承人。本協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及在您去世後將獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名個人的利益具有約束力。
****
他説，本協議包含高度敏感和機密的信息。請按此辦理。
請閲讀附件中的附件A和B。一旦您閲讀並理解了本協議以及附件A和B，請點擊接受框以證明並確認您的協議受本協議和附件A和B(視情況而定)的條款和條件的約束，並確認您已收到招股説明書、本計劃和本協議，並接受本協議授予的獎勵的條款和條件。
附件A
沃爾格林靴子聯盟公司。競業禁止、非徵集
和保密協議
本附件(“限制性契諾協議”)構成限制性股票單位獎勵協議(“獎勵協議”)的一部分，涵蓋限制性股票單位授予Walgreens Boots Alliance，Inc.或其關聯公司的員工(“員工”或“我”)，代表其本身、其關聯公司、子公司和繼任者(統稱為“公司”)。
鑑於，本公司開發和/或使用其保護的有價值的業務、技術、專有、客户和患者信息，方法是限制其披露並對其保密；
鑑於，我承認在受僱期間，我已經或將會收到、貢獻或開發此類保密信息和商業祕密(定義如下)；以及
鑑於，公司希望保護此類保密信息和商業祕密不受第三方(例如競爭對手和客户)的影響，並希望在維護員工和客户關係方面保護其合法的商業利益和商譽。
因此，鑑於根據授予協議(本限制性契諾協議作為附件A)向本人發行的限制性股票單位，以及其他良好和有價值的對價，包括但不限於僱傭或繼續僱用、公司向我提供的專業知識、技能和培訓，以及我代表公司與客户發展的善意，我同意遵守本限制性契諾協議的條款如下：
1.保密。
(A)在我終止受僱於公司期間和之後的任何時候，未經公司事先書面許可，我不會直接或間接地為除履行我在公司的職責之外的任何目的而使用或向公司以外的任何人披露任何商業祕密(第1(A)(I)分段所界定的)或其他機密信息(第1(A)(Ii)分段所界定的)或公司在保密情況下從第三方或有關第三方收到的任何信息，只要該等事項仍為商業祕密或其他機密。
(I)就本限制性契約協議而言，“商業祕密”指可受適用的州和/或聯邦法律保護的一種形式的知識產權，包括“統一商業保密法”(經各州修訂和修改)和“2016年聯邦保護商業保密法”(“DTSA”)。它們包括由公司持有和保密的所有有形和無形(例如電子)形式和類型的信息，這些信息通常不為公司外部所知，包括但不限於以下信息：公司的財務、業務、科學、技術、經濟或工程信息，包括模式、計劃、彙編、程序設備、公式、設計、原型、方法、技術、流程、程序、程序或代碼，尤其可能包括定價信息、業務記錄、軟件程序、算法、發明、專利申請以及公司以外未知的設計和過程等。
(Ii)就本限制性契約協定而言，“機密信息”是指商業祕密，更廣泛地説，是指符合以下條件的任何其他有形和無形(例如，電子)形式和類型的信息
由本公司持有和保密，在本公司以外一般不為人所知，且與本公司或本公司實際或潛在供應商或客户的實際或預期業務有關。如果未經公司明確書面同意和/或違反對公司的保密義務，本人或其他人以不正當方式向公眾披露機密信息，則不應將其視為公眾所知。機密信息的例子包括但不限於：客户、推薦來源、供應商和承包商的標識和聯繫人；特殊合同條款；定價和利潤率；業務、營銷和客户計劃和戰略；財務數據；公司創造(或許可)的技術；技術訣竅；研究、開發和生產信息；流程、原型、軟件、專利申請和計劃、預測、建議、討論指南和/或有關員工的個人或績效信息。
(B)本人明白，只要資料仍屬機密，這項不披露的義務便會持續。但是，我明白，如果我主要在威斯康星州、弗吉尼亞州或任何其他要求對保密條款有時間限制的州生活和工作，保密信息應在我的僱傭終止後(因任何原因)受到兩(2)年的保護。我還理解，商業祕密受法律保護，不受任何時間限制。如果我對任何保密信息或商業祕密是否為受保護信息有任何疑問，我還同意在使用、披露或分發任何保密信息或商業祕密之前與公司聯繫。
(C)本段所載的限制是對本人根據法律所享有的有關公司保密信息的任何義務或權利的補充，而不是取代。與下文第9(N)款一致，如果法院命令或有管轄權的機構或法律要求，本條款並不禁止我披露保密信息或商業祕密；但我將採取合理步驟保護此類保密信息或商業祕密的披露。根據2016年《捍衞商業祕密法》(DTSA)，本人理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露以下商業祕密而被追究刑事或民事責任：(A)在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接地或向律師作出；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中提出的(如果該等文件是蓋章的)。此外，本人理解，因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，只要任何包含該商業祕密的文件是密封的，並且該個人不披露該商業祕密，除非根據法院命令。本限制性契約協議的任何內容都不打算與DTSA衝突，也不會對DTSA明確允許的商業祕密的披露產生責任。
2.競業禁止。本人同意，在本人受僱於本公司期間及受僱終止後的十二(12)個月內(因任何原因)，本人將不會直接或間接對任何競爭業務負任何責任。如下文第9(B)節所述，本人明白，不論本人或本公司是否終止我的僱傭關係，亦不論該終止是自願或非自願的，本段的限制均適用。這些限制不適用於在任何實體中所有權權益低於5%(5%)的被動投資。就本限制性契約協議而言，“責任”指我在受僱於公司的最後一天前兩(2)年內為公司履行的相同或類似的重大責任，以及在我履行或指導的相同地理區域或部分區域內(即，如果我的工作延伸到更大的地理區域，包括適用的州(S)、縣(縣)和市)為公司履行的那些責任。出於此目的，
根據限制性契約協議，“競爭性業務線”是指與本公司從事的任何業務構成競爭的任何業務，而在我受僱於本公司的最後一天之前的兩(2)年內，我對該業務負有責任。競爭業務線還應包括在大多數方面可能與公司沒有直接競爭關係的業務或業務線(如藥房福利經理)，但僅限於我所從事的以下業務：(A)涉及履行競爭產品或服務的責任；或(B)我對公司保密信息的瞭解可能被競爭對手用來與公司進行不公平競爭或損害公司的合法商業利益。。就本限制性契約協議而言，“競爭性產品或服務”是指在本人受僱於本公司的最後一天之前的兩(2)年內，與本公司提供、開發、設計或分銷的產品或服務具有競爭力的產品或服務。
3.禁止不徵求意見。本人同意在本人受僱於本公司期間及本人終止受僱於本公司後的兩(2)年內(因任何原因)：
(A)本人不會直接或間接為提供競爭產品或服務而招攬任何受限制客户，或向任何受限制客户提供、提供或銷售競爭產品或服務。就本限制性契約協議而言，“受限制客户”指在本人受僱於本公司最後一天前兩(2)年內的任何時間，作為本公司的客户、供應商、供應商或轉介來源的任何個人、公司或實體，而我曾為履行本公司的責任而與其直接接觸或代表本公司對其負有監督責任。在適用法律允許的範圍內，“受限制客户”還指我在公司工作的最後一天前十二(12)個月內代表公司與之有業務聯繫的任何潛在客户(S)、供應商(S)、供應商(S)或推薦人(S)；以及
(B)*我不會，也不會協助任何第三方直接或間接(I)突擊搜查、索要或試圖説服任何當時與我直接共事或在我受僱於本公司的最後一天前兩年與其直接接觸工作的本公司員工離開本公司；(Ii)幹擾任何該等員工履行其對本公司的職責；及/或(Iii)為本小節第3(B)項第(I)及(Ii)項所述的目的與任何該等僱員溝通。
4.取消非誘致性。我不會直接或間接協助或鼓勵任何個人或實體進行或進行本限制性公約協議所禁止的任何活動，如果此類活動是由我進行或進行的。
5.不帶貶義。在本人任職本公司期間及之後，本人同意不發表任何負面評論或以其他方式貶低本公司或其任何管理人員、董事、僱員、股東、成員、代理商或產品。迴應法律程序、要求的政府證詞或檔案、行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的證詞)的真實陳述不得違反上述規定；在適用的州法律限制的範圍內，上述規定不適用於任何騷擾或歧視索賠。
6.保護知識產權。“知識產權”一詞應指所有商業祕密、想法、發明、設計、開發、設備、軟件、計算機程序、方法和過程(無論是否已獲得專利或可申請專利，是否已付諸實施或包括在保密信息中)和與之相關的所有專利和專利申請，所有版權、可著作權作品和麪具作品(無論是否包括在保密信息中)，以及與之相關的所有註冊和註冊申請，所有保密信息，以及我或代表我的任何人(無論單獨或與他人合作)促成、構思或創建或簡化為實踐的所有其他專有權利。
在我開始受僱於本公司直至僱傭終止加上九十(90)天的任何時間，(I)與本公司的業務或實際或預期的研究或開發有關；(Ii)本人或代表本人行事的任何人為本公司提供的任何服務所產生的結果；或(Iii)使用本公司的設備、用品或設施或任何保密信息產生的。
A.所有權。所有知識產權都是、應該是、並將繼續是公司的專有財產。我在此將知識產權的所有權利、所有權和利益(如果有)轉讓給本公司；但是，如果適用，本公司應根據《1976年版權法》中對該術語的定義，擁有包括在知識產權中的所有可受版權作品的著作權，這一原則是以出租作品為原則的(而不是通過轉讓)。所有知識產權應歸公司所有，無論我或其他人可能在此類作品上放置任何版權通知或保密圖例。我將確保我或代表他/她的任何人創作的所有作品的所有版權聲明和保密圖例都符合公司的做法，並應指定公司為作品的所有者。本公司特此通知本人，轉讓義務不適用於沒有使用本公司的設備、用品、設施或商業祕密的發明，且該發明完全是在我的業餘時間開發的，除非(I)該發明與(1)本公司的業務有關，或(2)與本公司實際或明顯預期的研究或開發有關，或(Ii)本發明是我為本公司所做的任何工作的結果。
B.保存記錄。我將以筆記、草圖、圖紙、計算機文件、報告或其他文件的形式保存和保存所有知識產權的充分和最新的書面記錄，或由任何代表我行事的人保存和保存。這些記錄將是並將繼續是公司的專有財產，並應在我受僱於公司期間隨時向公司提供。
C.協助。我將為公司的利益提供所要求的一切協助，以確保任何此類知識產權的任何專利、版權、商標、服務標誌、許可證、權利或其他所有權證據，並將提供有關任何此類物品的全部信息，並執行公司為以公司名義申請或以其他方式登記任何此類物品的所有權利或捍衞和保護此類知識產權而準備的所有適當文件。
D.之前的發明。我已向本公司披露了與知識產權有關的對任何第三方的任何持續義務。本人不主張對其受僱之前創造的任何發明享有任何權利，除非他/她已在本限制性契約協議所附的附表中詳細描述了這些發明的專利申請。
E.商業祕密條款。本限制性公約協定第1款中有關商業祕密和DTSA的規定也應適用於當事各方的知識產權和義務。
7.要求退還公司財產。本人同意，本人在受僱於公司期間可接觸到的所有文件和數據，包括保密信息和貿易機密，無論格式(電子或硬拷貝)，包括但不限於任何公司計算機、顯示器、打印機設備、外部驅動器、無線接入設備、電信設備和系統(“公司設備”)，都是公司和/或其客户的獨有和專有財產，必須在分離或公司要求時歸還給公司。我還同意，我將提供訪問該等公司設備的密碼，在歸還公司設備之前，我不會打印、保留、複製、銷燬、修改或擦除公司設備上的公司美國數據或以其他方式擦除公司設備。我進一步承認並同意，從我最後一次
在工作之日，(A)我將從我直接或間接控制的任何來源(包括但不限於任何社交媒體，包括LinkedIn、Facebook、Twitter、Instagram、Google+和/或MySpace等)中刪除任何提及公司為我當前僱主的內容，以及(B)我不得向任何個人或實體陳述我目前受僱於公司，包括但不限於在任何社交媒體上。
8.討論審議和確認問題。本人承認並同意，本限制性契諾協議中描述的契諾是基本條款，在沒有這些契諾的情況下，本公司將不會提供基礎限制性股票單位獎勵。我還承認，這些公約得到了這項限制性公約協定所規定的充分考慮的支持，並且不與任何公共利益相沖突。我進一步承認並同意，我完全理解這些公約，在簽署這份限制性公約協議之前，我有充分和完全的機會討論和解決與這些公約有關的任何模稜兩可或不確定的地方，並自願同意遵守這些公約的規定條款。我進一步承認並同意，這些公約在所有方面都是合理和可執行的。
9.加強可執行性；總則。
(A)本人理解，如果本人根據本人在執行時的收入和/或職位水平禁止競業禁止或競業禁止，包括但不限於附件A-1所述的競業禁止或競業禁止義務，則本限制性契約協議中的競業禁止義務和/或競業禁止義務不適用於本人。
(B)本人同意本限制性契諾協議所載的限制是合理及必需的，以保障本公司的合法商業利益，並同意完全遵守本限制性契諾協議的條款不會妨礙我在終止僱傭後謀生，以及此等契諾不會對我施加不適當的約束。本人進一步明白，無論本人或本公司終止本人的僱傭關係，亦不論該終止是自願或非自願的，本限制性契約協議中的限制均適用。
(C)由於本公司是在特拉華州註冊成立的，(I)本限制性契諾協議應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不實施任何法律衝突條款，以及(Ii)我同意對因本限制性契諾協議而產生的任何索賠、爭議或聲明擁有個人管轄權以及特拉華州和聯邦法院的專屬管轄權。
(D)在違反或威脅違反本限制性契諾協議的情況下，本人承認本公司將面臨難以以美元計算的不可彌補的損害，除法律或衡平法上其他可用的所有補救措施外，本公司有權在任何具有司法管轄權的法院獲得臨時限制令和初步和最終禁令，禁止此類違反或威脅違反本限制性契約協議，而無需張貼擔保保證書，並對任何違反本限制性契約協議所產生的所有利潤或利益進行公平核算。
(E)本人同意，如果法院裁定本限制性契約協議中的任何條款在期限、地區或活動方面不可執行或不合理，則法院應修改這些條款，使其合理和可執行，並執行修改後的條款。
(F)如果本限制性契諾協議或其適用的任何一項或多項規定(包括段落、分段和條款)在任何程度上或任何原因被主管法院判定為無效、非法或不可執行
在行使司法管轄權的情況下，本人同意本限制性公約的其餘條款(包括段落、小節和條款)仍然有效，而被宣佈為無效、非法或不可執行的條款將被視為從本限制性公約的其餘部分中被切斷和刪除。我還同意，如果任何有管轄權的法院發現本限制性契約協議中規定的任何限制過於寬泛和不可執行，則該限制應被解釋為僅針對該法院認為可執行的最長時間段、地理區域或活動或客户範圍。
(G)儘管有本限制性契約協議的前述條款，但如果適用司法管轄區的律師執照要求不允許我同意第2款的其他適用限制，則上文第2款的競業禁止條款並不限制我作為一家競爭企業的註冊律師提供法律服務。
(H)本公司在任何特定情況下放棄本限制性契諾協議的任何條款，不得視為在任何其他情況下放棄任何條款和/或放棄本公司在法律或本限制性契諾協議下的其他權利。
(I)本人同意本公司可將本限制性契諾協議轉讓予其繼承人及受讓人，而任何該等繼承人或受讓人可代替本公司執行本限制性契諾協議。
(J)本人同意償還本公司因執行其在本限制性契約協議下的權利及補救措施而合理產生的所有律師費、費用及開支，但僅限於本公司最終成為適用法律程序的勝訴方。
(K)本人理解並同意，在適用法律允許的情況下，本人在第2-6段所列義務的期限應延長至本人在本公司受僱的最後一天(出於任何原因)之後的最長兩(2)年。
(L)本人完全理解本人在本限制性公約協議中的義務，在簽署本限制性公約協議之前有充分和完整的機會討論和解決與這些公約有關的任何含糊或不確定之處，並自願同意按照這些公約的規定條款遵守這些公約。
(M)本人同意，本限制性契諾協議中的所有非競爭、不招攬、不披露和使用、不招聘和披露義務在本限制性契諾協議終止後繼續存在，並延伸到我在公司受僱的最後一天之後的被禁止期間(出於任何原因)，並且任何關於本限制性契諾協議任何其他條款的爭議，或關於我的受僱或終止受僱的爭議，都不應阻止這些義務的實施和執行。
(N)我明白，本限制性契約協議中的任何條款，包括保密和非貶損條款，都不會限制我向平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全和健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控或投訴的能力。本人亦明白，本限制性契約協議並不限制本人與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他資料，而無須通知
最後，本限制性契約協議中的任何內容均不得以任何方式禁止或意圖限制或阻礙，也不得解釋或理解為限制或阻礙我：(I)行使《國家勞動關係法》(NLRA)第7條規定的我的權利(包括以集體談判或其他互助或保護為目的從事協調活動，討論僱傭條款和條件，或以其他方式從事受保護的行為)；或(Ii)以其他方式披露或討論有關非法僱傭行為的真實信息(包括非法歧視、騷擾、報復或性侵犯)。
10.建立當事人之間的關係。我承認，我與本公司的關係可由任何一方“隨意終止”，本公司或我均可在沒有任何理由的情況下終止關係，而無需遵循任何特定程序。本限制性契約協議中包含的任何內容都不打算或將被依賴來改變雙方之間的“可隨意終止”的關係。本人同意，本人在本限制性契約協議中所承擔的義務，在本人因任何原因終止受僱於本公司後仍繼續有效，並對本人的繼承人、繼承人、遺囑執行人及代表具有約束力。
11.達成新的修改和其他協議。本人同意，除非本人與本公司雙方簽署書面協議，否則不得更改本限制性契約協議的條款。本限制性契諾協議不應取代我根據僱傭合同、福利計劃或其他方式可能受到的任何其他限制性契諾，以便公司可以執行我必須遵守的任何和所有限制性契諾的條款。本協議的義務是對適用的成文法和普通法規定的任何義務的補充，但不限於此。
12.修改州和英聯邦法律。本人承認並同意，雖然本人主要居住或工作於附件A-1所示的司法管轄區，包括在受僱於本公司的最後一天，但本人同意，本限制性契約協議所載的受限制活動應只取代附件A-1所載的適用附錄所載的限制活動。
13.向客户發出通知。我同意，如果我在未來的任何時間被任何可能被視為競爭業務的實體聘用，我將立即通知該競爭業務本限制性契約協議的存在和條款。本人亦明白並同意，本公司可通知任何試圖或稍後聘用我的人士本限制性契諾協議的存在及條款。
*** *** *** *** ***
在點擊本授予協議的接受框後，我確認收到了作為附件A附加的授予協議，並且我同意本限制性契約協議中表達的條款和條件，包括適用於附件A-1中所述的修改。
附件A-1
沃爾格林靴子聯盟公司。競業禁止、非徵集
和保密協議
州和聯邦法律修改
Walgreens Boots Alliance，Inc.競業禁止、競業禁止和保密協議(“限制性契約協議”)的本附件A-1包括特定司法管轄區的“附錄”，其中修改了限制性契約協議，使其適用於主要在適用司法管轄區之一居住和工作的個人，但僅限於該司法管轄區的法律適用於限制性契約協議的範圍。本附件A-1應與限制性契約協議的其餘部分一起閲讀，並在允許的最大程度上強制執行，以保護公司的合法商業利益。
加利福尼亞州附錄
第一條：
第2款“競業禁止”中的條款在我受僱於本公司期間適用，但不適用於受僱後，在我主要在加州居住和工作的這段時間(S)。
第二條：
第3款“非邀請權”中的條款在我受僱於公司期間適用，但不適用於受僱後，在我主要居住和工作在加利福尼亞州的那段時間(S)。
第三條：
第5段中“非貶損”的措辭被刪除，替換為：
在我為公司工作期間及之後，我同意不發表負面評論或以其他方式貶低公司或其任何管理人員、董事、員工、股東、成員、代理或產品，除非法律另有允許，包括加州政府代碼第12964.5條。
第四條：
第6段“知識產權”中的措辭補充如下：
本限制性契約協議中要求向公司披露和轉讓發明的條款不適用於完全符合加州勞動法第2870條的任何發明，該條款如下：
(A)對於僱傭協議中規定僱員應將其在發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何條款，不適用於僱員完全在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下在其自己的時間開發的發明，但符合下列條件的發明除外：
(1)在構思或減少發明實施時，不得與僱主的業務或僱主的實際或可證明預期的研究或開發有關；或
(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。
(B)如果僱傭協議中的一項條款聲稱要求僱員轉讓一項在(A)分段中被排除在外的發明，則該條款違反了該州的公共政策，並且不能強制執行。
在受僱期間，如果我認為任何發明符合加州勞動法第2870條規定的保密所有權確定標準，我將立即以書面形式通知公司。
第五條：
在本人主要居住和工作於加利福尼亞州期間，本附錄第9條“可執行性;一般規定”第9（c）分段中的語言應在法律和法院的選擇方面將“特拉華州”替換為“加利福尼亞州”。
科羅拉多州附錄
第一條：
第1款（a）項的文字修改如下：
我承認並同意本段中的限制是合理的，並且不應禁止披露因我的一般培訓、知識、技能或經驗而產生的信息，無論是在工作中還是在其他方面獲得的信息，公眾可以隨時確定的信息，和/或員工有權披露的信息，作為受法律保護的行為。
第二條：
第2款“不競爭”中的措辭被修改，以便“同一地理區域”一詞被定義為：
領土（即：(i)州、（ii）縣和/或（iii）市），在我受僱於公司的最後一天之前的二十四（24）個月內，我：（A）代表本公司承擔重大責任或提供服務（或我在其中監督其他人行使此類重大責任或服務活動）和/或（B）代表公司招攬受限客户或以其他方式銷售服務（或我監督此類招攬或銷售活動）。 如果在我受僱於公司的最後一天之前的二十四（24）個月內，我的重大責任在地理上不限於任何地區，則“同一地理區域”是指公司在美國從事業務的任何地方。 同一地理區域僅涵蓋我對公司商業祕密的瞭解可能被競爭對手用於不公平競爭或損害公司合法商業利益的區域。
第三條：
對第2款“不競爭”、第3款“不招攬”和第4款“不引誘”的措辭進行修改，增加以下內容：
如果我主要在科羅拉多州工作或居住，則第2段中與競爭性活動相關的限制僅適用於我的收入範圍，無論是在本限制性合同協議簽訂時還是在公司執行時，相當於或大於科羅拉多州勞工部確定的高薪酬工人的門檻金額的年度現金補償金額，在簽訂本限制性合同協議時的工作，並且此類活動將涉及不可避免地使用或幾乎確定地影響我在公司工作期間向我披露的商業祕密。
如果我主要在科羅拉多州工作或居住，則第3段和第4段中與招攬活動有關的限制僅適用於我在簽訂本限制性合同協議時和公司執行本協議時的收入，年化現金補償金額等於或大於60%科羅拉多州勞工和就業部在簽訂本限制性合同協議時確定的高報酬工人的門檻金額，此類活動將涉及不可避免的使用，或據我所知的近乎確定的影響，在受僱於公司期間向我披露的商業祕密。
第四條：
對第9（n）分段的措辭作了修改，在該分段末尾增加了以下一句：
本《限制性合同協議》中的任何內容均不禁止我討論或披露員工合理地認為根據華盛頓州、聯邦或普通法屬於非法歧視、非法騷擾、非法報復、違反工資和工時規定或性侵犯的行為，或公認為違反公共政策明確授權的行為。
第五名：
增加新的第9款（o）項如下：
本人確認並同意本人已獲提供並已簽署一份有關本人責任的單獨通知，其形式及實質如下：(I)於本人接受受僱於本公司前或(Ii)於本限制性契諾協議生效日期前至少十四(14)日為本公司現有僱員。本人進一步確認並同意，在(Iii)本人受僱首日(如本人於接受聘用前收到有關通知及限制性契諾協議副本)或(Iv)本公司現任僱員在接獲該通知及限制性契諾協議副本後十四(14)日之前，第1-4段不得生效。
第六條：
在我主要在科羅拉多州居住和工作的這段時間(S)內，本增編第9段“可執行性；總則”第9(C)項中的措辭應在法律和法院的選擇方面用“科羅拉多州”的實體法取代“特拉華州”。
哥倫比亞特區附錄
根據哥倫比亞特區2020年禁止競業禁止協議修正案法案，經2022年競業禁止澄清修正案法案(統稱為《法案》)修訂，
哥倫比亞特區的以下附錄僅適用於員工在2022年10月1日或之後簽署的競業禁止協議，以及在哥倫比亞特區運營的僱主或直接或間接為在哥倫比亞特區運營的僱主的利益而與員工或未來員工有關的任何個人或團體。主要的競業禁止協議以其他方式進行控制。
第一條：
**增加新的第9(O)分段“受掩護僱員禁令”如下：
我明白，如果我被認為是該法案下的“受保員工”，則第2款規定的競業禁止義務不適用於我。如果滿足以下條件，我就是承保員工：
現有員工-如果我已經開始為公司工作，在以下情況下我將獲得保險：(I)我在公司工作的時間超過50%在哥倫比亞特區工作；或(Ii)我的工作地點在哥倫比亞特區，並且我經常在哥倫比亞特區為公司工作，並且我在另一個司法管轄區為公司工作的時間不超過50%。
未來僱員-如果我還沒有開始為公司工作，在以下情況下，我將獲得保險：(I)公司合理地預計我將在哥倫比亞特區為公司工作超過50%；或(Ii)我在公司的工作將以哥倫比亞特區為基礎，並且公司合理地預期我將經常在哥倫比亞特區為公司工作，而不會超過我在另一個司法管轄區為公司工作的50%。
第二條：
**增加新的第9(P)分段“高薪僱員排除”如下：
我明白，如果我是“高薪僱員”(因此被排除在“受保僱員”的定義之外)，第1款規定的競業禁止義務將適用於我。根據該法案，“高薪僱員”是指在連續12個月內收入至少150,000美元，或在擬議的競業禁止開始日期之前的連續12個月內從公司獲得的薪酬至少為150,000美元的人。該法規定，對於“醫療專家”，“高薪僱員”身份的補償門檻為250,000美元。從2024年1月1日開始，以及之後的每個日曆年，高薪員工身份的美元門檻將根據消費者價格指數的上漲進行調整。
第三條：
**增加新的第9(Q)分段“通知”如下：
本人同意，在被要求籤署本限制性契約協議之前，公司向我提供了書面通知，表明我在開始受僱前有十四(14)個日曆天來審查限制性契約協議中的競業禁止條款；或者，如果是現任員工，我至少有十四(14)個日曆天來審查競業禁止條款
在簽署協議之前，我必須執行限制性契約協議。此外，本公司向本人提供以下書面通知。
該地區2020年禁止競業禁止協議修正案法案限制了競業禁止協議的使用。它允許僱主在某些條件下向高薪員工要求籤訂競業禁止協議，這一術語在2020年的《禁止競業禁止協議修正案法案》中有定義。公司已經確定你是一名薪酬很高的員工。有關2020年禁止競業禁止協議修正案的更多信息，請聯繫哥倫比亞特區就業服務部(DOS)。
佐治亞州附錄
第一條：
對第3(B)分段的措辭進行了修改，使其義務僅限於我為公司履行責任的同一地理區域。
伊利諾伊州附錄
第一條：
增加新的第9(O)項如下：
如果我在2022年1月1日之後簽署本限制性契約協議，我理解(I)如果我沒有賺取伊利諾伊州法規規定的法定最低補償(例如，在2021年1月1日至2027年1月2日期間，法定門檻為每年75,001美元或更高)，第2款下的競業禁止義務不適用於我；以及(Ii)如果我沒有賺取伊利諾伊州法規規定的法定最低補償(例如，在2022年1月1日至2027年1月2日之間，法定門檻為每年45,001美元或更高)，第3款下的競業禁止義務不適用於我。
第二條：
**增加新的第9(P)分段如下：
我同意，在被要求籤署這份限制性契約協議之前，公司給了我至少十四(14)個日曆天來審查它。在此，公司還建議我在簽訂這份限制性契約協議之前諮詢一名律師。
路易斯安那州附錄
第一條：
修改第2款中“責任”的定義，僅包括我在禁區內履行的那些責任，現將其定義如下；
就本附錄而言，“禁區”是指以下教區(及同等地區)，只要公司繼續在此經營：阿卡迪亞教區、艾倫教區、阿森鬆教區、假設教區、阿沃耶爾教區、博拉戈爾教區、比恩維爾教區、博西爾教區、加多教區、加爾卡西厄教區、考德威爾教區、卡梅倫教區、卡塔胡拉教區、克萊本教區、康科迪亞教區、德索托教區、東巴吞魯日教區、東卡羅爾教區、東費利西納教區、伊萬吉林教區、富蘭克林教區、格蘭特教區、伊伯利亞教區、伊伯維爾教區、傑克遜教區、傑斐遜教區、克萊本教區、康科迪亞教區、德索托教區、東巴吞魯日教區、東卡羅爾教區、東費利西納教區、伊萬吉林教區、富蘭克林教區、格蘭特教區、伊伯利亞教區、伊伯維爾教區、傑克遜教區、傑斐遜教區、克萊伯遜教區、康科迪亞教區、德索托教區、東巴吞魯日教區、東卡羅爾教區、東費利西納教區、伊萬吉林教區、富蘭克林教區、格蘭特教區、伊伯利亞教區、伊伯維爾教區、傑克遜教區、傑斐遜教區、克萊伯遜教區、康科迪亞教區、德索托教區、東巴吞魯日教區、東卡羅爾教區、東費利西亞納教區、伊萬吉林教區、富蘭克林教區、格蘭特教區、伊伯利亞教區、伊伯維爾教區、傑克遜教區、傑斐遜教區、克萊本教區、康科迪亞教
教區、傑斐遜·戴維斯教區、拉斐特教區、拉福什教區、拉薩爾教區、林肯教區、利文斯頓教區、麥迪遜教區、莫爾豪斯教區、納奇託奇教區、奧爾良教區、瓦奇塔教區、普萊克明斯教區、波因特·庫皮教區、拉皮德斯教區、紅河教區、裏奇蘭教區、薩賓教區、聖伯納德教區、聖查爾斯教區、聖赫勒拿教區、聖詹姆斯教區、聖約翰浸信會教區、聖蘭德里教區、聖馬丁教區、聖瑪麗教區、聖塔馬利教區、坦吉帕亞教區、坦薩斯教區、特雷伯尼教區、尤尼迪斯教區、弗米里昂教區、弗農教區、華盛頓教區、韋伯斯特教區、西巴吞市教區、聖馬利安教區、聖瑪麗教區、特雷博尼教區、聯合教區、弗米爾翁教區、弗農教區、華盛頓教區、韋伯斯特教區、西巴頓教區、巴吞西教區西卡羅爾教區、西費利西亞納教區和温教區，只要交易在這裏進行。我在此繼續規定，自路易斯安那州附錄之日起，本公司在上述所有教區、縣和直轄市開展業務。我還理解，公司為與路易斯安那州接壤的相鄰州的縣提供服務，並且在我受僱於公司的最後一天之前的兩(2)年內，我也將在那些地理區域為公司履行實質性責任。
我承認，公司的業務和我對公司的責任正在擴大。因此，本人同意本公司可採用本路易斯安那州附錄附表A所載的形式，以單獨的書面修訂(S)的方式修訂限制區，指定新的或額外的教區和縣。任何該等單獨的書面修正案(S)應具有相同的效力和作用，猶如修正案(S)最初是路易斯安那州附錄的一部分，或該等教區和縣最初列在本附錄中。該公司將向我提供任何和所有修改限制區的修正案。本人同意，如本公司向本人提供修訂限制區的修正案，表示本公司在該修正案所指的所有地理區域內經營業務為事實，除非本人在收到修正案後七(7)日內向本公司提供書面通知，對此事實提出異議，但儘管有爭議，但如發現本公司事實上在有爭議的教區或縣經營業務，則修正案所指的該教區或縣應包括在限制區的涵義內。
第二條：
第3(A)分段的第一句被刪除，改為
本人不會直接或間接在第二段所界定的限制區域內招攬任何受限制客户，以提供競爭產品或服務，或向限制區域內的任何受限制客户提供、提供或銷售競爭產品或服務。
第三名：中國。
刪除第9(C)分段的第一句，改為：
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
* * *
路易斯安娜附錄-修正案格式
路易斯安娜附錄第1號修正案
雙方同意，路易斯安那州附錄的第1號修正案（下稱“第一修正案”）應修改Walgreens Boots Alliance，Inc.路易斯安那州附錄中包含的術語“限制區域”。不競爭、不招攬及保密協議（“限制性保密協議”）。 本第一修正案應與《限制性合同協議》和《路易斯安那州附錄》的其餘部分一起閲讀，並在允許的最大範圍內執行，以保護公司的合法商業利益。
“限制區”是指路易斯安那州附錄及其附件A中所列的路易斯安那州內外的教區、縣（及等同區），該等教區、縣（及等同區）已被公司提供的本1號修正案附件修改和取代，但前提是公司繼續在該限制區開展公司的業務;公司通過以下簽名予以證明。
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| 員工 | 沃爾格林靴子聯盟公司 |
由以下人員提供：中國*。
姓名：北京，新加坡。
日期： |
由以下人員提供：中國*。
姓名：北京，新加坡。
標題：中國之星、中國之星。
日期： |
馬薩諸塞州附錄
第一條：
刪除第2款“不競爭”中的措辭，代之以以下內容：
2. 不競爭。 作為公司向本人提供限制性合同協議中規定的對價的交換，本人同意，在本人任職期間以及自終止日期起一（1）年內（即，在我自願終止僱傭關係或非自願終止與Cause（定義見下文）的僱傭關係之日），我將不會在“地理區域”（定義見下文）內直接或間接參與“競爭”（定義見下文）。
（a） “原因”是指不當行為，違反公司的任何政策，包括公司的任何行為規則或道德標準，違反限制性合同協議，（包括本附錄）或違反對公司的任何保密、不披露、不徵求或轉讓發明的義務，未能達到公司的合理業績預期，或與公司合法業務需要直接合理相關的其他理由。
（b） “競爭業務”是指與公司從事的任何業務存在競爭的業務。
(C)所謂“競爭”是指向競爭業務提供與我在本公司工作的最後兩(2)年期間向本公司提供的服務相同或實質上類似的服務。“競爭”
不包括在任何實體中所有權權益低於5%(5%)的被動投資。
(D)“地理區域”是指本人在受僱於本公司的最後兩年內的任何時間內提供服務或具有實質性存在或影響力的地理區域。
(E)如本公司在終止日期(“限制期”)後一段時間內執行本第2段所述限制，公司將在限制期內向我支付相當於我年度基本工資的50%(50%)的金額。就本分段2(E)項而言，我的年度基本工資將根據我最後兩(2)年工作的平均年薪減去任何適用的扣除額，不包括任何激勵性薪酬、獎金、福利或其他薪酬，減去任何適用的扣除額(“約束性薪酬”)來計算。限制金將在限制期內按比例支付，支付方式與我在限制期內受僱時從公司獲得工資的方式相同。
(F)如本人(I)違反僱員對本公司的受信責任，或(Ii)以實物或電子方式非法拿走屬於本公司的財產，限制期限應由終止日期後一(1)年延長至終止日期後兩(2)年。如果由於我違反了對公司的受託責任，或由於我非法拿走了屬於公司的實物或電子財產而延長了限制期，公司將不需要在延長限制期期間向我支付款項。
(G)在本人理解下，如果本公司選擇放棄本文所載的競業禁止條款，本人將不會獲得第2(E)節所述的任何補償或代價。本人進一步瞭解，在本人離職時，本公司將選擇是否放棄執行限制性契約協議(包括本馬薩諸塞州附錄)中的競業禁止條款。本公司將以本馬薩諸塞州附錄以下附表A中規定的格式，以書面形式通知本人其選擇或放棄。
(H)如本人於限制性契約協議簽署之日已受僱於本公司，本人確認限制性契約協議(包括本馬薩諸塞州附錄)已於雙方籤立本附錄之日(“生效日期”)至少十(10)個營業日前送交本人。如本人於簽署限制性契約協議之日尚未受僱於本公司，本人確認限制性契約協議，包括本馬薩諸塞州附錄，已於(I)本公司正式提出聘用要約前，或(Ii)本人開始受僱於本公司前十(10)個營業日(以較早者為準)送交本人。
(I)：我承認，在簽署限制性契約協議和本馬薩諸塞州附錄之前，我已被告知有權諮詢我自己選擇的律師。於簽署限制性契諾協議及本附錄後，本人確認本人有時間閲讀及理解限制性契諾協議及本附錄的條款，並於簽署限制性契諾協議及附錄前諮詢本人的法律顧問(不包括本公司的律師)。本人同意本人已實際閲讀及理解限制性契約協議及本附錄及所有
在此，本人謹此聲明，本人在知情及自願的情況下訂立及簽署限制性契約協議及本附錄，並不依賴本公司或其代理人的任何聲明或陳述。
(J)如本人承認(I)本款第2段所載的競業禁止公約並不比保護本公司的商業祕密、機密資料及商譽所需的範圍更廣泛，及(Ii)除本款第2段所載的競業禁止公約外，限制性契諾協議所確定的商業利益不能透過其他限制性契諾獲得充分保護，包括但不限於限制性契諾協議所載的禁止招標及保密限制。
第二條：
刪除第9(B)分段“可執行性；一般性限制”的措辭，改為：
本人同意，本限制性契諾協議所載的限制是合理和必要的，以保障本公司的合法商業利益，完全遵守本限制性契諾協議的條款不會阻止我在終止僱傭後謀生，並且這些契諾不會對我施加不適當的限制。本人進一步明白，本限制性契約協議中的限制--第2段所載的競業禁止限制除外--無論我的僱傭關係是由本公司或我終止，亦不論該終止是自願或非自願的，均適用。本人明白，第2款中的競業禁止條款在第2款所界定的自願終止本人的僱傭關係或非自願終止本人的僱傭關係後適用，除非本公司選擇放棄第[第2款載於第2款(G)項。
第三條：
第9(C)分段“可執行性；一般性限制”的措辭被刪除，替換為：
(C)(I)由於本公司在特拉華州註冊成立，除第2款的競業禁止條款外，本限制性契諾協議應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不實施任何法律衝突條款，我同意特拉華州法院對因本限制性契諾協議產生的任何索賠、爭議或聲明(第2款引起的索賠、爭議或聲明除外)擁有個人管轄權和特拉華州和聯邦法院的專屬管轄權。
(C)(Ii)本限制性公約協議和馬薩諸塞州附錄第2款中規定的競業禁止條款的解釋、有效性和執行將由馬薩諸塞州聯邦法律管轄，而不考慮要求適用另一個司法管轄區的法律的任何衝突法律原則。雙方同意，任何與競業禁止條款有關或因競業禁止條款引起的訴訟應在(1)美國馬薩諸塞州地區法院東區法院(如果該法院對爭議具有標的管轄權)提起，或(2)在薩福克縣高級法院的商業訴訟會議中提起，或(2)如果商業訴訟會議出於任何原因不受理案件，在薩福克縣高級法院提起。當事人
同意並同意馬薩諸塞州聯邦或州法院的個人管轄權和地點，以解決根據本限制性契約協議第2段和馬薩諸塞州附錄中規定的競業禁止條款而產生或與之相關的任何爭議或訴訟，並放棄在任何此類法院的任何此類訴訟中對個人管轄權或地點的任何異議或抗辯。
第四條：
刪除第9(M)項“可執行性；一般性限制”的措辭，改為：
本人同意，本限制性契諾協議中的所有非徵集、保密和使用、不得招聘和披露義務在本限制性契諾協議終止後繼續有效，並延伸至我在公司受僱的最後一天(出於任何原因)之後的被禁止期間，任何關於本限制性契諾協議任何其他條款的爭議，或關於我的受僱或終止受僱的爭議，都不應阻止這些義務的實施和執行。本人進一步同意，本限制性契約協議中的所有競業禁止義務在本人自願終止聘用或因第2款所界定的原因非自願終止本人的僱傭關係後仍繼續有效，除非本公司選擇放棄第2款(G)項所述的第2款的競業禁止條款，而有關本限制性契約協議的任何其他條款或本人的僱用或終止僱用的爭議，均不得阻止此等義務的實施及執行。
* * *
馬薩諸塞州增編附表A--協議格式
馬薩諸塞州附錄A
_公司與簽署的員工之間的保密協議(“限制性契約協議”)可自行決定：
根據增編第2款執行一年的限制期。經雙方同意，本公司同意向本人支付馬薩諸塞州附錄第2段所述的金額。
放棄執行限制期。本人將不會根據《馬薩諸塞州附錄》第2款獲得任何補償或補償。
不論選擇或放棄，本人仍受限制性契諾協議的所有其他條款約束，並受本公司與本人之間的任何及所有其他協議的條款約束。
接受並同意：
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| 員工 | 沃爾格林靴子聯盟公司 |
由以下人員提供：中國*。
姓名：北京，新加坡。
日期： |
由以下人員提供：中國*。
姓名：北京，新加坡。
標題：中國之星、中國之星。
日期： |
明尼蘇達州附錄
第一條：
對於2023年7月1日之後簽訂的協議，第2段“不競爭”中的語言將被修改為僅適用於員工在公司任職期間。
第二條：
對第9款“可執行性：總則”第9（b）項的措辭作了修改，在該項末尾增加了以下措辭：
本人進一步確認並同意：（i）本節中的契約僅限於保護公司合法商業利益所必需的範圍（包括但不限於其機密信息、商業祕密、商譽、客户關係和員工關係中的商業利益），（ii）除通過這些契約外，這些商業利益無法得到充分保護，（iii）本人與本公司就本協議的條款進行了談判，包括本分段中的契約及其對價，以及（d）本人在接受本公司的僱傭要約之前，（x）被告知本協議的條款，公司的聘用條件取決於我對這些條款的同意，或者（y）為簽訂本協議而獲得額外的對價，而我在其他方面無權獲得該對價，該額外對價給了我真正的優勢。
第三條：
在我主要居住和工作在明尼蘇達州期間，本附錄第9條“可執行性;一般規定”第9（c）分段中的語言應在法律和法院的選擇方面將“特拉華州”替換為“明尼蘇達州”。
內布拉斯加州附錄
第一條：
在我主要居住和工作在內布拉斯加州期間，第2條“非競爭”項下的義務不適用於我，但如前所述，適用於其他競爭活動。
第二條：
第3段“非招攬”項下的義務嚴格限於當前和現有的受限制客户或員工，他們實際上與我有業務往來，並在受僱於公司期間有直接的個人接觸。
限制性合同協議中包含的所有其他契約、協議和承諾仍然完全有效，並且仍然適用於在內布拉斯加州內外開展業務的內布拉斯加州員工。
OKLAHOMA附錄
第一條：
在我主要居住和工作在俄克拉荷馬州期間，第2段“非競爭”中的約定不適用於我。
第二條：
刪除第3款“非邀約”中的措辭，代之以以下內容（但第3款中的定義仍然完全有效）：
我承諾並同意，在我與公司的僱傭關係結束後的十二（12）個月內（出於任何原因），我不會直接向公司的既定客户推銷商品、服務或商品和服務的組合。
俄勒岡州附錄
第一條：
《協定》第1頁“現在，因此”一節中的措辭被修改為包括以下措辭：
限制性契約協議是在我首次受僱於公司時簽署的，是此類僱用的一項條件，或在我根據俄勒岡州修訂法規(ORS)653.295條的含義獲得“隨後真誠的晉升”時執行，原因除其他外，包括我增加的責任和接觸保密信息和商業祕密的機會。如果這份限制性契約協議是在初次就業時簽署的，我承認，至少在開始工作的兩(2)周前，我在一份書面工作邀請中被告知，我必須簽訂這份限制性契約協議作為僱傭條件。如果在“隨後的真誠晉升”時被執行，我故意並自願放棄任何關於我的新角色不構成“後續真誠晉升”的論點。
第二條：
第2款“非懇求”和第3款“非誘因”的措辭全部刪除，代之以下列文字(但第2款和第3款的定義仍具有全部效力和作用)：
在本人受僱於本公司後十二(12)個月內(因任何原因)，本人不得直接或間接：(A)招攬、轉介或嘗試向競爭對手招攬或轉介任何受限制客户；(B)與任何受限制客户進行交易或試圖與任何受限制客户進行交易；或(C)誘使或鼓勵任何受限制客户終止與本公司的關係或以其他方式停止接受本公司的服務或產品。
第三條：
增加新的第9(O)項如下：
除本限制性契約協議另有規定外，在下列情況下，第2段中的競業禁止限制不適用於我：(I)根據俄勒岡州法律，我沒有被歸類為從事行政、行政或專業工作的員工；或(Ii)在我離開公司時，我沒有獲得按ORS 653.295規定的按年計算的毛薪和佣金(下稱“不合格員工”)。然而，即使我是一名不合格的員工，公司也可以自行決定執行第2款中的競業限制，向我支付最長限制期的補償，其金額相當於(Iii)我離職時的年基本工資和佣金總額的50%；或(Iv)ORS 653.295規定的最低年補償的50%。如果本公司選擇執行第2款，同意支付本款中提到的款項，我將收到書面通知。本人明白並承認，本公司選擇不支付本段所載補償只會在本人為非合資格僱員的情況下影響第2段的適用範圍，而選擇不支付補償並不解除非獲豁免僱員在限制性契諾協議中的任何其他離職後限制。
波多黎各附錄
第一條：
第2款和第3款中的措辭被刪除，代之以下列公約和定義：
“類似業務”指本人為或代表本公司或其附屬公司或聯營公司的業務而進行或從事的相同或實質相同的一項或多項業務活動。
“參與”是指以任何身份(即，作為獨立承包商、顧問、員工、股東、成員所有者或業務合作伙伴)參與、諮詢、受僱於或協助任何類似企業的組織、決策、所有權、融資、管理、運營或控制。
“商譽”是指客户、分銷商、代表、員工、供應商、供應商或聯邦、州、地方或外國政府實體繼續或續簽與公司或我可能關聯的任何類似企業的任何有價值的業務關係的任何傾向，全部或部分基於過去與公司的成功關係或公司為促進這種關係而做出的合法努力，並且我在最近十二(12)個月的工作中的任何時間都積極參與其中。
“競爭業務”是指任何個人(包括我)、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體，無論形式如何，直接從事與我在受僱最後兩(2)年內為其提供服務的公司部分相同或基本上相同的任何業務或企業的全部或相關部分，或正在採取實質性步驟從事此類業務。
“客户”是指在本人離職前兩(2)年內，公司為其提供或確實提供與公司業務相關的產品或服務的個人、公司或其他實體，或公司向其提供有關公司業務的書面建議書的個人、公司或其他實體。
“受限制地區”是指我在波多黎各聯邦內從事競爭業務的那些城市。
我承認並同意，如果我以任何身份(即作為獨立承包商、顧問、員工、股東、成員、所有者或業務合作伙伴)向任何直接或間接與公司或其任何關聯公司競爭或從事競爭業務的人提供服務，公司將受到不可挽回的損害，而我的競爭將導致公司商譽的重大損失。因此，我同意以下是合理的限制，並同意受這些限制的約束：
(A)在我任職期間以及在緊接該僱用因任何原因終止後的十二(12)個月內，我不得直接或間接-以任何身份(即作為獨立承包商、顧問、僱員、股東、成員、所有者或業務合作伙伴)-在受限地區內從事相互競爭的商業服務或活動；但本條例並不禁止我被動持有任何類別的上市公司的流通股的百分之五(5%)，只要我沒有積極參與該公司的業務。
(B)本人保證並聲明，本公司已向本人充分解釋本競業禁止條款的性質及範圍，本人接受該條款的決定是自願、知情、明智及沒有任何不當壓力或脅迫的。本人進一步保證並聲明，本人已同意此項競業禁止條款，以考慮根據本限制性契諾協議我將收取的限制性股票單位。
本人同意，在本人因任何原因自願或非自願終止僱傭關係後的十二(12)個月內，本人不會代表本人本人或為任何競爭業務而直接或間接招攬、轉移或適當(或試圖招攬、轉移或適當地)在本人僱傭關係終止前六(6)個月期間與本人有重大業務接觸的任何客户，以提供與本公司所提供的產品或服務相同或實質上相似的產品或服務。
*我承認並承認，公司在保留其員工、代表、代理和/或顧問以及保護其業務不受以前的員工、代表、代理和/或顧問的影響方面具有合法的商業利益，這使得有必要在本限制性契約協議中設立禁止徵求條款。本人同意，在本人因任何原因自願或非自願終止僱傭後的十二(12)個月內，本人不得直接或間接(A)誘使或試圖誘使公司或其任何聯屬公司或附屬公司的任何僱員、代表、代理人或顧問離開公司或其任何聯屬公司或附屬公司的僱員或服務，或以任何方式幹預公司或其任何聯屬公司或附屬公司與其任何僱員、代表、代理人或顧問之間的關係，或(B)僱用任何曾是公司或其任何聯屬公司或附屬公司的僱員、代表、代理人或顧問。本公司或其任何聯屬公司或附屬公司的代理人或顧問，在緊接該等聘用日期之前的十二(12)個月期間內的任何時間。另一人不得采取行動或
除非我直接或間接協助、鼓勵或以其他方式勸告該個人或實體從事此類活動，否則該實體應被視為違反了本規定。
第二條：
對第9(C)項“可執行性；一般限制”的措辭作了修改，增加了以下法律選擇：
波多黎各法律將管轄本限制性公約協定和波多黎各附錄第2款所列競業禁止條款的解釋、有效性和執行。
第三條：
第9(E)項、第9(F)項和第9(K)項“可執行性；一般性限制”受到打擊。
南卡羅來納州附錄
第一條：
第1款中“保密信息”的定義進一步限於我通過受僱於本公司而瞭解或接觸到的保密信息。
第二條：
《限制性公約協定》第2款和第3款由下列公約和定義取代：
“競爭業務”是指任何個人(包括我)、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體，無論形式如何，直接從事與我在受僱最後兩(2)年內為其提供服務的公司部分相同或基本上相同的任何業務或企業的全部或相關部分，或正在採取實質性步驟從事此類業務。
“客户”是指在本人離職前兩(2)年內，公司為其提供或確實提供與公司業務相關的產品或服務的個人、公司或其他實體，或公司向其提供有關公司業務的書面建議書的個人、公司或其他實體。
“受限制地區”是指：
1)在終止與公司的僱傭關係前兩(2)年內，我在公司工作或與客户有重大業務接觸的縣或地區：和/或
2)在我終止與本公司的僱傭關係之前的兩(2)年期間，我為本公司工作、代表本公司或與客户有重大業務接觸的地理區域。
我同意上文第1(1)和2(2)段是分開的和可分割的公約。
競業禁止。本人同意，在本人因任何原因自願或非自願終止僱傭關係後的一(1)年內，本人不會直接或間接擁有、管理、營運、加入、控制、受僱於受限制地區內的任何競爭企業，或以任何方式參與該等競爭企業，因為這樣做將需要我向任何該等競爭企業提供與我在受僱最後兩(2)年期間向本公司提供的相同或實質上相似的服務。
不招攬客户。我同意，在我因任何原因自願或非自願終止僱傭關係後的兩（2）年內，我將不會代表我自己或任何競爭企業直接或間接地索取、挪用或挪用，或試圖索取、挪用，或佔用在我的僱傭關係終止前兩（2）年內與我有重大業務聯繫的任何客户，為提供與本公司提供的產品或服務相同或實質上類似的產品或服務。
弗吉尼亞州附錄
第一條：
第2段“非競爭”中的地理區域限於距離我實際工作和履行公司職責的任何地點二十五（25）英里。
第二條：
如果在我的僱傭關係終止時（出於任何原因），我被認為是弗吉尼亞州法典§ 40.1-28.7：8（A）中的“低工資員工”，即我的收入低於弗吉尼亞州法典§ 65.2-500中B小節確定的弗吉尼亞聯邦平均周工資，則第2段“非競爭”和第3段“非招攬”中的語言不適用。
第三條：
第3款（b）項（一）目“不得邀約”的措詞應予修改，以規定：“（i）襲擊、招攬或試圖説服我目前與之共事或在我受僱於公司的最後一天之前的兩年內與之有直接聯繫的公司當時的任何員工，以及擁有或接觸過公司機密信息的員工，離開公司，受僱於提供競爭產品或服務的個人或實體。
華盛頓附錄
第一條：
刪除第2款，代之以：
競業禁止。
（a）只有在執行本限制性合同協議時我的年收入等於或大於華盛頓州修訂法典第49.62章（“RCW：”）中規定的補償要求時，本第2段的非競爭條款才適用。 自2023年1月1日起，執行本第2段中的非競爭條款的最低年化收入金額為116，593.18美元，但是，我理解，華盛頓勞工和工業部每年都會根據RCW Ch. 49.62調整該金額。
(b)I我同意，在我受僱於公司期間以及在我因任何原因終止受僱後的一（1）年內，我將不會直接或間接地從事與任何競爭業務線有關的競爭服務。 如下文第10（a）段所述，我理解本段中的限制適用於我或公司是否終止僱用我，也不管終止是自願的還是非自願的。上述限制不適用於任何實體中少於百分之五（5%）所有權權益的被動投資。在本限制性合同中，“競爭業務線”是指與公司從事的任何業務存在競爭的任何業務，且本人在受僱於公司的最後一天之前的兩（2）年內為該業務提供了競爭服務。在本限制性合同協議中，“競爭性服務”是指本人在公司任職的最後一天之前的兩（2）年內，在本人為公司履行職責的同一地理區域或部分區域內，為公司履行的相同或類似職責。 就本限制性合同協議而言，“同一地理區域”是指：（i）在以下地點的二十五（25）英里半徑範圍內：（A）我工作的任何公司地點;（B）我被分配的任何公司地點;或（C）我為公司履行重大（定義見下文）職責的任何其他地點（例如，遠程工作（Remote Work）和/或（ii）如果我對公司負有國家責任，則我在任何地方履行重大責任，以及在任何地方為競爭業務線履行這些責任，將因我訪問和使用機密信息而為該競爭對手提供不公平的優勢。 “實質性”是指本人在向受限客户提供競爭服務方面的主要工作職責和責任。上述地域限制僅限於本人在公司工作的最後一天之前的二十四（24）個月內的工作地點/職責。
(C)本人同意，如果本人在本公司的僱傭關係因裁員或裁員而終止或終止後，本公司將不會執行上述第2(A)分段的競業禁止條款，除非本公司繼續向我支付的金額等於或高於我在本公司受僱的最後一天有效的基本薪金比率。此類款項將在受聘後一(1)年的競業禁止期間或公司執行這些競業禁止條款的較短期間內定期支付給我。本人同意，本人必須立即通知本公司我開始與任何其他個人或實體、與任何其他個人或實體或為任何其他個人或實體的利益而僱用或聘用的日期，屆時本公司可以並將終止向我支付的所有此等款項。雖然當本人開始受僱或受僱於另一名個人、實體或僱主或為另一名個人、實體或僱主受僱或受聘時，本公司的上述付款將會終止，但本人同意，第2(B)節的競業禁止規定將繼續有效，直至本人受僱於本公司的僱傭關係終止後的一(1)年，即是説，如果我的新工作是受僱於具競爭力的業務部門，我將違反第2(B)節的規定。本人亦同意，如本人未能及時通知
本人同意，本人必須並將立即將所有此等款項退還予本公司，並於本人開始任何該等僱用或聘用後繼續向本人支付任何該等款項，則本人向本人支付的任何該等款項將被視為由本人以建設性信託方式為本公司的利益而支付。
第三條：
《限制性公約協定》第9(C)分段的措辭被刪除，代之以：
本限制性契約協議應受華盛頓州法律管轄，並按照華盛頓州法律解釋，不執行任何與法律衝突的條款。因本限制性契約協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或聲明將完全在華盛頓州的州或聯邦法院解決。
第三條：
*修改第9(N)分段的措辭，在該分段的末尾增加以下一句：
我明白，本限制性契約協議中沒有任何內容禁止我討論或披露我合理地認為根據華盛頓州、聯邦或普通法屬於非法歧視、非法騷擾、非法報復、違反工資和工時規定或性侵犯的行為，或被認為違反公共政策明確授權的行為。
威斯康星州附錄
第一條：
對第1款“保密”的措辭作了修改，在第1款(B)項末尾增加如下內容：
如果上述不使用和不披露保密信息的義務在我的僱傭關係終止後適用，並且適用於不符合適用法律下的商業祕密定義的保密信息，則該義務僅在我的僱傭關係終止後的兩年內適用，並且僅適用於未經授權使用或披露此類保密信息會對公司造成競爭性損害的地理區域。
第二條：
對第2款“競業禁止”的措辭作了修改，刪除了“責任”的定義，代之以：
“責任”是指我在受僱於公司的最後一天之前的兩(2)年內為公司履行的相同或類似的重大責任，其中我所掌握的機密信息具有競爭價值，並且在我為公司履行該等責任的同一地理區域或部分區域內。
第三條：
對第3款“非懇求”中的措辭進行了修改，刪除了第3款(A)項中“受限客户”的定義，並將其替換為：
“受限制客户”是指在我受僱於公司的最後一天之前的兩(2)年內的任何時間，作為公司客户的任何個人、公司或實體，我為了履行公司責任而與其有直接聯繫，或我代表公司對其負有監督責任。
對第3(A)分段的措辭作了進一步修改，刪除以下一句：
在適用法律允許的範圍內，受限客户還指在我受僱於公司的最後一天之前的十二(12)個月內代表公司與我有業務聯繫的任何潛在客户(S)、供應商(S)、供應商(S)或推薦人(S)；
對第3(B)分段的措辭作了修改，改為：
我不會，也不會協助任何第三方直接或間接地(I)突擊搜查、招攬或試圖説服任何當時與我共事的或在我受僱於公司最後一天之前的兩年內的任何時間與我共事的、擁有或能夠獲得公司機密信息的人離開公司，加入競爭對手，而我因受僱於公司而獲得的機密信息可能被用來與公司競爭；(Ii)幹擾任何該等僱員執行其在本公司的職責；或(Iii)為本分段第(I)及(Ii)項所述的目的與任何該等僱員溝通。這一限制適用於公司開展業務的所有地理區域。
第四條：
第9段“可執行性，總則”的措辭修改如下：第9段(F)項修改如下，在該段末尾增加以下案文：
本限制性契約協定中的限制性契約旨在相互獨立地進行分割、解釋和適用。
第9(K)項被刪除，不得適用或提及。
附件B
增補件
沃爾格林靴子聯盟公司。2021年綜合激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
除本計劃和本協議的條款外，如果您居住和/或受僱於本協議所述的國家/地區之一，本獎勵還受以下附加條款和條件的約束。根據該協議第24節，如果您將您的住所和/或工作轉移到本附錄所反映的另一個國家/地區，則該國家/地區的附加條款和條件(如有)將適用於您，前提是本公司自行決定，為遵守當地法律、規則和/或法規，或為了促進受限制股票單位和本計劃的運作和管理，應用該等條款和條件是必要或適宜的(或者，本公司可能會制定必要或適宜的替代條款以適應您的轉移)。本附錄中包含的所有已定義術語的含義應與本計劃和本協議中的定義相同。
歐洲聯盟(歐盟)/歐洲經濟區(歐洲經濟區)/瑞士/聯合王國
以下條款完全取代了本協議的第19條：
本公司註冊地址為美國伊利諾伊州威爾莫特路108號，郵編：60015。本公司及下列第三方負責處理閣下的個人資料。
(A)數據收集和使用。根據適用的數據保護法，本公司將收集、處理和使用有關您的某些個人信息，用於實施、管理和管理本計劃以及一般管理獎勵的合法目的；具體地説：您的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、公民身份、職務、在公司持有的任何股份或董事職務、所有限制性股票單位的詳細信息、公司從您或僱主處獲得的授予、取消、行使、歸屬或未償還股份的任何權利(“個人資料”)。在授予該計劃下的限制性股票單位時，本公司將收集、處理、使用、披露和轉讓(統稱為“處理”)個人資料，以實施、管理和管理該計劃。本公司處理個人資料的法律依據是本公司在管理計劃、管理員工獎勵及履行其合約及法定義務方面的合法商業利益，以及本公司為履行協議及計劃下的合約義務而處理個人資料的必要性。您拒絕提供個人信息將使本公司無法履行其合同義務，並可能影響您參與本計劃的能力。因此，通過接受受限制股票單位，您自願承認您的個人數據已按照本文所述進行處理。
(B)股票計劃管理服務提供商。本公司可將個人資料轉移至富達股票計劃服務有限公司(“富達”)，這是一家總部設在美國相關地區的獨立服務提供商，可協助本公司實施、行政及管理本計劃。未來，該公司可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享個人數據。本公司的服務供應商將為您開立一個帳户，以便您根據限制性股票單位接收和交易股票。處理個人資料的工作將會以電子及非電子方式進行。只有為實施、管理和運行該計劃而需要訪問個人數據的個人才能訪問該個人數據。在收到您的個人數據時，如果適用，富達將根據歐盟標準合同條款或其他適當的跨境轉移解決方案提供適當的保障。通過參與該計劃，您瞭解到
服務提供商將處理您的個人數據，以實施、管理和管理您參與本計劃的情況。
該公司總部設在美國，這意味着個人數據將需要轉移到美國並在美國處理。在將您的個人數據轉移到美國時，本公司根據歐盟標準合同條款和其他適當的跨境轉移解決方案提供適當的保障措施。您可以聯繫您的人力資源經理或公司的人力資源部，向富達或公司索取適當的保障措施的副本。
(D)數據保留。本公司僅在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括税法和證券法)的情況下，才會使用個人數據。當本公司不再需要與本計劃有關的個人數據時，本公司將從其系統中刪除這些數據。如果本公司將個人資料保存更長時間，將是為了履行法律或法規義務，本公司的法律基礎將是遵守相關法律或法規。
（e）數據主體權利。在法律規定的範圍內，您有權（i）在某些例外情況下，請求訪問或複製公司處理的個人數據，（ii）請求糾正不正確的個人數據，（iii）請求刪除個人數據，（iv）限制個人數據的處理，（v）向您所在國家的主管部門提出投訴，及/或（vi）要求提供一份載有任何個人資料潛在接收人的姓名及地址的名單。如需瞭解您的權利或行使您的權利，您可以聯繫您的人力資源經理或公司的人力資源部。您還有權以與特定情況相關的理由反對個人數據的處理，以及在任何情況下通過書面聯繫您的人力資源經理或公司的人力資源部免費退出本計劃。您提供的個人數據是合同要求。然而，閣下明白，拒絕提供個人數據的唯一後果是本公司可能無法管理受限制股票單位，或授予其他獎勵，或管理或維持該等獎勵。 有關拒絕提供個人數據的後果的更多信息，您可以書面聯繫您的人力資源經理或公司的人力資源部。您還有權向相關數據保護監管機構提出投訴。
德國
沒有針對具體國家的規定。
香港
1.付款方式。 儘管協議或計劃中有任何相反的規定，限制性股票單位只能以股份（而非現金）結算。
2.重要通知。 ：本協議、本附錄、計劃、計劃招股章程、計劃行政規則的內容以及與受限制股票單位及/或計劃有關的所有其他材料均未經香港任何監管機構審閲。 特此建議您謹慎對待本協議項下的要約。 如閣下對上述資料的任何內容有任何疑問，應徵詢獨立專業意見。根據香港法律，授出受限制股份單位或於交收受限制股份單位時發行股份均不構成公開發售證券，且僅可供本公司及其聯屬公司的僱員使用。本協議（包括本附錄）、計劃及就受限制股份單位而派發的其他附帶通訊材料（i）並非根據香港適用證券法例編制，亦無意構成公開發售證券的“招股章程
及（ii）僅供本公司或其聯屬公司的每名合資格僱員個人使用，不得分發予任何其他人士。
3.工資。就根據香港法律計算任何法定或合約付款而言，受限股份單位及受受限股份單位規限的股份並不構成您工資的一部分。
意大利
這是該計劃文件的確認。在接受受限股票單位時，即表示閣下確認已向閣下提供本計劃的副本，並已全面審閲本計劃及本協議(包括本附錄)，並完全理解及接受本計劃、本協議及本附錄的所有規定。
你還承認，你已經閲讀並明確批准了協議中的下列條款：第3節：限制期(限制性股票單位限制失效的條款)；第4節：殘疾或死亡(因殘疾或死亡而終止服務時的限制性股票單位的付款條件)；第5節：退休(因退休而終止服務時的限制性股票單位的付款條件)；第6節：控制權變更後的服務終止(控制權變更後服務終止時的限制性股票單位的付款條款)；第7節：其他服務終止(在其他終止服務的情況下沒收受限股票單位)；第10(A)節：納税責任；預扣税款(與受限股票單位有關並在法律上適用於參與者的所有與税收有關的項目的責任)；第11節：不可轉讓(不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押受限股票單位)；第18節：股票變動(如果股票發生任何變化，公司有權公平調整受本協議約束的受限股票單位的數量)；第19(J)節：獎勵的性質(放棄因終止服務而沒收受限股票單位而產生的任何補償或損害的任何索賠或權利)；第19節(L)：獎勵的性質(本公司不對影響受限股票單位價值的任何匯率波動負責)；第20節：委員會權力；補償(委員會有權管理、解釋和作出管理受限股票單位和本協議所需或適當的一切決定，包括執行任何補償政策)；第21節：競業禁止、競業禁止和保密(獲獎的條件是同意作為附件A的競業禁止、競業禁止和保密協議)；第24節：協議附錄(限制性股票單位受附錄條款的約束)；第25節：額外要求(公司有權對限制性股票單位施加額外要求，以遵守當地法律、規則和/或法規，或便利限制性股票單位和計劃的運作和管理)；第27節：電子交付(公司可以電子方式提供與授標或計劃有關的文件)；第28節：管轄法律和管轄權(協議受伊利諾伊州法律管轄，而不受任何法律規則的選擇；同意伊利諾伊州法院的專屬管轄權)；第29節：英語(文件將以英語起草；如果提供翻譯，則以英文版本為準)；以及本附錄中標題為“歐洲聯盟(‘EU’)/歐洲經濟區(‘EEA’)/瑞士/聯合王國”下標題下的“個人數據”條款。
墨西哥
1.商業關係。閣下明確承認，閣下參與本計劃及本公司授予限制性股票單位，並不構成閣下與本公司之間的僱傭關係。由於公司與僱用您的墨西哥關聯公司(“WBA墨西哥”)之間的商業關係，您已被授予限制性股票單位，而WBA墨西哥是您的唯一僱主。根據上述規定，您明確承認：(A)本計劃以及您可能從參與本計劃中獲得的利益不會在您和WBA墨西哥之間建立任何權利，(B)
計劃和您可能從參與計劃中獲得的利益不是WBA墨西哥公司提供的僱傭條件和/或福利的一部分，並且(C)公司對計劃的任何修改或修改，或公司終止計劃，都不應構成您在WBA墨西哥公司僱傭條款和條件的改變或減損。
2.非常賠償項目。您明確承認並承認您參與本計劃是本公司酌情和單方面決定的結果，也是您根據本計劃、本協議和本附錄的條款和條件自由和自願決定參與本計劃的結果。因此，您承認並同意，公司有權隨時修改和/或終止您對本計劃的參與，且不承擔任何責任。獎勵、受獎勵的股票及其收入和價值是超出您的僱傭合同範圍(如果有)的非常補償項目，並且不是您用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休福利或任何類似付款的常規或預期補償的一部分，這些都是WBA墨西哥公司的獨家義務。
3.證券法通知。根據本計劃發售的限制性股票單位和股票股份尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會維護的國家證券登記處登記，不能在墨西哥公開發售或出售。 此外，本計劃、本協議和與限制性股票單位有關的任何其他文件不得在墨西哥公開分發。 這些材料僅因您與本公司和WBA墨西哥的現有關係而發給您，不應以任何形式複製或複印這些材料。 這些材料中包含的要約不構成證券的公開發行，而是根據墨西哥證券市場法的規定，專門向WBA墨西哥現有員工的個人進行證券的私募，並且不得分配或轉讓此類發行下的任何權利。
摩納哥
使用英語。 您承認，您明確希望本協議以及根據本協議或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律訴訟均以英語起草。 您可以用英文表達對本公約的意見，因為所有的執行文件、通知和司法程序都是直接或間接的，與本公約有關，或與本公約有關。
葡萄牙
同意接收英文信息。 您特此明確聲明，您完全瞭解英語，並已閲讀、理解並完全接受和同意計劃和協議中規定的條款和條件。Conhecimento da Lingua. 然後，他拿出樂器，宣佈要充分考慮到英語和法語的影響，並根據我們的條件和條件，建立一種既沒有鋼琴也沒有鋼琴的和諧關係。
11.瑞士
證券法通知。 根據第35條及以下條款，本文件或與限制性股票單位（i）有關的任何其他材料均不構成招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法（“FinSA”），（ii）可以在瑞士公開分發或以其他方式向除本公司員工以外的任何人公開提供，或（iii）已經或將根據FinSA第51條向任何瑞士審查機構或任何瑞士監管機構備案或批准或監督，瑞士金融市場監管局（FINMA）
泰國
沒有針對具體國家的規定。
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
1. 與税收有關的項目的賠償。您同意，根據本協議的任何規定終止您使用“服務”之措施可在不發出事先通知的情況下實施，並承認和同意，本站可立即使您的帳户無效，或撤銷您的帳户以及在您的帳户內的所有相關資料和檔案，和/或禁止您進一步接入該等檔案或“服務”。您還在此同意，對於公司和您的僱主被要求向HMRC（或任何其他税務機關或任何其他相關機關）支付或預扣或已代您支付或將代您支付的任何税務相關項目，您將對公司和您的僱主進行賠償並使其免受損害。
儘管有上述規定，如果您是董事或執行官（如《交易法》第13（k）條所指），則上述規定的條款將不適用。如果您是一名董事或執行官，並且在英國税務條例生效後90天內未向您收取或支付應繳所得税，在導致上述賠償的事件發生的納税年度，任何未徵收的税款可能構成對您的利益，您可能需要支付額外的所得税和國民保險繳款。您承認，您最終將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付該額外福利的任何所得税，並負責償還公司或您的僱主（如適用）就該額外福利應付的任何僱員國民保險繳款的價值而言，公司和/或您的僱主可在此後任何時間通過本協議第10條所述的任何方式向您收回。
*。閣下承認並同意，閣下將不會有權獲得補償或損害賠償，惟此等權利乃因閣下不再擁有或有權享有受限制股份單位的權利而產生或可能產生，不論是否因閣下終止服務(不論該終止是否違反合約)，或因受限股份單位的損失或價值減值而產生。於授予限制性股票單位後，閣下將被視為已不可撤銷地放棄任何該等權利。
*3.*如果您是根據英格蘭、威爾士、蘇格蘭和/或北愛爾蘭法律管轄的僱傭協議受僱於您的僱主，則作為附件A的《NNCA協議》第2款和第3款不適用於您。
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在點擊本授予協議的接受框後，我確認已收到本附錄所附的限制性股票單位獎勵協議，並同意本附錄中表達的條款和條件。