目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框:
 ☐
初步委託書
 ☐
機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許)
最終委託書
 ☐
權威附加材料
 ☐
根據 §240.14a-12 徵集材料
BLEUACACACIA LTD
 
(其章程中規定的註冊人姓名)
 
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選相應的方框):
無需付費
 ☐
事先用初步材料支付的費用。
 ☐
根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定,費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

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致BLEUACACIA LTD股東的信
bleuacacia
第五大道 500 號
紐約,紐約 10110
親愛的 bleuacacia ltd 股東:
誠邀您參加開曼羣島豁免公司bleuacacia ltd(“公司”、“bleuacacia”、“我們” 或 “我們的”)的特別股東大會(“特別股東大會”),該大會將於美國東部時間2023年12月28日上午10點在位於紐約第五大道500號的Bleuacacia辦公室舉行(“特別股東大會”),紐約 10110,並通過虛擬會議,或其他時間,在會議可能推遲或休會的其他日期和地點。
特別股東大會將通過網絡直播進行,但就我們經修訂和重述的備忘錄和章程(統稱為 “公司章程”)而言,特別股東大會的實際地點將保持在上述指定的地點。如果您想親自參加特別股東大會,則必須在最初安排的特別股東大會之前至少兩個工作日通過以下方式預約出席會議:在2023年12月26日美國東部時間上午10點之前,通過以下方式聯繫bleuacacia的執行董事:info@acacia.blue。在特別股東大會期間,您可以訪問 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024 在線參加特別股東大會、投票和提交問題。
隨附的特別股東大會通知和委託書描述了bleuacacia將在特別股東大會上開展的業務(除非bleuacacia確定沒有必要按照隨附的委託聲明中所述舉行特別股東大會),並提供了有關bleuacacia的信息,供您在對股票進行投票時應考慮的有關bleuacacia的信息。正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣,該委託書的日期為2023年12月13日,並於該日左右首次郵寄給股東,將舉行特別股東大會,目的是對以下提案進行審議和表決:
1.
第1號提案——延期修正提案——以特別決議的形式批准對bleuacacia公司章程的修正案,該修正案由隨附的委託書附件A中規定的第一份決議所規定,將其完成業務合併的截止日期從2024年2月22日(“終止日期”)延長至2024年11月22日,或由Bleuacacia董事會確定的更早日期董事會(“董事會”)自行決定(延期後的 “延期日期”)。該提案被稱為 “延期修正提案”;
2.
第2號提案——創始人股份修正提案——按照隨附委託書附件A中規定的第二份決議的規定,批准一項公司章程修正案,規定公司面值每股0.0001美元的B類普通股(“B類普通股” 或 “創始人股份”)的持有人有權將其B類普通股轉換為A類普通股公司面值每股0.0001美元的股份(“A類普通股” 或 “公開股”)在持有人當選後關閉企業合併之前(“創始人股份修正案”),隨時以一對一的方式進行。該提案被稱為 “創始人股份修正提案”;以及
3.
第3號提案——休會提案——根據股東特別大會時的表決結果,如果沒有足夠的票數批准延期修正提案或創始人股份修正提案,則作為一項普通決議,批准在必要時將特別股東大會延期至一個或多個日期,以允許進一步徵集代理人並進行投票。該提案被稱為 “休會提案”。
隨附的委託書中對每項延期修正提案、創始人股份修正提案和延期提案進行了更全面的描述。在投票之前,請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。
延期修正提案、創始人股份修正提案以及必要時延期提案的目的是讓bleuacacia有更多時間完成初始業務合併(“業務合併”)。

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此時不要求您對業務合併進行投票。
公司章程目前規定,公司必須在2024年2月22日之前完成業務合併(“終止日期”)。將終止日期延至2024年2月22日之後的唯一方法是根據公司章程舉行特別股東大會,進行單獨的股東投票。
如果延期修正提案和創始人股份修正提案均獲得批准,則公司將在2024年11月22日(延期後的 “延期日期”)之前完成業務合併。
bleuacacia董事會(“董事會”)已確定,尋求延長終止日期符合bleuacacia的最大利益,並讓bleuacacia股東批准延期修正提案和創始人股份修正提案,以便有更多時間完成業務合併。bleuacacacia打算在將來再次召開一次股東特別大會,批准業務合併(參見以下稱為 “業務合併特別股東大會”)。董事會認為,延長終止日期(“延期”)符合bleuacacia股東的最大利益,這樣bleuacacia將有更多時間完成業務合併。如果不延期,bleuacacia將無法在終止日期當天或之前完成業務合併,並將被迫清算。
bleuacacia已確定,在2024年2月22日(目前的終止日期)之前,沒有足夠的時間舉行特別股東大會,以獲得必要的股東批准並完成業務合併。因此,我們的董事會認為,為了使我們有可能完成初步的業務合併,我們需要獲得延期。
根據適用的證券法(包括重要的非公開信息),bleuacacia或其關聯公司可以(i)從機構和其他投資者(包括選擇贖回或表示打算贖回公開股票的投資者)那裏購買公開股票,(ii)與此類投資者和其他人進行交易,激勵他們不贖回其公開股票,或(iii)執行協議,從此類投資者那裏購買此類公開股票或簽訂非公開股票贖回協議。如果我們或我們的任何關聯公司在要約規則對購買的限制適用的情況下購買公開股票,他們(a)將以不高於公司贖回程序提供的價格(即根據截至2023年12月8日信託賬户中的持有金額,每股約10.71美元)購買公開股票;(b)將以書面形式表示此類公開股票不會被投贊成票批准上述任何提案;以及 (c) 將以書面形式放棄任何贖回與以這種方式購買的公共股份有關的權利。
根據公司章程的設想,作為首次公開募股出售單位的一部分發行的bleuacacia A類普通股的持有人可以要求贖回此類股票,以換取信託賬户存款總額的比例份額,包括先前未發放的應扣應納税款的利息,減去按業務合併完成前兩個工作日計算的解散費用的利息(“救贖”)。您可以選擇贖回與臨時股東大會相關的公開股票。
如果創始人股份修正提案未獲批准,並且有大量的贖回申請,則此類贖回可能會使公司無法獲得延期。該公司認為,創始人股份修正提案符合公司的最大利益,因為它允許開曼羣島有限責任公司bleuacacia贊助商LLC(“贊助商”)更靈活地將其B類普通股轉換為A類普通股,這可能有助於公司留住投資者並滿足納斯達克股票市場有限責任公司的上市要求。我們預計,在贖回與延期修正提案相關的任何贖回之前,已發行和流通的B類普通股的持有人將根據創始人股票修正提案的條款,將B類普通股的很大一部分轉換為公司的A類普通股。儘管進行了轉換,但此類持有人無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。在轉換之前,他們將繼續受到與B類普通股持有人相同的限制,包括某些轉讓限制、放棄贖回權和投票支持企業合併的義務,如公司於2021年11月17日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述。

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根據截至2023年12月8日信託賬户存款總額約16,960,245.31美元(包括之前未向bleuacacia發放的利息),即隨附的委託書發佈之日前的最近可行日期,每股公開股票的贖回價格約為10.71美元(預計與股東特別大會前兩(2)個工作日的大致金額相同)以納税),除以當時已發行和已發行的公開股票的總數。2023年12月8日,納斯達克全球市場公開股的收盤價為10.62美元。因此,如果公開股票的市場價格在股東特別大會召開之日之前保持不變,則行使贖回權將導致公開股票持有人每股獲得的收益比在公開市場上出售公開股票時少約0.09美元。bleuacacia無法向股東保證,即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回價格,他們也能夠在公開市場上出售其公開股票,在以下情況下,其證券的流動性可能不足這些股東希望出售其股票。bleuacacia認為,如果bleuacacia沒有在終止日期當天或之前完成業務合併,這種贖回權使其公開股票的持有人能夠決定是否將投資延長一段時間。
如果延期修正提案和創始人股份修正提案未獲批准,bleuacacia將(i)停止除清盤之外的所有業務;(ii)儘快但不超過十(10)個工作日,視其合法可用資金而定,以現金支付的每股價格贖回100%的公開股票,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息從信託賬户中持有的資金中賺取的,以前未發放給信託賬户的資金公司(減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息),除以當時已發行的公開股票的數量,贖回將完全取消公開股票持有人的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話);(iii)在贖回後儘快合理地清算,但須經bleuacacia剩餘股東批准和董事會根據適用法律進行清算然後解散和清算,每種情況都受bleuacacia's的約束開曼羣島法律規定的義務,規定債權人的債權和適用法律的其他要求。
除上述情況外,延期修正提案和創始人股份修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議,即已發行和流通的公開股票和B類普通股的持有人投的至少三分之二(2/3)多數票的贊成票,作為單一類別進行表決,親自出席或由代理人代表,有權在特別股東大會上進行表決股東大會或任何續會其中。公開股和B類普通股共同被稱為 “普通股”。
延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議,即已發行和流通普通股持有人以簡單多數票的贊成票,作為單一類別投票,親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上投票,在特別股東大會上就此進行表決。只有在股東特別大會上沒有足夠的選票批准延期修正提案和創始人股份修正提案時,休會提案才會付諸表決。
董事會已將2023年12月7日(“記錄日期”)的營業結束日期定為確定bleuacacia股東有權收到股東特別大會及其任何續會的通知和投票的日期。只有在該日有普通股登記的持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。但是,普通股持有人可以選擇贖回與特別股東大會相關的全部或部分股份,無論他們是否在特別股東大會上投票。
bleuacacia認為,鑑於bleuacacia在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢,bleuacacia獲得延期符合bleuacacia股東的最大利益。bleuacacia認為,業務合併將為其股東帶來重大利益。
在仔細考慮了所有相關因素後,董事會確定延期修正提案、創始人股份修正提案和休會提案符合bleuacacia及其股東的最大利益,並宣佈可取並一致建議您對此類提案投票 “贊成” 票或發出指示。
bleuacacia的董事和高級管理人員在延期修正提案和創始人股份修正提案中的權益可能與您作為股東的利益不同或除外。這些興趣

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除其他外,可能包括通過保薦人直接或間接獲得B類普通股和私募認股權證(定義見下文)的所有權。參見本委託書中標題為 “bleuacacia股東特別大會——保薦人以及bleuacacia董事和高級管理人員的利益” 的章節。
隨函附上委託書,其中包含有關臨時股東大會、延期修正提案、創始人股份修正提案和休會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會,bleuacacia都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。
 
根據bleuacacia ltd董事會的命令
 
 
 
/s/jide Zeitlin
 
Jide Zeitlin
 
 
 
董事會聯席主席和
聯席首席執行官
你的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別股東大會,請按照本委託書中的説明儘快進行投票,以確保您的股票在特別股東大會上有代表。根據開曼羣島法律,延期修正提案和創始人股份修正提案的批准需要一項特別決議,即已發行和流通的公開股票和B類普通股的持有人作為單一類別共同投票、親自出席或由代理人代表並有權在股東特別大會上投票、在股東特別大會或任何續會上就此進行表決的至少三分之二(2/3)多數票的贊成票其中。休會提案要求根據《公司法》通過一項普通決議,即公開股和創始人股份持有人在特別股東大會上出庭或由代理人代表出席特別股東大會並有權就此進行表決的簡單多數票的贊成票。因此,如果您未能通過代理人進行投票或未能在股東特別大會上投票,則在確定是否建立有效的法定人數時,您的股份將不計算在內,而且,如果以其他方式確定了有效的法定人數,則這種未能投票不會影響對延期提案、創始人股份修正提案或延期提案的任何投票結果。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有股份,則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示,確保您的股票在股東特別大會上有代表權和投票。

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臨時股東大會通知
BLEUACACIA 有限公司的
將於 2023 年 12 月 28 日舉行
致bleuacacia ltd的股東:
特此通知,開曼羣島豁免公司bleuacacia ltd(“公司”、“bleuacacia”、“我們” 或 “我們的”)的特別股東大會(“特別股東大會”)將於美國東部時間2023年12月28日上午10點在位於紐約第五大道500號的bleuacacia辦公室舉行(“特別股東大會”)110,並通過虛擬會議或其他時間,在會議可能推遲或休會的其他日期和地點舉行。
特別股東大會將通過網絡直播進行,但就我們經修訂和重述的備忘錄和章程(統稱為 “公司章程”)而言,特別股東大會的實際地點將保持在上述指定的地點。如果您想親自參加特別股東大會,則必須在最初安排的特別股東大會之前至少兩個工作日通過以下方式預約出席會議:在2023年12月26日美國東部時間上午10點之前,通過以下方式聯繫bleuacacia的執行董事:info@acacia.blue。在特別股東大會期間,您可以訪問 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024 在線參加特別股東大會、投票和提交問題。
1.
第1號提案 — 延期修正提案 — 以特別決議的形式批准第一項決議規定的bleuacacia和公司章程修正案,將其完成業務合併的截止日期從2024年2月22日(“終止日期”)延長至2024年11月22日或由Bleuacacia董事會確定的更早日期董事會(“董事會”)自行決定(延期後的 “延期日期”)。該提案被稱為 “延期修正提案”。
2.
第2號提案——創始人股份修正提案——按照本委託書附件A中規定的第二份決議的規定,以特別決議的形式批准公司章程修正案,規定公司面值每股0.0001美元的B類普通股(“B類普通股” 或 “創始人股份”)的持有人有權將其B類普通股轉換為A類普通股,本公司(“A類普通股” 或 “公開股”)每股面值0.0001美元-在持有人當選後關閉企業合併之前(“創始人股份修正案”),隨時隨地一個基準。該提案被稱為 “創始人股份修正提案”。
3.
第3號提案——休會提案——根據股東特別大會時的表決結果,如果沒有足夠的票數批准延期修正提案或創始人股份修正提案,則作為一項普通決議,批准在必要時將特別股東大會延期至一個或多個日期,以允許進一步徵集代理人並進行投票。該提案被稱為 “休會提案”。
延期修正提案、創始人股份修正提案以及必要時延期提案的目的是讓bleuacacia有更多時間完成初始業務合併(“業務合併”)。
此時不要求您對業務合併進行投票。
公司章程目前規定,公司必須在2024年2月22日之前完成業務合併。將終止日期延至2024年2月22日之後的唯一方法是根據公司章程舉行特別股東大會,進行單獨的股東投票。
如果延期修正提案和創始人股份修正提案獲得批准,則公司必須在延期日期之前完成業務合併。
bleuacacia的董事會(“董事會”)已確定,尋求延長終止日期符合bleuacacia的最大利益,並讓bleuacacia的股東批准延期修正提案,以便有更多時間完成業務合併。bleuacacacia打算在未來再次召開一次股東特別大會,批准業務合併(以下簡稱 “業務合併”)業務合併特別股東大會”)。董事會認為這是最好的

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bleuacacia股東的利益是,應延長終止日期(“延期”),以便bleuacacia有更多時間完成業務合併。如果不延期,bleuacacia將無法在終止日期當天或之前完成業務合併,並將被迫清算。
bleuacacia已確定,在2024年2月22日(目前的終止日期)之前,沒有足夠的時間舉行特別股東大會,以獲得必要的股東批准並完成業務合併。因此,我們的董事會認為,為了使我們有可能完成初步的業務合併,我們需要獲得延期。
根據公司章程的設想,作為首次公開募股出售單位的一部分發行的bleuacacia的A類普通股(“單位”)的持有人可以要求贖回此類股票,以換取信託賬户存款總額的比例份額,包括先前未發放的應扣税款的利息,以及減去按兩(2)個工作日計算的用於支付解散費用的利息在特別股東大會(“贖回”)結束之前。您可以選擇贖回與臨時股東大會相關的公開股票。
如果創始人股份修正提案未獲批准,並且有大量的贖回申請,則此類贖回可能會使公司無法延長完成業務合併的可用時間。該公司認為,創始人股份修正提案符合公司的最大利益,因為它允許開曼羣島有限責任公司bleuacacia贊助商LLC(“贊助商”)更靈活地將其B類普通股轉換為A類普通股,這可能有助於公司留住投資者並滿足納斯達克股票市場有限責任公司的上市要求。已發行和流通的創始人股票的持有人告知公司,如果創始人股份修正提案獲得批准,他們預計將在贖回與延期修正提案相關的任何贖回之前,根據創始人股份修正提案的條款,將創始人股份的很大一部分轉換為公司的A類普通股。儘管進行了轉換,但此類持有人無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。在轉換之前,他們將繼續受到與B類普通股持有人相同的限制,包括某些轉讓限制、放棄贖回權和投票支持企業合併的義務,如公司於2021年11月17日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述。
根據截至2023年12月8日信託賬户存款總額約16,960,245.31美元(包括之前未向bleuacacia發放的利息),即隨附的委託書發佈之日前的最近可行日期,每股公開股票的贖回價格約為10.71美元(預計與股東特別大會前兩(2)個工作日的大致金額相同)以納税),除以當時已發行和已發行的公開股票的總數。2023年12月8日,納斯達克全球市場普通股的收盤價為10.62美元。因此,如果公開股票的市場價格在股東特別大會召開之日之前保持不變,則行使贖回權將導致公開股票持有人每股獲得的收益比在公開市場上出售公開股票時少約0.09美元。bleuacacia無法向股東保證,即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回價格,他們也能夠在公開市場上出售其公開股票,在以下情況下,其證券的流動性可能不足這些股東希望出售其股票。bleuacacia認為,如果bleuacacia沒有在終止日期當天或之前完成業務合併,這種贖回權使其公開股票的持有人能夠決定是否將投資延長一段時間。
批准延期修正提案是實施延期的條件。
如果延期修正提案和創始人股份修正提案未獲批准,bleuacacia將(i)停止除清盤之外的所有業務;(ii)儘快但不超過十(10)個工作日,視其合法可用資金而定,以現金支付的每股價格贖回100%的公開股票,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息從信託賬户中持有的資金中賺取的,以前未發放給信託賬户的資金公司(減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息),除以當時已發行的公開股票的數量,贖回將完全取消公開股票持有人的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話);以及(iii)儘快在合理的時間內

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此類贖回須經bleuacacia剩餘股東和董事會根據適用法律批准,進行清算、解散和清算,但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的bleuacacia的義務,以規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。
要在紐約時間下午 5:00 或之前,即特別股東大會前至少兩(2)個工作日行使贖回權,您必須將公開股票投標給bleuacacia的過户代理人,並向過户代理人提交書面申請,要求bleuacacia將您的公開股票兑換成現金。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司(“DTC”)的託管存款/提款(“DWAC”)系統以電子方式交付股票來投標您的公開股票。如果您持有單位,則必須首先將您的單位分成標的公開股票、公開認股權證和權利。如果您以街道名稱持有公開股票,則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公開股票,以行使您的贖回權。
除上述規定外,延期修正提案和創始人股份修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議,即已發行和流通的公開股票和B類普通股的持有人投的至少三分之二(2/3)多數票的贊成票,作為單一類別進行表決,親自出席或由代理人代表,有權在特別股東大會上進行表決會議或其任何休會。公開股份和創始人股份合稱為 “普通股”。
根據開曼羣島法律,延期提案的批准需要通過普通決議,即已發行和流通普通股持有人以簡單多數票的贊成票,作為單一類別投票,親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上投票,在特別股東大會上就此進行表決。只有在股東特別大會上沒有足夠的選票批准延期修正提案和創始人股份修正提案時,休會提案才會付諸表決。
有權出席特別股東大會並在會上投票的股東有權指定一名或多名代理人代替該股東出席和投票,並且該代理持有人不必是公司的股東。
2023年12月7日營業結束時(“記錄日期”)公開股票和創始人股票的記錄持有人有權在股東特別大會上投票或投票。截至記錄日期,共有1,584,049股已發行和流通的公開股以及6,900,000股創始人股票。bleuacacia的認股權證沒有投票權。
本委託書包含有關股東特別大會、延期修正提案、創始人股份修正提案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加特別股東大會,bleuacacia都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。
本委託書的日期為2023年12月13日,並於該日左右首次郵寄給股東。
 
根據董事會的命令
bleuacacia 有限公司的
 
 
 
/s/ Jide Zeitlin
 
Jide Zeitlin
 
 
 
董事會聯席主席和
聯席首席執行官

目錄

目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
1
關於特別股東大會的問題和答案
2
Bleuacacia 股東特別股東大會
11
股東特別大會的日期、時間和地點
11
股東特別大會上的提案
11
投票權;記錄日期
12
審計委員會的建議
12
股東特別大會提案的法定人數和法定投票數
12
對您的股票進行投票—登記在冊的股東
12
對您的股票進行投票—受益所有人
13
參加特別股東大會
13
撤銷您的代理
14
沒有其他事項
14
誰能回答你關於投票的問題
14
贖回權
14
評估權
16
代理招標費用
16
贊助商以及bleuacacia董事和高級管理人員的利益
16
風險因素
18
第 1 號提案 — 延期修正案提案
22
概述
22
延期修正提案的原因
22
如果延期修正提案未獲批准
23
如果延期修正提案獲得批准
23
贖回權
24
審計委員會的建議
25
第 2 號提案:— 創始人股份修正提案
26
概述
26
創始人轉換修正提案的原因
26
如果創始人股份修正提案未獲批准
26
如果創始人股份修正提案獲得批准
26
需要投票才能獲得批准
26
審計委員會的建議
26
第 3 號提案 — 休會提案
27
概述
27
休會提案未獲批准的後果
27
需要投票才能獲得批准
27
審計委員會的建議
27
股東行使贖回權的美國聯邦所得税注意事項
28
BLEUACACIA 的業務
33
證券的實益所有權
34
住户信息
35
在這裏你可以找到更多信息
35
附件 A
A-1
i

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關於前瞻性陳述的警示性説明
本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢,以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了bleuacacia目前對bleuacacia資本資源和經營業績等的看法。同樣,bleuacacia的財務報表以及bleuacacia關於市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下,你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期” 等術語或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。
本委託書中包含的前瞻性陳述反映了bleuacacia當前對未來事件的看法,並受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響,這些變化可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異。bleuacacia不保證所描述的交易和事件將按描述發生(或根本不會發生)。除其他外,以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異:
可能導致bleuacacia延遲或未能完成業務合併(定義見下文)的任何事件、變化或其他情況的發生,包括經濟衰退、利率波動、通貨膨脹、國際貨幣波動、健康流行病和流行病(例如 COVID-19 疫情)、外交和貿易關係的變化以及戰爭或恐怖主義行為(例如烏克蘭之間的軍事衝突)等總體和經濟狀況造成的不確定性, 俄羅斯聯邦和白俄羅斯始於2022年2月);
我們的公眾股東的贖回金額;
信託賬户受第三方索賠;
獲得額外融資以完成業務合併的能力;
業務合併的預期收益;
Bleuacacia的A類普通股(定義見下文)和其他證券的市場價格和流動性的波動性;以及
使用未存於信託賬户(定義見下文)或信託賬户餘額利息收入中可供bleuacacia使用的資金。
儘管前瞻性陳述反映了bleuacacia的誠信信念,但它們不能保證未來的表現。除非適用法律要求,否則bleuacacia不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。有關可能導致bleuacacia未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的這些因素和其他因素的進一步討論,請參閲bleuacacia於2021年11月17日向美國證券交易委員會提交的與bleuacacia首次公開募股有關的最終招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分,該章節經bleuacacia向美國證券交易委員會提交的其他報告修訂。您不應過分依賴任何前瞻性陳述,這些陳述僅基於bleuacacia(或做出前瞻性陳述的第三方)目前可獲得的信息。
1

目錄

關於特別股東大會的問題和答案
Q.
我為什麼會收到這份委託書?
A.
bleuacacia是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司,目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。與大多數空白支票公司一樣,《公司章程》規定,如果在終止日期當天或之前沒有符合條件的業務合併,則將信託持有的首次公開募股的收益返還給在首次公開募股(“IPO”)中出售的公開股票(“公開股票”)的持有人。
bleuacacia認為,必要時將bleuacacia的存在延續到延期日期符合bleuacacia股東的最大利益,以便讓bleuacacia有更多時間完成業務合併,因此正在舉行本次特別股東大會。bleuacacia打算舉行業務合併特別股東大會,在將來的某個日期批准業務合併。
Q.
臨時股東大會在何時何地舉行?
A.
特別股東大會將於美國東部時間2023年12月28日上午10點在位於紐約第五大道500號的bleuacacia辦公室舉行,並將通過虛擬會議或其他時間在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點舉行。
股東可以親自出席特別股東大會。但是,我們鼓勵您以虛擬方式參加特別股東大會。如果您想親自參加特別股東大會,則必須在最初安排的特別股東大會之前至少兩個工作日通過以下方式預約出席會議:在2023年12月26日美國東部時間上午10點之前,通過以下方式聯繫bleuacacia的執行董事:info@acacia.blue。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題。
Q:
我該如何投票?
A:
如果您在2023年12月7日,即特別股東大會的記錄日期(“記錄日期”)持有A類普通股(“A類普通股” 或 “公開股”)或面值每股0.0001美元的B類普通股(“B類普通股” 或 “創始股票”,以及A類普通股,“普通股”)的記錄持有人,則可以投贊成票在股東特別大會上親自或以虛擬方式提交提案,或者填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡提供已付郵資的信封。
通過郵件投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回,即授權代理卡上註明的個人以您指定的方式在特別股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加特別股東大會,我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡,這樣,如果您無法參加特別股東大會,您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡,則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡,以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在 2023 年 12 月 27 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。
在會議上親自投票。如果您出席特別股東大會並計劃親自投票,則將在特別股東大會上獲得選票。如果您的股份直接以您的名義註冊,則您被視為登記在冊的股東,並且您有權在特別股東大會上親自投票。如果您以 “街道名稱” 持有股票,這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案,則應遵循經紀人、銀行或被提名人提供的指示,確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面,您必須向股票的記錄持有人提供有關如何投票的説明,或者,如果您想參加特別股東大會並親自投票,則需要讓經紀人、銀行或被提名人的法律代理人蔘加特別股東大會,授權您對這些股票進行投票。
電子投票。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024 並輸入代理人材料中包含的代理卡、投票指示表或通知上的控制號碼,出席、投票和審查有權在特別股東大會上投票的股東名單。通過互聯網在www.proxyvote.com上以電子方式提交的選票必須在2023年12月27日美國東部時間晚上11點59分之前收到。
2

目錄

Q:
如何參加虛擬特別股東大會?
A:
如果您是註冊股東,您將收到Broadridge Financial Solutions, Inc.的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬特別股東大會的説明,包括網址地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼,請致電 917-262-2373 聯繫大陸證券轉讓和信託公司(“大陸集團” 或 “過户代理人”),或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。
您可以預先註冊參加2023年12月24日美國東部時間上午10點(會議日期前三個工作日)開始的虛擬特別股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024,輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後,您可以投票或在聊天框中輸入問題。在特別股東大會開始時,您將需要使用控制號碼再次登錄,如果您在特別股東大會期間投票,還將提示您輸入控制號碼。
通過銀行或經紀商持有投資的股東需要聯繫銀行或經紀商以獲得控制號碼。如果您計劃在特別股東大會上投票,則需要銀行或經紀人的合法代理人,或者如果您想加入但不想投票,過户代理將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種情況,您都必須聯繫您的銀行或經紀商,以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。請在會議開始前至多 72 小時等待處理您的控制號碼。
如果您無法訪問互聯網,則只能撥打 +1 800-450-7155(免費電話)(如果您位於美國和加拿大境外,則撥打 +1 857-999-9155(適用標準費率))收聽會議,並在出現提示時輸入密碼 7684202 #。請注意,如果您選擇通過電話參加,您將無法在特別股東大會上投票或提問。
Q.
我被要求在特別股東大會上對哪些具體提案進行表決?
A.
bleuacacia的股東被要求考慮以下提案並進行投票:
第1號提案——延期修正提案——以特別決議的形式批准本委託書附件A中第一項決議規定的公司章程修正案,將bleuacacia完成業務合併的截止日期從2024年2月22日延長至延期日期(“延期修正提案”)。
第2號提案——創始人股份修正提案——按照第二份決議的規定,以本委託書附件A的形式批准一項公司章程修正案,規定公司B類普通股的持有人有權在持有人當選後關閉業務合併之前隨時不時地以一比一的方式轉換為A類普通股(“創始人股份修正案”,以及此類提案,即 “創始人股份修正案”提案”);以及
第3號提案——休會提案——根據股東特別大會時的表決結果,如果沒有足夠的票數批准延期修正提案或創始人股份修正提案(“休會提案”),則作為普通決議,批准在必要時將特別股東大會延期至一個或多個日期,以允許進一步徵集代理人並進行投票。
Q.
這些提案是否相互制約?
A.
不是,唯一的不同是批准延期修正提案是實施延期的條件。
如果延期實施並且一名或多名bleuacacia股東選擇根據贖回贖贖回其公開股票,則bleuacacia將從信託賬户中提取並向此類已贖回的公開股票的持有人交付相當於信託賬户中可用資金中按比例分配的金額,並將剩餘資金保留在信託賬户中,以供bleuacacia用於完成延期日當天或之前的業務合併。
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目錄

如果延期修正提案和創始人股份修正提案未獲批准,bleuacacia將(i)停止除清盤之外的所有業務;(ii)儘快但不超過十(10)個工作日,視其合法可用資金而定,以現金支付的每股價格贖回100%的公開股票,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息從信託賬户中持有的資金中賺取的,以前未發放給信託賬户的資金公司(減去應付税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公開股票的數量,贖回將完全取消公開股票持有人的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話);(iii)在贖回後儘快合理地進行清算,但須根據適用法律獲得bleuacacia剩餘股東和董事會的批准,解散並清算,每種情況都受bleuacacia's的約束開曼羣島法律規定的義務,規定債權人的債權和適用法律的其他要求。
發起人以及Bleuacacia的兩位董事(合稱 “初始股東”)納塔拉·哈洛威和伊布昆·阿沃西卡放棄了參與6,900,000股創始人股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會對bleuacacia的認股權證進行分配,如果bleuacacia解散並清算信託賬户,認股權證將一文不值。
延期提案的條件是bleuacacia在股東特別大會之前沒有獲得批准延期修正提案和創始人股份修正提案所需的選票,以便尋求更多時間來獲得足夠的支持延期的選票。
Q.
為什麼bleuacacia提出延期修正提案、創始人股份修正提案和休會提案?
A.
公司章程目前規定,如果在終止之日或之前沒有符合條件的業務合併,則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的公開股票的持有人。延期修正提案、創始人股份修正提案以及必要時延期提案的目的是讓bleuacacia有更多時間完成業務合併。
bleuacacia已確定,在2024年2月22日(目前的終止日期)之前,沒有足夠的時間舉行特別股東大會,以獲得必要的股東批准並完成業務合併。因此,我們的董事會認為,為了使我們有可能完成初步的業務合併,我們需要獲得延期。如果不延期,bleuacacia將無法在終止日期當天或之前完成業務合併,並將被迫清算。
bleuacacia認為,鑑於bleuacacia在業務合併上花費的時間、精力和金錢,情況需要確保bleuacacia處於完成業務合併的最佳位置,並且bleuacacia獲得延期符合bleuacacia股東的最大利益。bleuacacia認為,業務合併將為其股東帶來重大利益。
在特別股東大會上,您不會被要求對業務合併進行投票。Bleuacacia股東對業務合併的投票將在稍後舉行的Bleuacacia股東特別大會上進行,並將就此類單獨的業務合併特別股東大會向bleuacacia股東徵集代理人,以及bleuacacia股東與業務合併相關的贖回權(這是除贖回權之外的單獨贖回權)的相關贖回權延期修正提案和創始人股份修正案提案)將成為單獨的委託書/招股説明書的主題。如果您想確保在延期修正提案和創始人股份修正提案實施後贖回您的公開股票,則應選擇 “兑換” 與股東特別大會相關的公開股票。
如果延期修正提案或創始人股份修正提案未獲得bleuacacia股東的批准,bleuacacia可能會將延期提案付諸表決,以尋求更多時間獲得足夠的支持該提案的選票。如果休會提案未獲得bleuacacia股東的批准,則在延期修正提案和創始人股份修正提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下,董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的某個或多個日期。
4

目錄

Q.
需要多少票才能批准在股東特別大會上提出的提案?
A.
根據開曼羣島法律,每份延期修正提案和創始人股份修正提案的批准都需要一項特別決議,即已發行和流通的公開股票和B類普通股的持有人作為單一類別共同投票、親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上投票、在特別股東大會上進行表決的至少三分之二(2/3)多數票的贊成票休會。Bleuacacia股東未能通過代理人投票或未能在特別股東大會上投票或自己投票將不計入有效建立法定人數所需的公開股票和創始人股票數量,如果以其他方式確定了有效的法定人數,則此類未能投票、棄權和經紀人不投票將對提案結果不產生任何影響。代表所有已發行和流通公開股票和創始人股份大多數的已發行和流通公開股票和創始人股份的持有人親自或通過代理人出席特別股東大會,如果是公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席,則構成對提案進行表決的法定人數。
延期提案要求根據開曼羣島法律通過普通決議,即已發行和流通普通股持有人以簡單多數票的贊成票,作為單一類別投票,親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上投票,在特別股東大會上就此進行表決。因此,bleuacacia的股東未能通過代理人投票或未能在特別股東大會上進行投票將不計入有效確定法定人數所需的公開股票和創始人股票的數量。但是,如果以其他方式確定了有效的法定人數,則這種不投票不會影響休會提案的任何表決結果。棄權票(但不包括經紀人不投票)雖然為了確定法定人數而被視為出席,但不算作股東特別大會的投票,也不會對休會提案的任何表決結果產生任何影響。代表所有已發行和流通公開股票和創始人股份大多數的已發行和流通公開股票和創始人股份的持有人親自或通過代理人出席特別股東大會,如果是公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席,則構成對提案進行表決的法定人數。
Q.
我為什麼要對延期修正提案投贊成票?
A.
bleuacacia認為,其股東將受益於bleuacacia完善的業務合併,並正在提出延期修正提案,將bleuacacia完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。延期將使bleuacacia有更多時間完成業務合併。bleuacacia認為,業務合併將為其股東帶來重大利益。
董事會認為,鑑於bleuacacia在尋找業務合併上花費了時間、精力和金錢,因此延期符合bleuacacia股東和bleuacacia的最大利益,這樣bleuacacia將有更多時間來完善業務合併。如果不延期,bleuacacia將無法在終止日期當天或之前完成業務合併,並將被迫清算。
Q.
我為什麼要對創始人股份修正提案投贊成票?
A.
bleuacacia認為,股東將受益於bleuacacia完善業務合併。它之所以提出創始人股票修正提案,是因為允許發起人增加將其B類普通股轉換為公開股的靈活性符合公司的最大利益,這可能有助於公司留住投資者並滿足納斯達克股票市場有限責任公司的上市要求。如果沒有《創始人股份修正案》,bleuacacia認為,完成業務合併可能會更加困難,可能會被納斯達克股票市場有限責任公司退市。如果發生這種情況,Bleuacacia 可能會被迫清算。在轉換之前,保薦人將繼續受到與B類普通股持有人相同的限制,包括某些轉讓限制、免除贖回權和投票支持企業合併的義務,如公司於2021年11月17日向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述。
Q.
我為什麼要對休會提案投贊成票?
A.
如果休會提案未獲得bleuacacia股東的批准,則董事會可能無法休會
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目錄

如果延期修正提案和創始人股份修正提案的批准票數不足,或與批准相關的選票不足,則將特別股東大會推遲到一個或多個日期。
如果提出,董事會一致建議您對休會提案投贊成票。
Q.
初始股東將如何投票?
A.
我們預計初始股東將對他們擁有表決控制權的任何公開股票和創始人股票進行投票,以支持延期修正提案、創始人股份修正提案,必要時還將延期提案。
初始股東及其各自的關聯公司無權贖回與延期修正提案和創始人股份修正提案相關的任何創始人股份。在記錄日期,初始股東實益擁有並有權投票共計6,900,000股創始人股票,約佔bleuacacia已發行和流通股份的81.3%。
Q.
如果我不想對延期修正提案、創始人股份修正提案或延期提案投贊成票怎麼辦?
A.
如果您不希望延期修正提案、創始人股份修正提案或延期提案獲得批准,則可以 “棄權”、不投票或投反對票。
如果您未能通過代理人進行投票或未能在股東特別大會上進行投票,則在確定是否建立有效的法定人數時,您的股份將不計入計算在內,如果以其他方式確定了有效的法定人數,則此類未能投票不會影響對延期修正提案、創始人股份修正提案和休會提案的任何表決結果。
如果您投了 “棄權” 票,或者您沒有使用代理卡向經紀商、銀行或被提名人提供指示,則此類棄權票(但不包括經紀商的無票)將在確定是否建立有效的法定人數時計算在內,不會對延期修正提案和創始人股份修正提案的結果產生任何影響。
如果延期修正提案和創始人股份修正提案獲得批准,則延期提案將不會提交表決。
Q.
如果延期修正提案和創始人股份修正提案未獲批准會怎樣?
A.
如果沒有足夠的選票來批准延期修正提案和創始人股份修正提案,bleuacacia可能會將延期提案付諸表決,以爭取更多時間獲得足夠的支持延期的選票。
如果延期修正提案和創始人股份修正提案未獲批准,bleuacacia將(i)停止除清盤之外的所有業務;(ii)儘快但不超過十(10)個工作日,視其合法可用資金而定,以現金支付的每股價格贖回100%的公開股票,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息從信託賬户中持有的資金中賺取的,以前未發放給信託賬户的資金公司(減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息),除以當時已發行的公開股票的數量,贖回將完全取消公開股票持有人的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話);(iii)在贖回後儘快合理地清算,但須經bleuacacia剩餘股東批准和董事會根據適用法律進行清算然後解散和清算,每種情況都受bleuacacia's的約束開曼羣島法律規定的義務,規定債權人的債權和適用法律的其他要求。
發起人以及bleuacacia的高級職員、董事和初始股東放棄了參與6,900,000股創始人股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會對bleuacacia的認股權證進行分配,如果bleuacacia解散並清算信託賬户,認股權證將一文不值。
6

目錄

Q.
如果延期修正提案和創始人股份修正提案獲得批准,接下來會發生什麼?
A.
如果延期修正提案和創始人股份修正提案獲得批准,bleuacacia將繼續努力完善業務合併,直到延期為止。bleuacacia將基本上以本文附件A所示的形式向開曼羣島公司註冊處提交公司章程修正案,並將繼續努力在特別股東大會上獲得企業合併的批准,並在延期當天或之前完成業務合併的關閉日期。
如果延期修正提案和創始人股份修正提案獲得批准並實施延期,則從信託賬户中扣除等於此類已贖回公開股票的可用資金按比例比例的金額,將減少信託賬户中的剩餘金額,並增加bleuacacia高管、董事、贊助商及其關聯公司持有的bleuacacia的利息百分比。
Q.
我能否行使與企業合併相關的贖回權?
A.
如果您不選擇行使與臨時股東大會相關的贖回權,則如果您在商業合併特別股東大會的記錄日期營業結束時是普通股的持有人,則可以選擇行使與企業合併相關的贖回權,並且您將能夠在稍後舉行的業務合併特別股東大會上投票批准業務合併。與延期修正提案和創始人股份修正提案相關的股東特別大會不影響您選擇贖回與企業合併相關的公開股票的權利,但須遵守公司章程中規定的任何限制(包括要求在bleuacacia股東特別股東大會前兩個工作日或之前提交與企業合併有關的贖回申請,以便對業務合併進行表決)。
Q.
無論我投票贊成還是反對《延期修正提案》或《創始人股份修正提案》,我都需要申請贖回我的股票嗎?
A.
是的。無論您對延期修正提案還是對創始人股份修正提案投贊成票還是反對票,您都可以選擇贖回您的股票。但是,您需要提交公開股票的贖回申請。請參閲 “如何行使我的兑換權?”下面。
Q.
郵寄我簽名的代理卡後,我可以更改我的投票嗎?
A:
是的。股東可以向位於紐約第五大道500號10110的bleuacacia發送一份稍後簽名的代理卡,以便bleuacacia在特別股東大會(定於2023年12月28日舉行)投票之前收到該代理卡,或者親自出席特別股東大會(包括出席虛擬特別股東大會)並進行投票。股東還可以通過向bleuacacia執行董事發送撤銷通知來撤銷其代理權,該通知必須在股東特別大會投票之前由bleuacacia的執行董事收到。但是,如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有,則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。
Q.
如果我的股票以 “街道名稱” 持有,我的經紀人、銀行或被提名人會自動將我的股票投票給我嗎?
A.
不。根據各國家和地區證券交易所的規定,您的經紀人、銀行或被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票,除非您根據經紀商、銀行或被提名人提供的信息和程序提供有關如何投票的指示。bleuacacacia認為,在本次特別股東大會上向股東提交的所有提案都將被視為非自由裁量權,因此,您的經紀人、銀行或被提名人無法投票給您在沒有你指示的情況下進行股票在特別股東大會上提出的提案。如果您未使用代理卡提供指令,則您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會提供代理卡,明確表明該代理卡不對您的股票進行投票。這種表示經紀商、銀行或被提名人沒有對您的股票進行投票的行為被稱為 “經紀人不投票”。出於以下目的,經紀人的無票將不計算在內
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目錄

確定是否存在法定人數。只有當您提供有關如何投票的説明時,您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。經紀商的無票對延期提案、創始人股份修正提案或延期提案的任何投票結果均不產生任何影響。
Q.
什麼構成股東特別大會的法定人數?
A.
法定人數是舉行有效會議所需的最低bleuacacia股東人數。
共同持有Bleuacacia已發行和流通普通股中大多數有權出席特別股東大會並投票的一位或多位股東是親自或通過代理人出席的個人,或者如果公司或其他非自然人通過其正式授權的代表或代理人出席,則為法定人數。
Q.
董事會是否建議對延期修正提案、創始人股份修正提案和休會提案投贊成票?
A.
是的。在仔細考慮了延期修正提案、創始人股份修正提案和休會提案的條款和條件後,董事會確定上述每項提案都符合bleuacacia及其股東的最大利益。董事會一致建議bleuacacia股東對延期修正提案和創始人股份修正提案投贊成票,必要時對延期提案投贊成票。
Q.
bleuacacia的董事和高級管理人員對延期修正提案和創始人股份修正提案的批准有什麼興趣?
A.
bleuacacia的董事和高級管理人員在延期修正提案和創始人股份修正提案中擁有權益,這些利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外,這些權益可能包括通過發起人直接或間接獲得公開股票、創始人股份和私募認股權證的所有權。參見本委託書中標題為 “bleuacacia股東特別大會——保薦人以及bleuacacia董事和高級管理人員的利益” 的章節。
Q.
如果我反對延期修正提案或創始人股份修正提案,我是否有評估權或持不同政見者的權利?
A.
不。bleuacacia股東沒有與延期修正提案或創始人股份修正提案相關的評估權。
根據開曼羣島的法律,異議者的權利僅適用於公司是法定合併的當事方,而任何提案均不適用。
Q:
如果我是公開認股權證(定義見下文)持有人,我能否對我的公開認股權證行使贖回權?
A:
不。與首次公開募股相關的認股權證(整份認股權證代表以每股行使價11.50美元收購一股A類普通股的權利)(“公開認股權證”)的持有人對此類公開認股權證沒有贖回權。
Q:
如果我是權利(定義見下文)持有人,我能否對我的權利行使贖回權?
A:
沒有。與首次公開募股相關的權利的持有人(每項權利都使持有人有權在企業合併完成後獲得一股A類普通股的十六分之一(1/16))(“權利”)的持有人對此類權利沒有贖回權。
Q.
我現在需要做什麼?
A.
您應仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息,包括附件A,並考慮延期修正提案、創始人股份修正提案和
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目錄

休會提案將影響您作為股東的身份。然後,您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的指示儘快進行投票,如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股份,則應使用經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。
Q.
如何行使我的兑換權?
A.
關於延期修正提案和創始人股份修正提案,視延期實施的有效性而定,bleuacacia股東可以尋求按每股價格按比例贖回其全部或部分公開股票以現金支付,等於截至股東特別大會前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括所得利息信託賬户中持有的資金而不是此前曾向bleuacacia發行以繳納税款,除以當時已發行和已發行的公開股票的數量,但須遵守2021年11月17日提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中描述的限制。
為了行使您的贖回權,您必須在紐約時間2023年12月26日下午 5:00 之前(股東特別大會前兩(2)個工作日),(i)向過户代理提交書面申請,要求bleuacacia將您的公開股票兑換成現金,以及(ii)通過DTC以實物或電子方式將您的股票交付給過户代理人。bleuacacia 的轉賬代理的地址列在 “誰能幫我回答我的問題?” 問題下方下面。bleuacacia 要求任何贖回申請都應包括提出此類請求的受益所有人的身份。您的股票的電子交付通常比實物股票證書的交付更快。
如果您的股票以電子方式交付給bleuacacia的過户代理,則不需要實物股票證書。為了獲得實物股票證書,股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和bleuacacia的過户代理將需要採取行動為申請提供便利。根據bleuacacia的理解,股東通常應至少分配一週的時間來獲得過户代理的實物證書。但是,由於bleuacacia對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權,因此獲得實物股票證書可能需要超過一週的時間。如果獲得實物證書的時間比預期的要長,則希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限之前獲得實物證書,因此將無法贖回其股票。
任何贖回要求一旦提出,可以在行使贖回請求的截止日期之前隨時撤回,此後,經bleuacacia同意,在就特別股東大會上提出的事項進行表決之前,可以隨時撤回。如果您將股票交付給過户代理人進行贖回,並在規定的時間範圍內決定不行使贖回權,則可以要求過户代理人(以實物或電子方式)歸還股份。可以通過 “誰能幫忙回答我的問題?” 下方列出的地址聯繫過户代理提出此類請求
尋求行使贖回權的bleuacacia股東,無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份,都必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人投標證書,或者在特別股東大會對批准延期修正案的提案進行表決前最多兩(2)個工作日,或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人,由該股東選擇。在特別股東大會之前進行實物或電子交付的要求確保了延期修正提案和創始人股份修正提案獲得批准後,贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。
上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取費用,是否將這筆費用轉嫁給贖回股東由經紀人自行決定。但是,無論尋求行使贖回權的股東是否需要投標股份,都將產生這筆費用,因為無論何時必須進行贖回權,都需要交付股票。
9

目錄

Q.
如果我收到超過一(1)套股東特別大會的投票材料,我該怎麼辦?
A.
您可能會收到多套股東特別大會的投票材料,包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如,如果您在多個經紀賬户中持有股份,則對於您持有股票的每個經紀賬户,您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人並且您的股票以多個名稱註冊,則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡,以便對所有股票進行投票。
將向bleuacacia股東發送單獨的投票材料,供日後舉行的業務合併特別股東大會使用。
Q.
誰將為股東特別大會徵集代理人並支付其費用?
A.
bleuacacia將支付為特別股東大會招募代理人的費用。bleuacacia已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)協助招募特別股東大會的代理人。bleuacacia還將向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人償還向受益所有人轉交招標材料的費用 A類普通股以及獲得這些所有者的投票指示。bleuacacia的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。
Q:
行使我的贖回權會產生哪些美國聯邦所得税後果?
A:
行使贖回權的美國聯邦所得税後果將取決於您的特定事實和情況。因此,我們敦促您諮詢您的税務顧問,以確定行使贖回權所產生的税收後果,包括根據您的特殊情況確定美國聯邦、州、地方和非美國收入法以及其他税法的適用性和效力。
Q.
誰能幫助回答我的問題?
A:
如果您對提案有疑問,或者需要本委託書或隨附的代理卡的額外副本,請聯繫:
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號,南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
個人撥打免費電話 (800) 662-5200
銀行和經紀人致電 (203) 658-9400
電子郵件:BLEU.info@investor.morrowsodali.com
為了及時交貨,Bleuacacia股東必須在2023年12月20日或特別股東大會日期前五(5)個工作日之前申請這些材料。您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關bleuacacia的更多信息。
如果您打算尋求贖回公開股票,則需要根據 “如何行使我的贖回權?” 問題中詳述的程序,在紐約時間2023年12月26日下午5點或之前(股東特別大會前兩個工作日)發送一封信要求贖回並向過户代理人交付您的公開股票(以實體形式或電子方式)如果您對您的持倉認證或公開股票的交付有疑問,請聯繫過户代理人:
大陸股票轉讓與信託公司, LLC
州街廣場 1 號,30第四地板
紐約州紐約 10004
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mzimkind@continentalstock.com
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目錄

BLEUACACIA 股東特別股東大會
本委託書是作為董事會徵集代理人的一部分提供給bleuacacia股東的,供將於2023年12月28日舉行的Bleuacacia股東特別股東大會及其任何續會上使用。本委託書包含有關特別股東大會、要求您投票的提案以及您可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息。
本委託書將於2023年12月13日左右首次郵寄給截至2023年12月7日(特別股東大會的記錄日期)的所有bleuacacia登記在冊的股東。在記錄日營業結束時擁有普通股或創始人股份的登記股東有權收到特別股東大會的通知、出席和投票。
股東特別大會的日期、時間和地點
特別股東大會將於美國東部時間2023年12月28日上午10點在位於紐約第五大道500號的bleuacacia辦公室舉行,並將通過虛擬會議或其他時間在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點舉行。
股東可以親自出席特別股東大會。但是,我們鼓勵您以虛擬方式參加特別股東大會。如果您想親自參加特別股東大會,則必須在最初安排的特別股東大會之前至少兩個工作日通過以下方式預約出席會議:在2023年12月26日美國東部時間上午10點之前,通過以下方式聯繫bleuacacia的執行董事:info@acacia.blue。
您可以預先註冊參加2023年12月24日美國東部時間上午10點(會議日期前三個工作日)開始的虛擬特別股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024,輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後,您可以投票或在聊天框中輸入問題。在特別股東大會開始時,您將需要使用控制號碼再次登錄,如果您在特別股東大會期間投票,還將提示您輸入控制號碼。
通過銀行或經紀商持有投資的股東需要聯繫銀行或經紀商以獲得控制號碼。如果您計劃在特別股東大會上投票,則需要銀行或經紀人的合法代理人,或者如果您想加入但不想投票,過户代理將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式,您都必須聯繫銀行或經紀商,以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。請在會議開始前至多 72 小時等待處理您的控制號碼。
如果您無法訪問互聯網,則只能撥打 +1 800-450-7155(免費電話)(如果您位於美國和加拿大境外,則撥打 +1 857-999-9155(適用標準費率))收聽會議,並在出現提示時輸入密碼 7684202#。請注意,如果您選擇通過電話參加,您將無法在特別股東大會上投票或提問。
特別股東大會上的提案
在特別股東大會上,bleuacacia股東將考慮以下提案並進行投票:
1.
第1號提案——延期修正案——作為一項特別決議,批准對bleuacacia經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程的修正案,該修正案由隨附的委託書附件A規定的第一份決議所規定,將其完成業務合併的截止日期從2024年2月22日(“終止日期”)延長至2024年11月22日,或更早確定的日期由bleuacacia董事會(“董事會”)全權酌情決定(經延長,“延期日期”)。該提案被稱為 “延期修正提案”;
2.
第2號提案——創始人股份修正提案——按照隨附委託書附件A中規定的第二份決議的規定,批准一項公司章程修正案,規定公司面值每股0.0001美元的B類普通股(“B類普通股” 或 “創始人股份”)的持有人有權將0.0美元轉換為面值的A類普通股公司每股 0001 股(“A 類普通股” 或 “公開股票”),以一對一的方式在任何基礎上進行不時在持有人當選後關閉企業合併之前(“創始人股份修正案”)。該提案被稱為 “創始人股份修正提案”;以及
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目錄

3.
第3號提案——休會提案——根據股東特別大會時的表決結果,如果沒有足夠的票數批准延期修正提案或創始人股份修正提案,則作為一項普通決議,批准在必要時將特別股東大會延期至一個或多個日期,以允許進一步徵集代理人並進行投票。該提案被稱為 “休會提案”。
投票權;記錄日期
作為bleuacacia的股東,您有權對影響bleuacacia的某些事項進行投票。上文概述了將在特別股東大會上提交併要求您進行表決的提案,並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2023年12月7日(特別股東大會的記錄日期)營業結束時擁有普通股或創始股份,您將有權在臨時股東大會上進行投票或直接投票。截至記錄日營業結束時,您有權對您擁有的每股普通股或創始人股票進行一(1)次投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存入保證金或類似賬户,則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人,確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日期,共有1,584,049股已發行和流通的A類普通股和6,900,000股B類普通股或創始人股,其中6,82萬股由保薦人持有。
審計委員會的建議
董事會一致建議
你要對每一項提案投贊成票
特別股東大會提案的法定人數和法定投票
根據開曼羣島法律,延期修正提案和創始人股份修正提案的批准需要通過一項特別決議,即已發行和流通的公開股票和B類普通股的持有人作為單一類別共同投票、親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上投票、在特別股東大會或任何廣告上進行表決、在股東特別大會上進行表決的至少三分之二(2/3)多數票的贊成票休會。共同持有不少於大多數已發行和流通的公開股票和創始人股份的一位或多位股東,無論是親自出席還是通過代理人出席,或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席,則應為法定人數。未能投票、棄權票和經紀人不投票將對延期修正提案和創始人股份修正提案的結果沒有影響。
Bleuacacia可能無法在終止日期或之前或在延期日期(如果延期修正提案獲得批准)之前完成其初始業務合併。如果bleuacacia未能在終止日期或之前完成其初始業務合併,或在延期日期(如果適用)之前完成其初始業務合併,則bleuacacia將被要求解散並清算信託賬户,將該賬户中當時剩餘的資金退還給公開股票持有人。
對您的股票進行投票—登記在冊的股東
如果您是bleuacacia的登記股東,則可以通過郵件、互聯網或電話進行投票。您以自己的名義擁有的每股普通股都使您有權對特別股東大會的每份提案進行一(1)次投票。您的一(1)張或多張代理卡顯示您擁有的普通股數量。
通過郵件投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回,即授權代理卡上註明的個人以您指定的方式在特別股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加特別股東大會,我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡,這樣,如果您無法參加特別股東大會,您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡,則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡,以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在 2023 年 12 月 27 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。
在會議上親自投票。如果您出席特別股東大會並計劃親自投票,則將在特別股東大會上獲得選票。如果您的股票直接以您的名義註冊,則您被視為登記在冊的股東,並且您有權親自在特別大會上投票
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股東大會。如果您以 “街道名稱” 持有股票,這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案,則應遵循經紀人、銀行或被提名人提供的指示,確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面,您必須向股票的記錄持有人提供有關如何投票的説明,或者,如果您想參加特別股東大會並親自投票,則需要讓經紀人、銀行或被提名人的法律代理人蔘加特別股東大會,授權您對這些股票進行投票。
電子投票。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024 並輸入代理人材料中包含的代理卡、投票指示表或通知上的控制號碼,出席、投票和審查有權在特別股東大會上投票的股東名單。通過互聯網在www.proxyvote.com上以電子方式提交的選票必須在2023年12月27日美國東部時間晚上11點59分之前收到。
對您的股票進行投票—受益所有人
如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的,則您是這些股票的 “受益所有人”,這些股票被視為以 “街道名稱” 持有。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人,則您應該收到該組織提供的代理卡和帶有這些代理材料的投票指令,而不是直接從bleuacacia收到的。只需填寫並郵寄代理卡,即可確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息,請填寫代理卡並將其放入提供的自填地址、已付郵資的信封中退回。要在股東特別大會上投票,您必須先從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人,然後提前註冊參加特別股東大會。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作,或聯繫您的經紀人或銀行索取合法代理表格。
在獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效法律代理後,您必須向過户代理人提交反映股份數量以及姓名和電子郵件地址的合法代理人證明,註冊參加特別股東大會。註冊申請應發送至 mzimkind@continentalstock.com 與 Mark Zimkind 聯繫。書面請求可以郵寄至:
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在bleuacacia收到您的註冊材料後,您將通過電子郵件收到註冊確認書。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024 並輸入代理人卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上的條形卡代碼下方的選民控制號碼,參加股東特別大會。您還需要在代理卡上提供選民控制號碼,以便能夠在股東特別大會期間對股票進行投票或提交問題。按照提供的説明進行投票。bleuacacia鼓勵您在開始時間之前參加特別股東大會,留出充足的時間辦理登機手續。
出席特別股東大會
特別股東大會將於美國東部時間2023年12月28日上午10點在位於紐約第五大道500號的bleuacacia辦公室舉行,並將通過虛擬會議或其他時間在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點舉行。
股東可以親自出席特別股東大會。但是,我們鼓勵您以虛擬方式參加特別股東大會。如果您想親自參加特別股東大會,則必須在最初安排的特別股東大會之前至少兩個工作日通過以下方式預約出席會議:在2023年12月26日美國東部時間上午10點之前,通過以下方式聯繫bleuacacia的執行董事:info@acacia.blue。
您可以預先註冊參加2023年12月24日美國東部時間上午10點(會議日期前三個工作日)開始的虛擬特別股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024,輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。一旦你預先
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註冊你可以投票或在聊天框中輸入問題。在特別股東大會開始時,您將需要使用控制號碼再次登錄,如果您在特別股東大會期間投票,還將提示您輸入控制號碼。
通過銀行或經紀商持有投資的股東需要聯繫銀行或經紀商以獲得控制號碼。如果您計劃在特別股東大會上投票,則需要銀行或經紀人的合法代理人,或者如果您想加入但不想投票,過户代理將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式,您都必須聯繫銀行或經紀商,以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。請在會議開始前至多 72 小時等待處理您的控制號碼。
如果您無法訪問互聯網,則只能撥打 +1 800-450-7155(免費電話)(如果您位於美國和加拿大境外,則撥打 +1 857-999-9155(適用標準費率))收聽會議,並在出現提示時輸入密碼 7684202#。請注意,如果您選擇通過電話參加,您將無法在特別股東大會上投票或提問。
撤銷您的代理
如果您提供代理權,則可以在特別股東大會之前或特別股東大會上隨時通過以下任一方式將其撤銷:
您可以稍後再發送一張代理卡;
您可以在特別股東大會之前,以書面形式通知位於紐約第五大道500號10110的bleuacacia執行董事您已撤銷代理權;或
如上所述,您可以出席特別股東大會、撤銷代理並親自投票。
沒有其他事項
召開特別股東大會的目的只是為了審議和表決延期修正提案、創始人股份修正提案和休會提案。根據公司章程,除了與舉行特別股東大會有關的程序事項外,如果其他事項未包含在本作為特別股東大會通知的委託書中,則特別股東大會不得審議任何其他事項。
bleuacacia打算在未來舉行業務合併特別股東大會,以批准業務合併。
誰能回答你關於投票的問題
如果你是bleuacacia的股東,對如何就普通股進行投票或直接投票有任何疑問,你可以致電(800)662-5200(免費電話)致電我們的代理律師莫羅·索達利,或者銀行和經紀商可以致電(203)658-9400或發送電子郵件至 BLEU.info@investor.morrowsodali.com。
贖回權
關於延期修正提案和創始人股份修正提案,視延期修正提案和創始人股份修正提案的有效性而定,每位公開股票持有人均可尋求按每股價格按比例贖回信託賬户中可用資金的一部分,以現金支付,等於截至股東特別大會前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括所得利息持有的資金此前未向bleuacacia發放以繳納税款的信託賬户,除以當時已發行和已發行的公開股票的數量,但須遵守2021年11月17日提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中描述的限制。如果您行使贖回權,您將把您的公開股票兑換成現金,並且將不再擁有這些股份。
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為了行使您的兑換權,您必須:
如果您持有單位,請將您的單位分成標的公開股票、公開認股權證和權利;
在紐約時間下午 5:00 或之前,即特別股東大會之前的兩個工作日,通過以下地址以實體或電子方式投標股份,並以書面形式向過户代理人提交書面申請,要求bleuacacia將您的公開股票兑換成現金:
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收件人:SPAC 救贖小組
電子郵件:spacredemptions@continentalstock.com
mzimkind@continentalstock.com
在特別股東大會前至少兩個工作日,通過DTC的DWAC系統以物理方式或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書,並留出時間進行交付。股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理的實物證書。但是,可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股票的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人進行協調,以電子方式對股票進行認證或交付。如果您未按上述方式提交書面請求並交付公開股票,則您的股票將無法兑換。
尋求行使贖回權的股東,無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份,都必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人提供證書,或者在特別股東大會對批准延期修正提案的提案進行表決前兩個工作日,或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人,由該股東選擇。
在行使公開股票的贖回權之前,已發行單位的持有人必須將標的公開股票和公開認股權證分開。如果您持有以自己的名義註冊的單位,則必須將此類單位的證書交給轉讓代理人,並附上書面指示,將此類單位分為公開股票、公開認股權證和權利。這必須提前足夠長的時間完成,以便將公開股票證書郵寄給您,這樣您就可以在公開股票與單位分離後行使贖回權。
如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位,則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向轉讓代理髮送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關單位的提款,並存入等數量的公開股票和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成,以允許您的被提名人在公開股與單位分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的,但您應該留出至少一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時分離您的單位,則可能無法行使兑換權。
公開股票持有人每次贖回公開股票都會減少信託賬户中的金額。截至2023年12月8日,信託賬户持有的公允價值約為16,960,245.31美元的有價證券。在行使贖回權之前,Bleuacacia股東應核實普通股的市場價格,因為如果每股市價高於贖回價格,股東在公開市場出售普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市場價格低於上述贖回價格,也無法保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票,因為當您希望出售股票時,普通股的流動性可能不足。
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如果您行使贖回權,您的公開股票將停止流通,並且僅代表在存入信託賬户時獲得總金額的按比例分攤的權利。你無權參與Bleuacacia的未來發展,也無權對之感興趣(如果有)。只有當您適當、及時地要求贖回時,您才有權獲得公開股票的現金。
如果延期修正提案未獲批准,並且發起人沒有選擇通過向信託賬户提供更多資金來延長終止日期,則bleuacacia將被要求解散和清算信託賬户,將該賬户中當時剩餘的資金退還給公共股份持有人,而bleuacacia的所有認股權證都將一文不值。
您在與延期修正提案、創始人股份修正提案和休會提案有關的特別股東大會上的贖回權不影響bleuacacia股東選擇贖回與業務合併相關的公開股份的權利,這是bleuacacia股東在稍後舉行的業務合併特別股東大會上可獲得的單獨的額外贖回權。
評估權
bleuacacia股東沒有與延期修正提案或創始人股份修正提案相關的評估權。
代理招標費用
bleuacacia正在代表董事會徵集代理人。本次代理招標是通過郵寄方式進行的,但也可以通過電話或親自提出。bleuacacia已聘請Morrow Sodali協助招募特別股東大會的代理人。bleuacacia及其董事和高級管理人員也可以親自徵集代理人。bleuacacia將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和信託機構將本委託書和相關的代理材料轉發給他們的負責人, 並獲得他們執行代理和表決指令的權力.
bleuacacia將承擔代理招標的全部費用,包括本委託書和相關代理材料的編寫、組裝、印刷、郵寄和分發。bleuacacacia將向Morrow Sodali支付30,000美元的費用,外加支出,償還Morrow Sodali合理的自付費用,並賠償Morrow Sodali及其關聯公司因其服務而產生的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用 bleuacacia 的代理律師。bleuacacia 將償還經紀公司和其他託管人的費用向bleuacacia股東轉發本委託書和相關代理材料的合理自付費用。Bleuacacia的董事和高級管理人員在徵集代理人時不會因招攬而獲得任何額外報酬。
贊助商以及bleuacacia董事和高級管理人員的利益
當你考慮董事會的建議時,bleuacacia的股東應意識到,除了作為股東的利益外,bleuacacia的贊助商、某些董事會成員和高級職員的利益與其他股東的總體利益不同或補充。董事會在建議bleuacacia股東批准延期修正提案時意識到並考慮了這些利益等事項。bleuacacia股東在決定是否批准延期修正提案時應考慮這些利益:
保薦人支付了752萬美元購買了7,520,000份私募認股權證,每份認股權證可在業務合併完成後30天內以每股11.50美元的價格行使;如果延期修正提案未獲批准,並且我們沒有在最初的終止日期之前完成業務合併,則出售私募認股權證的收益將成為向公眾清算分配的一部分股東和我們的保薦人持有的認股權證將一文不值;
事實是,初始股東(以及作為保薦人成員的Bleuacacia的某些高管和董事)已向bleuacacia投資了總額為7,545,000美元(B類普通股和私募認股權證),包括6,900,000股B類普通股的25,000美元收購價和752萬美元私募認股權證的收購價格。假設每股A類普通股的交易價格為10.62美元(基於A類普通股的收盤價)
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納斯達克全球市場股票將於2023年12月8日(本委託書發佈之日之前的最新可行日期)上市,6,900,000股B類普通股的隱含總市值為73,27.8萬美元。即使A類普通股的交易價格低至每股1.09美元,僅B類普通股的總市值(不考慮私募認股權證的價值)也將大致等於保薦人對bleuacacia的初始投資。因此,如果業務合併完成,則在A類普通股大幅貶值之際,保薦人很可能能夠通過其對bleuacacia的投資獲得可觀的利潤。另一方面,如果延期修正提案未獲批准,並且bleuacacia在最初的終止日期之前沒有完成業務合併就進行了清算,則B類普通股的持有人將損失對bleuacacia的全部投資;
保薦人和bleuacacia的董事和高級管理人員已同意不贖回他們持有的因股東投票批准企業合併而持有的任何普通股;
如果延期修正提案未獲批准且bleuacacia未能在最初的終止日期之前完成業務合併,則保薦人和bleuacacia的高級管理人員和董事已放棄從信託賬户中清算其持有的任何普通股(公開股票除外)分配的權利;
對bleuacacia董事和高級管理人員的賠償以及由bleuacacia維持的責任保險;以及
事實上,如果延期修正提案未獲批准且業務合併未在原終止日期之前完成,則保薦人和bleuacacia的高級管理人員和董事將損失對bleuacacia的全部投資,並且不會獲得任何延期貸款、應付費用或自付開支的報銷。截至本委託書發佈之日,保薦人已根據2022年4月1日的可轉換期票向bleuacacia延長了150萬美元的貸款,用於一般公司用途。截至本委託書發佈之日,已延期的貸款、到期或未付的費用以及總額為774,000美元的自付費用,保薦人正在等待償還。
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風險因素
除了以下風險因素外,您還應仔細考慮我們於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他報告中描述的所有風險。此外,如果發生以下任何事件,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響,或者我們可能面臨清算。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素,對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。
無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。
批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准,我們也無法保證任何符合業務合併條件的交易將在延期日期之前完成。我們完善業務合併的能力取決於多種因素,其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准,我們預計將在延期日期之前尋求股東對企業合併的批准。我們必須為股東提供贖回與延期修正提案相關的公開股票(定義見下文)的機會。即使延期獲得股東的批准,贖回(定義見下文)也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成業務合併,甚至根本無法完成。我們在延期、創始人股份修正案和企業合併投票中將有單獨的贖回期,這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外,我們的股東可能無法收回投資,除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動,無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票,或者根本無法保證。
法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化,或不遵守任何法律、法規、解釋或申請的行為,可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
我們受國家、地區、州和地方政府以及非美國司法管轄區的法律法規以及對此類法律法規的解釋和適用的約束。特別是,我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律和監管要求,我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力,任何商業合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時和昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守解釋和適用的法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力。在過去的一年中,美國證券交易委員會通過了某些規則,並將來可能會通過其他規則,這可能會對我們的活動和我們完成初始業務合併的能力產生重大影響,包括下文描述的SPAC擬議規則(定義見下文)。
美國證券交易委員會已經發布了與SPAC的某些活動有關的擬議規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間,並可能限制我們完成初始業務合併的環境。遵守SPAC擬議規則的必要性可能會導致我們比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算bleuacacia。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了擬議規則(“SPAC擬議規則”),除其他外,涉及美國證券交易委員會文件中與美國私人運營公司等特殊目的收購公司(“SPAC”)之間的業務合併交易的披露;適用於空殼公司交易的財務報表要求;SPAC在與擬議的業務合併交易相關的文件中使用預測;某些參與者的潛在責任擬議的業務合併交易;以及SPAC可能在多大程度上受到投資的監管
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經修訂的1940年公司法(“投資公司法”),包括一項擬議規則,如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件,則該規則將為SPAC提供避風港,使其免受投資公司的待遇。SPAC的擬議規則尚未獲得通過,可以以擬議的形式通過,也可以以可能對SPAC施加額外監管要求的其他形式通過。我們、潛在的業務合併目標公司或其他人可能決定採取的與SPAC擬議規則相關的某些程序,或者根據美國證券交易委員會在SPAC擬議規則中表達的觀點,可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間,並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC擬議規則的必要性可能會導致我們比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算bleuacacia。如果我們進行清算,我們的權利和認股權證將毫無價值地到期,我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會,包括我們證券的任何潛在價格上漲。
如果根據《投資公司法》,我們被視為投資公司,我們將被要求制定繁瑣的合規要求,我們的活動將受到嚴格限制。因此,在這種情況下,除非我們能夠修改活動以使我們不被視為投資公司,否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力,轉而清算bleuacacia。
如上所述,SPAC的擬議規則除其他事項外,涉及諸如bleuacacia之類的SPAC可能受投資公司法及其相關法規約束的情況。根據《投資公司法》第3(a)(1)(A)條對 “投資公司” 的定義,SPAC擬議規則將為此類公司提供安全港,前提是SPAC滿足某些標準,包括在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言,為了遵守安全港,SPAC擬議規則將要求公司在首次公開募股註冊聲明(“首次公開募股註冊聲明”)生效之日起的18個月內在8-K表格上提交一份報告,宣佈已與目標公司簽訂業務合併協議。然後,bleuacacia必須在首次公開募股生效之日起的24個月內完成其初始業務合併註冊聲明。
如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司,我們的活動將受到嚴格限制。此外,我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為,我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是,如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管,我們將承擔額外的監管負擔和費用,而我們沒有為此分配資金。因此,除非我們能夠修改我們的活動,使我們不被視為投資公司,否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力,轉而清算bleuacacia。如果我們進行清算,我們的權利和認股權證將毫無價值地到期,我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會,包括我們證券的任何潛在價格上漲。
為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險,我們打算指示受託人清算信託賬户中持有的投資,改為將信託賬户中的資金以現金形式存入計息活期存款賬户,直到我們完成初始業務合併或清算之前為止。因此,在清算信託賬户中的投資之後,我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息,這將減少我們的公眾股東在贖回或清算bleuacacia時獲得的美元金額。
自我們首次公開募股以來,信託賬户中的資金僅持有到期日為185天或更短的美國政府國庫債券,或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是,為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗),從而受《投資公司法》的監管,我們打算指示信託賬户的受託人Continental清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金,然後維持信託中的資金在銀行的計息活期存款賬户中以現金開户,直到早些時候我們初始業務合併的完成以及bleuacacia的清算。此類存款賬户的利息
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目前的年利率約為4.5%,但是此類存款賬户的利率是浮動的,bleuacacia無法向你保證這樣的利率不會大幅下降或增加。在此類清算之後,我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息。但是,以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可能發放給我們,用於繳納税款(如果有)。因此,任何清算信託賬户中持有的投資然後將信託賬户中所有資金以現金形式存入計息活期存款賬户的決定都將減少我們的公眾股東在贖回或清算bleuacacia時獲得的美元金額。
即使在我們成立24個月週年紀念日之前,信託賬户中的資金存放在美國政府短期國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長,我們被視為未註冊投資公司的風險就越大,在這種情況下,我們可能需要清算bleuacacia。因此,即使在2023年11月22日之前,我們也可以自行決定清算信託賬户中持有的證券,改為將信託賬户中的所有資金以現金形式存入計息活期存款賬户,這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算bleuacacia時將獲得的美元金額。如果我們進行清算,我們的權利和認股權證將毫無價值地到期,我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會,包括我們證券的任何潛在價格上漲。
保薦人以及我們的董事和執行官總共約佔我們投票權的81.3%,他們表示打算對延期修正案投贊成票。
預計保薦人以及我們的所有董事和執行官將投票贊成延期修正案提案。在記錄日期,保薦人以及我們的董事和執行官共擁有6,900,000股B類普通股並有權投票,約佔bleuacacia投票權的81.3%。延期修正提案必須得到已發行和流通的A類普通股和B類普通股持有人中至少三分之二(2/3)的贊成票的批准,他們有權在特別股東大會上親自或通過代理人投票。當您考慮董事會的建議時,bleuacacia的股東應意識到,除了作為股東的利益外,我們的初始股東、某些董事會成員和高級職員的利益與其他股東的總體利益不同或補充。
如果根據與CFIUS相關的法規,保薦人被視為 “外國人”,那麼在要求的時間段內獲得我們初始業務合併所需的批准可能會更加困難(甚至不可能),這將要求我們進行清算。
贊助商bleuacacia贊助商有限責任公司是一家開曼羣島有限責任公司。保薦人目前擁有我們在首次公開募股前收購的6,820,000股B類普通股,以及保薦人通過私募股權證購買的7,520,000份私募認股權證,這些認股權證是在首次公開募股完成時同時進行的。贊助商不受非美國人控制。在贊助商中分配的總會員權益中,約有13.4%由非美國人擁有。據公司所知,除了持有贊助商約13.4%權益的成員外,保薦人與任何非美國人均沒有實質性關係。
根據CFIUS的規章制度,我們認為我們的贊助商目前不構成 “外國人”。但是,我們的贊助商已經收到並正在考慮多項要約,以購買其對我們的部分所有權。儘管我們的董事會尚未批准任何這些要約,我們也無法向您保證這些交易將按照擬議條款進行或根本無法進行,但其中某些要約如果完成,可能會導致我們的所有權變更(在某些情況下,包括公司控制權的潛在變動,並涉及其他經濟和治理變化,包括有利於潛在買方的董事會指定權以及更換董事會中的某些董事)。如果CFIUS在相關時間將我們視為 “外國人”,並認為企業合併目標的業務可能會影響國家安全,則我們可能會受到外國所有權限制和/或CFIUS的審查。如果潛在的業務合併屬於適用的外國所有權限制範圍,我們可能無法完成業務合併。此外,如果潛在的業務合併屬於CFIUS的管轄範圍,我們可能需要在完成業務合併之前或之後強制提交申報或決定向CFIUS提交自願通知,或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併,並冒CFIUS的幹預風險。
儘管我們認為保薦人目前不是 “外國人”,但CFIUS可能會在相關時候採取不同的看法,決定建議阻止或推遲潛在的業務合併,實施
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減輕與潛在業務合併有關的國家安全擔憂的條件,如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下進行操作,則命令我們剝離潛在合併公司的全部或部分美國業務,或者如果CFIUS認為強制性通知要求適用,則處以罰款。此外,由於保薦人可能擁有外國所有權,其他美國政府實體的法律法規可能會實施審查或批准程序。因此,由於此類監管限制,我們可以完成業務合併的潛在目標庫可能會受到限制。此外,任何政府審查的過程,無論是由CFIUS還是其他機構進行的,都可能很漫長。由於我們完成業務合併的時間有限,因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算,我們的公眾股東每股只能獲得約10.71美元,而我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。這也將導致您失去潛在業務合併中的任何潛在投資機會,以及通過合併後公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。
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第 1 號提案 — 延期修正案提案
概述
bleuacacia提議通過特別決議修改其公司章程,將bleuacacia必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期,以便讓bleuacacia有更多時間完成業務合併。擬議特別決議案文作為第一項決議載於本委託書附件A。
董事會認為,延期符合bleuacacia股東的最大利益,這樣bleuacacia將有更多時間完成業務合併。如果不延期,bleuacacia將無法在終止日期或之前完成業務合併,並將被迫清算。bleuacacia打算在未來舉行業務合併特別股東大會,以批准業務合併。
公司章程
bleuacacia認為,鑑於bleuacacia在業務合併上花費的時間、精力和金錢,情況需要確保bleuacacia處於完成業務合併的最佳位置,並且bleuacacia獲得延期符合bleuacacia股東的最大利益。bleuacacia認為,業務合併將為其股東帶來重大利益。
根據公司章程的設想,如果實施延期,公開股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份,以換取其按比例在信託賬户中持有的資金。您可以選擇贖回與臨時股東大會相關的公開股票。
2023年12月8日,根據截至2023年12月8日信託賬户存款總額約16,960,245.31美元(包括之前未向bleuacacia發放的用於納税的利息)的總存款額除以當時已發行和未償還的總額,每股公開股票的贖回價格約為10.71美元(預計與股東特別大會前兩(2)個工作日的大致金額相同)公開股票。2023年12月8日,納斯達克全球市場公開股的收盤價為10.62美元。因此,如果公開股票的市場價格在股東特別大會召開之日之前保持不變,則行使贖回權將導致公開股票持有人每股獲得的收益比在公開市場上出售公開股票時少約0.09美元。bleuacacia無法向股東保證,即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回價格,他們也能夠在公開市場上出售其公開股票,在以下情況下,其證券的流動性可能不足這些股東希望出售其股票。bleuacacia認為,如果bleuacacia沒有在終止日期當天或之前完成業務合併,這種贖回權使其公開股票的持有人能夠決定是否將投資延續一段時間。
延期修正提案的原因
bleuacacia已確定,在2024年2月22日(目前的終止日期)之前,沒有足夠的時間舉行特別股東大會,以獲得必要的股東批准並完成業務合併。
公司章程目前規定,bleuacacia必須在終止之日之前完成初始業務合併。bleuacacia及其高管和董事同意,除非bleuacacia向其公開股份的持有人提供尋求贖回與之相關的公開股份的權利,否則他們不會尋求修改公司章程以留出更長的時間來完成業務合併。如果不延期,bleuacacia將無法在終止日期當天或之前完成業務合併,將被迫清算。
bleuacacia已確定,在2024年2月22日(目前的終止日期)之前,沒有足夠的時間舉行特別股東大會,以獲得必要的股東批准並完成業務合併。因此,我們的董事會認為,為了使我們有可能完成初步的業務合併,我們需要獲得延期。
延期修正提案對於讓bleuacacia有更多時間完成業務合併至關重要。批准延期修正提案是實施延期的條件。
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截至本文發佈之日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中,主要投資於美國國庫券。根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”),特殊目的收購公司或 “SPAC” 是否會受到《投資公司法》的監管,尚不確定。信託賬户中的資金存放在美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長,我們被視為未註冊投資公司的風險就越大,在這種情況下,可以聲稱我們一直以未註冊投資公司的身份運營。
bleuacacia認為,bleuacacia獲得延期以完成業務合併符合bleuacacia股東的最大利益,這將為其股東帶來重大利益。
如果延期修正提案未獲批准
如果延期修正提案和創始人股份修正提案未獲批准,bleuacacia將(i)停止除清盤之外的所有業務;(ii)儘快但不超過十(10)個工作日,視其合法可用資金而定,以現金支付的每股價格贖回100%的公開股票,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息從信託賬户中持有的資金中賺取的,以前未發放給信託賬户的資金公司(減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息),除以當時已發行的公開股票的數量,贖回將完全取消公開股票持有人的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話);(iii)在贖回後儘快合理地清算,但須經bleuacacia剩餘股東批准和董事會根據適用法律進行清算然後解散和清算,每種情況都受bleuacacia's的約束開曼羣島法律規定的義務,規定債權人的債權和適用法律的其他要求。
初始股東已放棄參與6,900,000股創始人股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會對bleuacacia的認股權證進行分配,如果bleuacacia解散並清算信託賬户,認股權證將一文不值。
如果延期修正提案獲得批准
如果延期修正提案獲得批准,bleuacacia打算以本文附件A的形式向開曼羣島公司註冊處提交公司章程修正案,將其完成業務合併的時間延長至延期日期。bleuacacacia隨後將繼續嘗試完成業務合併,直到延期日期。根據交易法及其單位、公開股票和公開認股權證,bleuacacia將繼續努力完成業務合併。根據交易法,bleuacacia將繼續是一家申報公司在此期間,螞蟻將繼續公開交易。
在特別股東大會上,您不會被要求對業務合併進行投票。Bleuacacia股東對業務合併的投票將在稍後舉行的單獨的業務合併股東特別大會上進行,並將就此類單獨的業務合併特別股東大會向bleuacacia股東徵集代理人,以及bleuacacia股東與業務合併相關的贖回權(這是除贖回權之外的另一項贖回權)的相關贖回權與延期修正提案的關係以及創始人股份修正提案)將成為單獨的委託書/招股説明書的主題。如果您想確保在延期修正提案和創始人股份修正提案實施後贖回您的公開股票,則應選擇 “兑換” 與股東特別大會相關的公開股票。
bleuacacia 股票的潛在交易
根據適用的證券法(包括重要的非公開信息),bleuacacia或其關聯公司可以(i)從機構和其他投資者(包括選擇贖回或表示打算贖回公開股票的投資者)那裏購買公開股票,(ii)與此類投資者和其他人進行交易,激勵他們不贖回其公開股票,或(iii)執行協議,從此類投資者那裏購買此類公開股票或簽訂非公開股票贖回協議。如果我們或我們的任何關聯公司在要約規則對購買的限制適用的情況下購買公開股票,他們(a)將以不高於公司贖回程序提供的價格(即根據截至2023年12月8日信託賬户中的持有金額,每股約10.71美元)購買公開股票;(b)將以書面形式表示此類公開股票不會被投贊成票上述任何提議;以及 (c) 將以書面形式放棄任何贖回權尊重以這種方式購買的公共股票。
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贖回權
關於延期修正提案,視延期實施的有效性而定,每位公眾股東均可尋求將其公開股票贖回信託賬户中可用資金的比例部分,減去此類資金所欠但尚未繳納的任何税款。如果您行使贖回權,您將把您的公開股票兑換成現金,並且將不再擁有這些股份。
為了行使您的兑換權,您必須:
如果您持有單位,請將您的單位分成標的公開股票、公開認股權證和權利;
在紐約時間下午 5:00 或之前,即特別股東大會之前的兩個工作日,通過以下地址以實體或電子方式投標股份,並以書面形式向過户代理人提交書面申請,要求bleuacacia將您的公開股票兑換成現金:
大陸股票轉讓與信託公司, LLC
州街廣場 1 號,30第四地板
紐約州紐約 10004
收件人:SPAC 救贖小組
電子郵件:spacredemptions@continentalstock.com
mzimkind@continentalstock.com
在特別股東大會前至少兩個工作日,通過DTC的DWAC系統以物理方式或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書,並留出時間進行交付。股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理的實物證書。但是,可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股票的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人進行協調,以電子方式對股票進行認證或交付。如果您未按上述方式提交書面請求並交付公開股票,則您的股票將無法兑換。
尋求行使贖回權的股東,無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份,都必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人提供證書,或者在特別股東大會對批准延期修正提案的提案進行表決前兩個工作日,或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人,由該股東選擇。
在行使公開股票的贖回權之前,已發行單位的持有人必須將標的公開股票和公開認股權證分開。如果您持有以自己的名義註冊的單位,則必須將此類單位的證書交給轉讓代理人,並附上書面指示,將此類單位分為公開股票、公開認股權證和權利。這必須提前足夠長的時間完成,以便將公開股票證書郵寄給您,這樣您就可以在公開股票與單位分離後行使贖回權。
如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位,則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向轉讓代理髮送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關單位的提款,並存入等數量的公開股票和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成,以允許您的被提名人在公開股與單位分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的,但您應該留出至少一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時分離您的單位,則可能無法行使兑換權。
公開股票持有人每次贖回公開股票都會減少信託賬户中的金額。截至2023年12月8日,信託賬户持有的公允價值約為16,960,245.31美元的有價證券。在行使贖回權之前,bleuacacia股東應核實普通股的市場價格,因為股東從公開市場出售普通股獲得的收益可能高於從公開市場出售普通股獲得的收益
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如果每股市場價格高於贖回價格,則行使贖回權。即使每股市場價格低於上述贖回價格,也無法保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票,因為當您希望出售股票時,普通股的流動性可能不足。
如果您行使贖回權,您的公開股票將停止流通,並且僅代表在存入信託賬户時獲得總金額的按比例分攤的權利。你無權參與Bleuacacia的未來發展,也無權對之感興趣(如果有)。只有當您適當、及時地要求贖回時,您才有權獲得公開股票的現金。
如果延期修正提案未獲批准,並且發起人沒有選擇通過向信託賬户提供更多資金來延長終止日期,則bleuacacia將被要求解散和清算信託賬户,將該賬户中當時剩餘的資金退還給公共股份持有人,而bleuacacia的所有認股權證都將一文不值。
您在與延期修正提案、創始人股份修正提案和休會提案有關的特別股東大會上的贖回權不影響bleuacacia股東選擇贖回與業務合併相關的公開股份的權利,這是bleuacacia股東在稍後舉行的業務合併特別股東大會上可獲得的單獨的額外贖回權。
需要投票才能獲得批准
延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議,即已發行和流通的公開股票和創始人股份的持有人至少三分之二(2/3)多數票的贊成票,因為他們有權這樣做,在特別股東大會上以單一類別共同投票,親自或通過代理人投票。未能通過代理人進行投票或在特別股東大會上進行投票、投棄權票或經紀人不投票,都不會影響對延期提案的任何表決結果。
決議全文
就延期修正提案提交股東特別大會審議和表決的擬議特別決議案文作為本委託書附件A中的第一項決議列出。
審計委員會的建議
董事會一致建議BLEUACACIA股東投贊成票
延期修正提案。
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提案編號2:創始人股份修正提案
概述
這是一項通過特別決議修改經修訂和重述的公司章程的提案,允許初始股東在業務合併結束之前的任何時候以一比一的方式將B類普通股轉換為A類普通股。在轉換之前,他們將繼續受到與B類普通股持有人相同的限制,包括某些轉讓限制、放棄贖回權以及投票支持企業合併的義務,如公司於2021年11月17日向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述。擬議特別決議案文作為第二項決議載於本委託書附件A
創始人股份修正提案的原因
董事會認為,完善業務合併的機會符合公司及其股東的最大利益。
公司認為,公司完善業務合併將使股東受益。它之所以提出創始人股票修正提案,是因為它認為允許發起人增加將其股票一對一地轉換為公開股票的靈活性符合公司的最大利益,這可能有助於公司留住投資者並滿足納斯達克股票市場的上市要求。該公司認為,如果沒有《創始人股份修正案》,完成業務合併可能會更加困難,可能會被納斯達克股票市場有限責任公司退市。如果發生這種情況,該公司將被迫清算。
如果創始人股份修正提案未獲批准
如果創始人股份修正提案未獲批准,並且有大量的贖回申請,則此類贖回可能會使公司無法延長完成業務合併的可用時間。該公司認為,允許保薦人增加將其股票轉換為公開股票的靈活性符合公司的最大利益,這可能有助於公司留住投資者並滿足納斯達克股票市場有限責任公司的上市要求。如果創始人股份修正提案未獲批准,公司認為完成業務合併可能更加困難,可能會被納斯達克股票市場有限責任公司退市。如果我們無法完成業務合併,那麼公司將被迫清算。
如果創始人股份修正提案獲得批准
如果創始人股份修正提案獲得批准,bleuacacia打算以本文件附件A的形式向開曼羣島公司註冊處提交公司章程修正案,自股東批准之日起生效。已發行和流通的創始人股票的持有人告知公司,如果創始人股份修正提案獲得批准,他們預計將在贖回與延期修正提案相關的任何贖回之前,根據創始人股份修正提案的條款,將創始人股份的很大一部分轉換為A類普通股。儘管進行了轉換,但此類持有人無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。
需要投票才能獲得批准
根據開曼羣島的法律,創始人股份修正提案的批准需要一項特別決議,即親自出席或由代理人代表、有權就此進行表決並在特別股東大會上投票的已發行和流通普通股持有人所投的至少三分之二(2/3)多數票的贊成票。未能通過代理人進行投票或在特別股東大會上進行自我投票、投棄權票或經紀人不投票將對創始人股份修正提案的任何投票結果均不產生影響。
分辨率
擬提交股東特別大會審議和表決的與創始人股份修正提案有關的擬議特別決議案文作為第二份決議載於本委託書附件A。
審計委員會的建議
董事會一致建議BLEUACACIA股東投贊成票
創始人股份修正提案的批准。
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第 3 號提案 — 休會提案
概述
休會提案要求股東批准在必要時將臨時股東大會延期至一個或多個日期,(i) 根據臨時股東大會時的表決結果,如果bleuacac的資本中存在面值每股0.0001美元的A類普通股和麪值每股0.0001美元的B類普通股不足,則允許進一步徵集代理人並進行投票 acia代表(親自或由代理人)出席了批准延期修正案的特別股東大會提案或(ii)構成開展業務所需的法定人數,在特別股東大會上對延期修正提案或創始人股份修正案進行表決。
休會提案未獲批准的後果
如果休會提案未獲得bleuacacia股東的批准,則根據表中表決票數,如果在特別股東大會上沒有足夠的普通股代表(親自或通過代理人)來批准延期修正提案或讓公眾股東有時間撤回與延期修正提案有關的贖回申請,則董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的某個日期。在這種情況下,延期將無法實施。
需要投票才能獲得批准
延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議,即大多數已發行普通股的持有人投贊成票,作為單一類別投票,親自出席或由代理人代表,有權在特別股東大會上投票,並在特別股東大會上就此進行表決。為了確定法定人數,棄權票和經紀人無票將被視為出席,但根據開曼羣島的法律,不構成在股東特別大會上的投票,因此不會影響休會提案的批准。
分辨率
有待表決的決議全文如下:
“作為一項普通決議,決定在必要時將特別股東大會延期到以後的時間、日期或日期,由特別股東大會主席確認,(i) 如果根據特別股東大會時的表決結果,A類普通股(“公開股”)不足,則允許進一步徵集代理人並進行投票,以及Bleuacacia資本中的B類普通股,面值每股0.0001美元(以個人名義或通過代理人)在特別股東大會上批准延期修正提案,以及(ii)構成開展業務所需的法定人數,以便在特別股東大會上對延期修正提案或創始人股份修正案進行表決,獲得批准。
審計委員會的建議
董事會一致建議,如果提交,
BLEUACACIA 股東投了 “贊成” 票
休會提案的批准。
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美國聯邦所得税注意事項
行使贖回權的股東
以下討論概述了在延期修正提案或創始人股份修正提案獲得批准後選擇將其公開股票兑換成現金的美國公開股票持有人(定義見下文)的美國聯邦所得税注意事項。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有公開股票作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的投資者。鑑於特定股東的特殊情況或地位,本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定股東有關,包括:
金融機構或金融服務實體;
經紀交易商;
S 公司;
受按市值計價會計規則約束的納税人;
免税實體;
政府或機構或其部門;
符合納税條件的退休計劃;
保險公司;
受監管的投資公司或房地產投資信託基金;
外籍人士或前長期居民或美國公民;
直接、間接或建設性地擁有我們5%或以上的有表決權股份或佔我們所有類別股份總價值的5%或以上的人;
通過行使員工股票期權、與員工股份激勵計劃或其他薪酬有關而收購我們證券的人;
在跨界、推定性出售、對衝、轉換、合成證券或其他綜合或類似交易中持有我們證券的人員;
須繳納替代性最低税的人;
功能貨幣不是美元的人;
受控的外國公司;
為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司;
合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或其他直通實體的實體或安排)以及此類合夥企業的任何受益所有人;
應計法納税納税人必須在適用財務報表中將此類收入計為收入時確認用於美國聯邦所得税目的的收入;
被動外國投資公司或其股東。
本討論基於截至本文發佈之日生效的現行美國聯邦所得税法,這些法律可能會發生變化,可能具有追溯效力,這可能會影響本文所述的美國聯邦所得税後果。此外,本討論未涉及美國聯邦非所得税法的任何方面,例如禮物、遺產或醫療保險淨投資所得税法,或州、地方或非美國法律。bleuacacia沒有就此處描述的任何美國聯邦所得税考慮尋求美國國税局(“IRS”)的裁決,Bleuacacia也無意尋求美國國税局(“IRS”)的裁決。美國國税局可能不同意此處的討論,法院可能會維持其裁決。此外,無法保證未來的立法、規章、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。
如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們公開股份的受益所有人,則合夥人(包括成員)的美國聯邦所得税待遇
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目錄

合夥企業中其他出於此類目的被視為合夥人(被視為合夥人)的受益所有人選擇將公開股票兑換為現金,通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們公開股份的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴諮詢自己的税務顧問。
以下內容僅供參考。我們敦促每位持有人就行使贖回權對該持有人產生的特定税收後果,包括美國聯邦、州、地方和非美國的影響,諮詢其税務顧問。税法。
出於本次討論的目的,由於持有人選擇由一股A類普通股、一份A類普通股的一份權利和一半的公開認股權證組成的任何單位都是可分開的,因此bleuacacia將任何A類普通股、權利和一份以單一單位形式收購持有的一股A類普通股的公開認股權證的一半視為單獨的工具,並假設該單位本身不會被視為單獨的工具一種綜合儀器。因此,出於美國聯邦所得税的目的,與行使贖回權相關的單位的取消或分離通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問,也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。
贖回美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項
本節適用於選擇按本委託書所述將其公開股票兑換為現金的美國持有人(定義見下文)。就本討論而言,“贖回美國持有人” 是指贖回其公開股票的受益所有人,出於美國聯邦所得税的目的:
美國公民或居民;
根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或被視為創建或組建)的公司(或其他因美國聯邦所得税目的被視為公司的實體);
不論其收入來源如何,其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產;或
任何信託,如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人(根據經修訂的1986年美國國税法(“守則”)的定義)有權控制信託的所有實質性決定,或(2)它有被視為美國人的有效選擇。
贖回的税收待遇——概述
根據下文在 “——被動外國投資公司規則” 標題下討論的被動外國投資公司(“PFIC”)規則,贖回美國公開股票持有人行使贖回權以獲得現金以換取全部或部分公開股的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合出售根據《守則》第302條贖回的公開股或根據第302條被視為分配《守則》的第301條。如果贖回符合出售此類美國持有人的股票的資格,則此類贖回美國持有人通常需要確認的收益或損失金額等於收到的現金金額與所贖回股票的納税基礎之間的差額(如果有)。如果在贖回之日將此類股份作為資本資產持有,則應將此類收益或損失視為資本收益或虧損。如果贖回的美國持有人在贖回時持有此類股票的期限超過一年,則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。贖回美國持有人在該等贖回美國持有人股票中的税收基礎通常等於此類股票的成本。
如果贖回(i)相對於可贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”,(ii)導致 “完全贖回” 該可贖回的美國持有人在bleuacacia的權益,或(iii)對於該可贖回的美國持有人 “基本上不等於股息”,則贖回通常符合出售此類股票的資格。下文將對這些測試進行更全面的解釋。
出於此類測試的目的,美國贖回持有人不僅要考慮該贖回美國持有人直接擁有的股份,還要考慮該贖回美國持有人建設性擁有的股份。除了直接擁有的公開股票外,可贖回的美國持有人還可以建設性地擁有某些人擁有的公共股票
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該贖回美國持有人擁有權益或在該可贖回的美國持有人中擁有權益的相關個人和實體,以及該贖回美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份,期權通常包括可以通過行使公共認股權證收購的股份。
如果贖回的美國持有人在贖回後立即直接或建設性擁有的bleuacacia已發行有表決權股份的百分比低於該贖回美國持有人在贖回前直接或建設性擁有的bleuacacia已發行有表決權股份的百分比的80%,以及贖回後立即擁有的美國贖回持有人的Bleuacacia已發行有表決權股份的百分比的80%,則該贖回的美國持有人在贖回後立即擁有的Bleuacacia流通有表決權股份的百分比通常將是 “不成比例的” 實際和建設性地擁有總額的不到50%bleuacacia 的綜合投票權。如果 (i) 贖回該美國贖回持有人直接或建設性擁有的所有股份,或者 (ii) 贖回該美國贖回持有人直接擁有的所有股份,且該可贖回的美國持有人有資格放棄並實際上根據特定規則放棄某些家族所擁有股份的歸屬,則可以完全贖回該可贖回的美國持有人的權益成員和此類可贖回的美國持有人不以建設性方式擁有任何其他股份。如果贖回導致該贖回美國持有人在bleuacacia的比例權益 “大幅減少”,則贖回本質上不等於股息。贖回是否會導致此類可贖回的美國持有人的相應利息 “大幅減少” 將取決於適用的特定事實和情況。美國國税局在公佈的裁決中表示,即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的小額少數股東的相應權益,也可能構成這種 “有意義的削減”。
如果上述測試均不滿足,則贖回將被視為《守則》第302條規定的股份分配,在這種情況下,贖回的美國持有人將被視為接受公司分配。根據美國聯邦所得税原則,此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息,但以當期或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。此類股息將按固定税率向美國公司持有人納税,並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息所得的股息扣除額。假設bleuacacia是PFIC(如下文 “-被動外國投資公司規則” 中所述),此類股息將按固定税率向贖回的美國個人持有人納税,並且沒有資格享受從 “合格外國公司” 獲得的某些股息的較低税率。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,該資本回報將用於抵消和減少(但不低於零)贖回美國持有人在此類贖回美國持有人公開股票中的調整後納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置此類贖回美國持有人公開股票時實現的收益。適用這些規則後,贖回的美國持有人在已贖回的公共股票中的任何剩餘税基將添加到贖回美國持有人在其剩餘公開股票的調整後税基中,如果沒有,則添加到贖回美國持有人在其權利、公共認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份中的調整後納税基礎中。
敦促所有正在贖回的美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解根據行使贖回權贖回全部或部分公開股票對他們的税收影響。
被動外國投資公司規則
出於美國聯邦所得税目的,外國(即非美國)公司在應納税年度中總收入的至少 75%,包括其在任何被視為按價值持有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例為被動收入,或 (ii) 在應納税年度的至少 50%(通常,但有例外情況),則外國(即非美國)公司將成為美國聯邦所得税的PFIC,根據公允市場價值確定,全年每季度平均值),包括其在任何公司資產中所佔的比例份額按價值計算,被視為擁有至少 25% 的股份,用於產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費)以及處置產生被動收入的資產所得收益。
由於我們是一家空白支票公司,目前沒有活躍的業務,根據我們的收入和資產構成以及對財務報表的審查,我們認為在截至2022年12月31日的最近一個應納税年度中,我們很可能是PFIC,並且將繼續被視為PFIC,直到我們不再滿足PFIC測試(儘管如下所述,一般而言,PFIC規則將繼續適用於任何美國持有人)誰在任何時候都持有我們的證券(我們被視為PFIC)。
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如果我們確定在任何應納税年度(或其中的一部分)成為美國公開股票、權利或公共認股權證的贖回美國持有人的持股期內的PFIC,並且就我們的股票而言,贖回的美國持有人沒有及時為我們作為PFIC的第一個納税年度選舉 “合格選舉基金”(“QEF”),而贖回的美國股票持有人沒有及時為我們作為PFIC的第一個納税年度選舉 “合格選舉基金”(“QEF”)。持有人持有(或被視為持有)股票或及時選擇 “按市價計價”,此類持有人通常將受以下方面的特殊規則約束:
可贖回的美國持有人因出售或以其他方式處置其公開股票、權利或公共認股權證而確認的任何收益(如果根據上文 “-贖回的税收待遇——概況” 標題下討論的規則將此類贖回視為出售,則包括贖回);以及
向可贖回的美國持有人進行的任何 “超額分配”(一般是指在應納税年度向該贖回的美國持有人進行的任何分配),其金額大於該贖回美國持有人在前三個應納税年度或該贖回美國持有人持有期內獲得的股票平均年分配額的125%(如果更短)(對於股份),其中可能包括贖回,前提是根據下文討論的規則,此類贖回被視為分配上面的標題 “-贖回的税收待遇——概述”。
根據這些特殊規則
贖回的美國持有人的收益或超額分配將在贖回美國持有人持有公開股票、權利或公共認股權證的期限內按比例分配;
分配給可贖回的美國持有人的應納税年度的金額,即贖回的美國持有人確認收益或獲得超額分配,或者分配給我們作為PFIC的第一個應納税年度的第一天之前的贖回美國持有人的持有期的金額,將作為普通收入徵税;
分配給可贖回的美國持有人的其他應納税年度(或部分納税年度)幷包含在其持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税,適用於可贖回的美國持有人;以及
對於贖回美國持有人的前一條款中所述的每個應納税年度的税款,將向贖回的美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款。
如果贖回美國持有人持有(或被視為持有)公開股票,或及時選擇 “按市值計價” 選擇了我們作為PFIC的第一個應納税年度的QEF的美國贖回持有人,則可能受與上述特殊PFIC規則不同的規定。我們敦促此類贖回的美國持有人就參與贖回對他們的税收後果諮詢其税務顧問。
在贖回美國持有人的任何應納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國贖回持有人可能必須提交國税局8621表格以及美國財政部可能要求的其他信息。
PFIC規則的應用極其複雜。我們敦促正在考慮參與贖回的股東就PFIC規則(包括是否可以進行QEF選舉、按市值計價的選舉或任何其他選擇以及任何此類選擇對他們的影響)在特定情況下與其税務顧問進行磋商。
信息報告和備用預扣税
贖回我們的公開股票的收益可能需要向國税局報告信息,並可能需要美國的備用預扣税。但是,備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國兑換持有人,或者以其他方式免除備用預扣税並確立了此類豁免地位的人。需要建立豁免身份的美國兑換持有人可能需要在 IRS 表格 W-9 上提供此類證明。
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備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵扣持人的美國聯邦所得税負債,持有人通常可以通過及時向國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息,獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。
如上所述,上述對美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考,無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您的税務顧問,以確定收取與延期修正提案或創始人股份修正提案相關的現金換取股份以及任何贖回您的公開股票對您的特定税收影響(包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税法的適用和效力)。
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BLEUACACIA 的業務
本節中提及的 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 bleuacacia ltd.
普通的
我們是一家空白支票公司,於2021年2月11日成立,是一家開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。儘管為了完善業務合併,我們並不侷限於特定的行業或地理區域,但我們打算將搜索重點放在高端品牌的消費零售業務上。
首次公開募股和私募配售
2021年11月22日,我們完成了27,600,000個單位(“單位”,對於單位中包含的A類普通股,還有 “公開股”)的首次公開募股,包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使超額配股權而發行的3,600,000個單位,產生的總收益約為2.760億美元 1,630萬美元,其中約96.6億美元是遞延承保佣金。2021年11月22日,在首次公開募股完成的同時,我們以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人私募了共計752萬份認股權證(“私募認股權證”),總收益為752萬美元。共計276,000,000美元,包括首次公開募股收益的270480,000美元(包括承銷商的966萬美元延期折扣)和出售私募認股權證的收益的552萬美元,存入了總部位於美國的信託賬户,由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人。
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證券的實益所有權
下表列出了截至2023年11月13日bleuacacia普通股的受益所有權信息:
bleuacacia已知的每個人是其已發行和已發行普通股的5%以上的受益所有人。
bleuacacia 的每位董事和執行官;以及
bleuacacia 的所有董事和執行官作為一個整體。
除非另有説明,否則bleuacacia認為,表中列出的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益所有權,因為這些認股權證在此後的60天內不可行使。
 
A 類普通股
B 類普通股(1)
受益所有人的姓名和地址(2)
受益地
已擁有
近似
百分比

A 級
普通
股份
已發佈和
傑出
受益地
已擁有
近似
百分比

B 級
普通
股份
已發佈和
傑出
近似
百分比

已發佈和
傑出
普通
股份
董事和高級職員
 
 
 
 
 
Jide Zeitlin(3)
Lew Frankfort(3)
查爾斯·麥圭根(3)
託馬斯·諾瑟弗(3)
 
Ibukun Awosika
40,000
*
*
納塔拉·霍洛威
40,000
*
*
Kat Peeler
所有高級職員和董事作為一個小組(6 人)
80,000
1.2%
*
其他 5% 持有者
 
 
 
 
 
bleuacacia 贊助商有限責任公司(4)(5)
6,820,000
98.8%
80.4%
*
小於百分之一。
(1)
B類普通股將在bleuacacia業務合併完成時或在完成後立即以一對一的方式自動轉換為A類普通股,但須進行調整。
(2)
除非另有説明,否則以下各公司的營業地址均為紐約第五大道 500 號,紐約 10110。
(3)
不包括該個人因其在保薦人或其關聯公司的合夥權益而間接擁有的任何股份。
(4)
Jide Zeitlin和至少另外三名個人對bleuacacia贊助商有限責任公司擁有的股票分別擁有投票權和處置權。根據所謂的 “三人規則”,如果有關實體證券的投票和處置決定由三名或更多個人作出,並且投票或處置決定需要這些人中大多數人的批准,則這些個人都不被視為該實體證券的受益所有人。根據上述分析,上述個人不對bleuacacia贊助商有限責任公司持有的任何證券行使投票權或處置性控制權,即使這些人直接持有金錢權益的證券也是如此。因此,他們都不會被視為擁有或分享此類股份的實益所有權。
(5)
包括Bleuacacia贊助商有限責任公司根據2023年5月簽訂的非贖回協議,同意在初始業務合併完成後立即向某些非關聯第三方轉讓37.5萬股股票,該公司公開文件中對此進行了描述,包括截至2023年6月30日的季度未經審計的簡明財務報表附註7。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。
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未來的股東提案
如果延期修正提案獲得批准,我們預計我們將在延期日期之前舉行另一次特別股東大會,對企業合併協議和業務合併的批准進行審議和表決。因此,如果我們完成業務合併,bleuacacia的下一次年度股東大會將在未來日期舉行,該日期將由商業合併後的公司決定。如果延期修正提案未獲批准,或者該提案獲得批准,但我們沒有在延期日期之前完成業務合併,則bleuacacia將清算並解散,並且不會舉行後續的年會。
住户信息
除非bleuacacia收到相反的指示,否則如果bleuacacia認為股東是同一個家族的成員,則bleuacacia可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息量,並有助於減少bleuacacia的開支。但是,如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套bleuacacia的披露文件,則股東應遵循下述指示。同樣,如果與另一位股東共享一個地址,並且兩位股東共同只希望收到一套bleuacacia的披露文件,則股東應遵循以下指示:
如果股份是以股東名義註冊的,則股東應聯繫我們位於紐約第五大道500號的bleuacacia ltd辦公室,紐約10110,將其請求告知我們;或
如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份,則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。
在這裏你可以找到更多信息
bleuacacia按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關bleuacacia的信息,該網站包含報告、委託聲明和其他信息,網址為:http://www.sec.gov。
本委託書可根據書面或口頭要求免費提供給bleuacacia的股東。如果您想獲得本委託書的更多副本,或者對將在特別股東大會上提出的提案有疑問,則應以書面形式聯繫bleuacacia,紐約,第五大道 500 號,紐約 10110。
如果您對提案或本委託聲明有疑問,想獲得本委託書的更多副本,或者需要獲取代理卡或其他與代理招標相關的信息,請致電(800)662-5200(免費電話)與bleuacacia的代理律師莫羅·索達利聯繫,或者銀行和經紀人可以致電(203)658-9400或發送電子郵件至 BLEU.info@investor.morrowsodali.com。您無需為所要求的任何文件付費。
為了及時交付文件,您必須在特別股東大會召開日期前五個工作日或不遲於2023年12月20日提出申請。
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附件 A

擬議的修正案
經修訂和重述的
組織備忘錄和公司章程

BLEUACACIA 有限公司
延期修正提案
作為特別決議,決定:
(a) 全面刪除bleuacacia經修訂和重述的備忘錄和章程的第49.7條,取而代之的是以下新的第49.7條:
49.7 如果:
(a)
公司在2024年11月22日之前或董事確定的更早日期,或成員根據章程可能批准的晚些時候完成業務合併,或者成員根據《公司法》通過決議,以任何原因在業務合併完成之前開始對公司進行自願清算;或
(b)
如果董事們本着誠意行事,通過決議確定公司無法在2024年11月22日之前完成業務合併,並以書面形式向成員發出通知,

公司應:
(i)
停止除清盤之外的所有業務;
(ii)
儘快但不超過十個工作日,按每股價格贖回公開股票,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金賺取的利息(減去應付税款和最高10萬美元用於支付解散費用的利息),除以當時已發行的公開股票的數量,贖回將完全取消公眾股份持有人作為成員的成員的權利(包括獲得進一步清算分配的權利(如果有);以及
(iii)
在公司剩餘成員和董事的批准下,在贖回後儘快合理地進行清算和解散,
但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定的義務.
(b) 全面刪除bleuacacia經修訂和重述的備忘錄和章程的第49.8條,取而代之的是以下新的第49.8條:
49.8 如果進行了任何修改:
(a)
適用於可能影響公司贖回100%公開股份義務的實質內容或時機的條款,前提是公司:
(i) 截至2024年11月22日尚未完成初始業務合併;或
(ii) 根據《公司法》通過了公司成員根據章程或公司成員決議批准的晚些時候,出於任何原因在企業合併完成之前開始公司的自願清算;或
(b)
關於本條款中與成員權利或業務合併前活動有關的任何其他規定,每位非保薦人、創始人、高級管理人員或董事的公開股票持有人在獲得批准後應有機會贖回其公開股票
A-1

目錄

任何此類修正案以每股價格計算,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有但先前未發放給公司用於納税的資金所賺取的利息(利息應扣除應付税款),除以當時已發行的公開股票的數量。
創始人股份修正提案
作為特別決議,決定:
(a) 全面刪除bleuacacia經修訂和重述的備忘錄和章程的第17.2和17.3條,取而代之的是以下新的第17.2和17.3條:
17.2
B類股票應以一對一的方式自動轉換為A類股份(“初始轉換比率”):(a)隨時隨地由其持有人選擇;或(b)與業務合併的完成有關。
17.3
儘管初始轉換率如何,如果公司發行或被視為發行的額外A類股票或任何其他股票掛鈎證券超過了首次公開募股中提供的金額,則所有已發行的B類股票將在業務合併完成時自動轉換為A類股票,其比例將調整為B類股票轉換為A類股份(除非大多數B類股票的持有人有爭議者同意免除對任何此類發行(或視同發行)的反稀釋調整,這樣,所有B類股票轉換後可發行的A類股票總數將等於首次公開募股完成後(根據業務合併條款對A類股票的任何贖回生效後)所有已發行A類股票總額的20%,包括A類股票總數已發行或視為已發行的股票和股票掛鈎證券業務組合,不包括在業務合併中向任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券,以及在轉換向公司提供的營運資金貸款時向保薦人、其關聯公司、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證。
(b) 全面刪除bleuacacia經修訂和重述的備忘錄和章程的第49.10條,取而代之的是以下新的第49.10條:
49.10
除非根據本協議B類普通股轉換條款將B類股票轉換為A類股票,否則此類股票的持有人在公開股票發行之後和業務合併完成之前放棄了從信託基金獲得資金的任何權利,否則公司不得發行額外股票或任何其他證券,使信託基金的持有人有權:
(a)
從信託賬户接收資金;或
(b) (一)
以公開股份形式對企業合併進行集體投票,或(ii)批准對本條款的修正案,以修訂本第49.10條。
A-2

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