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中創電氣集團有限公司

產品編號：ACN 619 054 938

計劃小冊子

就Cenntro Electric Group Ltd ACN 619 054 938（Cenntro）與Cenntro普通股持有人就Cenntro建議重新認證美國而提出的安排方案。

董事會一致建議您投票贊成該計劃

這是一份重要的文件，請您立即注意。

如你對如何處理本計劃小冊子有任何疑問，請立即諮詢你的法律、財務、税務或其他專業顧問。如果您在閲讀本計劃手冊後對本計劃有任何疑問，請致電股東諮詢熱線1300 918 436（澳大利亞境內）、+1 866 682 6148（美國境內）、+1 781 896 1223（美國境外）。或+61 3 9415 4322（澳大利亞境外）週一至週五上午8：30至下午5：00（AEDT）和上午9：00至下午5：00（EST）。

 

本計劃小冊子向股東提供有關Cenntro Inc.建議收購之資料。（控股公司）以安排計劃的方式持有所有股份，以使Centro重新註冊到美國。

本計劃小冊子很重要，請你立即留意。你在決定如何在計劃會議上投票前，應先閲讀本計劃小冊子。

本計劃手冊是為《公司法》第412（1）條之目的對計劃的解釋性聲明。

根據《公司法》第412（6）條的規定，ASIC已經註冊了本計劃手冊的副本。根據《公司法》第411（2）條，ASIC有機會對本計劃手冊發表評論。ASIC或其任何人員均不對本計劃手冊的內容負責。

根據《公司法》第411（17）（b）條，ASIC被要求提供一份聲明，表明它對該計劃沒有異議。如果ASIC提供該聲明，將在第二次法庭聽證會上向法庭出示。

根據《公司法》第411（1）條，法院下令召開計劃會議，並批准計劃會議通知所需的解釋性聲明，這一事實並不意味着法院：

本計劃手冊所用的大寫術語定義見本計劃手冊第9. 1節。第9.2節亦載列適用於本計劃小冊子的解釋規則。

本計劃手冊並非《公司法》第6D章所指的披露文件，在任何司法管轄區內，本計劃手冊不構成或包含向股東發出的要約或向股東發出要約的要約。

本計劃手冊並無參考任何股東或任何其他人士之投資目標、財務及税務狀況或特別需要而編制。本計劃手冊所載資料及建議不構成亦不應視為金融產品或税務意見或其他税務意見。Cenntro董事會鼓勵您在作出任何投資決定及決定是否投票贊成計劃決議之前，尋求獨立的法律、財務及税務意見。

在決定是否投票贊成計劃決議案前，應先閲讀本計劃小冊子。尤其重要的是，貴公司應考慮如計劃不繼續實施，可能會帶來的風險（載於本計劃手冊第3.13及6節），以及獨立專家報告（載於附件A）所載的意見。

如果您對您應遵循的課程有任何疑問，您應諮詢獨立和適當持牌和授權的專業顧問。

本計劃手冊載有歷史及前瞻性陳述（包括獨立專家報告）。本計劃手冊（包括獨立專家報告）中關於未來事件的前瞻性陳述或意向陳述不應被視為對這些事件將發生的預測或預測。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如“相信”、“目標”、“預期”、“預期”、“意圖”、“可能”、“應該”、“計劃”、“可能”、“估計”、“潛在”或其他類似詞語。同樣，描述Cenntro或HoldCo的目標、計劃、目標、意圖或期望的聲明是或可能是前瞻性聲明。您應注意，此類聲明僅為意見，並受內在風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性包括Cenntro和HoldCo和/或其經營所在行業的特定因素和風險，以及整體經濟狀況、現行匯率和利率以及金融市場狀況。

實際事件或結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的事件或結果有重大差異，且偏離屬正常及可預期。Cenntro、HoldCo或其各自的任何高級人員、董事、僱員或顧問，以及本計劃手冊中所列或參與編制本計劃手冊的任何人士，均不就任何前瞻性陳述或任何前瞻性陳述或任何事件或結果的準確性或可能性作出任何聲明或保證（明示或暗示）。因此，謹提醒你不要過分依賴這些聲明。

本計劃小冊子內的前瞻性陳述僅反映於本計劃小冊子日期持有的意見。在遵守上市規則或公司法項下的任何持續責任的前提下，Cenntro、HoldCo及其各自的高級職員、董事、僱員和顧問不承擔任何責任或承諾，在本計劃手冊日期後分發任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映：

除下文所述外，本計劃手冊中包含的信息由Centro提供，並由Centro單獨負責。除下文所述者外，控股公司或其各自之任何高級職員、僱員或顧問概不對該等資料之準確性或完整性承擔任何責任。

控股公司資料由控股公司編制，並由控股公司負責。Cenntro或其任何子公司、董事、管理人員、僱員或顧問均不對此類信息的準確性或完整性承擔任何責任。

Lonergan Edwards編寫並負責獨立專家報告和獨立專家報告摘要。Cenntro、其子公司、控股公司及其各自的管理人員、僱員或顧問均不對獨立專家報告中所載信息的準確性或完整性承擔任何責任，Cenntro向獨立專家提供的信息除外。

完整的獨立專家報告的副本載於附件A。

在本計劃小冊子的日期前，並無任何同意方撤回同意被提名。

本計劃小冊子在澳大利亞以外的司法管轄區的發行、出版或分發可能會受到該等司法管轄區的法律或法規的限制，而在澳大利亞以外的人如擁有本計劃小冊子，應就任何該等限制尋求意見並遵守。任何不遵守此類限制可能構成違反適用法律或法規的行為。

本計劃小冊子乃根據澳大利亞聯邦法律編制，而本計劃小冊子所載資料可能與假設本計劃小冊子乃根據澳大利亞境外司法權區之法律及法規編制而應予披露之資料有所不同。

概無採取行動登記控股公司股份或符合資格，或以其他方式準許在澳大利亞以外的任何司法管轄區公開發售該等證券。

根據於本計劃小冊子日期Cenntro可獲得的資料，於記錄日期股份登記冊所示地址為位於下列澳大利亞境外司法權區的計劃股東將有權根據計劃獲發行控股公司股份，惟須符合下文及第8. 8條所載有關該司法權區的資格（如有）：

代表居住在澳大利亞、新西蘭、加拿大、香港、中國、新加坡、塞浦路斯、英國或美國境外的實益擁有人持有Cenntro股份的代理人、託管人和其他股東，未經Cenntro事先書面同意，不得將本計劃手冊（或任何隨附文件）轉發給這些國家境外的任何人。

不符合資格的外國股東，將不會發行控股公司股份。相反，不符合資格的外國股東根據該計劃有權獲得的控股公司股份將發行予銷售代理，並透過股份銷售融資出售，而出售該等控股公司股份的現金所得款項淨額則經扣除經紀及其他銷售成本以及根據適用法律可能要求預扣的任何税項後，（股份銷售融資所得款項）將滙予不符合資格的外國股東。有關不符合資格的外國股東和股份銷售融資的進一步詳情，請參閲第3.3和3.4節。

控股公司股份並無根據美國證券法或美國任何州或其他司法管轄區的證券法登記。

控股公司依據美國證券法第3（a）（10）條，以完善該計劃和發行控股公司股份。《美國證券法》第3（a）（10）節規定，凡發行及交換之條款及條件已獲具管轄權之法院批准，則在就發行條款及條件之公平性舉行聽證會後，獲發行證券之所有人士均有權出席聽證會，則為交換其他證券而發行之證券，豁免登記。Cenntro和HoldCo將依賴法院對該計劃的批准，以符合美國證券法第3（a）（10）條規定的豁免資格。

作為Centro的關聯公司並在計劃生效日期之前持有股份的人士，以及作為HoldCo的關聯公司並在計劃生效日期之後持有股份的人士，在美國公開市場轉售將受到若干限制，包括：

根據該計劃發行的控股公司股份既沒有獲得美國證券交易委員會或任何美國州或任何國際司法管轄區的任何其他證券監管機構的批准或不批准。

本計劃手冊並無向美國證券交易委員會或任何美國州證券監管機構提交或審閲，且彼等均無就本計劃的優點或本計劃手冊的準確性、充分性或完整性傳遞或認可。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

Cenntro美國股東應注意，該計劃將根據澳大利亞法律進行。因此，您可能難以行使您的權利，包括您可能根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，因為Cenntro目前位於美國境外，其部分管理人員和董事可能是外國居民。因此，您可能無法就違反美國證券法對Cenntro或其在澳大利亞的高級管理人員和董事採取法律行動，並且可能難以迫使Cenntro及其高級管理人員和董事服從美國法院的判決。

閣下應注意，根據內華達州修訂法規和美國證券法的要求，HoldCo可購買計劃以外的證券，例如在公開市場或私下協商購買。

除另有説明外，本計劃手冊內的所有財務金額均以美元列報。

表格或財務報表中或計算、圖表或圖表中的合計之間的任何差異都是由於四捨五入造成的。

除另有説明外，本計劃手冊所載之所有財務及營運資料均為於本計劃手冊日期之現行資料。

由於Centro進行的10：1股份合併（將於2023年12月15日全面生效），本計劃小冊子所呈報的所有證券編號仍須按零碎權益四捨五入。

於第二次法庭聆訊中，法庭將於計劃會議上表決後，考慮是否批准計劃。

本計劃小冊子內的任何圖表、圖表、圖表或表格僅作説明，不得按比例繪製。除另有説明外，圖表及表格所載之所有數據均以最後實際可行日期之可用資料為基礎。

除另有説明外，本計劃手冊中提及的所有時間和日期均為澳大利亞東部夏令時（AEDT）的時間和日期。本計劃手冊所述與實施該計劃有關的所有時間及日期可能會更改，且（其中包括）須獲得監管機構的所有必要批准。

Cenntro可能會在實施本計劃的過程中收集個人信息。它可能收集的有關您的信息類型包括您的姓名、聯繫方式和您在Cenntro持有的證券的信息，以及您在計劃會議上任命的代理人、律師或公司代表的人員的姓名。部分此類信息的收集是《公司法》要求或授權的。

收集個人信息的主要目的是協助Centro舉辦計劃會議並實施計劃。如果沒有這些信息，Cenntro可能會妨礙其發行本計劃小冊子和實施該計劃。上述類型的個人資料可能會披露予股份註冊處、第三方服務供應商（包括印刷及郵寄服務）

提供機構及以其他方式參與計劃會議的人士)、獲授權證券經紀、專業顧問、Cenntro的相關法人團體、監管當局，以及法律另有規定或準許披露的情況。

作為個人的股東和按上述方式收集個人信息的其他個人有某些權利訪問收集到的與他們有關的個人信息。如果您想獲取Cenntro持有的有關您的詳細信息，請聯繫股份登記處。

委任個別人士為其代表、公司代表或受託代表於計劃會議上投票的股東，應確保將上述事項通知該人士。

如果您對本計劃手冊或計劃有任何疑問，請撥打股東信息熱線1300 918 436(澳大利亞境內)、+1 866 682 6148(美國免費)、+1 781 896 1223(美國境外)。或+61 3 9415 4322(澳大利亞境外)週一至週五美國東部夏令時上午8：30至下午5：00和美國東部時間上午9：00至下午5：00。

本計劃小冊子的日期為2023年12月14日。

除另有説明外，本計劃手冊中所有提及的時間均為AEDT時間。

本計劃小冊子載有有關通過該計劃將Cenntro重新授權至美國的信息，根據該計劃，HoldCo（一家根據美國內華達州法律成立的新公司）將收購Cenntro所有股份。

於該計劃實施後，HoldCo將成為Centro集團的最終母公司。其目的是：

本計劃小冊子提供重要資料，供股東于于二零二四年一月二十四日（星期三）下午四時正（美國東部時間）、二零二四年一月二十五日（星期四）上午五時正（美國東部時間）及二零二四年一月二十五日（星期四）上午八時正（美國東部時間）在費爾菲爾德道323號A 10室舉行的相關計劃會議上投票贊成計劃決議案前考慮，新澤西州，永久產權，07728和在線www.example.com。

倘該計劃獲實施，合資格計劃股東將就於記錄日期持有的每股計劃股份獲發一股控股公司股份，有關股份將記入各計劃股東於交易所代理的賬户。如閣下為街道名稱持有人，閣下將就於記錄日期持有的每股計劃股份獲發一股控股公司股份，該股份將首次發行予結算代名人（DTC的代名人），並透過DTC的設施持有。

不符合資格的外國股東將不會被髮行控股公司股份。相反，不符合資格境外股東根據該計劃有權獲得的控股公司股份將發行予銷售代理，並透過股份銷售融資出售，而股份銷售融資所得款項則滙予不符合資格境外股東。

居住在澳大利亞及其境外領土、新西蘭、香港、新加坡、中國、加拿大、英國、塞浦路斯或美國以外司法管轄區的街道名稱持有人不被視為不符合資格的外國股東。如閣下為街道名稱持有人，閣下將就於記錄日期持有的每股計劃股份獲發一股控股公司股份，該股份將首次發行予結算代名人（DTC的代名人），並透過DTC的設施持有。

有關不符合資格的外國股東和股份銷售融資的進一步詳情，請參閲第3.3和3.4節。

如閣下為股東，閣下將有權決定是否實施該計劃。您的投票對確保計劃成功至關重要。

Cenntro董事會一致建議股東投票贊成該計劃決議案。支持這項建議的理由載於本計劃小冊子第2.2節。

獨立專家得出結論，總的來説，該計劃符合股東的最佳利益。

然而，您沒有義務遵循Cenntro董事會的建議或獨立專家的結論。若干因素可能導致閣下投票反對計劃決議案。部分因素載於本計劃小冊子第2.3節。

在就如何投票作出任何決定前，你應詳細閲讀本計劃小冊子，包括投票贊成或反對計劃決議案的理由(載於第二節)。

關於本計劃決議的各種常見問題的解答載於第1節。如果您對本計劃小冊子或本計劃有任何其他疑問，請致電股東信息熱線1300 918 436(在澳大利亞境內)，+1 866 682 6148(在美國免費電話內)，+1 781 896 1223(在美國境外)。或+61 3 9415 4322(澳大利亞境外)週一至週五上午8：30至下午5：00(美國東部時間)和上午9：00至下午5：00(美國東部時間)，請訪問www.cenntroau.com或聯繫您的法律、金融、税務或其他專業顧問。

計劃會議將於2024年1月24日星期三下午4時(美國東部夏令時)、2024年1月25日星期四上午5時(中部夏令時)和2024年1月25日星期四上午8時(美國東部夏令時)在新澤西州永恆市費爾菲爾菲爾德路323A室10室舉行，郵編：07728，並在線訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CENN2023SM。

透過網上平臺參與計劃會議的股東，將可收聽計劃會議、在網上投票及以文字提問。只有使用唯一的16位控制號碼登錄的股東才能通過文本投票和提問。股東不得於計劃會議期間發言。

計劃會議的事務是審議並在認為合適的情況下通過計劃決議以批准計劃。該計劃決議案必須獲得以下人士的批准：

詳情請參閲第三節及附件D所載的計劃會議通告。

在股東批准該計劃後，法院也必須批准該計劃，並有權酌情決定該計劃是否獲得批准。

如你於2024年1月23日(星期二)晚上7時在股東名冊登記為股東，你將有權出席計劃會議並於會上投票。

本公司鼓勵所有股東填妥及交回代表委任表格，或親身出席計劃會議、於網上出席或由受委代表、代表或公司代表出席。本計劃小冊子提供有關如何遞交代表委任表格的資料(如適用)。

一般而言，由銀行、經紀或代名人以“街頭名義”持有股份的人士，可指示銀行、經紀或代名人投票表決有關股份，或提交“法定委託書”以下列方法之一投票：

親自投票：如要親自投票，您必須出席計劃會議。所有親身出席計劃會議並有權在計劃會議上投票的人士，在披露姓名和地址後，將獲準進入計劃會議，並在會議入場點獲發投票卡。

網上：計劃股東或其有效委任的代理人、律師或公司代表可透過網上會議平臺出席計劃會議並於會議上投票，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/CENN2023SM。可以通過具有互聯網接入的計算機或移動或平板設備來訪問在線平臺。網上平臺將允許計劃股東或其授權代理人、律師和公司代表現場觀看計劃會議並在線投票。

參加者可在計劃會議開始前30分鐘登入網上平臺。建議參與者在計劃會議的預定開始時間前至少15分鐘登錄。

有關如何使用在線平臺的更多信息(包括如何在計劃會議期間在線投票和提交問題)，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CENN2023SM。

委派代表：閣下可委任一名人士或(如閣下有權在計劃會議上投兩票或以上)兩名人士作為閣下的代表，代表閣下出席計劃會議並投票。凡你委任兩名代表，委任可指明每名代表可行使的投票權的比例或數目。如委任並無指明每名代表可行使的投票權的比例或數目，則每名代表可行使閣下在計劃會議上有權投下的投票權的一半。任命產生的任何零星票數都將不予考慮。每名代表均有權在投票表決及在計劃會議上發言。

委託書不必是Cenntro的股東。代理人可以是個人，也可以是法人團體。如委任法人團體，委託書表格必須註明該法人團體的全名，以及出席計劃會議的法人團體個人代表的全名或職銜。

除非股份過户登記處在大會開始或復會前已收到撤銷委任的書面通知，否則根據代表委任條款作出的表決在該項委任被撤銷的情況下仍屬有效。出席和參加會議的委託人不得撤銷委託書，除非委託人實際上在會議上對擬使用委託書的決議進行了表決。如你希望委任第二名代表，你應使用第二名代表委任表格，並在第二名代表委任表格上清楚註明該代表是第二名代表，而非撤銷你的第一名代表。你可以從股份登記處獲得第二份委託書。

如果您以街頭名義持有您的股票，並希望通過代表投票，請遵循您的銀行、經紀人或其他代理人向您提供的指示，以指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何投票您的股票。

如果您退回您的委託書：

會議主席打算投票表決提名主席的所有有效的非定向代理人，贊成該計劃決議。

股東的代表將獲準出席計劃會議，並獲發給投票卡，以在進入會議的地點提供其姓名及地址的書面證據。

閣下委任代表並不妨礙閣下親自出席或於網上出席、撤銷委託書及於計劃會議上投票。

您必須遞交已簽署並填妥的委託書（連同簽署代表委任表格所依據的授權書或其他授權文件（如有），或該授權書的經核證副本）於二零二四年一月二十二日（星期一）下午四時正、二零二四年一月二十三日（星期二）上午五時（CST）及星期二，2024年1月23日上午8時（美國東部時間）（或如會議休會或押後，則不遲於會議復會前48小時，就續會部分）以下列任何方式提出：

股東可於www.example.com網上遞交其委任代表，並遵照網站上的指示。您將需要您的委託書表格上的信息，以便通過網站提交您的委託書。

布羅德里奇金融解決方案公司，投票處理

C/O Broadridge

梅賽德斯道51號

紐約埃奇伍德郵編：11717

美國

 

為方便起見，隨函附上一個回郵信封，如果在美國境內郵寄，無需付郵費。

僅限中介在線訂户（託管人），請訪問www.example.com提交您的投票意向。

倘委任表格乃根據授權書或其他授權書填寫，則授權書或其他授權書或授權書或其他授權書的核證副本必須隨填妥的委任表格一併附上，除非股份登記處先前已註明授權書或其他授權書。

如閣下與一名或多名其他人士共同持有股份，為使閣下的直接投票或委任代表有效，閣下必須簽署投票表格。

委託律師：閣下可委任一名律師代表閣下出席計劃會議並於會上投票。你的律師不必是另一個股東。每位律師均有權就投票表決，並在計劃會議上發言。

指定您的代理人出席計劃會議並在會上投票的授權書必須由您正式簽署，並註明您的姓名、公司（即Cenntro）和代理人，並註明可能使用該任命的會議。任命可能是長期任命。

授權書或授權書經核證副本應於計劃大會當日交回登記台，或於二零二四年一月二十二日（星期一）下午四時正（美國東部時間）、二零二四年一月二十三日（星期二）上午五時正（美國中部時間）及星期二（星期二）前以郵遞或傳真方式送交股份登記處。2024年1月23日上午8時（美國東部時間）（或如會議休會或押後，則不遲於會議復會前48小時（有關會議續會部分）。

股東的律師將獲準出席會議，並在出席會議時提供其委任的書面證據、其姓名和地址以及其代理人的姓名時獲得投票卡。

您指定的律師並不妨礙您親自或在線出席會議並在會議上投票。

委任代表：如閣下為法人團體，閣下可委任一名人士擔任閣下的法人團體代表。任命必須符合《公司法》第250D條的要求，這意味着Cenntro將要求您根據《公司法》簽署法人團體代表的任命證書。

可通過撥打股東信息熱線1300 918 436（澳大利亞境內）、+1 866 682 6148（美國境內）、+1 781 896 1223（境外）從股份登記處獲得證書

美國）或+61 3 9415 4322（澳大利亞境外）週一至週五上午8：30至下午5：00（AEDT）和上午9：00至下午5：00（EST）。委任證書可列明對代表權力的限制。

如證書是根據授權書或其他授權書填寫的，則除非股份登記處先前已註明授權書或其他授權書，否則該授權書或其他授權書或其他授權書的經核證副本必須隨附已填妥的證書。

股東團體法團代表將獲準出席計劃大會，並於出席大會時提供其委任書面證明、其姓名及地址以及其委任人姓名後獲發投票卡。

有關計劃會議的進一步資料，請參閲附件D的計劃會議通告。

如果您在閲讀本計劃手冊後有任何疑問，請致電股東諮詢熱線1300 918 436（澳大利亞境內），+1 866 682 6148（美國境內免費電話），+1 781 896 1223（美國境外）。或+61 3 9415 4322（澳大利亞境外）週一至週五上午8：30至下午5：00（AEDT）和上午9：00至下午5：00（EST），或聯繫您的法律、財務、税務或其他專業顧問。

2023年12月14日

尊敬的股東：

於2023年9月11日，Cenntro宣佈其建議尋求股東批准安排計劃（Scheme），據此，Cenntro將從澳大利亞遷往美國。這將通過Cenntro，Inc.（控股公司）（根據美國內華達州法律成立的新法團）收購所有股份，作為交換，合資格計劃股東將就於記錄日期持有的每股股份獲得一股控股公司股份，該等股份將記入各合資格計劃股東在交易所代理的賬户。如閣下為街道名稱持有人，閣下將就於記錄日期持有的每股計劃股份獲發一股控股公司股份，該股份將首次發行予結算代名人（DTC的代名人），並透過DTC的設施持有。

倘該計劃得以實施，Cenntro將成為HoldCo之全資附屬公司。在該計劃實施後，Cenntro將從納斯達克退市。控股公司股份將於實施日期在納斯達克上市，惟須待取得納斯達克上市授權及控股公司發出正式發行控股公司股份通知後方可作實。

我代表Cenntro董事會，很高興邀請您參加將於2024年1月24日星期三下午4點（美國東部時間），2024年1月25日星期四上午5點（CST）和2024年1月25日星期四上午8點（AEDT）在新澤西州弗裏霍爾德費爾菲爾德路323A舉行的計劃會議，07728和在線www.example.com審議和投票該計劃。

Cenntro董事已考慮過擬議交易的利與弊，並一致認為利大於弊和風險。

Cenntro董事會認為，擬議交易的好處是它可能：

Cenntro董事會認為，擬議交易的潛在劣勢和風險包括：

在決定是否及如何就計劃決議案投票前，你應詳細閲讀本計劃小冊子(包括第(2)節概述的建議交易的利弊及風險)。

Cenntro已聘請Lonergan Edwards為該計劃手冊編寫獨立專家報告。獨立專家認為該計劃符合股東的最佳利益。

獨立專家報告全文也載於附件A。

基於本計劃小冊子所載的理由，董事會一致建議閣下於計劃會議上投票贊成計劃決議案。

持有或控制股份的Cenntro董事會成員均擬投票贊成該計劃。

你的投票很重要，無論你擁有多少股股票。如閣下希望該計劃繼續進行，閣下必須在計劃會議上投票贊成該計劃決議案。

本計劃小冊子載列有關該計劃的重要資料，我鼓勵大家仔細考慮及全面考慮。

如果您需要任何進一步信息，請致電股東信息熱線1300 918 436（澳大利亞境內），+1 866 682 6148（美國境內），+1 781 896 1223（美國境外）。或+61 3 9415 4322（澳大利亞境外）週一至週五上午8：30至下午5：00（AEDT）和上午9：00至下午5：00（EST）。

我謹代表Cenntro董事會，感謝您作為股東的持續支持。Cenntro鼓勵您投票贊成該計劃，Cenntro認為這符合股東的最佳利益。

您誠摯的，

 

Peter Wang

執行主席

本部分回答了有關擬議交易的一些常見問題。其目的並非為股東處理所有相關事宜。本第1節應與本計劃小冊子的所有其他部分（包括第6節中的風險因素）一併閲讀。

該計劃有多個優點和缺點，而這些優點和缺點可能會對股東造成不同的影響，視乎股東的個別情況而定。股東應酌情就其特定情況尋求專業意見。

第2.2節總結了Cenntro董事一致建議您投票支持計劃決議的一些原因。

第2.2節應與第2.3節一併閲讀，第2.3節列出了您可能希望投票反對該計劃決議的原因。

在決定如何在計劃會議上投票前，你應詳細閲讀本計劃小冊子，包括獨立專家的報告。雖然Cenntro董事承認投票反對計劃決議的理由，但他們認為計劃決議的好處遠遠大於壞處。

Cenntro董事一致建議Cenntro股東在考慮到與該計劃相關的優勢、劣勢和風險後投票支持該計劃，以得出這一建議。

Cenntro董事認為，Cenntro集團重新註冊到美國符合股東的最佳利益，因為它可能：

Cenntro董事會的每一名成員都打算就其個人持有的Cenntro股份以及其酌情決定的任何代理人投票支持該計劃。

獨立專家認為，該計劃符合股東的最佳利益，因為獨立專家認為，該計劃的利大於弊，兩者均概述於獨立專家報告第IV節。

獨立專家報告的副本載於附件A。本公司鼓勵股東仔細閲讀獨立專家報告，包括獨立專家結論所依據的假設、保留及聲明。

Cenntro董事會認為，美國市場參與者可以更瞭解輕型電動車和中型車。因此，他們可能能夠更清楚地評估Cenntro與同行相比的表現和未來前景。Cenntro董事會認為，將Cenntro集團母公司的註冊地從澳大利亞改為美國可能會導致估值上升。

此外，Cenntro董事會認為，通過重新安置到美國內華達州，Cenntro將有更多機會在美國市場獲得更低成本的債務或股權資本，美國市場比澳大利亞資本市場更大，更多樣化。這可能使Cenntro能夠以更低的成本為其未來增長提供資金。

Cenntro目前是一家在納斯達克上市的澳大利亞註冊公司。

鑑於Cenntro 50%以上的股份由美國人實益擁有，Cenntro的大部分資產（以及高管和董事）位於美國，Cenntro於2023年1月1日失去了美國聯邦證券法下的“外國私人發行人”地位。因此，Cenntro將被要求遵守美國證券法規定的報告和其他義務，就像它是一家美國國內公司一樣，包括根據美國公認的會計原則而不是國際財務報告準則編制和提交其財務報表。Cenntro還必須滿足納斯達克和美國證券交易委員會適用於美國國內公司的公司治理要求。

該計劃實施後，Cenntro將從納斯達克退市，而根據美國內華達州法律成立的新公司HoldCo將在納斯達克上市，此舉將簡化及減少Cenntro集團的間接成本，尤其是報告、合規及審計成本，由於Cenntro為一間於澳洲註冊成立的公司，故有關成本大幅增加。

Cenntro估計，一旦全面實施，搬遷每年可節省約80萬澳元的成本。

Cenntro目前的業務和大部分公司高級管理團隊已經位於美國，重新註冊將使其公司和運營結構保持一致。預計這將使潛在投資者更容易理解整體結構，他們更喜歡擁有熟悉公司治理和財務報告標準的國內註冊公司。

Cenntro董事進一步認為，將Cenntro集團遷至美國將為熟悉國內上市電動汽車公司並對其有更大興趣的更廣泛的投資者提供機會。Cenntro還可能有資格根據當前的2022年通脹削減法案獲得激勵措施，或美國聯邦和州政府未來提供的任何激勵措施。這可能會提高Cenntro電動汽車的負擔能力，並有助於在美國汽車市場上展開競爭，可能會加速營收增長。

如果該計劃得以實施，合資格的計劃股東將獲得HoldCo股份，並將持有與他們在建議交易實施前持有的Cenntro股份相同的比例權益(取決於四捨五入和股份出售安排)。

該計劃有一些潛在的不利因素和風險，股東在決定是否投票支持該計劃決議案時應予以考慮，如本章節第二節所述。Cenntro董事會認為該計劃利大於弊，並一致建議股東投票支持該計劃決議案。此外，獨立專家的結論是，總的來説，該計劃符合股東的最佳利益。

然而，股東沒有義務遵循Cenntro董事會的建議或獨立專家的結論。以下是可能導致您投票反對該計劃決議的一些原因。這一節應該結合第6節閲讀，後者列出了與該計劃相關的一些風險。

儘管Cenntro董事及獨立專家有意見，但閣下可能相信該計劃並不符合股東的最佳利益或不符合閣下個人的最佳利益。

股東可能認為，Cenntro繼續作為一家總部設在澳大利亞的公司符合股東的最佳利益。

計劃實施後，合資格的計劃股東將成為HoldCo股份的持有人。Holdco是根據美國內華達州法律成立的一家新公司，將不受公司法(Cenntro目前受公司法約束，股東可能更熟悉)的所有條款的約束。相反，HoldCo股票持有人的權利將受內華達州法律的管轄，包括內華達州修訂後的法規第78章：私人公司(內華達州公司法)、美國聯邦證券法、納斯達克上市規則以及HoldCo的公司註冊證書和章程。

與澳大利亞法律提供的保護相比，獲得HoldCo股份以換取股份的股東可能還減少了內華達州和美國法律規定的收購保護。

目前，澳大利亞居民股東可以採取行動，在澳大利亞法院執行Cenntro憲法或適用於Cenntro的證券法的規定，適用澳大利亞法律。在該計劃實施後，與HoldCo有關的此類訴訟將根據美國法律和內華達州法院做出決定。

此外，HoldCo的公司章程細則授權HoldCo董事會在未經HoldCo股東批准的情況下發行一類或多類優先股，這些優先股具有HoldCo董事會決定的指定、優先、限制和相對權利，包括相對於HoldCo股份的優先股和分紅。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對HoldCo股份的投票權或價值產生不利影響，而授予優先股持有人的回購或贖回權利或清算優惠可能會影響HoldCo股份的剩餘價值。

股份持有人權利與控股公司股份持有人權利之非詳盡比較載於第5. 4節。

作為美國上市公司和內華達州公司，HoldCo可能會面臨更多的訴訟，因為美國公司的法律環境通常比澳大利亞更容易訴訟。根據內華達州修訂法規78.745至78.752、內華達州民事訴訟規則23.1和適用普通法，股東必須符合提出衍生訴訟的若干資格和常設要求，但衍生訴訟的和解或駁回需要法院批准，並通知股東建議的駁回。

在美國，股東有權代表自己或代表任何其他類似情況的股東提起集體訴訟，以直接強制執行對股東的義務，前提是符合適用內華達州法律或聯邦民事訴訟規則的要求。

任何重大或代價高昂的爭議或訴訟均可能對控股公司的聲譽、財務表現或價值造成不利影響。

實施該計劃可能會對若干股東產生美國及澳洲税務後果。

該等税務後果取決於每位股東的個人情況。因此，各股東應於就該計劃投票前尋求彼等本身的税務意見。

身為澳洲税務居民及美國公民及税務居民之股東，可參閲第8. 2及8. 3節，以瞭解該計劃之若干潛在税務影響之概要。

Cenntro估計，實施重新認證的費用約為美元。1.4萬這些費用為一次性費用，大部分由Cenntro於本計劃手冊日期產生。

Cenntro是一家在澳大利亞註冊的公司，被納斯達克承認。

於2023年9月11日（星期一），Cenntro宣佈以安排計劃的方式將其遷往美國的建議，涉及HoldCo作為Cenntro集團的建議收購方及新的最終母公司。緊接該公告前，Cenntro與HoldCo訂立了一份協議，其中載有該建議的關鍵條款（該計劃實施協議）。計劃實施協議的副本作為附件E提供。

倘該計劃獲批准及實施，所有現有股份將轉讓予HoldCo以換取該計劃代價，而Centro將成為HoldCo之全資附屬公司。Cenntro隨後將從納斯達克退市。

結合該計劃，HoldCo正在尋求在納斯達克上市。倘上市獲批准，則於該計劃實施後，控股公司股份將於納斯達克上市。

本計劃小冊子載有閣下在就計劃決議案投票前應考慮的重要資料。Cenntro董事會鼓勵您閲讀本計劃手冊全文，並建議您投票贊成計劃決議。

本第3節包含該方案的概述，其副本見附件C。

實施該計劃的主要步驟如下：

這些步驟將在下文和第7節中進一步討論。主要步驟的預計日期載於本計劃小冊子的“重要日期及時間”一節（但該等日期僅為指示性，並可予更改）。

倘該計劃獲實施，合資格計劃股東將就於記錄日期持有的每股計劃股份獲發一股控股公司股份，有關股份將記入各合資格計劃股東於交易所代理的賬户。如閣下為街道名稱持有人，閣下將就於記錄日期持有的每股計劃股份獲發一股控股公司股份，該股份將首次發行予結算代名人（DTC的代名人），並透過DTC的設施持有。

透過股票經紀或銀行託管人以電子方式持有其股份的實益擁有人被視為街道名稱持有人。就街道名稱持有人而言，持有公司股份的所有權將由您的街道名稱中介人/保管人以簿記形式記錄，而無需您採取任何額外行動。DTC將就控股公司股份向各DTC參與者（包括閣下的中介人/託管人）貸記入賬權益。相關控股公司股份將發行予清算代名人，即DTC的代名人（閣下股份的現時登記合法持有人），以換取其持有的計劃股份。

如果您：

您的控股公司股份將在該計劃生效後存入您在Centro交易代理的賬户。

不符合資格的外國股東將不會被髮行控股公司股份。相反，不符合資格境外股東根據該計劃有權獲得的控股公司股份將發行予銷售代理，並透過股份銷售融資出售，而股份銷售融資所得款項則滙予不符合資格境外股東。

居住在澳大利亞及其境外領土、新西蘭、香港、新加坡、中國、加拿大、英國、塞浦路斯或美國以外司法管轄區的街道名稱持有人不被視為不符合資格的外國股東。如閣下為街道名稱持有人，閣下將就於記錄日期持有的每股計劃股份獲發一股控股公司股份，該股份將首次發行予結算代名人（DTC的代名人），並透過DTC的設施持有。

計劃對價將於實施日期發出。

控股公司股份目前預期將於實施日期在納斯達克交易，惟須待取得納斯達克上市授權及控股公司發行控股公司股份的正式通知後方可作實。

目前預計實施日期為2024年2月12日星期一。

詳細説明發行控股公司股份之賬目報表可於實施日期後應要求送交計劃股東。

計劃股東在收到確認持有控股公司股份數目及其户口號碼之賬目結單前可能無法買賣。各計劃股東有責任於買賣其證券前確認其持有情況。控股公司股東如在收到賬目結單前出售其證券，風險自負。

Cenntro和HoldCo不承擔所有責任（在法律允許的最大範圍內），在收到他們的賬目報表之前交易HoldCo股份的人。

Holdco將向銷售代理髮行不能向不符合資格的外國股東發行的HoldCo股票，併為相關人士的利益出售。

Cenntro將指定銷售代理，以便在實施日期後通過納斯達克上的股票銷售機制出售上述持有的公司股票。

Cenntro將在可行的情況下儘快將其淨收益的相應比例分配給每一位不符合資格的外國股東(由其酌情決定)：

經紀費用將從銷售代理通過股份出售機制出售的HoldCo股票的銷售收益中扣除。

最終售股融資所得款項將按每股持有公司股份的成交量加權平均價格匯入有關計劃股東，使每名有權享有該等收益的計劃股東將獲得每股持有公司股份相同的價格。

考慮到納斯達克目前的股票交易量，並確保持有公司股票的出售在有秩序的市場中進行，並且不會對持有公司股票的價格造成不必要的影響，預計通過股份出售機制完成持有公司股票的出售和分配股份出售機制的收益可能需要幾個月的時間。將不會就任何售股安排所得款項支付利息。股票出售基金的收益將以美元支付。

銷售代理將按銷售代理真誠決定的價格和其他條款出售HoldCo股份(並承擔不符合資格的外國股東的風險)，並適當考慮在出售時實現合理可用最佳價格的願望。

不能保證HoldCo的股票會有一個流動性市場。在出售期間，HoldCo股票的價格可能會漲跌，這將取決於許多因素，包括HoldCo股票的供求情況。Cenntro、HoldCo和銷售代理不保證出售上述HoldCo股票將達到的價格。實際實現的價格可能或多或少低於Cenntro股票在本計劃小冊子日期的市值。

出售HoldCo股份所得的股份出售安排所得款項的支付將完全滿足不符合資格的外國股東的權利。

2023年12月14日星期四，法院下令根據計劃會議通知召開計劃會議。計劃會議通知載於附件D。法庭命令並不構成對計劃或本計劃小冊子的認可或任何其他意見的表達。

計劃會議的目的是供股東考慮是否批准計劃決議案。於2024年1月23日星期二(美國東部夏令時)凌晨3時、2024年1月23日星期二下午4時(中部夏令時)及2024年1月23日(星期二)下午7時(美國東部夏令時)於股東名冊登記的股東有權於計劃大會上投票。

有關如何投票的進一步詳情，請參閲附件D所載的計劃會議通知。

該計劃只有在獲得下列人士批准後才會生效：

獲所需多數股東批准後，計劃決議案須於計劃大會上由下列人士通過：

如果美國持有人未能提供其正確的納税人識別號碼或未能證明其豁免備份預扣税，則美國備份預扣税可能適用於應付予美國持有人的股份銷售融資收益。

為配合該計劃的實施，控股公司股份將於納斯達克上市，惟須待取得納斯達克上市授權及控股公司發出正式發行控股公司股份通知後方可作實。

倘該計劃已實施，而控股公司股份獲授權在納斯達克上市，控股公司股份將於實施日期開始買賣。一旦上市，控股公司股東可以在納斯達克交易其控股公司股份。

Cenntro董事一致建議股東投票贊成該計劃，惟獨立專家須繼續訂立該計劃，以符合股東的最佳利益。

Cenntro董事認為，投票贊成該計劃的理由大於投票反對的理由。

有關投票贊成該計劃的主要原因及股東的其他相關考慮因素，請參閲上文第2. 2節。

在考慮是否投票贊成該計劃時，Cenntro董事鼓勵您：

Cenntro董事會的每名成員均擬投票贊成該計劃，但獨立專家須繼續認為該計劃符合Cenntro的最佳利益。

Cenntro委託獨立專家編寫一份報告，獨立專家認為該報告符合計劃股東的最佳利益。

獨立專家的報告載於附件A。Cenntro董事會鼓勵您在投票贊成計劃決議之前閲讀獨立專家的報告全文。

該計劃的實施仍須遵守若干先決條件。先決條件載於《計劃實施協議》第3.1條，其副本載於附件E。

除非根據計劃實施協議符合或豁免(如適用)所有先決條件，否則計劃將不會繼續進行。於最後實際可行日期，Cenntro董事並不知悉任何理由導致HoldCo的協議不能符合或放棄此等先決條件。

第7.2(A)節概述了先例條件。

如果該計劃不生效，股東將保留他們的股份，而Cenntro將繼續作為一家在澳大利亞註冊的公司，其股票將在納斯達克交易。

據Cenntro估計，該計劃的成本約為140萬美元。預計Cenntro將在本計劃小冊子發佈之日至計劃生效和實施期間支付其中約40萬美元的費用。

作為股東，您有以下選擇：

投票贊成該計劃的決議案

為了遵循Cenntro董事的一致建議，您應在2024年1月25日(星期四)的計劃會議上投票贊成計劃決議案。

有關如何就計劃決議案投票的摘要，請參閲本計劃小冊子概述一節(由本計劃小冊子第11頁開始)

投票反對該計劃的決議

如果儘管Cenntro董事一致建議，您仍不支持該計劃，您可以在2024年1月25日(星期四)的計劃會議上投票反對該計劃決議。

然而，若該計劃的所有先決條件均獲滿足或獲豁免(如適用)，而該計劃生效，則該計劃將約束所有股東，包括投票反對該計劃決議案的股東及根本不投票的股東。

賣出你的股票

該計劃的存在並不阻止您在願意的情況下在市場上出售您的部分或全部股票以換取現金，前提是您在納斯達克的生效日期(目前建議為2024年2月2日星期四)收盤前這樣做。

Cenntro擬向納斯達克申請自生效日收盤時起股票停牌。在此之後，您將不能在市場上出售您的股票。

出售部分或全部股份的股東：

什麼也不做

選擇不在2024年1月25日(星期四)的計劃大會上投票或不在市場上出售其股票的股東將：

根據《公司法》第169條和第173條，任何股東都有權查閲包含每個股東姓名和地址詳細信息的股份登記冊，並要求提供其副本。

Cenntro可要求股東在提供股份登記冊副本之前提供其要求的理由，並且股東不得將獲得的任何信息用於不正當目的。如Cenntro信納所提供的資料不太可能被用於不正當目的，則應要求並支付公司法規定的費用，將向任何股東提供一份股份登記冊副本。

該計劃的條款規定，每一名計劃股東均被視為已授權Cenntro向HoldCo擔保：

根據該計劃的條款，Cenntro承諾將作為每名計劃股東的代理人和代理人向HoldCo提供此類擔保。

在計劃生效後，各計劃股東不可撤銷地委任Cenntro及每名Cenntro董事及祕書(共同及個別)為其受權人及代理人，以：

根據該計劃，計劃股東將其持有的計劃股份轉讓予HoldCo時，無須繳付經紀佣金或印花税。然而，如果你參與股票出售機制，經紀費用將從最終收益中扣除。

除税務文件編號和法律禁止外，股東和Cenntro之間關於Cenntro或股票的所有指示、通知或選擇具有約束力或被視為具有約束力，包括與以下內容有關的指示、通知或選擇：

將自實施日期起(除非HoldCo全權酌情決定)被視為由計劃股東向HoldCo作出，並被視為就向該計劃股東提供的任何HoldCo股份而向HoldCo作出的具約束力的指示、通知或選擇，並由HoldCo接受，直至及除非該指示、通知或選擇以書面方式向HoldCo或其代理人撤銷或修訂。

在實施日期後的一天，HoldCo將申請終止納斯達克股票的官方報價，並將Cenntro從納斯達克官方名單中刪除。

截至本計劃小冊子日期，Cenntro已：

誠如第4. 4節所述，於二零二三年九月一日舉行的股東周年大會上，股東議決批准根據公司法第254H條合併Centro的已發行股本，基準為每10股股份合併為1股股份，自二零二三年十二月一日起生效。由於與透過DTC進行合併有關的行政延誤，10：1a股合併直至二零二三年十二月八日（美國東部時間）才進行。就實施合併而言，所有零碎股份將於二零二三年十二月十五日（美國東部時間）向上舍入至最接近的全部股份。上述票據可兑換為之購股權、認股權證及股份數目乃按合併後基準呈列，即彼等已按與股份合併相同的10：1基準作出調整，以使彼等可按與合併前相同的股份比例行使。

於進行合併時，所有購股權、認股權證及股份之零碎均已整至最接近之整份購股權、認股權證或股份（如適用）。

Cenntro和HoldCo打算與以下各方簽訂具有約束力的協議：

數量：

倘購股權持有人、認股權證持有人或票據持有人不同意取代其現有購股權、認股權證或票據（視屬何情況而定）持有控股公司購股權、控股公司認股權證或控股公司票據（視屬何情況而定）及該計劃進行後，控股公司將考慮採取其可採取的其他行動，包括（如有）強制收購或註銷購股權、認股權證及╱或票據。

或者，控股公司可能不會採取任何行動，在此情況下，購股權、認股權證及票據將按其現行條款繼續執行。

擬議交易不會以其他方式導致任何期權或認股權證的加速或歸屬或重大條款的變化。

合併協議設想，在其他相關交易中，(I)Bendon的所有股東將把Bendon的所有已發行普通股交換為股份，以及(Ii)Naked將合併為Merge Sub，並根據內華達州法律繼續作為尚存的公司，從而Bendon和Naked將成為Cenntro的全資子公司。

特別是，合併協議規定，在緊接合並協議預期的合併生效時間之前發行及發行的每股裸普通股，將自動轉換為有權收取指定數目的股份。合併協議隨後規定了已發行和已發行的裸普通股的持有者必須遵循的程序，以獲得他們有權獲得的股份(其中包括交出與該等裸普通股有關的股票)。

合併協議完成後，37名裸體普通股已發行及已發行股份持有人(未經交換的裸體持有人)未能交出與其所持裸體普通股股份有關的股票。根據合併協議，Cenntro和交易所代理均沒有未交換的Naked持有人的當前聯繫方式，因此，Cenntro無法向未交換的Naked持有人發行他們有權獲得的股份(未交換的Naked持有人股份)。未交換的裸股東股份總數為6股².

於最後實際可行日期，未經交換之裸持有人收取未經交換之裸持有人股份之權利仍未終止及永久存在。

HoldCo和Cenntro均不打算就未交換的裸露持有人的股份或合併協議下未交換的裸露持有人的權利採取任何行動，這意味着這些權利將按其現有條款繼續存在。

倘若未經交換的裸持有人有效交出與其持有的裸普通股有關的股票，Cenntro將向該持有人發行相關數目的未經交換的裸持有人股份，HoldCo及Cenntro隨後將考慮與該未經交換的裸持有人訂立具約束力的協議以收購該等未經交換的裸持有人股份，或根據公司法強制收購該等股份。

如果您對該計劃有任何疑問，請參閲第1節(常見問題解答)，訪問Cenntro網站www.cenntroau.com或致電1300 918 436(澳大利亞境內)、+1 866 682 6148(美國免費電話)、+1 781 896 1223(美國境外)聯繫股東信息熱線。或+61 3 9415 4322(澳大利亞境外)週一至週五美國東部夏令時上午8：30至下午5：00和美國東部時間上午9：00至下午5：00。

或者，您也可以聯繫您的財務、法律、税務或其他專業顧問。

Cenntro是一家新興的以可持續能源、電力或氫氣為動力的商用車的設計者、生產商、分銷商和服務提供商。Cenntro的商用車旨在為各種車隊、企業和政府組織提供服務，以支持貨物遞送、城市服務和其他商業應用。Cenntro已經設計和開發了五個系列的商用車型號，Metro^®、Logistar™、LogiMax、Avantier和Teemak，在截至2022年12月31日的一年中產生了約820萬美元的汽車銷售收入，主要來自其Metro的銷售^®模型Cenntro還開發了iChassis，這是一種可編程的“智能”機箱，可以由第三方軟件控制，用於各種遠程控制或自動駕駛應用。Cenntro計劃在全球市場推出這些車輛和產品（包括iChassis），並利用其技術、車輛開發和車輛分銷能力，成為電動商用車（ECV）市場的領先供應商。

隨着全球內燃機車輛數量的減少，電池和燃料電池技術脱穎而出，成為強大的替代品。電池成本在過去十年中大幅下降，從長遠來看，電池價格預計將繼續下跌。根據彭博社（Bloomberg NEF）的數據，鋰離子電池組價格從2010年的每千瓦時1，100美元以上降至2020年的每千瓦時137美元，跌幅約為89%。儘管電池組價格近期有所上漲，且短期內可能會繼續上漲，但Cenntro預計電池價格長期將繼續下跌。隨着對電池技術市場的公共投資不斷增加，Cenntro相信，這些成本降低將繼續改善電池驅動的ECV的經濟性。

Cenntro設計和開發了一系列車型，以滿足市場需求，適合各種商業應用，其中包括五個系列的商用車型，它打算在全球市場上大規模銷售。

Logistar ™系列是Cenntro計劃為道路應用生產的車輛，車輛總重率（GVWR）低於19，500磅。Logistar ™系列最初將由Logistar 100（LS100）、Logistar 200（LS200）、Logistar 260（LS260）、Logistar 300（LS300）和Logistar 400（LS400）組成。Cenntro認為，LS100、LS200和LS260將滿足歐盟監管要求，主要針對歐洲市場，LS300和LS400將滿足美國監管要求，主要針對北美市場。

LogiMax ™系列是Cenntro計劃推出的美國Class 8車型，GVWR超過26，000 lbs。Cenntro計劃在該系列中推出兩款車型，分別是LogiMax 800（LM800）和LogiMax 864H（LM864H）。LM800將由電力驅動，LM864H將是一款由電力或氫氣驅動的混合動力車型。Cenntro認為，LM800和LM864H都將滿足美國對北美市場的監管要求。

地鐵^®系列為Metro和Metro L車型。Cenntro開始試產其第一代美國1級（0—6000磅），電動輕型商用車^®截至2022年12月31日，Cenntro已交付約2，790台Metro^®.地鐵^®是一個可定製的ECV，用於商業應用，如城市服務，校園使用和貨物交付。地鐵^®已開發出具有成本效益和能源效率的多個設計元素，包括輕質結構和高效的動力系統。Cenntro正在開發新一代的Metro，^®車輛，以提高性能和效率。

Teemak ™系列是Cenntro計劃推出的越野車，用於公用事業或休閒用途，以及農業和林業用途。

Cenntro打算擴大iChassis ™的推出，iChassis ™是一款開放式平臺和可編程（“智能”）機箱產品。iChassis ™是一個基本的模塊化構建模塊，供汽車製造商和特殊車輛改裝商在設計自動駕駛或自動駕駛車輛時使用。Cenntro iChassis旨在允許第三方開發人員集成檢測設備（即，激光雷達、雷達、超聲波、紅外線和其他傳感裝置）和第三方或專有決策軟件，以允許基於可編程底盤的車輛自動駕駛。

Cenntro計劃實施輕資產製造業務模式，通過這種模式，它要麼從其集中製造設施生產半拆卸式汽車套件，然後用於本地最終組裝（分佈式製造模式），要麼與汽車製造商合作，生產符合Cenntro設計和規格的整車（OEM製造模式）。憑藉其分佈式製造模式，Cenntro的一些車型採用模塊化設計，允許在小型工廠設施中進行本地組裝。

採用OEM製造模式，先聘請汽車製造商東風汽車有限公司為其生產整車套件和整車。在某些情況下，先向OEM承包商提供技術和整車。

Cenntro認為，其分佈式製造和OEM製造方法使其能夠以比傳統的垂直整合汽車模式所需的更少的資金執行其業務計劃，並從長遠來看，推動更高的利潤率。

森特還在美國傑克遜維爾和弗裏霍爾德、中國長興和揚中以及德國赫恩租賃了五個工廠。

過去，Cenntro一直將其車輛的絕大多數營銷和銷售外包給第三方“渠道合作伙伴”，並在很大程度上依賴於自有品牌渠道合作伙伴從車輛套件組裝ECV。Cenntro認為，完善的分銷和服務基礎設施對汽車製造商非常重要，因此，未來打算建立自己的分銷和服務。

Cenntro認為，一個有效和高效的零部件分銷系統對汽車售後市場支持和客户滿意度至關重要。Cenntro已投入資源，並正在建立一個基於雲的零部件分銷系統，使Cenntro能夠向其服務提供商和客户提供和交付零部件。Cenntro在長興和揚中設立了兩個生產側零部件倉庫，儲存當地生產或採購的零部件，用於製造ECV。Cenntro還租賃了四個偏遠的零部件倉庫，分別位於德國杜塞爾多夫、西班牙巴塞羅那以及美國的Freehold和傑克遜維爾。

ECV行業的關鍵部件之一是電池。Cenntro認為，電池將是一個關鍵的差異化因素，不僅因為成本，還因為電池的技術，以擴大ECV的續航里程和安全性。

Cenntro在墨西哥蒙特雷租賃了一個設施，Cenntro打算在該設施中安裝專門建造的生產線，以實現電池生產。

截至本計劃小冊子日期，Cenntro董事會由以下人士組成：

有關董事、彼等之經驗及資歷之進一步資料，可瀏覽Cenntro網站www.cenntroauto.com。

於本計劃小冊子日期，中創的高級管理層由以下人士組成：

有關Cenntro高級管理團隊的更多信息，他們的經驗和資格，可以訪問Cenntro網站www.cenntroauto.com。

於2023年12月8日，中創已發行證券如下：³:

於二零二三年九月一日舉行之股東周年大會上，股東議決批准“股份分拆建議”，包括根據公司法第254H條合併Centro之已發行股本，基準為每10股股份合併為1股股份，自二零二三年十二月一日起生效。由於與透過DTC進行合併有關的行政延誤，10：1股份合併直至二零二三年十二月八日（美國東部時間）才進行。就實施合併而言，所有零碎股份將於二零二三年十二月十五日（美國東部時間）向上舍入至最接近的整股股份。上表所識別票據可轉換為之購股權、認股權證及股份數目乃按合併後基準呈列，即彼等已按與股份合併相同的10：1基準作出調整，以使彼等可按與合併前相同的股份比例行使。

於進行合併時，所有購股權、認股權證及股份之零碎均已整至最接近之整份購股權、認股權證或股份（如適用）。

於最後實際可行日期，Cenntro於以下司法權區擁有股東：

於最後實際可行日期，Centro有以下主要股東（即持有5%或以上股份之股東）⁴:

於2023年12月8日，董事於Centro證券中擁有以下相關權益：⁵:

各董事擬投票支持該計劃，惟獨立專家繼續認為該計劃符合股東的最佳利益。

於截至緊接本計劃手冊日期前一日止四個月期間，概無董事收購或出售任何股份之相關權益。

於緊接本計劃手冊日期前一日，董事於控股公司證券中擁有以下相關權益：

於截至緊接本計劃手冊日期前一日止四個月期間內，概無董事收購或出售控股公司任何證券的相關權益。

概不建議向Cenntro的任何董事、公司祕書或行政人員支付或給予任何款項或其他利益，作為其因該計劃而在Cenntro任職的損失或作為其退休的代價或與該等職位有關的代價，但以其股東身份除外。

董事與任何其他人士（以股東身份除外）概無訂立與該計劃之結果有關或受該計劃之結果有條件之協議或安排。

除以股東身份外，概無董事於控股公司訂立之任何合約中擁有任何權益。

除以股東身份外，概無董事同意或有權從控股公司收取任何受該計劃條件或與該計劃有關之利益。

股份於納斯達克公佈該計劃前及其後各期間在納斯達克的交易價概要載列如下。⁶

本第4.11節載列本計劃小冊子有關Centro的財務資料概要。財務資料摘錄自Cenntro 2021年及2022年年報。

本第4.11節中的Cenntro歷史財務信息以縮略形式呈現，不包含根據《公司法》編制的年度報告中通常提供的所有披露、陳述、陳述或比較。

Cenntro認為，就本計劃手冊而言，以簡略形式呈列的歷史財務資料對股東更具意義。Cenntro的歷史財務資料是根據美國公認會計原則（美國公認會計原則）編制的（而不是根據澳大利亞會計準則（AAS）和國際財務報告準則（IFRS））。若干過往年度金額已重新分類，以與本年度呈列方式一致。這些改敍對報告的業務業績沒有影響。

如上所述，本第4.11節中的歷史財務信息是根據美國公認會計原則編制的。作為一家澳大利亞上市有限公司，Cenntro受《公司法》的約束，該法要求財務報表按照AAS和IFRS編制和審計，並提交給ASIC。根據ASIC監管指南230：“披露非IFRS財務信息”，本第4.11節中的歷史財務信息被視為“非IFRS財務信息”。該等非國際財務報告準則財務資料可能無法與其他實體呈列的類似標題資料比較，且不應解釋為根據AAS或IFRS編制的其他財務資料的替代方法。

Cenntro認為，其歷史財務信息根據美國公認會計原則（一種非國際財務報告準則的衡量標準）確定，對評估運營業績是有用的。Cenntro使用美國公認會計原則財務信息來評估正在進行的業務，用於內部規劃和預測目的，並通知其在美國的投資者。

本第4.11節中的歷史財務信息並非根據IFRS衡量Cenntro的財務業績，不應被視為根據IFRS得出的業績衡量的替代品。

通過提供該非IFRS財務信息，連同對賬，Cenntro相信它正在加強股東對其業務和經營業績的瞭解，並協助股東評估Cenntro如何執行其戰略舉措。Cenntro提醒股東，根據美國公認會計原則呈列的金額可能無法與根據國際財務報告準則呈列的類似措施相比較。

有關Cenntro財務表現的進一步詳情，請參閲截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的經審核財務報表。這些聲明的副本可從SEC網站www.example.com或Cenntro網站www.cenntroauto.com獲得。

下表呈列截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止財政年度的過往綜合損益及其他全面收益表。

下表顯示了Cenntro截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的歷史綜合財務狀況報表。

下表呈列截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止財政年度的過往綜合現金流量表。

以下美國公認會計原則與國際財務報告準則對帳表包括截至2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的國際財務報告準則信息，該等國際財務報告準則信息來自Cenntro根據《公司法》向ASIC提交的日期為2021年12月31日的年度報告。

下表對Cenntro在美國公認會計準則下的經審計資產負債表與其在2022年和2021年12月31日根據IFRS經審計的資產負債表進行了核對：