美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料
SAB BIOTHERAPEUTICS, INC
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
無需付費
☐ 事先用初步材料支付的費用
☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算
2023年12月18日
致我們的股東：
誠摯邀請您參加SAB Biotherapeutics, Inc.股東特別會議（“特別會議”）。特別會議將於美國東部時間2024年1月2日星期二舉行，網址為www.virtualshareholderMeeting.com/sabs2024SM。將無法選擇在實際地點參加特別會議。在特別會議上，你會被問到：
你的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，都必須讓您的股份在特別會議上得到代表和投票，這一點很重要，我們希望您能儘快投票。您可以按照代理卡或投票指示卡上的説明通過互聯網、電話或郵件通過代理人進行投票。無論您是否參加虛擬特別會議，都可以通過互聯網、電話、書面代理人或投票指示卡進行投票，確保您在特別會議上的代表性。
感謝您一直以來對SAB Biotherapeutics, Inc.的支持和持續關注。
真誠地，
//埃迪 ·J·沙利文 |
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埃迪·沙利文 |
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董事兼首席執行官 |
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東 54 街北 2100 號
蘇福爾斯 (南達科他州)
股東特別會議通知
將於 2024 年 1 月 2 日舉行
致SAB Biotherapeutics, Inc. 的股東：
特此通知，特拉華州的一家公司SAB Biotherapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東特別會議將於美國東部時間2024年1月2日上午10點虛擬舉行（“特別會議”）。將無法選擇在實際地點參加特別會議。
在特別會議上，將要求公司股東考慮以下提案並採取行動：
隨附的委託書詳細描述了反向股票拆分提案。在特別會議之前，董事會不知道還有其他事要做。
我們的董事會已將2023年12月8日的營業結束日期定為記錄日期（“記錄日期”），以確定哪些股東有權獲得特別會議或特別會議任何休會通知並進行投票。記錄日期的股東可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/sabs2024SM，在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的説明上輸入十六位數的控制號碼，在特別會議期間進行投票和提交問題。
關於將於美國東部時間2024年1月2日上午10點舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知
本通知、隨附的委託書和特別會議以及與特別會議有關的任何其他材料，以及對這些材料的任何修訂，可在互聯網上查閲，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/sabs2024SM。
你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加特別會議，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明通過電話或互聯網進行投票，或者儘快填寫、簽署並退回郵寄給的代理卡，以確保您派代表出席特別會議。為確保您的選票被計算在內，請在2024年1月1日晚上 11:59（美國東部時間）之前投票。即使你通過代理人投票，如果你參加特別會議，你仍然可以在線投票。參加特別會議的股東應按照www.virtualShareholdermeeting.com/sabs2024SM的指示在特別會議上進行在線投票。但是，請注意，如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人記錄在案，並且您希望在特別會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。
根據董事會的命令，
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/s/ Samuel Reich |
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/s/ Eddie Sullivan |
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塞繆爾·賴希 |
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埃迪·沙利文 |
2023年12月18日 |
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董事會主席 |
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首席執行官 |
SAB BIOTHERAPEUTICS, INC
委託聲明
目錄
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頁面 |
有關特別會議和投票的信息 |
1 |
提案 1：反向股票分割提案 |
6 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
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代理材料的存放 |
15 |
其他事項 |
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在這裏你可以找到更多信息 |
15 |
附錄 A：SAB BIOTHERAPEUTICS, INC. 修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書表格 |
A-1 |
東 54 街北 2100 號
蘇福爾斯 (南達科他州)
委託聲明
有關特別會議和投票的信息
所附的委託書是由SAB Biotherapeutics, Inc.（“SAB”、“我們”、“我們” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）要求在將於美國東部時間2024年1月2日上午10點舉行的股東特別會議（“特別會議”）上進行投票，僅在www.virtualshareholdermeetingsab.com上以虛擬會議形式進行 s2024sm。除了本委託書中所述的事項外，董事會不知道特別會議之前將要討論的任何事項。如果在特別會議（或其任何休會）之前妥善處理任何其他事項，則代理卡中指定為代理人的人員將根據其最佳判斷酌情對此類事項進行投票。
將在特別會議上表決的事項。 |
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在特別會議上，公司股東將被要求考慮以下提案並採取行動： (1) 授權公司董事會酌情在公司股東特別會議上批准該提案一週年之前，修改我們經修訂和重述的公司註冊證書，對面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的所有已發行股票進行反向拆分，比例在2比3至1比10之間，比例在2比3至1比10之間將由董事會決定（“反向股票拆分提案” 或 “提案 1”）；以及 (2) 處理在特別會議或其任何休會或延期之前適當處理其他事項。 |
股東有權投票。 |
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只有在2023年12月8日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通股和A系列優先股（定義見下文）的股東才有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。截至記錄日營業結束時，已發行普通股92,256,636股，A系列優先股有42,236股。“A系列優先股” 是指我們的（i）A-2系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（“A-2系列優先股”），以及（ii）A-3系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元。
普通股：截至記錄日期，我們的每股已發行普通股有權就特別會議正式提交的所有事項獲得每股一票。
優先股：截至記錄日期，我們的每股已發行A系列優先股都有權就提交股東批准的所有事項進行投票，以及普通股，在轉換為普通股的基礎上，按每股0.63美元的轉換價格和每股1,000美元的申報價值作為單一類別進行表決。A系列優先股的投票受SAB Biotherapeutics, Inc.A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書的限制。
有權在特別會議上投票的註冊股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在上午9點至下午5點之間在我們位於南達科他州蘇福爾斯市東54街北2100號的主要執行辦公室提供，用於任何與特別會議相關的目的，請聯繫公司祕書。 |
1
票數。 |
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普通股持有人對持有的每股普通股有一票選票。
截至記錄日，公司已發行和流通以下股份：
• 92,256,636 股普通股； • 42,236股A系列優先股。 |
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參加虛擬會議。 |
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截至2023年12月8日的登記股東將能夠訪問特別會議網站www.virtualshareholderMeeting.com/sabs2024SM參加特別會議。要參加特別會議，您需要代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位數控制號碼。
特別會議將於美國東部時間2024年1月2日上午10點準時開始。
在線辦理登機手續將於美國東部時間2024年1月2日上午9點45分開始，您應該留出大約15分鐘的時間來辦理在線登機手續。 |
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反向股票拆分提案的原因 |
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我們的董事會通過了一項決議，宣佈對我們重述的公司註冊證書（“反向股票拆分修正案”）進行反向股票拆分，該修正案授權以2比3至1比10的比率對普通股進行反向股票拆分，該比率由董事會決定（“反向股票拆分”），並賦予董事會提交證書的自由裁量權對我們向美國國務卿提交的公司註冊證書的修訂特拉華州在公司股東特別會議上批准反向股票拆分或完全放棄反向股票拆分之日起一週年之前實施反向股票拆分。實施反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股市場價格，包括可能達到繼續在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市的最低每股出價要求。如果我們的股東未能批准與反向股票拆分有關的提案，我們的董事會將無權實施反向股票拆分，除其他風險外，這可能會使我們面臨從納斯達克退市的風險。 擬議的反向股票拆分修正案的形式作為附件A附於本委託書中。反向股票拆分修正案將通過減少已發行普通股數量來實施反向股票拆分，減少已發行普通股的數量，但不會增加普通股的面值，也不會改變我們股本的法定股數。敦促股東仔細閲讀附件A。如果實施，則每位股東擁有的普通股數量的減少比例將與已發行普通股總數減少的比例相同，因此每位股東擁有的已發行普通股的百分比將大致保持不變，除非反向股票拆分可能導致我們的部分或全部股東獲得現金代替由此產生的任何零碎股份。 |
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如何投票。 |
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無論您是否計劃虛擬參加特別會議，無論您擁有多少公司普通股和/或優先股，都請儘快投票。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議期間進行在線投票，通過互聯網或電話通過代理人投票，或者使用您可能要求或已交付給您的代理卡通過代理人進行投票。無論您是否打算參加特別會議，我們都敦促您按照以下説明通過互聯網或電話進行代理投票，或者儘快填寫代理卡。
您可以使用以下方法進行投票： |
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前往 http://www.proxyvote.com 填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中包含的16位控制號碼，您的代理卡（可以） |
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2
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請求或已發送給您的請求）或您的代理材料附帶的説明。您的選票必須在2024年1月1日晚上 11:59（美國東部時間）之前收到才能計算在內。 |
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使用按鍵式電話撥打 1-800-690-6903，然後按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知、代理卡（您可以申請或已交付給您的代理卡）或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。必須在東部時間2024年1月1日晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。 |
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填寫、簽名、註明日期並退回您可能要求的代理卡或已交付給您的代理卡，然後立即將其放入提供的信封中退回。如果您在特別會議之前歸還已簽名的代理卡以供使用，則您的股票將按照您的指示進行投票。 |
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此外，你可以在特別會議之前在線投票。為此，請在特別會議期間訪問我們的特別會議網站 www.virtualShareholdermeeting.com/sabs2024SM。您將被要求提供代理卡中包含的或交付給您的代理卡上的 16 位控制號碼，或者代理材料附帶的説明。登錄特別會議後，請按照説明對您的股票進行投票。如果您沒有 16 位數的控制號碼，則可以訪問和收聽特別會議，但您將無法對股票進行投票或提交問題。
實益所有權：以銀行、經紀人或其他被提名人名義註冊的股份
如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在銀行、經紀人或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。就特別會議投票而言，您的銀行、經紀商或其他被提名人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您應該收到來自銀行、經紀人或其他被提名人的包含投票指示的通知，而不是我們的通知。只需按照通知中的説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。另請注意，由於您不是登記在冊的股東，因此只有在向銀行、經紀人或其他被提名人申請並獲得有效的16位控制號碼的情況下，您才能在特別會議期間對股票進行投票。參加特別會議的受益所有人應按照www.virtualShareholdermeeting.com/sabs2024SM的指示在特別會議期間投票。
如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議期間進行在線投票，通過互聯網或電話通過代理人投票，或者使用您可能要求或已交付給您的代理卡通過代理人進行投票。無論您是否打算參加特別會議，我們都敦促您按照以下説明通過互聯網或電話進行代理投票，或者儘快填寫代理卡。 |
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法定人數。 |
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已發行和流通並有權在特別會議上投票的公司普通股和優先股（按轉換為普通股計算）的大多數股東親自出席特別會議，或通過代理人代表出席特別會議，將構成特別會議投票的法定人數。特別會議的出席儘管是虛擬的，但就法定人數而言，即構成親自出席。棄權票和經紀人無票均算作出席並有權投票，以確定是否存在法定人數。
棄權票（即出席特別會議並標有 “棄權” 的股份）被視為由代理人出示或代表並有權投票的股份，計算在內，以確定是否達到法定人數。但是，棄權票不算作對提案的贊成票或反對票，也不會對所表決事項的結果產生任何影響。 |
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經紀人不投票。 |
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作為被提名人的銀行和經紀商可以使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “常規” 的提案進行投票，這意味着他們可以提交代理人或代表未提供具體投票指示的股東投票。經紀商和銀行不得使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “非例行” 的提案進行代理投票。在向您郵寄本委託書之日之前，紐約證券交易所不得決定哪些提案被視為 “例行提案” 與 “非例行提案”。因此，如果您想確保股票是，請務必向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示 |
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3
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如果您希望就 “常規” 事項指導股份的投票，則出席特別會議並進行投票。
當會議上至少有一個 “常規” 事項需要考慮時，當一項提案被視為 “非常規”，而為受益所有人持有股份的被提名人對正在考慮的 “非常規” 事項沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的指示時，經紀人 “不投票”。
反向股票拆分提案的批准通常被視為 “例行公事” 事項，如果銀行或經紀商沒有收到受益所有人的指示，則允許銀行或經紀商就這些問題進行投票。但是，銀行或經紀人可以選擇不行使自由裁量權。因此，受益所有人告知經紀人他們希望如何為反向股票拆分提案進行股票投票，這一點尤為重要。 |
需要投票才能批准每項提案 |
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假設存在法定人數，則需要進行以下投票：
反向股票拆分提案。關於反向股票拆分提案，需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權對該提案進行表決的所有股東的多數票才能批准該提案。未派代表出席特別會議的股票、棄權票（如果有），以及如果該提案被視為 “非例行提案”，則經紀人未對該提案進行投票不會影響對該提案的投票結果。如果該提案被視為 “例行提案”，則任何經紀商都不會對該提案投反對票。 |
如何撤銷您的代理。 |
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您的代理是可撤銷的。撤銷代理必須遵循的程序取決於您持有股票的方式。 如果您是我們普通股或優先股的註冊持有人，則可以通過提交另一份有效的代理人（通過電話、互聯網或郵件）或在2024年1月2日虛擬特別會議投票結束之前向公司祕書提供簽名的撤銷信來撤銷先前提交的委託書。只有最新有效執行的代理才算在內。您還可以在虛擬特別會議期間撤銷任何先前提交的代理並在線對您的股票進行投票；但是，僅以虛擬形式參加特別會議而不採取上述任何行動都不會撤銷您的代理權。 如果您通常以 “街道名稱” 持有股票，則可以通過向銀行、經紀人或其他被提名人提交另一份有效的投票指令（無論是通過電話、互聯網還是郵件）或簽署的撤銷信來撤銷先前提交的投票指示。請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，瞭解有關如何撤銷投票指示和適用截止日期的詳細説明。請注意，您出席虛擬特別會議本身不足以撤銷您的代理權。 |
費用和招標。 |
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我們將承擔招攬代理人的費用，包括印刷和郵寄費用。除了通過郵寄方式招攬代理人外，公司的董事、高級管理人員和僱員也可以親自邀請代理人，而無需向這些個人提供額外報酬。我們將要求銀行、經紀人和其他以其名義持有他人實益擁有的股份的公司向此類受益所有人轉發代理材料並從中獲取代理人，並將應要求向此類銀行、經紀人和其他公司償還合理的自付費用。 |
其他事項。 |
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除了本委託書中描述的事項外，我們不知道還有其他事項要在特別會議上提出。如果在特別會議上正確介紹了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果特別會議休會或推遲，除非您隨後撤銷了委託書，否則代理持有人也可以在新會議上對您的股票進行投票。 |
投票結果。 |
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該提案的初步表決結果將在特別會議上報告。投票的最終認證結果將在特別會議結束後的四個工作日內在 8-K 表的最新報告中報告。 |
如果我還有其他問題，我應該給誰打電話？ |
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您可以致函大陸證券轉讓和信託公司，聯繫我們的過户代理人，地址為紐約州紐約州街1號30樓，郵寄地址為10014。您也可以通過電子郵件 cstmail@continentalstock.com 或致電 (212) 509-4000 聯繫我們的過户代理。 |
4
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提案 1：反向股票分割提案
反向股票拆分提案的原因
董事會建議公司股東批准一項修正案，該修正案將授權但不規定董事會有義務修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，以2比3至1比10的比例對已發行普通股和庫存股進行反向分割，該比率將在股東批准後由董事會自行決定。該公司認為，一系列反向分拆比率的可用性將使公司能夠靈活地實施反向股票拆分，如果得以實施，其方式旨在最大限度地提高公司及其股東的預期收益。下文對反向股票拆分修正案的總體描述僅為摘要，其全部受本文件附件A所附擬議修正案形式的全文的限制，並受其約束。
董事會要求授權進行反向拆分的主要目標是提高我們普通股的每股交易價格。如果我們的董事會在公司股東特別會議上批准反向股票拆分之日起一週年之前沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，《反向股票拆分修正案》將被放棄。
作為背景，2023年7月26日，我們收到了納斯達克股票市場納斯達克上市資格部門（“工作人員”）的通知（“批准”），我們關於將普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的申請已獲得批准。普通股在2023年7月31日開業時被轉移到納斯達克資本市場，我們的普通股繼續以 “SABS” 的代碼進行交易。向納斯達克資本市場的轉讓是在我們在2023年1月23日收到納斯達克股票市場的一封信之後進行的，這封信表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5450（a）（1），因為我們普通股的每股收盤價在過去連續30個工作日收於1.00美元以下（“最低出價要求”）。我們獲準在2023年7月24日之前恢復對該規定的遵守。由於普通股價格未恢復合規，我們申請將普通股的上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。批准後，我們獲得了額外的180天寬限期，或直到2024年1月22日，以恢復對最低出價要求的遵守。為了重新遵守最低出價要求並有資格繼續在納斯達克資本市場上市，在2024年1月22日或之前的至少連續10個工作日內，我們普通股的每股收盤出價必須至少為1.00美元。納斯達克工作人員保留延長這10個工作日的自由裁量權，以確定公司已表現出維持長期合規的能力。作為《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（a）（i）條規定的批准條件，我們通知納斯達克股票市場，我們打算在必要時進行反向股票拆分，以恢復對最低出價要求的遵守。
董事會認為，股東未能批准《反向股票拆分修正案》可能會阻礙公司遵守最低出價要求，除其他風險外，還可能抑制我們開展籌資活動的能力。如果納斯達克股票市場將普通股退市，那麼普通股很可能會在場外交易市場上交易，例如場外交易市場集團公司維持的場外市場，該公司沒有納斯達克股票市場對持續交易的實質性公司治理或量化上市要求。在這種情況下，普通股的利息可能會下降，某些機構可能沒有能力交易普通股，所有這些都可能對普通股的流動性或交易量產生重大不利影響。如果普通股由於從納斯達克股票市場退市而變得流動性大大降低，則該公司的股東可能沒有能力在需要時清算對普通股的投資，並且公司認為，其維持和獲得分析師保險、吸引投資者興趣和獲得資本的能力可能會因此而大大減弱。
修正案的潛在影響
如果董事會決定實施反向股票拆分修正案，公司將向公眾通報有關《反向股票拆分修正案》（包括董事會確定的最終反向分拆比率）的更多細節。通過對《反向股票拆分修正案》投贊成票，您還明確授權董事會自行決定不繼續執行、推遲反向股票拆分修正案的時機或放棄該修正案。在收到股東批准《反向股票拆分修正案》後決定是否實施反向股票拆分修正案以及實施哪種反向分割比例（如果有）時，董事會可以考慮各種因素，例如：
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反向股票拆分的主要原因
提高普通股的每股價格，有可能維持公司在納斯達克的上市，並有可能改善普通股的流動性並協助我們的籌資工作。
如果我們董事會選擇實施反向股票拆分修正案，實施反向股票拆分修正案的主要目標將是提高普通股的每股價格，無論是為了恢復對納斯達克最低出價的遵守還是其他原因。我們的董事會認為，如果出現適當情況，實施《反向股票分割修正案》除其他外，可以幫助我們吸引更廣泛的投資者，激發投資者對公司的更大興趣，改善人們對普通股作為投資證券的看法，並可以通過使普通股對更廣泛的投資者更具吸引力來幫助我們籌集資金。
反向股票拆分可能允許更廣泛的機構投資普通股（即被禁止購買價格低於一定門檻的股票的基金），這有可能增加普通股的交易量和流動性，並有可能在機構成為普通股的長期持有者時降低普通股的波動性。反向股票拆分可能有助於增加分析師和經紀商對普通股的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們關注或推薦股價低的公司。由於交易波動通常與低價股票有關，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理對經紀人失去經濟吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此較低的普通股平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價上漲時的交易成本。但是，一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，因為它減少了公開市場上可用的普通股數量。如果《反向股票拆分修正案》獲得批准，並且董事會認為實施反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，則無論公司的股票是否面臨從納斯達克退市的風險，在場外交易市場上交易，還是出於提高每股交易價格、提高普通股流動性以及促進融資的目的，董事會都可以實施反向股票拆分。
與反向股票拆分相關的某些風險
在沒有其他因素的情況下，通過《反向股票拆分修正案》減少普通股的已發行數量旨在提高普通股的每股市場價格。但是，其他因素，例如公司的財務業績、市場狀況、市場對公司業務的看法和其他風險，包括下文以及公司在美國證券交易委員會文件和報告中列出的因素，包括經修訂的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益，也無法保證反向股票拆分後普通股的市場價格會上漲，也無法保證普通股的市場價格將來不會下跌。
反向股票拆分可能不會導致普通股價格持續上漲。反向股票拆分對普通股市場價格的影響無法肯定地預測，公司也無法向您保證，反向股票拆分將導致普通股價格在任何有意義的時間內持續上漲，甚至根本無法預測。董事會認為，反向股票拆分有可能提高普通股的市場價格，因此可能有助於滿足最低出價要求（如果適用）。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對普通股市場價格的長期和短期影響。
反向股票拆分可能會減少普通股的流動性。董事會認為，反向股票拆分可能導致普通股市場價格上漲，這可能導致對普通股的興趣增加，並可能增加公司股東的流動性。但是，反向股票拆分也將減少股票的總數
7
普通股的已發行股票，這可能會導致普通股的交易量減少和普通股做市商數量的減少。也無法保證反向股票拆分會增強公司參與籌資活動的能力。
反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “碎股”，這些手段可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “零手” 的股東人數。購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。
反向股票拆分可能導致公司的總市值下降。市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致公司的整體市值下降。如果普通股的每股市價沒有按反向拆分比率成比例的增長，那麼以公司市值衡量的公司價值將降低。
如果實施反向股票拆分的影響
反向股票拆分將統一影響所有普通股持有人，不會影響任何股東的所有權百分比或相應的投票權。《反向股票拆分修正案》的其他主要影響將是：
董事會不打算將反向股票拆分作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。反向股票拆分提案生效後的實際已發行股票數量將取決於董事會最終選擇的反向拆分比率。下表根據截至2023年12月8日已發行的92,256,636股普通股説明瞭某些（但不是全部）可能的反向股票拆分比率，以及實施反向股票拆分後產生的普通股的隱含已發行和已發行普通股數量。反向股票拆分不會影響我們的公司註冊證書下的授權股票總數。
比率示例 |
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的法定股票數量 |
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已發行普通股數量 |
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反向股票拆分後普通股的隱含已發行和流通股的大致數量 * |
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2 比 3 |
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800,000,000 |
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92,256,636 |
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61,504,424 |
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1 比 5 |
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800,000,000 |
|
|
|
92,256,636 |
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18,451,327 |
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|
1 比 8 |
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800,000,000 |
|
|
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92,256,636 |
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|
11,532,079 |
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|
1 比 10 |
|
|
800,000,000 |
|
|
|
92,256,636 |
|
|
|
9,225,663 |
|
|
* 不包括部分份額處理的影響。
目前，我們被授權發行最多8億股普通股。截至記錄日，我們的普通股已發行和流通量為92,256,636股。儘管我們的普通股的授權數量不會因反向股票拆分而發生變化，但已發行和流通的普通股數量將按照董事會選擇的比率按比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加可供未來發行的普通股的授權和未發行股數量，其金額為反向股票拆分所產生的減少額。
反向股票拆分後，董事會將有權在遵守適用的證券法的前提下，根據董事會認為適當的條款和條件，在未經股東進一步批准的情況下發行所有已授權和未發行的股票。儘管我們不時考慮融資機會，但我們目前沒有任何計劃、提案或諒解來發行
8
如果反向股票拆分獲得批准並生效，將有更多股票可用，但其中一些額外股份是認股權證的基礎，認股權證可以在《反向股票拆分修正案》受到影響後行使或轉換。
反向股票拆分的影響
管理層預計，反向股票拆分修正案不會導致公司的財務狀況、管理層對普通股的所有權百分比、公司股東人數或公司業務的任何方面發生重大變化。由於《反向股票拆分修正案》將適用於所有已發行和流通的普通股以及購買普通股或將其他證券轉換為普通股的未償還權，因此擬議的反向股票拆分修正案不會改變現有股東的相對權利和偏好，除非反向股票拆分將導致分股，如下文將詳細討論。
普通股目前根據《交易法》第12（b）條註冊，公司受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。《反向股票拆分修正案》不會影響普通股在《交易法》下的註冊或普通股在納斯達克的上市，前提是普通股仍在納斯達克上市交易（除非它可能有助於遵守納斯達克持續上市標準，如果適用）。在反向股票拆分之後，預計普通股將繼續在納斯達克或場外交易公告板上市，儘管它將被視為新的統一證券識別程序委員會（CUSIP）編號的新上市。
普通股持有人的權利不會受到《反向股票拆分修正案》的影響，除非是下文所述對零股的處理。例如，在《反向股票拆分修正案》生效之前持有普通股已發行普通股2％的投票權的持有人通常將在反向股票拆分後立即繼續持有普通股已發行普通股2％的投票權。登記在冊的股東人數將不受反向股票拆分修正案的影響（除非任何人因持有部分股票而被套現）。
如果獲得批准和實施，《反向股票拆分修正案》可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。
此外，《反向股票拆分修正案》將影響公司A系列優先股、普通股認股權證和普通股購買期權的持有人。A系列優先股、認股權證和期權的任何已發行股份都將調整其各自的轉換價格或行使價，使適用的轉換或行使價格乘以其中的一小部分，分子應為反向股票拆分前夕已發行的普通股（不包括任何庫存股）的數量，其分母應是反向股票拆分後立即發行的普通股數量（不包括任何庫存股）董事會認為，但是，《反向股票分割修正案》的好處抵消了這些潛在影響。
反向股票拆分的有效性
反向股票拆分修正案如果獲得公司股東的批准，將在反向股票拆分修正案向特拉華州國務卿提交併生效（“生效時間”）後生效，該修正案將由董事會自行決定。如果反向股票拆分修正案提交，其確切時間將由董事會根據其對何時此類行動對公司和公司股東最有利的評估來確定。此外，董事會保留在任何時候 (i) 在向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案之前以及 (ii) 在公司股東在特別會議上批准反向股票拆分之日一週年之前，選擇不進行反向股票拆分的權利，即使股東批准反向股票拆分也無需採取進一步行動，確定這不再符合公司的最大利益或最佳利益繼續進行反向股票拆分是其股東的利益。如果我們的董事會在公司股東在特別會議上批准反向股票拆分之日起一週年之前沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，生效反向股票拆分的《反向股票拆分修正案》將被放棄。
對面值的影響；法定資本減少
擬議的反向股票拆分修正案不會影響公司股票的面值，該面值將保持在普通股每股0.0001美元。結果，公司資產負債表上的申報資本歸屬於其普通股，
9
由普通股每股面值乘以已發行和流通的普通股總數組成，將根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少。相應地，公司的額外實收資本賬户，包括其申報資本與發行所有當前已發行普通股時向公司支付的總金額之間的差額，將計入申報資本減少的金額。總體而言，公司的股東權益將保持不變。
記賬份額
如果實施反向股票拆分，股東，無論是作為直接所有人還是受益所有人，都將要求公司的過户代理人（對於受益所有人，則由其經紀人或為其利益而以 “街道名稱” 持有的銀行，視情況而定）對其持股進行電子調整，以使反向股票分割生效。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對以街道名義持有普通股的受益持有人進行反向股票分割。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人在處理反向股票拆分和支付部分股份時可能採用與註冊股東不同的程序。如果股東在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處持有普通股並在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。公司不向股東簽發實物證書。
沒有評估權
根據特拉華州通用公司法，公司股東無權就反向股票拆分提案中描述的反向股票拆分享有異議權或評估權，公司也不會獨立向其股東提供任何此類權利。
部分股票
該公司無意發行與反向股票拆分相關的部分股票。該公司目前預計，它將促使其交易所代理在反向股票拆分後彙總所有部分股權，向市場出售總的部分股權，並將此類出售所得的淨收益（減去任何慣常的經紀費、佣金和其他費用）按比例分配給本應因反向股票拆分而持有部分股權的股東。在生效時間到收到部分股息付款之日之間的這段時間內，股東無權獲得利息。反向股票拆分實施後，股東的部分股權將不再在公司擁有任何權益，而本來有權獲得部分股份的人將沒有任何表決、分紅或其他權利，除非獲得上述現金支付。儘管如上所述，公司將支付與交易所代理在公開市場出售股票相關的任何經紀費、佣金和其他費用，但此類費用將減少向股東支付的代替部分股份的現金金額。股東應注意，根據各個司法管轄區的避險法，可能需要向每個司法管轄區的指定代理人支付在生效期之後未及時申領的部分利息的應付款項。本來有權獲得此類資金的股東如果沒有收到這些資金，則必須尋求直接從支付資金的司法管轄區獲得此類資金。
與反向股票拆分相關的美國聯邦所得税重要注意事項
以下是反向股票拆分的美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税重要注意事項的一般摘要。本次討論的基礎是經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的財政條例（“財政條例”）以及司法權和行政解釋，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，並有不同的解釋。這些權限的變更可能導致税收後果與下述後果有很大差異。對於下文討論的任何税收考慮，公司沒有也不會徵求律師的意見或美國國税局（“國税局”）的任何裁決。因此，無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何結論相反的立場。
本討論僅限於持有普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。本討論不涉及淨投資收益税或替代性最低税所產生的任何税收後果，也沒有涉及任何州、地方或非美國司法管轄區的法律、美國聯邦遺產税或贈與税法或任何税收協定所產生的任何税收後果。此外，本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於美國持有人的特殊情況，也沒有涉及可能受美國聯邦所得税法特殊規定約束的美國持有人，包括但不限於：
10
如果合夥企業或任何出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體（或安排）持有普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動以及合夥人層面做出的某些決定。持有普通股的合夥企業的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
就本次討論而言，“美國持有人” 是出於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：
一般而言，反向股票拆分的税收後果
出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。因此，美國普通股持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或損失，除非是用現金代替普通股的部分股份，如下文所述。美國持有人根據反向股票拆分獲得的普通股的總税基應等於交出的普通股的總税基（不包括此類基礎中分配給任何部分普通股的任何部分），並且該美國持有人在收到的普通股中的持有期應包括交出的普通股的持有期。美國財政部條例為根據反向股票拆分向資本重組中獲得的普通股的普通股的納税基礎和持有期的分配提供了詳細規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。
以現金代替部分股份
根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國普通股持有人通常應確認的資本收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與分配給該普通股部分普通股的交出普通股的美國持有人的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在反向股票拆分生效時交出的普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失應為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。
11
信息報告和備用預扣税
美國普通股持有人根據反向股票拆分收到的現金付款可能需要進行信息報告，並可能需要繳納美國備用預扣税（目前為24％），除非該持有人提供適用豁免證明或正確的納税人識別號，並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額都不是額外税，通常允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。
需要投票
反向股票拆分提案要求有權在特別會議上就此事進行投票的股東的多數票投贊成票。
董事會一致建議股東對 “贊成” 提案1的批准投票。
12
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年12月8日我們普通股和優先股的受益所有權信息（除非另有説明），持有者：（i）每位董事；（ii）每位指定執行官；（iii）我們作為一個整體的所有董事和執行官；以及（iv）我們所知實益擁有我們每個有表決權類別已發行股份5％以上的其他個人或團體證券。除非下文腳註中另有説明，否則以下個人或團體的地址為 SAB Biotherapeutics, Inc.
實益擁有的股份 (1)
受益所有人 |
|
普通股 |
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百分比 |
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A-2 系列 |
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百分比 |
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百分比 |
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執行官和董事 |
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|
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|
|
|
|
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克里斯汀·漢密爾頓 (2) |
|
|
8,812,481 |
|
|
|
9.48 |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
5.51 |
|
% |
||
Eddie J. Sullivan，博士 (3) |
|
|
5,753,737 |
|
|
|
6.20 |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
3.6 |
|
% |
||
塞繆爾·賴希 (4) |
|
|
1,221,166 |
|
|
|
1.32 |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
* |
|
% |
||
Jeffrey G. Spragens (5) |
|
|
497,912 |
|
|
* |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
* |
|
% |
|||
威廉·波爾維諾，醫學博士 (6) |
|
|
139,585 |
|
|
* |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
* |
|
% |
|||
大衞·林克，工商管理碩士 (7) |
|
|
203,960 |
|
|
* |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
* |
|
% |
|||
斯科特·吉伯森 (8) |
|
|
12,500 |
|
|
* |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
* |
|
% |
|||
埃裏克·盧切拉 (9) |
|
|
6,944 |
|
|
* |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
* |
|
% |
|||
安德魯·莫因 (10) |
|
|
4,584,571 |
|
|
|
4.97 |
|
% |
|
|
28,380 |
|
|
67.19 |
|
% |
|
24.29 |
|
% |
||
凱蒂·埃利亞斯 (11) |
|
|
2,857,142 |
|
|
3.1 |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
|
1.79 |
|
% |
||
亞歷山德拉·克羅波特娃 (12) |
|
|
131,109 |
|
|
* |
|
% |
|
|
— |
|
|
* |
|
% |
|
* |
|
% |
|||
所有董事和執行官 |
|
|
24,610,243 |
|
|
|
25.95 |
|
% |
|
|
28,380 |
|
|
|
67.19 |
|
% |
|
|
33.66 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他 5% 的股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
BVF Partners 附屬實體 (13) |
|
|
9,178,282 |
|
|
|
9.95 |
|
% |
|
|
12,217 |
|
|
28.93 |
|
% |
|
15.99 |
|
% |
||
由 RTW 管理的實體 |
|
|
9,178,282 |
|
|
|
9.95 |
|
% |
|
|
217 |
|
|
* |
|
% |
|
|
5.97 |
|
% |
|
* |
表示實益所有權少於百分之一 (1%)。 |
(1) |
除非這些腳註中另有説明：(i) 本表中提到的每個人對該人實益擁有的所有普通股和A系列優先股擁有唯一的投票權和投資權；(ii) 每個人實益擁有的股份數量包括任何限制性普通股、可通過行使期權收購的普通股和認股權證自起或在60天內收購的普通股和認股權證自 2023 年 12 月 8 日起生效，且在任何適用限制生效之後下文腳註中描述的受益所有權；以及（iii）上面顯示的受益所有權百分比基於截至2023年12月8日已發行的159,297,902股符合條件的有表決權股份，包括（a）92,256,636股普通股和（b）67,041,266股普通股（假設A-2系列優先股轉換成42,236股）。 |
(2) |
包括（i）漢密爾頓女士持有的4,993,090股普通股；（ii）漢密爾頓女士與其配偶愛德華·漢密爾頓博士共同持有的174,248股普通股；（iii）漢密爾頓女士的配偶愛德華·漢密爾頓博士持有的2,90922股普通股；（iv）克里斯蒂安森投資持有的25,000股普通股；（v）82,987股普通股標的認股權證可在自2023年12月8日起的60天內行使；(vi) 漢密爾頓女士持有的162,849股普通股標的股票期權可在2023年12月8日起的60天內行使；以及 (vii) 其配偶愛德華·漢密爾頓博士持有的465,285股普通股標的股票期權可在2023年12月8日起的60天內行使。漢密爾頓女士是控制人，對克里斯蒂安森投資的股票擁有投票權和處置權，並被視為對克里斯蒂安森投資持有的股票擁有實益所有權。漢密爾頓女士否認對此類證券的實益所有權，除非她直接或間接的金錢利益。 |
(3) |
包括（i）沙利文博士持有的5,232,304股普通股；以及（ii）沙利文博士持有的可在2023年12月8日起60天內行使的521,433股普通股標的股票期權。 |
(4) |
包括 (i) 賴希先生持有的218,001股普通股；(ii) 賴希先生和賴希先生的配偶共同持有的1,000股普通股；(iii) Big Cypress Holdings, LLC持有的需要歸屬的547,698股普通股 |
13
|
在2021年10月22日（業務合併截止日期）之後的最長五年內；（iv）目前可行使的9,968股普通股標的認股權證；以及（v）賴希先生持有的444,499股普通股標的股票期權可在2023年12月8日起的60天內行使。賴希先生是管理成員，對Big Cypress Holdings, LLC的股份擁有投票權和處置權，並被視為對大賽普拉斯控股有限責任公司持有的股份擁有實益所有權。Reich先生否認對此類證券的實益所有權，除非其直接或間接的金錢權益。 |
(5) |
包括（i）Spragens先生持有的394,989股普通股；以及（ii）目前可行使的102,923股普通股標的認股權證。 |
(6) |
由波爾維諾博士持有的139,585股普通股標的股票期權組成，該期權可在2023年12月8日後的60天內行使。 |
(7) |
包括（i）林克先生持有的57,313股普通股；（ii）Iron Horse Investments, LLC持有的12,097股普通股；（iii）目前可行使的41,493股普通股標的認股權證；以及（iv）林克先生持有的可在2023年12月8日起60天內行使的93,057股普通股標的股票期權。林克先生是控制人，對鐵馬投資有限責任公司的股票擁有投票權和處置權，被視為擁有鐵馬投資有限責任公司持有的股份的實益所有權。林克先生否認對此類證券的實益所有權，除非其直接或間接的金錢權益。 |
(8) |
包括吉伯森先生持有的12,500股普通股標的股票期權，該期權可在2023年12月8日後的60天內行使。 |
(9) |
包括盧塞拉先生持有的6,944股普通股標的股票期權，可在2023年12月8日起的60天內行使。 |
(10) |
部分基於2023年11月28日向美國證券交易委員會共同提交的表格4中提供的信息。代表（i）4,584,571股普通股和（ii）公司A-2系列優先股的28,380股，共可轉換為45,047,619股普通股。這些證券由（i）Sessa Capital（Master），L.P. 直接實益持有，（ii）Sessa Capital GP, LLC，由於是賽薩資本的唯一普通合夥人而間接擁有；（iii）Sessa Capital IM, L.P.，間接持有；（iv）Sessa Capital IM GP, LLC，由於是唯一的普通合夥人而間接擁有由於擔任 Sessa Capital GP, LLC 和 Sessa Capital IM GP, LLC 和 Sessa Capital IM GP, LLC 的經理，間接收購了（v）約翰·佩特里。Sessa Capital的分析師兼合夥人安德魯·莫因是公司董事會成員。莫因先生否認任何人申報的任何證券的實益所有權，但其金錢權益的範圍除外。Sessa 受到 4.99% 的阻滯劑的約束。 |
(11) |
基於2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的表格4中提供的信息。共代表2,857,142股普通股。這些證券直接由JDRF T1D Fund, LLC（“JDRF”）實益持有。JDRF董事總經理海倫·凱瑟琳·埃利亞斯是公司董事會成員。JDRF是一家非營利組織，埃利亞斯女士是該組織的員工。因此，埃利亞斯女士否認JDRF持有的任何證券的實益所有權。 |
(12) |
包括（i）克羅波託娃女士持有的可在2023年12月8日起60天內行使的6,109股普通股標的股票期權；以及（ii）將在2023年12月8日起60天內歸屬的12.5萬股普通股標的限制性股票單位。 |
(13) |
部分基於 2023 年 12 月 4 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G。代表（i）9,178,282股普通股和（ii）公司A-2系列優先股的12,217股共計可轉換為19,392,061股普通股。這些證券由生物技術價值基金有限責任公司、生物技術價值基金二期有限責任公司、生物技術價值交易基金OS LP和微星BVF SPV, LLC（統稱為 “BVF基金”）實益持有。BVF基金受9.99％的封鎖。BVF基金的地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街44號40樓94104。 |
(14) |
代表（i）9,178,282股普通股和（ii）公司A-2系列優先股的217股，共可轉換為344,444股普通股。這些證券由RTW萬事達基金有限公司、RTW創新大師基金有限公司和RTW生物技術機會有限公司（統稱為 “RTW基金”）實益持有。作為RTW基金的投資經理，RTW Investments, LP（“RTW”）擁有投票權和指導處置RTW基金持有的股份的權力。因此，RTW可能被視為此類證券的受益所有人。作為RTW的管理合夥人，醫學博士Roderick Wong有權指導RTW持有的證券的投票和處置。黃博士宣佈放棄對RTW Funds持有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。RTW Investments, LP的地址和主要辦公室是紐約10大道40號7樓，紐約10014號，黃博士和每個RTW基金的地址是紐約州紐約市第10大道40號7樓的RTW Investments, LP，紐約10014。RTW基金受9.99％的封鎖。 |
14
代理材料的持有量
美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份關於代理材料或其他特別會議材料的互聯網可用性通知，來滿足與共享相同地址的兩個或更多股東有關的代理材料或其他特別會議材料的互聯網可用性通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “家庭持有”，可能意味着為股東帶來額外的便利，為公司節省成本。
今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住房” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到一份單獨的代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或通過向以下地址發送書面請求通知我們：南達科他州蘇福爾斯市東 54 街北 2100 號 57104 號公司祕書 57104。您將退出住房計劃，之後您將立即收到一份代理材料的單獨副本。
目前在其地址收到多份代理材料互聯網可用性通知副本並想要求 “保管” 通信的股東應聯繫其經紀人。
其他事項
我們知道沒有其他事項要提交特別會議。但是，如果有任何其他事項確實提交特別會議，則打算由代理持有人按照董事會的建議以隨附的形式對代理人所代表的股份進行投票，或者如果沒有提出建議，則根據對代理人進行投票的人的最佳判斷。
在這裏你可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他報告和信息。我們向股東分發年度報告，其中包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並應要求分發包含未經審計的財務信息的每個財年前三個季度的季度報告。此外，這些報告和其他信息通過電子數據收集、分析和檢索系統（稱為 “EDGAR”）提交，並在美國證券交易委員會的互聯網網站上公開發布，網址為www.sec.gov。
我們將在收到本委託聲明後的一個工作日內，根據該人的書面或口頭要求，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式，免費向其提供委託書中以引用方式納入的任何和所有信息的副本（不包括以引用方式納入的信息的附錄，除非此類證物以引用方式特別納入委託聲明所包含的信息）。請以書面形式或通過電話將此類請求發送到以下地址：
SAB Biotherapeutics, Inc.
東 54 街北 2100 號
南達科他州蘇福爾斯 57104
收件人：投資者關係
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在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，您還可以在合理可行的情況下儘快在www.virtualshareholdermeeting.com/sabs2024SM上免費訪問此類文件。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本委託聲明，也不是本委託聲明的一部分。
不勝感激你的合作，讓你立即關注這些問題，並迅速退回你的代理人。
根據董事會的命令 |
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//埃迪 ·J·沙利文 |
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埃迪·沙利文 |
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董事兼首席執行官 |
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掃描查看材料並投票 SAB BIOTHERAPEUTICS, INC. 南達科他州蘇福爾斯市東 54 街 2100 號 57104 會議前通過互聯網投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/sabs2024SM 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。V27344-Z86639 SAB BIOTHERAPEUTICS, INC.贊成反對棄權董事會建議您對以下提案投贊成票：！!!1。授權董事會在公司股東會議上批准提案之日起一週年之前，自行決定修改公司章程，對所有已發行普通股進行反向股票拆分，比例在2比3至1比10之間，該比率由董事會決定。注意：處理特別會議或特別會議休會或延期之前適當處理任何其他事項。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。關於特別會議代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V27345-Z86639 SAB BIOTHERAPEUTICS, INC.股東特別會議 2024 年 1 月 2 日美國東部標準時間上午 10:00 該代理由董事會徵集。下列簽署人任命埃迪·沙利文和塞繆爾·賴希以及他們每人作為下列簽署人的代理人和代理人，每人都有全部替代權，代表下列簽署人代表SAB Biotherapeutics, Inc.的所有普通股並代表他們投票。有權在將於2024年1月2日星期二舉行的SAB Biotherapeutics, Inc.股東特別會議上投票，以及任何休會或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。續，背面有待簽名
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關於特別會議代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V27345-Z86639 SAB BIOTHERAPEUTICS, INC.股東特別會議 2024 年 1 月 2 日美國東部標準時間上午 10:00 該代理由董事會徵集。下列簽署人任命埃迪·沙利文和塞繆爾·賴希以及他們每人作為下列簽署人的代理人和代理人，每人都有全部替代權，代表下列簽署人代表SAB Biotherapeutics, Inc.的所有普通股並代表他們投票有權在將於2024年1月2日星期二舉行的SAB Biotherapeutics, Inc.股東特別會議上投票，以及在任何休會或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。續，背面有待簽名
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附錄 A
修訂證書的格式
改為經修訂和重述的
公司註冊證書
的
SAB BIOTHERAPEUTICS, INC
SAB Biotherapeutics, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：
為此，公司已促使本修訂證書自當日起以其公司名義正式簽署，以昭信守 [●]當天 [●], 2024.
來自： |
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//埃迪 ·J·沙利文 |
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Eddie J. Sullivan |
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首席執行官 |
A-1
