目錄

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
附表14A
根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年外匯法（修正案） 
由註冊人提交 
由註冊人以外的一方提交  ☐
 
選中相應的框：
 ☐
 ​ ​
初步委託書
 ☐
 ​ ​
機密，僅供委員會使用（ 允許 第14a—6（e）（2）條）
☑
 ​ ​
最終委託書
 ☐
 ​ ​
權威的附加材料
 ☐
 ​ ​
根據第240.14a-12條徵求材料
恩貝卡公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☑
 ​ ​
不需要任何費用
 ☐
 ​ ​
以前與初步材料一起支付的費用
 ☐
 ​ ​
根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

目錄

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2024年通知
年會暨
委託書
2024年2月7日|東部時間上午8點

目錄

致股東的信
恩貝卡公司
300 Kimball Drive，Ste 300
新澤西州帕西帕尼，07054
www.embecta.com
2023年12月19日
親愛的各位股東，
我很高興邀請您參加2024年年會 Embecta Corp.（Embecta）的股東（2024年年會），將於美國東部時間2024年2月7日上午8點在希爾頓肖特山，41約翰F。肯尼迪公園路，肖特山，新澤西州。
我們推出Embecta的願景是幫助更多人過上新的生活 在第一個完整的財政年度，我們專注於三個戰略重點，每個季度都超過了我們的財務和業務業績預期—其中每一個都是2024財年的重點領域： 加強我們的核心業務；繼續將Embecta作為一家獨立公司的分離和建立起來；以及投資促進增長。
我們的核心業務保持穩定，因為我們贏得了我們的信任 我們為客户提供安全、可靠且具有成本效益的注射設備，儘管通脹、供應鏈中斷和地緣政治不穩定帶來的持續宏觀經濟挑戰，但這些設備一直在無中斷的情況下提供。
我們在分離和支持恩貝卡方面取得了實質性進展， 與BD簽訂多項過渡服務協議，並在全球開設多個新的區域辦事處，包括我們在新澤西州帕西帕尼的新全球總部。我們還實施了新的企業資源規劃系統， 我們在北美（包括我們在內布拉斯加州Holdrege的工廠）和中國蘇州的工廠運營了自己的分銷網絡和共享服務基礎設施。我們將繼續 我們將在未來幾個月內在我們剩餘的生產設施和我們的其他市場實施。
我們的使命是開發和提供讓生活更美好的解決方案 對於糖尿病患者來説，投資於增長是當務之急。為此，我們的研發團隊繼續利用Embecta的專有補丁推進我們的2型閉環胰島素輸送系統的開發 該泵獲得了美國食品藥品管理局的突破性設備認證，並正在努力在2024財年實現關鍵里程碑。
下一個財政年度標誌着我們的前任推出100週年 世界上第一個用於胰島素輸送的注射器。通過利用開創性創新的傳統，以及全球2，000多名Embecta員工的熱情，我們已經改變了無數人的生活。我相信 通過在Embecta團隊自成立以來所取得的成就的基礎上，我們可以在2024年幫助糖尿病患者過上更好的生活的獨特願景的基礎上增加我們的長期記錄。
隨附的年度會議通知和委託書説明瞭 我們將在2024年年會上採取行動的事項，我們還計劃向Embecta股東報告相關事宜。無論您是否計劃親自加入我們，請花時間投票，以便您的股份 代表並在會議上投票。您可以在線或電話委託人投票，填寫並郵寄隨附的委託人卡在所提供的回郵信封內，或親自出席會議。
感謝您對Embecta的關注以及您繼續給予的支持 在我們指導這家新公司走向更大成功和影響力的過程中，我們將提供長期的遺產。
真誠地
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Devdatt（Dev）Kurdikar
總裁與首席執行官
i

目錄

股東周年大會的通知
2024年2月7日
東部標準時間上午8點
地點：Hilton Short Hills，41 John F.肯尼迪公園路，肖特山，新澤西州
記錄日期：2023年12月11日
Embecta Corp.股東年會特拉華州公司（"Embecta"或 該公司）將於2024年2月7日星期三上午8：00東部標準時間（“EST”），在Hilton Short Hills，41 John F.肯尼迪公園路，肖特山，新澤西州（“2024年年會”）。
在2024年年會上，股東將考慮並採取行動 建議：
1.
 ​ ​
在所附委託書中提名的三名被提名人當選為董事 兩年任期的説明
2.
 ​ ​
批准獨立註冊會計師的選擇 公司
3.
 ​ ​
諮詢性投票批准指定執行官薪酬
4.
 ​ ​
批准對Embecta 2022年員工和董事基於股權的修正案 補償方案
我們還將處理可能在會議之前正式出現的其他事務，或任何 延期或延期。這些委託書材料將於2023年12月22日或前後郵寄或以其他方式發送給Embecta的股東。
截至2023年12月11日營業時間結束時記錄在案的股東有權 2024年年會（或其任何延期或延期）的通知及投票。
根據董事會的命令，
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傑夫·曼
高級副總裁、總法律顧問、業務發展主管 兼公司祕書
如何投票
 ​ ​
​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​
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郵寄
在 內簽署、填寫並返回代理卡 提供的郵資已付信封
 ​ ​
通過電話
800-690-6903
 ​ ​
線上
Www.proxyvote.com
有關代理可用性的重要通知 2024年2月7日召開的2024年股東周年大會材料。Embecta的委託書和2023年股東年度報告（包括Embecta的合併財務報表）可在 investors.embecta.com/financials-filings/annual-reports.
II

目錄

代理聲明概述
將在2024年年會上審議的提案
建議書
 ​ ​
董事會推薦
1.
 ​ ​
在所附委託書中提名的三名被提名人當選為董事 兩年任期的説明
 ​ ​
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 ​ ​
為每個被提名的 主任
2.
 ​ ​
批准獨立註冊會計師的選擇 公司
 ​ ​
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 ​ ​
為
3.
​ ​
諮詢性投票批准指定執行官薪酬
 ​ ​
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 ​ ​
為
4.
​ ​
批准對Embecta 2022年員工和董事基於股權的修正案 補償方案
 ​ ​
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 ​ ​
為
三、

目錄

代理聲明概述
建議書
1
 ​ ​
董事的選舉
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 ​ ​
董事會建議對每個 提名主任。
我們的董事會（“董事會”）目前由九名成員組成。Milton M. 莫里斯、克萊爾·波默羅伊博士和凱倫·N. Prange目前任職的任期至2024年年會屆滿，已被提名參加2024年年會選舉，任期至Embecta的2026年年度股東屆滿 會議Robert（Bob）J. Hombach和Devdatt（Dev）Kurdikar和LTG（Ret.）David F. Melcher目前各自的任期將於2025年年度股東大會屆滿。Mr. David J. Albritton，Ms. Carrie L.安德森和 克里斯托弗·R先生Reidy目前各自的任期至2026年股東周年大會屆滿。
有關本提案和相關披露的更詳細討論見 在第1頁。
名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​
董事
自.以來
 ​ ​
委員會成員
​
交流電
 ​ ​
​ ​
CGNC
 ​ ​
TQRC
被提名參加2024年年會選舉的董事：
米爾頓·M·莫里斯博士。graphic
前總裁和首席執行官，Neuspera醫療，Inc.
 ​ ​
53
 ​ ​
2022
 ​ ​
​ ​
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 ​ ​
​ ​
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克萊爾·波莫羅伊醫學博士graphic
總裁、艾伯特和瑪麗·拉斯克基金會
 ​ ​
68
 ​ ​
2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
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 ​ ​
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凱倫·N·帕蘭奇graphic
EQT集團工業顧問、Henry Schein，Inc.全球動物健康、醫療和牙科外科集團前執行副總裁總裁和首席執行官
 ​ ​
59
 ​ ​
2022
 ​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​
​ ​
在2025年年度股東大會上任期屆滿的董事：
羅伯特(鮑勃)J.洪巴赫graphic
原執行副總裁總裁，財務總監
Baxalta Inc.的幹事兼首席運營官
 ​ ​
57
 ​ ​
2022
 ​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​
​ ​
Devdatt（Dev）Kurdikar
總裁兼首席 Embecta Corp.執行官
 ​ ​
55
 ​ ​
2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
David F.梅爾徹graphic
非執行主席， 恩貝卡公司
 ​ ​
69
 ​ ​
2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
四.

目錄

代理聲明概述
名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​
董事
自.以來
 ​ ​
委員會成員
​
交流電
 ​ ​
cmdc
 ​ ​
CGNC
 ​ ​
TQRC
任期於2026年年度屆滿的董事 股東大會：
大衞·J·阿爾布里頓graphic
創始人兼首席執行官 警官，
1988戰略
 ​ ​
57
 ​ ​
2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
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 ​ ​
graphic
凱莉湖安德森graphic
執行副總裁 坎貝爾湯公司首席財務官
 ​ ​
55
 ​ ​
2022
 ​ ​
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 ​ ​
​ ​
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 ​ ​
Christopher R. Reidy
退休執行副 Becton，Dickinson and Company（“BD”）總裁、首席行政官兼首席財務官
 ​ ​
67
 ​ ​
2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
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AC— 審計委員會
 ​ ​
 graphic
 ​ ​
董事會主席
CMDC— 補償和 管理髮展委員會
 ​ ​
 graphic
 ​ ​
委員會主席
CGNC— 公司治理 和提名委員會
 ​ ​
 graphic
 ​ ​
成員
TQRC— 技術、質量 和監管委員會
 ​ ​
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 ​ ​
獨立的
板鍵屬性
確保董事會由擁有各種相關知識的董事組成 技能、專業經驗和背景，帶來不同的觀點和觀點，並有效代表股東的長期利益是董事會和公司治理和提名委員會的首要任務 (the"治理委員會"）。我們的董事會組成反映了強有力的董事會慣例，支持根據董事會需要定期更新，並積極主動地進行繼任規劃。
獨立
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 ​ ​
79名導演提名者中，
當然會員所
板 獨立的
​ ​
董事會代表多樣化
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 ​ ​
67%董事提名和 董事會的連續成員在族裔和/或性別上具有多樣性1
 
• 3董事是女性
 
• 1導演是亞洲人
 
• 2導演為非裔美國人
或黑色
1
族裔多樣性意味着被認定為以下族裔羣體之一的成員：非洲 美國人或黑人，阿拉斯加原住民或美國原住民，亞洲人，西班牙人或拉丁人，或夏威夷原住民或太平洋島民。
v

目錄

代理聲明概述
董事多元化矩陣（截至2023年12月1日）
董事總數
 ​ ​
 
 ​ ​
9
 ​ ​
 
第一部分：性別認同
 ​ ​
女性
 ​ ​
​ ​
男性
董事
 ​ ​
3
 ​ ​
​ ​
6
第二部分：人口統計背景
 ​ ​
​ ​
​ ​
非裔美國人或黑人
 ​ ​
-
 ​ ​
​ ​
2
阿拉斯加原住民或原住民
 ​ ​
-
 ​ ​
​ ​
-
亞洲人
 ​ ​
-
 ​ ​
​ ​
1
西班牙裔或拉丁裔
 ​ ​
-
 ​ ​
​ ​
-
夏威夷原住民或太平洋島民
 ​ ​
-
 ​ ​
​ ​
-
白色
 ​ ​
3
 ​ ​
​ ​
3
兩個或兩個以上種族或民族
 ​ ​
-
 ​ ​
​ ​
-
LGBTQ+
 ​ ​
​ ​
-
 ​ ​
沒有透露人口統計背景
 ​ ​
​ ​
-
 ​ ​
服兵役
 ​ ​
​ ​
2
 ​ ​
除了性別和人口多樣性，我們還認識到其他的價值 董事可能給我們的董事會帶來的各種屬性，包括美國軍隊的退伍軍人。我們自豪地報告，在我們的九名現任董事中，有兩名也是退伍軍人。
導演技能和經驗
董事會重視擁有各種相關技能的董事， 專業經驗和背景，帶來不同的觀點和觀點，並有效代表股東的長期利益。
以下列出了董事會認為的某些關鍵技能和經驗 鑑於我們目前的業務，董事必須有足夠的資源，以協助董事會有效領導及行使監督責任。
醫療器械/醫療專業人員
 ​ ​
我們的行業和技術的經驗和知識，以及我們的目的 在市場上或在任何醫療領域獲得證書或執照的專業人士，如註冊護士、醫生或醫療技術員。
行政領導力
 ​ ​
在管理層職位方面的經驗，例如在大型跨國公司， 包括上市公司董事會的經驗。
全球/
國際商務
 ​ ​
在全球或國際組織擔任領導職務的經驗 運營
金融
和會計
 ​ ​
有金融事務經驗，例如金融市場、融資運營， 或會計和財務報告過程。
運營
和製造
 ​ ​
有操作或製造過程的經驗和理解。
戰略
和創新
 ​ ​
瞭解不斷變化的市場、競爭環境、業務方面的經驗 開發和併購戰略，或內部產品開發組合。
網絡安全
 ​ ​
具有管理網絡安全、信息或數據安全風險或威脅的經驗， 以及擁有公認的網絡安全證書或與網絡安全有關的其他技能或專門知識。
VI

目錄

代理聲明概述
 ​ ​
風險/危機管理
​ ​
有監督企業風險管理或業務連續性規劃的經驗， 包括在企業層面，監督產品安全合規計劃和政策的經驗，或危機管理經驗，例如實施或制定旨在幫助組織的戰略 管理突發或重大事件。
ESG
 ​ ​
在環境、社會和治理（ESG）事務方面的工作經驗和 將這些支柱納入可持續發展的公司戰略。
體制性
投資者視角
 ​ ​
有與大型金融基金、基金經理、投資銀行、信託公司或私募股權投資者合作的經驗。
監管/合規性
 ​ ​
熟悉法規和行業法規及相關法律，如FDA設備法規、國際要求以及受監管銷售環境中的適當互動。
連着
醫療器械
 ​ ​
醫療設備領域內的用户參與度、隱私、數據安全以及硬件和軟件互連方面的工作經驗。
導演技能構成
graphic
 
治理最佳實踐
Embecta對良好公司治理的承諾體現在我們的公司治理原則 中。《公司治理原則》闡述了董事會對若干治理主題的看法和做法。治理委員會根據當前的做法持續評估公司治理原則。
以下是我們重要的公司治理實踐的摘要。有關我們的治理實踐的進一步 討論可在下面的“公司治理”中找到。
公司治理實踐
•
 ​ ​
董事選舉的多數票標準
•
 ​ ​
9名董事中有7名是獨立董事
•
 ​ ​
獨立董事會主席
•
 ​ ​
嚴格的董事會年度自我評估和董事連任過程
•
 ​ ​
《代理訪問附例》
•
 ​ ​
對企業政治捐款的限制
•
 ​ ​
董事股份所有權要求
•
 ​ ​
過載政策
第七章

目錄

代理聲明概述
建議書
2
 ​ ​
批准選擇獨立註冊的公共會計師事務所
graphic
 
 ​ ​
董事會建議投票“贊成”
提案2.
安永會計師事務所（以下簡稱"安永"）已被審計委員會選為 公司2024財年獨立註冊會計師事務所（以下簡稱“獨立審計師”）。審計委員會單獨負責任命、補償、保留和監督Embecta的 獨立審計師。股東被要求批准審計委員會對安永的選擇。如不批准，審核委員會將重新考慮其選擇。
安永的代表預計將出席2024年年會，以迴應 我們將提出適當的問題，並將有機會發表聲明。
建議書
3
 ​ ​
諮詢表決通過
任命為執行
官員薪酬
graphic
 
 ​ ​
董事會建議投票“贊成”
提案3.
薪酬和管理髮展委員會在設計 Embecta薪酬計劃旨在全面支持戰略業務目標，即提供卓越的長期股東回報，並推動業績實現戰略目標。因此，該計劃旨在確保高 高管薪酬與股東回報之間的一致程度。
CEO目標直接薪酬組合
graphic
 
VIII

目錄

代理聲明概述
我們的薪酬目標和做法
 
 ​ ​
我們所做的
 ​ ​
我們不做的事
有競爭力的薪酬計劃
 ​ ​
graphic年度目標的很大一部分 薪酬以與業績掛鈎的可變薪酬形式提供。
graphic加強和獎勵支持我們業務目標的行為。
graphic使用直接向薪酬委員會彙報的獨立薪酬顧問。
​ ​
graphic無個體就業 與我們的執行官達成協議。
按績效付費
 ​ ​
graphic調整高管薪酬， 執行我們的業務策略和創造長期股東價值。
 ​ ​
graphic雖然我們強調"有風險"的薪酬 與業績掛鈎，我們的計劃不鼓勵管理層過度冒險。
graphic執行官員沒有保證的獎勵。
強有力的薪酬政策
 ​ ​
graphic強大的份額保留率， 所有權準則。
graphic控制協議的"雙重觸發"變化。我們的未歸屬股權補償獎勵亦設有雙觸發加速歸屬條文。
graphic新的追收政策規定，無論個人不當行為如何，均應根據納斯達克全球精選市場的規定，對財務業績重述相關的補償進行補償。 （納斯達克）新上市規則。
graphic年度薪酬話語權投票
 ​ ​
graphic不得打折、重裝或未經股東批准重新定價股權獎勵。
graphic禁止高管質押Embecta股票或對衝所有權的經濟風險。
graphic在我們的控制和遣散費政策的變化中，沒有消費税的“毛利率”。
graphic有限的高管特權。
從本委託書第34頁開始的薪酬討論和分析介紹了Embecta的高管薪酬計劃以及針對我們的首席執行官(“CEO”)和第52頁“薪酬摘要表”中點名的其他高管所做的薪酬決定。董事會認為，薪酬討論和分析以及高管薪酬表格中提供的信息表明，我們的高管薪酬方案設計得當， 強調績效薪酬，並協調管理層和股東的利益。
這一投票是諮詢性質的，這意味着它對Embecta、董事會或薪酬和管理髮展委員會沒有約束力。
IX

目錄

代理聲明概述
建議書
4
 ​ ​
批准Embecta 2022員工和董事股權薪酬計劃修正案
在2024年年會上，股東將被要求批准對 恩貝塔2022年員工和董事基於股權的薪酬計劃(《2022年計劃》)的修正案。修正案將：(I)將根據2022年計劃授權發行的Embecta普通股數量增加3,189,000股，(Ii)禁止在現有禁止重新定價的現有禁令之外，以任何其他獎勵取代未償還的水下股票期權或股票增值權(“SARS”)，以及(Iii)明確禁止在授予相關獎勵之前支付股息權和股息等價物。2022年計劃是Embecta薪酬計劃的重要組成部分。它為公司提供了一種向其員工和董事會成員發放補償性股權獎勵的工具，這反過來又增加了留任。股權的使用使高管薪酬與我們股東的利益保持一致。因此，董事會認為，批准這項對2022年計劃的擬議修正案對於公司在競爭激烈的環境中吸引、留住和激勵高素質員工的能力至關重要。
3,189,000股的請求是由股價波動推動的。如果擬議的2022年計劃修正案未獲批准，我們將被要求大幅增加薪酬計劃的現金部分，以現金獎勵取代股權獎勵，這不符合股東的利益。
有關該提案和相關披露的更詳細討論可從第73頁的 開始。
x

目錄

目錄
致股東的信
 ​ ​
i
股東周年大會的通知
 ​ ​
II
代理聲明概述
 ​ ​
三、
將在2024年年會上審議的提案
 ​ ​
三、
提案1：選舉董事
 ​ ​
1
導演—技能和經驗
 ​ ​
1
董事提名名單
 ​ ​
2
董事會茶點和多樣性
 ​ ​
11
董事提名程序
 ​ ​
11
主任退休政策；任期限制
 ​ ​
12
公司治理
 ​ ​
13
董事會及董事會轄下委員會
 ​ ​
13
董事會的做法、政策和程序
 ​ ​
23
非管理董事薪酬
 ​ ​
25
提案2：批准選擇獨立註冊的 會計師事務所
 ​ ​
28
預先核準審計和非審計服務
 ​ ​
29
審核委員會報告
 ​ ​
30
提案3：諮詢性投票批准指定執行幹事 補償
 ​ ​
31
薪酬問題的探討與分析
 ​ ​
34
薪酬和管理髮展委員會的報告
 ​ ​
51
薪酬彙總表
 ​ ​
52
基於計劃的獎勵表
 ​ ​
54
截至2023財年末的傑出股權獎勵
 ​ ​
56
期權行權和既得股票
 ​ ​
57
養老金福利表
 ​ ​
57
終止僱用或控制權變更時的付款
 ​ ​
60
遞延補償
 ​ ​
62
行政人員離職協議
 ​ ​
63
CEO薪酬比率
 ​ ​
64
薪酬與績效
 ​ ​
65
Embecta普通股的所有權
 ​ ​
70
提案4：批准對Embecta 2022員工的修正案 董事權益補償計劃
 ​ ​
73
一般信息
 ​ ​
79
委託書徵集
 ​ ​
79
有表決權的股東
 ​ ​
79
出席2024年年會
 ​ ​
79
如何在會議上或委託人投票
 ​ ​
79
經紀人無投票權
 ​ ​
80
法定人數；所需投票
 ​ ​
80
XI

目錄

目錄
撤銷代理或更改指示
 ​ ​
81
2025年度股東提案或董事提名 股東會議
 ​ ​
81
家居
 ​ ​
82
其他事項
 ​ ​
82
關於Embecta網站的注意事項
 ​ ​
82
附錄A：非公認會計原則財務措施的對賬
 ​ ​
A-1
附錄B：Embecta 2022員工和總監的修正案 基於股權的薪酬計劃
 ​ ​
B-1
十二

目錄

提案1：選舉董事
Embecta的修訂和重述的公司註冊證書（“COI”）規定，在 在2026年股東大會上，Embecta董事會將分為三個級別，每個級別儘可能接近董事總數的三分之一。我們的董事會目前由九名成員組成，每個成員 擔任第一類、第二類或第三類董事。Milton M.莫里斯、克萊爾·波默羅伊博士和凱倫·N.第二類董事Prange已獲提名參加2024年年會選舉，任期至2026年屆滿。 年度股東大會每位提名人目前的任期將於2024年年會屆滿。第三類董事是Robert（Bob）J. Hombach先生和Devdatt（Dev）Kurdikar先生和LTG（Ret.）David F.梅爾徹，每個人都是 目前任期至2025年年度股東大會屆滿。一級董事是David J. Albritton先生、Carrie L女士。安德森和Christopher R. Reidy，他們目前的任期將於2026年年度屆滿 股東大會
每名被提名人均同意如當選為董事會成員。如果任何董事提名人 如不能接受提名或選舉，則被指名為代表的人將投票選舉董事會可能推薦的其他人。代理人投票的人數不能超過 上面提到的提名者數量。
以下是每一位被提名為Embecta和 的董事的傳記。 繼續任職的恩貝卡董事Embecta董事具有各種背景，這反映了董事會不斷努力實現董事會的觀點、見解和觀點的多樣性。更充分的 下文將討論，董事被提名人將根據一系列標準進行考慮，包括他們的商業知識和背景、在各自領域的知名度和聲譽、全球商業視野以及對強大企業的承諾 治理和公民身份。他們還必須具有與董事會監督Embecta業務和事務有關的經驗和能力。每位提名人的簡歷都包括領導 董事會認為被提名人應在董事會任職。
graphic
 
 ​ ​
董事會建議對每個 提名主任。
導演—技能和經驗
下表總結了被提名人的關鍵資格、技能和屬性 本公司董事及本公司董事會認為彼或她應擔任本公司董事之繼續任職董事。
graphic
 
1

目錄

提案1：選舉董事
董事提名名單
米爾頓·M·莫里斯博士。
Neuspera Medical，Inc.前董事長兼首席執行官
graphic 
 
年齡： 53
 
董事自： 2022
 
獨立：是
 
委員會：
·補償和 
管理
發展
·技術、質量 
和監管
 
其他公共
董事職位：
·Myomo，Inc. 
·Nordson Corporation 
 ​ ​
Morris博士是醫療器械首席執行官，也是一家公共/私人公司 獨立董事會成員。他最近領導了Neuspera Medical，Inc.。（“Neuspera”）擔任董事長兼首席執行官。在加入Neuspera之前，Morris博士是 的研發和新興療法高級副總裁 Cyberonics公司(now LivaNova，PLC）。此前，Morris博士曾在Guidant Corporation（以下簡稱"Guidant"）及其繼任者Boston Scientific Corporation（以下簡稱"Boston Scientific"）擔任多個責任日益增加的職位，其中包括 首席研究科學家、研發總監和市場總監。在加入Guidant之前，Morris博士於年在密歇根大學醫學計算實驗室擔任研究助理。 與密歇根大學醫院的電生理學小組和密歇根心臟和血管研究所合作。
 
莫里斯博士在西北大學董事會任職， 他是西北醫學委員會主席，是美國醫學和生物工程研究所的研究員，在那裏他因對生物電子技術創新的開發和商業化做出貢獻而被錄取 藥
 
教育
 
Morris博士持有西北大學工商管理碩士學位 大學凱洛格管理學院，碩士和博士學位。畢業於密歇根大學電氣工程專業和西北大學電氣工程專業。
 
資格、技能和經驗
 
Morris博士向董事會帶來了他在醫療行業的領導經驗， 他在開發和成功推出新醫療器械產品方面的專業知識，以及他在醫療領域的深厚知識。Morris博士在全球業務、運營和製造、戰略和 創新、風險和危機管理、監管和合規事宜，以及與機構投資者的經驗。
2

目錄

提案1：選舉董事
克萊爾·波莫羅伊醫學博士
阿爾伯特和瑪麗·拉斯克基金會
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年齡： 68
 
董事自： 2022
 
獨立：是
 
委員會：
·企業管治 
和提名
(主席)
·技術、質量 
和監管
 
其他公共
董事職位：
·血液流變學 
公司
 
前公共
董事職位
(last 5年）：
·Becton，Dickinson 
和公司
 ​ ​
Pomeroy博士自2013年以來一直擔任Albert and Mary Lasker的總裁 基金會是一個私人基金會，旨在通過認可研究卓越、公共教育和宣傳來加速支持醫學研究來改善健康狀況。在此之前，她曾擔任院長和副校長 加州大學戴維斯分校醫學院她是美國國家醫學院的當選成員。
 
Pomeroy博士還擔任Sierra Health董事會成員 基金會，學術醫學和科學婦女中心，iBiology/科學通信實驗室，科學慈善聯盟和莫爾豪斯醫學院。
 
教育
 
Pomeroy博士擁有生物醫學科學學士學位和 醫學（醫學博士）他是密歇根大學的工商管理碩士，以及肯塔基大學的工商管理碩士。
 
資格、技能和經驗
 
Pomeroy博士是傳染病方面的專家，在各個領域擁有豐富的經驗 衞生保健服務、衞生系統管理、高等教育、醫學研究和公共衞生。她為董事會帶來關於病人護理服務、全球衞生和衞生政策的重要觀點。
3

目錄

提案1：選舉董事
凱倫·N·帕蘭奇
EQT集團工業顧問，前執行副總裁兼首席執行官 Henry Schein，Inc.全球動物健康、醫療和牙科手術組官員。
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年齡： 59
 
董事自： 2022
 
獨立：是
 
委員會：
·補償和 
管理
發展（主席）
·審計 
 
其他公共
董事職位：
·AtriCure，Inc. 
·Nevro Corp. 
 
前公共
董事職位
(last 5年）：
·康泰醫療 
公司
·ViewRay，Inc. 
 ​ ​
Prange女士最近擔任執行副總裁兼首席執行官 為Henry Schein，Inc.的全球動物健康，醫療和牙科外科小組。彼於二零一六年至二零一八年期間擔任本公司執行委員會成員。在這個職位上，她領導的業務產生了超過60億美元的收入 跨越三個不同的業務部門，將業務增長到高於市場水平的所有業務部門。在任職Henry Schein之前，她曾擔任Boston Scientific的高級副總裁兼泌尿科和骨盆部總裁 曾擔任強生公司Micrus Endovascular和Codman Neurovascular業務的總經理。除了一般管理角色外，Prange女士在商業和 運營角色，包括管理創新管道以及收購和整合公司。Prange女士目前在WS Audiology A/S董事會任職。她還曾擔任EQT Group的工業顧問，EQT Group是全球性的 投資機構自2020年3月起。
 
教育
 
Prange女士以優異成績獲得工商管理理學學士學位 他畢業於佛羅裏達大學，並在加州大學洛杉磯分校安德森商學院和史密斯學院完成了高管教育課程。
 
資格、技能和經驗
 
Prange女士向董事會帶來了她的上市公司治理經驗， 在醫療行業的領導經驗，以及豐富的全球業務、戰略和創新、風險管理、ESG以及監管和合規經驗。
4

目錄

提案1：選舉董事
任期於二零二五年年度屆滿之董事
股東會議
羅伯特(鮑勃)J.洪巴赫
前執行副總裁、首席財務官和首席運營官， 卡納爾塔公司
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年齡： 57
 
董事自： 2022
 
獨立：是
 
委員會：
·審計（主席） 
·補償和 
管理
發展
委員會
 
其他公共
董事職位：
·BioMarin 
pharmaceutical Inc.
 
前公共
董事職位
(last 5年）：
·CarMax公司 
·Aptinyx，Inc. 
 ​ ​
Hombach先生曾擔任執行副總裁、首席財務官和首席執行官 2016年之前，曾擔任過Bartalta Incorporated的運營官，該公司是一家從Baxter International，Inc.分拆出來的生物製藥公司。（"Baxter"）（NYSE：BAX）。他自7月起擔任百特公司副總裁兼首席財務官 2010年至2015年分拆。2007年至2011年，Hombach先生擔任百特財務主管，2004年至2007年，他擔任百特財務、歐洲、中東和非洲副總裁。在此之前，洪巴赫先生曾在 百特在公司規劃、生產、運營和財務領域承擔越來越多責任的財務職位。
 
教育
 
洪巴赫先生獲得了金融學理學士學位， 以優異成績畢業他是科羅拉多大學的工商管理碩士，西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士。
 
資格、技能和經驗
 
Hombach先生為董事會帶來了他的金融專業知識和上市公司 治理經驗，以及他在醫療器械行業和醫療器械技術（包括互聯醫療器械）方面的經驗，戰略和交易過渡經驗，全球業務， 運營和製造，網絡安全，風險和危機管理，以及與機構投資者的經驗。
5

目錄

提案1：選舉董事
Devdatt（Dev）Kurdikar
Embecta Corp.總裁兼首席執行官
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年齡： 55
 
董事自： 2022
 
獨立：不是
 ​ ​
庫爾迪卡爾先生是恩貝塔公司的總裁兼首席執行官。此前，庫爾迪卡爾先生是BD糖尿病護理的全球總裁。在此之前，庫爾迪卡先生是心臟科學公司(“CSC”)的總裁兼首席執行官，該公司是公共接入市場自動體外除顫器製造和營銷的全球領先者。CSC通過破產程序被一傢俬募股權公司收購，在庫爾迪卡爾先生的領導下，CSC恢復了盈利增長，併成功退出ZOLL醫療公司。在此之前，庫爾迪卡先生是波士頓科學公司泌尿外科和盆腔健康部男性健康部副主任兼總經理總裁。庫爾迪卡爾先生在美國醫療系統公司(AMS)擔任同樣的職務，並通過剝離和出售給波士頓科學公司(Boston Science)領導男性健康業務，在那裏，庫爾迪卡爾先生領導業務整合到波士頓科學公司。在加入AMS之前，庫爾迪卡先生在巴克斯特擔任市場營銷副總裁總裁，在那裏他參與了一個全球商業計劃，以推動市場準入，並在此之前擔任美國地區輸液系統業務市場營銷副總裁總裁。在他為巴克斯特工作的11年裏，庫爾迪卡爾先生在財務、戰略和整合、研發規劃和運營方面擔任了越來越多的領導職務。他的職業生涯始於孟山都公司的高級研究工程師。
 
教育
 
K.Kurdikar先生擁有印度孟買大學化學工程學士學位。他擁有華盛頓州立大學(華盛頓州)化學工程理學碩士學位、普渡大學(印第安納州)化學工程博士學位和華盛頓大學(密蘇裏州)工商管理碩士學位。
 
資格、技能和經驗
 
K.Kurdikar先生是一位經驗豐富的醫療保健高管，他為董事會帶來了他在醫療器械行業和醫療器械技術方面的豐富經驗，包括互聯醫療器械、全球業務、運營和製造、戰略和創新、網絡安全、風險和危機管理、監管和合規事務以及與機構投資者的經驗。
6

目錄

提案1：選舉董事
LTg(Ret.)David·F·梅爾徹
Embecta Corp.董事會非執行主席。
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年齡： 69
 
董事自： 2022
 
獨立：是
 
前公共
董事職位
(last 5年）：
·Becton，Dickinson 
和公司
· Cubic公司
 ​ ​
LTG（保留）Melcher是Embecta董事會的非執行主席。他也 目前擔任聯合服務汽車協會的獨立董事，並在通用汽車公司的全資子公司GM Defense，LLC的經理委員會任職。2017年12月，LTG（保留）梅爾徹 他從2015年起擔任航空航天工業協會總裁兼首席執行官，該協會是一個代表主要航空航天和國防制造商和供應商的貿易協會。從2011年到2015年，他 曾擔任Exelis Inc.的首席執行官、總裁及董事。（“Exelis”）是一家全球航空航天防務、信息和技術服務公司。Exelis於2015年被哈里斯公司收購，以前是一個 ITT公司的一個部門，LTG（Ret.）Melcher在2011年作為上市公司剝離之前領導了三年。LTG（保留）梅爾徹在美國陸軍服役超過32年，退役後擔任中尉 2008年的將軍。他曾擔任美國陸軍工程兵團西南師司令，並擔任陸軍副參謀長。
 
教育
 
LTG（保留）Melcher擁有土木工程專業的學士學位 他擁有西點軍校的美國軍事學院、希彭斯堡大學的公共管理碩士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
 
資格、技能和經驗
 
LTG（保留）梅爾徹因其多次 而帶來了豐富的執行經驗 他在國防界擔任領導職務多年，並擔任上市公司的前首席執行官。LTG（保留）Melcher提供了一位經驗豐富的管理人員的視角，在以下領域擁有豐富的經驗和專業知識 國內和國際商業，項目管理，戰略發展，金融和信息技術。
7

目錄

提案1：選舉董事
任期於二零二六年年度屆滿的董事
股東會議
大衞·J·阿爾布里頓
創始人兼首席執行官，Nineteen88 Strategies
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年齡： 57
 
董事自： 2022
 
獨立：是
 
委員會：
·企業管治 
和提名
·技術、質量 
和監管
 ​ ​
阿爾布里頓先生是高管培訓和諮詢公司NINETeen88 Strategy的創始人兼首席執行官。在此之前，A·Albritton先生在亞馬遜網絡服務公司擔任通信、全球公共部門和垂直行業副總裁，之前在通用汽車工作了 五年，最近擔任通用汽車防禦部總裁。阿爾布里頓先生是在2015年將Exelis Inc.(簡稱Exelis)出售給Harris Corporation後開始在通用汽車工作的。他是Exelis的副總裁總裁和首席通信官，2011年Exelis從ITT Corporation剝離出來時，他 擔任了這一職務。2008年11月，他加入Exelis，當時的ITT國防和信息解決方案部門，擔任通信部副部長總裁。在此之前，他是雷神公司全球業務發展和政府關係辦公室媒體關係部的董事主管，還曾在美國聯合航空公司、惠普公司/康柏電腦公司以及西爾斯、羅巴克和 公司擔任高級溝通職位。
 
在他職業生涯的早期，Albritton先生在美國海軍擔任了十年的軍官 ，並在五角大樓擔任海軍新聞臺的官方海軍發言人和美國海軍信息部部長的旗幟中尉/助手。他還在波特蘭號航空母艦(LSD 37)上服役，參加過沙漠盾牌行動和沙漠風暴行動。
 
教育
 
Albritton先生擁有位於馬裏蘭州安納波利斯的美國海軍學院的普通工程理學學士學位，以及位於加利福尼亞州蒙特利的海軍研究生院的管理學碩士學位。他還在哈佛大學、斯坦福大學和賓夕法尼亞大學沃頓商學院完成了高管教育課程。他在喬治敦大學的轉型領導力學院接受了國際教練聯合會(ICF)認證的高管教練培訓。
 
資格、技能和經驗
 
阿爾布里頓先生為董事會帶來了他在執行領導力、全球業務、戰略和創新、網絡安全和危機管理方面的豐富經驗，以及他的溝通專業知識。
8

目錄

提案1：選舉董事
凱莉湖安德森
金寶湯公司常務副總裁總裁兼首席財務官
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年齡： 55
 
董事自： 2022
 
獨立：是
 
委員會：
·審計 
·企業管治 
和提名
 ​ ​
安德森女士是金寶湯公司(紐約證券交易所股票代碼：CPB)(簡稱金寶湯)執行副總裁總裁兼首席財務官。在2023年加入金寶莉之前，安德森女士擔任過多佛生命科學控股有限公司(納斯達克：IART)執行副總裁兼首席財務官。 在2019年6月加入多佛之前，她是多佛公司(以下簡稱多佛)的副總裁兼財務總監。在此之前，她是多佛工程系統公司的首席財務官，最初於2011年10月加入多佛，擔任多佛印刷和識別公司的首席財務官。在多佛之前，安德森女士曾在德爾福公司旗下的德爾福產品與服務解決方案公司擔任過六年的總裁副總裁兼首席財務官。在德爾福工作期間，她還在德爾福的其他三個全球運營部門擔任過財務領導職位。安德森女士的職業生涯始於通用汽車公司。
 
教育
 
Anderson女士擁有普渡大學化學工程理學學士學位，並在鮑爾州立大學獲得工商管理碩士學位。
 
資格、技能和經驗
 
Anderson女士為董事會帶來了她的金融專業知識、生命科學 經驗和與大型、多元化的全球製造公司合作的經驗，以及她在執行領導力、戰略和創新、風險和危機管理、ESG以及與機構投資者合作方面的豐富經驗。
9

目錄

提案1：選舉董事
Christopher R. Reidy
退休執行副總裁總裁，貝頓·迪金森公司首席行政官兼首席財務官
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年齡： 67
 
董事自： 2022
 
獨立：不是
 
委員會：
·技術、質量 
和監管(主席)
 
其他公共
董事職位：
· 涵蓋健康
公司
 ​ ​
Reidy先生於2022年從BD退休，在那裏他擔任執行副總裁總裁， 首席行政官。2013年7月至2021年9月，擔任BD常務副首席財務官總裁。在加入BD之前，Reidy先生在ADP Corporation擔任了六年的企業副總裁總裁和首席財務官。在加入ADP之前，Reidy先生在NBA Properties，Inc.擔任首席財務官，總裁先生擔任副財務長、財務總監和首席會計官，並在AT&T Corporation 擔任部門級首席財務官職務，並是德勤會計師事務所的審計合夥人。Reidy先生目前在Enneass Health Corporation的董事會任職，並擔任該公司審計委員會主席和財務委員會成員。他還是大西洋衞生系統董事會成員，是其執行委員會成員和財務委員會主席。
 
教育
 
Reidy先生是一名註冊會計師，擁有聖弗朗西斯學院會計學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
 
資格、技能和經驗
 
Reidy先生為董事會帶來了他在醫療器械行業的財務專長和領導經驗，以及在醫療器械技術、全球業務、運營和製造、戰略和創新、風險和危機管理、ESG和機構投資者方面的豐富經驗。
10

目錄

提案1：選舉董事
董事會茶點和多樣性
董事會定期評估其組成，以確保根據Embecta的戰略以及董事會當前和未來的需求，擁有適當的技能和經驗組合。治理委員會在建議重新提名任何現任董事之前都會進行嚴格的審查，包括董事在過去一年的有效性 以及董事會在Embecta戰略背景下的未來需求。我們的公司治理原則規定，董事會成員不應期望一旦當選，他們將必然被重新提名為董事會成員。
董事會還認為，擁有不同觀點、洞察力和觀點的成員對於董事會的有效性至關重要，並尋求讓董事會由共同擁有廣泛相關業務和金融專業知識、行業知識、管理經驗和對Embecta重要領域的突出地位的董事組成。董事會認為，性別、少數羣體和LGBTQ+代表是實現董事會在其成員中尋求的廣泛觀點的重要因素，也是促進Embecta包容和多樣性文化的重要因素。為此，董事會的政策是，在挑選新董事的任何候選人中都應包括不同的候選人。
董事提名程序
管治委員會的角色
1
回顧《
的組成
董事會
 ​ ​
治理委員會根據治理委員會對董事會整體組成的評估，審查潛在的董事候選人，並向董事會全體成員推薦董事的提名人選供其審議。
2
考慮
轉診自
各種來源
 ​ ​
治理委員會的政策是考慮從其他董事會成員和管理層以及股東和其他外部來源(如留任高管獵頭公司)推薦潛在的董事提名人。治理委員會尋求確定一系列不同的合格候選人 ，並使用相同的標準來評估候選人，無論其來源如何。
3
考慮
董事
資格
 ​ ​
在考慮潛在董事候選人時，治理委員會將 尋求具有背景和素質的人士，當與恩貝卡其他董事的背景和素質相結合時，提供混合的技能和經驗，將進一步提高董事會的效率。治理委員會認為 董事會推薦的任何董事提名人必須符合下列最低資格：
• 候選人 必須是高度正直的人，獨立，直率，好奇，判斷力強，分析能力強。
• 候選人 董事會應表現出承諾投入所需時間履行董事會職責，包括但不限於出席會議。
• 候選人 應以團隊為本，並致力於所有股東的利益，而非任何特定界別的利益。
4
評估
和提名
候選人
 ​ ​
治理委員會評估 並在適用的情況下，考慮該等董事在過去一年內主要職業的任何變動所帶來的影響。評估完成後， 治理委員會向全體董事會報告其提名建議。
11

目錄

提案1：選舉董事
我們的CoI規定，在2026年年度股東大會之前，Embecta董事會將 分三個級別，每一級別儘可能接近董事總人數的三分之一。我們的董事會目前由九名成員組成，每名成員分別擔任第一類、第二類或第三類董事。 一級董事是David J. Albritton先生、Carrie L女士。安德森和Christopher R. Reidy先生及Reidy先生，他們目前各自的任期於2026年股東周年大會屆滿。第二類主任是Milton M博士。莫里斯博士。 Claire Pomeroy和Karen N.彼等目前的任期至二零二四年股東大會屆滿，並已獲提名任期至二零二四年股東大會屆滿。第三類 董事是Robert（Bob）J. Hombach和Devdatt（Dev）Kurdikar和LTG（Ret.）David F. Melcher目前各自的任期將於2025年年度股東大會到期。
從2026年年度股東大會開始，每年將選舉董事， 任期至下一屆股東周年大會屆滿，此後董事會將不再劃分為類別。在董事會解密之前，任何 以獲得董事會的控制權。
股東推薦
為推薦董事提名候選人以供治理委員會審議， 股東應向Embecta公司祕書提交一份關於擬議被提名人資格的書面聲明，包括全名和地址，300 Kimball Drive，St300，Parsippany，New Jersey 07054.
代理訪問提名
Embecta有一項"代理訪問"章程，允許符合條件的股東提名 董事候選人，以列入Embecta的委託書和委託書。我們的代理訪問細則規定，持有Embecta 3%或以上流通普通股的股東（或最多20名股東的團體）至少三個 董事會成員可提名最多兩名人士或董事會20%（以較大者為準）於股東周年大會上參選，惟須符合本公司經修訂及重訂的附例（“附例”）的相關規定。
主任退休政策；任期限制
Embecta的政策是，董事必須在 在他們75歲生日後的股東年會結束。在特殊情況下，董事會可批准本政策的例外情況。然而，審計委員會認為，任何例外情況應極少發生。在導演之前 在72歲生日之際，治理委員會將開始與董事討論董事的任期和技能、董事對董事會的預期未來貢獻以及董事會的組成和未來需求， 決定處長繼續服務至75歲的法定退休年齡是否適當。
12

目錄

提案1：選舉董事
公司治理
董事會及董事會轄下委員會
Embecta由董事會管理。董事會設立了四個運營委員會（ 定期開會的"委員會"）：審計委員會；薪酬和管理髮展委員會（"薪酬委員會"）；公司治理和提名委員會（"治理委員會"）；以及技術， 質量和監管委員會（“TQR委員會”）
治理材料
以下與Embecta公司治理相關的材料可在 investors.embecta.com/corporate-governance/documents-charters.
 
• 企業管治原則
• 審計章程、薪酬、 治理和TQR委員會
 
這些文件的打印副本，Embecta的2023年度股東報告， 和Embecta向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告，以及提交或提供給美國證券交易委員會（“SEC”）的聲明，可以通過聯繫公司祕書，Embecta Corp.，300 Kimball Drive，Ste 300， 新澤西州帕西帕尼07054；電話201—847—6880或862—401—0000。
委員會成員和職能
下面列出了每個委員會的成員，每個委員會的簡要説明 委員會的監督領域和每個委員會在2023財政年度舉行的會議次數。
審計委員會
成員
 
鮑勃·J·洪巴赫 (主席)
凱倫N.普蘭奇
卡麗湖安德森
 
2023年的會議
 
4
 ​ ​
主要職責：
 
• 保留並審查Embecta獨立審計師的資格、獨立性和業績。
• 審查Embecta的公開財務披露和財務報表，及其會計原則、政策和慣例；年度審計的範圍和結果 獨立審計師的審計；Embecta的內部審計程序；以及Embecta對財務報告和披露控制和程序的內部控制的有效性。
• 審查Embecta與企業風險評估和管理相關的指導方針和政策，包括財務風險、網絡安全和數據隱私風險 曝光
• 監督Embecta的道德和企業合規計劃。
• 審查有關貨幣、利率風險和衍生品使用的財務策略，並審查Embecta的保險計劃。
董事會已確定審計委員會的每一位成員均符合納斯達克的 審計委員會成員的獨立性和財務知識要求。董事會還確定，根據SEC的規定，Hombach先生、Prange女士和Anderson女士都有資格成為“審計委員會財務專家”。
13

目錄

提案1：選舉董事
薪酬和管理髮展委員會
成員
 
凱倫N.普蘭奇 (主席)
鮑勃·J·洪巴赫
Milton M.莫里斯
 
2023年的會議：
 
6
 ​ ​
主要職責：
 
• 審查Embecta的薪酬和福利慣例和政策，向董事會獨立成員建議Embecta首席執行官的薪酬，並批准 恩貝卡其他高管的薪酬
• 批准所有適用於我們的行政人員的僱傭、離職和控制權變更安排。
• 擔任恩貝卡股權補償計劃的授予和管理委員會。
• 監督Embecta在高級管理層繼任、薪酬公平、包容性和多樣性以及一般人力資本管理方面的政策和戰略。
• 審查旨在加速當前和未來高級管理層發展和準備的舉措。
• 負責監督其他某些恩貝塔福利計劃。
董事會已確定薪酬委員會的每位成員均符合納斯達克對薪酬委員會成員的獨立性要求。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第16節，每個會員也有資格成為“非僱員董事”。
確定高管薪酬的程序
薪酬委員會負責監督第52頁《薪酬彙總表》中點名的高管和Embecta的其他高管的薪酬方案。薪酬委員會建議董事會其他獨立董事對首席執行官採取賠償行動，以供批准，並有權對Embecta的其他高管採取賠償行動，如下所述。薪酬委員會不得將這些責任委託給其他委員會或管理層成員。
管理層的作用
薪酬委員會的會議通常由Embecta的首席執行官、首席人力資源官和其他Embecta員工參加，他們支持薪酬委員會履行其職責。薪酬委員會考慮管理層對薪酬事項的意見，包括業績指標和Embecta基於業績的薪酬目標。管理層還提供信息(由我們的內部審計部門和審計委員會審查)，以幫助薪酬委員會確定績效目標的實現程度。這包括在評估Embecta在基於業績的激勵方面的業績時，對Embecta的經營結果進行任何建議的調整。首席執行官和首席人力資源官 與薪酬委員會主席一起制定會議議程。
獨立顧問的作用
賠償委員會由其獨立顧問Korn Ferry協助履行其職責。Korn Ferry受僱於賠償委員會，並直接向該委員會報告。補償委員會根據納斯達克上市要求中規定的程序對光輝國際的獨立性進行了評估，未發現光輝國際方面存在任何利益衝突，也未發現光輝國際在為補償委員會提供的服務方面存在任何可能損害光輝國際獨立性的因素。自從業務部離職以來(“離職”)和在2023年財政年度，薪酬委員會沒有就Embecta執行幹事的薪酬聘請其他顧問。
14

目錄

提案1：選舉董事
從2022財年開始，薪酬委員會聘請光輝輪渡就公司的薪酬計劃向管理層和薪酬委員會提供建議，並進行各種相關研究和項目。在2023財年，薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求對光輝輪渡的獨立性進行了評估，並確定光輝輪渡將開展的工作不存在利益衝突。
光輝國際作為薪酬委員會的獨立顧問：
•
審查管理層為薪酬委員會準備的材料，
•
提供市場比較數據和賠償委員會要求的其他材料，
•
協助薪酬委員會設計和實施Embecta的薪酬計劃，包括選擇計劃的關鍵要素，為每個要素設定有針對性的薪酬，並建立績效目標，
•
協助薪酬委員會對Embecta的薪酬計劃(特別是我們的績效計劃)進行風險評估。
•
就Embecta首席執行官的薪酬提出了建議，
•
對薪酬披露和代理股東考慮事項進行審查並提出建議；
•
確定並向薪酬委員會推薦一個薪酬基準同行小組，
•
對選定同行公司的薪酬實踐進行年度審查，並就Embecta薪酬計劃與行業實踐相比的競爭力向薪酬委員會提供建議，並確定高管薪酬的任何趨勢，以及
•
出席了薪酬委員會會議。
整定補償
獨立董事每年對首席執行官的業績進行審查。 獨立董事隨後在執行會議上開會，在考慮其審查結果、市場比較數據和薪酬委員會的建議後，制定首席執行官的薪酬。首席執行官不扮演角色 在決定或建議首席執行官薪酬時，不在場表決或審議其薪酬時。
薪酬委員會負責確定Embecta的薪酬 其他執行官。首席執行官與薪酬委員會檢討其他行政人員的表現，並提出薪酬建議供其考慮。薪酬委員會決定 這些高管在考慮了CEO的建議、高管表現和同行公司類似職位薪酬水平的市場比較數據後，與Korn Ferry協商。
董事會已授權負責制定有關 向治理委員會提交非僱員董事薪酬，詳情見下文“非管理董事薪酬”。
15

目錄

提案1：選舉董事
企業管治與提名委員會
成員
 
Claire Pomeroy博士 (主席)
卡麗湖安德森
大衞·J·阿爾布里頓
 
2023年的會議：
 
4
 ​ ​
主要職責：
 
• 並推薦候選人供董事會選舉。
• 審查並推薦任命某些公司管理人員。
• 檢討及建議董事會及其轄下委員會的組成、架構及職能，以及非僱員董事的薪酬。
• 負責管理Embecta的公司治理和董事會慣例，並監督董事會的自我評估過程。
• 監督Embecta與環境、可持續性、健康和安全、包容性和多樣性的管理和監督相關的流程和實踐， 政治活動、企業責任及其他公共政策或社會事宜（“ESG事宜”）。
董事會已確定治理委員會的每一位成員均符合納斯達克的 獨立性要求。
技術、質量和監管委員會
成員
 
Christopher R. Reidy (主席)
Claire Pomeroy博士
大衞·J·阿爾布里頓
Milton M.莫里斯
 
2023年的會議：
 
4
 ​ ​
主要職責：
 
• 監督Embecta產品組合的質量和競爭力，包括新產品開發和創新、研發活動、質量 系統和監管合規事宜。
• 與管理層一起審查Embecta的關鍵創新活動、新產品開發和商業化計劃，包括：
• 實現方案目標的進展；
• 組織一體化和能力；
• 在技術、醫療實踐和外部環境中可能出現的破壞性趨勢。
• 審查和評估Embecta質量保證、法規事務、臨牀和醫學事務職能以及技術方面的綜合能力 新的和現有的產品和服務的質量，安全和網絡安全。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
Prange女士、Hombach先生和Morris博士擔任薪酬委員會成員 截至二零二三年九月三十日止年度。薪酬委員會的成員在任何時候都沒有成為我們的管理人員或僱員。我們的執行官目前或在上一個財政年度都沒有擔任 董事會成員或任何實體的薪酬委員會成員，該實體有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職。
16

目錄

提案1：選舉董事
董事會領導結構
董事會力求實現最佳董事會領導結構，以實現有效監督 以及恩貝卡事務的管理董事會認為，沒有單一的、普遍接受的方法來提供有效的董事會領導，並且每個領導結構都必須在涉及的個人的背景下加以考慮 以及公司面臨的具體情況。因此，董事會認為Embecta合適的董事會領導結構可能會隨時間而有所不同，視情況需要而定。
董事會沒有關於董事會主席和 首席執行官應分開或合併，或如分開，董事會主席是否應從獨立董事中選出。董事會認為，保持靈活性非常重要， 以董事會認為最符合Embecta當時最佳利益的方式分配董事會主席和首席執行官的職責，同時考慮到所涉及的個人和 安貝卡面臨的具體情況
公司治理原則規定由獨立人士任命 當董事會主席不獨立時，董事會獨立董事中的首席董事。首席董事角色將允許非僱員董事提供有效、獨立的董事會領導， 監督管理，包括風險監督。根據公司治理原則，首席董事將（i）擔任董事會主席和獨立董事之間的聯絡人；（ii）批准發送給董事會的信息； (iii)批准董事會的會議議程；（iv）批准會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；（v）有權召開獨立董事會議；以及（vi）如果要求 主要股東應確保其可隨時進行諮詢和直接溝通。我們的現任董事會主席，LTG（Ret.）David F. Melcher根據納斯達克規則和我們的董事獨立性準則是獨立的 《企業管治原則》。
董事自主性
根據納斯達克規則和我們的公司治理原則，董事不能 如果董事與Embecta有直接或間接的重大關係（但其作為董事的關係和Embecta的股權持有權職位除外），或與Embecta或其管理層有關係， 幹擾董事在履行其職責時行使獨立判斷。管治委員會檢討董事獨立性，並向董事會提出建議。董事會 根據美國證券交易委員會、納斯達克和公司的適用要求，每年肯定地確定每位董事的獨立性（包括審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的成員資格） 治理原則。為協助進行檢討，董事會已採納企業管治原則所載之獨立性指引。還分析了董事與BD的以前和現在的關係，以確定 董事的獨立性，並可能導致結論認為與BD的現有或以前的關係不符合獨立性目的。確定董事與Embecta的關係是否會干擾 在履行董事職責時，獨立董事將作出獨立判斷，但不包括有關係的董事。
董事會已決定，我們在董事會任職的七名董事，LTG（Ret.）David F.作者：David J. Albritton，Ms. Carrie L.作者：Robert（Bob）J. Hombach，Dr. Milton M.莫里斯、克萊爾·波默羅伊博士和凱倫·N.根據納斯達克規則和我們的獨立性準則，Prange是獨立的。Devdatt先生（開發人員） Kurdikar，Embecta的僱員和Christopher R. Reidy於二零二二年退休前受僱於BD，並非獨立人士。
在確定除Kurdikar先生和Reidy先生以外的董事的獨立性時， 董事會審查Embecta與董事有關係的組織的任何交易或其他交易，例如作為一個組織的僱員或其管理成員的服務，
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目錄

提案1：選舉董事
顧問委員會。根據其審查，委員會確定不存在此類 於二零二三財政年度發生之交易或交易會干擾董事行使獨立判斷以履行其職責之交易或交易於二零二三財政年度發生。
相關人交易
在整個2023財年，Embecta沒有與相關 符合本委託書中披露要求的人員（定義見適用的SEC規則）。每年，我們的董事、董事提名人和執行官都會填寫一份問卷，旨在獲取有關 的信息 潛在的相關人員交易。治理委員會負責審查、批准或批准Embecta參與其中且相關人員已參與其中的交易、安排或關係，或 根據企業管治原則，將擁有直接或間接重大利益。治理委員會將僅批准其在商業判斷中確定對Embecta公平合理的交易， 根據Embecta的關聯人交易政策，符合Embecta及其股東的最佳利益（或不違反），且不影響董事的獨立性。
獨立董事的執行會議
獨立董事在每次例行會議上召開執行會議，作為理所當然的事項 董事會會議。Reidy先生通常會參加此類會議，但每年至少有一次執行會議，僅由獨立董事組成。
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目錄

提案1：選舉董事
董事會對風險的監督
董事會和委員會的作用
板子
全體董事會審查與Embecta戰略計劃相關的風險， 根據Embecta的業務目標討論適當的風險級別。這是通過年度戰略審查流程完成的，並在全年不時地作為董事會對公司進行的審查的一部分 戰略董事會全體成員還定期監督其他潛在風險領域，包括Embecta的資本結構、重大收購和資產剝離，以及Embecta首席執行官和其他高級管理人員的繼任規劃 管理
委員會
委員會負責監測並向全體董事會報告 與各自監督領域相關的風險。關於其監督職責，每個委員會經常與主要負責風險管理的管理層成員會面 該公司將負責各自領域的工作，包括（其中包括）Embecta的首席財務官（"CFO"）、首席人力資源官、總法律顧問、首席技術官、內部審計和合規官。
審計委員會
 ​ ​
企業管治與提名委員會
• 監督Embecta的 企業風險管理（“機構風險管理”）活動。
• 監督Embecta的 會計和財務報告流程以及Embecta財務報表的完整性、網絡安全和數據隱私風險敞口、Embecta的道德和合規計劃（包括道德熱線）及其保險 覆蓋率。
 ​ ​
• 監督風險 有關Embecta的公司治理實踐，包括董事獨立性、關聯人交易和利益衝突、危機管理，以及與管理層有關的流程和實踐， 監督ESG事宜。
報酬和管理
發展委員會
 ​ ​
技術、質量和監管
委員會
• 監督風險 與Embecta的薪酬實踐和計劃以及人力資本管理有關。
​ ​
• 監督風險 與產品開發、安全和創新、研究和開發活動、質量體系和法規合規事宜相關。
管理
Embecta的管理層參與了企業風險管理流程，以識別、評估、管理和 減輕恩貝達業務、區域和職能部門的廣泛風險，並確保我們的風險評估和緩解工作與恩貝達的企業戰略保持一致。高級管理層審查其 每年至少與審計委員會進行一次企業風險管理活動，包括組織內用於識別風險的流程、管理層對Embecta面臨的重大風險類別的評估（包括 自上次檢討以來的評估），以及管理層減輕潛在風險的計劃。通過Embecta的企業風險管理活動和相關緩解計劃識別的重大風險也將由董事會全體成員進行審查，地址為 每年至少一次。此外，若干風險（如網絡安全）亦經常與審核委員會及╱或董事會全體成員深入檢討。
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目錄

提案1：選舉董事
特定風險監督
薪酬計劃
關於我們的薪酬政策和做法，Embecta的管理層和薪酬委員會在Korn Ferry的協助下審查了我們的政策和做法，以確定它們是否會產生合理地可能對Embecta產生重大不利影響的風險。在此風險評估中，管理層審查了Embecta薪酬計劃的設計(尤其是我們的績效薪酬計劃)和相關政策、這些計劃可能帶來的潛在風險，以及我們的計劃有助於降低風險的功能 。考慮的因素包括支付給員工的現金和股權薪酬以及固定和可變薪酬的組合；我們激勵薪酬中的短期和長期目標之間的平衡 ；績效目標、績效指標組合、授權期、門檻績效要求和與激勵薪酬相關的資金公式；計劃公式化或提供自由裁量權的程度 以確定支出金額；支出上限；我們的追回和股份保留以及所有權政策；以及我們的一般治理結構。根據這項審查，我們認為我們的薪酬政策和做法不會造成 合理地可能對Embecta產生重大不利影響的風險。
網絡安全
Embecta利用BD網絡安全組織的運營安全職能，作為兩家公司之間正在進行的過渡服務協議的一部分，同時設計和實施公司自己的網絡安全計劃。
Embecta的信息安全職能是公司信息技術和共享服務組織的一部分，負責在公司的企業信息技術(IT)、製造系統和產品中制定和部署全球戰略。隨着我們建立獨立的IT基礎設施，我們將與業界領先的網絡安全框架保持一致，包括國際標準化組織(ISO)和國家標準與技術研究所(NIST)的框架，將網絡安全納入我們的企業系統、製造流程和產品。我們將繼續根據我們的目標和目的評估組織的風險優先級，這些目標可能不同於BD定義的風險優先級。
董事會負責監督Embecta的網絡安全計劃，包括對我們的IT、製造和產品的保護和彈性。審計委員會通過與管理層的深入審查，定期審查網絡風險，作為其對Embecta的機構風險管理流程的一般監督的一部分。管理層聘請獨立的第三方評估我們的網絡安全控制，並與管理層和董事會一起進行培訓和模擬。
產品質量和患者安全
TQR委員會負責監管與Embecta產品和服務的合規以及質量和安全相關的事項。全面質量責任委員會收到Embecta管理層關於全面質量戰略和為監督Embecta產品和服務的質量和安全而建立的系統、質量內部審核計劃以及Embecta和外部監管機構對產品質量和質量體系評估的結果(以及Embecta對此類評估的迴應)的深入更新，以及與遵守相關法律法規有關的流程和程序。管理層向TQR委員會提供有關全球監管環境中的重大風險和發展以及重大產品質量、安全或監管註冊或合規問題的最新信息。TQR委員會還審查與收購相關的產品質量、安全或監管註冊或合規風險，以及此類業務的相關整合計劃。全體董事會定期收到有關產品質量和安全風險的最新信息，供我們產品的用户使用。
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目錄

提案1：選舉董事
ESG
在董事會層面，治理委員會監督與管理和監督ESG事項有關的流程和做法，如治理委員會章程所述。相關的董事會委員會全年提供意見，董事會全體成員收到關於ESG戰略及其進展的最新信息。
在管理層，Embecta有一個企業風險和ESG委員會(“ERC”)，該委員會負責監督Embecta的企業風險管理計劃及其在優先ESG事項上的進展。ERC由一個跨職能的管理小組組成，其中包括ESG工作組的成員，來自Embecta各地的一組領導人負責制定和推動ESG戰略，並與執行Embecta ESG戰略的各種內部運營委員會合作，以監督和確保對Embecta ESG目標的問責，其中一些目標已被納入其薪酬指標。環境資源中心亦負責向董事會及各委員會作出報告，並監督有關ESG事宜的外部及內部報告。
作為分離的一部分，Embecta開始制定其獨立多年戰略，以 推進ESG舉措。2023財政年度的重點主要是評估和評估，認識到Embecta的風險和影響不同於BD。此評估階段以可持續性重要性開始 評估（於2022年9月完成）和聯合國可持續發展目標（UNSDGs）及其與Embecta的相關性的內部審查。另外，管理ESG主題和更新的治理結構為 通過企業風險委員會章程和我們於2023財年發佈的首份ESG戰略報告進行記錄。
多樣性、公平性和包容性
Embecta僱傭了一支反映其運營所在社區的員工隊伍。我們的員工 擁有廣泛的思想和經驗，從多元化的領導團隊和董事會開始。我們對多元化、公平和包容的承諾根植於我們的價值觀之中。我們相信，團隊的多樣性使我們在 尋找機會，解決問題。我們致力於創造和維持一個環境，每個人都帶着真實的自我去工作，幫助我們實現我們的使命，讓糖尿病患者的生活更美好。
支付權益
Embecta致力於公平和公平地補償員工。我們採取一個 積極主動的薪酬公平方法，並持續監控我們的薪酬計劃和政策，以確保公平的結果。如有需要及適當，我們會採取行動及作出薪酬調整，以解決任何不一致之處。
我們認為，薪酬公平對於我們成功支持全球化、多樣化和 包容性勞動力。
關於網站和ESG報告的説明
上述報告或Embecta網站上的任何其他信息均不屬於 本委託書的一部分，或以引用方式納入本委託書。部分聲明和報告包含關於前瞻性信息的警告性聲明，應謹慎考慮。我們關於我們的聲明和報告 目標可能包括統計數據或度量，這些統計數據或度量是估計，根據可能改變的發展標準作出假設，並提供不打算成為承諾或保證的理想目標。聲明和報告可以 此外，我們不承擔任何義務更新它們，除非法律要求。
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目錄

提案1：選舉董事
行為規範
Embecta維護適用於所有董事、高級管理人員和 的行為準則 Embecta的同事，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他高級財務官。它闡述了Embecta在多個主題上的政策和期望，包括利益衝突、保密性、合規性 法律（包括內幕交易法），保護和使用Embecta的資產，以及商業道德。《行為守則》還規定了處理任何潛在利益衝突（或衝突的出現）的程序 有關董事或行政人員的保密溝通及處理有關會計、內部監控及審計事宜的事宜。每名Embecta員工都必須完成年度培訓， 行為準則。
Embecta還維護道德熱線電話號碼和在線報告工具，用於 Embecta與人交往，作為提出關注或尋求建議的手段。在美國，中國和愛爾蘭，在線報告工具可供世界各地的員工使用。使用道德規範的員工 熱線和在線舉報工具可選擇保持匿名，所有查詢均在可行的範圍內保密。所有道德求助熱線查詢均轉發至Embecta的 道德及合規部門進行調查。審計委員會應瞭解任何可能對Embecta有重大影響的報告事項（無論是通過道德熱線還是其他方式），包括會計、內部 控制或審計事項，或涉及管理層或在Embecta內部控制中發揮重要作用的人員的任何欺詐行為。
對《行為準則》任何條款的豁免是罕見的，只有 道德操守辦公室，與總法律顧問協商。董事或執行官的豁免只能由董事會批准。此外，《行為準則》的某些修訂以及對《行為準則》某些條款的任何豁免 授予Embecta首席執行官、首席財務官或首席會計官的行為準則將張貼在以下網站地址。在SEC或納斯達克規則要求的範圍內，Embecta打算滿足披露的要求 通過在我們的網站上發佈此類信息，我們的行為準則的任何修訂或放棄要求。
《行為準則》可在Embecta網站上查閲，網址為 investors.embecta.com/corporate-governance/documents-charters.請聯繫Embecta公司祕書，300 Kimball Drive，Ste 300，帕西帕尼，新澤西州 電話：201—847—6880或862—401—0000。
企業道德和合規
在審計委員會的監督下，Embecta的全球道德和合規職能 旨在確保Embecta有一個全面的合規計劃，旨在防止和發現不當行為，並持續鼓勵合法和道德行為。Embecta的總法律顧問，以及道德操守高級總監， 合規和隱私，領導全球道德和合規職能，監督這些活動，以確保Embecta的道德和合規計劃的有效運作和執行。道德和合規計劃已整合到 我們的全球業務運營。我們會評估我們的計劃的有效性，並定期調整計劃，以確保其適當地定製，以應對我們全球業務中固有的風險。
除了我們的行為準則外，Embecta還制定了一套全球政策和標準， 包括我們與醫療保健專業人員、醫療保健組織和政府官員互動的全球標準，這些標準旨在確保員工獲得明確的指導，瞭解如何在其環境下做正確的事情 為恩貝卡工作Embecta員工必須遵守這些全球標準、Embecta行為準則、Embecta政策和程序、適用法律法規以及相關行業規範（包括AdvaMed、APACMed、MedTech 歐洲，Mecomed和ABIMED）。
Embecta員工接受有關全球行為準則的信息和培訓 標準和其他政策，包括定期溝通和培訓。員工可以通過我們的內聯網訪問有關我們期望的詳細信息。
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提案1：選舉董事
除適用法律禁止的情況外，Embecta員工有義務報告任何 涉嫌違反法律、行業規範、Embecta行為準則或Embecta政策，根據Embecta的行為準則，鼓勵代表Embecta工作的所有員工、供應商和其他第三方 以多種方式提出問題、提出關切或尋求指導（例如使用在線報告工具或撥打道德熱線）。Embecta認真對待所有違反法律、Embecta政策和道德標準的報告 並將及時，公正，徹底調查。Embecta不容忍任何真誠舉報實際或疑似違規行為的人進行任何形式的報復。
董事會的做法、政策和程序
治理最佳實踐
Embecta對良好公司治理的承諾體現在我們的公司治理原則 中。《公司治理原則》闡述了董事會對多個治理主題的看法和做法，治理委員會根據當前的做法持續評估《公司治理原則》。
以下是我們重要的公司治理實踐的摘要。
公司治理實踐
•
 ​ ​
董事選舉的多數票標準
•
 ​ ​
9名董事中有7名是獨立董事
•
 ​ ​
獨立董事會主席
•
 ​ ​
嚴格的董事會年度自我評估和董事連任過程
•
 ​ ​
《代理訪問附例》
•
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對企業政治捐款的限制
•
 ​ ​
董事股份所有權要求
•
 ​ ​
過載政策
出席董事會、委員會及週年會議
董事會在2023財年召開了六次會議。在2023財年，所有董事 出席了董事會和她或他所服務的委員會會議總數的至少75%。董事會通過了一項政策，根據該政策，董事應在沒有日程安排衝突或其他正當理由的情況下出席我們的年度股東大會。我們所有董事都出席了2023年年度股東大會，8名董事親自出席，1名董事通過電話遠程參加。
董事會自我評價
審計委員會認為，嚴格的自我評價程序對審計委員會目前的效力非常重要。為此，董事會承諾對其業績進行年度自我評估，使董事能夠就董事會的組成、文化、委員會結構、與管理層的關係、會議議程、戰略和風險的監督以及其他與董事會相關的議題提供個人反饋。自我評價的結果由治理委員會主席向理事會全體成員提出。作為評價的一部分，審計委員會 根據先前的評價評估目標改進領域的進展情況，並制定下一年將採取的行動，以提高審計委員會的效力。每個委員會都通過類似的程序對其業績進行年度自我評價。
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提案1：選舉董事
董事會認為，必須定期獲得外界對董事會整體運作和效力的看法，並爭取由在董事會和治理做法方面經驗豐富的獨立外部顧問協助進行年度自我評估，至少每三年一次。
董事繼續教育與董事新定位
為了增強和擴大董事會對醫療保健行業和與其監督職責相關的主題的瞭解，我們為董事提供由內部和外部專家演講者編寫的繼續教育演示文稿。此外，我們鼓勵我們的董事參加董事的外部繼續教育項目，並通過董事認證，包括通過全國企業董事協會的網絡安全認證。
其他重要的治理實踐
下面介紹了Embecta的其他一些重要的公司治理實踐。
分類董事會至2026年年度股東大會
如上所述，我們的COI規定，在2026年年度股東大會之前，Embecta的董事會將分為三類，每一類儘可能由董事總數的三分之一組成。
從2026年年度股東大會開始，每年將選舉董事， 任期在下一次股東周年大會上屆滿，此後Embecta董事會將不再劃分為類別。在Embecta的董事會解密之前，至少需要兩次年度股東大會才能 為任何個人或團體獲得Embecta董事會的控制權而舉行。
董事選舉的多數票標準
根據我們的章程，在無競爭的選舉中（即，被提名人的人數不超過 董事被提名人必須獲得過半數票的贊成票，方可當選為董事會成員。任何獲得"反對"票數較多的現任董事 董事的選舉，而不是投票“贊成”是需要提出提交他或她的辭職後，股東投票。治理委員會將考慮並向董事會建議是否接受辭職 報價.董事會將根據該建議採取行動，並在股東投票後90天內公開披露其決定。此過程使董事會有機會確定和評估投票原因，包括 投票是由於對董事的整體表現不滿，或股東對某事項的意見所產生的。在有爭議的選舉中，將適用多數票制的標準。
政治獻金
公司禁止使用公司資金和資產支持美國聯邦或 州候選人、政黨、投票措施或全民投票活動。執行本政策需要首席執行官、總法律顧問和治理委員會指定成員的批准。迄今為止，尚未尋求任何例外，或 參閲會議過程
在所有情況下，Embecta政策禁止董事和員工使用公司資源 宣傳其個人政見、事業或候選人，並指明公司不會直接或間接償還任何個人政治獻金或開支。
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目錄

提案1：選舉董事
核準慈善捐款
為了推進Embecta對良好治理和透明披露的承諾 在任何財政年度內，Embecta慈善捐款或認捐總額為50，000美元或以上（不包括Embecta配對禮品計劃下的捐款）給Embecta董事和執行人員 官員或他們的家屬，必須得到治理委員會的批准。管理層每年向治理委員會提供一份關於Embecta在 期間所作慈善捐款或認捐的報告 在上一個財政年度，向Embecta董事和執行官或其家屬有關聯關係的實體支付10，000美元或以上的款項。
與董事的溝通
我們與股東的關係以及他們對Embecta的看法對我們很重要， 董事會認識到董事與Embecta股東互動的價值。希望與董事會、董事會主席、獨立董事集體或任何個人溝通的股東或其他利益相關方 董事（包括有關會計，內部會計監控或審計事宜的投訴或關注）可作出以下規定：
•
郵寄給Embecta公司祕書，300 Kimball Drive，Ste 300，Parsippany，New 澤西07054；
•
從美國境內撥打免費電話1—833—600—1032，撥打Embecta倫理幫助熱線；
•
通過在線報告工具www.example.com；或
•
電郵至ethics—embecta@bd.com。
道德幫助熱線和在線報告工具均由獨立的第三方提供服務 黨所有通訊將予以保密，並迅速轉交董事會主席，而董事會主席則迅速轉交適當董事。與董事職責無關的事項， 作為董事會成員的職責可能會被我們的公司安全部門排除，包括但不限於招聘和廣告、垃圾郵件、產品相關通信、工作推薦材料和簡歷、調查， 以及被確定為非法或不適當的材料。
非管理董事薪酬
董事會認為，提供有競爭力的薪酬對於吸引和 保留合格的非管理層董事。
Embecta非管理層董事薪酬計劃的關鍵要素是現金 聘用費、股權薪酬和首席董事/委員會主席費。在支付給非管理層董事的基本薪酬中（現金保留費和股權），約75%是基於股權的薪酬，委員會的薪酬略有變化 主席和非執行主席。見下文“董事擁有股權”。管理層董事不會就其擔任董事的服務獲得報酬。
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目錄

提案1：選舉董事
治理委員會審查Embecta非管理層董事的薪酬，並向董事會提出建議。治理委員會不得將這些職責委託給另一個委員會或管理成員。對於2023財年，以及與2022年作為獨立上市公司分離並上市有關的問題，治理委員會聘請光輝為獨立顧問，以協助提出這些建議。光輝國際的職責包括提供同行公司董事薪酬的市場比較數據，跟蹤董事薪酬實踐的趨勢，並就董事薪酬的構成和水平向治理委員會提供建議。治理委員會尚未發現光輝方面存在任何利益衝突或任何其他可能損害光輝獨立性的因素。Embecta管理層在建議或確定非管理層董事薪酬方面沒有發揮任何作用。
 ​ ​
現金預付金
每個非管理層董事目前每年收到70,000美元的現金預留金，用於作為董事的服務，這筆預付金按季度支付，除非根據下文所述的董事延期計劃的條款在董事選舉時延期支付。董事不收取會議出席費。
年度股權獎勵
在年度股東大會上選出的每個非管理層董事在授予之日將獲得價值200,000美元的限制性股票單位 。2023年2月9日，每個非管理層董事都獲得了6979個限制性股票單位的獎勵。限制性股票單位在接下來的年度股東大會上以Embecta 普通股的股票進行歸屬和結算。
非執行主席/委員會主席費用
除了上述年費和年度股權獎勵外，Embecta非執行主席還獲得60,000美元的年費，以現金欠款支付，以及價值60,000美元的額外年度限制性股票單位授予，這筆款項將在下一次年度股東大會上以Embecta普通股的形式授予和結算。在2023財年，LTG(Ret.)Melcher收到了1,954個限制性股票單位的額外贈款，相當於2022年12月6日授予他的與 分離相關的BD限制性股票單位獎勵的價值。每個委員會主席的年費為16000美元。根據我們的年度會議日程，每一項年費都將在年底支付欠款。
董事的股權所有權
董事會認為，董事應在Embecta持有有意義的股權，以進一步使非管理層董事的利益與我們的股東保持一致。為此，董事非管理層薪酬的很大一部分是以股權獎勵的形式，董事會通過了股權指導方針。根據董事會的持股指導方針，每個非管理層董事必須持有價值為年度現金保留額五倍的Embecta普通股(包括限制性股票單位)，並必須在加入董事會後五年內遵守指導方針。我們所有的非管理層董事都在實現他們的所有權目標。
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目錄

提案1：選舉董事
董事延期計劃
董事有資格參加2022年董事延期計劃(“董事延期計劃”)。董事遞延計劃允許非管理董事在資金不足的現金賬户中推遲收取全部或部分年度聘用費和其他現金費用。董事延期計劃不具約束力，且參與者有Embecta的無擔保合約承諾支付董事延期計劃項下的到期款項。
其他安排
Embecta為非管理董事提供每年2,000美元的固定津貼，以支付為Embecta提供服務時發生的差旅和其他業務費用。參加董事教育課程的董事將獲得報銷，並有資格參加Embecta的匹配禮物計劃，根據該計劃，Embecta將匹配對符合條件的非營利組織的慈善捐款，但每位參與者每年的總限額為5,000美元。
下表列出了Embecta非管理董事在2023財年賺取或收到的薪酬。
名字
 ​ ​
賺取之費用
或已繳入
現金
($)(1)
 ​ ​
庫存
獎項
($)(2)
 ​ ​
所有其他
補償
($)(3)
 ​ ​
總計
($)
David F.梅爾徹
 ​ ​
130,000
 ​ ​
322,971
 ​ ​
7,000
 ​ ​
459,971
大衞·J·阿爾布里頓
 ​ ​
70,000
 ​ ​
200,018
 ​ ​
2,250
 ​ ​
272,268
凱莉湖安德森
 ​ ​
70,000
 ​ ​
200,018
 ​ ​
2,000
 ​ ​
272,018
Christopher R. Reidy
 ​ ​
86,000
 ​ ​
200,018
 ​ ​
2,000
 ​ ​
288,018
羅伯特(鮑勃)J.洪巴赫
 ​ ​
86,000
 ​ ​
200,018
 ​ ​
2,000
 ​ ​
288,018
米爾頓·M·莫里斯
 ​ ​
70,000
 ​ ​
200,018
 ​ ​
7,000
 ​ ​
277,018
克萊爾·波默羅伊
 ​ ​
86,000
 ​ ​
200,018
 ​ ​
7,000
 ​ ​
293,018
凱倫·N·帕蘭奇
 ​ ​
86,000
 ​ ​
200,018
 ​ ​
2,000
 ​ ​
288,018
(1)
反映現金預訂費和委員會主席費用，以及LTG(Ret.)梅爾徹，非執行主席 費用。支付給雷迪先生的所有現金預付金及/或費用均根據董事延遲支付計劃遞延，該計劃在上文“非管理層董事薪酬-董事延遲支付計劃”中有所描述。
(2)
金額反映2023年2月授予非管理董事的限制性股票單位的FASB ASC主題718項下的授予日期公允價值。LTg(Ret.)梅爾徹獎勵包括與分拆相關而授予他的額外限制性股票單位，如上文“非管理層董事薪酬-年度股權獎勵”所述。有關在授予日期達到這些獎勵的公允價值時所做假設的討論，請參閲我們截至2023年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註9。
(3)
顯示的金額代表Embecta針對LTG(Ret)的匹配禮物計劃 下匹配禮物的總金額。梅爾徹、阿爾布里頓先生、莫里斯博士和波默羅伊女士在2023財年的業績，以及向董事支付的關於所有董事年度固定差旅津貼的季度付款。
27

目錄

提案2：批准遴選
獨立註冊會計師事務所
安永已被審計委員會選為Embecta 2024財年的獨立審計師。審計委員會單獨負責Embecta獨立審計師的任命、薪酬、保留和監督。股東被要求批准審計委員會對安永的選擇。如果拒絕批准，審計委員會將重新考慮其選擇。
安永的代表預計將出席2024年年會，以迴應 我們將提出適當的問題，並將有機會發表聲明。
安永從2022財年開始擔任我們的獨立審計師。下面列出了安永在2023財年和2022財年向Embecta收取的費用。在分離之前，BD支付了與Embecta業務相關的任何審計或税收費用。因此，報告的2022財年金額不一定 代表我們預計在未來幾年支付的安永費用。2023財年和2022財年的所有安永服務都事先得到了我們的審計委員會的批准(或在分離之前，由屋宇署的審計委員會批准)。
 
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2023財年
 ​ ​
2022財年
 ​ ​
 
審計費
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$4,255,000
 ​ ​
$2,994,000
 ​ ​
“審計費用”包括與Embecta合併財務報表的年度審計、Embecta財務報告的內部控制審計以及國際要求的法定審計相關的費用。“審計費”還包括對Embecta提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和註冊聲明的審查。
審計相關費用
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$287,000
 ​ ​
—
 ​ ​
“審計相關費用”包括與Embecta的401(K)計劃的年度審計相關的費用，以及與Embecta的信息技術系統相關的實施前工作。
税費
 ​ ​
$4,0000
 ​ ​
$21,000
 ​ ​
“税費”包括税務合規、協助税務審計、税務諮詢和税務規劃。
總計
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$4,582,000
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$3,015,000
 ​ ​
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建議2：批准選擇獨立註冊會計師事務所
預先核準審計和非審計服務
審計委員會負責任命Embecta的獨立審計師，並批准獨立審計師服務的條款。審計委員會已制定一項政策，預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務，如下所述。上表中列出的所有 服務均已根據此政策獲得批准。
審計服務。根據該政策，審計委員會將在每個財政年度任命Embecta的獨立審計員，並預先批准聘請獨立審計員提供審計服務。
非審計服務.根據 根據該政策，審核委員會已制定詳細的預先批准的非審核服務類別，這些服務可由獨立核數師在財政年度內進行，但須遵守若干金額限額。審計委員會可以， 不時將其預先批准非審核服務的權力轉授予一名或多名審核委員會成員，惟該等獲委任人須於下次審核委員會會議上向審核委員會全體成員提交任何該等批准。全部 其他非核數服務須經整個核數委員會預先批准。
審核委員會認為，提供上述非審核服務 E & Y的獨立性是一致的。審核委員會定期考慮獨立核數師的輪值情況。審核委員會認為，繼續保留安永作為 Embecta的獨立審計師符合Embecta及其股東的最佳利益。
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董事會建議投票“贊成”
提案2.
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建議2：批准選擇獨立註冊會計師事務所
審核委員會報告
審計委員會代表董事會審查Embecta的財務報告程序。 管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。獨立審計師負責對Embecta的合併進行獨立審計 根據公認審計準則編制財務報表，並就此發表報告。審核委員會監察該等程序。
在此背景下，審計委員會與管理層和 獨立審計師。管理層向審計委員會表示，Embecta的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，審計委員會 與管理層及獨立核數師審閲及討論綜合財務報表。審核委員會還與獨立核數師討論了 的適用要求需要討論的事項 上市公司會計監督委員會（PCAOB）和SEC。
此外，審計委員會還與獨立審計師討論了審計師的 獨立於Embecta及其管理層，獨立審計師根據PCAOB的適用要求向審計委員會提供了書面披露和信函 與審核委員會就獨立性進行溝通。審計委員會與Embecta的內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。審核委員會會見了內部 與獨立審計師（無論管理層是否在場）討論其審查結果、對Embecta內部控制的評價以及Embecta財務報告的總體質量。管理層還 與審核委員會審閲其有關Embecta財務報告內部監控成效的報告。審計委員會還收到了獨立審計師關於Embecta財務內部控制的報告 報告.
根據上述審查和討論，審計委員會建議 董事會已批准，將經審計的財務報表納入Embecta截至2023年9月30日的財政年度10—K表格年度報告中，以提交給SEC。
審計委員會
Robert（Bob）J. Hombach（主席）
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凱倫·N·帕蘭奇
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凱莉湖安德森
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提案3：諮詢性投票批准指定執行人員 官員薪酬
薪酬討論和分析始於本第34頁 委託書描述了Embecta的高管薪酬計劃以及對首席執行官和其他高管做出的薪酬決定，這些決定反映在第52頁的薪酬摘要表中。 根據《交易法》第14A條，董事會要求股東對以下決議進行非約束性諮詢投票：
"決議，Embecta股東批准Embecta的補償 根據美國證券交易委員會（SEC）的薪酬披露規則（披露內容包括薪酬討論和 ）在本委託書中披露的薪酬摘要表中列出的高管人員 分析、行政人員薪酬表和表所附的相關腳註和説明）。
正如我們在薪酬討論和分析中所述，我們的高管薪酬 該計劃體現了按績效支付的理念，支持Embecta的業務戰略，並使我們的管理人員的利益與我們的股東的利益相一致。同時，我們認為我們的計劃不會鼓勵過度 管理層的風險。我們相信，薪酬討論及分析中討論的薪酬行動適當反映了我們指定的行政人員及Embecta於年內的表現。
出於這些原因，董事會要求股東支持這一提議。雖然我們要求您進行的 諮詢投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會重視我們股東的意見，並將在考慮我們的薪酬計劃和未來高管的薪酬決定時考慮投票結果。
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 ​ ​
董事會建議對提案投贊成票。
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提案3：諮詢投票批准任命的高管薪酬
管理
高級領導層
下表列出了有關目前在Embecta高級領導團隊中任職的個人的信息。Embecta的高級領導團隊成員Devdatt(Dev)Kurdikar也是Embecta的董事會成員。
名字
 ​ ​
職位
Devdatt(開發人員)Kurdikar*
 ​ ​
總裁與首席執行官
雅各布(傑克)埃爾吉茲*
 ​ ​
高級副總裁和首席財務官
金妮·布洛基
 ​ ​
高級副總裁，產品管理與全球營銷
湯姆·布朗特
 ​ ​
2、高級副總裁、總裁(北美)
布萊恩·卡彭*
 ​ ​
總裁副首席財務官兼公司主計長
肖恩·柯蒂斯*
 ​ ​
高級副總裁，全球製造與供應鏈
讓·卡斯納*
 ​ ​
高級副總裁和首席人力資源官
Jeff·曼*
 ​ ​
高級副總裁，總法律顧問、業務發展負責人、公司祕書
斯洛博丹·拉杜米洛
 ​ ​
高級副總裁、總裁，國際
科琳·萊利
 ​ ​
高級副總裁和首席技術官
*
這名高級領導成員已被指定為S-K條例(《聯邦判例彙編》第17章，229.401節)第401項下的“執行幹事”。
Devdatt(Dev)Kurdikar的傳記見上文《任期將於2025年年度股東大會到期的董事》。
雅各布(傑克)埃爾吉策50歲，在分居前擔任BD糖尿病護理財務高級副總裁。在此之前，傑克是Teleflex Inc.(紐約證券交易所股票代碼：TFX)的財務主管兼投資者關係副總裁總裁，Teleflex是一家旨在改善人們健康和生活質量的全球醫療技術提供商。在擔任財務主管兼投資者關係部副經理總裁之前，他是Teleflex財務規劃和分析部的副總裁。在此之前，傑克在摩托羅拉公司擔任過各種責任越來越大的企業財務職務，包括最近在摩托羅拉戰略業務部門的董事金融部門。 在加入摩托羅拉之前，傑克曾在普華永道會計師事務所擔任審計師。傑克擁有斯克蘭頓大學會計學學士學位和聖約瑟夫大學工商管理碩士學位。
金妮·布洛基在分離之前，她曾在BD擔任糖尿病護理產品管理和全球營銷總監高級副總裁，自2021年10月以來一直擔任該職位。在此之前，她在2021年之前一直擔任巴克斯特國際公司(紐約證券交易所股票代碼：BAX)的美國藥品遞送營銷主管，在此之前，她一直在Assertio Treateutics，Inc.(納斯達克：ASRT)擔任領導職務，直到2020年，雅培(紐約證券交易所股票代碼：ABT)一直擔任領導職務，直到2018年，她在Baxalta公司(後來被Shire PLC ADR(納斯達克：SHPC)收購)擔任領導職務。她擁有印第安納大學金融學學士學位，並在西北大學凱洛格管理學院完成了一般管理的高管學者項目。
湯姆·布朗特現年50歲，2016年加入BD，2020年5月至分居期間擔任副總裁兼美國糖尿病護理總經理。此前，他在美國陸軍現役五年後，在賽諾菲(納斯達克：SNY)擔任了16年不斷增加的領導責任。他擁有美國西點軍校德語/法語理學學士學位和特洛伊大學歐洲校區國際關係理學碩士學位。
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提案3：諮詢投票批准任命的高管薪酬
布萊恩·卡彭現年49歲，在分離前擔任BD公司副總監兼糖尿病護理首席會計官總裁。卡彭先生在被Steris PLC(紐約證券交易所股票代碼：STE)收購之前，曾在專注於感染預防產品的全球醫療產品公司Cantel Medical Corporation(簡稱“Cantel”)擔任公司財務總監兼首席會計官高級副總裁。卡彭先生於2018年10月被任命為該職位，自2017年4月以來一直擔任Cantel首席會計官高級副總裁和公司副總監總裁。在加入Cantel之前，卡彭先生於2014年10月至2017年4月擔任Stryker Corporation的助理企業總監，並於2012年3月至2014年10月擔任Quest Diagnostics Inc.的外部財務報告和技術會計董事。在擔任這些職務之前， 卡彭先生曾在Genzyme Corporation、CVS Health Corporation和C.R.Bard擔任各種財務報告和會計職務。卡彭先生擁有蒙特克萊爾州立大學工商管理理學學士學位，主修會計專業，是紐約州的註冊公共會計師。
肖恩·柯蒂斯在此之前，Shaun自2012年起擔任英國普利茅斯BD製造董事(集成診斷解決方案業務的一部分)。在加入庫珀標準汽車公司之前，肖恩曾在英國Pall Filtration公司工作。他的職業生涯始於力拓鋅廠，當時他是一名地下維護工程師。肖恩擁有英國北安普頓大學工商管理碩士學位。他獲得了普利茅斯大學機械工程榮譽學位。 他還在斯温登學院獲得了機械工程國家高級文憑。
讓·卡斯納現年65歲的高級副總裁擔任首席人力資源官，在多個行業擁有30多年的全球人力資源戰略、設計和運營經驗。 最近，她在新興的體外診斷醫療設備公司Renalytix PLC擔任高級副總裁和首席人力資源官，負責建立人力資源職能，為其突破性診斷測試KidneyIntelX.dkd獲得FDA批准後的快速增長做好準備。在加入Renalytix之前，Jean曾在專注於感染預防產品的全球醫療產品公司Cantel Medical Corp.擔任高級副總裁兼首席人力資源官。在那裏，她負責全球人力資本戰略，包括人才開發、人才獲取、繼任規劃、總獎勵、福利、多樣性、公平和包容性以及人力資源運營。此前，Jean還在美國國家籃球協會(NBA)、默克公司、Dial Corporation(現為漢高)、強生和ORC(現為美世)擔任過人力資源運營、高管薪酬、總薪酬、全球流動性、人力資源信息系統、人力資源信息技術和人才獲取等領域的高管人力資源領導職務。Jean擁有弗吉尼亞大學的英語文學學士學位。
傑夫·曼現年51歲，在分離之前一直擔任BD糖尿病護理總法律顧問兼企業發展主管高級副總裁。最近，Jeff擔任坎特爾醫療公司(Cantel)的總法律顧問和公司祕書。在加入Cantel之前，Jeff在波士頓科學公司工作了14年，擔任的職務包括併購、風險投資、美國證券交易委員會和公司治理、專利戰略、訴訟、 以及對Med Surg集團的業務部門支持。Jeff還擔任過Prevence Solutions的董事會成員和薪酬委員會主席。Jeff擁有賓夕法尼亞州伊斯頓拉斐特學院土木與環境工程學士學位和波士頓學院法學院法學博士學位，以優異成績獲得最高榮譽.
斯洛博丹·拉杜米洛
科琳·萊利現年59歲，高級副總裁，2021年10月至分居期間擔任BD糖尿病護理首席技術官。在此之前，她自2019年以來一直擔任Terumo血液和細胞技術公司的創新和開發負責人高級副總裁，並於2014年至2019年在Stryker Orthopedics(紐約證券交易所股票代碼：SYK)擔任領導職務。在此之前，她曾在諾華國際公司(紐約證券交易所代碼：NVS)、Nexis Vision Inc.和強生(紐約證券交易所代碼：JNJ)擔任領導規則職務。她擁有印第安納大學化學文學學士學位、生理光學理學碩士學位和驗光博士學位。
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薪酬問題的探討與分析
引言
本節概述了我們的高管薪酬理念和高管 薪酬計劃、2023年對我們指定的執行官或我們的“NEO”採取的薪酬行動，以及薪酬委員會在確定NEO薪酬時制定的原則和流程。
2023年指定的執行官如下。
•
Devdatt（Dev）Kurdikar、總裁、首席執行官和 主任
•
雅各布(傑克)埃爾吉策，高級副總裁兼首席 財務官
•
肖恩·柯蒂斯，全球製造部高級副總裁， 供應鏈
•
傑夫·曼，高級副總裁、總法律顧問、負責人 業務發展及企業祕書
•
布萊恩·卡彭，副總裁、公司總監兼首席執行官 會計官
•
Ajay Kumar，前高級副總裁兼首席人力 資源幹事 *
*
Kumar先生於2023年7月16日從公司離職。
本節中所有年份的引用都是指我們的會計年度，該會計年度結束於 9月30日，除非另有説明。
執行摘要
2022年4月1日，我們完成了與BD的分離，並作為獨立的 上市公司。在2022財政年度的前六個月，我們的NEO在BD擔任不同的角色，而高管薪酬決定由BD管理層根據BD的高管薪酬治理決定 施政綱要而離職生效後，我們的NEO薪酬根據NEO的僱傭協議進行調整，以考慮到離職及其作為Embecta執行幹事的新角色。BD傑出股權獎勵 經BD董事會批准，已轉換為Embecta股權獎勵。離職後，我們的薪酬委員會對高管薪酬做法進行了審查，並在其獨立的協助下 薪酬顧問批准對我們的高管薪酬計劃進行調整，以進一步與市場中位數保持一致，詳情見下文。在2023財年，我們的NEO沒有收到BD或 的任何補償 參與BD薪酬計劃，所有有關NEO薪酬的決定均由薪酬委員會（或董事會，就我們的首席執行官而言）作出。
在準備離職時，我們將薪酬確定為 吸引、留住和激勵頂尖人才。在設計離職後薪酬計劃時，我們仔細審查了執行官和其他員工在BD參與的計劃，以確定適用於 Embecta並做出了修改，以確保這些計劃滿足我們的業務需求和我們作為獨立公司面臨的獨特情況。我們選擇採用BD計劃的某些功能，並根據我們的戰略和規模對其他功能進行了改進 運營和勞動力。
2023年，我們的薪酬理念旨在使高管的利益保持一致 通過提供與實現績效目標直接掛鈎的薪酬，以促進創造可持續的長期股東價值。使用可變風險補償作為 行政人員薪酬的一個關鍵因素是將薪酬結果與公司業績掛鈎。Embecta認為，高管薪酬應與同行競爭，具有重要的績效成分，並具有基於股權的元素，
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薪酬問題探討與分析
管理人員以維持公司適當的所有權權益。我們的 基於業績的薪酬計劃導致我們首席執行官的大部分薪酬與公司短期和長期目標的實現以及股東價值的建立相關聯。
我們的薪酬理念、目標和實踐
由於我們作為一個獨立的公司在競爭激烈且快速發展的市場中運營 我們是一家上市的全球性公司，地理分佈複雜，業務成熟，我們監控我們的高管薪酬理念、計劃和薪酬設置方法，以確保與我們的長期戰略和 Embecta的獨特特點。Embecta高管薪酬計劃有三個主要目標：吸引和留住人才；推動績效以實現戰略目標；以及為股東創造長期價值。 與離職有關，並根據這些目標，薪酬委員會採納了一項管理人員薪酬理念，反映了Embecta作為一家新上市公司在其生命週期中所處的位置。它包括 我們相信對我們的成功至關重要的指導原則。
按績效付費
•
我們將薪酬和績效與通過 提供的總薪酬機會的50%或更多聯繫起來 可變的風險激勵措施，通過實現預定的公司業績目標，與增加股東長期價值有明確的聯繫。
問責制
•
薪酬計劃包含一個短期激勵計劃，使管理層承擔責任 為了實現財務指標和戰略目標，以及長期激勵框架，該框架在很大程度上取決於業績，並將在離職後的最初幾年內演變，以代表更多 總激勵機會的重要部分。
競爭定位
•
薪酬機會通常以同行公司薪酬的中位數為目標， 根據行政人員的工作範圍、經驗、角色的重要性、表現和內部公平性，靈活地決定個人薪酬。我們的管理人員擁有深厚的專業知識，受到市場的高度重視，對 我們的成功，以及他們的保留是一個關鍵的優先事項。
股東對齊
•
我們建立並維護一個治理良好的計劃，通過 為股東創造長期價值 當股東價值被創造時，獎勵我們的管理人員，同時也減少過度冒險和與我們的戰略計劃和Embecta的使命、願景和價值觀不一致的行為。
在管理該計劃時，薪酬委員會力求為 恩貝卡行政人員和員工以及我們的股東就恩貝卡薪酬結構的各個方面向他們彙報。這包括披露業績目標和支付公式，以及薪酬委員會在 中使用的酌處權 確定獎金支出。作為一家新成立的獨立上市公司，Embecta將繼續評估其薪酬計劃，以確保與其業務策略和股東期望適當一致。
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薪酬問題探討與分析
如何設定高管薪酬
賠償委員會及其顧問的作用
和管理
薪酬委員會負責監督高管的薪酬計劃， 包括方案設計和性能指標。薪酬委員會建議就首席執行官的薪酬措施，供董事會獨立成員批准，並確定另一名指定高管的薪酬 軍官薪酬委員會在其獨立薪酬顧問Korn Ferry和Embecta高級管理層的協助下履行其職責，但最終決定由薪酬委員會或 董事會（如適用）全權酌情決定。薪酬委員會自2022年起聘用Korn Ferry為其獨立行政薪酬顧問。作為薪酬委員會的高管薪酬顧問 在2023財年，Korn Ferry（除其他外）：
•
協助薪酬委員會設計和實施我們的高管薪酬 方案，包括方案的關鍵要素的選擇，為每個要素設定有針對性的支付，並制定績效目標；
•
就我們首席執行官和其他指定高管的薪酬提出了建議， 董事的薪酬；
•
對同行小組的組成進行年度審查；
•
就我們的執行人員和董事的競爭力向薪酬委員會提出建議 補償方案；
•
出席薪酬委員會會議；及
•
迴應了賠償委員會的各種特別要求。
有關我們設定高管薪酬流程的其他信息，包括 Korn Ferry和管理層的角色，見第14頁。
薪酬委員會已經實施了一個流程來批准任何 事先提供非賠償相關諮詢意見，以確保Korn Ferry保持獨立。Korn Ferry在2023財政年度就向賠償委員會提供諮詢服務收取的費用總額與 行政人員和董事薪酬的建議數額或形式約為99，750美元。公司在2023財年就所有其他服務（不包括薪酬委員會）向Korn Ferry支付的費用總額 服務費約為339，029美元。公司管理層決定聘用Korn Ferry從事這些其他服務（包括高管人員招聘、組織戰略諮詢、領導力發展和評估） 並經薪酬委員會批准。
市場比較數據的使用
2023年，薪酬委員會批准了基於 的同行小組框架和方法 一套原則和標準。在其獨立薪酬顧問的協助下，它建立了薪酬基準同行小組，該小組由醫療保健行業的一系列強大的公司組成，具有可比性 業務特點、模式和規模，以審查薪酬。在為同行組選擇公司時，薪酬委員會考慮符合以下同行組選擇標準的公司 由賠償委員會根據其獨立賠償顧問的建議設立：
•
國內上市公司；
•
收入規模相近，成本特徵相近；
•
醫療保健行業成員，專注於醫療保健設備和用品、醫療保健 提供者和服務，醫療保健技術，生物技術，製藥和生命科學工具和服務；
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薪酬問題探討與分析
•
類似的業務範圍和特點：慢性病管理，國際 分銷、業務複雜性和臨牀製造。
根據上述選擇標準，並考慮其建議 獨立薪酬顧問，薪酬委員會批准了以下同行公司：
薪酬同級組
Abiomed公司 *
Avanos Medical，Inc.
Bio-Rad實驗室公司
CONMED Corporation
Dexcom，Inc.
血液學公司
ICU醫療公司
 ​ ​
Insulet公司
整數控股公司
集成a生命科學控股公司
內夫羅公司
NuVasive，Inc.
Orthofix醫療公司。
 ​ ​
ResMed Inc.
Tandem糖尿病護理公司
Teleflex Inc.
庫珀公司
沃特斯公司
西部醫藥服務公司。
*
Abied，Inc.由於被另一家公司收購，於2023年5月被從同行組中刪除。
薪酬委員會認為，薪酬決定很複雜，需要對Embecta的業績和同行薪酬水平進行仔細審查。其他可能影響薪酬金額的因素可能包括高管的範圍、經驗、角色的關鍵程度、業績和內部公平。除了制定的同級組的代理市場數據外，薪酬委員會還審查了薪酬同級組的調查數據，以及Willis Towers Watson Pharmtics和 Health Science高管調查報告、Radford Global Compensation數據庫和Equilar TrueView調查的行業數據的定製削減。
我們的薪酬目標和做法
我們的目標是提供最符合股東長期利益的高管薪酬計劃。我們相信，吸引和留住優秀的人才和獎勵業績是提供長期股東回報的關鍵，而有競爭力的薪酬計劃對實現這一目標至關重要。因此，我們努力為我們的高管提供具有競爭力的薪酬方案，將很大一部分薪酬與業績掛鈎，並使用使我們高管的利益與Embecta股東的利益保持一致的組成部分。以下是我們高管薪酬計劃的重要方面的摘要。
•
薪酬構成和激勵措施的平衡組合。我們的目標是實現現金和股權薪酬以及年度和長期激勵的平衡組合。我們計劃的關鍵要素是工資、年度獎金計劃下的年度現金激勵和長期股權薪酬。
•
顯著的績效薪酬與業務戰略掛鈎。我們強調按業績支付薪酬，以使高管薪酬與我們業務戰略的執行和長期股東價值的創造保持一致。我們使用與Embecta的業務戰略保持一致並支持其業務戰略的績效指標。
•
有意義的績效薪酬，以減少過度冒險。雖然我們強調“風險”薪酬與績效掛鈎，但我們認為我們的計劃並不鼓勵管理層過度冒險。
•
股份保留準則和防止質押/套期保值的政策。 我們的行政人員須遵守嚴格的股份保留和所有權準則，不得質押或賣空Embecta股份或對衝其所有權的經濟風險。
•
有限的特權。我們不提供特別優惠， 我們的近地天體不提供其他人員或其他個人利益。
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目錄

薪酬問題探討與分析
•
回扣政策。我們有一個補償回收政策， 授權董事會在因高級管理人員的不當行為導致財務報表重報時，收回支付給高級管理人員的激勵性補償，並收回授予的股權補償 管理層成員，如果該管理層違反某些限制性契約。根據納斯達克的新規則，我們還採用了新的薪酬回收政策，賦予董事會收回激勵的權力 如果我們的財務報表被重述，向現任或前任高級管理人員支付的補償金，無論個人是否有不當行為。
•
控制安排的改變。我們有"雙觸發" 與我們指定的執行官簽訂控制權變更協議，以便在控制權發生實際或潛在變化時保持管理的連續性。我們的控制權變更協議不包含任何消費税"毛額" 條文
•
聘請獨立薪酬顧問。補償 委員會聘請獨立的薪酬顧問協助其設計薪酬計劃並作出薪酬決定。
基於績效的薪酬風險分析
雖然我們的高管薪酬中有很大一部分是基於績效的，但我們不 我們認為我們的計劃鼓勵過度或不必要的冒險。一定程度的風險承擔是經營和發展企業的必要組成部分，但薪酬委員會的重點是調整Embecta的薪酬 我們的工作包括與Embecta的長期戰略相結合的實踐，並試圖避免對可能對Embecta構成長期風險的管理決策進行短期獎勵。這包括：
•
獎金計劃獎勵的限制。我們不會短期超重 獎勵佔總工資的比例。獎金計劃獎勵的上限也是管理人員目標獎勵的200%，以防止不成比例的鉅額短期獎勵，薪酬委員會有權酌情 根據其認為適當的任何因素，包括管理層是否承擔了不必要或過度的風險，決定和調整獎勵金額。
•
使用長期股權補償。 的最大部分 支付給我們的NEO的薪酬是長期股權薪酬，一般為期三年，這鼓勵我們的管理人員專注於維持Embecta的長期業績。
•
一套平衡的績效指標。我們使用一組多個 個績效指標，而不會過重任何一個指標。這些基於績效的薪酬指標與我們業務戰略的執行相一致。
•
股份保留和所有權準則。我們的股份保留和所有權準則確保我們的高管擁有與Embecta長期成功相關的大量個人資產，我們的政策禁止質押或賣空Embecta股票或 對衝其所有權的經濟風險。
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薪酬問題探討與分析
我們2023年高管薪酬計劃的要素
2023年高管薪酬方案的主要內容摘要如下。
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雖然計劃和薪酬水平反映了工作職責的差異，但薪酬計劃的結構一直適用於我們的近地天體，包括首席執行官。我們對每個近地天體的總薪酬的每個要素進行單獨和綜合審查，並根據這些比較進行適當的調整。
以下是Embecta高管薪酬計劃的組成部分的更詳細討論。
基本工資
基本工資是支付給我們每個高管的薪酬的固定組成部分，根據高管的範圍、經驗、角色的關鍵程度、競爭性市場實踐、績效和內部公平來確定。
作為Embecta在分離後繼續作為獨立上市公司發展和運營的戰略的一部分，薪酬委員會與其獨立薪酬顧問協商，審查了相對於薪酬同級組的基本工資水平
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目錄

薪酬問題探討與分析
評估補償是否在可接受的市場範圍內的信息。賠償委員會根據其審查結果確定，某些近地天體的基本工資應提高，自2022年12月或2023年1月起生效。下表列出了我們近地天體2023年的基本工資調整情況：
被任命為首席執行官
 ​ ​
起始基本工資為
2022年10月1日
 ​ ​
最終基本工資為
2023年9月30日**
德夫·庫爾迪卡爾
 ​ ​
$825,000
 ​ ​
$875,000
傑克·埃爾吉策
 ​ ​
$515,000
 ​ ​
$533,000
肖恩·柯蒂斯*
 ​ ​
$443,604
 ​ ​
$464,728
傑夫·曼
 ​ ​
$515,000
 ​ ​
$533,000
布萊恩·卡彭
 ​ ​
$385,000
 ​ ​
$397,243
Ajay Kumar
 ​ ​
$450,000
 ​ ​
$450,000
*
柯蒂斯先生的工資是以歐元支付的。就本表而言，柯蒂斯先生的基薪為 根據截至2023年9月29日的1.06匯率從歐元轉換為美元。
**
所有高管的加薪均於2022年12月18日生效，柯蒂斯除外， 加薪已於2023年1月1日生效。
年度和長期獎勵
我們有兩種主要類型的激勵措施，以獎勵我們的管理人員的表現。 激勵措施旨在將薪酬與業績掛鈎，並使高管的利益與Embecta股東的利益一致。我們的年度獎勵使我們可以通過年度現金獎金獎勵管理人員，以表彰他們的表現， 根據適用年度內完成的工作預先設定的目標。我們的長期激勵是基於Embecta股票，我們的管理人員實現的價值將隨着Embecta股票價值的增加而增加。我們相信 當前基本工資、年度獎勵和長期獎勵的組合應適當設置，以在公司業績保證時提供具有市場競爭力的薪酬。在更高的情況下，組合更傾向於激勵薪酬 公司內部的管理層。年度獎勵和長期獎勵之間的相互作用提供了一個平衡，以激勵高管實現我們的業務目標和目標，併為高管適當獎勵。 實現這些目標和目的。
以下介紹了我們的近地天體有資格享受的可變補償計劃 參加2023財年。
年度短期獎勵獎
2023年績效薪酬的績效期及期限
2023年，我們的近地天體有資格參加Embecta年度績效獎金 於二零二三年內更名為Embecta年度獎勵計劃（“獎金計劃”）。獎金計劃為我們的管理人員提供了一個機會，根據Embecta在2023財年的表現及其貢獻獲得年度現金獎勵 作為我們按績效付費理念的一部分。薪酬委員會批准了這些業績計量和相關目標：
•
75%財務收益（40%固定貨幣收入美元，35%調整後EBITDA美元）
•
25%戰略目標
此權重基於薪酬委員會的信念，即這些是關鍵 年內成功的措施。戰略目標旨在實現關鍵里程碑，以完成分離，並提高我們作為獨立公司的能力。年度獎勵根據 公司績效指標的實現。
40

目錄

薪酬問題探討與分析
2023年度獎金計劃
2023財年獎金計劃獎勵的資金基於Embecta的全球業務 結果，使整體供資水平達到125.5%。
2023年績效薪酬指標描述
不變貨幣
收入(美元)*
 ​ ​
​此度量定義為收入 不包括自設定獎金計劃目標以來外匯（或“外匯”）匯率波動的影響。
調整後EBITDA $*
 ​ ​
​此度量定義為 之前的收入 利息、税項、折舊及攤銷（“EBITDA”），不包括某些影響經營業績可比性和盈利趨勢的項目。這些調整是非現金或不定期的，可能不是 我們過去及未來表現的指標，因此不包括在內，以讓投資者更瞭解基本的營運趨勢。以下是排除的調整類型示例：（i）基於股份的 （ii）減值損失，（iii）與離職有關的成本，及（iv）管理層認為不正常或非經營性質的其他重大項目。此度量不包括外國貨幣波動的影響 自設定獎金計劃目標以來的匯率。
戰略目標
 ​ ​
對於2023年獎金計劃，戰略目標記分卡具有以下內容 目標：
​
•
企業資源規劃實施：與Embecta企業資源規劃系統實施方面的里程碑有關；
​
•
胰島素輸送泵：與使用Embecta專有貼片泵系統開發2型閉環胰島素輸送系統的里程碑相關；
​
•
全球質量和法規：與對Embecta作為獨立公司的運營至關重要的各種質量和監管舉措相關，包括我們的質量管理體系的運行和 中的監管提交 各國；
​
•
人力資源：與對Embecta作為獨立公司的運營至關重要的各種人力資源計劃相關，包括Workday的運營、全球薪資解決方案、福利計劃的實施，以及 他人
*
固定貨幣收入和調整後EBITDA不按照美國公認會計計算 原則（GAAP）。有關截至2023年9月30日的財政年度的這些指標與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參見本委託書的附錄A。
我們的性能指標如何支持Embecta的業務戰略
薪酬委員會認為，這些措施共同提供了一套平衡的組合 專注於維持和發展我們的核心業務、盈利能力和運營效率的績效目標。
在根據財務目標衡量實際績效時，會對 與我們設定目標時的預算匯率相比，本年度有效外幣匯率的影響（無論對Embecta有利還是不利）。我們消除了預算外的影響 貨幣換算，以便僅衡量Embecta的基本業績。
41

目錄

薪酬問題探討與分析
根據Embecta的表現為獎項提供資金
現有的獎勵資金池由一個公式確定。對於每次演出 在衡量標準時，Embecta的業績與薪酬委員會設定的目標目標進行比較，以得出該衡量標準的業績係數。
2023年，獎金計劃獎勵的資金基於Embecta的全球業務業績， 總支出為125.5%。下圖顯示2023年獎金計劃下表現計量的門檻值、目標值及最高表現值的資金水平。性能低於性能閾值 這一措施的結果是沒有資金用於該措施。
績效衡量標準
 ​ ​
 
 ​ ​
以下
閥值
 ​ ​
閥值
 ​ ​
目標
 ​ ​
最大值
固定貨幣收入$
 ​ ​
成就
 ​ ​
​ ​
90%
 ​ ​
100%
 ​ ​
110%
​ ​
派息
 ​ ​
0%
 ​ ​
50%
 ​ ​
100%
 ​ ​
200%
調整後EBITDA $
 ​ ​
成就
 ​ ​
​ ​
80%
 ​ ​
100%
 ​ ​
120%
​ ​
派息
 ​ ​
0%
 ​ ​
50%
 ​ ​
100%
 ​ ​
200%
戰略目標
 ​ ​
成就
 ​ ​
不適用
 ​ ​
以下
 ​ ​
實現
 ​ ​
上邊
​ ​
派息
 ​ ​
0%
 ​ ​
50%
 ​ ​
100%
 ​ ​
200%
適用於2023年的支出範圍為所有措施的50%—200%，沒有支出 性能低於閾值。
績效衡量標準
 ​ ​
重量
 ​ ​
已實現支出
因素
 ​ ​
加權支出
因素
固定貨幣收入$
 ​ ​
40%
 ​ ​
117.0%
 ​ ​
46.8%
調整後EBITDA $
 ​ ​
35%
 ​ ​
144.5%
 ​ ​
50.6%
戰略目標
 ​ ​
25%
 ​ ​
112.5%
 ​ ​
28.1%
​ ​
​ ​
最終派息係數
 ​ ​
125.5%
通常，我們會制定短期財務目標的目標績效目標 管理層評估我們的經營環境，並根據預期結果作出預測。然後由薪酬部門審查和批准此類目標績效目標 以馬克思薪酬委員會批准了2023年的以下目標：固定貨幣收入$10.76億美元和調整後EBITDA $3.34億美元。戰略目標目標是可量化的，並嚴格設置，支出取決於 額外的最低調整後EBITDA為20%的任何支出的戰略目標部分。
為了衡量2023年績效期的績效與目標 根據獎金計劃，實際結果是使用與制定目標相同的外匯匯率計算的。
最終支付係數須經薪酬委員會批准， 薪酬委員會有權酌情減少或增加根據獎金計劃公式得出的支付係數。支付給NEO的實際獎勵最終由賠償委員會及其獎勵決定，作為 他們的目標的百分比，可能大於或小於最終支付因素。
在將Embecta的運營結果與業績目標進行比較時，薪酬委員會還有權對Embecta的結果進行調整，這些未編入預算的項目不被視為我們日常運營的一部分，以及其他對Embecta業績有重大影響的事件。這鼓勵 管理層根據管理層認為對Embecta最有利的東西做出業務決策，而不是基於他們對薪酬的可能影響。它還確保我們的高管不會因此類事件而受到不公平的獎勵或懲罰。
42

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薪酬問題探討與分析
設置個人獎項
薪酬委員會在制定業績目標時考慮Embecta的業務計劃、薪酬同業集團中的公司設定的目標獎金以及Embecta參與競爭的市場。薪酬委員會尋求獎勵其認為管理層表現出眾的員工，這與目前的行業狀況和增長趨勢有關。薪酬委員會根據董事會審查的Embecta運營計劃設定其認為具有挑戰性的業績目標，並安排支出，使其與Embecta相對於這些目標的業績保持一致。
2023財年伊始，薪酬委員會在Korn Ferry的協助下設定了年度激勵目標水平。根據審查，薪酬委員會決定，柯蒂斯先生2023年的年度激勵目標應從基本工資的50%提高到基本工資的55%，其他近地天體的年度激勵目標是適當的。2023年近地天體年度獎勵目標如下：
被任命為首席執行官
 ​ ​
23財年的目標獎金
德夫·庫爾迪卡爾
 ​ ​
115%
傑克·埃爾吉策
 ​ ​
70%
肖恩·柯蒂斯
 ​ ​
55%
傑夫·曼
 ​ ​
60%
布萊恩·卡彭
 ​ ​
45%
Ajay Kumar
 ​ ​
60%
2023年獎金決定
2023年底，薪酬委員會衡量了包括近地天體在內的員工的績效。Embecta今年的強勁表現導致獎金計劃的資金達到目標的125.5%，基於以下實際結果：不變貨幣收入10.945億美元，調整後EBITDA$3.637億美元和 戰略目標目標被超過，導致獎金計劃戰略目標部分的派息率為112.5%。請參閲本委託書附錄A，將不變貨幣收入和調整後EBITDA與最直接可比的GAAP計量進行對賬。
下表反映了獎金計劃下每個NEO在2023財年的短期激勵機會，以及每個NEO在2023財年獲得的獎勵金額。薪酬委員會沒有酌情增加或減少支付給我們的近地天體的實際年度獎勵。
被任命為首席執行官
 ​ ​
目標獎金
 ​ ​
獲獎獎金
德夫·庫爾迪卡爾
 ​ ​
$1,006,250
 ​ ​
$1,262,844
傑克·埃爾吉策
 ​ ​
$373,100
 ​ ​
$468,241
肖恩·柯蒂斯*
 ​ ​
$255,600
 ​ ​
$320,779
傑夫·曼
 ​ ​
$319,800
 ​ ​
$401,349
布萊恩·卡彭
 ​ ​
$178,759
 ​ ​
$224,343
Ajay Kumar **
 ​ ​
$270,000
 ​ ​
不適用
*
Curtis先生報告的金額根據1.06的匯率從歐元轉換為美元 截至2023年9月29日
**
Kumar先生在本財政年度結束前從公司離職，沒有資格 根據獎金計劃獲得年度獎勵。
43

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薪酬問題探討與分析
股權補償獎勵
Embecta使用多種股權薪酬工具來促進 的長期目標 其補償方案。以下為根據2022年計劃於2023財政年度授出的長期獎勵獎勵的説明。
•
PSU. PSU受性能限制 根據持續服務和達到預先確定的績效指標，授予後三年歸屬的股票單位。該等獎勵的潛在支出範圍為目標的50%至200%。實際支出為 根據Embecta在三年表現期內的表現與為這些獎項設定的表現目標而定。PSU不可轉讓，且持有人在股份已 之前不能投票任何獎勵相關股份 發放該等獎勵不會產生等值股息。有關2023—2025年PSU贈款績效目標的描述，請參閲下文“2023—2025財年PSU贈款激勵目標、績效和支付範圍”。
•
tvus. TVU是受限制的股票單位， 代表在歸屬時接收Embecta普通股股份的權利。TVU獎勵根據持續服務分三期歸屬，自授出日期起計一年。TVU不可轉讓，持有人不能 投票任何與獎勵相關的股份，直至股份已分派為止。該等獎勵不會產生等值股息。
長期獎勵獎勵目標
2023年初，近地天體有資格獲得長期股權激勵 根據2022年計劃，根據薪酬委員會批准的目標年度長期獎勵獎勵值，獎勵。獎項分別為50%和50%，除了Capone先生在PSU和60%的TVU中獲得40%的獎項。 下表載列二零二三年我們的近地物體長期獎勵獎勵目標：
被任命為首席執行官
 ​ ​
2023財年LTI獎勵目標
德夫·庫爾迪卡爾
 ​ ​
$5,500,000
傑克·埃爾吉策
 ​ ​
$1,600,000
肖恩·柯蒂斯
 ​ ​
$600,000
傑夫·曼
 ​ ​
$1,300,000
布萊恩·卡彭
 ​ ​
$275,000
Ajay Kumar
 ​ ​
$515,000
2023—2025財年PSU贈款
在2023財年授予的PSU可根據業績與三年累計值來獲得 財務指標和戰略目標。累計財務目標為薪酬委員會設定的年度目標之總和，並與每個財政年度的核定預算保持一致。PSU還受最低限度 性能閾值：如果本公司的調整後EBITDA %在PSU業績期的頭兩年累計不超過20%，則PSU獎勵將不會歸屬，無論取得的業績如何。
在授予2023—2025財年期間PSU時，薪酬委員會使用 以下性能指標：固定貨幣收入增長百分比，加權45%；調整後營業收入美元，加權30%；戰略目標，加權25%。
44

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薪酬問題探討與分析
不變貨幣
收入增長%
 ​ ​
​此度量定義為 年收入變動，不包括外匯匯率波動的影響，方法是比較各期間的結果，猶如匯率保持不變。
調整後的運營
收入$
 ​ ​
​此度量定義為操作 不包括某些影響經營業績可比性和盈利趨勢的項目。這些調整為非現金或不定期性質，可能無法反映我們過去和未來的表現， 因此不包括在內，以便投資者更好地瞭解基本的經營趨勢。以下是排除在外的調整類型的示例：（i）基於股份的薪酬，（ii）減值損失，（iii）成本 （iv）管理層認為不正常或非經營性質的其他重大項目。此度量不包括自PSU計劃設置以來外匯匯率波動的影響 目標的
戰略目標
 ​ ​
對於2023—2025年績效期，戰略目標記分卡具有 以下目標：
​
•
企業資源規劃實施：與充分實施Embecta的企業資源規劃系統有關；
​
•
分銷網絡： 與Embecta分銷網絡的創建和運營有關；
​
•
過渡服務協議（“TSA”）： 與全面退出臨時協議有關；以及
​
•
全球共享服務實施： 與創建和實現所有功能共享服務操作有關。
2023—2025財年PSU補助金激勵目標、績效和支出 範圍
graphic 
目標.考慮到 鑑於作為獨立公司經營的不確定性，薪酬委員會批准將於2023財年授出的永久股份單位的表現目標設定為表現期間的年度目標總和。第一年設定的目標 這些2023財年PSU是0.0%的固定貨幣收入增長%和2.83億美元的調整後營業收入。2023財年PSU的戰略目標部分還包括具有三年績效衡量期的目標。 戰略目標目標是可量化的，並嚴格設置，包括閾值、目標和最大支出目標。
支付範圍.支付範圍 適用於2023—2025年績效期的所有指標均為目標值的50%—200%，低於閾值的績效沒有支出。
45

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薪酬問題探討與分析
2024年高管薪酬設計
薪酬委員會繼續評估年度和長期激勵計劃設計 以確保與Embecta對基於績效的激勵的承諾保持適當一致。
2023年9月，我們的薪酬委員會批准了TVU的以下變更 以及PSU：
•
自2023年11月授予的股權獎勵開始，股息等值將於每個 電視臺和PSU的獎勵。當適用的服務和（如果是PSU）績效條件均為 時，股息等價物將以額外的Embecta普通股股份的形式交付給股權獎勵持有人 滿意
•
於2023年11月授予的PSU將在三年業績期結束後歸屬， 惟須達到與固定貨幣收入增長%（加權60%）及經調整營業收入美元（加權40%）有關的績效指標。
我們高管薪酬計劃的其他福利
有限的行政特權
近地物體沒有獲得重大的行政特權。2023財年，柯蒂斯先生 他得到了與搬遷到愛爾蘭有關的住房津貼。此外，Curtis先生每月領取汽車津貼。
Embecta希望限制使用額外津貼作為補償方法，並提供 僅授予Embecta認為合理且符合其薪酬目標，即使Embecta能夠吸引並留住優秀管理人員擔任關鍵職位的薪酬。
401(K)計劃
Embecta擁有一個符合納税條件的定額供款退休計劃（“401（k）計劃”） 這幾乎涵蓋了所有美國員工。除Shaun Curtis外，每個近地天體都參加了401（k）計劃。參與者可將部分薪酬按税前基準存入其401（k）計劃賬户，受以下限制： 到極限。此外，Embecta將參與者按其合格收入的前6%貢獻每一美元的75%相匹配，最高達規定的年度限額。除了相應的貢獻，我們還可能會 對所有員工在相同的基礎上向401（k）計劃額外非選擇性繳款。我們認為，通過401（k）計劃提供遞延税退休儲蓄的工具，並作出相應的繳款，可以增加整體 根據Embecta的薪酬政策，進一步激勵員工，包括高管人員。
養老金福利
離職前，BD根據 BD退休計劃Ajay Kumar在離職前參加了BD退休計劃，是唯一有資格參加該計劃的近地天體。自離職之日起，Kumar先生不再根據BD退休計劃累積薪酬抵免。 離職時及離職後，BD退休計劃的任何部分轉移至Embecta，而Embecta並未採納（且預期不會採納）界定福利退休金計劃。有關 的精算現值的信息 根據BD退休計劃應付Kumar先生的累積福利，請參閲“2023財政年度末的退休金福利”。
46

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薪酬問題探討與分析
遞延補償
我們的遞延薪酬計劃（以下簡稱"DCP"）是一個未提供資金、不合格的計劃，允許 符合資格的聯營公司，除了我們的税務合格401（k）計劃所允許的外，還可以推遲收取税前現金補償。我們不就DCP項下遞延的金額提供任何保證收益，以及這些收益 帳户是基於個人投資選擇。Embecta為根據DCP遞延現金數額提供相應捐款，但須遵守某些限額。有關遞延補償條款的其他信息 參見“指定高管人員的薪酬—遞延薪酬計劃、董事的遞延計劃和GSIP”。
GSIP
在分離之前，BD維持全球股份投資計劃（GSIP）， 在美國以外某些司法管轄區的非美國關聯公司關於分離，恩貝卡在愛爾蘭通過了一項類似的計劃，條款如下。Curtis先生是唯一有資格參加 恩貝卡GSIP GSIP的目的是為某些國家的僱員提供一種節省税收的方式，以定期和長期的基礎上儲蓄，並獲得Embecta普通股的實益權益。參與者可獲得 的獎金 基本工資的3.85%，他們可以選擇以現金形式領取，通過工資單支付並納税。或者，參與者可以選擇在税前基礎上將3.85%的獎金投資於GSIP，以購買GSIP股票，Embecta提供了該股票 通過向參與者的計劃賬户供款，最高可達參與者基本工資的3%的匹配基金，每年最高可達12，700歐元，由愛爾蘭税務專員規定。參與者也可以選擇貢獻 最高可達其月基本工資的6.85%，通過工資扣除，存入GSIP賬户，每年最高限額為12，700歐元。參與者可以提取參與者賬户的既得部分，但此類提取 如果參與者在退出時受僱於Embecta，則必須以現金形式支付。服務終止後，根據參與人的選擇，提款以現金或股票支付。
行政人員離職和控制計劃變更
Embecta的高管離職和控制權變更計劃（“高管離職計劃”） 為Embecta及其若干子公司（包括NEO）的合資格關鍵員工提供離職福利，以滿足某些終止僱傭的需要。
根據《行政人員離職計劃》的條款，如果NEO非自願地 在控制權變更覆蓋期外（每項定義見高管離職計劃）被Embecta無故終止或有充分理由辭職，NEO將有權獲得（i）離職金（隨時間支付），包括 繼續支付NEO的基本工資（CEO 24個月，指定為二級管理人員12個月，指定為三級管理人員9個月）和NEO目標的倍數 年度獎金（CEO兩次，被指定為二級管理人員一次），（ii）一次性支付相當於NEO在終止發生當年的目標年度現金獎金的比例部分， (iii)一次總付的款項，相當於一段時間的COBRA保險費，用於繼續在Embecta的團體醫療保險計劃下投保（CEO支付24個月，被指定為二級管理人員支付12個月， （iv）12個月的再就業服務。
如果NEO被Embecta無故非自願終止或辭職 在控制權變更後的24個月內（或在控制權變更前，如果NEO合理地證明終止與控制權變更有關），NEO將有權（i） 一次性遣散費，包括NEO基本工資總和的倍數（CEO三倍，被指定為第二級管理人員兩倍，被指定為第三級管理人員一倍） 以及（x）終止發生年度NEO的目標年度現金獎金，（y）NEO最近完成的財政年度的實際年度獎金，（z）
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薪酬問題探討與分析
NEO最近完成的兩個財政年度的平均年度獎金 終止發生的年份，（ii）相當於終止發生的年份NEO目標年度現金獎金的按比例部分的一次性付款，（iii）近似於COBRA的某個時期的一次性付款 繼續參加Embecta團體健康保險計劃的保險費（首席執行官36個月，指定為第二級行政人員24個月，指定為第三級行政人員12個月），㈣ 12 及（v）加速歸屬所有尚未行使的股權獎勵（除非根據適用獎勵協議的條款被視為達到更高水平，否則業績獎勵歸屬於目標）。
Elguicze先生、Curtis先生、Mann先生和Kumar先生（在離開Embecta之前）是 二級管理人員。卡彭先生是第三級主管。
行政人員離職計劃未規定向任何近地天體支付總額款項，以 抵消税，包括根據《國內税收法典》（“法典”）第4999條可能對超額降落傘付款徵收的任何消費税。相反，《高管離職計劃》規定，如果所述付款 如果支付了上述費用，則該NEO將獲得（A）全額付款並承擔全部税務影響責任，或（B）在不 的情況下，向該NEO提供的最大金額 導致任何部分的付款都要繳納這種消費税，根據哪種替代辦法產生較高的税後金額。
根據高管離職計劃獲得上述福利的條件是 NEO簽署而不是撤銷一份離職和釋放協議，其中包括NEO對Embecta的索賠要求的全面解除，其中可能包括某些離職後限制性契約。
關於高管薪酬的重要政策和其他信息
追回政策
我們有一項政策，允許薪酬委員會酌情要求執行人員 Embecta的高級管理人員或其他首席執行官直接報告（包括NEO），以補償Embecta基於財務業績的任何獎金計劃獎勵，該財務業績隨後因該人的不當行為而被重述。補償 委員會還有權酌情取消在重列期間授予該人員的任何股權補償獎勵（或收回該等獎勵項下的支出），並要求該人員向Embecta償還任何 在公開發布隨後重列的財務報表之後出售Embecta股票所實現的利潤。該政策還授權薪酬委員會要求執行官和 沒有參與不當行為的其他高級領導人向Embecta償還其獎金計劃獎勵超出根據重報結果應獲得的金額的金額。
根據該政策，Embecta還可以取消未償還的股權獎勵並收回任何股份 在行使或授予該等獎勵（或出售該等股份所實現的任何收益）的情況下，該個人違反了與Embecta達成的任何限制性契約協議，例如禁止競爭和禁止招攬契約。
除上述政策外，董事會於2023年通過了修訂後的退還 該政策符合適用於納斯達克上市公司的新標準，該標準於2023年6月獲得SEC批准。經修訂的政策適用於我們的現任和前任執行官以及我們的首席會計官。
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薪酬問題探討與分析
根據我們新的返還政策，薪酬委員會將在所有適當的情況下 在某些情況下，要求償還在最近完成的三個財政年度期間或之後授予、賺取或授予的任何補償（1）基於全部或部分財務報告措施的實現，或 (2)就按時間確定的股權授予而言，在每種情況下，只要：
•
由於重大不遵守任何財務規定，我們需要準備會計重述 適用證券法的報告要求；及
•
根據重報的情況，向執行人員支付或實現的款項將較少 財務結果。
股份保留和所有權準則
為了增加高管持股，並在管理我們的 在業務上，我們的NEO及若干其他高級行政人員須保留獲授任何股權補償獎勵所得的税後淨股份的50%，惟彼等受指引規限。他們受此約束 直到他們達到並保持以下所要求的所有權水平。所有近地天體都有望實現其所有權目標，並符合50%的保留要求。
職位
 ​ ​
多重
首席執行官
 ​ ​
5倍工資
其他近地天體
 ​ ​
3倍工資
認捐和套期保值政策
我們的政策禁止所有員工（包括指定的執行官） 及董事會成員質押或賣空任何Embecta股份或其他Embecta證券，或買賣期權（包括交易所交易期權）或從事看跌期權、看漲期權、遠期合約或任何其他衍生產品 旨在對衝Embecta股份或其他Embecta證券市值下跌風險的交易，作為其從Embecta獲得的報酬的一部分，或由 直接或間接持有的交易 他們該政策亦強烈勸阻員工及董事會成員反覆買賣Embecta證券。
股權獎勵政策
薪酬委員會已採取一項政策，禁止追溯任何股權 我們的年度股權薪酬獎勵和任何經首席執行官批准的“非週期”獎勵必須在預先確定的固定日期作出。該政策還禁止操縱公開發布 信息或授予獎勵以增加獎勵的價值。
税收考慮
雖然薪酬委員會通常試圖最大限度地減少税收 薪酬委員會認為，我們薪酬計劃的主要目的是支持Embecta的業務戰略和股東的長期利益。因此，薪酬委員會 如果這樣做能促進我們高管薪酬計劃的目標，則保持了授予可能無法減税的薪酬的靈活性。
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薪酬問題探討與分析
會計考慮
我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 （“FASB ASC主題718”），以獲得基於股票的薪酬裁決。FASB ASC主題718要求公司衡量向員工和董事提供的所有基於股份的支付獎勵的補償費用，包括限制性股票獎勵， 以表現為基礎的獎勵，根據該等獎勵的授出日期的公允價值。根據適用於績效獎勵的績效條件類型，FASB ASC主題718可能要求在 基於授出日期價值或補償費用的獎勵服務期（通常為授出期），可根據在授出期內的預期授出概率進行記錄，並根據該概率進行調整 可能因時期而異。對於包含財務績效指標的PSU，由於服務開始日期早於授標日期（因為（a）授標是在建立會計之前授權的 授出日期，（b）收件人在授出日期之前開始提供服務，以及（c）存在如在會計授出日期之前未滿足的績效條件，將導致喪失獎勵），以及授出日期的公允價值 目前無法確定，則薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表中報告的金額是服務開始日期（2022年11月26日）獎勵的公允價值，基於當時可能的金額 性能條件的結果。
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目錄

薪酬與管理髮展報告 委員會
薪酬委員會已審查並討論薪酬討論， 與管理層進行的分析，並根據此類審查和討論，向董事會建議將薪酬討論和分析納入截至2023年9月30日的財年Embecta的10—K表格年度報告中， 在這份委託書中
薪酬和管理髮展委員會
凱倫N. Prange（主席）
 ​ ​
鮑勃·J·洪巴赫
 ​ ​
Milton M.莫里斯
51

目錄

指定行政人員的薪酬
官員
薪酬彙總表
下表顯示了Embecta向每個指定的人員提供的賠償 在截至2023年9月30日的財政年度，執行官。
名稱和
本金
職位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金
($)(1)
 ​ ​
獎金
($)
 ​ ​
庫存
獎項
($)(2)
 ​ ​
選擇權
獎項
($)
 ​ ​
不公平
激勵計劃
補償
($)(3)
 ​ ​
更改中
養老金
價值和
不合格
延期
補償
收益
($)(4)
 ​ ​
所有其他
補償
($)(5)
 ​ ​
總計
($)
德夫·庫爾迪卡爾
董事首席執行官兼總裁
 ​ ​
2023
 ​ ​
863,462
 ​ ​
—
 ​ ​
5,268,441
 ​ ​
—
 ​ ​
1,262,844
 ​ ​
—
 ​ ​
69,750
 ​ ​
7,464,497
​
2022
 ​ ​
791,325
 ​ ​
—
 ​ ​
3,727,430
 ​ ​
5,614,124
 ​ ​
1,075,862
 ​ ​
—
 ​ ​
45,225
 ​ ​
11,253,966
​
2021
 ​ ​
446,849
 ​ ​
200,000
 ​ ​
1,185,240
 ​ ​
790,062
 ​ ​
536,366
 ​ ​
—
 ​ ​
9,587
 ​ ​
3,168,104
傑克·埃爾吉策
總裁高級副總裁兼首席財務官
 ​ ​
2023
 ​ ​
528,846
 ​ ​
—
 ​ ​
1,532,686
 ​ ​
—
 ​ ​
468,241
 ​ ​
—
 ​ ​
53,676
 ​ ​
2,583,449
​
2022
 ​ ​
485,493
 ​ ​
—
 ​ ​
963,860
 ​ ​
1,707,102
 ​ ​
462,185
 ​ ​
—
 ​ ​
23,380
 ​ ​
3,642,020
​
2021
 ​ ​
182,466
 ​ ​
150,000
 ​ ​
197,296
 ​ ​
—
 ​ ​
180,368
 ​ ​
—
 ​ ​
6,309
 ​ ​
716,439
肖恩·柯蒂斯(6)
全球製造與供應鏈高級副總裁總裁
 ​ ​
2023
 ​ ​
459,447
 ​ ​
—
 ​ ​
574,741
 ​ ​
—
 ​ ​
320,779
 ​ ​
—
 ​ ​
135,440
 ​ ​
1,490,407
​
2022
 ​ ​
313,693
 ​ ​
2,964(7)
 ​ ​
332,942
 ​ ​
313,831
 ​ ​
211,530
 ​ ​
—
 ​ ​
163,277
 ​ ​
1,338,237
​
2021
 ​ ​
276,503
 ​ ​
—
 ​ ​
118,769
 ​ ​
92,119
 ​ ​
135,891
 ​ ​
—
 ​ ​
89,596
 ​ ​
712,878
傑夫·曼
高級副總裁總裁高級副總裁，
總法律顧問、業務發展主管和公司祕書
 ​ ​
2023
 ​ ​
528,846
 ​ ​
—
 ​ ​
1,245,315
 ​ ​
—
 ​ ​
401,349
 ​ ​
—
 ​ ​
29,258
 ​ ​
2,204,768
​
2022
 ​ ​
482,558
 ​ ​
—
 ​ ​
963,860
 ​ ​
1,707,102
 ​ ​
394,155
 ​ ​
—
 ​ ​
34,019
 ​ ​
3,581,694
​
2021
 ​ ​
75,000
 ​ ​
50,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
169,036
 ​ ​
294,036
布萊恩·卡彭
副總裁，
公司 財務總監兼首席會計官
 ​ ​
2023
 ​ ​
394,418
 ​ ​
—
 ​ ​
263,779
 ​ ​
—
 ​ ​
224,343
 ​ ​
—
 ​ ​
26,400
 ​ ​
908,940
Ajay Kumar
前高級副總裁和首席人力資源官
 ​ ​
2023
 ​ ​
363,461
 ​ ​
—
 ​ ​
493,341
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,003
 ​ ​
1,029,556(8)
 ​ ​
1,892,361
​
2022
 ​ ​
405,841
 ​ ​
—
 ​ ​
377,622
 ​ ​
581,962
 ​ ​
283,724
 ​ ​
13,222
 ​ ​
13,503
 ​ ​
1,675,875
​
2021
 ​ ​
331,835
 ​ ​
83,468
 ​ ​
169,016
 ​ ​
147,659
 ​ ​
192,557
 ​ ​
32,110
 ​ ​
9,007
 ​ ​
965,652
(1)
薪金。數額反映了2023年支付給我們的近地天體的年度基本工資 ，其中考慮了上文“薪酬討論和分析--基本工資”中所述的基本薪金率的調整。
(2)
股票大獎。金額代表每個財政年度授予我們的近地天體的電視VU和PSU獎勵的會計價值合計。每一財年報告的金額並不代表支付給被點名高管的金額或其實現的金額。有關2023財年授予的每項獎勵的會計價值的信息，請參閲2023財年基於計劃的獎勵撥款 表格和相應的腳註。假設將達到最高水平的業績條件，2023財政年度授予的特別服務單位的會計價值為：庫爾迪卡爾先生5,234,940美元；埃爾吉茲先生1,522,940美元；柯蒂斯先生571,087美元；曼恩先生1,237,396美元；卡彭先生209,440美元。Kumar先生因與Embecta的分離而被沒收了全部PSU獎金，如下文本委託書的“高管離職協議”部分所述。
52

目錄

獲指名的行政人員的薪酬
(3)
非股權激勵計劃薪酬。 金額反映每個近地天體在獎金計劃下獲得的年度獎勵總額。這些款項一般在收入所在財政年度之後的1月支付給每個近地天體，除非根據《利益相關者條例》在近地天體選舉時延期支付。有關向我們的近地天體支付年度獎勵的信息，請參閲“薪酬討論和分析--年度短期獎勵”。
(4)
養老金價值變動和非合格遞延補償收入。所示金額為固定利益退休金計劃(包括屋宇署的遞延補償及退休福利恢復計劃)下累積利益的精算現值的合計變動。這些數額是所示財政年度開始和結束時累積養卹金的現值之間的差額(截至行政人員有資格退休並開始支付未減少的福利的第一個日期)。只有庫馬爾先生參與了BD的固定收益養老金計劃，該計劃自2018年1月1日起對新參與者關閉。自分居之日起，Kumar先生停止在BD的固定福利養老金計劃下應計工資抵免。有關Embecta近地天體養老金福利的更多信息將在題為“指定高管的薪酬-養老金利益表”的部分進行討論。 非限定遞延薪酬的收入不包括在本專欄中，因為在所示財年中，沒有任何指定高管的非限定遞延薪酬收入高於市場或優惠收入(如美國證券交易委員會規則所定義) 。近地天體非限定遞延報酬賬户的信息在題為“指定行政幹事的報酬--非限定遞延報酬”一節中討論。
(5)
所有其他補償。顯示的2023財年金額包括以下金額(美元)：
 
 ​ ​
德維達特
(開發人員)
庫爾迪卡爾
 ​ ​
雅各布
(傑克)
埃爾吉茲
 ​ ​
肖恩
柯蒂斯
 ​ ​
傑夫
曼恩
 ​ ​
布賴恩
卡彭
 ​ ​
Ajay
Kumar
401（k）僱主繳款
 ​ ​
24,000
 ​ ​
​28,234
 ​ ​
—
 ​ ​
24,000
 ​ ​
24,000
 ​ ​
33,150
DCP僱主繳款
 ​ ​
45,750
 ​ ​
​25,442
 ​ ​
—
 ​ ​
5,258
 ​ ​
2,400
 ​ ​
22,906
愛爾蘭界定供款退休計劃僱主供款
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
44,796
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
GSIP
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
13,413
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
房屋津貼
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
57,691
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
汽車
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
19,540
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
69,750
 ​ ​
53,676
 ​ ​
135,440
 ​ ​
29,258
 ​ ​
26,400
 ​ ​
56,056
以下是這些好處的説明：
•
401（k）僱主繳款—所示金額反映了Embecta匹配和非選修性 根據固定繳款計劃貸記的繳款。Kumar先生還獲得了臨時補充過渡信貸，該公司為在 離職費9 150美元。
•
DCP僱主繳款—所示金額反映了已貸記Embecta捐款 根據DCP。
•
愛爾蘭界定供款退休計劃僱主供款-所示數額 反映Embecta根據愛爾蘭固定繳款退休計劃貸記的同等繳款。
•
GSIP-所示金額反映了根據GSIP向柯蒂斯先生提供的年度福利，柯蒂斯先生將其再投資於GSIP以購買Embecta股票，以及Embecta根據GSIP貸記的匹配捐款。
•
房屋津貼-這一數額反映了為使用Embecta愛爾蘭辦事處附近的一套公寓而向Curtis先生提供的住房津貼。
•
汽車-這一數額反映了向恩貝塔·柯蒂斯先生提供的汽車津貼，這符合恩貝塔對愛爾蘭所有經理的政策。
(6)
報告的柯蒂斯先生的金額根據截至2023年9月29日的匯率1.06從歐元轉換為美元。
(7)
金額反映了根據GSIP向柯蒂斯先生支付的額外現金獎金。
(8)
金額反映庫馬爾先生從2023年7月16日起與Embecta離職而收到的付款，如本委託書下文“終止僱傭或控制權變更時的付款”和“高管離職協議”部分所述。
53

目錄

獲指名的行政人員的薪酬
基於計劃的獎勵的授予
以下是有關在2023財年授予被任命的執行幹事的獎勵的信息。
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
估計的未來支出
非股權激勵計劃獎(1)
 ​ ​
估計的未來支出
股權激勵計劃獎(2)
 ​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數
的股份
的庫存
或單位
(#)(3)
 ​ ​
格蘭特
約會集市
價值
的庫存
和
選擇權
獎項
($)(4)
​
閥值
($)
 ​ ​
目標
($)
 ​ ​
極大值
($)
 ​ ​
閥值
(#)
 ​ ​
目標
(#)
 ​ ​
極大值
(#)
 ​
德夫·庫爾迪卡爾
 ​ ​
​ ​
503,125
 ​ ​
1,006,250
 ​ ​
2,012,500
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
41,616
 ​ ​
83,233
 ​ ​
166,466
 ​ ​
​ ​
2,617,470
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
83,233
 ​ ​
2,650,971
傑克·埃爾吉策
 ​ ​
​ ​
186,550
 ​ ​
373,100
 ​ ​
746,200
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
12,107
 ​ ​
24,214
 ​ ​
48,428
 ​ ​
​ ​
761,470
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
24,214
 ​ ​
771,216
肖恩·柯蒂斯
 ​ ​
​ ​
127,800
 ​ ​
255,600
 ​ ​
511,201
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
4,540
 ​ ​
9,080
 ​ ​
18,160
 ​ ​
​ ​
285,543
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
9,080
 ​ ​
289,198
傑夫·曼
 ​ ​
​ ​
159,900
 ​ ​
319,800
 ​ ​
639,600
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
9,837
 ​ ​
19,674
 ​ ​
39,348
 ​ ​
​ ​
618,698
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
19,674
 ​ ​
626,617
布萊恩·卡彭
 ​ ​
​ ​
89,380
 ​ ​
178,759
 ​ ​
357,519
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
1,665
 ​ ​
3,330
 ​ ​
6,660
 ​ ​
​ ​
104,720
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
4,994
 ​ ​
159,059
Ajay Kumar(5)
 ​ ​
​ ​
135,000
 ​ ​
270,000
 ​ ​
540,000
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
3,897
 ​ ​
7,794
 ​ ​
15,588
 ​ ​
​ ​
245,102
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
7,794
 ​ ​
248,239
(1)
所顯示的金額代表了近地天體根據獎金計劃可能獲得的支出範圍，這是基於某些假設，以及柯蒂斯先生根據截至2023年9月29日的匯率1.06從歐元轉換為美元的情況。獎金計劃下向近地天體實際支付的金額反映在薪酬彙總表“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。“門檻”一欄中的數額假設Embecta達到每項業績衡量的最低門檻業績水平，從而使獎勵的可用資金達到目標的50%，而且近地天體獲得的報酬相當於近地天體獎勵目標的50%。
(2)
所示金額代表根據PSU獎勵可能獲得的股票範圍。 PSU將在授予之日起三年內懸崖授予，條件是實現了與恆定貨幣收入增長百分比(加權45%)、調整後營業收入美元(加權30%)和戰略目標(加權25%)有關的業績衡量標準。
(3)
所顯示的金額代表了獲得TVU獎勵的股票數量。電視單位將於授權日起計一年起，以持續受僱為條件，分三次按年支付等額年度分期付款。
(4)
對於除PSU以外的所有獎勵，顯示的金額反映了Embecta在財務報表報告中使用的 FASB ASC主題718項下獎勵的授予日期公允價值(不考慮估計的沒收)。有關為確定這些獎勵的授予日期公允價值而做出的假設的討論，請參閲我們截至2023年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的 綜合財務報表附註9。對於PSU，由於服務開始日期早於授予日期，並且授予日期的公允價值目前無法確定，因此報告的金額為服務開始日期(2022年11月26日)的PSU的公允價值，基於當時可能的績效條件結果。有關更多詳細信息，請參閲本委託書的“會計 注意事項”部分。
(5)
Kumar先生因與Embecta的分離而被取消了TVU和PSU的獎勵， 在本委託書下面的“高管離職協議”一節中進行了描述。
54

目錄

獲指名的行政人員的薪酬
對薪酬彙總表的敍述性披露
和基於計劃的獎勵表
有關2023財年授予的年度激勵和股權薪酬獎勵以及與年度激勵相關的績效目標的説明，請參閲本委託書的“薪酬討論和分析”部分。
Embecta 2022員工和董事股權薪酬計劃
關於分離，Embecta通過了2022年計劃。BD作為Embecta分離前的唯一股東，在分離前批准了2022年計劃，2022年計劃自分離之日起生效。實施2022年計劃是為了規定向員工和非員工董事授予股權獎勵。根據2022計劃，公司可授予期權獎勵、股票增值權獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績單位獎勵等以股票為基礎的獎勵。2022年計劃由薪酬委員會管理，該委員會有權向符合條件的參與者授予一項或多項股權獎勵，並決定任何獎勵的類型、數量或金額。除其他事項外，薪酬委員會還有權解釋2022年計劃的任何條款，通過管理2022年計劃的規章制度，並委託2022年計劃下的任何行政責任。根據2022年計劃，目前最多有7,000,000股Embecta股票可供發行，包括在分拆時轉換為Embecta股權獎勵的所有BD基於股權的補償獎勵的股份。董事會可隨時修訂、終止或終止2022年計劃或2022年計劃的任何部分，但未經Embecta股東批准，如適用法律、規則及法規(包括納斯達克上市規則)要求獲得批准，則任何修訂、暫停或終止均無效。
55

目錄

獲指名的行政人員的薪酬
截至2023財年末的傑出股權獎勵
下表列出了指定高管持有的未償還股權獎勵 在2023財年末，
 
 ​ ​
 
 ​ ​
期權大獎
 ​ ​
股票大獎
名字
 ​ ​
格蘭特
日期
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練(1)
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使(1)
 ​ ​
選擇權
鍛鍊
價格
($)
 ​ ​
選擇權
期滿
日期
 ​ ​
數
的股份
或單位
的庫存
那
還沒有
既得
(#)(2)
 ​ ​
市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
($)(3)
 ​ ​
權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利，即
還沒有
既得
(#)(4)
 ​ ​
權益
激勵
平面圖
獎項：
市場或
派息
的價值
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利，即
還沒有
既得
($)(3)
dev
庫爾迪卡爾
 ​ ​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
83,233
 ​ ​
1,252,657
​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
83,233
 ​ ​
1,252,657
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
4/4/2022
 ​ ​
33,001
 ​ ​
316,802
 ​ ​
31.4
 ​ ​
4/4/2032
 ​ ​
89,687
 ​ ​
1,349,789
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2021
 ​ ​
52,071
 ​ ​
156,222
 ​ ​
28.31
 ​ ​
11/26/2031
 ​ ​
19,436
 ​ ​
292,512
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
2/11/2021
 ​ ​
66,431
 ​ ​
66,440
 ​ ​
29.27
 ​ ​
2/11/2031
 ​ ​
34,887
 ​ ​
525,049
 ​ ​
—
 ​ ​
—
傑克
埃爾吉茲
 ​ ​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
24,214
 ​ ​
364,421
​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
24,214
 ​ ​
364,421
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
4/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
54,450
 ​ ​
31.4
 ​ ​
4/4/2032
 ​ ​
17,813
 ​ ​
268,086
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2021
 ​ ​
26,034
 ​ ​
78,116
 ​ ​
28.31
 ​ ​
11/26/2031
 ​ ​
9,727
 ​ ​
146,391
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
5/10/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,382
 ​ ​
35,849
 ​ ​
—
 ​ ​
—
肖恩
柯蒂斯
 ​ ​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,080
 ​ ​
136,654
​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,080
 ​ ​
136,654
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
4/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
19,058
 ​ ​
31.4
 ​ ​
4/4/2032
 ​ ​
6,235
 ​ ​
93,837
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2021
 ​ ​
2,988
 ​ ​
8,990
 ​ ​
28.31
 ​ ​
11/26/2031
 ​ ​
3,317
 ​ ​
49,921
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2020
 ​ ​
9,466
 ​ ​
8,557
 ​ ​
26.28
 ​ ​
11/26/2030
 ​ ​
3,923
 ​ ​
59,041
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2019
 ​ ​
11,432
 ​ ​
3,811
 ​ ​
29.48
 ​ ​
11/26/2029
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2018
 ​ ​
12,957
 ​ ​
​ ​
27.97
 ​ ​
11/26/2028
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
傑夫
曼恩
 ​ ​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
19,674
 ​ ​
296,094
​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
19,674
 ​ ​
296,094
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
4/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
54,450
 ​ ​
31.4
 ​ ​
4/4/2032
 ​ ​
17,813
 ​ ​
268,086
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2021
 ​ ​
26,034
 ​ ​
78,116
 ​ ​
28.31
 ​ ​
11/26/2031
 ​ ​
9,727
 ​ ​
146,391
 ​ ​
—
 ​ ​
—
布賴恩
卡彭
 ​ ​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,330
 ​ ​
50,117
​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,994
 ​ ​
75,160
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2021
 ​ ​
6,503
 ​ ​
19,541
 ​ ​
28.31
 ​ ​
11/26/2031
 ​ ​
2,434
 ​ ​
36,632
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Ajay
Kumar(5)
 ​ ​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2021
 ​ ​
7,154
 ​ ​
7,161
 ​ ​
28.31
 ​ ​
11/26/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2020
 ​ ​
7,836
 ​ ​
7,838
 ​ ​
26.28
 ​ ​
11/26/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2019
 ​ ​
5,006
 ​ ​
5,013
 ​ ​
29.48
 ​ ​
11/26/2029
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2018
 ​ ​
4,062
 ​ ​
—
 ​ ​
27.97
 ​ ​
11/26/2028
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
根據創始人贈款授予的SAR在 授予日期。Kurdikar先生根據其僱傭協議於2022年4月4日授出的SAR自授出日期起分四期等額歸屬。由BD獎勵轉換的SAR可分四個相等的年度分期行使 自授出日期起一年。
(2)
所示金額包括不以表現為基礎的電視單位的補助金。已授予的TVU 根據創始人的贈款，授予日期起三年後歸屬。從BD獎轉換的電視單位，
56

目錄

獲指名的行政人員的薪酬
分離後授予的電視單位，包括Kurdikar先生於4月4日授予的電視單位， 根據彼於二零二二年之僱傭協議，自授出日期起計一年起分三期等額歸屬。
(3)
市場價值的計算方法是將未歸屬單位的數量乘以15.05美元，即收盤價 2023年9月29日Embecta普通股的價格。
(4)
根據SEC規則的當前表現，2023財年至財年的PSU 2025績效週期假設支出在目標支出水平。
(5)
Kumar先生因與Embecta的分離而被取消了TVU和PSU的獎勵， 在本委託書下面的“高管離職協議”一節中進行了描述。
期權行權和既得股票
下表包含與SAR的行使和歸屬有關的信息 在2023財年，
 
 ​ ​
期權獎勵
 ​ ​
股票獎勵
名字
 ​ ​
股份數量
通過鍛鍊獲得的
(#)
 ​ ​
已實現的價值
論鍛鍊
(#)
 ​ ​
股份數量
歸屬時取得的
(#)(1)
 ​ ​
已實現的價值
論歸屬
($)(2)
德夫·庫爾迪卡爾
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12,478
 ​ ​
704,794
傑克·埃爾吉策
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,901
 ​ ​
230,437
肖恩·柯蒂斯
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,515
 ​ ​
207,491
傑夫·曼
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,419
 ​ ​
160,244
布萊恩·卡彭
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
795
 ​ ​
40,044
Ajay Kumar
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,460
 ​ ​
173,989
(1)
在2023財年歸屬的電視單位。
(2)
基於Embecta股票在歸屬日期的收盤價。
養老金福利表
BD定義福利計劃
屋宇署的退休計劃是一項非供款的固定利益計劃。該守則限制了根據BD退休計劃可支付給個人的最高年度福利，以及在計算這些福利時可確認的補償金額。BD向其非合格恢復計劃支付補充款項，以 抵消因這些限制而導致的任何福利減少。在離職時，參加BD退休計劃的Embecta員工停止參與BD退休計劃或BD恢復計劃，並停止根據BD退休計劃或BD恢復計劃積累工資抵免。Embecta已採用DCP，併為那些在業務拓展恢復計劃的遞延補償部分下擁有應計福利，但尚未在業務拓展 退休計劃或業務拓展恢復計劃的補充部分下承擔收益的近地天體承擔賬户餘額。
BD退休計劃和BD恢復計劃一般以“現金結餘”為基礎提供退休福利。根據現金餘額條款，合夥人的賬户根據薪酬、年齡和服務增加工資抵免，根據規定的利率增加利息抵免。
在2013年1月1日之前，福利基於在2007年4月1日之前受聘且未選擇納入現金餘額公式的 員工的“最終平均工資”公式。自2013年1月1日起，所有最終平均薪酬參與者都轉換為現金餘額公式，期初現金餘額 等於應計最終平均薪酬福利的精算現值，基於服務和薪酬，截至2012年12月31日。退休後，期初現金餘額(含利息抵免)的價值與根據最終平均薪酬公式應計的2012年12月31日福利的價值 進行比較，兩者中較大的一個應支付給參與者。2012年12月31日之後應計福利僅根據現金餘額公式確定。
57

目錄

獲指名的行政人員的薪酬
在2018年1月1日之前，BD退休計劃通常面向所有在職的美國BD全職和兼職員工 。自2018年1月1日起，退休計劃對新參與者關閉，在該日或之後被BD聘用或重新聘用的人員不會根據BD退休計劃獲得養老金福利。 Kumar先生是分離前唯一參與BD退休計劃的NEO。截至離職時，Kumar先生停止根據BD退休計劃累積工資抵免，並停止根據BD 恢復計劃累積補充福利。
預計收益
下表顯示了庫馬爾先生在2023年9月30日的精算現值(假設一次性支付)，即截至庫馬爾先生有資格退休並開始支付未減少的福利的第一個日期，根據所列計劃應支付給他的累計退休福利的現值。有關計算退休計劃下福利現值時使用的其他 假設的説明，請參閲截至2023年9月30日止年度的BD年度報告Form 10-K所載綜合財務報表附註10。顯示的金額 不受社會保障福利或其他補償的任何進一步扣減。沒有其他近地天體參加任何確定的福利計劃。
名字
 ​ ​
計劃名稱
 ​ ​
年數
計入信用的服務
(#)
 ​ ​
現在時
的價值
累積
效益
($)
 ​ ​
付款
在.期間
上一財政
年
Ajay Kumar
 ​ ​
BD退休計劃
 ​ ​
15歲零8個月
 ​ ​
164,372
 ​ ​
—
BD退休計劃下的福利計算
最後平均薪酬規定. 根據最後平均薪酬規定，在正常退休年齡退休的人士，按下列公式計算：（最後平均保障補償的1%，加上最後平均超額補償的1.5%） 乘 通過年和月的信用服務。
就公式而言，"平均最終承保補償"通常是指 一個合夥人的涵蓋補償的部分，受社會保障税，和“平均最終超額補償”是不受社會保障税的部分。"覆蓋補償"包括工資和其他形式的定期補償， 包括佣金和PIP獎。如上所述，自2013年1月1日起，所有最終平均薪酬參與人都轉換為現金餘額公式，期初現金餘額等於最終的精算現值 截至2012年12月31日的服務和薪酬應計的平均薪酬福利。
現金餘額準備金.每個月，都會記入聯營公司的現金餘額賬户 金額等於聯營公司當月總薪酬的百分比（一般為工資和其他形式的定期薪酬，包括佣金和PIP獎勵）。該百分比計算如下：
賬齡加貸記服務年份
截至12月31日，
 ​ ​
信用
百分比
少於40
 ​ ​
3%
40 - 49
 ​ ​
4%
50 - 59
 ​ ​
5%
60 - 69
 ​ ​
6%
70人或更多
 ​ ​
7%
58

目錄

獲指名的行政人員的薪酬
此外，該聯營公司的賬户每月均記入利息。使用的費率 該日曆年的利率是根據前一個9月有效的30年期美國國債利率確定的，但須遵守最低利率。
提前退休。倘聯營公司年齡至少為55歲，並擁有至少10年的入賬服務，則聯營公司合資格提早退休及開始支付福利。參與者可以開始支付現金項下的福利 如果參與人離職至少服務三年，則在任何年齡提前退休資格之前，應按結餘公式計算。
福利的形式。參加者可以選擇以各種形式領取福利。參與者可以選擇單一終身年金，其中養老金支付將僅在聯營公司的有生之年支付，或者，如果已婚，則選擇聯合 和遺屬年金。合夥人也可以選擇一次性領取其福利。根據最終平均薪酬規定，該一次性總付在精算上等於根據單一人壽年金支付的福利 選項.根據現金結餘規定，一筆總付金額等於聯營公司的賬户結餘。
59

目錄

獲指名的行政人員的薪酬
終止僱傭或變更時的付款 控制
終止僱用時的付款
下表顯示了Embecta將支付的估計付款和福利 在各種情況下，因終止僱用而向每位被點名的行政人員提供服務。所示金額假設僱員於2023年9月30日終止，Embecta證券的每股價格為收盤價 當日的市場價格。但是，在每種情況下向這些近地天體支付的實際金額只能在實際終止時確定，Ajay Kumar除外，其金額反映了實際支付 2023年7月16日，他有權從恩貝卡離職而獲得。
 
 ​ ​
終端
如果沒有
原因還是
好的理由
跟隨
的cic
($)(1)
 ​ ​
終端
如果沒有
原因還是
好的理由
之外
CIC期間
($)(2)
 ​ ​
退休
($)(3)
 ​ ​
自願性
終止/
終端
出於某種原因
($)(4)
 ​ ​
殘疾
($)(5)
 ​ ​
死亡
($)(5)
德夫·庫爾迪卡爾
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
遣散費
 ​ ​
5,643,750
 ​ ​
3,762,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
按比例分配的年度獎勵付款(7)
 ​ ​
1,006,250
 ​ ​
1,006,250
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
健康和福利覆蓋面
 ​ ​
17,525
 ​ ​
11,683
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
加速股權獎勵的授予
 ​ ​
4,672,664
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,672,664
 ​ ​
4,672,664
再就業費用
 ​ ​
100,000
 ​ ​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
11,440,189
 ​ ​
4,880,433
 ​ ​
—
 ​ ​
​ ​
4,672,664
 ​ ​
4,672,664
傑克·埃爾吉策
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
遣散費(6)
 ​ ​
1,812,200
 ​ ​
906,100
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
按比例分配的年度獎勵金(7)
 ​ ​
373,100
 ​ ​
373,100
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
健康和福利覆蓋面
 ​ ​
37,062
 ​ ​
18,531
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
加速股權獎勵的授予
 ​ ​
1,179,168
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,179,168
 ​ ​
1,179,168
再就業費用
 ​ ​
100,000
 ​ ​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
3,501,530
 ​ ​
1,397,731
 ​ ​
—
 ​ ​
​ ​
1,179,168
 ​ ​
1,179,168
肖恩·柯蒂斯
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
遣散費
 ​ ​
1,440,657
 ​ ​
720,328
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
按比例分配的年度獎勵付款(7)
 ​ ​
255,600
 ​ ​
255,600
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
健康和福利覆蓋面
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
加速股權獎勵的授予
 ​ ​
476,107
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
476,107
 ​ ​
476,107
再就業費用
 ​ ​
100,000
 ​ ​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
2,272,364
 ​ ​
1,075,929
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
476,107
 ​ ​
476,107
傑夫·曼
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
遣散費(6)
 ​ ​
1,705,600
 ​ ​
852,800
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
按比例分配的年度獎勵付款(7)
 ​ ​
319,800
 ​ ​
319,800
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
健康和福利覆蓋面
 ​ ​
37,062
 ​ ​
18,531
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
加速股權獎勵的授予
 ​ ​
1,006,664
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,006,664
 ​ ​
1,006,664
再就業費用
 ​ ​
100,000
 ​ ​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
3,169,126
 ​ ​
1,291,131
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,006,664
 ​ ​
1,006,664
60

目錄

獲指名的行政人員的薪酬
 
 ​ ​
終端
如果沒有
原因還是
好的理由
跟隨
的cic
($)(1)
 ​ ​
終端
如果沒有
原因還是
好的理由
之外
CIC期間
($)(2)
 ​ ​
退休
($)(3)
 ​ ​
自願性
終止/
終端
出於某種原因
($)(4)
 ​ ​
殘疾
($)(5)
 ​ ​
死亡
($)(5)
布萊恩·卡彭
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
遣散費(6)
 ​ ​
198,622
 ​ ​
198,622
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
按比例分配的年度獎勵付款(7)
 ​ ​
178,759
 ​ ​
178,759
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
健康和福利覆蓋面
 ​ ​
27,797
 ​ ​
27,797
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
加速股權獎勵的授予
 ​ ​
161,908
 ​ ​
161,908
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
161,908
 ​ ​
161,908
再就業費用
 ​ ​
—
 ​ ​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
567,085
 ​ ​
667,085
 ​ ​
—
 ​ ​
​ ​
161,908
 ​ ​
161,908
Ajay Kumar(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
遣散費
 ​ ​
—
 ​ ​
720,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
按比例分配的年度獎勵付款
 ​ ​
—
 ​ ​
225,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
健康和福利覆蓋面
 ​ ​
—
 ​ ​
28,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
加速股權獎勵的授予
 ​ ​
—
 ​ ​
143,186
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
再就業費用
 ​ ​
—
 ​ ​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
—
 ​ ​
1,216,686
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
20,950,294
 ​ ​
10,528,995
 ​ ​
—
 ​ ​
​ ​
7,496,510
 ​ ​
7,496,510
(1)
反映了（i）離職金的倍數（CEO為三倍， 除Capone先生外的其他NEO，Capone先生一次）NEO的基本工資和NEO的目標年度現金獎金之和（ii）NEO目標的按比例部分的一次性支付 2023年的年度現金獎金，（iii）一筆總付的持續支付COBRA保費（CEO 36個月，除Capone先生外的其他近地天體24個月，Capone先生12個月），（iv）12個月的外展工作 服務及（v）加速歸屬所有未償還股權獎勵。為了獲得某些離職福利，NEO將被要求籤署、交付（且此後不得撤銷）一份離職和離職協議，其中 其中包括若干限制性公約，以供其受規限。
(2)
反映（i）離職金，包括續薪（CEO 24個月，12個月 除Capone先生外的其他NEO，Capone先生9個月）NEO的基本工資和目標年度獎金倍數的總和（CEO兩次，其他NEO一次， Capone先生，有權繼續享受9個月的基薪），（ii）按比例支付NEO 2023年目標年度現金獎金的一次總付，（iii）繼續支付COBRA保費的一次總付 (24首席執行官為12個月，除Capone先生外的其他NEO為12個月，Capone先生為9個月）和（iv）12個月的再就業服務（此處不假設加速歸屬，因為加速歸屬由 賠償委員會）。為了獲得某些離職福利，NEO將被要求籤署、交付（且此後不得撤銷）一份離職和離職協議，其中將包含（除其他事項外）某些 他們將遵守的限制性契約。
(3)
截至2023年9月30日，沒有一個近地物體符合退休條件（符合退休條件的近地物體是 有權加速歸屬所有未償還的TVU獎勵，並在任何相關的表現期屆滿後，有權按比例獲得任何其他應付的PSU獎勵）。
(4)
在自願終止後，近地物體可在三個月內行使其持有的每項期權或SAR 在這樣的終止之後。在因原因而非自願終止時，NEO持有的所有期權和SAR自終止之日起被取消。SAR價值基於15.05美元，即Embecta普通股在 2023年9月29日
(5)
反映所有未償還股權獎勵加速歸屬。
(6)
反映NEO截至2023年9月30日的基本工資和2023年目標年度現金獎金。
(7)
反映2023財政年度的目標年度獎金金額。
(8)
反映Kumar先生因離開Embecta而收到的實際金額 2023年7月16日，根據他與Embecta的離職協議，下文在本委託書的“高管離職協議”部分中描述。
61

目錄

獲指名的行政人員的薪酬
遞延補償
將軍。在分離之前， Embecta僱員有資格參與BD恢復計劃中允許延遲收取部分薪金及年度及長期獎勵獎勵的部分。在分離時，BD的部分 規定推遲賠償的恢復計劃被剝離給恩貝卡作為DCP。遞延至屋宇署修復計劃的金額及其盈利現受發展計劃規限。
現金延期. DCP允許 合資格的Embecta僱員可將最高75%的薪金及/或最高100%的年度獎勵金的收取延遲至聯營公司選定的日期。遞延金額投資於反映收益和/或 根據參與者的投資選擇，幾個不同的公開投資基金的損失。投資風險完全由參與者承擔。參與者有權在 更改其投資選擇 任何時候，無論是關於先前的延期、將來的延期或兩者。Embecta可隨時更改可供參與者使用的投資選項。
數據和分佈. 參與人可選擇在其受僱期間或終止僱用後領取遞延款項，並可分期或一次總付領取分配款。除非發生不可預見的財務緊急情況，參與者 不得在其預定分配日期之前提取延期金額。
相應的捐款。 恩貝卡 為根據DCP延期支付的現金數額提供相應的捐款。這些繳款是在推遲支付賠償金的歷年之後的第一個日曆季度繳納的。Embecta匹配 前6%的75% 參加者根據發展計劃延期支付的薪金和年度獎勵金，但須受若干限額的限制。
無準備金負債. Embecta不是 要求就其支付遞延補償的義務向DCP作出任何貢獻。Embecta可以不受限制地使用參與人遞延的任何現金。參與者有來自 的無擔保合同承諾 Embecta支付根據DCP到期的遞延款項。在這些付款到期時，將從Embecta的一般資產中分配現金和/或庫存。
下表列出了有關2023財年活動的信息， 被點名的行政人員的遞延補償帳目。
非限定延期補償
名字
 ​ ​
執行人員
投稿
在上一財年
($)(1)
 ​ ​
註冊人
投稿
在上一財年
($)(2)
 ​ ​
集料
年收益
上一財年
($)
 ​ ​
集料
餘額為
上一個財政年度
($)
德夫·庫爾迪卡爾
 ​ ​
639,976
 ​ ​
45,750
 ​ ​
72,093
 ​ ​
1,177,443
傑克·埃爾吉策
 ​ ​
52,885
 ​ ​
25,442
 ​ ​
11,818
 ​ ​
146,512
肖恩·柯蒂斯
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
傑夫·曼
 ​ ​
—
 ​ ​
5,258
 ​ ​
134
 ​ ​
5,391
布萊恩·卡彭
 ​ ​
—
 ​ ​
2,400
 ​ ​
61
 ​ ​
2,461
Ajay Kumar
 ​ ​
—
 ​ ​
18,441
 ​ ​
8,704
 ​ ​
17,634
(1)
以下金額在 的2023財政年度"薪金"欄中報告為補償 第52頁的補償表。
(2)
此列中的金額包含在補償摘要的"所有其他補償"列中 表並反映2023財政年度與參與者延期相關的匹配貸項。這些款項在2024財政年度之前不會記入參與人賬户。
62

目錄

獲指名的行政人員的薪酬
行政人員離職協議
2023年6月29日，Ajay Kumar和Embecta雙方同意Kumar先生與他的 擔任首席人力資源官，2023年7月16日生效。Kumar先生的離職被視為根據行政人員離職計劃的條款的“合格終止”。
由於他的分居，Kumar先生和Embecta達成了分居 於2023年6月30日訂立之協議，並獲薪酬委員會批准（“離職協議”）。根據《離職協議》，並在執行解除索賠後，Kumar先生收到：（i）現金遣散費 金額為720，000美元，相當於12個月的基本工資和目標短期獎勵，並輔以他2023年按比例分配的目標獎金和12個月的COBRA保費；（ii）繼續授予所有未歸屬和未歸屬的 Kumar先生於緊接其受僱最後一天前持有的股權獎勵，而該等獎勵本應於2023年11月30日或之前歸屬；及（iii）為期12個月的再就業服務。對於 關於Kumar先生根據離職協議獲得的福利價值的其他詳細信息，請參見本委託書的“終止僱傭或控制權變更後的付款”部分。
63

目錄

CEO薪酬比率
根據SEC根據《多德—弗蘭克法案》採用的規則，我們必須披露 CEO年度總薪酬、員工年度總薪酬中位數以及兩者之間的比例。為了確定員工的中位數，我們使用9月30日的焦點日期分析了員工羣體的薪酬， 2023年（2，088名員工，不包括中國、墨西哥和意大利的延遲關閉人口以及CEO）。然後，我們使用2023年9月30日生效的外匯匯率將所有補償元素轉換為美元。一旦轉換為 美元，我們計算了二零二三財年的預期現金薪酬，包括基本工資和達到目標的年度現金獎勵。兩名員工被確定為中值員工，我們排除了其中一名員工，原因是 員工最近的僱傭日期。然後，我們使用與計算Kurdikar先生在薪酬彙總表中的薪酬相同的方法，計算了中位數僱員的年度薪酬。
2023財年，首席執行官的年度薪酬總額為7，464，497美元， 僱員的年總薪酬為79，161元，比率為94：1。
我們認為，上述薪酬比率是一個合理的估計，在 根據我們的內部記錄和上述方法，以符合SEC規則。SEC規定，確定薪酬中位數員工，並根據該員工的年度薪酬總額計算薪酬比率 允許公司採用各種方法，應用某些排除，並作出合理的估計和假設，以反映其員工人數和薪酬做法。因此，Embecta的比率可能不是 根據多項因素，包括僱員人口差異、僱員不同地域分佈以及公司業務性質等，這些因素與其他公司披露的比率相若。
64
 

目錄

薪酬與績效
根據多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護第953（a）條的要求 根據《法案》和法規S—K第402（v）項，我們正在提供以下信息，説明向我們的NEO "實際支付的補償"與公司的某些財務績效指標之間的關係，使用的方法是 由SEC規定。"實際支付的薪酬"與一個財政年度內實現的現金或股權薪酬總額無關，與 中對"可實現"或"已實現"薪酬的任何提及不同 薪酬討論與分析。
薪酬委員會未考慮 中的以下薪酬與業績披露 在顯示的任何年份做出薪酬決定。有關我們的按績效計薪理念以及我們如何將高管薪酬與公司績效掛鈎的更多信息，包括通過基於績效的年度薪酬 獎勵和授予PSU作為我們薪酬計劃的一個有意義的組成部分，請參閲薪酬討論和分析。
薪酬與績效表（PvP表）
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
年
 ​ ​
摘要
補償
表合計
對於PEO
($)(2)
 ​ ​
補償
實際支付
致PEO
($)(3)
 ​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
非PEO
已命名
執行人員
高級船員
($)(2)
 ​ ​
平均值
補償
實際支付
至非PEO
已命名
執行人員
高級船員
($)(3)
 ​ ​
總計
股東
返回
($)
 ​ ​
同級組
總計
股東
返回
($)(4)
 ​ ​
網絡
收入
($)
(百萬)
 ​ ​
常量
貨幣
收入
($)
(百萬)(5)
2023
 ​ ​
7,464,497
 ​ ​
(1,276,899)
 ​ ​
1,815,985
 ​ ​
535,986
 ​ ​
50.82
 ​ ​
68.52
 ​ ​
70.4
 ​ ​
1,134.3
2022(1)
 ​ ​
11,253,966
 ​ ​
11,143,245
 ​ ​
2,559,457
 ​ ​
2,459,573
 ​ ​
94.82
 ​ ​
79.69
 ​ ​
223.6
 ​ ​
1,114.6
(1)
當分離於2022年4月1日完成時，Embecta成為了一家報告公司。公允價值在2022年度的所有變動以及淨收益和不變貨幣收入的業績衡量從2021年10月1日至2022年9月30日。股東總回報和同業集團總股東回報 是從分拆之日起至2022年9月30日止計算的。
(2)
Compensation列中的PEO是庫迪卡爾先生薪酬一欄中的其他近地天體(不包括PEO)如下：(一)2022年：埃爾吉策先生、庫馬爾先生、柯蒂斯先生和卡彭先生；(二)2023年：埃爾吉策先生、庫馬爾先生、柯蒂斯先生和卡彭先生。
65

目錄

薪酬與績效
(3)
支付給PEO的“實際支付的補償”和支付給我們的其他近地天體的平均“實際支付的補償” (不包括PEO)反映了在補償彙總表中報告的總補償的以下調整：
 
 ​ ​
2022財年
 ​ ​
2023財年
 
 ​ ​
聚氧乙烯
 ​ ​
平均值
補償
非PEO近地天體
 ​ ​
聚氧乙烯
 ​ ​
平均值
補償
非PEO近地天體
薪酬彙總合計
 ​ ​
$11,253,966
 ​ ​
$​2,559,457
 ​ ​
$7,464,497
 ​ ​
$1,815,985
本財政年度養老金價值變動情況
 ​ ​
$0
 ​ ​
$(3,306)
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
財政年度內的養老金服務成本
 ​ ​
$0
 ​ ​
$3,825
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
授予日期財政年度授予的獎勵的公允價值
 ​ ​
$(9,341,554)
 ​ ​
$(1,737,070)
 ​ ​
$(5,268,441)
 ​ ​
$(821,972)
財政年度末授予的未歸屬獎勵的公允價值
 ​ ​
$8,919,496
 ​ ​
$1,600,130
 ​ ​
$2,348,835
 ​ ​
$322,535
本財政年度授予的獎勵的公允價值
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$11,088
上一財政年度授予的未歸屬獎勵的公允價值變動
 ​ ​
$267,216
 ​ ​
$42,192
 ​ ​
$(5,934,491)
 ​ ​
$(686,816)
本財政年度歸屬股票獎勵的公允價值變動
 ​ ​
$44,121
 ​ ​
$(5,655)
 ​ ​
$112,701
 ​ ​
$42,280
上一財政年度授予的未歸屬獎勵的公允價值
​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$(147,114)
實際支付的賠償金
 ​ ​
$11,143,245
 ​ ​
$2,459,573
 ​ ​
$(1,276,899)
 ​ ​
$​535,986
(4)
出於本披露的目的，我們選擇了標準普爾(S)SmallCap 600醫療保健指數(在此稱為“指數”)作為我們的同行組。該指數與S-K法規第201(E)項報告的公司股票業績圖表中使用的業績同級組相同。
(5)
我們已經選擇了不變貨幣收入作為最重要的財務業績衡量指標(不需要在表中披露)，其定義為收入 不包括(I)通過比較期間之間的結果來比較外幣匯率波動的影響，就好像自2022年10月1日以來匯率在一段時間內保持不變一樣，以及(Ii)來自合同製造的收入。我們之所以選擇這一指標，是因為我們用來將支付給公司近地天體的薪酬與公司獎金計劃和PSU業績掛鈎的財務指標是與收入相鄰的指標(如本委託書“薪酬討論和分析”部分所述)。為了更好地反映Embecta的核心注射業務，並提供更準確的同比數據，我們已將合同製造的收入排除在這項措施之外，以排除製造和向BD銷售非糖尿病產品的短暫影響。我們相信，這一衡量標準反映了Embecta在多年期間在全球市場上進行創新和競爭的能力。由於分離日期為2022年4月1日，我們2022年的業績包括分離前收入，其中不包括合同製造收入。有關此非GAAP財務指標與最直接可比較的GAAP指標的對賬，請參閲本委託書附錄A。
66

目錄

薪酬與績效
薪酬與績效表中所列信息的分析
下圖説明瞭向我們的PEO和非PEO近地天體支付的“實際支付的補償” 與為此PVP分析提供的各種指標之間的關係。
1.
上限和公司TSR
下圖反映了適用報告年度的履約協助方案與PEO和非PEO近地天體以及公司TSR之間的關係。所有TSR計算都是從分離之日(2022年4月1日)開始計算，直到相應的會計年度結束。
graphic
 
2.
公司TSR和對等集團TSR
下圖反映了公司TSR和同級集團TSR在 適用報告年度的關係。所有TSR計算都是從分離之日(2022年4月1日)開始計算，直到相應的會計年度結束。
graphic
 
67

目錄

薪酬與績效
3.
上限和淨收入
下圖反映了CAP與PEO和非PEO NEO之間的關係， 公司在適用報告年度的GAAP淨收入。
graphic
 
4.
CAP與恆定貨幣收入
下圖反映了CAP與PEO和非PEO NEO之間的關係， 適用報告年度的固定貨幣收入*。
graphic
 
*
如上文PvP表腳註（5）所述，為了進行薪酬與績效分析，我們使用固定貨幣 收入（不包括來自合同製造的收入）以及外匯匯率波動的影響（通過比較各期間的結果，猶如匯率自那時以來一直保持不變） 2022年10月1日由於分離日期為2022年4月1日，我們的2022年業績包括分離前收入，而我們的業績中沒有合同製造。
68

目錄

薪酬與績效
2023財年最重要的財務業績指標清單
如"我們的薪酬理念、目標和 根據本委託書的“實踐”部分，Embecta的高管薪酬計劃反映了對按業績支付的承諾。以下列出了我們評估中最重要的財務績效指標 我們使用的績效指標將2023財年實際支付給NEO的薪酬與公司績效掛鈎。
不變貨幣收入(1)*
貨幣收入持續增長 %
調整後的EBITDA $*
(1)
出於本薪酬與績效分析的目的，固定貨幣收入和固定貨幣 收益增長%不包括來自合約製造的收益及期間間外幣匯率波動的影響。
*
將這些非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP進行對賬 財務措施以及管理層如何考慮這些非GAAP措施的見解，請參見本委託書的附錄A。
69
 
目錄
Embecta普通股的所有權
若干實益擁有人擁有的證券
下表列出了有關Embecta已知的 5%以上的Embecta發行普通股的實益擁有人，這是Embecta唯一擁有投票權的股本類別。這些信息基於這些人向SEC提交的文件。一般而言，"實益所有權" 包括一個人有唯一或分享權力投票或處置的股份，包括該人有權在60天內獲得的股份。
實益擁有人姓名或名稱
 ​ ​
數量和性質
實益所有權
 ​ ​
百分比
屬於階級的(1)
貝萊德股份有限公司
 ​ ​
9,285,566(2)
 ​ ​
16.1%
先鋒集團
 ​ ​
7,068,998(3)
 ​ ​
12.3%
FMR有限責任公司
 ​ ​
4,680,677(4)
 ​ ​
8.1%
T.Rowe Price投資管理公司
 ​ ​
4,034,985(5)
 ​ ​
7.0%
集成核心戰略（US）LLC
 ​ ​
3,168,905(6)
 ​ ​
5.5%
(1)
實益擁有的股份百分比根據Embecta的股份數量計算 截至2023年12月1日的普通股。
(2)
根據貝萊德公司提交的附表13G/A。（“Blackrock”）於2023年1月26日與SEC簽署。 該等資料顯示，Blackrock對9，208，505股該等股份擁有唯一投票權，對9，285，566股該等股份擁有唯一處置權，且並無就該等股份分享投票權或處置權。根據 根據Blackrock 13G/A文件，Blackrock的地址為1209 Orange Street，Wilmington DE 19801。
(3)
根據先鋒集團（以下簡稱"先鋒"）於2月9日向SEC提交的附表13G/A， 2023.這些信息表明T. Rowe Price對這些股份均無唯一投票權，對這些股份中的6，921，916股股份擁有唯一處置權，對這些股份中的89，471股股份擁有共同表決權，以及共同處置權 超過147，082股。根據先鋒13G/A文件，先鋒的地址是100先鋒大道，Malvern，PA 19355.
(4)
根據FMR LLC（“FMR”）和董事長Abigail P. Johnson共同提交的附表13G FMR首席執行官，日期為2023年2月9日。這些信息表明，FMR對4，640，589股股份擁有唯一投票權，對4，680，677股股份擁有唯一處置權，並且沒有共享 關於這些股份的投票權或處置權，並且Johnson女士對這些股份中沒有任何股份擁有唯一投票權，對4，680，677股股份擁有唯一處置權，並且與 尊重這些股份。根據FMR 13G文件，FMR和Johnson女士的主要營業地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。
(5)
根據T提交的第13G章。Rowe Price Investment Management，Inc（"T. Rowe Price "）與 SEC日期為2023年2月14日。這些信息表明T. Rowe Price對1，321，299股股份擁有唯一投票權，對4，034，985股股份擁有唯一處置權，且 尊重這些股份。根據T。Rowe Price 13G文件地址T羅威價格是101 E。普拉特街，巴爾的摩，馬裏蘭州21201。
(6)
根據集成核心戰略（美國）有限責任公司（以下簡稱"集成"）聯合提交的附表13G， 千禧管理有限責任公司、千禧集團管理有限責任公司和以色列A.英格蘭德（統稱為“千禧年”）於2023年9月12日與SEC簽署。這些信息表明，在 集成，集成擁有對2，928，520股該等股份的投票權，對2，928，520股該等股份的處置權，且對該等股份並無獨立投票權或處置權，以及3，168，905股股份的處置權。 於本公司實益擁有之股份中，本公司擁有3，168，905股股份之投票權、3，168，905股股份之處置權，且並無就該等股份之唯一投票權或處置權。 該等信息還表明，其中披露的可能由Millennium實益擁有的股份由Millennium Management LLC和/或其他受投票控制和投資酌情權約束的實體持有。 可能由Millennium Group Management LLC（Millennium Management LLC的管理成員）和Englander先生（Millennium Group Management LLC的管理成員的唯一投票受託人）控制的投資經理， 千禧管理有限責任公司是綜合的普通合夥人根據Integrated 13G文件，Integrated及其附屬公司的主要營業地址為399 Park Avenue，New York，NY 10022。
70

目錄

Embecta普通股的所有權
董事和管理層擁有的證券
下表列出了截至2023年12月1日有關受益人的信息 （i）每名董事和被提名人，（ii）指定的執行官，和（iii）作為一個集團的所有Embecta董事和執行官。每個人都有投票權和處置他或她的股份的唯一權力 受益人擁有。Embecta的董事或執行人員均未質押或對衝任何上市股份。
 
 ​ ​
恩貝卡普通股
實益擁有人姓名或名稱及地址
 ​ ​
量和性質
受益的
所有權(1)(2)
 ​ ​
班級百分比
Devdatt（Dev）Kurdikar
 ​ ​
36,830
 ​ ​
*
David F.梅爾徹(3)
 ​ ​
21,141
 ​ ​
*
大衞·J·阿爾布里頓
 ​ ​
6,208
 ​ ​
*
凱莉湖安德森
 ​ ​
6,208
 ​ ​
*
羅伯特(鮑勃)J.洪巴赫
 ​ ​
6,214
 ​ ​
*
米爾頓·M·莫里斯博士。
 ​ ​
6,208
 ​ ​
*
克萊爾·波默羅伊(3)
 ​ ​
9,751
 ​ ​
*
凱倫·N·帕蘭奇
 ​ ​
6,208
 ​ ​
*
Christopher R. Reidy
 ​ ​
13,694
 ​ ​
*
雅各布(傑克)埃爾吉策
 ​ ​
18,832
 ​ ​
*
肖恩·柯蒂斯(4)
 ​ ​
8,743
 ​ ​
*
Ajay Kumar
 ​ ​
8,686
 ​ ​
*
傑夫·曼
 ​ ​
15,895
 ​ ​
*
布萊恩·卡彭
 ​ ​
2,800
 ​ ​
*
全體董事和執行幹事(14人)
 ​ ​
158,733
 ​ ​
*
*
佔Embecta已發行普通股的不到1%。
(1)
包括直接持有的股份，根據美國證券交易委員會規定，在2023年12月1日後60天內可行使或將歸屬的因行使SARS和TVU而應收的股份被視為截至2023年12月1日實益擁有.
(2)
通過行使可行使的SAR而應收的Embecta股份淨額，或 該公司將在2023年12月1日之後的60天內歸屬，使用每股18.42美元計算，這是Embecta普通股在2023年12月1日的收盤價。
(3)
包括董事延期計劃所持股份。
(4)
包括持有的GSIP股份。
拖欠款項第16(A)條報告
《交易法》第16（a）條要求Embecta的董事和執行官 向美國證券交易委員會提交其持有Embecta股權證券的初始報告以及此類所有權變動報告。SEC法規要求董事和執行官向Embecta提供所有第16（a）條的副本 關於恩貝卡證券的表格僅根據對此類表格副本的審查以及Embecta董事和執行官的書面陳述，Embecta認為，在2023財年，其所有 董事和執行人員遵守第16（a）條的報告要求。
71

目錄

Embecta普通股的所有權
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年9月30日的某些信息，有關 恩貝卡的股權補償計劃。
計劃類別
 ​ ​
數量
證券轉至
予發行
演練
傑出的
選項，
認股權證及
權利(A)
 ​ ​
加權的-
平均值
鍛鍊
價格
傑出的
選項，
認股權證及
權利(B)
 ​ ​
數量
證券
剩餘
適用於
未來
在以下條件下發行
股權
補償
平面圖
(不包括
證券
反映在
(A))(C)
證券持有人批准的股權補償計劃
 ​ ​
3,252,296(1)
 ​ ​
29.06
 ​ ​
3,422,436(2)
未經證券持有人批准的股權補償計劃
 ​ ​
211,226(3)
 ​ ​
不適用
 ​ ​
—(4)
總計
 ​ ​
3,463,522
 ​ ​
29.06
 ​ ​
3,422,436
(1)
包括根據2022年計劃授出的1，831，663個特別行政區、1，188，763個電視單位及231，870個特別行政單位。
(2)
指根據二零二二年計劃可予發行之股份。
(3)
包括根據GSIP可發行的206，490股股份。其中還包括根據 DCP和根據DDP持有的1，952股Embecta股份，來自相應BD計劃的結餘轉移和選擇，但該等計劃不允許進行新的選擇，也不向參與者支付股份。
(4)
未顯示根據GSIP可發行的股份。可發行的股份數量將 根據GSIP可發行股份的數量沒有限制。在DDP或DCP中，沒有新的股份記入參與人賬户。
遞延薪酬計劃、董事遞延計劃和GSIP
有關董事延期計劃和DCP的延期特徵的信息，可以 請參閲“薪酬討論與分析—我們高管薪酬計劃下的其他福利”。根據BD恢復計劃和BD董事推遲計劃，參與者有資格推遲接收某些 基於公平的獎勵。先前與BD有關聯的Embecta聯營公司和非僱員董事根據BD遞延補償和退休福利恢復計劃或BD 1996年董事遞延計劃的餘額，為 適用，轉移至DCP或董事延期計劃（如適用）。計入適用BD計劃之股份以名義Embecta股份形式計入Embecta股息。名義上的Embecta股份為 定期調整以反映Embecta普通股股息的支付和再投資。貸記至DCP和董事延期計劃的Embecta普通股賬户的金額在 分佈DCP及董事延期計劃不符合資格，且參與者有Embecta的無抵押合約承諾支付該計劃項下應付款項。
有關董事延期計劃和DCP的延期特徵的信息，可以 請參閲“薪酬討論與分析—我們高管薪酬計劃下的其他福利”。
72

目錄

提案4：核準一項
關於Embecta 2022的修正
員工和董事基於股權
補償方案
批准修正案
在2024年年會上，股東將被要求批准對2022年的修正案。 計劃該修正案於2023年12月13日獲得董事會批准，但須經股東批准，並將：（i）根據2022年計劃授權發行的Embecta普通股股份數量增加3，189，000股， (ii)除已經存在的重新定價禁令外，禁止用任何其他獎勵取代尚未行使的水下股票期權和SAR，以及（iii）明確禁止支付股息權和股息 在與之相關的獎勵歸屬之前，
2022年計劃的目的是吸引、留住和激勵非僱員董事， 在整個Embecta組織中，他們對Embecta的未來至關重要，並將員工的利益與股東的利益保持一致。因此，董事會要求股東批准本修正案，以增加 根據2022年計劃可供發行的Embecta普通股股份數量增加3，189，000股，以便根據2022年可供發行的股份數量將從1，785，439股增加， 截至2023年12月11日，每股4，974，439股。
投票支持提案的理由
長期股權是我們薪酬計劃的關鍵組成部分。董事會認為，股權獎勵有助於吸引、激勵和留住有才華的領導者、員工和董事。
根據2022年計劃授予的股權獎勵使參與者和股東利益保持一致。股權獎勵的價值取決於預先確定的績效指標，需要持續服務一段時間才能實現任何價值，它將參與者薪酬與公司業績掛鈎，並保持基於員工持股的文化。
2022年計劃是授予股權獎勵的唯一積極計劃。如果股東不批准增加股票儲備的提議，我們可能最早在2025年就沒有足夠的股票來滿足我們的預期需求，我們將失去在我們競爭的勞動力市場上獲得一個重要的薪酬工具的機會。
限制我們授予股權獎勵的能力將對我們和我們的股東產生重大的負面後果。使用股權獎勵的一個替代方案是大幅增加現金薪酬。以現金薪酬取代股權獎勵的任何大幅增加都會減少可用於運營和業務投資的現金，並將對我們吸引、激勵和留住員工的能力產生負面影響。
我們對股權薪酬計劃的管理非常周到。我們通過限制每年授予的股權獎勵數量，並將我們授予的股權限制在我們認為吸引、獎勵和留住員工所需的適當金額的股權，來管理我們的長期股東稀釋。
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提案4：批准《Embecta 2022》修正案
申請增加股份儲備的基準
我們的董事會相信，2022年計劃為我們的成功做出了重大貢獻，使我們能夠吸引和留住高素質領導者的服務。要求增發3,189,000股是由股價波動推動的，並考慮到我們在其中爭奪人才的勞動力市場競爭日益激烈 。
截至2023年9月30日的股票活動
 
 ​ ​
 
傑出非典型肺炎人數
 ​ ​
1,831,663
加權平均行權價
 ​ ​
29.06
加權平均剩餘合同期限(年)
 ​ ​
7.7
優秀電視單元數量
 ​ ​
1,188,763
未完成的PSU數量(1)
 ​ ​
231,870
2022年計劃下的股份儲備
 ​ ​
3,422,436
(1)
Embecta向某些高管和員工頒發了244，192個PSU，這些PSU在三年後歸屬， 視乎受助人是否繼續受僱，以及是否達到某些表現指標而定。在裁定賠償額中，12，322項因終止而被沒收，231，870項尚未償還。對於其中的一部分 公司已確定了某些績效指標和目標，將在未來的日期完全建立。公司已確定服務開始日期早於這些獎勵的授予日期，因為（a） 獎勵是在確定會計補助日期之前獲得授權的，（b）接受者在補助日期之前開始提供服務，以及（c）有一些績效條件，如果在會計補助日期之前沒有滿足，則 導致獎金被沒收。此處顯示的數字代表截至2023年9月30日的傑出PSU的全部數量，包括這些獎項，其中包含將在未來日期全面確立的目標。
如果對2022年計劃的擬議修訂未獲批准，則根據最近的股份使用情況 根據Embecta普通股的近期價格，我們估計由此產生的股份數額將不足以支持最早在2025財年授予我們的年度股權獎勵。如果提議的修正案未獲批准，我們 將被要求大幅增加我們薪酬計劃的現金部分，用現金獎勵取代股權獎勵，這與股東的利益並不一致。
2022年計劃的描述
2022年規劃的主要特點概述如下。我們鼓勵您閲讀 2022年計劃的全部擬議修訂（作為本委託書附錄B附於本委託書，以及2022年計劃文件，以獲得其法律條款和條件的完整聲明。如果這兩者之間存在任何衝突或不一致 摘要和2022年計劃的規定，將以2022年計劃的規定為準。
授權股份
如果股東批准擬議的修正案，最多將有10，189，000 根據2022年計劃可供發行的Embecta股份。根據2022年計劃可供發行的所有股份均須按下文所述作出調整。為承擔或替代已發行獎勵而發行的獎勵的相關股份 根據2022年計劃，獲Embecta收購的公司授予的股份（簡稱“替代獎勵”）將不會減少剩餘可供發行的股份數量。如果根據2022年計劃授予的任何未償獎勵（ 倘替代獎勵）被沒收、以現金結算或以其他方式終止而沒有交付股份，則受獎勵所規限的股份將再次可供發行。如果裁決通過交付 因獎勵而產生的Embecta股份或預扣税負債以預扣税股份方式支付，如此交付或預扣税股份將不會根據二零二二年計劃供發行。Embecta共享的最大數量 根據2022年計劃在本公司任何財政年度授予任何非僱員董事的獎勵，可授予的金額為自授予適用日期起的500，000美元。
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提案4：批准《Embecta 2022》修正案
資格
Embecta或其任何關聯公司的任何員工或董事都有資格獲得獎勵 根據2022年計劃。此外，根據2022年計劃，任何持有由Embecta收購的公司發行的尚未行使的股權獎勵的人均可獲授替代獎勵。
行政管理
2022年計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會已 授予合資格參與者一項或多項股權獎勵，以及決定授予任何獎勵的類型、數目或金額的全權酌情權。薪酬委員會有權（除其他事項外）解釋任何條款 2022年計劃的執行，通過管理2022年計劃的規則和條例，並授權2022年計劃下的任何行政責任。賠償委員會的決定為最終決定，對各方均有約束力。
獎項
將軍。獎項為 無現金代價，或適用法律要求的最低現金代價。獎勵可能規定，在行使時，持有人將獲得現金、Embecta股票、其他證券、其他獎勵、其他財產或 其任意組合根據二零二二年計劃可交付的股份可全部或部分包括授權及未發行股份或庫存股份。
行權價格。 除替代獎勵外，任何股票期權或SAR的行使價將不低於授予日期Embecta股票或其他證券的公平市值的100%。薪酬委員會不得， 未經Embecta股東批准或與下述調整事件有關，修改獎勵以降低其行使、授予或購買價格（"重新定價"），取消尚未行使的股票期權或SAR並予以替換 新獎勵的行使價較低（與股票分割和其他事件有關的調整除外，如下所述），或兑換現金的任何期權或SAR，其行使價低於當時的Embecta 股票價格。
裁決的行使；考慮的形式。賠償委員會將決定行使選擇權和其他購買權的時間，以及支付購買價款的方式。Embecta不得因行使獎勵而向 任何參與者提供貸款(儘管Embecta被允許維持經紀人協助的股票期權“無現金行使”計劃)。
股票期權和股票增值權。根據2022計劃授予的任何股票期權和SARS的期限將由薪酬委員會確定，但不得超過10年。薪酬委員會可能會對股票期權和非典制定行權時間表。除非薪酬委員會、員工股票期權和SARS另有規定：
•
可在自願終止僱用或非自願終止僱用三個月後行使 ，只要此種獎勵是在終止時可行使的；
•
在退休、死亡和殘疾時完全歸屬，並根據其條款在其他方面保持有效；以及
•
否則在終止僱傭時即告失效。
根據2022計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權，為持有者提供一定的税收優惠，也可以是不合格的股票期權。
限制性股票和限制性股票單位。賠償委員會可酌情對限制性股票和限制性股票單位施加限制。除非賠償委員會另有規定，否則在死亡、殘疾或退休時，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將不再適用。在限制期內所有其他終止僱用的情況下，限制性股票和限制性股票單位將被沒收。
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提案4：批准《Embecta 2022》修正案
性能單位。 績效單位薪酬與薪酬委員會設定的績效目標的實現情況掛鈎。薪酬委員會將確定業績標準、履約期的長短以及獎金的支付形式和時間。除非賠償委員會另有規定，否則業績單位持有人在履約期間退休或無故終止合同時，將按比例獲得按比例支付的賠償金。如果是自願終止或因故終止的，表演單位將被沒收。在履約期間終止僱用的其他情況下， 持有人的權利將由補償委員會確定。
其他股票獎勵。薪酬委員會可以授予和確定其他基於股票的獎勵的條款和條件，如股息等價權。
調整
如果發生公司交易，薪酬委員會可酌情作出其認為適當和公平的替代或調整：(I)2022年計劃中規定的限制；(Ii)未予獎勵的股份或其他證券的數量和種類；(Iii)適用於未予獎勵的業績目標；以及(Iv)未予獎勵的行使價格(第(I)-(Iv)條，統稱為“獎勵條款”)。如果發生股票股息、股票拆分、反向股票拆分、重組、股份合併或影響Embecta資本結構的類似事件(在每種情況下均未經考慮)，或向Embecta股東支付現金或其他財產的其他非常股息，薪酬委員會或董事會應 對獎勵條款作出其認為適當且公平的替代或調整。
可轉讓性
除非補償委員會另有規定，否則根據《2022年計劃》授予的獎勵不得轉讓，除非依據遺囑或世襲和分配法律。然而，在任何情況下，參賽者都不能轉讓有價值的獎勵。除允許轉讓的範圍外，獎勵只能在參與者的有生之年由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。
最小行權期
2022年計劃下的獎勵應受授予之日起至少一年的常規歸屬期限的約束，但這一要求不適用於2022年計劃下可供授予的最多5%的股份，也不適用於替代獎勵或轉換獎勵。
控制權的變化
如果 獎項或延續或以類似獎項取代。在這些情況下，只有在聯營公司無故終止僱用或聯營公司以"良好理由"終止僱用時，獎勵才會自動歸屬（如此類條款 2022年計劃中的定義）在控制權變更後的兩年內。倘2022年計劃項下的獎勵並無延續或以類似獎勵取代，則該等獎勵將於控制權變動時歸屬。
修訂及終止
董事會可修訂、終止或終止2022年計劃或2022年計劃的任何部分 立即使納斯達克上市規則、税務或監管要求可能要求股東批准某些修訂。對於任何會對此類權利造成不利影響的修改，也必須獲得參與者的批准 在修訂之前，根據2022年計劃授予的任何獎勵的參與者。2022年計劃生效十週年後不得授予獎勵。
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提案4：批准《Embecta 2022》修正案
某些聯邦所得税後果
以下是某些重要的美國聯邦所得税的簡要摘要 根據《國內税收法》（於本摘要日期生效），適用於本公司及計劃參與者與2022年計劃下的獎勵有關的後果。本摘要假定所有獎勵均免除，或 遵守《國內税收法典》第409A條關於不合格遞延補償的規定。如果裁決構成不合格的遞延補償，且不符合第409A條的規定，裁決將受 在獲得獎勵的年度立即徵税和税務處罰。本摘要並非詳盡無遺，除其他外，不描述州、地方或非美國税務後果，或贈與、遺產或 遺產税。
激勵股票期權。一般而言，期權受益人在授予或行使激勵性股票期權時不會產生聯邦所得税責任，儘管期權受益人通常會在當時出於其他最低税收目的而擁有應納税收入 購股權所規限股份的公平市值超出行使價的差額。條件是股份在行使期權之日起至少一年，且至少兩年 在其授出日期之後，其後出售股份所實現的任何收益將作為長期資本收益徵税。如果股份在較短的時間內出售，購股權人將確認普通收入，金額為 相等於股份於行使日期的公平市值（或出售股份的售價，如少於）與行使價之間的差額。本公司不會因授予或行使 激勵性股票期權，但如果期權持有人確認普通收入，則該公司有權享受税收減免，因為該普通收入因行使激勵性股票期權而獲得的股票而提前處置，金額相同， 與此同時，選擇權人確認收入。
非限定股票期權。當授予不合格股票期權時，期權受益人不實現應納税收入。相反，根據行使購股權而收購的股份的公允市值與支付的行使價之間的差額為 當期權被行使時，作為普通補償收入徵税。如果股份不受"重大沒收風險"的限制，則差額在行使日期或 風險在其他情況下終止。購股權人可以選擇就行使價與行使日股份的公平市價之間的差額徵税，即使所收購的部分或全部股份受 很大的沒收風險。一旦確認普通薪酬收入，其後出售股份的收益按短期或長期資本收益徵税，視乎行使後的持有期而定。公司收到 授予不合格股票期權時，不享受税款減免，但當期權持有人在行使期權時或之後確認普通補償收入時，其有權享受税款減免，金額與 確認的收入相同 選擇者。
股票增值權。一個人在獲得特別行政區時不實現任何收入，但在行使特別行政區時，確認相當於當時收到的現金或現金等價物的普通補償收入。如果該人員在行使時收到股份 在一個特別行政區的情況下，他或她確認普通補償收入等於所收到的股份的公平市場價值（如適用，減去相關協議中規定的基本金額），假設股份不受 在行使時可能會被沒收。本公司有權按已確認的普通補償收入的金額獲得税項扣減。
股票大獎。A 收到受限制限制的股份獎勵的人在收到獎勵時不確認普通報酬收入，但在限制構成重大風險時確認普通報酬收入 沒收失效。該收入金額將等於於限制失效當日的總公平市值超出已支付股份金額（如有）的差額。或者，一個人可以選擇被徵税， 根據守則第83（b）條，股份於授出時的公平市值超出已支付股份的金額（如有），儘管有任何限制。
獲得限制性股票單位獎勵的人員將認可普通 補償收入相等於股份公平市值（或已收現金），減任何已支付金額，該獎勵通常在歸屬後不久發生。
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提案4：批准《Embecta 2022》修正案
所有應納税金額由我們在當時按普通金額扣除 補償收入由受益人確認。
當限制性股票不再面臨被沒收的重大風險時，或 在結算限制性股票單位時收到的股份隨後被出售，則接收方通常將確認資本收益或損失，其金額等於出售股份時實現的金額與其税基之間的差額 股份（一般而言，確認收到的普通收入加上任何支付的金額）。倘股份持有超過一年，則資本收益或虧損將為長期；倘持有較短期，則為短期。
性能單位。獲得績效單位的人一般不會在授予時確認普通薪酬收入。相反，獲獎者一般會確認普通薪酬收入等於股票的公平市場價值或收到的現金減去賠償金結算時支付的價格(如果有的話)，薪酬委員會已確定相對於業績目標已賺取賠償金的程度。
當任何股份其後出售時，受贈人一般會確認資本收益或虧損，該等資本收益或虧損相等於出售股份時的變現金額與其所持股份的課税基礎之間的差額(一般為已確認的普通收入加上已支付的任何金額)。如果持有股票超過一年，資本收益或虧損將是長期的，如果持有較短的時間，資本收益或虧損將是短期的。
當接受者確認普通補償收入時，我們將有權獲得減税。
紅利。在任何適用限制失效前與獎勵有關的全部 股息或其他財產分配將構成普通補償收入，本公司有權同時獲得與接受者實現收入相同金額的扣減(除非已根據守則第83(B)條作出選擇)。限制性股票單位和業績單位的任何股息等價物將作為額外的普通 薪酬收入徵税，我們將有權同時以相同金額扣除。
未來的獎項
根據2022年計劃發放的任何未來獎勵將由薪酬委員會自行決定。因此，不可能確定未來將授予任何個人的任何獎勵的金額或形式。
截至2023年12月11日，2022年計劃下的未完成獎項由以下被點名的個人和團體持有或批准授予：
名字
 ​ ​
非典
(數量
股份)
 ​ ​
tvus
(數量
單位）
 ​ ​
PSU
(數量
單位）
德夫·庫爾迪卡爾
 ​ ​
690,967
 ​ ​
368,458
 ​ ​
261,907
傑克·埃爾吉策
 ​ ​
158,600
 ​ ​
98,383
 ​ ​
81,390
肖恩·柯蒂斯
 ​ ​
77,259
 ​ ​
32,535
 ​ ​
27,663
傑夫·曼
 ​ ​
158,600
 ​ ​
81,539
 ​ ​
65,415
布萊恩·卡彭
 ​ ​
26,044
 ​ ​
18,274
 ​ ​
12,479
Ajay Kumar
 ​ ​
44,070
 ​ ​
—
 ​ ​
—
所有現任執行幹事作為一個整體
 ​ ​
1,155,540
 ​ ​
625,618
 ​ ​
464,006
所有非僱員董事
 ​ ​
—
 ​ ​
59,098
 ​ ​
—
所有其他員工
 ​ ​
674,928
 ​ ​
1,386,934
 ​ ​
298,245
總計
 ​ ​
1,830,469
 ​ ​
2,071,650
 ​ ​
762,251
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目錄

一般信息
委託書徵集
這些委託書材料將於2023年12月22日左右郵寄或以其他方式發送給Embecta的股東，與董事會為Embecta將於上午8：00舉行的2024年年會徵集委託書有關。美國東部時間2024年2月7日在新澤西州肖特希爾斯約翰·F·肯尼迪公園路41號希爾頓·肖特·希爾斯。Embecta的董事及其官員和其他Embecta的同事也可以通過電話或其他方式徵集代理人。經紀人、銀行和其他被提名者將被要求向受益所有人徵集委託或授權，並將獲得 合理費用的報銷。
關於將於2024年2月7日舉行的2024年股東年會代理材料供應的重要通知。本委託書和Embecta公司的2023年股東年度報告也可在investors.embecta.com/financials-filings/annual-reports.上查閲。
有表決權的股東
確定有權在2024年年會(或其任何延期或延期)上通知並投票的股東的創紀錄日期為2023年12月11日。截至這一日期，已發行的Embecta普通股有57,574,036股，每股有一票。
出席2024年年會
要參加2024年年會，您必須是記錄日期的股東。
直接在我們的轉讓代理機構ComputerShare持有股票的登記股東，在提供一種形式的政府身份證明(即駕照)後，將被允許進入。
如果您的股票是以銀行、經紀商或其他代名人的名義持有的(也稱為“街道名稱”持有的 股票)，並且您希望參加會議，您必須提交截至記錄日期的所有權證明，例如銀行或經紀賬户對賬單，才能被接納。Embecta將要求政府為任何尋求參加會議的人提供適當的身份證明，作為入場條件。
如何在會議上或委託人投票
登記在冊的股東可在會議上投票。此外， 的股東 記錄可由代理人投票，參與下述Embecta計劃的參與者可提交投票指示，方式如下：
•
使用互聯網並在隨附的代理/投票指示卡（ "代理卡"）；
•
使用其代理卡上列出的電話號碼；或
•
簽署、填寫及寄回代理卡，並將其裝回所提供的郵資已付信封。
通過互聯網和電話提供的投票和投票説明是 通過使用您的控制號碼進行驗證。這一程序允許股東任命一名代理人，各計劃參與者提供投票指示，並確認他們的行動已被適當記錄。如果您投票 通過互聯網或電話，您無需交回代理卡。 為了及時處理，
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一般信息
Embecta計劃必須在美國東部時間2024年2月2日晚上11點59分之前收到。 記錄持有人通過互聯網、電話或郵件提交的所有代理必須在美國東部時間2024年2月6日下午11：59之前收到，以便及時處理。
如果您是以街道名稱持有的股份的實益擁有人，您可以指示您的銀行， 經紀人或其他代名人按照您的代名人向您提供的指示，就如何投票您的股份。或者，如果您獲得了銀行、經紀人或其他指定人的法定代理，則您可以親自在會議上投票，並且 在會議上提出。
由適當執行的代理代表的股份將根據 其中規定的指示。由妥為籤立的委任代表所代表的股份（並無指明投票指示）將根據本委任代表聲明所載的董事會建議進行投票。如果您持有股份 以街道名義，且未及時向您的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示，則您的代名人將不被允許酌情就董事選舉（提案1）、諮詢投票批准 指定執行官薪酬（提案3）或批准對Embecta 2022年員工和董事股權薪酬計劃的修正案（提案4），但仍可允許在 獨立註冊會計師事務所的批准（提案2）。參見下面的“經紀人非投票”。
經紀人無投票權
當經紀人、銀行或 持有的股份的實益擁有人 其他被提名人未能就在週年大會上提交表決的任何非例行事項向該紀錄持有人提供表決指示。如果您是受益所有人，其股份由經紀人記錄在案，則您的經紀人已 全權投票權，僅在例行事項上投票您的股份，例如批准選擇獨立註冊會計師事務所（提案2），即使經紀商沒有收到投票指示 from you.非常規事項包括董事選舉（提案1）、批准指定執行官薪酬的諮詢投票（提案3）以及批准對Embecta 2022年員工和董事股權基礎的修正案 補償計劃（建議4）。您的經紀人在沒有您的指示的情況下沒有酌情權就非常規事項投票，在這種情況下，經紀人將不投票，您的股份將不會就這些事項投票。
法定人數；所需投票
2024年年會的法定人數為Embecta已發行股份的多數 個人或委託人代表的普通股截至記錄日。棄權票及經紀人棄權票被計算為出席會議，以決定是否有足夠法定人數出席2024年週年大會。
建議1（選舉董事）. 董事由大會上的多數票選出。如果達到法定人數，則如果投票"支持"董事提名人選舉的股份數超過 投票數的50%，則將選舉董事提名人 尊重被提名人的當選。如上所述，如果您的經紀人以您的名義持有股份並將本委託書交付給您，則未經您的指示，經紀人無權就本建議投票您的股份。 棄權和中間人棄權不計算為所投的票，因此對確定是否獲得所需多數票沒有任何影響。
如果現任董事獲得更多"反對"董事的票數 而不是投票支持該選舉，則董事必須提出提交辭呈，董事會將根據"董事會慣例、政策和 "中所述的流程決定是否接受辭職提議 程序—選舉董事的多數投票標準”。
建議2（批准選擇獨立註冊公眾人士 第三項（對提名高管薪酬的諮詢性投票）和第四項（批准對Embecta 2022年員工和董事股權薪酬計劃的修訂）. 批准提案2、提案3和提案4中的每一項都需要親自出席的Embecta普通股多數股份的贊成票，
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一般信息
或派代表出席2024年週年大會並有權投票。共享 對其中任何一項提案投"棄權票"，就該提案而言，將被視為出席會議，併產生對該提案投反對票的效力。對於提案3和提案4，這是非常規事項，將不會 因此，該提案對這些提案的表決結果不產生任何影響。
對提案3的表決結果對董事會不具約束力。在評估 股東就諮詢建議進行表決後，董事會將全面考慮表決結果。
撤銷代理或更改指示
備案股東的委託書可以被撤銷或變更：
•
向Embecta公司祕書發送書面撤銷通知，地址為300 Kimball Drive，Ste 300，Parsippany，New Jersey 07054，以便它不遲於2024年2月6日收到，或在會議上交付此類通知，在代理投票之前，
•
交付代理（通過上文在標題"如何在 會議或委託人”）註明日期較晚，或
•
在會議上親自以書面投票方式投票。
上述計劃的參與者可通過以下方式更改其投票説明： 以上述“如何在會議上投票或委託代表投票”標題下所述的其中一種方式發出新的投票指示。
如果您是以街道名稱持有的股份的實益擁有人，您可以撤銷或更改 您可以按照您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票指示，或者您可以在會議上以上文“如何在會議上投票或委派代表”標題下描述的方式親自投票。
2025年股東提案或董事提名 股東年會
股東希望提交以納入Embecta的委託書材料的任何建議 根據SEC規則14a—8，Embecta 2025年度股東大會的申請必須在2024年8月24日之前收到。
股東關於提名一名或多名董事候選人的通知，將包括在 根據本公司章程第二條第8節（“代理訪問董事提名”），Embecta必須在2024年7月25日之前和2024年8月24日之前收到Embecta的委託聲明和委託卡。
任何其他事務或董事提名的通知（即，提交的事項除外 根據SEC規則14a—8或代理訪問董事提名），股東希望根據本公司章程第二條第3節的事先通知要求提交2025年股東年度大會審議 Embecta必須在2024年10月10日之前和2024年11月9日之前收到。除本公司章程規定的要求外，有意徵集代理人以提名董事會選舉的股東 除了公司的被提名人以外，根據普遍代理規則（根據《交易法》的規則14a—19），也必須遵守規則14a—19的附加要求。
股東提交的與2025年有關的任何提案或董事提名 年度股東大會必須滿足Embecta公司章程中規定的適用信息和其他要求，這些要求可在Embecta公司網站www.example.com公司治理/documents—charters上查閲。所有建議 以及所有輔助材料
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一般信息
根據我們的章程要求，必須發送至：公司祕書，Embecta公司，300 Kimball Drive，Ste 300，Parsippany，New Jersey 07054. Embecta將不會考慮任何未及時交付或以其他方式不符合章程和SEC提交提案或提名要求的提案或提名。
家居
SEC規則允許公司和中介機構（如經紀人）滿足交付 對同一地址的兩個或兩個以上股東的委託書和通知的要求，向這些股東發送一份委託書或一份通知。此過程通常被稱為 作為"家庭式"，為公司節省成本，並通過保護自然資源，幫助環境。有些經紀人將委託書材料保存起來，向共享一份委託書或通知的多個股東發送一份委託書或通知。 除非收到受影響股東的相反指示。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址提供房屋管理材料，房屋管理將繼續進行，直到您收到通知 否則，或直到你撤銷你的同意。如果在任何時候，您不再希望參與房屋管理，而是希望收到單獨的委託書或通知，或者您的家庭收到多份委託書或通知。 如果您希望將來的交貨僅限於一份，請通知您的經紀人。您還可以要求立即交付本委託書的紙質或電子副本以及公司的2023年年度報告 股東可在2024年1月24日前訪問www.example.com、致電1—800—579—1639或發送電子郵件至www.example.com。
其他事項
除 外，董事會不知道2024年年會上將提交的任何事項 這些都是隨附的通知。如果大會（或其任何延期或延期）正式提出任何其他事項，則代表證中所列人士將根據 他們的最佳判斷。
關於Embecta網站的注意事項
為方便起見，本文檔提供了與Embecta網站的Web鏈接 只.請注意，Embecta網站上的信息或通過其訪問的信息不是本委託書的一部分，也不以引用的方式納入本委託書。
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附錄A：核對
非gaap財務指標
以下是本委託書中討論的非GAAP財務措施的對賬 與公認會計原則相比較的財務指標。這些措施的呈現作為分析工具有侷限性，不應孤立地考慮，或作為根據公認會計原則報告的公司業績的替代品。 由於並非所有公司都使用相同的計算方法，這些非GAAP指標的列報可能無法與其他公司的其他類似標題的指標進行比較。以下所有數字均四捨五入，總數可能不會相加，原因是 四捨五入
收入與固定貨幣收入的對賬（2023年獎金 確定）
公司在與激勵相關的決策中使用固定貨幣收入 薪酬，包括其獎金確定的目的，並認為在 期間，將獎金計劃目標設定為實際外匯匯率時，最好排除外匯匯率波動的影響 截至2023年9月30日止12個月，以評估業務的基本經營表現。
美元(百萬美元)
 
 ​ ​
日止12個月
2023年9月30日
收入
 ​ ​
1,120.8
外匯影響(1)
 ​ ​
(26.3)
固定貨幣收入（2023年獎金釐定）
 ​ ​
1,094.5
收入與固定貨幣收入的對賬（支付與 業績）
公司選擇了固定貨幣收入，定義為不包括 的收入 (i)外匯匯率波動的影響，通過比較各期之間的結果，猶如匯率自2022年10月1日以來一直保持不變，以及（ii）來自合同製造的收入，作為 最重要的財務業績衡量標準（無需在PvP表中披露），因為財務衡量標準用於將支付給公司NEO的薪酬與公司在我們的兩個方面的業績聯繫起來 花紅計劃及永久股份單位為收入相鄰的措施（如本委託書“薪酬討論及分析”一節所述）。本公司認為排除外幣波動的影響是有用的 通過比較各期之間的結果，就好像匯率自2022年10月1日以來一直保持不變，以評估業務的基本經營業績並排除衍生收入 因此，我們將從合同生產中剔除非糖尿病產品的生產和銷售給BD的短暫影響，以更好地反映Embecta的核心注射業務，並提供更準確的年比計量。
美元(百萬美元)
 ​
 
 ​ ​
截至12個月
2022年9月30日
 ​ ​
截至12個月
2023年9月30日
收入
 ​ ​
1,129.5
 ​ ​
1,120.8
外匯影響(2)
 ​ ​
​ ​
26.5
代工收入(3)
 ​ ​
(14.9)
 ​ ​
(13.0)
不變貨幣收入(Pvp)
 ​ ​
1,114.6
 ​ ​
1,134.3
A-1

目錄

附錄A：非公認會計原則財務措施的對賬
調整後EBITDA的淨收入對賬(2023年獎金 確定)
我們相信，調整後的EBITDA提供了有意義的信息，有助於投資者、股東和我們合併財務報表的其他讀者與我們的歷史經營業績進行比較，並分析我們經營業績的潛在表現。該公司在其 運營和財務決策中使用調整後的EBITDA，包括用於獎勵薪酬目的，並認為排除某些項目是有用的，以便將重點放在它認為是企業潛在運營業績的有意義的替代表示上。
美元(百萬美元)
 
 ​ ​
截至12個月
2023年9月30日
淨收入
 ​ ​
70.4
利息支出，淨額
 ​ ​
107.0
所得税
 ​ ​
35.3
折舊及攤銷
 ​ ​
32.6
EBITDA
 ​ ​
245.3
基於股票的薪酬費用(4)
 ​ ​
21.9
一次性站立成本(5)
 ​ ​
93.7
與歐洲監管倡議相關的成本(6)
 ​ ​
1.3
業務優化和遣散費相關成本(7)
 ​ ​
5.6
減值損失(8)
 ​ ​
2.5
其他收入(費用)中的遞延司法管轄區調整， 税淨額(9)
 ​ ​
8.4
外匯影響(10)
 ​ ​
(15.0)
調整後的EBITDA(2023年獎金決定)
 ​ ​
363.7
(1)
表示在截至2023年9月30日的12個月內，從獎金計劃目標的設定到實際匯率的匯率波動的影響。
(2)
這一調整排除了外幣匯率波動的影響，方法是對不同時期的結果進行比較，就好像自2022年10月1日以來匯率一直保持不變一樣。
(3)
為了更好地反映Embecta的核心注射業務，並提供更準確的同比數據，我們剔除了代工收入，以排除製造和向BD銷售非糖尿病產品的短暫影響。我們認為，這一衡量標準反映了Embecta在多年期間在全球市場上創新和競爭的能力。由於分離日期為2022年4月1日，我們2022年的業績包括分離前收入，但不包括合同製造收入 。
(4)
代表在截至2023年9月30日的12個月內發生的基於股票的薪酬支出。 在截至2023年9月30日的12個月中，1810萬美元計入銷售和管理費用，220萬美元計入銷售產品成本，160萬美元計入研發費用。
(5)
產生的一次性成本主要包括支持公司的成本。在截至2023年9月30日的12個月中，約9270萬美元和100萬美元的其他運營費用以及銷售和管理費用分別入賬。
(6)
表示開發流程和系統以符合歐盟醫療器械法規和一般數據保護法規等法規所需的成本，這些法規代表了對現有法規框架的重大、不尋常的變化。我們認為這些成本是以前發生的成本和/或一次性成本的重複，這些成本僅限於特定的時間段。這些成本被記錄在研發費用中。
(7)
表示在其他運營費用中記錄的與業務優化和遣散費相關的成本。
(8)
涉及已產生的減值費用。減值費用計入減值費用。
(9)
指在BD 被視為主要債務人的遞延結算司法管轄區發生的税務負債中應付BD的金額。
(10)
表示在截至2023年9月30日的12個月內，從獎金計劃目標的設定到實際匯率的匯率波動的影響。匯率波動的影響並未作為調整後的EBITDA進行列報，而是在我們於2023年11月21日隨美國證券交易委員會提供的截至2023年9月30日的季度和財年的收益新聞稿中報告的調整後EBITDA。
A-2

目錄

附錄B：對Embecta 2022員工和 的修正案 董事權益補償計劃
Embecta Corp. 2022年員工和董事第1號修正案
基於股權的薪酬計劃
本修正案（以下簡稱“修正案”）對Embecta Corp. 2022年員工和董事 股權補償計劃（“2022年計劃”）由Embecta Corporation（一家特拉華州公司）（“本公司”）於2024年2月7日生效。
1.
2022年規劃第5（a）條的修正案。《2022年計劃》第5（a）節全部刪除，代之以 以下是：
根據該計劃可供發行的股份最高總數為10，189，000股 股份，包括受所有假設分拆獎勵所規限的股份，可按下文規定作出調整。儘管有上述規定，並根據第5（e）和5（f）條的規定進行調整，可 根據擬作為激勵性股票期權而授出的股票期權為10，189，000股。在 的任何財政年度，根據本計劃項下的獎勵可授予任何非僱員董事的最大股份數量 本公司於授出之適用日期為$500，000。
2.
2022年計劃第13（b）條的修正案。2022年計劃第13（b）條第二句被全部刪除， 改為：
在任何情況下，未行使的期權或股票增值權， 價格低於股份的公平市價，則可註銷以換取現金或任何其他獎勵（包括，除第5（e）和5（f）條規定外，行使價較低的新購股權或股票增值權），且 公司股東的批准。
3.
在2022年計劃中增加新的第17條。2022年計劃應增加以下新章節：
第15條。股息權和股息等價物。
委員會可規定，期權或股票增值權以外的獎勵 包括股息權利及股息等值。也可在委員會確定的某個時間或多個時間向參與者授予股息等值，除其他獎勵外，還可與其他獎勵一併授予股息等值，或授予獨立的 與其他獎項無關。根據委員會的酌情決定，股息等價物可在授予或遵守委員會確定的歸屬條件時全部歸屬且不可沒收；條件是，股息權， 受歸屬準則規限的獎勵的股息等值或其他分派不得在獎勵已賺取之前全部歸屬，並於相關獎勵被沒收時予以沒收。
4.
持續的影響。除本協議所載者外，二零二二年計劃將保持不變並完全有效。
B-1

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