美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

根據第14(A)節進行的委託書 1934年《證券交易法》

(修正案編號：)

註冊人提交的文件

登記人以外的另一方提交的

選中相應的框：
	初步委託書
	保密，僅供委員會使用(規則14A-6(E)(2)允許)
	最終委託書
	權威的附加材料
	根據第240.14a-12條徵求材料

富蘭克林資源公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(S)姓名，如果不是註冊人，則為 )

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
	不需要任何費用。
	以前與初步材料一起支付的費用。
	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

我們首席董事兼首席執行官的信

2023年12月27日

親愛的老股東，

Franklin Resources，Inc. 2024年股東年會我們誠摯地邀請您參加2024年2月6日上午8：00。 太平洋時間在線訪問虛擬會議平臺的説明包含在本次會議的委託聲明中。

在過去幾年中，我們在業務轉型方面取得了很大的進展——所有這些都是為了滿足全球股東和客户的需求。 如今，我們是一家更加多元化的公司，提供跨資產類別、投資工具和 地區的廣泛投資專業知識，以在不同的市場條件和週期中使更廣泛的客户受益。

2023年，充滿挑戰的全球金融市場 和地緣政治的不確定性打壓了投資者的情緒。在我們的第四財政季度，波動性加劇導致股票和固定收益市場的下跌 。與行業一致，我們的管理資產和流動受到這些 條件的影響。我們認為，像這樣的市場強化了主動管理的價值，重點是風險調整後的回報和 長期投資前景。我們一直在積極與客户接觸，以瞭解他們的需求，並幫助他們駕馭 當前環境。

我們的戰略重點之一是擴大 我們在行業關鍵領域的規模，以反映長期客户需求。為了向更多客户提供更多選擇， 我們很高興宣佈，截至2023年11月30日，正在處理的Putnam Investments資產（AUM）為1420億美元的收購。我們的客户將受益於普特南的互補投資能力，這些能力具有良好的長期 業績記錄。此外，我們還與加拿大電力公司和Great—West Lifeco建立了合作關係。Power集團 的公司是全球保險、退休、資產管理和財富管理領域的領導者，此次交易將使 我們能夠進一步增加對這些重要領域的投資，以更好地為每一位客户服務。

我們還完成了對歐洲領先信貸管理公司Alcentra的收購，使我們的替代信貸AUM翻了一番，達到750億美元。公司範圍的另類資產管理規模從上一年的225美元增加到2550億美元，增長超過13%，使富蘭克林鄧普頓成為另類資產的最大管理公司之一。

在繼續投資於長期增長計劃 的同時，我們通過嚴格的費用管理和運營效率進一步鞏固了業務基礎。 我們的資產負債表為我們提供了財務靈活性，以繼續發展業務。今年，我們通過股息和股票回購向股東返還了8.7億美元，比去年增加了約13%。

我們鼓勵您在2024年2月6日的年度會議之前查看隨附的委託書 聲明並投票您的股份。謹代表董事會和管理團隊感謝 您對本所的持續支持和承諾。

Mariann 拜爾瓦爾特 獨立領銜董事

JENNIFER M. 約翰遜 總裁和 首席執行官

2024年委託書 我

股東周年大會通知

日期   星期三， 2024年2月6日 太平洋時間上午8點

虛擬 會議   www.virtualshareholdermeeting.com/BEN2024   我們鼓勵您留出充足的時間 在線辦理登機手續，將於太平洋時間上午7：45開放。

記錄 日期   記錄的股東 2023年12月11日有權投票。

投票權項目

股東還將處理可能在年會或年會的任何延期或延期中適當提出的其他業務。

我們主要是在互聯網上向我們的股東提供代理材料，而不是將材料的紙質副本郵寄給每個股東。因此，你們中的一些人 將收到代理材料在互聯網上可用的通知，其他人將收到代理聲明和我們的年度報告的紙質副本。代理材料的互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問代理聲明和年度報告的説明、如何投票您的股票的説明，以及如何索要我們的代理材料的紙質副本的説明(如果您願意)。電子交付旨在加快材料的接收速度，顯著降低成本，並有助於保護自然資源。

無論您是收到代理材料的互聯網可用性通知 還是我們的代理材料的紙質副本，需要提供給股東的代理聲明、代理卡、年度報告和對上述材料的任何修訂 都可供您在線查看，網址為Www.proxyvote.com。

您的投票非常重要。即使您 認為您會出席年會，我們也請您提前投票。您可以在 年會期間通過互聯網、電話、郵寄或通過虛擬會議網站(第3頁所述的特定股東除外)對您的股票進行投票。

自記錄日期起，出席年會的股東將僅限於 。年會可通過以下方式訪問：www.virtualshareholdermeeting.com/BEN2024， 在這裏您可以在線收聽會議並進行投票。我們鼓勵您留出充足的時間進行在線登記， 將於上午7：45開始。太平洋時間。請注意，您將只能通過遠程通信方式參加會議。

根據董事會的命令，

託馬斯·C·商人

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

2023年12月27日
加州聖馬特奧

2024年委託書 II

目錄表

我們的首席董事兼首席執行官的來信		i
股東周年大會的通知		II
代理 聲明		1
重要事項 關於代理材料可用性的通知		1
投票 信息		2
	提案 第1條：選舉董事	5
公司治理		14
信息 關於理事會及其委員會		16
董事會 股東大會及股東年會		16
委員會 成員和會議		16
審核委員會		17
薪酬委員會		18
企業管治委員會		19
董事會 領導結構		21
董事會 委員會評價程序		21
風險 管理層和董事會在風險中的作用 監督		22
主管 費		24
庫存 某些實益擁有人的擁有權		25
庫存 董事及行政人員的所有權及股份持有		26
補償 討論及分析		28
薪酬 委員會報告		45
高管薪酬		46
摘要 2023財政年度補償表		46
補助金 2023財年計劃獎勵		47
未償還的 2023財年年底的股權獎勵		49
選項 2023財政年度的演習和股票歸屬		50
不合格 遞延補償		50
潛力 終止或控制權變更時的付款		51
支付 比		54
支付 與性能		54
薪酬 風險評估		57
補償 委員會互鎖和內部參與		57
權益 薪酬計劃信息		57
報告 審核委員會		58
成員身份 審計委員會的作用		58
審閲 公司截至2023年9月30日的財政年度已審計財務報表		58
費用 支付予獨立註冊公眾會計師事務所		59
預批准 進程和政策		60
某些 關係和相關交易		61
相關 個人交易政策		62
第 節 16（a）受益人所有權報告遵守情況		64
違約 第16（a）條報告		64
	提案 第2號：批准委任獨立註冊公共會計師事務所	65
	第3號提案：批准公司2002年通用股票激勵計劃的修正案和重述	66
其他 信息		73
股東 2025年股東大會上的董事提案及提名		73
聯繫 董事會		74
電子 訪問代理材料和年會		74
代理材料的保有量		75
其他 事項		75
附錄 A：FRANKLIN RESERVES，INC. 2002年通用 股票激勵計劃		A-1

2024年委託書 III

委託書

富蘭克林資源公司 One Franklin Parkway 加利福尼亞州聖馬特奧94403-1906年

2023年12月27日

本委託書及隨附的股東周年大會通告 是與特拉華州一家公司富蘭克林資源公司(“本公司”)董事會(“董事會”) 就將於2024年2月6日(星期三)太平洋時間上午8時舉行的2024年股東周年大會(“年會”)上表決的附帶委託書進行徵集而提供的。年會可通過以下方式訪問：www.virtualshareholdermeeting.com/BEN2024，您將能夠 在線收聽會議並進行投票。請注意，您將只能通過遠程通信方式 訪問年會。本委託書和隨附的代理卡將郵寄和/或提供給有權在2023年12月27日或前後投票的每位股東 。在本委託書中通篇使用的“我們”、“我們”或“我們”指的是本公司。

本公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有材料均可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。

關於代理材料供應的重要通知

根據美國證券交易委員會採用的規則，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料。我們相信，這一過程將加快股東 收到代理材料的速度，降低我們年會的成本，並有助於保護自然資源。在2023年12月27日左右，我們向我們的每位股東(不包括以前要求電子或紙質交付的股東、富蘭克林鄧普頓401(K)退休計劃(“401(K)計劃”)的參與者以及超過特定門檻的股票持有人)、 互聯網上可用的代理材料通知(包含如何訪問和審查代理材料的説明)、 本代理聲明和我們的年度報告，以及如何訪問代理卡以便在互聯網上或通過電話投票。 代理材料的互聯網可用性通知還包含有關如何接收代理材料的紙質副本的説明。 如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知，則除非您請求，否則您不會收到代理材料的打印副本。如果您收到我們的代理材料的紙質副本，您也可以在以下地址查看這些材料Www.proxyvote.com。 如果您收到了我們的代理材料的紙質副本，並希望將來通過電子交付方式接收，請在www.proxyvote.com上申請電子交付，或Https://enroll.icsdelivery.com/ben/Default.aspx.

2024年委託書將於1月1日發佈

投票信息

誰有投票權？

於2023年12月11日(“記錄日期”)營業時間結束時，持有本公司普通股(“普通股”)每股面值0.10美元(“普通股”)的股東有權就股東周年大會上提出的各項事項，就該日所持每股股份投一票。截至記錄日期，公司有495,526,950股普通股流通股。如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他記錄持有人持有，您將被視為以街道名義持有的股票的“實益所有者”。在這種情況下，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人已將本委託書在互聯網上可用的通知 轉發給您，就這些股份而言，他們被視為記錄股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人使用郵件中包含的投票指示表格 或通過互聯網或電話按照他們的指示投票。

年度會議將審議哪些事項 ？

在年度會議上，股東將被要求考慮並表決以下事項：

第一條：選舉董事。 提案規定選舉11名董事進入公司董事會，任期至 下一次股東年會，或該人的繼任者當選並符合資格，或直至其提前去世、辭職、退休、 取消資格或免職。

第2號提案：批准任命審計員。 該提案規定批准任命普華永道會計師事務所（LP）為截至2024年9月30日的財年（"2024財年"）的獨立註冊會計師事務所。

第3號提案：批准公司2002年普遍股票激勵計劃（“USIP”）的修正案和 重述。 本提案要求股東 批准USIP的修正案和重述，以將根據USIP授權發行的普通股股份數量增加2500萬股。

董事會不知道有任何其他事項要提交年度會議。如果大會上適當地提出了任何其他事項，以委任形式被點名的人士 或其替代者將根據其對該等事項的最佳判斷進行投票。

舉行年度會議需要多少票 ？

為了在年度會議上採取任何行動， 在記錄日期 已發行和發行且有權投票的公司股份中擁有多數投票權的持有人必須出席年度會議。這叫做法定人數。

誰來統計選票？

投票結果將由Broadridge Financial Solutions，Inc.統計。和選舉監察員，並在年度會議後 四個工作日內向SEC提交的表格8—K當前報告。

什麼是代理？

"委託書"允許其他人（ "委託書持有人"）代表您投票您的股份。董事會要求您允許 代理卡上的任何人（Gregory E.我們的執行主席兼董事會主席約翰遜；魯珀特H.約翰遜，我們的副主席；詹妮弗M。我們的總裁兼首席執行官（“首席執行官”）Johnson；以及Thomas C。商人、總法律顧問、執行副總裁兼祕書）在年會上投票您的股份。

富蘭克林資源 2

我該怎麼投票？

無論您是以註冊股東 的身份直接持有股份，還是以街道名稱實益持有股份，您都可以在不出席年度大會的情況下投票表決您的股份。您可以通過授予 一個代理人的方式進行投票，或者，對於以街道名稱持有的股份，可以通過向您的銀行、經紀人或其他記錄持有人提交投票指示來進行投票。您 也可以通過互聯網、電話或郵件投票，如《代理材料的互聯網可用性通知》 或您的代理卡中所述。為便於及時收到您的委託書，即使任何潛在的郵件中斷，我們鼓勵您 通過互聯網或電話（如果您有此類投票方法）立即按照隨附 委託書上的説明進行投票。有關這些選項的更多信息，請參閲代理材料的互聯網可用性通知、您的代理卡或向您提供的信息 您的銀行、經紀人或其他記錄持有人。除下文所述的某些股東 外，通過互聯網或電話投票的截止日期為美國東部時間2024年2月5日星期一晚上11：59。

The persons named as your proxy holders on the proxy card will vote the shares represented by your proxy in accordance with the specifications you make. For stockholders of record that return their proxy card but do not provide instructions on how to vote, the persons named as your proxy holders on the proxy card will vote the shares represented by the proxy FOR all nominees to the Board of Directors (Proposal No. 1); FOR the ratification of the appointment of PricewaterhouseCoopers LLP as the Company’s independent registered public accounting firm (the “independent auditors”) for fiscal year 2024 (Proposal No. 2); and FOR the approval of the amendment and restatement of the Company’s 2002 USIP (Proposal No. 3). Additionally, unless you specify otherwise on your proxy card, if any other matters come before the Annual Meeting to be voted on, the persons named as your proxy holders on the proxy card will vote, act and consent on those matters in their discretion. For beneficial holders that return their voting instructions but do not provide instructions on how to vote, your bank, broker or other holder of record will only have the discretion to vote on the ratification of the appointment of PricewaterhouseCoopers LLP as the Company’s independent auditors for fiscal year 2024 (Proposal No. 2) and will not be able to vote your shares on Proposals No. 1 or 3.

對於401（k）計劃的參與者，您的股票 將按照您在代理卡上的指定進行投票。如果您不投票，獨立受託人將以與獨立受託人收到指示的股份相同的比例投票支持和反對您的股份，除非獨立受託人決定法律要求獨立受託人以不同的方式投票。這意味着， 您的投票方式也將影響獨立受託人如何投票不投票的參與者的股份。如果您希望 就任何事項放棄投票，您必須在代理卡上註明。您不能在年會期間通過虛擬 會議網站投票您的401（k）計劃股份。為了有足夠的時間按照您的指示對您的股份進行投票，受託人必須 在美國東部時間2024年2月1日星期四晚上11：59之前收到您的投票。

在我退回代理卡後，我是否可以更改或撤銷投票？

是的無論您的投票是通過互聯網、 通過電話或郵件提交的，您都可以在投票前隨時更改或撤銷您的委託書。在 年度會議開始前的任何時間，通過提交另一份附有較晚日期的委託書，可以更改或撤銷委託書（包括互聯網或 電話投票）。您也可以通過出席年度會議並通過虛擬會議網站投票來撤銷您的委託。 401（k）計劃的參與者可在美國東部時間2024年2月1日（星期四）晚上11：59之前撤銷其委託。

我可以在年會期間投票嗎？

是的，但401（k）計劃的參與者在年會期間不得通過虛擬會議網站投票其401（k）計劃股份。請參閲“我如何參加年會？”下的 年會要求。誰可以參加？”下面雖然您可以在年度會議期間在線投票 ，但我們鼓勵您通過互聯網、電話或郵件投票，如互聯網 代理材料可用性通知或您的代理卡中所述，以確保您的股份得到代表和投票。 401（k）計劃的參與者必須在美國東部時間2024年2月1日（星期四）晚上11：59之前投票，並且不得在年度會議期間投票。

如何參加年會？誰可以出席？

截至記錄日期，出席年度會議的人數僅限於 股東。任何股東都可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/BEN2024，通過虛擬會議網站出席年會，股東可以在該網站上現場收聽會議並在會議期間投票。年會於太平洋時間上午8點開始。我們鼓勵您留出充足的時間進行在線辦理登機手續，該手續將於太平洋時間上午7：45開始。請 擁有16位數的控制號碼以加入會議。如果您是有記錄的股東 ，則控制號碼包含在您的代理卡上，或者包含在您的投票指示卡以及您從經紀人、銀行或其他代理人處收到的投票指示中。 年會上不允許錄製音頻或視頻。

2024年委託書 3

我能否在年度會議期間提出問題 ？

股東將能夠通過虛擬會議網站發送問題 。公司可以在年度會議期間回答問題，或通過跟蹤股東 （如果股東在通過虛擬會議網站發送問題時提供聯繫信息）。

我如何在年度會議期間申請技術援助？

如果在登記過程中或會議期間訪問 虛擬會議時遇到任何困難，請撥打技術支持號碼，該號碼將在 虛擬會議登錄頁面上發佈，網址為www.example.com。

選票是如何計算的？

要被算作"代表"，必須已為這些股份返還 代理卡，股東必須已通過互聯網或電話投票， 或股東必須在年度會議期間出席並通過虛擬會議網站投票。

什麼是經紀人無投票權？

當 銀行、經紀商或其他持有實益擁有人股份的記錄持有人不對某項提案投票，因為在沒有收到實益擁有人的投票指示的情況下，代名人 無權就該特定提案投票，則出現"經紀商不投票"。根據紐約證券交易所（"NYSE"）規則，批准選擇獨立註冊的公共會計師事務所 （第2號提案），被視為"常規"事項，為實益擁有人持有股份的記錄持有人 一般可代表尚未提供投票指示的實益擁有人投票，受紐約證券交易所 有關向受益所有人傳輸委託書材料的規則，並受這些 經紀公司的任何委託書投票政策和程序的約束。為受益所有人持有記錄的股份的持有人不得就本 委託書中包含的其他提案進行投票，這些提案被視為"非常規"提案，除非他們收到了 受益所有人的投票指示，並且在他們沒有收到投票指示的情況下，經紀人將這些股份報告為"非投票"。

批准每個提案的投票要求是什麼？

在年度大會期間進行網上投票的股票 或由代理人投票的股票將被視為出席年度大會，以確定法定人數，並將 在確定年度大會上代表並投票的股票數量時被包括在內。經紀人未投票 將被計算在內，以確定業務交易的法定人數是否存在，否則 不會對上述提案產生任何影響。如果出席年會或由代理人代表出席年會的人士 截至記錄日期，持有的普通股流通股比例低於多數，則為了獲得法定人數，年會可 延期至隨後的日期。

誰為這個代理徵求付費？

董事會代表公司 徵求您的委託書。本公司將支付徵求您的委託書的費用，並償還向您發送 委託書材料的經紀費用和其他費用。

富蘭克林資源 4

建議1：
董事選舉

			推薦 董事會 董事會建議投票 "For" 選舉下列各被提名人進入董事會。 的投票要求 有關建議在上文的“投票信息”一節中有所説明。

提名者

董事會的企業管治委員會 推薦並提名並經董事會批准下列提名人以選舉為董事會成員。所有被提名人 均為由股東選舉產生的公司現任董事。

下面列出了每個提名人的姓名、截至2023年12月31日的年齡以及過去五年中在公共董事會中的主要職業和成員。此外，我們 還提供了公司治理 委員會和董事會認為與每個被提名人相關的特定經驗、資格、屬性和/或技能的信息，從而得出了他或她應擔任董事的結論。

董事會提名人多元化

總體性別和種族/族裔多樣性 *	董事任期
部門經驗

*

女士們Byerwalter，J. Johnson和King確認為女性。金女士、金先生和楊先生認為她的種族多元化。

2024年委託書 5

關鍵屬性、經驗和技能

富蘭克林資源 6

		瑪麗安·拜爾沃爾特	獨立 首席董事
		年齡：63	董事會委員會：
		董事自：2015	審計；公司治理

		亞歷山大S.弗裏德曼	獨立
		年齡：53	董事會委員會：
		董事自：2021	審計(主席)；公司治理

2024年委託書將於8月7日發佈

		格雷戈裏·E·約翰遜
		年齡：62
		董事自：2007

		JENNIFER M.約翰遜
		年齡：59
		董事自：2020

富蘭克林資源 8

		魯珀特H.約翰遜，Jr.
		年齡：83
		董事自：1971

		約翰·Y。金	獨立
		年齡：63		董事會委員會：
		董事自：2021		薪酬；公司治理

2024年委託書 9

		凱倫M.國王	獨立
		年齡：51	董事會委員會：
		董事自：2021	審計；補償

		安東尼·J·諾託：	獨立
		年齡：55	董事會委員會：
		董事自：2020	審計；公司治理

富蘭克林資源公司將於10月10日上市

		約翰·W·蒂爾(John W.Thiel)説。	獨立
		年齡：63		董事會委員會：
		董事自：2021		審計；補償

		塞斯·H。Waugh	獨立
		年齡：65	董事會委員會：
		董事自：2015	薪酬(主席)

2024年委託書 11

		GEOFFREY Y.楊	獨立
		年齡：64	董事會委員會：
		董事自：2011	薪酬；公司治理 （主席）

富蘭克林資源 12

一般信息

The Corporate Governance Committee and the Board believe that the nominees have the requisite experience, qualifications, attributes and skills to provide the Company with effective oversight of a global investment management organization. The Corporate Governance Committee and the Board believe that there are general requirements and skills that are required of each director and other skills and experience that should be represented on the Board as a whole but not necessarily by each director. The Board believes that, consistent with these requirements, each nominee displays a high degree of personal and professional integrity, an ability to exercise sound business judgment on a broad range of issues, sufficient experience and background to have an appreciation of the issues facing our Company, a willingness to devote the necessary time to board duties, a commitment to representing the best interests of the Company and its stockholders and dedication to enhancing stockholder value. The Board seeks to assemble a group of directors that, as a whole, represents a mix of experiences and skills that allows appropriate deliberation on all issues that the Board might be likely to consider. The Corporate Governance Committee’s Policy Regarding Nominations and Qualifications of Directors described below outlines the qualities that the Corporate Governance Committee and the Board seek in director nominees.

如果當選，每個被提名人將任職至 下一屆股東年會，或其繼任者當選並符合資格，或其提前去世、辭職、 退休、取消資格或被免職。

根據公司的董事獨立性標準（下文將更詳細地描述）和紐約證券交易所的規則，董事會已經肯定地確定其 目前由獨立董事組成，並且下列董事提名人是獨立的，並且 與公司沒有重大關係：Mariann Byerwalter；Alexander S。作者：John Y.作者：Karen M.作者：Anthony J. John W.作者：Seth H.和Geoffrey Y.楊作為其決定的一部分，董事會考慮了下文"薪酬委員會相互作用和內幕人士參與"和"某些 關係和相關交易"中所述的交易和 關係，並應用了董事會採納的董事獨立性標準，其中包括 分類標準，以協助董事會作出獨立性決定，並指定關係類型 被認為不重要，因此每年都不會考慮。

關於Noto先生，董事會認為， 在公司資產管理業務的正常過程中，某些公司發起的基金和其他基金以及由公司子公司管理的客户賬户已經購買，並可能在未來購買由SoFi Technologies，Inc.的一個或多個子公司成立、發起、管理和/或提供服務的證券化信託發行的票據或證券。（統稱為“SoFi”），一家由諾藤先生擔任首席執行官兼董事的公司。這些投資是根據其他投資者普遍可以使用的條款進行的，並且被確定不會損害諾藤先生的獨立性。

在其資產管理 業務的正常過程中，本公司的專業投資經理（"SIM"）或其他子公司可不時 將客户資產投資於某些董事可能是董事或某些董事的關聯公司 可能是重要股東的公司，或將客户資產投資於由附屬實體管理的基金和其他投資工具 我們的某些董事。

2024年委託書 13

公司治理

本公司定期監察監管發展 ，並檢討其在企業管治領域的政策和程序，以應對該等發展。作為這些努力的一部分， 我們審查影響公司治理的聯邦法律，以及SEC和 紐約證券交易所採用的公司治理相關規則。

公司治理準則。 董事會已採納《企業管治指引》，該指引載於本公司網站的企業管治部分， www.franklinresources.com (the“公司網站”）。 在本委託聲明中包含我們的網站地址或對我們網站的引用並不包括或 將我們網站上的信息以引用的方式併入本委託聲明中。《企業管治準則》規定了 董事會遵循的慣例，其中包括：董事會的組成、董事職責、董事會 委員會、董事接觸高級職員、僱員和獨立顧問的機會、董事薪酬、董事入職和董事會的持續教育 、管理層繼任和績效評估。

道德和商業行為準則。 董事會已採納《道德和商業行為守則》，該守則適用於公司及其子公司和關聯公司的所有 員工、臨時員工、董事和管理人員。《道德和 商業行為準則》張貼在公司網站的公司治理部分。公司還設有合規 和道德熱線，員工可以匿名舉報違反《道德和商業行為準則》的行為，或提交其他 問題或關注。我們打算通過在公司 網站上發佈此類信息，滿足有關對公司主要執行官、主要財務官、主要 會計官和控制人或履行類似職能的人員 道德和商業行為準則的任何修訂或放棄的披露要求。

董事獨立標準。 董事會已就我們每一位現任非僱員董事的獨立性作出決定，並得出結論認為，我們所有現任非僱員董事均符合紐約證券交易所上市標準 的獨立董事資格。

董事會已採納有關決定 董事是否獨立的準則，可在我們的公司網站上查閲， www.franklinresources.com 在"公司 治理—FRI公司治理文檔”部分。董事會將在必要時監控和審查董事與公司的商業、慈善、家庭和其他關係，但至少每年一次，以確定公司董事是否獨立。就公司董事獨立性標準而言，“公司” 指富蘭克林資源公司。及其合併子公司。

為使董事被視為獨立， 董事會必須肯定地確定該董事與本公司沒有直接關係，或 作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或管理人員。將根據適用的紐約證券交易所或其他適用的規則作出 並予以披露。物質關係可以包括但不限於商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係。

關於多個董事會 授權的政策。 The Board has adopted a policy regarding memberships on boards of directors or equivalent governance bodies of unaffiliated publicly traded companies or other entities. If a director of the Company also serves as the principal executive officer, such as the chief executive officer or president, of a publicly traded company, it is the policy of the Board that such director shall not accept membership on a board of directors or equivalent governance body of another publicly traded company, without first informing and obtaining the consent of the Company’s Corporate Governance Committee, if such new membership would result in the director serving contemporaneously on three or more boards of directors or equivalent governance bodies of unaffiliated publicly traded companies, excluding the Company’s Board. If a director does not serve as a principal executive officer, such as a chief executive officer or president, of a publicly traded company, it is the policy of the Board that such director shall not accept membership on a board of directors or equivalent governance body of another publicly traded company, without first informing and obtaining the consent of the Company’s Corporate Governance Committee, if such new membership would result in the member serving contemporaneously on four or more boards of directors or equivalent governance bodies of publicly traded companies, excluding the Company’s Board.

富蘭克林資源 14

禁止對衝交易。 根據適用於公司及其子公司和關聯公司的所有員工、臨時員工、董事和管理人員的公司道德和商業行為準則， 證券賣空，包括"賣空證券"（即，禁止持有同一 股票的好倉持有人賣空公司發行的證券，以及公司發起或建議的任何封閉式基金髮行的證券。此禁令也適用於進行經濟上等同的交易，包括但不限於購買 和出售看漲期權或看跌期權以及掉期交易或其他衍生工具，這些交易將導致本公司 或本公司發起或建議的任何封閉式基金的淨空頭風險敞口。

禁止認捐。 根據公司的道德和商業行為準則，除非薪酬委員會先前另行批准 ，否則董事和執行人員不得直接或間接質押、質押 或以其他方式質押公司發行的證券作為債務抵押品。此禁令包括但不限於在保證金賬户中持有此類證券，可能導致公司發行的證券受到保證金通知 或用作保證金貸款的抵押品。本公司發行的未作為補償而收到的證券 不受禁令約束，只要該證券持有人仍遵守適用的股票所有權準則。 如果任何人在成為 公司董事或執行官時，將公司發行的標的證券作為抵押品或在保證金賬户中持有，則該質押必須在該人成為董事 或執行官之日起一年內解除。

股權指導方針。我們的董事會已經通過了董事和高管的股權指導方針。董事及行政人員 獲給予五年寬限期，以達到指引所確立的適用所有權水平。我們的董事 預計將在他們被任命為董事會成員的 五年內持有本公司普通股，其價值至少為其年度現金預留金的5倍。同樣，公司高級管理人員應持有公司普通股 ，其價值相當於該高級管理人員基本工資的特定倍數，如下表 所示，自他或她首次擔任預期的股票所有權職位之日起五年內：

在實現這些準則時，直接和某些間接所有權形式 都得到承認，包括直接擁有的股份、限制性股票、限制性股票單位、投資於公司普通股股份的401（k） 基金，以及根據2006年董事遞延薪酬計劃被視為投資於公司普通股股份的基金。由直系親屬 成員（包括董事或高級管理人員的配偶、子女和父母）或由 董事或高級管理人員控制的實體持有的公司普通股股份，僅為本指南的目的， 不為任何其他目的認可實益所有權。截至2023年12月21日，所有董事和管理人員均遵守這些準則。

高管薪酬追回政策

公司的一般僱員補償 追回慣例規定：（i）與 個人的欺詐或違反證券法有關的補償金額，或（ii）（A）公司發佈財務業績重述以糾正重大錯誤；（B）賠償 委員會確定，真誠，個人的欺詐或故意不當行為是 需要發佈此類重述的重要促成因素；及（C）在上述重述之前授予該個人的部分或全部獎勵和/或 已授予的公司普通股或共同基金股份，和/或或個人 在重報之前賺取的其他財產將不會根據重報的財務結果獲得獎勵和/或賺取（如適用）。

此外，自2023年10月1日或之後開始的期間 裁定的薪酬生效，董事會採納了一項行政人員薪酬回補政策（“回補 政策”）。在執行期間 任何時間擔任公司執行官的人員，以及在公司被要求編制會計重述之日之前的三個財政年度內收到此類補償的人員，在 會計重述後，強制收回錯誤授予的激勵性補償。要收回的補償是指超出 根據重報結果應支付的金額。將要求在"無過失"的基礎上進行追回，而不考慮 是否發生了任何不當行為，也不考慮執行幹事是否應對錯誤的財務報表負責 。

2024年委託書 15

關於董事會及其委員會的資料

董事會會議及股東周年大會

於二零二三財政年度，董事會舉行了六次會議 （不包括委員會會議）。於2023財政年度，董事出席了下列各項合計的至少百分之七十五（75%）：（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數；（ii）其任職期間的各委員會會議總數 。

為促進獨立 董事之間的公開討論，獨立董事每年至少舉行兩次執行會議，通常在定期安排的董事會會議之後舉行執行會議 。首席董事Mariann Byerwalter主持獨立董事執行會議。董事會鼓勵董事出席股東周年大會。當時參選的所有董事都出席了去年的年會。

委員會成員和會議

董事會現有的常設委員會為 審核委員會、薪酬委員會及企業管治委員會。下表提供了當前成員 和會議信息。

	審計		補償		公司 治理
瑪麗安·拜爾沃爾特			—
亞歷山大·S.弗裏德曼			—
約翰·Y.金	—
凱倫·M·金					—
安東尼·J·諾託			—
John W. Thiel					—
塞斯·H. Waugh	—				—
楊致遠	—
2023財年會議	5		6		4

- 構件

- 椅子

富蘭克林資源 16

以下是董事會各常設委員會的説明 。董事會已根據紐約證券交易所制定的規則、1934年《證券交易法》頒佈的規則以及董事會制定的《董事獨立性標準》 ，確定這些常設委員會全部由獨立董事組成。

參見上文"董事獨立性標準" 。董事會還確定，審計委員會和薪酬委員會的每一名成員均根據紐約證券交易所和SEC為審計委員會和薪酬委員會成員制定的標準（如適用）獨立。

審計委員會

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薪酬委員會

薪酬委員會在審議和確定公司高管和董事的薪酬時，一般遵循以下程序和程序。

高管薪酬的確定。 薪酬委員會全年定期開會，以(1)審查和核準與主管人員薪酬有關的公司目標和目的，(2)根據這些目標和目的評價主管人員的業績，以及(3)確定和核準主管人員的薪酬。有關薪酬委員會在制定高管薪酬方面的作用的詳細説明，包括薪酬委員會薪酬顧問和首席執行官在此過程中的作用，請參閲下文“薪酬 討論和分析”。

非執行董事董事薪酬的確定 薪酬委員會至少每年召開一次會議，審查公司非執行董事的薪酬(包括基於股權的薪酬)，並向董事會提出建議。薪酬委員會在審查和提出有關董事非執行董事薪酬的建議時，除其他事項外，會考慮以下政策和原則：

作為審查的一部分，薪酬委員會 會收到其獨立顧問關於董事可比非執行薪酬做法和水平的報告。本公司並無執行人員 參與釐定或建議非執行董事的薪酬水平。關於薪酬委員會薪酬顧問在高管薪酬方面的作用和分配範圍的説明，見下文“薪酬討論和分析”。有關2023財年向公司董事支付的薪酬的討論，請參閲本委託書中標題為“董事費用”的章節。擔任公司高管的董事不會因在董事會任職而獲得報酬。

獎勵計劃很重要。 除其他計劃和獎勵外， 薪酬委員會還管理公司的修訂和重列年度激勵 薪酬計劃、2002年通用股票激勵計劃、修訂和重列1998年員工股票投資計劃和 修訂和重列2017年股權激勵計劃。我們將2002年全民股權激勵計劃、1998年修訂及重列員工股權投資計劃和2017年修訂及重列股權激勵計劃統稱為我們的“股權激勵計劃”。

富蘭克林資源 18

企業管治委員會

董事提名程序。 公司治理委員會負責確定並向董事會推薦潛在董事候選人，以供提名 並在股東年會上選舉。它使用了各種它認為必要或適當的方法， 包括股東的建議，這樣做。企業管治委員會已採納有關董事提名 和資格的政策，該政策已獲董事會批准。根據本政策，企業治理委員會可 向現任和前任董事、管理層或其他可能熟悉合格候選人的人士徵求推薦意見， 可考慮重新提名現任董事。公司治理委員會可自行決定保留和終止 任何搜索公司（並批准此類搜索公司的費用和其他保留條款），以協助確定候選人。

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在考慮董事提名候選人時， 公司治理委員會通常收集有關候選人背景和資格的信息， 評估候選人的技能和資格組合，並確定候選人可能對董事會整體運作作出的貢獻，同時適當考慮董事會整體觀點、 背景和經驗的多樣性。企業治理委員會每年與董事會一起審查董事會的整體組成，包括董事會是否反映了獨立性、合理判斷、業務專業化、技術技能、多樣性和其他所需素質的適當平衡。

對於現任董事，企業 治理委員會考慮過去出席會議的情況，並評估對 董事會活動的參與情況和貢獻。企業管治委員會可酌情指定一名或多名成員面試任何候選人。 此外，公司治理委員會可徵求公司管理層或董事會的意見，董事會可面試 任何候選人。企業治理委員會根據公司關於董事提名和資格的政策，根據其對董事會任職的整體 適當性的評估，向董事會推薦董事提名人。

股東推薦 董事提名人。 企業管治委員會將考慮公司股東推薦 向董事會提名的候選人。股東可在不遲於 第120天營業時間結束前或不早於 公司首次郵寄其年度會議通知一週年之日前150天營業時間結束前，提交一份完整的 董事提名錶格，提交於公司網站的企業管治部分，委託書及委託書或（ii）就上一年度的 年會發送其年度 會議通知及在互聯網上可獲得其委託書材料的通知（以較早者為準）。填寫好的董事提名錶格應發送至：公司治理委員會，富蘭克林資源公司， c/o公司祕書，One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403—1906。今年，我們的委託聲明日期為2023年12月27日（星期三）；為了為2025年年會適當作出推薦，我們必須在 2024年7月30日至2024年8月29日之間收到推薦通知。

公司治理委員會對股東推薦的候選人 的評估方式與其他候選人的評估方式大致相同。公司治理委員會還將尋求 並考慮有關推薦候選人的股東與候選人之間任何關係的信息，以確定 候選人是否能夠代表所有股東的利益。公司治理委員會不會評估股東推薦的 候選人，除非董事提名錶規定潛在候選人已表示 願意擔任董事，遵守公司公開披露的對董事會服務的期望和要求 ，並提供進行評估所需的所有信息。

富蘭克林資源 20

董事會領導結構

格雷戈裏·E. Johnson自2013年6月起擔任董事會主席，自2020年2月起擔任本公司執行主席。我們的首席執行官Jennifer M女士Johnson擔任董事，但在董事會中沒有主席或首席董事的角色。Marianne Byerwalter女士被獨立董事 選為首席董事。董事會認為，其領導結構加強了董事會專注於關鍵風險、業務和戰略問題的能力，並幫助公司以股東的長期利益為依歸。

董事會沒有關於 主席和首席執行官職位分離的固定政策，企業治理委員會每年與董事會一起審查董事會的領導結構 。董事會認為，目前的結構是適當的，因為每個公司和董事會都有不同的高級 管理層為公司的戰略願景、管理層和運營提供了明確的領導。這一結構得到了由首席董事領導的強大獨立董事會的支持，這有助於保持對管理層和公司戰略、風險管理和運營的有效 監督。董事會還認為，此架構 允許董事會獨立董事與管理層之間進行穩健和頻繁的溝通，使董事會 能夠更深入地瞭解公司，並與管理層合作，以提高股東價值。

董事會和委員會的評估過程

董事會認為，進行年度評估 程序是良好企業管治的關鍵組成部分，並可改善董事會整體及其委員會的績效。 企業管治委員會的獨立主席領導董事會的年度績效評估。 每個委員會的主席領導各自委員會的審查，並與首席董事分享此信息，首席董事與董事會討論 這些結果，作為董事會自我評估過程的一部分。每個委員會都對其績效進行坦率的評估，使用既定的指導方針作為資源，董事會也對其績效進行類似的評估。評估結果 將在首席董事和委員會主席領導的獨立董事的非公開會議上討論。 A然後，評估結果和改進建議的摘要報告給全體董事會，公司的政策 和實踐將酌情更新。

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風險管理和董事會在風險中的作用 監督

本公司認識到有效的 風險管理對我們業務和股東成功的重要性，並已建立了長期且高度發展的結構 來管理風險。董事會主要負責監督本公司的風險管理程序。

富蘭克林資源 22

董事會在風險監督方面的作用得到了 的充分支持，因為董事會擁有經驗豐富的董事長和首席執行官，他們都對公司面臨的風險有着廣泛的瞭解和經驗 。此外，董事會的審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會完全由獨立董事組成，如上文"委員會成員和會議"所述，董事會認為這也 加強了風險監督。

下表提供了2023財年公司董事獲得的 薪酬總額的信息：

2023財年董事薪酬

2024年委託書 23

董事收費

標準薪酬安排

截至2023年9月30日，非僱員董事的薪酬安排 包括董事會和會議費，以及年度股權獎勵，見下文。

首席導演保留。 董事會獨立董事指定為董事會首席董事的 董事有權獲得年度 首席董事現金聘用費25，000美元（其中四分之一按季度支付）。

董事保留人員和特別會議 費用。 非僱員董事有權獲得 100，000美元的年度董事會現金聘用費（其中四分之一按季度支付），此外，該董事出席的每次董事會會議超過 每個財政年度定期安排的五次富蘭克林董事會會議，還可獲得5，000美元。

董事年度股權獎 非僱員 董事還有權在每次董事會年度組織會議召開之日獲得年度股權獎勵，價值 為160，000美元（四捨五入至最接近的全部股份）。

委員會主席。 審計委員會主席有權獲得25，000美元的年度現金聘用費（其中四分之一按季度支付）， 薪酬委員會主席和公司治理委員會主席每人有權獲得15，000美元的年度現金聘用費（其中四分之一按季度支付）。

委員會成員。 審計委員會的每名 成員（包括主席）有權獲得每年15，000美元的現金聘費（其中四分之一 每季度支付），薪酬委員會和公司治理委員會的每名成員（包括每個 委員會的主席）有權獲得每年12，000美元的現金聘費（其中四分之一季度支付）。

特別委員會會議費。 此外， 特別委員會會議現金費（i）審計委員會每名成員出席的每次審計委員會會議超過10次，（ii）每個財政年度出席的每次薪酬委員會會議 ， 每個財政年度出席的每次薪酬委員會會議超過8次， 及（iii）每一財政年度出席的企業管治委員會會議 以上的企業管治委員會會議的企業管治委員會每名成員。

其他董事會薪酬。 此外，本公司還向董事償還因出席董事會和委員會會議 以及其他相關活動而產生的某些費用，包括董事及其陪同董事出席此類活動的配偶的差旅費、酒店住宿費、餐費和其他雜費。

遞延董事費用

公司允許非僱員董事推遲 支付其董事費和股票獎勵，其方式應符合《國內税收法典》（以下簡稱“法典”）第409A節 的規定，並將遞延金額視為公司普通股 和/或公司發起的共同基金的假設投資，由董事選擇。然後，如果遞延金額已投資於特定投資和 特定期間，董事將被計入相同的 收益、收益或損失，這些收益、收益或損失均與董事的指示相同。

此外，推遲支付董事費用和股票獎勵的董事將同時獲得名義股息和其他分配，形式相同，金額相等，作為針對每個特定董事所選投資而不時支付的股息和其他分配 。在董事選定的支付日期，公司對假設的投資進行估值，公司必須向董事的受益人支付與假設投資的價值相等的現金金額。支付可能是一次性支付，也可能是定期分期付款。

富蘭克林資源公司將於2月24日上市

某些實益擁有人的股份擁有權

下表包含有關 截至2023年12月11日股東對我們普通股的實益所有權的信息，這些股東知道我們的管理層在該日期實益擁有我們已發行普通股的5%以上。持股比例以2023年12月11日的495,526,950股普通股流通股計算。

除另有註明外，下表所列各實益擁有人對該等股份擁有唯一投票權及投資權。

2024年委託書和2025年委託書

董事和高管的股權和持股情況

下表包含 截至2023年12月11日我們普通股的受益所有權信息：

所有權百分比是根據2023年12月11日的495,526,950股普通股流通股計算得出的。除另有註明外，下表各實益擁有人對該等股份擁有獨家投票權及投資權。

富蘭克林資源 26

2024年委託書 27

薪酬問題的探討與分析

這種補償 討論SSION 和分析(“CD&A”)概述和分析了我們的高管薪酬計劃以及有關我們指定的高管薪酬的決定 ，他們是我們的首席執行官、首席財務官 和2023財年其他三名薪酬最高的高管(合計為我們的“近地天體”)。本CD&A還解釋了我們的高管薪酬設計和決策如何與公司的業績和業務目標、2023財年業務和運營重點、2023財年我們近地天體的薪酬決定以及此類決定的基本原理保持一致。本CD&A應與本節後面的補償表一起閲讀。

在截至2023年9月30日的財年中，我們的近地天體為：

	詹妮弗 M.  約翰遜 總裁 和首席  執行主任		格雷戈裏 E.  約翰遜  執行主席  他是世界銀行的主席  衝浪板		馬太福音  尼科爾斯 執行副總裁  總裁，首席  財務總監和 首席運營官		亞當 B.  斯派克特 執行副總裁  總裁 和海德  全球分銷的首席執行官		特倫斯  墨菲 執行副總裁  總裁：中國石油天然氣集團公司董事長兼總經理  公眾街市

本CD&A分為以下六個 部分，從下面引用的頁碼開始。

1.我們的薪酬理念

我們的薪酬委員會認為，高管薪酬應與我們的業績緊密掛鈎--無論是對我們的投資者，還是對委託我們管理其投資並進而推動我們成功的客户。我們認識到我們的薪酬決定對這些選民的重要性 ，並相信我們高管薪酬計劃的設計和實施反映了這種管理。因此，我們尋求 維持高管薪酬計劃，旨在吸引和留住有技能的高管，激勵高管 為我們的客户提供回報，從而最大化我們的財務業績和股東價值創造，並使 高管的利益與我們股東的利益保持一致。

我們的目標是通過以“風險”薪酬的形式支付大部分高管薪酬來實現這些目標，薪酬的價值 取決於我們的業績。我們的風險薪酬通常以(I)根據我們修訂和重訂的年度激勵薪酬計劃 (“AIP”)授予的年度激勵現金紅利獎勵和限制性股票單位(“RSU”)獎勵的形式發放，以及(Ii)基於年度和三年財務業績目標的績效RSU獎勵 。我們的風險薪酬中相當大的股權 部分用於使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。此外，薪酬委員會認識到，近地天體為公司實施和實施長期計劃通常需要 一個以上的財政年度才能完成，因此，應以股權形式獲得薪酬的相當大比例，而不是立即授予。

富蘭克林資源公司收購了中國。28

在作出高管薪酬決策時，薪酬委員會根據財務和非財務業績目標（其認為對公司的增長和福利以及對股東的長期價值而言非常重要），運用結構化的判斷來評估每個NEO的業績。 這些績效目標強調實現公司範圍內的投資和財務績效目標，以及 作為戰略舉措，通常側重於 每個NEO特有的業務部門和個人績效目標。以下是薪酬委員會在作出薪酬決定時評估的目標摘要。

薪酬 委員會在確定首席執行官2023財年年度獎勵獎勵時使用的績效指標權重如下所示：

股東參與補償

我們與股東接觸，為他們提供表達意見的機會 ，以便在評估我們的治理實踐和高管薪酬 計劃時考慮這些意見。我們重視股東的利益和反饋，並致力於保持積極的對話，以確保 我們瞭解股東在治理事項和高管薪酬方面的最佳實踐方面的優先事項和關注事項。

過去，我們對風險補償的關注一直得到股東的大力支持。與2023年股東大會上股東的投票一致， 我們每三年就NEO的薪酬進行一次諮詢性投票（“薪酬發言權提案”）。在我們2023年股東年會上，大約94%的投票贊成我們的高管薪酬政策、做法和決定。薪酬委員會認為，此次投票反映了對我們高管薪酬計劃 和理念的有力支持。薪酬委員會打算繼續執行其認為符合我們股東最大利益的高管薪酬計劃和決策。

我們的董事會鼓勵與股東就薪酬和其他企業管治事宜進行公開和建設性的對話 ，以確保政策和實踐的一致性。在 2023財年，我們聯繫了我們的前15名機構股東，佔我們已發行股份的約30%，以及由Charles B先生以外的個人或實體持有的約 49%的已發行股份。Johnson和Rupert H.約翰遜，並與要求與我們會面的四位股東舉行了 會議。我們對股東的外聯活動重點關注公司治理、 董事會組成、高管薪酬和ESG事宜，包括多樣性和包容性倡議，以及我們最近發佈的CSR報告的內容 。我們的業務往來中沒有提出有關行政人員薪酬的問題。

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2.薪酬概覽

我們的高管薪酬計劃主要由 三個要素組成：（1）基本工資，（2）基於公司範圍內的投資和財務業績 目標以及NEO特定戰略舉措的短期激勵薪酬，該薪酬以現金和基於時間的激勵RSU獎勵相結合的方式支付， 和（3）RSU獎勵受長期業績歸屬條件的影響。

富蘭克林資源公司將於4月30日上市。

基本工資

賠償委員會認為，我們近地天體的基本工資 應限於近地天體履行日常工作職責的合理基本工資 ，其工資的大部分應為與業績掛鈎的風險補償。薪酬委員會每年對所有近地天體的基本工資進行評估，通常不會每年有重大變化，除非近地天體得到晉升或薪酬委員會確定有必要根據薪酬或行業的經濟趨勢進行調整。

年度激勵性薪酬

向我們的近地天體發放的現金獎勵和RSU獎勵形式的年度獎勵薪酬由一個獎金池(“獎金池”)提供資金，該獎金池是根據AIP每年設立的。獎勵RSU獎勵是根據修訂後的2002年通用股票獎勵計劃(“USIP”)授予的， 基於上一年的業績，在三年內等額分期付款，並繼續在公司服務。 獎勵RSU獎勵是在與獎勵相關的會計年度結束後不久授予的，獎勵的數量 RSU獎勵的數量是通過獎勵股權部分的美元價值除以我們普通股在授予日的收盤價 來確定的。近地天體在向股東支付股息時，將獲得未經授權的激勵性RSU獎勵的股息。

AIP下的目標是基於全公司範圍、業務部門和個性化績效目標的組合。薪酬委員會認識到，全公司範圍內的衡量標準可能不能完全反映我們獨立業務部門及其各自領導的個人業績和貢獻，因此已將與實現戰略舉措相關的目標納入AIP。這些目標 專為每個業務部門量身定做，包括但不限於投資業績、銷售、財務、客户服務、技術和人力資源目標。

獎池的規模由薪酬委員會批准，並固定為我們獎金前淨營業收入(2023財年不超過23%)的一個百分比，不包括 被動收入，在非營業利息、税項、非常項目和任何特殊項目(如因收購而產生的特別 薪酬支出(“PBOI”)之前計算)。獎池的具體規模在本財年開始時確定，但薪酬委員會可在財年期間或之後的任何時候進行修訂。

2023年11月支付和發放的年度獎勵薪酬、薪酬委員會在2023財年為每個NEO考慮的具體戰略目標、 以及薪酬委員會確定2023財年獎金池的情況彙總在下面的“4.2023財年高管薪酬決定”中。

長期激勵性薪酬

我們的長期激勵性薪酬包括根據USIP頒發的年度績效RSU獎勵(“績效獎勵”)，該獎勵基於 具體財務績效目標的實現情況，在三年內授予，如下所述。

2023財年授予的業績獎勵的一半將根據我們調整後的營業利潤率(定義如下)賺取和授予，一半的業績獎勵 將基於我們在三年期間的相對總股東回報(如下所述)。基於調整後營業利潤率的績效獎勵成分 是根據我們的財年業績賺取的，績效獎勵成分是在三年期間內每年以相等增量進行的績效獎勵，而基於相對股東總回報的績效獎勵成分 是根據三年的績效期間賺取和獎勵的。

薪酬委員會根據績效獎勵的總體目標確定了2023財年授予每個NEO的這些績效獎勵的金額，該總目標是以績效獎勵的形式提供 NEO總激勵薪酬的20%-25%，並進行了調整，以反映 NEO在該財年的具體表現。

如果業績衡量沒有達到或超過規定的門檻水平，則與該業績衡量掛鈎的獎勵部分將被沒收。薪酬委員會選擇基於業績的授予目標，它認為這些目標具有挑戰性，足以激勵近地天體，但 是可以實現的。適用於在2023年11月授予的獎勵和在2023年11月完成其歸屬的獎勵的具體績效歸屬條件彙總在下面的“4.2023財年高管薪酬決定-薪酬類型 -長期激勵薪酬”中。

2024年的委託書將於8月31日發佈

我們近地天體的補償組合

下圖顯示了2023財年支付或授予近地天體的薪酬類型 的細目，説明瞭薪酬委員會對高管薪酬計劃的風險、基於股權和基於績效的部分的重視。

薪酬組合

3.2023財年業績概述

業務亮點

我們繼續專注於直接支持 公司多年戰略計劃的關鍵領域，以推動有機增長，包括執行併購機會，使我們 能夠利用行業變化。此外，我們繼續投資於支持我們策略的機會，包括 擴大我們的另類投資策略和ESG產品。

薪酬委員會評估了2023財年的業績，其理念是管理人員薪酬的很大一部分應處於風險之中，並與公司的業績掛鈎。

下圖比較了我們本財政年度與上一財政年度的關鍵財務 績效指標的結果：

富蘭克林資源公司收購了中國。32

2023財年投資管理業績

我們致力於為客户提供強勁的投資業績 ，提供廣泛的策略，並利用我們在 投資管理業務的悠久歷史中獲得的豐富經驗和觀點。我們知道，成功需要明智和有效的業務創新、解決方案 和技術，我們將繼續專注於卓越投資，創新以滿足不斷變化的客户目標，並通過提供卓越的客户服務來建立強大的 合作伙伴關係。我們繼續關注投資 產品的長期投資業績，併為客户提供高質量的服務。

投資產品的長期 投資表現是我們整體成功的關鍵驅動力。衡量這些產品性能的一個指標是AUM超過 對等組中位數和基準的百分比。我們將共同基金與同行的相對錶現進行比較，並將我們的策略組合 與基準進行比較。

下表列出了我們的共同基金產品對 同業集團中位數的表現以及我們的策略組合對基準的表現。過去的表現並不能保證 未來的結果。

2024年委託書 33

4.2023財年高管薪酬決定

2023財年基本工資和年度獎勵

2023年11月，根據薪酬委員會 對下文概述的戰略舉措成就和上文討論的績效目標的評估，薪酬 委員會批准了以下總額的基本工資和年度獎勵獎勵。

2023財政年度獎勵池的確定

所有近地天體都有資格獲得2023財年的獎勵池，其上限為該財年PBOI的1.5%。在2023財年第一季度，薪酬委員會確定 沒有個人參與者有資格獲得或預期獲得超過總獎勵池40%的獎勵。先生 Murphy沒有參與2023財年的獎勵池，因為他從公司的SIM ClearBridge Investments獲得了部分年度獎勵獎金 。

2023財政年度，各NEO年度獎勵的現金及權益 部分明細如下表所示：

富蘭克林資源 34

2023財年績效獎

近地物體還獲得了2023財年性能獎 。下表載列該等表現獎勵的特定歸屬門檻。

薪酬委員會於 2023年批准了績效獎勵，授予日期目標獎勵金額如下：

授予獎勵後，目標金額將根據授予日期的股價轉換 為公司普通股的受限制股份單位。

2020—2022財政年度頒發的績效獎勵的支付

雖然委員會認為這些數額不是2023財年的薪酬，但Johnson女士、G.Johnson先生、Nicholls先生和Spector先生在2023財年分別有100,246，37,096，49,484和13,584個業績限制股，以及74,516，37,258，18,629和0個業績限制股，這些單位沒有歸屬和因與這些單位相關的業績目標未實現而被沒收。授予2020-2022年業績期間的業績獎勵是基於以下成就：(I)本公司的調整後營業利潤率 佔某些同行公司平均營業利潤率的百分比(“相對調整後利潤率”)，以及(Ii)我們的總股東回報

2024年的委託書和35年的委託書

排名，定義為我們向股東提供的總回報，如彭博社或FactSet Research Systems(或其各自的繼任者)報告的 相對於某些同行公司在三年期間向股東提供的相應總回報(“相對TSR”)。就相對調整後利潤率獎勵而言， “調整後營業利潤率”是指(A)營業收入除以(B)在提交給美國證券交易委員會的合併財務報表中報告的業績期間的總收入(或如果在確定該等財務報表時未編制此類財務報表，則如新聞稿中披露的那樣)，調整後的金額不包括重大一次性支出、非經常性支出 ，包括但不限於相關財務報表中報告的併購、遣散費或其他重組費用。

基於調整後營業利潤率的績效獎 是根據我們的年度業績和績效背心在三年期間內每年等額分期付款獲得的，而基於相對TSR的績效獎是根據我們在三年期間的表現獲得的，並在薪酬委員會確定績效條件已經達到後不久分期付款 。

個人成就

除了上述全公司範圍的投資和財務業績目標 外，薪酬委員會在制定2023財年高管薪酬決定時，還會評估針對每個NEO的特定戰略舉措。以下是薪酬委員會在作出薪酬決定時考慮的每個NEO在2023財年的個人業績摘要。

富蘭克林資源公司：36年

詹妮弗·M·約翰遜 總裁和 首席執行官

2024年的委託書和37年的委託書

富蘭克林資源 38

GREGORY e.約翰遜 董事局執行主席及主席

馬修 Nicholls 執行副總裁、首席財務官和首席運營官，負責公司的全球財務和會計職能、收購、戰略規劃、企業税務、風險管理、投資者關係、企業房地產、通信、技術、運營和人力資源。

2024年委託書 39

地形 墨菲 執行副總裁，公共市場主管，負責制定投資策略並推動富蘭克林鄧普頓公共市場業務的組織增長。ClearBridge Investments的首席執行官，負責公司的整體管理，包括基礎設施、法律和合規、業務策略以及銷售和客户服務。

亞當 B.斯佩克特 執行副總裁兼全球分銷主管， 負責全球零售和機構分銷，包括市場營銷和產品策略。Brandywine執行合夥人 全球，負責公司的整體管理，包括基礎設施、法律和合規、業務戰略和銷售 和客户服務。

富蘭克林資源 40

5.我們的薪酬決策流程

薪酬決定由我們的薪酬委員會 作出，考慮其獨立薪酬顧問Exequity LLP（以下簡稱"Exequity"）、我們的人力資源 團隊、我們的首席執行官（關於其他NEO的薪酬）和我們的股東的意見。

首席執行官和人力資源小組的作用

The Compensation Committee works with members of management, including our CEO, to seek input regarding our executive compensation. Twice a year the CEO evaluates each other NEO and his or her respective business unit’s progress in achieving its goals. In addition, the CEO works with our human resources group to determine the appropriate award amount to recommend for each such NEO based upon such performance. As part of this process, the human resources group conducts and reviews an analysis of competitive compensation by peer companies (those listed below under “Compensation Peer Group”), compares previous year-over-year performance and compensation paid to the NEO, which is compiled into tally sheets reflecting amounts paid in prior years (including a sensitivity analysis with respect to prior equity awards) and analysis of the upcoming realizable compensation to be paid, considers internal pay equity issues and reviews third-party executive compensation surveys related generally to the financial services industry and specifically to the asset management industry. Upon completion of this review process, management presents performance evaluations to the Compensation Committee and the CEO, and the CEO makes a recommendation to the Compensation Committee regarding the appropriate level of incentive compensation to be award to each other NEO.

公司管理層已聘請金融服務行業薪酬顧問——怡安集團旗下的McLagan Data & Analytics提供 同行公司薪酬和薪酬趨勢的信息。薪酬委員會使用McLagan的專有調查和 市場數據來分析公司高管薪酬計劃的競爭力，並瞭解薪酬 預測和行業趨勢。

Exequity的作用

薪酬委員會被授權 保留和終止直接協助其評估董事或 高管薪酬的任何薪酬諮詢公司。薪酬委員會還擁有批准其顧問費用和其他保留條款的唯一權力。

薪酬委員會認識到， 必須從薪酬顧問處獲得客觀的建議，並已選擇Exequity，並期望根據與顧問獨立性相關的所有因素繼續選擇 任何薪酬顧問，包括：

Exequity的角色由薪酬委員會管理。全年，薪酬委員會可要求Exequity審查管理建議 和提交給薪酬委員會的陳述，並客觀地發表意見，其中涵蓋支付給NEO的所有薪酬要素。Exequity還就總體市場趨勢和技術發展以及董事會非僱員董事的薪酬數額和結構提供諮詢。 根據其聘用條款，Exequity在 Exequity或其任何關聯公司為公司或其子公司提供任何非執行人員薪酬相關服務之前，須事先獲得薪酬委員會的書面批准。 Exequity必須每年向薪酬委員會報告任何此類服務和費用，並應薪酬委員會的合理要求 。於二零二三財政年度並無該等服務。

在2023財年，公司向Exequity 支付了與為薪酬委員會提供的服務直接相關的諮詢費8，000.00美元。

2024年委託書 41

補償時間軸

以下説明瞭薪酬委員會確定薪酬的指示性時間軸 。

薪酬同級組

對於2023財年，薪酬委員會批准的薪酬同行組 如下：

富蘭克林資源 42

6.其他補償事宜

薪酬做法摘要

我們的高管薪酬計劃反映了我們 對負責任的財務和風險管理的承諾，並體現在以下政策和實踐中：

	我們做什麼			我們不做什麼
	薪酬與績效掛鈎：很大一部分 所有近地物體的總補償額的百分比是以性能為基礎的 根據有意義的表現授予長期獎勵 措施 維持返還政策 需要大量股權 限制津貼 為 薪酬委員會保留獨立顧問 定期審查獎勵薪酬 計劃和薪酬做法 就薪酬問題與股東進行溝通 做法			提供過高的遣散費 與 簽訂控制權變更協議 近地天體 提供消費税彙總 重新定價水下股票期權 允許公司股票套期保值 允許質押收到的公司股票 作為補償 提供針對高管的退休計劃 向近地天體支付股息或股息等價物 未歸屬業績股

福利和額外津貼

作為一般做法，我們不提供實質性的 個人福利，只向NEO提供有限的額外福利，而這些福利不提供給其他員工。所有行政人員 都有資格獲得醫療、人壽和殘疾保險，參加公司的401（k）計劃，並獲得 公司大多數員工可享受的其他企業福利，符合適用計劃 和政策的條款。此外，我們的某些近地天體可能出於個人原因使用本公司的飛機。

終止/變更控制事項

我們的近地物體是"隨意"的 。一般而言，我們並無離職政策，亦無訂立控制權變更協議。然而，我們不時 在特殊情況下可能會考慮遣散費。除非在特殊情況下需要，例如在過渡期間， 我們一般不承諾向我們的NEO提供離職後解僱福利。我們未與任何NEO簽訂 任何協議，僅因公司控制權的變更而規定額外付款或福利。 我們唯一的控制權變更條款包含在適用於這些計劃中所有參與者的現有補償計劃中。

股權政策

本公司認為，某些高級管理人員的重大所有權 權益往往會使公司管理層成員的利益與公司的股東利益保持一致，並加強公司長期業績與高管薪酬之間的聯繫。預計本公司下列高級管理人員將持有本公司普通股

2024年的委託書和43年的委託書

價值等於該高級管理人員基本工資的特定倍數 的公司，如下表所示，自該高級管理人員首次擔任預期擁有股份的特定高級管理人員職位之日起五年：

直接和某些間接所有權形式 在實現這些準則時都得到認可，包括完全擁有的股份、限制性股票、限制性股票單位、投資於公司普通股的401(K) 資金，以及根據遞延補償計劃被視為投資於公司普通股的資金。由高管直系親屬(包括高管的配偶、子女和父母)或由高管控制的實體持有的公司普通股僅可視為高管持有的股份 僅就準則而言，而不視為承認實益所有權用於任何其他目的。 截至2023年12月21日，所有高管均遵守本準則。

追回做法

本公司的一般員工薪酬 追回做法規定：(I)與欺詐或違反證券法有關的高管，或(Ii)當(A)公司發佈重述財務結果以糾正重大錯誤時；(B)薪酬委員會真誠地確定參與者的欺詐或故意不當行為是需要發佈此類重述的重要促成因素 ；和(C)在重述前授予該高管的部分或全部獎勵和/或參與者在重述前獲得的公司普通股或共同基金股份和/或其他財產將不會根據重述的財務 業績進行獎勵和/或賺取(視情況而定)。

此外，自2023年10月1日或之後開始的期間 裁定的薪酬生效，董事會採納了一項行政人員薪酬回補政策（“回補 政策”）。在執行期間 任何時間擔任公司執行官的人員，以及在公司被要求編制會計重述之日之前的三個財政年度內收到此類補償的人員，在 會計重述後，強制收回錯誤授予的激勵性補償。要收回的補償是指超出 根據重報結果應支付的金額。將要求在"無過失"的基礎上進行追回，而不考慮 是否發生了任何不當行為，也不考慮執行幹事是否應對錯誤的財務報表負責 。

禁止某些對衝交易

根據本公司適用於本公司及其附屬公司和關聯公司所有員工、臨時員工、董事和高級管理人員的道德準則和商業行為準則，禁止賣空本公司發行的證券，包括“賣空”(即持有同一股票的多頭頭寸的持有者賣空)，以及由本公司贊助或建議的任何封閉式基金髮行的證券。此禁令亦適用於進行經濟上同等的交易，包括但不限於買賣認購或認沽期權及掉期交易或其他衍生工具，而該等交易或衍生工具會導致本公司或本公司贊助或建議的任何封閉式基金出現淨空頭風險。

禁止認捐

根據公司的道德準則 和商業行為準則，除非薪酬委員會事先另有批准，否則董事和執行人員 不得直接或間接質押、質押或以其他方式質押公司向他們發行的證券 作為債務抵押品。此禁令包括但不限於在保證金賬户中持有此類證券， 可能導致本公司發行的證券受到追加保證金或作為保證金貸款的抵押品。本公司發行的證券 未作為補償而收到，只要該證券的持有人遵守適用的股票所有權準則， 就不受禁令的約束。如果任何人在擔任本公司董事或執行官時將本公司發行的標的證券作為抵押品 或在保證金賬户中持有，則該質押必須 在該人擔任董事或執行官之日起一年內解除。

富蘭克林資源 44

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審閲並討論 本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於此審查和討論， 薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書 聲明，並以引用方式納入我們截至2023年9月30日的財政年度的10—K表格年度報告。

尊敬地提交：

薪酬委員會

約翰·Y.金

凱倫·M·金

John W. Thiel

塞斯·H. Waugh（主席）

楊致遠

2024年委託書 45

高管薪酬

2023財年薪酬彙總表

下表提供了截至2023年、2022年和2021年9月30日止財政年度的NEO薪酬信息 。

富蘭克林資源 46

2023財政年度基於計劃的獎勵的授予

下表列出了截至2023年9月30日的財政年度 向近地天體授予基於計劃的獎勵的信息。

2024年委託書 47

富蘭克林資源 48

2023財年年末未償還股權獎

下表提供了有關 截至2023年9月30日，NEO持有的未償還股票獎勵數量和價值的信息。

2024年的委託書和2049年的

期權行使和2023財年授予的股票

下表列出了截至2023年9月30日的財政年度內授予近地天體的股票獎勵信息。在2023財年，沒有未償還或行使的股票期權 。