美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

選中相應的複選框：

_________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

BT BRANDS, INC.

北古爾德街 30 號

套房 12358

懷俄明州謝裏登 82801

親愛的各位股東：

我們很高興邀請您參加英國電信品牌公司2023年年度股東大會，該年會將於中部時間2024年2月16日下午3點在明尼蘇達州明尼通卡市Wayzata大道南10501號二樓會議室55305舉行。

隨附的年會通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息。

你的投票非常重要。無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我們強烈建議您投票並立即通過互聯網或郵件提交您的代理人。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則應指示經紀人如何根據投票説明卡進行投票。

我們謹代表董事會對您一直以來對英國電信品牌公司的支持和關注表示感謝。

真誠地，

/s/ Gary Copperud

Gary Copperud

首席執行官兼董事

BT BRANDS, INC.

北古爾德街 30 號

套房 12358

懷俄明州謝裏登 82801

2023年年度股東大會通知

根據董事會的命令，

Gary Copperud

首席執行官

謝裏登，懷俄明州

2024年1月17日

關於將於2024年2月16日舉行的年會提供代理材料的重要通知。我們的委託書和2022年股東年度報告可在www.cstproxy.com/btbrandsinc/2024上查閲。2024年1月17日左右，我們將向某些股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。該通知包括有關如何訪問我們的委託聲明和2022年股東年度報告以及如何在線和通過郵件進行投票的説明。有關更多信息，請參閲常見問題解答。

BT BRANDS, INC.

委託聲明

2023 財年年度股東大會

將於 2024 年 2 月 16 日舉行

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀這份完整的委託書。

在本委託書中，我們將英國電信品牌公司稱為 “英國電信品牌”、“公司”、“我們” 或 “我們”，將英國電信品牌的董事會稱為 “董事會”。本委託書附有我們的年度報告，其中包含截至2023年1月1日的財政年度的合併財務報表。您也可以通過發送電子郵件至 kbrimmer@itsburgertime.com 免費獲取年度報告的副本。

關於年會的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

本委託書和委託書的提供與董事會徵集代理人有關，以供英國電信品牌2023財年年度股東大會及其任何延期、延期或延續（“年會”）使用。

《代理材料互聯網可用性通知》或《互聯網可用性通知》（包含如何訪問本委託聲明、隨附的年會通知和委託書以及我們的年度報告）將於2024年1月17日左右首次發送或提供給截至2024年1月3日登記在冊的所有股東。截至2024年1月17日，可訪問www.cstproxy.com/btbrandsinc/2024訪問代理材料和我們的年度報告。如果您收到互聯網可用性通知，則除非您特別要求這些材料，否則您不會通過郵件收到代理材料或我們的年度報告的印刷副本。《互聯網可用性通知》中列出了索取代理材料和我們的年度報告的印刷副本的説明。

我如何參加年會？

會議將於2024年2月16日星期五中部時間下午3點在明尼蘇達州明尼通卡市韋扎塔大道南10501號二樓會議室舉行，會議室55305。下文討論瞭如何在年會上親自投票的信息。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年1月3日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期，共有6,246,118股普通股已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年1月3日直接以您的名義向我們的過户代理大陸證券轉讓和信託公司有限責任公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，互聯網可用性通知由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上代表您自己投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年1月3日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在會議上親自對股票進行投票。

年會將對哪些提案進行表決？

以下提案將在年會上進行表決：

截至本委託書發佈之日，我們的管理層和董事會尚不知道將在年會上提出任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

我有多少票？

截至2024年1月3日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股都有一票投票。

我該如何投票？

您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。要對其他事項進行表決，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

表決程序是：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票，也可以通過以下兩種方式之一通過代理人進行投票：在線或使用您可能要求的代理卡。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並親自投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、交易商、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。請按照通知中的投票説明進行操作，確保您的選票被計算在內。要在年會上親自投票，您必須獲得經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的有效代理人。按照代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行索取代理表格。

如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

登記股東：以您的名義註冊的股票。 如果您是登記在冊的股東並提交了代理但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

此外，如果有任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些問題進行投票或以其他方式採取行動。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人通常必須按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權根據我們唯一的例行事項自由決定對您的股票進行投票：批准任命Boulay, PLLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有你的指示，你的經紀商、銀行或其他被提名人將無權對另一項提案，即董事選舉進行投票，這被視為非常規事項。如果您的經紀商、銀行或其他代理人就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票，但無法就非常規事項對您的股票進行投票，則這些股票將被視為經紀人對該非常規提案的非投票。因此，如果您通過代理人（例如經紀人或銀行）擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股份計入每份提案。

如果我投棄權票怎麼辦？

如果您參加年會或提交了代理卡，但肯定地選擇了棄權票，則您的代理人將被視為出席年會的法定人數，但不會在年會上進行投票。因此，您的棄權票將與投票 “反對” 批准任命Boulay, PLLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所具有相同的效果，但不會對董事的選舉產生任何影響。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會之前更改投票或撤銷您的代理人：

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果您是街名股東，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及棄權票和經紀人不投票的影響。

年會的法定人數要求是什麼？

法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和懷俄明州法律，年會必須出席或派代表出席年會的最低股份數量。我們已發行和流通並有權投票的大多數普通股親自出席（包括虛擬出席）或通過代理人出席，將構成在年會上進行業務交易的法定人數。在創紀錄的日期，我們的普通股有6,246,118股已發行並有權投票。因此，如果我們的普通股有3,123,059股親自出席，或者由我們在年會上及時收到的已執行代理人代表，則將達到法定人數。

為了確定法定人數，棄權票、選擇保留投票權和調解人不投票，均算作出席並有權投票。如果達不到法定人數，會議主席可將會議延期至其他時間或地點。

什麼是經紀人不投票？

“經紀人不投票” 是指經紀人提交的代理人未表示對一項或多項提案投票，原因是經紀人沒有收到受益所有人關於如何對此類提案進行表決的指示，並且在沒有指示的情況下沒有全權進行投票。經紀人擁有對被視為 “例行公事” 的事項進行表決的自由裁量權，例如批准我們的獨立註冊會計師事務所（提案2）。經紀商沒有對被視為 “非常規” 的事項進行表決的自由裁量權，例如董事選舉（提案1）。經紀商的非選票將被計算在內，以確定年會上是否存在法定人數，但由於它們不是所投的選票，因此不會對提案1的結果產生任何影響。

提供代理有什麼影響？

代理人由董事會或代表董事會徵集。加里·科珀魯德和肯尼思·布里默均被董事會指定為年會的代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果委託書已註明日期並已簽署，但未給出具體指示，則股票將根據我們董事會對上述提案的建議進行投票。如果在年會上正確地提出了任何其他事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或延期，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。

誰來計算選票？

選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案，投贊成票、“拒絕” 票和調解無票，對於獨立審計師的批准，則投了 “贊成”、“反對” 和棄權票。對於第1號提案，經紀商的無票無效，也不會計入任何董事候選人的總票數。對於第2號提案，棄權票將被計算在內，其效果與 “反對” 票相同。

是否有有權在年會上投票的註冊股東名單？

在中部時間上午9點至下午5點之間，聯繫我們的公司祕書，我們位於明尼蘇達州明尼通卡市Wayzata Boulevard South 10501號的辦公室將有權在年會上投票的註冊股東名單供任何股東出於與會議相關的任何目的進行審查。對於參加年會的股東，有權在年會上投票的註冊股東名單將在年會期間在線公佈。

如何聯繫英國電信品牌的轉讓代理？

您可以致電212-509-4000或800-509-5586或發送電子郵件至 cstmail@continentalstock.com，或寫信至紐約州街1號30樓10004-1561與我們的過户代理人大陸股票轉讓和信託公司聯繫。

如何為年會徵集代理人，誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的記錄在案股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人招標。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。

成為 “新興成長型公司” 意味着什麼？

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的簡化報告要求，而這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括：

我們打算利用《就業法》規定的某些可用福利。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會（SEC）提交的表格8-K的當前報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。

為什麼我收到的是互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。因此，我們將向股東郵寄互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料和年度報告的印刷副本，以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。

如果我收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，則您的股票可能會以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每份互聯網可用性通知或每套印刷代理材料上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

如果我對年會有任何疑問，應該聯繫誰？

如果您對年會有任何疑問，或者在提交代理或投票股份方面需要幫助，或者需要本委託聲明或隨附的代理卡的其他副本，則應通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：

BT Brands, Inc.

北古爾德街 30 號

套房 12358

懷俄明州謝裏登 82801

收件人：公司祕書

(307) 223-1663)

如果您的股票是通過經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的賬户持有的，則應致電您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人以獲取更多信息。

在哪裏可以找到更多信息？

有關我們的其他信息可以從本代理聲明中 “在哪裏可以找到其他信息” 中描述的各種來源獲得。

第 1 號提案

董事選舉

普通的

根據我們修訂和重述的章程，董事會的成員人數由董事會不時確定，但可以由股東或當時在職的多數董事增加或減少。董事的任期直到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

董事會目前由五名董事組成，其中兩名員工董事，包括我們的首席執行官加里·科珀魯德和非獨立董事的董事會主席、首席運營官兼首席財務官肯尼思·布里默，以及我們在2021年11月完成首次公開募股後任命的與我們在納斯達克市場上市相關的三名獨立董事，即艾倫·安德森、特麗·託希哈拉-德克斯和史蒂芬·舒斯克斯斯勒。

董事由親自出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的五名候選人將當選。如果不保留投票權，將對由已執行代理人代表的股票進行投票，以選舉下述五名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票可能會被投票選為我們提議的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人如果當選，均已同意任職。我們沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

根據納斯達克市場上市規則，我們沒有提名委員會，董事候選人是由佔董事會獨立董事多數的獨立董事在只有獨立董事參與的投票中選出或推薦董事候選人供董事會選出。甄選和留住董事的首要考慮因素是他們各自公平代表利益相關者利益的能力。還考慮了商業背景、專業領域、技能、教育背景、性別、國籍、行業、地域、年齡和種族/民族的多樣性，以及其他可以為董事會提供一系列信息觀點和觀點的因素。董事候選人的標準包括：候選人的專業經驗和個人成就；候選人對我們和管理層的獨立性；候選人定期參加董事會和委員會會議併為這些會議做適當努力的能力；候選人作為協作小組成員行使職能的能力；以及候選人對董事會治理角色的理解。此外，董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是向股東推薦一個能夠最好地監督業務成功並通過運用其在各個領域的背景和經驗做出合理判斷來代表股東利益的團體。在決定是否推薦董事連任時，還會考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

董事會已投票提名加里·科珀魯德、肯尼思·布里默、艾倫·安德森、特麗·託希原-德克斯和史蒂芬·舒斯勒在會議上競選。

董事會建議股東

對第1號提案中提名的每位被提名人的當選投贊成票。

下表提供了截至本委託書發佈之日有關每位被提名人的信息。除了下文提供的有關每位被提名人的具體經驗、資格、特質和技能的信息外，這些信息使董事會得出他或她應該擔任董事的結論，我們還認為，所有被提名董事都以誠信、誠實和遵守高道德標準而聞名。他們都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，並承諾為英國電信品牌和我們的董事會提供服務。

加里·科珀魯德自2018年7月31日起擔任公司首席執行官兼董事。2007年，他是漢堡時代的前所有者BTND的創始成員，從BTND成立至2018年7月31日一直擔任其管理經理兼首席財務官。自2016年以來，科珀魯德先生一直擔任BTND Trading, LLC的董事總經理，該公司是一家與英國電信品牌無關的實體。科珀魯德先生是自動送冰系統和環保飲用水產品的供應商NGI公司（前身為Next Gen Ice, Inc.）的創始股東，自2019年7月起擔任下一代冰業董事會主席。我們認為，科珀魯德先生長期擔任BTND管理成員，以及他之前擔任上市公司董事會成員的經歷，使他有資格在我們董事會任職。科珀魯德先生不是 “獨立董事”，因為該術語由《納斯達克股票市場規則》定義。

肯尼思·布里默自 2018 年 7 月 31 日起擔任首席運營官、首席財務官、董事會主席和首席會計官。布里默先生自2019年10月起還擔任NGI Corporation的董事會成員，目前擔任NGI公司的首席財務官。Brimmer先生擁有廣泛的經驗，包括幾家早期和快速增長的企業，曾多次擔任總裁、首席執行官以及董事兼審計委員會主席。布里默先生曾擔任高血壓診斷公司的首席執行官，並在2012年9月至2020年5月期間擔任該公司的首席執行官。布里默先生是私人控股的Brimmer Company, LLC的首席執行官，該公司曾為英國電信品牌和NGI公司提供諮詢管理服務。布里默先生在2004年6月至2017年4月期間擔任蘭德里餐廳的董事，並在其新澤西金塊賭場的審計與合規委員會任職。此前，他在1997年4月至2000年4月期間擔任雨林咖啡公司的總裁，從1995年公司成立到2000年4月他一直擔任財務主管。在布里默先生擔任雨林咖啡館財務主管期間，雨林通過私募和公開募股籌集了超過2億美元的資金。布里默先生擁有會計學學位，並於1977年至1981年在安達信會計公司的審計部門擔任註冊會計師（非在職）。我們認為，Brimmer先生作為企業高管的職業生涯多種多樣，特別是他作為一家大型連鎖餐廳的首席運營官所做的工作，使他有資格在我們董事會任職。Brimmer先生不是《納斯達克股票市場規則》定義的 “獨立董事”。

艾倫·安德森以獨立董事身份加入董事會，自普通股和認股權證在納斯達克股票市場上市以來，一直擔任審計委員會主席。2021年，安德森先生創立了私人控股的ReliaFund Inc.，他曾擔任過各種高管職務。ReliaFund 為小型企業提供電子支付處理和報告服務。1975年至1984年，安德森先生受僱於安達信會計師事務所審計部，擔任審計經理。安德森先生曾在多傢俬營公司擔任首席財務官（或同等職務）。安德森先生擁有西南州立大學會計學文學學士學位，此前曾獲得註冊會計師執照，但該註冊會計師目前處於非活動狀態。我們認為，安德森先生有資格在我們董事會任職和審計委員會主席，因為他受過教育，擁有會計和審計工作經驗，以及在多家公司擔任首席財務官的經驗。安德森先生是 “獨立董事”，該術語由《納斯達克股票市場規則》定義。

自普通股和認股權證在納斯達克股票市場上市之日起，Terri Tochihara-Dirks以獨立董事的身份加入董事會，並擔任薪酬委員會主席和審計委員會成員。自2008年以來，Tochihara-Dirks女士與丈夫一直是位於科羅拉多州阿瓦達的私人醫療保健社區奧伯倫輔助生活的共同所有者。她的日常職責包括運營和感染預防。從1983年到2006年，她在AT＆T擔任過各種職務，並於2006年退休，擔任山區各州地區銷售副總裁。Tochihara-Dirks女士曾在多個非營利組織董事會任職，包括丹佛商會和丹佛青年成就協會。我們認為，Tochihara-Dirks女士有資格在董事會擔任薪酬委員會主席和審計委員會成員，因為她擁有經營自有業務和擔任跨國公司高管的豐富業務經驗。Tochihara-Dirks女士是 “獨立董事”，該術語由《納斯達克股票市場規則》定義。

Steven W. Schussler 以獨立董事的身份加入董事會，自 2021 年 11 月 12 日（我們普通股和認股權證在納斯達克股票市場上市之日）起擔任審計委員會成員。從2012年3月到2019年1月，舒斯勒先生擔任Kona Grill的董事。Kona Grill是一家上市餐飲公司，在美國23個州和三個外國經營40多家餐廳。舒斯勒先生還在2018年11月至2019年1月期間擔任Kona Grill的聯席首席執行官。舒斯勒從Kona Grill辭職後，Kona Grill於2019年4月30日申請破產保護。2019年9月，Kona Grill的資產被出售給了One Group Hospitality, Inc.。舒斯勒先生是納斯達克上市公司雨林咖啡公司的創始人、執行副總裁兼董事會成員。Rainforest Cafe, Inc. 於 2000 年被蘭德里餐廳公司收購。自2000年以來，舒斯勒先生一直是舒斯勒創意公司的所有者兼首席執行官。舒斯勒是一家餐廳開發公司，創造了多個餐廳概念，包括位於佛羅裏達州奧蘭多迪士尼斯普林斯的海濱餐廳The Boathouse、位於佛羅裏達州奧蘭多迪士尼斯普林斯的餐廳和零售商店T-Rex Café以及位於佛羅裏達州奧蘭多迪士尼動物王國內的亞洲餐廳Yak & Yeti，。2006年，舒斯勒創意公司向蘭德里出售了T-Rex Café和Yak & Yeti的控股權。舒斯勒先生經常就企業家精神和領導力等話題發表演講。他是《那裏是叢林：鼓舞人心的教訓、來之不易的見解和其他勇於創業的行為》的作者。我們認為，舒斯勒先生憑藉其豐富的餐廳和上市公司經驗，有資格在我們的董事會和審計委員會任職。舒斯勒先生是 “獨立董事”，因為該術語由《納斯達克股票市場規則》定義。

有關董事會和公司治理的信息

董事會的組成

我們的董事會目前由五名董事組成，根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）的上市標準，其中三名是獨立的。在每次年度股東大會上，董事的任期將為一年，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

董事獨立性

《納斯達克市場規則》要求上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外，《納斯達克市場規則》要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條規定的獨立性標準，但有明確的例外情況。

根據納斯達克市場規則第5605（a）（2）條，只有在我們董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了被視為《交易法》第10A-3條所指的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或者以其他方式成為上市公司或任何其他公司的關聯人士其子公司。

我們的董事會已經審查了董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定艾倫·安德森、特麗·託希原-德克斯和史蒂芬·舒斯勒均為《納斯達克市場規則》第5605（a）（2）條定義的 “獨立董事”。我們的董事會還確定，在我們審計委員會和薪酬委員會任職的董事符合美國證券交易委員會和《納斯達克市場規則》（如適用）制定的此類委員會的獨立標準。在做出此類決定時，我們董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

董事會領導結構

我們現行章程規定，董事會可以靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，前提是董事會確定使用一種或另一種結構符合公司的最大利益。

我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官的職位應分開還是合併的政策。目前，董事會合並了董事會主席和首席執行官的職位。董事長和首席執行官職位目前均由加里·科珀魯德擔任，他自2007年公司成立以來一直領導公司。

許多因素支持董事會選擇的領導結構，其中包括：

董事會多元化

根據美國證券交易委員會於2021年8月6日批准的納斯達克董事會多元化規則5605（f），我們已採取措施在適用的過渡期內實現該規則中規定的多元化目標。以下是截至 2023 年 4 月 1 日的董事會多元化矩陣：

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會負責監督公司的風險管理流程。董事會通過委員會管理其監督職能，保留對風險進行全面監督的責任。委員會主席將負責儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。董事會委託審計委員會負責審查我們的道德守則，包括道德守則是否成功地防止了非法或不當行為，以及我們管理層的風險評估和管理層的財務風險管理政策，包括管理層用於識別、評估和管理我們財務風險敞口的政策和準則。我們的薪酬委員會評估和監控任何與薪酬相關的重大風險敞口，以及管理層為監控或減輕此類風險敞口應採取的措施。

風險監督領域通常保持在董事會層面，不委託給任何委員會，包括與我們的運營事項和重大業務決策相關的風險。董事會通過負責每個風險領域的人員的報告（口頭和書面）、董事會委員會的報告和相關討論來履行這一監督責任。

董事會的每個委員會都監督我們對屬於委員會職責範圍的風險的管理。下文描述了每個委員會的風險監督重點。在履行這一職能時，每個委員會都有權與管理層接觸，並能夠聘請顧問。當委員會收到有關我們潛在風險領域的報告或最新情況時，相關委員會主席將確定該領域的重要性是否足以在下次董事會會議上向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督作用，特別是在風險相互關係方面。

董事會和年會出席情況

在截至2023年1月1日的財政年度中，我們的董事會舉行了三次會議，我們的審計委員會舉行了一次會議，我們的薪酬委員會舉行了一次會議。在2022財年，每位現任董事出席的董事會和委員會會議總數至少佔該成員任職期間舉行的董事會和委員會會議總數的75％。

有關董事會委員會的信息

我們的董事會設立了兩個常設委員會——審計和薪酬——每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個委員會章程的副本都發布在我們網站的 “企業” 選項卡下，該選項卡位於www.itsburgertime.com。每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會不時設立其他委員會。

審計委員會和財務專家

我們的審計委員會由委員會主席艾倫·安德森、特里·託希原-德克斯和史蒂芬·舒斯勒組成，他們均在2022財年擔任審計委員會成員。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都符合納斯達克市場規則和美國證券交易委員會的獨立性要求。該委員會的職能除其他外包括：

我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用的法規，艾倫·安德森有資格成為 “審計委員會財務專家”，並符合《納斯達克市場規則》的財務複雜性要求。在做出這一決定時，我們董事會考慮了安德森先生作為一家國際會計師事務所的上市公司會計師的背景。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都將定期與我們的審計委員會私下會面。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由栃原-德克斯女士和安德森先生組成。Tochihara-Dirks女士是薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，Tochihara-Dirks女士和安德森先生是納斯達克上市規則所定義的獨立人士，並符合納斯達克對薪酬委員會成員的額外獨立標準。此外，根據《交易法》第16b-3條的規定，Tochihara-Dirks女士和安德森先生都是非僱員董事，也是《美國國税法》第162（m）條所定義的外部董事。我們的薪酬委員會協助董事會履行與執行官薪酬有關的職責。根據其章程，我們的薪酬委員會將負責，除其他外：

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的兩位獨立董事艾倫·安德森和特麗·託希原-德克斯分別在2022財年擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級職員或員工。薪酬委員會中沒有任何成員與我們有任何S-K條例第404項要求披露的關係。

Gary Copperud 和 Kenneth Brimmer 分別是首席執行官和首席財務官，他們目前擔任董事會成員，在過去的一年中也曾任職，但均未在任何董事會委員會任職。

股東與董事會的溝通

董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向董事會或英國電信品牌公司的董事發送書面信函來進行溝通，地址為明尼蘇達州明尼通卡市Wayzata Boulevard South 10501號，收件人：祕書。每封信函都必須説明信函所代表的股東的姓名和地址，以及截至發函之日股東實益擁有的股票的數量和類別。

這些信函將由我們的祕書審查，他將決定是否應將其提交給董事會。此次篩選的目的是讓董事會不必考慮包含廣告或招攬內容或過於敵意、威脅或類似不當的來文。

任何感興趣的人都可以直接與非管理董事溝通。有興趣就其擔憂或問題與非管理層董事直接溝通的人士可以致函特定董事，或致函一般由英國電信品牌公司負責的非管理層董事，北古爾德街30號，12358套房，懷俄明州謝裏登82801。

商業行為與道德守則

根據薩班斯-奧克斯利法案第406條、美國證券交易委員會據此頒佈的規則以及納斯達克上市規則，我們的董事會通過了適用於我們董事、高級職員和僱員的書面道德和商業行為守則。我們已經向美國證券交易委員會提交了《道德與商業行為守則》表格的副本。《道德守則》的副本也可在我們網站的 “企業” 選項卡下在線獲得，該選項卡位於www.itsburgertime.com。此外，根據我們的要求，將免費提供《道德和商業行為守則》的副本。如果我們對道德和商業行為準則進行除技術、行政或其他非實質性修正以外的任何修訂，或者對適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則履行類似職能的人員授予任何豁免，包括任何默示豁免，我們將在表格8-K的當前報告中披露此類修正或豁免的性質。我們還打算在我們的網站www.itsburgertime.com上發佈對我們的《道德和商業行為準則》的修正案或對其要求的豁免。

董事會審計委員會的報告

董事會審計委員會代表董事會，充當獨立和客觀的機構，監督和全面監督我們財務報表的完整性、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、獨立註冊會計師事務所的業績、我們對法律和監管要求的遵守情況以及我們商業行為標準的情況。審計委員會根據其審計委員會章程履行這些監督職責。

我們的管理層負責編制我們的財務報表和財務報告流程。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準，對我們的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會的責任是管理和監督這些流程。

審計委員會會見了獨立註冊會計師事務所，無論管理層是否在場，都討論了審計計劃、審查結果以及我們財務報告的整體質量。

在此背景下，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了截至2023年1月1日止年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了第16號審計準則《與審計委員會的溝通》要求討論的事項，其中包括與年度財務報表審計有關的事項。

審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於我們和管理層的問題。此外，審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所在2022財年提供的任何非審計服務是否符合維持註冊會計師事務所的獨立性，並得出結論，確實如此。

根據對已審計財務報表的審查以及上述各種討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年1月2日的10-K表年度報告。

恭敬地，

艾倫·安德森，主席

特麗·栃原-德克斯

史蒂芬·W·舒斯勒

上述審計委員會報告不構成徵集材料，除非我們在其中特別以引用方式納入本審計委員會報告，否則不應將其視為已提交或以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

第 2 號提案

批准任命

獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇Boulay PLLP（“Boulay。”）作為截至2023年1月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2015年以來，Boulay一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

如果對獨立註冊會計師事務所的任命未獲得多數票的贊成票的批准，那麼我們將重新考慮對我們獨立註冊會計師事務所的任命。

如果您批准任命Boulay為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但這並不妨礙我們終止對Boulay的聘用並保留一家新的獨立註冊會計師事務所，前提是我們確定這樣的行動符合我們的最大利益。

下表列出了截至2023年1月1日和2022年1月1日止年度Boulay提供的專業服務向我們收取的費用：

預批准政策與程序

審計委員會有權任命或更換我們的獨立註冊會計師事務所（如果適用，須經股東批准）。審計委員會還負責薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作（包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所之間在財務報告方面的分歧），以編制或發佈審計報告或相關工作。這家獨立的註冊會計師事務所受聘於審計委員會並直接向其報告。

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計服務以及允許的非審計服務（包括費用和條款），但《交易法》第10A（i）（1）（B）條和第S-X條例第2-01（c）（7）（i）（C）條所述的非審計服務的微量例外情況除外，前提是所有此類例外服務事先獲得批准直到審計完成。我們遵守了上述程序，審計委員會在其他方面也遵守了其章程的規定。

需要投票和董事會建議

假設達到法定人數，則需要出席年會並有權親自或通過代理人進行投票的大多數股份的贊成票才能批准第2號提案。就批准我們的獨立註冊會計師事務所而言，棄權票和經紀人無票對投票結果沒有影響。

董事會建議股東

對 “贊成” 第2號提案投贊成票。

執行官員

下表列出了截至本委託書發佈之日有關我們的執行官和董事的信息：

表中提到的每位人員的傳記信息列於上文 “提案1——董事選舉——董事候選人” 的標題下。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年4月1日我們已知擁有普通股百分之五（5％）以上的每個人（或關聯人羣體）、（ii）每位董事和執行官以及（iii）集團所有董事和執行官的實益擁有的普通股的數量和百分比。實益持股百分比是根據截至2023年4月1日我們已發行的6,461,118股普通股計算得出的。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有此類證券的唯一或共同投票權或投資權的人。此外，根據此類規則，我們將該人持有的期權或認股權證約束的已發行普通股視為自2023年3月1日起60天內可行使或可行使的普通股。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為此類股票已流通。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的受益所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。將任何被視為實益擁有的股份列入下表並不構成承認這些股份的實益所有權。

除非另有説明，否則以下所列每個人的地址均為 BT Brands, Inc. 405 Main Avenue West, Suite 2D, Suite 2D, ND 58078。

__________

* 小於 1%。

高管薪酬

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表列出了我們的首席執行官和首席財務官（指定執行官）在2021年和2022財年以各種身份獲得的所有薪酬。根據S-K法規第402項確定，公司沒有其他高管或僱員獲得2021年或2022年的總薪酬，總薪酬超過10萬美元：

軍官薪酬

在2022財年，公司向科珀魯德先生支付了25萬美元的薪水，以擔任我們的首席執行官，其中包括根據我們在2022年7月與科珀魯德先生簽訂的僱傭協議應支付的薪酬，如下文標題下所述”僱傭協議。” 在2021財年，我們向科珀魯德先生支付了15萬美元的薪水，以擔任首席執行官。此外，審計委員會批准了科珀魯德先生2021財年的10萬美元獎金，用於成功完成2021年11月完成的首次公開募股。

在2022財年，公司向Brimmer先生支付了15萬美元的薪水，以擔任我們的首席財務官，其中包括根據我們在2022年7月與Brimmer先生簽訂的僱傭協議應支付的工資，如下文標題下所述”僱傭協議。” 在2021財年，我們以每月5,500美元的價格向Brimmer Company, LLC. 共支付了66,000美元。此外，審計委員會根據我們的財務業績批准向Brimmer Company, LLC支付5萬美元獎金，並批准向Brimmer Company, LLC支付5萬美元用於支付與成功公開發行股票相關的服務。

僱傭協議

2022年7月7日，公司與加里·科珀魯德簽訂了僱傭協議，根據該協議，科珀魯德先生被任命為我們的首席執行官。根據該協議，Copperud先生的年基本工資為25萬美元，董事會應至少每年對其進行審查。Copperud先生有資格獲得年度獎金，但須由董事會薪酬委員會酌情決定。僱用協議的期限為三年，除非任何一方終止，否則可自動連續延長一年。我們可以在有原因或無故的情況下終止僱傭協議（定義見其中的定義）。如果我們有理由終止僱傭協議，或者Copperud先生無正當理由終止協議，包括未能續約Copperud先生的工作，我們將被要求向Copperud先生支付所有應計但未支付的基本工資以及應計但未使用的假期繼續支付其基本工資，任何已賺取但未支付的獎金。如果我們無故終止僱傭協議，我們將需要繼續向Copperud先生支付12個月的基本工資，並根據截至解僱之日的表現按比例支付解僱當年的獎金。如果Copperud先生在任期內因死亡或殘疾（定義見協議）而終止其工作，則Copperud先生將有權獲得所有應計但未支付的基本工資和應計但未使用的假期繼續支付的基本工資以及任何已賺取但未支付的獎金。如果科珀魯德先生出於正當理由（如協議中所定義）終止其僱傭關係，或者公司因未能續訂協議原因（如協議所定義）而終止其工作，在每種情況下，都是在控制權變更之後）（如協議中所定義），則科珀魯德先生將有權獲得（i）所有應計但未支付的基本工資，（ii）應計但未使用的假期，（iii) 一次性付款，金額相當於其在解僱當年的基本工資和獎金總額的兩倍，以及 (iv) (A) 全部未付款未歸屬的股票期權將在其剩餘期限內完全歸屬並可立即行使，（B）除未基於實現績效目標而歸屬的股票期權以外的所有未償還的股票薪酬獎勵將全部歸屬，其任何限制都將失效；（C）除基於實現績效目標的股票期權以外的所有未償還的股票薪酬獎勵應保持未償狀態，應按照以下規定歸屬或沒收適用的獎勵協議的條款，如果適用的績效目標已得到滿足。在被任命為首席執行官後，科珀魯德先生獲得了10萬美元的簽約獎金。

2022年7月7日，公司與肯尼思·布里默簽訂了僱傭協議，根據該協議，布里默先生被任命為我們的首席財務官。根據該協議，Brimmer先生的年基本工資為20萬美元，董事會應至少每年對其進行審查。Brimmer先生有資格獲得年度獎金，但須由董事會薪酬委員會酌情決定。僱用協議的期限為三年，除非任何一方終止，否則可自動連續延長一年。我們可以在有原因或無故的情況下終止僱傭協議（定義見其中的定義）。如果我們有理由終止僱傭協議，或者Brimmer先生無正當理由終止協議，包括未能續約Brimmer先生的工作，我們將被要求向Brimmer先生支付所有應計但未支付的基本工資和應計但未使用的假期繼續支付其基本工資，任何已賺取但未支付的獎金。如果我們無故終止僱傭協議，我們將需要繼續向Brimmer先生支付12個月的基本工資，並根據截至解僱之日的表現按比例支付解僱當年的獎金。如果Brimmer先生在任期內因死亡或殘疾（定義見協議）而終止其工作，則Brimmer先生將有權獲得所有應計但未支付的基本工資和應計但未使用的假期繼續支付的基本工資以及任何已賺取但未支付的獎金。如果Brimmer先生出於正當理由（如協議中所定義）終止其僱傭關係，或者因公司未能續訂協議原因（如協議所定義）而被公司解僱，在控制權變更後的12個月內（如協議所定義），則Brimmer先生將有權獲得（i）所有應計但未使用的基本工資，（ii）應計但未使用的基本工資 (iii) 一次性付款, 相當於其在解僱當年的基本工資和獎金總額的兩倍, 以及 (iv) (A)所有未兑現的未歸屬股票期權將在其剩餘期限內完全歸屬並可立即行使；（B）除未基於實現績效目標而歸屬的股票期權以外的所有未償還的股票薪酬獎勵將全部歸屬，其任何限制都將失效；（C）除基於實現績效目標的股票期權以外的所有未償還的股票薪酬獎勵應保持未償狀態，應歸屬或沒收根據適用獎勵的條款協議，前提是適用的績效目標得到滿足。在被任命為首席運營官後，Brimmer先生獲得了5萬美元的簽約獎金。

補償計劃

2019 年激勵計劃摘要

經股東在2022年年會上修訂的2019年激勵計劃（“2019年計劃”）的主要特徵總結如下。以下2019年計劃的摘要並不旨在完整描述2019年計劃的所有條款。參照經修訂的2019年計劃的全文，對其進行了全面限定。

資格

根據薪酬委員會的不時決定，參與2019年計劃的資格僅限於我們和我們關聯公司的員工、高級職員、董事和顧問。激勵性股票期權只能授予公司或其子公司的員工。

行政

董事會薪酬委員會負責管理2019年計劃。薪酬委員會審查並批准（或認為合適，就2019年計劃的修改向我們的全體董事會提出建議）。在遵守2019年計劃條款的前提下，薪酬委員會有權（i）授予和修改股權獎勵，（ii）解釋2019年計劃的任何條款、任何股權獎勵或任何獎勵協議，以及（ii）為管理2019年計劃做出所有必要的決定和決定。薪酬委員會在2019年計劃下的所有決定和決定均由其自行決定並具有約束力。但是，董事會保留在符合適用法律和任何證券交易所適用要求的範圍內行使薪酬委員會權力的權利。

授權股份數量

2019年計劃允許根據授予的獎勵發行1,000,000股普通股。根據2019年計劃授予的終止或沒收的期權（包括取消的期權）的任何未行使部分所涵蓋的普通股、沒收的限制性股票或限制性股票單位、根據2019年計劃終止或沒收的其他股票獎勵以及以其他方式交出的任何獎勵的普通股可能再次獲得2019年計劃下的新獎勵。此外，根據2019年計劃，為支付或清償期權或預扣税款的購買價格而向公司交出或扣留的普通股可用於發放新的獎勵。如果行使股票增值權，則只有為支付此類股票增值權而發行的普通股數量才能從2019年計劃下可用於授予獎勵的普通股數量中扣除。

2019年計劃下的獎勵

本計劃下的獎勵可能包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權（“SAR”）、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效股票或單位獎勵、股票獎勵以及其他股票獎勵和現金激勵獎勵。

股票期權。計劃管理員可以向參與者授予期權，以購買符合《美國國税法》第422條規定的激勵性股票期權的普通股（“激勵性股票期權”）、不符合激勵性股票期權資格的期權（“非合格股票期權”）或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、歸屬期和其他行使條件，將由計劃管理員決定。計劃管理人將自行決定股票期權的行使價，但非合格股票期權和激勵性股票期權不得低於我們公司在授予股票期權之日一股普通股公允市場價值的100％。此外，如果授予當日我們所有類別股票總投票權的10％以上的持有人獲得激勵性股票期權，則行使價不得低於授予股票期權之日一股普通股公允市場價值的110％。股票期權必須在計劃管理人規定的期限內行使，該期限自授予之日起不得超過十年，但如果向授予之日所有類別股票總投票權的10％以上的持有人授予的激勵性股票期權，則行使期不得超過五年。計劃管理人可自行決定，行使股票期權的普通股可以以現金、參與者持有的普通股或計劃管理人可接受的任何其他形式的對價（包括一種或多種形式的 “無現金” 或 “淨額” 行使）支付。

股票增值權。計劃管理人可向參與者發放特別行政區獎勵，這使參與者有權在行使時獲得的款項等於（i）行使日普通股的公允市場價值超過特別行政區行使價乘以（ii）行使特別行政區所涉普通股的數量。計劃管理人將自行決定SAR的行使價格，但是，在任何情況下，行使價均不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值。

限制性股票和限制性單位。計劃管理員可以向參與者授予受特定限制的普通股（“限制性股票”）。如果參與者不符合某些條件，例如在規定的沒收期內繼續工作以及在沒收期內實現規定的績效目標，則限制性股票將被沒收。計劃管理人還可以向參與者授予代表未來獲得普通股權利的單位，前提是實現了與參與者完成服務以及實現績效或其他目標有關的一個或多個目標（“限制性單位”）。計劃管理員決定限制性股票和限制性單位獎勵的條款和條件。

股票獎勵。股票獎勵可以作為服務或績效的額外薪酬發放，可以以普通股、現金或其組合的形式進行結算，也可能受到限制，這些限制可能取決於持續服務以及績效條件的實現。

績效獎。計劃管理員可以根據計劃管理員認為適當的條款和條件向參與者發放績效獎勵。績效獎勵使參與者有權根據在指定獎勵期限內實現預先確定的績效目標從我們那裏獲得報酬。績效獎勵可以用現金、普通股或兩者的組合支付，具體由計劃管理員決定。

其他股票類獎項。計劃管理員可以授予股票或股票相關獎勵，這些獎勵被稱為 “其他股票獎勵”，但期權、SAR、限制性股票、限制性單位或績效獎勵除外。計劃管理員將確定彼此股票獎勵的條款和條件。根據計劃管理員的決定，任何其他股票獎勵下的付款將以普通股或現金支付。

基於現金的獎勵。計劃管理員可以發放基於現金的激勵薪酬獎勵，其中包括根據該守則第162（m）條向受保員工支付的基於績效的年度現金激勵薪酬。計劃管理員將確定每項現金獎勵的條款和條件。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年1月1日我們指定執行官的未償股權獎勵。

董事薪酬

我們還沒有采用 針對我們董事會及其委員會成員的薪酬計劃。我們預計，董事的薪酬將旨在吸引和留住忠誠和合格的董事，並使他們的薪酬與股東的長期利益保持一致。此類薪酬可能包括在加入董事會時和在董事會任職的每一年以每股普通股的公允市場價值購買我們普通股的現金和期權或其他獎勵。此類獎勵將根據董事會薪酬委員會的決定進行歸屬。同時也是執行官的董事無權因擔任董事、委員會成員、董事會或董事會任何委員會主席而獲得報酬。

除此類薪酬外，我們還將在收到列明該董事所產生費用的令人滿意的書面文件後的30天內向每位非僱員董事報銷所有預先批准的費用。其中包括出席任何董事會會議所產生的合理交通和住宿費用。

目前，我們為每位非僱員董事出席的董事會會議支付500美元，為參加的每一次委員會會議支付250美元。此外，我們向每位此類人發行了根據2019年計劃購買5,000股普通股的全權既得期權，這些期權可按每股5.00美元的價格行使，並在授予之日起十年後到期。我們還同意向每位此類人發放期權，在該人每年在董事會任職期間購買2,000股普通股。

下表列出了截至2023年1月1日的年度中向我們的董事發放、賺取或支付給我們的董事的所有薪酬。請注意，Copperud先生和Brimmer先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬，他們的全部薪酬均在上面的薪酬彙總表中列報。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

與關聯方交易的政策和程序

我們的董事會已經批准了有關審查和批准我們與關聯方之間的某些交易（定義見下文）的政策和程序，我們稱之為 “關聯方交易政策”。以下是我們關聯方交易政策的重要條款摘要。根據我們的關聯方交易政策的條款，任何關聯方交易（定義見下文）都必須向董事會審計委員會主席報告。然後，審計委員會將被要求審查並決定是否批准任何此類關聯方交易。

我們的關聯方交易政策將 “關聯方交易” 定義為我們（包括我們的任何子公司）曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及的金額超過120,000美元，佔過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，並且任何關聯方都曾經、已經或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係）有直接或間接的利益。

我們的關聯方交易政策將 “關聯方” 定義為自上個財政年度開始以來任何時候擔任董事或執行官或被提名為董事的任何人；已知擁有超過百分之五的普通股的任何人；上述任何人的任何直系親屬，包括任何子女、繼子、父母、繼父母、繼父母、繼父母，配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女兒、兒子、姐夫或姐夫，以及任何人（除了租户或員工）與上述任何人共享住所；以及任何前述人員為普通合夥人的公司、公司或其他實體，或就其他所有權而言，該人擁有10％或以上的實益所有權權益的有限合夥人或其他所有者。

與關聯方的交易

下面，我們將描述自2021年1月3日以來我們作為當事方或可能參與的交易和任何一系列關聯交易，或者目前正在提出的交易和任何一系列關聯交易，其中涉及的金額超過或將超過截至最近兩個已完成財政年度末總資產的1％，以及我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或關聯公司或直系親屬或此類人士，曾經或將要有直接或間接的物質利益。

在2021年6月我們的抵押貸款債務再融資方面，Gary Copperud親自擔保了每張期票，以證明公司擁有的不動產的貸款。

2019年，該公司向NGI公司（前身為Next Gen Ice, Inc.）提供了現金透支(NGI)，總額為17.9萬美元。我們的首席執行官加里·科珀魯德是NGI的董事會主席。我們的首席運營官肯尼思·布里默是NGI的董事會成員，並擔任其首席財務官。2022年2月2日，該公司向NGI系列A1系列累計可轉換優先股投資了229,000美元，佔8％，

對高級職員和董事的賠償

我們目前有效的公司章程和章程規定，公司將在《懷俄明州商業公司法》允許的最大範圍內對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。我們已經購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用。

據我們所知，在過去兩個財政年度中，除上述情況外，沒有發生我們過去或將要參與的重大交易，或一系列類似交易，或任何當前擬議的交易或一系列類似交易，這些交易的金額超過（A）120,000美元或（B）過去兩個已完成財政年度年底平均總資產的百分之一，並且在這些交易中任何董事或執行官員，或我們知道擁有記錄在案或受益的任何證券持有人我們任何類別的普通股中超過5％或上述任何人的任何直系親屬擁有權益（在正常業務過程中對我們的高管和董事的薪酬除外）。

提交股東提案

我們打算在2024年11月舉行2024年年度股東大會。股東必須根據我們的章程以書面形式及時向公司祕書發出書面通知，以便考慮將其納入我們的2024年年會通知和委託書並在該年會上提交。我們目前生效的章程規定，為了及時收到股東通知，位於懷俄明州謝裏登市謝裏登市北古爾德街30號12358套房82801的英國電信品牌公司的祕書必須不早於2024年11月18日且不遲於2024年12月18日，並且必須遵守美國證券交易委員會的適用規章制度，包括《交易法》第14A條第14a-8條。但是，如果2024年年會的日期定在2024年2月16日之前的30天以上或之後的60天以上，則必須不遲於公司首次公開宣佈2024年年會日期之後的第十天收到股東的及時通知。

如果您打算在董事提名以外的年會之前提出業務，則您的通知中還必須就每項提議的事項包括以下內容：（1）簡要描述希望在年會上提出的業務以及在年會上開展該業務的理由，以及（2）您在該業務中的任何重大利益。如果您提議提名個人參選董事，您的通知還必須包括您提議提名競選董事的每位個人的以下內容：(1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該人的主要職業或工作，(3) 該人登記擁有和實益擁有的股票的類別和數量，(4) 收購股份的日期和收購的投資意向，以及 (5) 任何其他有關的信息要求在委託書中披露該人被要求在競選中當選為董事的委託書中披露的人（即使不涉及競選活動），或者根據《交易法》第14條和《交易法》頒佈的規則和條例，包括該人書面同意被提名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意。我們可能會要求任何擬議的被提名人提供我們可能合理要求的其他信息，以確定擬議被提名人擔任獨立董事的資格，或者可能對合理的股東理解擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

此外，打算徵集代理人以支持除我們提名人之外的董事候選人的股東必須在通知中提供《交易法》第14a-19（b）條所要求的任何其他信息。

欲瞭解更多信息以及更詳細的要求，請參閲我們的修訂和重述章程，該章程作為我們於2019年10月18日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.2提交。

第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人（“申報人”）向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據我們對申報人提交的報告的審查，以及某些申報人關於無需向申報人提交其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2023年1月1日的年度中，申報人符合所有適用的第16（a）條申報要求，唯一的不同是我們的每位執行官和董事由於延遲從美國證券交易委員會收到必要的申報文件而在表格3上提交初步實益所有權報告做這樣的代碼申報。

向共享地址的股東交付文件

許多擁有賬户持有人且持有我們股票的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份委託書。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望收到一份單獨的委託書，請通知您的經紀人，將您的書面請求發送給我們的主要辦事處，收件人：祕書，或致電 (307) 223-1663 聯繫我們的公司祕書，我們將立即提供此類單獨的副本。我們的主要辦公室位於懷俄明州謝裏登市北古爾德街30號12358套房，82801。目前在其地址收到多份代理材料副本並想申請 “住宅” 通信的股東應聯繫其經紀人。此外，根據向上述地址或電話號碼提出的書面或口頭要求，我們將立即將代理材料的單獨副本發送給任何股東，並將文件單一副本送達的共享地址。

其他事項

根據任何此類人員的書面要求，我們將免費向每位徵求代理人的個人提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月1日財政年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表。如需10-K表格的此類年度報告的副本，應向位於懷俄明州謝裏登市北古爾德街30號12358套房的英國電信品牌公司提出，收件人：首席財務官。

我們的董事會不知道有任何其他事項將在年會上提請採取行動。如果任何其他事項已妥善提交年會或其任何休會，則所附委託書中提及的人員將有權根據其最佳判斷對收到的有關此類事項的所有代理人進行表決。

BT BRANDS, INC.

關於代理材料可用性的重要通知：

將於 2024 年 2 月 16 日舉行的年度股東大會：

我們的通知、委託書和年度報告可在以下網址查閲：

www.cstproxy.com/btbrandsinc/2024