美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 14C
根據第 14 (c) 條提交的信息
聲明
1934 年《證券交易法》的
選中 相應的複選框：
| ☐ | 初步的 信息聲明 | |
| ☐ | 機密， 僅供委員會使用（在規則 14c-5 (d) (2) 允許的情況下） | |
| 最終的 信息聲明 |
EZFILL 控股有限公司
（註冊人的姓名 如其章程所示）
支付 的申請費（勾選相應的複選框）：
| 不需要 費用 | ||
| ☐ | 費用 之前使用初步材料支付。 | |
| ☐ | 費用 根據附表 14A（17CFR 240.14a-101）第 25 (b) 項的要求在附表中計算的費用 根據本附表和交換 法案第 14c-5 (g) 和 0-11 條第 1 項的要求 |
EZFILL 控股有限公司
67 和 183第三方街，邁阿密，佛羅裏達州 33169
305-791-1169
2023 年 12 月 29 日
股東書面同意通知
我們 沒有要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理
致 ezFill Holdings, Inc. 的股東：
本 通知及隨附的信息聲明是向特拉華州的一家公司 （“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東提供的，內容涉及 下述公司行動。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 228 條和我們章程第 II 條第 9 款通過書面同意代替 2023 年 11 月 21 日舉行的會議，持有公司大多數有表決權股本的持有人，並分別批准了以下公司行動（“授權”）：
| 項目 1. | 批准並提交了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將面值為每股0.001美元的授權普通股（“普通股”）的數量（“普通股”）從5000萬股增加到500,000,000,000股，以便為下述普通股的發行提供足夠數量的授權普通股。 | |
| 第 2 項。 | 批准與公司、Next Charging LLC成員（“成員”） （“Next Charging”）（“Next Charging”）（“Next Charging”）以及作為成員代表的邁克爾·法爾卡斯於2023年11月2日修訂和重述的交換協議（“交換協議”）修訂的 與 簽訂的截至2023年8月10日的 交換協議有關的以下行動（“會員 代表”），涉及在下一次收費中收購會員100％的會員權益（“會員 權益”），以換取向成員發行公司1億股普通股（“交易所股份”）， ： |
| (a) | 按照《納斯達克上市規則》第5635 (a) 條的要求批准 發行交易所股票， 要求上市公司在發行與收購另一家公司的股票或資產有關的證券 之前獲得股東批准，前提是 是由於普通股的當前或潛在的發行，包括根據 收益條款或類似類型的準備金發行的股票，(i) 普通股在發行時擁有或將擁有 的投票權等於或超過投票權的20％ 發行股票之前已發行的股票，或 (ii) 待發行的普通股數量為 或 將等於或超過股票發行前已發行普通股 數量的20％。此外，《納斯達克上市規則》第5635 (a) 條要求上市公司在發行與收購另一家公司的股票或資產有關的 證券之前獲得股東批准，前提是上市公司的任何董事、高級管理人員或 大股東直接或間接持有公司或資產 5% 或以上的權益（或此類人員 共有 10% 或以上的權益） 在交易或一系列相關 交易中被收購或作為應支付的對價以及當下或者可能發行普通股，或將 轉換為普通股或可行使的證券，可能會導致已發行普通股 或投票權增加5％或以上，這一要求適用於 交易所股票的發行，因為邁克爾·法爾卡斯是公司已發行和流通普通股約20％ 的受益所有人，在 下一次收費中持有 5% 以上的權益，並有資格根據納斯達克規則成為 “大股東”。 | |
| (b) | 按照《納斯達克上市規則》第5635（b）條的要求批准 發行交易所股票， 要求在證券發行之前獲得股東的批准，如果發行或潛在的 發行將導致公司 “控制權變更”。 |
| 第 3 項。 | 根據《納斯達克上市規則》第5635（d）條的要求，批准公司普通股的發行 ，與 公司與AJB Capital Investments, LLC（“投資者”）之間簽訂的以下證券購買協議和相關期票以及擔保協議有關：(i) 經修訂的截至2023年4月 19日的證券購買協議；(ii) 證券購買協議日期截至 2023 年 9 月 22 日；以及 (iii) 截至 2023 年 10 月 13 日的證券購買協議 。與投資者的協議考慮根據期票 發生違約事件時投資者可獲得的轉換權發行公司普通股 股。根據納斯達克上市規則5635（d），如果發行的普通股總數 等於或大於公司截至發行之日已發行和流通普通股的20％，則未經股東批准，公司不得以公開發行方式發行普通股（或可轉換為普通股或可行使 的證券）；以及 | |
| 第 4 項。 | 根據薪酬委員會的建議，公司董事會 （“董事會”）通過了對ezFill Holdings, Inc. 2023年股權激勵計劃（“計劃修正案”）的 修正案。計劃修正案 涉及將計劃下可供授予獎勵的普通股數量從900,000股普通股增加到2,900,000股普通股。計劃修正案以及經計劃修正案修訂的根據本計劃 計劃進行的任何交易只有在公司、成員和成員代表之間的交易所 協議中規定的交易完成後才生效。 |
在授權 的同時，董事會的所有成員以書面同意代替會議，按照 DGCL 的規定提供了 類似的授權。
本 信息聲明是根據經修訂的1934年 《證券交易法》第14c-2條以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則向截至2023年12月21日的登記股東提供的，僅用於向我們的股東通報書面同意所採取的行動。由於本信息 聲明中列出的事項已獲得本公司大部分 有表決權證券持有人的書面同意的正式授權和批准，因此批准這些事項無需或不需要您的投票或同意。信息聲明 僅供您參考，其目的還在於根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 14 (c) 條以及該法規定的規則和條例，包括第 14C 條，向股東通報此處描述的事項。 本信息聲明還作為 DGCL 第 228 條所要求的通知，即在未經公司股東一致書面同意的情況下在未經 會議的情況下采取公司行動。您無需對本 通知和信息聲明做任何迴應。
經大股東書面同意採取的 行動要等到本信息聲明首次郵寄或以其他方式交付給我們的普通股持有人後的二十 (20) 個日曆日 才會生效。
本 不是會議通知，不會舉行任何股東大會來審議此處所述事項。我們沒有要求 您提供代理，也請您不要向我們發送代理。
| 根據 董事會命令 | |
| /s/{ br} Yehuda Levy | |
| Yehuda Levy | |
| 臨時 首席執行官 | |
| 2023 年 12 月 29 日 |
納斯達克 要求
公司受納斯達克股票市場上市規則的約束，因為我們的普通股目前在納斯達克資本 市場（“納斯達克”）上市。根據本 信息聲明第2和3項所述的協議發行我們的普通股涉及某些納斯達克上市標準，需要事先獲得股東批准才能維持我們在納斯達克的 上市。
上述《交易協議》根據上述第2項考慮的交易的 決議是必需的 ，因為根據交易協議的條款，公司向成員發行了其已發行和流通普通股 的19.99％以上。
《納斯達克上市規則》5635 (a) 要求在發行與收購另一家公司相關的證券之前獲得股東的批准，前提是此類證券 不是在公開發行中發行的，並且 (i) 擁有或將在發行時擁有等於或超過此類證券（或可轉換為普通股或可行使的證券）發行前所剩表決權的20％的投票權 ；或（ii） 待發行的普通股數量等於或將要等於或超過普通股數量的20％股票或證券發行前已發行的股票 。
《納斯達克上市規則》第5635（b）條要求在 發行證券之前獲得股東的批准，如果發行或可能的發行將導致公司 “控制權變更”。 該規則並未定義何時可以認為公司的控制權發生了變化；但是，納斯達克在其指導方針中建議， 如果交易後個人或實體持有發行人已發行普通股或投票權的20％或以上 ，並且發行人的這種所有權或投票權將代表 最大的所有權頭寸，則控制權變更將發生，但有某些有限的例外情況除外發行人。
上述 協議所考慮交易的 決議是必要的，因為根據 《納斯達克上市規則》第5635（d）條，如果發行的普通股總數等於或大於公司已發行股票的20％，則未經股東批准，公司不得以公開發行方式發行普通股（或可轉換為普通股 股或可行使的證券），截至發行之日的已發行普通股以及普通股每股的 價格發行價格低於具有約束力的協議簽署前的收盤價或緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日普通股的平均收盤價（“最低 價格”）。
根據上述決議，在將本信息聲明郵寄給 其股東之日後的20個日曆日內，公司將遵守納斯達克上市規則5635（d），因為該決議隨後將構成股東批准 公司向成員發行普通股，金額超過公司當時已發行和流通 普通股的19.99％，即使與交易相關的發行普通股的每股價格低於 最低價格。
持不同政見者的 評估權
授權的批准後，不向公司股東提供DGCL下的 持不同政見者或評估權。
我們收到的 同意是DGCL、《納斯達克上市規則》5635 (a)、5635 (b) 和 5635 (d)、我們的公司註冊證書和章程所要求的唯一股東批准，以批准根據交易協議發行證券、 增加我們的授權普通股和根據AJB協議發行證券。我們的董事會沒有就此行動徵求您的同意或您的代理人，也沒有徵得股東的同意或代理。
投票 為必填項
批准上述授權所需的 票是公司大多數 有表決權的股票持有人的贊成票。每位普通股持有人有權對持有的每股普通股獲得一（1）張選票。
用於確定公司有權投票批准 《交易所協議》、《購買協議》、《計劃修正案》及其計劃交易的已發行股票數量的 日期為 2023 年 11 月 20 日（ “投票記錄日期”）。確定有權收到本 信息聲明的公司股東的記錄日期為2023年12月21日營業結束（“郵寄記錄日期”）。截至 投票記錄日，該公司已發行4,491,531股有表決權的股票，所有4,491,531股為普通股。所有已發行的 股票均已全額支付，不可估税。
投票 已獲得
DGCL 第 228 (a) 節和我們章程第 II 條第 9 款規定，任何股東年會或特別會議 上可能採取的任何行動 均可在未經會議、事先通知和不經表決的情況下通過 的已發行股票持有人的書面同意，在不少於 的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數} 所有有權就此進行投票的股份均出席並投票。
截至投票記錄日，投票 批准交易協議、購買協議、計劃修正案及由此設想的交易的同意股東的公司有表決權股票的大致所有權百分比合計為60.58％。
根據 DGCL 第 228 條發出的通知
根據DGCL第228條 ，無需提前通知其他未以書面形式同意此類行動的股東 ，在沒有舉行股東大會的情況下采取上述公司行動。根據此類書面同意，不會採取任何其他行動 ，也不會因即將採取的行動而向公司股東提供DGCL規定的持不同政見者的權利 。
根據DGCL第228條 ，我們必須在書面同意的情況下立即向未以書面形式同意採取公司行動的股東 發出通知。本信息聲明是DGCL第228條所要求的通知。
目錄
| 第 2 項 條款表摘要 | 1 | |
| 項目 1- | 批准增加公司的法定股本 | 3 |
| 商品 2- | 公司、NEXT CHARGING LLC的成員和下一個充電有限責任公司的成員代表之間的交換協議 | 3 |
| 商品 3- | 公司與AJB CAPITAL INVESTMENTS, LLC之間的購買協議、期票和擔保協議 | 21 |
| 商品 4- | EZFILL HOLDINGS, INC. 2023 年股權激勵計劃的修正案 | 25 |
| 安全 某些受益所有人和管理層的所有權 | 31 | |
| 授權中某些人的利益 | 32 | |
| 關於前瞻性信息的警告 聲明 | 32 | |
| 其他 信息 | 33 | |
| 附件 A- | EZFILL HOLDINGS, INC. 經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | |
| 附件 B- | 經修訂的 和重述的交換協議 | |
| 附件 C- | 未經審計 PRO FORMA 簡明合併財務信息 | |
| 附件 D- | 獨立註冊會計師事務所的審計 報告和NEXT CHARGINGE的財務報表及附註 | |
| 附件 E- | EZFILL HOLDINGS, INC. 2023 年股權激勵計劃修正案 | |
| 附件 F- | 獨立註冊會計師事務所 的同意 | |
第 2 項（簽署《交易所協議》和增加根據交易所 協議發行的授權股份）的摘要 條款表
摘要 條款表
以下 是交易所協議重要條款的簡要摘要。本摘要重點介紹了本信息聲明 其他地方（包括本信息聲明的附件）中包含的某些信息，可能不包含對您可能很重要 的所有信息。參考了 本信息聲明和本信息聲明附件中包含的更詳細的信息，並對本摘要進行了全面的限定。您應仔細閲讀整份信息聲明、 本信息聲明的附件以及此處引用的其他文件，以全面瞭解《交易所協議》。 此處使用但未定義的大寫術語具有交易協議中賦予它們的含義。
| ● | 交換協議的 方是特拉華州的一家公司EzFill控股公司（“ezFill” 或 “公司”）、 一家特拉華州公司、佛羅裏達州有限責任公司Next Charging LLC的成員（“成員”）（“Next Charging”），以及作為成員代表的邁克爾·法爾卡斯（“會員代表”）。 |
| ● | ezFill Holdings, Inc.，特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”），佛羅裏達州領先的按需燃料交付公司， 是唯一一家將按需加油和訂閲服務相結合的移動加油公司，訂閲服務定期為客户車輛加油。 |
| ● | 下一步 Charging LLC計劃開發和部署無線 電動汽車充電技術以及電池存儲和太陽能解決方案。 |
| ● | 公司、成員和成員代表簽訂了截至 2023 年 8 月 10 日的交換協議，經 2023 年 11 月 2 日修訂和重述的交換協議（“交易協議”）修訂 關於在 Next 收費（“會員權益”）中收購會員100％的會員權益。 |
| ● | 作為收購會員權益的 對價，公司將向成員發行1億股公司普通股 （“交易所股份”）。 會員權益將兑換成交易所股份，交易所股份應在成員之間按比例分配。如果 Next Charging 在收盤前完成《交易協議》披露時間表 中規定的收購目標 （通過Next Charging或Next Charging的子公司直接或間接），則70,000,000股交易所 股票將在截止日歸屬，剩餘的3,000,000股交易所股票將被歸屬或沒收。如果 Next Charging未在收盤前完成此類收購，則35,000,000股交易所股票將在收盤日 歸屬，剩餘的65,000,000股交易所股票將被歸屬或沒收（此類股票可能被歸屬或沒收， “限制性股份”）。 |
| 1 |
| ● | 限制性股票將根據交易協議中規定的時間表歸屬（如果有的話）。有關 的更多信息，請參見下文第 4 頁。 |
| ● | 根據 交易協議的條款：(i) Next Charging 將成為公司的全資子公司，(ii) 公司董事會 將任命邁克爾·法爾卡斯（成員代表）為首席執行官、董事、 兼執行主席。 |
| ● | 交易所協議的每個 方都向其他各方做出了某些慣常陳述和保證。有關更多信息，請參見下文 4-5 頁。 |
| ● | 交易協議中設想的 交易的完成受某些慣例成交條件的約束，包括 (i) 公司向特拉華州國務卿提交修正證書（ii）收到 必要的第三方同意，以及（iii）遵守納斯達克股票市場的規章制度。有關更多信息，請參見下文 第 3 頁。 |
在 截止日期（定義見交易協議），成員應向公司免費出售、轉讓、轉讓和交付所有會員 權益，而不考慮所有留置權、質押、抵押權、收費、限制或任何種類、性質或描述的已知索賠。
所涉各方 和開展的業務：
ezFill Holdings, Inc.
公司是佛羅裏達州領先的按需燃料輸送公司，也是唯一一家將按需加油和 訂閲服務相結合的移動加油公司，後者按常規間隔為客户車輛加油。數字技術的出現、基於GPS/按需的消費者 配送以及COVID時代產品和服務的送貨上門的急劇增加，這些趨勢預計將在後COVID經濟中持續下去。這種 “在家中” 或 “在工作中” 交付產品和服務的採用率的提高 已成為個人和商業客户偏愛的方式。要更全面地討論公司的業務， 請參閲我們於2023年3月20日提交的截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格和2023年11月28日 28日提交的S-1表格。
下一篇 Charging LLC、其成員和成員代表
Next Charging 是一家佛羅裏達州的有限責任公司， 是一家由邁克爾·法爾卡斯組建的可再生能源公司，計劃開發和部署無線電動汽車充電技術 以及電池存儲和太陽能解決方案。Next Charging的成員和會員代表已與公司簽訂了 交換協議。
有關各方的聯繫 信息：
Ezfill 控股有限公司
注意： Yehuda Levy
2999 和 191st街
Aventura， Florida 33180
下一篇 充電有限責任公司
注意： 邁克爾·法爾卡斯
林肯路 407 號，701 號套房
佛羅裏達州邁阿密 海灘 33139
| 2 |
我們 不要求您提供代理，也要求您不要發送代理
商品 1。批准增加公司法定股本
公司與Next Charging LLC的成員（“成員”）和作為 成員代表 （“Next Charging”）以及作為 成員代表 （“成員代表”）的邁克爾·法爾卡斯就收購 的100％股份簽訂了截至2023年8月10日的 交換協議，該協議經修訂和重述的2023年11月2日交換協議（“交換協議”） 會員在下次收費中的會員權益（“會員權益”）。作為公司收購 會員權益的交換，《交易協議》考慮向成員發行公司1億股普通股 （“交易所股份”）。此外，公司還與AJB Capital Investments, LLC（“投資者”）簽訂了以下證券購買 協議和相關期票以及擔保協議： (i) 經修訂的截至2023年4月19日的證券購買協議；(ii) 截至2023年9月22日的證券購買協議， ；以及 (iii) 截至10月13日的證券購買協議，2023。與投資者的協議考慮根據在 期票下發生違約事件時投資者可獲得的轉換權發行公司 普通股，詳見下文第3項。
為了使根據交易協議發行交易所 股票以及根據與投資者簽訂的協議 的轉換事件發行任何普通股生效，公司的多數股東必須批准對公司 經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加普通股的授權數量，面值為每股0.001美元 （“普通股”）) 從 50,000,000 到 500,000,000。增加授權普通股是為了提供 足夠數量的法定普通股，以便向交易協議下次收費的成員發行公司普通股 。
董事會還確定，增加普通股的授權總數，為發行與各種活動相關的額外普通股 股符合公司的最大利益，包括但不限於未來的籌資和潛在的未來收購。 因此，儘管批准增加法定資本存量是必要的，以使交易協議 和與投資者的協議生效，但批准這種增加並不以這些交易為條件。批准的增持將允許公司根據此類活動的需要發行額外的普通股。如果公司向新投資者發行額外股票 ，公司的股東將被稀釋。
2023年11月21日簽署並向公司交付書面同意書的2,720,889股普通股 股的持有人批准了交易協議、與投資者的協議以及根據該協議所設想的交易，包括批准 和以本附件A規定的形式提交公司經修訂和重述的公司註冊證書 修正案信息聲明。
項目 2。公司、Next Charging LLC成員和Next Charging LLC成員代表之間的交換協議
本次 對該交易的討論是參照交易所協議進行全面限定的，該協議作為附件 B 附在本信息 聲明中。您應仔細閲讀整份交易協議，因為它是管理本次交易的法律文件。
交易條款
《交易協議》的各方
公司於2023年8月10日與Next Charging的成員（“會員”）（“會員”）和作為成員代表的個人邁克爾·法爾卡斯（“成員代表”）簽訂了交換協議，該協議經2023年11月2日修訂和重述的 交換協議（“交換協議”）修訂。
公司是佛羅裏達州領先的按需燃料輸送公司，也是唯一一家將按需加油和 訂閲服務相結合的移動加油公司，後者按常規間隔為客户車輛加油。Next Charging 是一家可再生能源公司，由邁克爾 D. Farkas 創立。Next Charging計劃開發和部署無線電動汽車充電技術，以及電池存儲和 太陽能解決方案。
2023 年 8 月 9 日，公司董事會一致批准了《交易協議》和交易所股票的發行。 持有2,720,889股普通股（約佔我們投票權的60.58％）的持有人於2023年11月21日簽署並向 交付了公司的書面同意，批准了《交易協議》及其下設想的交易，包括 發行交易所股票。
交易的結構
根據 《交易所協議》，公司將在下一次收費（“會員 權益”）中收購成員100％的會員權益，以換取向成員發行公司 的1億股普通股（“交易所股票”）（“交易所股份”）（例如以普通股換取會員權益，“交易所”）。 交易所股份將在成員之間按比例分配。
根據 交易協議的條款，在其中設想的交易完成後：(i) Next Charging 將成為公司的全資 子公司，(ii) 公司董事會將任命邁克爾·法爾卡斯為首席執行官、 董事兼公司執行主席。
交易協議下的 交易何時生效
交易協議中設想的 交易的完成須遵守某些慣例成交條件，包括： (i) 公司向特拉華州國務卿提交修正證書，將其授權的 普通股從5000萬股增加到5億股（ii）獲得必要的第三方同意，以及（iii）遵守納斯達克股票市場的規章制度（“納斯達克”），其中包括向納斯達克提交首次上市 申請，以及納斯達克批准此類申請。
在 截止日期（定義見交易協議第 2.03 節），成員應向 公司出售、轉讓、轉讓和交付，不含所有留置權、質押、抵押權、費用、限制或任何種類、性質或描述的已知索賠， 所有會員權益。交易協議所設想的交易完成後（“收盤日期” ，以及截止日期，“截止日期”），Next Charging將成為公司的全資子公司。 收盤時，公司應以《交易協議》所附的形式與 (i) 公司的每位董事 ；(ii) 公司的每位高管；以及 (iii) 每位成員簽訂封鎖協議，封鎖協議應規定，封鎖協議的交易對手持有的公司股權證券 在十二 (12) 期內不得轉讓) 收盤後 個月，每種情況均受封鎖協議條款和條件的約束。作為在成交前滿足 的額外條件，Next Charging 還必須採取行動，記錄交換協議中提及的 專利的轉讓情況。
| 3 |
《交易協議》下的對價
根據《交易協議》第2.02（c）節，在收盤時，會員權益將交換為交易所股份， 應在成員之間按比例分配。如果Next Charging在收盤前按照《交易協議》披露時間表中規定的 （直接或間接通過Next Charging的子公司 ）完成了對收購目標的收購，則70,000,000股交易所股票將在截止日歸屬，剩餘的3000萬股交易所 股票將被歸屬或沒收。如果Next Charging未在收盤前完成此類收購， 則35,000,000股交易所股票將在截止日期歸屬，剩餘的65,000,000股交易所股票將被歸屬 或沒收（此類股份可能被歸屬或沒收，即 “限制性股份”）。
限售股將按照以下時間表歸屬（如果有）：
| (1) | 如果Next Charging未在收盤前完成交易所協議 披露時間表中規定的收購目標（直接或間接通過Next Charging或通過Next Charging的子公司）， 則35,000,000股限制性股票將歸屬於公司（通過Next Charging或Next Charging的子公司 直接或間接），完成對該收購目標的收購。如果成員代表確定 交易所協議披露時間表中規定的此類收購目標無法被收購， 在收盤前或之後，則成員代表和公司應本着誠意進行談判，以確定 替代收購目標，該替代目標隨後將被視為交易協議下的收購目標； 和 |
| (2) | 30,000,000股限制性股票應歸屬於在商業上部署第三套太陽能、無線電動汽車充電、微電網、 和/或電池存儲系統（例如《交易協議》第2.07 (d) (ii) 條中更具體定義的系統）的公司。 |
陳述 和保證
交易所協議包含成員代表對與下一次收費相關的以下方面 的陳述和保證：
| ● | 企業 組織、存在和良好信譽； |
| ● | Next Charging 的 資本，特別包括構成 Next Charging 100% 股權的會員權益，以及沒有任何期權、訂閲、認股權證、轉換權或類似證券或權利； |
| ● | 與任何關聯公司的交易的存在； |
| ● | 未決 或威脅的法律訴訟和政府命令； |
| ● | 遵守適用法律，除非有理由認為個人或總體上不會產生重大不利影響 （定義見交易協議）； |
| ● | 不保留任何與交易協議所設想的交易有關的經紀人和發現者； |
| ● | 對適用的環境法律的實質性 遵守情況；以及 |
| ● | 本着誠意準備向公司提供的下一次收費的預測和估值。 |
交易所協議還包含截至交易所協議生效之日（2023年11月2日）以及截至截止日期，成員的慣常陳述和保證（單獨提供，非共同和單獨提供） 對該成員、該成員將獲得的交易所 股份以及該成員在下次收費中持有的會員權益。
| 4 |
交易協議包含公司對以下內容的陳述和保證：
| ● | 企業 組織、存在和良好信譽； |
| ● | 除非《交易所協議》中另有規定，否則 未違反《交易所協議》中關於執行、交付和履行 的公司組織文件； |
| ● | 除非《交易所協議》中另有規定，否則無需就執行和交付交易協議或完成交易所設想的交易做出或獲得 的同意； |
| ● | 公司的 資本，特別包括已發行普通股和優先股的數量，以及 是否存在任何期權、認股權證、轉換權或類似證券或權利； |
| ● | 除非交易所 協議第 5.07 節另有規定，否則 交易所股份應全額支付、不可估税、免除留置權； |
| ● | 未決 或威脅的法律訴訟和政府命令； |
| ● | 及時 提交所有需要向美國證券交易委員會提交或提供的表格、附表、報告和其他文件；以及 |
| ● | 遵守適用法律，除非有理由認為個人或總體上不會產生重大不利影響 （定義見交易協議）。 |
終止
交易所協議可以在截止日期或之前通過以下方式終止：
| ● | 經 本公司和成員代表雙方書面同意； |
| ● | by 公司：(i) 如果公司在 2023 年 12 月 30 日（“終止日期”）之前未滿足或放棄《交易協議》第 7.01 節和第 7.02 節中規定的收盤條件，則公司可自行決定給予或拒絕這種豁免，但前提是，如果 導致任何協議失敗，公司不得終止交易協議發生的此類情況是公司違反了交易協議的條款；或 (ii) 如果 存在重大違規行為、違規行為或交易所協議中包含的會員或 成員代表的任何陳述、保證、承諾或協議的不準確性，這些違反、違反或不準確將導致交易協議第 7.02 節中規定的任何 條件得不到滿足，且公司未放棄 或會員或會員代表（如適用）在五個工作日內糾正此類違規行為、違約或不準確之處（如適用）（如交易所協議中定義的 ）在成員代表收到以下信息後公司就此發出書面通知或在終止日期之前 沒有合理的治癒能力； |
| ● | 成員代表：(i) 如果會員代表在終止日期之前沒有滿足或放棄交易所 協議第7.01節和第7.03節規定的關閉條件，則成員代表 可以自行決定給予或不予受理，但前提是成員代表 不得根據本條款 (i) 終止交易所協議第 8.01 (c) 節，如果未出現任何此類 條件的原因是違反了以下條款會員代表或任何成員的本協議；或 (ii) 如果 存在重大違反、違反或不準確的行為 違反交易協議中包含的公司 的任何陳述、保證、契約或協議，則違反、違反或不準確將導致 交易所協議第 7.03 節規定的任何條件得不到滿足，且此類違反、違規或不準確之處未被放棄成員代表 或由公司在適用情況下在五個工作日內（定義見公司 收到成員代表的書面通知後的交易所協議），或者在終止 日期之前無法合理地得到糾正；或 |
| ● | 由 公司或成員代表提出，如果具有司法管轄權的法院或其他政府機構（定義見 交易協議）已發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止 根據交易協議及其定義的其他交易文件進行的交易，則該命令或訴訟應為最終的，不可上訴。 |
| 5 |
開支
除交易所協議中另有規定的 外，無論交易所是否完善，雙方都將承擔與 交易協議及其中定義的其他交易文件所設想的交易相關的各自費用，包括法律、會計和專業費用。
修正案 和修改
交易所協議可以修改、修改、取代、終止或取消，並且只有通過公司和成員代表簽署的書面文書，才能免除本協議中的任何條款、契約、陳述、保證 或條件。
特定的 性能
《交易所協議》的 方已同意，各方有權獲得一項或多項禁令、具體履行 和其他衡平救濟措施，以防止違反《交易所協議》的條款，在沒有實際損害證明的情況下具體執行協議條款和 條款，此外還有權獲得法律或衡平法上他們有權獲得的任何其他補救措施。
管理法律
交易協議，以及與之相關的任何和所有索賠、訴訟或訴訟原因，或由此產生的 中考慮的交易，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應根據特拉華州實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和 執行，在每種情況下均不時生效 而且可以不時對其進行修改，也適用於完全在 國境內履行的協議特拉華州。
向股東提供的對價
沒有向公司股東提供 對價。
參與交易的原因
作為 一家加油公司，該公司與許多車隊客户打交道，車隊經理正在尋找將其車隊 過渡到電動汽車的解決方案。該公司認為，將其業務範圍擴展到電動汽車領域將有助於其推動不可知論者 為未來做好充分準備。該公司預計，一旦有了電動汽車充電解決方案，它將能夠 協助其車隊客户過渡到電動汽車。
此外， 該公司的平臺符合Next Charging在全國範圍內開發加油站和可再生能源解決方案的目標。 通過與公司的平臺集成，Next Charging的加油中心可以推廣一種統一、具有前瞻性的方法 來提供加油服務，其中ICE和電動汽車加油/充電服務共存。隨着電動汽車繼續在 汽車銷售中佔據更大的市場份額，傳統加油站投資的價值有望下降。這種轉變增加了該公司基於應用程序的 燃料輸送服務的潛在價值，尤其是在傳統加油站衰落的情況下。通過利用該公司在基於應用程序的燃料交付方面的獨特能力，這家合資企業不僅定位為當今首屈一指的綜合ICE提供商，而且還將定位為未來的電動汽車開拓者。因此，我們認為，計劃收購Next Charging將造就ICE 燃料、電動汽車無線充電和更廣泛的可再生能源解決方案行業的領導者。
需要投票 才能批准交易協議和相關行動
根據納斯達克上市規則5635（a）和納斯達克上市規則5635（b）的要求，該投票是批准交易所 協議、增加公司授權普通股以及根據交易協議 發行交易所股票所必需的， 是公司大多數有表決權股票的持有人 的贊成票。每位普通股持有人有權為持有的每股 股普通股獲得一（1）張選票。佔我們投票權約60.58％的2,720,889股普通股的持有人於2023年11月21日執行了 並向公司提交了書面同意，批准了交易協議、增加公司授權普通股 以及根據納斯達克上市規則5635 (a) 和納斯達克上市規則5635 (b) 的要求 發行交易所股票）。
| 6 |
對交易導致股東權利的重大差異的解釋
根據經同意股東批准的交易協議 發行普通股，將削弱股東的 所有權和投票權，還可能對公司普通股 的交易價格產生負面影響。
會計 交易的處理
以下 代表了本次收購完成後 公司預期的會計待遇：
本信息報表附件D中包含的 未經審計的簡明合併財務信息是使用公認會計原則下的 收購會計方法編制的。GAAP 要求企業合併使用收購會計方法 進行核算，這需要完成以下所有步驟：
| (a) | 識別 收購方； |
| (b) | 確定 收購日期； |
| (c) | 識別 並衡量收購的可識別資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控制性 權益；以及 |
| (d) | 識別 並衡量商譽或從低價購買中獲得的收益。 |
在 收購日（就形式簡要的合併財務信息而言，收購日期為2023年9月30日），收購的可識別資產和承擔的負債將按公允價值計量，但有限的例外情況除外。
公司和Next Charging均擁有共同所有權，本次交易被視為與關聯方進行。在交易之前， 邁克爾·法卡斯擁有公司約20％的股份和Next Charging100％的股份。由於反向收購是針對關聯方 ，因此公司沒有確認商譽或任何無形資產，而是記錄了對額外已付資本的調整 以反映交易的性質。
在 報告其加權平均已發行股票和每股收益（虧損）數據中，所有股票和每股金額均已追溯重報 至提交的最早時期。
與反向收購相關的 交易成本為0美元。
合併後公司的 經營業績將在收購日期之後前瞻性地公佈。
雖然與公司資產負債有關的 預計調整是根據公司收到的初步 信息以及Next與公司管理層的初步討論、盡職調查工作、 以及公司歷史審計財務報表和相關附註中提供的信息確定的，但詳細估值 研究是得出公司待收購資產公允價值的必要估計值所必需的詳細估值 研究以及應承擔的負債 ，如以及為符合下一次收費和公司會計 政策而進行的所有必要調整的確定仍有待完成。
下一步 Charging 打算在交易完成後完成估值和其他研究，並將在衡量期內儘快完成購買價格 分配，但無論如何都不遲於 交易截止日期後的一年。公司的資產和負債是根據各種初步估計來衡量的，根據現有信息， Next Charging認為合理的假設。
這些初步估計和最終收購會計之間可能會出現差異 ，這些差異可能會對隨附的未經審計的簡明合併財務報表以及合併後的公司未來的經營業績 和財務狀況產生重大影響 。
未經審計的簡明合併財務報表構成前瞻性信息，存在某些風險和 不確定性，可能導致實際業績與預期存在重大差異。請參閲本信息聲明其他地方的 “關於 前瞻性信息的警示聲明” 和 “風險因素”、公司 截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及2023年11月27日提交的2023年11月27日提交的S-1表格。
某些 美國聯邦所得税後果
出於 美國聯邦税收的目的，交易所股份交易所旨在符合《1986年美國國税法》第351條和第368 (a) 條以及據此頒佈的《財政條例》第 351 條和第 368 (a) 條定義的 “重組”。根據美國財政部 條例第1.368-2 (g) 條和第1.368-3 (a) 條的定義，《交易協議》的 當事方採納了《交易協議》作為 “重組計劃”。Next Charging LLC雖然是州法律規定的非法人實體（即有限責任公司），但出於聯邦所得税的目的， 已合法選擇自2022年1月1日起生效的公司定性為公司。
監管機構 批准
除了 公司股東根據《特拉華州通用公司法》批准交易協議以及向特拉華州國務卿提交 修正證書外，公司不知道執行交易協議或完成該協議下的交易 需要任何重要的聯邦、 州或外國監管要求或批准。
報告、 意見和評估
沒有從外部各方收到任何與《交易協議》有關的重要報告、意見或評估，在本聲明中提及的本聲明中也沒有提及此類報告、 意見或評估。
過去的 聯繫人、交易和談判
以下 按時間順序總結了促成《交易所協議》簽署的重要會議和活動。本年表 並不旨在記錄公司高管團隊、我們的代表或其他各方之間或彼此之間的每一次對話。
公司的執行團隊定期評估公司的戰略方向和持續的業務計劃，以期 加強其業務和提高股東價值。作為評估的一部分，執行團隊不時考慮 各種戰略備選方案。其中包括（i）向新市場的擴張；（ii）對加油庫的投資和 開發；（iii）通過收購、合作伙伴關係或其他商業關係的潛在擴張機會； 和（iv）業務合併、收購以及其他財務和戰略選擇。
2023年年中，其最大股東之一邁克爾·法爾卡斯與該公司進行了接觸，詢問了向無線 電動汽車充電和可再生能源領域擴張的機會。這個機會是收購Next Charging，該公司當時主要由同時也是其管理成員的邁克爾·法爾卡斯先生擁有 。
公司的執行團隊與 Farkas 先生和 Next Charging 團隊進行了多次討論。法爾卡斯先生向公司董事會和管理層提供了機會 。2023年5月23日，公司和Next Charging簽署了公司 收購Next Charging的條款表，但須繼續進行盡職調查。
| 7 |
公司的執行團隊和董事會就此次收購帶來的不同戰略利益進行了多次討論。 進行盡職調查後，公司於2023年8月10日與Next Charging LLC簽訂了最終交換協議。
執行了2023年8月10日的交易所協議後，由於 雙方均無過錯而推遲了該協議下設想的交易的完成，Next Charging繼續執行其業務計劃，並且由於取得了進展，Next Charging然後 與公司管理層進行了接觸，要求重新談判最終協議中規定的里程碑。因此，公司董事會於2023年11月2日 2日一致批准 與Next Charge成員和成員代表 Michael D. Farkas簽署經修訂和重述的交易協議。
交易協議引起的交易的潛在 影響
根據授權獲得同意股東 批准的交易協議，任何 額外發行普通股的 都將稀釋股東的所有權和投票權，並可能對公司普通股的交易價格產生負面影響，具體取決於 股的發行價格。
在會計和財務披露方面 的變更和與會計師的分歧
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩個財政年度中，Next Charging與其獨立註冊 會計師事務所M&K CPAS, PLLC之間沒有與會計原則或慣例、財務報表披露、內部控制或審計範圍 或程序有關的分歧。
Next Charging 的業務描述
概述， Next Charging 業務的一般性質和範圍
Next Charging 是一家處於發展階段的公司，致力於研究可再生能源/無線電動汽車（“EV”）充電 領域的解決方案。下一次充電將專注於在美國乃至全球範圍內部署智能微電網以及可再生能源發電和電池存儲 解決方案。
Next Charging 希望站在解決可再生能源領域問題和在全球部署可再生能源解決方案的最前沿。 為了實現我們的使命，它計劃在美國各地開發、擁有和運營智能微電網連接的可再生能源發電和能源 存儲設施。它已經成立了一個團隊，負責開發、建設和為我們的資產提供運營和維護以及 客户服務。此外，它還計劃酌情在其客户 所在地部署最先進的電動汽車無線充電解決方案。
Next Charging認為，其與公司/ezFill的合併是其業務計劃和收購戰略的一個組成部分。ezFill擁有許多 車隊客户，他們已經開始向電動汽車過渡，通過提供無線電動汽車充電解決方案，Next Charging 可以幫助這些車隊所有者過渡到電動汽車。
Next NRG LLC（“Next NRG”）是Next Charging的子公司，是一家處於發展階段的公司，致力於在可再生 能源/無線電動汽車充電領域開發解決方案。Next NRG 的解決方案由佛羅裏達國際大學（“FIU”）開發並獲得 許可的七項專利技術支持。這些技術在世界上最大的智能電網數據集上進行了測試。 這些專利針對兩個不同的可再生能源行業領域——智能微電網/虛擬發電廠（“VPP”）和為電動汽車無線充電而創建的無線 電力傳輸（“WPT”）技術。Next Charging正在為包括所有全球市場的七項專利永久購買獨家 許可，以及基於 專利和計劃開發的產品的全部所有權。Next Charging將在其開發和部署無線電動汽車充電 解決方案的計劃中使用涵蓋WPT的專利。下一步，NRG將專注於在美國乃至全球範圍內部署智能微電網以及可再生能源發電和電池存儲 解決方案。
| 8 |
可再生能源的主要驅動因素可以歸納為以下幾點：
| ● | 全球能源需求增加； |
| ● | 降低可再生能源工廠的 成本； |
| ● | 旨在減少化石燃料污染的法規 ； |
| ● | 使用清潔和可持續能源的政治 意願；以及 |
| ● | 激勵措施 和補貼。 |
2022年，微電網的 市場規模為300億美元，預計到2032年將達到1680億美元（precedenceresearch.com）。2021年，全球 太陽能發電場的年度市場規模為610億美元，預計到2030年將達到2300億美元（verifiedmarketresearch.com）。 根據pv-magazine-usa.com的數據，2022年，太陽能約佔美國總能源產量的4.7％，高於去年的3.9％。太陽能市場的增長歸因於太陽能技術的進步、 電力成本上漲、發展中國家採用率的提高、對可再生能源的需求增加等因素。
Next Charging認為，通過戰略部署，它將能夠在商業地產、 學校和市政建築上建造和運營清潔能源系統。Next Charging將產生的電力將幫助客户在 需要的地方獲得電力，減少電費，朝着脱碳目標邁進，並在其資產 生命週期中支持資源管理需求。Next Charging預計，其主要產品將是與建築物或土地所有者簽訂租賃或地役權，以及 收入合同，將太陽能系統產生的電力出售給這些土地所有者或各種商業、公用事業、市政 和社區太陽能承購者。除了銷售清潔能源外，Next Charging還計劃通過 無線電動汽車充電和儲能產品以及適用的汽油交付來滿足其客户的需求。
可再生能源市場面臨的主要挑戰是能源生產的不確定性。這個問題會導致系統供應/需求 失衡，從而中斷電源並增加成本。Next Charging 基於人工智能（“AI”）/機器學習 （“ML”）的專利技術提高了預測的準確性和效率，並允許用户結合可再生能源 來源來提高電力系統的彈性。第二個挑戰是建設可再生能源微電網的成本。為了 應對這一挑戰，Next NRG希望利用目前可用於部署可再生能源 解決方案的政府激勵措施。Next Charging認為，相對於現狀，其產品將為我們的客户提供多種優勢，例如：
| ● | 降低 電費：一旦確定，它就計劃將太陽能積分直接應用於 客户的公用事業賬單，這將使他們能夠立即節省開支。 |
| ● | 提高 獲得清潔電力的可及性：通過部署微電網和太陽能解決方案，它相信將能夠為原本無法在現場建造太陽能的客户（例如公寓和公寓 客户）提供 清潔電力。這增加了整個潛在市場，為所有人提供了能源安全。 |
| ● | 支持 清潔能源生態系統：預計對清潔電力的需求只會增加。Next Charging 致力於通過其微電網、太陽能和電池存儲系統 以及我們的無線電動汽車充電站，支持 客户持續過渡到清潔能源生態系統。它預計，其產品供應的持續增長和擴展將使 能夠在此過渡中為更多客户提供支持。 |
簡單地説，微電網是可以獨立運行或與其他小型電網協作運行的小型電網。 Next NRG 的技術旨在降低使用可再生能源的風險，同時最大限度地提高能源輸出效率。 微電網是整合分佈式能源（“DER”）並在降低成本和排放方面實現最佳性能 的有效平臺，同時增強城市、建築物或農村社區電氣化系統的彈性。 此外，他們通過調峯和向承購者出售多餘電力來節省成本。
| 9 |
下一步 NRG 將購買四項專利技術的許可證，這四項專利技術可以創建智能微電網和虛擬發電廠（“VPP”）。 用於保護專利的算法是在聯邦機構的支持和研究下開發的，並已在全球最大的可再生能源公司的基礎設施上進行了測試和驗證 。這家可再生能源公司的大約600萬客户目前正在使用上述某些技術 。這些組合技術被稱為 Next 智能微電網，將在下面進行更詳細的解釋。
renCast 預測器
| ● | renCast預測器是一種在線工具，可以使用開放的API架構將其獨立安裝在當前和新的太陽能系統上。 根據客户需求，它可以作為軟件即服務（“SaaS”）或本地部署。RenCast的預測 基於天氣參數以及過去和未來的數據。它對全球數據源的使用提高了其輸出精度。RenCast 使用基於機器學習的系統和方法，利用氣象站和傳感器數據預測可再生能源的產生。 |
| ● | renCast預測器的可再生能源發電預測包括5分鐘、15分鐘、1小時或7天的預測，準確率高達 到 93%。該系統包括天氣傳感器和成像攝像機。天氣參數包括風速、風向、 環境温度、降水量、大氣濁度和半透明度。預報員從地理衞星 饋源接收這些數據，估算雲量並得出雲層陰影分佈圖。處理器接收並使用聚合數據來預測 可再生能源的發電。 |
| ● | renCast Predictor 使用網絡服務 API 將光伏（“PV”）發電量預測應用到算法 （例如經濟調度）中，從而使客户能夠準確地規劃和管理可再生能源發電。 |
智能 微電網控制器
| ● | 智能微電網控制器集成和合成來自多個電源的系統和人工智能/機器學習，以全面概述 微電網應從哪個來源獲取能量。 |
| ● | 智能微電網控制器獨特地滿足了客户優化可再生能源使用的需求。作為主能源 電網的較小版本，微電網可以根據需要以併網和 “孤島” 模式運行。例如，當惡劣天氣影響 能源網時，微電網可以使用其本地能源自主運行，為建築物或設施供電。它通過形成電網的逆變器連接 並與電網斷開連接，逆變器執行黑啟動以獨立重啟電網。使用 智能微電網控制器可確保客户始終使用其最好、最可靠的能源。 |
電池充電狀態（“SOC”）系統
| ● | 電池 SOC 提供人工智能/機器學習系統，用於預測系統鋰離子電池的 SOC。 |
| ● | 系統使用多步預測過程，通過實驗獲得降低的 C 速率數據集，並使用機器學習來預測系統 電池的 SOC。這種多步驟方法將至少一種單變量技術與機器學習技術相結合，以預測機器學習模型的第一個 C 速率、 電壓、電流和 SOC 百分比，並使用優化器和機器學習模型預測電池的 SOC。來自第二個 C 速率的參數 由電池分析器收集，可以存儲在機器可讀介質上，以便在預測之前訓練機器學習模型 。預測的電池 SOC 可以在與處理器、機器可讀的 介質和電池分析器的可操作通信中顯示。這使客户能夠隨時瞭解系統中每塊電池 的儲存能量和運行狀況。 |
電池 存儲至關重要。它支持整合和擴大太陽能等可再生能源，同時減少對化石 燃料的依賴。存儲高可再生能源發電時期（晴天或有風）產生的多餘能量有助於緩解與可再生能源相關的可靠性問題 。這種設備可以顯著改善農村地區、部落土地以及需要清潔、可靠電力的低收入社區的 電氣化水平。電池儲能系統為能量存儲和電源管理、負載管理、備用電源和提高電能質量提供了一種多功能且可擴展的解決方案 。
| 10 |
便攜式應急交流能源（“PEACE”）控制器
| ● | Peace Controller 是智能微電網的較小版本，它使用相同的人工智能/機器學習技術，在當地能源中斷的情況下提供 可再生能源的移動來源。控制器的短期目標是在自然災害期間和之後向消費者提供不間斷的清潔 能源，為應急設備供電，並用於日常使用以降低能源成本。 從長遠來看，控制器可以擴展為中到大型電力中心，以提供電網服務和網絡彈性。 |
| ● | 在 停電期間，PEACE 供應商為使用光伏和/或儲能系統的用户提供移動電源。當用户沒有足夠的太陽能來滿足他們的需求時，PEACE 也可以 提供電力。該供應商包括一個逆變器，用於在光伏電池或系統、儲能單元和電網之間建立無縫的 三向連接。此外，PEACE 還包括一個 Web 應用程序，用於顯示位置、電池 SOC、發電、本地天氣系統和圖表。 |
renCast 預測器、智能微電網控制器、電池 SOC 和 PEACE 控制器可以組合使用，將可再生能源微電網 變成 “智能” 系統，使用人工智能/機器學習將系統的效率提高多達 10%。我們的智能微電網解決方案 彙總了對未來能源生產和 SOC 的準確估計，並對智能微電網控制器進行編程，以根據客户的需求優化能源 的使用。
HOPES 控制器（“VPP”）
| ● | HOPES 控制器仍在開發中。 |
| ● | HOPES 控制器將允許不同位置的微電網進行通信和控制，以促進 VPP 的應用，併為 可再生能源併網提供 VPP 概念。 |
| ● | 軟件組件將包括預測和規範性計算模型，以解決和緩解電網中高滲透率 場景所面臨的問題。該控制器允許消費者集成新的計算工具，用於最先進的可再生能源 發電量預測、廣域聚合、優化動態可再生能源託管容量、智能同步設備以及 按需調度。HOPES控制器將整合和管理智能電網中小到大規模的可再生能源解決方案。 此外，它將把可再生能源整合到電網中。HOPES 控制器將各個工廠連接起來，建立 VPP， 根據可用性和需求在通過輸電線路連接的地點之間傳輸能量，以提高整個系統 的彈性。 |
HOPES 控制器將能夠：
| ● | 對可再生能源發電廠產生的電力進行 短期預測。 |
| ● | 使用混合儲能模塊執行 批量能源傳輸調度，以最大限度地減少可再生能源消耗並增加 可再生能源託管容量。 |
| ● | 使用基於小波理論的變換模型和合作 博弈論建模，通過廣域聚合預測 可再生能源發電的間歇性。 |
| ● | 進行 預測性智能負載控制，以有效使用可再生能源和混合能源模塊來應對關鍵和可延遲負載 並最大限度地減少系統的不穩定性。 |
| ● | 支持併網可再生能源的能源定價和經濟性 功能，以確保可再生能源的智能可行性和 的可見性。 |
| ● | 與分佈式能源資源管理系統和高級配電管理系統 等公用事業級應用程序配合使用，以優化現有的可再生能源發電廠。 |
Next Charging 智能微電網的首次部署預計將在美國的部落土地上進行。Next Charging 之所以將部落土地作為目標，是因為在2022年，美國能源部印第安能源辦公室發佈了一份報告，指出 將近17,000户部落家庭沒有電，其中大多數位於西南部各州和阿拉斯加。印度事務助理部長布萊恩·紐蘭德今年早些時候在國會作證説，納瓦霍民族五分之一的家庭以及鄰近的霍皮族保留地超過三分之一 的房屋沒有電。我們的目標是與美洲原住民部落合作，將這個 數字減少到零。
在部署Next NRG智能微電網的每個地點，Next Charging計劃評估部署Next Charging的 無線電動汽車充電解決方案的可能性。下文將對這些解決方案進行更詳細的解釋。
| 11 |
EV 無線充電具有多種好處：
| ● | 根據 的定義，電動汽車無線充電的第一大好處是沒有電線。電動汽車車主無需攜帶沉重的充電 電纜或在每個充電站為汽車插上電源，從而緩解續航里程焦慮。 |
| ● | 隨着時間的推移，電動汽車 充電電纜可能會損壞，尤其是在極端高温和寒冷的地區，這可能會對車輛 及其車主造成危險。沒有電線意味着風險降低，更換電纜也很昂貴。 |
| ● | 無線 充電更方便，即使僅以靜態充電的形式提供，而且當動態充電成為 現實時，也會非常方便。 |
下一篇 Charging 的主要專利涵蓋了一種設計為保險槓的電動汽車充電站，該充電站可確保 車輛的電池充電器和充電站中的充電器墊之間的正確對齊。
| ● | 集成的 傳感器可在車輛停車時檢測其位置。 |
| ● | 內置射頻接收器通過唯一的代碼識別車輛。 |
| ● | 一旦 系統通過服務器驗證付款，內部處理器就會激活無線感應充電。 |
| ● | 整個設置無縫集成了流暢的設計、精確的車輛檢測和安全的付款驗證，以實現高效 充電。 |
| ● | 下一篇 Charging 的停車保險槓專利是將聯網無線充電保險槓與非接觸式支付系統、 以及高級通信協議和加密方法相集成。 |
| ● | 下一篇 充電正在購買無線電力傳輸（“WPT”） 領域三項專利的獨家許可——兩項專利用於靜態能量傳輸，一項用於動態能量傳輸： |
許可的 WPT 解決方案基於獨特的模擬架構。靜態解決方案還提供雙向（電網到車輛和 車輛到電網）電力傳輸，允許帶電的電動汽車在停電時充當家庭的備用發電機。
截至 ，Next Charging的靜態和動態解決方案已經設計完畢，並正在佛羅裏達國際大學的 實驗室環境中以25 kWh的輸出功率對原型進行測試。Next Charging希望這種靜態WPT解決方案能夠自動為電動汽車充電，這樣司機 就不需要做任何事情來充電。汽車內部或外部都沒有電纜。
下一步 Charging 預計其動態 WPT 解決方案 將在高速公路和公共道路上實施，這樣它就可以為電動汽車提供基本上無限的續航里程，而無需插電或停止 充電。這些解決方案將徹底改變運輸系統的未來。Next Charging正在與金融情報室合作， 以試點形式部署動態WPT解決方案，供其校園使用，並演示其功能。
下一篇 充電解決方案預計不會受到雨、雪、冰、灰塵或污垢的影響。它們將是為 電動汽車充電的一種乾淨安全的方式。Next Charging預計其雙向WPT系統將支持連接電網到車輛（“G2V”） 和車輛到電網（“V2G”）。它還計劃使其系統能夠與電網集成，以 幫助創建彈性網絡來應對災難狀況。例如，在停電地區的颶風期間，具有 V2G 能力的電動汽車將能夠為醫院、家庭和其他關鍵基礎設施供電，從而創造可靠、壽命更長的能源 。
| 12 |
Next Charging認為，它將 自身定位為能夠提供以下組合：（i）25kwh的無線充電輸出；（ii）雙向無線充電； 和（iii）靜態和動態的電動汽車無線充電。
美國的 微電網、太陽能和電動汽車充電市場一直在穩步增長，主要參與者參與研究 和開發，以提高效率和降低組件成本。Next Charging認為， 多種清潔能源趨勢的融合創造了巨大的市場機會。根據美國能源信息管理局（“EIA”）的數據， 美國每年在電力上的支出為4,000億美元，其中2000億美元用於C&I。要實現該國2030年的可持續發展目標，還需要980億美元的投資 。事實證明，可再生能源微電網是 幫助社區應對自然災害和支持依賴外國石油供應的國家的有效工具。為了實現企業 和政府設定的各種目標和承諾，可能需要迅速 擴大美國可再生能源發電資產的規模和範圍。Next Charging認為，通過其戰略合作伙伴關係和市場領先的融資，它將自己定位 幫助滿足這一需求並引領清潔能源轉型。
協議 和合作
與佛羅裏達國際大學簽訂的許可 協議
下一步 Charging 正在獲得金融情報機構擁有的七項專利組合的獨家許可。根據許可證，Next Charging 將有義務每年向金融情報室支付固定的許可費。根據許可條款，許可的條款應持續到專利的有效期內，或者直到任何一方終止為止。根據許可條款，Next Charging 還將有 特定的履行義務。
知識產權
下一篇 Charging 是美國專利號 10,836,269 的所有者，該專利是一項具有自動支付處理功能的感應式充電停車保險槓的專利。
下一篇 充電正在從金融情報局獲得以下與無線電動汽車 充電相關的美國專利的許可：美國專利編號：10637294；9919610；和9731614。
下一步 充電也在從金融情報局獲得以下與智能微電網 技術相關的美國專利的許可證：美國專利編號：10326280；10969436；10958211；和11022720。
Next Charging 還提交了 “NextCharge”、“Next Charging”、“NextCharging”、“NextCharging”、“NextCharging”、“NextNRG”、“Next NRG” 和 Next 徽標的商標申請。
Next Charging 擁有域名：nextCharging.com 和 nextNRG.com
監管
儘管 Next Charging在開展業務時不受美國適用的國家、州或其他地方監管制度的監管 ，但它主要與受監管的公用事業公司競爭。因此，它成立並致力於維持 一個政策小組，專注於影響整個行業的關鍵監管和立法問題。它認為，這些努力有助於其 通過與主要利益相關者的關係更好地駕馭當地市場，並促進對國家和地區 政策環境的深入理解。
為了運行其系統，Next Charging 需要獲得相應的當地主要電力公司的互連許可。根據 太陽能系統的規模和當地法律要求，互連許可由當地公用事業公司 直接提供給我們和/或我們的客户。在幾乎所有情況下，互連許可都是根據標準流程頒發的，該流程已獲當地公用事業委員會或其他對淨計量政策具有管轄權的監管機構預先批准。因此，一旦獲得互連許可，就不需要 額外的監管批准。
| 13 |
Next Charging 的運營受嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律的約束，包括管理員工職業 健康和安全的法規以及工資法規。例如，它受經修訂的聯邦《職業安全 和健康法》（“OSH 法案”）以及保護和監管員工健康和安全的類似州法律的要求的約束。下一步 Charging 努力保持對適用的《職業安全與健康法》和其他類似政府法規的遵守。
政府 激勵措施
聯邦、 州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵措施，以回扣、税收抵免、支付與 可再生能源發電相關的可再生能源抵免（“REC”）以及將太陽能系統排除在財產税評估之外的形式，推廣太陽能。這些激勵措施使Next Charging 能夠降低向客户收取和租賃其太陽能系統的能源的價格，這有助於促進客户接受太陽能作為公用事業提供的電力的替代方案。此外，對於一些投資者來説，折舊的加速創造了 一項寶貴的税收優惠，可以降低太陽能系統的總體成本並增加投資回報率。
2022年8月通過的 減少通貨膨脹法案（“IRA”）對可再生能源的現有聯邦税收優惠進行了重大修改和擴展。IRA擴展了聯邦政府根據《美國國税法》（“《守則》”）第48（a）條提供的 現有的投資税收抵免（“ITC”）框架，用於安裝某些商業用途的太陽能 發電設施。在IRA之前，如果該設施的施工在2020年1月1日之前開始，則ITC的可用金額 為30％；如果在2020年、2021年或2022年開始施工，則可用的ITC金額為26％，隨後幾年還會再下調 。2022年1月1日之前投入使用的項目仍定為26％。但是，隨着 IRA 的頒佈，在2022年至2032年之間安裝的太陽能設施將在十年內獲得安裝設備成本的30％的ITC，因此 只要這些設施符合工資和學徒要求或低於1 mWaC，2033年安裝的太陽能 設施的這一比例將降至26％，2034年安裝的太陽能設施將降至22％；對於那些太陽能設施，這一比例將降至22％；在2022年安裝了 ，如果尚未申請ITC，則ITC已從22％增加到30％。在項目投入使用後的5年內，還必須支付改造 和維修的現行工資率。
根據 IRA ，某些國際貿易委員會項目有資格獲得 10% 的國內含量獎勵，前提是設施符合工資和學徒制 要求，前提是所有鋼鐵均在美國生產，且至少 40% 的設施產自美國 州，2024 年之後開始施工的設施的國內含量百分比要求會提高，2027 年或之後開始施工的項目最終達到 55%。
根據IRA的 ，某些ITC項目有資格獲得額外的10％或20％的能源社區獎金，只要設施符合工資 和學徒要求，並且設施所有者向國內 税收局（“IRS”）申請並獲得環境正義撥款。位於 低收入社區或印度土地上，或者屬於合格低收入住宅建築項目或合格低收入 經濟福利項目的一部分的太陽能（和某些相關存儲）設施符合資格，這些設施均符合資格，這些設施均符合資格。例如，如果低收入家庭 獲得至少一半的經濟補助，則符合條件的低收入經濟福利項目可以獲得20％的獎金。國税局在2023-18號通知中為納税人提供了指導，以確定ITC獎金的分配要求 。IRA還包括其他激勵措施，包括與獨立存儲相關的激勵措施，以及在某些情況下根據ITC申領互連費用 。
此外， 《通貨膨脹降低法》已經確保了專門為部落民族和原住民社區提供的資金達到歷史最高水平，包括 320億美元的《美國救援計劃》、130億美元的《兩黨基礎設施法》和超過7.2億美元的愛爾蘭共和軍。
美國能源部的低收入社區清潔能源加速器與州和地方領導人合作，承諾 3.35億美元幫助15.5萬個低收入家庭獲得可再生能源和提高效率，從而節省高達30％或更多的能源賬單。
| 14 |
除了聯邦政府的激勵措施外，超過一半的州和許多地方司法管轄區還為可再生能源系統制定了財產 税收優惠措施，包括豁免、排除、減排和抵免。大約三十個州 和哥倫比亞特區採用了可再生能源投資組合標準（另外大約八個州有一些自願目標） ，該標準要求受監管的公用事業公司在指定日期之前從符合條件的可再生 能源（例如太陽能系統）採購該州總電力的指定百分比。為了證明遵守了此類規定，公用事業公司必須向相關機構交出太陽能 可再生能源信貸（“SREC”）。太陽能系統所有者，例如我們的投資基金，通常 能夠直接或在SREC市場向公用事業公司出售SREC。儘管有許多聯邦、州和地方政府的激勵措施 使我們的業務受益，但對新舊法律的一些負面解釋或決定可能會對Next Charging的業務產生負面影響。
製造 和供應
下一步 充電計劃從各種 製造商和供應商那裏購買設備，包括太陽能電池板、逆變器、電池、無線充電站組件。如果Next Charging依賴的一家或多家供應商和製造商來滿足預期的 需求減少或停止生產，則可能很難根據可接受的條件快速識別和認證替代方案。此外，由於關税 或其他因素， 設備價格在未來幾年可能會上漲，或者不會以歷史上的速度下降。最終，Next Charging認為它將在內部生產部分（如果不是全部）產品。
員工
截至 2023 年 11 月 30 日，Next Charging 有 6 名全職員工。
設施
下一篇 Charging 租賃了大約 3,000 平方英尺的辦公空間，位於佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路 407 號 9F 33139。
財務 信息
未經審計的 公司簡明合併財務信息及下一次收費
請參閲附件C，瞭解截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度未經審計的簡明合併運營報表，該報表賦予聯交所的形式效力，就好像它分別發生在2023年1月1日和2022年1月1日一樣。
下次收費的財務 信息
請參閲附件D，瞭解截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的下一次收費的經審計的財務報表，以及截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月的下一次收費的未經審計的財務信息。
| 15 |
管理層對下一次收費的財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析總結了截至下文所述期間影響Next Charging合併經營業績、財務狀況、 流動性和現金流的重要因素。以下對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析應與本信息報表中包含的未經審計的簡明合併財務報表和 相關附註以及截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，兩者 均包含在ez提交的S-1表格中用證券交易所填充控股公司2023 年 11 月 28 日 委員會或 SEC。除非上下文另有要求，否則本節中討論管理層對Next Charging 財務狀況和經營業績的討論和分析的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 指的是 Next Charging LLC。
前瞻性 陳述
本討論中的 信息包含前瞻性陳述和經修訂的1933年《證券 法》第27A條、經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》 所指的信息，這些陳述和信息受這些條款規定的 “安全港” 的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於 有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景以及 管理計劃和目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 和類似的 表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性 詞語。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖 和預期存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於 我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。前瞻性陳述僅在 發表之日起適用，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
概述
根據佛羅裏達州法律，Next Charging LLC（“Next” 或 “公司”）於2016年4月20日註冊成立。 Next 是一家處於發展階段的公司，致力於研究可再生能源/無線電動汽車（“EV”）充電 領域的解決方案。下一次充電將側重於在美國乃至全球範圍內部署智能微電網以及可再生能源發電和電池存儲 解決方案。
Next Charging 希望站在解決可再生能源領域問題和在全球部署可再生能源解決方案的最前沿。 為了實現我們的使命，它計劃在美國各地開發、擁有和運營智能微電網連接的可再生能源發電和能源 存儲設施。它已經成立了一個團隊，負責開發、建設和為我們的資產提供運營和維護以及 客户服務。此外，它還計劃酌情在其客户 所在地部署最先進的電動汽車無線充電解決方案。
| 16 |
非公認會計準則 財務指標
調整後 息税折舊攤銷前利潤是我們在財務業績分析中使用的非公認會計準則財務指標。不應將該指標視為基於公認會計原則的衡量標準的替代品 ，也不應將其視為根據公認會計原則確定的經營業績的替代品。我們認為 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，不包括淨利息支出、税收、折舊、 攤銷和股票薪酬支出的影響，其列報提供了有用的補充信息，對於正確理解 我們的財務業績至關重要。非公認會計準則指標未由公認會計準則正式定義，其他實體可能使用與我們的不同 的計算方法來計算調整後的息税折舊攤銷前利潤。作為對GAAP財務指標的補充，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤 可以幫助那些效仿某些投資分析師做法的投資者，這些分析師調整了GAAP財務指標，將可能模糊 基礎表現和扭曲可比性的項目排除在外。
截至2023年9月30日的九個月 個月，而截至2022年9月30日的九個月為止的九個月
運營 費用
在截至2023年9月30日的九個月中，我們 的運營費用為465,385美元，而前一時期為6,808美元， 增加了458,577美元。這一增長主要是由於薪資、營銷和專業服務的業務增加。
折舊 和攤銷
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊費用分別為5,555美元和0美元。由於2023年新購車輛的折舊費用，本期 的折舊有所增加。
其他 收入（費用）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，利息 收入分別為137,797美元和1,162美元，增長了136,635美元。這一增長 是由於向關聯方EZFill Holdings, Inc. 借款獲得的利息收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的利息支出分別為38,420美元和2592美元。由於向關聯方邁克爾·法爾卡斯借款 的增加，本期利息支出增加。
流動性 和資本資源
現金 流量活動
截至2023年9月30日 ，我們的現金及現金等價物約為54,843美元，而截至2022年12月31日的現金和現金等價物約為1,457美元。 此外，截至2023年9月30日，該公司擁有100萬美元的限制性現金。
經營 活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為382,880美元，這主要由淨虧損 366,008美元，被淨額89,801美元的非現金調整和應收票據關聯方增加的54,484美元所抵消。上一期間用於經營活動的淨 現金為5,907美元，主要由8,238美元的淨虧損構成。
投資 活動
在 截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為1,463,734美元。提供的現金是 公司以88,734美元的價格購買了一輛汽車以及向關聯方支付了1,375,000美元的收益的結果。在截至2022年9月30日的九個月中，投資活動 使用的淨現金為0美元。
| 17 |
融資 活動
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司從關聯方的貸款中從融資活動中產生了2900,000美元的現金流。在截至2022年9月30日的九個月中，截至2022年9月30日 的九個月中，來自融資活動的現金流為0美元。
Capital 的來源
公司自成立以來一直遭受淨虧損，沒有足夠的收入和收入來為運營提供全額資金。 的結果是，該公司迄今為止一直依靠債務融資為其活動提供資金。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司 的淨虧損為366,008美元。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為307,593美元。該公司預計，在可預見的將來，其 將繼續產生營業虧損並在運營中使用現金。
公司的資本有限，目前依賴關聯方為其運營提供資金。無法保證公司 能夠以商業上可接受的條件獲得資金（如果有的話）。也無法保證公司 可能籌集的資金將使公司能夠完成其計劃或實現盈利業務。公司的運營需求 包括運營業務的計劃成本，包括為營運資金和資本支出提供資金所需的金額。公司 未來的資本要求及其可用資金的充足性將取決於許多因素，包括公司 成功擴展到新市場的能力、競爭，以及與其他公司合作或收購其他公司 以增強或補充其產品和服務的需求。無法保證按照 對我們有利的條件提供融資，或者根本無法保證。如果我們無法籌集額外資金來滿足未來的營運資金需求， 我們將被迫推遲、減少或停止運營。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何S-K法規第303 (a) (4) 項所定義的資產負債表外安排。
| 18 |
Next Charging 的股權、相關股東事項和股權購買的市場
市場 信息
Next Charging 的會員權益目前未在任何交易所進行交易。
分紅
Next Charging自成立以來一直沒有為其股票支付現金分紅，也無意在可預見的將來這樣做。
股權 薪酬計劃
下一篇 Charging 目前沒有股權補償計劃。
某些人對待採取行動的事項的潛在 利益
成員下次收費代表（邁克爾·法爾卡斯）是Next Charging的管理成員，還通過向Next Charging發行15張期票向Next Charging貸款了總額為292.5萬美元的款項。成員代表也是公司約20％的已發行和流通普通股的受益所有者。此外，根據交易所 協議的條款，在其中設想的交易完成後，公司董事會將任命Michael D. Farkas為公司首席執行官、董事兼執行主席。
| 19 |
與《交易協議》設想的交易相關的風險
公司董事會及其任何委員會在 決定是否繼續收購公司最大股東擁有的Next Charging時均未獲得公平意見（或任何類似的報告或評估）。因此， 從財務角度來看，獨立來源無法保證公司為Next Charging支付的價格對公司（ 乃至其證券持有人）是公平的。
公司董事會及其任何委員會均無需徵求獨立 投資銀行或會計師事務所的意見（或任何類似報告），即從財務 的角度來看，公司為下一次收費支付的價格對公司是公平的，儘管根據納斯達克規則5630，公司必須對所有相關的 方交易進行適當的審查和監督，以防潛在的利益衝突公司審計委員會或其他 持續發生的情況董事會的獨立機構。在分析對Next Charging的收購時，公司董事會審查了管理層編寫的 盡職調查結果和財務分析摘要。公司董事會還諮詢了法律顧問和公司管理層 ，並考慮了許多因素、不確定性和風險，得出結論，收購 對Next Charging符合公司股東的最大利益。公司董事會認為，由於 董事的專業經驗和背景，它有資格得出結論，從財務角度來看，收購Next Charging對股東來説是公平的。因此，投資者在估值Next Charging時將完全依賴公司 董事會的判斷，而公司董事會可能沒有對此類收購進行適當的估值。 因此，從財務角度來看，這些條款對公司的公眾股東可能不公平。
如果 交易所的條件未得到滿足，則交易所可能無法進行。
儘管 交易所已獲得公司股東和Next Charging成員的批准，但必須滿足 或豁免特定條件才能完成交易所。交易所協議中詳細描述了這些條件，除了股東 和成員的同意外，還包括：（i）獲得必要的監管部門批准，沒有阻止 交易的法律或命令，（ii）Next Charging成員代表和此類成員的陳述和擔保 在所有重大方面都是真實和正確的，(iii) 公司已修改 其公司註冊證書以增加其法定股本，並已向納斯達克完成並提交了額外證券 的上市，其中的等待期應已到期，公司應已完成 納斯達克的額外要求，以便股票交易所可以根據納斯達克的規章制度得到完善，（iv）對下一次收費沒有重大不利影響，（v）選舉或任命的收盤後董事會成員，（vi）下一步收費應 已向公司提供經審計的財務報表下一步上市公司 註冊會計監督委員會註冊的審計師同意將其報表納入美國證券交易委員會的公開文件中，對於最近結束的兩個財政年度以及任何其他經審計或未經審計但經過審查的時期，必須將財務報告包含在 公司根據適用法律在收盤後向美國證券交易委員會提交的文件中，以及任何其他必要的中期 的未經審計的報表期限，以及 (vi) 公司股東的股東批准應具有根據適用法律生效，包括 要求本附表14C信息聲明應在股票交易所收盤前至少 天向公司股東分發。公司和 Next Charging 無法向您保證 滿足所有條件。如果條件未得到滿足或免除，則交易所可能無法進行，或者可能會延遲，這種延遲可能會導致 公司和Next Charging各自失去交易所的部分或全部預期利益。
Next Charging 的運營歷史非常有限，因此很難評估其業務和前景。
與 Next Charging 業務相關的風險 ：
下一頁 Charging 的業務面臨許多風險和不確定性，包括標題為” 的部分中重點介紹的風險和不確定性風險 因素” 在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及2023年11月28日提交的2023年11月27日 27日提交的S-1表格中，它們代表了我們在成功實施 戰略和業務增長方面面臨的挑戰。該部分中描述的一種或多種事件或情況的發生，單獨或 與其他事件或情況相結合，可能會對Next Charging的業務、現金流、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些風險因素包括但不限於以下內容：
| ● | 如果 Next Charging 無法成功與其他太陽能和能源公司競爭，我們可能無法成功發展業務 ，我們的業務可能會受到影響； |
| ● | 由於 在價格競爭的基礎上提供電力，太陽能系統面臨着來自傳統監管電力 公用事業、監管較鬆的第三方能源服務提供商和新的可再生能源公司的競爭； |
| ● | 大幅降低傳統公用事業發電或其他來源電力的零售價格可能會損害 Next Charging的業務、財務狀況、經營業績和前景； |
| 20 |
| ● | 由於 Next Charging 行業的供應商數量有限，競爭對手收購其中任何一家供應商或 任何短缺、延遲、質量問題、價格變動或其他限制其獲得所使用的必要組件或技術的能力的限制 都可能導致不利影響； |
| ● | 儘管 Next Charging的業務過去曾受益於太陽能電池板成本的下降，但由於最近太陽能電池板價格的上漲，其財務業績可能會受到損害 ，而且由於美國政府進一步提高太陽能電池板成本和對進口太陽能電池板徵收的關税，其總體成本未來可能會繼續增加； |
| ● | Next Charging設施的運營和維護面臨許多運營風險，其後果可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響； |
| ● | 下一步 Charging 如果不繼續進行正在開發的項目 或者無法按計劃或在預算範圍內完成設施的建設或資本改進，其業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到影響； |
| ● | 下一步 收費面臨與項目選址、融資、施工、許可、供應鏈延遲、政府批准 和項目開發協議談判相關的風險，這些風險可能會阻礙其開發和運營活動；以及 |
| ● | 雖然 Next Charging的增長戰略包括尋求收購運營中的太陽能發電資產和投資組合，但 將來可能無法成功確定或進行任何收購。此外，它可能無法實現收購的預期收益，這些收購的整合可能會擾亂其業務和管理。 |
| ● | 下一步 Charging 可能無法成功完成我們計劃的收購。 |
| ● | 下一步 Charging 可能無法從金融情報室獲得許可證。 |
| ● | 下一篇 充電可能無法正確開發金融情報室專利所涵蓋的技術。 |
與公司業務和運營相關的風險
您 應閲讀並考慮公司業務和運營所特有的風險因素，這些風險因素在 交易所之後也將影響公司。標題為” 的部分描述了這些風險風險因素” 在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告 以及2023年11月28日提交的2023年11月27日S-1表格中。參見標題為 “” 的 部分附加信息-以引用方式納入” 位於第 33 頁，瞭解本聲明中以引用方式納入的信息 的位置。
與公司相關的信息
有關公司的 信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和2023年11月28日提交的2023年11月27日提交的 S-1表格，包括其中標題為” 的部分管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析”，以引用方式納入此處。
項目 3。公司與AJB Capital Investments, LLC之間的購買協議、本票和擔保協議
對該交易的本次 討論是參照購買協議、本票、擔保協議以及參考本信息聲明納入的 對其進行的任何修訂進行限定。您應仔細閲讀購買協議、 期票、擔保協議及其任何修正案，因為它們是管理交易的法律文件。
公司與AJB Capital Investments, LLC（“投資者”）之間簽訂了以下證券購買協議（及其任何修正案和相關協議，包括期票 和擔保協議）（ 協議，“購買協議”）：
| (1) | 一份日期為 2023 年 4 月 19 日並於 2023 年 5 月 17 日、2023 年 8 月 3 日、2023 年 9 月 18 日和 2023 年 10 月 25 日修訂的 證券購買協議（“首次購買協議”），內容涉及向投資者出售和發行：(i) 以 2,000,000 股公司 股票（“承諾費股份”）的形式向投資者出售和發行：（i）以 2,000,000 股股票（“承諾費股份”）的形式向投資者出售和發行：（i）以 2,000,000 股股票（“承諾費股份”）的形式向投資者出售和發行：（i）以 2,000,000 股股票（“承諾費股份”）的形式向投資者出售和發行：（i）以 2普通股和 (ii) 本金總額為1,500,000美元的期票（以及作為其替代 或作為股息或其他形式發行的任何票據根據購買協議的條款），隨後 於2023年5月17日進行了修訂和重述（“第一張AJB本票”）。 |
| 21 |
| (2) | 日期為2023年9月22日的 證券購買協議（“第二份購買協議”），內容是向投資者發行 本金為60,000美元的期票，原始發行折扣為60,000美元， 票據在違約事件發生後可轉換為公司普通股，面值每股0.0001美元（“第二份 AJB本票”）。 |
| (3) | 2023年10月13日關於發行 的 證券購買協議（“第三份購買協議”）向投資者發行本金為32萬美元的期票，原始發行折扣為48,000美元，該票據 在違約事件發生後可轉換為公司普通股，面值每股0.0001美元（“第三份 AJB本票”）。 |
在 與購買協議有關的 中，公司和投資者還簽訂了日期為2023年4月19日的擔保協議，該協議於2023年9月22日和2023年10月13日修訂 （“證券協議”）。
與購買協議、本票和擔保協議相關的其他 詳細信息如下：
| (1) | 第一份 購買協議、第一份 AJB 本票和擔保協議 |
根據首次購買協議的條款，初始承諾費股票的發行價值為70萬美元，第一張AJB本票 票據的本金為1,500,000美元，收購價為135萬美元，原始發行折扣為15萬美元。 公司從投資者那裏獲得的發行承諾費股票和第一張AJB本票 票據的淨收益為126萬美元，這是由於經紀費、法律費用和交易費用導致1350,000美元的收購價格下降。
首次購買協議包括額外的公司義務，包括滿足美國證券交易委員會規則144（c）下當前公共信息要求的義務 以及首次購買協議中有關使用證券出售收益的義務。 根據首次購買協議的條款，公司授予投資者某些權利，允許其接受在某些未來公司融資中發行的 證券，以代替根據首次購買協議發行的證券。
第一張AJB本票自本票定義的原始發行日期起六（6）個月後到期，並規定利息應計年利率為10％，或在發生違約事件時，根據第一份AJB本票的定義，以每年 （i）18％中較低者為準，（ii）法律允許的最大金額（“違約利息”）。只有在違約事件發生後並在違約支付之日結束，投資者才有權 將第一份AJB本票下未償還的 和未付本金、利息、罰款以及所有其他金額的全部或任何其他金額轉換為已全額支付且不可估值的公司普通股 股，因為此類普通股在第一AJB標的股票發行之日就存在 本票，或本公司的任何股本或其他證券，其中包含此類普通股然後更改 或重新分類（“轉換份額”）。
第一張AJB本票可能會根據某些事件（例如分配和合並）進行調整，並且具有反稀釋保護 ，適用於公司以低於當時的轉換價格的價格發行證券，某些豁免發行除外。 此外，如果在第一張AJB本票發行和未兑現期間，公司在任何時候向公司任何類別 普通股的記錄持有人按比例發行任何可轉換證券 或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則投資者將有權根據適用於此類銷售的條款收購其本可以收購的股票總數 第一張AJB本票是否已兑換。
| 22 |
第一張AJB本票還包含某些負面承諾，包括禁止在未經 投資者同意的情況下產生債務、出售資產、股票回購和分配。投資者不得將第一張AJB本票轉換為 一定數量的普通股，這將導致投資者及其關聯公司的受益所有權超過已發行普通股數量的9.99％。第一張AJB本票可以隨時預付。第一份 AJB Prossory 票據包括慣常的違約事件，包括違約付款、違反契約、違反某些陳述 和擔保、某些破產、清算和暫停公司普通股交易的事件。如果發生這樣的 違約事件，第一張AJB本票的持有人可能有權採取各種行動，其中可能包括 加快第一張AJB本票的到期金額和應計利息，以及第一張AJB本票的轉換 。
2023 年 5 月 17 日，公司和 AJB 簽署了對第一份購買協議（“第一修正協議”）的修正案。 根據第一修正協議，公司有更多時間獲得首次收購協議所要求的 股東批准。第一修正協議還規定修改根據購買協議於2023年4月19日發行的 第一份AJB本票，並於2023年5月17日執行了經修訂和重述的 本票。根據經修訂和重述的期票，對轉換價格進行了修改，增加了底價，這樣 修訂後的轉換價格（經調整後）將等於（x）直到股東批准之日為止（a）5.92美元， （b）在十（10）個交易日期間的平均加權成交量平均價格（VWAP）的較低值（i）經修訂和重列的期票的轉換 或 (ii) 本票的日期，以及 (y) 股東批准之日之後，平均VWAP超過的較大值 十（10）個交易日期間，要麼是（i）截至修訂和重述的本票 轉換之日結束，要麼（ii）0.20美元（“底價”）。為避免疑問，儘管已獲得股東批准，但不得以低於底價的每股價格根據第一份 AJB本票進行轉換。
根據 經修訂和重述的本票，持有人只有在違約事件發生後才有轉換權（定義見此類修訂後的 和重述的本票）。
公司和AJB對2023年8月3日和2023年9月18日的收購協議進行了某些修訂，為 公司提供了更多時間來獲得購買協議（“修訂後的收購 協議”）要求的股東批准。隨後，公司和AJB於2023年11月1日執行了對經修訂的收購 協議（“11月修正案”）的另一項修正案，該修正案自2023年10月25日起追溯生效，規定公司在2023年11月30日之前 獲得購買協議所要求的股東批准。
| (2) | 第二份 購買協議、第二份 AJB 本票和擔保協議的第一修正案 |
根據第二份購買協議的條款，在截止日期，投資者將向公司 支付540,000美元的收購價，公司將交付已執行的票據及其15萬股普通股（“第二承諾費股份”）。 根據第二份AJB本票，公司同意在轉換第二張AJB 本票後保留637,500股股票用於發行。為明確起見，雙方之間於2023年4月19日簽訂的首份購買協議第4（o）節第（ii）條已刪除， 於2023年5月17日和8月3日修訂，原因是公司將第一份AJB本票又延長了6個月。該協議是根據D條例執行的，投資者是 “合格投資者” ，該術語的定義見D條例第501（a）條。
正如上文 所討論的那樣，2023年9月22日，公司及其過户代理機構環球股票轉讓簽訂了一份不可撤銷的信函 協議，內容涉及發行代表第二承諾股 的公司15萬股普通股，並保留637,500股公司普通股，將在第二張AJB本票轉換後發行。
發生違約事件後， 第二份 AJB 本票可轉換為公司普通股，面值每股0.0001美元。該票據的利率為每個日曆年的百分之十（10％）。利息從發行第二張AJB本票後的一個月開始 每月支付。除非根據第二張AJB本票的條款延期，否則所有本金和應計但未付的利息以及任何其他金額 將於2024年3月22日到期。票據可以全部或部分預付 ，無需支付罰款。第二張AJB本票在到期時未支付的任何本金或利息 將產生利息，利率為（i）每年18％（18％）和（ii）法律允許的最大金額 自到期日起（“第二張票據違約利息”），兩者中較低者。第二張票據的違約利息將根據違約事件 開始累計，並將根據360天的一年和經過的天數計算。
| 23 |
投資者只有在違約事件發生後才有權將第二份 AJB 本票下未清和未付的本金、利息、罰款以及所有其他金額的全部或 任何部分轉換為 公司普通股的全額已付和不可評估的股份，因為此類普通股存在於所依據的 股票發行之日第二份 AJB 本票，或任何包含此類普通股 股票的公司股本或其他證券隨後進行變更或重新分類（“轉換股份”）。
在公司大多數有表決權的普通股 的持有人批准之前， 轉換價格應等於（x）：（a）1.23美元（“納斯達克最低價格”）和（b）十（10）個交易日期間平均VWAP的較低值 ，（i）截至本文發佈之日第二張AJB本票的轉換之日並且 (y) 在股東 批准之日之後，十 (10) 個交易日期間的平均VWAP（取較大者）要麼是（i）截至本票據轉換之日 或（ii）0.20 美元（“第二注底價”）。儘管已獲得公司股東的批准，但根據第二份AJB本票，不得以低於第二張票據底價的每股 股價格進行轉換。
第二份AJB本票可能會根據某些事件（例如分配和合並）進行調整，並且具有反稀釋保護 ，適用於公司以低於當時的轉換價格的價格發行證券，某些豁免發行除外。 此外，如果在第二張AJB本票發行和未兑現期間，公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有人按比例發行任何可轉換證券 或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，那麼 投資者將有權根據適用於此類銷售的條款收購其本可以收購的股票總數 已被轉換。
另外 2023年9月22日，公司和投資者簽訂了第一份擔保協議修正案，該修正案修訂了2023年4月19日的證券 協議，根據該協議，公司授予了其資產的擔保權益，以擔保 公司在第一張AJB本票方面的債務。對擔保協議進行了修訂，修訂了擔保協議第 1 節中的債務定義，將新協議包括在內。
| (3) | 第三份 購買協議、第三份 AJB 本票和第二份擔保協議修正案 |
第三張AJB本票的原始發行折扣為48,000美元（“OID”），以支付投資者與購買和出售該票據相關的監控 成本，該成本包含在本金餘額中。購買價格將為272,000美元， 計算方法如下：本金減去OID（“購買價格”）。
在 截止日，投資者向公司支付了27.2萬美元的收購價，公司交付了已執行的票據以及 26萬股普通股（“第三次承諾費股票”）。根據第三份AJB本票，公司 同意在轉換第三張AJB本票後保留46萬股股票用於發行。該協議是依據 條例D執行的，投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見D條例第501（a）條。
第三張AJB本票在違約事件發生後可轉換為公司普通股。第三張AJB 本票的年利率為（i）18％（18％）和（ii） 法律允許的最大金額從到期日起至支付該期票的最大金額（“第三張票據違約利息”），以較低者為準。第三張票據的違約利息 將在違約事件發生時開始累計，並將根據360天的一年和實際經過的天數計算。 本金以及任何其他金額將於 2024 年 1 月 13 日到期。第三張AJB本票可以全部或部分預付 ，無需支付罰款。
| 24 |
投資者只有在違約事件發生後才有權將第三份 AJB 本票下未清和未付的本金、利息、罰款和所有其他金額 的全部或部分 轉換為已全額支付的 和不可估税的公司普通股，因為此類普通股存在於票據標的股票發行之日，或本公司的任何股本或其他證券，隨後此類普通股應改為該普通股 或重新分類（“轉換股份”）。
轉換價格應等於（a）在公司大多數已發行有表決權的普通股 的持有人批准之日之前：（a）1.23美元和（b）十（10）個交易日期間平均VWAP的較低值（i）截至第三張AJB本票轉換之日或（ii）本協議發佈之日以及（y）之後股東批准，十（10）個交易日期間（i）截至本票據轉換之日或（ii）0.20美元（“第三張票據 底價”）的平均 VWAP 中的較大值。儘管已獲得公司股東的批准，但不得以低於第三張票據 底價的每股價格進行第三份AJB本票的轉換。
第三張AJB本票可能會根據某些事件（例如分配和合並）進行調整，並且具有反稀釋保護 ，適用於公司以低於當時的轉換價格的價格發行證券，某些豁免發行除外。 此外，如果在第三張AJB本票發行和未兑現期間，公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有人按比例發行任何可轉換證券 或購買股票、認股權證或證券的權利，則投資者 將有權根據適用於此類銷售的條款收購如果該票據有 本可以收購的股票總數轉換。
2023年10月13日 ，公司及其過户代理機構環球股票轉讓簽署了一項不可撤銷的信函協議，內容是 發行代表第三承諾費股份的26萬股普通股，並保留公司46萬股 股普通股，在轉換第三張AJB本票時發行。
應投資者的要求，公司將指示其過户代理人不時簽發總額為26萬股普通股的收盤證書 或賬面記賬單，這樣投資者就永遠不會持有超過公司已發行和流通普通股9.99％的 ；但是，前提是（i）此類所有權限制可以 在提前 61 天發出書面通知後，由投資者全部或部分發行，(ii) 公司要等到以下時間才會發行此類股票 投資者的所有權低於9.99％，或者（iii）應投資者的要求，公司應發行預先注資的 認股權證，為投資者提供與向其發行股票相同的經濟利益。
另外 ，公司和投資者於2023年10月13日簽訂了第二份擔保協議修正案，該修正案修訂了2023年4月19日的證券 協議，根據該協議，公司最初授予了其資產的擔保權益，以擔保公司在第一份購買協議中的債務 。該擔保協議此前曾於2023年9月22日修訂。擔保協議的第二項修正案 修訂了第 1 節中的債務定義，將新協議包括在內。
經2023年11月21日交付的書面同意 ，持有2,720,889股普通股（約佔我們投票權的60.58％）的公司大多數股東根據納斯達克上市規則5635（d）的要求，批准了購買協議、第一、第二和第三份AJB本票、擔保協議以及 任何修正案中考慮的 交易。
項目 4。ezFill Holdings, Inc. 2023 年股權激勵計劃的修正案
對該項目的 討論完全符合經修訂的 ezFill Holdings, Inc. 2023 年股權激勵計劃。
根據董事會薪酬委員會 （“薪酬委員會”）的建議，公司 董事會（“董事會”）先前批准了 ezFill Holdings, Inc. 的 2023 年股權激勵計劃（“計劃”） ，通過激勵員工實現長期業績，使員工、顧問和董事的利益與 公司股東的利益保持一致並獎勵他們的成就；吸引和留住 各類員工、顧問和董事誰將為公司的長期成功做出貢獻。該計劃隨後獲得公司股東的 批准。
| 25 |
2023 年 11 月 20 日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准並向 公司的股東推薦了計劃修正案（此類修正案，即 “計劃修正案”）。該計劃修正案將本計劃下可供授予獎勵的公司普通股數量 從900,000股普通股 股增加到2,900,000股普通股，並且僅在交易協議所設想的交易完成後生效。
通過 2023 年 11 月 21 日交付的 書面同意書，公司的大多數股東持有 佔我們投票權約60.58％的2,720,889股普通股批准了計劃修正案，但計劃修正案僅在交易所 協議所設想的交易完成後才生效。
計劃實質性特徵摘要
以下 計劃重要條款摘要完全受本計劃全文的限制，該計劃的副本包含在公司於2023年4月28日提交的DEF 14A表中的委託聲明附件A和計劃修正案中， 的副本包含在本信息聲明的附件E中。您也可以寫信給 公司，免費獲得本計劃的副本，收件人：ezFill Holdings, Inc. 公司祕書，67 NE 183第三方佛羅裏達州邁阿密街 33169。
生效日期；計劃期限
計劃經公司股東批准後生效，除非董事會提前終止，否則將一直有效到股東批准 之日起十週年。
計劃 管理
計劃將由委員會管理。除其他外，委員會將有權解釋本計劃，決定 誰將獲得本計劃下的獎勵，確定每項獎勵的條款和條件，並採取其認為管理本計劃所必要 或可取的行動。
資格
委員會可以向公司及其關聯公司的任何員工、高級職員、顧問或董事發放獎勵。只有員工才有資格 獲得激勵性股票期權。目前，非僱員董事在董事 薪酬項下獲得的獎勵如本委託聲明中所述，公司的指定執行官將獲得本委託聲明中薪酬、 討論與分析和高管薪酬項下所述的獎勵。
股票 可用於獎勵；獎勵限制
計劃授權發行最多2,900,000股普通股（“總股份儲備”）。
根據本計劃，通過行使激勵性股票期權，總共可以發行高達 至 2,900,000 股股票儲備。
如果 任何未償獎勵到期或被取消、沒收或終止，但沒有發行與該獎勵相關的全部普通股 ，則受該獎勵約束的股份將再次可供本計劃下的未來授予。
| 26 |
為支付期權行使價而投標的股票 或公司為履行任何預扣税義務而交付或預扣的股票，或未在獎勵結算時發行的股票增值權或其他獎勵所涵蓋的 股票 將不再可用於本計劃下的未來補助。
如果公司資本發生某些變化， 委員會將對這些限額進行適當的調整（見 庫存變動時的調整).
可能授予的獎勵類型
在 受計劃限制的前提下，委員會有權設定獎勵的規模和類型以及任何授予或績效條件。 根據本計劃可能授予的獎勵類型有：股票期權（包括激勵性股票期權（ISO）和非合格的 股票期權）、股票增值權（SAR）、限制性股票、限制性股票單位（RSU）、績效獎勵、現金獎勵和 其他股票獎勵。
股票 期權
股票期權是指在未來某個日期以每股指定價格（稱為行使價）購買普通股的權利。 期權可以是ISO，也可以是非合格股票期權。ISO和非合格股票期權的徵税方式不同，如計劃下聯邦所得税獎勵待遇中所述 。除非根據假設授予期權或替代 另一種期權，否則股票期權的行使價不得低於授予日普通股的公允市場價值（或如果ISO授予百分之十的股東 ，則為公允市場價值的110％）。行使價 的全額支付必須在行使時以現金或銀行支票或委員會批准的其他方式支付。
股票 增值權
SAR 有權獲得一筆金額的付款，金額等於在行使特別行政區當日普通股的公允市場價值超過行使價的部分。在授予日，特別行政區的行使價不得低於一股 普通股的公允市場價值。SAR可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與期權一起授予（“相關的 權利”）。
限制性的 股票
限制性股票獎勵是對在委員會確定的 期限內受某些限制的實際普通股的獎勵。限制性股票可以由公司以託管方式持有，也可以在限制解除之前交付給參與者。 獲得限制性股票獎勵的參與者通常在限制期內擁有股東對限制性 股票的權利和特權，包括投票權和獲得股息的權利
限制 庫存單位
RSU 是對假設普通股單位的獎勵，其價值等於相同數量的 普通股的公允市場價值，在委員會確定的時間內受某些限制。在授予 RSU 時，不發行任何普通股 ，並且公司無需預留任何資金來支付任何 RSU 獎勵。由於 沒有流通股份，因此參與者作為股東沒有任何權利。委員會可授予限制性股票單位具有延期功能 （遞延股票單位或DSU），這會將限制性股票的結算推遲到歸屬日期之後，直至參與者獎勵協議中規定的未來付款日期或事件 。委員會有權酌情將股息等價物存入限制性股票單位或存款儲蓄單位。
性能 獎項
績效獎勵是對只有在滿足特定條件時才能獲得的普通股或單位的獎勵。委員會 有權自由決定受績效份額獎勵的普通股或股票計價單位的數量、 適用的績效期、參與者獲得獎勵必須滿足的條件以及獎勵的任何其他條款、條件、 和限制。
| 27 |
其他 基於股票的獎勵
委員會可以單獨發放其他股權獎勵，也可以與其他獎勵一起發放，其金額和條件由委員會在獎勵協議中確定 。
現金 獎勵
委員會可以發放指定為績效薪酬獎勵的現金獎勵。
授予
委員會有權確定每項獎勵的授予時間表，並有權加快任何 獎勵的授予和行使速度。自成立以來，公司的做法一直是對簽訂股票進行時間歸屬，後續股份將根據一個日曆年內的目標實現情況授予 ，然後按時間進行歸屬。
庫存變動時的調整
如果 由於任何股票或特別 現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易（例如任何資本重組、重組、 合併、合併、合併、合併、交換或其他相關資本變動）在任何獎勵的授予之日之後發生的已發行普通股或資本結構發生變化時，根據本計劃和任何獎勵協議授予的 獎勵，期權和特別股權的行使價，普通股 標的股票的最大數量在任何時期內，所有獎勵以及任何人可獲得的最大普通股獎勵 將根據普通股或其他對價的數量、價格或種類進行公平調整或替換 ，但須在維護獎勵的經濟意圖所必需的範圍內給予此類獎勵。
除非 委員會明確認定此類調整符合公司或其關聯公司的最大利益，否則，對於ISO， 委員會將確保所做的任何調整都不會構成《美國國税法》（“守則”）第424 (h) (3) 條 所指的對ISO的修改、延期或續訂，對於不合格股票期權，確保 任何調整均不構成 守則第 409A 條所指的對此類不合格股票期權的修改。任何調整都將以不會對《交易所法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響的方式進行。如有任何調整，公司將通知參與者。
在控件中更改
在 中，就績效獎勵而言，如果控制權發生變化，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的 100% 上實現 ，所有其他條款和條件將被視為已滿足。
如果控制權發生變化，委員會可自行決定並至少提前10天通知受影響的 人員，取消任何未付的獎勵，並根據公司其他股東在該事件中收到或將要獲得的普通股 的每股價格向持有人支付獎勵的價值。對於任何期權或特別行政區，其行使價 等於或超過與控制權變更相關的普通股價格，委員會可以在不支付任何對價的情況下取消 該期權或 SAR。
控制權變更的定義是（a）一人或多人收購佔公司股票總公允市值或總投票權50％以上的公司股票；（b）一人或 多人作為一個集團收購擁有公司股票總投票權30％以上的公司股票； br} (c) 在任何 12 個月期限內，董事會的大多數成員由董事的任命或選舉未經 認可的董事取代董事會多數成員；或 (d) 由一人或多人作為一個集團收購公司資產 ，其公允市值總額超過收購前公司所有資產公允市值總公允市值的40％。
| 28 |
修訂 或終止計劃
董事會可以隨時修改或終止本計劃。但是，除非在普通股變動時進行調整，否則任何修正案 都不會生效，除非在滿足適用的 法律或納斯達克規則需要股東批准的情況下，否則任何修正案 都不會生效。除非董事會此前 終止本計劃，否則本計劃將在本計劃生效之日十週年之際終止。
獎勵修正案
委員會可以修改任何一項或多項獎勵的條款。但是，未經參與者的書面同意，委員會不得修改會損害參與者在該獎項下的 權利的裁決。
回扣 和補償
根據公司的回扣政策， 公司可以取消任何獎勵或要求參與者償還根據計劃或獎勵 協議提供的任何先前支付的補償。
聯邦 獎勵的所得税後果
以下 是根據現行美國聯邦所得 税法對根據本計劃發放的獎勵的美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要不構成法律或税務建議，也不涉及市政、州或外國所得税的後果。
不合格 股票期權
授予不合格股票期權不會為參與者帶來應納税所得額。參與者將在行使時確認普通收入 ，等於行使之日股票的公允市場價值超過行使價， 公司將有權獲得相應的税收減免。參與者在出售行使時獲得的股份的 時實現的收益或虧損將被視為資本收益或虧損。
激勵措施 股票期權 (ISO)
ISO 的 撥款不會為參與者帶來應納税所得額。如果在行使ISO時，參與者從ISO獲得批准之日起 開始一直受僱於公司或其子公司，並且在行使之日前不超過90天結束，則行使ISO不會為該參與者帶來應納税所得額。但是，行使之日股票的公允市場價值 超過行使價的部分是一項調整，包含在計算參與者出售股票當年的 替代最低納税義務時。
如果 參與者在授予之日起兩年內以及自行使之日起 一年內未出售行使時獲得的股份，則在出售股份時，任何超過行使價的已實現金額都將作為資本收益徵税。如果出售中已實現的金額 低於行使價，則參與者將確認資本損失。
如果 這些持股要求未得到滿足，則參與者在出售股票時確認的普通收入 的金額等於 (a) 行使之日股票公允市場價值超過行使價的部分， 或 (b) 出售股票變現金額超過行使價的部分（如果有）中的較低值，公司將有權 改為相應的推斷值。
| 29 |
SARS
特別行政區的 補助不會為參與者帶來應納税所得額。參與者將在行使 時確認的普通收入等於收到的現金金額或收到的股票的公允市場價值，公司將有權獲得相應的 税收減免。如果SAR以股票結算，則在出售股票時，參與者將確認資本收益 或出售價格與行使時確認金額之間差額的虧損。是長期還是短期收益 還是虧損取決於股票的持有時間。
限制性 股票和績效股票
除非 參與者選擇將收入確認時間加快至授予日期（如下所述），否則限制性 股票或績效股票獎勵的授予不會為參與者帶來應納税所得額。限制失效後，參與者 將確認歸屬日股票公允市場價值超過為 股票支付的金額（如果有）的普通收益，公司將有權獲得相應的扣除。
如果 參與者在授予之日後的三十天內根據《守則》第 83 (b) 條進行選擇，則參與者將確認截至授予日的 普通收入，等於授予日股票的公允市場價值超過已支付的金額， 公司將有權獲得相應的扣除。未來的任何升值都將按資本利得税率徵税。但是，如果 股份隨後被沒收，則參與者將無法收回任何已繳税款。
RSU 和 PSU
RSU 或 PSU 的 補助不會為參與者帶來應納税所得額。當RSU結算時，參與者將確認等於股票公允市場價值或結算時提供的現金的 普通收入，公司將有權獲得 相應的扣除額。未來的任何升值都將按資本利得税率徵税。
第 409A 節
《守則》第 409A 節對不合格的遞延薪酬安排規定了複雜的規則，包括關於推遲薪酬的選擇 和遞延金額的支付時間方面的要求。視其結構而定，某些股票獎勵 可能受《守則》第 409A 條的約束，而其他獎勵則豁免。如果獎勵受《守則》第 409A 條的約束，並且發生了違規行為 ，當不再面臨重大沒收風險時，該補償將包含在收入中，參與者可能需要繳納 20% 的罰款税，在某些情況下還會被處以利息罰款。本計劃和根據本計劃授予的獎勵旨在免除 或符合《守則》第 409A 條的要求。
第 162 (m) 節和公司扣除限額
該守則第 162 (m) 條拒絕向上市公司扣除向某些高級管理人員支付的超過100萬美元的薪酬。
新的 計劃福利
本計劃下的獎勵 將按金額發放給委員會自行決定的個人。因此，目前無法確定員工、高級職員、董事和顧問在本計劃下將獲得的福利 或金額。
高管薪酬
有關 與公司相關的高管薪酬的信息，請參閲 2023 年 11 月 28 日提交的 2023 年 11 月 27 日的 S-1 表格，特別是其中標題為” 的部分高管薪酬”，以引用方式納入此處。
| 30 |
安全 某些受益所有人和管理層的所有權
下表列出了截至2023年11月15日有關公司普通股所有權的某些信息： (i) 每位執行官和董事；(ii) 公司作為一個整體的所有執行官和董事；以及 (iii) 所有被公司認定為 以上普通股受益所有人的人。
除非 在本表腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，否則公司認為 本表中列出的每位股東對所示實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於 2023 年 11 月 15 日發行和流通的普通股，並根據美國證券交易委員會頒佈的 規則的要求進行調整。
| 受益所有人姓名 (1) | 實益擁有的普通股(7, 8) | 百分比(2) | ||||||
| 超過5％的受益所有人： | ||||||||
| 法卡斯集團有限公司 (3) | 422,335 | 9.4 | ||||||
| SIF 能源有限責任公司 (3) | 387,067 | 8.6 | ||||||
| Balance Labs, Inc. (3) | 66,443 | 1.5 | ||||||
| 雅各布·索德 (4) | 785,942 | 17.5 | ||||||
| AJB Capital | 400,000 | 8.9 | ||||||
| 執行官和董事： | ||||||||
| 耶胡達·利維 (5) | 45,673 | 1.0 | ||||||
| 邁克爾·漢德爾曼 | 0 | - | ||||||
| 阿維·瓦克寧 | 325,000 | 7.2 | ||||||
| 丹尼爾·阿爾伯 | 69,241 | 1.5 | ||||||
| 傑克·萊布勒 | 54,714 | 1.2 | ||||||
| Bennett Kurtz | 52,589 | 1.2 | ||||||
| 肖恩·奧本 | 111,885 | 2.5 | ||||||
| 所有高級管理人員和董事作為一個小組（7 人） | 659,102 | 14.7 | % | |||||
*小於 1%
| (1) | 每位高管和董事的 地址是佛羅裏達州邁阿密市西北183街67號33169；邁克爾·法爾卡斯的地址是佛羅裏達州邁阿密市900號布里克爾大道1221號，33131號；雅各布·索德的地址是華爾街14號，2064套房，紐約，10005。 | |
| (2) | 本列中的 計算基於2023年11月15日已發行的4,491,531股普通股。實益所有權 根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對標的 證券的投票權或投資權。目前在2023年9月60天內可行使或行使的普通股被視為 的普通股由持有此類證券的人實益擁有，以計算該類 人的實益所有權百分比，但在計算任何其他人的實益所有權百分比時不被視為未償還股份。 | |
| (3) | 邁克爾 D. Farkas 對法爾卡斯集團有限公司、SIF Energy LLC和Balance Labs, Inc.持有的普通股擁有投票權和投資控制權。 | |
| (4) | 普通股由LH MA 2 LLC和Crestview 360 Holdings, LLC持有。雅各布·索德對這些實體持有的 普通股擁有投票權和投資控制權。 |
| 31 |
授權中某些人的利益
除了擔任高管、董事或受益所有人的 角色外，任何 高級職員、董事、任何董事、執行官或被提名人的合夥人或 超過 5% 普通股的受益所有人均在我們董事會和股東行事的事項中擁有任何實質性利益，但Michael D. Farkas除外，他是超過5％的受益所有人我們的普通 股票是 Next Charging 的管理成員。
關於前瞻性信息的警告 聲明
本 信息聲明可能包含根據1995年 私人證券訴訟改革法案的 “安全港” 條款做出的 “前瞻性陳述”。這些聲明包括但不限於關於 股東批准的影響的陳述，以及使用 “期望”、“應該”、“將”、“可能”、 “打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“項目” 和 “潛力” 等術語的聲明。 此類陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並受某些風險、不確定性、 和假設的影響。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與聲明中所設想的 存在重大差異。
在 評估這些陳述時，您應特別考慮可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異的各種因素。這些風險因素包括以下與公司遵守納斯達克持續上市要求相關的風險因素 ：
如果 我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們將面臨退市的可能性，這將導致我們股票的公開市場有限 ，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。
2023年8月22日，公司收到了納斯達克股票市場 有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的來信，信中表示，截至2023年6月30日的季度期間 10-Q表季度報告（“10-Q表格”）中報告的公司股東權益不符合 納斯達克上市規則5550的持續上市要求（b) (1)，要求上市公司的股東權益至少為250萬美元（“股東 股權要求”）。正如其10-Q表中所報告的那樣，截至2023年6月30日，該公司的股東權益約為1,799,365美元。工作人員的通知對公司普通股在納斯達克的上市沒有直接影響。
2023 年 10 月 1 日，該公司向納斯達克提交了合規計劃，正在等待納斯達克的合規決定。如果 計劃被接受，員工可以給予公司自缺陷通知 之日起最多 180 個日曆日的延長期限，以恢復合規性。
無法保證員工會接受公司重新遵守股東權益要求的計劃， 或者，如果被接受，則無法保證公司將在員工可能批准的任何延長期內 內證明遵守了股東權益要求。如果員工不接受公司的計劃，或者如果公司無法在 員工批准的任何延期內恢復合規，則員工將被要求發佈除名決定。屆時 公司將有權要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，介紹其恢復合規的計劃，並要求再延長 期以恢復合規。聽證請求將使工作人員無法採取任何除名行動。
如果 我們將來無法實現和維持對此類上市標準或其他納斯達克上市要求的合規性，我們可能會受到暫停和退市程序的約束。普通股的退市以及我們無法在其他國家證券 市場上市可能會通過以下方式對我們產生負面影響：（i）降低普通股的流動性和市場價格；（ii）減少願意持有或收購普通股的投資者人數，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）限制我們 使用某些註冊聲明發行和出售自由交易證券的能力，因此限制我們進入 公共資本市場的能力；以及 (iv) 削弱我們的能力為我們的員工提供股權激勵。
| 32 |
其他 信息
家用 的材料
一些 銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託聲明 和年度報告的做法。這意味着，除非公司股東另有指示，否則我們只能向每個家庭 的多名公司股東發送一份我們的信息聲明副本。根據書面或口頭要求，我們將立即向任何公司股東單獨交付信息 聲明的副本，地址是 ezFill Holdings, Inc. 公司祕書，67 NE 183rd 佛羅裏達州邁阿密街 33169，或聯繫 (305) 791-1169。任何希望將來向公司股東單獨收到我們的委託聲明 或年度報告副本的公司股東，或任何收到多份副本但希望 每個家庭只收到一份副本的公司股東，應聯繫公司股東的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者 公司股東可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。
成本
我們 將與作為我們普通股 記錄持有人的經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人做出安排，將本信息聲明轉發給我們普通股的受益所有人。我們將補償這些經紀人、託管人、 被提名人和受託人因轉發信息聲明而產生的合理自付費用。
以引用方式合併
SEC 允許我們 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以向您披露 重要信息，方法是向您推薦我們單獨向 SEC 提交併與本信息聲明副本一起交付給您 的其他文件。以引用方式納入的信息被視為本信息聲明的一部分。 本信息聲明以引用方式納入了以下文檔：
| ● | 2023 年 3 月 20 日提交的 10-K 表年度 報告。 | |
| ● | 截至 2023 年 3 月 31 日的季度季度 報告採用於 2023 年 5 月 4 日提交的 10-Q 表格。 | |
| ● | 截至 2023 年 6 月 30 日的季度季度 報告採用於 2023 年 8 月 21 日提交的 10-Q 表格。
| |
| ● | 截至 2023 年 9 月 30 日的季度季度 報告採用於 2023 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表格。
| |
| ● | 2023 年 11 月 28 日提交的 S-1 表格的初步 招股説明書 | |
| ● | 2023 年 4 月 28 日提交的 DEF 14A 表格的代理 聲明 | |
| ● | 當前 提交的 8-K 表格報告於 2023 年 11 月 8 日、2023 年 11 月 3 日、2023 年 10 月 18 日、2023 年 9 月 21 日、2023 年 8 月 16 日、2023 年 8 月 10 日、2023 年 8 月 4 日、2023 年 8 月 3 日、2023 年 7 月 11 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 5 月 1 日和 2023 年 4 月 21 日，包括相關證物。 |
您 可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號美國證券交易委員會維護的公共參考設施中提交的任何報告、聲明或其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，瞭解有關 美國證券交易委員會公共參考設施運營的更多信息。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、委託聲明和其他信息的網站， 包括我們提交的報告、委託聲明和其他信息，網址為 http://www.sec.gov。
就本信息聲明而言，在本信息聲明中納入或視為以引用方式納入本信息聲明的文件中包含的任何 聲明將被視為 已修改、取代或替換，前提是本信息 聲明或隨後提交的任何文件中包含的聲明也被或視為以引用方式納入本信息聲明 中的聲明修改、取代或取代了此類聲明。
| 根據董事會的命令 | |
| /s/{ br} Yehuda Levy | |
| Yehuda Levy | |
| 臨時 首席執行官 | |
| 2023 年 12 月 29 日 |
| 33 |
附件 A
修正證書
到
經修訂的 和重述的公司註冊證書
的
EZFILL 控股有限公司
Yehuda Levy 特此證明：
1。 他是特拉華州的一家公司ezFill Holdings, Inc.（“公司”）的臨時首席執行官
2。 經修訂和重述的公司註冊證書第四條A款應修訂為全文如下：
“A. 本公司有權發行兩類股票供分別指定，”普通股” 和 ”優先股。”公司獲準發行的股票總數為5.05億股。 500,000股應為普通股，每股面值為0.0001美元，5,000,000股應為優先股，每股 的面值為0.0001美元。”
3. 公司董事會正式通過了決議，其中載有對經修訂和重述的 公司註冊證書的上述修訂，並宣佈該修訂是可取的，並建議公司股東批准
4。 根據DGCL第228條的規定，股東們 對上述修正案給予了書面同意，以代替公司股東（“股東”）的會議和投票，並已按照DGCL第228條的規定向所有有權獲得此類通知的股東發出了通過修正案的書面通知。 對上述修正案投贊成票的股票數量等於或超過了所需的投票數。
5。 上述公司註冊證書修正案將於 [*]當天 [*]，2023 年，美國東部標準時間上午 12:01。
6。 對公司經修訂和重述的公司註冊證書的上述修正案是根據特拉華州通用公司法 第242條正式通過的。
| EZFILL 控股有限公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | Yehuda Levy | |
| 標題： | 臨時 首席執行官 | |
附件 B
經修訂的 和重述的交易協議
由 以及其中
ezFill Holdings, Inc.，
Next Charging LLC 的所有 成員
和
邁克爾 Farkas 擔任會員代表
目錄
| 頁面 | |
| 第 I 條。定義和解釋 | 1 |
| 第 1.01 節定義。 | 1 |
| 第 第 1.02 節解釋性條款。 | 7 |
| 第 第二條。交易 | 7 |
| 第 2.01 節《證書修正案》。 | 7 |
| 第 2.02 節交易所。 | 7 |
| 第 2.03 節關閉 | 8 |
| 第 2.04 節閉幕時的 “成員交付成果”。 | 8 |
| 第 2.05 節收盤時公司可交付成果。 | 9 |
| 第 2.06 節收盤時及之後的附加協議和行動。 | 9 |
| 第 2.07 節交易所股份的歸屬和沒收。 | 9 |
| 第 2.08 節附加文檔。 | 11 |
| 第 2.09 節税收後果。 | 11 |
| 第 第三條。與 Next 收費相關的陳述和保證 | 11 |
| 第 3.01 節存在與權力。 | 11 |
| 第 3.02 節大寫。 | 11 |
| 第 3.03 節遵守法律。 | 12 |
| 第 3.04 節行動；命令；許可證。 | 12 |
| 第 3.05 節《訴訟》。 | 12 |
| 第 3.06 節與關聯公司的交易。 | 13 |
| 《投資公司法》第 3.07 條。 | 13 |
| 第 3.08 節預測。 | 13 |
| 第 3.09 節《獨立調查》。 | 13 |
| 第 3.10 節 “禁止經紀人”。 | 13 |
| 第 第四條。每位成員的陳述和保證 | 14 |
| 第 4.01 節存在與權力。 | 14 |
| 第 4.02 節正當授權。 | 14 |
| 第 4.03 節有效義務 | 14 |
| 第 4.04 節不得與其他文書發生衝突 | 14 |
| 第 4.05 節 “非違規行為”。 | 14 |
| 第 4.06 節資本化；會員權益的所有權。 | 15 |
| 第 4.07 節投資陳述 | 15 |
| 第 4.08 節《獨立調查》。 | 17 |
| 第 4.09 節 “禁止經紀人”。 | 17 |
| 第 V 條本公司的陳述和保證 | 17 |
| 第 5.01 節企業存在與權力 | 17 |
| 第 5.02 節正當授權。 | 18 |
| 第 5.03 節有效義務 | 18 |
| 第 5.04 節政府批准。 | 18 |
| 第 5.05 節 “非違規行為”。 | 18 |
| 第 5.06 節大寫。 | 19 |
| 第 第 5.07 節交易所股票。 | 19 |
| 第 5.08 節 SEC 申報和公司財務狀況。 | 20 |
| i |
| 第 5.09 節遵守法律。 | 21 |
| 第 5.10 節行動；命令；許可證。 | 21 |
| 第 5.11 節 “訴訟”。 | 21 |
| 第 5.12 節與關聯公司的交易。 | 21 |
| 《投資公司法》第 5.13 條。 | 22 |
| 第 5.14 節《獨立調查》。 | 22 |
| 第 5.15 節 “禁止經紀人”。 | 22 |
| 第 第六條。其他協議和契約 | 22 |
| 第 6.01 節書籍和記錄的交付 | 22 |
| 第 6.02 節第三方同意和證書。 | 22 |
| 第 6.03 節特定事件通知。 | 22 |
| 第 6.04 節《股東批准》。 | 23 |
| 第 6.05 節成員代表。 | 23 |
| 第 第七條。收盤條件 | 24 |
| 第 7.01 節《所有各方義務的條件》。 | 24 |
| 第 7.02 節《公司義務條件》。 | 25 |
| 第 7.03 節會員義務的條件 | 25 |
| 第 八條。終止；生存 | 26 |
| 第 8.01 節終止 | 26 |
| 第 8.02 節具體執法。 | 27 |
| 第 8.03 節終止後的生存。 | 27 |
| 第 8.04 節收盤後生存。 | 27 |
| 第 九條。雜項 | 27 |
| 第 9.01 節通知 | 27 |
| 第 9.02 節適用法律；管轄權。 | 28 |
| 第 9.03 節豁免陪審團審判。 | 29 |
| 第 9.04 節調解。 | 29 |
| 第 9.05 節對損害賠償的限制。 | 30 |
| 第 9.06 節律師費 | 30 |
| 第 9.07 節保密性 | 30 |
| 第 9.08 節第三方受益人 | 30 |
| 9.09 節費用 | 31 |
| 第 9.10 節完整協議 | 31 |
| 第 9.11 節修正案；豁免 | 31 |
| 第 9.12 節沒有針對起草者的推定。 | 31 |
| 第 9.13 節標題。 | 31 |
| 第 9.14 節禁止分配或委託。 | 31 |
| 第 9.15 節商業上合理的努力 | 32 |
| 第 9.16 節進一步保證。 | 32 |
| 第 9.17 節具體表現。 | 32 |
| 第 節 9.18 對應部分 | 32 |
展品
| 展覽 | 會員權益的分配 |
| 展覽 | B 封鎖協議的形式 |
| ii |
經修訂的 和重述的交易協議
截至 2023 年 11 月 2 日的
本 經修訂和重述的交換協議（以下簡稱 “協議”）自上文首次規定的日期（“生效日期”）由 (i) 特拉華州的一家公司 ezFill Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）；(ii) 佛羅裏達州有限責任公司 Next Charging LLC（以下簡稱 “Next Charging”）的所有成員簽訂，如本協議簽名頁所述（ “成員”）；以及（iii）作為成員代表的邁克爾·法爾卡斯（“成員代表”）。 此處可將公司、成員和成員代表統稱為 “雙方” ，也可單獨稱為 “一方”。
鑑於 雙方都是截至 2023 年 8 月 10 日的某些交易所協議（“原始協議”） 的所有當事方，現在希望修改和重申此處規定的原始協議，並且可以對原始協議進行書面修改和重述 ；
鑑於 成員均為Next Charging的成員，在收盤時（定義見下文），公司同意從成員手中收購Next Charging的100％會員權益（“會員權益”），以換取公司向成員發行面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）；
鑑於 Next Charging 將成為公司的全資子公司；以及
鑑於 出於聯邦所得税的目的，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第368（a）條 的規定，該交易所（定義見下文）有資格成為重組；
現在 因此，在規定的前提下，考慮到下文規定的共同契約和協議以及雙方從中獲得的 共同利益，並打算在此受法律約束，特此對原始協議進行修訂並 全文重述，以滿足此處的規定，特此商定如下：
第 I 條。定義和 解釋
第 1.01 節定義。此處使用的以下術語具有以下含義
| (a) | “認證 投資者” 的含義見第 4.07 (b) 節。 |
| (b) | “行動” 指任何法律訴訟、訴訟、索賠、調查、聽證或訴訟，包括任何税務審計、索賠或評估或 其他方面。 |
| (c) | 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或與 該人共同控制的任何其他人。 |
| (d) | “協議” 的含義見本文介紹性段落。 |
| 1 |
| (e) | “會員權益的轉讓 ” 的含義見第 2.04 (a) 節。 |
| (f) | “營業日” 是指不是特拉華州銀行機構獲授權或 法律或行政命令要求關閉的星期六、星期日或其他日子的任何一天。 |
| (g) | “大寫 表” 的含義見第 3.02 (b) 節。 |
| (h) | “證書 修正案” 的含義見第 2.01 節。 |
| (i) | “截止 日期” 的含義見第 2.03 節。 |
| (j) | “關閉” 的含義見第 2.03 節。 |
| (k) | “代碼” 的含義在本文敍述中闡述。 |
| (l) | “Common Stock” 的含義見本文敍述。 |
| (m) | “公司 董事會” 是指公司的董事會。 |
| (n) | “公司 披露時間表” 的含義見第五條的介紹性段落。 |
| (o) | “公司 財務” 的含義見第 5.08 (b) 節。 |
| (p) | “公司 組織文件” 的含義見第 5.01 節。 |
| (q) | “公司” 的含義見本文介紹性段落。 |
| (r) | “同意” 指任何政府機構 或任何其他人的任何同意、批准、豁免、授權或許可，或向任何政府機構 或任何其他人發出的通知、聲明或提交。 |
| (s) | “合同” 指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契約、抵押貸款、債務工具、採購訂單、許可證、 特許權、租賃和其他任何形式的書面或口頭文書或義務（包括任何修訂和其他修改 ）。 |
| (t) | 對某人的 “控制” 是指直接或間接擁有指揮或促使該人指導管理和政策 的權力，無論是通過合同還是其他方式，“受控制”、“控制” 和 “受共同控制” 具有相關含義；前提是，在不限制前述的情況下，個人 （“受控人”）) 應被視為由 (a) 任何其他人（“10% 所有者”）（i）按照《規則》第 13d-3 條的規定實益擁有 的控制《交易法》，證券使該人有權為 選舉受控人的董事或同等管理機構投10％或以上的選票，或 (ii) 有權獲得受控人員10％或以上的利潤、損失或分配；(b) 高級管理人員、董事、普通合夥人、合夥人（有限合夥人除外 ）、經理或成員（成員除外沒有管理權限（不是 受控人員的 10% 所有者）；或（c）配偶、父母、直系後代、兄弟姐妹、姑媽，受控人關聯公司或受控人關聯公司利益的信託的叔叔、侄女、侄子、婆婆、岳父、 姐夫或姐夫，或受控人的關聯公司為受託人的信託。 |
| 2 |
| (u) | “衍生品” 是指任何期權、認股權證、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾，與個人的股票證券有關或要求該人發行或出售其任何股權證券的義務，包括但不限於 的任何簡單未來股權協議或任何類似的協議或工具。 |
| (v) | “DGCL” 是指《特拉華州通用公司法》。 |
| (w) | “生效 日期” 的含義見本文介紹性段落。 |
| (a) | “可執行性 例外情況” 是指 (a) 普遍影響債權人權利行使的適用破產、破產、重組、延期、欺詐性轉讓和其他類似的 法律，以及 (b) 一般公平原則。 |
| (x) | 就任何人而言，“股權 證券” 是指 (a) 任何股本或類似證券，(b) 任何可轉換為 (a)、(c) 條款所述的任何期權、認股權證或其他購買或以其他方式收購第 (a)、(b) 或 (c) 條所述任何 證券的證券，以及 (d) 任何 “股權證券” 在《交易法》的含義範圍內。 |
| (y) | “交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。 |
| (z) | “交換 股份” 的含義見第 2.02 (b) 節。 |
| (aa) | “交換” 的含義見第 2.02 (d) 節。 |
| (bb) | “佛羅裏達州 法案” 是指《佛羅裏達州修訂版有限責任公司法》。 |
| (抄送) | “GAAP” 是指在美利堅合眾國生效的公認會計原則。 |
| (b) | “政府 管理機構” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或此類政府或政治分支機構的任何機構或部門 ，或任何自我監管組織或其他非政府監管機構或 準政府機構（前提是此類組織或機構的規則、規章或命令具有法律效力），或任何主管仲裁員、法院或法庭司法管轄權。 |
| (dd) | 任何人的 “債務” 是指（a）該人因借款而承擔的所有債務（包括未償本金 和應計但未付的利息），（b）財產或服務的延期購買價格的所有債務（正常業務過程中產生的應付貿易應付賬款 除外），（c）該人以票據為憑證的任何其他債務、債券、債券、 信貸協議或類似工具，(d) 該人根據應歸類為資本租賃的租賃承擔的所有義務 根據公認會計原則，(e) 該人償還任何信貸額度或信用證債務人的所有義務， 銀行承兑匯票、擔保或類似信貸交易，在每種情況下，均為針對開具或創建的承兑單承擔的所有 義務，(g) 利率和貨幣互換、上限、項圈和類似的 協議或套期保值手段，根據這些協議或套期保值手段，無論是定期付款還是在突發事件發生 時，(h) 所有以留置權擔保該人的任何財產的債務，(i) 任何保費、預付費用或與償還該人任何債務相關的任何保費、預付費用或其他 罰款、費用、成本或開支，以及 (j) 上述 條款 (a) 至 (i) 所述的由該人直接或間接擔保或該人 已同意（偶然或以其他方式）購買或購買的所有債務以其他方式收購或以其他方式向債權人 保證免受損失。 |
| 3 |
| （見） | “對公司的瞭解 ” 是指經過合理調查並假設公司高管的實際知情。 |
| (ff) | “成員代表的知情 ” 是指會員代表在進行合理詢問後實際知情 。 |
| (c) | “法律” 是指任何政府機構的任何成文、法律、法令、規章、規則、守則、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求 或法治。 |
| (d) | “負債” 指任何性質的負債、債務、行為或義務（無論是絕對的、應計的、或有還是其他性質的， 無論是已知還是未知，無論是直接還是間接，無論到期還是未到期，無論到期還是即將到期， 是否需要根據公認會計準則或其他適用會計準則在資產負債表中記錄或反映出來），包括應付税負債 即將到期。 |
| (gg) | “留置權” 是指與此類資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、抵押、擔保權益或任何抵押權，以及任何有條件的 銷售或投票協議或代理，包括給予上述任何協議的任何協議。 |
| (呵呵) | “封鎖 協議” 的含義見第 2.06 (b) 節。 |
| (ii) | 對任何人而言，“重大 不利影響” 是指個人或總體上可能對 (a) 該人的業務、經營業績、狀況 （財務或其他方面）或資產，或 (b) 該人及時完成交易的能力造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化； br} 但是，前提是 “重大不利影響” 不得包括任何事件、事件、事實、條件或變化， 直接或間接，源於或歸因於：(i) 美國經濟 或整個證券或金融市場的任何變化、條件或影響；(ii) 普遍影響 該人經營行業的變化、條件或影響；(iii) 本協議要求或允許的行動導致的任何變化、影響或情況； 或 (iv) 由恐怖主義行為或戰爭行為（不論是否宣佈）造成的狀況）；但是，還規定第 (i) 條中提及的任何事件、事件、 事實、條件或變更，在確定 是否對受試者產生重大不利影響時，應考慮上述 (ii) 或 (iv)，但與該人經營 業務的行業的其他參與者相比，此類事件、事件、事實、條件或 變更對該人的影響不成比例。 |
| 4 |
| (jj) | “調解員” 的含義見第 9.04 (a) 節。 |
| (kk) | “會員 披露時間表” 的含義見第三條的介紹性段落。 |
| (全部) | “成員 代表” 的含義見本文介紹性段落。 |
| （毫米） | “會員” 的含義見本文介紹性段落。 |
| (nn) | “會員 興趣” 的含義在敍述中列出。 |
| （哦） | “納斯達克” 是指納斯達克資本市場。 |
| (pp) | “下一頁 收費組織文件的含義見第 3.02 (a) 節。 |
| (qq) | “下一步 充電” 的含義見本文介紹性段落。 |
| (rr) | “命令” 是指任何法令、命令、判決、令狀、裁決、禁令、規則、禁令、中止令、法令、判決或限制令或政府機構同意 。 |
| (ss) | “締約方” 和 “締約方” 的含義見本文介紹性段落。 |
| (tt) | “限制期 ” 的含義見第 2.07 (b) 節。 |
| (uu) | “許可證” 指任何政府機構或任何其他個人的所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可證、補助、地役權、同意、批准、授權、 豁免、許可、特許權、批准、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、 名稱、評級、註冊、資格或命令。 |
| (vv) | “允許的 留置權” 是指 (a) 税收或攤款以及類似的政府費用或徵税的留置權，這些留置權要麼是 (i) 未拖欠的 ，要麼是本着誠意通過適當的程序提出質疑，並已為此設立了足夠的儲備金， (b) 在正常業務過程中因未到期和應付的款項而設定的其他留置權 } 而且總體上不會對 屬性的價值產生重大不利影響，也不會對該屬性的使用造成重大不利影響除此之外，(c) 在正常業務過程中產生的與社會保障有關的留置權或存款， (d) 根據跟單信用證產生的過境貨物的留置權，每種留置權均發生在 的正常業務過程中，或 (v) 本協議或任何交易文件產生的留置權。 |
| (ww) | “個人” 是指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、 有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括國內或國外的政府，或其政治 分支機構，或其機構或部門。 |
| 5 |
| (xx) | “優先股 股” 的含義見第 5.06 (a) 節。 |
| (yy) | “公共 認證” 的含義見第 5.08 (a) 節。 |
| (zz) | 就任何人而言，“代表” 是指該人的任何和所有董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、律師、會計師 和其他代理人。 |
| (aaa) | “必須 股東批准” 的含義見第 6.04 (b) 節。 |
| (bbb) | “限制性 股票” 的含義見第 2.02 (c) 節。 |
| (ccc) | “規則 144” 的含義見第 4.07 (f) 節。 |
| (ddd) | “SEC 報告” 的含義見第 5.08 (a) 節。 |
| （eee） | “SEC” 指美國證券交易委員會。 |
| (fff) | “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。 |
| (ggg) | “精選 法院” 的含義見第 9.02 (b) 節。 |
| （呵呵） | “股東 批准事項” 的含義見第 6.04 (a) 節。 |
| (iii) | “目標” 的含義見第 2.07 (d) (i) 節。 |
| (jjj) | “Tax 申報表” 是指為確定、評估 或徵收任何税款或執行與任何税收相關的任何法律或行政要求而提交或需要提交的任何申報表、申報、退款申請、信息申報或其他文件（包括任何相關的 或支持表、聲明或信息）。 |
| (kkk) | “税收” 是指任何税務機關徵收的任何聯邦、州、地方或外國税收、費用、徵費、海關、關税、缺陷或其他任何種類或性質的評估（包括任何收入（淨收入或總收入）、總收入、利潤、意外利潤、銷售、使用、商品 和服務、從價、特許經營、許可證、預扣税、就業、社會保障、工人補償、失業補償、 就業、工資單、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔用、記錄、最低限度、 替代性最低税、環境税或估算税），包括作為受讓人（包括根據適用法律第6901條或適用法律的類似條款）或繼承人承擔的任何責任，因財政部法規第1.1502-6條或適用法律的相似 條款或任何税收分成、賠償或類似協議而產生的責任，以及與此相關的任何利息、 罰款、增税或額外金額。 |
| （哈哈） | “徵税 機關” 是指美國國税局和負責徵收、評估 或徵收任何税款或管理與任何税收有關的任何法律的任何其他政府機構。 |
| 6 |
| （嗯） | “終止 日期” 是指 2023 年 12 月 30 日。 |
| （nnn） | “交易 文件” 是指本協議、會員權益轉讓、封鎖協議以及與本文或其中所設想的交易相關的任何其他證書、 協議或文件。 |
| （哎喲） | “交易” 指交易文件所考慮的交易。 |
| （PPP） | “既得 股份” 的含義見第 2.02 (c) 節。 |
第 1.02 節解釋性條款。除非上下文另有明確要求：(i) 在本協議中使用的 “本協議”、“此處”、 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語，應指整個本協議，而不是 指本協議的任何特定條款；(ii) 以單數形式定義的術語在使用複數形式時具有相似的含義， ，反之亦然；(iii) 這些術語在使用複數形式時具有相似的含義；(iii) 這些術語在使用複數形式時具有相似的含義；(iii) 這些術語在使用複數形式時具有相似的含義；(iii) 這些術語在使用複數形式時具有相似的含義；(iii) 這些術語在使用復“ 美元” 和 “$” 是指美元；(iv) 此處提及的具體 部分、小節、演奏會或展覽應分別指章節、小節、敍述或本協議的附錄； (v) 無論本協議中何處使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞， 均應被視為後面有 “但不限於” 字樣；(vi) 此處提及的任何性別均應包括其他性別； (vii) 此處提及的任何人均應包括該人的繼承人、遺囑執行人、個人代表、管理人，ors 和受讓人；但是，前提是此處包含的任何內容均無意授權本協議 以其他方式允許的任何轉讓或轉讓；(viii) 此處提及具有特定身份或身份的個人應排除該人以任何其他 身份行事；(ix) 此處提及的任何合同或協議（包括本協議）是指根據其條款不時補充或修改的合同或協議；(x) 在確定任一時期 時，“自” 一詞表示 “來自幷包括” 並且 “到” 和 “直到” 這兩個詞 均表示 “但不包括”；（xi）此處提及的任何法律或任何許可均指此類法律或經修訂、修改、 編纂、重新頒佈、補充或取代的全部或部分且不時生效的許可證；以及 (xii) 此處提及 的任何法律也應被視為指據此頒佈的所有規章和條例。
第 第二條。交易
第 2.01 節證書的修改。在收盤之前，作為收盤的先決條件，公司應採取必要的行動 修改公司註冊證書，將普通股的授權數量從 50,000股普通股增加到5億股普通股（“證書修正案”）。
第 2.02 節交易所。
| (a) | 在 條款和本協議規定的條件下，會員應在收盤時向公司出售、轉讓、轉讓和 交付所有會員權益，不含所有留置權、質押、抵押權、費用、限制或任何種類、性質、 或描述的已知索賠。 |
| 7 |
| (b) | 所有 的會員權益應集體交換為1億股普通股（“交易所股份”）， 應根據資本表（定義見下文）每位成員所欠的會員權益的相應比例按比例在成員之間進行分配。交易所股票應以賬面記賬形式發行， 不得進行認證。 |
| (c) | 35,000,000 或 70,000,000 股交易所股份（根據第 2.02 (c) (i) 條和第 2.02 (c) (ii) 條確定，“既得 股份”）應在截止日全部收益和歸屬，剩餘的 30,000,000 或 65,000,000 股交易所股份 （根據第 2.02 (c) (i) 條和第 2.02 (c) (i) 節確定）2.02 (c) (ii)，“限制性股份”）應按照第 2.07 節的規定進行歸屬 或沒收。 |
| (i) | 如果 Next Charging 直接或間接通過 Next Charging 或 Next Charging 的子公司對目標（定義見下文）的收購已在收盤前完成，則根據第 2.07 (d) 節，70,000,000股交易所股份應為 “已歸屬 股份”，3,000,000股交易所股份應為 “限制性股份”，應歸屬 ii) 或按第 2.07 節其餘部分的規定進行沒收。 |
| (ii) | 如果Next Charging直接或間接通過Next Charging的子公司對目標的收購在收盤前尚未完成，則35,000,000股交易所股份應為 “既得股份” ，65,000,000股交易所股份應為 “限制性股份”，應根據第2.07 (d) (i) 條和第 節進行歸屬 2.07 (d) (ii) 或第 2.07 節其餘部分中規定的沒收。 |
| (d) | 本第 2.02 節中規定的 交易所（受此處其他條款和條件的約束）在本處 中統稱為 “交易所”。 |
| (e) | 收盤時（定義見下文），成員在向公司轉讓其各自的會員權益後，應作為交易所股份適用部分的所有者記錄在公司的股票賬本中 。 |
第 2.03 節關閉。交易的結束（“收盤”）應在滿足或放棄（條件存在的一方）滿足或放棄（條件存在的一方）後的第二個工作日完成，或者在公司和成員代表可能商定的其他日期、時間或地點（實際舉行收盤的日期和時間 為 “截止日期”）進行”），通過交換此處要求的電子文件和其他物品 。
第 2.04 節閉幕時的 “成員交付成果”。在閉幕式上，代表會員的會員代表應向公司提交 以下內容：
| (a) | 會員權益轉讓表，如附錄 A 所附表格（“會員權益轉讓”）， 正式填寫並由每位會員執行。 |
| (b) | 截至截止日期的成員代表的 證書，以及： |
| (i) | 證明 第 7.02 (a) 節、第 7.02 (b) 節和第 7.02 (d) 節中規定的條件已得到滿足，並且其中的陳述 是真實和正確的；以及 |
| 8 |
| (ii) | 附上 佛羅裏達州下次指控國務卿簽發的身份證明，該證書的日期為截止 日期後 5 天內。 |
第 2.05 節公司收盤時交付成果。收盤時，公司應：
| (a) | 將成員作為交易所股份適用部分的所有者記錄在公司的賬簿和記錄中； |
| (b) | 代表會員向會員代表交付 截止日期的公司執行官證書 ；以及： |
| (i) | 證明 第 7.03 (a) 節、第 7.03 (b) 節和第 7.03 (c) 節中規定的條件已得到滿足，並且其中的陳述 是真實和正確的；以及 |
| (ii) | 附上 一份由特拉華州國務卿簽發的公司身份證書，該證書的日期為截止日期 日起 5 天內。 |
第 2.06 節收盤時及之後的附加協議和行動。
| (a) | 在 收盤時，公司董事會應任命邁克爾·法爾卡斯為公司首席執行官、董事和執行主席 。 |
| (b) | 在 收盤時，公司應與 (i) 公司的每位董事；(ii) 公司的每位高管和 (iii) 每位成員簽訂一份封鎖協議，其形式見本文附錄B（均為 “封鎖 協議”），封鎖 協議應規定此類封鎖協議對手持有的公司股權證券在成交後 12 個月內限制 進行轉讓，且在每種情況下均受鎖定 協議的條款和條件的約束。 |
第 2.07 節交易所股份的歸屬和沒收。
| (a) | 限制性股票，無論如何包含在第 2.02 (c) 節中，均應按照本 第 2.07 節的規定進行歸屬或沒收。 |
| (b) | 出於本文中 的目的，“限制期” 是指從截止日期開始到截止日期的第三個 週年紀念日到期的期限。在限制期內，不得出售、轉讓、質押、分配 或以其他方式轉讓或抵押限制性股票，公司作為託管代理人將持有限制性股票，直至限制性股份 的限制到期，此類限制性股票已歸屬，如本文所述。在限制期內，持有根據本協議授予的 限制性股票的成員可以對這些股票行使全部投票權，並有權獲得與普通股相關的所有股息和其他分配 。如果任何此類股息或分配是以普通股 股支付的，則此類普通股將受到與支付它們的限制性股票 相同的可轉讓性限制。如本文所述，當此類限制失效且此類限制性股票已歸屬 時，限制性股票應構成普通股的全部收益和既得股份，持有此類股份的成員 應擁有股東的所有權利。 |
| 9 |
| (c) | 所有 對限制性股份的歸屬或沒收應在成員之間按比例分配，比例與會員 在收盤時獲得既得股票的比例相同。 |
| (d) | 限售股應按如下方式歸屬（如果有）： |
| (i) | 如果 在收盤前通過Next Charging或Next Charging的子公司直接或間接地完成對收購目標的收購 第 2.07 (d) (i) 節（“目標”），則根據 的規定，截至收盤時，35,000,000股交易所股票是 “既得股份” 根據第 2.02 (c) 條，然後由公司（直接或間接通過Next Charging或Next Charging的子公司）完成對以下內容的收購目標，35,000,000股限制性股票應歸屬。如果成員的 代表確定公司披露附表第 2.07 (d) (i) 節中規定的目標 在收盤前或之後無法收購 ，則成員代表和公司應本着誠意 進行談判，以確定替代的 “目標”，此後該目標將成為此處所有用途的 “目標”。 |
| (ii) | 公司部署第三套太陽能、無線電動汽車充電、微電網和/或電池存儲系統後，將歸屬3000萬股限制性 股份。出於本文的目的；(i) “太陽能系統” 是指公司生產 太陽能並將其傳輸到電網或向購買能量的第三方的500千瓦至5兆瓦的系統，如果此類能量為公司的充電站提供動力，則第三方可能是太陽能的 客户；(ii) “電池存儲 系統” 是指儲存能量的系統為了減少電網的負荷和容量；而 “微電網” 是指本地控制的可以隔離存在的局部能源網或者與 “傳統” 電網斷開連接 並自主運行。部署應由公司在接受承包商確認系統 正在運行和使用中後確定。要滿足此條件的部署，它必須是商業部署。 |
| (e) | 將由成員代表 和公司董事會共同決定 第 2.07 (d) 節中規定的限制性股票的歸屬條件是否已得到滿足，以及是否將任何或全部限制性股票歸屬。如果 公司的成員代表和董事會無法在開始達成協議後的30天內就此達成協議，則成員代表 或公司均可根據第9.04節規定的程序着手解決此類分歧。 |
| (f) | 在 中，如果截至限制期結束時，任何限制性股票，無論如何包含在第 2.02 (c) 節中，仍未根據此處 條款歸屬，則此類未歸屬的限制性股票將被沒收並歸還給公司 ，並將恢復普通股的授權和未發行狀態。 |
| 10 |
第 2.08 節附加文檔。在收盤時及之後，雙方應執行、確認和交付（或應確保執行、確認和交付 ）本協議要求在收盤時或之前或之後交付的任何和所有證書、意見、財務報表、附表、協議、決議、 裁決或其他文書，以及雙方及其各自法律顧問可能合理要求的 其他項目命令執行交易或為交易提供證據。
第 2.09 節税收後果。出於美國聯邦税收的目的，該交易所旨在獲得 《守則》第351條和第368（a）條以及據此頒佈的《財政條例》定義的 “重組” 資格。雙方採納本 協議作為《財政條例》第1.368-2 (g) 條和第1.368-3 (a) 條所指的 “重組計劃”。
第 第三條。與下次充電有關的陳述 和擔保
作為 激勵公司並獲得公司的信任，成員代表向公司陳述和保證， 除非成員代表在生效之日向公司提交的披露附表（ “成員披露附表”）中另有規定，其章節編號與他們所指的本協議 的章節編號相對應，截至生效之日和截至生效之日截止日期，除非下文就陳述 和保證另有具體規定其中僅涉及某一特定日期, 具體如下:
第 3.01 節 “存在與權力”。Next Charging 是一家有限責任公司，根據特拉華州法律，組織完善，存在有效，信譽良好 ，根據所有適用的法律、法規、條例和公共 當局的命令，它已獲得正式授權，可以在所有重要方面按目前的經營方式開展業務。
第 3.02 節大寫。
| (a) | 會員權益構成 Next Charging 股權的 100%。根據 Next Charging 的任何組織文件，包括組織章程和 Next Charging 的任何運營 協議（“下次收費組織文件”），任何會員權益均不受優先權 或類似權利的約束。除 Next Charging Organization 文件外，所有成員和 Next Chagge 均為一方的會員權益沒有投票協議、優先拒絕權、拖延權、跟蹤權、參與權或其他類似的 權利。 |
| (b) | 會員權益由會員按會員披露附表 （“資本化表”）第3.02（b）節規定的比例持有。 |
| (c) | 所有 的會員權益均已獲得正式授權、有效發放、全額支付且不可評估，並且不受 違反《佛羅裏達法案》或《下一次收費組織文件》下任何購買選項、優先購買權、優先購買權、優先購買權、訂閲權或任何類似權利的約束或發放。 未償還的會員權益的發行均未違反任何適用的證券法 |
| 11 |
| (d) | 沒有 (i) 未償還期權、認股權證、看跌期權、看漲期權、可轉換證券、優先權或類似權利，(ii) 債券、債券、 票據或其他具有一般投票權的債券、債券、 票據或其他債券，或可兑換成具有此類權利 或 (iii) 任何性質的認購或其他權利、協議、安排、合同或承諾（本協議除外 和交易文件），（A）與下次收費的已發行或未發行的股權證券有關或（B）要求下一次 收費的義務發行、轉讓、交付或出售或促成發行、轉讓、交付、出售或回購任何期權或股票 或可轉換為此類股權證券的證券，或 (C) 責成Next Charging授予、延期或簽署 對此類股權證券的任何此類期權、認股證、看漲、認購或其他權利、協議、安排或承諾。 除本協議中明確規定外，Next Charging沒有未償還的義務來回購、兑換 或以其他方式收購Next Charging的任何股權證券，或為對任何人進行任何投資（以貸款、資本 出資或其他形式）提供資金。 |
| (e) | 截至生效日的所有 下次收費的債務均在《成員披露附表》第 3.02 (e) 節中披露。No Debtedness 不包含對（i）任何此類債務的預付款，（ii）下一次收費產生的債務 或（iii）Next Charging 對其財產或資產授予任何留置權的能力的任何限制。 |
第 3.03 節遵守法律。Next Charging自成立以來一直遵守所有適用於其和 的業務開展的法律，但此類不合規行為除外，這種不合規行為可以合理預期不會對 下一次收費產生重大不利影響，而且Next Charging尚未收到指控 Next Charging在任何重大方面違反適用法律的書面通知。Next Charging未因任何違反或涉嫌違反國內外任何法院、仲裁員或政府機構發佈的任何法律或判決、 命令或法令的行為而受到調查，而且 Next Charging 之前 未收到任何政府機構的任何傳票。
第 3.04 節：操作；訂單；許可。不存在下次指控可能對下一次指控產生重大不利影響的待決或據成員代表所知的威脅性實質性行動 行動。 沒有待對任何其他人採取下一次指控的重大行動。下次收費不受 任何政府機構的任何實質性命令的約束，也無任何待處理的此類命令。Next Charging持有按目前方式合法開展其 業務以及擁有、租賃和運營其資產和財產所必需的所有重要許可證， 除非未持有此類同意或未充分生效的同意不會對下一次指控產生重大不利影響 。
第 3.05 節 “訴訟”。(a) 目前沒有 (a) 任何性質的行動待決，或據成員代表所知， 受到威脅，自成立以來也沒有提起過任何此類行動；或 (b) 目前尚待執行或懸而未決的命令，或政府機構自其組織以來發布的 ，無論是 (a) 或 (b) 是針對下次指控、其現任或前任經理、 官員或股權持有人（提供，任何涉及Next Charging的董事、高級管理人員或股權持有人的訴訟都必須與 Next Charging 的業務有關，股權證券或資產）、其業務、股權證券或資產。自成立以來， Next Charging的現任或前任官員、高級管理人員或管理人員均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行被指控、起訴、逮捕 或被定罪。
| 12 |
第 3.06 節與關聯公司的交易。《成員披露附表》第3.06節列出了截至生效之日存在的合同和安排的真實、正確和完整清單 ，根據這些合同和安排，Next Charging 與任何 (a) Next Charging 的現任或前任經理、高級管理人員、員工或關聯公司，或前述任何人的任何 直系親屬，或 (b) 更多合同和安排的記錄或受益所有人截至生效日期，超過Next Charging 未償會員權益的百分之五 (5%)。
《投資公司法》第 3.07 條。根據經修訂的1940年《投資公司法》，在每個 案例中，Next Charging 都不是 “投資公司”，也不是由 “投資公司” 直接或間接 “控制” 或代表 “投資公司” 行事的人，也不是被要求註冊為 “投資公司” 的人。
第 3.08 節預測。會員代表聲明並保證，提供給公司的Next Charging 的預測和估值是本着誠意編制的，但無論是會員代表、任何成員還是Next Charging都無法確保其中規定的結果、估值或其他事項最終會得到實現或獲得， ，也沒有對此作出任何陳述或保證。
第 3.09 節獨立調查。成員代表已對公司的業務、經營業績、前景、狀況（財務或其他方面）或資產進行了自己的獨立調查、審查和 分析，並承認 已為該目的提供了足夠的訪問公司人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和 數據的權限。成員代表承認並同意：(a) 在決定簽署 本協議和完成本協議所設想的交易時，它完全依賴於自己的調查以及本協議以及本協議以及根據本協議向成員代表 交付的任何證書中規定的公司的明確 陳述和保證；以及 (b) 公司及其各自的代表均未對此作出任何陳述或保證；公司、 或本協議，除非另有明確規定在本協議中或根據本協議向成員代表 或成員交付的任何證書中。
第 3.10 節 “禁止經紀人”。會員代表未就任何交易聘請任何經紀人或發現人， 且會員代表沒有產生或同意支付，也沒有采取任何其他行動使任何人有權獲得與任何交易有關的經紀費、發現者費用或其他類似費用或佣金。雙方承認 並同意，正如成員披露 附表第3.06節所披露的那樣，Farkas Capital LLC與Next Charging簽訂了協議，但根據該協議，不得因交易向Farkas Capital LLC支付任何費用。
| 13 |
第 第四條。每位會員的陳述 和保證
作為 的誘因和獲得公司的信任，每位成員分別而不是共同和個別地向公司陳述和保證 ，除非下文另有特別規定的 陳述和擔保，這些陳述和擔保僅涉及該成員的以下特定日期， 將由 收到的交易所股份該會員及該會員持有的會員權益，如下所示：
第 4.01 節 “存在與權力”。此類成員是自然人或是根據其組織所在州的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體 ，並根據公共當局所有適用的法律、法規、條例和命令 獲得正式授權，可以在所有重要方面開展其目前的業務。
第 4.02 節正當授權。該會員已採取法律、其組織文件（如果適用）或其他方式 所要求的所有行動，以授權執行、交付和履行本協議並完成交易。
第 4.03 節有效義務。本協議及該成員就此簽署的所有交易文件構成 該成員的有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行，除非受 可執行性例外情況的限制。
第 4.04 節與其他文書不衝突。該成員執行本協議以及該會員完成交易 不會導致違反該會員作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他實質性協議或文書的任何條款或規定，也不會導致違約 或終止、加速或修改 的條款，也不會導致該會員的任何資產、財產或業務所涉的 的條款或條款的違約。
第 4.05 節非違規行為。該成員執行和交付本協議及其 參與的每份交易文件、該成員完成本協議及由此設想的交易，以及該成員遵守本協議及其中的任何 條款，均不會 (a) 與公司組織文件的任何條款相沖突或違反， (b) 與適用於此類的任何法律、命令或同意相沖突或違反成員或其任何財產或資產，或 (c) (i) 違反、 與之衝突或導致違反，(ii)根據，(iii) 導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(iv) 加快該會員在，(v) 下要求的 履行 的履行，(v) 導致終止或加速的權利，(vii) 產生根據 支付款項或提供補償的任何義務，(vii) 根據，(vii) 產生任何付款 或提供補償的義務，(vii) 構成違約（或兩者兼而有之）違約) 導致根據 (viii) 對該成員的任何財產或資產設定任何留置權，從而產生任何獲得任何留置權的義務第三方同意或向任何人提供任何通知或 (ix) 賦予任何人權利 宣佈違約、行使任何補救措施、申請折扣、退款、罰款或更改交付時間表、加快到期或 履行、取消、終止或修改對該會員的運營具有重要意義的任何合同 的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款，但任何偏離前述條款 (a)、 (b) 或 (c) 的行為除外，不合理地預計會有對該成員的重大不利影響。
| 14 |
第 4.06 節大寫；會員權益所有權。
| (a) | 截至生效日期，該 會員是該會員將要交付的會員 權益的記錄、受益所有人和持有人，並且在截止日期將無任何留置權。根據任何法律要求或與該會員簽訂的任何合同，該會員持有的會員權益 均不受優先權或類似權利的約束，也沒有人擁有從該會員處購買或獲得任何會員權益或其他權益的優先權 權利或類似權利。 |
| (b) | 此類會員持有的 會員權益經正式授權、有效發放、已全額支付且不可評估，不受 的約束，也不會違反《佛羅裏達法案》、《下次收費組織文件》或該會員或 Next Charging 為當事方的任何合同下的任何購買選項、優先購買權、優先購買權、訂閲權或任何類似權利 。 |
第 4.07 節投資陳述。
| (a) | 投資 目的。該成員理解並同意，交易的完成，包括向該成員交付交易所 股份，以換取該成員持有的會員權益，構成《證券法》和適用的州法規規定的證券要約 和出售，且 該成員以該成員自己的賬户收購交易所股份，而不是以目前的觀點進行公開發售或分配，但 除外} 根據已註冊或豁免的銷售額根據《證券法》註冊。 |
| (b) | 投資者 身份。該成員是 D 條例第 501 (a) 條中定義的 “合格投資者”（以及 “認可 投資者”）。 |
| (c) | 對豁免的依賴 。該成員瞭解，向該成員發行和出售交易所股份的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的具體 豁免，並且公司依賴 的真實性和準確性以及該成員對本協議中規定的該成員的陳述、擔保、協議、致謝 和諒解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和資格 由該成員收購交易所股份。 |
| (d) | 信息。 該成員已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有材料以及該成員要求的與交易所股份要約和出售相關的材料 。該會員已獲得 向公司提問的機會。該成員具有財務和商業事務方面的知識和經驗， 該成員有能力評估潛在投資和收到交易所股份的利弊和風險。這些 成員明白，該成員對交易所股票的投資涉及很大程度的風險。該會員 不知道有任何可能構成違反本公司在此作出的任何陳述和保證的事實。 |
| (e) | 政府 審查。該成員瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構 對交易所股份進行過或提出任何建議或認可。 |
| 15 |
| (f) | 轉讓 或轉售。該成員明白 (i) 交易所股份的出售或轉售過去和現在都沒有根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊 ，交易所股份不得轉讓，除非 (a) 交易所 股份是根據《證券法》規定的有效註冊聲明出售的，(b) 該成員應向公司提交法律顧問意見，費用由該成員承擔這應是律師在類似交易中發表的意見 的慣常形式、實質和範圍出售或轉讓的交易所股份的影響可根據此類註冊的豁免出售或轉讓 ，公司應接受該意見，(c) 交易所股份被出售 或轉讓給僅同意出售或以其他方式轉讓交易所股份的成員的 “關聯公司”（定義見證券法（或後續規則）（“規則 144”））根據本第 4.07 (f) 節以及誰是合格投資者，(d) 交易所股份是根據規則出售的144，或 (e) 根據《證券法》（或後續規則）（“S條例”），根據 條出售交易所股票，該成員應以該成員的費用向公司交付 法律顧問的意見，其形式、實質和範圍應符合公司交易中法律顧問意見 的慣例，該意見應為公司接受；(ii) 任何出售依據第144條發行的此類交易所股份 只能根據該規則的條款進行製造，此外，如果該規則不是，則只能根據該規則的條款進行交易適用，在賣方（或通過其進行出售的人）可能被視為 承銷商（該術語在《證券法》中定義）的情況下，對此類交易所股票的任何 轉售都可能需要遵守《證券 法》或美國證券交易委員會相關規章制度下的其他豁免；以及 (iii) 公司或任何其他人均沒有義務 根據《證券法》或任何州證券法註冊此類交易所股票，或遵守 的條款和條件其中規定的任何豁免（在每種情況下）。儘管有前述規定或此處包含任何其他相反的規定， 交易所股票仍可作為與真誠的保證金賬户或其他貸款安排相關的抵押品進行質押。 |
| (g) | 傳奇。 該成員明白，在交易所股票根據《證券 法》註冊之前，或者可以根據第144條或S條例出售交易所股份，對截至特定日期 可以立即出售的證券數量沒有任何限制，交易所股票可能帶有標準的規則144圖例， 可以針對此類交易所股份的證書的轉讓下達停止轉讓令。 |
| (h) | 移除。 除非適用的州證券法另有要求，否則應刪除第 4.07 (g) 節中提及的圖例，並且公司應向印有該圖例的任何交易所股份的 持有人簽發不帶此類圖例的證書，除非適用的州證券法另有規定，否則可以 根據第 144 條或 S 條例出售 對截至特定日期 可以立即出售的證券數量沒有任何限制，或 (b) 該持有人向公司提供法律顧問意見，其形式、實質和範圍是法律顧問在類似交易中發表意見的慣例 ，即無需根據《證券法》進行註冊即可公開發售或轉讓此類交易所股票，公司應接受該意見，以實現出售或轉讓。 該成員同意根據適用的招股説明書交付要求（如果有）出售所有交易所股票，包括以移除圖例的證書為代表的股票， 。 |
| 16 |
第 4.08 節獨立調查。該成員已對公司的業務、 經營業績、前景、狀況（財務或其他方面）或資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認 已為此 目的向其提供了足夠的訪問公司人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。該成員承認並同意：(a) 在決定簽訂本協議和完成本協議所設想的交易時，其完全依賴於自己的調查以及本協議和根據本協議向該成員交付的任何證書中規定的公司 的明確陳述和保證；以及 (b) 公司及其各自的 代表均未對公司作出任何陳述或保證，或本協議，除非本 協議或任何協議中明確規定根據本協議向該會員交付的證書。
第 4.09 節 “禁止經紀人”。該會員沒有聘請任何與任何交易相關的經紀人或發現者，並且該會員 沒有就任何交易產生或同意支付，也沒有采取任何其他行動使任何人有權獲得任何經紀費、發現者的 費用或其他類似的費用或佣金。
第 V 條 公司的陳述 和保證
作為 的誘惑，也是為了獲得成員和會員代表的信任，公司向會員和會員代表陳述並保證 ，除非公司 在原始協議簽訂之日向成員代表交付的公司披露附表 中規定的以及在生效日期經修訂和更新的公司 披露附表（“公司 披露附表”），其章節編號對應查看 他們所指的本協議自生效之日起的章節編號日期和截止日期，除非下文對僅涉及特定日期的陳述 和擔保另有特別規定，如下所示：
第 5.01 節企業存在和權力。根據特拉華州法律 ，公司是一家按照 合法組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有公司權力，並根據所有適用的法律、法規、條例、 和公共機構的命令獲得正式授權，可以在所有重要方面按目前的經營方式開展業務。美國證券交易委員會報告包含生效之日有效的公司註冊證書和章程（“公司組織 文件”）的 副本。本協議的執行和交付不違反 公司組織文件的任何規定，交易的完成也不會違反 的任何規定。除此處規定的成交條件外，公司 已採取法律、公司組織文件或其他要求的所有行動來授權本 協議的執行和交付，公司擁有全部權力、權力和合法權利，並已採取法律、公司組織 文件或其他方式要求的所有行動以完成交易。
| 17 |
第 5.02 節正當授權。本協議的執行、交付以及 的履行（在證書修訂完成後）均不違反公司組織文件的任何規定，交易的完成也不會違反公司組織文件的任何規定。 除必要的股東批准外，公司已採取法律、公司組織文件 或其他要求的所有行動，以授權執行、交付和履行本協議並完成交易。公司董事會 已授權公司執行和交付本協議，並已批准本協議和交易， 並未撤回此類批准。
第 5.03 節有效義務。本協議以及公司就此簽訂的所有協議和其他文件構成 公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可能有限的可執行性 例外情況除外。
第 5.04 節 “政府批准”。除非公司披露附表第 5.04 節另有規定，否則公司在執行、交付 或履行本協議及其作為當事方的每份交易文件或公司 完成特此設想的交易時無需徵得或徵得公司 或任何政府機構的同意，（a）此類申報除外本協議所考慮的，(b) 要求向納斯達克或美國證券交易委員會提交的與 有關的任何文件本協議所考慮的交易，(c)《證券法》、《交易法》和/或任何州 “藍天” 證券法及其相關規則和條例的適用要求（如果有），以及（d）在 未獲得或作出此類同意或提交此類申報或通知的情況下，不合理地預計不會對公司產生重大 不利影響。
第 5.05 節非違規行為。除非公司披露附表第 5.05 節另有説明，否則公司執行和交付 本協議及其參與的每份交易文件、公司完成本協議及由此設想的交易 以及公司對本協議及其任何條款的遵守不會 (a) 與 衝突或違反公司組織文件的任何規定，(b) 主題獲得第 5.04 節中提及的政府機構 的同意，以及其中提及的等待期已過期，且該同意 或豁免的任何先決條件已得到滿足、衝突或違反適用於公司或其任何財產 或資產的任何法律、命令或同意，或 (c) (i) 違反、衝突或導致違約，(ii) 構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之的事件違約），（iii）導致終止、撤回、暫停、取消或修改 ，（iv）加快所要求的性能公司根據，（v）根據以下條件產生終止權或加速權：（vi）使 產生任何付款或提供補償的義務，（vii）導致對公司的任何財產 或資產產生任何留置權，（viii）產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務 或（ix）賦予任何人權利宣佈違約、採取任何補救措施、申請折扣、退款、罰款或更改交付 時間表，加快成熟度或績效，取消，終止或修改對公司運營具有重要意義的任何合同的任何 條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款，但 偏離前述任何條款 (a)、(b) 或 (c) 但不合理預期會對公司產生重大不利影響的行為除外。
| 18 |
第 5.06 節大寫。
| (a) | 公司獲準發行5000萬股普通股和5,000,000股優先股，面值每股 0.0001美元（“優先股”）。沒有優先股被指定為任何類別或系列的優先股 股，也沒有優先股的發行和流通。已發行和流通的普通股為3,600,577股。 普通股的所有已發行股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 不受DGCL、公司組織文件或公司作為當事方的任何合同的任何條款下的任何購買期權、優先拒絕權、優先購買權、認購權或任何類似權利 的約束。本公司所有已發行的 普通股以及任何其他衍生品或股權證券的發行均未違反任何適用的 證券法 |
| (b) | 除公司披露附表第 5.06 (b) 節中規定的 外，沒有 (i) 未償還的期權、認股權證、看跌期權、看漲期權、 可轉換證券、先發制人或類似權利，(ii) 具有一般投票權 的債券、債券、票據或其他債務，或可兑換成具有此類權利的證券或 (iii) 認購或其他權利、協議、安排， 任何性質的合同或承諾（本協議和交易文件除外），(A) 與已發行或 相關的合同或承諾公司未發行的股份或 (B) 責成公司發行、轉讓、交付或出售或促成發行、轉讓、 交付、出售或回購任何可轉換為此類股份或可兑換成此類股份的期權或股票或證券，或 (C) 責成 公司授予、延長或簽訂任何此類期權、認股權證、看漲證、認購或其他權利、協議、安排或 承諾資本份額。除本協議中明確規定外， 公司沒有未償還的義務來回購、贖回或以其他方式收購公司的任何股份，或提供資金用於對任何人進行任何投資（以 的貸款、出資或其他形式）。除公司披露 附表第 5.06 (b) 節中另有規定外，沒有關於公司任何股份的投票的股東協議、投票信託或其他協議或諒解 。 |
| (c) | 公司截至生效日的所有 債務均在《公司披露附表》第 5.06 (c) 節中披露。公司的任何債務 均不包含對（i）任何此類債務的預付款，（ii）公司產生的債務 或（iii）公司對其財產或資產授予任何留置權的能力的任何限制。 |
第 第 5.07 節交易所股票。根據本協議向成員發行和交付的交易所股份在發行和交付此類交易所股份時， 應全額支付且不可估税，不含所有留置權，但適用證券法、任何適用的封鎖協議和成員產生的任何留置權產生的限制 除外，根據本協議發行和 出售此類交易所股票不受或給予的約束產生任何先發制人的權利或優先拒絕權。
| 19 |
第 5.08 節 SEC 文件和公司財務狀況。
| (a) | 公司已根據《證券法》和/或《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供 所需的所有表格、報告、附表、報表、註冊聲明、招股説明書和其他文件，以及任何修正案、 重述或補充文件，並將在生效日期之後提交 提交的所有此類表格、報告、附表、報表和其他文件。除美國證券交易委員會網站上通過EDGAR獲得的範圍以外，公司 已以向美國證券交易委員會提交的表格向成員代表交付了以下所有內容的副本：(i) 從公司被要求提交此類 表格的第一年開始，公司每個財年的10-K表年度報告，(ii) 公司每財年的10-Q表季度報告公司提交此類報告以披露 其在上述公司每個財政年度的季度財務業績的季度在上述第 (i) 條中，(iii) 公司自上述 (i) 條所述第一個財政年度開始以來公司向 SEC 提交的所有其他表格、 報告、註冊聲明、招股説明書 和其他文件（初步材料除外）（上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的表格、報告、註冊聲明 和其他文件（初步材料除外），無論是否可通過 EDGAR 獲得，統稱為 “美國證券交易委員會報告”）和（iv）（A）第 13a-14 條或 15d-14 條所要求的所有認證和聲明《交易所 法》和 (B)《美國法典》第 18 篇第 1350 節（SOX 第 906 條）中關於上述第 (i) 條（統稱 “公共認證”）中提及的任何報告。美國證券交易委員會報告 (x) 在所有重要方面均按照《證券法》和《交易法》 的要求編寫，截至其 各自的生效日期（對於根據 證券法要求提交的註冊聲明）以及向美國證券交易委員會提交時（在所有其他美國證券交易委員會報告的案例）包含對重大事實的任何不真實陳述 或未按要求陳述重要事實根據作出這些陳述的情況，在其中陳述或為作出其中 的陳述所必需的，不得誤導。據公司所知，截至 生效日，美國證券交易委員會在評論信中沒有關於任何SEC 報告的未決或未解決的評論，在生效日當天或之前提交的美國證券交易委員會報告均未作為生效日期 接受美國證券交易委員會持續的審查或調查。公共認證自其各自的申請之日起均為真實的。在本第 5.08 節中， “文件” 一詞應廣義解釋為包括 SEC 規章制度所允許的任何方式，即向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件 或信息。截至生效之日，(A) 普通股在納斯達克上市 ，(B) 公司尚未收到納斯達克關於普通股持續上市要求的任何書面缺陷通知，(C) 對於該實體暫停、禁止或終止報價的任何意圖， 金融業監管局沒有對公司提起任何訴訟待處理，或據公司所知，該機構尚未對該公司提出任何訴訟 在納斯達克的此類普通股和 (D) 公司遵守所有適用公司的規定納斯達克的治理規則。 |
| (b) | 美國證券交易委員會報告（“公司財務”）中包含或以引用方式納入的 公司財務報表和附註， 在所有重大方面公允地反映了公司在該財務報表相應日期和期間內的財務狀況和經營業績、股東權益變動、 和現金流量，均符合 和 (i) 一致採用的公認會計原則方法在所涉期間內，以及 (ii) 第 S-X 條例或 S-K 法規， （視情況而定）（除非附註中可能指明，以及在 條例S-X或S-K條例允許的範圍內（視情況而定）未經審計的季度財務報表省略附註和審計調整）。 |
| 20 |
| (c) | 除 在公司財務中反映或預留的範圍內，除了 要求在資產負債表上反映的負債或債務 中沒有充分反映或保留的，也沒有在公司財務中規定的負債或債務 ，但自公司成立以來產生的按照 和公認會計原則必須反映在資產負債表上的負債或債務除外在正常業務過程中成立。所有應納入資產負債表美國公認會計原則的債務和負債， 固定或有負債，均包含在該公司財務報告發布之日公司 財務狀況的所有重要方面。 |
第 5.09 節遵守法律。公司自成立以來一直遵守所有適用於其和 的業務開展法律，但此類不合規行為除外，這種不合規行為可以合理預期不會對 公司產生重大不利影響，而且公司沒有收到指控 公司在任何重大方面違反適用法律的書面通知。公司未因任何違反或涉嫌違反國內外任何法院、仲裁員或政府機構發佈的任何法律、判決、命令或 法令而受到調查，公司此前也未收到任何政府機構的任何 傳票。
第 5.10 節：操作；訂單；許可。 公司不存在可以合理預期會對公司產生重大不利影響的待決或據公司所知的威脅性重大行動。 公司未對任何其他人採取任何重大行動。公司不受任何政府機構的任何重大命令的約束， 也沒有任何此類訂單待處理。公司持有按目前方式合法開展業務、 以及擁有、租賃和運營其資產和財產所必需的所有重要許可證，除非沒有持有 此類同意或未使該同意完全生效不會對 公司產生重大不利影響。
第 5.11 節 “訴訟”。(a) 目前沒有 (a) 任何性質的訴訟待審或據公司所知受到威脅的訴訟，自公司成立以來也沒有提起過 此類訴訟；或 (b) 政府 機構自成立以來發布的尚未執行的命令，無論是 (a) 或 (b) 是針對公司、其現任或前任董事、高級職員 或股東的行為（前提是，任何涉及公司董事、高級管理人員或股權持有人的訴訟必須與 公司的業務、股權證券或資產）、其業務、股權證券或資產。自公司成立以來，公司的現任或前任高管、高級管理層或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行被起訴、起訴、逮捕或被定罪。
第 5.12 節與關聯公司的交易。公司披露附表第5.12節列出了截至生效之日存在的合同和安排的真實、正確和完整清單 ，根據這些合同和安排，公司與公司任何 (a) 現任或前任董事、高級管理人員或僱員或關聯公司，或上述任何記錄或受益所有人的直系親屬 個人，或 (b) 記錄所有人或受益所有人之間的任何現有或未來負債 或義務截至生效之日，公司未償還 股本的百分之五（5%）以上。
| 21 |
《投資公司法》第 5.13 條。根據經修訂的1940年《投資公司法》，在每個 案例中，公司都不是 “投資公司”，也不是由 “投資公司” 直接或間接 “控制” 或代表 “投資公司” 行事的人，也不是被要求註冊為 “投資公司” 的人。
第 5.14 節獨立調查。公司已對Next Charging的業務、 的經營業績、前景、狀況（財務或其他方面）或資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認 已為該目的提供了足夠的訪問Next Charging的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。公司承認並同意：(a) 在決定簽訂本協議和完成本協議所考慮的 交易時，公司完全依賴於自己的調查以及 成員和成員代表在本協議以及根據本協議向公司交付的任何證書中規定的明確陳述和保證； 和 (b) 任何成員、成員代表或其各自代表均未作出任何陳述和保證 對下次收費或本協議的陳述或保證，除非本協議或根據本協議 向公司交付的任何證書中明確規定。
第 5.15 節 “禁止經紀人”。公司沒有就任何交易聘請任何經紀人或發現者，並且公司 沒有產生或同意支付或採取任何其他行動使任何人有權就任何交易收取任何經紀費、發現者的 費用或其他類似費用或佣金。
第 第六條。附加協議 和契約
第 6.01 節圖書和記錄的交付。在收盤時，成員代表應向公司交付 成員代表或其代表目前擁有的下一次收費的會議記錄、賬簿、合同、記錄以及所有其他賬簿或文件的原件 。
第 6.02 節 “第三方同意和證書”。雙方同意相互合作，以獲得任何必要的第三方 方對本協議和交易的同意。
第 6.03 節特定事件通知。除了本協議條款要求發出的任何其他通知外， 各方還應立即將以下情況通知其他各方：
| (a) | 任何人發出的任何 通知或其他通信，聲稱在任何 交易中需要或可能需要該人的同意； |
| (b) | 任何政府或監管機構或機構發出的與交易有關的任何 通知或其他通信；以及 |
| (c) | 已啟動的任何 訴訟、訴訟、索賠、調查或程序，或據其所知，威脅、與該方有關或涉及 或以其他方式影響該當事方的行動、訴訟、索賠、調查或程序，如果在生效日期尚待處理，則必須按照 進行披露或與交易的完成有關。 |
| 22 |
第 6.04 節 “股東批准”。
| (a) | 在本協議發佈之日之後，公司應儘快採取此類行動，以獲得公司股東 的批准，以便 (i) 通過和批准本協議和交易，包括根據公司組織文件、 證券法、DGCL和規則，發行交易所股份 和可能在收盤時發行的普通股；以及美國證券交易委員會和納斯達克的法規，(ii) 證書修正案的通過和批准根據生效證書修正案的要求註冊公司，以及（iii）公司和成員代表此後應共同確定為實施 交易所必需或適當的其他事項（前述條款（i）至（ii）中描述的批准，統稱為 “股東批准事項”）。 |
| (b) | 雙方承認並同意，公司應盡其商業上合理的努力，以書面同意代替公司股東大會 獲得公司股東對股東 批准事項的批准（“必要股東批准”）。如果通過書面同意 獲得所需的股東批准，則公司應向美國證券交易委員會提交附表14C，然後採取其他行動，使書面同意 生效和可行。 |
| (c) | 如果 在 2023 年 11 月 15 日之前 仍未通過公司股東的書面同意獲得所需的股東批准，則公司隨後應儘快召開 公司股東特別會議，以獲得所需的股東批准，然後應向美國證券交易委員會提交召集此類特別會議和徵集所需的文件 公司股東的委託書，用於批准股東批准事項 ，並應然後採取合理要求的行動，舉行和結束此類特別會議，並在會上獲得所需的 股東批准。公司和成員代表應就向美國證券交易委員會提交的任何此類 文件進行合理合作，應為成員代表及其法律顧問提供合理的機會審查 並就此發表評論，公司應本着誠意考慮及時發表的任何此類評論。公司應採取一切合理的 和必要行動，以滿足《證券法》、《交易法》和其他適用法律對此類申報和公司股東特別會議以及獲得所需股東批准的 的要求。 |
第 6.05 節成員代表。
| (a) | 每個 成員構成並任命會員代表為其代表，實際上是其真實合法的代理人， 以其名義並代表其擁有全部權力和權限： |
| (i) | 代表此類會員就與本協議 有關的所有事項行事，包括執行和交付本協議或任何交易 文件的任何修訂、補充或修改，以及對因本協議或本協議項下的任何同意或協議的規定而產生的任何索賠或權利的放棄； 和 |
| 23 |
| (ii) | 在 一般而言，做所有事情並採取所有行動，包括執行和交付本第 6.05 節規定所考慮或認為可取的所有協議、證書、收據、指示、 和其他文書。 |
| (b) | 本 對權力和授權的任命與利益相結合，並考慮到 本協議中達成的共同契約，不可撤銷，不會因任何成員的任何行為或法律的實施而終止，無論是由於任何成員死亡 或喪失行為能力，還是由於任何其他事件的發生。根據本節 6.05，每位會員在此同意會員代表採取任何和所有行動 以及做出任何要求或允許的決定。每位成員同意，對於會員代表真誠採取的 或不採取的任何行動，即使是疏忽而採取或遺漏的，成員代表對任何人均不承擔任何義務或責任，並且每位成員均應賠償 並使成員代表免受損害，並應向會員代表支付會員代表的金額或補償 成員代表因而遭受的任何損失 br} 針對其成員代表提出或威脅提出的任何申索容量本身。 |
| (c) | 公司有權依賴會員代表提交的任何文件或其他文件作為會員的授權 ，對於公司基於 這種依賴而採取或不採取的任何行動，公司不對任何會員承擔任何責任。 |
第 第七條。 收盤的條件
第 7.01 節《所有各方義務的條件》。所有各方完成結算的義務是 ，前提是公司代表公司或代表成員代表成員和成員在截止日期當天或之前滿足或豁免以下所有條件：
| (a) | 任何 政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或加入任何當時生效的法律（無論是臨時的、初步的還是永久的） 或命令，其效果是將本協議 所設想的交易或協議定為非法或以其他方式阻止或禁止本協議所設想的交易的完成，任何政府 機構均不得對交易施加合理預期的任何條款或條件對 的運營產生重大影響公司或收盤後的下一次收費。 |
| (b) | 不得由第三方非關聯公司提起任何禁止或以其他方式限制交易完成的行動。 |
| (c) | 各方應獲得所有必要政府機構的所有必要批准，才能完成交易。 |
| (d) | 公司董事會應已批准本協議和交易，不得撤回此類批准。 |
| (e) | 必需的股東批准應已獲得，並應根據適用法律生效。 |
| 24 |
| (f) | 證書修正案應已完成，公司應向會員 代表提供合理的證據。 |
| (g) | 公司應已完成並向納斯達克提交了額外證券的清單，其中的等待期應已過 ，並且公司應完成納斯達克的此類額外要求，以便交易可以按照納斯達克的規章制度完成 。 |
| (h) | 接下來 控方應採取必要的行動，以記錄美國專利號的轉讓情況。使用 10,836,269 美元 B2 進行下一次充電。 |
第 7.02 節《公司義務條件》。公司完成收盤的義務以 在截止日期當天或之前滿足（或公司自行決定是否放棄）以下條件為前提：
| (a) | 會員代表和成員在本協議中作出的 陳述和保證應是真實的， 在作出時是正確的，並且在所有重要方面（除了 對重要性的陳述和保證以及第 3.01 節、第 3.02 節、第 4.01 節、第 4.02 節和第 4.06 節， 中的陳述和保證均應真實正確所有方面）在截止日期具有與此類陳述 和擔保相同的效力截至截止日期作出，但本協議允許的變更除外； |
| (b) | 成員和會員代表應在閉幕前或閉幕時履行或遵守本 協議要求成員和成員代表履行或遵守的所有契約和條件； |
| (c) | 成員代表應向公司提供經審計的下一次收費財務報表以及上市公司會計監督委員會註冊審計師的相關審計師 的有關報告，該審計師同意將其報表 納入美國證券交易委員會的公開文件，根據適用法律，必須將最近兩個財政年度以及任何其他經審計或未經審計但經過審查的 財務報告納入美國證券交易委員會的報告，以及任何其他未經審計的報表 所需的過渡期；以及 |
| (d) | 不得對下次充電產生任何重大不利影響。 |
第 7.03 節成員義務的條件。成員和成員代表完成 結算的義務須在 截止日期當天或之前滿足以下條件（或由成員代表全權酌情放棄）：
| (a) | 公司在本協議中作出的 陳述和保證在作出時應是真實和正確的，並應在閉幕時在所有重要方面（除了對重要性進行限定的陳述和保證，以及除第 5.01 節、第 5.02 節和第 5.07 節中規定的陳述和保證以外的其他 ，這些陳述和保證均應是真實的， 在所有方面都是正確的）具有相同效力和效力的日期，與在 作出此類陳述和保證的截止日期相同，但本協議允許的變更除外； |
| 25 |
| (b) | 公司應在收盤之前或收盤時履行或遵守本協議要求公司履行或遵守的所有契約和條件 ；以及 |
| (c) | 不應對公司產生任何重大不利影響。 |
第 八條。終止； 生存
第 8.01 節終止。本協議可在截止日期當天或之前終止：
| (a) | 經 公司和會員代表的共同書面同意； |
| (b) | 公司 (i) 如果公司在終止日期之前未滿足或放棄 第 7.01 節和第 7.02 節中規定的結算條件，則公司 (i) 在終止日期之前，公司可以自行決定給予或不予執行該豁免，但是， 如果失敗的原因，公司不得根據本第 8.01 (b) 節的本條款 (i) 終止本協議 發生的任何此類情況是公司違反了本協議的條款；或 (ii) 如果存在重大違反 行為、違規行為或本協議中包含的會員或會員代表 的任何陳述、保證、承諾或協議的不準確性，這些違反、違反或不準確將導致第 7.02 節中規定的任何 not 條件得到滿足，且公司未免除此類違規、違約或不準確之處，也未由會員或會員 代表（視情況而定）在收到後五 (5) 個工作日內予以糾正本公司發出的書面通知 的成員代表，或者沒有合理的能力在終止日期之前被治癒； |
| (c) | 由 成員代表 (i) 在終止日期前提下，如果會員代表未滿足 或放棄第 7.01 節和第 7.03 節中規定的關閉條件， 在終止之日之前， ，但前提是會員代表不得根據本第 8.01 (c) 節的 條款 (i) 終止本協議如果未出現任何此類情況的原因是成員違反本 協議的條款代表或任何會員；或 (ii) 如果本協議中包含的本公司任何陳述、保證、承諾或協議存在重大違反、違反或不準確之處 ，則違反、違反或不準確的 將導致第 7.03 節規定的任何條件無法滿足，且此類違規、違規或不準確之處 未經會員代表放棄或由公司糾正（適用），在公司收到 成員的書面通知後的五 (5) 個工作日內在終止日期 之前具有代表性或沒有合理的治癒能力；或 |
| (d) | 由 公司或成員代表提出，如果具有司法管轄權的法院或其他政府機構已發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，則該命令或 行動應為最終命令且不可上訴。 |
| 26 |
第 8.02 節特定執法。儘管有上述規定，但雙方承認並同意 (i) 如果公司有權根據第 8.01 (b) 節第 (ii) 條的規定終止本協議，則公司可以選擇不終止本 協議，而是可以根據第 9.17 節的規定尋求具體執行本協議，前提是此類具體履約的所有 條件均得到滿足促成平倉，放棄任何 關閉條件不足以達到暗示此處規定的具體履行權；以及 (ii) 如果會員代表 有權根據第 8.01 (c) 條第 (ii) 款的規定終止本協議，則成員代表 可以選擇不終止本協議，而是可以根據第 9.17 節的規定尋求專門執行本協議，前提是滿足了所有成交條件此類具體表現旨在導致 關閉，豁免任何條件close 不足以牽連此處規定的具體履行權。
第 8.03 節終止後的生存。如果根據第 8.01 節終止本協議，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，對本協議任何一方（或任何高級職員、代理人、員工、 任何股權或證券的直接或間接持有人，或任何一方的關聯公司）不承擔任何責任；但是，本第 8.03 節和第九條在本協議終止後仍然有效，本協議中的任何內容均不承擔任何責任應免除任何一方因欺詐 或任何故意和重大違反條款而承擔的任何責任本協議終止之前的本協議。
第 8.04 節收盤後生存。如果交易發生，則本協議或雙方根據本協議 交付或代表任何一方交付的任何證書或文書中包含的雙方陳述和保證 將失效，自收盤之日起，雙方及其各自代表將不承擔任何其他 義務，也不得就此對任何一方或其各自的代表提出任何索賠或提起訴訟 此。雙方在本協議中或根據 本協議交付的任何證書或文書中達成的契約和協議，包括因違反此類契約或協議而產生的任何權利，將在收盤後繼續有效，但 除外，此處及其中包含的根據其條款適用或將在收盤後全部或部分履行 的契約和協議（此類契約應在收盤時有效並繼續有效直到完全按照他們的條款履行）。
第 第九條。雜項
第 9.01 節通知。
| (a) | 本協議要求或允許的任何 通知或其他通信均應採用書面形式，如果親自送達 ，或者通過電子郵件、隔夜快遞、掛號信或掛號信發送，郵資已預付，地址如下，則應充分給出： |
如果 發給成員代表，則收到：
邁克爾 D. Farkas
林肯路 407 號，701 號套房
佛羅裏達州邁阿密 海灘 33139
電子郵件： MDF@FarkasGroup.co
| 27 |
向 提供一份不構成通知的副本，發送給：
Anthony L.G.，PLLC
收件人： Laura Anthony
625 N. Flagler Drive，600 套房
西部 佛羅裏達州棕櫚灘 33401
電子郵件： lanthony@anthonypllc.com
如果 分配給任何會員，則分發給成員代表，以便進一步分發給適用的會員。
如果 轉給公司，則為：
ezFill Holdings, Inc.
收件人： Yehuda Levy
東北 191 街 2999 號
Aventura， Florida 33180
電子郵件： yehuda@ezfl.com
向 提供一份不構成通知的副本，發送給：
Sichenzia Ross Ference LL
收件人： David B. Manno
美洲大道 1185 號，31 樓
全新 紐約州約克 10036
電子郵件： DManno@SRF.LAW
| (b) | 任何 一方均可按照本協議下發通知的方式向對方發出通知後更改本協議項下通知的地址。 |
| (c) | 本協議項下的任何 通知應被視為在收到（i）親自送達時；（ii）如果 通過隔夜快遞發出，（iii）通過電子郵件發送，要求並收到退貨收據，（iv）郵寄後三 （3）天（如果是掛號信或掛號信發送），則應被視為已發出。 |
第 9.02 節適用法律；管轄權。
| (a) | 本 協議以及與本協議有關或因本協議或此處所考慮的 交易而產生的任何和所有索賠、訴訟或訴訟理由，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，均應根據特拉華州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和執行，在每種情況下 均不時生效而且同樣的規定可能會不時修改，並完全適用於已履行的協議 在特拉華州境內。 |
| 28 |
| (b) | 在 遵守第 9.04 節規定的前提下，雙方均不可撤銷地同意並同意，因本協議而產生的或與本協議有關的任何法律或衡平訴訟或訴訟 只能在佛羅裏達州邁阿密戴德縣具有管轄權的美國州或聯邦法院 （“選定法院”）提起。通過執行和交付本協議， 各方特此 (a) 就任何一方因本協議而提起的或與本協議有關的任何訴訟接受任何選定法院的專屬管轄，並且 (b) 不可撤銷地放棄並同意在任何此類訴訟中不以動議、辯護 或其他方式主張其個人不受該協議管轄的任何索賠特選法院，其 財產免於扣押或執行，該訴訟是在一個不方便的法庭提起的， 訴訟的地點不正確，或者本協議或本協議所設想的交易不得在任何 法院內或由任何選定 法院執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決均為最終判決，並可根據該判決提起訴訟 或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。雙方代表自己或其 財產，通過在第 9.01 節規定的適用地址親自向該方交付傳票和投訴 以及與本協議所設想的交易有關的任何其他訴訟中的任何其他程序，前提是 本第 9.02 (b) 節中的任何內容均不影響任何一方的服務權以 法律允許的任何其他方式進行法律程序。 |
第 9.03 節豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在任何直接或間接由本協議或本協議所設想的交易 （無論基於合同、侵權行為還是任何其他理論）引起或與之相關的法律訴訟中可能擁有的任何由陪審團審判的權利。本協議各方 (A) 證明，任何其他一方的代表、代理人 或律師均未明確或以其他方式表示，如果發生訴訟，該另一方不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認相互豁免和證明等因素誘使其和其他當事方簽訂本協議 在本第 9.03 節中， 各方均承認，簽署本豁免書時均由各自選定的獨立法律顧問代理 ，並且該方已與法律顧問討論了該豁免的法律後果和意義。 雙方進一步承認，雙方都已閲讀並理解本豁免的含義，並有意地、自願、 在沒有脅迫的情況下授予該豁免，並且只有在法律顧問考慮了該豁免的後果之後。
第 9.04 節調解。
| (a) | 各方應立即將因本協議（包括與 本協議的含義、效力、終止、解釋、履行或執行相關的任何爭議、索賠或爭議）或任何涉嫌違反 的行為（包括任何侵權行為、合同、股權或其他訴訟）提交調解員的調解，調解員通常在公司和下一任行業中具有經驗 收費運作，由公司和會員代表 （“調解員”）選擇。如果公司和成員代表在開始就調解員達成協議後的十 (10) 個 個工作日內無法就調解員達成協議，則公司和成員代表 應選擇一人作為調解員，由此選定的兩名調解員應選擇唯一的調解員來審理和解決 爭議。 |
| 29 |
| (b) | 雙方將在 選擇調解員後的三十 (30) 天內努力在調解員的協助下解決適用的爭議，如果他們無法這樣做，則各方可以自由地根據本協議和適用法律尋求其他權利和 補救措施。 |
| (c) | 在本協議項下的任何調解中，本協議以及此處考慮的任何協議均應受特拉華州法律 管轄，該法律適用於在特拉華州談判、簽署並完全在特拉華州履行的合同，調解員應適用這些法律。 調解將在佛羅裏達州邁阿密海灘舉行。 |
| (d) | 在 項下的任何調解中，會員代表有權根據第 6.05 節的規定，代表任何成員行事並約束任何成員。 |
第 9.05 節對損害賠償的限制。 在任何情況下，任何一方均不根據 、與本協議有關或與交易相關的特殊、一般、間接或間接損失（ ）對任何其他方承擔責任，包括利潤損失或機會損失的損失，即使尋求追究責任的一方已被告知可能發生此類損害。
第 9.06 節《律師費》。如果任何一方提起任何訴訟或訴訟以執行本協議或確保救濟 免受本協議規定的任何違約或違約行為，則敗訴方應向勝訴方償還與本協議以及執行或收取本協議所作的任何判決相關的所有費用，包括合理 律師費。
第 9.07 節機密性。各方同意，除非交易完成，否則雙方及其代表 將嚴格保密從該另一方的任何代表、 高級職員、董事或僱員，或從該另一方的任何賬簿或記錄或個人查閲中獲得的有關另一方或其任何子公司的所有數據和信息，並且不得使用這些 數據或信息或向他人披露這些數據或信息，除非 (i) 此類數據或信息的發佈範圍、公開 知情範圍或法律要求的範圍或任何政府機構有待公佈的法規；或 (ii) 在必須使用或披露此類數據 或信息以完成交易的範圍內。如果本協議終止， 各方應將其或代表其獲得的所有文件和其他材料退還給相應的另一方，並應銷燬 所有與之相關的副本、摘要、工作文件、摘要或其他材料，並且各方將繼續遵守此處規定的保密 規定。
第 9.08 節第三方受益人。本合同嚴格由雙方簽訂，除非本協議另有明確規定，否則 任何其他人以及任何董事、高級職員、股東、員工、代理人、獨立承包商或任何其他人均不得被視為本協議的第三方受益人。
| 30 |
第 9.09 節費用。在遵守第9.04節和第9.06節以及本文特別規定的前提下，無論交易所 是否完工，雙方都將承擔與交易所或任何其他交易有關的 各自的費用，包括法律、會計和專業費用。
第 9.10 節完整協議。本協議、其他交易文件以及此處 中提及的其他協議和文件代表雙方就其標的達成的完整協議，並取代先前就該標的達成的所有協議、諒解 和談判。
第 9.11 節修正案；豁免；補救措施。
| (a) | 本 協議可以修改、修改、取代、終止或取消，並且本協議的任何條款、契約、陳述、擔保 或條件只能通過公司和會員代表簽署的書面文件才能免除。 |
| (b) | 此處提供的每項 權利和補救措施應與所有其他權利和補救措施合併在一起， ，並可在此同時執行，任何一方放棄另一方履行任何義務不得被解釋為對當時、當前、此後發生或存在的相同或任何其他違約行為的放棄。 |
| (c) | 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，或要求滿足本協議中的任何條件或任何交易過程 均不構成對任何一方行使任何權利或補救措施或要求滿足 任何條件的放棄或阻礙。向一方發出的任何通知或要求均不免除或以其他方式影響該方的任何義務或損害 發出此類通知或提出此類要求的一方的任何權利，包括在沒有通知的情況下采取任何行動或本協議未另行要求 的權利。對違反本協議的行為行使任何權利或補救措施均不妨礙行使 任何其他權利或補救措施，以使受害方完全瞭解此類違約行為，或隨後針對任何其他違約行為行使 任何權利或補救措施。 |
第 9.12 節沒有針對起草者的推定。本協議未在雙方之間建立信託或其他特殊關係， 否則不存在此類關係。在解釋或解釋本 協議或本協議的任何條款時，不得根據誰可能起草本協議或此類條款做出有利於或不利於任何一方的推定。
第 9.13 節標題。本協議中包含的標題僅為方便起見，不影響 雙方的權利。
第 9.14 節禁止分配或委託。本協議對雙方及其 各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應使他們受益。任何一方均無權或權利全部或部分轉讓或轉讓本 協議或其在本協議下的任何權利或任何義務，包括但不限於根據本協議或本協議所設想的交易對 損害提出任何索賠，或就本 協議的任何違反或違約行為或聲稱的轉讓人產生的任何權利提起任何索賠未經另一方事先書面 同意以及任何此類聲稱的轉讓，應盡其在本協議項下的義務違反此處規定的行為將無效， 不具有任何武力或效果。
| 31 |
第 9.15 節商業上合理的努力。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，各方應盡各自的 商業上合理的努力來履行或履行本協議項下的所有條件和義務 ，以便儘快完成交易，並採取或促成採取所有行動，並根據適用法律和法規採取或促成 採取或促成 採取或促成 採取所有必要、適當或可取的措施完善並使本協議 和交易生效。
第 9.16 節進一步保證。自生效之日起，各方應簽署和交付實現交易所必需的文件，並採取合理認為在該方在本協議規定的義務範圍內採取必要的 行動。
第 9.17 節具體表現。雙方同意，如果本 協議的任何條款未由他們按照本協議條款執行或以其他方式遭到違反，則將造成無法彌補的損害，本協議的每一方 都有權獲得禁令或禁令、具體履行和其他公平救濟，以防止違反本協議的條款 ，並在沒有實際證據的情況下具體執行本協議的條款和規定損害賠償，以及他們在法律或衡平法上有權對 進行的任何其他補救措施。雙方同意放棄任何與 有關的擔保要求或交納任何保證金以及任何此類公平補救措施，並同意不會以（a）另一方在法律上有充分的補救措施或（b）出於任何法律或衡平理由授予特定履約不是適當的 補救措施為由反對下達禁令、具體履行或其他平等 救濟。
第 節 9.18 對應部分。本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，所有 合在一起只能是一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付， 任何以這種方式交付的對應方都應被視為已按時有效送達，對所有目的均有效且有效。
[簽名 出現在以下頁面上]
| 32 |
見證其實，雙方自生效之日起執行了本協議。
| 會員 代表 | ||
| 作者： | /s/ 邁克爾·法卡斯 | |
| 名稱： | 邁克爾 Farkas | |
| 標題： | 經理 | |
| ezFill Holdings, Inc. | ||
| 來自： | /s/{ br} Yehuda Levy | |
| 名稱： | Yehuda Levy | |
| 標題： | 臨時 首席執行官 | |
[會員 簽名顯示在以下頁面上]
| 33 |
| 成員姓名： 感應控股有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·法卡斯 | |
| 名稱： | 邁克爾 Farkas | |
| 標題： | 經理 | |
| 成員 姓名： | 邁克爾 Farkas | |
| 來自： | /s/ 邁克爾·法卡斯 | |
| 名稱： | 邁克爾 Farkas | |
[會員 交換協議簽名頁面]
附錄 A
分配會員權益
（附後）
附錄 B
封鎖協議表格
（附後）
附件 C
未經審計 PRO FORMA 簡明合併財務信息
導言
2023 年 8 月 10 日 ，公司、Next Charging LLC（“Next Charging” 或 “Next”）的成員（“成員”） 和作為成員代表的個人邁克爾·法爾卡斯簽訂了交換協議（“交換協議”）， 根據該協議，公司同意從會員那裏收購 Next Charging 100% 的會員權益（“會員 權益”）”）以換取高達1億股普通股。
本 協議已於 2023 年 11 月 2 日修訂，修訂內容如下：
| - | 3500萬股普通股將在收購Next Charging完成後歸屬， | |
| - | 35,000,000股普通股將在收購第一個目標時歸屬；以及 | |
| - | 30,000,000股普通股將歸屬於該公司商業部署第三套太陽能、無線電動汽車充電、微電網、 和/或電池存儲系統。 |
作為 在成交前需要滿足的額外條件，Next Charging還必須採取行動記錄經修訂和重述的交換協議中提及的專利 的轉讓情況。
Next Charging 是一家由邁克爾·法卡斯創立的可再生能源公司。Next Charging計劃開發和部署無線電動汽車 充電技術以及電池存儲和太陽能解決方案。
收盤後，公司董事會將任命邁克爾·法爾卡斯為公司首席執行官、董事兼執行主席 。法爾卡斯先生是Next Charging的管理成員兼首席執行官。法爾卡斯先生還是公司約 20% 的已發行和流通普通股的受益所有人。
的收盤受慣例成交條件的約束，包括（i）公司採取必要行動修改其註冊證書 ，將普通股的法定數量從普通股的5000萬股增加到5億股普通股 ，（ii）獲得必要的股東批准，（iii）收到必要的第三方同意以及 （iv）遵守情況納斯達克股票市場的規章制度。
收盤時，控制權將發生變化，交易被視為反向收購。
有關更多信息，請參閲 2023 年 11 月 2 日提交的 表格 8-K。
以下未經審計的簡明合併財務信息的 顯示了EZFL 和Next根據合併情況進行調整的財務信息組合。主要由於控制權的變化，該交易被視為反向收購。 調整的影響統稱為 “交易會計調整”。
EZFL和Next之間的 交易也被視為關聯方交易。在交易之前，邁克爾·法卡斯擁有EZFL大約 20％的股份和Next Charging的100％股份。
截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月 31日的年度未經審計的 未經審計的簡明合併運營報表賦予了反向收購的形式效力，就好像反向收購分別發生在2023年1月1日和2022年1月1日一樣。
本專業表中包含的 EZFL歷史財務報表由公司在10K表（截至2022年12月31日的2023年3月20日年度）和10Q表（截至2023年9月30日的九個月，2023年11月14日）上提交。
未經審計的簡明合併資產負債表和未經審計的預計簡明合併運營報表統稱為 “預計財務信息”。
暫定財務信息應與附註一起閲讀。此外，預計財務信息 源自公司和下一頁的以下歷史合併財務報表和附註 ，應與之一起閲讀：
預計財務信息不反映對公司已完成或可能進行的任何其他收購的調整，因為 根據經第33-10786號新聞稿修訂的第S-X條例第3-05條，此類交易並不重要， 對收購和處置業務財務披露的修正 ，由美國證券交易委員會於2020年5月20日通過 。
proforma財務信息由公司根據第S-X條例第11條編制， Pro Forma 財務 信息，經最終規則，即第33-10786號新聞稿修訂，此處稱為第11條。
公司和Next根據美國公認的會計原則編制各自的財務報表。 下一次收購將使用收購會計方法進行核算，在歸類為反向收購的交易中，Next被視為會計收購方 。
在 出於會計目的將Next Charging確定為收購實體時，EZFL和Next考慮了許多因素，包括 合併後公司所有股票工具的相對投票權，其中預計Next Charging股東和EZFL股東 將分別擁有約96％和4％的普通股、合併後的 公司高級管理層的組成以及合併後的公司的公司治理結構公司。就會計目的而言，Next Charging是收購方的總體結論 中沒有任何單一因素是唯一的決定因素；相反，在得出這樣的結論時考慮了所有因素。
交易會計調整是初步的，基於截至附表14C申報之日的可用信息， ，並且僅為本預計財務信息的目的而編制。這些調整基於初步估計 ，可能與在收購會計最終完成後確定的調整不同，這些差異 可能是重大的。交易會計調整基於對與下一次收費收購相關的對價 的公允價值的初步估計，包括收購資產的公允價值和承擔的負債。與收購的資產和負債以及提供的對價相關的某些估值和評估 正在進行中，要等到 提交8-K/A表格之後才能完成。本未經審計的預計財務信息中分配的估計公允價值是初步的， 代表公司當前對公允價值的最佳估計，可能會進行修訂。
預計財務信息基於各種調整和假設，不一定表示如果下一次收購在所示日期之前完成，公司的 合併運營報表或合併資產負債表會是什麼樣子，或者未來任何時期的收購。預計財務信息並不旨在預測合併後公司的未來財務 狀況或經營業績。預計財務信息不包括為反映 任何潛在收入、協同效應或協同失效或未來可能實現的成本節省而進行的調整，或為實現此類收入、協同效應或成本節約可能必需的 相關成本。
股份交易協議的描述 和估值
公司預計將總共發行多達1億股普通股，如下所示：
| ● | 反向收購完成後，向Next的成員發行3500萬股普通股 （見上文）， | |
| ● | 完成首次目標收購後，向Next的成員發行35,000,000股普通股 ；以及 | |
| ● | 部署3個太陽能、無線電動汽車充電、 微電網和/或其他電池存儲系統後，向Next的成員發行 30,000股普通股。 |
迄今為止，上述里程碑（6500萬股普通股）均未實現，因為公司必須首先增加其授權的 普通股才能進行這些交易。
就本預計而言，下一次合併結束時發行的首批3500萬股普通股的 按2023年9月30日的收盤價 進行估值。額外的 65,000,000 股股票被視為或有對價 安排的一部分，就本預計而言，還使用2023年9月30日的收盤股價進行了估值。這些股票的估值 可能會進行修訂和調整。預計所有股票都將全部歸屬。
公司已確定，在Next Charging合併結束後，或有對價安排將滿足歸類為股權交易 的要求。首先，該公司已滿足ASC 815-40-15和815-40-25中關於股權 待遇的標準。其次，由於交易是與關聯方進行的，因此公司認為這實質上是一項資本交易。
預期的 會計處理
下一步 （“會計收購方”，以及其股權被收購的實體）與當時正在運營的上市公司EZFL（“合法收購方”， 和為財務報告目的發行證券的實體）合併併入了 作為反向收購的交易。
未經審計 PRO FORMA 簡明合併財務信息
未經審計的簡明合併財務信息是使用公認會計原則下的收購會計方法編制的。 GAAP 要求企業合併使用收購會計方法進行核算，這需要以下所有 步驟：
| (a) | 識別 收購方； | |
| (b) | 確定 收購日期； | |
| (c) | 識別 並衡量收購的可識別資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益；以及 | |
| (d) | 識別 並衡量商譽或從低價購買中獲得的收益。 |
在 收購日（就形式而言，為2023年9月30日），收購的可識別資產和假定負債 將按公允價值計量，但有少數例外情況。
EZFL 和 Next Charging 均擁有共同所有權，本次交易被視為與關聯方進行。在交易之前，邁克爾 Farkas擁有EZFL約20％的股份和Next Charging的100％股份。由於反向收購發生在關聯方，公司 沒有確認商譽或任何無形資產，而是記錄了對額外已付資本的調整，以反映交易的性質 。
在 報告其加權平均已發行股票和每股收益（虧損）數據中，所有股票和每股金額均已追溯重報 至提交的最早時期。
與反向收購相關的交易 成本為0美元。
合併後公司的 經營業績將在收購日期之後前瞻性地公佈。
雖然與EZFL資產和負債有關的 預計調整是根據從EZFL收到的初步 信息以及Next和EZFL管理層之間的初步討論、盡職調查工作以及EZFL歷史審計財務報表和相關附註中可用信息 確定的 對所收購的EZFL資產的公允價值進行估算所必需的詳細估值研究以及應承擔的責任，以及所有責任的確定 為符合Next和EZFL會計政策而進行的必要調整仍有待完成。
下一步 Charging 打算在交易完成後完成估值和其他研究，並將在衡量期內儘快完成購買價格 分配，但無論如何都不遲於 交易截止日期後的一年。EZFL的資產和負債是根據各種初步估計來衡量的，根據當前可用信息，使用Next 認為合理的假設。
這些初步估計和最終收購會計之間可能會出現差異 ，這些差異可能會對隨附的未經審計的簡明合併財務報表以及合併後的公司未來的經營業績 和財務狀況產生重大影響 。
未經審計的簡明合併財務報表構成前瞻性信息，存在某些風險和 不確定性，可能導致實際業績與預期存在重大差異。參見本信息聲明其他地方的 “關於 前瞻性陳述的警示聲明” 和 “風險因素”、公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及2023年11月27日提交的2023年11月27日提交的S-1表格。
Pro Forma 簡明合併資產負債表
2023年9月30日
（未經審計）
合法
收購方 控股公司， Inc. | 會計
收購方 有限責任公司 | 交易 會計 調整 | 注意事項 | Pro Forma 合併 | |||||||||||||||
| 資產 | |||||||||||||||||||
| 流動資產 | |||||||||||||||||||
| 現金 | $ | 405,230 | $ | 54,843 | $ | - | $ | 460,073 | |||||||||||
| 限制性現金 | - | 1,000,000 | - | 1,000,000 | |||||||||||||||
| 投資債務證券 | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 應收賬款——淨額 | 1,326,133 | - | - | 1,326,133 | |||||||||||||||
| 應收票據——關聯方——淨額 | - | 1,511,395 | - | 1,511,395 | |||||||||||||||
| 庫存 | 183,271 | - | - | 183,271 | |||||||||||||||
| 預付費和其他 | 357,929 | - | - | 357,929 | |||||||||||||||
| 流動資產總額 | 2,272,563 | 2,566,238 | - | 4,838,801 | |||||||||||||||
| 財產和設備——淨額 | 3,715,860 | 83,179 | - | 3,799,039 | |||||||||||||||
| 經營租賃-使用權資產 | 354,601 | - | - | 354,601 | |||||||||||||||
| 存款 | 53,017 | - | - | 53,017 | |||||||||||||||
| 總資產 | $ | 6,396,041 | $ | 2,649,417 | $ | - | $ | 9,045,458 | |||||||||||
| 負債和股東權益（赤字） | |||||||||||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | 1,141,624 | $ | 22,360 | $ | - | $ | 1,163,984 | |||||||||||
| 應付賬款和應計費用-關聯方 | 31,815 | - | - | 31,815 | |||||||||||||||
| 信用額度 | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 應付票據——淨額 | 818,629 | - | - | 818,629 | |||||||||||||||
| 應付票據——關聯方 | 3,145,997 | 2,934,650 | - | 6,080,647 | |||||||||||||||
| 經營租賃責任 | 238,042 | - | 238,042 | ||||||||||||||||
| 流動負債總額 | 5,376,107 | 2,957,010 | - | 8,333,117 | |||||||||||||||
| 長期負債 | |||||||||||||||||||
| 應付票據——淨額 | 742,053 | - | - | 742,053 | |||||||||||||||
| 經營租賃責任 | 140,375 | - | - | 140,375 | |||||||||||||||
| 長期負債總額 | 882,428 | - | - | 882,428 | |||||||||||||||
| 負債總額 | 6,258,535 | 2,957,010 | - | 9,215,545 | |||||||||||||||
| 股東權益（赤字） | |||||||||||||||||||
| 優先股-面值0.0001美元 | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 普通股——面值0.0001美元 | 396 | 100 | 3,500 | 1 | 10,396 | ||||||||||||||
| 6,500 | 2 | ||||||||||||||||||
| (100 | ) | 3 | |||||||||||||||||
| 額外的實收資本 | 42,026,591 | 26,295 | 94,146,500 | 1 | 153,505 | ||||||||||||||
| (94,150,000 | ) | 1 | |||||||||||||||||
| 174,843,500 | 2 | ||||||||||||||||||
| (174,850,000 | ) | 2 | |||||||||||||||||
| 100 | 3 | ||||||||||||||||||
| (41,889,481 | ) | 4 | |||||||||||||||||
| 累計赤字 | (41,889,481 | ) | (333,988 | ) | 41,889,481 | 4 | (333,988 | ) | |||||||||||
| 累計其他綜合虧損 | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 股東權益總額（赤字） | 137,506 | (307,593 | ) | - | (170,087 | ) | |||||||||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | 6,396,041 | $ | 2,649,417 | $ | - | $ | 9,045,458 | |||||||||||
1-反映了3500萬股普通股的發行，根據收購日報價 收盤價，公允價值為94,150,000美元（每股2.69美元）。該公司收購了307,593美元的淨負債。
2-反映了6500萬股普通股作為或有對價的發行，根據收購日的報價收盤價，其公允價值為174,850,000美元（每股2.69美元）。
3-反映了會計收購方取消了與反向收購相關的普通股。
4-反映了合法收購方截至收購之日的歷史累計赤字的消除。
附註是本未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
Pro Forma 簡明合併運營報表
在截至2023年9月30日的九個月中
（未經審計）
| 合法收購方歷史 ezFill Holdings, Inc. | 會計收購方歷史記錄下一頁 Charging, LLC | 交易會計 調整 | 注意事項 | Pro Forma 組合 | |||||||||||||||
| 銷售額-淨額 | $ | 17,525,677 | $ | - | $ | - | $ | 17,525,677 | |||||||||||
| 成本和開支 | |||||||||||||||||||
| 銷售成本 | 16,529,030 | - | - | 16,529,030 | |||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 6,250,013 | 459,830 | - | 6,709,843 | |||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 829,137 | 5,555 | - | 834,692 | |||||||||||||||
| 總成本和支出 | 23,608,180 | 465,385 | - | 24,073,565 | |||||||||||||||
| 運營損失 | (6,082,503 | ) | (465,385 | ) | - | (6,547,888 | ) | ||||||||||||
| - | - | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | |||||||||||||||||||
| 利息收入 | 31,717 | 137,797 | - | 49,217 | |||||||||||||||
| 利息支出 | (966,374 | ) | (38,420 | ) | - | (1,004,794 | ) | ||||||||||||
| 出售有價債務證券的虧損 | (27,160 | ) | - | - | (27,160 | ) | |||||||||||||
| 其他收入（支出）總額——淨額 | (961,817 | ) | 99,377 | - | (862,440 | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (7,044,320 | ) | $ | (366,008 | ) | $ | - | $ | (7,410,328 | ) | ||||||||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (2.02 | ) | $ | (3.66 | ) | $ | (0.07 | ) | ||||||||||
| 加權平均股數-基本股數和攤薄後股數 | 3,493,760 | 100,000 | 1 | 103,493,760 | |||||||||||||||
1-反映截至本期初與反向收購相關的1億股普通股的發行情況。
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
Pro Forma 簡明合併運營報表
截至2022年12月31日的財年
（未經審計）
| 合法收購方歷史 ezFill Holdings, Inc. | 會計收購方歷史記錄下一頁 Charging, LLC | 交易會計 調整 | 注意事項 | Pro Forma 組合 | ||||||||||||||
| 銷售額-淨額 | $ | 15,044,721 | $ | - | $ | - | $ | 15,044,721 | ||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||||
| 銷售成本 | 15,218,234 | - | - | 15,218,234 | ||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 15,543,145 | 11,808 | - | 15,554,953 | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 1,769,621 | - | - | 1,769,621 | ||||||||||||||
| 總成本和支出 | 32,531,000 | 11,808 | - | 32,542,808 | ||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | (17,486,279 | ) | (11,808 | ) | - | (17,498,087 | ) | |||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||
| 利息收入 | 84,603 | 1,556 | - | 86,159 | ||||||||||||||
| 利息支出 | (104,089 | ) | (3,463 | ) | - | (107,552 | ) | |||||||||||
| 出售有價債務證券的虧損 | - | - | - | |||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額——淨額 | (19,486 | ) | (1,907 | ) | - | (21,393 | ) | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (17,505,765 | ) | $ | (13,715 | ) | $ | - | $ | (17,519,480 | ) | |||||||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.66 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.17 | ) | |||||||||
| 加權平均股數-基本股數和攤薄後股數 | 26,411,874 | 100,000 | 1 | 103,301,484 | ||||||||||||||
1-反映截至本期初與反向收購相關的1億股普通股的發行情況。
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | $ Change | 注意事項 | ||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | 1 | ||||||||
| 一般和管理費用 | 465,385 | 6,808 | 458,577 | 2 | |||||||||||
| 營業虧損 | (465,385 | ) | (6,808 | ) | (458,577 | ) | |||||||||
| 其他收入（支出） | |||||||||||||||
| 利息收入 | 137,797 | 1,162 | 136,635 | 3 | |||||||||||
| 利息支出 | (38,420 | ) | (2,592 | ) | (35,828 | ) | 4 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | 99,377 | (1,430 | ) | 100,807 | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (366,008 | ) | $ | (8,238 | ) | $ | (357,770 | ) | 5 | |||||
1-公司尚未開始創收活動。
2-與2022年相比，2023年併購費用增加了458,577美元，這與法律和專業費用281,138美元、折舊5,555美元和薪酬114,643美元有關，而2022年為1,808美元。2023年，該公司還承擔了與 日常運營相關的各種其他費用，為64,049美元，而2022年為5,000美元。
3-公司在2023年和2022年通過其 創始人兼首席執行官的應收票據分別獲得137,797美元和1,162美元的利息收入（3％）。
4-公司在2023年和2022年記錄的應付給其創始人和首席執行官的票據上述（5％）和估計（5％） 金額的利息支出（10％）分別為38,420美元和2592美元。與 相比，這一增長與2023年的未清餘額增加有關。
5-2023年的淨虧損為366,008美元，而2022年分別為8,238美元，其組成部分是根據上述1、2、3和4中討論的所有 活動確定的。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經營業績
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | $ Change | 注意事項 | ||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | 1 | ||||||||
| 一般和管理費用 | 11,808 | 13,510 | (1,702 | ) | 2 | ||||||||||
| 營業虧損 | (11,808 | ) | (13,510 | ) | 1,702 | ||||||||||
| 其他收入（支出） | |||||||||||||||
| 利息收入 | 1,556 | 1,556 | - | 3 | |||||||||||
| 利息支出 | (3,463 | ) | (1,680 | ) | (1,783 | ) | 4 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | (1,907 | ) | (124 | ) | (1,783 | ) | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (13,715 | ) | $ | (13,634 | ) | $ | (81 | ) | 5 | |||||
1-公司尚未開始創收活動。
2-與法律和專業費用相關的併購費用下降了1,808美元，而2022年和2021年的2,200美元分別為2,200美元，與日常業務相關的其他一般費用為1萬美元，而2022年和2021年的11,310美元則分別為11,310美元。
3-公司在2023年和2022年通過其創始人 兼首席執行官的應收票據分別獲得1,556美元和1,556美元的利息收入（3％）。
4-公司在2023年和2022年記錄的應付給其創始人和首席執行官的票據上所述（5％）和估算（5％） 金額的利息支出（10％）分別為3,463美元和1,680美元。與2021年相比 ，這一增長與2022年的未清餘額增加有關。
5-2022年的淨虧損為13,715美元，而2021年分別為13,634美元，其組成部分是根據上述1、2、3和4中討論的所有活動確定的。
流動性和現金流
自成立以來，Next的運營出現了淨虧損和負現金 流。2023 年 9 月 30 日，Next 有：
1,054,843美元的現金及現金等價物（包括100萬美元的限制性現金），
營運資金赤字為390,772美元，
累計赤字為333,988美元，
股東赤字為307,593美元，
運營中使用的淨現金為382,880美元；以及
淨虧損366,008美元
Next的營運資金依賴於其創始人兼首席執行官 官的營運資金，因為目前沒有其他外部來源。如果沒有足夠的資金，Next 可能無法履行 到期的義務。Next的管理層認為，這些條件使人們對其延續 持續經營的能力產生了重大懷疑。Next專注於開發其專有技術並與運營企業進行合併。公司 將需要繼續籌集額外的債務和/或股本資本以維持其未來計劃。
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | $ Change | 注意事項 | ||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | 382,880 | $ | 5,907 | $ | 376,973 | 1, 2 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | 1,463,734 | $ | - | $ | 1,463,734 | 3 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 2,900,000 | $ | - | $ | 2,900,000 | 4 | ||||||||
1-截至2023年9月30日的九個月中，運營中使用的淨現金為382,880美元，包括以下內容：
- 淨虧損為（366,008美元），加上為調節淨虧損與運營中使用的淨現金而進行的調整：
- 折舊費用-5,555 美元，
- 原發行折扣增加 —（118,689 美元）
- 應收利息-關聯方-23,333 美元
- 應收票據貸款-關聯方-54,484 美元
- 應付賬款和應計費用-18,445 美元
2-截至2022年9月30日的九個月中，運營中使用的淨現金為5,907美元，包括以下內容：
- 淨虧損為（8,238美元），加上為調節淨虧損與以下業務中使用的淨現金而進行的調整：
- 應收利息-關聯方-1,296 美元
- 應收票據貸款-關聯方-（1,165美元）
- 應付賬款和應計費用-2,200 美元
3-截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1,463,734美元，這與通過 1375,000美元的關聯方應收票據和以88,734美元的價格購買公司車輛的預付款有關。在截至2022年9月30日的九個 個月中，沒有進行任何交易。
4-截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為290萬美元，與 首席執行官的預付款有關。在截至2022年9月30日的九個月中，沒有進行任何交易。
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | $ Change | 注意事項 | ||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | 10,907 | $ | 13,510 | $ | (2,603 | ) | 1, 2 | |||||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | - | $ | - | $ | - | 3 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | - | $ | 25,850 | $ | (25,850 | ) | 4 | |||||||
1-截至2022年12月31日止年度運營中使用的淨現金為10,907美元，包括以下內容：
- 淨虧損為（13,715美元），加上為調節淨虧損與以下業務中使用的淨現金而進行的調整：
- 應收利息-關聯方-1,732 美元
- 應收票據貸款-關聯方-（1,556美元）
- 應付賬款和應計費用-2,632 美元
2-截至2021年12月31日止年度運營中使用的淨現金為13,510美元，包括以下內容：
- 淨虧損為（13,634美元），加上為調節淨虧損與運營中使用的淨現金而進行的調整：
- 應收利息-關聯方-840 美元
- 應收票據貸款-關聯方-（1,556美元）
- 應付賬款和應計費用-840 美元
3-截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，用於投資活動的淨現金分別為0美元和0美元。
4-截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的淨現金為25,850美元，與首席執行官 官的預付款有關。截至2022年12月31日的年度沒有交易。
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。在我們的財務報表中，估算值用於但不限於金融工具的估值、我們車輛的估計 使用壽命、遞延税和相關的估值補貼。
我們會持續評估這些估計值和 假設，包括下文描述的那些估計值和 假設。我們的估計基於歷史經驗以及我們 認為在這種情況下合理的其他各種假設。這些估計和假設構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值不同， 這些估計值可能是實質性的。由於涉及估算流程，以下彙總的會計政策及其應用 被認為對於瞭解我們的業務運營、財務狀況和經營業績至關重要。
票據和應收利息
票據和應收利息在收入確認之日按公允價值 入賬。公司通過特定的客户身份為可疑賬户提供補貼。如果 市場狀況惡化，實際收款可能無法達到預期，並可能導致現金流減少和壞賬支出增加。 公司及其收款機構的收款工作用盡後，將決定扣除不可收回的應收賬款 。
所得税
公司確認遞延所得税資產和負債 ，以應對財務報表或納税申報表中包含或排除的項目的預期未來税收後果。遞延的 税收資產和負債是根據資產和負債的税基與其各自的 財務報告金額（“暫時差異”）之間的差異確定的，這些年份的現行税率是暫時性的 差異預計會逆轉。
公司採用了會計準則 編纂（“ASC”）主題740-10的規定，該主題規定了財務報表 確認和衡量納税申報表中採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和衡量流程。2021年，所得税將轉交給Next Charging LLC的成員 。自2022年1月1日起，公司被視為公司，税款由公司支付。
管理層已評估並得出結論，截至 2023 年 9 月 30 日，公司未經審計的財務報表中沒有 需要確認的重大税收狀況。公司預計在報告日起的十二個月內，其未確認的税收優惠不會發生任何重大變化。 公司的2020年、2021年和2022年的納税申報表仍開放供聯邦和州税務機關審計。
公司的政策是在運營報表中將税收相關利息的評估（如果有）歸類為利息支出，將罰款歸類為一般和管理費用。
財產和設備
財產和設備包括傢俱和辦公室 設備，按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用財產 和設備的直線法確定的，其預計使用壽命為相關資產，通常為三到五年，車輛的使用壽命 為5年。設備維修和保養支出在發生時記作支出。主要替代品和改良品 在相關資產的剩餘使用壽命內資本化並折舊。
最近發佈的會計公告
公司已經評估了所有現行且可能影響其未經審計的財務報表的新會計準則 ，並且認為已發佈的任何其他可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計準則 。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號，”金融 工具-信貸損失（主題 326）。”該標準引入了一種新的模型，用於根據對當前預期信用損失的估算來確認金融 工具的信用損失，並將適用於貿易應收賬款。新指南將在2022年12月15日之後開始的公司年度和過渡期內生效 。公司已通過該聲明，自 2023 年 1 月 1 日起生效，並確定對財務報表沒有實質性影響。
附件 D
獨立 註冊會計師事務所的審計報告及NEXT CHARGINGE的財務報表和附註
下一篇 充電有限責任公司
餘額 表
十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 1,457 | $ | 12,364 | ||||
| 扣除備抵後的關聯方應收票據 | 72,191 | 70,635 | ||||||
| 流動資產總額 | 73,648 | 82,999 | ||||||
| 總資產 | $ | 73,648 | $ | 82,999 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | 3,916 | $ | 1,284 | ||||
| 應付票據——關聯方 | 34,650 | 34,650 | ||||||
| 流動負債總額 | 38,566 | 35,934 | ||||||
| 負債總額 | 38,566 | 35,934 | ||||||
| 承付款和或有開支（注4） | - | - | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值0.001美元：截至2022年12月31日和2021年12月31日已授權10萬股，已發行和流通的10萬股 | 100 | 100 | ||||||
| 額外的實收資本 | 2,962 | 1,230 | ||||||
| 累計收益 | 32,020 | 45,735 | ||||||
| 股東權益 | 35,082 | 47,065 | ||||||
| 股東權益總額 | 35,082 | 47,065 | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | 73,648 | $ | 82,999 | ||||
隨附的 附註是財務報表不可分割的一部分
下一篇 充電有限責任公司
操作聲明
| 在截至12月31日的年度中 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 成本和開支 | ||||||||
| 一般和管理費用 | 10,000 | 11,310 | ||||||
| 專業費用 | 1,808 | 2,200 | ||||||
| 運營費用總額 | 11,808 | 13,510 | ||||||
| 營業虧損 | (11,808 | ) | (13,510 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | 1,556 | 1,556 | ||||||
| 利息支出 | (3,463 | ) | (1,680 | ) | ||||
| 其他收入總額（支出）— 淨額 | (1,907 | ) | (124 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (13,715 | ) | $ | (13,634 | ) | ||
| 加權平均股票-基本和攤薄後 | 100,000 | 100,000 | ||||||
| 每股收益-基本收益和攤薄收益 | (0.14 | ) | (0.14 | ) | ||||
附註是財務報表的組成部分。
下一篇 充電有限責任公司
股東權益變動報表
對於 截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||
| 2020 年 12 月 31 日餘額 | 100,000 | $ | 100 | $ | 390 | $ | 59,369 | $ | 59,859 | |||||||||||
| 估算利息 — 關聯方 | - | - | 840 | - | 840 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | (13,634 | ) | (13,634 | ) | |||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日餘額 | 100,000 | $ | 100 | $ | 1,230 | $ | 45,735 | $ | 47,065 | |||||||||||
| 估算利息 — 關聯方 | - | - | 1,732 | - | 1,732 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | (13,715 | ) | (13,715 | ) | |||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | 100,000 | $ | 100 | $ | 2,962 | $ | 32,020 | $ | 35,082 | |||||||||||
附註是財務報表的組成部分。
下一篇 充電有限責任公司
現金流報表
| 在12月31日的這些年裏 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金流經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (13,715 | ) | $ | (13,634 | ) | ||
| 將淨虧損與運營淨現金（已使用）進行對賬的調整： | ||||||||
| 估算利息 — 關聯方 | 1,732 | 840 | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 增加： | ||||||||
| 應收票據 | (1,556 | ) | (1,556 | ) | ||||
| 增加： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | 2,632 | 840 | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | (10,907 | ) | (13,510 | ) | ||||
| 現金流融資活動 | ||||||||
| 借款收益-關聯方 | - | 25,850 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | - | 25,850 | ||||||
| 現金淨增加（減少） | (10,907 | ) | 12,340 | |||||
| 現金和現金等價物-期初 | 12,364 | 24 | ||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | 1,457 | $ | 12,364 | ||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | - | $ | - | ||||
| 為所得税支付的現金 | $ | - | $ | - | ||||
附註是財務報表的組成部分。
下一篇 充電有限責任公司
財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年份
注 1 — 業務組織和運營性質
根據 佛羅裏達州的法律，Next Charging LLC（“Next Charging LLC” 或 “公司”）於2016年4月20日註冊成立。Next Charging LLC是一傢俱有前瞻性的技術公司，致力於革新汽車 （EV）充電行業。該公司擁有非接觸式交易的專利，包括通過通信 網絡進行支付處理或在沒有物理電纜或連接器的情況下為車輛充電。
所附的經審計財務報表是根據美利堅合眾國 國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，用於提供中期財務信息。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息 和腳註。管理層認為，此類報表包括所有調整 （僅包含正常的經常性項目），這些調整被認為是公允列報Next Charging LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的財務狀況 以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的經審計的運營業績和現金流所必需的。
注 2 — 重要會計政策摘要
很擔心
對該公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。沒有額外債務或股權資本來源的公司 可能需要停止運營。管理層計劃在未來十二個月內籌集額外資金，預計 明年將維持其運營。無法保證未來會有任何融資，也無法保證融資將以令公司滿意的條件提供（如果有）。即使公司能夠獲得額外的融資，它也可能包含對我們運營的 限制，如果是債務融資，或者對股東造成大幅稀釋，如果是股權融資。 此外，該公司預計將開始一項營銷活動，以推銷和銷售其服務。無法保證這樣的 計劃會成功。
隨附的 簡明合併財務報表不包括在公司 無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
現金 和現金等價物
公司將所有原始到期日不超過90天的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。截至 2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的現金等價物分別為1,457美元和12,364美元。
使用估計值的
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。
附註 和應收利息
注 和應收利息在收入確認之日按公允價值入賬。公司通過特定的客户身份為可疑賬户 提供補貼。如果市場狀況惡化，實際收款可能無法達到預期，並可能導致 現金流減少和壞賬支出增加。一旦公司及其收款機構的收款工作用盡了， 就決定扣除不可收回的應收賬款。
下一篇 充電有限責任公司
財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年份
所得 税
公司確認財務報表或納税申報表中包含或不包括 的項目的遞延所得税資產和負債，以應對未來的預期税收後果。遞延所得税資產和負債是根據 資產和負債的税基與其各自的財務報告金額（“臨時差異”）之間的差額確定的，該税率是根據暫時差異預計會逆轉的年份中現行的 税率計算的。
公司採用了會計準則編纂（“ASC”）主題740-10的規定，該主題規定了財務報表確認和衡量納税申報表中採取或預計將採取 的納税狀況的確認 閾值和衡量流程。2021年，所得税將轉交給Next Charging LLC的成員。自2022年1月1日起，公司 被視為公司，税款由公司支付。
管理層 已評估並得出結論，截至2022年12月31日，公司經審計的財務報表 中沒有需要確認的重大税收狀況 。公司預計在報告日起 後的十二個月內，其未確認的税收優惠不會發生任何重大變化。該公司的2020年、2021年和2022年的納税申報表仍有待聯邦和州税務機關審計。
公司的政策是在運營報表中將税收相關利息的評估（如果有）歸類為利息支出，將罰款歸類為一般費用和 管理費用。
截至2022年12月31日 ，按21％的法定税率計算，我們的淨營業虧損結轉額約為13,715美元，遞延所得税資產為2880美元。遞延所得税資產可以在未來期間確認，不超過20年。但是，由於未來事件的不確定性，我們已經預定了美元（2,880美元）的估值補貼。FASB ASC 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況的確認門檻和衡量屬性 。FASB ASC 740還就取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。 截至2020年12月31日，公司尚未採取任何需要根據FASB ASC 740進行披露的税收狀況。
截至2022年12月31日， 淨遞延所得税資產由以下部分組成：
| 2022年12月31日 | ||||
| 遞延所得税資產： | $ | 2,880 | ||
| 估值補貼 | (2,880 | ) | ||
| 遞延所得税資產淨額 | $ | - | ||
廣告、 營銷和促銷成本
廣告、 營銷和促銷費用在發生時記作支出，幷包含在 所附經審計的運營報表上的銷售、一般和管理費用中。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月中，廣告、營銷、 和促銷費用分別為1萬美元和10,875美元。
下一篇 充電有限責任公司
財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年份
最近 發佈的會計公告
公司已經評估了所有有效且可能影響其經審計的財務報表的新會計準則，並且認為 沒有其他可能對其財務狀況或 經營業績產生重大影響的新會計準則。
2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號，”金融工具—信貸損失（主題 326）。”標準 引入了一種新的模型，用於根據對當前預期信用損失的估計 來確認金融工具的信用損失，並將適用於貿易應收賬款。新指南將在2022年12月15日之後 開始的公司年度和過渡期內生效。該公司目前正在評估採用該準則對合並財務 報表的影響。
附註 3 — 應收票據-關聯方交易
在 2016年和2017年期間，公司向關聯方法爾卡斯集團貸款總額為62,395美元，按3％計算，應要求到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些票據的 應計利息餘額分別為9,796美元和8,240美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月中，公司分別錄得與本票據相關的利息收入1,556美元和1,556美元。62,395美元的票據餘額包含在應收票據中，即截至2022年12月31日和2021年12月31日的流動資產中的關聯方。
注 4 — 承諾和意外開支
訴訟、 索賠和評估
在 正常業務過程中，公司可能參與正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和評估。此類問題存在許多不確定性，如果有保證，結果是不可預測的。管理層認為， 這些事項的最終處置不會對公司的財務狀況或經營業績 產生重大不利影響。
附註 5-票據應付賬款關聯方
在 正常業務過程中，關聯方邁克爾·法爾卡斯向公司貸款資金以繼續運營。截至2022年12月31日和2021年12月31日，按需到期的應付票據關聯方總額為34,650美元，包含在應付票據相關方中。 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的借款分別為0美元和25,850美元。該票據的利息為5％，另計入了 5％的利息。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的估算利息支出分別為1,732美元和840美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的利息 支出分別為3,463美元和1,680美元。
注 6 — 股東權益
授權資本
公司獲準發行10萬股普通股，面值0.001美元，以及10萬股普通股，面值0.001美元。 自公司成立以來，所有授權、發行和流通的股份均歸關聯方邁克爾·法爾卡斯所有。
注意 7-後續事件
隨後的 事件：
2023年，公司簽訂了由ezFill收購的協議，截至2023年10月20日，該公司正在進行盡職調查。
下一篇 充電有限責任公司
餘額 表
| 2023 年 9 月 30 日（未經審計） | 2022年12月31日 （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 54,843 | $ | 1,457 | ||||
| 限制性現金 | 1,000,000 | - | ||||||
| 扣除備抵後的關聯方應收票據 | 1,511,395 | 72,191 | ||||||
| 流動資產總額 | 2,566,238 | 73,648 | ||||||
| 固定資產，淨額 | 83,179 | - | ||||||
| 總資產 | $ | 2,649,417 | $ | 73,648 | ||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | 22,360 | $ | 3,916 | ||||
| 應付票據——關聯方 | 2,934,650 | 34,650 | ||||||
| 流動負債總額 | 2,957,010 | 38,566 | ||||||
| 負債總額 | 2,957,010 | 38,566 | ||||||
| 承諾和意外開支（注4） | - | - | ||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股，面值0.001美元：截至2023年9月30日和2022年12月31日的授權10萬股，已發行和流通的10萬股 | 100 | 100 | ||||||
| 額外的實收資本 | 26,295 | 2,962 | ||||||
| 累計（赤字）收益 | (333,988 | ) | 32,020 | |||||
| 股東權益（赤字） | (307,593 | ) | 35,082 | |||||
| 股東權益總額（赤字） | (307,593 | ) | 35,082 | |||||
| 負債總額和股東權益（赤字） | $ | 2,649,417 | $ | 73,648 | ||||
附註是未經審計的財務報表的組成部分
下一篇 充電有限責任公司
操作聲明
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 成本和開支 | ||||||||
| 一般和行政 | 64,049 | 5,000 | ||||||
| 專業費用 | 281,138 | 1,808 | ||||||
| 折舊 | 5,555 | - | ||||||
| 薪金和工資 | 114,643 | - | ||||||
| 運營費用總額 | 465,385 | 6,808 | ||||||
| 營業虧損 | (465,385 | ) | (6,808 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | 137,797 | 1,162 | ||||||
| 利息支出 | (38,420 | ) | (2,592 | ) | ||||
| 其他收入總額 | 99,377 | (1,430 | ) | |||||
| 淨虧損 | $ | (366,008 | ) | $ | (8,238 | ) | ||
| 加權平均股票-基本和攤薄後 | 100,000 | 100,000 | ||||||
| 每股收益-基本收益和攤薄收益 | (3.66 | ) | (0.08 | ) | ||||
附註是未經審計的財務報表的組成部分
下一篇 充電有限責任公司
股東權益（赤字）變動報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（未經審計）
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 股權 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | 100,000 | $ | 100 | $ | 2,962 | $ | 32,020 | $ | 35,082 | |||||||||||
| 估算利息 — 關聯方 | - | - | 23,333 | - | 23,333 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | (366,008 | ) | (366,008 | ) | |||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | 100,000 | $ | 100 | $ | 26,295 | $ | (333,988 | ) | $ | (307,593 | ) | |||||||||
| 普通股 | 累積的 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | 100,000 | $ | 100 | $ | 1,230 | $ | 45,735 | $ | 47,065 | |||||||||||
| 估算利息 — 關聯方 | - | - | 1,296 | - | 1,296 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | (8,238 | ) | (8,238 | ) | |||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | 100,000 | $ | 100 | $ | 2,526 | $ | 37,497 | $ | 40,123 | |||||||||||
附註是未經審計的財務報表的組成部分
下一篇 充電有限責任公司
現金流報表
| 截至2023年9月30日 的九個月中（未經審計） | 在結束的九個月裏 2022年9月30日（未經審計） | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (366,008 | ) | $ | (8,238 | ) | ||
| 將淨虧損與運營淨現金（已使用）進行對賬的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | 5,555 | - | ||||||
| 原創發行折扣增加 | (118,689 | ) | - | |||||
| 估算利息 — 關聯方 | 23,333 | 1,296 | ||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| （增加）： | ||||||||
| 應收票據——關聯方 | 54,484 | (1,165 | ) | |||||
| 增加： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | 18,445 | 2,200 | ||||||
| 經營活動中（使用的）淨現金 | (382,880 | ) | (5,907 | ) | ||||
| 現金流投資活動 | ||||||||
| 支付給關聯方的收益 | (1,375,000 | ) | - | |||||
| 購買車輛 | (88,734 | ) | - | |||||
| 投資活動中（使用的）淨現金 | (1,463,734 | ) | - | |||||
| 現金流融資活動 | ||||||||
| 關聯方應付票據的收益 | 2,900,000 | - | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 2,900,000 | - | ||||||
| 現金淨增加（減少） | 1,053,386 | (5,907 | ) | |||||
| 現金及現金等價物-期初 | 1,457 | 12,364 | ||||||
| 現金及現金等價物-期末 | $ | 1,054,843 | $ | 6,457 | ||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | - | - | |||||
| 為所得税支付的現金 | $ | - | - | |||||
附註是未經審計的財務報表的組成部分
NEXT CHARGING LLC
財務報表附註
截至2023年9月30日的九個月內
（未經審計）
注意 1 — 業務組織和運營性質
根據佛羅裏達州 的法律，Next Charging LLC（“Next Charging LLC” 或 “公司”）於2016年4月20日註冊成立。Next Charging LLC是一傢俱有前瞻性的技術公司，致力於革新汽車 （EV）充電行業。公司 擁有非接觸式交易的專利，包括通過通信網絡進行支付處理或在沒有物理電纜或連接器的情況下為車輛充電。
附帶的未經審計的財務報表是根據美利堅合眾國 國普遍接受的用於中期財務信息的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息 和腳註。管理層認為，此類報表包括所有調整 （僅包含正常的經常性項目），這些調整被認為是公允列報Next Charging LLC截至2023年9月30日和2022年9月30日的未經審計的財務狀況 以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中 未經審計的經營業績和現金流所必需的。
注 2 — 重要會計政策摘要
很擔心
對該公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。沒有額外債務或股權資本來源的公司 可能需要停止運營。管理層計劃在未來十二個月內籌集額外資金，預計 明年將維持其運營。無法保證未來會有任何融資，也無法保證融資將以令公司滿意的條件提供（如果有）。即使公司能夠獲得額外的融資，它也可能包含對我們運營的 限制，如果是債務融資，或者對股東造成大幅稀釋，如果是股權融資。 此外，該公司預計將開始一項營銷活動，以推銷和銷售其服務。無法保證這樣的 計劃會成功。
隨附的 簡明合併財務報表不包括在公司 無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
現金 和現金等價物
公司將所有原始到期日不超過90天的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。截至 2023年9月30日，公司擁有54,843美元的現金及現金等價物（不包括 1,000,000美元的限制性現金），截至2022年12月31日的1,457美元。
限制 現金
在 中 3第三方2023年季度，公司向3家公司支付了100萬美元的押金第三方外部律師為收購Ideanomics Inc的子公司Wave Charging而持有的第三方託管銀行 賬户。Next Charging 和Ideanomics目前正在談判一項交易，Ideanomics Inc將出售無線先進汽車電氣化、特拉華州有限責任公司和Ideanomics的全資子公司 作為盡職調查審查的一部分，已收到一份法律意見，確認了Wave IP的所有權，從而完成了其盡職調查 100萬美元的託管款項將發放給Ideanomics Inc.
使用估計值的
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。估算值可能包括與股票薪酬、固定資產的折舊壽命和遞延所得税資產有關的估計。 實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
NEXT CHARGING LLC
財務報表附註
截至2023年9月30日的九個月內
（未經審計）
附註 和應收利息
注 和應收利息在收入確認之日按公允價值入賬。公司通過特定的客户身份為可疑賬户 提供補貼。如果市場狀況惡化，實際收款可能無法達到預期，並可能導致 現金流減少和壞賬支出增加。一旦公司及其收款機構的收款工作用盡了， 就決定扣除不可收回的應收賬款。
所得 税
公司確認財務報表或納税申報表中包含或不包括 的項目的遞延所得税資產和負債，以應對未來的預期税收後果。遞延所得税資產和負債是根據 資產和負債的税基與其各自的財務報告金額（“臨時差異”）之間的差額確定的，該税率是根據暫時差異預計會逆轉的年份中現行的 税率計算的。
公司採用了會計準則編纂（“ASC”）主題740-10的規定，該主題規定了財務報表確認和衡量納税申報表中採取或預計將採取 的納税狀況的確認 閾值和衡量流程。 2021年，所得税將轉交給Next Charging LLC的成員。 自2022年1月1日起，公司被視為公司，税款由公司支付。
管理層 已評估並得出結論，截至2023年9月30日，公司未經審計的財務 報表中沒有需要確認的重大税收狀況。公司預計在報告日期後的十二 個月內，其未確認的税收優惠不會發生任何重大變化。該公司的2020年、2021年和2022年的納税申報表仍有待聯邦和州税務機關審計。
公司的政策是在運營報表中將税收相關利息的評估（如果有）歸類為利息支出，將罰款歸類為一般費用和 管理費用。
截至2023年9月30日 ，按21％的法定税率計算，我們的淨營業虧損結轉額約為366,008美元 ，遞延所得税資產為76,862美元。 遞延所得税資產可以在未來期間確認，不超過20年。但是，由於未來 事件的不確定性，我們已經預定了美元（76,862）的估值補貼。 FASB ASC 740 規定了在納税 申報表中確認和衡量已採取或預計將要採取的納税狀況的財務報表的確認閾值和 衡量屬性。FASB ASC 740還就取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、 披露和過渡提供指導。截至2023年9月30日，公司尚未根據 FASB ASC 740採取任何需要披露的税收狀況。
廣告、 營銷和促銷成本
廣告、 營銷和促銷費用在發生時記作支出，幷包含在未經審計的 隨附的未經審計的運營報表上的銷售、一般和管理費用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，廣告、營銷和促銷 支出分別為20,539美元和 5,000美元， 。
下一篇
充電有限責任公司
財務報表附註
截至2023年9月30日的九個月內
（未經審計）
屬性 和裝備
財產 和設備由傢俱和辦公設備組成，按成本減去累計折舊後列報。折舊 是使用財產和設備的直線法確定的，其使用壽命是相關資產的估計使用壽命，通常為三到五年，車輛的使用壽命為5年。
設備維修和保養的支出 按發生的費用記作支出。主要替代品和改良資產均被資本化，並在相關資產的剩餘使用壽命內折舊 。
截至 2023 年 9 月 30 日的財產 和設備：
| 車輛 | $ | 88,734 | ||
| 總計 | 88,734 | |||
| 減去累計折舊 | 5,555 | |||
| 財產和設備，淨額 | $ | 83,179 |
截至2023年9月30日的九個月中，折舊 費用總額為5,555美元。
最近 發佈的會計公告
公司已經評估了所有現行且可能影響其未經審計的財務報表的新會計準則， 不認為已發佈的任何其他新會計準則可能會對其財務狀況 或經營業績產生重大影響。
2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號，”金融 工具-信貸損失 （主題 326）。”該標準引入了一種新模型，用於根據對當前預期信用損失的估計來確認金融工具的信用損失，並將適用於貿易應收賬款。 新指引將在2022年12月15日之後開始的公司年度和過渡期內生效。公司 已通過該聲明，自2023年1月1日起生效，並確定對合並財務報表沒有實質性影響。
附註 3 — 應收票據-關聯方交易
在 2016年和2017年期間，公司向關聯方法爾卡斯集團貸款總額為62,395美元，按3％計算，應要求到期。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些票據的 應計利息餘額分別為0美元和9,796美元。應收票據餘額在 3 年中已全部還清 第三方2023 年季度。
2023年9月22日，公司以4％的利率向關聯方Next NRG LLC共貸款25,000美元，將於2024年9月22日到期。 截至2023年9月30日，這些票據的應計利息餘額為22美元。
在 2023年期間，公司向關聯方ezFill貸款了幾張兩個月（2）張應收票據，面額 總額為1,485,000美元，減去13.5萬美元的原始發行折扣，淨收益為135萬美元，按8％ 計算，自動延期 2個月，除非貸款人在任何兩個月期限結束前向其發送10天的書面通知 希望延長票據，屆時到期日應以當前兩個月期限的結束為到期日。 儘管如此，在借款人完成至少300萬美元的融資（債務或股權）後，截至到期日的全部未償本金和利息 應立即到期並支付。截至2023年9月30日，增加收入為118,689美元，已包含在利息收入中。截至2023年9月30日，這些票據的應計利息餘額為16,076美元。
NEXT CHARGING LLC
財務報表附註
截至2023年9月30日的九個月內
（未經審計）
注 4 — 承諾和意外開支
訴訟、 索賠和評估
在 正常業務過程中，公司可能參與正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和評估。此類問題存在許多不確定性，如果有保證，結果是不可預測的。管理層認為， 這些事項的最終處置不會對公司的財務狀況或經營業績 產生重大不利影響。
注 5-應付票據-關聯方
備註 應付賬款—關聯方
在 正常業務過程中，關聯方邁克爾·法爾卡斯向公司貸款資金以繼續運營。截至2023年9月30日和2022年12月31日，按需到期的應付票據關聯方總額分別為2,934,650美元和34,650美元， ，幷包含在長期應付票據關聯方中。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的借款分別為2900,000美元和34,650美元， 。該票據的利息為4％-5％ ，另外計入了5％-6％ 的利息。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 期的利息支出分別為23,333美元和1,296美元， 。
注 6 — 股東權益
授權資本
公司獲準發行10萬股普通股，面值0.001美元，以及10萬股普通股，面值0.001美元。自公司成立以來， 所有授權、發行和流通的股份均歸關聯方邁克爾·法爾卡斯所有。
注意 7- 後續事件
隨後的 事件：
2023 年，公司簽訂了由 ezFill 收購的協議，自 2023 年 11 月 21 日起正在進行盡職調查
附件 E
EZFILL HOLDINGS, INC. 2023 年股權激勵計劃修正案
| 1. | ezFill, Holdings Inc.（“公司”）的ezFill Holdings, Inc. 2023年股權激勵計劃（“計劃”） 第 節和第 4.3 節經修訂後規定如下： |
4。 受計劃約束的股票。
4.1 根據第14節（股票變動調整），本計劃下可供授予獎勵的普通股 不得超過2,900,000股（“總股份儲備”），但須根據第14節（股票變動進行調整）進行調整。在獎勵條款期間， 公司應始終保持滿足此類獎勵所需的普通股數量。
…
4.3 根據第14節進行調整，根據 行使激勵性股票期權（“ISO 限額”），總共發行的普通股不得超過2,900,000股。
| 2. | 該計劃的所有 其他條款仍然完全有效。 |
附件 F
獨立註冊會計師事務所的信息許可
我們特此同意在本2023年11月27日關於14-C表格的 信息聲明中納入NEXT Charging LLC. 關於截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至該日期間的財務 報表的審計，並在信息聲明中 “專家” 標題下提及我們的公司。
/s/ M&K 註冊會計師，PLLC
德克薩斯州伍德蘭茲
2023年12月29日