ato-202312280000731802DEF 14A假的00007318022022-10-012023-09-30iso421:USD00007318022021-10-012022-09-3000007318022020-10-012021-09-300000731802ECD: PEOmemberATO：養老金價值變化會員2022-10-012023-09-300000731802ECD: PEOmemberATO：養老金價值變化會員2021-10-012022-09-300000731802ECD: PEOmemberATO：養老金價值變化會員2020-10-012021-09-300000731802ECD: PEOmemberATO: EquityAwards授予日期 EquityAwards成員的公允價值2022-10-012023-09-300000731802ECD: PEOmemberATO: EquityAwards授予日期 EquityAwards成員的公允價值2021-10-012022-09-300000731802ECD: PEOmemberATO: EquityAwards授予日期 EquityAwards成員的公允價值2020-10-012021-09-300000731802ATO：養老金調整歸因於本年度服務年度的養老金價值以及因所涵蓋年度成員的計劃修正而導致的養老金價值的任何變化ECD: PEOmember2022-10-012023-09-300000731802ATO：養老金調整歸因於本年度服務年度的養老金價值以及因所涵蓋年度成員的計劃修正而導致的養老金價值的任何變化ECD: PEOmember2021-10-012022-09-300000731802ATO：養老金調整歸因於本年度服務年度的養老金價值以及因所涵蓋年度成員的計劃修正而導致的養老金價值的任何變化ECD: PEOmember2020-10-012021-09-300000731802ECD: PEOmemberATO：截至該覆蓋年度結束時，所有在覆蓋年度內授予的未償還且截至該覆蓋年度末未歸還的EquityaWards的公允價值2022-10-012023-09-300000731802ECD: 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EquityAwards成員的公允價值2022-10-012023-09-300000731802ECD：NonpeoneOmemerATO: EquityAwards授予日期 EquityAwards成員的公允價值2021-10-012022-09-300000731802ECD：NonpeoneOmemerATO: EquityAwards授予日期 EquityAwards成員的公允價值2020-10-012021-09-300000731802ATO：養老金調整歸因於本年度服務年度的養老金價值以及因所涵蓋年度成員的計劃修正而導致的養老金價值的任何變化ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300000731802ATO：養老金調整歸因於本年度服務年度的養老金價值以及因所涵蓋年度成員的計劃修正而導致的養老金價值的任何變化ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300000731802ATO：養老金調整歸因於本年度服務年度的養老金價值以及因所涵蓋年度成員的計劃修正而導致的養老金價值的任何變化ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300000731802ECD：NonpeoneOmemerATO：截至該覆蓋年度結束時，所有在覆蓋年度內授予的未償還且截至該覆蓋年度末未歸還的EquityaWards的公允價值2022-10-012023-09-300000731802ECD：NonpeoneOmemerATO：截至該覆蓋年度結束時，所有在覆蓋年度內授予的未償還且截至該覆蓋年度末未歸還的EquityaWards的公允價值2021-10-012022-09-300000731802ECD：NonpeoneOmemerATO：截至該覆蓋年度結束時，所有在覆蓋年度內授予的未償還且截至該覆蓋年度末未歸還的EquityaWards的公允價值2020-10-012021-09-300000731802ATO：EquityAwards截至投注日的公允價值，該獎項在保障年度內授予的在封存年度內授予的所有獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300000731802ATO：EquityAwards截至投注日的公允價值，該獎項在保障年度內授予的在封存年度內授予的所有獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300000731802ATO：EquityAwards截至投注日的公允價值，該獎項在保障年度內授予的在封存年度內授予的所有獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300000731802ECD：NonpeoneOmemerATO: 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
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選中相應的複選框： | | |
☐ | 初步委託書 | ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☒ | 最終委託書 | |
☐ | 權威附加材料 | |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 | | |
阿特莫斯能源公司演講
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
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申請費的支付（勾選相應的方框）： |
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☒ | 無需付費。 |
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☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
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☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
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2023年12月29日 親愛的股東： 我們很高興邀請您參加將於2024年2月7日星期三上午9點在中部標準時間上午9點舉行的年度股東大會，該會議將通過網絡直播虛擬舉行。通過登錄，您將能夠參加會議、對股票進行投票並提交問題 www.virtualShareholdermeeting. 年會將包括一份關於我們運營情況的報告，以及對隨附的年會通知和委託書中規定的事項的審議。截至2023年12月12日，所有登記在冊的股東都有權投票。 你的投票非常重要。無論您是否計劃參加虛擬會議，請儘快通過互聯網、電話或郵寄代理卡進行投票。 真誠地， | |
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“Atmos Energy致力於確保員工和社區的安全和成功，保護環境，提供可靠的能源並提供卓越的客户服務。作為董事會主席，我曾與其他董事一起監督公司成為最安全的天然氣服務提供商的願景。我代表整個董事會，感謝您對Atmos Energy的持續支持和投資。” — 金·科克林 |
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金·R·科克林 董事會主席 | J. 凱文艾克斯 總裁兼首席執行官 |
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董事長、總裁兼首席執行官的聯名信 | 1 |
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年度股東大會通知 | 3 |
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關於阿特莫斯能源 | 4 |
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2023 財年業績亮點 | 5 |
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代理聲明概述 | 6 |
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| 提案 1 | | |
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| 董事選舉 | 9 |
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董事資格 | 9 |
董事提名人 | 11 |
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公司治理和其他董事會事務 | 17 |
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概述 | 17 |
董事會領導結構 | 18 |
董事會委員會 | 18 |
董事的獨立性 | 21 |
董事會評估流程 | 21 |
董事會繼任計劃 | 22 |
董事會監督職責 | 23 |
股東參與 | 25 |
其他治理政策與實踐 | 26 |
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董事薪酬 | 28 |
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年度薪酬審查 | 28 |
2023 財年年度薪酬 | 28 |
長期薪酬 | 29 |
現金和其他補償摘要 | 29 |
董事股份所有權要求 | 30 |
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| 提案 2 | | |
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| 批准任命獨立註冊會計師事務所 | 31 |
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審計及相關費用 | 31 |
審計委員會預先批准政策 | 32 |
審計委員會報告 | 32 |
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| 提案 3 | | |
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| 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 33 |
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提案的背景 | 33 |
高管薪酬 | 33 |
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薪酬討論與分析 | 34 |
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執行摘要 | 34 |
高管薪酬計劃的目標和策略 | 38 |
2023 年薪酬要素 | 39 |
薪酬決策流程 | 43 |
薪酬政策與實踐 | 46 |
人力資源委員會報告 | 46 |
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指定執行官薪酬及相關事宜 | 47 |
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現金和其他補償摘要 | 47 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 49 |
傑出股票獎 | 50 |
既得普通股 | 51 |
退休計劃 | 52 |
退休計劃表 | 53 |
控制權變更遣散協議 | 54 |
終止或控制權變更時可能支付的款項 | 54 |
首席執行官薪酬比率 | 59 |
薪酬與績效 | 60 |
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普通股的實益所有權 | 64 |
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某些受益所有人的安全所有權 | 64 |
董事、被提名人和執行官的安全所有權 | 65 |
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有關年會的信息 | 66 |
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代理徵集 | 67 |
2025年年會的股東提案 | 67 |
年度報告 | 68 |
其他業務 | 68 |
2024 年年會信息
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| 會議日期和時間： 2024年2月7日 上午 9:00（中環） | | | 虛擬會議地點： 網絡直播於 www.虛擬股東
meeting.com/ato | | | 錄製日期： 2023年12月12日 |
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年會業務
Atmos Energy Corporation的年度股東大會將於2024年2月7日舉行，目的是：
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| 選出委託書中提名的11名董事，其任期為一年，將於2025年屆滿 | | | | 批准審計委員會任命安永會計師事務所（“安永會計師事務所” 或 “安永會計師事務所”）為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所 | | | | 以諮詢為基礎，批准公司2023財年指定執行官的薪酬（“Say-on-Pay”） | |
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| 董事會建議“對於” 每位董事 | | | | 董事會建議 “對於” | | | | 董事會建議 “對於” | |
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除上述事項外，我們還將處理在年會上適當提交給股東的任何其他業務。
參加年會並投票
年會將沒有實際地點。股東只有登錄才能出席、投票、審查有權在年會上投票的股東名單，並在會議上提問 www.virtualShareholdermeeting。要參與，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中包含您的唯一控制號碼。
投票
你的投票對我們非常重要。在2023年12月12日營業結束時登記在冊的普通股股東將有權獲得會議通知並在會議上投票。無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你儘快通過其中一種方法進行投票。
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| 通過互聯網 www.proxyvote.com | | | 通過電話 1.800.690.6903 | | | 通過郵件 按照代理卡或投票説明表上的説明進行操作 |
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如果您是通過經紀人、銀行或其他登記持有人持有的股票的受益所有人，則必須按照登記持有人發出的投票指示對股票進行投票。股東還可以在虛擬會議期間使用分配給他的唯一控制號進行投票。有關如何對股票進行投票的更多信息，請參閲第66頁開頭的 “會議信息”。
凱倫·E·哈茨菲爾德
高級副總裁，
總法律顧問兼公司祕書
2023年12月29日
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關於將於2024年2月7日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知： 本委託書以及公司的年度報告，包括我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告，可在以下網址查閲 www.proxyvote.com。 |
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總部位於達拉斯的標準普爾500指數公司Atmos Energy Corporation是該國最大的純天然氣分銷商。我們安全地向主要位於南部八個州的1,400多個社區的300多萬配送客户提供可靠、高效和豐富的天然氣。作為我們成為最安全的天然氣服務提供商的願景的一部分，我們正在實現業務和基礎設施的現代化，同時繼續投資於安全、創新、環境可持續性和我們的社區。Atmos Energy管理專有的管道和存儲資產，包括德克薩斯州最大的州內天然氣管道系統之一。
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我們的公司 | 我們是美國最大的完全受監管的純天然氣分銷商，提供可靠、高效和豐富的能源。 |
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我們的願景 | 我們的願景是讓 Atmos Energy 成為 最安全天然氣服務提供商。我們將獲得認可 卓越的客户服務，因為是一個 很棒的僱主，也是為了實現 卓越的財務業績。 |
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我們的戰略 | Atmos Energy的策略是: •經營我們的 商業特別好 •投資我們的 人們還有我們的 基礎設施 •增強我們的 文化 |
財務業績和成就
在2023財年，Atmos Energy繼續努力實現我們成為最安全的天然氣服務提供商的願景。21年的每股收益和收益均有所增加st連續一年。在2023財年，我們的淨收益為8.859億美元，攤薄後每股收益為6.10美元。截至2022年9月30日的財年，我們的淨收益為7.744億美元，攤薄每股收益為5.60美元。2023財年的資本支出總額約為28億美元，其中約85％投資於提高我們的配電和輸電系統的安全性和可靠性。
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攤薄後的收益 每股 $6.10 21st每股收益連續一年增長 | | | 宣佈的分紅 每股 $2.96 高於2022財年的2.72美元 39第四股息連續一年增長 |
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有機增長戰略的第 12 年 | | | 監管方面的重大進展 已實施 2.688 億美元 的年化監管結果 在 2023 財年期間 堪薩斯州公司委員會發布 融資訂單 用於天然氣成本的證券化 來自冬季風暴烏裏 |
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的每股收益 $6.10 21st每股收益連續一年增長 | | 2023 財年股息 $2.96 比 2022 財年增長 8.8% | | |
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的資本支出 28 億美元 | | 資產負債表保持強勁；股本為 62% 截至 2023 年 9 月 30 日 | | |
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本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在投票前應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀整份委託聲明。本委託書將於2023年12月29日左右首次提供給我們的股東。
董事候選人
我們在下表中列出了每位董事候選人的摘要信息。每位董事每年由多數票選出。有關董事候選人的更多信息，請參見第11頁開頭的 “董事提名人”。
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| | | 董事
由於 | 委員會 |
| 姓名和主要職業 | 年齡 | AC | HR | NC | CR | 等等 |
J. 凱文艾克斯(a) Atmos Energy總裁兼首席執行官 | 60 | 2019 | | | | | |
約翰·C·艾爾  西南能源公司前高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | 69 | 2022 | | | | | |
金·R·科克林(a) Atmos Energy董事會主席 | 72 | 2009 | | | | | |
凱利·H·康普頓 霍格倫德基金會執行董事 | 66 | 2016 | | | | | |
肖恩·多諾休 DFW 國際機場首席執行官 | 62 | 2018 | | | | | |
拉斐爾·G·加爾薩 RGG 資本合夥人有限責任公司總裁兼創始人 | 63 | 2016 | | | | | |
理查德·戈登  瞻博資本有限責任合夥人和瞻博能源有限責任合夥人普通合夥人；瞻博資本二期和瞻博資本三期高級顧問 | 74 | 2001 | | | | | |
南希 K. 奎因 獨立能源顧問 | 70 | 2004 | | | | | |
理查德·桑普森 RS Core Capital, LLC普通合夥人兼創始人 | 73 | 2012 | | | | | |
戴安娜·沃爾特斯 Amichel, LLC 創始人兼管理成員 | 60 | 2018 | | | | | |
弗蘭克·尤霍 杜克能源前執行副總裁兼天然氣總裁 | 64 | 2020 | | | | | |
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| AC | = | 審計 | 等等 | = | 行政管理人員 |
| HR | = | 人力資源 | | = | 會員 |
| NC | = | 提名和公司治理 | | = | 椅子 |
| CR | = | 企業責任、可持續發展和安全 | | = | 獨立 |
(a)根據紐約證券交易所的規定，董事不是獨立的，因此沒有資格成為除執行委員會和/或企業責任、可持續發展和安全委員會以外的任何委員會的成員。
董事會亮點
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| 性別 | | 種族/民族 | | | | |
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| | | | | 45% 董事會更新 （過去五年） | |
27% 的董事候選人是女性 |
| 9% 的董事候選人是種族/種族多元化的 | | | |
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| 獨立 | | 任期 | | | | |
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| | | | | 8.9 年 平均任期 | |
82% 的董事候選人是獨立人士 | | | | |
公司治理要點
我們的公司治理政策和做法促進了股東的長期利益，加強了董事會和管理層的問責制，並有助於建立公眾對公司的信任。以下是我們公司治理框架的一些要點的摘要。
薪酬亮點
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我們的薪酬計劃旨在吸引和留住頂尖的高管人才，並使我們的高管的長期和短期利益與股東的利益保持一致。 我們在 2023 年的 Say-on-Pay 投票中獲得了超過 93% 的股東支持，我們的人力資源委員會認為這是我們薪酬計劃最重要的反饋項目之一。 我們通過薪酬安排來表彰和獎勵我們的執行官，將他們的薪酬與公司的業績直接掛鈎，我們還通過在整體薪酬組合中納入大量股權來確保與股東的利益高度一致。我們的薪酬組合包括基本工資、年度激勵現金獎勵計劃（“激勵計劃”）和長期激勵計劃（“LTIP”），根據該計劃，我們授予延時和基於績效的限制性股票單位（“RSU”）。 | 我們收到的超過 93% 股東對我們的支持 Say-on-Pay 在 2023 年投票 |
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| 2023 財年目標薪酬組合 | |
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| 首席執行官 | 其他指定執行官的平均值 |
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我們的高管薪酬計劃的主要特點
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| 我們做什麼 | 我們不做什麼 |
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 激勵計劃和基於績效的限制性股票單位下的執行官獎勵通常上限為目標的200％。如果公司在業績期內的總股東回報率（“TSR”）為負，則這些獎勵的上限為目標。 百分之五十的LTIP獎項是視績效而定。 我們的回扣政策規定，在某些情況下，可以償還或沒收激勵和股權補償。  高管和董事受股份所有權準則和保留要求的約束。 我們的控制權變更離職安排僅由非自願失業或職責大幅減少引發。 |  根據我們的控制權變更遣散費安排，遣散費不超過指定執行官基本工資及其最近的年度激勵計劃付款總額的三倍。 我們與我們的官員沒有僱用協議。 我們禁止任何員工或董事在任何時候對我們的證券進行套期保值和質押。 控制權變更後，我們的LTIP沒有單一觸發式授予傑出獎勵。 我們的控制權變更遣散安排不包含消費税總額。 我們沒有為高管提供過多的津貼。 我們在歸屬完成後對基於績效的限制性股票單位支付股息，然後僅在實現績效目標的範圍內派發股息。 |
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| 提案 1 | | |
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董事選舉 董事會正在提名以下11人繼續擔任董事，任期為1-年度任期將於 2025 年到期。所有被提名者均由提名和公司治理委員會（“提名委員會”）推薦提名。被提名擔任我們董事的人士的姓名、年齡、傳記摘要和資格載於第11頁開頭的 “董事候選人” 下。每位被提名人均同意成為被提名人，如果當選，則同意擔任董事。 | 董事會建議股東投票 為了上面提名的每位董事會選舉候選人。 |
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董事資格
董事候選人必須至少具備履行我們規模和範圍的上市公司董事會成員職責所需的教育水平、經驗、複雜程度和專業知識。候選人獲得提名後，委員會將評估被提名人的資格，包括評估其判斷力和技能。董事會通過了指導方針，概述了在考慮非僱員董事候選人時需要具備的資格，我們網站上的《公司治理指南》中對此進行了討論 https://www.atmosenergy.com/company/corporate-responsibility-reports.
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| 董事會要求的資格和技能 | |
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•個人職業生涯中的傑出成就 •以前的董事會經驗 •智慧、正直和進行獨立分析調查的能力 •對我們的商業環境的理解 •願意花足夠的時間履行董事會職責 | •瞭解我們這種地位的公司或組織的主要運營和財務目標，以及計劃和戰略 •瞭解組織以及任何重要子公司或業務部門的經營業績和財務狀況 •瞭解組織及其業務部門與競爭對手的關係 |
實現多元化的方法
董事會和提名委員會認為，我們的董事必須代表不同的觀點和背景。我們的公司治理準則規定，提名委員會應通過考慮董事會成員在當時董事會構成背景下的相應技能和特徵，至少每年評估每位董事在董事會中的持續任職情況。董事會力求保持董事會在種族、性別、年齡、地理位置、知識、技能、專業知識、業務經驗和其他適當衡量標準方面的平衡和多元化。委員會的慣例還是在篩選和評估董事會提名候選人時考慮這些因素。
被提名董事的技能、經驗和特質
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| 經驗 | | | | | | | | | | | | % 的 板
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| 行業經驗 | | | | | | | | | | | | 64% |
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| 安全 | | | | | | | | | | | | 45% |
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| 監管/政策 | | | | | | | | | | | | 45% |
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| 戰略/併購 | | | | | | | | | | | | 91% |
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| 財務/會計 | | | | | | | | | | | | 73% |
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| 獨立 | | | | | | | | | | | | 82% |
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| 多樣性 | | | | | | | | | | | | 36% |
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| 上市公司領導經驗 | | | | | | | | | | | | 55% |
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| 上市公司董事會經驗 | | | | | | | | | | | | 36% |
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| 背景 | | | | | | | | | | | | |
| 服務年限 | 4 | 2 | 14 | 7 | 5 | 7 | 22 | 19 | 11 | 5 | 3 | |
| 年齡 | 60 | 69 | 72 | 66 | 62 | 63 | 74 | 70 | 73 | 60 | 64 | |
| 性別 | M | M | M | F | M | M | M | F | M | F | M | |
| 種族/民族 | | | | | | | | | | | | |
| 西班牙裔 | | | | | | | | | | | | |
| 白色 | | | | | | | | | | | | |
董事提名人
以下每位現任董事最後一次由股東在2023年年會上選出，並被提名在董事會中再任一年，該任期將於2025年屆滿。
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J. 凱文艾克斯 Atmos Energy總裁兼首席執行官 從那以後一直是董事 2019 年齡： 60 | | | |
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| 專業背景 | |
•自 2019 年 10 月起擔任總裁兼首席執行官 •2018 年 11 月至 2019 年 9 月的執行副總裁 •2017 年 1 月至 2018 年 11 月期間負責安全和企業服務的高級副總裁 | •2007 年 5 月至 2016 年 12 月擔任公司肯塔基州/中州分部總裁 •2002 年至 2007 年擔任公司密西西比分部總裁 | |
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資格 Akers先生在天然氣行業擁有超過35年的經驗，其中在公司工作了32年。在他的職業生涯中，他積累了豐富的管理和運營經驗。這些經驗和管理技能，以及他對 “董事資格” 部分中討論的那些特質的體現，促使董事會提名艾克斯先生繼續擔任Atmos Energy的董事。 | |
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約翰·C·艾爾 西南能源公司前高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 獨立 從那以後一直是董事 2022 年齡： 69 | | | |
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| 專業背景 | |
•2013年11月至2020年6月擔任西南能源公司的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，該公司是一家從事天然氣、液化天然氣和石油勘探、開發、生產和營銷的獨立能源公司 •2012 年 4 月至 2013 年 8 月擔任西方石油公司副總裁兼總法律顧問 | •作為 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 和 Vinson & Elkins LLP 的合夥人，為能源行業提供外部法律顧問 •1998 年 12 月至 2002 年 1 月擔任全球水務公司 Azurix Corp. 的執行董事兼總法律顧問 | |
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資格 Ale 先生在能源行業擁有超過 35 年的經驗。除了展示了 “董事資格” 部分中討論的特質外，他在能源領域的豐富經驗以及對與該行業相關的環境、社會、治理和網絡安全問題的瞭解還促使董事會提名艾爾先生繼續擔任Atmos Energy的董事。 董事會委員會： 人力資源和企業責任、可持續發展和安全 | |
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金·R·科克林 Atmos Energy董事會主席 從那以後一直是董事 2009 年齡： 72 | | | |
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| 專業背景 | |
•自 2020 年 12 月起擔任董事會主席 •2017 年 10 月至 2020 年 12 月擔任董事會執行主席 •2010 年 10 月至 2017 年 9 月的首席執行官或總裁兼首席執行官 •2008 年 10 月至 2010 年 9 月的總裁兼首席運營官 | •2006 年 10 月至 2008 年 9 月監管業務高級副總裁 •2006 年 6 月至 2006 年 9 月的高級副總裁 •在領先的天然氣行業協會中擔任過各種領導職務，包括南方天然氣協會和美國天然氣協會 | |
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資格 科克林先生在天然氣行業擁有超過35年的經驗，其中大部分曾在Atmos Energy、皮埃蒙特天然氣公司和威廉姆斯公司擔任高級管理職位。由於他在能源行業的專業經驗以及在Atmos Energy、其他能源公司和行業協會擔任的領導職務，他在天然氣行業（包括州際管道公司、當地配送公司和天然氣處理設施）的豐富背景，他在費率和監管事務、業務發展和薩班斯-奧克斯利法案合規事務方面的豐富經驗，以及具有 “董事資格” 部分中討論的那些屬性，董事會已提名科克林先生繼續任職作為 Atmos Energy 的董事。 | |
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凱利·H·康普頓 霍格倫德基金會執行董事 獨立 從那以後一直是董事 2016 年齡： 66 | | | |
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| 專業背景 | |
•自 1992 年起擔任霍格倫德基金會執行董事，該基金會與德克薩斯州達拉斯的教育和家庭支持機構合作 •1979年至1992年擔任德克薩斯州國民銀行及其前身的商業貸款副行長 | •南衞理公會大學董事會和佩羅自然與科學博物館董事會 | |
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資格 由於康普頓女士的領導能力和在公共和私人融資、發展和戰略事務方面的經驗，她作為慈善領袖超過30年的經驗，以及她擁有 “董事資格” 部分中討論的這些特質，董事會提名康普頓女士繼續擔任Atmos Energy的董事。 董事會委員會： 人力資源和企業責任、可持續發展和安全 | |
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肖恩·多諾休 DFW 國際機場首席執行官 獨立 從那以後一直是董事 2018 年齡： 62 | | | |
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| 專業背景 | |
•自 2013 年起擔任達拉斯沃斯堡國際機場首席執行官 •2010 年至 2013 年擔任維珍澳大利亞航空首席運營官 | •從 1985 年到 2010 年，聯合航空擔任過各種高管職務 | |
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資格 作為達拉斯沃斯堡國際機場的首席執行官，多諾休先生負責機場的管理、運營以及未來的戰略和發展。這以及多諾休先生的領導能力和在戰略與發展事務方面的經驗，除了展示了 “董事資格” 部分中討論的這些特質外，還促使董事會提名多諾休先生繼續擔任Atmos Energy的董事。 董事會委員會： 提名和公司治理、企業責任、可持續發展和安全 | |
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拉斐爾·G·加爾薩 RGG Capital Partners, LLC和Bravo Equity Partners有限責任公司總裁兼創始人；VBT金融公司執行董事長；德克薩斯州Vantage銀行創始人兼執行副董事長 獨立 從那以後一直是董事 2016 年齡： 63 | | | |
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| 專業背景 | |
•自2000年起擔任私人投資公司RGG Capital Partners, LLC和Bravo Equity Partners, LP的總裁兼創始人 •自2018年起擔任VBT金融公司執行副董事長兼德克薩斯州Vantage銀行創始人兼執行副董事長
| •從 1982 年到 2000 年，在 E&Y 工作了 17 年，包括在 E&Y 的保險和企業融資諮詢部門擔任過多個高級領導職位 •德克薩斯基督教大學、沃思堡現代藝術博物館和貝勒斯科特和懷特控股公司董事會成員 | |
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資格 由於Garza先生參與私人投資、銀行和企業融資，他在審計、複雜財務事務、併購和財務戰略方面擁有豐富的經驗。由於加爾薩先生在財務管理和戰略規劃方面的豐富經驗、領導能力以及他擁有 “董事資格” 部分所討論的特質，董事會已提名加爾薩先生繼續擔任Atmos Energy的董事。 董事會委員會： 審計和提名以及 公司治理 | |
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理查德·戈登 瞻博資本有限責任合夥人和瞻博能源有限責任合夥人普通合夥人；瞻博資本二期和瞻博資本三期高級顧問 獨立 從那以後一直是董事 2001 年齡： 74 | | | |
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| 專業背景 | |
•自 2003 年 3 月起擔任瞻博資本有限責任公司的普通合夥人 •自 2006 年 8 月起擔任瞻博能源有限責任公司的普通合夥人 •自 2020 年 1 月起擔任瞻博資本二期高級顧問 | •自 2020 年 1 月起擔任瞻博資本三期高級顧問 •在金融服務公司Dillon、Read & Co.、第一波士頓公司和美林證券擁有29年的工作經驗
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其他上市公司董事會 ExoStat Medical, Inc. 資格 戈登先生曾監督過各種投資組合，共包括髮電、礦產、石油和天然氣、天然氣採集和油田服務資產。基於他在投資銀行和能源行業的豐富業務經驗、他作為公司首席董事、人力資源委員會主席和ExoStat Medical, Inc. 董事會成員的深入領導經驗，以及具備本文中討論的那些屬性 “董事資格”部分，董事會已提名戈登先生繼續擔任Atmos Energy的董事。 董事會委員會： 人力資源（主席）、高管（主席）、企業責任、可持續發展和安全 | |
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南希 K. 奎因 獨立能源顧問 獨立 從那以後一直是董事 2004 年齡： 70 | | | |
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•自1996年7月起擔任獨立能源顧問，主要為能源和自然資源行業的客户提供高級財務和戰略建議 •2000 年之前，在信標集團擔任高級顧問，專注於能源行業的私募股權機會和併購交易 •曾在 PaineWebber Incorporated 和 Kidder, Peabody & Co. 擔任過領導職務註冊成立 | •現任和前任董事會領導職位，包括審計委員會主席、人力資源委員會主席和首席董事 •曾任Helix能源解決方案集團、路易斯·德雷福斯天然氣公司和DeepTech International Inc.的董事會成員 | |
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資格 董事會提名了奎因女士，這是基於她在天然氣行業的豐富經驗、她在多家上市公司擔任董事會領導時表現出的領導能力以及她表現出在 “董事資格” 部分中討論的那些特質，董事會提名奎因女士繼續擔任Atmos Energy的董事。 董事會委員會： 審計（主席）、提名和公司治理以及高管 | |
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理查德·桑普森 RS Core Capital, LLC普通合夥人兼創始人 獨立 從那以後一直是董事 2012 年齡： 73 | | | |
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•自2013年1月起擔任註冊投資諮詢公司RS Core Capital, LLC的普通合夥人兼創始人 | •2006 年 5 月至 2012 年 5 月擔任摩根大通公司董事總經理兼客户顧問 | |
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資格 桑普森先生擁有超過30年的投資管理經驗，這使他了解全球和國內宏觀經濟和資本市場問題、金融市場、證券，並對州和聯邦法律、法規和政策有紮實的理解。除了展示了 “董事資格” 部分中討論的特質外，他在投資管理方面的豐富經驗、他作為提名委員會主席和前審計委員會主席的領導能力以及對複雜金融交易的瞭解，促使董事會提名桑普森先生繼續擔任Atmos Energy的董事。 董事會委員會： 人力資源、提名和公司治理（主席）和高管 | |
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戴安娜·沃爾特斯 Amichel, LLC 創始人兼管理成員 獨立 從那以後一直是董事 2018 年齡： 60 | | | |
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| 專業背景 | |
•自2019年起擔任自然資源諮詢服務提供商Amichel, LLC的創始人兼管理成員 •獨立積分顧問高級顧問 •2014 年至 2019 年擔任自然資源諮詢公司 575 Grant, LLC 的創始人
| •2010年至2014年，自由金屬礦業控股有限責任公司總裁兼自由互惠資產管理高級管理層成員 •曾在瑞士信貸和滙豐銀行擔任過多個管理職務 •Tatham Offshore Inc.前首席財務官 | |
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其他上市公司董事會 鉑金集團金屬有限公司、Trilogy Metals, Inc. 資格 沃爾特斯女士在自然資源領域擁有超過35年的經驗，曾擔任股票投資者和投資銀行家，並在該行業擔任領導職務。由於沃爾特斯女士的領導能力和投資經驗，除了展示在 “董事資格” 部分中討論的這些屬性外，董事會還提名沃爾特斯女士繼續擔任Atmos Energy的董事。 董事會委員會： 審計和人力資源 | |
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弗蘭克·尤霍 杜克能源前執行副總裁兼天然氣總裁 獨立 從那以後一直是董事 2020 年齡： 64 | | | |
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•2016 年至 2019 年 9 月擔任杜克能源執行副總裁兼天然氣總裁 •曾任皮埃蒙特天然氣公司高級副總裁兼首席商務官 | •曾在美國天然氣協會、南方天然氣協會和北卡羅來納大學夏洛特分校能源生產和基礎設施中心（EPIC）的董事會以及天然氣技術學院的董事會任職 | |
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資格 Yoho先生在天然氣行業擁有超過35年的經驗，曾擔任過各種職務，包括營銷、業務開發和天然氣供應。他在皮埃蒙特天然氣併入杜克能源公司方面發揮了重要作用，並監督了杜克能源公司天然氣業務各個方面的運營、商業、監管和社區責任。鑑於Yoho先生在能源行業的知識和專長以及杜克能源、皮埃蒙特天然氣和行業協會積累的領導能力，以及他在 “董事資格” 部分中討論的這些特質，董事會已提名Yoho先生繼續擔任Atmos Energy的董事。 董事會委員會： 審計、企業責任、可持續發展與安全（主席）和高管 | |
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概述
2023 年的董事會和委員會會議
在 2023 財年，董事會舉行了 7 次會議。每位董事都出席了其任職的董事會和委員會會議總數的100％。此外，我們大力支持並鼓勵每位董事會成員參加我們的年度股東大會。所有董事會成員都出席了2023年2月8日的年度股東大會。
獨立董事會監督
董事會的領導結構旨在讓獨立董事對公司的管理層以及與戰略和風險相關的關鍵問題進行監督。只有獨立董事在我們的審計委員會、人力資源委員會（“人力資源委員會”）和提名委員會中任職，所有常設董事會委員會均由獨立董事擔任主席。
行政會議
獨立董事定期在董事長、總裁兼首席執行官或公司任何其他員工不在場的情況下舉行由首席董事（定義見下文）主持的董事會執行會議，他們通常在定期舉行的董事會會議上與董事長、總裁兼首席執行官舉行非公開會議。
董事會參與
董事會歡迎非董事會成員的公司執行官定期出席每一次董事會會議。此外，董事會（包括全體董事和每位董事個人）和每個董事會委員會都可以完全訪問公司的管理層。董事會鼓勵執行官不時邀請非執行經理參加董事會會議，這些非執行經理可以通過個人參與這些領域來進一步瞭解正在討論的項目，並代表具有未來潛力的非執行經理，高級管理層認為應向董事會展示這些潛在的非執行經理。
公司治理指導方針
根據並遵循紐約證券交易所（“NYSE”）的公司治理標準，董事會已通過並定期更新我們的公司治理準則，該準則規範了董事會的結構和議事程序，幷包含董事會在許多治理問題上的立場。《公司治理指南》可在我們的網站上查閲 https://www.atmosenergy.com/company/corporate-responsibility-reports.
董事會領導結構
公司的公司治理準則規定，我們的董事會有權行使自由裁量權，分開或合併董事會主席和首席執行官的辦公室。該決定是基於董事會根據情況確定什麼符合公司及其股東的最大利益，同時考慮了繼任規劃、填補這些職位的人員的技能和經驗以及其他相關因素。目前的領導結構基於董事會主席（現為科克林先生）和全職總裁兼首席執行官（現為艾克斯先生）提供的經驗豐富的領導層，這兩個職位都受公司獨立董事的監督和審查。董事會認識到，如果將來情況發生變化，其他領導結構也可能是合適的，因此董事會有權重新審視對公司領導結構的決定。
董事會的領導結構旨在讓獨立董事對公司的管理層以及與戰略和風險相關的關鍵問題進行監督。只有獨立董事在我們的審計委員會、人力資源委員會（“人力資源委員會”）和提名委員會中任職，所有常設董事會委員會均由獨立董事擔任主席。此外，獨立董事定期在董事長、總裁兼首席執行官或公司任何其他員工不在場的情況下舉行由首席董事（定義見下文）主持的董事會執行會議，他們通常在定期舉行的董事會會議上與董事長、總裁兼首席執行官舉行非公開會議。
每年，董事會獨立董事都會選出一名獨立董事擔任首席董事（“首席董事”）。預計首席董事將與相應的董事會委員會主席進行磋商，並徵求他們的參與。首席董事還有權召集獨立董事和非管理董事會議；如果主要股東要求，首席董事將確保他或她可以進行諮詢和直接溝通。2023 年，董事會獨立董事指定理查德·戈登先生為首席董事。
董事會委員會
Atmos Energy的董事會委員會結構是圍繞關鍵戰略問題組織的，以促進對管理層的監督。委員會主席定期相互協調，確保適當的信息共享。為了進一步促進信息共享，所有委員會都向董事會全體成員提供重大行動摘要。根據我們的《公司治理準則》的要求，每個常設委員會對其章程進行年度自我評估和審查。
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| 審計委員會 | | |
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南希·奎因（主席） 拉斐爾·G·加爾薩 戴安娜·沃爾特斯 弗蘭克·尤霍 2023 財年舉行的會議：4 | | |
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主要職責 •監督我們的會計和財務報告流程和程序 •審查內部審計職能的範圍和程序 •任命我們的獨立註冊會計師事務所 •負責監督其工作和審查其獨立審計的結果 •監督公司的網絡安全風險 審計委員會章程可在我們的網站上查閲 https://www.atmosenergy.com/company/corporate-responsibility-reports. 董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會適用於審計委員會成員的獨立性要求。 所有成員都是 具備財務素養在紐約證券交易所上市規則的含義範圍內。 董事會已確定以下人員分別是 審計委員會財務 專家，根據美國證券交易委員會的定義：加爾薩先生、奎因女士、沃爾特斯女士和尤霍先生。 | |
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| 人力資源委員會 | | |
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理查德·戈登（主席） 約翰·C·艾爾 凱利·H·康普頓 理查德·桑普森 戴安娜·沃爾特斯 2023 財年舉行的會議：3 | | | |
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主要職責 •審查並向董事會提出有關高管薪酬政策和戰略的建議，以及針對總裁和首席執行官以及我們其他高管的具體薪酬建議 •決定、制定繼任計劃以及與我們的總裁、首席執行官和其他高管相關的其他相關事宜，並向董事會提出建議 •管理我們的LTIP和激勵計劃，並監督公司的人力資本管理 人力資源委員會章程可在我們的網站上查閲 https://www.atmosenergy.com/company/corporate-responsibility-reports. 董事會已確定，委員會的每位成員均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會適用於薪酬委員會成員的獨立性要求。 | |
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提名和公司治理委員會 | | |
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理查德·桑普森（主席） 肖恩·多諾休 拉斐爾·G·加爾薩 南希 K. 奎因 2023 財年舉行的會議：2 | | | |
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主要職責 •就董事候選人向董事會提出建議，提名董事將在每屆年度股東大會上提交股東選舉 •選擇候選人供董事會全體成員考慮，以填補董事會不時出現的任何空缺 •監督我們所有的公司治理事務 提名和公司治理委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 HTTPS://www.atmosenergy.com/company/企業責任報告. 董事會已確定委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性要求。 | |
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企業責任、可持續發展和安全委員會 | | |
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弗蘭克·約霍（主席） 約翰·C·艾爾 凱利·H·康普頓 肖恩·多諾休 理查德·戈登 2023 財年舉行的會議：3 | | | |
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主要職責 •監督與責任、可持續發展、健康和安全、公司的願景、價值觀、文化和多元化、利益相關者關係和氣候變化風險有關的事項 •協助管理層制定戰略、確立目標並將責任和可持續性納入公司的戰略和戰術業務活動，以創造長期的股東價值 企業責任、可持續發展和安全委員會章程可在我們的網站上查閲 https://www.atmosenergy.com/company/corporate-responsibility-reports. | |
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執行委員會 | | |
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理查德·戈登（主席） 南希 K. 奎因 理查德·桑普森 弗蘭克·尤霍 2023 財年舉行的會議：0 | | | |
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主要職責 •可在董事會會議間隔期間行使董事會的所有權力，但須遵守章程中規定的或董事會不時通過決議規定的某些限制和限制 執行委員會章程可在我們的網站上查閲 https://www.atmosenergy.com/company/corporate-responsibility-reports. | |
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董事的獨立性
我們的公司治理指導方針和紐約證券交易所的上市要求均要求董事會的大多數成員由 “獨立” 董事組成，這些董事會不時由法律、紐約證券交易所標準和董事會制定的任何具體要求所定義。只有當董事會確定董事與公司沒有實質性關係，無論是直接關係還是作為公司的合夥人、股東或高級管理人員，董事才可以被確定為獨立董事。為了幫助其確定每位非僱員成員的獨立性，董事會採用了《董事獨立性分類標準》（“標準”）。這些準則規定了確定非僱員董事獨立性的標準，以及董事會認定為絕對不重要的關係類型，包括這些董事及其直系親屬與公司、我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所過去的工作或隸屬關係的關係。標準和我們的指南發佈在我們的網站上 https://www.atmosenergy.com/company/corporate-responsibility-reports.
提名委員會在評估董事的獨立性時會考慮所有相關事實和情況，包括但不限於對我們每位董事每年填寫的問卷的書面答覆。根據這些信息，提名委員會向全體董事會通報了其關於董事獨立性的結論。在考慮了委員會2023財年的建議後，董事會根據適用的紐約證券交易所和證券交易委員會（“SEC”）獨立規則和要求以及上述標準，確定除艾克斯先生和科克林先生以外的公司每位董事都是獨立的。董事會認定，艾克斯先生不是獨立的，因為他是公司的總裁兼首席執行官，而科克林先生不是獨立的，因為他在2020年12月之前一直擔任公司的執行董事長。
董事會評估流程
董事會致力於評估自己作為董事會的業績，以確定其優勢以及可以改善業績的領域。自我評估流程由提名委員會制定，包括完成董事會及其委員會的年度書面問卷，委員會和全體董事會對評估結果的審查和討論，以及審議解決任何問題的行動計劃。
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| 問卷 | | | | 結果共享 | | | | 反饋已納入 | |
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| 每位董事為董事會及其任職的每個委員會填寫並提交一份書面問卷，就董事會和委員會的組成和績效的各個方面提供數字評級和反饋。 | | | | 結果由公司祕書審查並彙編成董事會和每個委員會的文件，幷包含在董事會和委員會的會議材料中。 | | | | 董事會和每個委員會審查和討論其各自的結果，並確定是否適合進行成員資格或流程變更。 | |
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董事會繼任計劃
確定和評估董事候選人
提名委員會主要負責確定和評估董事候選人。董事會主席、首席董事和首席執行官定期與提名委員會主席討論理事會的組成需求和董事候選人甄選標準。預計首席董事將與董事會各委員會主席協商，並徵求他們的參與。提名委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。提名委員會將考慮通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起他們注意的候選人。提名委員會可以面試潛在候選人，以進一步評估候選人擁有的資格及其擔任董事的能力。委員會將就提交給公司股東在每次年會上選舉的提名人和填補董事會空缺的合適候選人進行審議並向董事會提出建議，以期實現和維持董事會在種族、性別、年齡、地理位置、知識、技能、專業知識、業務經驗和其他適當措施方面的平衡和多元化。
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退休政策 公司的董事必須在75歲之後立即在年度股東大會上從董事會退休第四生日。 |
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股東候選人
如果股東希望在年會上提名候選人蔘加董事會選舉，他或她應在2024年10月10日之前寫信給位於德克薩斯州達拉斯LBJ高速公路5430號林肯中心1800號的Atmos Energy Corporation公司祕書，這是我們的主要執行辦公室，時間不遲於2024年11月9日營業結束。會議主席可以拒絕承認任何不符合公司章程的人的提名。
董事會監督職責
策略
董事會代表股東的利益，即以符合適用的法律要求和道德考慮的方式延續成功的業務和優化長期財務回報。為了實現這些成果，董事會負責就以下主題與管理層接觸：
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| 首席執行官和其他高級管理人員的繼任計劃 董事會在人力資源委員會的協助下，負責甄選、評估首席執行官的業績，並就如何留住首席執行官做出決定。董事會還審查首席執行官和其他高級管理人員的繼任計劃，包括髮生涉及首席執行官的緊急情況時的繼任計劃。 |
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| 戰略計劃和運營計劃和預算 董事會負責監督和理解公司的戰略計劃，從成立到制定和執行。董事會還負責監督和了解公司的年度運營計劃和年度預算，並監督這些計劃是否在預算範圍內得到有效實施。董事會每年舉行一次特別的場外會議，討論這些問題。 |
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| 對獨立審計師和財務報表的監督 審計委員會全權負責任命和補償負責審計公司財務報表的公司獨立註冊會計師事務所，並預先批准聘用條款以及該會計師事務所為公司提供的任何審計和非審計服務。審計委員會將直接負責監督該會計師事務所的業績，防止其獨立性受到損害，並監督管理層編制的財務報表，目的是確保這些報表以清晰易懂的方式公正地呈現公司的財務狀況、經營業績、現金流和相關風險。 |
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| 就重大問題向管理層提供建議 董事會負責利用董事的廣泛經驗和觀點，在會議和非正式磋商中，就公司面臨的重大問題向管理層提供建議和諮詢。 |
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| 審查和批准公司的重大行動 根據州公司法，董事會負責審查和批准公司的重大行動，包括選舉執行官、宣佈股息和重大交易。 |
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| 提名董事並監督有效的公司治理 董事會和提名委員會負責 (a) 評估和提名董事和董事會委員會成員，(b) 監督董事會和委員會的結構和慣例，(c) 監督其他公司治理事宜。 |
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| 考慮其他利益相關者 除了履行增加股東價值的義務外，董事會還應考慮各種行動和決策對公司客户、員工、供應商及其運營所在社區的影響。 |
風險管理
監督框架
董事會積極參與對可能影響公司的重大風險的監督。根據每個委員會的章程，這種監督主要通過董事會的委員會進行。董事會全體成員保留了監督戰略風險的責任。董事會通過每位委員會主席關於委員會考慮和行動的報告，以及直接由負責管理公司內部特定風險的員工提交的定期報告來履行這一責任。
綜合風險管理
董事會及其委員會監督重大風險，而公司管理層則負責管理風險。Atmos Energy的綜合風險管理（“IRM”）框架為公司識別和管理風險提供了一致的方法，從而支持公司成為最安全的天然氣服務提供商的願景。風險管理與合規委員會（“RMCC”）由管理委員會監督，負責監督所有類別的企業風險管理，包括安全、安保和網絡安全。RMCC還監督質量保證和變更管理流程。
網絡安全
正如其章程所反映的那樣，審計委員會監督公司的網絡安全風險。我們的首席信息官定期向審計委員會提供網絡安全更新。
企業責任與可持續發展
安全、合乎道德和透明地經營我們的業務，履行我們對環境、對員工以及我們運營和生活的社區的責任，是我們的首要任務。要詳細瞭解我們的企業責任和可持續發展工作，請參閲我們的《2022年企業責任和可持續發展報告》，網址為 https://www.atmosenergy.com/sustainability.
首席執行官和管理層繼任計劃
董事會積極參與和參與繼任規劃，包括詳細討論公司的領導層和高級管理層關鍵職位的繼任計劃。作為這些活動的一部分，董事會參與強有力的首席執行官繼任規劃流程，包括審查潛在首席執行官候選人的發展計劃，以及在董事會會議和不太正式的場合與潛在繼任者接觸，以允許董事親自評估候選人。
繼任計劃並不侷限於高級官員。我們每年都會在整個組織內進行繼任計劃，以確保建立一支能夠發揮最高水平的強大人才隊伍。不僅要識別人才，還會討論潛在的發展路徑，以確保員工有機會培養技能，為未來的職位做好充分準備。我們在組織內部晉升高級領導層的悠久歷史中，我們的繼任規劃流程的優勢顯而易見。
股東參與
我們認為，與股東保持積極對話對於我們承諾為股東創造可持續的長期價值非常重要。我們全年與股東就各種主題進行互動，以確保我們解決問題和疑慮，徵求意見，並就我們的政策和實踐提供觀點。我們還與代表不同股東利益的代理公司和其他諮詢公司合作。董事會定期審查和考慮股東的反饋，並反映在我們政策和做法的調整或改進中。我們仍然致力於與股東共度時光，以保持透明度並更好地瞭解他們對關鍵問題的看法。
其他治理政策與實踐
《行為守則》
董事會已通過並定期更新我們的董事、高級職員和員工的行為準則。《行為準則》為董事會和管理層提供道德商業行為和風險領域的指導，並通過幫助員工和董事認識和處理道德問題為他們提供指導，包括但不限於：（i）利益衝突，（ii）禮品和招待，（iii）機密信息，（iv）公平交易，（v）保護公司資產，以及（vi）遵守規章制度。我們向我們的董事、高級職員、員工、客户和任何其他公眾提供了免費的合規熱線和網站，他們可以通過該熱線和網站匿名舉報任何建議、建議、問題、對不道德行為的觀察或任何涉嫌違反我們行為準則的行為。可以在我們的網站上找到《行為準則》的副本 https://www.atmosenergy.com/company/corporate-responsibility-reports.
關聯方交易審查和批准政策
董事會認識到，關聯方交易可能增加潛在或實際利益衝突的風險，並可能造成公司決策基於公司及其股東最大利益以外的考慮因素的表象。因此，董事會傾向於避免關聯方交易，同時也認識到，在某些情況下，關聯方交易可能符合公司及其股東的最大利益，也可能不違背公司及其股東的最大利益。董事會已通過並定期審查有關關聯方交易的書面指導方針，並授權提名委員會負責審查關聯方交易，如果不損害公司的最大利益，則批准關聯方交易。根據指導方針，關聯方交易是指涉及本公司且所涉金額超過100,000美元且關聯人擁有直接或間接重大利益的任何交易（或一系列關聯交易）。“關聯人” 是：
•本公司的董事或執行官；
•實益擁有公司5％以上股票的股東或該股東的任何直系親屬；
•公司任何董事或執行官的直系親屬；或
•一家公司、慈善組織或實體，其中任何人所扮演的角色與高級管理人員或普通合夥人相似，或實益擁有該實體10％或以上的股份。
根據該準則，所有執行官、董事和董事候選人都必須在進行合理調查後盡其所知，確定可能導致關聯人交易的涉及他們本人或其直系親屬的業務和財務關係。執行官、董事和董事候選人必須立即將所提供信息的任何變更通知公司祕書，並被要求定期審查和確認這些信息。
根據指導方針，提名委員會審查所有關聯人交易的重大事實，批准或不贊成任何此類交易。
提名委員會根據指導方針審議並通過了符合特定標準的有限類型交易的常設預批准。此類預先批准的交易僅限於：
•在正常業務過程中與關聯人擔任僱員或董事的實體進行的某些交易，前提是任何特定財政年度中任何此類交易的總金額不超過 (a) 100萬美元或 (b) 該實體最近結束的財政年度總收入的百分之二 (2%)，以較高者為準；
•向關聯人擔任僱員或董事的基金會、大學或其他慈善組織提供的某些慈善捐款，前提是任何特定財政年度的捐款總額不超過 (a) 500,000美元或 (b) 該慈善組織最近結束的財政年度年度收入的百分之二 (2%)，以較高者為準；
•公司僱用執行官的家庭成員，該執行官在一個財政年度的薪酬不超過120,000美元，前提是該執行官不參與有關該家庭成員的僱用、績效評估或薪酬的決定；以及
•根據公司的員工福利計劃和公司員工普遍可獲得的其他計劃支付的款項。
截至創紀錄的2023年12月12日，State Street是公司已發行普通股百分之五（5％）以上的受益所有人。在2023財年，State Street（i）擔任多項福利計劃和信託的受託人；（ii）為福利計劃提供信託服務；（iii）為多項福利計劃和信託提供退休人員福利支付處理服務，公司為此共支付了約90,000美元的費用。對於Atmos Energy Corporation主退休信託基金（“Master Trust”），State Street（i）擔任受託人；（ii）為福利計劃提供信託服務；（iii）為資產在萬事達信託中持有的福利計劃提供退休人員福利處理服務；（iv）提供與萬事達信託所持資產相關的投資管理服務。對於此類服務，主信託基金在2023財年共支付了約34萬美元的費用。向公司和萬事達信託提供的所有此類服務都是在正常業務過程中提供的，其條款與與第三方的其他類似交易基本相同。
與董事會的溝通
與董事會、任何董事會委員會、獨立董事或任何個人董事（包括首席董事）的通信可以發送給Atmos Energy Corporation董事會，郵政信箱650205，德克薩斯州達拉斯 75265-0205。通信也可以通過電子郵件發送至 boardofdirectors@atmosenergy.com。如果您想以匿名和保密的方式聯繫首席董事或獨立董事，您可以撥打公司的合規熱線 1-866-543-4065 或 www.atmosenergy.ethicspoint.com.
年度薪酬審查
公司的非僱員董事薪酬計劃反映了最佳實踐，如下所示：
•僅限預付金的報酬，不收取出席會議的費用，這是董事會服務的一部分；
•為首席董事和委員會主席等特殊職位增設預聘人員，以表彰所涉及的額外時間和精力；
•以股票獎勵的形式交割的股權；以及
•董事持股要求為年度現金儲備金的五倍。
人力資源委員會每年與其獨立薪酬顧問一起審查非僱員董事薪酬計劃，以確保其保持競爭力。本次審查的結果是，我們適度增加了年度董事會預付金、委員會主席和首席董事費用，並降低了2023財年的董事會主席費用。
2023 財年年度薪酬
董事會認為，非僱員董事的薪酬水平應基於董事會和委員會的職責，並與同類公司相比具有競爭力。董事會的薪酬目標通常接近我們的代理同行羣體的中位數（如下所述）。此外，董事會認為，非僱員董事薪酬的很大一部分應以股權形式發放，以使董事利益與股東的長期利益保持一致。
在 2023 財年，我們的董事薪酬計劃包括以下組成部分：
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預付金和費用 |
| 年度董事會預聘者 | $120,000 |
| 委員會主席年費 | 20,000 美元審計 |
| 20,000 美元的人力資源 |
| 20,000 美元提名和公司治理 |
| 20,000 美元的企業責任、可持續發展和安全 |
| 董事會主席費用 | $100,000 |
| 首席董事費 | $30,000 |
| 股份單位/限制性股票單位的年度授予 | $150,000 |
公司為非僱員董事提供通過LTIP獲得全部或部分現金董事預付金和費用（以10％為增量）的公司股票的選擇權。每個季度所得費用中的選定公司股票部分將在每個季度的第一個工作日之後儘快發行。發行的股票數量等於本季度應向非僱員董事支付的現金費用除以該季度第一個工作日的公允市場價值（紐約證券交易所綜合磁帶上公佈的最高和最低價格的平均值）。只能發行整數的公司股票。部分股份以現金支付。
所有董事因出席董事會和委員會會議而產生的合理費用均可獲得報銷。同時也是高級管理人員或僱員的董事不會因其擔任董事而獲得額外報酬。我們為非僱員董事及其配偶提供商務旅行意外保險。該保單為董事提供100,000美元的保險，為其配偶在公司出差期間發生的每起事故提供50,000美元的保險。
長期薪酬
每位非僱員董事也有資格參與Atmos Energy Corporation的非僱員董事股權激勵和遞延薪酬計劃（“董事計劃”）。該計劃允許每位此類董事推遲收到其年度預付金或其他董事費，並將此類遞延費用投資於現金賬户或股票賬户（增量為10％）。作為貸項分配給現金賬户的費用金額將轉換為每個季度的第一個工作日的現金餘額，並按等於2.5％的利率加上每個計劃年度1月第一個工作日的10年期美國國債中報告的年收益率計入利息。現金賬户累計餘額的利息每月記入貸方。以貸記形式分配給股票賬户的費用金額將轉換為股票單位。該季度的應付費用將在該季度的第一個工作日轉換為整數股數，如果適用，還將轉換為部分股份單位。每當公司股票申報分紅時，股票單位也將計入股息等價物。此類股息等價積分將在支付此類股息的同一天轉換為全部股息和部分股權單位（如果適用）。在參與董事離職時，從現金賬户中支付的計劃福利以現金支付，從股票賬户支付的計劃福利以公司股票的全股支付（四捨五入到最接近的整股）。
每位非僱員董事每年在公司董事會任職時，根據LTIP選擇的股份單位或RSU，還將獲得年度補助金（如上表所示）。補助金通常在公司每年年度股東大會之後的第30天發放。股份單位累積股息等價物，結算方式與董事計劃下的股份單位相同。限制性股票單位在向公司股東支付股息時賺取以現金支付的股息。與歸屬時結算的限制性股票單位不同，股份單位必須持有至董事離職，並根據上述董事計劃的條款進行結算。
現金和其他補償摘要
下表列出了2023財年支付給非僱員董事的所有薪酬：
2023 財年的董事薪酬(a)
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姓名 | 賺取的費用 或以現金支付 ($)(b) | 股票 獎項 ($)(c) | 變化 養老金價值 和不合格 已推遲 補償 收益 ($)(d) | 所有其他 補償 ($)(e) | 總計
($) |
約翰·C·艾爾 | 120,000 | | 150,000 | | — | | — | | 270,000 | |
金·R·科克林 | 220,000 | | 150,000 | | — | | 4,065 | | 374,065 | |
凱利·H·康普頓 | 120,000 | | 150,000 | | — | | 4,065 | | 274,065 | |
肖恩·多諾休 | 120,000 | | 150,000 | | — | | — | | 270,000 | |
拉斐爾·G·加爾薩 | 120,000 | | 150,000 | | — | | — | | 270,000 | |
理查德·戈登 | 170,000 | | 150,000 | | — | | — | | 320,000 | |
南希 K. 奎因 | 140,000 | | 150,000 | | 4 | 8 | 290,012 | |
理查德·桑普森 | 140,000 | | 150,000 | | — | | 2,023 | | 292,023 | |
戴安娜·沃爾特斯 | 120,000 | | 150,000 | | 2,129 | | 8,624 | | 280,753 | |
弗蘭克·尤霍 | 140,000 | | 150,000 | | — | | — | | 290,000 | |
(a)2023財年，我們的董事沒有獲得任何股票期權，也沒有獲得任何非股權激勵計劃薪酬。
(b)根據我們的董事計劃，非僱員董事可以推遲其年度現金儲備金和費用的全部或部分。在2023財年，沃爾特斯女士選擇延期支付該計劃下的部分董事費（總額為36,000美元），這些金額包含在本欄中，如下表所示。根據參與董事的選舉，遞延款項將投資於股票賬户或現金賬户。
(c)本列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算，根據我們的LTIP授予每位非僱員董事在2023財年在董事會任職的股份單位或限制性股票單位的公允市場價值（2023年3月10日），即每股標的股票109.72美元。根據他們的當選，科克林先生、康普頓女士、桑普森先生和沃爾特斯女士每人獲得了1367個限制性股票單位，其中沒有一個在2023財年末歸屬。所有其他董事均獲得1,367股股份，截至2023財年年底，沒有一個股權歸屬。
(d)本列中的金額代表2023財年通過遞延至現金賬户的累計董事會費用所賺取的高於市場的利息。被視為高於市場的利息是指超過10年期美國國債利率120％的增量利率，該利率將於每年1月1日重置。
(e)對於科克林先生、康普頓女士和桑普森先生而言，本列中的金額代表他們在2022年12月12日、2023年3月6日、2023年6月5日和2023年9月5日為其限制性股票單位支付的股息。對於奎因女士而言，本欄中的金額代表2023財年遞延至現金賬户的累計董事會費用應計的市場利率。對於沃爾特斯女士而言，本列中的金額代表其在2022年12月12日、2023年3月6日、2023年6月5日和2023年9月5日為其限制性股票單位支付的股息，以及2023財年期間對遞延至現金賬户的累計董事會費用累計金額產生的市場利率，包括2023財年向現金賬户的延期付款。在2023財年，沒有董事獲得總價值等於或超過10,000美元的額外津貼或其他個人福利。
董事延期董事會費用
下表列出了每位參與的非僱員董事在2023財年推遲的董事薪酬金額和截至2023年9月30日的累計遞延薪酬：
2023 財年董事延期董事會費用
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| 姓名 | 董事會費用
已推遲
到庫存
賬户
($) | 分紅 等價物 賺到了 股票賬户和 再投資 ($)(a) | 的總餘額
股票賬户位於
9 月 30 日
($) | 董事會費用
推遲到
現金賬户
($) | 利息 賺到了 現金賬户 ($)(b) | 現金總餘額
賬號在
9 月 30 日
($) |
| 南希 K. 奎因 | — | | 21,027 | | 422,133 | | — | | 12 | | 211 | |
| 理查德·桑普森 | — | | 1,885 | | 61,638 | | — | | — | | — | |
| 戴安娜·沃爾特斯 | — | | — | | — | | 36,000 | | 6,688 | | 133,159 | |
(a)股票賬户中累計股份單位金額所賺取的股息等價物將根據季度股息支付日股票的公允市場價值再投資於額外的股票單位。2023財年的此類公允市場價值如下：2022年12月12日的117.94美元；2023年3月6日的113.30美元；2023年6月5日的115.31美元；2023年9月5日的114.03美元。
(b)本列中的金額代表2023財年期間按每個計劃年度（1月1日）第一天（1月1日）的10年期美國國債利率（3.75％）加上250個基點向現金賬户遞延的累計董事會費用所賺取的利息，包括2023財年向現金賬户延期的利息。
董事股份所有權要求
我們為非僱員董事制定了股份所有權準則，要求每位董事每年持有公司股票的倍數。人力資源委員會認為，股份所有權可以促進董事的利益與股東的利益更好地保持一致，並且每年都會監督所有權準則的遵守情況。最低所有權級別如下：
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| 位置 | 最低所有權級別 |
| 董事會主席 | 5 倍年度預付金 |
| 非僱員董事 | 5 倍年度預付金 |
| 包括所有權來源 |
•公司股票的直接或間接所有權 •未歸屬的延時限制性股票單位 •非僱員董事根據我們的董事計劃（定義見第29頁）和LTIP持有的股份單位 |
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| 提案 2 | | |
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批准任命獨立註冊會計師事務所 審計委員會已任命安永在截至2024年9月30日的財政年度內繼續擔任我們的獨立註冊會計師事務所。自1983年成立以來，安永會計師事務所（及其前身）一直是我們的獨立註冊會計師事務所。預計安永的代表將出席年會。安永的代表如果願意，將有機會發言，並有機會回答適當的問題。 根據良好的公司治理慣例，公司每年向股東提交審計委員會對安永作為其獨立註冊會計師事務所的任命，以供其批准。如果安永的任命未獲批准，審計委員會將在未來選擇獨立註冊會計師事務所時考慮投票結果。 正如下文 “審計委員會預批准政策” 中所述，安永提供的所有專業服務均由審計委員會根據其預先批准政策預先批准。 | 董事會建議股東投票 為了批准任命安永為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。 |
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審計及相關費用
在過去兩個財政年度中，我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的專業服務的費用按以下類別分列：
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| 9 月 30 日 |
| | 2023 |
| 2022 |
| | （以千美元計） |
審計費 | 4,417 | | | 4,054 | |
與審計相關的費用 | 72 | | | — | |
税費 | 91 | | | 91 | |
所有其他費用 | — | | | 200 | |
費用總額 | 4,580 | | | 4,345 | |
審計費用。審計服務費用包括與審計我們的10-K表年度報告、公司對財務報告內部控制的設計和運營效率的評估以及對10-Q表季度報告的審查相關的費用。此外，該金額還包括與簽發與公司證券註冊有關的同意書和安慰信以及協助審查向美國證券交易委員會提交的文件相關的費用，以及與法定申報相關的審計費用。
與審計相關的費用。與法規未要求的認證服務相關的審計相關服務的費用。
税費。税費包括與納税申報表審查、税務諮詢服務和一般諮詢相關的費用。
所有其他費用。所有其他費用包括與S/4 Hana企業資源規劃軟件預實施服務相關的費用。
審計委員會預先批准政策
審計委員會通過了與安永提供審計和非審計服務相關的預先批准政策。我們的審計委員會預批准政策規定每年對該政策附錄中具體描述的審計、審計相關、税務和其他服務進行預先批准。此類服務已預先獲得批准，但不得超過規定的費用限額。所有其他允許的服務，以及超過預先批准的費用限額的擬議服務，必須單獨獲得審計委員會的預先批准。需要審計委員會單獨批准的服務申請必須由我們的首席財務官和我們的獨立註冊會計師事務所提交給審計委員會，並且必須包括一份聯合聲明，説明他們認為該請求是否符合美國證券交易委員會的審計獨立規則。該政策授權審計委員會將許可服務的預先批准權下放給其一名或多名成員，前提是該成員在下次預定會議上向審計委員會報告任何決定。我們的獨立註冊會計師事務所在2023財年提供的所有服務均根據該政策獲得批准。審計委員會進一步得出結論，安永提供這些服務符合維持其獨立性。審計委員會預批准政策可在我們的網站上查閲，網址為 HTTPS://www.atmosenergy.com/company/企業責任報告.
審計委員會報告
管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。安永負責根據公認的審計準則對公司的財務報表進行獨立審計，發佈財務報表審計報告，評估財務報告內部控制的有效性。審計委員會的責任是代表董事會監督和監督這些流程。
在履行截至2023年9月30日的年度責任時：
•審計委員會已與管理層審查並討論了公司的經審計的財務報表。
•審計委員會已與安永討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求。
•審計委員會已收到安永根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於安永與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與該公司審查、評估和討論了書面報告及其與公司的獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會已批准）將公司的經審計的財務報表納入截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
由審計委員會成員恭敬地提交。
Nancy K，奎因，主席
拉斐爾·G·加爾薩
戴安娜·沃爾特斯
弗蘭克·尤霍
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| 提案 3 | | |
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在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬 提案的背景 自2011年以來，我們的慣例是在每屆年會上要求股東投票批准我們指定執行官的薪酬（“Say-on-Pay”）。在2022年2月的年度股東大會上，我們的股東以相當大的優勢投票採納了董事會的建議，繼續舉行年度按薪表決。除非董事會更改我們的政策，否則2024年年會之後的下一次按薪投票將在我們的2025年年會上舉行。 高管薪酬 董事會認為，我們目前的高管薪酬計劃將高管薪酬與我們的財務業績直接聯繫起來，並使我們指定執行官的利益與股東和客户的利益保持一致。我們的董事會還認為，我們的高管薪酬計劃為我們的指定執行官提供了平衡的薪酬待遇，其中包括合理的基本工資以及年度和長期工資-定期激勵薪酬計劃，根據公司的業績提供薪酬。 人力資源委員會每年審查公司的總體高管薪酬方法，以確定公司目前的福利、津貼、政策和做法繼續符合天然氣分銷行業公司的最佳實踐，並協助我們招聘和留住高質量的管理團隊。從第34頁開始的 “薪酬討論與分析” 部分包括有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息。我們要求我們的股東通過對以下決議投贊成票來表示支持我們的工資待遇提案： 決定，Atmos Energy Corporation的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析以及相關的薪酬表、附註和敍述，在諮詢的基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的2023財年指定執行官的薪酬。 本次工資表決是諮詢性的，因此對公司沒有約束力。但是，人力資源委員會和董事會重視股東的意見，並將在考慮未來的高管薪酬安排時考慮投票結果。 | 董事會建議股東投票 為了本諮詢提案旨在批准我們指定執行官的薪酬。 |
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執行摘要
本薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬計劃的目標和戰略，以及我們向指定執行官提供的薪酬要素，包括我們在決定支付所討論的高管薪酬的具體金額和類型時採用的流程。我們2023財年的指定執行官名單如下：
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| J. 凱文艾克斯 | 克里斯托弗·T·福賽斯 | 凱倫·E·哈茨菲爾德 | 約翰·麥克迪爾 | J. Matt Robbins |
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姓名 | 標題 |
J. 凱文艾克斯(a) | 總裁兼首席執行官 |
克里斯托弗·T·福賽斯(b) | 高級副總裁兼首席財務官 |
凱倫·E·哈茨菲爾德(c) | 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
約翰·麥克迪爾(d) | 公用事業運營高級副總裁 |
J. Matt Robbins(e) | 人力資源高級副總裁 |
(a)艾克斯先生於 2007 年 5 月至 2016 年 12 月 31 日擔任公司肯塔基州/中州分部總裁，2017 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 5 日擔任安全和企業服務高級副總裁，2018 年 11 月 6 日至 2019 年 9 月 30 日擔任執行副總裁。他被董事會任命為總裁兼首席執行官，自 2019 年 10 月 1 日起生效。
(b)福賽斯先生於 2009 年 5 月至 2017 年 1 月 31 日擔任公司副總裁兼財務總監，被董事會任命為高級副總裁兼首席財務官，自 2017 年 2 月 1 日起生效。
(c)哈茨菲爾德女士於 2015 年 6 月至 2017 年 8 月擔任高級律師，被董事會任命為高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，自 2017 年 8 月 7 日起生效。
(d)麥克迪爾先生在 2012 年 5 月至 2021 年 9 月期間擔任管道安全副總裁，被董事會任命為公用事業運營高級副總裁，自 2021 年 10 月 1 日起生效。
(e)羅賓斯先生於 2013 年 5 月至 2015 年 2 月擔任薪酬和福利總監，並於 2015 年 2 月至 2017 年 1 月擔任人力資源副總裁，被董事會任命為人力資源高級副總裁，自 2017 年 1 月 1 日起生效。
CD&A 目錄
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薪酬討論與分析 | 34 | | 指定執行官薪酬及相關事宜 | 47 | |
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執行摘要 | 34 | | |
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高管薪酬計劃的目標和策略 | 38 | | 現金和其他補償摘要 | 47 | |
| | 基於計劃的獎勵的撥款 | 49 | |
2023 年薪酬要素 | 39 | | 傑出股票獎 | 50 | |
薪酬決策流程 | 43 | | 既得普通股 | 51 | |
薪酬政策與實踐 | 46 | | 退休計劃 | 52 | |
人力資源委員會報告 | 46 | | 退休計劃表 | 53 | |
| | | 控制權變更遣散協議 | 54 | |
| | | 終止或控制權變更時可能支付的款項 | 54 | |
| | | 首席執行官薪酬比率 | 59 | |
| | | 薪酬與績效 | 60 | |
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2023 財年業務和業績亮點
在過去的十二年中，我們的運營戰略側重於對配電和輸電系統進行現代化改造，以提高系統的安全性和可靠性，同時減少監管滯後。從那時起，我們的資本支出每年增長約13％。我們每年增加資本支出以實現系統現代化的能力提高了我們的利率基礎，這也導致了每股收益的增加。
這種趨勢在2023財年仍在繼續。在2023財年，我們的淨收益為8.859億美元，攤薄每股收益為6.10美元，比截至2022年9月30日的年度淨收益7.744億美元或攤薄每股收益5.60美元有所增加。2023財年的資本支出總額約為28億美元，其中約85％投資於提高我們的配電和輸電系統的安全性和可靠性。
有關我們的業務和業績亮點的更多信息，請參閲第 6 頁上的 “委託聲明概述”。
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攤薄後的收益 每股 $6.10 每股收益連續21年增長 | | | 宣佈的分紅 每股 $2.96 高於2022財年的2.72美元 股息連續第 39 年增長 |
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薪酬亮點
我們的高管薪酬計劃建立在我們的 “全額獎勵” 戰略之上。在 Total Rewards 下，我們將全面查看所有薪酬計劃和員工福利，這些計劃和員工福利構成了我們向指定執行官提供的全部高管薪酬。總獎勵基於 (i) 總現金薪酬，包括基本工資和年度激勵薪酬獎勵，以及 (ii) 直接薪酬總額，由現金薪酬總額和長期激勵性薪酬獎勵的年化現值組成，目標是我們的主要行業天然氣分銷中規模相當的公司的同等職位的所有此類薪酬的第 50 個百分位數，如下所述 “競爭高管薪酬基準”，從第43頁開始。我們認為，該策略通過使用年度和長期激勵性薪酬來培養 “按高管績效付酬” 的理念。2023財年首席執行官和其他指定執行官在目標授予日價值時的薪酬結構主要是長期的，基於績效的，如下圖所示。
2023 財年目標薪酬組合
2023 財年高管薪酬計劃
下表彙總了我們在2023財年向指定執行官提供的各種薪酬內容。有關每個要素、我們為何支付每個要素、如何確定每個要素下支付的金額以及每個要素如何符合我們的總體薪酬目標的更詳細討論，請參閲第39頁開頭的 “2023年薪酬要素”。
我們沒有任何不一致適用於我們所有指定執行官的個人薪酬政策或計劃。
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| 元素 | 描述 | 目標在裏面 補償計劃 |
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| 基本工資 | 固定現金補償，視年度審查而定 根據業績、職責、戰略重要性或有競爭力的薪酬做法的變化進行調整 | •反映角色、職責、技能、經驗和績效 •提供與有競爭力的薪酬做法相一致的基本薪酬 |
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| 年度激勵補償 | 基於公司財務績效指標實現情況的年度現金績效獎勵 根據我們的LTIP，可以選擇將全部或部分獎勵轉換為延時限制性股票單位，三年懸崖歸屬，溢價為20％ 如果本財年度的股東總回報率為負，則支出僅限於目標 | •通過將薪酬和績效掛鈎，提高高級管理層和股東利益的一致性 •通過將薪酬與實現此類目標聯繫起來，促進公司年度財務目標的實現 |
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長期激勵補償 | 只有在三個財年的績效期內實現績效目標的情況下，才應支付基於績效的RSU的一半 在三個財政年度結束時，一半的延時限制性股票單位還可支付，包括懸崖歸屬 如果業績期內的股東總回報率為負，則基於績效的限制性股票單位的支出僅限於目標股票 | •持續激勵和獎勵財務業績 •通過鼓勵高級管理層的股份所有權來加強高級管理層和股東利益的一致性 •提高高級管理層的留任率 •獎勵強勁的股東總回報率和收益增長 |
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| 退休福利 | 符合納税條件的退休金、補充退休金和其他福利 | •滿足高級管理層當前和未來的需求 •提高招聘和留用率 •遵循競爭激烈的市場慣例 |
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| 控制權變更 遣散費 | 控制權變更遣散費協議只有在控制權變更後在某些條件下終止僱用時才應支付或有金額 | •通過提供連續就業來提高高級管理層的留任率 •促進對公司戰略和結構的潛在變更進行客觀評估和執行 |
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2023 財年實際業績
下表顯示了我們2023財年基於績效的薪酬的目標績效和實際業績。根據我們2023財年的業績，以下激勵計劃導致支出超過目標。有關更多信息，請參閲第 39 頁開頭的 “年度激勵薪酬” 和第 41 頁開頭的 “長期激勵薪酬”。
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| 性能
指標 | 目標
性能 | 實際的
性能 | 2023 年支付
（佔目標的百分比） |
| 2023 年年度激勵計劃 | EPS
（獎勵的100％） | $6.00 | | $6.10 | | 133 | % |
| 2021-2023年週期的長期激勵計劃 | 3 年累計每股收益
（獎勵的100％） | $16.01 | | $16.82 | | 200 | % |
2023 年對薪酬結果説
在確定高管薪酬時，人力資源委員會和我們的董事會會考慮我們最近關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果。以下是過去三個財政年度的薪酬表決結果，這表明我們的股東一直支持我們的高管薪酬計劃。因此，在2023財年，人力資源委員會和董事會決定堅持其績效薪酬理念，由於股東最近對高管薪酬的諮詢投票，在上一財年沒有對我們的高管薪酬計劃和政策進行實質性修改。
高管薪酬計劃的目標和策略
我們的高管薪酬計劃旨在確保我們的指定執行官的利益與股東和客户的利益密切相關，並且只有在公司的財務業績有理由支付此類薪酬時，我們的指定執行官才能獲得高於目標的激勵性薪酬。我們認為，我們的高管薪酬計劃可以有效地使我們的組織吸引和留住能夠實現出色績效的高素質高級管理團隊成員。我們的高管薪酬計劃建立在以下原則之上：
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| 薪酬策略 | | | 薪酬目標 |
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我們的薪酬戰略應與我們的總體業務戰略保持一致，即為客户提供安全、優質和可靠的服務，尋求持續提高運營效率並關注增長機會。 | | | 總體薪酬目標應反映按競爭市場慣例的第50個百分位支付指定執行官基本工資的意圖，如果達到既定績效目標，則目標總現金薪酬（基本工資加年度激勵獎勵）和定向直接薪酬總額（總現金薪酬加上長期股權激勵補助金的年化現值）為競爭市場慣例的第50個百分位數。 |
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| 主要高管的責任 | | | 股票所有權 |
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負責制定和執行業務戰略的主要高管應有激勵性薪酬機會，這些機會應與股東價值的創造相一致，幷包括上行潛力和相應的下行風險。 | | | 股票所有權是我們高管薪酬戰略的重要組成部分，應使我們的高管與股東的利益緊密結合。為了促進股票所有權，應使用股票激勵計劃以及股票所有權指南。 |
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2023 年薪酬要素
我們的人力資源委員會在其獨立高管薪酬顧問的協助下，每年都會對我們的總薪酬策略進行審查並根據需要進行更新。我們的指定執行官均未與公司簽訂僱傭協議。我們認為，我們的高管薪酬計劃通過提供具有市場競爭力的基本工資以及參與完全基於公司財務業績的年度和長期激勵薪酬計劃，每年為我們的指定執行官提供平衡的薪酬方法。這些激勵計劃旨在按年度和長期對我們的指定執行官進行獎勵，前提是他們實現了特定目標，實現這些目標不需要承擔不合理的風險，如第45頁開頭的 “薪酬風險評估” 中所述。
基本工資
支付基本工資旨在為我們的指定執行官提供穩定、固定的收入，以滿足他們的日常工作表現。基本工資在總薪酬中所佔的比例相對較小。但是，支付給每位指定執行官的基本工資金額是其他薪酬要素的決定因素。人權事務委員會每年審查基本工資，通常以50人為目標第四競爭市場慣例的百分位數。年度薪資調整不是自動的，也不是有保障的，而是基於委員會對每位指定執行官的業績、擔任該職位的個人相對於其他職位的價值及其經驗水平、公司的基本工資增長預算和指導方針以及當前的經濟狀況的主觀評估。因此，****批准了2023年日曆年度的基本工資，金額見下表。
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| 姓名 | 基地
工資 ($) |
| J. 凱文艾克斯 | 1,050,000 | |
| 克里斯托弗·T·福賽斯 | 542,178 | |
| 凱倫·E·哈茨菲爾德 | 480,480 | |
| 約翰·麥克迪爾 | 464,100 | |
| J. Matt Robbins | 362,623 | |
人力資源委員會認為，向每位指定執行官提供的基本工資足以留住和激勵他們，與代理同行羣體中公司為類似職位提供的薪水相比具有競爭力，也符合我們的總體薪酬戰略。
年度激勵補償
通過我們的激勵計劃，我們為指定執行官提供了獲得年度激勵獎勵的機會，該獎勵是根據公司每年的財務業績（以全面攤薄後的每股收益來衡量）。
2023 年年度激勵獎目標機會
對於2023財年，人力資源委員會審查了具有競爭力的薪酬基準數據，如下文所述，以每位指定執行官在2023財年所得基本工資的百分比表示的年度目標機會。每年都會對此類目標激勵獎勵機會進行審查，並以我們的代理同行羣體中公司內部類似職位的第 50 個百分位為基準。每位指定執行官在2023財年的激勵計劃目標如下。在對市場數據進行審查後，艾克斯先生和福賽斯先生的目標比上年有所增加。
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| 姓名 | 2023 財年
激勵計劃目標
的百分比 (%)
賺取的基本工資 |
| J. 凱文艾克斯 | 110 | |
| 克里斯托弗·T·福賽斯 | 70 | |
| 凱倫·E·哈茨菲爾德 | 60 | |
| 約翰·麥克迪爾 | 60 | |
| J. Matt Robbins | 60 | |
在2022年11月的會議上，人力資源委員會確定了2023財年激勵計劃獎勵所依據的每股收益的門檻、目標和最高績效水平，以及相應的目標獎勵百分比。目標每股收益水平基於我們的年度業務計劃和預算，並考慮了包括我們既定服務領域的允許回報率、天然氣定價和波動性、預算資本支出、服務領域的預期增長、來自其他服務提供商的競爭因素以及我們年度業務規劃流程中包含的其他業務考慮因素在內的因素。
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每股收益作為測量指標 人力資源委員會認為，每股收益是衡量我們年度和長期財務業績的最合適指標，因為它最準確地反映了我們業務的增長和業績。每股收益衡量標準也是目前最著名的衡量上市公司整體財務業績的指標之一，尤其是在公用事業行業。人力資源委員會認為，使用這種衡量標準作為激勵性薪酬計劃的依據最能使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致。 每年提高每股收益目標績效水平 人力資源委員會繼續在每個財年的激勵計劃下設定越來越具有挑戰性的每股收益目標績效水平，在過去三個財年中，此類目標績效水平平均每年提高9％，就證明瞭這一點。這樣的目標績效水平也繼續保持在每年11月向公眾公佈的每股收益指導範圍內。 |
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績效水平和成就
下表彙總了2023財年激勵計劃下的績效水平和實際績效水平：
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| 性能等級 | 年度每股收益
性能 | 的百分比 (%)
獲得的目標獎勵 |
| 低於閾值 | | | 沒有獎勵 |
| 閾值 | $5.70 | | 50% |
| 目標 | $6.00 | | 100% |
| 實際每股收益 | $6.10 | | 133% |
| 最大值 | $6.30 | | 200% |
由於達到的實際每股收益表現水平介於每股6.00美元的目標和每股最高6.30美元之間，因此使用直線插值來計算獲得的目標獎勵的百分比。根據激勵計劃，人力資源委員會有權酌情對所獲得的獎勵進行向下調整，但不得向上調整。在2023財年，人力資源委員會沒有使用其自由裁量權對我們任何執行官的任何獎勵進行負面調整。但是，在某些條件下，人權事務委員會確實對我們所有執行官獲得的獎勵金額設定了限制。如果公司在任何財政年度的股東總收入為負數，則該財年每位高管獲得的獎勵將僅限於在目標績效水平下獲得的收入。該限制不適用於2023財年的業績期，因為該業績期的公司股東總回報率為正。
激勵計劃下的獎勵以現金支付，並基於參與者在本財年獲得的合格收入。但是，根據激勵計劃的條款，參與者可以選擇在每個財政年度開始之前將其最終獲得的獎勵的全部或部分轉換為具有三年懸崖歸屬的延時限制性股票單位，保費等於轉換金額的20％，因此獲得的延時RSU的價值將等於最終獲得的獎勵價值的120％，此類單位是根據我們的LTIP授予的。每位指定執行官都選擇為其2023財年激勵計劃獎勵獲得100％的現金。
長期激勵補償
人力資源委員會在每個財政年度根據我們的LTIP發放獎勵，其結構是目標長期價值的50％，以三年期績效為基礎的RSU（以三個財政年度期間的累計每股收益來衡量），其餘50％以延時RSU的形式發放三年懸崖歸屬。如下文所述，人力資源委員會主要根據我們代理同行羣體中公司發放的補助金的競爭性薪酬基準來確定獎勵的實際數量和價值。
延時限制性股票單位
•與股東保持一致
•促進股份所有權
•強大的留存工具
基於性能的 RSU
•與實現長期運營目標息息相關
•與股東保持一致
•促進股份所有權
•強大的留存工具
2023 年基於績效的 RSU 補助金（2023-2025 年獎勵）
在2022年11月的會議上，人力資源委員會還確定了2023-2025財年業績期基於績效的RSU獎勵的累計每股收益的門檻、目標和最高績效水平，以及相應的目標獎勵百分比。三個財年的累計每股收益目標績效水平基於人力資源委員會在上述激勵計劃中使用的相同因素。然後，人力資源委員會在2023年5月的會議上向指定執行官發放了2023-2025財年業績期基於績效的限制性股權單位的補助金，該補助金後來獲得董事會的批准。下表顯示了該期間的三年業績標準。
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| 性能等級 | 累積
每股收益表現 | 的百分比 (%)
獲得的目標獎勵 |
| 低於閾值 | | | 沒有獎勵 |
| 閾值 | $18.33 | | 50% |
| 目標 | $19.29 | | 100% |
| 最大值 | $20.25 | | 200% |
2021 年基於績效的 RSU 補助金（2021-2023 年獎勵）
2021年5月授予的2021年基於業績的限制性股票單位也基於公司2021年至2023財年的三年累計每股收益表現。歷史上，人力資源委員會每年還設定了越來越具有挑戰性的三財年累計每股收益目標績效水平。人力資源委員會認為，每股收益表現與公司同期的股東回報表現一致。下表彙總了2021-2023財年基於績效的限制性股票單位的績效水平和實際績效實現水平。
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| 性能等級 | 累計每股收益
性能 | 的百分比 (%)
獲得的目標獎勵 |
| 低於閾值 | | | 沒有獎勵 |
| 閾值 | $15.21 | | 50% |
| 目標 | $16.01 | | 100% |
| 最大值 | $16.81 | | 200% |
| 實際表現 | $16.82 | | 200% |
由於業績期內達到的實際績效水平為每股16.82美元，因此每位指定執行官的收入均為目標獎勵的200％。這些獎勵以2023年11月發行的公司股票的形式支付，指定執行官還將在三個財政年度業績期內獲得此類獎勵的累計現金股息等價物。與激勵計劃獎勵的支付一樣，如果公司在業績期內的股東總回報率為負數，則每位此類高管在該績效期內獲得的獎勵將僅限於在目標績效水平上賺取的金額。該限制不適用於2021-2023年業績期，因為公司在該業績期內的股東總回報率為正。
退休金
除哈茨菲爾德女士和羅賓斯先生外，我們所有現任指定執行官都參與我們的養老金賬户計劃（“PAP”），這是一項合格的現金餘額固定福利養老金計劃。
該計劃下的福利在完成三年的連續工作後成為既得的，不可沒收。對於根據該計劃退休並獲得既得福利的任何指定執行官，從第47頁開始的 “2023財年薪酬彙總表” 中顯示為 “薪水” 的薪酬將被視為確定福利時的合格薪酬。有關該計劃的更多信息，請參閲第 52 頁 “養老金賬户計劃” 下的討論。
此外，我們所有的指定執行官都參與我們的退休儲蓄計劃（“RSP”），這是一項合格的固定繳款計劃。任何在2010年9月30日之後加入公司的指定執行官都沒有資格參與PAP。但是，作為替代，他或她將獲得固定的年度公司繳款（“FACC”），相當於其退休儲蓄計劃合格收入的4％。哈茨菲爾德女士和羅賓斯先生收到了這份 FACC。有關該計劃的更多信息，請參閲第 52 頁 “退休儲蓄計劃” 下的討論。
艾克斯先生還參與了行政人員補充退休計劃（“SERP”），該計劃提供額外的退休金（以及補充傷殘和死亡撫卹金）。由於他參與該計劃至少兩年並且已年滿55歲，因此他有權根據SERP獲得一次性付款。一次性付款是年度補充養老金的精算等值金額，該金額加上根據PAP應付給他的年度退休金額，等於其現金薪酬總額的60％，這通常是他最後的年度基本工資和他在激勵計劃下的最後一次獎勵金額，但62歲之前的退休金會有所減少。
福賽斯先生、哈茨菲爾德女士、麥克迪爾先生和羅賓斯先生參與賬户餘額SERP，這是一項基於不合格賬户的計劃，根據該計劃，公司目前將參與者年總收入（基本工資和激勵計劃下的激勵金）的25％存入名義補充退休賬户，並提供補充傷殘和死亡撫卹金。
人力資源委員會認為，這些退休金是總薪酬的重要組成部分，是確保我們的整體高管薪酬待遇與業內其他主要上市公司提供的高管薪酬待遇相比保持競爭力的必要條件。有關我們退休金的更多信息，請參閲第52頁開頭的 “退休計劃” 下的討論。
控制權變更遣散費
我們與每位指定的執行官簽訂了遣散費協議，如果他們在公司 “控制權變更” 後三年內終止僱用，則向他們提供一定的遣散費（定義見遣散費協議，見第54頁開頭的 “控制權變更遣散協議”）。每位指定執行官的遣散費協議通常規定，公司將一次性向此類高管支付遣散費，金額等於（a）其現金薪酬總額（年度基本工資和激勵計劃下最後一次年度獎勵或該計劃下獲得的三個最高年度獎勵的平均值）的2.5倍，以及（b）（i）精算上相當於額外三年年齡的金額的總和根據PAP或FACC向官員支付的服務抵免（如適用），以及(ii) 精算上等於公司根據退休儲蓄計劃向該高級管理人員額外支付的三年對等繳款的金額。
此外，每位指定執行官將獲得 (i) 一筆在精算上通常相當於額外36個月的健康和福利福利的金額；(ii) 精算上相當於36個月的事故和人壽保險以及殘疾保險的金額。如果此類一次性遣散費的總額導致徵收《美國國税法》（“IRC”）第4999條規定的消費税，則指定執行官可以選擇將補助金減少到不繳納此類消費税的水平。每位指定執行官可以選擇讓公司全額支付遣散費，而不是減少協議規定的遣散費，從而讓該官員負責親自支付對這類 “超額降落傘付款” 徵收的消費税罰款。
人力資源委員會認為，在控制權變更後為我們的指定執行官提供遣散費保障是確保我們的高管薪酬計劃保持競爭力的關鍵組成部分，也是確保我們的指定執行官在控制權交易發生任何潛在變更之前和期間保持參與的關鍵組成部分。
薪酬決策流程
關鍵注意事項和按薪計酬結果
我們沒有任何不一致適用於我們所有指定執行官的個人薪酬政策或計劃。每年，我們僅根據競爭激烈的市場條件和下文討論的其他因素來設定激勵性薪酬的目標機會。此外，在確定高管薪酬時，人力資源委員會和我們的董事會在2023年2月8日的股東大會上考慮了我們最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果。我們的股東批准了我們指定執行官在2022財年的薪酬，超過93％的股份投票贊成該薪酬。因此，由於最近股東對高管薪酬的諮詢投票，人力資源委員會和我們的董事會決定繼續堅持其績效薪酬理念，並且在上一財年沒有對我們的高管薪酬計劃和政策進行實質性改變。但是，人力資源委員會和董事會將繼續每年審查我們的高管薪酬計劃，並將在審查期間考慮股東的意見和其他進展。
有競爭力的高管薪酬基準
與所有大公司一樣，我們在競爭激烈的環境中為有才華的高管提供服務。2022年11月，人力資源委員會的獨立薪酬顧問Meridian Partners, LLC（“Meridian”）向人力資源委員會提供了對2022財年財務指標和市值衡量的與我們相似且規模可比的公司的薪酬計劃要素和薪酬水平的審查。人力資源委員會審查的競爭性薪酬基準數據包括基本工資、年度激勵薪酬和長期激勵性薪酬，這些數據見委託書和代理同行羣體中公司提交的其他公開文件。之所以選擇代理同行羣體中的公司，是因為它們代表了人力資源委員會認為在業務運營、市值和整體財務業績方面與公司最具可比性的公司。下一財年代理同行組中的公司每年由人力資源委員會在審查其獨立薪酬顧問的建議和陳述後選出，然後由董事會審查和批准該建議。以下是我們2023財年的同行羣體，該羣體與2022財年的同行羣體相同。
| | | | | |
2023 財年同行小組 |
| |
阿利安特能源公司 阿美倫公司 黑山公司 CenterPoint 能源公司 CMS 能源公司 Evergy, Inc. 國家燃氣公司 | InSource Inc. OGE 能源公司 ONE Gas, Inc. 西南天然氣控股有限公司 Spire Inc. WEC 能源集團有限公司 Xcel Energy Inc. |
| |
下圖所示的代理同行集團中公司的年收入是最近報告財年的收入。下圖所示的市值截至2023年6月30日。
為了補充其對代理同行羣體的研究得出的高管薪酬信息，人力資源委員會還有限地考慮了Meridian編制的最新韋萊濤惠悦美國國開行能源服務高管薪酬調查（“能源服務行業調查”）中的高管薪酬基準數據。本次調查的公司包括天然氣、核能和電力公用事業行業的公司。為了調整規模差異，Meridian在調查中採用了基於相對年收入總額的統計分析（單一回歸），根據此類調查得出的數據，確定我們指定執行官的有競爭力的薪酬率。人力資源委員會還審查了Meridian編制的更廣泛的能源行業和一般行業調查的薪酬數據，以此作為反映更廣泛薪酬做法的另一個參考點。
人力資源委員會主要使用代理同行羣體薪酬分析以及來自能源服務行業調查的有限補充數據，審查了競爭市場中處於第50個百分位水平的每位指定執行官的競爭目標薪酬水平。對於每個指定執行官職位，參照公司所需的競爭薪酬定位，對基本工資、目標總現金薪酬（基本工資加上年度激勵獎勵）和目標總直接薪酬（目標總現金薪酬加上長期激勵薪酬的年化現值）進行了基準和分析。
角色和責任
獨立薪酬顧問
****擁有其獨立薪酬顧問的任命、薪酬和監督的唯一權力。人力資源委員會聘請了Meridian作為其獨立薪酬顧問，以協助其履行與公司指定執行官和非僱員董事薪酬計劃相關的職責。人力資源委員會指示其獨立薪酬顧問（i）定期參加委員會會議，（ii）對競爭性薪酬做法進行研究，（iii）制定與公司高管薪酬計劃相關的結論和建議，供委員會審議。獨立薪酬顧問協助（i）確定了公司的代理同行羣體，（ii）評估了公司非僱員董事的競爭性薪酬，（iii）審查了公司執行官與競爭慣例相關的基本工資、年度激勵和長期激勵薪酬機會。獨立薪酬顧問還就高管薪酬的新趨勢和發展向人力資源委員會提供了建議，提供了有關公司高管薪酬戰略的建議，並對公司激勵性薪酬計劃中包含的風險進行了評估。
獨立薪酬顧問出席了2023財年舉行的所有三次人力資源委員會會議。根據人力資源委員會及其獨立薪酬顧問為確保Meridian個人高管薪酬顧問的客觀性和獨立性而實施的政策和程序，人力資源委員會認為，其在本財年內從顧問那裏收到的諮詢建議是客觀的，不受其顧問與公司的任何其他關係的影響，也沒有引起利益衝突。在做出這一決定時，人力資源委員會還評估了適用的美國證券交易委員會法規和規則、紐約證券交易所公司治理標準以及其他事實和情況中規定的獨立性因素，並得出結論，留用Meridian及其個人高管薪酬顧問不會引起利益衝突。
管理層在設定指定執行官薪酬方面的作用
人力資源委員會和艾克斯先生在2023財年初會見了Meridian的代表，審查和討論了所有其他指定執行官的薪酬。但是，Akers先生從未與Meridian的代表會面，也沒有以其他方式參與人權事務委員會關於其自身補償的討論。對於2023財年，艾克斯先生向人力資源委員會建議對其他指定執行官進行薪酬，而Meridian向人力資源委員會提供了艾克斯先生的一般指導和有競爭力的薪酬數據。
艾克斯先生可能會出席人權事務委員會關於高管薪酬的部分會議。但是，當人權事務委員會討論這些指定執行官的薪酬並就其薪酬做出決定時，Akers先生（以及出席****會議的任何其他指定執行官）是可以原諒的。人力資源委員會關於向總裁兼首席執行官和其他指定執行官支付的各種形式的高管薪酬的所有決定均由董事會批准。
薪酬風險評估
人力資源委員會審查我們的薪酬計劃，確保它們不會鼓勵不必要的冒險，而是鼓勵支持可持續價值創造的行為。2023年，人力資源委員會在Meridian的協助下，審查了公司針對員工（包括指定執行官）的薪酬計劃。人權事務委員會認為，以下因素降低了過度冒險的可能性：
•公司的薪酬計劃主要以長期激勵獎勵為主，長期激勵獎勵與股東價值掛鈎，並延長了重疊的歸屬期（3年），允許長期所有權；
•人權事務委員會在每個週期開始時審查和批准目標；
•總薪酬的特點是短期和長期薪酬成分的有效平衡；
•人力資源委員會對年度激勵計劃擁有向下的自由裁量權；
•年度和長期績效計劃付款上限為200％；
•公司的控制權變更遣散費屬於共同規範，不會為尋求交易提供過多的激勵；
•公司制定了強有力的回扣政策，適用於年度激勵計劃獎勵、延時限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位；以及
•公司的所有權準則、年度股票獎勵和延期歸屬條款創造了持續和穩定的所有權。
因此，人力資源委員會已確定，公司的激勵性薪酬計劃均不鼓勵我們的執行官或其他員工承擔過度風險，而且這些計劃產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。
薪酬政策與實踐
高管股份所有權要求
我們還為指定執行官制定了股份所有權準則，要求每位指定執行官持有其基本工資的倍數作為公司股票。人力資源委員會認為，股份所有權可以促進我們管理團隊成員的利益與股東的利益更好地保持一致，並且每年都會監督所有權準則的遵守情況。最低所有權級別如下：
| | | | | |
| 位置 | 最低所有權級別 |
總裁兼首席執行官 | 基本工資價值的 5 倍 |
| 其他指定執行官 | 基本工資價值的 3 倍 |
| 包括所有權來源 |
•公司股票的直接或間接所有權 •未歸屬的延時限制性股票單位 |
回扣政策
我們的董事會通過了一項高管薪酬補償政策，該政策符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D-1條及其下的紐約證券交易所上市標準的要求，以幫助確保激勵性薪酬的支付基於準確的財務和運營數據，並根據激勵目標正確計算績效。我們的政策涉及從向所有公司高管支付的基於績效的獎勵（包括激勵計劃和LTIP下的獎勵）中扣除金額，前提是財務重報以此類獎勵的支出減少為限，或者發生欺詐，或故意、故意或嚴重的不當行為導致需要進行財務重報。
反套期保值和質押政策
我們的內幕交易政策禁止我們的董事和員工（包括高管）參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股票市值下降的交易，包括賣空或交易與公司股票或債務相關的期權、看跌期權、看漲期權或其他衍生工具。該政策還禁止董事和執行官質押公司股票、向持有公司股票的賬户借款或以保證金交易公司股票。
人力資源委員會報告
人力資源委員會負責審查並向董事會全體成員推薦公司的高管薪酬計劃。根據紐約證券交易所的上市標準，人力資源委員會完全由有資格成為獨立董事的人員組成。在此背景下，人權事務委員會與管理層舉行了會議、審查和討論了本委託書中所載的 “薪酬討論與分析”。基於此次審查和討論，委員會向董事會建議在本委託書中納入 “薪酬討論和分析”，董事會批准了這一點。
人力資源委員會成員恭敬地提交：
理查德·戈登，主席
約翰·C·艾爾
凱利·H·康普頓
理查德·桑普森
戴安娜·沃爾特斯
現金和其他補償摘要
下表提供了有關我們在2023年9月30日代表我們的首席執行官、首席財務官和另外三位薪酬最高的執行官支付或應計的薪酬的信息：
2023 財年薪酬彙總表(a)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | 年 | 工資
($) | 股票
獎項
($)(b) | 非股權
激勵計劃
補償
($)(c) | 變化
養老金價值
和不合格
已推遲
補償
收益
($)(d) | 所有其他
補償
($)(e) | 總計
($) |
| J. 凱文艾克斯 | 2023 | 1,035,577 | | 3,836,071 | | 1,518,808 | | 1,699,356 | | 14,550 | | 8,104,362 | |
總裁兼首席執行官
執行官員 | 2022 | 976,923 | | 2,523,433 | | 1,325,782 | | — | | 13,424 | | 4,839,562 | |
| 2021 | 900,077 | | 2,957,744 | | 900,077 | | 1,696,678 | | 12,738 | | 6,467,314 | |
克里斯托弗·T·福賽斯 | 2023 | 534,731 | | 903,810 | | 499,069 | | 99,756 | | 260,841 | | 2,298,207 | |
高級副總裁
兼首席財務官 | 2022 | 510,631 | | 776,964 | | 450,435 | | — | | 221,069 | | 1,959,099 | |
| 2021 | 492,231 | | 910,712 | | 319,950 | | 86,730 | | 212,622 | | 2,022,245 | |
凱倫·E·哈茨菲爾德 | 2023 | 473,880 | | 640,863 | | 379,095 | | 46,518 | | 243,263 | | 1,783,619 | |
高級副總裁， 總法律顧問， 兼公司祕書 | 2022 | 452,523 | | 567,433 | | 368,471 | | 35,537 | | 205,901 | | 1,629,865 | |
| 2021 | 434,308 | | 665,441 | | 260,585 | | 26,163 | | 196,296 | | 1,582,793 | |
約翰·麥克迪爾(f) | 2023 | 457,725 | | 640,863 | | 366,171 | | 76,763 | | 217,959 | | 1,759,481 | |
高級副總裁，
公用事業運營 | 2022 | 437,096 | | 567,433 | | 355,910 | | — | | 178,935 | | 1,539,374 | |
J. Matt Robbins | 2023 | 357,642 | | 640,863 | | 286,106 | | 43,447 | | 189,930 | | 1,517,988 | |
高級副總裁，
人力資源 | 2022 | 341,523 | | 567,433 | | 278,089 | | 34,786 | | 163,076 | | 1,384,907 | |
| 2021 | 328,437 | | 665,441 | | 197,062 | | 27,325 | | 154,010 | | 1,372,275 | |
(a)根據適用的美國證券交易委員會規章制度的定義，在2023、2022或2021財年沒有向任何指定執行官支付任何獎金，也沒有向任何指定執行官授予任何股票期權。
(b)根據適用的美國證券交易委員會規則，本表中股票獎勵的估值基於2021-2023財年授予的延時限制性股票單位的授予日公允價值，以及2021-2023財年授予的基於績效的限制性股票單位。股票獎勵的估值按授予日的公允價值計算，根據FASB ASC主題718計算，其中不包括與服務歸屬條件相關的任何罰沒估計數。假設績效期內將達到最高績效水平（目標的200％），下表顯示了基於績效的RSU在授予日的公允價值的最大值。
| | | | | | | | |
姓名 | 年 | 股票
獎項
($) |
| J. 凱文艾克斯 | 2023 | 5,754,107 | |
| | 2022 | 3,785,149 | |
| | 2021 | 2,957,744 | |
| 克里斯托弗·T·福賽斯 | 2023 | 1,355,715 | |
| | 2022 | 1,165,445 | |
| | 2021 | 910,712 | |
| 凱倫·E·哈茨菲爾德 | 2023 | 961,294 | |
| | 2022 | 851,149 | |
| | 2021 | 665,441 | |
| 約翰·麥克迪爾 | 2023 | 961,294 | |
| 2022 | 851,149 | |
| J. Matt Robbins | 2023 | 961,294 | |
| 2022 | 851,149 | |
| 2021 | 665,441 | |
(c)2023財年顯示的金額反映了根據我們的激勵計劃在2023財年實現的目標每股收益的133％的業績所產生的現金支付。有關我們的人力資源委員會根據我們的激勵計劃為2023財年的獎勵制定的績效標準的討論，請參閲第39頁開頭的 “2023年薪酬要素”。激勵計劃下的獎勵通常以現金支付，並基於參與者在本財年獲得的合格收入。但是，參與者可以在每個財政年度開始之前選擇將其全部或部分獎勵轉換為延時限制性SU，溢價等於轉換金額的20％，此類單位根據我們的LTIP發放。每位指定執行官都選擇為其2023財年激勵計劃獎勵獲得100％的現金。
(d)顯示的金額反映了 (i) 賬户餘額SERP賺取的利息，包括福賽斯先生（2,154美元）、哈茨菲爾德女士（1,289美元）、麥克迪爾先生（895美元）和羅賓斯先生（1,204美元）高於市場的利息，以及（ii）根據 “退休計劃表” 中列出的福利現值變動得出的每位指定執行官本年度的養老金價值總增長額，” 從第 53 頁開始。現值基於可獲得未減少補助金的最早年齡以及自2021年9月30日、2022年9月30日和2023年9月30日測量日期以來的假設。高於市場的利息也包含在第53頁 “2023財年不合格遞延薪酬表” 的 “上一財年的總收益” 欄中顯示的金額中。
(e)“所有其他補償” 的組成部分反映在下表中。
(f)麥克迪爾先生被任命為公用事業運營高級副總裁，自2021年10月1日起生效。直到2022財年，麥克迪爾才被任命為執行官。
2023 財年的所有其他薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 公司
捐款
到退休
儲蓄計劃
($)(a) | 公司
捐款
到賬户
平衡
SERP
($) | 的成本
的保費
公司付費
定期壽命
保險
($) | 金融
規劃
($)(b) | 額外津貼
($)(c) | 總計
($) |
| J. 凱文艾克斯 | 12,931 | | — | | 1,619 | | — | | — | | 14,550 | |
| 克里斯托弗·T·福賽斯 | 12,931 | | 246,291 | | 1,619 | | — | | — | | 260,841 | |
| 凱倫·E·哈茨菲爾德 | 26,131 | | 210,588 | | 1,619 | | 4,925 | | — | | 243,263 | |
| 約翰·麥克迪爾 | 12,931 | | 203,409 | | 1,619 | | — | | — | | 217,959 | |
| J. Matt Robbins | 25,633 | | 158,933 | | 1,614 | | 3,750 | | — | | 189,930 | |
(a)哈茨菲爾德女士和羅賓斯先生的公司對退休儲蓄計劃的繳款包括FACC。
(b)我們為指定的執行官提供財務規劃服務，該福利按服務的實際費用估值。
(c)在2023財年，沒有指定執行官獲得總價值等於或超過10,000美元的額外津貼和其他個人福利。
基於計劃的獎勵的撥款
下表顯示了2023財年向指定執行官發放的基於股權和激勵計劃的獎勵：
2023財年基於計劃的獎勵的發放(a)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 預計的未來支出
在非股權激勵下
計劃獎勵(b) | | 預計的未來支出
在股權激勵下 計劃獎勵(c) | 所有其他
股票獎勵：
的數量
的股份
庫存或單位
(#)(d) | 授予日期
公允價值
的庫存
獎項
($) |
姓名 | 格蘭特
日期 | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) |
J. 凱文艾克斯 | | | | | | | | | | |
| 激勵計劃 | 10/01/22 | 577,500 | | 1,155,000 | | 2,310,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 延時限制性股票單位 | 05/03/23 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 16,850 | | 1,918,034 | |
| 基於性能的 RSU | 05/03/23 | — | | — | | — | | | 8,425 | | 16,850 | | 33,700 | | — | | 1,918,034 | |
克里斯托弗·T·福賽斯 | | | | | | | | | | |
| 激勵計劃 | 10/01/22 | 189,762 | | 379,525 | | 759,049 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 延時限制性股票單位 | 05/03/23 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 3,970 | | 451,905 | |
| 基於性能的 RSU | 05/03/23 | — | | — | | — | | | 1,985 | | 3,970 | | 7,940 | | — | | 451,905 | |
凱倫·E·哈茨菲爾德 | | | | | | | | | | |
| 激勵計劃 | 10/01/22 | 144,144 | | 288,288 | | 576,576 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 延時限制性股票單位 | 05/03/23 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 2,815 | | 320,431 | |
| 基於性能的 RSU | 05/03/23 | — | | — | | — | | | 1,408 | | 2,815 | | 5,630 | | — | | 320,431 | |
約翰·麥克迪爾 | | | | | | | | | | |
| 激勵計劃 | 10/01/22 | 139,230 | | 278,460 | | 556,920 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 延時限制性股票單位 | 05/03/23 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 2,815 | | 320,431 | |
| 基於性能的 RSU | 05/03/23 | — | | — | | — | | | 1,408 | | 2,815 | | 5,630 | | — | | 320,431 | |
J. Matt Robbins | | | | | | | | | | |
| 激勵計劃 | 10/01/22 | 108,787 | | 217,574 | | 435,148 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 延時限制性股票單位 | 05/03/23 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 2,815 | | 320,431 | |
| 基於性能的 RSU | 05/03/23 | — | | — | | — | | | 1,408 | | 2,815 | | 5,630 | | — | | 320,431 | |
(a)在2023財年，沒有向任何指定執行官授予任何股票期權。
(b)這些金額反映了根據參與者的年薪和目標獎金機會根據我們的激勵計劃本可以支付的估計款項。該計劃規定，我們的指定執行官可以根據公司的業績和盈利能力獲得年度現金激勵獎勵。****為每位此類官員制定年度目標獎勵。指定執行官在2023財年根據該計劃獲得的實際金額列在 “2023財年薪酬彙總表” 中的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄下，從第47頁開始。
(c)這些金額反映了根據我們的LTIP授予的基於績效的RSU，該股自業績評估期開始（2022年10月1日）起三年內，根據我們在2022年10月1日至2025年9月30日期間的累計每股收益表現，持有人有權獲得基於績效的RSU的一定百分比，以普通股支付，外加以股票或現金支付的股息等價物。2023年5月3日的授予日公允市值為每股113.83美元，授予日的公允價值反映在目標業績水平上。
(d)這些金額反映了根據我們的LTIP授予的延時限制性SU，LTIP自授予之日起三年內歸屬。
傑出股票獎
下表顯示了指定執行官截至2023年9月30日持有的未償股權獎勵：
2023 財年年末的傑出股票獎勵
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
姓名 | 股票數量
庫存或
庫存單位
那有
不是既得
(#)(a) | 的市場價值
股票份額
或庫存單位
那有
不是既得
($)(b) | 股權激勵計劃
獎項：數量
未賺得的股份，
單位或其他
權利那個
還沒歸屬
(#)(c) | 股權激勵計劃
獎項：市場或
的支付價值
未賺取的股票， 單位或其他權利 那還沒歸屬
($)(b) |
J. 凱文艾克斯 | — | | — | | 55,980 | | 5,929,961 | |
克里斯托弗·T·福賽斯 | 11,800 | | 1,249,974 | | 14,800 | | 1,567,764 | |
凱倫·E·哈茨菲爾德 | 8,535 | | 904,113 | | 10,640 | | 1,127,095 | |
約翰·麥克迪爾 | — | | — | | 10,640 | | 1,127,095 | |
J. Matt Robbins | 8,535 | | 904,113 | | 10,640 | | 1,127,095 | |
(a)代表延時限制性SU，通常自撥款之日起三年歸屬，如下表所示。由於艾克斯先生和麥克迪爾先生符合退休資格，他們的延時限制性股票單位歸屬。
(b)市場價值基於2023年9月29日紐約證券交易所綜合錄像帶公佈的我們普通股的收盤價105.93美元。
(c)代表基於性能的 RSU，假設性能達到最高水平。有關我們基於績效的限制性股票單位的授予條款的討論，請參閲第 49 頁 “2023 財年基於計劃的獎勵發放” 表的腳註 (c)。根據我們截至2023年9月30日的表現，在目標業績水平上，基於績效的限制性股票單位將按照以下 “基於績效的限制性股票單位歸屬時間表” 所示進行歸屬。
延時限制性股票單位歸屬時間表
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 05-04-24(a) | 05-03-25(a) | 05-03-26(a) | 總計 |
J. 凱文艾克斯(b) | — | | — | | — | | — | |
克里斯托弗·T·福賽斯 | 4,400 | | 3,430 | | 3,970 | | 11,800 | |
凱倫·E·哈茨菲爾德 | 3,215 | | 2,505 | | 2,815 | | 8,535 | |
約翰·麥克迪爾(b) | — | | — | | — | | — | |
J. Matt Robbins | 3,215 | | 2,505 | | 2,815 | | 8,535 | |
(a)這些金額代表根據我們的LTIP授予的延時限制性SU，自授予之日起三年內。
(b)由於艾克斯先生和麥克迪爾先生符合退休資格，他們的延時限制性股票單位歸屬。
基於業績的限制性股票單位歸屬時間表(a)
| | | | | | | | | | | |
姓名 | 09-30-24 | 09-30-25 | 總計 |
J. 凱文艾克斯 | 22,280 | | 33,700 | | 55,980 | |
克里斯托弗·T·福賽斯 | 6,860 | | 7,940 | | 14,800 | |
凱倫·E·哈茨菲爾德 | 5,010 | | 5,630 | | 10,640 | |
約翰·麥克迪爾 | 5,010 | | 5,630 | | 10,640 | |
J. Matt Robbins | 5,010 | | 5,630 | | 10,640 | |
(a)這些金額代表基於績效的限制性股票單位，假設在每個適用的三個財政年度業績期末達到最高績效水平。儘管這些單位在欄目標題中註明的日期歸屬，但在董事會在每年11月的會議上最終確定並批准根據業績期累計每股收益金額賺取的單位數量以及以現金或額外單位形式支付的業績期股息等價物之前，它們才能以股票形式分配。
既得普通股
下表列出了指定執行官在2023財年持有的股票獎勵：
2023 財年的股票歸屬
| | | | | | | | |
| 股票獎勵(a) |
姓名 | 歸屬股票數量
(#)(b) | 價值
實現於
授予
($)(c) |
J. 凱文艾克斯 | 45,778 | | 5,153,696 | |
克里斯托弗·T·福賽斯 | 8,907 | | 1,000,573 | |
凱倫·E·哈茨菲爾德 | 6,509 | | 731,203 | |
約翰·麥克迪爾 | 6,055 | | 682,075 | |
J. Matt Robbins | 6,509 | | 731,203 | |
(a)在每種情況下，指定執行官選擇預扣既得股份，以支付收到既得股份後產生的適用的州和聯邦税。本欄中反映的金額不會因預扣的股份而減少。
(b)包括2023財年歸因於延時限制性股票單位的股份，以及按2021-2023財年業績期實際業績水平計算的基於績效的限制性股票單位。對於艾克斯先生和麥克迪爾先生而言，還包括2023財年因其退休資格而歸屬的延時限制性股票單位。
(c)歸屬時實現的價值代表在以下日期收到的股票的公允市場價值：2023年5月5日的117.92美元，2023年6月1日的113.00美元，2023年11月8日的108.60美元。
退休計劃
養老金賬户計劃。艾克斯先生、福賽斯先生和麥克迪爾先生參與公司的PAP。根據IRC和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”），我們的PAP是一項合格的現金餘額固定福利養老金計劃。該計劃下的福利在完成三年的連續工作後成為既得的，不可沒收。根據PAP的條款，既得參與者在公司終止或退休時根據現金餘額賬户的價值獲得福利。根據PAP支付的福利不被社會保障福利所抵消。根據IRC，根據我們的2023年退休計劃，每位員工的年薪不能超過33萬美元。
根據PAP使用的符合條件的收益金額通常包括基本工資、延期執行RSP和IRC第125條（“自助餐廳計劃”）的減免，同時不包括主要歸因於公司提供的人壽保險或財務規劃服務以及所有激勵性補償以及費用報銷的任何估算收入。所有參與者都可以選擇以一次性付款或年金的形式接收賬户餘額。對於根據該計劃退休並獲得既得福利的任何指定執行官，從第47頁開始的 “2023財年薪酬彙總表” 中顯示為 “薪水” 的薪酬將被視為確定福利時的合格收入，但須遵守IRC的適用限制。
退休儲蓄計劃。退休儲蓄計劃是一項合格的固定繳款計劃，旨在遵守ERISA第404（c）條。所有員工都有資格在加入公司後立即參與退休儲蓄計劃。可以投資於公司普通股或退休儲蓄計劃管理人提供的各種其他股票和固定收益投資。員工可以根據符合條件的收入金額向退休儲蓄計劃繳納税前繳款，該收入通常由基本工資、退休儲蓄計劃的税前繳款和自助餐廳計劃減免額組成，但不包括主要歸因於公司提供的人壽保險或財務規劃服務以及所有激勵性補償以及費用報銷的任何估算收入。公司將參與者的繳款額與合格收入的4％相匹配。公司還向退休儲蓄計劃繳納FACC，相當於所有在2010年9月30日新員工不再有資格參加PAP之後加入公司的退休儲蓄計劃參與者的合格收入的4％。符合條件的參與者在工作一年後開始獲得FACC。哈茨菲爾德女士和羅賓斯先生在2023財年分別收到了這樣的捐款。所有參與者都將立即歸屬於退休儲蓄計劃的繳款和相應的公司繳款。參與者在連續工作三年後，將歸屬於其退休儲蓄計劃賬户餘額中的FACC部分。
補充高管退休計劃。艾克斯先生參與公司的SERP，該計劃向某些高管提供退休金（以及補充傷殘和死亡撫卹金）。SERP規定，參加SERP至少兩年且年滿55歲的官員有權獲得一次性付款。一次性支付的金額在精算上等於每年的補充養老金，該金額與根據PAP應支付的年度養老金相加，相當於其薪酬的60％，但如果在公司工作不到十年，以及在62歲之前退休，則會有所減少。SERP涵蓋的薪酬金額等於 (a) 參與者在終止僱用之日的年度基本工資或參與者在公司工作的三個日曆年（不論是否連續）中最高的年基本工資的平均值，以及（b）參與者在公司任何年度績效獎金或激勵計劃下獲得的最後獎勵金額或參與者最高獎勵的平均值之和，以較高者為準此類計劃下的三項績效獎勵（無論是否連續）。截至2023財年末，SERP目前為艾克斯先生支付的薪酬金額為2568,808美元。
福賽斯先生、哈茨菲爾德女士、麥克迪爾先生和羅賓斯先生參與賬户餘額SERP，這是一項基於不合格賬户的計劃，其年度繳款額為25％，該比例由董事會為公司管理委員會成員的參與者設定，將參與者的年總收入（我們年度激勵計劃下的基本工資和激勵金）存入名義補充退休賬户。賬户餘額SERP僅向董事會自行選擇參與該計劃的公司員工開放。除了在每個日曆年末在賬户餘額中獲得相當於每位參與者年總收入百分比的年度工資抵免外，每位參與者還將在每個計劃年度末獲得參與者賬户餘額的利息抵免。參與者有資格在退休後根據該計劃獲得補充福利的分配，該補助金的定義是參與者在參與該計劃至少三年並年滿55歲後自願終止在公司的工作，即構成離職。
退休計劃表
下表顯示了根據我們的PAP、SERP或賬户餘額SERP（視情況而定）向每位指定執行官支付的累計福利的現值。有關這些計劃的更多信息，請參閲上文第52頁 “養老金賬户計劃” 下的討論以及上文第52頁上方的 “補充高管退休計劃”。
2023財年的養老金福利表
| | | | | |
| 退休年齡： | (a) PAP 的 65 歲，如果更晚則為當前年齡 (b) SERP 的 62 歲，如果更晚則為當前年齡 |
| 折扣率： | |
| 養老金賬户計劃 | 6.10% |
| 行政人員補充退休計劃 | 6.17% |
| 退休後死亡率： | |
| 年金： | 2012 年前白領年金領養老金表使用 MP-2021 量表從 2012 年開始世代預測 |
| 一次性付款： | 按照 IRC 第 417 (e) (3) 條的定義，使用適用的死亡率表 |
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 計劃名稱 | 的數量
年份
已記入
服務
(#) | 當下
的價值
累積的
福利 ($) | 付款
期間
最後一財年
年 ($) |
J. 凱文艾克斯(a) | 養老金賬户計劃 | 32.08 | | 758,363 | | — | |
| 行政人員補充退休計劃 | 20.83 | | 18,134,066 | | — | |
克里斯托弗·T·福賽斯(b) | 養老金賬户計劃 | 20.27 | | 329,477 | | — | |
約翰·麥克迪爾(b) | 養老金賬户計劃 | 36.45 | | 570,337 | | — | |
(a)艾克斯先生有資格提前退休，可立即獲得PAP補助金，並根據SERP減少補助金。
(b)自2023年9月30日起，福賽斯先生和麥克迪爾先生有資格立即開始領取PAP福利。
2023 財年不合格遞延薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 計劃名稱 | 行政管理人員
捐款
在上一財年
年 | 公司 捐款 在上一財年 年(a) | 聚合 收益 在最後 財政年度(b) | 聚合
提款/
分佈 | 聚合
平衡
終於
財政
年底 |
克里斯托弗·T·福賽斯(c) | 賬户餘額補充高管退休計劃 | — | | 246,291 | | 77,777 | | — | | 1,895,466 | |
凱倫·E·哈茨菲爾德(c) | 賬户餘額補充高管退休計劃 | — | | 210,588 | | 46,518 | | — | | 1,177,654 | |
約翰·麥克迪爾(c) | 賬户餘額補充高管退休計劃 | — | | 203,409 | | 32,303 | | — | | 855,608 | |
J. Matt Robbins(c) | 賬户餘額補充高管退休計劃 | — | | 158,933 | | 43,447 | | — | | 1,074,958 | |
(a)此列中報告的金額代表賬户餘額SERP下的僱主繳款。這些金額也在 “所有其他補償” 下的 “薪酬彙總表” 中報告。
(b)本列還包括薪酬彙總表中 “養老金價值和非合格遞延薪酬收益變動” 列中非合格遞延薪酬的超出市場利息的金額，以及該表腳註 (d) 中列出的金額。
(c)年滿55歲後，福賽斯先生、哈茨菲爾德女士和羅賓斯先生將有資格立即分配其賬户餘額SERP賬户餘額。McDill先生有資格立即分配其賬户餘額SERP賬户餘額。
控制權變更遣散協議
我們已經與每位指定的執行官簽訂了遣散費協議，如果他們在公司 “控制權變更”（定義見遣散費協議並在下文概述）後三年內解僱，我們將為他們提供一定的遣散費。此外，每位此類指定執行官將有權享受該指定執行官與公司之間的任何其他計劃或協議中規定的所有權利和利益（如果有）。
每位此類指定執行官的遣散費協議通常規定，公司將一次性向該高管支付遣散費，金額等於 (a) 其總薪酬（年度基本工資和激勵計劃下最後一次獎勵中較高者或該計劃下三個最高獎勵的平均值，無論是否連續）的總和（b）（i）精算上相當於額外三年的年度金額根據PAP或FACC向官員支付的年齡和服務抵免（如適用）以及 (ii) 精算上等於公司根據退休儲蓄計劃向高級管理人員額外支付的三年對等繳款的金額。根據IRC第4980B條（COBRA），公司還有義務向該官員提供自解僱之日起的18個月內有資格獲得持續保險的所有醫療、牙科、視力和其他健康福利。此外，在18個月期限結束後，公司將一次性向該高管支付一筆款項，金額等於公司在另外18個月期間提供這些福利的費用的現值。此外，公司必須一次性向該高管支付一筆款項，金額等於公司提供意外和人壽保險福利以及傷殘津貼的現值（基於控制權變更時該高管的有效福利），期限為自其解僱之日起36個月。
但是，如果公司因 “原因”（定義見遣散費協議）解僱執行官，或者因退休、死亡或殘疾而解僱執行官，則公司沒有義務一次性向該高管支付上述遣散費。此外，如果執行官自願終止僱用，但不是 “推定性解僱”（定義見遣散協議），則公司沒有義務一次性向該高管支付上述遣散費。公司對向我們的指定執行官支付遣散費時可能應支付的任何消費税總額不承擔任何責任。但是，如果此類一次性遣散費導致徵收IRC第4999條規定的消費税，則該官員可以選擇將補助金減少到不繳納此類消費税的水平，或者讓公司支付全額遣散費，從而讓該官員負責親自支付任何此類消費税罰款。
就這些協議而言，“控制權變更” 通常被視為發生在以下任何時間：
•在任何人獲得普通股所有權之日，該普通股加上該人已經持有的股票，將導致該人的受益所有權佔我們普通股總公允市場價值或總投票權的50％或以上；
•在某人收購或在12個月內收購擁有我們股票總投票權30％或以上的普通股所有權之日；
•在任何 12 個月期限內，如果在選舉之日之前選舉未得到董事會多數成員的認可，則我們的董事會大多數成員被取代；或
•在個人收購或在截至最近收購之日的12個月期間內收購了我們資產公允市值總額的至少40％，按收購前夕的計算，除非此類出售是向直接或間接擁有此類收購前普通股總價值或投票權的至少50％的個人或實體。
終止或控制權變更後的潛在付款
任何終止時支付的款項。無論指定執行官以何種方式終止工作，他或她都有權獲得在其任期內賺取的以下金額，但須遵守下文 “因故解僱時支付的款項” 中討論的額外限制。此類金額包括：
•應計但未支付的基本工資金額；
•根據我們的退休儲蓄計劃繳納或以其他方式歸屬於我們的退休儲蓄計劃的金額；以及
•通過我們的 PAP 和 SERP 或賬户餘額 SERP 應計和歸屬的金額。
退休時支付的款項。如果指定執行官退休（只有艾克斯先生和麥克迪爾先生有資格獲得下述退休待遇），除了上述物品外，該指定執行官還有權獲得：
•在三年業績期結束時，根據我們的LTIP發放的每筆未償還的基於績效的限制性股票單位的按比例分配，其價值等於該期間實現的實際績效水平；以及
•限制期終止後，股票數量等於根據我們的LTIP授予的延時限制性股票單位的數量，或者由於選擇轉換全部或部分激勵計劃付款而發行的股票。儘管和解延遲，但如果他們年滿55歲並在公司連續服務了3年，我們的指定執行官將在撥款當年的6月1日或補助金髮放之日晚些時候將其延時限制性SU歸屬。
死亡或殘疾時支付的款項。如果指定執行官死亡或殘疾，除了上文 “任何解僱時支付的款項” 中列出的福利外，指定執行官或指定受益人還有權獲得：
•根據我們LTIP下每筆未償還的基於績效的RSU補助金在終止時該績效期內完成的月數，按比例分配，其價值等於該期間的目標績效水平；
•我們的普通股股數等於根據我們的LTIP授予或選擇轉換全部或部分激勵計劃付款後發行的累計延時限制性股票單位的數量；以及
•視情況而定，根據公司人壽保險計劃支付的款項或公司傷殘計劃下的福利。
自願終止或無故終止時支付的款項。如果Forsythe先生、Hartsfield女士或Robbins先生自願解僱或無故解僱（由於普遍裁員或特定取消指定執行官職位而無故解僱除外，在這種情況下，福利將基本等同於 “死亡或傷殘補助金” 中描述的福利），則不會向這些指定執行官支付股權或退休金，因為他們還沒有資格用於退休。
因故解僱時支付的款項。因故解僱的補助金基本上等同於上述 “任何解僱時的付款” 中描述的福利，唯一的不同是對於所有指定的執行官，將不支付SERP或賬户餘額SERP下的任何福利。此外，所有指定執行官將沒收所有延時限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位的未償補助金，以及退休儲蓄計劃下任何未歸屬的FACC。
控制權變更時支付的款項。正如上文第54頁開頭的 “控制權變更遣散協議” 中所述，我們已與每位指定執行官簽訂了遣散費協議，如果在公司 “控制權變更” 後的三年內無緣無故解僱或 “推定性解僱”，他們將獲得一定的遣散費，這些條款在協議中有所定義。正如上文所討論的那樣，在 “最佳淨值” 方法下，公司對遣散費將引發消費税罰款的個人不承擔税收總額的責任。在以下標題為 “控制權變更後解僱” 的表格中，我們假設指定執行官將獲得全額遣散費並支付任何相關的消費税罰款。每位此類指定執行官的遣散費協議規定，公司將按第54頁開頭的 “控制權變更遣散協議” 中所述的一次性向該指定執行官支付遣散費。
潛在的離職後付款表。下表反映了對每位指定執行官因死亡、殘疾、退休、因故解僱或在控制權變更時或之後終止僱用而終止僱用的情況下應得的薪酬總額的估計值。下文沒有單獨列出自願解僱或無故解僱時應支付的金額，因為這些金額基本上等於退休後解僱中顯示的金額。下圖顯示的金額假設此類解僱自2023年9月30日起生效，並且是此類解僱後將向高管支付的金額的估計。根據紐約證券交易所合併磁帶於2023年9月29日公佈的105.93美元的普通股收盤價，以下所示的加速股權金額假設其價值。實際支付的金額只能在該高管從公司離職時確定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止
上
死亡
($) | 終止
上
殘疾
($) | 終止
上
退休
($) | 終止
對於
原因
($) | 終止
Upon/
以下
變化
控制
($) |
| | | | | |
J. 凱文艾克斯 | | | | | |
現金遣散費 | — | | — | | — | | — | | 6,422,020 | |
| | | | | |
公平 | | | | | |
| | | | | |
延時限制性股票單位 | 4,478,720 | | 4,478,720 | | 4,478,720 | | 4,478,720 | | 4,478,720 | |
| | | | | |
基於績效的限制性股票單位 | 3,865,810 | | 3,865,810 | | 3,865,810 | | — | | 3,865,810 | |
| | | | | |
總計 | 8,344,530 | | 8,344,530 | | 8,344,530 | | 4,478,720 | | 8,344,530 | |
| | | | | |
退休金 | | | | | |
| | | | | |
養老金賬户計劃 | 805,882 | | 899,039 | | 805,882 | | 805,882 | | 915,124 | |
| | | | | |
行政人員補充退休計劃 | 21,655,504 | | 20,557,366 | | 20,933,850 | | — | | 21,605,991 | |
| | | | | |
退休儲蓄計劃 | 2,089,914 | | 2,089,914 | | 2,089,914 | | 2,089,914 | | 2,127,233 | |
| | | | | |
總計 | 24,551,300 | | 23,546,319 | | 23,829,646 | | 2,895,796 | | 24,648,348 | |
| | | | | |
其他好處 | | | | | |
| | | | | |
健康與福利 | — | | — | | — | | — | | 54,692 | |
總計 | 32,895,830 | | 31,890,849 | | 32,174,176 | | 7,374,516 | | 39,469,590 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止
上
死亡
($) | 終止
上
殘疾
($) | 終止
上
退休
($) | 終止
對於
原因
($) | 終止
Upon/
以下
變化
控制
($) |
克里斯托弗·T·福賽斯 | | | | | |
現金遣散費 | — | | — | | — | | — | | 2,603,118 | |
公平 | | | | | |
延時限制性股票單位 | 1,249,974 | | 1,249,974 | | — | | — | | 1,249,974 | |
基於績效的限制性股票單位 | 1,043,984 | | 1,043,984 | | — | | — | | 1,043,984 | |
總計 | 2,293,958 | | 2,293,958 | | — | | — | | 2,293,958 | |
退休金 | | | | | |
養老金賬户計劃 | 391,413 | | 582,153 | | 391,413 | | 391,413 | | 473,627 | |
賬户餘額 SERP | 1,895,466 | | 1,895,466 | | — | | — | | 1,895,466 | |
退休儲蓄計劃 | 1,336,617 | | 1,336,617 | | 1,336,617 | | 1,336,617 | | 1,373,936 | |
總計 | 3,623,496 | | 3,814,236 | | 1,728,030 | | 1,728,030 | | 3,743,029 | |
其他好處 | | | | | |
健康與福利 | — | | — | | — | | — | | 33,397 | |
總計 | 5,917,454 | | 6,108,194 | | 1,728,030 | | 1,728,030 | | 8,673,502 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止
上
死亡
($) | 終止
上
殘疾
($) | 終止
上
退休
($) | 終止
對於
原因
($) | 終止
Upon/
以下
變化
控制
($) |
| 凱倫·E·哈茨菲爾德 | | | | | |
現金遣散費 | — | | — | | — | | — | | 2,148,938 | |
公平 | | | | | |
延時限制性股票單位 | 904,113 | | 904,113 | | — | | — | | 904,113 | |
基於績效的限制性股票單位 | 752,310 | | 752,310 | | — | | — | | 752,310 | |
總計 | 1,656,423 | | 1,656,423 | | — | | — | | 1,656,423 | |
退休金 | | | | | |
養老金賬户計劃 | — | | — | | — | | — | | — | |
賬户餘額 SERP | 1,177,654 | | 1,177,654 | | — | | — | | 1,177,654 | |
退休儲蓄計劃 | 420,589 | | 420,589 | | 420,589 | | 420,589 | | 495,227 | |
總計 | 1,598,243 | | 1,598,243 | | 420,589 | | 420,589 | | 1,672,881 | |
其他好處 | | | | | |
健康與福利 | — | | — | | — | | — | | 45,443 | |
總計 | 3,254,666 | | 3,254,666 | | 420,589 | | 420,589 | | 5,523,685 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止
上
死亡
($) | 終止
上
殘疾
($) | 終止
上
退休
($) | 終止
對於
原因
($) | 終止
Upon/
以下
變化
控制
($) |
| 約翰·麥克迪爾 | | | | | |
現金遣散費 | — | | — | | — | | — | | 2,075,678 | |
公平 | | | | | |
延時限制性股票單位 | 733,036 | | 733,036 | | 733,036 | | 733,036 | | 733,036 | |
基於績效的限制性股票單位 | 752,310 | | 752,310 | | 752,310 | | — | | 752,310 | |
總計 | 1,485,346 | | 1,485,346 | | 1,485,346 | | 733,036 | | 1,485,346 | |
退休金 | | | | | |
養老金賬户計劃 | 618,360 | | 755,111 | | 618,360 | | 618,360 | | 740,225 | |
賬户餘額 SERP | 855,608 | | 855,608 | | 855,608 | | — | | 855,608 | |
退休儲蓄計劃 | 861,701 | | 861,701 | | 861,701 | | 861,701 | | 899,020 | |
總計 | 2,335,669 | | 2,472,420 | | 2,335,669 | | 1,480,061 | | 2,494,853 | |
其他好處 | | | | | |
健康與福利 | — | | — | | — | | — | | 39,739 | |
總計 | 3,821,015 | | 3,957,766 | | 3,821,015 | | 2,213,097 | | 6,095,616 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止
上
死亡
($) | 終止
上
殘疾
($) | 終止
上
退休
($) | 終止
對於
原因
($) | 終止
Upon/
以下
變化
控制
($) |
J. Matt Robbins | | | | | |
現金遣散費 | — | | — | | — | | — | | 1,621,823 | |
公平 | | | | | |
延時限制性股票單位 | 904,113 | | 904,113 | | — | | — | | 904,113 | |
基於績效的限制性股票單位 | 752,310 | | 752,310 | | — | | — | | 752,310 | |
總計 | 1,656,423 | | 1,656,423 | | — | | — | | 1,656,423 | |
退休金 | | | | | |
養老金賬户計劃 | — | | — | | — | | — | | — | |
賬户餘額 SERP | 1,074,958 | | 1,074,958 | | — | | — | | 1,074,958 | |
退休儲蓄計劃 | 530,163 | | 530,163 | | 530,163 | | 530,163 | | 604,801 | |
總計 | 1,605,121 | | 1,605,121 | | 530,163 | | 530,163 | | 1,679,759 | |
其他好處 | | | | | |
健康與福利 | — | | — | | — | | — | | 54,493 | |
總計 | 3,261,544 | | 3,261,544 | | 530,163 | | 530,163 | | 5,012,498 | |
在上表中，我們顯示了在每種離職情形下向每位指定執行官提供的遣散補償金和員工福利的總和。在每種情景中，公平、退休以及健康和福利的確定方式都有所不同。下文的討論提供了有關每種情景下的退休金的更具體信息，以及只有在控制權變更後指定執行官被解僱時才應支付的健康和福利津貼。
死亡後終止。SERP 福利是以下各項的總和：
•兩倍的最終平均收入（基本工資加上激勵計劃下的年度付款）減去通過公司團體人壽保險計劃支付的金額；
•向尚存配偶支付的最終平均收入（基本工資加上激勵計劃下的年度付款）的50％的人壽年金福利；以及
•臨時人壽年金補助金為最終平均收入（基本工資加上激勵計劃下的年度付款）的25％，支付給受撫養子女，直到子女年滿18歲。
此外，在死亡時解僱時應支付以下補助金：
•賬户餘額SERP計劃福利等於死亡時的賬户餘額；
•PAP 計劃福利等於死亡時的賬户餘額；以及
•退休儲蓄計劃福利等於死亡時的賬户餘額。
因殘疾而終止。SERP 福利是以下各項的總和：
•每月補助金以薪酬的60％（基本工資加上激勵計劃下的年度付款）減去公司團體殘疾計劃支付的金額為基礎，淨補助金作為臨時補助金支付，直至65歲；以及
•定期退休金，如下文 “退休時解僱” 中所述，在65歲時支付。
此外，在殘疾解僱時應支付以下補助金：
•賬户餘額SERP計劃福利等於殘疾時的賬户餘額；
•假設從殘疾之日起的未來收入水平，PAP計劃的補助金等於預計的65歲月補助金的價值；以及
•退休儲蓄計劃福利金等於殘疾時的賬户餘額。
退休後終止。2023年9月30日，只有艾克斯先生和麥克迪爾先生有資格退休。退休時的SERP福利是一次性補助金，其目標福利為最終平均收入（基本工資加上激勵計劃下的年付款）的60％，減去符合納税條件的PAP支付的福利的抵消額，如果在62歲之前退休或在公司的服務期少於十年，則該補助金將減少。此外，退休時可支付以下補助金：
•賬户餘額SERP計劃福利等於退休時的賬户餘額；
•PAP 計劃福利等於退休時的賬户餘額；以及
•退休儲蓄計劃福利等於退休時的賬户餘額。
控制權變更時終止。控制權變更後解僱時的SERP補助金等於上述 “退休後解僱” 的相同退休金，但有以下附加條款：
•如果指定執行官的服務年限少於10年，則所得福利不予減免；
•在62歲之前提前開始工作的所得津貼不予減免；以及
•指定執行官將立即享受應計福利。
此外，在控制權變更後解僱時，應支付以下補助金：
•賬户餘額SERP計劃福利等於根據控制權變更而終止時的賬户餘額；
•PAP 福利包括解僱時的應計福利以及額外三年的薪酬抵免；以及
•退休儲蓄計劃福利包括終止時的應計福利，外加三年的公司配套繳款和FACC的三年服務抵免（如果適用）。
健康和福利福利。只有在控制權變更後指定執行官被解僱的情況下，公司才以健康和福利金的形式提供補充福利。上文 “潛在離職後補助表” 中報告的補充健康和福利金（從第55頁開始）代表以下福利：（i）自解僱之日起18個月內有資格繼續獲得COBRA保險的所有醫療、牙科、視力和其他健康福利；（ii）一次性支付相當於公司額外18個月提供這些福利的費用的現值；以及 (iii) 一次性向公司支付一筆相當於成本現值的款項提供事故和人壽保險補助金以及自解僱之日起36個月的傷殘津貼，與控制權變更時該官員的有效補助金相等。
首席執行官薪酬比率
我們的首席執行官（“首席執行官”）與員工薪酬中位數的比率是根據美國證券交易委員會的規則和要求計算的。根據2023財年薪酬彙總表，我們總裁兼首席執行官的年薪總額為8,104,362美元。按照計算首席執行官年度總薪酬的相同方法，我們的員工中位數（“員工中位數”）的年總薪酬為91,592美元。我們的總裁兼首席執行官的年總薪酬與員工中位數的年總薪酬之比為88比1。
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| 首席執行官薪酬比率 |
員工總薪酬中位數 | $91,592 | |
首席執行官薪酬總額 | $8,104,362 | |
首席執行官與員工薪酬中位數的比例 | 88:1 |
在確定員工中位數的年度總薪酬時，我們使用了以下方法：
•我們選擇2023年7月1日作為確定日期，用於反映我們公司在2023財年的員工人數，該日期是在2023財年結束後的三個月內，即2023年9月30日。
•為了確定截至2023年7月1日的員工中位數，我們使用了截至該日所有員工（不包括首席執行官）在2022年7月至2023年6月的12個月期間的總薪酬（基本工資、加班/輪班工資和所有激勵性薪酬）作為持續適用的薪酬衡量標準，並進行了以下細化：
•我們按年計算了所有工作時間少於整整12個月的個人的薪酬。
•在確定員工中位數時，我們沒有將任何股權獎勵的價值包括在內。
美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司採用各種反映其員工人口和薪酬做法的方法和假設。因此，公司報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明向我們的首席執行官和其他NEO的 “實際支付的薪酬” 與公司的某些財務業績之間的關係。根據美國證券交易委員會的要求確定，實際支付的薪酬並不反映我們的執行官在所涉年度內獲得或支付給我們的執行官的實際薪酬金額。有關公司總薪酬戰略以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲第34頁開頭的 “薪酬討論與分析”。
薪酬與績效表
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年(1) | 摘要
補償
表格總計
首席執行官 | 補償 其實 付費給 首席執行官(2) | 平均值
摘要
補償
表格總計
其他近地天體 | 平均值 補償 實際上已付款給 其他近地天體(3) | 初始值 100美元的固定投資 基於公司股東總回報率(4) | 初始值 100美元的固定投資 基於 Peer 集團股東總回報率(5) | 網 收入（百萬美元）(6) | 公司 已選中 測量： 攤薄後每股(7) |
| 2023 | $8,104,362 | $6,531,772 | $1,839,824 | $1,857,435 | $106.66 | $94.62 | $885.9 | $6.10 |
| 2022 | $4,839,562 | $6,608,571 | $1,628,311 | $2,119,485 | $118.45 | $105.58 | $774.4 | $5.60 |
| 2021 | $6,467,314 | $4,568,698 | $1,666,440 | $1,614,393 | $91.54 | $95.82 | $665.6 | $5.12 |
(1)指定年份的首席執行官和其他近地天體如下：
•在 2023 年和 2022 年，我們的首席執行官是 J. 凱文艾克斯我們的其他近地天體是克里斯托弗·福賽思、凱倫·哈茨菲爾德、約翰·麥克迪爾和馬特·羅賓斯。
•2021 年，我們的首席執行官是 J. 凱文艾克斯我們的其他近地天體是克里斯托弗·福賽思、凱倫·哈茨菲爾德、大衞·帕克和J.馬特·羅賓斯。
(2)本列中報告的金額基於指定財政年度的薪酬彙總表（“SCT”）中為首席執行官報告的總薪酬，並進行了調整，如下表所示。
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| 2023 | 2022 | 2021 |
| SCT公佈的所涉年度首席執行官薪酬總額 | $8,104,362 | | $4,839,562 | | $6,467,314 | |
扣除所涵蓋年度的SCT中報告的養老金價值的變化 | ($1,699,356) | | $0 | | ($1,696,678) | |
扣除授予日期 SCT 中報告的所涉年度股權獎勵的公允價值 | ($3,836,071) | | ($2,523,433) | | ($2,957,744) | |
添加歸因於本年度服務的養老金價值以及因承保年度的計劃修正而導致的養老金價值的任何變化 | ($3,619) | | ($1,242) | | ($1,032) | |
添加截至所涉年度末在所涵蓋年度末授予的所有未償還和未歸屬的股票獎勵的公允價值 | $2,023,730 | | $1,293,819 | | $1,294,156 | |
添加截至受保年度授予的、在承保年度內歸屬的任何獎勵的歸屬日的公允價值 | $1,904,050 | | $1,291,237 | | $1,416,711 | |
添加在未歸屬的延時限制性股票單位上支付的股息 | $117,371 | | $90,930 | | $60,475 | |
添加截至所涉年度末，任何前一年授予的任何未償還和未歸屬的股票獎勵的公允價值變化（無論是正數還是負數） | $500,082 | | $1,386,830 | | ($180,599) | |
添加在承保年度內滿足所有適用歸屬條件的上一年度授予的任何股權獎勵截至歸屬日的公允價值變化（無論是正值還是負值） | ($578,777) | | $230,868 | | $166,095 | |
扣除截至上一年度年底確定的在承保年度內被沒收的任何股權獎勵的公允價值 | $0 | | $0 | | $0 | |
| 實際支付給首席執行官的薪酬 | $6,531,772 | | $6,608,571 | | $4,568,698 | |
股權獎勵的公允價值是根據公司用於財務報告目的的方法計算的。
(3)本欄中報告的金額基於指定財政年度薪酬彙總表中為我們的其他近地天體報告的總薪酬的平均值，並進行了調整，如下表所示。
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| 2023 | 2022 | 2021 |
| SCT報告的其他近地天體的所涉年度平均總補償 | $1,839,824 | $1,628,311 | $1,666,440 |
扣除所涵蓋年度SCT中報告的養老金價值的平均變化 | ($66,621) | ($17,581) | ($54,131) |
扣除所涉年度SCT中報告的股票獎勵的平均授予日期公允價值 | ($706,600) | ($619,816) | ($726,759) |
添加歸因於本年度服務期的平均養老金價值以及歸因於所涉年度計劃修正的養老金價值的任何變化 | $10,569 | $14,288 | $12,931 |
添加截至所涉年度末，在所涵蓋年度內授予的所有未償還和未歸屬的股票獎勵的平均公允價值 | $627,000 | $532,696 | $627,685 |
添加截至歸屬日的平均公允價值，在涵蓋年度內歸屬的在所涵蓋年度內授予的任何獎勵 | $79,524 | $72,589 | $0 |
添加對未歸屬延時限制性股票單位支付的平均股息 | $25,624 | $22,602 | $23,142 |
添加截至所涉年度末，任何前一年授予的未償還和未歸屬股票獎勵的公允價值平均變化（無論是正數還是負數） | $154,242 | $368,533 | ($88,740) |
添加截至歸屬日的公允價值的平均變化（無論是正數還是負數），在所涉年度內均滿足所有適用歸屬條件的上一年度授予的任何股權獎勵 | ($106,127) | $117,863 | $153,825 |
扣除截至上一年度年底確定的在所涉年度中沒收的上一年度授予的任何股票獎勵的平均公允價值 | $0 | $0 | $0 |
| 實際支付給其他近地天體的平均補償 | $1,857,435 | $2,119,485 | $1,614,393 |
股權獎勵的公允價值是根據公司用於財務報告目的的方法計算的。
(4)累計股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，計量期末和開始時股價的差額除以計量期開始時的股價，計算方法是將計量期的累計股息金額之和除以計量期初的股價。就這些金額而言，計量期的開始是2021財年之前的最後一個交易日。
(5)代表加權對等組 TSR。如上述 “競爭性高管薪酬基準” 中所述，用於此目的的同行羣體是公司的代理同行羣體，2021-2023財年構成該同行羣體的公司如下：
•阿利安特能源公司
•阿美倫公司
•黑山公司
•CenterPoint 能源公司
•CMS 能源公司
•Evergy, Inc.
•國家燃氣公司
•InSource Inc.
•OGE 能源公司
•ONE Gas, Inc.
•西南天然氣控股有限公司
•Spire Inc.
•WEC 能源集團有限公司
•Xcel Energy Inc.
(6)表示公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
(7)根據美國證券交易委員會的規定，公司必須在薪酬與績效表中納入 “最重要” 的財務業績衡量標準（由公司確定），用於將實際支付給NEO的薪酬與最近結束的財年的公司業績掛鈎。公司決定 EPS，這是我們的激勵計劃中包含的一項指標，符合這一要求，因此，我們將該績效衡量標準納入了薪酬與績效表。每股收益反映在公司相關年度的經審計的財務報表中。
描述實際支付給指定執行官的薪酬與公司業績之間的關係
下圖描述了實際支付給我們的首席執行官和其他NEO的薪酬（如上所示）與我們在指定年份的財務和股票表現之間的關係。
下圖將實際支付給我們首席執行官的薪酬與實際支付給其他NEO的薪酬的平均值與我們的每股收益進行了比較。
實際支付的薪酬（CAP）與每股收益的對比
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ¢ | 首席執行官的上限 | ¢ | 對其他近地天體的上限 | | 攤薄後每股 |
下圖比較了實際支付給我們首席執行官的薪酬、向其他NEO支付的實際薪酬的平均值以及公司的股東總回報表表現。該圖還將公司的股東總回報率表現與基準同行羣體的股東總回報率表現進行了比較。公司和基準同行羣體的股東總回報率金額假設從2020年9月30日開始投資了100美元，並假設所有股息進行了再投資。
實際支付的薪酬（CAP）與公司股東總回報率與同行組股東總回報率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ¢ | 首席執行官的上限 | ¢ | 對其他近地天體的上限 | | TSR | | 同行組股東總回報率 |
下圖將實際支付給我們首席執行官的薪酬和實際支付給其他NEO的薪酬的平均值與我們的淨收入進行了比較。
實際支付的薪酬（CAP）與淨收入的對比
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ¢ | 首席執行官的上限 | ¢ | 對其他近地天體的上限 | | 淨收入（單位：百萬） |
公司最重要的財務業績指標
以下是公司確定的最重要的財務業績指標（和非財務績效指標），這些指標將實際支付給我們的NEO的薪酬與公司的業績或最近結束的財年聯繫起來。
•攤薄後的每股收益
•股東總回報
•相對股東總回報率
某些受益所有人的安全所有權
下表列出了截至2023年12月12日我們已知的任何類別有表決權證券的5％以上的受益所有人的每位受益所有人的受益所有權：
| | | | | | | | | | | |
班級標題 | 姓名和地址 的受益所有人 | 的數量和性質 實益所有權 | 班級百分比 (%)(a) |
普通股 | Vanguard Group, Inc(b) 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 18,430,637 | | 12.2 | % |
普通股 | 貝萊德公司(c) 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 | 17,940,381 | | 11.9 | % |
普通股 | State Street(d) 州街金融中心 國會街一號 馬薩諸塞州波士頓 02114 | 10,774,109 | | 7.1 | % |
普通股 | 亞裏士多德資本管理有限責任公司(e) 聖莫尼卡大道 11100 號，1700 號套房 加利福尼亞州洛杉磯 90025 | 9,519,883 | | 6.3 | % |
普通股 | 惠靈頓管理集團有限責任公司和某些附屬公司(f) c/o 惠靈頓管理公司有限責任公司 國會街 280 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 | 8,485,905 | | 5.6 | % |
(a)有表決權證券的百分比基於截至2023年12月12日的普通股已發行數量。
(b)根據2023年2月9日的附表13G，Vanguard Group, Inc.在該附表中報告稱，截至2022年12月30日，其對263,213股股票共享投票權，對17,775,446股股票共享唯一處置權，對655,191股股票共享處置權。
(c)根據2023年6月6日的附表13G，貝萊德公司在該附表中報告稱，截至2023年5月31日，其對16,716,384股股票擁有唯一的投票權，對17,940,381股股票擁有唯一的處置權。
(d)根據2023年2月6日的附表13G，道富集團在該附表中報告稱，截至2022年12月31日，其對9,473,899股股票共享投票權，對10,757,973股股票共享處置權。
(e)根據2023年2月14日的附表13G，亞裏士多德資本管理有限責任公司在附表13G中報告説，截至2022年12月31日，其對8,517,884股股票擁有唯一的投票權，對9,519,883股股票擁有唯一的處置權。
(f)根據2023年2月14日的附表13G，其中惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限責任公司和惠靈頓投資顧問控股有限責任公司均報告稱，截至2022年12月30日，其對8,072,785股股票共享投票權，對8,485,905股股票共享處置權。惠靈頓管理公司報告稱，截至2022年12月30日，它對7,955,813股股票共享投票權，對7,992,376股股票共享處置權。
董事、被提名人和執行官的安全所有權
下表列出了截至2023年12月12日我們所有董事和董事候選人、指定執行官以及所有董事和執行官的普通股（唯一已發行和流通的證券類別）的受益所有權。除非另有説明，否則董事、被提名人和執行官個人或集體對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。
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受益所有人姓名 | 的數量和性質
實益所有權 (#)(a) | 班級百分比 (%)(b) |
J. 凱文艾克斯 | 132,065 | | (c) | |
約翰·C·艾爾 | 2,434 | | (d) | |
金·R·科克林 | 199,972 | | (d) | |
凱利·H·康普頓 | 13,248 | | (d) | |
肖恩·多諾休 | 7,419 | | (d) | |
克里斯托弗·T·福賽斯 | 47,795 | | (c) | |
拉斐爾·G·加爾薩 | 18,377 | | (d) | |
理查德·戈登 | 78,839 | | (d) | |
凱倫·E·哈茨菲爾德 | 23,191 | | (c) | |
約翰·麥克迪爾 | 34,715 | | (c) | |
南希 K. 奎因 | 68,814 | | (d) | |
J. Matt Robbins | 21,691 | | (c) | |
理查德·桑普森 | 36,522 | | (d) | |
戴安娜·沃爾特斯 | 6,925 | | (d) | |
弗蘭克·尤霍 | 8,660 | | (d) | |
所有董事、被提名人和執行官作為一個整體（15 人）(b) (c) (d) | 700,667 | | | 0.46 | % |
(a)我們的這些普通股由每位上市人直接擁有，包括在我們的退休儲蓄計劃中持有的股份，也由其家庭成員持有，可個人、共同持有或根據信託協議、IRA或其他類型的安排持有。
(b)任何個人實益持有的股份百分比不超過所持股份類別的1％。
(c)包括因退休資格而產生的既得延時限制性股票單位，金額分別如下：艾克斯先生，4280個單位；麥克迪爾先生，6,920個單位。不包括未歸屬的延時限制性股票單位，金額分別如下：福賽斯先生，11,800個單位；哈茨菲爾德女士，8,535個單位；羅賓斯先生，8,535個單位。
(d)包括根據我們的董事計劃和LTIP記入以下董事的無表決權的累計股份單位數量，金額分別如下：艾爾先生，2,434個單位；康普頓女士，8,698個單位；多諾休先生，7,401個單位；加爾薩先生，18,377個單位；戈登先生，68,839個單位；奎因女士，68,814個單位；桑普森先生，27,659個單位；沃爾特斯女士，27,659個單位，4,341 個單位；以及 Mr. Yoho，5,660 個單位。不包括未歸屬的延時限制性股票單位，金額分別如下：科克林先生，1,367個單位；康普頓女士，1,367個單位；桑普森先生，1,367個單位；沃爾特斯女士，1,367個單位。
年會的細節是什麼？
我們的2024年年度股東大會將於2024年2月7日星期三中部標準時間上午9點以網絡直播的形式虛擬舉行。不會有實際的會議地點。
代理材料可以在互聯網上使用嗎？
為了降低成本和節省資源，我們向大多數股東發送了關於代理材料可用性的通知（“會議通知”），以代替我們的代理材料的紙質副本。會議通知包含以下説明：
•以電子方式訪問我們的委託書和我們的2023年年度股東報告和10-K表格；
•通過互聯網、電話或郵件投票；以及
•如果需要，可通過郵寄方式收到我們的代理材料的紙質副本。
如何訪問網絡直播？
網絡直播將在年會開始前大約十五分鐘開放，以便您有時間登錄和測試您的計算機音頻系統。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。
要參加和參與年會，請登錄 www.virtualShareholdermeeting。您需要在代理卡（打印在包裝盒中並用箭頭標記）或代理材料隨附的説明中包含您的唯一控制號碼。
技術人員將協助您解決在嘗試訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您遇到任何此類困難，請撥打虛擬股東大會登錄頁面上發佈的支持電話 www.virtualShareholdermeeting.
我們怎麼能問問題？
如果您有與年會業務有關的問題，則必須在年會之前通過訪問以下地址提交 www.virtualShareholdermeeting。問題可以在美國東部時間 2024 年 2 月 1 日下午 6:00 之前提交。訪問網站時，應隨身攜帶代理卡或投票説明表並按照説明進行操作。每位股東最多隻能提一個問題。在年會業務部分結束後，將大聲朗讀與年會業務相關的問題，並視時間限制而定。
還有其他投票問題嗎？
代理信息。2023年12月29日左右，我們開始向每位有權在年會上投票的股東分發（i）會議通知或（ii）本委託書、代理卡和我們的2023年年度報告。由正確執行並及時收到的代理人代表的股票將根據股東提供的指示進行投票。如果正確執行且及時收到的委託書不包含具體的投票指令，則任何此類代理所代表的股份將根據董事會的建議進行投票。代理人由董事會徵集。
股東有權投票。 在記錄日期（2023年12月12日）營業結束時，登記在冊的普通股股東有資格使用分配給他的唯一控制號在互聯網、電話、郵件或虛擬年度股東大會上進行投票。當天，已發行的普通股為150,833,538股。每股普通股使持有人有權就年會審議的業務項目進行一票表決。截至記錄日期的股東名單將公佈，並可在虛擬年會之前至少10天內進行審查。如果您想查看股東名單，請致電 (972) 855-3729與我們的投資者關係部聯繫。
商業項目需要投票。公司大多數已發行普通股的持有人親自或通過代理人到場才能構成年會業務交易的法定人數。棄權票和經紀人未投票（解釋見下文）都被計算在內，以確定是否達到法定人數。根據德克薩斯州和弗吉尼亞州的法律以及公司的公司章程和章程，如果出席會議的法定人數達到法定人數：
•提案一——如果我們出席或由代理人代表並有權在會議上投票的大多數普通股的持有人為 “支持” 每位這樣的被提名人投票，則候選董事候選人將被選為董事會成員；
•提案二——如果贊成票超過反對票，則批准選擇安永會計師事務所作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所；以及
•提案三——如果贊成票超過反對票，則關於委託書中披露的指定執行官薪酬（“Say-on-Pay”）的諮詢投票將獲得批准。
棄權票和經紀人不投票。 對於提案一，棄權與在會議上對每項提案投反對票具有同等效力。對於提案二和三，棄權不會影響此類提案的表決結果。如果經紀商或股票託管人無法對提案進行表決，因為根據紐約證券交易所的規則，該提案被視為 “非例行提案”，並且股份的受益所有人未就該提案提供投票指示，則經紀人的不投票將不會對任何業務項目的投票結果產生任何影響。
除非股票的受益所有人已發出明確的投票指示，否則經紀商和其他股票託管人無權就非常規事項進行投票。因此，如果您不向經紀人或股票託管人發出明確的投票指示，則您的股票將不會在董事選舉或高管薪酬諮詢投票中進行投票，而您的股票將被視為經紀商對每個此類項目的不投票。批准選擇安永作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所被視為例行公事，因此，如果您不就該項目提供投票指示，您的經紀人或股票登記託管人有權自行決定就該提案對您的股票進行投票。
撤銷代理。 執行代理的股東保留在會議上通過代理人投票之前隨時撤銷代理的權利。股東可以通過在年會當天或之前向我們的公司祕書交付一份已簽署的聲明，或者通過互聯網、電話或郵件及時簽署和交付另一份以後日期的委託書來撤銷委託書。
代理徵集
招攬代理的所有費用將由公司支付。公司的員工或董事可以親自或通過電話、郵件、電子郵件或互聯網尋求代理，但公司不會為此類請求支付任何補償。該公司預計將支付約8,000美元的費用，以支付位於康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333號的Morrow Sodali LLC在招募代理人方面的援助。此外，公司將向經紀商、銀行和其他作為被提名人持有股票的人士報銷與向其委託人發送材料和獲得代理人相關的費用。
2025年年會的股東提案
第 14a-8 條股東提案. 如果股東希望我們在委託書和2025年年會上提交的委託書中納入提案，則根據美國證券交易委員會的規定，該提案必須在2024年8月31日營業結束之前（向股東發佈這些代理材料一週年日的120天），由我們的主要執行辦公室的公司祕書收到。根據第14a-8條提交股東提案並不能保證該提案將包含在公司的委託書和委託書中。
提前通知股東提案或提名。 公司的章程要求將任何企業提前通知股東大會。為了使股東在2025年年會之前妥善提交包括董事提名在內的業務，公司祕書必須在2024年10月10日（2024年年會一週年紀念日的前120天）營業結束之前，不遲於2024年11月9日（一週年前的第90天）營業結束之前，在我們主要執行辦公室收到股東提案或董事提名的書面通知 2024 年年會日期）。股東給公司祕書的通知必須遵守公司的章程，其中包括第14a-19條所要求的信息。
遵守董事提名的通用代理規則. 除了滿足我們章程的要求外，如果股東打算遵守通用代理規則並尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，則股東必須提供一份通知，列出《交易法》第14a-9條所要求的信息，公司祕書必須不遲於2024年12月9日（一週年紀念日前60個日曆日）在主要執行辦公室收到該通知 2024 年年會日期）。
年度報告
您可以在我們的網站上免費獲得我們的2023年年度報告的副本，其中包括截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告，包括財務報表及其附註，或按下述方式聯繫我們。此外，10-K表年度報告的附錄可在支付與我們的複製成本相近的費用後獲得。如果您想獲得這些展品的副本或我們的2023年年度報告，請訪問我們的網站 www.atmosenergy.com，致電投資者關係部972-855-3729或將書面申請郵寄給德克薩斯州達拉斯LBJ高速公路5430號Atmos Energy Corporation投資者關係部，75240。
其他業務
如果本文未提及的任何事項在年會或其任何續會上正確提交股東表決，則以委託書形式提名的人員將根據其最佳判斷進行投票。在這份委託聲明發布時，公司不知道在年會上可能提交股東採取行動的其他事項。
根據董事會的命令，
凱倫·E·哈茨菲爾德
高級副總裁、總法律顧問
兼公司祕書
得克薩斯州達拉斯
2023年12月29日
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我們鼓勵您將來以電子方式接收所有代理材料，以幫助我們節省印刷成本和郵費，並在生產和分發這些材料時保護自然資源。如果您希望以電子方式收到明年年會的這些材料，請按照代理卡上的説明進行操作。 |
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