美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：
☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）
			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

VROOM, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：
			無需付費
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

股東特別會議通知

將於 2024 年 2 月 5 日星期一舉行

尊敬的 Vroom 股東：

誠摯邀請您在美國東部時間2024年2月5日星期一上午11點參加Vroom, Inc.（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）。特別會議將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行。您將能夠在線參加特別會議，以電子方式對股票進行投票，並在特別會議期間通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/vrm2024SM提交問題。請務必在代理卡上註明您的 16 位控制號碼或代理材料附帶的説明，以便參加特別會議。

在特別會議上，將要求股東考慮以下事項並採取行動：

(1)	批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以反向拆分公司普通股，比例介於1比35和1比80之間的任何整數之間，由董事會自行決定，但董事會有權放棄此類修訂。

(2)	批准特別會議休會，如有必要，在特別會議舉行時沒有足夠的表決權來批准提案1，則徵求更多代理人。

在2023年12月22日營業結束時登記在冊的股東將有權獲得特別會議或其延續、延期或延期的通知並在特別會議上投票。這些股東的完整名單將在特別會議之前的十天內供任何股東審查，其目的與會議息息相關，方法是發送電子郵件至 investors@vroom.com，説明申請的目的並提供公司普通股所有權證明，並將在虛擬會議網站上提供給使用16位控制號碼參加會議的股東。除在特別會議上宣佈外，特別會議可以不時繼續或休會，恕不另行通知。

無論您是否希望參加特別會議，我們都敦促您投票。您可以通過電話或在線方式提交委託書，也可以通過填寫、簽名、註明日期並交回隨附的代理卡或投票指示表來提交委託書。如果您決定參加特別會議，即使您之前已經提交了委託書，也可以通過電子方式進行投票。

			根據董事會的命令，


			帕特里夏·莫蘭
			首席法務官兼祕書
			2024 年 1 月 2 日

有關此代理聲明的信息			2
有關特別會議和投票的信息			3
提案 1 批准對我們的公司註冊證書的修正案，以實現反向股票分割			7
提議2 批准特別會議休會			17
某些受益所有人和管理層的股票所有權			18
其他事項			20
附錄 A			A-1

前瞻性陳述

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本委託書中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關公司實施反向股票拆分或恢復遵守任何適用的納斯達克上市要求的意圖或能力的陳述。這些陳述基於管理層當前的假設，既不是承諾也不是保證，但涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括反向股票拆分可能未得到公司股東的批准。有關可能導致實際業績與本委託書中的前瞻性陳述存在重大差異的其他重要因素，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下確定的風險和不確定性，該報告由公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告進行了更新，每份報告均可在公司的投資者關係網站ir.vroom.com上查閲美國證券交易委員會網站 www.sec.gov。所有前瞻性陳述僅反映公司截至本委託書發佈之日的信念和假設。公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映未來的事件或情況。大寫術語應具有委託書中賦予此類術語的含義。

Vroom, Inc.

3600 W. Sam Houston Pkwy S，4 樓

得克薩斯州休斯頓 77042

委託聲明

適用於將於2024年2月5日星期一舉行的股東特別會議

本委託書與Vroom, Inc.（“Vroom”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在2024年2月5日星期一上午11點開始，在美國東部時間上午11點開始舉行的股東特別會議（“特別會議”）上使用，並且以任何延期為準, 特別會議推遲或休會.

特別會議將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行。通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/VRM2024SM並輸入代理卡中包含的16位數控制號碼，您將能夠在線參加特別會議並在會議期間提交問題。2024年1月2日左右，我們將在會議記錄日期向登記在冊的股東發佈本委託聲明和隨附的代理材料。

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於 2024 年 2 月 5 日舉行

本委託書也可在WWW.PROXYVOTE.COM上在線查閲。

有關此代理聲明的信息

您收到此委託聲明的原因。您之所以收到這些代理材料，是因為公司董事會正在邀請您的代理人在特別會議上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

有關特別會議和投票的信息

特別會議的目的是什麼？

在我們的特別會議上，股東將就隨附的會議通知中概述的事項採取行動，包括：

(1)	批准對我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以反向拆分普通股，比例介於1比35和1比80之間的任何整數之間，由董事會自行決定，前提是董事會有權放棄此類修正案（“提案1” 或 “反向股票拆分提案”）；以及

(2)	如有必要，批准特別會議休會，以便在特別會議時沒有足夠的表決權批准提案1（“提案2”），則徵求更多代理人。

誰有權投票？

只有在記錄日期，即2023年12月22日營業結束時，您是登記在冊的股東，或者您持有特別會議的有效代理人，您才有權在特別會議上投票，或特別會議的任何延續、推遲或休會。我們普通股的持有人有權獲得每股一票。截至創紀錄的2023年12月22日，我們的普通股有143,304,869股已流通並有權投票。

誰可以參加會議？

我們決定完全在線舉行特別會議。只有當您是有權在特別會議上投票的股東，或者您持有特別會議的有效代理人時，您才可以在線參加特別會議。你可以訪問以下網站參加和參與特別會議：www.virtualshareholdermeeting.com/vrm2024SM。要參加和參加特別會議，您需要代理卡上包含的 16 位控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，如下所述，您應聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取16位數的控制號碼，或通過經紀人或其他被提名人進行投票。如果您選擇在線參加特別會議和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加特別會議，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在美國東部時間上午 11:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在會議時間前 15 分鐘開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

什麼構成法定人數？

我們有權投票的已發行普通股多數表決權的持有人以電子方式或通過代理人出席，構成了特別會議業務交易的法定人數。截至記錄日期，我們普通股的每位持有人都有權對每股持有一票投票。截至創紀錄的2023年12月22日，我們的普通股有143,304,869股已流通並有權投票。

我該如何投票？

記錄在案的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式投票：

•	通過互聯網：你可以按照代理卡上的説明通過互聯網在www.proxyvote.com上投票。

•	通過電話：您可以撥打免費電話1-800-690-6903並按照代理卡上的説明進行電話投票。

•	郵寄投票：您可以通過在代理卡上標記、簽名和註明日期，然後立即將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市11717號梅賽德斯大道51號Broadridge的Vote Processing，以便在2024年2月2日之前收到。

代理卡上指定為你的代理持有人的人將根據你制定的規格對你的代理人所代表的股票進行投票。請仔細考慮本委託書中包含的信息。無論您是否希望以電子方式參加特別會議，我們都敦促您儘快對自己的股份進行投票，以確保您在特別會議上有代表性並達到法定人數。如果您提交委託書，您仍然可以決定參加特別會議並以電子方式對您的股票進行投票。要出席和參加特別會議，登記在冊的股東需要代理卡上包含16位數的控制號。

受益所有者。如果您的股票由經紀賬户、銀行、受託人或其他被提名人（也稱為 “街道名稱” 持有）持有，請遵循您的經紀人或其他被提名人提供的投票指示。大多數經紀人或其他被提名人允許其客户通過電話或互聯網進行投票，此外還可以通過簽署、註明日期和交回經紀人或其他被提名人提供的投票指示表進行投票。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取16位數的控制號，或者以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您選擇在線參加特別會議和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網訪問權限。

登記在冊的股東和受益所有人有什麼區別？

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓與信託公司，LLC）註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且特別會議通知（“通知”）和委託書是代表公司直接發送給您的。

受益所有者。如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，通知和委託書是代表該組織向您轉發的。就特別會議投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。

交付代理後，我能否更改或撤銷我的代理？

登記在冊的股東。在特別會議之前，您可以按照本委託聲明中授權和描述的方式之一提交日期較晚的代理人來更改您的投票。您也可以向我們的公司祕書發出書面撤銷通知，前提是該通知是在2024年2月2日當天或之前送達我們總部的公司祕書，地址為3600 W Sam Houston Pkwy S，4樓，德克薩斯州休斯敦77042號。您也可以通過參加特別會議並進行電子投票，撤銷根據本次招標提供的任何委託書。但是，除非您遵循上述撤銷程序之一，否則僅憑股東出席特別會議並不能撤銷先前發出的委託書。

受益所有者。如果您通過經紀商、銀行、受託人或其他被提名人持有股份，請遵循經紀人或其他被提名人提供的指示，説明如何在特別會議上更改投票或以電子方式投票。

如果我不退回我的委託書，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票直接以您的名義註冊，則如果您不在特別會議上退還代理人或通過虛擬投票進行投票，則您的股票將不會被投票。如果您的股票由銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有，則該人作為您股票的記錄持有人，必須根據您的指示對您的股票進行投票。您的銀行、經紀人或其他被提名人將向您發送有關如何對這些股票進行投票的指示。根據適用的證券交易所規則，經紀人或其他被提名人對被視為 “常規” 的提案擁有自由決定權，但對於 “非常規” 提案則無權投票。提案 1 和提案 2 均被視為 “常規” 提案。因此，如果您不向經紀人提供投票指示，您的經紀人可以根據提案1和提案2對您的股票進行投票。我們鼓勵您提供投票指導。這樣可以確保您的股票將以您想要的方式在會議上進行投票。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

記錄在案的股東。如果您是登記在冊的股東並且提交了委託書，但未提供投票指示，則您的股票將被投票：

•	批准我們的公司註冊證書修正案，以實現普通股的反向分割，比例由董事會自行決定，比例介於1比35和1比80之間的任何整數之間；以及

•	要求批准特別會議休會，如果特別會議舉行時沒有足夠的表決票來批准提案1，則在必要時徵集更多代理人。

受益所有者。如果您是受益所有人，並且沒有向持有您股份的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供投票指示，則經紀人或其他被提名人將決定其是否擁有就特定事項進行表決的自由裁量權。根據適用的規則，經紀人或其他被提名人對被視為 “常規” 的提案擁有自由決定權，但對於 “非常規” 提案則無權投票。如果經紀人缺乏全權投票權，而您未能為股票提供投票指示，則經紀人將不予投票。提案 1 和提案 2 均被視為 “常規” 提案。因此，如果您不向經紀人提供投票指示，您的經紀人可以根據提案1和提案2對您的股票進行投票。

但是，據我們瞭解，在沒有您的投票指示的情況下，某些經紀公司甚至選擇不對 “常規” 事項進行投票。如果您的銀行、經紀商或其他被提名人已做出此決定，而您沒有提供投票指示，則不會對提案1或提案2投票。因此，我們敦促您指示銀行、經紀商或其他被提名人如何投票，方法是按照指示歸還投票材料，或者請經紀人或其他被提名人的代理人代理，以便在特別會議上以電子方式對您的股票進行投票。

批准每件事需要多少票？

提案1：批准對我們的公司註冊證書的修訂。提案1需要獲得多數贊成票或反對票的持有者的贊成票才能獲得批准。棄權對提案1的結果沒有影響。由於經紀商擁有對提案1進行表決的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。董事會建議您對提案 1 投贊成票。

提議2：批准特別會議休會。提案2需要多數贊成票或反對票的持有人投贊成票才能獲得批准。棄權對提案2的結果沒有影響。由於經紀商擁有對提案2進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投不票。董事會建議您對提案 2 投贊成票。

選票是如何計算的？

選票將由董事會為特別會議指定的選舉檢查員進行計票。選舉檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和中間人不投票（如果有）。董事會已任命Broadridge的一名代表擔任特別會議的選舉檢查員。

在特別會議上還有其他事項要表決嗎？

沒有。特別會議上要表決的唯一事項是提案1和2。根據我們經修訂和重述的章程第 2.3 節，只有本委託書附帶的會議通知中指明的事項才能在特別會議上進行處理。

為什麼要舉行虛擬會議？

出於成本效益和增加股東的可及性，我們正在舉辦虛擬會議。你將能夠在線參加特別會議並通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/vrm2024SM 提交問題。您還可以按照上述説明在特別會議上以電子方式對股票進行投票。

如果在簽到時或特別會議期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助你解決在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題，援助信息將在www.virtualshareholdermeeting.com/vrm2024SM上找到。

特別會議期間會有問答環節嗎？

作為特別會議的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算回答股東在會議期間通過虛擬會議平臺提交的與會議事項相關的適當問題。在時間允許的情況下，公司將努力回答股東提交的儘可能多的問題。只有按照上述 “誰可以參加會議？” 中概述的程序以股東（而不是 “訪客”）身份參加特別會議的股東將獲準在特別會議期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，與特別會議有關。除其他外，我們不會回答以下問題：

•	與特別會議的工作無關;

•	與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次提交10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；

•	與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•

與個人申訴有關；

•	貶損性地提及個人或品味不佳的人；

•	實質上重複了另一位股東已經提交的問題；

•

超過兩個問題限制；

•	促進股東的個人或商業利益；或

•	出現秩序失控或主席或祕書根據其合理判斷認定不適合舉行特別會議.

有關問答環節的更多信息，將在特別會議網頁上提供的 “行為規則” 中提供，該頁面適用於以股東（而不是 “嘉賓”）身份訪問特別會議的股東，並遵循上文 “誰可以參加會議？” 中概述的程序。

我們的董事會鼓勵股東參加特別會議。無論您是否計劃參加，我們都敦促您提交代理人。及時的回覆將極大地促進會議的安排，感謝您的合作。使用16位控制號登錄參加特別會議的股東可以在會議上以電子方式對股票進行投票，即使他們可能已經派出了代理人。

提案 1

批准對我們的公司註冊證書的修訂，以實現反向股票分割

普通的

我們的董事會已通過並建議我們的股東批准對我們的公司註冊證書的修正案，以反向拆分普通股，比例介於1比35和1比80之間的任何整數之間，該範圍內的確切比率將由董事會自行決定（“反向股票拆分”），前提是董事會有權決定何時提交修正案並放棄其他修正案，儘管股東事先獲得批准這樣的修正案。根據我們的註冊州特拉華州的法律，董事會必須通過對公司註冊證書的任何修訂，並將修正案提交給股東批准。我們的公司註冊證書擬議修正案的形式作為附錄A附於本委託書中，其中一項將提交給特拉華州國務卿。

通過批准該提案，股東將批准我們的公司註冊證書的替代修正案，根據該修正案，我們在35至80股之間（含）的已發行普通股將合併為一股普通股。獲得股東批准後，董事會將有權自行決定，但沒有義務選擇是否實施反向股票拆分，如果是，則在上述批准範圍內確定反向股票拆分比率，並通過向特拉華州國務卿提交修正證書來實施反向股票拆分，而無需股東採取進一步行動。在這種情況下，所有其他修正案將被放棄。董事會也可以選擇不進行任何反向股票拆分。

董事會關於是否及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括市場狀況、普通股的歷史、當時存在和預期的交易價格、反向股票拆分對我們普通股交易價格和普通股持有人人數的預期影響，以及納斯達克全球精選市場的持續上市要求。儘管我們的股東可能會批准反向股票拆分，但如果董事會認為反向股票拆分不符合公司及其股東的最大利益，我們將不會實施反向股票拆分。

由於反向股票拆分將減少我們普通股的已發行股數，比例在1比35至1比80之間，但不會減少公司獲準發行的普通股數量，因此生效反向股票拆分的公司註冊證書擬議修正案（“反向股票拆分修正案”）將導致我們普通股的授權和未發行股票數量相對增加。有關我們普通股授權股數量相對增加的更多信息，請參閲下面的 “反向股票拆分的主要影響——授權發行普通股數量的相對增加”。

反向股票拆分的目的和背景

2023 年 12 月 21 日，董事會批准了我們的公司註冊證書擬議修正案，以實施反向股票拆分，原因如下：

•	董事會認為，實施反向股票拆分可能是恢復遵守我們的普通股繼續在納斯達克全球精選市場上市的最低出價要求的有效手段；

•	董事會認為，鑑於納斯達克全球精選市場嚴格的上市和披露要求，繼續在納斯達克全球精選市場上市為我們的股票投資提供了整體可信度。值得注意的是，一些交易公司不鼓勵投資者投資在場外交易市場交易的低價股票，因為這些股票的標準不一樣；以及

•	董事會認為，通過反向股票拆分可以實現更高的股價，這可能有助於提高公司通過私人籌款交易或進入股權資本市場籌集新股權資本的能力，通常會激發投資者對公司的興趣，並有助於吸引、留住和激勵員工。

納斯達克繼續上市的要求

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “VRM”。根據納斯達克上市規則5450（a）（1）繼續在納斯達克全球精選市場上市的要求之一是維持每股1.00美元的最低收盤價。根據納斯達克全球精選市場的報告，2023年12月21日，我們普通股的每股收盤市價為0.75美元。

2023年12月21日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，通知我們未能遵守最低出價要求，因為在該日期之前的連續30個工作日內，我們普通股的出價收盤價已低於每股1.00美元的最低要求（“出價要求”）。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2024年6月18日，以恢復遵守每股1.00美元的最低出價要求。但是，如果納斯達克員工認為公司將無法彌補缺陷，或者如果公司在其他方面沒有資格，納斯達克將通知公司其證券將被退市（“員工退市決定”）。此外，如果公司連續十個工作日的收盤出價為0.10美元或以下，納斯達克還將發出員工退市決定書。如果收到上述任一通知，公司可以對納斯達克工作人員將其證券退市的決定提出上訴。無法保證納斯達克工作人員會在收到任何退市通知後批准該公司的繼續上市請求。

如果我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市，我們無法向您保證我們的普通股將在另一家國家證券交易所、全國報價服務、場外交易市場或粉單上市。從納斯達克全球精選市場退市，甚至發佈可能的退市通知，也將導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資金，對證券的市場流動性產生不利影響，減少證券分析師對我們的報道或削弱投資者、供應商和員工的信心。

2026年到期的可轉換優先票據

根據管理2026年到期的0.750％無抵押可轉換優先票據（“可轉換票據”）的契約條款，將我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市將構成 “根本性變化”，因此，可轉換票據的持有人可能會要求我們以等於待回可轉換票據本金加上應計和未付利息的收購價以現金回購其全部或部分可轉換票據，但不包括回購日期。此外，在選舉可轉換票據持有人時，我們可能需要為與任何此類根本性變化相關的任何可轉換票據發行額外的普通股。

為未來的籌資提供便利

董事會認為，公司保持進入股權資本市場的靈活性至關重要。

公司目前在2022年9月9日向美國證券交易委員會提交了S-3表格（編號333-267361）（“S-3表格”）上的有效上架註冊聲明，根據該聲明，公司可以不時在一次或多次發行中提供總額不超過3億美元的普通股和優先股、債務證券、認股權證和單位的任意組合。2023年12月1日，公司根據S-3表格向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，根據該補充文件，公司可以根據 “市場” 發行計劃，不時酌情發行和出售總銷售收益不超過5000萬美元的普通股。在2023年12月12日至2023年12月15日期間，公司根據市場發行發行和出售了3,478,623股普通股，總收益約為250萬美元。任何額外銷售的時間和出售的股票數量（如果有）將取決於公司確定的各種因素。儘管公司定期考慮其資本需求，並預計將來還會進行更多股票發行，但無法保證是否會根據S-3表格發行和出售任何額外股票，如果是，有多少或何時發行。

我們打算通過股權或債務融資籌集資金，為我們目前的業務提供資金，並支持將我們的2022年車輛平面圖融資機制延長到目前的2024年3月31日到期日之後。這樣

額外融資可以採取多種形式，包括私人投資普通股或優先股證券、可轉換債務證券或其他債務融資、普通股的市場發行、供股或其他股權或債務證券的公開發行，並可能涉及回購可轉換票據、修改可轉換票據的條款，或將可轉換票據交換為其他證券，無論是作為獨立交易還是作為更大餘額的一部分表單修改。額外的股權或債務融資的可用性將取決於我們長期路線圖的持續執行、我們展示長期盈利增長之路的能力以及市場狀況。如果可以的話，無法保證此類股權或債務融資將以我們可接受的金額或條件提供。

出售額外股權將導致我們的股東大幅稀釋。債務融資的出現將導致額外的還本付息義務，管理此類債務的工具可能會規定限制性的運營和財務契約、資產的擔保權益以及其他可能對我們當前利益相關者不利的條款。

未能通過股權或債務融資籌集額外資金將對我們滿足短期和長期流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。此外，2022年車輛平面圖融資機制下的貸款機構表示，其願意將平面圖融資延長至2024年6月以後，前提是Vroom籌集更多資金。在2022年車輛平面圖融資機制到期之後未能獲得平面圖融資，將對我們為庫存融資和運營核心二手車銷售業務的能力產生重大不利影響。如果我們無法訂立經修訂或替代的平面圖機制，我們將採取戰略來調整我們的核心二手車銷售業務（包括我們的電子商務業務），降低可變和固定成本。

董事會認為，反向股票拆分將促進公司籌集額外股權資本的能力，特別是因為我們普通股的每股價格預計將上漲，如下文 “潛在的投資者興趣增加” 所述。董事會認為，反向股票拆分後提高普通股每股價格將增強公司籌集資金以資助其當前業務和支持延長我們的2022年車輛平面圖融資的能力，以及以其他方式利用出現的有利機會的能力。

投資者興趣的潛在增加

此外，在批准擬議的反向股票拆分修正案時，董事會認為，反向股票拆分以及普通股每股價格的預期上漲可能會鼓勵投資者增加對普通股的興趣，並促進股東的流動性增加。

如果我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市，我們的普通股很可能會在場外市場上交易。如果我們的普通股在場外市場上交易，出售普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會延遲。此外，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法禁止他們投資低價股票，或者往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票，從而進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們普通股的價格降低，買入價和賣出價的點差更大。此外，投資者可能會被勸阻購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。提高普通股的每股價格可以讓更多的機構投資我們的普通股。出於所有這些原因，我們認為反向股票拆分有可能增加我們普通股的適銷性、交易量和流動性。

留住員工

董事會認為，如果我們不再在納斯達克上市，以股票證券形式獲得薪酬的公司員工和董事的激勵和對公司的投資可能會降低。因此，董事會認為，維持我們的普通股在納斯達克上市資格有助於吸引、留住和激勵我們的員工和董事會成員。

鑑於上述因素，我們的董事會一致批准了對公司註冊證書的擬議修正案，以實施反向股票拆分，這是根據納斯達克要求將普通股價格提高和維持在每股1.00美元以上的潛在手段。

董事會實施反向股票拆分的自由裁量權

董事會認為，股東批准一系列比率（而不是單一的反向股票拆分比率）符合我們公司和股東的最大利益，因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。我們的董事會將選擇的反向股票拆分比率將是一個整數，介於 1 比 35 到 1 比 80 之間。董事會只能授權提交一項反向股票拆分修正案，所有其他反向股票拆分修正案將被放棄。董事會還有權放棄所有反向股票拆分修正案。

在確定反向股票拆分比率以及在獲得股東批准後是否及何時實施反向股票拆分時，董事會將考慮多種因素，包括但不限於：

•	我們維持普通股在納斯達克全球精選市場上市的能力；

•	我們普通股的歷史交易價格和交易量；

•	反向股票拆分前後不久已發行的普通股數量；

•	當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對我們普通股交易價格和交易量的預期影響；

•	特定比率對我們普通股持有人人數的預期影響；以及

•	當前的總體市場狀況。

我們認為，授權董事會設定反向股票拆分的比率至關重要，因為這使我們能夠將這些因素考慮在內，並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分，我們將公開宣佈反向股票拆分比率的確定。

與反向股票拆分相關的風險

反向股票拆分存在風險，包括反向股票拆分可能不會導致我們普通股的每股價格持續上漲。無法保證：

•	反向股票拆分後，我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地上漲；

•	反向股票拆分將促進公司進入股權資本市場；

•	反向股票拆分將產生每股價格，這將提高機構投資者對我們普通股的投資水平或增加分析師和經紀商對我們公司的興趣；

•	反向股票拆分將產生每股價格，這將提高我們吸引、留住和激勵員工和其他服務提供商的能力；或

•	每股市場價格將超過或繼續超過納斯達克要求的1.00美元的最低出價，或者我們將滿足納斯達克繼續納入納斯達克全球精選市場交易的要求。

股東應注意，無法準確預測反向股票拆分（如果有）對我們普通股市場價格的影響。特別是，我們無法向您保證，反向股票拆分後的普通股價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地上漲。此外，即使反向股票拆分後我們的普通股的市場價格確實上漲，我們也無法向您保證，反向股票拆分後我們普通股的市場價格將在任何一段時間內保持不變。即使可以維持每股價格的上漲，反向股票拆分也可能無法實現上述預期結果。

此外，由於一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，因此我們無法向您保證反向股票拆分不會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

儘管我們的目標是反向股票拆分足以滿足最低出價要求，但即使反向股票拆分導致普通股的出價超過每股1.00美元，我們也可能無法繼續滿足納斯達克關於普通股繼續在納斯達克全球精選市場上市的額外標準。

我們認為，反向股票拆分可能會為我們的股東帶來更大的流動性。但是，反向股票拆分後已發行股票數量的減少也可能對這種流動性產生不利影響，尤其是在我們的普通股價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下。

反向股票拆分的主要影響

普通股的已發行和流通股

如果反向股票拆分獲得批准並生效，則反向股票拆分生效前夕已發行普通股的每位持有者在反向股票拆分生效後將減少擁有的普通股數量。反向股票拆分將同時適用於所有已發行和流通的普通股，所有已發行和流通的普通股的反向股票拆分比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有部分股份。反向股票拆分後，我們的普通股將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與我們現在批准的普通股相同。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税。反向股票拆分不會影響公司繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告要求。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。奇數批次的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股偶數倍數的 “輪批” 交易成本。

可供發行的普通股的授權數量相對增加

反向股票拆分不會影響授權股票的數量或我們資本存量的面值，其面值將保持在5億股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.001美元（“優先股”，與我們的普通股一起稱為 “資本存量”）。

儘管我們的股本的法定股數不會因反向股票拆分而發生變化，但我們已發行和流通的普通股數量將根據董事會選擇的比例按比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加我們可供未來發行的普通股的授權和未發行股票的數量，其數量與反向股票拆分所產生的減少量相同。

如果擬議的反向股票拆分修正案獲得批准，則將來可以出於公司目的和董事會認為可取的對價發行全部或任何普通股，而無需本公司股東採取進一步行動，也無需事先向股東發行此類股票。當以及如果我們的普通股發行更多股票，這些新股將擁有與當前已發行和已發行的普通股相同的投票權和其他權利和特權，包括每股投票的權利。

由於我們的股東沒有購買或認購我們任何未發行普通股的優先權，因此未來額外發行普通股將減少我們當前股東在已發行普通股總額中的所有權百分比。在我們未來的收益和賬面價值沒有相應增加的情況下，我們已發行普通股數量的增加將稀釋我們預計的未來每股收益（如果有）和所有已發行普通股的每股賬面價值。如果這些因素反映在我們普通股的每股價格中，則股東投資的潛在可實現價值可能會受到不利影響。因此，增發股票可能會對股東投資的潛在可變現價值產生不利影響。

對未償股權激勵計劃的影響

公司維持第二次修訂和重述的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）、2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）、Vast.com2016年股票激勵計劃（“2016年Vast.com計劃”）和Vroom, Inc.2022年激勵獎勵計劃（“2022年激勵獎勵計劃”），以及2014年計劃、2020年計劃和2016年Vast.com計劃，“計劃””），主要旨在為公司的員工和董事提供股票激勵措施。截至2023年12月19日，根據計劃，購買2,349,495股普通股和14,022,282股限制性股票單位的期權尚未到期。如果發生反向股票拆分，我們的董事會通常有權決定對計劃下授予的獎勵和基於股份的限額進行適當的調整。因此，如果反向股票拆分獲得股東的批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則從生效時間（定義見下文）起，行使時可發行的股票數量、所有未償還期權的行使價以及計劃下任何股權獎勵的每股股價歸屬目標將按比例進行調整（股票向下舍入至最接近的整數美分）。根據反向股票拆分比率計算的行使價（如適用）由我們的董事會選擇，但須遵守此類計劃、期權和限制性股票單位的條款（如適用）。此外，將根據董事會選擇的反向股票拆分比率，按比例減少計劃下可供未來發行的股票數量和任何基於股份的獎勵限額。

我們的董事會還授權公司進行任何其他必要的、理想的或適當的變更，以使反向股票拆分生效，包括任何適用的技術性變更。

該修正案對我們普通股的影響

生效時間過後，由於反向股票拆分，每位股東擁有的普通股將減少。由於反向股票拆分將減少我們普通股的已發行股票數量，因此擬議的修正案將導致我們普通股的授權和未發行股票數量相對增加。由於反向股票拆分，所有購買我們普通股的未償還期權，包括我們的高管和董事持有的期權，都將進行調整。特別是，將根據每種工具的條款和反向股票拆分的比例，減少行使每種工具時可發行的股票數量，並提高每股行使價（如果適用）。

下圖概述了本提案中描述的資本結構，以及根據截至2023年12月19日營業結束時的股票信息，反向股票拆分以1比35、1比50、1比65或1比80的比率進行反向股票拆分之前和之後的資本結構，但並未使任何其他變動（包括2023年12月19日之後的任何證券發行）生效。

	的數量的股份常見的之前的股票反向股票分割	1 換35	1 換 50	65 比 1	1 比 80
已授權	500,000,000	500,000,000	500,000,000	500,000,000	500,000,000
已發放且尚未發放	143,294,539	4,094,130	2,865,891	2,204,531	1,791,182
可根據未償還的可轉換票據發行⁽¹⁾	5,186,360	148,182	103,727	79,790	64,829
可根據傑出股票獎勵發行⁽²⁾	16,371,777	467,765	327,436	251,873	204,647
留待將來發行⁽³⁾	4,019,419	114,841	80,388	61,837	50,243
已授權但未簽發且未保留⁽⁴⁾	331,127,905	495,175,083	496,622,558	497,401,968	497,889,099

(1)	由可轉換票據轉換後預留髮行的股票組成。

(2)	由根據已發行股票期權和限制性股票單位預留髮行的股票組成。

(3)	包括根據計劃為未來發行預留的股票，不包括在流通股票期權和限制性股票單位下可發行的股票。

(4)	包括已獲授權但未發行且未留待將來發行的股票。

進行反向股票拆分和股票證書交換的程序（如果適用）

如果公司股東批准了公司註冊證書的擬議修正案，並且董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在美國東部時間下午 5:00，即向特拉華州國務卿提交修正證書之日（“生效時間”）生效。在生效時，根據修訂證書中包含的反向股票拆分比率，在不採取任何行動的情況下，在不採取任何行動的情況下，在發行前夕發行和流通的普通股將自動合併為新的普通股。

在生效時間過後，我們的過户代理人將盡快通知股東反向股票拆分已生效。如果您以賬面記賬形式持有普通股，則無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的普通股。在生效時間過後，公司的過户代理人將盡快向您的註冊地址發送一份送文函和一份所有權聲明，説明您在反向股票拆分後持有的普通股的數量。如果適用，一張以現金支付代替部分股份的支票也將在生效時間過後儘快郵寄到您的註冊地址（參見下文 “部分股票”）。

一些股東可能以證書形式持有普通股。如果適用，我們的過户代理人將充當交易所代理人，以實施股票證書的交換。如果您是以證書形式持有反向股票拆分前的股票的股東，您將在生效時間過後儘快收到公司過户代理人的送文函。送文函將附有説明，説明如何將代表我們普通股反向股票拆分前的一份或多份證書換成所有權聲明。當您提交代表我們普通股反向股票拆分前股票的一份或多份證書時，您的普通股反向股票拆分後將以電子方式在直接註冊系統中以賬面錄入形式持有。這意味着，您不會收到一份代表您在反向股票拆分後擁有的股票總數的新股票證書，而是以賬面記錄的形式收到一份聲明，説明您在反向股票拆分後擁有的股票數量。我們將不再發行實物股票證書。

股東不應銷燬任何股票證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何證書。

從生效時間開始，每份代表反向股票拆分前股票的證書將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分後的股票的所有權。

部分股票

如果由於反向股票拆分，股東有權獲得部分股票，則不會發行有價證券或部分股票，因為他們在反向股票拆分之前持有的普通股數量無法被董事會最終確定的分拆比率平均分割。取而代之的是，每位股東都有權獲得現金補助以代替這種小額股份。支付的現金將等於該股東本應有權獲得的股份的部分乘以納斯達克全球精選市場（經調整以使反向股票拆分生效）在生效之日公佈的每股收盤價。公司不會向股東評估現金支付的任何交易成本。在生效時間和收到付款之日之間的這段時間內，股東無權獲得零星股份的利息。

反向股票拆分後，當時的股東將不再對我們公司持有部分股權。僅有權獲得部分股份的人除了獲得上述現金付款外，對其部分股份沒有任何表決、分紅或其他權利。此類現金支付將減少反向股票拆分後的股東人數，以至於在董事會如上所述確定的反向股票拆分比率範圍內，持有的股東數量少於反向股票拆分前的股東數量。但是，減少反向股票拆分後的股東人數並不是該提案的目的。

股東應注意，根據股東居住地、我們居住地和分股資金存放地的各個司法管轄區的避險法，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付應付給股東的款項，以支付在生效時間之後未及時申領的部分股票。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須尋求直接從支付資金的州獲得資金。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，公司的股東將無權獲得與反向股票拆分有關的評估權，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

不進行私密交易

儘管反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的一系列 “私有化交易” 計劃或提案的第一步。

提案中某些人的利益

正如下文標題為 “某些受益所有人和管理層的股票所有權” 的部分所述，我們的某些高管和董事因擁有我們的普通股而在本提案1中享有權益。但是，我們認為我們的高級管理人員或董事在提案1中的權益與任何其他股東的利益不同或大於我們的任何其他股東的權益。

擬議修正案的反收購影響

美國證券交易委員會工作人員發佈的第34-15230號新聞稿要求披露和討論任何可能用作反收購機制的行動的影響，包括本文討論的公司註冊證書擬議修正案。反向股票拆分的另一個影響是增加我們普通股中授權但未發行的股票的相對數量，在某些情況下，這可能被解釋為具有反收購效應。儘管並非出於此類目的，但增加可用股票的效果可能是使接管或以其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或阻止（例如，允許發行會稀釋個人股票所有權的發行）

或尋求變更董事會組成或考慮收購要約或其他控制權變更交易的實體）。此外，我們的公司註冊證書和章程包括可能具有反收購效力的條款。除其他外，這些條款允許董事會無需股東進一步投票或採取任何行動即可發行優先於普通股的優先股，也沒有規定累積投票權，這可能會使股東更難採取某些公司行動，並可能推遲或阻礙控制權的變更。

我們的董事會目前沒有發現有任何試圖收購公司控制權的企圖，反向股票拆分提案也不是我們董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。

反向股份分割的會計處理

如果反向股票拆分生效，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.001美元。因此，在生效時，公司合併資產負債表上歸屬於我們普通股的既定資本將根據反向股票拆分比率的規模成比例減少，額外的實收資本賬户將按申報資本的減少量增加。由於反向股票拆分，我們的股東權益總體上將保持不變。每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。公司預計，反向股票拆分不會導致任何其他會計後果，包括任何時期內應確認的股票薪酬支出金額的變化。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分對出於美國聯邦所得税目的將普通股作為資本資產持有普通股的股東的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要以《美國國税法》或該法的條款、根據該法頒佈的財政條例、行政裁決和司法決定為基礎，所有這些條款均自本文發佈之日起生效，所有條款可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。這些權限或其解釋的變化可能會導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文概述的後果大不相同。

本摘要僅供一般參考，未涉及根據股東的特殊情況可能與股東或可能受特殊税收規則約束的股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括但不限於：（i）須繳納任何替代性最低税的人；（ii）銀行、保險公司或其他金融機構；（iii）免税組織；（iv）證券或大宗商品交易商；（v）受監管的投資公司或房地產投資信託基金；(vi) 合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排及其合夥人或成員）；（vii）選擇使用按市值計價會計方法的證券交易者；（viii）“本位貨幣” 不是美元的人；（ix）在套期保值交易、“跨界”、“轉換交易” 或其他風險降低交易中持有我們普通股的人；（x）以相關方式收購我們普通股的人就業或服務業績；(xi) 退休計劃；(xii) 以下人員不是美國持有人（定義見下文）；或（xiii）某些前美國公民或長期居民。

此外，本美國聯邦所得税某些後果摘要未涉及任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收後果，或除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收後果（例如美國聯邦遺產税和贈與税後果）。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分對他們的税收後果諮詢其税務顧問。

我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局的裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。

每位股東應就反向股票拆分對此類股東的特殊税收後果諮詢其税務顧問。

本摘要僅針對身為美國股東的股東。就本次討論而言，“美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或現在被視為以下任何一類的普通股的任何受益所有人：

•	身為美國公民或居民的個人；

•	根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

•	遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•	(i) 受美國法院主要監督且其所有實質性決定均受一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）或 (ii) 出於美國聯邦所得税目的的有效選擇被視為美國人的信託。

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。作為資本重組，除下文所述的代替零股的現金外，股東不應確認反向股票拆分造成的收益或虧損。股東在根據反向股票拆分獲得的普通股中的總税基應等於股東在交出的普通股中的總税基（不包括分配給我們普通股任何部分股份的此類基準的任何部分），該股東在收到的普通股中的持有期應包括交出的普通股的持有期。

根據該守則頒佈的財政部條例詳細規定了將根據反向股票拆分交出的普通股的税基和持有期分配給根據反向股票拆分獲得的普通股的税基和持有期限。持有在不同日期和不同價格收購的普通股的股東應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

以現金代替部分普通股的股東應被視為先獲得此類小額股份，然後獲得現金以贖回此類小額股份。在反向股票拆分中獲得現金代替部分股份的股東應確認資本收益或虧損，其金額等於取代部分股份的現金金額與股東調整後納税基礎中可分配給部分股份的部分之間的差額。股東應根據其特殊情況諮詢税務顧問，瞭解以現金代替零股對他們的税收影響。

股東可能需要就反向股票拆分中為換取新股的部分股權而收到的任何現金進行信息報告。受信息報告約束且未提供正確的納税人識別號和其他所需信息（例如提交正確填寫的美國國税局W-9表格）的股東也可能需要按適用税率繳納備用預扣税。根據此類規定預扣的任何金額均不構成額外税，可以退還或抵扣股東的美國聯邦所得税應納税額；前提是及時向美國國税局妥善提供所需信息。

需要投票

批准我們的公司註冊證書修正案需要特別會議上大多數贊成票或反對票的持有人投贊成票。棄權對提案1的結果沒有影響。由於經紀商擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

建議

董事會建議你對提案 1 投贊成票。

提案 2

批准特別會議休會

董事會認為，如果支持提案1的公司普通股數量不足以批准反向股票拆分，則使公司能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准反向股票拆分提案符合公司及其股東的最大利益。

在本提案2中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期特別會議或其休會或延期。如果我們的股東批准該提案，我們可以休會特別會議以及特別會議的任何休會，以便利用額外的時間來徵集更多支持反向股票拆分提案的代理人。

批准特別會議休會需要特別會議贊成票或反對票的多數持有人投贊成票。棄權對提案2的結果沒有影響。由於經紀商擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

董事會建議你對 “提案 2 投贊成票”。

某些受益所有人和管理層的股票所有權

下表按以下方式列出了截至2023年12月19日或下文所述較早日期我們普通股的受益所有權：

•	我們已知實益擁有我們普通股5％以上的已發行普通股的每個人或一羣關聯人；

•

我們的每位董事；

•	我們的每位 “指定執行官”（該術語的定義見《交易法》第S-K號法規第402（a）（3）項）；以及

•	所有董事和執行官作為一個整體。

視情況而定，所有權信息基於相應的個人或實體提供的信息。受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。實益持有普通股的百分比基於截至2023年12月19日的143,294,539股已發行普通股。我們的普通股受期權或其他權利約束，目前可行使或將在2023年12月19日後的60天內開始行使，在計算該人的所有權百分比時，被視為已發行和實益持有，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非本表腳註中披露並受適用的社區財產法約束，否則我們認為表中列出的每個人或實體對該個人或實體顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有規定，否則以下所列每個人的地址均為 vroom, Inc.，3600 W Sam Houston Pkwy S，4樓，德克薩斯州休斯敦77042。

	普通股受益人擁有
受益所有人姓名	數字	百分比
5% 股東
安塔拉資本有限責任公司⁽¹⁾	12,603,250	8.80%
Baillie Gifford & Co⁽²⁾	11,864,978	8.28%
隸屬於L Catterton的實體⁽³⁾	9,093,235	6.35%
被任命為執行官兼董事
小羅伯特 ·J· 米洛德⁽⁴⁾	716,139	*
蒂莫西 M. Crow⁽⁵⁾	92,130	*
邁克爾·J·法雷洛⁽⁶⁾	2,367	*
勞拉·W·朗⁽⁷⁾	98,738	*
勞拉 G. O'Shaughnessy⁽⁸⁾	105,942	*
寶拉 B. Pretlow⁽⁹⁾	89,342	*
託馬斯·H·肖特⁽¹⁰⁾	332,715	*
羅伯特 R. 克拉科維亞克⁽¹¹⁾	135,741	*
帕特里夏·莫蘭⁽¹²⁾	253,682	*
所有執行官和董事作為一個小組（十人）⁽¹³⁾	1,972,397	1.38%

小於 1%。

(1)	由安塔拉資本有限責任公司、安塔拉資本GP LLC和希曼舒·古拉蒂持有的12,603,250股普通股組成。本腳註中提到的實體的地址是哈德遜廣場55號，47號^第四紐約州紐約市 C 套房樓層 10001。該信息基於 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G。

(2)	由Baillie Gifford & Co.持有的11,864,978股普通股組成。本腳註中提到的實體的地址是英國蘇格蘭愛丁堡EH1 3AN格林賽德路1號卡爾頓廣場。該信息基於2022年1月27日提交的附表13G/A。

(3)

包括（i）CGP2 Cumulus, L.P.（“CGP2 Cumulus”）登記持有的8,775,054股普通股，以及（ii）LCGP3 Accelerator, L.P.（“LCGP3 加速器”）記錄在冊的318,181股普通股。CGP2 Managers, L.C. 是CGP2 Cumulus的普通合夥人。CGP3 Managers, L.C. 是 LCGP3 Accelerator 的普通合作伙伴。每位CGP2經理、有限責任公司和CGP3經理有限責任公司的管理均由管理委員會控制。J. Michael Chu和Scott A. Dahnke分別是CGP2經理、有限責任公司和CGP3經理有限責任公司的管理委員會成員，因此可以被視為共享對可能被視為由L Catterton關聯實體實益擁有的股票的投票控制權和投資權，但每家公司都是如此

宣佈放棄對此類股份的實益所有權，除非他在該等股份中的金錢權益。本腳註中提及的實體和個人的地址是康涅狄格州格林威治市西普特南大道599號 06830。該信息基於2021年7月29日提交的附表13D。

(4)	包括（i）466,139股普通股和（ii）目前受期權約束的25萬股普通股，期權可在2023年12月19日後的60天內行使。

(5)	由92,130股普通股組成。

(6)	由2,367股普通股組成。

(7)	由98,738股普通股組成。

(8)	由105,942股普通股組成。

(9)	由89,342股普通股組成。

(10)	由45,562股普通股組成，（ii）目前受期權約束的20萬股普通股，可在2023年12月19日後的60天內行使，（iii）87,153股限制性股票單位將在2023年12月19日後的60天內歸屬。

(11)	包括（i）35,741股普通股和（ii）10萬股普通股，目前受期權約束，可在2023年12月19日後的60天內行使。

(12)	包括（i）2,938股普通股，（ii）22.5萬股普通股，目前可於2023年12月19日起60天內行使的期權，以及（iii）將在2023年12月19日起60天內歸屬的25,744股限制性股票單位。

(13)	包括（i）1,062,000股普通股，（ii）目前可於2023年12月19日起60天內行使的797,500股普通股，以及（iii）將在2023年12月19日起60天內歸屬的112,897股限制性股票單位，每種股票均由我們所有現任董事和執行官集體持有。

其他事項

徵集代理人

打印和郵寄代理材料以及委託代理的費用將由我們承擔。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電子郵件、電話或傳真進行招標。不會就此類招標向我們的董事、高級管理人員或員工支付額外報酬。我們將補償經紀公司和其他公司向普通股受益所有人轉發招標材料的合理費用。

特別會議材料的存放

美國證券交易委員會的規定允許我們以及銀行、經紀商和其他代理人向兩個或更多股東共享的一個地址提供一套代理材料。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們和某些銀行、經紀商或其他代理僅向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果你想單獨收到代理材料的副本，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717。如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供家庭使用的未來代理材料副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以提交2024年年會的股東必須在德克薩斯州休斯敦西3600 W Sam Houston Pkwy S，4樓77042向我們提交提案。我們必須在2024年1月6日之前收到根據第14a-8條提交的任何提案。我們建議支持者通過掛號信向我們的首席法務官兼祕書提交根據第14a-8條提出的提案，要求回執單。此外，對於不打算包含在我們代理材料中，但股東希望直接在年會上提交的董事提名和其他提案，我們的章程規定了事先通知程序。為了在2024年年會之前妥善提交，提名通知或股東希望在會議上提交的事項必須以書面形式提出，並在2024年3月17日營業結束之前，而不是在2024年2月16日營業結束之前，交付給我們的主要執行辦公室或由我們的祕書郵寄和接收。但是，如果2024年年會是在2023年年會一週年之前的30天或之後60天以上，則通知必須在公開披露該年會日期之後的第十天營業結束之前送達或收到。我們的章程還規定了與通知內容相關的要求，股東必須提供這些要求才能在 2024 年年會上正確提交董事提名或其他提案。除了滿足章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息。

無論您是否打算以電子方式參加特別會議，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網，或者在隨附的回郵信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡。

			根據董事會的命令


			帕特里夏·莫蘭
			首席法務官兼祕書
			2024 年 1 月 2 日

附錄 A

VROOM, INC. 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書

Vroom, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明如下：

第一：	在公司董事會會議上，正式通過了決議，建議並宣佈修改經修訂和重述的公司註冊證書，並將此類修正案提交給公司股東審議，具體如下：

決定對迄今為止經修訂和/或重述的公司註冊證書第四條第一款進行修訂和重述，將其全部內容重述如下：

“自本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書向特拉華州國務卿辦公室提交之日美國東部時間下午5點起生效（“生效時間”），一對一的[•]¹公司普通股（定義見下文）的反向股票拆分將生效，根據該分割 [•]¹公司每位股東在生效前夕已發行和記錄在案的普通股（包括庫存股）應重新分類並自動合併為一股有效發行、已全額支付和不可估税的普通股，持有人在生效時無需採取任何行動，應代表自生效時起和之後的一股普通股（此類股份重新分類和組合，即 “反向股票分割”）。反向股票拆分後普通股的面值將保持在每股0.001美元。反向股票拆分後，不得發行普通股的部分股票。取而代之的是，(i) 對於以前代表在生效前夕發行和流通的普通股的一份或多份證書的持有人，在該證書或證書的生效時間之後交出後，任何本來有權獲得部分普通股的持有人在生效時間之後有權獲得部分普通股的現金付款（“部分股權付款”）減至該持有者原本所佔比例的一小部分權利乘以納斯達克股票市場有限責任公司（經調整以使反向股票拆分生效）在生效日期的每股收盤價；前提是，反向股票拆分是否可以發行部分股份應基於 (a) 在生效時間前夕發行和流通的普通股總數的基礎上確定，前提是持有人是證書交出時以及 (b) 的股份總數對於在生效期前夕發行和流通的公司過户代理記錄中賬面記賬形式的普通股的持有人，在生效時間之後任何因反向股票拆分而有權獲得普通股部分股權的持有人，任何在生效時間之後本來有權因反向股票拆分而獲得普通股小部分股份的持有人都有權自動收到小額股權付款而且持有人沒有采取任何行動。

公司有權發行的所有類別股票的總數為5.1億股，包括（a）5億股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及（b）1,000萬股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）。”

1	應為介於三十五到八十之間的整數，該數字被稱為 “反向拆分系數”（據瞭解，在此範圍內的任何反向拆分系數，以及未出現在括號中的本修正證書的其餘條款，構成公司董事會和股東根據《特拉華州通用公司法》第242條批准和通過的單獨修正案）。

A-1

第二：	在公司股東特別會議上，上述修正案由公司股東正式通過。

第三：	因此，上述修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的適用條款正式通過的。

為此，公司已要求其首席執行官就此簽署本修正證書，以昭信守 [•]當天 [•], 2024.

A-2

VROOM, INC.

託馬斯·H·肖特
首席執行官