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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交ý
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| | | | | | | | |
☐ | | 初步委託書 |
| |
☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| ý | | 最終委託書 |
| |
☐ | | 權威附加材料 |
| |
☐ | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
BWX 技術有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| ý | | 無需付費。 |
☐ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項要求在展品中計算費用。 |
| | |
大街 800 號，四樓
弗吉尼亞州林奇堡 24504
2024 年 3 月 14 日
親愛的股東：
誠邀您參加BWX Technologies, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年5月3日星期五上午9點30分舉行。年會將通過網絡直播以虛擬形式舉行，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/b。有關參加年會的更多信息，請參見《2024年委託聲明》中的 “一般信息”。本信之後的年會通知和委託書描述了會議將要採取行動的事項。
在過去的一年中，我們繼續與股東直接接觸，討論感興趣的問題，這表明了我們對透明度和良好公司治理做法的承諾。我們重視近年來從股東那裏收到的反饋，這些反饋為我們在環境、社會和治理問題等方面的決策提供了依據。
我們正在利用美國證券交易委員會的通知和訪問代理規則，該規則允許我們通過互聯網向您提供代理材料，以替代向每位股東郵寄印刷套裝的傳統方法。根據這些規則，我們已向所有之前未選擇接收印刷版代理材料的股東發送了《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）。該通知包含有關如何訪問我們的2024年委託聲明和2023年年度報告的説明，以及如何在線、電話或年會期間進行投票。
在年會上代表您的股票並進行投票非常重要。請儘快通過互聯網或電話對您的股票進行投票，或者，如果您通過郵件收到一套印刷材料，請儘快退還隨附的代理卡，以確保您的股票在會議上投票。有關如何對股票進行投票的更多説明可以在我們的委託書中找到。
感謝您對我們公司的支持。
真誠地是你的，
Rex D. Geveden
總裁兼首席執行官
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你的投票很重要。 無論您是否計劃參加年會，都請花點時間對您的股票進行投票。 |
| | |
| 關於將於2024年5月3日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。 |
委託書和年度報告可在互聯網上查閲，網址為www.proxyvote.com。
以下適用於年會的信息可以在委託聲明和通知或代理卡（如適用）中找到：
•會議的日期和時間；
•擬採取行動的事項清單以及我們對這些事項的建議；
•訪問代理卡和提交代理卡所需的任何控制/識別碼；以及
•有關在會議期間參與和投票的信息。
BWX 技術有限公司
大街 800 號，四樓
弗吉尼亞州林奇堡 24504
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2024 年年度股東大會通知
____________________________________________________
BWX Technologies, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）將通過網絡直播在 www.virtualshareholdermeeting.com/b美國東部時間 2024 年 5 月 3 日星期五上午 9:30，為了：
(1)選舉委託書中提名的十名董事候選人為董事，任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
(2)就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票；
(3)批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及
(4)處理在年會或其任何休會之前適當處理其他事務。
如果您在2024年3月6日營業結束時是登記在冊的股東，則有權在年會及其任何續會上投票。
我們不是將我們的代理材料（包括我們的2023年年度報告）的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東，而是通過互聯網提供對這些材料的訪問權限。這減少了生產這些材料所需的紙張數量，以及與將這些材料郵寄給所有股東相關的成本。
因此，我們於2024年3月14日開始向截至2024年3月6日的所有登記股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），或我們的委託聲明（如果您先前選擇接收材料的印刷副本），並在通知中提及的網站上發佈了我們的代理材料（www.proxyvote.com）。正如通知中更全面地描述的那樣，所有股東都可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以要求我們提供一套印刷的代理材料。本通知和網站提供有關您如何通過郵寄或電子郵件以電子方式持續請求接收印刷形式的代理材料的信息。
如果您之前選擇接收材料的印刷副本，我們在本通知和委託書中附上了我們給股東的2023年年度報告的副本。
你的投票很重要。請立即提交您的代理人，以便即使您計劃參加年會，也可以在年會上代表您的股票並進行投票。您可以通過互聯網、電話或索取代理材料的打印副本並使用隨附的代理卡來提交代理人。您也可以在虛擬年會期間投票。
| | |
| 根據董事會的命令， |
|
小羅納德·O·惠特福德
高級副總裁、總法律顧問
首席合規官兼祕書 |
2024 年 3 月 14 日 |
目錄
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| 頁面 |
企業宗旨、使命和核心價值觀 | (i) | |
2024 年委託聲明摘要 | (ii) | |
一般信息 | 1 | |
如何參加虛擬年會 | 1 | |
投票信息 | 2 | |
記錄日期和誰可以投票；如何投票 | 2 | |
如何更改您的投票或撤銷您的代理人 | 2 | |
法定人數；提案將在年會上進行表決；需要投票 | 3 | |
如何計算選票；保密投票；徵集代理人 | 4 | |
提案 1: 選舉董事 | 6 | |
公司治理 | 11 | |
董事獨立性 | 11 | |
董事會職能、領導結構和董事任期限制 | 11 | |
董事會在繼任計劃中的作用 | 12 | |
董事會在ESG監督中的作用 | 12 | |
董事會在風險監督中的作用 | 12 | |
《商業行為守則》 | 13 | |
股東參與 | 14 | |
與董事會的溝通 | 14 | |
董事會會議和委員會 | 15 | |
董事薪酬 | 18 | |
指定高管簡介 | 20 | |
提案 2: 關於高管薪酬的諮詢投票 | 21 | |
薪酬討論和分析 | 22 | |
第 1 部分：執行摘要 | 22 | |
第 2 部分：薪酬結構 | 25 | |
第 3 部分：薪酬分析和結果 | 30 | |
第 4 部分：其他福利和實踐 | 35 | |
薪酬委員會報告 | 38 | |
執行官的薪酬 | 39 | |
薪酬摘要表 | 39 | |
基於計劃的獎勵的撥款 | 41 | |
財年年末傑出股權獎勵 | 44 | |
期權行使和股票歸屬 | 45 | |
非-合格的遞延薪酬 | 46 | |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 48 | |
首席執行官薪酬比率 | 52 | |
薪酬與績效 | 52 | |
股權補償計劃信息 | 56 | |
董事和執行官的安全所有權 | 57 | |
某些受益所有人的擔保所有權 | 58 | |
審計和財務委員會報告 | 59 | |
提案3：批准對獨立註冊會計師事務所的任命 | 60 | |
某些關係和相關交易 | 61 | |
股東的提議 | 62 | |
附錄 A — 報告的（GAAP）與調整後（非公認會計準則）業績的對賬 | A-1 | |
2024 年委託聲明 (i)
2024 年委託聲明摘要
本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。BWX Technologies, Inc. 被稱為 “BWXT”、“公司”、“我們” 或 “我們”。
年度股東大會
| | | | | | | | |
| 日期和時間 | | 美國東部時間 2024 年 5 月 3 日上午 9:30 |
| |
| 虛擬會議 | | 年會將通過網絡直播在以下網址舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/b. |
| |
| 記錄日期 | | 2024年3月6日 |
| |
| 投票 | | 截至記錄日期，股東有權投票。我們普通股的每股股權為每位董事候選人投一票，每份提案都有權獲得一票表決。 |
| |
| 出席情況 | | 截至記錄日期的所有股東及其正式任命的代理人均可參加會議。 |
公司治理要點
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董事會結構和獨立性 | | 股東權利和問責制 | | 最佳實踐 |
•90% 的獨立董事 •50% 董事會領導層性別多元化* •40% 性別/種族多樣性* •30% 性別多樣性* •獨立董事會主席 •獨立董事定期執行會議 •所有委員會全部由獨立董事組成 •委員會可以聘請獨立顧問 •年度董事會和委員會自我評估
| | •12 年董事任期限制* •董事年度選舉 •在無爭議的選舉中以多數票支持董事辭職政策* •獨立董事的年度首席執行官績效和薪酬評估 •董事會主席的年度選舉，如果董事會主席不獨立，則選舉首席獨立董事 •回扣政策 •沒有 “毒丸”（股東權益計劃） •沒有雙類股票 | | •股東的積極參與 •首席執行官和管理層繼任計劃 •董事和高管的強有力的股票所有權指南 •對董事過度任職的限制 •新董事入職培訓和持續董事教育 •董事會和委員會對戰略和風險的監督 •沒有CIC税收總額增加或單一觸發權益歸屬 •沒有套期保值或質押政策 •沒有與執行官簽訂僱傭協議 |
*見下文。 | | | | |
12 年董事任期限制。 我們的董事會制定了12年的董事任期政策，該政策規定：(1) 任何人如果在選舉之日之前任職超過12年（從2015年7月1日，即分拆生效之日算起），則不得被提名為董事會成員；(2) 預計董事將在任期達到12年後的下一次年度股東大會上辭職。參見下文 “公司治理 — 董事會職能、領導層和執行會議” 下的 “12年董事任期限制”。
通過董事辭職政策進行多數投票。我們的章程規定，在董事候選人數不超過待選董事人數的董事選舉（“無競爭選舉”）中，每位董事候選人必須獲得對該董事的多數選票。每位董事候選人都必須提交不可撤銷的辭職，前提條件是：(i) 在無競爭選舉中獲得多數選票，以及 (ii) 董事會接受此類辭職。如果董事候選人未獲得多數票，治理委員會將就接受還是拒絕辭職或採取其他行動向董事會提出建議。委員會採取的任何行動將在選舉結果獲得認證後的90天內公開披露。
(ii) 2024 年委託聲明
董事會領導。 女性董事佔董事會領導職位的50％。我們的董事會領導層如下：
•Jan A. Bertsch 是我們的獨立董事會主席；
•芭芭拉·尼蘭德是審計和財務委員會主席；
•Gerhard F. Burbach 是薪酬委員會主席；以及
•詹姆斯·傑斯卡是治理委員會主席。
2024 年董事會更新。 2024 年 1 月，我們任命妮可·皮亞塞基為董事會成員。皮亞塞基女士在波音公司工作了25年，擔任過多個高級領導職位，包括波音商用飛機推進系統部副總裁兼總經理。她目前在BAE Systems和Weyerhaeuser Company的董事會任職。她對航空航天和國防領域的深刻理解以及在各種國內和國際市場的經驗將使她成為我們董事會的寶貴成員。
董事會組成和多元化。 我們的董事會致力於實現其成員的多元化。隨着皮亞塞基女士於 2024 年 1 月加入我們的董事會，我們有三名女性董事（30% 的性別多元化）和總共四名多元化董事，佔董事會的 40%。我們的董事會定期評估其組成，以確保董事擁有適當和多樣化的視角、技能、專業經驗和背景組合（參見下一頁的 “董事會專業知識摘要”）。我們的董事標準和招聘流程旨在使董事會的能力與公司的業務戰略保持一致，並提供定期董事更新和董事會的整體多元化、凝聚力和合議性。以下是我們與現任董事的任期、年齡、多元化、獨立性和專業知識相關的董事構成摘要。
2024 年委託聲明 (iii)
環境、社會和治理要點
•2024 年 1 月，我們將皮亞塞基女士加入董事會。
•我們認為，對環境、社會和治理（“ESG”）問題的承諾可以提高股東的價值。董事會對ESG流程和優先事項進行了結構化監督，管理層定期向董事會及其委員會報告。
•自2015年以來，薪酬委員會已將ESG績效指標（安全）納入我們的年度激勵計劃，以強調對安全績效的持續關注。
•2024 年 3 月，我們發佈了年度可持續發展報告，該報告可在我們的網站上查閲 www.bwxt.com/about/企業公民身份，以提高與我們的企業宗旨、員工、多元化和包容性、健康、安全、保障、產品影響、環境、治理、道德、人權、供應鏈和社區服務相關的政策和做法的透明度。
2023 年業績亮點*
•合併收入為25億美元，比上年增長12％。
•淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為2.463億美元和4.719億美元。
•GAAP和非GAAP每股收益分別為2.68美元和3.02美元。
•2023年，我們以股息的形式向股東返還了8,500萬美元。
•截至 2023 年 12 月 31 日，我們的積壓量為 40 億美元。
| | |
* 請參閲附錄A “報告（GAAP）與調整後（非公認會計準則）業績的對賬”，以瞭解調整後業績（包括調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則每股收益）與報告業績的對賬。 |
(iv) 2024 年委託聲明
股東總回報率
下圖描繪了截至2023年12月31日的一年、三年和五年中，BWXT相對於標準普爾500指數（“標普500指數”）、標普航空航天與國防精選指數（“標普A＆D精選”）和我們的2023年自定義薪酬同行羣體的累計股東總回報率。有關我們同行羣體的信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 中的 “第 4 節：其他福利和實踐”。
截至2023年12月31日的一年、三年和五年期股東總回報率(1)
(1) 計量方法是：(i) 假設股息再投資，將計量期的累計股息金額之和以及計量期末和開始時的適用股價之間的差額除以 (ii) 計量期開始時的股價。
年會議程
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | 董事會投票
建議 | 頁面參考 |
| 1 | 選舉十名董事候選人，任期一年 | 為了 | 6 |
每個被提名人 |
| 2 | 就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票 | 為了 | 21 |
| 3 | 批准德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 為了 | 60 |
投票很重要
你的投票很重要。請立即提交您的代理人，以便即使您計劃參加年會，也可以代表您的股票進行投票。您可以提交委託書，讓您的股票通過互聯網進行投票，網址為 www.proxyvote.com或致電1-800-690-6903；索取代理材料的打印副本並使用隨附的代理卡；或在年會期間對您的股票進行投票。
2024 年委託聲明 (v)
提案 1：選舉董事候選人
董事會已提名十名董事，任期一年，在2025年年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。下表提供有關每位董事候選人的摘要信息。該代理書中的董事起職日期反映了自2015年7月我們分拆前發電業務（“分拆業務”）以來的董事任期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事提名人 | | 年齡 | | 董事
由於 | | 主要職業 | | 委員會 |
| Jan A. Bertsch | | 67 | | 2015* | | •伊利諾伊州歐文斯公司前首席財務官 •西格瑪-奧爾德里奇公司前執行副總裁兼首席財務官 •博格華納公司前副總裁兼首席會計官 | | • 依職權每個委員會的成員
|
| 格哈德·F·伯巴赫 | | 62 | | 2018 | | •Thoratec Corporation前總裁、首席執行官兼董事 • 曾在迪吉拉德公司、飛利浦醫療系統、ADAC實驗室、麥肯錫公司和花旗集團擔任領導職務 | | • 薪酬，主席 |
| Rex D. Geveden | | 63 | | 2017 | | •自 2017 年起擔任總裁兼首席執行官 •2015 年 10 月至 2016 年 12 月擔任首席運營官 •美國宇航局前副局長 | | • 無 |
| 詹姆斯·M·傑斯卡 | | 73 | | 2016 | | •Versar, Inc. 首席執行官 • Valiant 綜合服務有限責任公司前總裁 • AECOM（前身為 AECOM 科技公司）政府前總統 • 利樂科技公司前董事、總裁、首席財務官兼財務主管 | | • 審計和財務 • 治理，主席 |
| 肯尼斯·J·克里格 | | 63 | | 2016 | | •薩姆福德全球策略創始人兼負責人 • 負責採購、技術和物流的前國防部副部長，以及在國防部擔任的各種其他職務 | | • 補償 |
| 利蘭·D·梅爾文 | | 60 | | 2019 | | •前宇航員曾兩次在亞特蘭蒂斯號航天飛機上擔任任務專家，以支持國際空間站 •美國宇航局前教育副局長 | | • 補償 |
| 羅伯特·L·納德利 | | 75 | | 2015* | | •XLR-8, LLC 的創始人兼首席執行官 •Cerberus Capital Management L.P. 創始人的前高級顧問 •克萊斯勒有限責任公司前董事長兼首席執行官 •家得寶公司前董事長、總裁兼首席執行官 | | • 審計和財務 • 治理
|
| 芭芭拉·A·尼蘭德 | | 65 | | 2016 | | •曾任美國海軍和海岸警衞隊財富500強造船公司亨廷頓英格爾斯工業公司（“HII”）的公司副總裁兼首席財務官 •在諾斯羅普·格魯曼公司工作了30多年，擔任的職位責任越來越大，包括2011年分拆HII | | • 審計與財務，主席 • 治理
|
| Nicole W. Piasecki | | 61 | | 2024 | | •在波音公司工作了超過25年，擔任過多個高級領導職位，包括波音商用飛機推進系統部副總裁兼總經理 • BAE 系統和 Weyerhaeuser 公司董事 | | • 無 |
| 約翰·理查森 | | 64 | | 2020 | | •美國海軍前海軍作戰部長 • 在美國海軍服役超過37年，曾擔任海軍核推進計劃董事和檀香山號核潛艇指揮官 | | • 審計和財務 • 補償 |
*在分拆之前，伯特施女士和納德利先生分別在董事會任職，分別自2013年和2014年起擔任董事。
(六) 2024 年委託聲明
我們的董事會已確定Mses.伯奇、尼蘭德和皮亞塞基以及伯巴赫、賈斯卡、克里格、梅爾文、納德利和理查森先生是獨立的。
董事候選人必須獲得年會多數選票才能當選為董事會成員。在有爭議的選舉中，董事候選人由有權在董事選舉中投票的普通股的多數選票選出。
提案2：就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票
我們就高管薪酬舉行年度股東投票，並要求股東批准2023年薪酬的諮詢決議。在2023年年度股東大會上，99.2％的選票支持我們的高管薪酬計劃。我們鼓勵股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，該部分概述了我們的薪酬理念以及該理念在2023年是如何實施的。我們認為，我們的高管薪酬是合理的，可以為我們的高管提供適當的激勵措施，以實現我們期望在不鼓勵在商業決策中承擔過度風險的情況下提高股東價值的結果。
該提案的批准需要我們親自出席或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。
| | |
我們的董事會建議您在諮詢的基礎上對 “贊成” 我們的指定執行官的薪酬投贊成票。 |
提案3: 批准審計員
我們的董事會已經批准了審計和財務委員會的決定，即任命德勤會計師事務所（“德勤”）作為獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的年度財務報表。我們要求我們的股東批准這項任命。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年德勤費用的摘要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 服務 | | 2023 | | | 2022 | |
| 審計 | | $ | 2,792,029 | | | | $ | 2,808,591 | | |
| 審計相關 | | 45,000 | | | | 45,000 | | |
| 税 | | 115,500 | | | | 78,750 | | |
| 所有其他 | | 3,295 | | | | 3,295 | | |
| 總計 | | $ | 2,955,824 | | | | $ | 2,935,636 | | |
該提案的批准需要對該提案的多數票投贊成票。
| | |
我們的董事會建議您投贊成票，批准德勤成為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。 |
2024 年委託聲明 (七)
BWX 技術有限公司
大街 800 號，四樓
弗吉尼亞州林奇堡 24504
| | |
2024 年年度股東大會的委託聲明
將於 2024 年 5 月 3 日舉行 |
一般信息
BWX Technologies, Inc.（“BWXT”、“公司”、“我們” 或 “我們”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）已通過互聯網向您提供了這些材料的印刷版，或應您的要求向您郵寄了這些材料的印刷版，這些材料與我們將於5月3日舉行的2024年年度股東大會（“年會”）有關，2024。我們在2024年3月14日左右向股東郵寄了年會通知（如果您要求硬拷貝，則為委託聲明），我們的代理材料於同日發佈在通知中提及的網站上。
本代理聲明中包含指向我們網站的鏈接僅為方便起見。我們網站上的內容不是，也不得被視為本委託聲明的一部分，也不得被視為本委託聲明的一部分，也不得納入此處或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何其他文件中。
如何參加虛擬年會
如果您在2024年3月6日營業結束時是登記在冊的股東，則有權參加我們的年會。今年的年會將通過網絡直播虛擬舉行。 要參加和參與虛擬年會， 請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/b。您必須輸入先前收到的代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼。
網絡直播的在線訪問將在年會開始前 15 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試您的設備。我們鼓勵您在指定的開始時間之前訪問該網站。運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備均支持虛擬會議平臺。您應確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。如果您在會議當天遇到虛擬會議平臺的技術問題，請撥打將在會議網站上發佈的技術支持電話。
您可以按照虛擬會議網站上提供的説明在年會期間進行投票。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您想在年會期間對股票進行投票，則必須從經紀人或被提名人那裏獲得有效的代理人。您應該聯繫您的經紀人或被提名人或參考經紀人或被提名人提供的説明以獲取更多信息。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過年會代理材料中描述的方法之一進行投票並提交委託書。代理材料中包含的代理卡可用於對與年會相關的股票進行投票。我們鼓勵您儘早提交代理，以避免任何處理延遲。
與會議事項相關的問題將通過網絡直播進行現場直播，並在時間允許的情況下在會議期間得到解答，以模擬面對面的問答環節。只有擁有有效控制號的股東才可以提問。為確保會議以公平對待所有股東的方式進行，主席（或董事會指定的其他人員）可以行使廣泛的自由裁量權，以表彰希望提問的股東，並決定是否拒絕或編輯不當問題、提問的順序以及用於任何一個問題的時間。有關如何參加、參與虛擬年會和投票的更多説明，包括如何證明您在記錄之日對我們股票的所有權，請訪問 虛擬會議網站.
2024 年委託聲明 1
投票信息
記錄日期和誰可以投票
我們的董事會選擇2024年3月6日作為確定有權在年會上投票的登記股東的記錄日期。這意味着，如果您在記錄日期是我們的過户代理人和註冊機構北卡羅來納州Computershare Trust Company的註冊股東，則可以就年會要考慮的事項對股份進行投票。如果您的股票在當天是以街道名稱持有的，則應參考經紀人或被提名人提供的説明以獲取更多信息。他們正在尋求您的指示，説明您希望股票如何投票。如果受益所有人在年會前至少10天沒有提供投票指示，則以街道名義持有股票的經紀人可以就常規事項對這些股票進行投票。根據紐約證券交易所的規定，董事的選舉和關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票不被視為例行事項，這意味着如果您沒有向經紀人提供有關如何投票的具體指示，並且您的股票在這些事項中也不會有代表，則經紀人不得就此類事項對您的股票進行投票。 請務必向您的經紀人提供具體的投票指示。
在創紀錄的日期，我們的普通股有91,407,289股已流通。每股已發行普通股的持有人有權就會議上要採取行動的每項事項進行一票表決。
如何投票
大多數股東可以通過三種方式通過代理投票：
•通過互聯網訪問 www.proxyvote.com;
•通過電話；或
•通過郵件。
登記在冊的股東
如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網、電話、郵寄代理人或在年會期間對股票進行投票。您可以按照通知中包含的説明向我們提供您的代理人，或者如果您收到了這些代理材料的印刷版，則可以在隨附的代理卡中向我們提供您的代理人。如果您想通過郵寄方式投票，但尚未收到這些代理材料的印刷版本，則可以通過通知中的説明索取一整包代理材料。如果您使用電話或互聯網投票，則可以節省我們的郵寄費用。
通過向我們提供您的代理人，您將指導我們如何在年會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加年會，我們也敦促您立即向我們提供代理人進行投票。這將確保您的投票在年會上得到代表。如果您確實參加了年會，則可以根據需要更改當時的投票。
受益所有人
如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則訪問代理材料和向經紀人或被提名人發出投票指示的方法可能會有所不同。因此，受益所有人應按照其經紀人或被提名人提供的指示，通過互聯網、電話或郵件進行投票。如果您想通過郵寄方式投票，但尚未收到這些代理材料的印刷版本，則可以按照通知的説明索取一整包代理材料。如果您想在年會期間對股票進行投票，則必須獲得經紀人或被提名人的有效代理人。您應該聯繫您的經紀人或被提名人或參考經紀人或被提名人提供的説明以獲取更多信息。此外，互聯網或電話投票的可用性取決於持有您股票的經紀人或被提名人使用的投票程序。
如果您的股票通過多個賬户（例如，通過不同的經紀人或被提名人）持有，則您可能會收到多份通知書或委託書以及代理卡或投票指示表。每張代理卡或投票指示表僅涵蓋適用賬户中持有的股份。如果您在多個賬户中持有股份，則必須為所有賬户提供投票指示，才能對所有股票進行投票。
如何更改您的投票或撤銷您的代理人
登記在冊的股東
對於登記在冊的股東，您可以向位於大街800號4號的公司總部的公司祕書發出書面通知來更改投票或撤銷您的委託書第四 Floor，弗吉尼亞州林奇堡 24504，通過電話或互聯網或在年會期間通過投票提交日期較晚的新委託書，提交日期較晚的委託書。除非您參加年會並對股票進行投票，否則應使用相同的方法更改投票
2 2024 年委託聲明
（通過互聯網、電話或郵件），您最初用於對股票進行投票。這將幫助年會選舉檢查員驗證您的最新投票。
受益所有人
對於以街道名義持有的股票的受益所有人，您應按照經紀人或被提名人提供的信息中的説明更改您的投票或撤銷您的代理人。如果您想在年會期間通過投票更改對以街道名義持有的股票的投票，則必須從為您持有這些股票的經紀人或被提名人那裏獲得有效的代理人。
法定人數
只有在達到法定人數的情況下，才會舉行年會。截至記錄之日，我們大多數已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席年會將構成法定人數。如果您參加年會或通過互聯網、電話或郵件對股票進行投票，即使您對特定事項投了棄權票，您的股份也將計入法定人數。經紀人和其他被提名人持有的未收到受益所有人的投票指示且缺乏就特定事項進行表決的自由裁量權的股票被稱為 “經紀人不投票”，將計入法定人數。
將在年會上表決的提案
我們要求您對以下提案進行投票：
| | | | | | | | |
| 提案 | 描述 | 董事會的投票建議 |
| 1 | 選舉十名董事候選人，任期一年 | 對於每位被提名人 |
| 2 | 就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票 | 為了 |
| 3 | 批准德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 為了 |
需要投票
提案 1：董事選舉
對於董事選舉提案，如果被提名人投的 “贊成” 票數超過年會上 “反對” 的票數，則董事候選人將被選入董事會。您可以對每位董事候選人投贊成票或 “反對”，也可以對一位或多位被提名人投棄權票。對董事選舉的棄權票和經紀人不投票將對結果沒有影響，也不算作所投的選票。根據我們的章程，如果有爭議的選舉，董事候選人將由有權在年會董事選舉中投票的普通股所投的多數票的贊成票當選。
提案 2：關於高管薪酬的諮詢投票
對於高管薪酬提案的諮詢投票，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。該提案要求我們親自出席或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數普通股投贊成票才能獲得通過。棄權票被計算在內，以確定法定人數，並被視為出席並有權對該提案進行表決。因此，棄權票具有 “反對” 票的效果。經紀人不投票將不被視為有權對該提案進行表決，即使他們被視為出席以確定法定人數，也可能有權就其他事項進行表決。因此，經紀人的不投票不會對該提案產生任何影響。
提案3：批准獨立註冊會計師事務所
對於批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所的提案，您可以投贊成票、“反對” 或棄權票。該提案需要就此問題投贊成票的多數票。棄權票將不被視為已投票，因此不會對提案產生任何影響。
2024 年委託聲明 3
選票是如何計算的
登記在冊的股東
對於登記在冊的股東，代理人代表的所有股票將根據股東的指示在年會上進行投票。如果股東退還了委託書，但沒有就給定事項下達任何指示，則將對股票進行投票：（1）“贊成” 選舉董事；（2）“支持” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；（3）“支持” 批准德勤為我們的獨立註冊會計師事務所；（4）由代理持有人酌情處理其他業務可以理所當然地在年會之前舉行。如果您是登記在冊的股東並且沒有退還代理人，則不會在年會上代表您就任何業務項目進行投票。
受益所有人
對於以街道名義持有的股份的受益所有人，為受益所有人持有股份的經紀人或被提名人必須按照指示對這些股票進行投票。在沒有您的指示的情況下，經紀商、銀行和被提名人只能在根據適用的紐約證券交易所規則決定其擁有自由裁量權的事項時才能對您的股票進行投票。經紀商、銀行或被提名人無權就董事的選舉或批准我們指定執行官的薪酬進行投票。如果您不指示您的經紀商、銀行或被提名人如何就這些問題進行投票，則不會代表您就董事選舉或就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。在批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所後，您的經紀人將有權在沒有您的指示的情況下自行決定對您的股票進行投票。我們在BWXT及參與的子公司和關聯公司員工節儉計劃（我們的 “節儉計劃”）中持有的任何普通股，如果未被投票或Vanguard作為節儉計劃的受託人沒有及時收到投票指示，將按與Vanguard從節儉計劃其他參與者那裏及時收到投票指示的股票的比例進行投票。
其他事項
我們不知道年度會議上可能提出或採取行動的任何其他事項。如果您通過簽署並歸還隨附的代理卡或使用互聯網或電話投票程序進行投票，則卡上被指定為代理人的個人可以自行決定就年會之前需要股東投票的任何其他事項對您的股票進行投票。
機密投票
所有已投票的代理和選票都將進行處理，以保護您作為股東的投票隱私。您的投票不會被披露，除非：
•滿足任何法律要求；
•在有限的情況下，例如反對我們董事會的代理人競賽；
•允許獨立的選舉檢查員將您的選票製成表並進行認證；或
•充分迴應您在代理卡上的書面評論。
4 2024 年委託聲明
徵求代理
我們之所以向您發送或提供這些材料的訪問權限，是因為我們的董事會正在邀請您的代理人在我們的年會上對您的股票進行投票。我們將承擔與本次代理招標有關的所有費用。我們已聘請聯盟顧問協助招標，費用為23,000美元。此外，我們的官員和員工可能會通過電話、傳真、電子郵件或親自徵集您的代理人，他們不會因此類服務單獨獲得報酬。我們徵集代理人，讓所有股東都有機會就將在年會上提出的事項進行投票。在本委託書中，您將找到有關這些事項的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。如果您的股票是通過經紀人或其他被提名人持有的（即，以 “街道名稱” 表示），並且您已要求這些材料的印刷版本，我們已要求您的經紀人或被提名人將此委託書轉發給您，並獲得您的投票指示，我們將向他們報銷合理的自付費用。如果您的股票是通過我們的Thrift Plan持有的，並且您要求提供這些材料的印刷版本，則該計劃的受託人已向您發送了這份委託聲明，您應指示受託人如何對您的Thrift Plan股票進行投票。
住户
如果您和郵寄地址上的其他居民擁有街道名稱中的股份，則除非您另有指示，否則您的經紀人、銀行或其他被提名人可能已向您發送通知，告知您的家庭將只收到一份年度報告和委託書或一份通知。這種被稱為 “住户” 的程序旨在減少股東收到的重複信息量，並降低我們的印刷和郵寄成本。如果您想索取更多副本，我們將立即向通過以下地址或電話給我們寫信或致電的股東單獨提供此類文件的副本：BWX Technologies, Inc.，位於弗吉尼亞州林奇堡大街800號四樓，收件人：投資者關係；電話：(980) 365-4300。希望將來單獨收到我們的委託書和年度報告副本的股東，或者目前在其地址收到多份委託書和年度報告副本的股東，如果希望每份副本只送到那裏，則應通過上述地址和電話號碼與 (1) 我們的投資者關係部門聯繫，如果您是以街道名稱持有股份，請通過上述地址和電話號碼聯繫 (2) 您的銀行、經紀人或其他被提名人。
2024 年委託聲明 5
提案 1: 選舉董事
我們的董事會目前由下表中列出的十名成員組成，他們都在競選。所有董事提名人在年會和其後的每一次年度股東大會上都有權當選，任期為一年。
| | |
12 年董事任期限制 |
我們的董事會通過了一項為期12年的董事任期政策，該政策規定：(1) 任何人如果在選舉之日之前任職超過12年（從2015年7月1日，即分拆生效之日算起），則不得被提名為董事會成員；(2) 預計董事將在任期達到12年後的下一次年度股東大會上辭職。參見下文 “公司治理 — 董事會職能、領導層和執行會議” 下的 “12年董事任期限制”。該代理書中的董事開始日期反映了自分拆以來的董事任期。 |
| | | | | |
| 董事提名人 | 從那以後一直是董事 |
| Jan A. Bertsch* | 2015 |
| 格哈德·F·伯巴赫 | 2018 |
| Rex D. Geveden | 2017 |
| 詹姆斯·M·傑斯卡 | 2016 |
| 肯尼斯·J·克里格 | 2016 |
| 利蘭·D·梅爾文 | 2019 |
| 羅伯特 L. 納德利* | 2015 |
| 芭芭拉·A·尼蘭德 | 2016 |
| Nicole W. Piasecki | 2024 |
| 約翰·理查森 | 2020 |
*在分拆之前，伯特施女士和納德利先生分別在董事會任職，分別自2013年和2014年起擔任董事。
董事資格
下表重點介紹了每位董事的資格、能力和經驗，包括每位被提名為董事會成員的資格、能力和經驗，這有助於董事會確定每個人都有在董事會任職的唯一資格。本概要並非詳盡地列出每位董事的技能或貢獻。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 專業知識/經驗 | Bertsch | 布爾巴赫 | Geveden | 傑斯卡 | 克里格 | 梅爾文 | 納德利 | 尼蘭 | 皮亞塞基 | 理查德森 |
| 行政/運營 | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● | ● | ● |
| 政府、核能或製造業 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
| 財務/戰略/併購 | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● | ● | |
| 技術/科學 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ○ | ● | ● |
| 風險管理 | ● | ● | ● | ● | ○ | ● | ● | ● | ● | ● |
| 醫療保健/FDA 監管 | | ● | | ○ | | | | | | |
| 航空航天業 | | | ● | | ● | ● | | | ● | ● |
| 安全與環保 | | | ● | ● | | ● | ○ | | ● | ● |
| 上市公司首席執行官經驗 | | ● | ● | | | | ● | | | |
| 安全和信息技術 | ● | ● | ● | ● | ○ | ● | ○ | ○ | | ● |
| 治理 | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● | ● | ● |
| 國際 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
| 其他現任上市公司董事會 | 2 | 0 | 1 | 0 | 1 | 0 | 1 | 0 | 2 | 2 |
●專業知識 ○經驗 |
6 2024 年委託聲明
董事候選人
根據治理委員會的建議提名董事會，以下被提名人將每人競選為董事，任期一年，在2025年年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格：
| | | | | |
•Jan A. Bertsch | •利蘭·D·梅爾文 |
•格哈德·F·伯巴赫 | •羅伯特·L·納德利 |
•Rex D. Geveden | •芭芭拉·A·尼蘭德 |
•詹姆斯·M·傑斯卡 | •Nicole W. Piasecki |
•肯尼斯·J·克里格 | •約翰·理查森 |
如果當選，每位被提名人都同意擔任董事。
除非另有指示，否則所附代理卡上被指定為代理人的人員打算對每位董事候選人的選舉投贊成票。如果有任何被提名人無法當選，股票將投票選出董事會可能提出的替代被提名人。我們不知道有任何情況會阻止任何被提名人任職。
下文列出了每位在年會上被提名參加選舉的董事和本公司每位未參加選舉的持續董事的某些信息。（年齡以年會為準。）
年會選舉候選人
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| 專業經驗 |
•伯奇女士現年67歲，於2015年11月至2019年4月擔任財富500強玻璃和包裝產品製造商歐文斯-伊利諾伊公司的首席財務官。 •此前，伯奇女士曾在2012年3月至2015年11月期間擔任領先的生命科學和高科技公司西格瑪-奧爾德里奇公司的執行副總裁兼首席財務官。 •在加入 Sigma-Aldrich 之前，Bertsch 女士於 2011 年 8 月至 2012 年 2 月擔任博格華納公司的副總裁、財務總監兼首席會計官，並於 2009 年 12 月至 2011 年 7 月擔任副總裁兼財務主管。 •在此之前，伯特施女士曾在克萊斯勒集團有限責任公司和克萊斯勒有限責任公司擔任高級副總裁、財務主管兼首席信息官多年，在那裏她積極與多家成分公司合作，以確定克萊斯勒長期可行性的解決方案。 •伯奇女士於2016年至2022年在美馳公司董事會任職，自2019年起在富豪雷克斯諾德公司的董事會任職，自2022年起在艾仕得塗料系統公司的董事會任職。 |
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Jan A. Bertsch 獨立董事會主席 自 2015 年起擔任董事 *
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| 技能和資格 |
•Bertsch女士曾在學術、技術和主要製造行業擔任過許多諮詢職務。Bertsch女士擁有40年的經驗，為我們的董事會帶來了豐富的企業融資、戰略規劃、重組和國際經驗。她在生命科學、汽車和製造行業的職業生涯的深度和廣度以及專注於財富500強和財富1000強公司的運營改進、成本削減戰略和創收，這使她成為董事會的重要成員。 |
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| 專業經驗 |
•伯巴赫先生現年62歲，在2006年至2014年期間擔任Thoratec Corporation的總裁、首席執行官兼董事。Thoratec Corporation是一家開發、製造和銷售用於循環支持的專有醫療器械的公司。 •在此之前，他曾在迪吉拉德公司、飛利浦醫療系統、ADAC實驗室、麥肯錫公司和花旗集團擔任行政領導職務。 •Burbach 先生擁有斯坦福大學工業工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。 •伯巴赫先生是專注於治療慢性心力衰竭的私營醫療器械公司Procyrion Inc. 的董事會主席；用於肌腱和韌帶重建的私營生物材料開發商Artelon的董事會主席；以及開發心力衰竭和高血壓創新解決方案的私營醫療器械公司血管動力公司的董事。 •伯巴赫先生於 2013 年至 2023 年在 Fluidigm Corporation 的董事會任職，該公司是一家生產和銷售生命科學研究創新技術的上市公司。 |
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格哈德·F·伯巴赫 獨立董事 自 2018 年起擔任董事 委員會： — 薪酬（主席） |
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| 技能和資格 |
•伯巴赫先生在醫療器械公司的領導背景為我們的董事會提供了重要的外部視角和對我們的醫用同位素業務的見解，包括戰略、開發、運營、客户和其他利益相關者。 |
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2024 年委託聲明 7
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| 專業經驗 |
•Geveden先生現年63歲，自2017年1月起擔任總裁兼首席執行官，並在2015年10月至2016年12月期間擔任我們的首席運營官。 •此前，Geveden先生曾在Teledyne Technologies Incorporated（“Teledyne”）擔任執行副總裁，該公司為航空航天、國防和其他用途提供電子子系統和儀器。自2013年以來，他在那裏領導Teledyne的四個運營部門中的兩個，並自2014年起兼任Teledyne子公司Teledyne DALSA, Inc. 的總裁。Geveden先生還曾擔任Teledyne Scientific and Imaging, LLC的總裁兼首席執行官（2011年至2013年）以及Teledyne Brown Engineering, Inc.和Teledyne工程系統部門的總裁（2007年至2011年）。 •Geveden先生曾任美國國家航空航天局（“NASA”）副局長，負責該機構160億美元投資組合中的所有技術業務，並在長達17年的職業生涯中曾在美國宇航局擔任過其他各種職務。 •Geveden 先生自 2021 年起擔任 TTM Technologies, Inc. 的董事會主席，自 2018 年起擔任董事。 |
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Rex D. Geveden 總裁、首席執行官兼董事 自 2017 年起擔任董事 |
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| 技能和資格 |
•Geveden先生擁有廣泛的領導能力和技術經驗，負責監督上市公司的商業製造業務以及美國政府的高後果技術項目。這種經驗，加上他的戰略願景，使他成為我們董事會的寶貴貢獻者。 |
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| 專業經驗 |
•現年73歲的傑斯卡先生自2021年10月起擔任Versar, Inc.的首席執行官。他曾在2016年至2021年期間擔任GC Valiant LLC和Valiant Integrated Services LLC的總裁兼首席執行官。從2015年7月到2016年1月，他擔任最高集團有限責任公司（現為Valiant Integrated Services LLC）的部門總裁。 •此前，賈斯卡先生在AECOM（前身為AECOM Technology Corporation）擔任過各種職務，職責不斷增加，包括政府總裁（2013-2014年）、美洲和政府總裁（2011-2013年）、部門執行副總裁（2009-2011年）、政府集團首席執行官（2005-2009年）和顧問（2004-2005年）。 •賈斯卡先生還在工程、應用科學、資源管理和基礎設施領域的全球專業技術服務提供商利樂科技公司擔任過多個職位，包括總裁兼董事（2003-2004年）、總裁、首席財務官兼財務主管（2001-2003年）、執行副總裁、首席財務官兼財務主管（2000-2001年）以及副總裁、首席財務官兼財務主管（1994-2000）。 •賈斯卡先生還曾在Alliant Techsystems, Inc.、Honeywell, Inc.和Ecolab擔任領導職務。 •他擁有西伊利諾伊大學的碩士學位和學士學位。 |
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詹姆斯·M·傑斯卡 獨立董事 自 2016 年起擔任董事 委員會： — 審計和財務 — 治理（主席） |
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| 技能和資格 |
•傑斯卡先生在大型科技和政府服務業務方面的領導背景為我們的董事會提供了一個重要的外部視角，以瞭解我們的運營、客户和其他與我們的業務相關的利益相關者。 |
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| 專業經驗 |
•克里格先生現年63歲，自2007年起擔任Samford Global Strategies的創始人兼負責人。Samford Global Strategies是一家諮詢公司，致力於幫助客户領導和管理戰略變革時期。 •此前，克里格先生曾在2005年6月至2007年7月期間擔任負責採購、技術和物流的國防部副部長，負責就與國防部採購系統、研發、先進技術、開發測試和評估、生產、物流、設施管理、軍事建設、採購、環境安全、核、化學和生物問題有關的所有事項向國防部長提供諮詢意見。 •克里格先生還曾在國防部擔任過各種職務，包括擔任國務卿特別助理兼項目分析與評估董事和高級執行委員會執行祕書，並曾擔任國際紙業房地產公司的副總裁兼總經理。 •克里格先生還曾在華盛頓特區擔任過多項國防和外交政策任務，包括在白宮、國家安全委員會工作人員和國防部長辦公室任職。 •他自 2022 年 11 月起在 Leonardo DRS, Inc. 的董事會任職，並於 2014 年至 2016 年在 Tempus Applied Solutions Holdings, Inc. 的董事會任職，並於 2011 年至 2016 年在 API Technologies, Inc. |
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肯尼斯·J·克里格 獨立董事 自 2016 年起擔任董事 委員會： — 補償 |
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| 技能和資格 |
•克里格先生在監督國防部的重大研究、開發和採購計劃方面擁有豐富的經驗。他的背景使我們董事會對我們最大的單一客户美國政府的收購重點和考慮因素提供了寶貴的見解。 |
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8 2024 年委託聲明
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| 專業經驗 |
•60歲的梅爾文先生作為宇航員和研究科學家在美國宇航局有24年的職業生涯，包括在兩次前往國際空間站的亞特蘭蒂斯號航天飛機任務中擔任任務專家。 •此外，他曾擔任美國宇航局教育助理署長四年以上，並擔任白宮聯邦STEM教育協調工作組聯席主席，負責制定STEM教育計劃。 •梅爾文先生曾擔任國際太空教育委員會的美國代表，該委員會是多個政府航天機構在太空教育方面的全球合作機構。 •他是沉浸式太空訓練學院星港太空訓練學院的主任，也是裏士滿大學董事會的名譽受託人。 •Melvin 先生擁有裏士滿大學化學學士學位和弗吉尼亞大學材料科學工程碩士學位。 |
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利蘭·D·梅爾文 獨立董事 自 2019 年起擔任董事 委員會： — 補償 |
| 技能和資格 |
•梅爾文先生在美國宇航局擁有24年的經驗，作為宇航員和研究科學家，在太空探索方面擁有豐富的技術專長。這種經歷為我們的太空推進和相關計劃的戰略、發展、運營和利益相關者提供了外部視角和見解。 |
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| 專業經驗 |
•納德利先生現年75歲，是投資和諮詢公司 XLR-8, LLC的創始人兼首席執行官，他於2012年成立了該公司。 •自2015年8月以來，他還曾在移民儲蓄銀行擔任高級顧問，曾擔任私募股權公司Cerberus Capital Management, L.P.（“Cerberus”）創始人的高級顧問，並於2007年至2015年8月在Cerberus和Cerberus運營與諮詢公司LLC擔任過多個高級職位。 •納德利先生在2007年至2009年期間擔任克萊斯勒有限責任公司的董事長兼首席執行官，並在2000年至2007年期間擔任家得寶公司的董事長、總裁兼首席執行官。 •此前，納德利先生曾在通用電氣公司擔任過多個高級管理職位。 •納德利先生是Fathom數字製造公司的董事會成員。他曾在加速收購公司（2021-2023年）、家得寶（2000-2007年）、可口可樂公司（2002-2005年）、克萊斯勒有限責任公司（2007-2009年）和Pep Boys — Manny、Moe和Jack（2015-2016年）的董事會任職。 |
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羅伯特·L·納德利 獨立董事 自 2015 年起擔任董事 * 委員會： — 審計和財務 — 治理 |
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| 技能和資格 |
•Nardelli先生擁有40多年的全球運營和財務經驗，包括在大型上市制造公司工作。這種經歷加上他過去在其他幾家上市公司的董事會任職，為我們的董事會提供了一個有意義的視角。 |
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| 專業經驗 |
•尼蘭德女士現年65歲，最近擔任亨廷頓英格爾斯工業公司的公司副總裁兼首席財務官（2011年3月至2016年3月）。亨廷頓英格爾斯工業公司是美國海軍和海岸警衞隊的財富500強造船公司，於2011年從諾斯羅普·格魯曼公司分拆出來。 •尼蘭德女士曾在諾斯羅普·格魯曼公司工作，在超過37年的職業生涯中擔任過各種職務，職責越來越大，包括造船副總裁兼首席財務官；副總裁兼首席財務官和財務部副總裁。 •Niland 女士擁有馬裏蘭大學學院的碩士學位和陶森大學的學士學位。 |
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芭芭拉·A·尼蘭德 獨立董事 自 2016 年起擔任董事 委員會： — 審計與財務（主席） — 治理 | 技能和資格 |
•Niland 女士在美國海軍造船和製造業務方面擁有 30 多年的財務和運營經驗。她曾在我們的一家上市同行公司擔任高級財務領導職務，這為我們的董事會提供了有關我們行業的寶貴視角。 |
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2024 年委託聲明 9
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| 專業經驗 |
•皮亞塞基女士現年61歲，在波音公司工作了25年，擔任過多個高級領導職務，包括波音商用飛機推進系統部副總裁兼總經理。 •皮亞塞基女士在BAE Systems PLC和Weyerhaeuser公司的董事會任職。在 2023 年之前，她一直在 Howmet Aerospace Inc. 的董事會任職。 •她還是三菱重工的高級顧問，也是史汀生中心董事會成員。 •Piasecki 女士擁有耶魯大學機械工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。 |
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Nicole W. Piasecki 獨立董事 自 2024 年起擔任董事
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| 技能和資格 |
| •皮亞塞基女士對航空航天和國防領域的深刻理解以及在各種國內和國際市場的經驗，加上她目前和過去擔任多家上市公司董事的經歷，為董事會提供了寶貴的見解。 |
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| 專業經驗 |
•現年64歲的理查森海軍上將於 2015 年至 2019 年擔任美國海軍第 31 任海軍作戰部長，並於 2012 年至 2015 年擔任海軍核推進計劃主任。作為海軍作戰主管，他負責管理1600億美元的預算，涵蓋全球60萬名水手和平民、70多個設施、290艘軍艦和2,000多架飛機。 •在美國海軍服役的37年中，理查森海軍上將安全地管理海軍核推進計劃獲得了寶貴的作戰和國家安全經驗。他還曾在四艘核潛艇上服役，包括指揮檀香山號潛艇，並曾擔任美國總統的海軍助手。 •理查森海軍上將擁有美國海軍學院的物理學理學學士學位、麻省理工學院和伍茲霍爾海洋學研究所的電氣工程碩士學位以及國家戰爭學院的國家安全戰略碩士學位。 •理查森海軍上將是波音公司和星座能源公司的董事會成員，該公司是埃克塞隆公司的分拆公司，他在2019年至2022年期間擔任該公司的董事。 •理查森海軍上將是美國國家工程院院士。 |
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約翰·理查森 獨立董事 自 2020 年起擔任董事 委員會： — 審計和財務 — 補償 |
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•理查森海軍上將擁有在核、安全、監管、運營管理和複雜高風險系統監督方面的豐富專業知識，以及豐富的國家安全經驗。他對美國政府、我們最大的單一客户的獨特理解以及他在其他上市公司董事會的服務為我們的業務和行業提供了寶貴的見解。 |
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* 在分拆之前，伯特施女士和納德利先生分別在董事會任職，分別自2013年和2014年起擔任董事。
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需要推薦和投票 我們的董事會建議股東對每位董事候選人投贊成票。除非另有指示，否則代理持有人將對收到的所有代理進行投票，“支持” 每位董事候選人。要批准該提案，“贊成” 的票數必須超過年度會議上投的 “反對” 票數。對董事選舉的棄權票和經紀人不投票將對結果沒有影響，也不算作所投的選票。根據我們的章程，如果有爭議的選舉，董事候選人將由有權在年會董事選舉中投票的普通股所投的多數票的贊成票當選。 |
10 2024 年委託聲明
公司治理
我們在網站上有一個公司治理欄目，其中包含我們的主要治理文件的副本。公司治理部分可在以下網址找到 www.bwxt.com在 “投資者—公司治理” 下。公司治理部分包括以下文件：
•經修訂和重述的章程
•公司治理原則
•《商業行為守則》
•首席執行官和高級財務官道德守則
•董事利益衝突政策
•審計和財務委員會章程
•薪酬委員會章程
•治理委員會章程
導演獨立性
董事會制定了符合紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準獨立要求的分類標準，以協助其確定董事獨立性。這些標準包含在我們網站上的《公司治理原則》中，網址為 www.bwxt.com在 “投資者關係—公司治理” 下。
根據這些獨立性標準，我們的董事會確定以下九名董事是獨立的，符合我們的分類標準：
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•Jan A. Bertsch | | •肯尼斯·J·克里格 | | •芭芭拉·A·尼蘭德 |
•格哈德·F·伯巴赫 | | •利蘭·D·梅爾文 | | •Nicole W. Piasecki |
•詹姆斯·M·傑斯卡 | | •羅伯特·L·納德利 | | •約翰·理查森 |
在確定董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們與董事相關的其他實體之間的普通交易。沒有人被確定與我們構成實質性關係。
董事會還確定，擔任公司執行官的格維登先生不是獨立董事。因此，我們目前有絕大多數獨立董事（十名董事中有九名，佔90％）符合我們的公司治理原則，該原則要求獨立董事佔多數。
董事會職能、領導結構、董事任期限制和多數投票
我們董事會的使命是通過監督公司業務和事務的管理來促進公司股東的最大利益。董事會認為，其公司治理政策和做法為管理層提供了獨立的監督和問責制。公司的公司治理原則和委員會章程規定了許多流程和慣例，包括12年的董事任期限制；在適當情況下任命首席獨立董事；在每次董事會例行會議上舉行沒有管理層的獨立董事的執行會議；多數獨立董事；以及審計和財務委員會、薪酬委員會和治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。
董事長和首席執行官的角色
BWXT沒有政策要求董事長和首席執行官的職位分開或由同一個人擔任。我們的董事會認為，作為繼任計劃的一部分，這個問題已經得到妥善解決，在選舉新的首席執行官、任命新主席或其他時候就這些問題做出決定是適當的。伯特施女士目前是獨立董事會主席，因此目前沒有首席獨立董事職位。
2024 年委託聲明 11
12 年董事任期限制
我們的董事會有12年的董事任期政策，該政策規定：(1) 如果某人在當選或連任之日（從2015年7月1日，即分拆生效之日算起）之前已擔任董事12年，則不得被提名參加董事會的選舉或連任；(2) 任何在其任期內任職12年的董事都應該在取得這一成就後的第一次年會上辭職。作為年度治理審查流程的一部分，董事會審查了截至2023年8月的10年董事任期限制，以同行公司的董事任期上限為基準，並選擇將董事任期上限改為12年（自2015年7月1日起計算），董事會認為這符合公司和股東的最大利益。
通過董事辭職政策進行多數投票
我們的章程規定，在董事候選人數不超過待選董事人數的董事選舉（“無競爭選舉”）中，每位董事候選人必須獲得對該董事的多數選票。每位董事候選人都必須提交不可撤銷的辭職，前提條件是：(i) 在無競爭選舉中獲得多數選票，以及 (ii) 董事會接受此類辭職。如果董事候選人未獲得多數票，治理委員會將就接受還是拒絕辭職或採取其他行動向董事會提出建議。委員會採取的任何行動將在選舉結果獲得認證後的90天內公開披露。
董事會在繼任計劃中的作用
董事會認為，有效的繼任計劃，特別是首席執行官的繼任計劃，對於公司的持續成功至關重要。因此，董事會在董事會會議執行會議期間定期審查和討論首席執行官、其他指定高管（定義見下文 “指定高管概況”）和某些其他執行官的繼任計劃。治理委員會在繼任規劃領域為董事會提供協助，特別是在首席執行官繼任規劃方面。董事會還不時保留獵頭公司作為其正常繼任規劃職能的一部分。
董事會在ESG監督中的作用
董事會認為，對環境、社會和治理（“ESG”）的承諾可以提高股東價值。為確保有效的治理，我們的政策包括任期限制、性別多元化、公司證券的無套期保值/質押政策，以及保留獨立董事會主席或首席獨立董事等。此外，我們還尋求機會與股東接觸，就當前和新興的重點領域徵求意見。
董事會認為，對公司ESG目標和指標的有效監督最好由董事會及其每個委員會來完成。董事會監督和監督公司戰略和公司宗旨、安全和安保績效、繼任計劃和整體可持續發展工作的執行情況。審計和財務委員會監督並定期接收有關訴訟和環境問題、財務報告、監管合規、培訓以及與《商業行為準則》相關的問題和違規行為的最新情況。薪酬委員會監督和接收有關薪酬和福利的定期報告，並自2015年以來一直保持公司年度激勵計劃所有參與者的ESG績效（安全目標）。
治理委員會主要負責ESG事務，監督和接收有關公司治理、人力資本管理、多元化和包容性、網絡安全和其他ESG事項的定期報告。執行官負責執行和實施公司的ESG計劃，併成立了由員工組成的多元化、公平和包容性委員會，負責審查這些事項以及鼓勵整個公司多元化和包容性的潛在行動，並向高級管理層報告。
董事會在風險監督中的作用
作為其監督職能的一部分，董事會監測我們面臨的風險。下圖概述了董事會及其委員會之間的風險監督分配。
我們維持由風險管理小組管理的企業風險管理（“ERM”）計劃。該計劃促進了審查關鍵外部、戰略、運營、安全、安保和財務風險以及監測風險緩解效果的過程。有關企業風險管理計劃的信息每季度向高級管理層和董事會提供一次。董事會每季度更新一次安全信息。
12 2024 年委託聲明
審計和財務委員會協助董事會履行其在財務報告、道德與合規、訴訟和環境風險領域的監督責任，並每季度與管理層舉行會議，審查這些風險敞口，討論BWXT有關風險評估和管理的政策和指導方針。
薪酬委員會還與管理層和薪酬委員會的外部薪酬顧問協商，評估與我們的薪酬計劃相關的風險，從而協助董事會履行這一職能。自2015年以來，薪酬委員會已將ESG績效指標（安全）納入我們的年度激勵計劃，以強調持續關注我們的安全績效。
治理委員會通過評估與ESG（包括多元化和包容性以及人力資本管理）、公司治理和網絡安全相關的風險來協助董事會，並聽取有關這些主題的季度簡報。首席數字官每半年向治理委員會提供有關網絡安全和數據安全風險、增強和培訓的最新情況。
商業行為守則
我們的《商業行為準則》（“準則”）適用於所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、執行官和其他指定高管，併為開展業務提供了道德指導方針和期望。此外，我們期望我們的供應商、供應商、承包商、代理商、代表、顧問和合資夥伴（我們的 “合作伙伴”）在為公司工作時以我們的守則中描述的道德方式行事。該準則鼓勵我們的員工和合作夥伴大聲疾呼，澄清政策，識別可疑行為，並通過其主管、經理、人力資源、法律或道德與合規代表舉報任何違規行為。員工、合作伙伴和第三方也可以使用BWXT幫助熱線，該熱線由第三方管理，每週七天，每天 24 小時提供服務，以安全、保密和（如果需要）匿名的格式報告任何問題或疑慮。該守則禁止對任何善意舉報涉嫌違反我們的準則或政策的人進行報復。審計和財務委員會收到有關培訓、關注和違反《守則》的季度報告。我們的守則滿足了美國證券交易委員會規則所指的 “道德守則” 的要求。《守則》的副本已發佈在我們的網站上， www.bwxt.com在 “關於我們—企業公民身份—道德與合規” 下。如果我們修改或放棄適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監的《守則》中與經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第406（b）條所列的 “道德守則” 定義的任何內容相關的任何條款，我們打算在我們的網站上披露這些行動。該守則的副本也可應要求提供給股東，該副本寄給位於弗吉尼亞州林奇堡大街800號4樓24504號的公司祕書。
訓練
所有員工都將獲得《守則》的副本，並要求他們每年證明自己理解和遵守該守則。此外，每年至少向所有員工和董事提供強制性的《守則》培訓。該培訓是公司由道德與合規部門管理的更廣泛培訓計劃的一部分，包括在線和麪對面培訓。所涵蓋的主題包括多元化和包容性、性騷擾、網絡安全、反腐敗和反賄賂以及出口管制等。
2024 年委託聲明 13
股東參與度
我們將與股東互動作為優先事項，並在2023年繼續開展股東參與活動。自2023年年度股東大會以來，我們開展了股東參與計劃，並邀請持有我們約72％已發行股票的股東討論環境、社會、治理和薪酬等議題。由於這次外聯活動，佔我們已發行股票約19％的股東要求開會並向管理層提供了反饋。從我們的股東宣傳計劃中收到的反饋將酌情報告給審計和財務委員會、薪酬委員會和治理委員會，併為董事會和委員會關於ESG事項的討論和決策等提供信息。
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股東反饋和採取的行動 自2023年年會以來，我們收到了股東反饋，內容涉及為支持我們業務而開展的人力資本管理工作、最近的董事會更新，包括今年新董事的任命，以及可持續發展報告中包含的温室氣體排放和其他披露，該報告可在我們網站上查閲。 |
與董事會溝通
股東或其他利益相關人員可以向董事會獨立成員發送書面通信，致函董事會（獨立成員），c/o BWX Technologies, Inc.，公司祕書辦公室，4號大街 800 號 弗吉尼亞州林奇堡樓層 24504。所有此類通信均應轉發給獨立董事審查，但 (1) 與公司業務無關、(2) 包含不當商業請求、(3) 包含根據公司章程和董事會既定慣例和程序不適合董事會審查的材料，或 (4) 包含其他不當或非重要信息的通信除外。有關此過程的信息已發佈在我們的網站上，網址為 www.bwxt.com在 “投資者—公司治理” 下。
14 2023 年代理聲明
董事會會議和委員會
董事出席董事會和股東年會
我們的董事會在 2023 年舉行了四次會議。在 2023 年董事會任職期間，每位董事都出席了至少 92% 的董事會會議及其任職委員會的會議。此外，正如我們的公司治理原則所反映的那樣，我們採取了一項政策，即董事會的每位成員都必須做出合理的努力才能參加我們的年會。我們在會議召開時擔任董事的所有現任董事都出席了2023年年度股東大會。
董事會委員會
董事會已根據適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求成立了審計和財務委員會、薪酬委員會和治理委員會。每個委員會完全由董事會根據紐約證券交易所上市標準確定的獨立董事組成。每個委員會都有經董事會批准的書面章程，可在我們的網站上查閲 www.bwxt.com在 “投資者—公司治理” 下。委員會現任成員名單如下。
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| 審計和財務委員會 | 2023 年會議：4 |
| 芭芭拉·尼蘭德（主席）、詹姆斯·傑斯卡、羅伯特·納德利和約翰·理查森 | 100% 獨立 |
我們的審計和財務委員會的職責是財務和風險監督。管理層負責編制財務報表，我們的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表。審計和財務委員會沒有就我們的財務報表提供任何專家或特別保證，也沒有就獨立註冊會計師事務所的工作提供任何專業認證。審計和財務委員會負責以下工作： •任命、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所及其審計流程； •監督我們的財務報告流程、披露和內部控制的有效性； •與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們的經審計的財務報表； •審查和評估內部審計職能的範圍和績效； •審查我們有關道德與合規的政策和程序，以及與我們的商業行為準則相關的培訓、問題和違規行為；以及 •審查我們面臨的各種風險，包括財務、訴訟、環境和監管風險。 我們的董事會已確定，（i）根據紐約證券交易所的定義，尼蘭德女士以及傑斯卡和納德利先生均具有 “財務知識”，根據美國證券交易委員會的定義，每位成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”；（ii）就交易法第10A-3條而言，審計和財務委員會的每位成員都是獨立的。有關這些董事背景的更多信息，請參閲上文 “提案1：董事選舉” 下的傳記信息。有關審計和財務委員會的更多信息，請參閲下面的 “審計和財務委員會報告” 和 “提案3：批准審計師”。 |
2024 年委託聲明 15
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| 薪酬委員會 | 2023 年會議：5 |
| 格哈德·伯巴赫（主席）、肯尼思·克里格、利蘭·梅爾文和約翰·理查森 | 100% 獨立 |
薪酬委員會對我們的高管和非僱員董事的薪酬計劃、政策和計劃負有全面責任。薪酬委員會還與治理委員會一起監督我們首席執行官的年度評估，並向董事會獨立董事提出薪酬建議。薪酬委員會在其薪酬顧問的協助下定期審查我們重要薪酬計劃的設計。 薪酬委員會管理我們的高管激勵薪酬計劃（“EICP”），根據該計劃，它根據年度績效目標的實現情況向我們的高管發放年度現金激勵薪酬。除其他外，我們的薪酬委員會批准目標EICP薪酬以及每位官員的財務和安全目標。委員會向董事會獨立成員建議首席執行官的EICP薪酬的個人目標。我們的首席執行官為主要運營集團的總裁和其他執行官制定了EICP的個人目標。薪酬委員會還管理我們的2010年長期激勵計劃（經修訂的 “2010年LTIP”）和2020年綜合激勵計劃（“2020年計劃”，與2010年LTIP一起統稱為 “激勵計劃”），並可能將其部分職責（激勵計劃下對董事和執行官的獎勵除外）委託給我們的首席執行官或其他高級管理人員。薪酬委員會評估首席執行官在EICP和激勵計劃下的表現，並建議根據此類計劃向董事會獨立成員支付薪酬和其他薪酬變動。
董事會已確定，薪酬委員會的每位成員是（i）獨立，因為薪酬委員會成員的獨立性由紐約證券交易所定義；（ii）《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”；（iii）《美國國税法》第162（m）條所指的 “外部董事”。 |
高管薪酬顧問 薪酬委員會有權保留、解僱、補償和監督任何薪酬顧問（“薪酬顧問”）或其他顧問，以協助委員會履行職責。薪酬委員會已聘請Exequity LLP（“Exequity”）作為其外部薪酬顧問。2023 年，Exequity 協助薪酬委員會開展了以下工作： •就高管和董事薪酬和激勵計劃的設計、結構和水平提供建議和分析； •審查市場調查和代理薪酬數據以制定基準； •關於外部市場因素和不斷變化的薪酬趨勢的建議；以及 •協助監管合規和薪酬事宜的變更。 Exequity 出席薪酬委員會會議，包括執行會議。儘管Exequity與我們的管理層合作處理薪酬委員會負責的各種事宜，但我們的管理層並不指導或監督Exequity的保留或活動。
有關我們 2023 年執行官薪酬的信息，包括對薪酬顧問角色的討論，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析” 和 “執行官薪酬” 部分。 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 在截至2023年12月31日的年度中擔任薪酬委員會成員的董事（格哈德·伯巴赫（主席）、肯尼思·克里格、利蘭·梅爾文和約翰·理查森）（i）在該年內或之前曾是BWXT或我們任何子公司的高級管理人員或員工，或（ii）在BWXT的交易或與之的業務關係或任何債務中擁有任何重大利益再見，BWXT。我們沒有任何執行官擔任過任何其他有執行官擔任董事會成員的實體的薪酬委員會（如果沒有委員會履行該職能，則為董事會）的成員。
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16 2024 年委託聲明
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| 治理委員會 | 2023 年會議：4 |
| 詹姆斯·傑斯卡（主席）、芭芭拉·尼蘭德和羅伯特·納德利 | 100% 獨立 |
治理委員會負有以下總體責任： •建立和評估董事資格； •審查董事會的組成並推薦董事候選人進行選舉； •領導董事會監督公司內部的ESG問題，包括多元化和包容性； •監督我們的董事會和委員會的年度自我評估流程，並與我們的薪酬委員會一起監督首席執行官； •評估董事入職培訓和董事教育計劃；以及 •監控治理和網絡安全風險。 該委員會將根據 “股東提案” 中描述的程序考慮股東推薦的董事提名人選。 |
董事評估和提名程序 我們的治理委員會負責評估董事會選舉候選人的資格、技能和特徵。在進行評估時，治理委員會通常會考慮許多因素，包括每位候選人的因素： •與 (i) 我們的業務和行業以及 (ii) 其他董事會成員的經驗和專業知識相關的專業和個人經驗和專業知識； •他/她的個人和職業生涯中的誠信和道德； •在他/她的領域的專業成就； •我們任何競爭對手、客户或供應商的個人、財務或專業利益； •準備充分參與董事會活動，包括積極加入至少一個董事會委員會，出席和積極參與董事會及其所屬委員會的會議，以及管理委員會自行判斷會干擾或限制其參與能力的任何其他個人或專業承諾； •是否願意申請並有能力獲得和保留適當的美國國防部或美國能源部安全許可；以及 •為董事會及其任何委員會做出積極貢獻的能力。 董事會認識到多元化董事會的好處，要求在尋找潛在董事候選人時要考慮性別、種族背景、教育、觀點以及個人和專業經歷方面的多元化。我們的董事會包括四名董事（佔董事會的40％），他們的性別、種族或族裔各不相同。 治理委員會從多個來源徵求潛在候選人的想法——包括董事會成員、首席執行官和其他高級執行官、董事會成員親自認識的個人以及獨立董事候選人搜索公司。 此外，如果股東遵守我們的章程中包含的通知、信息和同意條款，則任何股東都可以在年度股東大會上提名一人或多人當選我們的董事。請參閲本委託書和我們的章程中的 “股東提案”，可在我們的網站上找到 www.bwxt.com在 “投資者—公司治理”。 治理委員會將評估正確確定的候選人，包括股東推薦的候選人。治理委員會還考慮了現任董事作為董事會成員的貢獻以及現任董事的經驗給我們帶來的好處。儘管治理委員會將考慮股東確定的候選人，但治理委員會有權自行決定是否向董事會推薦這些候選人。
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2024 年委託聲明 17
董事薪酬
下表彙總了截至2023年12月31日的年度非僱員董事僅因擔任董事會成員而獲得或支付給我們的非僱員董事的薪酬。董事會薪酬委員會與其薪酬顧問合作，對董事會的非僱員董事薪酬進行年度基準分析，比較兩個比較羣體——我們用於制定高管薪酬基準的定製同行羣體，以及由100家公司組成的通用行業參考小組，公司是基於收入的中位數。根據2023年的分析，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，決定將（i）非僱員董事的年度股票獎勵從13萬美元提高到15.5萬美元，（ii）獨立董事會主席的年度預付金從10萬美元增加到12.5萬美元，均自2023年年度股東大會起生效。鑑於皮亞塞基女士直到 2024 年 1 月 2 日才加入董事會，因此不包括在下表中。同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得任何報酬。有關我們首席執行官（我們唯一的員工董事）薪酬的信息，請參閲以下頁面上的 “執行官薪酬”。
2023 年董事薪酬表
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| 非僱員董事姓名 | 賺取的費用或 以現金支付 (1) | 股票 獎項 (2) | 所有其他 補償 (3) | 總計 (4) |
| Jan A. Bertsch | | $ | 208,750 | | | | $ | 154,937 | | | | $ | — | | | | $ | 363,687 | | |
| 格哈德·F·伯巴赫 | | 110,000 | | | | 154,937 | | | | — | | | | 264,937 | | |
| 詹姆斯·M·傑斯卡 | | 105,000 | | | | 154,937 | | | | — | | | | 259,937 | | |
| 肯尼斯·J·克里格 | | 90,000 | | | | 154,937 | | | | — | | | | 244,937 | | |
| 利蘭·D·梅爾文 | | 90,000 | | | | 154,937 | | | | — | | | | 244,937 | | |
| 羅伯特·L·納德利 | | 90,000 | | | | 154,937 | | | | — | | | | 244,937 | | |
| 芭芭拉·A·尼蘭德 | | 115,000 | | | | 154,937 | | | | — | | | | 269,937 | | |
| 約翰·理查森 | | 90,000 | | | | 154,937 | | | | — | | | | 244,937 | | |
(1)有關本欄中報告的金額的討論，請參閲下面的 “以現金賺取或支付的費用”。
(2)有關本欄中報告的金額的討論，請參閲下面的 “股票獎勵”。
(3)有關本欄中可能報告的金額的討論，請參閲下文 “所有其他補償”。
(4)Nicole W. Piasecki 於 2024 年加入董事會。
2023 年，非僱員董事薪酬通常由現金和股權組成。下文將更詳細地描述我們當前非僱員董事薪酬計劃下的非僱員董事的薪酬。
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| 年度董事薪酬（所有金額均為現金，股票獎勵除外） | 金額 |
| 非僱員董事的預聘金 | $ | 90,000 | |
| 非僱員董事股票獎勵 | 155,000 | |
| 獨立董事會主席 | 125,000 | |
| 首席獨立董事（如果被任命） | 25,000 | |
| 審計和財務委員會主席 | 25,000 | |
| 薪酬委員會主席 | 20,000 | |
| 治理委員會主席 | 15,000 | |
以現金賺取或支付的費用. 根據我們目前的董事薪酬計劃，非僱員董事有資格獲得上述年度預付金，按季度分期支付（部分期限按比例分期支付）。根據我們的補充高管退休計劃（經修訂和重申，“SERP”），董事可以選擇推遲支付高達100％的年度預付金和費用。選擇遞延的金額作為記賬分錄記入名義賬户，我們稱之為延期賬户。董事延期賬户的餘額包括董事的延期繳款以及董事選擇的投資的假設貸記收益或虧損，如果董事未能做出投資選擇，則歸因於我們的薪酬委員會。董事在任何時候都將100％歸屬於其延期賬户。伯奇女士和克里格、梅爾文和納德利先生選擇在2023年推遲100％的現金預付款。沒有其他董事延期
18 2024 年委託聲明
2023年就他們的現金儲備金舉行選舉。董事薪酬表中報告的金額包括2023年遞延的金額。
股票獎勵. 除了向董事提供的現金補助金外，每位非僱員董事還有權獲得一定數量的限制性股票單位，金額等於15.5萬美元（部分期限按季度按比例分配）除以授予日普通股的收盤價，向下舍入至最接近的整股。限制性股票單位的獎勵是根據我們的2020年計劃授予的，並在授予之日立即歸屬。根據我們的股票所有權要求，董事必須保留相當於年度現金儲備金五倍（5 倍）的股份。因此，我們所有的非僱員董事都擁有公司的股權。
“股票獎勵” 列中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值。授予日的公允價值是使用授予之日我們普通股的收盤價確定的。除2024年1月1日加入董事會的皮亞塞基女士外，每位非僱員董事均於2023年5月3日獲得了2391個限制性股票單位的年度股權授予，根據我們普通股每股64.80美元的收盤價，授予日的公允價值為154,937美元。截至2023年12月31日，非僱員董事沒有持有未歸屬股票獎勵或未行使的期權獎勵（無論是否可行使）。2023 年沒有向董事發放任何期權獎勵。
根據我們的激勵計劃，董事可以選擇推遲支付全部或部分股票獎勵。伯奇女士和克里格、梅爾文、納德利和理查森先生分別選擇推遲2023年100％的股票獎勵。2023 年，沒有其他董事就其股票獎勵做出延期選擇。董事薪酬表中報告的金額包括2023年遞延的金額。
所有其他補償.我們有差旅和報銷政策，根據該政策，我們向董事報銷與董事會業務有關的差旅和其他費用。董事配偶出席某些會議、大會或其他與業務相關的活動可能是適當或必要的。在這種情況下，根據我們的政策，我們將支付董事配偶在參加此類活動時產生的差旅、膳食和其他費用。根據我們的報銷政策，如果將配偶的費用作為收入計入董事的收入，我們還將向董事報銷任何此類估算收入產生的税款。2023年，根據我們的保單，公司沒有增加為配偶差旅、膳食、活動和其他費用提供報銷的增量成本。
2024 年委託聲明 19
指定高管簡介
以下簡介提供了有關我們指定執行官（“指定高管”）經驗的摘要信息，包括我們的首席執行官、首席財務官和截至2023年12月31日受僱於BWXT的其他三位薪酬最高的執行官。指定高管簡介提供專業經驗、在公司的任期以及截至年會的年齡。
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| 專業經驗 | 在 BWXT 任期：9 年 |
•Geveden先生現年63歲，自2017年1月起擔任總裁兼首席執行官，並在2015年10月至2016年12月期間擔任我們的首席運營官。 •此前，Geveden先生曾在Teledyne Technologies Incorporated（“Teledyne”）擔任執行副總裁，該公司為航空航天、國防和其他用途提供電子子系統和儀器。自2013年以來，他在那裏領導Teledyne的四個運營部門中的兩個，並自2014年起兼任Teledyne子公司Teledyne DALSA, Inc. 的總裁。Geveden先生還曾擔任Teledyne Scientific and Imaging, LLC的總裁兼首席執行官（2011年至2013年）以及Teledyne Brown Engineering, Inc.和Teledyne工程系統部門的總裁（2007年至2011年）。 •Geveden先生曾任美國宇航局副局長，負責該機構160億美元投資組合中的所有技術業務，並在長達17年的職業生涯中曾在美國宇航局擔任過其他各種職務。 •他獲得了默裏州立大學的物理學學士和碩士學位。 •Geveden 先生是 TTM Technologies, Inc. 的董事會主席。 |
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Rex D. Geveden 總裁、首席執行官兼董事
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| 專業經驗 | 在 BWXT 任期：4 年 |
•勒馬斯特斯先生現年46歲，自2021年11月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。在此之前，他自2020年7月起擔任我們的高級副總裁兼首席戰略官。勒馬斯特斯先生於 2015 年 7 月至 2020 年 4 月在公司董事會任職。 •在加入BWXT之前，勒馬斯特斯先生曾在價值數十億美元的投資公司藍港有限責任公司擔任董事總經理，自2011年以來一直擔任該職務。在加入藍港集團之前，他在2009年至2011年9月期間擔任Theleme Partners的創始合夥人。他還在2008年至2009年期間擔任兒童投資基金（TCI）的合夥人，並於2005年至2008年在海橋資本管理公司擔任相對價值/事件驅動組副總裁。勒馬斯特斯先生的職業生涯始於摩根士丹利公司併購集團的分析師，隨後加入福斯特曼小公司擔任分析師。 •LeMasters 先生擁有賓夕法尼亞大學的理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
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Robb A. LeMasters
高級副總裁兼首席財務官 |
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| 專業經驗 | 在 BWXT 任期：2 年 |
•現年67歲的麥考伊上校自2022年2月起擔任我們的政府運營總裁。 •他在船廠運營、核工業運營以及美國海軍和私營部門的高級工程職位上擁有超過35年的領導經驗。 •在加入BWXT之前，麥考伊上校於2013年至2021年擔任加拿大新斯科舍省歐文造船公司的總裁，在2005年至2008年期間擔任美國海軍總工程師，並於2008年至2013年擔任海軍海洋系統司令部（NAVSEA）指揮官。 •他擁有紐約州立大學石溪分校的機械工程學士學位、麻省理工學院（“MIT”）的機械工程碩士學位、麻省理工學院海軍建築和海洋工程的工程師學位（碩士後）以及埃默裏大學的工商管理碩士學位。
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凱文 M. 麥考伊
BWXT 政府集團總裁 |
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| 專業經驗 | 在 BWXT 任期：1 年 |
•現年61歲的Meguid先生自2023年1月起擔任我們的高級副總裁兼首席數字官。 •在加入BWXT之前，Meguid先生於2015年至2021年在L3Harris Technologies擔任副總裁兼首席信息官。 •從 2003 年到 2015 年，Meguid 先生擔任聯合技術商業部門（奧的斯電梯公司、開利公司和 UTC 消防與安全）的副總裁兼首席信息官。2000-2002年，他還曾在聯合科技公司擔任電子商務總監兼首席技術官，1987-2000年擔任奧的斯電梯公司的IT總監。 •Meguid 先生擁有埃及開羅大學電子和電信工程學士學位。他畢業於卡內基梅隆大學電子商務課程和弗吉尼亞大學達登商學院高管項目和高級管理人員課程。
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奧馬爾·F·梅吉德
高級副總裁兼首席數字官 |
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20 2024 年委託聲明
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| 專業經驗 | 在 BWXT 任期：1 年 |
•現年56歲的達菲先生自2022年8月起擔任我們的高級副總裁兼首席行政官。 •在加入BWXT之前，達菲先生曾在2012年至2019年期間擔任哈里斯公司（現為L3Harris Technologies）的高級副總裁兼首席人力資源和行政官。 •在此之前，達菲先生在1998年至2012年期間擔任人力資源領導職務，負責的職責越來越多，包括西科斯基飛機公司、UTC消防與安保、開利公司、漢密爾頓桑德斯特蘭德和普惠公司。 •他擁有倫斯勒理工學院的管理與技術碩士學位和穆倫伯格學院的人力資源管理學士學位。
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羅伯特·L·達菲
高級副總裁兼首席行政官
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提案 2: 關於高管薪酬的諮詢投票
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| 根據《交易法》第14A條，我們要求股東批准本委託書中報告的關於我們高管薪酬的諮詢決議。我們的董事會通過了一項政策，每年就高管薪酬進行諮詢投票。我們相信，我們僱用、留住和激勵員工的能力對於公司及其股東的成功至關重要。因此，我們通常尋求為我們的高管提供合理和有競爭力的薪酬，其中很大一部分是基於績效的薪酬。 |
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因此，我們在年會上向股東提交了以下決議： 決定，BWX Technologies, Inc.的股東在諮詢的基礎上批准高管的薪酬，因為此類薪酬已根據S-K法規第402項在本委託聲明中題為 “薪酬討論與分析” 和 “執行官薪酬” 的章節中披露。 |
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提案的效果 |
| 儘管批准我們的高管薪酬的決議不具約束力，但它為我們、我們的董事會和薪酬委員會提供了一個機會，可以就我們的高管薪酬決策和做法獲得有價值的股東反饋。即使在該決議獲得批准的年份，如果董事會和薪酬委員會得出結論，認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，他們仍保留不時更改高管薪酬的自由裁量權。我們的董事會和薪酬委員會重視股東對高管薪酬等重要問題的意見，並將在評估我們的高管薪酬計劃時仔細考慮這次諮詢投票的結果。 |
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需要推薦和投票 我們的董事會建議股東對批准高管薪酬投贊成票。除非另有指示，否則代理持有人將投票表決所有獲得 “贊成” 批准的代理人。該提案的批准需要我們親自出席或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。由於棄權票在就此問題進行表決時被視為出席，但不是 “支持” 該提案的票，因此它們與 “反對” 該提案的票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案產生任何影響。 |
2024 年委託聲明 21
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）提供了有關我們指定高管薪酬的詳細信息和分析，如本委託聲明 “執行官薪酬” 部分的薪酬彙總表和其他表格所示。
本 CD&A 分為四個部分：
第 1 部分： 執行摘要. 在本節中，我們將重點介紹我們在2023年期間的公司業績、關鍵薪酬決策和成果。
第 2 部分： 薪酬結構.在本節中，我們將回顧2023年的薪酬理念、要素和流程。
第 3 部分： 薪酬分析和結果.在本節中，我們將回顧2023年總直接薪酬的要素，包括年度基本工資、年度激勵薪酬和長期激勵薪酬。
第 4 節： 其他好處和做法.在本節中，我們將審查津貼、離職後安排和其他與薪酬相關的做法。
第 1 部分:內容提要
2023 年業績亮點*
•合併收入為25億美元，比上年增長12％。
•淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為2.463億美元和4.719億美元。
•GAAP和非GAAP每股收益分別為2.68美元和3.02美元。
•2023年，我們以股息的形式向股東返還了8,500萬美元。
•截至 2023 年 12 月 31 日，我們的積壓量為 40 億美元。
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* 請參閲附錄A “報告（GAAP）與調整後（非公認會計準則）業績的對賬”，以瞭解調整後業績（包括調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則每股收益）與報告業績的對賬。 |
股東總回報率
下圖描繪了截至2023年12月31日的一年、三年和五年中，BWXT相對於標準普爾500指數（“標普500指數”）、標普航空航天與國防精選指數（“標普A＆D精選”）的累計股東總回報率以及2023年我們的自定義薪酬同類羣體的中位數（見下文）。
截至2023年12月31日的一年、三年和五年期股東總回報率(1)
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| (1) | 計量方法是：(i) 假設股息再投資，將計量期內的累計股息金額之和以及計量期末和開始時的適用股價之間的差額除以 (ii) 計量期開始時的股價。 |
22 2023 年代理聲明
股東參與度
我們2023年的高管薪酬計劃與我們的歷史績效薪酬方法一致，該方法納入了來自股東宣傳工作的反饋和旨在推動BWXT業績的指標。我們直接與股東就高管薪酬、治理、環境、社會和其他話題進行接觸。有關我們參與流程的更多信息，請參閲上面的 “股東參與度”。
根據股東的反饋，我們的薪酬委員會繼續為我們的高管薪酬計劃採用基於市場的績效薪酬結構，還加強了該計劃的基於績效的組成部分。我們已經收到了股東關於在激勵計劃中使用ESG指標的反饋。自2015年分拆以來，薪酬委員會每年都在我們的年度激勵計劃中納入安全指標，並將評估其他可能的ESG指標。
作為公司年度宣傳計劃的一部分，與股東進行了討論，薪酬委員會於2022年2月將股東總回報率列為業績指標，從2022年向包括指定高管在內的參與者發放的績效限制性股票單位補助金開始，以協調指定高管和股東的利益。
強有力的薪酬治理實踐
以下是我們在薪酬計劃中激勵績效和促進強有力的公司治理所遵循的做法：
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| 我們在做什麼： | 我們不做什麼： |
ü 按績效付費。高度重視基於激勵和績效的薪酬，60% 的年度長期激勵獎勵由績效限制單位組成。 ü 迴應股東反饋的薪酬計劃。我們就我們的薪酬計劃徵求股東的意見和觀點。 ü 以類似規模的公司為基準。通過確保市場數據反映收入規模相似的公司，我們避免將高管薪酬與規模過大的同行進行基準。 ü 回扣。我們可以在適當情況下（包括重報）根據我們的年度和長期激勵計劃追回薪酬。 ü “雙重觸發” 賦予控制權變更。 ü 有限的津貼和税收退款。 ü 股票所有權要求。我們對執行官和董事保持嚴格的要求。 ü 獨立薪酬顧問。 | X 沒有套期保值或質押。我們不允許我們的執行官和董事對我們的證券進行套期保值或質押。 X 沒有消費税總額。控制權變更補助金沒有税收總額。 X 我們的執行官沒有僱傭協議。 X 在激勵性薪酬中不要過度冒險。我們的年度和長期激勵計劃使用多種績效指標和上限支付和其他功能，旨在最大限度地減少採取過高風險行為的動機。 X 我們的年度或長期績效獎勵不保證最低支付額。 |
2024 年委託聲明 23
2023 年高管薪酬計劃設計
在與我們的高管薪酬顧問Exequity對我們的高管薪酬計劃進行了全面審查之後，我們對2023年高管薪酬計劃進行了以下設計更改：（i）將短期激勵計劃中營業收入指標的權重從75％降至70％；（ii）將短期激勵計劃中運營現金流指標的權重從15％提高到20％；（iii）將短期激勵計劃中的門檻和最高績效參數從80％更改為1％ 分別為20％至85％分別為115％；以及（iv）引入了不合格股票期權，作為我們針對指定高管和某些其他管理層員工的長期激勵股權補助計劃的一部分。以下是BWXT 2023年激勵計劃的一些關鍵設計屬性和組成部分。
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| 2023 年高管薪酬計劃設計概述 |
| 薪酬理念 | | 基本工資、年度激勵和長期激勵薪酬旨在吸引和留住領導人才，激發人們對經營業績和與股東利益保持一致的強烈關注 |
| 年度激勵計劃 | | 90% 的財務業績（70% 的營業收入和 20% 的運營現金流）和 10% 的個人業績（包括 3% 的安全性）佔總獎勵機會的權重 |
| 長期激勵計劃 | | 20％的時間限制性股票單位，20％的基於時間的非合格股票期權和60％的績效RSU，其業績基於40％的調整後息税折舊攤銷前利潤、40％的投資資本回報率（“ROIC”）和20％的相對股東總回報率（“TSR”）業績指標，以使激勵措施與戰略舉措保持一致，以推動增長，促進有效的資本管理並與股東回報保持一致。 |
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| | 財務業績指標
獲取年度激勵獎勵 | | 財務業績指標
適用於基於績效的 RSU | |
| 70% 營業收入 20% 運營現金流 | | 調整後的息税折舊攤銷前利潤
40% 的投資資本回報率
20% 的相對股東總回報率 | |
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24 2024 年委託聲明
第 2 部分：薪酬結構
高管薪酬的理念和目標
我們力求通過以下計劃為高管提供合理和有競爭力的薪酬：
•吸引和留住合格的高管；
•激勵和獎勵公司的短期和長期業績以及個人貢獻；以及
•使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。
在設計高管薪酬時，我們還堅持 “按績效付費” 的理念。這意味着高管目標薪酬的很大一部分應該 “處於風險中” 並以績效為基礎，其中一項或多項薪酬要素的價值與我們認為是股東價值創造的重要驅動力的預定財務和/或其他衡量標準的實現息息相關。我們的薪酬理念要求將總薪酬的很大一部分設計為適當平衡短期和長期績效激勵措施，使我們的指定高管的利益與股東的利益保持一致。
高管薪酬的要素
為了支持我們的薪酬理念和目標，我們的高管薪酬計劃包括基本工資、年度激勵和長期激勵，我們稱之為總直接薪酬。除了直接薪酬總額的要素外，我們還提供與市場一致的其他福利和慣例。有關這些好處和做法的更多信息，請參閲本 CD&A 以下頁面上的 “第 3 節：其他好處和實踐”。
薪酬委員會沒有在直接薪酬總額的各個要素中設定具體的目標分配；但是，長期激勵性薪酬通常是目標直接薪酬總額中最大的單一要素，基於績效的薪酬佔指定高管目標直接薪酬總額的絕大多數。
下表和圖表反映了每位指定高管2023年目標直接薪酬總額的關鍵要素和比例、每個要素的依據以及為2023年年度激勵獎勵選擇的財務業績指標。
2024 年委託聲明 25
2023 年直接薪酬總額要素
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| 元素 | 描述 | 主要設計目標 |
基本工資 | •年度固定現金補償 | •吸引和留住領導人才 •補償角色和責任 |
每年
激勵 | •年度激勵獎勵基於 90% 的財務績效目標和 10% 的個人目標，其中包括安全目標 •財務業績指標包括： ◦營業收入（70%）和 ◦運營現金流 (20%) •財務業績以及個人目標（包括安全目標）決定支出乘數（0％-200％） •除非達到至少門檻的營業收入目標，否則不予支付；支出上限為目標的2倍，以實現最佳業績 | •通過高度加權財務業績來強調經營業績 •選擇使我們的短期業績與長期績效目標保持一致的財務業績指標 •將薪酬與安全保持一致，我們認為安全是我們業務成功的關鍵組成部分 •保留個人績效部分，確保專注於每位高管角色和職責所特有的特定目標 |
長期 激勵 | •以績效為重點的長期激勵補助金，包括： ◦60% 基於業績的限制性股票單位，3 年期懸崖歸屬，基於 40% 的調整後息税折舊攤銷前利潤、40% 的投資回報率和 20% 的相對股東總回報率 ◦20% 的限制性股票單位，3 年應納税歸屬 ◦20% 的非合格股票期權，3年期應評級歸屬 | •與股東利益保持一致 •促進高管關注公司的長期業績 •利用績效指標，這些指標是長期價值創造的有意義的驅動力，並與股東回報率保持一致 •通過多年歸屬留住關鍵人才 |
2023 年直接薪酬總額組合
薪酬計劃風險緩解
我們認為，我們的薪酬計劃旨在留住和激勵我們的指定高管處於適當水平的業務風險，而薪酬計劃的以下特點通常可以緩解這種風險。
26 2024 年委託聲明
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| 緩解風險的計劃要素 |
合理平衡的薪酬計劃 | | 薪酬委員會利用直接薪酬總額的要素，力求通過基準為指定高管提供薪酬中位數或接近中位數的薪酬機會。但是，個人薪酬定位可能會因多種因素而有所不同，包括經驗水平、業績、市場需求、角色的重要性、與適用基準數據的差異和其他因素。因此，委員會的判斷將永遠是薪酬決定的指導因素。因此，我們認為，指定高管的直接薪酬總額通過適當的現金和股權、年度和長期激勵措施以及績效指標的組合，提供了合理的薪酬機會。 |
強調長期激勵而不是年度激勵薪酬 | | 長期激勵性薪酬在指定高管目標直接薪酬總額中所佔的比例通常高於年度激勵性薪酬。激勵性薪酬有助於提高業績，使利益與股東的利益保持一致。通過將直接薪酬總額的很大一部分與長期激勵措施掛鈎（通常為三年），我們促進了對公司業績的長期展望。 |
長期激勵性補償可因不良行為而被沒收；回扣 | | 如果獲獎者 (i) 被判犯有涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的輕罪或重罪，或 (ii) 從事對公司的商業聲譽或經濟利益產生不利影響或可能有不利影響的行為，則薪酬委員會可以終止任何未償還的股票獎勵。此外，激勵性薪酬獎勵還包括允許我們在重報時收回支付給個人的超額款項等條款。 |
| 線性和上限激勵性薪酬支出 | | 薪酬委員會制定財務績效目標，用於繪製年度和長期激勵性薪酬的線性支付公式，以避免可能與支出曲線懸崖相關的不利行為。年度和長期激勵薪酬的最高支出上限為目標的200％。 |
使用多種適當的績效指標 | | 我們使用多個績效指標，以避免薪酬機會過分偏重於單一衡量標準的績效結果。總的來説，我們的激勵計劃基於財務、安全、股東回報和個人績效的組合。 |
股票所有權準則 | | 我們的執行官，包括指定高管和董事，都必須遵守股票所有權準則，這有助於促進長期前景並使利益與股東的利益保持一致。 |
確定指定高管薪酬
以下是我們的薪酬委員會在確定高管薪酬計劃時使用的職責和數據來源摘要。
| | | | | |
| 薪酬決策是如何做出的 |
| 薪酬委員會的職責 | •薪酬委員會確定了我們高管的直接薪酬總額的目標，並管理其他福利計劃。 •薪酬委員會審查該計劃的設計，並制定激勵計劃下的績效指標和目標。 •薪酬委員會評估激勵性薪酬支出，確保激勵性薪酬支出反映公司和個人績效目標的實現情況。 |
| 薪酬計劃流程 | •薪酬委員會成員和我們的管理團隊評估有關高管薪酬的諮詢投票以及股東對我們的薪酬計劃和治理做法的反饋。 •我們就高管薪酬、ESG 和其他事項參與並徵求股東反饋，這些反饋將報告給董事會和委員會。 •薪酬委員會與高管薪酬顧問討論計劃設計備選方案和注意事項。 •薪酬委員會審查現有的計劃績效結果，以確定是否需要更改。 •年度和長期薪酬計劃的設計以及績效指標和目標獲得批准。 |
2024 年委託聲明 27
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| 我們的薪酬委員會如何設定年度和長期激勵績效目標 |
確定
財務目標 | •我們的薪酬委員會努力設定足夠嚴格的財務績效目標，以激勵我們的高管和業務實現與上年業績相比有意義的增長，但要在合理可實現的範圍內，以阻止追求風險過大的業務戰略。 •對於我們的2023年年度激勵計劃，委員會設定了以下財務績效目標： ◦營業收入（70%）：該委員會根據公司2023年的預測設定了目標目標。 ◦運營現金流（20%）： 該委員會根據公司2023年的運營現金流預測設定了目標目標。 •該委員會設定了我們的2023年長期激勵計劃財務績效目標如下： ◦所得税折舊和攤銷前的40％調整後收益（“息税折舊攤銷前利潤”）： 目標設定為將重點放在盈利能力和運營績效上，這與我們的中期公共指導相一致。 ◦40% 的投資資本回報率：設定的目標是高於我們薪酬同行羣體的平均投資資本回報率和歷史內部目標表現。 ◦20% 的相對股東總回報率：目標目標旨在與股東相對於相關行業指數的長期表現（以累計股息再投資的股東總回報率來衡量）保持一致，我們認為該指數最能反映我們對將受到某些經濟變量和趨勢同樣影響的公司的表現。 |
| 確定個人目標 | •為確保個人問責制在年度激勵支出確定中發揮作用，我們在每個績效期開始時為我們的指定高管制定了預先批准的個人目標，並在績效期結束時進行評估。該評估決定了經薪酬委員會或首席執行官董事會批准的對指定高管的年度激勵金是否進行任何調整。在所有情況下，由此產生的年度激勵金額必須在年度激勵計劃設計的範圍內支付。不使用年度激勵計劃設計範圍之外的積極自由裁量權，而薪酬委員會和董事會保留在事實和情況需要時隨時使用消極自由裁量權的權利。 |
| 確定安全目標 | •為了提高安全目標的嚴格性和持續改進，該委員會設定了我們的主要安全目標，即 “總可記錄事故率”（“TRIR”）和離開、限制或轉移天數（“DART”），以激勵人們關注我們的安全績效。 |
| 我們薪酬委員會的資源和顧問 |
獨立
外部顧問 | •向薪酬委員會提供有關高管和董事薪酬的設計、結構和水平的信息和建議。 •出席薪酬委員會會議，包括執行會議。 •受薪酬委員會聘請和指導。 •直接與我們的薪酬委員會合作，處理包括首席執行官在內的指定高管的薪酬。 •Exequity曾擔任2023年薪酬委員會的高管薪酬顧問。 |
| 管理 | •我們的人力資源部門與薪酬委員會主席和Exequity協商，為薪酬委員會準備信息，包括Exequity提供的市場數據以及我們的首席執行官關於其他高管薪酬的建議。 •我們的首席執行官和高級人力資源人員出席委員會會議，並應薪酬委員會的要求，參與高管薪酬（個人薪酬除外）的審議和部分執行會議。 |
28 2024 年委託聲明
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股東
外聯和
股東投票
關於行政人員
補償 | •我們為股東提供了就指定高管的薪酬進行年度諮詢投票的機會。 •在我們2023年年度股東大會上對高管薪酬提案的投票中，有99.2％的人投票贊成我們的高管薪酬。 •儘管我們的股東在過去三年中表示堅決支持我們的高管薪酬提案，但我們的管理團隊成員已經開展並計劃繼續與股東開展宣傳計劃，討論高管薪酬、公司治理、環境、社會和其他問題。有關更多信息，請參閲上文 “公司治理” 下的 “股東宣傳”。 •我們的薪酬委員會在選擇財務業績指標和股權獎勵工具的組合時會考慮股東的反饋。我們的股東參與度為委員會選擇相對股東總回報率作為長期業績指標的決定提供了依據. |
| 我們如何設定目標薪酬 |
目標 +/ -15%
中位數補償 | •我們認為，我們的指定高管的薪酬具有競爭力，相當於或接近同類職位的薪酬中位數。 •我們通常力求為直接薪酬總額的每個要素設定目標薪酬，總體而言，目標薪酬約為通過基準測試確定的薪酬中位數（在本CD&A中稱為 “中位數” 或 “中位數範圍”）的+/ -15％。 •薪酬委員會可能會出於各種原因調整指定高管的目標薪酬，包括將其設定在中位數範圍之外，包括： ◦具體責任； ◦性能； ◦任期； ◦經驗； ◦繼任規劃； ◦內部股權；以及 ◦通過查看標準市場數據通常無法捕捉到的其他因素或情況。 •指定高管實際獲得的薪酬可能超出目標中位數，具體取決於上述原因、績效目標的實現情況、股價的波動和/或對歸屬條件的滿意度。 |
| 我們如何對直接薪酬總額進行基準 |
主要基準：
自定義對等羣組
代理數據 | •為了幫助確定我們的指定高管的2023年目標薪酬，薪酬委員會審查了作為主要參考小組的自定義同行羣體的代理數據。 •定製同行羣體由19家公司組成，我們與他們競爭航空航天和國防及其他相關行業的高管人才。本CD&A的末尾列出了構成我們2023年審查的自定義同行羣體的公司。 •該委員會還利用自定義同行羣體來衡量我們的激勵性薪酬的設計。 |
二級基準：
Willis Towers Watson 一般行業高管薪酬調查 | •此外，薪酬委員會審查了韋萊濤惠悦的調查數據，將其作為審查指定高管薪酬的次要基準。 •調查數據來自韋萊韜悦的《2022年一般行業高管薪酬調查》，重點關注收入在10億美元至30億美元之間的公司。 |
| 年度回顧 | •薪酬委員會審查了兩個基準組中位於第 25、50（中位數）和第 75 個百分位的目標薪酬的每個要素，以確定當前的定位以及是否有必要對 2023 年的目標薪酬進行任何調整。 |
2024 年委託聲明 29
第 3 部分：薪酬分析和結果
2023 年目標直接薪酬總額概述
下表顯示了2023年每位指定高管的目標直接薪酬總額。
2023 年目標直接薪酬總額
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| 被任命為高管 | | 每年
基本工資
($) | | 每年
激勵
($) | | 長期
激勵
($) | | 直接目標合計
補償
($) |
| Rex D. Geveden | | 975,000 | | 975,000 | | 4,200,000 | | 6,150,000 |
| Robb A. LeMasters | | 530,000 | | 397,500 | | 1,075,000 | | 2,002,500 |
| 凱文 M. 麥考伊 | | 735,000 | | 477,750 | | 600,000 | | 1,812,750 |
奧馬爾·F·梅吉德(1) | | 425,000 | | 212,500 | | 880,000 | | 1,517,500 |
| 羅伯特·L·達菲 | | 400,000 | | 200,000 | | 700,000 | | 1,300,000 |
(1)Meguid 先生於 2023 年 1 月 1 日加入公司，擔任高級副總裁兼首席數字官。他當時獲得了500,000美元的簽約限制性股票單位補助金，該補助金包含在上表的88萬美元長期激勵金額中。 |
年度基本工資調整
我們的薪酬委員會通常每年審查指定高管的基本工資，對基本工資的任何調整均自每年4月1日起生效，並在年內偶爾進行審查，以反映晉升、職責增加或其他與薪酬相關的事件。以下是我們每位指定高管的基本工資，由薪酬委員會在審查每位指定高管的比較市場數據後確定。
2023 年基本工資
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| 被任命為高管 | | 2023 年 1 月工資 ($) | 2023 年 4 月工資 ($) | 基本工資變動 ($) | | | | |
| 格維登先生 | | 925,000 | 975,000 | 50,000 | | | | | | |
| 勒馬斯特斯先生 | | 500,000 | 530,000 | 30,000 | | | | | | |
| 麥考伊上校 | | 735,000 | 735,000 | — | | | | | | |
馬吉德先生(1) | | 425,000 | 425,000 | — | | | | | | |
| 達菲先生 | | 400,000 | 400,000 | — | | | | | | |
(1)梅吉德先生於2023年1月1日加入公司，擔任高級副總裁兼首席數字官，年基本工資為42.5萬美元。 | | |
年度激勵補償
概述和設計。我們每年支付激勵措施，以推動關鍵業務成果的實現，並根據個人對這些業績的貢獻對其進行表彰。薪酬委員會通過我們的高管激勵薪酬計劃（“EICP”）為我們的指定高管管理人員管理基於現金的年度激勵薪酬，該計劃先前已獲得股東的批准。
目標百分比分析。薪酬委員會在2023年2月的高管薪酬年度審查中設定了下表所示的目標百分比。下文列出了我們每位指定高管的目標百分比，該百分比由薪酬委員會在審查每位指定高管的比較市場數據後確定。
2023 年目標年度激勵薪酬
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| 被任命為高管 | | EICP 目標%(1) | | | | |
| 格維登先生 | | 100% | | | | | | |
| 勒馬斯特斯先生 | | 75% | | | | | | |
| 麥考伊上校 | | 65% | | | | | | |
| 馬吉德先生 | | 50% | | | | | | |
| 達菲先生 | | 50% | | | | | | |
(1)每位指定高管的EICP目標薪酬是通過將適用的EICP目標百分比乘以2023年期間適用的預計薪資收入計算得出的。有關2023年每位指定高管的薪酬收入，請參閲 “執行官薪酬——薪酬彙總表”。
30 2024 年委託聲明
以下詳細介紹了我們的薪酬委員會為2023年EICP選擇的績效指標。
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| 2023 年 EICP 績效指標 |
財務（90%） 營業收入 (70%) 運營現金流 (20%) | 理由：營業收入是我們衡量盈利能力的主要指標，我們認為盈利能力是股東價值的強大驅動力；運營現金流促進管理層專注於創造強勁的現金流，以支持我們在分紅、併購和股票回購之間的平衡資本配置策略。 主要特點：除非達到至少門檻的BWXT合併營業收入績效目標，否則不予支付；財務業績決定了指定高管可以賺取的最大收入。 支出計算：根據財務目標的實現情況，範圍從0％到180％不等；結果被稱為 “財務乘數”。 |
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個人 (10%) 安全 | 理由：允許我們的首席執行官（如果是Geveden先生，則為薪酬委員會）根據對每位指定高管在2023年期間的個人業績的評估，對每位指定高管個人績效部分的目標金額行使自由裁量權，從而區分我們的指定高管之間的激勵性支出。 安全組件：我們業務成功的關鍵要素是安全，TRIR和DART績效目標包含在個人目標中，通過分別測量（i）可記錄的工作場所傷害率和（ii）傷害的嚴重程度，將注意力集中在日常運營安全上。如果未實現目標，則每個 TRIR 和 DART 安全指標的最大單個分量都會降低。 支出計算：範圍從 0% 到 20% 不等，基於安全組件調整後的個人表現，稱為 “個人績效結果”。 |
EICP 支出摘要。總支出百分比代表每位指定高管的適用財務、個人和安全績效的綜合業績。根據2023年EICP支付的金額可以通過以下公式來説明：
總現金獎勵 = 工資 x 目標% x（財務乘數% + 個人績效結果%）， 最低支付額為0％，最高支付額為目標的200％
在薪酬委員會制定2023年財務目標時，它設計了2023年年度激勵計劃，將其認為無法反映經營業績的某些預設項目影響排除在實際營業收入和運營現金流結果中，包括（1）與重組活動或資產收購或處置相關的費用，（2）養老金會計按市值計價虧損，（3）與法律訴訟、剝離和資產減值有關的損失，（4）收購與之相關的攤銷，(5)貨幣波動，（6）天災，以及（7）其他不尋常或非經常發生的項目。
無論達到何種績效，薪酬委員會均保留自行調整應付年度激勵薪酬金額的權利。對2023年的支付沒有這樣的自由裁量權。
2023 年 EICP 績效目標。 薪酬委員會為2023年制定了以下財務和安全績效目標。
2024 年委託聲明 31
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2023 年 EICP 財務目標 |
| 公制（重量） | 閾值目標 50% 的支付 | 目標目標 100% 支付 | 最大目標 200% 的支付 | 實際的(1) |
正在運營 收入(2) (70%) | 3.334 億美元 | 3.923 億美元 | 4.511 億美元 | 3.937億美元 |
| 運營現金流 (20%) | 2.960 億美元 | 3.482 億美元 | 4.04 億美元 | 3.699 億美元 |
(1)有關更多信息，請參閲下面的 “財務業績分析”。 |
(2)所有指定高管的財務業績均基於BWXT的合併財務業績，但麥考伊經理除外，他的營業收入（佔2023年EICP的70％）按BWXT合併業績衡量的37.5％，根據政府運營板塊的業績衡量的32.5％。 |
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2023 年安全目標 |
| 安全指標 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 實際的 |
| TRIR | 0.80 | 0.64 | 0.54 | 0.76 |
| 飛鏢 | 0.34 | 0.27 | 0.22 | 0.40 |
| 總安全乘數 | 0.50 | 1.00 | 2.00 | 0.31 |
2023年EICP財務業績業績分析。 調整後的2023年業績期財務業績結果顯示，我們的每位指定高管的財務乘數支出水平為100％（Adm.McCoy為98％），而目標水平為90％。這些結果包括對我們的GAAP營業收入和上一頁所討論項目的運營現金流結果進行強制性的、預先設定的調整。
2023 年 EICP 安全和個人績效結果分析。調整後的安全績效導致個人績效結果的10％目標和最高20％的目標降低至9％的目標和最高18％的目標。上表列出了適用於每項安全指標的目標和2023年的成就水平。儘管業績高於門檻，但該公司仍未實現其TRIR目標，並且在2023年跌破了DART目標的閾值表現，這導致了上述目標的下調。
我們還根據預先設定的個人績效目標對我們的指定高管進行評估。董事會獨立董事在根據EICP確定2023年年度薪酬時，按照薪酬委員會的建議，評估了首席執行官的個人績效因素。董事會獨立董事考慮了其他指定高管在首席執行官的監督和推動下取得的總體成就，以及他在2023年重點提升BWXT企業的關鍵人才；他對持續改進的關注，從而實現了顯著的運營改善並獲得了公司投資者和客户羣的積極迴應；以及2023年取得的關鍵發展計劃勝利，這將擴大公司的核心能力。結果，Geveden先生的個人績效結果（經安全績效調整後）為16％。
薪酬委員會評估了其他指定高管的個人績效因素，並在根據EICP確定2023年年度薪酬時考慮了首席執行官的建議。對於麥考伊上校而言，薪酬委員會考慮了他在幾個關鍵地點的出色運營業績；他建立了BWXT的第一個持續改進辦公室和運營模式；以及核燃料服務部門的出色表現。LeMasters先生的個人績效因素取決於他在投資者關係職能方面的改進；BWXT財務規劃與分析組織的增強；以及整個財務職能部門的人才提高。達菲先生的個人績效因素包括年招聘人數提高了120％，自願減員減少了23％，以及推出了提高長期留用率的關鍵計劃。對於Meguid先生而言，委員會考慮他完成了BWXT長期數字路線圖，並在2023年啟動了整個公司商業網絡的數字化工作場所改善措施。結果，勒馬斯特斯、麥考伊、梅吉德和達菲先生的個人績效業績（經安全績效調整後）分別為15％、17％、13％和17％。
EICP 支出分析。下表顯示了我們的指定高管根據2023年業績期（2023年1月1日至2023年12月31日）在EICP下賺取的金額。對於每位指定高管，財務乘數加上EICP下提供的最大個人績效業績（
32 2024 年委託聲明
“最高績效百分比”）確定了2023年EICP的最大合格金額，但須由薪酬委員會以及首席執行官的董事會獨立董事的最終決定。
2023 年 EICP 支出
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| 格維登先生 | 勒馬斯特斯先生 | 麥考伊上校(1) | 馬吉德先生 | 達菲先生 |
| 工資收入 | $ | 962,500 | | $ | 522,500 | | $ | 735,000 | | $ | 425,000 | | $ | 400,000 | |
| 目標百分比 | 100 | % | 75 | % | 65 | % | 50 | % | 50 | % |
最大性能百分比(2) | 118 | % | 118 | % | 115 | % | 118 | % | 118 | % |
應用的性能百分比(3) | 116 | % | 115 | % | 115 | % | 113 | % | 117 | % |
2023 年 EICP 支出總額(4) | $ | 1,112,500 | | $ | 450,000 | | $ | 550,000 | | $ | 240,000 | | $ | 235,000 | |
| | | | | |
| (1) | 所有指定高管的財務業績均基於BWXT的合併財務業績，但麥考伊經理除外，他的營業收入（佔2023年EICP的70％）按BWXT合併業績衡量的37.5％，根據政府運營板塊的業績衡量的32.5％。 |
| (2) | 對於每位指定高管，最大績效百分比是財務乘數加上計劃設計下可用的最大個人績效結果。Adm. McCoy 的最大值是計算公式中四捨五入的結果。 |
| (3) | 對於每位指定高管，適用的績效百分比是財務乘數加上薪酬委員會為該高管確定的個人績效結果，但首席執行官除外，後者由董事會獨立董事決定。 |
| (4) | 金額基於財務和非財務績效指標的實現情況，董事會對由此產生的金額不行使向上或向下的自由裁量權。由於四捨五入，金額可能不足。 |
長期激勵性薪酬
2023 年目標長期激勵薪酬的價值。下表顯示了每位指定高管的2023年目標長期激勵薪酬。
2023 年目標長期激勵薪酬 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為高管 | | 目標值 | | | | |
| 格維登先生 | | | $ | 4,200,000 | | | | | | | | |
| 勒馬斯特斯先生 | | | 1,075,000 | | | | | | | | |
| 麥考伊上校 | | | 600,000 | | | | | | | | |
馬吉德先生(1) | | | 380,000 | | | | | | | | |
| 達菲先生 | | | 700,000 | | | | | | | | |
| (1) Meguid先生於2023年1月1日加入公司，擔任高級副總裁兼首席數字官。他當時獲得了 500,000 美元的簽約限制性股票單位補助金，與 2023 年的年度長期激勵補助金分開。 | | | | | | |
2023 年目標長期激勵獎勵類型。在確定授予我們的指定高管的股票類型和組合時，薪酬委員會力求保持薪酬與績效之間的密切相關性，同時促進關鍵員工的留任。薪酬委員會分配2023年長期激勵薪酬如下。
2024 年委託聲明 33
長期激勵獎勵組合
2023 年限制性股票單位
在授予限制性股票單位時，薪酬委員會的目標是美元價值，而不是數量的股票或單位。如前所述，目標值由薪酬委員會設定。公允市場價值是授予之日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價。
有關2023年限制性股票單位的更多信息，請參閲下文 “執行官薪酬” 下的 “基於計劃的獎勵發放” 表。
2023 年股票期權
在授予不合格股票期權時，薪酬委員會的目標是美元價值，而不是股票數量。如前所述，目標值由薪酬委員會設定。我們使用Black-Scholes模型來確定估值，行使價是授予之日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價。薪酬委員會選擇增加股票期權作為薪酬要素，以更好地使管理層與股東的利益保持一致。
有關2023年股票期權的更多信息，請參閲下文 “執行官薪酬” 下的 “基於計劃的獎勵發放” 表。
2023 年業績限制型股票單位
| | | | | |
| 屬性 | 理由 |
•根據業績期間調整後的息税折舊攤銷前利潤表現（40％權重）、平均投資回報率表現（40％權重）和相對股東總回報率（20％權重），歸屬初始授予股份金額的0％至200％。 •績效期從 2023 年 1 月 1 日持續到 2025 年 12 月 31 日。 •對於每個績效指標，達到閾值、目標和最大目標的結果將分別產生授予的初始績效限制性股票單位的50％、100％和200％的歸屬。 •閾值與目標或目標與最大值之間的性能結果的歸屬由線性插值確定。除非達到閾值結果，否則不會對任何績效指標進行任何金額分配。 | •我們認為，從長遠來看，調整後的息税折舊攤銷前利潤（衡量盈利能力）與我們的股價表現之間存在高度的相關性。相對股東總回報率的增加進一步旨在使激勵支出與股東價值創造保持一致。 •因此，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤用於長期股票薪酬，以使我們的目標與股東利益更加一致。 •我們認為，使用與年度激勵薪酬計劃不同的績效指標可以減少對單一指標的關注，而犧牲其他指標的利益，這有助於降低與激勵性薪酬相關的風險。 •包括投資回報率有助於促進管理層對資產利用的關注。 |
薪酬委員會根據業績期內每年調整後的息税折舊攤銷前利潤估計值的總和設定目標和最大目標。為了補充年度激勵薪酬計劃下的財務業績，我們從去年調整後的息税折舊攤銷前利潤中得出了估計，並假設目標和最大目標的增長率分別為7％和12％。
34 2024 年委託聲明
我們將門檻目標設定為調整後息税折舊攤銷前利潤目標的90％，這與年度激勵薪酬結構一致。我們將投資回報率的門檻、目標和最高目標分別設定為9.7％、12.1％和14.5％，薪酬委員會根據管理層對公司業績期內財務業績的預測，認為這是適當的。我們將相對股東總回報率的閾值、目標和最大目標分別設置為第 25 個百分位數、第 50 個百分位數和第 75 個百分位數。股東總回報率的業績是根據業績期開始時構成標普精選航空航天與國防精選行業指數的公司來衡量的。
有關2023年績效限制股票單位的更多信息，請參閲下文 “執行官薪酬” 下的 “基於計劃的獎勵發放” 表以及 “執行官薪酬——股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出” 下的披露。
2021 年業績限制型股票單位
2021年，委員會為2021年1月1日至2023年12月31日業績期間的業績限制型股票單位制定了以下財務業績目標。 | | | | | | | | | | | | | | |
2021 年業績限制性股票單位目標 |
指標
（重量） | 閾值目標 50% 的支付 | 目標目標 100% 支付 | 最大目標 200% 的支付 | 實際的 |
三年累計每股收益（50%） | $8.99 | $9.99 | $10.49 | $9.26 |
投資資本回報率（50%） | 10.0% | 12.5% | 15.0% | 13.1% |
財務業績分析。根據三年累計每股收益的實際結果以及與各自目標相關的投資資本回報率指標，薪酬委員會在2024年2月確定2021年業績限制性股票單位獎勵下的加權財務業績為目標的94％。下表顯示了我們的指定高管在2021年1月1日至2023年12月31日業績期內根據LTIP賺取的股份。麥考伊上校、梅吉德先生和達菲先生沒有參與2021年業績限制性股票單位獎勵，也沒有獲得任何報酬。
2021年業績限制型股票單位支出分析
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格維登先生 | 勒馬斯特斯先生 | 麥考伊上校 | 馬吉德先生 | 達菲先生 |
| 目標獎勵（以股票計） | 35,389 | | 4,448 | | — | | — | | — | |
加權財務業績百分比(1) | 94 | % | 94 | % | — | % | — | % | — | % |
| 賺取的股份總數 | 33,266 | | 4,182 | | — | | — | | — | |
| | | | | |
| (1) | 加權財務業績基於BWXT合併財務業績，三年累計每股收益為50％，衡量期內投資資本回報率為50％。 |
第 4 部分：其他好處和做法
其他福利和津貼
根據適用的資格規則，我們的指定高管通常會獲得向其他BWXT員工提供的所有福利，包括醫療和其他健康和福利福利，以及參與我們的合格和非合格固定繳款退休計劃。我們根據市場慣例向我們的指定高管和其他員工提供這些福利。我們的指定高管將獲得額外的有限津貼，我們提供的津貼與向業內其他高管提供的類型和金額一致。
我們向指定高管提供以下津貼：搬遷和臨時住房援助（視業務目的適用和必要情況而定）、年度體檢、税收和財務規劃服務、與陪同他們出差的配偶有關的有限費用報銷以及其他雜項。我們認為，向我們的指定高管提供的個人福利是合理和適當的。我們還為我們的指定高管提供有限的税收援助，涉及搬遷和上文討論的有限配偶費用報銷。在搬遷方面，公司向指定高管提供税收援助，其基礎與向接受搬遷援助的其他員工提供的税收援助相同。
有關2022年提供的額外津貼的價值和估值方法的描述，請參閲下文 “執行官薪酬” 下的薪酬彙總表的附註和説明。
2024 年委託聲明 35
退休金
概述。我們通過 (1) 合格和非合格固定繳款退休計劃（我們的 “節儉計劃”）和（2）補充性非合格固定繳款高管退休計劃組合向指定高管提供退休福利。
節儉計劃。我們維持兩個主要的固定繳款退休計劃：（1）基礎廣泛、合格的401（k）計劃（我們的 “401（k）計劃”）和（2）不合格的恢復計劃（我們的 “恢復計劃”）。2023年，我們所有的指定高管都參與了401（k）計劃。我們的薪酬委員會制定復甦計劃是為了（1）使我們的高管退休計劃與一般和行業市場慣例更加緊密地保持一致，（2）確保沒有資格參與我們養老金計劃的高管的退休金競爭力，（3）反映我們養老金計劃的雙重資格和非資格計劃設計。我們的恢復計劃旨在恢復我們的401（k）計劃提供的福利，這些福利不在IRC對合格薪酬和總繳款額的限制範圍內。修復計劃包含與我們的401（k）計劃相同的主要組成部分。除奧馬爾·梅吉德外，我們的所有指定高管都參與了我們在 2023 年的重建計劃。我們在恢復計劃下的債務沒有資金支持，計劃福利由公司的一般資產支付。
補充計劃。我們還維持一項補充高管退休計劃（我們的 “SERP”）。SERP為參與者提供了更多的機會，可以推遲支付從我們這裏獲得的某些補償。2016年，我們停止了公司對參與者的SERP賬户的繳款，但參與者仍可以向其名義賬户進行個人繳款。
有關恢復計劃和SERP的更多信息，請參見下文 “執行官薪酬” 下的 “不合格遞延薪酬” 表和隨附的説明。
遣散安排
BWXT 遣散計劃。我們維持BWX Technologies, Inc.的行政人員遣散計劃，為符合條件的高管，包括因原因以外的其他原因被非自願解僱的高管，包括指定高管，提供一定程度的經濟援助。行政人員遣散費計劃規定一次性支付一年的基本工資和九個月的COBRA醫療、牙科和視力福利延續保險的費用，以及為期十二個月的轉職服務的費用。符合條件的高管必須簽署一般性聲明，包括不競爭、不披露、不貶低和不招攬承諾，才能獲得此類福利。
控制權變更協議。公司向包括指定高管在內的某些高管提供控制權變更協議。我們認為，控制權變更協議可通過以下方式保護股東的利益：
•吸引和留住高素質的執行管理人員；
•在控制權發生威脅或實際變更的情況下，確保執行管理層當前和未來的連續性；以及
•確保執行管理層在評估控制機會的任何變化時以客觀為重點。
我們的控制權變更協議包含通常所謂的 “雙重觸發協議”，也就是説，只有在控制權變更後的30個月內有條件地解僱高管時，它們才提供現金福利。股票獎勵受獎勵協議條款的約束，對於2021年之前發放的股票獎勵，無論隨後是否終止僱傭，都應在控制權發生變更時立即將已發行股票歸屬。我們的2020年計劃規定，如果控制權發生變化，股票獎勵的歸屬將受到雙重觸發，這適用於2021年及之後授予的股權獎勵。此外，控制權變更協議不對合格解僱後的福利提供任何税收總額。取而代之的是，控制權變更協議包含 “修改後的削減” 條款，該條款旨在在必要範圍內減少應付給高管的福利，這樣就不會對支付的福利徵收消費税，但前提是這樣做會導致高管保留更大的税後金額。列入該條款的目的是通過尋求在不影響協議批准目標的情況下保持根據協議支付的福利的税收減免性，從而使公司受益。
有關與我們的指定高管簽訂的控制權變更協議、被視為控制權變更事件的事件以及與控制權變更相關的其他具有不同觸發機制的計劃和安排的更多信息，請參閲下文 “執行官薪酬” 下的 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 表格以及隨附的披露。
36 2024 年委託聲明
其他薪酬政策和慣例
股票所有權準則。我們維持高管和非管理董事的股票所有權準則。這些指導方針規定了我們高管的最低持股水平為年度基本工資的兩到五倍，非管理董事的最低持股量為年基本工資的五倍。以下是我們的非管理董事和指定高管的最低所有權級別：
•非管理董事 — 五倍（5 倍）的年度基本預付金
•首席執行官——五倍（5 倍）年基本工資
•其他指定高管 — 三倍（3 倍）年基本工資
董事和高管有五年時間來達到各自的最低所有權水平。除非高管或董事符合各自的指導方針，否則任何高管或董事都無權出售我們的任何普通股（履行涉及此類股票的交易產生的適用的預扣税義務或支付股票期權的行使價除外）。治理委員會每年審查這些指導方針的遵守情況，並有權酌情放棄或修改董事和高管的股票所有權準則。根據股票所有權準則，我們的所有董事和指定高管都已達到或正在達到其最低所有權水平。
股票獎勵的時機。薪酬委員會通常批准我們的年度股票補助金獎勵，自我們向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告後的第二個工作日起生效。
對衝、質押和賣空政策。我們維持的政策禁止所有董事、高級管理人員和員工交易公司證券的看跌期權、看漲期權或其他期權，也禁止以其他方式進行套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，這些交易旨在對衝或抵消公司證券市值的任何下降。我們的政策還禁止董事、高級管理人員和員工在保證金賬户中持有公司證券、質押公司證券和進行公司證券的賣空。本政策適用於所有公司證券，包括董事、高級職員和員工持有的普通股，無論是公司授予還是由個人直接或間接持有。
回扣.激勵性薪酬獎勵包括允許我們追回向故意參與欺詐導致重報的個人支付的超額款項的條款。如果獲獎者 (i) 被判犯有涉及欺詐、不誠實或道德敗壞或重罪的輕罪，或 (ii) 從事對公司的商業聲譽或經濟利益產生不利影響或可能有不利影響的行為，則薪酬委員會也可以終止任何未償還的股票獎勵。公司還有一項符合紐約證券交易所上市標準的回扣政策，要求公司在重報時，不論是否有過錯，都要向現任和前任高管追回在公司得出需要重報會計報告之日之前的三年內收到的任何基於激勵的薪酬，這些薪酬本來不會根據重報的財務報表支付。
2023 年薪酬的代理數據自定義對等羣組.2022年，薪酬委員會對同行羣體進行了評估，並對2023年進行了某些更改。下文列出了我們 2023 年薪酬審查中包含的同行公司。
| | | | | | | | |
•AAR 公司 | •亨廷頓英格爾斯工業公司 | •帕森斯公司 |
•Aerojet Rocketdyne 控股有限公司 | •IDEX 公司 | •Spirit AeroSystems 控股有限公司 |
•巴恩斯集團有限公司 | •ITT, Inc. | •Teledyne 科技公司 |
•起重機公司 | •Maxar 科技公司 | •TransDigm 集團公司 |
•柯蒂斯-賴特公司 | •水星系統公司 | •凱旋集團有限公司 |
•HEICO 公司 | •穆格公司 | •伍德沃德公司 |
•Hexcel 公司 | | |
高管薪酬的可扣除性.《美國國税法》第162（m）條通常對上市公司在任何納税年度可以扣除支付給某些執行官的薪酬的薪酬金額定為100萬美元的上限。儘管薪酬委員會考慮並評估了第162（m）條的影響，但它認為税收減免只是確定薪酬的幾個相關考慮因素之一。因此，如果認為有必要吸引和留住儘可能優秀的高管人才來成功競爭，並激勵這些高管實現我們業務戰略中固有的目標，則薪酬委員會過去曾批准並將來可能會批准對超過免賠額限額的執行官的薪酬，或者以其他方式可能不符合扣除資格。
2024 年委託聲明 37
薪酬委員會報告
薪酬委員會的以下報告不應被視為 “徵集材料”，也不得以其他方式被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受第14A條或第14C條（S-K條例第407項的規定除外）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條責任的約束，也不得將此類信息以引用方式納入未來根據《證券法》提交的任何文件中經修訂的1933年法或《交易法》，除非BWXT通過以下方式將其明確納入提及此類申報。
我們已經與BWXT管理層審查並討論了薪酬討論與分析，根據我們的審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
| | | | | |
| 薪酬委員會 |
| 格哈德·伯巴赫，主席 |
| 肯尼斯·J·克里格 |
| 利蘭·D·梅爾文 |
| 約翰·理查森 |
38 2022 年委託聲明
執行官的薪酬
下表彙總了我們的指定高管在每人擔任指定高管期間的先前薪酬。
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資(1) | 股票 獎項(2) | 選項 獎項(3) | 非股權 激勵計劃 補償(3) | 變化 養老金 價值和 不合格的 已推遲 補償站 收益(4) | 所有其他 補償(5) | 總計 |
| | | | | | | | |
Rex D. Geveden 總裁兼首席執行官 | 2023 | $ | 962,500 | | $ | 3,509,655 | | $ | 840,005 | | $ | 1,112,500 | | $ | — | | $ | 248,430 | | $ | 6,673,090 | |
| 2022 | 925,000 | | 3,576,173 | | — | | 999,000 | | — | | 216,519 | | 5,716,692 | |
| 2021 | 925,000 | | 3,499,932 | | — | | 530,538 | | — | | 168,576 | | 5,124,046 | |
Robb A. LeMasters 高級副總裁兼首席財務官 | 2023 | 522,500 | | 898,346 | | 215,007 | | 450,000 | | — | | 59,788 | | 2,145,641 | |
| 2022 | 500,000 | | 715,225 | | — | | 378,000 | | — | | 44,299 | | 1,637,524 | |
| 2021 | 457,045 | | 440,006 | | — | | 149,819 | | — | | 45,773 | | 1,092,643 | |
凱文 M. 麥考伊 政府運營總裁 | 2023 | 735,000 | | 501,275 | | 120,001 | | 550,000 | | — | | 56,338 | | 1,962,614 | |
| 2022 | 735,000 | | 357,547 | | — | | 472,973 | | — | | 44,100 | | 1,609,620 | |
奧馬爾·F·梅吉德 高級副總裁兼首席數字官 | 2023 | 425,000 | | 817,662 | | 75,986 | | 240,000 | | — | | 18,206 | | 1,576,854 | |
| | | | | | | |
羅伯特·L·達菲 高級副總裁 和首席行政官 | 2023 | 400,000 | | 584,874 | | 139,977 | | 235,000 | | — | | 43,213 | | 1,403,064 | |
| 2022 | 137,500 | | 1,200,033 | | — | | 74,250 | | — | | 7,625 | | 1,419,408 | |
(1)有關本欄中報告的金額的討論，請參閲下文 “工資”。
(2)有關本欄中包含金額的討論，請參閲下面的 “股票獎勵”。
(3)有關本專欄中包含金額的討論，請參閲下面的 “非股權激勵計劃薪酬”。
(4)有關本欄所含金額的討論，請參閲下面的 “養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化”。
(5)有關本欄所含金額的討論，請參閲下文 “所有其他補償”。
工資。上面 “薪水” 列中報告的金額包括根據我們的合格和不合格遞延薪酬計劃延期的金額。
股票獎勵。每位指定高管在 “股票獎勵” 欄中報告的金額代表每年授予指定高管的限制性股票單位和績效限制性股票單位的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“FASB ASC”）主題718計算，不包括預計沒收的影響。
績效限制型股票單位的價值基於我們的指定高管達到目標績效水平，我們確定這是授予時可能的結果。假設可能達到最高績效水平，2023年每位指定高管的業績限制股票單位獎勵的授予日公允價值如下：格維登先生為4,685,657美元；勒馬斯特斯先生為1,199,257美元；麥考伊經理為669,346美元；梅吉德先生為423,913美元；達菲先生為780,957美元。
另請參閲 “基於計劃的獎勵撥款” 表，瞭解有關2023年向我們的指定高管發放的股票獎勵的更多信息。
期權獎勵。每位指定高管在 “期權獎勵” 欄中報告的金額代表每年授予指定高管的所有期權獎勵的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算，不包括預計沒收的影響。
有關確定授予日公允價值時使用的估值假設的討論，請參閲我們的合併財務報表附註9 包含在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。另請參閲 “基於計劃的獎勵撥款” 表，瞭解有關2023年向我們的指定高管授予的期權獎勵的更多信息。
非股權激勵計劃薪酬。“非股權激勵計劃薪酬” 列中報告的金額可歸因於根據我們的EICP獲得的年度激勵獎勵。有關 2023 年獲得的年度激勵獎勵的更多信息，請參閲 “基於計劃的獎勵補助金” 表。
2024 年委託聲明 39
所有其他補償。2023 年在 “所有其他薪酬” 列中報告的金額可歸因於以下方面：
所有其他補償
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為高管 | 節儉計劃
捐款 | 恢復
計劃
捐款 | 分紅
等價物 | 額外津貼 | 總計 |
| 格維登先生 | $ | 22,887 | | $ | 44,275 | | $ | 168,618 | | $ | 12,650 | | $ | 248,430 | |
| 勒馬斯特斯先生 | 19,612 | | 11,550 | | 15,976 | | 12,650 | | 59,788 | |
| 麥考伊上校 | 19,005 | | 24,300 | | 936 | | 12,095 | | 56,338 | |
| 馬吉德先生 | 18,206 | | — | | — | | — | | 18,206 | |
| 達菲先生 | 14,400 | | 4,200 | | 6,858 | | 17,755 | | 43,213 | |
節儉計劃繳款和恢復計劃繳款.這些列中報告的金額分別代表根據我們的節儉計劃和恢復計劃向每位指定高管繳納的配套和基於服務的繳款總額。根據我們的節儉計劃，我們將匹配員工繳款的50％，最高為6％。根據我們的恢復計劃，我們將匹配員工前6％的延期繳款的50％。有關我們的節儉計劃和恢復計劃匹配繳款和服務繳款的信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——其他福利和做法——退休福利”。
股息等價物。本列中列出的每位指定高管的金額代表2023年記入其既得限制性股票單位和績效限制股票單位獎勵的股息等價物的價值。記入未歸屬限制性股票單位和績效限制股票單位的股息等價物與支付股息等價物的限制性股票單位的歸屬期相同。記入遞延限制性股票單位和績效限制股票單位的股息等價物與支付股息等價物的限制性股票單位的延期期相同。
額外津貼.根據美國證券交易委員會的規定，如果指定高管獲得的津貼和其他個人福利的總價值不超過10,000美元，則不包括在內。2023年為我們的指定高管報告的津貼和其他個人福利如下：
•Geveden先生報告的金額歸因於財務規劃服務12,650美元。
•勒馬斯特斯先生報告的金額歸因於12,650美元的財務規劃服務。
•向麥考伊上校報告的金額歸因於12,095美元的財務規劃服務。
•達菲先生報告的金額歸因於與他在2023年搬到我們的林奇堡辦公室相關的搬遷費用17,755美元。
我們根據提供此類福利所產生的增量成本來計算所有津貼和個人福利。對於財務規劃服務，我們根據為相應的指定高管提供財務規劃服務所產生的實際成本來計算增量成本。
40 2024 年委託聲明
以計劃為基礎的獎勵的發放
下表提供了有關截至2023年12月31日的年度中向我們的指定高管發放的股票獎勵、期權獎勵和非股權激勵計劃獎勵的更多信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 格蘭特
日期 | 委員會
行動
日期 | 預計的未來支出 根據非股權激勵計劃 獎項(1) | 預計的未來支出 根據股權激勵計劃 獎勵；股票數量或單位數(2) | 所有其他 股票 獎勵：股票數量或 單位(3) | 所有其他期權獎勵：股票標的期權的股票數量(4) | 期權獎勵的行使價格或基本價格 | 授予日期 公允價值 股票和期權 獎項(5) |
| 姓名 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| Rex D. Geveden | 2/27/2023 | 2/21/2023 | $ | 481,250 | | $ | 962,500 | | $ | 1,925,000 | | | | | | | | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | 20,421 | | 40,842 | | 81,684 | | | | | $ | 2,669,671 | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | | | | 13,614 | | | | 839,984 | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | | | | | 52,731 | | $ | 61.70 | | 840,005 | |
| | | | | | | | | | | | |
| Robb A. LeMasters | 2/27/2023 | 2/21/2023 | 195,938 | | 391,875 | | 783,750 | | | | | | | | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | 5,227 | | 10,453 | | 20,906 | | | | | 683,260 | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | | | | 3,486 | | | | 215,086 | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | | | | | 13,497 | | 61.70 | | 215,007 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 凱文 M. 麥考伊 | 2/27/2023 | 2/21/2023 | 238,875 | | 477,750 | | 955,500 | | | | | | | | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | 2,917 | | 5,834 | | 11,668 | | | | | 381,331 | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | | | | 1,944 | | | | 119,945 | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | | | | | 7,533 | | 61.70 | | 120,001 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 奧馬爾·F·梅吉德 | 2/27/2023 | 2/21/2023 | 106,250 | | 212,500 | | 425,000 | | | | | | | | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | 1,848 | | 3,695 | | 7,390 | | | | | 241,527 | |
| 1/5/2023 | 12/20/2022 | | | | | | | 8,793 | | | | 500,058 | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | | | | 1,233 | | | | 76,076 | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | | | | | 4,770 | | 61.70 | | 75,986 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 羅伯特·L·達菲 | 2/27/2023 | 2/21/2023 | 100,000 | | 200,000 | | 400,000 | | | | | | | | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | 3,404 | | 6,807 | | 13,614 | | | | | 444,939 | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | | | | 2,268 | | | | 139,936 | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | | | | | 8,787 | | 61.70 | | 139,977 | |
| | | | | | | | | | | | |
(1)顯示的金額代表我們的年度激勵薪酬計劃下的潛在支出範圍。有關本專欄中包含金額的討論，請參閲下面的 “非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出”。支付給我們的指定高管的實際金額包含在上面 “薪酬彙總表” 的非股權激勵計劃薪酬欄中。
(2)有關本專欄中包含金額的討論，請參閲下面的 “股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出”。
(3)顯示的金額代表我們的普通股標的限制性股票單位的股份。有關本欄中包含金額的討論，請參閲下面的 “所有其他股票獎勵”。
(4)顯示的金額代表我們的普通股標的股票期權的股票數量。有關本欄中包含金額的討論，請參閲下面的 “所有其他期權獎勵”。
(5)有關本欄所含金額的討論，請參閲下面的 “股票獎勵的授予日公允價值” 和 “期權獎勵的授予日公允價值”。
非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出
本列中顯示的金額反映了2023年EICP下每位指定高管的門檻、目標和最高薪酬機會。通常，EICP的支出取決於三個主要因素：（i）財務、安全和個人績效，（ii）指定高管的目標百分比，以及（iii）指定高管的基本工資收入。2023年，每位指定高管的目標百分比如下：
| | | | | | | | |
| 被任命為高管 | | 目標百分比
（佔工資的百分比） |
| Rex D. Geveden | | 100% |
| Robb A. LeMasters | | 75% |
| 凱文 M. 麥考伊 | | 65% |
| 奧馬爾·F·梅吉德 | | 50% |
| 羅伯特·L·達菲 | | 50% |
2024 年委託聲明 41
“計劃獎勵補助” 表中 “目標” 列中反映的金額代表了EICP在目標財務業績水平下的支付機會的價值。上表中報告的所有門檻、目標和最高金額均假設我們的薪酬委員會對最終支付的年度激勵性薪酬獎勵不行使任何自由裁量權。有關2023年EICP獎勵和績效目標的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——薪酬分析和結果——年度激勵薪酬”。
股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出
顯示的金額反映了根據2020年計劃在2023年授予的績效限制股票單位的門檻、目標和最大支付機會。每筆補助金代表在實現績效目標的情況下獲得一股BWXT普通股的權利。歸屬後，業績限制股票單位結算為BWXT普通股。歸屬的業績限制性股票單位數量（如果有）基於（1）公司三年業績期內累計調整後息税折舊攤銷前利潤的40％；（2）公司同期平均年投資回報率的40％；（3）根據同期相對股東總回報率的20％確定。我們會預扣部分股份，以滿足每位指定高管在歸屬時所需的預扣税。“目標” 列中顯示的金額表示如果達到累計調整後息税折舊攤銷前利潤、平均年度投資回報率和相對股東總回報率的目標水平，則將歸屬的績效限制股票單位的數量，即授予金額的100％。“最大” 列中顯示的金額表示如果達到累計調整後息税折舊攤銷前利潤、平均年度投資回報率和相對股東總回報率的最大水平，則將歸屬的業績限制性股票單位的數量，即授予金額的200％。如果達到累計調整後息税折舊攤銷前利潤、平均年度投資回報率和相對股東總回報率的門檻水平，“閾值” 列中顯示的金額表示將歸屬的最低績效限制股票單位數量，即授予金額的50％。如果所有三個此類績效指標的水平均低於閾值績效水平，則不會分配任何數量的績效限制型股票單位。有關業績限制股票單位的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——薪酬分析——長期激勵薪酬”。
所有其他股票獎勵
顯示的金額反映了2023年根據我們的2020年計劃授予的限制性股票單位。每個限制性股票單位代表獲得一股公司普通股的權利，通常計劃從授予之日起每年分配三分之一。歸屬後，限制性股票單位結算為公司普通股。我們會預扣部分股份，以滿足每位指定高管在歸屬時所需的預扣税。有關限制性股票單位的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬分析和結果——長期激勵性薪酬”。
所有其他期權獎勵
顯示的金額反映了2023年根據我們的2020年計劃授予的股票期權。每個期權代表以行使價購買一股公司普通股的權利。授予的期權自授予之日起十年後到期。股票期權通常計劃從授予之日一週年起每年進行三分之一的分配。有關股票期權的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬分析和結果——長期激勵性薪酬”。
授予日期股票和期權獎勵的公允價值
每位指定高管的 “授予日股票和期權獎勵的公允價值” 列中包含的金額代表根據FASB ASC主題718計算的股權獎勵的全部授予日公允價值，不考慮基於服務要求的可能沒收。限制性股票單位的授予日公允價值基於授予之日我們一股普通股的收盤價，2023年2月27日授予的獎勵為61.70美元（2023年1月5日授予Meguid先生的簽約獎勵為56.87美元）。績效限制股票單位的授予日公允價值基於三種績效條件的可能結果。根據2023年2月27日我們一股普通股的收盤價，獎勵中息税折舊攤銷前利潤和投資回報率績效條件部分的授予日公允價值為61.70美元。該獎勵中相對股東總回報率業績條件部分的授予日公允價值為80.03美元，該模型使用蒙特卡羅模型確定，該模型模擬了我們的股價和相對於標普航空航天和國防精選行業指數中其他公司的股價和股東總回報率。績效限制股票單位的價值基於我們的指定高管達到目標績效水平。Black-Scholes期權定價模型用於確定股票期權的授予日公允價值。這些期權所依據的普通股的授予日公允價值為15.93美元。有關2023年獎勵相關薪酬支出的更多信息以及對期權定價中使用的估值假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註9。
42 2024 年委託聲明
在 “授予日股票和期權獎勵的公允價值” 欄中報告的限制性股票單位獎勵和績效限制股票單位獎勵的金額不計入因公司在2023年宣佈的股票分紅而記入每個未歸屬限制性股票單位和績效限制股票單位的股息等價物的價值。有關記入指定高管既得限制性股票單位獎勵的股息等價物價值的更多信息，請參閲 “薪酬彙總表” 下的 “所有其他薪酬”。
2024 年委託聲明 43
2023 財年年末的傑出股票獎勵
以下財年年終傑出股票獎勵表彙總了截至2023年12月31日我們向指定高管發放的未償股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票獎勵(1) | 期權獎勵 |
| 姓名 | 格蘭特
日期 | 的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得 | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值 | 可行使的未行使期權標的證券數量 | 標的未行使期權不可行使的證券數量 | 期權行使價 | 期權到期日期 |
| Rex D. Geveden | | | | | | | | | |
RSU(2) | 2/25/2021 | 7,219 | | $ | 553,914 | | | | | | | |
PRSU(3) | 2/25/2021 | | | 35,389 | $ | 2,715,398 | | | | | |
RSU(4) | 2/18/2022 | 20,417 | | 1,566,596 | | | | | | | |
PRSU(5) | 2/18/2022 | | | 47,901 | 3,675,444 | | | | | |
RSU(6) | 2/27/2023 | 13,614 | | 1,044,602 | | | | | | | |
PRSU(7) | 2/27/2023 | | | 40,842 | 3,133,807 | | | | | |
股票期權(8) | 2/27/2023 | | | | | — | 52,731 | | $ | 61.70 | | 2/27/2033 |
| Robb A. LeMasters | | | | | | | | | |
RSU(2) | 2/25/2021 | 989 | | 75,886 | | | | | | | |
PRSU(3) | 2/25/2021 | | | 4,448 | 341,295 | | | | | |
RSU(4) | 2/18/2022 | 4,258 | | 326,716 | | | | | | | |
PRSU(5) | 2/18/2022 | | | 9,580 | 735,073 | | | | | |
RSU(6) | 2/27/2023 | 3,486 | | 267,481 | | | | | | | |
PRSU(7) | 2/27/2023 | | | 10,453 | 802,059 | | | | | |
股票期權(8) | 2/27/2023 | | | | | — | 13,497 | | $ | 61.70 | | 2/27/2033 |
| 凱文 M. 麥考伊 | | | | | | | | | |
RSU(4) | 2/18/2022 | 2,128 | | 163,281 | | | | | | | |
PRSU(5) | 2/18/2022 | | | 4,790 | 367,537 | | | | | |
RSU(6) | 2/27/2023 | 1,944 | | 149,163 | | | | | | | |
PRSU(7) | 2/27/2023 | | | 5,834 | 447,643 | | | | | |
股票期權(8) | 2/27/2023 | | | | | — | 7,533 | | $ | 61.70 | | 2/27/2033 |
| 奧馬爾·F·梅吉德 | | | | | | | | | |
RSU(9) | 1/5/2023 | 8,793 | | 674,687 | | | | | | | |
RSU(6) | 2/27/2023 | 1,233 | | 94,608 | | | | | | | |
PRSU(7) | 2/27/2023 | | | 3,695 | 283,517 | | | | | |
股票期權(8) | 2/27/2023 | | | | | — | 4,770 | | $ | 61.70 | | 2/27/2033 |
| 羅伯特·L·達菲 | | | | | | | | | |
RSU(10) | 8/29/2022 | 15,072 | | 1,156,475 | | | | | | | |
RSU(6) | 2/27/2023 | 2,268 | | 174,024 | | | | | | | |
PRSU(7) | 2/27/2023 | | | 6,807 | 522,301 | | | | |
股票期權(8) | 2/27/2023 | | | | | — | 8,787 | $ | 61.70 | | 2/27/2033 |
(1)顯示的股票獎勵包括具有時間歸屬的限制性股票單位（“RSU”）和根據特定績效目標的實現情況歸屬的績效限制性股票單位（“PRSU”）。市場價值基於紐約證券交易所公佈的截至2023年12月29日的公司普通股收盤價（76.73美元）。
(2)代表2024年2月25日授予的限制性股票單位的最後三分之一。
(3)這些績效RSU代表每授予一個績效RSU即可獲得一股普通股的權利。授予的績效 RSU 的數量和價值取決於特定績效目標的實現情況。報告的績效 RSU 的數量和價值以實現目標績效水平為基礎。這些績效限制性股票單位於 2024 年 2 月 25 日歸屬。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 下的 “2021年業績限制性股票獎勵”。
(4)代表從授予日一週年起以三分之一為增量歸屬的剩餘三分之二的 RSU。另外三分之一（顯示的未歸屬限制性股票單位的50％）於2024年2月18日歸屬，其餘三分之一將在2025年2月18日歸屬。
(5)這些績效RSU代表每授予一個績效RSU即可獲得一股普通股的權利。授予的績效 RSU 的數量和價值取決於特定績效目標的實現情況。報告的績效 RSU 的數量和價值以實現目標績效水平為基礎。這些績效限制性股票單位通常計劃於2025年2月18日投入100％。
44 2024 年委託聲明
(6)代表從授予日一週年起以三分之一為增量歸屬的 RSU 的 100%。這些限制性股票單位中有三分之一於2024年2月27日歸屬，其餘的限制性股票單位將在2025年2月27日和2026年2月27日等額分期歸屬。
(7)這些績效RSU代表每授予一個績效RSU即可獲得一股普通股的權利。授予的績效 RSU 的數量和價值取決於特定績效目標的實現情況。報告的績效 RSU 的數量和價值以實現目標績效水平為基礎。這些績效限制性股票單位通常計劃於2026年2月27日歸還100％。有關績效 RSU 的更多信息，請參閲 “基於計劃的獎勵撥款” 表。
(8)代表自授予日一週年起以三分之一增量授予的股票期權的100％。這些股票期權中有三分之一於2024年2月27日歸屬，其餘股票期權將在2025年2月27日和2026年2月27日等額分期歸屬。
(9)代表從授予日一週年起以三分之一為增量歸屬的 RSU 的 100%。這些限制性股票單位中有三分之一於2024年1月5日歸屬，其餘的限制性股票單位將在2025年和2026年1月5日等額分期歸屬。
(10)代表從授予日一週年起以三分之一為增量歸屬的剩餘三分之二的 RSU。另外三分之一（顯示的未歸屬限制性股票單位的50％）將於2024年8月29日歸屬，其餘三分之一將在2025年8月29日歸屬。
限制性股票單位、股票期權和績效限制股票單位的歸屬
除非另有説明，否則限制性股票單位和股票期權通常每年歸屬三分之一。公司授予業績限制性股票單位，代表每歸屬一個績效限制股票單位獲得一股公司普通股的權利。歸屬的績效限制性股票單位的數量和價值取決於特定績效目標的實現情況。績效限制股票單位通常計劃在授予之日起三年後懸崖歸屬，但須視規定的績效目標的實現情況而定。
期權行使和股票於 2023 年歸屬
下表提供了有關我們的指定高管在截至2023年12月31日的年度中通過授予BWXT股票獎勵實現的價值的更多信息。2023 年，沒有一位指定高管行使股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 的數量
收購的股份
解鎖時 (#) | | 實現的價值
關於歸屬 |
| Rex D. Geveden | | 77,832 | | | $ | 4,782,546 | |
| Robb A. LeMasters | | 8,868 | | | 552,498 | |
| 凱文 M. 麥考伊 | | 1,064 | | | 64,404 | |
| 奧馬爾·F·梅吉德 | | — | | | — | |
| 羅伯特·L·達菲 | | 7,536 | | | 554,122 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
對於每位指定高管，上表中 “歸屬時收購的股票數量” 欄中報告的金額表示指定高管收購的普通股總數，這些普通股與根據我們在2023年歸屬的激勵計劃授予的限制性股票單位有關。歸屬時已實現價值欄中報告的金額是通過將收購的股票數量乘以我們在歸屬之日普通股的收盤價計算得出的。與限制性股票單位的歸屬相關的收購股份數量包括為滿足每位指定高管在歸屬時應繳的預扣税而預扣的股份。 | | 姓名 | 歸屬時被扣留的股份
限制性股票單位和
性能限制股票單位 |
| Rex D. Geveden | 35,271 | | |
| Robb A. LeMasters | 4,079 | | |
| 凱文 M. 麥考伊 | 536 | | |
| 奧馬爾·F·梅吉德 | — | | |
| 羅伯特·L·達菲 | 2,901 | | |
2024 年委託聲明 45
2023 年的不合格遞延薪酬
2023 年，我們的指定高管都沒有資格參與合格或不合格的養老金計劃。以下不合格遞延薪酬表彙總了2023年我們在不合格固定繳款計劃下的指定高管薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 計劃名稱 | | 高管捐款 | | 註冊人捐款 | | 2023 年的總收益（虧損） | | 彙總提款/分配 | | 截至 2023 年 12 月 31 日的總餘額 |
| Rex D. Geveden | | SERP | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | 修復計劃 | | 158,125 | | | 44,275 | | | 77,183 | | | — | | | 1,025,200 | |
| Robb A. LeMasters | | SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 修復計劃 | | 48,125 | | | 11,550 | | | 14,868 | | | — | | | 180,801 | |
| 凱文 M. 麥考伊 | | SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 修復計劃 | | 24,300 | | | 24,300 | | | 16,084 | | | — | | | 136,598 | |
| 奧馬爾·F·梅吉德 | | SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 修復計劃 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 羅伯特·L·達菲 | | SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 修復計劃 | | 17,500 | | | 4,200 | | | 793 | | | — | | | 22,493 | |
SERP。2023年，參與者可以選擇推遲支付從我們這裏獲得的某些補償。根據我們的SERP，參與者遞延的任何金額都存放在一個名義賬户中，與我們每年繳款的賬户分開。我們將這個單獨的賬户稱為參與者的延期賬户。參與者在任何時候都將100％存入其延期賬户。2023年，沒有一位指定高管對搜索結果頁面做出貢獻。
修復計劃.我們的恢復計劃是一項沒有資金的、不合格的固定繳款計劃，通過該計劃，我們向每位參與者的名義賬户提供年度繳款，我們稱之為參與者的公司配對賬户和基於服務的公司賬户。參與者包括我們的指定高管和基本工資超過《美國國税法》規定的某些薪酬限額的公司其他員工。我們的恢復計劃下的福利基於參與者在分配時其名義賬户餘額中的既得百分比。每位參與者在我們公司完成三年服務後，通常將100％存入其公司匹配賬户和公司服務賬户，但對於死亡、殘疾、公司無故解僱、退休或控制權變更的情況，可加速歸屬。
我們的恢復計劃的參與者可以選擇推遲支付從我們這裏獲得的超過《美國國税法》規定的限額的某些補償。與我們的SERP一樣，參與者在恢復計劃中延期的任何金額都反映在名義延期賬户中，該賬户與參與者的公司配對賬户和服務賬户是分開的。參與者在任何時候都將100％存入其延期賬户。
高管捐款。根據我們的SERP，指定高管可以選擇推遲其年薪的50％和/或任何計劃年度中獲得的任何獎金的100％，董事會成員可以選擇推遲其在任何計劃年度中最多100％的預付金。儘管允許參與者將2023年EICP獎金的全部或部分存入其SERP賬户，但本表中報告的 “高管繳款” 金額不包括任何2023年EICP獎勵的任何繳款，因為2023年獲得的EICP獎勵要到2024年才會支付。2023年，指定高管沒有向SERP捐款。
除Meguid先生外，我們的所有指定高管均在2023年向其恢復計劃延期賬户繳款。我們的恢復計劃允許參與者推遲超過美國國税法第401（a）（17）條薪酬限額的部分基本工資，並獲得與延期相關的公司相應繳款。
註冊人捐款。我們公司不再向指定高管的SERP賬户提供公司捐款。根據我們的恢復計劃，我們公司分別向符合條件的參與者的公司配對賬户和基於服務的賬户進行名義配對和基於服務的供款。任何選擇根據我們的恢復計劃繳納延期繳款的恢復計劃參與者都將獲得公司的等額供款，相當於其延期繳款前6％的50％。對於我們恢復計劃的每位參與者，我們還向參與者的公司服務賬户提供基於現金服務的繳款。這筆基於服務的繳款金額按參與者符合條件的百分比計算
46 2024 年委託聲明
薪酬超過美國國税法的上限，範圍在3％至8％之間，具體取決於參與者的服務年限。無論參與者是否選擇根據我們的恢復計劃繳納延期繳款，都將繳納這筆基於服務的繳款。所有 2023 年公司繳款均作為 “所有其他薪酬” 包含在上面的 “薪酬彙總表” 中。
總收益。本專欄中報告的SERP和恢復計劃的金額代表2023年根據我們的SERP和恢復計劃記入每位指定高管所有賬户的收益或虧損和股息的假設金額。根據我們的SERP和恢復計劃，每位參與者都選擇將其名義賬户假設投資於我們的薪酬委員會指定的一個或多個投資基金。每個參與者的名義賬户都要貸記和借記，以反映假設投資的損益。這些收益和損失未在薪酬彙總表中列為補償。
總提款/分配。2023年，沒有任何指定高管從SERP或恢復計劃中提款。
截至 2023 年 12 月 31 日的總餘額。參與的指定高管的名義SERP賬户的總餘額包括我們對指定高管公司賬户的繳款、指定高管對其延期賬户的延期、這些賬户的假設貸記收益或虧損以及從SERP賬户中提取或分配的任何總額。參與的指定高管的名義恢復計劃賬户的總餘額包括我們向指定高管的公司配對賬户和公司服務賬户繳納的款項、該高級管理人員延期存入其延期賬户的款項、這些賬户的假設收益或損失以及從重整計劃中提取或分配的任何總額。顯示的餘額代表截至2023年12月31日每位指定高管的累計賬户價值（包括收益和虧損）。如上所示，Geveden先生和LeMasters先生的恢復計劃餘額各佔100％。達菲先生和麥考伊先生100％歸屬於員工繳款，但要等到公司服務三週年後才能歸屬於公司的配套繳款。
SERP和重整計劃餘額包括前幾年的繳款，這些繳款在當年的薪酬彙總表中作為報酬報告給指定高管的薪酬，前提是指定高管在這些年度的薪酬彙總表中包含在薪酬彙總表中。前幾年每位指定高管的SERP和恢復計劃的總餘額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為高管 | | 年 | | 恢復
計劃 | | SERP |
| 格維登先生 | | 2023 | | $ | 1,025,200 | | | $ | — | |
| | 2022 | | 745,617 | | | — | |
| | 2021 | | 626,286 | | | — | |
| 勒馬斯特斯先生 | | 2023 | | 180,801 | | | — | |
| | 2022 | | 106,258 | | | — | |
| | 2021 | | 51,823 | | | |
| 麥考伊上校 | | 2023 | | 136,598 | | | — | |
| | 2022 | | 71,914 | | | — | |
| 馬吉德先生 | | 2023 | | — | | | — | |
| 達菲先生 | | 2023 | | 22,493 | | | — | |
| | 2022 | | — | | | — | |
我們的長期激勵計劃下的遞延股票。根據我們的2010年LTIP和2020年計劃的條款，我們的薪酬委員會有權酌情允許選定的參與者推遲其全部或部分股票獎勵。包括我們的指定高管在內的參與者可以就其限制性股票單位獎勵和績效限制股票單位獎勵進行延期選擇。達菲是唯一一位在2023年進行延期選舉的指定高管。截至2023年12月31日，授予勒馬斯特斯先生的1,468個績效限制性股票單位已延期到他的LTIP延期賬户，授予達菲的2,268個限制性股票單位和6,807個績效限制性股票單位已延期到他的LTIP延期賬户。
2024 年委託聲明 47
終止或控制權變更時可能支付的款項
下表顯示了根據現有合同、協議、計劃或安排（無論是書面還是非書面的）向我們的指定高管支付的任何款項（如果有）的估計可能支付的款項，前提是此類事件發生在2023年12月31日，如果非故意解僱，由於故障、退休、死亡、殘疾而非自願解僱，或者與終止僱用或不終止僱傭關係的控制權變更有關的款項（如果有）。這些表格並未反映根據已歸屬的福利或獎勵向指定高管支付的金額。除非另有説明，否則下表中報告的金額是計算得出的：
•對於限制性股票單位和績效限制股票單位，由將加速單位的數量乘以76.73美元（2023年12月29日我們普通股的收盤價）；以及
•對於股票期權，將加速期權的數量乘以行使價與76.73美元（2023年12月29日我們普通股的收盤價）之間的差額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指定高管和潛在薪酬説明 | | 自願解僱 | | 非自願解僱不是有原因的 | | 因故非自願解僱 | | 控制權變更而不終止 | | 終止後控制權變更 | | 殘疾 | | 死亡 | | 退休 |
| Rex D. Geveden | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 | | $ | — | | | $ | 975,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,830,500 | | | $ | 975,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| EICP | | 975,000 | | | 975,000 | | | — | | | — | | | 975,000 | | | — | | | — | | | 975,000 | |
| 福利支付 | | — | | | 11,082 | | | — | | | — | | | 44,328 | | | 11,082 | | | — | | | — | |
| 新崗服務 | | — | | | 17,000 | | | — | | | — | | | 17,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 財務規劃 | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | |
| SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 修復計劃 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票單位 | | 2,120,510 | | | 2,120,510 | | | — | | | — | | | 3,165,113 | | | 3,165,113 | | | 3,165,113 | | | 2,120,510 | |
| 高性能 RSU | | 5,165,694 | | | 5,165,694 | | | — | | | — | | | 9,524,648 | | | 9,524,648 | | | 9,524,648 | | | 5,165,694 | |
| 股票期權 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 792,547 | | | 792,547 | | | 792,547 | | | — | |
| 總計 | | $ | 8,273,854 | | | $ | 9,276,936 | | | $ | — | | | $ | 12,650 | | | $ | 20,361,786 | | | $ | 14,481,040 | | | $ | 13,494,958 | | | $ | 8,273,854 | |
| Robb A. LeMasters | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 | | $ | — | | | $ | 530,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,855,000 | | | $ | 530,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | 397,500 | | | — | | | — | | | — | |
| 福利支付 | | — | | | 17,325 | | | — | | | — | | | 69,298 | | | 17,325 | | | — | | | — | |
| 新崗服務 | | — | | | 17,000 | | | — | | | — | | | 17,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 財務規劃 | | — | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | |
| SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 修復計劃 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票單位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 670,083 | | | 670,083 | | | 670,083 | | | — | |
| 高性能 RSU | | — | | | 831,344 | | | — | | | — | | | 1,878,427 | | | 1,878,427 | | | 1,878,427 | | | — | |
| 股票期權 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 202,860 | | | 202,860 | | | 202,860 | | | — | |
| 總計 | | $ | — | | | $ | 1,408,319 | | | $ | — | | | $ | 12,650 | | | $ | 5,102,818 | | | $ | 3,311,345 | | | $ | 2,764,020 | | | $ | — | |
| 凱文 M. 麥考伊 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 | | $ | — | | | $ | 735,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,425,500 | | | $ | 735,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | 477,750 | | | — | | | — | | | — | |
| 福利支付 | | — | | | 12,898 | | | — | | | — | | | 51,590 | | | 12,898 | | | — | | | — | |
| 新崗服務 | | — | | | 17,000 | | | — | | | — | | | 17,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 財務規劃 | | — | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | |
| SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 修復計劃 | | — | | | 68,299 | | | — | | | — | | | 68,299 | | | 68,299 | | | 68,299 | | | — | |
| 限制性股票單位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 312,445 | | | 312,445 | | | 312,445 | | | — | |
| 高性能 RSU | | — | | | 245,024 | | | — | | | — | | | 815,180 | | | 815,180 | | | 815,180 | | | — | |
| 股票期權 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 113,220 | | | 113,220 | | | 113,220 | | | — | |
| 總計 | | $ | — | | | $ | 1,090,871 | | | $ | — | | | $ | 12,650 | | | $ | 4,293,634 | | | $ | 2,069,692 | | | $ | 1,321,794 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
48 2024 年委託聲明
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指定高管和潛在薪酬説明 | | 自願解僱 | | 非自願解僱不是有原因的 | | 因故非自願解僱 | | 控制權變更而不終止 | | 終止後控制權變更 | | 殘疾 | | 死亡 | | 退休 |
| 奧馬爾·F·梅吉德 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 | | $ | — | | | $ | 425,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,275,000 | | | $ | 425,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | 212,500 | | | — | | | — | | | — | |
| 福利支付 | | — | | | 15,928 | | | — | | | — | | | 63,711 | | | 15,928 | | | — | | | — | |
| 新崗服務 | | — | | | 17,000 | | | — | | | — | | | 17,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 財務規劃 | | — | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | |
| SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 修復計劃 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票單位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 769,295 | | | 769,295 | | | 769,295 | | | — | |
| 高性能 RSU | | | | | | | | | | 283,517 | | | 283,517 | | | 283,517 | | | |
| 股票期權 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 71,693 | | | 71,693 | | | 71,693 | | | — | |
| 總計 | | $ | — | | | $ | 470,578 | | | $ | — | | | $ | 12,650 | | | $ | 2,705,366 | | | $ | 1,578,083 | | | $ | 1,137,155 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 羅伯特·L·達菲 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 | | $ | — | | | $ | 400,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,200,000 | | | $ | 400,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | 200,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 福利支付 | | — | | | 5,337 | | | — | | | — | | | 21,346 | | | 5,337 | | | — | | | — | |
| 新崗服務 | | — | | | 17,000 | | | — | | | — | | | 17,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 財務規劃 | | — | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | |
| SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 修復計劃 | | — | | | 4,353 | | | — | | | — | | | 4,353 | | | 4,353 | | | 4,353 | | | — | |
| 限制性股票單位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,330,498 | | | 1,330,498 | | | 1,330,498 | | | — | |
| 高性能 RSU | | — | | | — | | | — | | | — | | | 522,301 | | | 522,301 | | | 522,301 | | | — | |
| 股票期權 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 132,069 | | | 132,069 | | | 132,069 | | | — | |
| 總計 | | $ | — | | | $ | 439,340 | | | $ | — | | | $ | 12,650 | | | $ | 3,440,217 | | | $ | 2,407,208 | | | $ | 2,001,871 | | | $ | — | |
公司通常不向指定高管支付自願終止僱用的款項，除非指定高管自解僱之日起有資格退休。如果指定高管因故被解僱，則本文所述的任何款項和其他福利均不予支付。
遣散費。每位指定高管在非因故和殘疾非自願解僱的情況下申報的遣散費為一次性現金補助金，相當於根據高管遣散費計劃解僱之日生效的52周基本工資，前提是他們因 “原因” 以外的原因被解僱。根據行政人員遣散計劃，“原因” 是指：
•在薪酬委員會或首席執行官向參與者提交要求取得實質性業績的書面要求後，參與者故意持續不履行其基本職責（由身體或精神疾病或殘疾以外的其他原因引起），其中特別指出了薪酬委員會或首席執行官認為參與者沒有實質性履行職責的方式，之後參與者將有30天的時間進行辯護或補救未能實質性地履行其職責；
•參與者故意參與非法行為或嚴重不當行為，這對公司造成了重大和明顯的損害；或
•對沒有進一步上訴可能的參與者定罪，或參與者對任何重罪或虛假罪行表示抗辯。
“原因” 不包括符合條件的員工因身體或精神疾病或殘疾而無法履行職責的情況。根據高管遣散費計劃領取遣散費，前提是員工執行了一般性索賠聲明，同意某些不競爭、保密和其他限制性條款，以及員工提交書面福利申請。
關於控制權變更後的解僱，公司已與每位指定高管簽訂了控制權變更協議，該協議規定現金支付等於（1）高管解僱前年度基本工資和（2）相同年度基本工資乘以高管在解僱當年的目標EICP百分比的兩倍（Geveden先生為2.99倍）。假設一個
2024 年委託聲明 49
自2023年12月31日起解僱，控制權變更下的遣散費將根據以下公式計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 截至 2023 年 12 月 31 日的基本工資 | | 截至 2023 年 12 月 31 日的目標年度激勵 | | 目標年度激勵佔基本工資的百分比 |
| Rex D. Geveden | | $ | 975,000 | | | $ | 975,000 | | | 100 | % |
| Robb A. LeMasters | | 530,000 | | | 397,500 | | | 75 | % |
| 凱文 M. 麥考伊 | | 735,000 | | | 477,750 | | | 65 | % |
| 奧馬爾·F·梅吉德 | | 425,000 | | | 212,500 | | | 50 | % |
| 羅伯特·L·達菲 | | 400,000 | | | 200,000 | | | 50 | % |
通常，如果指定高管在控制權變更後的24個月（Geveden先生為30個月）內被解僱，則該指定高管有權獲得：（i）因原因或死亡或殘疾以外的任何原因被公司解僱；或（ii）被指定高管出於正當理由，則指定高管有權獲得：
•加快對高管的SERP和恢復計劃賬户的歸屬；
•加速歸屬於任何未償還的股權獎勵；
•現金遣散費（如上所述）；
•按比例分配的目標EICP付款和上一年度的EICP付款（如果在解僱時未支付）；以及
•以現金支付健康福利保險。
控制權變更協議不為福利提供任何税收補償。取而代之的是，協議包含 “修改後的削減” 條款，該條款旨在在必要範圍內減少應付給指定高管的福利，這樣就不會對支付的福利徵收消費税，但前提是這樣做會使指定高管保留更大的税後金額。
根據公司的控制權變更協議，發生以下任何情況時，“控制權變更” 將被視為發生了：
•除由公司或其關聯公司設立的受Erisa監管的養老金計劃外，任何人均收購已發行的有表決權股票，此後立即成為當時已發行有表決權股票的30％或以上的受益所有人，除非此類收購是在獲得大多數現任董事批准的交易中直接從公司進行的；或者成立的任何集團是30％或以上的已發行有表決權股票的受益所有人（為此目的組建的集團除外）直接從... 進行收購公司並獲得大多數現任董事的批准（在此類集團成立之前）；
•現任董事的個人因任何原因停止構成董事會多數成員；
•企業合併的完成，除非 (1) 在該業務合併前夕作為已發行有表決權股票的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接地以實益方式擁有母公司當時因該業務合併而產生的已發行有表決權股票的51％以上的已發行股份，其相對比例與他們在業務合併前夕所有權的相對比例基本相同有表決權的股票，(2) 如果業務合併涉及公司向另一實體或其股東發行或支付對價，則該對價的總公允市值加上被收購的實體或企業的合併長期債務的本金（在每種情況下，均由大多數現任董事自該業務合併完成之日確定）不超過已發行有表決權股票公允市場價值總和的50％ 本公司的本金合併長期債務（在每種情況下，均由多數現任董事在完成前夕確定），（3）沒有任何人（由此類業務合併產生的任何公司除外）直接或間接地實益擁有此類業務合併產生的母公司當時已發行的有表決權股票的30％或以上；（4）此類業務合併產生的母公司董事會的多數成員是現任董事公司立即在該業務合併完成之前；或
50 2024 年委託聲明
•完成重大資產處置，除非 (1) 在此類重大資產處置前夕作為已發行有表決權股票的受益所有人的個人和實體直接或間接地實益擁有當時已發行的有表決權股票（如果該股繼續存在）的70％以上以及收購此類資產最大部分的實體（或擁有此類已發行有表決權股票大部分的實體，如果有）的實體收購實體）和（2）大多數在該重大資產處置完成之前，董事會（如果繼續存在）和收購最大部分此類資產的實體（或擁有該收購實體大部分已發行有表決權股票的實體，如果有）的成員是公司的現任董事。
EICP。公司不會根據EICP向無故被非自願解僱的參與者支付任何款項，服務至少五年且年齡在60歲或以上的參與者除外。對於這些參與者，公司的慣例是按比例支付EICP獎勵的金額，該獎勵本應在員工無故被非自願解僱的當年獲得，前提是參與者執行了全面的索賠解除令。截至2023年12月31日，格維登先生是唯一有資格獲得這筆款項的指定高管。
在控制權變更後的解僱中，指定高管將有權獲得按比例分配的目標EICP補助金，金額等於指定高管的年度基本工資和EICP目標百分比的乘積，該產品將根據指定高管在解僱當年的受僱天數按比例分配。根據2023年12月31日的解僱，每位指定高管都有權獲得相當於其2023年目標EICP100％的EICP補助金，該補助金在解僱之日前生效。
福利支付。在公司出於除高管遣散計劃下的原因以外的任何原因或控制權變更後被公司解僱時，每位指定高管都有權一次性支付相當於九個月的COBRA保費，用於支付指定高管及其合格受益人截至解僱之日有效的醫療、牙科和/或視力福利。報告的金額是通過將指定高管及其合格受益人的2023年醫療、牙科和/或視力福利的每月費用乘以102％，然後將該產品乘以9來確定的。行政人員遣散計劃還規定將COBRA的保險期限從18個月延長至24個月。
如果因控制權變更而被解僱，則指定高管將獲得一次性補助金，金額相當於向指定高管及其受保受撫養人提供的醫療、牙科和視力福利（如上計算）的年度全額保險費用的三倍。
除了這些補助金外，每位指定高管還有權獲得截至解僱之日所獲得的各種應計福利，例如已賺但未付的工資以及已賺但未使用的假期和報銷。
新崗服務。每位指定高管在因原因、死亡、殘疾或退休以外的原因被公司解僱後，都有權根據高管遣散費計劃獲得僱主支付的12個月的就業介紹服務。報告的金額代表公司聘請第三方服務提供商提供為期12個月的高管外聘服務所產生的每人成本。
財務規劃。根據與公司財務規劃服務提供商簽訂的協議條款，只要協議未提前終止，每位指定高管都有權在無故死亡、無殘疾的情況下獲得為期一年的財務規劃福利。本欄中報告的金額代表公司為獲得此類福利而需要為相應的指定高管支付的費用。
SERP。根據公司的SERP的條款，除其他外，高管的公司賬户自公司出於除其他原因以外的任何原因被解僱之日起全部歸屬。根據SERP的條款，除其他外，高管的公司賬户將在高管退休之日完全歸屬。就SERP而言，“退休” 的定義是指在高管年滿65歲時或之後的日曆月第一天或之後離職。截至2023年12月31日，所有指定高管均未參與SERP。
恢復計劃。根據公司的恢復計劃，除其他外，高管的公司配對賬户和公司服務賬户的完全歸屬於：(i) 公司出於除原因以外的任何原因解僱高管之日或 (ii) 控制權變更發生之日。在公司恢復計劃中，“控制權變更” 的含義與公司控制權變更協議中的含義基本相似，唯一的不同是，如果參與者屬於完成符合恢復計劃控制權變更條件的交易的購買團體，則該參與者將被排除在加速歸屬範圍之外。Geveden 和 LeMasters 先生各佔 100%
2024 年委託聲明 51
截至2023年12月31日，歸屬於各自的公司配對賬户和公司服務類賬户。
限制性股票單位、績效限制性股票單位和期權。 限制性股票單位、績效RSU和股票期權獎勵協議的條款規定在某些情況下加速歸屬，如下所述。如果指定高管因死亡、殘疾或控制權變更而終止聘用，則所有未歸屬的限制性股票單位、績效限制性股票單位和股票期權均歸屬。在這種情況下，績效限制性股票單位處於目標水平。根據公司的激勵計劃，“控制權變更” 發生在上述與公司控制權變更協議相同的情況下。如果無故非自願終止，限制性股票單位和股票期權將被沒收，除非終止是在授予日一週年或之後終止的，並且參與者符合適用獎勵的退休條款，在這種情況下，所有限制性股票單位和股票期權都將保留並繼續歸屬。此外，如果無故非自願終止，績效限制單位將被沒收，除非解僱是在授予日一週年之日或之後，在這種情況下，將保留按比例分配的股份金額，並繼續根據績效期內使用的天數進行歸屬。在自願解僱的情況下，限制性股票單位、績效限制性股票單位和股票期權都將被沒收，除非終止是在授予日一週年之日當天或之後，並且名稱高管已滿足適用獎勵的退休條款，在這種情況下，所有限制性股票單位和股票期權都將保留並繼續歸屬，按比例保留和繼續歸屬績效的限制性股票單位，並將根據僱用天數繼續歸屬演出期。這些獎勵的獎勵協議將指定高管的退休定義為在年滿60歲和服務5年後終止僱傭關係，而不是出於原因解僱。就績效限制性股票單位而言，在三年歸屬期結束時歸屬的績效限制單位的數量通過以下方法確定：(i) 如果在授予期限結束時僱用了相應的指定高管，本應根據實際業績歸屬的績效限制單位總數乘以 (ii) 績效期內僱用的天數。截至2023年12月31日，Geveden先生已滿足所有獎項的退休規定，其發放日期已過一週年。
首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會的要求，我們將提供以下信息，説明除首席執行官以外的員工年度總薪酬中位數與我們的總裁兼首席執行官（我們的 “首席執行官”）雷克斯·格維登先生的年度總薪酬的中位數之間的關係。如本委託書的薪酬彙總表所示，2023年，我們確定員工的年總薪酬為95,006美元，首席執行官的年總薪酬為6,673,090美元。根據這些信息，2023年我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年薪中位數的比率為70比1。
提供的薪酬比率是截至2023年12月31日的合理估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致。用於計算薪酬比率的數據特定於我們公司和我們的員工羣體。因此，我們的薪酬比率可能無法與其他公司的薪酬比率相提並論。截至 2023 年 12 月 31 日，我們在美國和加拿大擁有大約 7,900 名員工。為了從員工羣體中確定員工的中位數，我們比較了工資記錄中反映的員工的工資、工資、非現金收入、僱主節儉和401（k）份繳款。根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求，我們合併了2023年此類員工薪酬的所有要素，得出中位數員工的年薪為95,006美元。我們使用了本委託書薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的首席執行官的年度總薪酬。
薪酬與績效
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們將提供以下信息，説明在過去三個已完成的日曆年中，高管薪酬與我們的財務業績之間的關係。在確定向我們的指定高管（“NEO”）的 “實際支付的薪酬” 時，我們需要對前幾年薪酬彙總表中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會在本節中的估值方法與薪酬彙總表中要求的估值方法不同。下表彙總了我們之前在薪酬彙總表中報告的薪酬值，以及本節要求的2020、2021、2022和2023日曆年度的薪酬值。請注意，我們的首席執行官（“首席執行官”）以外的NEO的薪酬按平均值列報。
52 2024 年委託聲明
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | |
| 年 | 首席執行官薪酬總額彙總表(1) | 實際支付給首席執行官的薪酬(2) | 非首席執行官近地物體的平均彙總薪酬表總計(3) | 實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬(4) | 股東總回報(5) | 同行集團股東總回報率(6) | 淨收入 | 調整後 EBITDA(7) |
| 2023 | $5,833,085 | | $11,709,806 | | $1,772,043 | | $2,506,351 | | $130.99 | | $129.25 | | $ | 246,321,000 | | $ | 471,888,000 | |
| 2022 | 5,716,692 | | 8,897,926 | | 1,492,560 | | 1,346,116 | | 97.85 | | 104.16 | | 238,620,000 | | 439,412,000 | |
| 2021 | 5,124,046 | | 3,459,395 | | 1,465,707 | | 1,199,585 | | 79.36 | | 109.35 | | 306,288,000 | | 418,077,000 | |
| 2020 | 5,456,840 | | 5,850,163 | | 1,577,451 | | 1,626,441 | | 98.46 | | 106.45 | | 279,196,000 | | 427,002,000 | |
| | |
(1) 每年的首席執行官是 Rex D. Geveden. |
| (2) 首席執行官薪酬彙總表（“SCT”）與薪酬與績效（“PVP”）表的對賬見下文。 |
| (3) 每年的非首席執行官近地天體如下： |
•2023 年，Robb A. LeMasters、Kevin M. McCoy、Omar F. Meguid 和 Robert L. Duffy |
•2022年，羅伯·A·勒馬斯特斯、凱文·麥考伊、託馬斯·麥凱布和羅伯特·L·達菲 |
•2021 年，大衞·布萊克、羅伯·勒馬斯特斯、託馬斯·麥凱布、喬爾·杜林、理查德·洛文和羅伯特·史密斯 |
•2020年，大衞·布萊克、託馬斯·麥凱布、喬爾·杜林和理查德·W·洛文 |
| （4）非首席執行官近地天體平均薪酬與SCT表與PVP表的對賬見下文。 |
| (5) 披露的股東總回報率代表截至2019年12月31日對我們單位的100美元投資的計量期價值，然後分別為2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的估值。 |
| (6) 披露的股東總回報率代表截至2019年12月31日對我們同行集團單位的100美元投資的計量期價值，然後分別於2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的估值。就PVP表而言，我們的同行羣體是標準普爾500指數A＆D精選指數，該指數符合我們根據S-K法規第201（e）項的要求進行披露。 |
(7) 公司認為 調整後的 EBITDA最密切地協調薪酬和績效。該衡量標準顯示了該組織的同比盈利能力，刪除了可能在任何給定時期內扭曲公司實際業績的非經常性、不定期和一次性的項目。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席執行官SCT與PVP薪酬的對賬 |
| 年 | SCT 總薪酬 | 從SCT總額中扣除的款項(1) | 對 SCT 總數的補充(2) | 實際支付給首席執行官的薪酬 | 財政年度末股價 |
| 2023 | $ | 5,833,085 | | ($3,509,655) | | $9,386,376 | | $11,709,806 | | $76.73 | |
| 2022 | 5,716,692 | | (3,576,173) | | 6,757,407 | | 8,897,926 | | 58.08 | |
| 2021 | 5,124,046 | | (3,499,932) | | 1,835,281 | | 3,459,395 | | 47.88 | |
| 2020 | 5,456,840 | | (3,099,983) | | 3,493,306 | | 5,850,163 | | 60.28 | |
| | | | | |
| 非首席執行官 NEO 的平均薪酬與 PVP 薪酬的對賬 |
| 年 | SCT 總薪酬 | 從SCT總額中扣除的款項(1) | 對 SCT 總數的補充(2) | 實際支付給非首席執行官NEO的薪酬 | 財政年度末股價 |
| 2023 | $1,772,043 | | ($700,539) | | $1,434,847 | | $2,506,351 | | $76.73 | |
| 2022 | 1,492,560 | | (721,463) | | 575,019 | | 1,346,116 | | 58.08 | |
| 2021 | 1,465,707 | | (661,603) | | 395,481 | | 1,199,585 | | 47.88 | |
| 2020 | 1,577,451 | | (574,980) | | 623,970 | | 1,626,441 | | 60.28 | |
| | | | | |
| (1) 本列反映了根據FASB ASC主題718計算的適用年度的SCT股票獎勵欄中報告的每年授予股票獎勵的總授予日公允價值。 |
| (2) 本欄反映了根據美國證券交易委員會規則的要求根據S-K法規第402（v）項計算的股票獎勵的價值。 |
2024 年委託聲明 53
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席執行官上限和解 | |
| 年 | 截至財政年度末的本年度未兑現獎勵的年終價值 | 截至年底的上一年度未兑現獎項截至年底的價值變化 | 本年度歸屬的上一年度獎勵截至歸屬之日的價值變化 | 年內歸屬的任何股息等價物的截至歸屬日的價值 | 截至年底該年度沒收的上一年度獎勵的價值 | 用於 CAP 目的的權益價值 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (a) + (b) + (c) + (d) + (e) |
| 2023 | $5,798,932 | | $2,218,116 | | $1,369,328 | | $168,618 | | $ | — | | $9,554,994 | |
| 2022 | 4,908,035 | | 917,174 | | 932,198 | | 139,368 | | — | | 6,896,775 | |
| 2021 | 2,824,010 | | (1,085,099) | | 96,370 | | 88,537 | | — | | 1,923,818 | |
| 2020 | 3,291,649 | | (145,681) | | 347,338 | | 99,897 | | — | | 3,593,203 | |
| | | | | | |
| 非首席執行官平均近地天體和解率 | |
| 年 | 截至財政年度末的本年度未兑現獎勵的年終價值 | 截至年底的上一年度未兑現獎項截至年底的價值變化 | 本年度歸屬的上一年度獎勵截至歸屬之日的價值變化 | 年內歸屬的任何股息等價物的截至歸屬日的價值 | 截至年底該年度沒收的上一年度獎勵的價值 | 用於 CAP 目的的權益價值 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (a) + (b) + (c) + (d) + (e) |
| 2023 | $1,119,590 | | $249,260 | | $65,998 | | $5,942 | | $ | — | | $1,440,790 | |
| 2022 | 696,344 | | 26,329 | | 49,995 | | 7,621 | | (197,648) | | 582,641 | |
| 2021 | 533,127 | | (147,992) | | 10,345 | | 10,354 | | — | | 405,834 | |
| 2020 | 610,531 | | (27,351) | | 40,790 | | 13,744 | | — | | 637,714 | |
| | | | | | |
公司認為以下指標最密切地將薪酬與績效聯繫起來：(1) 營業收入; (2) 運營現金流; (3) EBITDA; (4) ROIC; 和 (5) 股東總回報.
54 2024 年委託聲明
薪酬與績效的關係
下圖顯示了2020年、2021年、2022年和2023年向首席執行官支付的 “實際薪酬”（“上限”）和向非首席執行官NEO支付的平均上限與（i）BWXT股東總回報率和標準普爾500指數股東總回報率（“同行集團股東總回報”）、（ii）調整後的息税折舊攤銷前利潤和（iii）淨收入的關係。附錄A中包含調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收入的對賬。
2024 年委託聲明 55
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第一欄中反映的證券） |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | | 182,733 | | | | $54.73 | | 3,242,465 |
56 2024 年委託聲明
董事和執行官的安全所有權
下表列出了截至2024年3月6日每位董事或被提名人作為董事、每位指定高管和其他執行官以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的普通股數量（除非另有説明），包括這些人有權在限制性股票單位歸屬或行使股票期權後60天內收購的股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 股份
受益地
已擁有 | | 股份 已推遲(1) |
Jan A. Bertsch(2) | | 21,731 | | | | 12,814 | | |
格哈德·F·伯巴赫(3) | | 11,458 | | | | — | | |
| 羅伯特·L·達菲 | | 7,564 | | | | 662 | | |
| Rex D. Geveden | | 235,795 | | | | — | | |
詹姆斯·M·傑斯卡(4) | | 10,804 | | | | 5,669 | | |
肯尼斯·J·克里格(5) | | 19,085 | | | | — | | |
Robb A. LeMasters(6) | | 35,439 | | | | 1,059 | | |
| 凱文 M. 麥考伊 | | 4,135 | | | | — | | |
| 奧馬爾·F·梅吉德 | | 3,851 | | | | — | | |
利蘭·D·梅爾文(7) | | 7,538 | | | | 3,682 | | |
羅伯特·L·納德利(8) | | 32,926 | | | | — | | |
| 芭芭拉·A·尼蘭德 | | 18,039 | | | | — | | |
Nicole W. Piasecki(9) | | 225 | | | | 451 | | |
約翰·理查森(10) | | 6,041 | | | | 1,751 | | |
| 所有董事和執行官作為一個小組（16 人） | | 426,271 | | | | 26,088 | | |
(1)“遞延股份” 列中報告的金額代表我們的董事和高級管理人員根據我們的激勵計劃選擇延期的普通股標的既得限制性股票單位的股票，但根據適用的證券交易委員會規則，這些股票不被視為實益所有權，以及以遞延限制性股票單位股票支付的應計股息等價物。有關董事延期股票獎勵的更多信息，請參見 “不合格遞延薪酬” 表下的 “董事薪酬——股票獎勵” 和 “長期激勵計劃下的遞延股票”；有關高管延期股票獎勵的更多信息，請參見 “執行官薪酬下的長期激勵計劃下的遞延股票”。
(2)伯特施女士實益擁有的股票包括直接持有的普通股和13,236個既得限制性股票單位和以她根據我們的激勵計劃選擇延期的股票支付的13,236個既得限制性股票單位和應計股息等價物，根據美國證券交易委員會適用的規則，這些股票被視為實益所有權，因為這些股票將在她終止董事會任期後立即收購。
(3)伯巴赫先生實益擁有的股票包括直接持有的普通股以及授予的11,067個既得限制性股票單位和以他根據我們的激勵計劃選擇延期的股票支付的應計股息等價物，根據適用的美國證券交易委員會規則，這些股票被視為實益所有權，因為這些股票將在他在董事會任期終止後立即收購。
(4)傑斯卡先生實益擁有的股票包括直接持有的普通股和6,729個既得限制性股票單位和以他根據我們的激勵計劃選擇延期的股票支付的應計股息等價物，根據適用的美國證券交易委員會規則，這些股票被視為實益所有權，因為這些股票將在他在董事會任期終止後立即收購。
(5)克里格先生實益擁有的股票代表既得限制性股票單位和應計股息等價物，這些股票是他根據我們的激勵計劃選擇延期的，根據美國證券交易委員會適用的規則，這些股票被視為實益所有權，因為這些股票將在董事會服務終止後立即被收購。
(6)勒馬斯特斯先生實益擁有的股票包括直接持有的普通股、普通股標的既得期權的股票以及他在我們的激勵計劃下選擇延期的265股既得限制性股票單位，根據適用的美國證券交易委員會規則，這些股票被視為實益所有權，因為這些股票將在他解僱後立即被收購。
(7)梅爾文先生實益擁有的股票包括直接持有的普通股和1,359個既得限制性股票單位和以他根據我們的激勵計劃選擇延期的股票支付的應計股息等價物，根據適用的美國證券交易委員會規則，這些股票被視為實益所有權，因為這些股票將在他在董事會任期終止後立即收購。
(8)納德利先生實益擁有的股票包括XLR8 Holdings LLC持有的2,000股股票和30,926股既得限制性股票單位以及以他在我們的激勵計劃下選擇延期的股票支付的應計股息等價物，根據適用的美國證券交易委員會規則，這些股票被視為實益所有權，因為這些股票將在他在董事會任期終止後立即收購。
(9)皮亞塞基女士實益擁有的股票包括她根據我們的激勵計劃選擇延期的225股既得限制性股票單位，根據適用的美國證券交易委員會規則，這些股票被視為實益持股，因為這些股票將在她終止董事會任期後立即收購。
(10)理查森上校實益擁有的股票包括5,312股既得限制性股票單位和以他根據我們的激勵計劃選擇延期的股票支付的應計股息等價物，根據美國證券交易委員會適用的規則，這些股票被視為實益所有權，因為這些股票將在他在董事會任期終止後立即收購。
根據1934年《證券交易法》第13d-3（d）（1）條確定，每位董事和執行官分別實益擁有的股份佔2024年3月6日已發行普通股的不到百分之一。我們所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的股份總額不到截至同日以相同基礎計量的已發行普通股的百分之一。
2024 年委託聲明 57
某些受益所有人的擔保所有權
下表提供了有關我們已知的所有實益擁有已發行普通股5％或以上的人的信息，普通股是我們唯一一類已發行的有表決權的股票。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 金額和
的性質
有益的
所有權 | 百分比 一流的(1) |
貝萊德公司(2) 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 | | 9,453,104 | | | 10.3 | % | |
先鋒集團(3) 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19335 | | 8,677,218 | | | 9.5 | % | |
惠靈頓管理集團有限責任公司(4) 惠靈頓集團顧問有限責任公司 惠靈頓投資顧問控股有限責任公司 國會街 280 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 | | 4,831,571 | | | 5.3 | % | |
威廉·布萊爾投資管理有限責任公司(4) 150 北河濱廣場 伊利諾伊州芝加哥 60606 | | 4,634,887 | | | 5.1 | % | |
(1) 百分比基於2024年3月6日我們普通股的已發行股份。
(2) 正如2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣，貝萊德公司（“貝萊德”）擁有9,453,104股普通股的實益所有權。根據附表13G/A，貝萊德對9,181,558股普通股擁有唯一的投票權，對9,453,104股普通股擁有唯一的處置權。
(3) 正如2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣，Vanguard集團擁有8,677,218股普通股的實益所有權。根據附表13G/A，Vanguard集團對我們的34,102股普通股擁有共同的投票權，對8,556,509股普通股擁有唯一的處置權，對120,709股普通股擁有共同的處置權。
(4) 根據2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G所述，惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團顧問有限責任公司和惠靈頓投資顧問有限責任公司（統稱 “惠靈頓”）擁有4,831,571股普通股的實益所有權。根據附表13G，惠靈頓對3,774,785股普通股共享投票權，對4,831,571股普通股共享處置權。
(4) 根據2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所述，威廉·布萊爾投資管理有限責任公司（“威廉·布萊爾”）擁有4,634,887股普通股的實益所有權。根據附表13G/A，威廉·布萊爾對我們的4,100,111股普通股擁有唯一的投票權，對4,634,887股普通股擁有唯一的處置權。
58 2024 年委託聲明
審計和財務委員會報告
審計和財務委員會的以下報告不應被視為 “徵集材料”，也不得以其他方式被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受第14A條或第14C條（S-K條例第407項的規定除外）或《交易法》第18條規定的責任的約束，也不得以提及方式將此類信息納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非BWXT特別以提及方式將其納入此類申報中.
正如其章程中更全面地描述的那樣，審計和財務委員會的目的是協助董事會監督BWXT的財務報告流程、內部控制系統和審計職能。審計和財務委員會還監督（i）BWXT對法律和監管財務要求的遵守情況；（ii）BWXT評估和管理公司總體風險（包括財務風險）的指導方針、政策和流程；（iii）BWXT的財務戰略和資本結構；（iv）BWXT的道德與合規計劃。委員會的主要責任是監督。BWXT的管理層負責其財務報表的編制、列報和完整性。BWXT的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（“德勤”）負責審計和審查這些財務報表。德勤直接向審計和財務委員會報告，該委員會負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。
審計和財務委員會與德勤討論了其審計範圍和計劃，並批准了德勤2023年審計的聘用書的條款。此外，審計和財務委員會審查並批准了2023年的內部審計計劃。審計和財務委員會在年內每個季度都與管理層、內部審計和德勤舉行會議和討論，其中包括：
•報告期內公司財務報表、財務狀況和業績列報的清晰性和完整性；
•對公司財務報告內部控制的評估；
•關鍵會計政策，包括關鍵會計決策和判斷、關鍵會計估計和基本假設、會計原則選擇或應用方面的重大變化、替代會計處理方法和關鍵審計事項披露；
•監管和會計舉措對公司財務報表的影響；
•德勤在審計期間注意到或提出的未經調整的審計差異；以及
•管理層與德勤之間的任何重要書面溝通。
在此背景下，審計和財務委員會與BWXT的管理層和德勤審查並討論了BWXT截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。該審查包括與德勤就上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求必須討論的事項進行討論。此外，委員會收到了德勤提交的有關德勤獨立性的適用PCAOB標準和規則所要求的書面披露和信函，並與德勤討論了他們與BWXT和管理層的獨立性。委員會還審議了向BWXT提供非審計服務是否符合德勤的獨立性。
審計和財務委員會審查並與管理層討論了其關於BWXT截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估和報告，該報告是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在 “內部控制——綜合框架”（2013年框架）中規定的標準制定的。我們還與德勤審查並討論了其對BWXT財務報告內部控制的審查和報告。
根據這些審查和討論以及德勤的報告，審計和財務委員會建議董事會將經審計的財務報表納入BWXT截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
| | | | | |
| 審計和財務委員會 |
| 芭芭拉·尼蘭德，主席 |
| 詹姆斯·M·傑斯卡 |
| 羅伯特·L·納德利 |
| 約翰·理查森 |
2024 年委託聲明 59
提案3：批准任命截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所
我們的董事會已經批准了審計和財務委員會的決定，即任命德勤作為獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的年度財務報表。儘管不需要股東批准這項任命，但我們打算每年尋求註冊會計師事務所的股東批准。尚未確定如果我們的股東未能批准該任命，審計和財務委員會和董事會將採取什麼行動。即使該任命獲得批准，如果審計和財務委員會得出結論，這樣的變更符合我們的最大利益，審計和財務委員會保留隨時任命新的獨立註冊會計師事務所的自由裁量權。我們預計，德勤的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明並回答適當的問題。
審計費
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們向德勤支付的費用，包括支出和税款，總額分別為2,955,824美元和2,935,636美元，分類如下。
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| 審計 | $ | 2,792,029 | | $ | 2,808,591 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的審計費用用於為BWXT合併財務報表的審計、對BWXT財務報告的內部控制的審計、對BWXT的季度合併和合並財務報表的審查以及協助審查向美國證券交易委員會提交的文件提供的專業服務。 | | |
| 審計相關 | 45,000 | | 45,000 | |
| 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的一家子公司的合規審計均有審計相關費用。 | | |
| 税 | 115,500 | | 78,750 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的税費用於為各種美國聯邦和州税收合規援助的諮詢而提供的專業服務。 | | |
| 所有其他 | 3,295 | | 3,295 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，所有其他服務的費用均為在線研究工具訂閲服務的費用。 | | |
| 總計 | $ | 2,955,824 | | $ | 2,935,636 | |
我們的審計和財務委員會的政策是預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計業務費、條款和服務以及允許的非審計服務。
獨立註冊會計師事務所和財務副總裁兼首席會計官每年向審計和財務委員會提交公司在年內提供的預期服務。審計和財務委員會審查這些服務，並在其認為適當的情況下預先批准這些服務。單獨的審計、審計相關、税務和所有其他服務及估算費用將提交審計和財務委員會審議。審計和財務委員會至少每季度審查擬議的服務和已發生的額外服務費用，這些服務超出了審計和財務委員會最初預先批准的服務和費用範圍。為了迴應定期會議之間可能出現的時間緊迫的服務請求，審計和財務委員會已預先批准了特定審計、審計相關服務、税務和其他服務以及此類服務的個人費用和總費用。審計和財務委員會沒有批准任何審計、與審計有關的、税務或其他方面的服務 最低限度《交易法》第 10A (i) (1) (B) 條中描述的例外情況。
| | |
| 需要推薦和投票 |
我們的董事會建議股東投贊成票，批准任命德勤為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。除非另有指示，否則代理持有人將投票表決所有獲得 “贊成” 批准的代理人。要批准這項提案，就需要就此問題投的多數票的贊成票。由於在這個問題上投了棄權票，因此它們不會對提案產生任何影響。 |
60 2024 年委託聲明
某些關係和相關交易
根據我們的《商業行為準則》，所有員工或其直系親屬直接或間接參與任何與我們競爭、向我們提供商品或服務或是我們的客户的業務的員工（包括我們的指定高管）都必須在交易此類業務之前向我們披露信息並獲得我們的企業道德與合規部門的書面批准。我們的員工應在工作場所做出合理和公正的決定。因此，如果我們認為員工對此類業務的利益可能會影響與我們的業務相關的決策，或者有可能對我們的業務或員工工作的目標績效產生不利影響，則該業務的批准將被拒絕。我們的企業道德與合規部門負責執行我們的《商業行為準則》和相關政策，董事會的審計和財務委員會負責監督我們的道德與合規計劃，包括對我們的《商業行為準則》的遵守情況。我們的董事會成員也有責任遵守我們的《商業行為準則》。此外，我們的治理委員會負責審查董事會成員的專業職業和協會。我們的審計和財務委員會還審查我們與董事會成員所屬的其他公司之間的交易。有關如何獲取我們的《商業行為準則》副本的信息，請參閲本委託書中上面的 “公司治理” 部分。2023年期間，沒有發生以下交易：（i）關聯人擁有直接或間接的重大利益，（ii）所涉金額超過120,000美元，以及（iii）該公司是參與者。
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。根據每份賠償協議的條款，我們同意在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償受保人因向公司提供服務而產生的索賠和損失（受賠方對我們或我們的任何高級管理人員和董事提出的某些索賠除外）。該協議還為每位受補償人提供了預付開支，前提是費用來自或可以合理預期由該索賠產生，幷包含旨在促進確定受賠人享受此類福利的權利的附加條款。
2024 年委託聲明 61
股東的提議
任何希望考慮將合格提案納入我們2025年年度股東大會的委託書的股東都必須在2024年11月14日之前將該提案通知我們的主要執行辦公室的公司祕書。如果您提出此類提議，則必須提供您的姓名、地址、您持有的記錄在案或受益普通股的數量、收購此類普通股的日期以及任何實益所有權索賠的文件支持。
此外，任何打算在2025年年會上提交提案供審議，但不打算納入我們的代理材料的股東，或者打算在會議上提名候選人蔘選董事的股東都必須通知我們的公司祕書。根據我們的章程，此類通知必須 (i) 在2025年1月5日營業結束之前或不遲於2025年2月4日向我們的主要執行辦公室收到，並且 (ii) 滿足我們章程中規定的特定要求。相關章程條款的副本可以在我們的網站上找到 www.bwxt.com在 “投資者—公司治理—亮點”。
除了滿足我們章程中的上述要求外，打算根據《交易法》下的通用代理規則尋求代理人以支持公司董事候選人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月6日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
| | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| |
| 小羅納德·O·惠特福德 |
| 高級副總裁、總法律顧問
首席合規官兼祕書 |
|
| 日期：2024 年 3 月 14 日 | |
62 2024 年委託聲明
附錄 A
非公認會計準則營業收入和每股收益的對賬1)(2)
（以百萬計，每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| | GAAP | | 養老金和OPEB MTM（收益）/虧損 | | 重組和轉型成本 | | 收購相關成本 | | | | | 非公認會計準則 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 營業收入 | $ | 383.1 | | | $ | — | | | $ | 9.6 | | | $ | 0.7 | | | | | | $ | 393.3 | |
| 其他收入（支出） | (61.7) | | | 30.8 | | | — | | | — | | | | | | (30.9) | |
| 所得税準備金前的收入 | 321.4 | | | 30.8 | | | 9.6 | | | 0.7 | | | | | | 362.4 | |
| 所得税準備金 | (75.1) | | | (7.1) | | | (1.7) | | | (0.2) | | | | | | (84.1) | |
| 淨收入 | 246.3 | | | 23.7 | | | 7.8 | | | 0.5 | | | | | | 278.4 | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | (0.5) | | | — | | | — | | | — | | | | | | (0.5) | |
| 歸屬於BWXT的淨收益 | $ | 245.8 | | | $ | 23.7 | | | $ | 7.8 | | | $ | 0.5 | | | | | | 277.9 | |
| 攤薄後已發行股份 | 91.9 | | | | | | | | | | | | 91.9 | |
| 普通股攤薄後每股收益 | $ | 2.68 | | | $ | 0.26 | | | $ | 0.09 | | | $ | 0.01 | | | | | | $ | 3.02 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| | GAAP | | 養老金和OPEB MTM（收益）/虧損 | | 重組成本 | | 收購相關成本 | | 資產處置損失 | | | 非公認會計準則 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 營業收入 | $ | 348.6 | | | $ | — | | | $ | 8.2 | | | $ | 2.6 | | | $ | 6.2 | | | | $ | 365.6 | |
| 其他收入（支出） | (34.2) | | | 46.6 | | | — | | | — | | | — | | | | 12.4 | |
| 所得税準備金前的收入 | 314.4 | | | 46.6 | | | 8.2 | | | 2.6 | | | 6.2 | | | | 378.0 | |
| 所得税準備金 | (75.8) | | | (10.9) | | | (1.9) | | | (0.4) | | | (1.6) | | | | (90.5) | |
| 淨收入 | 238.6 | | | 35.7 | | | 6.3 | | | 2.2 | | | 4.7 | | | | 287.5 | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | (0.4) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | (0.4) | |
| 歸屬於BWXT的淨收益 | $ | 238.2 | | | $ | 35.7 | | | $ | 6.3 | | | $ | 2.2 | | | $ | 4.7 | | | | 287.1 | |
| 攤薄後已發行股份 | 91.7 | | | | | | | | | | | | 91.7 | |
| 普通股攤薄後每股收益 | $ | 2.60 | | | $ | 0.39 | | | $ | 0.07 | | | $ | 0.02 | | | $ | 0.05 | | | | $ | 3.13 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| | GAAP | | 養老金和OPEB MTM（收益）/虧損 | | 重組和其他成本 | | 與提前贖回債券相關的成本 | | | | | 非公認會計準則 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 營業收入 | $ | 345.8 | | | $ | — | | | $ | 3.1 | | | $ | — | | | | | | $ | 349.0 | |
| 其他收入（支出） | 49.9 | | | (39.6) | | | — | | | 15.0 | | | | | | 25.3 | |
| 所得税準備金前的收入 | 395.7 | | | (39.6) | | | 3.1 | | | 15.0 | | | | | | 374.3 | |
| 所得税準備金 | (89.4) | | | 9.1 | | | (0.8) | | | (3.5) | | | | | | (84.6) | |
| 淨收入 | 306.3 | | | (30.5) | | | 2.4 | | | 11.5 | | | | | | 289.6 | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | (0.4) | | | — | | | — | | | — | | | | | | (0.4) | |
| 歸屬於BWXT的淨收益 | $ | 305.9 | | | $ | (30.5) | | | $ | 2.4 | | | $ | 11.5 | | | | | | 289.2 | |
| 攤薄後已發行股份 | 94.5 | | | | | | | | | | | | 94.5 | |
| 普通股攤薄後每股收益 | $ | 3.24 | | | $ | (0.32) | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.12 | | | | | | $ | 3.06 | |
| | | | | |
| (1) | 由於四捨五入，桌子可能無法倒下。 |
| (2) | BWXT提供有關其某些歷史業績的非公認會計準則信息，以補充根據公認會計原則提供的業績，不應將其視為優於或替代可比的GAAP指標。BWXT認為，非公認會計準則指標為公司的運營業績提供了有意義的見解，並將這些指標提供給投資者，以幫助他們將經營業績與前期進行比較，並幫助他們瞭解BWXT的持續運營。 |
2024 年委託聲明 A-1
合併調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬(1)(2)
（以百萬計，每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| | GAAP | | 養老金和OPEB MTM（收益）/虧損 | | 重組和轉型成本 | | 收購相關成本 | |
| | 非公認會計準則 |
| | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 246.3 | | | $ | 23.7 | | | $ | 7.8 | | | $ | 0.5 | | | | | $ | 278.4 | |
| 所得税準備金 | 75.1 | | | 7.1 | | | 1.7 | | | 0.2 | | | | | 84.1 | |
| 其他 — 淨額 | 17.0 | | | (30.8) | | | — | | | — | | | | | (13.8) | |
| 利息支出 | 47.0 | | | — | | | — | | | — | | | | | 47.0 | |
| 利息收入 | (2.4) | | | — | | | — | | | — | | | | | (2.4) | |
| 折舊和攤銷 | 78.6 | | | — | | | — | | | — | | | | | 78.6 | |
| 調整後 EBITDA | $ | 461.6 | | | $ | — | | | $ | 9.6 | | | $ | 0.7 | | | | | $ | 471.9 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| | GAAP | | 養老金和OPEB MTM（收益）/虧損 | | 重組成本 | | 收購相關成本 | | 資產處置損失 | | 非公認會計準則 |
| | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 238.6 | | | $ | 35.7 | | | $ | 6.3 | | | $ | 2.2 | | | $ | 4.7 | | | $ | 287.5 | |
| 所得税準備金 | 75.8 | | | 10.9 | | | 1.9 | | | 0.4 | | | 1.6 | | | 90.5 | |
| 其他 — 淨額 | (1.5) | | | (46.6) | | | — | | | — | | | — | | | (48.0) | |
| 利息支出 | 36.4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 36.4 | |
| 利息收入 | (0.8) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.8) | |
| 折舊和攤銷 | 73.8 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 73.8 | |
| 調整後 EBITDA | $ | 422.4 | | | $ | — | | | $ | 8.2 | | | $ | 2.6 | | | $ | 6.2 | | | $ | 439.4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| | GAAP | | 養老金和OPEB MTM（收益）/虧損 | | 重組和其他成本 | | 與提前贖回債券相關的成本 | | | | 非公認會計準則 |
| | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 306.5 | | | $ | (30.5) | | | $ | 2.4 | | | $ | 11.5 | | | $ | — | | | $ | 289.6 | |
| 所得税準備金 | 89.4 | | | (9.1) | | | 0.8 | | | 3.5 | | | — | | | 84.6 | |
| 其他 — 淨額 | (85.2) | | | 39.6 | | | — | | | (10.8) | | | — | | | (56.4) | |
| 利息支出 | 35.8 | | | — | | | — | | | (4.2) | | | — | | | 31.5 | |
| 利息收入 | (0.4) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.4) | |
| 折舊和攤銷 | 69.1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 69.1 | |
| 調整後 EBITDA | $ | 414.9 | | | $ | — | | | $ | 3.1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 418.1 | |
| | | | | |
| (1) | 由於四捨五入，桌子可能無法倒下。 |
| (2) | BWXT提供有關其某些歷史業績的非公認會計準則信息，以補充根據公認會計原則提供的業績，不應將其視為優於或替代可比的GAAP指標。BWXT認為，非公認會計準則指標為公司的運營業績提供了有意義的見解，並將這些指標提供給投資者，以幫助他們將經營業績與前期進行比較，並幫助他們瞭解BWXT的持續運營。 |
A-2 2024 年委託聲明
| | | | | |
| 通過互聯網投票- www.proxyvote.com 在東部時間2024年5月2日晚上 11:59（BWXT 節儉計劃的參與者為2024年4月26日）之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 未來的代理材料的電子交付 如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。 通過電話投票-1-800-690-6903 在2024年5月2日美國東部時間晚上11點59分之前（BWXT節儉計劃的參與者為2024年4月26日），使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。 通過郵件投票 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。
|
| BWX 技術有限公司 |
| 主街 800 號，四樓 |
| 弗吉尼亞州林奇堡 24504 |
|
| | | | | | | | |
| 要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示： | | 保留這部分作為記錄 |
| | 分離並僅返回此部分 |
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| BWX 技術有限公司 | | | | | |
董事會建議你投票 為了提案 1 中的每位董事候選人。 | | | | |
| 1. | 選舉以下十名董事候選人，任期至2025年年度股東大會： | 對於 | 反對 | 棄權 | | 對於 | 反對 | 棄權 | |
| 1a。Jan A. Bertsch | | q | q | q | 1f。利蘭·D·梅爾文 | q | q | q | |
| 1b。格哈德·F·伯巴赫 | | q | q | q | 1g。羅伯特·L·納德利 | q | q | q | |
| 1c。Rex D. Geveden | | q | q | q | 1 小時。芭芭拉·A·尼蘭德 | q | q | q | |
| 1d。詹姆斯·M·傑斯卡 | | q | q | q | 1i。妮可 W. 皮亞塞基 | q | q | q | |
| 1e。肯尼斯·克里格 | | q | q | q | 1i。約翰·理查森 | q | q | q | |
|
董事會建議你投票 為了提案 2. | 對於 | 反對 | 棄權 | |
| 2. | 就我們的指定執行官的薪酬進行諮詢投票。 | q | q | q | |
| | | | | | | | | | |
董事會建議你投票 為了提案 3. | 對於 | 反對 | 棄權 | |
| 3. | 批准截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的任命。 | q | q | q | |
| | | | | | | | | | |
該代理所代表的股票在正確執行後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。 如果沒有做出任何指示，該代理將投票給所有董事候選人，並投票支持提案2和3。如果在會議之前有任何其他事項，則本代理人中提名的人員將自行決定投票。 |
|
請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。 |
| | | | |
| 簽名[請在方框內簽名] | 日期 | | 簽名（共同所有者） | 日期 |
BWX 科技公司
年度股東大會
美國東部時間 2024 年 5 月 3 日星期五上午 9:30
通過網絡直播 www.virtualShareholdermeeting.com/bwxt2024
關於年會代理材料可用性的重要通知：
通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
如果你沒有通過互聯網或電話投票，請沿着穿孔摺疊，拆下
然後將底部放回封裝的信封中
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| BWX 科技股份有限公司 該代理是代表董事會徵集的 年度股東大會 2024 年 5 月 3 日，星期五 下列簽名的股東特此任命雷克斯·格維登和小羅納德·奧·惠特福德或他們中的任何一人作為代理人，他們都有權任命替代人，代表股東有權在年度股東大會上投票的BWX Technologies, Inc.的所有普通股並進行投票，如本次投票的反面所示將於美國東部時間2024年5月3日上午9點30分通過www.virtualSharealdermeeting.com/bwxt2024的網絡直播及其任何休會或延期舉行。 該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。 注意BWXT節儉計劃的參與者：如果您通過BWXT員工及參與的子公司和關聯公司節儉計劃（“節儉計劃”）持有BWX Technologies, Inc.（“BWXT”）普通股，則該代理涵蓋下列簽署人有權向節儉計劃受託人Vanguard信託公司（“Vanguard”）發出投票指示的所有股份。您的代理必須在東部時間2024年4月26日晚上 11:59 之前收到。節儉計劃中持有的任何未經投票或Vanguard沒有及時收到投票指示的BWXT普通股的投票比例將與Vanguard向節儉計劃其他參與者及時收到投票指示的股票的比例進行投票。 請使用隨附的回覆信封立即標記、簽名、註明日期並退回此代理卡。 | |
| | |
| | | | | | |
| 續，背面有待簽名 | |
