附件10.32

限制性股票單位獎勵協議

對於公司員工而言

在庫利南腫瘤公司的領導下。

2021年股票期權和激勵計劃

 

 

 

承授人姓名：

 

 

不是的。受限制股票單位數量：

 

 

授予日期：

根據截至本文件日期修訂的《庫利南腫瘤學公司2021年股票期權和獎勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，庫利南腫瘤學公司(以下簡稱《公司》)特此向上述受贈人授予上述限制性股票單位數量的獎勵(以下簡稱《獎勵》)。每個限制性股票單位應涉及一股普通股，每股面值0.0001美元的公司股票(“股票”)。

1.移交獎狀的限制。承授人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置本獎勵，並且不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置與獎勵有關的任何股票，直至(I)受限股票單位已按本協議第2段的規定歸屬，及(Ii)已根據計劃及本協議的條款向承授人發行股份。

2.有限制股份單位的歸屬。本協議第1段的限制和條件應在下表中指定的一個或多個歸屬日期失效，只要承授人在該日期仍與公司或子公司保持服務關係，除非下文明確規定。如果指定了一系列歸屬日期，則第1款中的限制和條件僅針對在該日期指定歸屬的受限股票單位的數量失效。

這些限制性股票單位應在授予日(每個這樣的日期，“歸屬日期”)後的四年內以等額的年度分期付款方式歸屬，第一個歸屬日期為：[背心日期期間1]。如果承授人與本公司的服務關係於年度歸屬日期之前的某個日期終止，而非因此終止服務關係(定義見計劃)，則承授人有權按比例獲得本應於緊隨歸屬日期後的下一個歸屬日期歸屬的受限股票單位部分，該部分按承授人在本公司的最後服務日期計算。

 

 

 

 

 

管理人可隨時加快本款第2款規定的歸屬時間表。

3.終止服務關係。如承授人與本公司及其附屬公司的服務關係因任何原因(包括身故或傷殘)而在上述第2段所載歸屬條件未獲滿足前終止，則除上文第2段明確規定外，截至該日期尚未歸屬的任何有限制股份單位將自動終止及沒收，而承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再擁有該等未歸屬有限制股份單位的任何進一步權利或權益。

 

4.發行股票。於每個歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期所屬年度結束後的兩個半月)，本公司須向承授人發行相等於根據本協議第2段歸屬的受限制股份單位總數的股份，承授人其後將擁有本公司股東就該等股份擁有的一切權利。

5.計劃成立為法團。儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括《計劃》中規定的管理人權力

 

《計劃》第2(B)節。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

6.税務。

(a)
承授人於歸屬日或交收日（如適用）履行最低法定預扣税責任所需的股份數目，將自動從本公司於該日交付予承授人的股份中釋放予經紀人或其他第三方中介人，並出售以履行該預扣税責任。承授人將負責與該等銷售有關的所有第三方行政處理費用。 此外，承授人可能須就短期資本收益或虧損繳付及課税，該短期資本收益或虧損反映於歸屬日期或獎勵歸屬及╱或根據本協議項下歸屬及╱或結算的其他日期釐定的預扣税負債與實際達到的銷售價格的差額。

 

(b)
就執行上文第6（a）段所述的“以出售為基礎”條款而言，承授人特此授權公司指示其為此目的選擇的經紀人或其他第三方中介人（“經紀人”）出售在授予或結算獎勵時將發行的公司普通股的若干股，以履行公司的預扣税義務。 該等銷售須按經紀所決定的獎勵授予或結算（視適用而定）後的第一個或第二個交易日的現行市價進行。
(c)
儘管本獎勵協議中有任何相反規定，承授人承認並同意，“銷售至復”條款可能不涵蓋承授人與授予和結算有關的全部税務責任，並且承授人在所有情況下仍應對其與獎勵有關的税務責任負全部責任。
(d)
承授人進一步確認及同意如下：

 

i.
採納本獎勵協議所設想的“出售以彌補”條款，以允許參與者出售在獎勵歸屬或結算時發行的本公司普通股的若干股份，足以支付因獎勵歸屬或結算而到期的法定最低預扣税金額。
二、
經紀無義務安排任何與"賣出至補"條款有關的銷售，以任何特定價格進行。
三、
承授人特此授權經紀直接向本公司匯回所需的收益，以支付參與者與獎勵的歸屬及結算有關的税務責任，並保留所需的款項，以支付經紀應付或須由經紀收取的與出售至覆蓋有關的所有適用費用及佣金。
四、
承授人特此指定公司作為其代理人和實際代理人，就根據本授標協議所設想的“銷售至復”條款出售的公司普通股股份的數量向經紀人發出指示。
v.
承授人特此放棄他或她可能對公司及其董事、高級職員或僱員現在或將來與公司選擇經紀人或經紀人在實現銷售或其他方面採取的任何行動有關的任何索賠，並應賠償公司及其董事、高級職員、僱員和代理人，使其免受任何損失、費用、損害，或與本授標協議所設想的“銷售至覆蓋”條款下的任何銷售有關的費用。
六、
由於以下原因，可能無法出售公司普通股股份：（A）適用於承授人或經紀人的法律或合同限制，（B）a

 

市場中斷，（C）納斯達克全球市場上指令執行優先權的規則，或（D）如果本公司自行決定，銷售可能不根據“銷售至覆蓋”條款進行。

7. 第409A條。本協議應解釋為與裁決的解決有關的所有條款均不受《守則》第409A條規定的“短期延期”的約束。

8. 沒有義務繼續服務關係。本公司或任何子公司均無義務因本計劃或本協議而繼續與承授人維持服務關係，且本計劃或本協議均不得以任何方式干涉本公司或任何子公司隨時終止承授人服務關係的權利。

9. 一體化本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。

10. 數據隱私同意書。為管理本計劃和本協議，並實施或安排未來股權授予，本公司、其子公司和關聯公司及其某些代理人，（統稱“相關公司”）可能處理任何及所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份證號碼、家庭地址和電話號碼，出生日期和其他為執行本計劃和/或本協議所必需或可取的信息（“相關信息”）。通過訂立本協議，承授人（i）授權本公司收集、處理、登記及轉讓所有相關資料予相關公司；（ii）放棄承授人可能擁有的與相關資料有關的任何隱私權；（iii）授權相關公司以電子形式儲存及傳送該等資料；及（iv）授權將有關資料轉移至有關公司認為適當的任何司法管轄區。承授人有權查閲及更改有關資料。相關信息將僅根據適用法律使用。

11. 通知。本協議項下的通知應郵寄或交付至本公司的主要營業地點，並應郵寄或交付至本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

 

 

 

Cullinan Oncology，INC.

 

 

發信人：

 

標題：

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對承保人的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)是可以接受的。

 

 

 

 

 

 

 

日期：

 

 

 

 

承授人簽署

 

 

 

 

 

 

 

承授人姓名或名稱及地址：