美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14C

根據證券第 14 (c) 條發佈的信息 聲明

1934 年《交易所 法》

HUMBL， INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

HUMBL， INC.

101 西百老匯

套房 1450

加利福尼亞州聖地亞哥 92101

(786) 738-9012

經股東書面同意採取行動的通知 將於 2024 年 1 月 26 日生效

親愛的 股東：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）HUMBL， Inc. 特此通知我們的2023年12月5日登記在冊的股東，大多數 股東已以書面同意代替2023年12月5日的特別會議，批准了以下提案：

修改我們的公司註冊證書，將我們的授權普通股（面值0.00001美元）從12,500,000,000美元增加到2250億美元。

本 信息聲明首次郵寄給截至2023年12月5日營業結束時的登記股東。此處設想的行動 要到2024年1月26日才能生效，該日期是本信息 聲明首次郵寄給我們的登記股東之日起至少 20 天。我們敦促您完整閲讀信息聲明，以瞭解公司大股東所採取的行動的描述 。

我們 不是在要求你提供代理而且

請您 不要向我們發送代理。

公司行動是根據特拉華州法律和 公司章程在大多數已發行有表決權的股份持有人同意的情況下采取的，該法律允許擁有多數投票權的持有人通過書面同意採取股東行動。之所以沒有徵求代理 ，是因為擁有公司已發行和未付表決權 股本的大多數投票權的大股東對本文包含的提案投了贊成票。

附錄 公司註冊證書修正案

HUMBL， INC.

101 西百老匯

套房 1450

加利福尼亞州聖地亞哥 92101

信息 聲明

我們 不是要求您提供代理，而是要求您不要向我們發送代理。

一般信息

本 信息聲明是向特拉華州的一家公司HUMBL, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東提供的，內容涉及 經董事會書面同意通過公司註冊證書修正證書， 我們已發行和流通的大部分有表決權證券的持有人以代替特別會議。2023年12月5日，我們的董事會 和大多數有表決權資本的持有人批准了公司註冊證書修正案，將 我們的授權普通股，即每股面值0.00001美元（“普通股”）從12,500,000,000美元增加到22,500,000,000美元（“修正案”）。根據經修訂的1934年《證券交易法》美國證券交易委員會第14c-2條，該修正案將在最終附表14C 首次郵寄給我們的股東後20個日曆日生效。

投票 證券

截至本信息聲明發布之日 ，我們的投票證券包括我們的普通股，其中已發行10,886,379,223股， 7,000,000股A系列優先股，面值0.0001美元和383,380股B系列優先股，每股 股面值0.00001美元（A系列優先股和B系列優先股統稱為 “優先股”，統稱 “優先股”，以及 股 br} 使用普通股，即 “有表決權的股票”），在轉換後的基礎上進行投票。該修正案的批准需要我們在2023年12月4日（“記錄日期”）已發行和流通的有表決權股票的大多數股票的肯定同意。股東開展業務所需的 法定人數包括截至 記錄日已發行和流通的大多數有表決權的股票。

我們代表11,018,359,940股有表決權股票的 股東投票贊成此處提出的擬議行動，該數字 超過了截至本信息聲明發布之日我們有表決權股票的大多數已發行和流通股。同意的 股東同意此處提出的擬議行動，並有權在未經我們任何其他股東 同意的情況下通過擬議的公司行動。

特拉華州通用公司法第 228 條規定， 可以通過書面同意批准該行動，該條規定， 有表決權股票的已發行股份持有人的書面同意可以取代此類會議，其票數不少於 在所有有權投票的股份出席並投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數。為了消除舉行特別會議所涉及的費用，我們董事會選擇使用 我們多數有表決權股票的持有人的書面同意。

本 信息聲明將在2024年1月5日左右郵寄給截至記錄日期的登記股東，並在根據經修訂的1934年《證券 交易法第14c-2條生效之前，向您通報此處所述的公司行動。

提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀行、被提名人、託管人、 受託人和其他類似方將本信息聲明轉發給他們持有的我們記錄在案 的有表決權證券的受益所有人，我們將補償這些人轉發此類材料所產生的自付費用。

持不同政見者的 評估權

特拉華州通用公司法沒有規定持不同政見者對擬議訴訟的評估權， 我們在公司註冊證書或章程中也沒有規定評估權。

提案 1-修改我們的公司註冊證書

以 增加普通股的授權數量

我們的 董事會一致批准並通過了對公司註冊證書 的修正案，將普通股的授權股份從12,500,000,000股增加到22,500,000,000股，但須經股東批准。作為附錄A附於此處並以引用方式納入 的是經同意股東批准的公司註冊證書（“修訂後的證書”） 的文本，以引用方式納入 。

公司註冊和章程證書

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些 條款（概述如下）可能會推遲、 推遲或阻止他人獲得我們的控制權。它們還旨在鼓勵尋求 獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們 與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購 我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

董事會 職位空缺

我們的 公司註冊證書和章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。 此外，只有通過 全體董事會多數票通過的決議才允許確定組成我們董事會的董事人數。這些規定將防止股東擴大董事會規模 ，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這將使 更難改變董事會的組成，並將促進管理的連續性。

股東 行動；股東特別會議

我們的 公司註冊證書規定，股東特別會議只能由董事會的多數成員、 董事會主席、首席執行官或總裁召開，因此禁止股東召集 召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的股東 採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

我們的 章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名 候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們還對股東通知的表格 和內容規定了某些要求。如果沒有遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度 股東大會提出事宜，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方進行代理招標 以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

否 累積投票

特拉華州通用公司法規定，除非 公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們的公司註冊證書不提供累計 投票。

章程和章程條款的修訂

對公司註冊證書的修訂 需要獲得普通股和優先股已發行的 股中至少多數投票權持有人的批准。我們的章程規定，這些章程可以由我們的董事會修改或廢除，或經至少多數股東投票權的持有人 批准，包括我們對A系列和B系列優先股 以及作為單一類別的普通股持有人一起投票。

發行 未指定優先股

我們的 董事會有權在不時由董事會不時指定的權利和優惠（包括投票權）的情況下，發行不超過10,000,000股未指定的優先股 股，股東無需採取進一步行動。 已獲授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會更加困難或阻止 通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

獨家 論壇

我們的 章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該法庭是 (i) 代表我們提起的任何 衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 任何主張違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或股東應承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 對我們或我們的股東提起的任何訴訟公司或根據《特拉華州通用公司法》的任何條款產生的公司任何 董事或高級管理人員，(iv) 任何需要解釋的行動， 適用，執行或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程或 (v) 任何其他主張受內政原則管轄的索賠的訴訟的有效性均應由特拉華州 衡平法院審理，在所有情況下，法院對被指定為被告的不可或缺的當事方具有管轄權。我們的章程還 規定，特拉華州的聯邦地方法院將是解決根據《證券法》和《交易法》提起的 訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。

任何 個人或實體購買或以其他方式收購我們證券的任何權益，均應被視為已通知並同意 這些條款。我們注意到，股東不能放棄對聯邦證券法及其規章制度的遵守（或同意不遵守）。

我們 不知道有人企圖控制公司，提出本提案的目的也不是為了將其用作一種反收購手段。

投票 證券和主要股東

標題為 “類別百分比” 的 專欄基於截至2023年12月4日已發行的10,886,379,223股普通股。 實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括 對我們普通股的投票權或投資權。在2023年12月4日起的60天內 目前可行使或行使的受期權約束的普通股被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，用於計算 該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非 另有説明，我們認為本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

A系列優先股和B系列優先股的每股 股東都有權對提交給我們 股東投票的所有事項進行投票，A系列優先股的每股有1,000張選票，B系列優先股的每股有10,000張選票。

*小於 1%

向共享地址的證券持有人交付文件

除非公司從一個或多個證券持有人那裏收到相反的 指示，否則只有 一份信息聲明會發送給共享一個地址的多個證券持有人。公司承諾根據書面或口頭要求，立即向證券持有人單獨交付一份信息聲明副本 副本，該地址是文件單一副本送達的共享地址，並且 提供有關證券持有人如何通知公司證券持有人希望單獨收到 信息聲明副本的説明。

共享地址並收到單份副本的安全 持有人可以在加利福尼亞州聖地亞哥 92101 W. Broadway 1450 套房 HUMBL, Inc. 申請單獨的信息聲明。共享地址的證券持有人如果收到多份副本，可以要求交付信息聲明的單份副本，也可以要求單獨收到信息聲明，地址為HUMBL, Inc，西百老匯 101 號， 1450 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92101，電話：(786) 738-9012。

你可以在哪裏獲得更多信息

我們 必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製 我們在美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件，該參考室位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。您也可以寫信給美國證券交易委員會公共參考科，地址為華盛頓特區 D.C. 20549，華盛頓州，1580 號房間，以規定的費率獲得 文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。我們的 美國證券交易委員會文件的副本也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

我們 將應要求免費向收到本信息聲明的每位股東提供我們向 SEC 提交的文件副本和其他公開信息。任何公開文件的副本也可以免費獲得，請聯繫HUMBL, Inc.， 101 W. Broadway，1450套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92101，電話：(786) 738-9012。

附錄 A

修正證書

公司註冊證書

HUMBL， INC.

HUMBL, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（“公司”）組建和存在的公司（“公司”）， 特此證明如下：

1。 公司名稱為 HUMBL, Inc. 向特拉華州國務卿提交原始公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）的日期為 2020 年 11 月 23 日。

2。 本公司註冊證書修正證書（此 “修正證書”）對公司註冊證書 （“證書”）進行了修訂，將普通股的授權數量從 12,500,000,000股增加到22,500,000,000股。

3。 特此將證書第四段第一句中的 “12,500,000,000” 修改為 “22,500,000,000”。

4。 不受上述修正案影響的證書其餘條款應保持完全有效，不受 本修正證書的影響。

5。 根據《特拉華州通用公司法》第141、228和242條的適用規定，本修訂證書於2023年12月5日由公司董事會正式通過，公司股東 於2023年12月5日正式通過。

見證其中，公司已安排其正式授權的官員於今年 26 日簽署本修正證書^th 2024 年 1 月