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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交換法》（修正案號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交  ☐
選中相應的複選框：
 ☐
初步委託書
 ☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒
最終委託書
 ☐
權威附加材料
 ☐
根據規則 §240.14a-12 徵集材料
J & J 休閒食品公司
 
（其章程中規定的註冊人姓名）
 
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒
無需付費
 ☐
之前使用初步材料支付的費用
 ☐
根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

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新澤西州勞雷爾山團契路 350 號 08054
 
年度股東大會通知
2024年2月13日
致我們的股東：
我們很高興邀請您參加強生休閒食品公司2024年年度股東大會（“年度 會議”）。（“J & J”、“公司”、“我們的” 或 “我們”），將於美國東部時間2024年2月13日星期二上午10點虛擬舉行，目的如下：
  1。選舉瑪麗·梅德和文森特·梅爾基奧雷擔任 名董事，任期均至2029年年度股東大會結束；
  2。批准任命致同律師事務所為截至2024年9月28日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所；
  3.就批准 公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票；以及
  4。在會議及其任何休會之前 酌情考慮其他事項並採取行動。
董事會已將2023年12月19日定為 決定有權在年會上投票的股東的記錄日期。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度大會的通知並在年會上投票。
我們很高興為股東提供機會， 通過互聯網以僅限虛擬的會議形式在線參與年會，以方便股東出席，併為所有股東提供一致的體驗，無論身在何處。我們將在 年會上進行網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/j，你還可以在那裏提交問題和在線投票。您將無法在 實際地點參加會議。將為虛擬會議提供隱藏字幕。
誠邀您參加在線年會。無論您是否期望參加年會，我們都敦促您簽署、註明日期並立即歸還隨附的委託書。
​ ​
根據董事會的命令，
​ ​
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​ ​
邁克爾·A·波爾納
高級副總裁、總法律顧問
和祕書

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關於年度代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 2 月 13 日舉行的股東大會：
我們的委託書和2023年年度報告可在我們的投資者關係網站 （www.jjsnack.com/investors）和以下網址查閲 www.proxyvote.com。您也可以按照 《代理材料互聯網可用性通知》中包含的申請此類材料的説明，免費索取這些代理材料的紙質副本。

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頁面
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委託書摘要
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1
有關年會和投票的常見問題
 ​ ​
3
提案 1 — 選舉董事
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8
有關被提名人和董事的傳記信息
 ​ ​
8
公司治理
 ​ ​
13
道德守則
 ​ ​
13
董事獨立性
 ​ ​
13
公司註冊證書—投票條款
 ​ ​
13
董事會多元化
 ​ ​
14
董事會會議
 ​ ​
14
董事會領導
 ​ ​
15
董事會委員會
 ​ ​
15
審計委員會
 ​ ​
15
薪酬委員會
 ​ ​
16
提名委員會
 ​ ​
16
董事會在風險監督中的作用
 ​ ​
18
董事薪酬
 ​ ​
19
董事薪酬表 — 2023
 ​ ​
19
審計委員會報告
 ​ ​
20
提案 2 — 批准獨立註冊 公共會計師事務所的任命
 ​ ​
21
提案 3 — 關於批准高管薪酬的諮詢投票
 ​ ​
23
執行官員
 ​ ​
24
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
 ​ ​
25
薪酬討論和分析
 ​ ​
27
薪酬摘要表
 ​ ​
33
2023財年基於計劃的獎勵的發放
 ​ ​
34
財年年末傑出股權獎勵
 ​ ​
35
期權行使和股票歸屬
 ​ ​
36
終止或控制權變更時可能的付款
 ​ ​
36
首席執行官薪酬比率
 ​ ​
38
薪酬與績效
 ​ ​
39
與關聯人的交易
 ​ ​
44
某些交易
 ​ ​
44
i

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委託書摘要
一般信息
會議日期
 ​ ​
時間
 ​ ​
地點
 ​ ​
記錄日期
二月 13,
2024
 ​ ​
上午 10:00，東部時間
時間
 ​ ​
網絡直播
www.virtualshareholdermeeting.com/j
 ​ ​
十二月 19,
2023
投票事項和投票建議
提案
 ​ ​
物質
 ​ ​
董事會投票建議
1
 ​ ​
選舉瑪麗·梅德和文森特·梅爾基奧雷為董事，任期均在 2029 年年度股東大會 結束
 ​ ​
“為了” 每位董事候選人的選舉
2
 ​ ​
批准任命致同律師事務所為截至2024年9月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
​ ​
“為了” 批准致同律師事務所成為我們2024財年的 獨立註冊會計師事務所
3
 ​ ​
在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬
 ​ ​
“為了” 批准我們的 高管薪酬的不具約束力的諮詢決議
附加信息
年會門票
 ​ ​
• 年度 會議僅限股東和/或其指定代表入場。
代理材料
 ​ ​
•  2024年1月3日左右，向截至2023年12月19日的登記股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。
 
• 委託書、 代理或投票説明卡以及我們向股東提交的2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
 
• 所有股東都可以 選擇以電子方式訪問這些材料，也可以免費索取打印或通過電子郵件發送的副本。
1

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如何投票
 ​ ​
   讓您的股票有代表權並進行投票非常重要。
 
•  收到通知的股東可以在www.proxyvote.com上以電子方式、電話或在索取代理材料的紙質副本後通過郵寄方式對股票進行投票。索取紙質或電子郵件副本不收取任何費用。
 
• 我們還向一些受益股東郵寄了代理材料的紙質副本，包括代理卡。這些股東還可以在www.proxyvote.com上在線查看代理材料。他們可以通過郵件、電話、 或互聯網對股票進行投票。要通過郵寄方式投票，這些股東只需填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入提供的信封中退回即可。要通過電話或互聯網進行投票，每週7天，每天24小時，這些股東應 參考代理卡以獲取投票説明。
 
• 如果您參加 年會並想在年會上投票，則可以撤回您的代理人。如果您的股票是以經紀商、銀行或其他登記持有人的名義持有的，則需要登記持有人 的控制號碼和法定代理人才能對您的股票進行投票。請參閲委託書第3頁 “如何參加年會” 中描述的程序。
 
• 請注意 “如何對我的股票進行投票？” 中描述的 投票程序在代理聲明的第 5 頁上。
投票
 ​ ​
• 提案 1 — 你可以 投贊成票或 “拒絕”。
 
• 提案 2 — 您可以投票 “贊成”、“反對” 或 “棄權”。
 
• 提案 3 — 你可以 投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。
 
  如果您選擇 “棄權” 對提案 2 或提案 3 進行表決，則您的棄權票將等同於 “反對” 該提案。此外，未能對提案1進行表決將不產生任何影響，但須適用下文討論的董事 辭職政策。
2

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有關年會和 投票的常見問題
你為什麼把這些代理材料寄給我？
根據美國證券交易委員會（“SEC”） 規則的允許，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料。通過這樣做，我們可以降低年會的印刷和交付成本以及對環境的影響。2024 年 1 月 3 日左右，我們 向股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。該通知包含有關如何訪問我們的代理材料以及如何在線或通過電話進行投票的説明。如果您想收到代理材料的紙質 副本，請按照通知中的説明進行操作。
我們向您發送了這份委託書和隨附的代理卡，因為 我們的董事會正在邀請您的代理人在虛擬年會上投票。本委託書彙總了有關將在會議上提交的事項的信息以及相關信息，這些信息將幫助您在會議上進行知情的 投票。
年會是什麼時候？
年會將於美國東部時間2024年2月13日星期二上午10點舉行。 年會將通過網絡直播舉行，不會有實際的會議地點。
如何參加年度 會議？
您將能夠在線參加年會，並通過訪問虛擬會議平臺對您的股票進行電子投票 www.virtualshareholdermeeting.com/j並輸入代理卡上或 代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。
我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線 辦理登機手續將在2024年2月13日的年會前大約 15 分鐘開始。如果您在訪問會議時遇到困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。我們將有 技術人員為您提供幫助。
我在投票什麼？
在年會上，你將投票：
•
選舉瑪麗·梅德和文森特·梅爾基奧雷為董事，任期均在 2029年年度股東大會上結束；
•
批准任命致同律師事務所為截至2024年9月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ；
•
關於批准高管薪酬的諮詢投票；
•
關於任何其他事項（如果有），應在會議之前以及年會的任何休會或 延期。
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你如何建議我對這些項目進行投票？
董事會建議您投票：
•
為了瑪麗·梅德和 文森特·梅爾基奧雷分別當選為董事，任期均在2029年年度股東大會結束。
•
為了批准任命 Grant Thornton LLP 為截至2024年9月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
•
為了 批准高管 薪酬的諮詢投票。
誰有權投票？
如果您在 2023 年 12 月 19 日（年會的記錄日期）營業結束時 擁有我們的普通股，則可以投票。截至記錄的日期，共有19,367,175股強生普通股，沒有面值（“普通股”）流通。在 2023 年 12 月 19 日 營業結束時，我們普通股的持有人通常有權就年會表決的每項事項獲得每股普通股一票。
誰支付與代理招標相關的費用？
代理招標的費用將由公司承擔。在 中，除了通過郵寄方式進行招標外，公司及其子公司的董事、高級管理人員或員工還可以親自或通過電話徵集代理人，無需額外補償。公司可能會聘用 代理招攬公司的服務。我們需要支付強生普通股的記錄持有人（經紀商、交易商、銀行或有表決權的受託人）或其提名人因向其登記在冊的普通股的受益所有人郵寄代理材料和年度股東 報告而產生的合理費用。
什麼構成法定人數？
普通股 總已發行股份的大多數持有人，無論是親自出席，還是通過代理人出席，都將構成年會以及年會任何延期或休會期間業務交易的法定人數。根據新澤西州商業公司法 （NJBCA），將計算棄權票和經紀人未投票（如下所述），以確定是否達到法定人數。
批准每項提案需要多少票？
提案 1：董事選舉
根據NJBCA，董事的選舉將由多數票決定 ，獲得最多的 “贊成” 票數的兩（2）名候選人將當選。如果在無競爭的選舉中任何董事被提名人獲得的 “扣留” 選票多於 “支持” 此類選舉的選票，則我們的董事辭職政策要求 該被提名人在投票認證後必須立即向董事會提出辭呈，董事會應在股東投票後的 90 天內接受或拒絕該提名。
提案 2：批准 獨立註冊會計師事務所的任命
要批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇，需要親自出席年會或由代理人 代表的大多數股份投贊成票。
提案 3：通過諮詢投票批准高管 薪酬
本委託書中描述的高管薪酬需要親自出席年會或由代理人 代表的大多數股份投贊成票，才能在諮詢的基礎上批准本委託書中描述的高管薪酬。
4

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除非我們的組成文件或適用法律另有要求，否則任何其他提案的批准都需要親自出席年會或由代理人代表出席年會的 大多數股份的贊成票。
棄權票和經紀人不投票會產生什麼影響？
根據NJBCA，棄權票或拒絕授權 不算作所投的選票，而是計為親自出席或由代理人代表出席年會的股份，因此將在年會上生成 “反對” 提案2和提案3的效果。持有客户賬户的 股票的經紀人可以按照客户的指示對此類股票進行投票，也可以在相應的證券交易所或其所屬的其他組織允許的情況下自行決定對此類股票進行投票。如果客户沒有在年會之前及時提供投票指示，則紐約證券 交易所（“NYSE”）的成員可以自行決定就某些 “常規” 事項對客户的股票進行投票。董事選舉和關於高管薪酬的 諮詢投票不被視為例行公事，因此，沒有您的投票指示，您的經紀公司無法對這些提案進行投票。當經紀商在會議上對部分 但不是全部提案對客户的股票進行投票時，省略的投票被稱為 “經紀商不投票”。經紀商的無票不算作所投的選票、親自出席或由代理人代表出席年會的投票，因此，對年會上的任何提案都不具有 影響。
如何對我的股票進行投票？
註冊股東可以在年會網絡直播期間通過互聯網 進行投票，也可以通過代理進行投票。代理人有三種投票方式：
•
通過電話 — 您可以撥打 1-800-690-6903 進行投票；
•
通過互聯網—您可以通過互聯網進行投票 www.proxyvote.com並按照代理卡上的説明進行操作；或
•
郵寄—您可以通過填寫，約會，簽署並歸還隨附的代理卡來投票。如果您決定通過郵件投票，請 留出足夠的時間來交付代理卡。
登記在冊股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年2月12日晚上 11:59 關閉。
如果您以街道名稱持有股票（即，如果您通過經紀商、銀行或其他登記持有人持有股票 ），您將收到經紀人、銀行或其他登記持有人的投票指示表。此表格將説明您可以選擇哪些投票選項。如果您想在 年會上親自投票，則必須從經紀商、銀行或其他授權您投票的登記持有人那裏獲得額外的代理卡。您必須有這些信息才能訪問會議。
強生鼓勵您就年會討論的事項對股票進行投票。
如果我沒有具體説明我希望如何投票我的股票怎麼辦？
如果您提交了簽名的代理卡，但沒有説明您希望如何投票選出您的 股票，則隨附的代理人將對您的普通股進行投票：
•
“贊成” 瑪麗·梅德和文森特·梅爾基奧雷分別當選為董事， 的任期均在2029年年度股東大會結束；
•
“支持” 批准任命致同律師事務所為截至2024年9月28日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所；
•
“贊成” 批准高管薪酬的諮詢投票；以及
•
對於在年會之前提出的任何其他事項，代理持有人將 根據其最佳判斷並以他們認為符合公司最大利益的方式酌情對代理人進行投票。
5

目錄

提交代理後我可以更改我的投票嗎？
是的。在您的代理人在 年會上投票之前，您可以隨時更改您的投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式撤銷您的代理人：
•
稍後通過電話或互聯網提交投票；
•
通過郵件提交日期較晚的代理人；或
•
通過網絡直播參加年會，並在虛擬會議 平臺上進行電子投票。僅憑您的出勤不會撤銷您的代理人。您還必須在年會上進行電子投票。
如果您以街道名稱持有股票，則必須聯繫您的經紀人、 銀行或其他被提名人以瞭解如何更改您的投票。
股東可以在年會上發言或提問嗎？
是的。我們鼓勵股東提問或表達自己的觀點。 我們還希望確保所有出席股東的秩序和效率。因此，年會主席將有權對年會的進行做出任何決定，包括分配給每項 股東詢問的時間或維持秩序的類似規則。年會主席的這種決定將是最終的、決定性的和具有約束力的。任何破壞性或拒絕遵守此類程序規則的人都將被免除 年會。
誰來列出選票？
代理人或親自投的選票將由Broadridge Financial Solutions, Inc.計算，該公司被我們任命為會議的選舉檢查員。
在哪裏可以找到會議的投票結果？
我們將在會議結束後的四個工作日內宣佈初步投票結果， 在向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中提供最終結果。
家庭持有
美國證券交易委員會允許我們向姓氏和地址相同的股東發送我們的 互聯網可用性通知的單一副本，如果您通過郵寄方式索取印刷版，還允許我們發送一組委託書和年度報告。這個程序被稱為 “住户”，旨在減少我們的 印刷和郵費。如果您通過郵寄方式索取印刷版，我們將立即向您提供我們的互聯網可用性通知的單獨副本；如果您通過郵件聯繫我們的收件人：新澤西州勞雷爾山聯誼路350號強生休閒食品公司公司祕書邁克爾·A. Pollner；致電 (856) 665-9533；或發送電子郵件至 InvestorRelations@jjsnack.com。此外，如果您希望將來收到代理人 聲明或年度報告的單獨副本；如果您和其他共享地址的股東正在收到一份以上的代理材料副本，並希望將來在 該地址請求交付委託聲明或年度報告的單一副本；或者如果您想永久選擇接收代理材料和年度報告的印刷或電子副本將來，您可以通過相同的地址、電話號碼或電子郵件聯繫我們 地址。如果您通過經紀人或其他中介持有股票，並希望獲得我們的委託書或年度報告的更多副本，或者想申請房屋所有權，請聯繫您的經紀人或其他中介機構。
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目錄

企業社會責任
強生休閒食品公司及其子公司認為，每種優質的 零食都始於優質的產品。這意味着致力於人類和地球的長期健康。我們承認，我們的活動對當地和全球的環境都有影響。我們認識到， 我們業務的長期成功取決於創造更清潔、更健康的環境，保護和負責任地使用自然資源，在消除浪費的同時減少運營的影響。我們認為，對環境、社會和治理問題採取深思熟慮的方法對我們的持續成功至關重要，也是正確的做法。
公司優先考慮從根本上影響 公司業務及其利益相關者的問題，將精力和資源集中在不僅對我們的利潤而且對我們所服務的社區產生最大影響的地方。在 2023 財年，我們繼續開展旨在同時推動增長、促進社會繁榮和鼓勵環境管理的 舉措。我們致力於增加包裝中可回收材料的使用。我們正在採取措施最大限度地減少從供應鏈到生產的 活動對環境的影響，實施採購策略以取消從森林砍伐風險地區的採購，並執行我們的《供應商行為準則》。自2017年以來，我們鼓勵在四種 產品中使用可持續棕櫚油，並且我們已獲得RSPO（可持續棕櫚油圓桌會議）認證。
2023 年，我們增加了新產能，設計和安裝的新生產線允許區域生產，從而降低了運輸成本。我們還增加了採用現代建築技術的新區域配送中心，從而提高了能源效率。我們的新區域配送中心網絡還將減少行駛里程和減少燃料消耗。除此之外，我們還繼續努力減少設施的用水量，從熒光燈轉換為發光二極管，採用食物廢料和石油再利用計劃， 重新設計了我們的包裝材料以減少塑料的使用。
縱觀我們的歷史，我們一直表現出非凡的 熱情，關心彼此、關愛我們的客户以及我們生活和工作的社區。2023 年，我們重申了這一長期承諾，繼續支持當地宣傳活動，例如為大納什維爾的 第二豐收食品銀行提供的 9/11 全國餐包日、支持世界地球日、全國之夜的 “清潔公園或溪流” 活動和植樹計劃，以及返校和節日支持活動等多個回饋計劃。
公司治理慣例
董事會的規模
 ​ ​
8
獨立董事人數
 ​ ​
5
審計、薪酬和治理委員會完全由獨立 董事組成
 ​ ​
是的
指定執行官薪酬的年度諮詢批准
 ​ ​
是的
公司治理指導方針
 ​ ​
是的
董事持股指南
 ​ ​
是的
回扣政策
 ​ ​
是的
股東權益計劃（毒丸）
 ​ ​
沒有
7

目錄

提案 1
 
董事選舉
我們的董事會目前由八 (8) 名成員組成：我們的 創始人兼名譽主席傑拉爾德·施雷伯，其任期將在2025年年會上屆滿；瑪麗·梅德和文森特·梅爾基奧雷，其任期將在2024年年會上到期；彼得·斯坦利，其任期將在2026年年度 會議上屆滿；瑪喬麗·羅什科夫和丹尼爾·法什納，任期到期在我們的2027年年會上；以及西德尼·布朗和羅伊·傑克遜，他們的任期將在我們的2028年年會上到期。
2023年11月，我們董事會投票提名瑪麗·梅德 和文森特·梅爾基奧雷連任董事會成員，任期至2029年年度股東大會結束。如果梅德女士或梅爾基奧雷先生無法或不願任職，則隨附的委託書 中提名的人員將根據其最佳判斷對董事會指定的替代候選人的選舉進行投票。強生董事會希望被提名人願意並能夠任職。
董事會建議您對每位被提名人的選舉 投贊成票。
關於被提名人 和董事的傳記信息
以下是我們董事的姓名，包括被提名再次當選董事的人員 ，以及他們截至2023年12月15日的年齡、他們在公司內的職位（如果有）、他們過去五年的主要職業或工作、他們擔任董事的任期、過去五年內這些人擔任董事或擔任董事職務的其他上市公司的 姓名，以及導致董事會確定個人 的特定經驗、資格、屬性或技能應擔任董事。
姓名
 ​ ​
年齡
 ​ ​
位置
 ​ ​
任期屆滿年份
傑拉爾德·B·施雷伯
 ​ ​
82
 ​ ​
董事兼名譽主席
 ​ ​
2025
西德尼 R. 布朗
 ​ ​
66
 ​ ​
董事
 ​ ​
2028
丹尼爾·J·法什納
 ​ ​
63
 ​ ​
董事、主席、總裁兼首席執行官
 ​ ​
2027
羅伊·傑克遜
 ​ ​
63
 ​ ​
董事
 ​ ​
2028
瑪麗 M. 梅德
 ​ ​
61
 ​ ​
董事
 ​ ​
2024
文森特·A·梅爾基奧雷
 ​ ​
63
 ​ ​
董事
 ​ ​
2024
瑪喬麗·羅什科夫
 ​ ​
55
 ​ ​
董事
 ​ ​
2027
彼得·G·斯坦利
 ​ ​
81
 ​ ​
董事
 ​ ​
2026
8

目錄

傑拉爾德·B·施雷伯
 
自 1971 年起擔任董事
 
年齡 82
 
名譽主席
 
委員會：
沒有
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專業經歷： 施雷伯先生是公司的創始人兼名譽主席。施雷伯先生曾從1971年公司成立至2021年擔任首席執行官，並在1971年至2023年期間擔任董事會主席。 Shreiber 先生是 Marjorie S. Roshkoff 的父親，後者也是董事會成員。
 
董事技能和資格：
  •  行業經驗
  •  公司歷史
  •  管理經驗
西德尼 R. 布朗
 
自 2003 年起擔任董事
 
年齡 66
 
委員會：
薪酬 （主席），提名
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專業經歷： Brown 先生是全球綜合供應鏈解決方案提供商 NFI Industries, Inc. 的首席執行官。布朗先生還是FS Investments Energy and Power Fund的董事會成員。FS Investments Energy and Power Fund是一家專業金融公司，主要投資於私營能源相關公司的收益導向型證券。此外，他還是新澤西州南部的非營利性醫療服務提供商庫珀健康系統的董事會成員。布朗先生擁有 經營大公司的管理經驗和執行戰略收購的經驗。他在貨運和供應鏈解決方案方面擁有廣泛而豐富的經驗。他在銷售、 營銷和財務方面也有很強的背景。他於 2003 年成為該公司的董事。
 
董事技能和資格：
  •  管理經驗
  •  金融
  •  兼併和收購
  •  運輸/物流
9

目錄

羅伊·傑克遜
 
自 2022 年起擔任董事
 
63 歲
 
委員會：
審計，
提名，
補償
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專業經歷：Roy C. Jackson 在餐飲服務行業工作了將近 25 年。他曾在百事可樂擔任高級職務，好極了！品牌和可口可樂公司，他於2018年退休，擔任業務發展和 行業事務高級副總裁。傑克遜先生最近在全國餐飲協會擔任發展與行業關係執行副總裁，該公司是該協會的活躍成員。傑克遜先生的經驗 涵蓋了銷售、綜合管理和餐廳運營等責任不斷增加的領域。他目前是CustomerX.i Inc.的董事會成員，此前曾在多元文化餐飲服務 酒店聯盟、國際特許經營協會和國家餐廳教育基金會擔任董事會職務。傑克遜先生於2017年獲得全國餐飲協會主席獎，並於2017年獲得了 女性餐飲服務論壇的合作伙伴獎。
 
董事技能和資格：
  •  行業經驗
  •  銷售和營銷
  •  管理經驗
丹尼爾·J·法什納
 
自 2022 年起擔任董事
 
63 歲
 
主席
 
委員會：
沒有
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專業經歷：Dan Fachner 自 2021 年 5 月起擔任強生休閒食品公司的總裁兼首席執行官，於 2022 年 5 月成為該公司的董事會成員，並於 2023 年 11 月被任命為董事會主席。法赫納先生在四十多年前在 ICEE 公司開始了他的 職業生涯，在此期間擔任過多個職務，職責越來越多，包括總裁兼首席執行官。在ICEE Company任職期間，他支持該組織在美國、墨西哥、加拿大、亞洲、歐洲、澳大利亞、中美洲和中東的 發展。法赫納先生目前是 In His Grip Golf 的董事會成員。法什納先生之前還曾在阿蘇薩太平洋大學和洛杉磯太平洋大學的 董事會任職。
 
董事技能和資格
  •  首席執行官經歷
  •  行業經驗
10

目錄

瑪麗 M. 梅德
 
自 2022 年起擔任董事
 
年齡 61
 
委員會：
提名，
審計
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專業經歷：瑪麗 Meder目前在Harmelin Media擔任總裁，Harmelin Media是一家位於賓夕法尼亞州巴拉辛威德的全國性獨立戰略媒體和營銷機構。在擔任總裁期間，她帶領機構從85名員工增長到300多名，年賬單接近10億美元。梅德女士領導了該機構的轉型，推出了新的服務和平臺，包括數字媒體、績效營銷、網紅營銷、電子商務、體育 營銷、分析和商業智能。她擁有超過35年的商業和廣告經驗，通過長期參與非營利組織，包括賓夕法尼亞州特奧會（SOPA）、費城廣告俱樂部和賓夕法尼亞州立大學傳播學院，她擁有豐富的董事會經驗。2011年，梅德獲得了賓夕法尼亞州特奧會名人堂艾爾·塞納維蒂斯終身成就獎；2012年，她獲得了 自由搖籃委員會（BSA）好童子軍獎的表彰；2014年，她被癲癇基金會認可，成為費城廣告俱樂部的推動者和推動者。
 
董事技能和資格：
  •  銷售和營銷
  •  數字媒體
  •  管理經驗
文森特·A·梅爾基奧雷
 
自 2013 年起擔任董事
 
63 歲
 
委員會：
審計， 提名（主席）
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專業經歷： Melchiorre 先生在食品行業擁有大約 40 年的經驗。梅爾基奧雷先生曾擔任美國Bimbo Bakeries的高級副總裁，他從2010年9月起一直擔任該職務，直到2022年12月退休。從 2007 年 6 月到 2010 年 8 月，梅爾基奧雷先生受僱於強生休閒食品公司擔任食品集團高級副總裁。從 2006 年 5 月到 2007 年 6 月，他擔任喬治·韋斯頓食品公司麪包和麪包業務高級副總裁。2003 年 1 月至 2006 年 4 月，他在 Tasty Baking Company 擔任銷售和營銷高級副總裁，1982 年 6 月至 2002 年 12 月，他受僱於坎貝爾湯業公司擔任各種職務，最近擔任 Pepperidge Farm 的營銷副總裁。這些經驗為梅爾基奧雷先生提供了廣泛的食品業務知識，包括新鮮、冷凍和保質期領域的相關經驗。此外，他還曾在 財務、信息技術、運營、銷售和營銷領域擔任領導職務。
 
董事技能和資格：
  •  行業經驗
  •  銷售和營銷
  •  管理經驗
11

目錄

瑪喬麗·羅什科夫
 
自 2020 年起擔任董事
 
年齡 55
 
委員會：
沒有
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專業經歷： 羅什科夫女士在2019年至2022年期間擔任強生副總裁兼總法律顧問。在擔任總法律顧問之前，Roshkoff女士曾擔任公司副總裁兼內部法律顧問，還管理人力資源 職能。Roshkoff女士擁有超過20年的法律經驗，對公司的歷史、組織和文化有廣泛的瞭解。她還添加了長期高度敬業的董事和股東的視角。 羅什科夫女士是公司創始人兼名譽主席傑拉爾德·施雷伯的女兒。
 
董事技能和資格：
  •  法律和監管經驗
  •  行業經驗
  •  公司文化和歷史
彼得·G·斯坦利
 
自 1983 年起擔任董事
 
年齡 81
 
委員會：
審計 （主席），
補償
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專業經歷： 斯坦利先生曾任投資銀行公司新興成長股票有限公司董事會主席。Stanley先生為董事會帶來了商業和投資銀行家的經驗，具有戰略收購 和企業融資方面的知識。他為董事會提供了強大的財務技能，並擔任我們的審計委員會主席。斯坦利先生長期在我們 董事會任職，因此對公司的行業和歷史有了透徹的瞭解。
 
董事技能和資格：
  •  金融
  •  兼併和收購
  •  公司歷史
12

目錄

公司治理
道德守則
J & J 根據新澤西州法律註冊成立。 根據新澤西州法律和強生章程，董事會有責任監督強生的業務開展。強生制定了《商業行為和道德準則》，適用於公司所有 董事、高級職員和員工。此外，公司還通過了《首席執行官和高級財務官道德守則》。這些代碼的副本可在公司的網站上找到，網址為 www.jjsnack.com.
董事獨立性
納斯達克股票市場規則要求 公司董事會的大部分成員以及審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的成員必須符合其獨立標準。除非董事會確定 董事與公司沒有直接或間接的實質性關係，否則任何董事都沒有資格成為獨立董事，否則該董事沒有資格成為獨立董事。董事會在做出獨立性決定時會考慮其所知的所有相關事實和 情況。
根據納斯達克股票市場的指導方針，董事會 已確定以下每位董事都是獨立的：西德尼·布朗、羅伊·傑克遜、瑪麗·梅德、文森特·梅爾基奧雷和彼得·斯坦利。傑克遜先生、梅爾基奧雷先生和斯坦利先生以及梅德女士與強生沒有商業、財務、 家庭或其他類型的關係。布朗先生及其公司、NFI Industries及其關聯公司向公司提供以下服務：(i) 運輸和供應鏈解決方案服務；(ii) 運營公司新的區域配送中心；以及 (iii) 將大樓租賃給公司德克薩斯州區域配送中心所在地。由於所涉金額以及強生和NFI Industries的相對收入水平，董事會決定，無論提供什麼 服務，布朗先生都是獨立的。
公司註冊證書 — 投票 條款
公司的經修訂和重述的公司註冊證書（ “章程”）包括與股東和董事投票有關的某些條款。根據該章程，未經董事會批准，任何股東的投票不得超過公司有表決權證券（“投票門檻”）的百分之十（10％），包括公司的普通 股，但截至1990年章程通過之日持有普通股超過投票門檻的股東（例如施雷伯先生）除外。根據董事會正式通過的決議，該章程授予 公司回購超過投票門檻的股份的權利。
通常，公司董事會的每位董事都有權 對董事會有權表決的所有事項進行一票表決，但施雷伯先生在董事會表決的任何事項上被授予某些特殊投票權。因此，截至本委託書 發佈之日，Shreiber先生有權就董事會有權表決的所有事項投六（6）張票。此外，如果 “董事會控制權發生惡意變動”，這種情況只有在董事會或經正式授權的董事委員會未提名董事總數的一半 或更多的情況下才會發生，我們的章程授予 “有經驗的董事”，即那些具有五年以上公司董事任職經驗的 名董事，擴大投票權，可能會延遲、阻止或阻止對公司的收購。
13

目錄

董事會多元化
為了遵守 納斯達克規則，我們提供有關董事的以下信息。我們要求董事和董事候選人表明他們在種族/民族、性別、性別認同和性取向方面的自我認同，但須遵守適用法律。我們的《公司治理準則》 非常重視多元化，要求我們的提名和公司治理委員會和全體董事會將多元化視為招聘和提名新董事的因素。
董事會多元化矩陣（截至 2023 年 12 月 15 日）
 
 ​ ​
女
 ​ ​
男性
 ​ ​
非二進制
 ​ ​
沒有
披露
性別
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
第一部分——性別多元化
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
導演
 ​ ​
2
 ​ ​
6
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
第二部分—人口統計背景
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
非裔美國人或黑人
 ​ ​
—
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
阿拉斯加原住民或美洲原住民
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
亞洲的
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
西班牙裔或拉丁裔
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
中東
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
夏威夷原住民或太平洋島嶼
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
白色
 ​ ​
2
 ​ ​
5
 ​ ​
—
 ​ ​
—
兩個或更多種族或民族
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
LGBTQ+
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
沒有透露人口統計背景
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
董事會會議
在本財年中，董事會定期舉行四（4）次 次定期會議。每位董事都至少出席了董事會及其任職委員會的會議總數的75％，但Shreiber先生除外，他出席了董事會50％的會議。
年會出席情況
公司長期以來的慣例是 參加年度股東大會。當時在職的所有董事都虛擬出席了2023年2月舉行的年會。
獨立董事執行會議
獨立董事在定期董事會會議之前或之後舉行執行會議，管理層 不在場。
董事持股指南
董事會已經為非員工 董事制定了股票所有權準則。在當選董事後的三年內，該董事必須獲得並持有強生普通股的1,500股。除傑克遜先生和梅德女士外，所有現任非僱員董事均符合該指導方針，他們分別於 2022年5月和2022年9月任命。
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目錄

董事會領導
董事會審查並討論了公司的領導 結構，並於 2023 年 11 月確定，法赫納先生除了擔任公司總裁兼首席執行官外，還擔任董事會主席符合公司的最大利益。 鑑於董事會目前的規模和組成以及法赫納先生對公司的深厚知識和領導能力，董事會認為法赫納先生最適合領導董事會討論關鍵業務和戰略事項， ，也最適合讓董事會專注於公司面臨的最關鍵問題。法赫納先生的公司特定專業知識和行業知識將促進董事會專注於公司的戰略目標，以及董事會對 公司及其管理層的監督。施雷伯先生一直擔任董事會主席至2023年11月，他將繼續以名譽主席的身份擔任董事。
董事會委員會
為了履行其職責，董事會已將某些 權授予其委員會。有三個常設委員會：（i）審計委員會，（ii）薪酬委員會和（iii）提名和公司治理委員會。每個委員會都有自己的章程，每個 委員會每年對其進行審查，以確保持續遵守適用法律和健全的治理慣例。委員會章程可以在我們的網站上找到 www.jjsnack.com在 “投資者” 選項卡下，然後在 “公司治理” 下。紙質副本可向位於新澤西州勞雷爾山獎學金路350號的強生休閒食品公司公司祕書邁克爾·波爾納書面申請免費提供 08054。
姓名
 ​ ​
審計委員會
 ​ ​
補償
委員會
 ​ ​
提名
委員會
傑拉爾德·B·施雷伯
 ​ ​
​ ​
​ ​
西德尼 R. 布朗
 ​ ​
​ ​
椅子
 ​ ​
X
丹尼爾·J·法什納
 ​ ​
​ ​
​ ​
羅伊·傑克遜
 ​ ​
X
 ​ ​
X
 ​ ​
X
瑪麗 M. 梅德
 ​ ​
X
 ​ ​
​ ​
X
文森特·A·梅爾基奧雷
 ​ ​
X
 ​ ​
​ ​
椅子
瑪喬麗·羅什科夫
 ​ ​
​ ​
​ ​
彼得·G·斯坦利
 ​ ​
椅子
 ​ ​
X
 ​ ​
審計委員會
審計委員會由董事斯坦利先生（主席）、 傑克遜先生、梅爾基奧雷先生和梅德女士組成，他們均有資格成為獨立董事，並符合納斯達克股票市場規則規定的在審計委員會任職的其他要求。審計委員會 的主要職能包括但不限於：
•
對公司會計和財務報告流程的監督及其對財務報告的內部 控制。
•
監督公司財務報表的質量和完整性及其獨立 審計。
•
與公司管理層討論經審計的財務狀況。
•
酌情向公司董事會建議將公司的經審計的財務報表 包含在公司10-K表的年度報告中。
•
聘用公司獨立審計師之前的批准，以及與 相關的審查和評估公司獨立審計師的資格、獨立性和業績。
審計委員會目前沒有審計委員會財務 專家，該術語的定義見2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條。審計委員會認為，其成員的背景和經驗使他們能夠履行審計委員會成員的職責。這個背景 和經歷包括
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目錄

一位在審查 公司財務報表方面有豐富經驗的前銀行家和退休投資銀行家，一位在複雜的全球業務運營方面具有豐富財務經驗的退休高管，一位在食品公司擔任過大量財務監督職責的商人，以及一家媒體傳播公司的 首席執行官。
審計委員會在2023財年舉行了八（8）次會議。
薪酬委員會
薪酬委員會由董事布朗先生 （主席）、傑克遜先生和斯坦利先生組成，根據納斯達克股票市場規則，他們均有資格成為獨立董事。委員會負有以下責任：
•
每年審查並確定首席執行官和其他高管的薪酬。
•
審查和批准支付給高管和董事家屬的薪酬。
•
與官員批准僱傭合同、遣散費安排、控制條款變更和 其他補償安排的形式。
•
批准高管的現金激勵和遞延薪酬計劃（包括對 此類計劃的任何修改），並監督績效目標和高管激勵計劃的資金情況。
•
批准涉及使用公司股票和其他股權 證券的薪酬計劃和補助金。
•
根據適用的規章制度，準備一份關於高管薪酬的年度報告，以納入公司每次年度股東大會 的委託書中。
•
對薪酬委員會聘用的任何 薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的任命、薪酬和監督工作負有直接責任。
•
每年審查委員會的業績。
•
每年審查和重新評估委員會章程的充分性，並向董事會建議任何 適當的變更。
•
履行董事會不時分配給委員會的其他職責和責任 。
薪酬委員會在2023財年舉行了四（4）次會議。
提名委員會
提名和公司治理委員會由 董事梅爾基奧雷先生（主席）、布朗先生、梅德女士和傑克遜先生組成，根據納斯達克股票市場的規則，他們均有資格成為獨立董事。該委員會的主要職責是：
•
就董事會和董事會委員會的組成向董事會提出建議。
•
確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦符合條件的 個人提名參加董事會選舉或任命。
•
對其希望推薦給董事會作為 候選人或填補空缺的人員進行背景和資格審查。
•
向董事會推薦董事候選人名單，提交 股東和個人選舉，供董事會考慮填補空缺。
16

目錄

•
制定有關考慮證券持有人推薦的董事候選人的政策。
•
為公司首席執行官制定繼任計劃。
•
制定適用於公司的公司治理準則。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人 。任何股東都可以向位於新澤西州勞雷爾山路350號的強生休閒食品公司公司祕書邁克爾·波爾納書面提交潛在被提名人的姓名和資格，推薦潛在被提名人供該委員會考慮。
由於某些日程安排衝突，提名和公司 治理委員會沒有在2023財年舉行正式會議。但是，委員會在2023年10月舉行了兩次會議，並在2023財年通過電話和其他通信方式非正式地開展了某些委員會的工作。
股東提案和提名
任何希望在公司2025年年度股東大會上提交提案供表決或 提名人選為董事會成員的股東必須在2024年9月5日之前且不遲於2024年10月5日通知公司祕書（新澤西州勞雷爾山聯誼路350號強生休閒食品公司公司祕書邁克爾·波爾納，08054）（除非 2025 年年會日期在 2025 年 2 月 13 日之前 30 天以上或之後 60 天以上，在這種情況下，提案通知必須 不遲於公司首次向股東郵寄2024年年會代理材料之日起的週年紀念日前90天收到，並且不遲於代理材料郵寄之日前第60天 天或首次公開宣佈年會日期之後的第10天（以較晚者為準）營業結束。根據公司章程的要求，提案或提名通知還必須包含有關提案或被提名人以及提交提案或提名的股東的某些信息 ，並且還必須符合適用的證券法的要求。此外，打算徵集 代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條的額外要求。
根據《交易法》第14a-8條，要考慮將其納入2025年年度 股東大會的委託書，提案必須不遲於2024年9月5日收到，並且在其他方面必須遵守代理規則。不符合這些要求的提案或提名不會 在年會上提出。
有關股東提案或提名的更多信息，您 可以向位於新澤西州勞雷爾山獎學金路350號的強生休閒食品公司公司祕書邁克爾·波爾納索取章程副本，08054。
與董事會的溝通
股東、員工和其他人可以通過寫信聯繫公司的任何 董事，由新澤西州勞雷爾山團契路350號的J＆J Snack Foods Corp. 08054聯繫他們，收件人：公司祕書。
違法行為第 16 (a) 條報告
1934年《證券交易法》第16（a）條要求 公司的董事和執行官以及實益擁有公司普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交公司普通股和 其他股權證券的所有權和所有權變更報告。據公司所知，僅根據對提供給公司的此類報告副本的審查以及公司從這些董事和執行官那裏收到的書面陳述，適用於公司高管、董事和百分之十（10％）以上的受益所有人的所有 第16（a）條申報要求在2023財年均得到遵守。
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目錄

董事會在風險監督中的作用
董事會負責監督公司的風險 管理流程。董事會委託薪酬委員會負責監督管理層的薪酬風險評估。董事會將其他風險管理監督事宜，包括網絡安全風險，委託給 審計委員會。我們的審計委員會定期與管理層成員、我們的獨立審計師和內部審計小組討論和評估風險。在 適當的情況下，薪酬委員會和審計委員會均向董事會全體成員報告。
風險評估——激勵補償計劃
我們的薪酬委員會對我們的 薪酬計劃和做法進行了風險評估。該過程包括對我們的激勵性薪酬計劃的審查。基於這一流程，我們的薪酬委員會得出結論，我們的薪酬計劃和做法結構合理， 不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
回扣政策
公司採取了根據 納斯達克股票市場上市要求制定的回扣政策，該政策規定，如果公司因嚴重不遵守聯邦證券法的財務報告要求而被要求編制會計 重報，則必須收回或 “回扣” 某些錯誤發放的激勵性薪酬。
反套期保值政策
董事會還在 2020 年一致通過了一項反套期保值政策。根據本政策，除非事先獲得董事會提名和治理委員會的批准，否則公司及其子公司的執行官和董事不得直接或間接：
•
購買任何旨在對衝或抵消 公司股票市值下降的金融工具，或進行任何交易（包括但不限於預付可變遠期合約、股權互換、項圈或交易基金）；或
•
抵押或以其他方式抵押公司股票作為債務抵押品。這項 禁令包括但不限於在保證金賬户中持有此類股票。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的執行官均不擔任任何其他有執行官擔任董事會成員的公司的薪酬 委員會成員。對於任何其他有執行官擔任 薪酬委員會成員的公司，我們沒有任何執行官擔任董事會成員。
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目錄

董事薪酬
我們的董事會通過了強生休閒食品公司 非員工董事薪酬計劃。根據本計劃，每位當時任職的非僱員董事應在公司年會後的十天內獲得15.5萬美元的年費。此外，審計委員會主席 將額外獲得10,000美元的年費。如果非僱員董事的任職時間少於一整年，則該年度應付年費的年度部分應根據該董事任職年度的天數按比例分配。根據該計劃，我們的非僱員董事可以選擇以公司普通股的形式收取全部或部分年費。根據選擇可發行的股票數量等於免除的費用的 價值除以付款日公司普通股的公允市場價值。2023年，我們的所有董事都選擇以現金支付的形式領取年費，傑克遜先生和梅德女士除外。
2023 年董事薪酬表
下表顯示了截至2023年9月30日的財政年度 期間為董事會服務支付的董事薪酬。法赫納先生和施雷伯先生均未參與非僱員董事薪酬計劃。下文的 “2023年薪酬彙總表” 中描述了法赫納先生的薪酬。
姓名
 ​ ​
賺取的費用或
以現金支付 ($)
 ​ ​
所有其他
補償
 ​ ​
總計 ($)
傑拉爾德·B·施雷伯
 ​ ​
—
 ​ ​
$7,057(1)
 ​ ​
$7,057
西德尼 R. 布朗
 ​ ​
155,000
 ​ ​
—
 ​ ​
155,000
羅伊·傑克遜
 ​ ​
155,000(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
155,000
瑪麗 M. 梅德
 ​ ​
155,000(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
155,000
文森特·A·梅爾基奧雷
 ​ ​
155,000
 ​ ​
—
 ​ ​
155,000
瑪喬麗·羅什科夫
 ​ ​
155,000
 ​ ​
39,021(3)
 ​ ​
194,021
彼得·G·斯坦利
 ​ ​
165,000
 ​ ​
—
 ​ ​
165,000
(1)
包括提供給董事的某些健康和福利福利的價值。
(2)
根據我們的非僱員董事薪酬計劃，傑克遜先生和梅德女士選擇以 普通股的形式獲得部分現金費用。就傑克遜而言，以441股普通股的形式收到了62,000美元（按收盤價140.67美元計算）。就梅德女士而言，以1,102股普通股的形式收到了15.5萬美元（按收盤價140.67美元計算）。
(3)
包括Roshkoff女士從公司離職擔任總法律顧問後由公司代表她支付的COBRA保費。
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目錄

審計委員會的報告
審計委員會的主要目的是監督公司的 會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。
公司管理層對 公司財務報表的完整性及其會計和財務報告流程及內部控制負責，以遵守適用的會計準則、法律和法規。公司的獨立註冊公共會計師事務所 Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）負責根據公認的審計準則對公司的財務報表進行獨立審計，並在其關於這些 財務報表的報告中發表意見。
審計委員會負責監督和審查這些 流程，以及公司獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績。審計委員會不進行審計或會計審查或程序。
審計委員會依賴管理層的陳述，即 財務報表是完整編制的，符合美國公認的會計程序，也依賴於註冊會計師事務所在其關於公司財務 報表的報告中的陳述。該公司的獨立註冊會計師事務所還審計了公司對財務報告的內部控制並與審計委員會進行了討論。
審計委員會審查並與管理層討論了公司 經審計的2023財年財務報表。審計委員會與公司的註冊會計師事務所格蘭特·桑頓討論了上市公司會計 監督委員會適用準則要求討論的事項。
審計委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會適用要求的格蘭特·桑頓關於獨立會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和 信函。此外， 審計委員會與致同討論了其與公司的獨立性，並考慮了致同向公司提供的非審計服務是否符合維持致同的獨立性。
基於這些審查和討論，審計 委員會向董事會建議將公司經審計的財務報表納入公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告。
董事會審計委員會：
彼得·斯坦利，董事長
羅伊·傑克遜
文森特·A·梅爾基奧雷
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目錄

提案 2
批准任命
獨立註冊會計師事務所
審計委員會已任命獨立註冊的公共 會計師事務所致同律師事務所（“Grant Thornton”）為獨立註冊會計師，負責審計公司及其子公司自2023年10月1日開始的財政年度的賬目。我們的董事會正在年會上尋求股東批准這項 的任命。我們的章程不要求股東批准對Grant Thornton LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。但是，我們之所以尋求批准，是因為我們認為這是一種良好的 公司治理慣例。格蘭特·桑頓的一位代表將虛擬出席年會，如果需要，將有機會發言。該代表將隨時回答適當的問題。
獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了2023年和2022財年Grant Thornton提供的服務 已開具或預計要計費的總費用，包括自付費用。
費用類型
 ​ ​
2023 財年
（以千美元計）
 ​ ​
2022財年
（以千美元計）
審計費(1)
 ​ ​
$1,275
 ​ ​
$1,198
與審計相關的費用
 ​ ​
$97
 ​ ​
$448
税費
 ​ ​
$539
 ​ ​
$286
所有其他費用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
$1,911
 ​ ​
$1,932
(1)
審計費用包括：與公司合併財務報表年度審計相關的費用；對 公司未經審計的合併中期財務報表的審查；諮詢和其他時事服務。
審計委員會關於預先批准審計和 允許的非審計服務的政策和程序
審計委員會已通過政策和程序，要求 公司對格蘭特·桑頓作為公司獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務必須獲得審計委員會的預先批准。預先批准通常按財政年度授予，詳細説明要提供的特定服務或服務類別，並在考慮每種服務或服務類別的估計費用後授予。 每季度向委員會報告實際費用和預先批准服務的預估費用的任何變動。
其他事項
董事會審計委員會已經考慮了上述 提供的税務服務是否符合維持公司獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會已批准格蘭特·桑頓提供這些服務。
需要股東批准
我們之所以尋求批准，是因為我們認為這是一種良好的公司治理慣例。 如果股東不批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留致同會計師事務所，但可以自行決定保留致同作為公司獨立註冊會計師事務所的資格。即使 該任命獲得批准，如果審計委員會確定變更符合公司及其股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候更改任命。
21

目錄

可以對該提案投贊成票或反對票，也可以股東投棄權票。棄權票等同於對該提案投票 “反對” 票。如上所述，批准Grant Thornton成為我們的獨立註冊會計師事務所是 “例行公事”，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人或被提名人將有自由裁量權 根據該提案對您的股票進行投票。因此，沒有經紀人對該提案投反對票。
董事會一致建議您投贊成票 批准任命格蘭特·桑頓律師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。
22

目錄

提案 3
關於批准的諮詢投票
高管薪酬
《交易法》第14A條要求我們根據美國證券交易委員會的規定，為股東提供投票機會，在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。
對該決議的表決無意涉及 薪酬的任何具體內容；相反，諮詢投票涉及我們指定執行官的總體薪酬以及理念、政策和實踐，所有這些都如本委託書中所述。該投票是諮詢性的，因此 對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。我們已經決定，我們的股東應每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。關於我們指定執行官薪酬的下一次諮詢投票 將在2025年年度股東大會上進行。
本提案3需要親自出席或由代理人 代表的大多數股份投贊成票才能批准本提案 3。
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括 薪酬討論與分析、薪酬彙總表和其他相關表格和披露，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的 薪酬。”
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，董事會一致建議您對 批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬投贊成票。
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目錄

執行官員
下文列出了我們不是 董事的執行官的姓名、他們截至2023年12月15日的年齡、他們在公司內的辦公室、過去五年的主要職業或工作以及這些人擔任董事的其他上市公司的名稱。
姓名
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年齡
 ​ ​
位置
羅伯特 K. 克蘭默
 ​ ​
67
 ​ ​
運營高級副總裁
​ ​
​ ​
斯蒂芬 J. 埃弗裏
 ​ ​
61
 ​ ​
ICEE 公司首席運營官
​ ​
​ ​
瑪麗·盧·基霍
 ​ ​
62
 ​ ​
人力資源副總裁
​ ​
​ ​
林伍德 M. 馬拉德
 ​ ​
55
 ​ ​
高級副總裁、首席營銷官
​ ​
​ ​
Ken A. Plunk
 ​ ​
60
 ​ ​
高級副總裁、首席財務官
​ ​
​ ​
邁克爾·A·波爾納
 ​ ​
50
 ​ ​
高級副總裁、總法律顧問兼祕書
羅伯特 K. 克蘭默 於 2013 年加入本公司。從那時起，他曾擔任過各種運營工廠職務，之後於2022年成為運營高級副總裁。
斯蒂芬 J. 埃弗裏 於 2021 年 8 月被任命為 ICEE 公司的首席運營官。Every 先生於 2009 年加入 ICEE 公司擔任特別項目董事。2012 年，Every 先生被提升為銷售副總裁，負責管理和 發展與 ICEE 在美國的許多最大品牌和服務客户的關係。
瑪麗·盧·基霍 於 2020 年 1 月加入本公司，擔任人力資源總監。Kehoe 女士於 2021 年 3 月晉升為人力資源副總裁，負責所有業務領域的人力資源職能。在 J & J Snack Foods Corp. 工作之前，Kehoe女士曾在包括坎貝爾湯、Pinnacle Foods和康納格拉 品牌在內的多家消費品包裝公司工作，負責管理該業務的人力資源運營部門。
林伍德 M. 馬拉德 於 2021 年 3 月加入公司，擔任高級副總裁兼首席營銷官。在加入強生之前，馬拉德先生自1998年起在可口可樂公司工作，在品牌營銷、 戰略、商業化和創新領域擔任過各種職務。
Ken A. Plunk 於 2020 年 9 月 21 日被任命為高級副總裁兼首席財務官。在加入強生之前，Plunk先生在沃爾瑪公司工作了12年，最近擔任國際金融高級副總裁。在加入沃爾瑪之前，他在家得寶 工作了四年，在商品財務和內部審計領域擔任領導職務。
邁克爾·A·波爾納 於2022年4月被任命為高級副總裁兼總法律顧問。在加入強生之前，Pollner先生在Knoll, Inc. 工作了16年，最近擔任高級副總裁、首席行政官、總法律顧問兼祕書。 在加入 Knoll, Inc. 之前，Pollner 先生曾在兩家著名的美國律師事務所擔任商業律師。
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目錄

某些受益所有人的擔保所有權
和管理
下表列出了截至2023年12月15日關於（i）我們已知的已發行普通股百分之五（5％）以上的受益所有人的個人或團體，（ii）公司的每位董事和董事被提名人，（iii） 公司2023財年的每位指定執行官，以及（iv）我們所有的 公司截至2023財年的指定執行官對我們普通股的 實益擁有情況的信息董事和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則以下所列普通股的每位受益所有人均擁有唯一的投資和投票權。 所有權百分比基於截至2023年12月15日已發行的19,366,375股普通股。
 
 ​ ​
實益擁有的普通股
受益所有人姓名
 ​ ​
數字
 ​ ​
百分比(1)
持有大約 5% 或以上的股東：
 ​ ​
​ ​
2021 年 Gerald B. Shreiber 不可撤銷的信託(2)
 ​ ​
3,498,511
 ​ ​
18.1
貝萊德公司(3)
 ​ ​
2,364,130
 ​ ​
12.2
先鋒集團(4)
 ​ ​
1,562,967
 ​ ​
8.1
Allspring 環球投資控股有限責任公司(5)
 ​ ​
1,329,781
 ​ ​
6.9
麥格理集團有限公司(6)
 ​ ​
1,273,361
 ​ ​
6.6
董事和執行官：
 ​ ​
​ ​
丹尼爾·J·法什納(7)
 ​ ​
28,987
 ​ ​
*
Ken A. Plunk(8)
 ​ ​
1,846
 ​ ​
*
羅伯特 K. 克蘭默(9)
 ​ ​
2,148
 ​ ​
*
斯蒂芬 J. 埃弗裏(10)
 ​ ​
5,102
 ​ ​
*
林伍德 M. 馬拉德(11)
 ​ ​
312
 ​ ​
*
傑拉爾德·B·施雷伯(12)
 ​ ​
3,928,167
 ​ ​
20.2
西德尼 R. 布朗(13)
 ​ ​
17,284
 ​ ​
*
羅伊·傑克遜
 ​ ​
411
 ​ ​
*
瑪麗 M. 梅德
 ​ ​
1,102
 ​ ​
*
文森特·A·梅爾基奧雷
 ​ ​
3,000
 ​ ​
*
瑪喬麗·羅什科夫(14)
 ​ ​
3,806,314
 ​ ​
19.7
彼得·G·斯坦利
 ​ ​
10,000
 ​ ​
*
所有董事和執行官作為一個小組（14 人）(15)
 ​ ​
4,307,007
 ​ ​
22.2
*
代表我們已發行普通股中不到百分之一（1％）的實益所有權
(1)
個人 “實益擁有” 的證券是根據美國證券交易委員會法規 中規定的 “受益所有權” 的定義確定的，因此，包括該人的配偶、子女或某些其他親屬擁有或為其持有的證券，以及該人擁有或 股票、投票權或投資權或有權在2023年12月15日之後的60天內收購的其他證券。同一股可由多個人實益持有。
(2)
根據2021年9月3日向美國證券交易委員會提交的附表13D，瑪喬麗·羅斯科夫對傑拉爾德·施雷伯2021年不可撤銷信託實益擁有的證券擁有投票權和處置權。該信託基金的地址是新澤西州彭索肯市中央公路6000號08109。
(3)
貝萊德公司於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交了附表13G/A，表明截至2022年12月31日，（a）它對這些股票中的2343,214股擁有唯一的投票權，（b）它對所有這些股票擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址是 55 East 52和街，紐約，紐約，紐約 10055。
(4)
Vanguard Group於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交了附表13G/A，表明截至2022年12月30日，（a）其 對這些股票中的26,183股擁有共享投票權，（b）它對41,366股股票共享了處置權，（c）它對這些股票的1,521,601股擁有唯一的處置權。Vanguard Group 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd 100 號 19355。
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目錄

(5)
Allsring Global Investments Holdings, LLC、Allspring Global Investments, LLC和Allspring Funds Management, LLC於2023年1月13日向美國證券交易委員會提交了附表 13G/A，(a) Allspring Global Investments Holdings, LLC 擁有對這些股票的唯一投票權，(b) Allspring Global Investments, LLC 擁有對這些股票的唯一處置權，(b) Allspring Global Investments 對這些股票的240,634股的投票權以及對這些股票的受益所有權和對1,327,588股股票的唯一處置權，以及（c）Allspring基金管理有限責任公司擁有對這些股票的1,011,656股的唯一投票權 ，對這些股票的2,193股擁有唯一的處置權，對這些股票的1,013,849股擁有實益所有權。Allspring Global Investments Holdings, LLC、Allspring Global Investments, LLC 和 Allspring Funds Management,第四樓層，舊金山，加利福尼亞州 94105。
(6)
麥格理集團有限公司、麥格理管理控股公司和麥格理投資管理商業信託基金於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交了附表 13G/A，表明截至2022年12月30日：(a) 麥格理集團有限公司擁有所有這些股份的實益所有權，(b) 麥格理管理控股公司和麥格理投資業務 信託擁有獨家投票權對這些股份中1,263,465股的權力和唯一處置權，以及所有這些股份的實益所有權。麥格理集團有限公司的地址是澳大利亞新南威爾士州悉尼馬丁廣場50號。麥格理管理控股公司和麥格理投資管理商業信託基金的 地址是賓夕法尼亞州費城市場街 2005 號 19103。
(7)
不包括法赫納先生持有的28,556個限制性股票單位，這些單位將在2023年12月15日後的60天內歸屬。
(8)
不包括普朗克先生持有的7,614個限制性股票單位，這些單位不會在2023年12月15日後的60天內歸屬。
(9)
包括購買2,000股普通股的期權。不包括克蘭默先生持有的2856個限制性股票單位，這些單位在2023年12月15日後的60天內不會 歸屬。
(10)
不包括埃弗裏先生持有的2856個限制性股票單位，這些單位將在2023年12月15日後的60天內歸屬。
(11)
不包括馬拉德先生持有的2856個限制性股票單位，這些單位不會在2023年12月15日後的60天內歸屬。
(12)
包括傑拉爾德·施雷伯在2021年不可撤銷信託中持有的3,498,511股股票、施雷伯先生擔任受託人的傑拉爾德·施雷伯 基金會持有的259,755股股票以及購買12萬股普通股的期權。不包括購買施雷伯先生持有的2萬股普通股的期權，該期權不會在2023年12月15日後的60天內歸屬。
(13)
包括西德尼和桑迪·布朗基金會持有的14,469股股票，布朗先生是該基金會的受託人。
(14)
包括傑拉爾德·施雷伯在2021年不可撤銷信託中持有的3,498,511股股票，羅什科夫女士是該信託的受託人，以及購買1,321股普通股的期權 。還包括羅什科夫女士及其兄弟姐妹在故意存在缺陷的設保人信託中持有的217,642股股份，羅什科夫女士擔任該信託的受託人。還包括為羅什科夫女士子女的 在信託或託管賬户中持有的18,756股股票，羅什科夫女士分別擔任受託人或託管人。
(15)
不包括在行使期權時作為一個整體向所有董事和執行官發行的3500股普通股以及 所有董事和執行官作為一個整體持有的47,816股限制性股票單位，所有這些單位都不會在2023年12月15日之後的60天內歸屬。
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目錄

高管薪酬
薪酬討論與分析（“CD&A”）
導言
J&J Snack Foods Corp. 製造和銷售休閒食品和冷凍 飲料，在全國範圍內向餐飲服務和零售超市行業銷售。我們的薪酬計劃旨在支持我們的業務目標並促進短期和長期增長。proxy 聲明的這一部分解釋了我們的薪酬計劃在實踐中是如何設計和運作的，涉及我們的指定執行官（每位是 “NEO”，統稱為 “NEO”）。2023財年，我們的NEO是我們的董事長、 總裁兼首席執行官丹尼爾·法什納、我們的首席財務官肯·普朗克、ICEE公司首席運營官斯蒂芬·埃弗裏、我們的首席營銷官林伍德·馬拉德和運營高級副總裁鮑勃·克蘭默。 “高管薪酬” 部分列出了指定執行官獲得的薪酬，除非文中另有説明，否則本CD&A中提及的 “執行官” 或 “高管” 指的是近地天體。
概述-我們的表現如何？
我們在2023年表現良好，銷售額達到創紀錄的15.6億美元，調整後 息税折舊攤銷前利潤達到創紀錄的1.816億美元2。2023年，我們實現了毛利率至少達到30％的目標，年毛利率為30.1％，2023年第四季度的毛利率為32.8％。這在一定程度上是 改善運營績效和有效管理分銷費用的結果。這一業績使我們能夠在2023財年以股息的形式向股東返還超過5,300萬美元的現金。薪酬委員會 認識到，這一業績是在2023財年的大部分時間裏從2022年延續到重大通貨膨脹壓力的一年中實現的。
除了實現上述財務措施外，我們還在2023年完成了六條新生產線的 開業，顯著提高了我們的生產能力。我們還於 2023 年 7 月在德克薩斯州特雷爾成功開設了首個新的區域配送中心。第二個區域配送中心 於 2023 年 10 月在新澤西州伍爾維奇開業，第三個區域配送中心預計將於 2024 年 2 月在亞利桑那州開業。
根據公司2023年的財務業績，調整後的 息税折舊攤銷前利潤為1.816億美元，目標為1.95億美元，並考慮到該年度的經濟環境和公司在2023年取得的所有非財務成就，薪酬委員會批准了2023年短期 激勵金，金額介於目標的一百二十五％（125％）和目標的百分之三十九％（139％）之間。
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我們如何迴應2023年高管薪酬諮詢投票？
在 我們的2023年年會上，大約 97% 的股東投票贊成我們對薪酬提案的諮詢意見。我們的薪酬委員會已經審查了本次投票的結果，部分基於我們獲得的大力支持，我們沒有對2023財年的薪酬計劃進行重大修改。如果出現任何薪酬問題，我們 仍然願意與股東討論這些問題。
2
調整後的息税折舊攤銷前利潤由淨收益組成，經調整後不包括：所得税（收益）；投資 收入；利息支出；折舊和攤銷；基於股份的薪酬支出；COVID-19 相關費用（回收）；資產出售或處置的淨（收益）虧損；減值費用、重組成本、合併和 收購成本、收購相關庫存調整、戰略業務轉型成本和整合成本。
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目錄

高管薪酬目標和理念
我們的高管薪酬計劃反映了我們以結果為導向的 企業文化，獎勵實現激進的目標。我們的執行官薪酬計劃旨在吸引、留住、激勵和獎勵有才華的高管，他們將推進我們的戰略、運營和財務 目標，從而提高股東價值。
我們的高管薪酬計劃採用了以下最佳 做法：
我們做：
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 ​ ​
我們以與我們的長期戰略和業績相關的獎勵的形式提供指定執行官總薪酬的很大一部分 。
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 ​ ​
我們在薪酬獎勵中平衡公司業績和留存率。
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 ​ ​
獨立薪酬委員會 會持續考慮和監督與我們的激勵性薪酬計劃相關的任何潛在風險。
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 ​ ​
我們維持針對第 16 條高管的回扣政策，允許公司 在重報時收回超額激勵薪酬。
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 ​ ​
我們禁止我們的執行官對我們的 股票進行套期保值交易。
確定薪酬 — 薪酬委員會和管理層的作用
薪酬委員會確定執行官薪酬水平 的程序因薪酬要素和所考慮個人的職位而異。對於除首席執行官以外的每位執行官，薪酬委員會每年與首席執行官協商，審查下述薪酬的每個 要素。對於首席執行官，薪酬委員會評估公司和個人的年度業績。 在確定個人薪酬水平時會考慮許多因素，包括個人及其領導下的業務部門或職能的業績、公司的業績以及審查時 影響強生的經濟和業務狀況。管理層和外部來源提供薪酬委員會認為適當的相關信息和分析。儘管薪酬 委員會在很大程度上以我們計劃的適用績效指標為指導，但保留在批准個人獎勵和支出時行使判斷的權力。
高管薪酬計劃的要素
我們的高管薪酬計劃包括：（i）基本工資；（ii）年度 非股權激勵獎金，可自由支配，但主要基於公司目標和績效的實現情況；以及（iii）定期股權獎勵形式的長期激勵性薪酬。與我們的整體 薪酬理念一致，每位執行官總薪酬的很大一部分是基於績效的。
以下內容列出了我們 高管薪酬計劃的每個組成部分所實現的主要目標：
薪酬要素
 ​ ​
目標
 ​ ​
為股東帶來的好處
基本工資
 ​ ​
為NEO提供具有競爭力的固定薪酬水平。反映了個人 的業績和職責範圍，以及競爭激烈的高管人才市場。
 ​ ​
有競爭力的薪水有助於我們吸引和留住有才華的近地天體。
年度非股權激勵獎金
 ​ ​
獎勵實現年度公司和個人目標的高管。
 ​ ​
確保 NEO 專注於實現關鍵的短期業務目標和 績效指標。
長期股權激勵獎勵
 ​ ​
為NEO提供股權獎勵，讓他們專注於長期股東價值創造。
 ​ ​
獎勵價值基於績效標準的長期增長，與 的市場估值增長相關。
 
協助留住關鍵高管，專注於長期戰略目標。
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目錄

基本工資： 薪酬委員會每年審查近地天體的基本工資水平，任何變更通常在1月1日生效st下一個日曆年度。我們嘗試將基本工資設定在 行業中具有競爭力的水平以及與NEO的特定工作職能相關的水平。基本工資旨在為年內提供的服務提供基本薪酬，並旨在獎勵近東救濟工程處 日常工作的複雜性。自2023財年末（2023年9月30日）起，我們的近地天體基本工資如下：
姓名
 ​ ​
工資
丹尼爾·J·法什納
 ​ ​
$950,000
Ken A. Plunk
 ​ ​
$522,500
羅伯特 K. 克蘭默
 ​ ​
$320,000
斯蒂芬 J. 埃弗裏
 ​ ​
$334,400
林伍德 M. 馬拉德
 ​ ​
$320,000
年度非股權激勵獎金：年度非股權激勵獎金主要基於調整後的扣除利息、折舊和税前收益（EBITDA），但也可能包括薪酬委員會自行考慮的補充目標。我們的薪酬委員會還可以考慮個別業務部門、子公司或業務職能部門的經營業績。計算激勵金通常沒有量化公式。相反， 薪酬委員會會考慮各種因素，包括：（i）公司本年度的整體業績，（ii）個別NEO的業績；（iii）年內存在的業務環境以及（iv）該年度可能出現的任何非同尋常 障礙或成就。我們的年度非股權激勵獎金的目標支出通常在基本工資的40％-100％之間。
薪酬委員會最終根據我們實現公司目標來確定每個 NEO 的 實際非股權激勵金額。但是，無論公司相對於目標的業績 如何，薪酬委員會都有很大的靈活性來增加或減少支付的金額。
長期股權激勵獎勵：長期股權激勵補助金的提供水平旨在使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，並獎勵NEO的業績，從而使我們的股票 價格出現正增長。從2022財年開始，我們的長期激勵補助金通常由限時限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位組合而成。我們有時間限制的限制性股票在三年服務期內每年分三分之一分期付款 。我們基於業績的限制性股票單位是根據我們相對於兩年業績條件的表現進行歸屬，然後是額外的為期一年的基於服務的 歸屬要求。基於績效的股票單位可獲得門檻績效目標水平的50％和表現出色的最高目標水平的200％。通過利用包含兩種類型 歸屬標準的股權補助，我們相信我們的長期股權激勵獎勵在比年度激勵金更長的績效期限內起到留存、激勵和獎勵的作用。
我們在確定NEO的具體股權獎勵 水平時不採用嚴格的公式。取而代之的是，薪酬委員會根據每個近地天體的角色和經驗，行使自由裁量權和專業判斷力如何適合每個近地天體。
退休金和其他公司福利
我們的NEO參與向所有有薪員工提供的全方位公司福利和退休 計劃。其中包括健康和福利福利、我們的401（K）計劃和我們的員工股票購買計劃。
額外津貼
J&J 向其近地天體提供數量有限的額外獎勵。這些對近地天體的好處中最重要的是使用公司擁有的汽車。法赫納先生還獲得一筆津貼，用於支付鄉村俱樂部的會員費。
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目錄

回扣政策
薪酬委員會已針對 現任和前任執行官採取了符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場規則的強制性回扣政策（“回扣政策”）。根據回扣政策，如果由於公司 嚴重違反證券法的任何財務報告要求而進行會計重報，則除非回扣政策中規定的例外情況之一適用於特定情況，否則公司將收回現任和前任執行官在重報日之前的三個已完成的財政年度內錯誤發放的激勵性薪酬。
2023 年薪酬-分析
如上所述，強生在2023年實現了創紀錄的銷售和盈利表現。 儘管調整後的息税折舊攤銷前利潤低於公司今年的計劃，但薪酬委員會認可了該年度的所有其他成就，其中許多成就將對公司未來幾年 的業績產生重大影響，尤其是六條新生產線的設計和執行以及重大產品創新，並批准了2023年向我們的NEO支付超過目標金額的非股權激勵金。
首席執行官
法什納先生在2023財年的基本工資為每年95萬美元。 2023年2月14日，公司與法赫納先生簽訂了僱傭協議（“法赫納協議”），根據該協議，除其他外，法赫納先生將（i）獲得至少95萬美元的基本工資，（ii）獲得年度獎金 ，年度目標不低於法赫納先生的基本工資，（iii）獲得不少於法赫納先生的基本工資的年度股權激勵獎勵 1,500,000 美元，以及 (iv) 在通常向其他 處境相似的高管提供的相同基礎上獲得帶薪休假和其他福利。法赫納協議的初始期限為四年（“期限”），但經法赫納先生和公司雙方同意，可以延長。如果法赫納先生在整個任期 內繼續受僱於公司，並且公司在2023年至2026財年的目標息税折舊攤銷前利潤總額為6億美元，則法赫納先生將獲得500萬美元的額外獎金。如果 Fachner 協議在 期限到期之前終止或未續約，則法赫納先生將有資格獲得三種遣散費中的一項，具體取決於其終止或不續約的時間和原因。
根據我們2023年的業績，無論是定量還是定性， 法赫納先生在2023年獲得了1,324,945美元的非股權激勵金，約佔目標金額的百分之三十九％（139％）。薪酬委員會特別注重獎勵法赫納先生對公司的強大領導能力，推動正確的戰略舉措以促進公司的長期成功。
2022年11月16日，法赫納先生獲得了4,949個限時股票單位和 9,898個業績歸屬限制性股票單位。限時股權的限制性股票在三年的服務期內每年分三分之一分期付款。基於我們在兩年業績期內實現3.9657億美元的累計調整後息税折舊攤銷前利潤，業績歸屬限制性股票單位將按目標水平歸屬 ，前提是法赫納先生此後再工作一年。我們的薪酬委員會認為，這些 補助金的組合將對法赫納先生產生持續影響，同時激勵他實現我們的目標。
首席財務官
在 財年的前幾個月，普朗克先生的年基本工資為50萬美元，從2023年1月開始的財政年度的剩餘時間裏，普朗克先生的年基本工資為522,500美元。根據我們2023年的業績，包括上文討論的定量和定性業績，普朗克先生獲得了491,850美元的2023年非股權激勵 ，約佔目標金額的百分之二十五（125％）。
2022年11月16日，普朗克先生獲得了 1,320 個限時股票單位和 2,639 個業績歸屬限制性股票單位。限時股權的限制性股票在三年的服務期內每年分三分之一分期付款。基於我們在兩年業績期內實現3.9657億美元的累計調整後息税折舊攤銷前利潤，業績歸屬限制性股票單位將按目標水平歸屬 ，前提是Plunk先生此後再工作一年。我們的薪酬委員會認為，這些 補助金的組合將對普朗克先生產生持續影響，同時激勵他實現我們的目標。
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目錄

運營高級副總裁
克蘭默先生在2023財年的前幾個月 的年基本工資為28.5萬美元，從2023年1月開始的財政年度的剩餘時間裏，克蘭默先生的年基本工資為32萬美元。根據我們2023年的業績，包括上文討論的定量和定性業績，克蘭默先生獲得了2023年165,510美元的非股權激勵 ，約佔目標金額的百分之二十九％（129％）。
2022年11月16日，克蘭默先生獲得495個限時股票單位和 990個業績歸屬限制性股票單位。限時股權的限制性股票在三年的服務期內每年分三分之一分期付款。業績歸屬限制性股票單位的目標水平是基於 我們在兩年業績期內實現的3.9657億美元的累計調整後息税折舊攤銷前利潤，前提是克蘭默先生此後再工作一年。我們的薪酬委員會認為，這些補助金的組合 將對克蘭默先生產生持續影響，同時激勵他實現我們的目標。
首席運營官 — ICEE 公司
在 財年的前幾個月，Every先生的年基本工資為32萬美元，從2023年1月開始的財年剩餘時間裏，每年的基本工資為334,400美元。根據我們2023年的業績，包括上文討論的定量和定性業績，Every先生獲得了171,270美元的2023年非股權激勵 ，約佔目標金額的百分之二十八（128％）。
2022年11月16日，Every先生獲得495個限時股票單位和990個業績歸屬限制性股票單位。限時股權的限制性股票在三年的服務期內每年分三分之一分期付款。業績歸屬限制性股票單位的目標水平是基於我們在兩年業績期內實現的3.9657億美元的累計調整後息税折舊攤銷前利潤，前提是Every先生此後再工作一年。我們的薪酬委員會認為，這些補助金的組合將 對埃弗裏先生產生持續的影響，同時激勵他實現我們的目標。
高級副總裁兼首席營銷官
馬拉德先生在2023財年的前幾個月 的年基本工資為28.5萬美元，從2023年1月開始的財政年度的剩餘時間裏，馬拉德先生的年基本工資為32萬美元。根據我們2023年的業績，包括上文討論的定量和定性業績，馬拉德先生獲得了2023年165,510美元的非股權激勵 ，約佔目標金額的百分之二十九％（129％）。
2022年11月16日，馬拉德先生獲得495個限時股票單位和 990個業績歸屬限制性股票單位。限制性股票的授予時間在三年服務期內每年分三分之一分期付款。業績歸屬限制性股票單位的目標水平是基於 我們在兩年業績期內實現的3.9657億美元的累計調整後息税折舊攤銷前利潤，前提是馬拉德先生此後再工作一年。我們的薪酬委員會認為，這些補助金的組合 將對馬拉德先生產生持續影響，同時激勵他實現我們的目標。
2023 年 11 月股權補助
2023 財年結束後，我們於 2023 年 11 月 17 日向我們的指定執行官共發放了 6,980 個時間歸屬單位和 6,976 個績效歸屬單位，金額如下：法赫納先生（4,454 個時間歸屬單位和 4,454 個績效歸屬單位）、Plunk 先生（1,188 個限時單位和 1,187 個績效歸屬單位）、先生 Cranmer（446 個時間賦予單位和 445 個性能賦予單位）、Mr. Every（446 個時間賦予單位和 445 個性能賦予單位）和 Mr. Mr.Mard（446 個時間歸屬單位和 445 個性能賦予單位）和 Mr. Mr.Mallard（446 個時間歸屬單位和 445 個性能賦予單位）性能賦予單位）。在三年服務期內，計時單位在授予日週年之日每年分三分之一的分期付款。績效歸屬單位視我們實現兩年累計調整後 息税折舊攤銷前利潤目標而定，前提是執行官此後再任職一年。如上所述，我們的薪酬委員會根據所有情況，包括我們的戰略目標、執行官的職責及其未償股權獎勵，酌情決定 什麼是適當的，從而確定了每項獎勵的具體水平。
31

目錄

薪酬委員會的報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402 (b) 項要求的薪酬 討論和分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本 委託書中。
董事會薪酬委員會：
董事長西德尼·布朗
彼得·G·斯坦利
羅伊·傑克遜
32

目錄

高管薪酬
薪酬摘要表
下表彙總了公司在前三個財年 年度為公司近地天體支付或賺取的薪酬。
姓名和校長
位置
 ​ ​
年
 ​ ​
工資
($)
 ​ ​
股票
獎項
($)(1)
 ​ ​
選項
獎項
($)(1)
 ​ ​
非股權
激勵計劃
補償
($)(2)
 ​ ​
所有其他
補償
($)(3)
 ​ ​
總計
($)
丹尼爾·法什納，
總裁兼首席執行官
執行官員
 ​ ​
2023
 ​ ​
936,538
 ​ ​
2,250,063
 ​ ​
​ ​
1,324,945
 ​ ​
57,813
 ​ ​
4,569,359
​
2022
 ​ ​
896,154
 ​ ​
1,500,032
 ​ ​
—
 ​ ​
630,000
 ​ ​
21,972
 ​ ​
3,048,158
​
2021
 ​ ​
575,692
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
900,000
 ​ ​
17,526
 ​ ​
1,493,218
Ken A. Plunk，
首席財務官
 ​ ​
2023
 ​ ​
526,058
 ​ ​
599,986
 ​ ​
​ ​
491,850
 ​ ​
17,773
 ​ ​
1,635,667
​
2022
 ​ ​
493,942
 ​ ​
399,926
 ​ ​
—
 ​ ​
262,500
 ​ ​
2,925
 ​ ​
1,159,293
​
2021
 ​ ​
455,000
 ​ ​
207,749
 ​ ​
—
 ​ ​
375,000
 ​ ​
2,412
 ​ ​
1,040,161
前輩羅伯特 ·K· 克蘭默
運營副總裁
 ​ ​
2023
 ​ ​
316,058
 ​ ​
225,052
 ​ ​
​ ​
165,510
 ​ ​
28,253
 ​ ​
734,873
​
2022
 ​ ​
271,154
 ​ ​
150,050
 ​ ​
—
 ​ ​
79,800
 ​ ​
10,047
 ​ ​
511,051
斯蒂芬·J·埃弗裏，
首席運營官-
ICEE 公司
 ​ ​
2023
 ​ ​
330,523
 ​ ​
225,052
 ​ ​
​ ​
171,270
 ​ ​
25,669
 ​ ​
752,514
​
2022
 ​ ​
320,000
 ​ ​
150,050
 ​ ​
—
 ​ ​
128,000
 ​ ​
9,790
 ​ ​
607,840
​
2021
 ​ ​
245,785
 ​ ​
​ ​
—
 ​ ​
42,000
 ​ ​
10,183
 ​ ​
297,968
林伍德 M. 馬拉德，
高級副總裁和
首席營銷官
 ​ ​
2023
 ​ ​
316,058
 ​ ​
225,052
 ​ ​
​ ​
165,510
 ​ ​
27,221
 ​ ​
733,841
​
2022
 ​ ​
274,231
 ​ ​
150,050
 ​ ​
—
 ​ ​
79,800
 ​ ​
2,451
 ​ ​
506,531
​
2021
 ​ ​
139,423
 ​ ​
​ ​
—
 ​ ​
58,000
 ​ ​
663
 ​ ​
198,086
(1)
本欄中顯示的金額並不反映近地天體實際收到的補償。相反，此列 中顯示的金額表示為財務會計目的確定的總授予日公允價值。這些獎勵的總授予日期公允價值是根據財務會計準則委員會的會計 準則編纂主題718確定的。本表中顯示金額的獎勵是2022年11月、2021年11月和2020年10月授予NEO的股票獎勵，詳見下文 財年末的傑出股票獎勵。用於確定這些獎勵的授予日期公允價值的假設載於我們的合併財務報表附註A和K，這些附註包含在我們於2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日年度的10-K表年度報告中。
(2)
2023年，指2022年11月因2023財年提供的 服務而向指定執行官發放的非股權激勵獎勵所得的金額。有關該薪酬的更多詳細信息，請參閲第 27 頁上的 “薪酬討論與分析”。2022年，指2021年11月因2022財年提供的服務而向 指定執行官發放的非股權激勵獎勵所得的金額。2021年，指在2020年11月向指定執行官發放的非股權激勵獎勵下賺取的金額，該獎勵用於2021財年 提供的服務。
(3)
包括汽車租賃付款（就法赫納先生而言，為32,742美元）、公司支付的加油卡和401（k）份公司匹配金。對於 Fachner 先生來説，還包括當地鄉村俱樂部的會員費。
33

目錄

以計劃為基礎的獎勵的發放
下表顯示了2023財年向NEO 發放的所有基於計劃的獎勵：
姓名
 ​ ​
格蘭特
日期
 ​ ​
估計的
未來
支出
在下面
非股權
激勵
計劃
獎項
目標 ($)
 ​ ​
估計的
未來
支出
在下面
公平
激勵
計劃
獎項
目標 (#)
 ​ ​
最大值
 ​ ​
所有其他
股票
獎項：
的數量
的股份
股票或
單位 (#)
 ​ ​
所有其他
選項
獎項：
的數量
證券
標的
選項 (#)
 ​ ​
運動
或基地
的價格
選項
獎項
($/sh)
 ​ ​
授予日期
公允價值
的庫存
和選項
獎項(1)
丹·法奇納
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
950,000
 ​ ​
—
 ​ ​
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/16/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
9,898(2)
 ​ ​
19,796(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,500,042
​
11/16/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,949(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
750,021
肯·普朗克
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
391,875
 ​ ​
—
 ​ ​
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/16/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
2,639(2)
 ​ ​
5,278(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
399,940
​
11/16/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,320(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
200,046
羅伯特·克蘭默
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
128,000(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/16/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
990(2)
 ​ ​
1,980(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
150,035
​
11/16/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
495(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
75,017
斯蒂芬 J. 埃弗裏
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
133,760(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
​ ​
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/16/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
990(2)
 ​ ​
1,980(2)
 ​ ​
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
150,035
​
11/16/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​ ​
495(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
75,017
林伍德綠頭鴨
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
128,000(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
​ ​
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/16/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
990(2)
 ​ ​
1,980(2)
 ​ ​
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
150,035
​
11/16/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
495(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
75,017
(1)
這些獎勵的總授予日期公允價值是根據財務會計準則委員會的 會計準則編纂主題718確定的。下表所示金額的獎勵是2022年11月授予NEO的股票獎勵，詳見下文財年末傑出股票獎勵表 。在確定這些獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們的合併財務報表附註A和K，這些附註包含在我們於2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日 年度的10-K表年度報告中。
(2)
所示獎勵代表2022年11月16日向NEO授予的基於績效的限制性股票單位。限制性股票 單位的歸屬基於我們在兩年內累計調整後的息税折舊攤銷前利潤表現，前提是指定執行官此後再任職一年。如果我們在兩年內實現3.379億美元的累計調整後息税折舊攤銷前利潤，則目標單位的百分之五十（50％）歸屬；如果我們在兩年內實現3.9657億美元的累計調整後息税折舊攤銷前利潤，則目標單位的百分之二（200％）歸屬；如果我們在兩年內實現4.3623億美元的累計調整後息税折舊攤銷前利潤，則目標單位的百分之二（200％）歸屬。
(3)
所示獎勵代表2022年11月16日授予NEO的限時股票單位。這些限制性股票 單位在三年的服務期內每年分三分之一分期付款。
34

目錄

財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2023年9月30日我們的NEO持有的 未償股權獎勵的某些信息。
 
 ​ ​
期權獎勵
 ​ ​
股票獎勵
姓名
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊
 ​ ​
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可行使
 ​ ​
選項
運動
價格
 ​ ​
選項
到期
日期
 ​ ​
的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得 (#)
 ​ ​
市場價值
的股份或
的單位
存放那個
還沒有
既得 ($)(1)
 ​ ​
公平
激勵
計劃獎勵：
的數量
沒掙來的
股份、單位
或其他
權利那個
還沒有
既得 (#)
 ​ ​
公平
激勵
計劃獎勵：
市場或
支付價值
非勞而獲的
股份、單位
或其他
權利那個
還沒有
既得 ($)(1)
丹·法奇納
 ​ ​
5/14/2019
 ​ ​
8,000
 ​ ​
​ ​
163.29
 ​ ​
5/13/2024
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
5/21/2020
 ​ ​
12,000(2)
 ​ ​
​ ​
125.83
 ​ ​
5/20/2025
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
11/10/2021
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
3,226(3)
 ​ ​
527,935
 ​ ​
​ ​
​
11/10/2021
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​4,838(4)
 ​ ​
​791,739
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
4,949(3)
 ​ ​
809,904
 ​ ​
​ ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
9,898(6)
 ​ ​
1,619,808
肯·普朗克
 ​ ​
10/20/2020
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
526(5)
 ​ ​
86,080
 ​ ​
​ ​
​
11/10/2021
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
860(3)
 ​ ​
140,739
 ​ ​
​ ​
​
11/10/2021
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​1,290(4)
 ​ ​
​211,109
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
1,320(3)
 ​ ​
216,018
 ​ ​
​ ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
2,639(6)
 ​ ​
431,872
羅伯特·克蘭默
 ​ ​
5/14/2019
 ​ ​
500
 ​ ​
​ ​
163.29
 ​ ​
5/13/2024
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
5/20/2020
 ​ ​
1,500(2)
 ​ ​
​ ​
125.83
 ​ ​
5/19/2025
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
11/10/2021
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
323(3)
 ​ ​
52,859
 ​ ​
​ ​
​
11/10/2021
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​484(4)
 ​ ​
​79,207
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
495(3)
 ​ ​
81,007
 ​ ​
​ ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
990(6)
 ​ ​
162,014
斯蒂芬 J. 埃弗裏
 ​ ​
11/10/2021
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
323(3)
 ​ ​
52,859
 ​ ​
​ ​
​
11/10/2021
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​484(4)
 ​ ​
​79,207
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
495(3)
 ​ ​
81,007
 ​ ​
​ ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
990(6)
 ​ ​
162,014
林伍德 M. 馬拉德
 ​ ​
11/10/2021
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
323(3)
 ​ ​
52,859
 ​ ​
​ ​
​
11/10/2021
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​484(4)
 ​ ​
​79,207
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
495(3)
 ​ ​
81,007
 ​ ​
​ ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
990(6)
 ​ ​
162,014
(1)
根據我們普通股在2023年9月29日，即本財年最後一個交易日的收盤價（ 每股163.65美元）計算。
(2)
這些股票期權是在2020年5月授予的，懸崖期權是在授予之日三週年之際授予的。
(3)
所示獎勵是指在指定日期授予指定執行官的限制性股票單位。這些限制性的 庫存單位在三年的服務期內每年分三分之一分期付款。
(4)
所示獎勵代表2021年11月10日 授予指定執行官的基於績效的限制性股票的目標數量。限制性股票的歸屬基於我們在兩年內的累計息税折舊攤銷前利潤表現，前提是指定執行官此後再任職一年。如果我們在兩年內實現3.362億美元的累計息税折舊攤銷前利潤，則目標單位的百分之五十（50％）歸屬；如果我們在兩年內實現3.615億美元的累計息税折舊攤銷前利潤，則目標單位的百分之百（100％）歸屬；如果我們在兩年內實現3.977億美元的累計息税折舊攤銷前利潤，則目標單位的百分之二（200％）歸屬。
(5)
2020年10月，普朗克先生獲得了根據激勵限制性股票獎勵協議發行的1,579股股票，此類股票 將在三（3）年內按年等額分期歸屬。
(6)
所示獎勵代表2022年11月16日向NEO授予的基於績效的限制性股票單位。限制性股票 單位的歸屬基於我們在兩年內累計調整後的息税折舊攤銷前利潤表現，前提是指定執行官此後再任職一年。如果我們在兩年內實現3.379億美元的累計調整後息税折舊攤銷前利潤，則目標單位的百分之五十（50％）歸屬；如果我們在兩年內實現3.9657億美元的累計調整後息税折舊攤銷前利潤，則目標單位的百分之二（200％）歸屬；如果我們在兩年內實現4.3623億美元的累計調整後息税折舊攤銷前利潤，則目標單位的百分之二（200％）歸屬。
35

目錄

期權行使和股票歸屬
 
 ​ ​
期權獎勵
 ​ ​
股票獎勵
姓名
 ​ ​
的數量
股份
收購於
練習 (#)
 ​ ​
實現的價值
運動時 ($)(1)
 ​ ​
的數量
股份
收購於
授權 (#)
 ​ ​
實現的價值
關於歸屬 ($)(1)
丹尼爾·J·法什納
 ​ ​
​ ​
​ ​
1,613
 ​ ​
229,853
Ken A. Plunk
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
957
 ​ ​
132,936
羅伯特 K. 克蘭默
 ​ ​
​ ​
​ ​
161
 ​ ​
22,943
斯蒂芬 J. 埃弗裏
 ​ ​
3,500
 ​ ​
469,595
 ​ ​
161
 ​ ​
22,943
林伍德 M. 馬拉德
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
161
 ​ ​
22,943
(1)
使用適用歸屬日期或行使日的收盤價計算。
終止或控制權變更時可能的付款
我們的董事長、總裁兼首席執行官丹·法赫納已與公司簽訂了一項僱傭協議，該協議規定了在某些情況下解僱或控制權變更時可能的離職後福利（“協議”）。此類離職後補助金的金額取決於法赫納先生被解僱的情況和時間，並以法赫納先生執行一般釋放協議為條件。
如果公司無故解僱法赫納先生， 因正當理由解僱法赫納先生，或者由於協議期內控制權的變更而解僱，則法赫納先生將獲得以下福利：
•
截至解僱之日的基本工資、應計但未使用的帶薪休假補償； 未報銷的業務費用報銷，以及根據公司福利計劃條款（統稱 “應計債務”）應得的所有薪酬；
•
延續工資等於 (i) 終止時生效的 協議期限剩餘部分的基本工資和 (ii) 三 (3) 次終止時有效的基本工資中的較大值；
•
一次性發放的獎金等於 (i) 他最近的年度獎金和 (ii) 在他最近一次年度獎金之前獲得的年度獎金中較大值的三 (3) 倍；
•
在法赫納先生自願選擇不領取 COBRA 福利保險 或他沒有資格獲得 COBRA 繼續保險福利（“COBRA 福利”）之前，支付 COBRA 保費；以及
•
根據其原始歸屬 附表（“股權收益”），授予未歸屬的、未償還的股權激勵獎勵。
協議中將上述福利稱為 “遣散費計劃III”。
如果因死亡或傷殘而解僱（協議中定義了此類條款 ），法赫納先生將獲得上述福利，但法赫納先生將獲得兩年的工資延續補助金和減少的一次性獎金，其金額等於（i）他最近最多 年度獎金和（ii）他在最近一次年度獎金之前立即獲得的年度獎金的兩（2）倍。這些福利在協議中被稱為 “遣散費計劃II”。
如果公司或法赫納先生無正當理由不續約 協議而被公司解僱，或者在至少兩年任期結束後退休，則法赫納先生將獲得與遣散費計劃III中概述的相同的福利，唯一的不同是他將按終止時有效的基本工資獲得 一 (1) 年的工資；以及 (2)) 一次性發放的獎金，金額等於他最近的年度獎金和在他最近一次年度獎金之前獲得的年度獎金，以較高者為準 最近的年度獎金。這些福利在協議中被稱為 “遣散費一攬子計劃”
36

目錄

如果法赫納先生因無正當理由解僱或在至少兩（2）年的期限結束前退休，因法赫納先生未續約 協議而被公司解僱，或因雙方的共同協議而解僱，則法赫納先生僅有權收取 應計債務。
下表彙總了 Fachner先生在表中列出的情況下根據協議可能獲得的離職後福利。表中顯示的金額是近似值，反映了公司根據美國證券交易委員會規則做出的某些假設。這些假設 包括適用事件發生在2023年9月30日，以及當天公司普通股的價值為163.65美元（2023年9月29日公司普通股每股收盤價）。對於下面的 股權收益一欄，該金額是基於離職時全部歸屬的一次性金額；但是，權益將根據基礎協議的條款逐步歸屬，對於 基於績效的獎勵，只有在實現績效的情況下才會歸屬。
事件
 ​ ​
工資
延續
 ​ ​
一次性付款
獎金支付
 ​ ​
股權收益
本公司無故終止、法赫納先生出於正當理由或因協議期內控制權變更而終止
 ​ ​
$3,169,635
 ​ ​
$2,700,000
 ​ ​
$3,485,096
因死亡或殘疾而解僱
 ​ ​
$1,900,000
 ​ ​
$1,800,000
 ​ ​
$3,485,096
由於公司未續訂協議或 無正當理由或因至少兩年期滿後退休而導致公司終止協議
 ​ ​
$950,000
 ​ ​
$900,000
 ​ ​
$3,485,096
公司因無正當理由解僱或在至少兩 (2) 年的期限結束之前退休，因為 Fachner 先生或經雙方同意未續訂協議，公司有理由終止協議
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
除了上述金額外，法赫納先生還有權要求公司償還 他的COBRA款項，公司將向他支付截至解僱/離職時的所有應計債務。
除法赫納先生外，該公司不向其近地物體 提供類似的離職後福利。但是，我們的長期激勵獎勵涉及在特定情況下（包括控制權變動）中NEO終止時未歸屬股權獎勵的歸屬。
我們的2021年績效份額和服務份額單位協議分別允許在高管在業績或歸屬期內死亡或殘疾的情況下按比例歸屬未歸屬單位。在所有其他終止的情況下，未歸屬單位將被沒收。
我們的2022年績效份額和服務份額單位協議解決了 在終止或控制權變更（定義見獎勵）時未償股權的潛在歸屬。具體而言，如果公司因 高管在歸屬日期之前辭職而終止該高管的聘用，則所有未歸屬股權獎勵將被沒收。如果在適用的歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止高管的聘用，或者公司出於非原因（定義見獎勵）而終止僱用， 任何未償還的、未歸屬的股權應在解僱時按比例歸屬。
如果因 控制權變更（定義見獎勵協議）而終止（原因除外），則未付的獎勵應全部歸屬。
37

目錄

下表彙總了表中確定的 情況下的未償股權獎勵的價值。表中顯示的金額是近似值，反映了公司根據美國證券交易委員會規則做出的某些假設。這些假設包括適用事件發生在 2023 年 9 月 30 日 ，以及當天公司普通股的價值為 163.65 美元（2023 年 9 月 29 日公司普通股每股收盤價）。
姓名
 ​ ​
死亡或
殘疾
在
性能或
歸屬期
 ​ ​
終止
通過
公司
有理由
 ​ ​
辭職
之前
授予日期
 ​ ​
終止日期
該公司
有原因的
除了用於
原因
 ​ ​
無條件終止
原因或辭職
有充分的理由
與 Change 的連接
處於控制之中
肯·普朗克
 ​ ​
$327,464
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$167,087
 ​ ​
$647,890
羅伯特·克蘭默
 ​ ​
$145,812
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$70,533
 ​ ​
$243,020
斯蒂芬埃弗裏
 ​ ​
$145,812
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$70,533
 ​ ​
$243,020
林伍德綠頭鴨
 ​ ​
$145,812
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$70,533
 ​ ​
$243,020
首席執行官薪酬比率
根據根據2010年《多德-弗蘭克法案》制定的規則，公司 必須計算和披露支付給其薪酬中位數的員工的總薪酬，以及支付給中位數員工的總薪酬與支付給公司首席執行官 官的總薪酬之比。
我們使用2023年9月30日 的員工人數和除公司首席執行官之外的所有員工的年初至今現金薪酬總額確定了員工中位數。
所有員工（不包括法赫納先生）的年總薪酬中位數
 ​ ​
$40,089
​ ​
首席執行官法赫納先生的年度總薪酬
 ​ ​
$4,569,359
​ ​
法赫納先生的年度總薪酬與所有員工中位數的比率
 ​ ​
114:1
38

目錄

薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關 公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。

 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
初始固定價值 100 美元
 ​ ​
 
 ​ ​
 
財政
年
 ​ ​
摘要
補償
表格總計
適用於 PEO
（法赫納）(1)
 ​ ​
摘要
補償
表格總計
適用於 PEO
（施雷伯）(2)
 ​ ​
補償
實際上已經付了
給 PEO
（法赫納）(3)
 ​ ​
補償
實際上已經付了
給 PEO
（施雷伯）(4)
 ​ ​
平均值
摘要
補償
表格總計
適用於非 PEO
NEO(5)
 ​ ​
平均值
補償
實際上已經付了
致非專業僱主組織
NEO(6)
 ​ ​
總計
股東
返回(7)
 ​ ​
同行小組
總
股東
返回(8)
 ​ ​
網
收益(9)
 ​ ​
調整後 EBITDA(10)
(a)
 ​ ​
(b1)
 ​ ​
(b2)
 ​ ​
(c1)
 ​ ​
(c2)
 ​ ​
(d)
 ​ ​
(e)
 ​ ​
(f)
 ​ ​
(g)
 ​ ​
(h)
 ​ ​
(i)
2023
 ​ ​
4,569,359
 ​ ​
—
 ​ ​
5,061,370
 ​ ​
—
 ​ ​
964,224
 ​ ​
1,024,944
 ​ ​
132.13
 ​ ​
114.15
 ​ ​
78,906
 ​ ​
181,555
2022
 ​ ​
3,048,158
 ​ ​
—
 ​ ​
1,999,614
 ​ ​
—
 ​ ​
696,179
 ​ ​
560,871
 ​ ​
102.64
 ​ ​
111.70
 ​ ​
47,235
 ​ ​
124,068
2021
 ​ ​
1,493,218
 ​ ​
561,299
 ​ ​
1,908,781
 ​ ​
955,872
 ​ ​
393,859
 ​ ​
480,685
 ​ ​
118.98
 ​ ​
104.52
 ​ ​
55,607
 ​ ​
127,952
(1)
(b1) 列中報告的美元金額是報告的總薪酬金額 法什納先生（我們的首席執行官）在薪酬彙總表的 “總計” 列中列出了每個相應年度的情況。法赫納先生 於2021年5月開始擔任首席執行官，此前施雷伯先生的首席執行官任期於2021年5月結束。
(2)
(b2) 欄中報告的美元金額是報告的薪酬總額 施雷伯先生（我們在2021財年的首席執行官）2021財年的薪酬彙總表 的 “總計” 列中。
(3)
(c1) 欄中報告的美元金額表示向法赫納先生支付的 “實際支付的賠償” 金額，根據 法規第402（v）項計算。美元金額不反映法赫納先生在適用年度內賺取或支付給法赫納先生的實際薪酬金額。根據 S-K法規第402（v）項的要求，對法赫納先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

財政
年
 ​ ​
已報告
摘要補償
表 PEO 的總計
 ​ ​
已報告
股權的價值
獎項 (a)
 ​ ​
公平
獎項
調整數 (b)
 ​ ​
補償
其實
支付給 PEO
2023
 ​ ​
$4,569,359
 ​ ​
$2,250,063
 ​ ​
$492,011
 ​ ​
$5,061,370
2022
 ​ ​
$3,048,158
 ​ ​
$1,500,032
 ​ ​
$(1,048,544)
 ​ ​
$1,999,614
2021
 ​ ​
$1,493,218
 ​ ​
—
 ​ ​
$415,563
 ​ ​
$1,908,781
(a)
根據S-K法規第402（v）項，股權獎勵調整包括對 下表中規定的金額的增加（或減去，視情況而定）。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵 調整時扣除或增加的金額如下：

財政
年
 ​ ​
贈款日期博覽會
股權的價值
獎項
授予了
年 ($)
 ​ ​
年底
的公允價值
公平
獎項
 ​ ​
一年多了
年份變化
在公平中
的價值
傑出
和
未歸屬
公平
獎項
 ​ ​
變化
公允價值
的權益
獎項
授予了
往年
那個既得
在這一年中
 ​ ​
公允價值
在最後
先前的
的年份
公平
獎項
那失敗了
去見面
授予
條件
在這一年中
 ​ ​
的價值
分紅或
其他收益
按股票支付或
期權獎勵
不是否則
反映在博覽會上
價值或總計
補償
 ​ ​
總計
公平
獎項
調整
2023
 ​ ​
$(2,250,063)
 ​ ​
$2,429,712
 ​ ​
$87,263
 ​ ​
$177,672
 ​ ​
—
 ​ ​
$47,427
 ​ ​
$492,011
2022
 ​ ​
$(1,500,032)
 ​ ​
$661,007(1)
 ​ ​
$(120,401)
 ​ ​
$(101,695)
 ​ ​
—
 ​ ​
$12,577
 ​ ​
$(1,048,544)
2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$248,077
 ​ ​
$167,486
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$415,563
(1)
2022財年股票獎勵的年終公允價值不包括該財年授予的業績歸屬限制性股票 單位的價值。據確定，截至授予獎勵的財政年度末，與這些獎項相關的績效條件不太可能得到滿足。
39

目錄

(4)
第 (c2) 欄中報告的美元金額代表向施雷伯先生的 “實際支付的賠償” 金額，根據 法規第402（v）項計算。美元金額不反映施雷伯先生在適用年度內賺取或支付給施雷伯先生的實際薪酬金額。根據 第S-K號法規第402（v）項的要求，對施雷伯先生的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

財政
年
 ​ ​
已報告
摘要
補償
表格總計
PEO
 ​ ​
已報告
股權的價值
獎項 (a)
 ​ ​
股權獎勵
調整數 (b)
 ​ ​
實際上是補償
支付給 PEO
2021
 ​ ​
$561,299
 ​ ​
$560,600
 ​ ​
$394,573
 ​ ​
$955,872

(a)
根據S-K法規第402（v）項，股權獎勵調整包括對 下表中規定的金額的增加（或減去，視情況而定）。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵 調整時扣除或增加的金額如下：

財政
年
 ​ ​
格蘭特
日期博覽會
的價值
公平
獎項
已授予
在
年 ($)
 ​ ​
年
終場博覽會
的價值
公平
獎項
 ​ ​
一年多了
年份變化
在公平中
的價值
傑出
和未歸屬
公平
獎項
 ​ ​
改變
在公平中
的價值
公平
獎項
已授予
在 Prior
年份
那個
歸屬
那一年
 ​ ​
公允價值
在最後
先前的
的年份
公平
那種獎勵
沒能做到
見面
授予
條件
在這一年中
 ​ ​
的價值
分紅或
其他收益
按股票支付或
期權獎勵
不是否則
反映在博覽會上
價值或總計
補償
 ​ ​
總計
公平
獎項
調整
2021
 ​ ​
$(560,600)
 ​ ​
$475,061
 ​ ​
$480,112
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$394,573
(5)
(d) 欄中報告的美元金額表示每個適用年度的公司近地天體整體（不包括 法赫納先生和施雷伯先生）在 “薪酬彙總表” 欄中報告的金額的平均值。為計算每個適用年度的平均數量 而包括的每個近地天體（不包括法赫納先生和施雷伯先生）的姓名如下：（i）2023年和2022年的肯·普朗克、斯蒂芬·埃弗裏、林伍德·馬拉德和鮑勃·克蘭默；（ii）2021年的肯·普朗克、羅伯特·帕普、斯蒂芬·埃弗裏、林伍德·馬拉德、羅伯特·拉達諾和丹尼斯·摩爾。
(6)
(e) 欄中報告的美元金額表示根據S-K法規第402 (v) 項計算的向近地天體整體 （不包括法赫納先生和施雷伯先生）的 “實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映相關年度近地天體整體（不包括 法赫納先生和施雷伯先生）獲得或支付給近地天體羣體的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文注3中描述的相同方法，對近地天體整體（不包括 法赫納先生和施雷伯先生）每年的平均總補償進行了以下調整，以確定實際支付的補償：

財政
年
 ​ ​
平均值
報告的摘要
補償表
非 PEO 的總計
近地天體
 ​ ​
平均值
已報告
股權的價值
獎項
 ​ ​
平均淨值
獎勵調整(a)
 ​ ​
平均值
補償
實際上是付給非人
PEO NEO
2023
 ​ ​
$964,224
 ​ ​
$318,786
 ​ ​
$60,720
 ​ ​
$1,024,944
2022
 ​ ​
$696,179
 ​ ​
$212,519
 ​ ​
$(135,308)
 ​ ​
$560,871
2021
 ​ ​
$393,859
 ​ ​
$34,625
 ​ ​
$86,826
 ​ ​
$480,685
(a)
根據法規 S-K 第 402 (v) 項計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：

財政
年
 ​ ​
格蘭特
日期博覽會
的價值
公平
獎項
已授予
在
年 ($)
 ​ ​
平均值
年底
公允價值
的權益
獎項
 ​ ​
一年多了
年平均值
變化
的公允價值
傑出
和
未歸屬
公平
獎項
 ​ ​
平均值
變化
公允價值
的權益
獎項
授予了
優先的
那幾年
歸屬
那一年
 ​ ​
平均值
公允價值
在最後
的
前一年
的權益
獎項
那失敗了
去見面
授予
條件
在這一年中
 ​ ​
平均值
的股息
或者其他
已支付的收入
有現貨或
選項
獎項不是
否則
反映在
公允價值或
總計
補償
 ​ ​
總計
平均值
公平
獎項
調整
2023
 ​ ​
$(318,786)
 ​ ​
$344,238
 ​ ​
$15,926
 ​ ​
$12,250
 ​ ​
—
 ​ ​
$7,092
 ​ ​
$60,720
2022
 ​ ​
$(212,519)
 ​ ​
$93,639(1)
 ​ ​
$(13,268)
 ​ ​
$(5,626)
 ​ ​
—
 ​ ​
$2,466
 ​ ​
$(135,308)
2021
 ​ ​
$(34,625)
 ​ ​
$40,436
 ​ ​
$48,407
 ​ ​
$31,972
 ​ ​
—
 ​ ​
$636
 ​ ​
$86,826
(1)
2022財年股票獎勵的年終公允價值不包括該財年授予的業績歸屬限制性股票 單位的價值。據確定，截至授予這些獎項的財政年度末，與這些獎項相關的績效條件不太可能得到滿足。
40

目錄

(7)
累積股東總回報率的計算方法是，假設股息 再投資，將衡量期末和開始時公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價。
(8)
代表加權同行股東總回報率，根據每個顯示回報週期初 時相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行羣體是以下已發佈的行業指數：標普500指數包裝食品和肉類指數。
(9)
報告的美元金額代表公司適用年度的經審計的財務 報表中反映的淨收益金額（以千計）。
(10)
報告的美元金額反映了調整後的息税折舊攤銷前利潤（以千計），這是確定年度 非股權激勵獎金和部分長期股權補助時使用的績效指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤包括經調整的淨收益，其中不包括：所得税（收益）；投資收益；利息支出；折舊和攤銷； 基於股份的薪酬支出；COVID-19 相關費用（回收額）；資產出售或處置的淨（收益）虧損；減值費用、重組成本、併購相關庫存調整、 戰略業務轉型成本和整合成本。
財務績效衡量標準
公司在長期和短期 激勵獎勵中使用的財務衡量標準是根據激勵我們的NEO為股東增加企業價值的目標而選擇的。公司在最近結束的財年中將實際支付給公司NEO的高管薪酬 與公司業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標如下：
•
調整後 EBITDA
•
淨銷售額
對薪酬 與績效表中顯示的信息的分析
根據S-K法規第402（v）項，公司提供以下 描述薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係。
41

目錄

實際支付的補償金和累計 TSR
如下圖所示，實際支付給 法赫納先生和施雷伯先生的薪酬金額，以及實際支付給公司近地天體整體（不包括法赫納先生和施雷伯先生）的平均薪酬金額與表中顯示的公司三年的累計股東總回報率一致。 之所以將實際支付的薪酬與公司在本報告所述期間的累計股東總回報率保持一致，是因為實際支付給法赫納先生、施雷伯先生和其他NEO的薪酬中有很大一部分由股權 獎勵組成。該公司在表中列出的三年期內的累計股東總回報率為32％，而為此目的列出的同行羣體，即標普500指數包裝食品和肉類指數，在表中列出的三年中，累計股東總回報率為14％ 。在表中列出的三年中，該公司的累計股東總回報率超過了標準普爾500指數包裝食品和肉類指數，這表明與構成標準普爾500包裝食品和肉類指數的 公司相比，該公司的財務表現優異。
graphic
 
42

目錄

實際支付的薪酬和淨收益
如下圖所示，實際支付給 法赫納先生和施雷伯先生的薪酬金額，以及實際支付給公司近地天體整體（不包括法赫納先生和施雷伯先生）的平均薪酬金額與 表中列出的三年公司淨收益一致。儘管公司在整體高管薪酬計劃中不使用淨收益作為績效衡量標準，但淨收益的衡量標準與調整後息税折舊攤銷前利潤的衡量標準相關，該公司在設定公司激勵計劃中的 目標時確實使用了調整後息税折舊攤銷前利潤。
graphic
 
實際支付的薪酬和調整後的息税折舊攤銷前利潤
如下圖所示，實際支付給 法赫納先生和施雷伯先生的薪酬金額以及實際支付給公司整體NEO（不包括法赫納先生和施雷伯先生）的平均薪酬金額與 表中列出的三年公司調整後的息税折舊攤銷前利潤一致。公司已確定，調整後的息税折舊攤銷前利潤是財務業績指標，在公司的評估中，它是公司用於將最近結束的財年實際支付給公司NEO的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的績效指標（無需在表中披露） 。公司在確定年度非股權激勵獎金和 公司的長期股權獎勵時使用調整後的息税折舊攤銷前利潤。
graphic
 
43

目錄

與關聯人的交易
薪酬委員會必須批准支付給高管和董事以及高管和董事家屬的薪酬 。公司的商業行為和道德準則適用於公司的所有高管、董事和員工。該守則要求，如果任何董事或 執行官或其家庭成員尋求向公司提供商品或服務，或者已經或將要與公司進行任何價值預計超過120,000美元的交易，他們必須通知公司的首席財務官 ，後者將審查擬議的交易並通知提名和公司治理委員會，以便其審查並採取其認為適當的行動。
提名和公司治理委員會章程規定 提名和公司治理委員會應審查交易的實質性條款，包括大概的美元金額，以及重大事實和相關人員在 交易中的直接或間接利益或關係。在決定是否批准或批准一項交易時，提名和公司治理委員會被指示考慮其認為適當的其他因素，包括該交易的條件是否不低於在相同或相似情況下通常向非關聯第三方提供的條件。任何董事均不得參與其或其 直系親屬有直接或間接利益的交易的討論或批准。
提名和公司治理委員會的章程規定， 其被視為已批准任何交易，即使超過120,000美元，其中關聯人的唯一權益是作為公司股票的持有人，所有持有人都已獲得或將獲得比例福利（例如支付 定期季度股息）。
董事和執行官每年填寫一份代理 問卷，要求他們描述他們或其直系親屬與公司的任何金額超過120,000美元的交易。
某些交易
羅賓·施雷伯是傑拉爾德·施雷伯的女兒，是該公司食品 服務副總裁。在2023財年，她獲得了326,191美元的總薪酬。傑拉爾德·施雷伯的兄弟弗蘭克·施雷伯是採購總監。在2023財年，他獲得了183,838美元的總薪酬。 羅什科夫女士的丈夫肯·羅什科夫是一家全球營銷研究公司AMC Global的所有者。在2023財年，AMC Global向公司提供了金額為124,625美元的態度和研究服務。肯·羅什科夫還在 2023 財年獲得了 50,000 美元的董事會諮詢費。亞倫·温克爾曼是丹·法什納的女子，是ICEE公司的高級銷售副總裁。在2023財年，他獲得的總薪酬為306,060美元。喬丹·維加是丹·法赫納的 女兒，是ICEE公司的安全董事，在2023財年，他獲得了124,364美元的總薪酬。Steve Every 的兒子 Tyler Every 是 ICEE 公司的業務發展董事。在 2023財年，他獲得的總薪酬為261,738美元。
其他事項
公司目前不知道將在年會上提出的任何事項（程序性事項除外），這些事項未反映在所附的年會通知中。但是，如果本委託書中未提及或代理卡上未列出 的年度會議上有待表決的事項，則隨附代理卡中提及的人員將根據其最佳判斷在您的代理人下對您的股票進行投票。
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根據董事會的命令，
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邁克爾·波爾納，高級副總裁
總法律顧問兼祕書
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