Cerence Inc.

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馬薩諸塞州伯靈頓 01803

2024 年 1 月 5 日

尊敬的各位股東：

我代表Cerence感謝您的持續投資。我們重視您的支持，這對於我們成功為股東創造長期價值的努力至關重要。

雖然2023財年對Cerence來説是過渡年，但我們繼續在公司在汽車對話式人工智能領域的領導地位的基礎上再接再厲。本財年的亮點包括：

在2023財年，全球半導體短缺和工廠停工是由於 新冠肺炎已基本得到解決，利率上升、全球經濟增長和地緣政治事件等宏觀問題仍然拖累汽車產量的增長。

我們完善了長期產品戰略，以應對本財年推出的生成式人工智能和LLM的重大進展。這促成了我們的 “下一站目的地” 戰略的演變，我們相信該戰略將為我們和我們的客户提供良好的服務，支持我們努力為客户創造獨特的品牌沉浸式伴侶體驗。在最近加入的管理團隊的領導下，Cerence將繼續專注於執行我們的長期願景和建立長期股東價值。我們期待您的加入，踏上這段旅程。

在我們的2024年年度股東大會上，股東將被要求就隨附的年會通知和委託書中描述的事項以及可能在會議及其任何續會或延期之前適當處理的其他事項進行投票。 您的投票對我們非常重要。請查看通知和委託書中描述的每個投票選項的説明。我們將不勝感激您的及時合作。

真誠地，

阿倫·沙林		斯特凡·奧特曼斯
董事會主席		首席執行官

Cerence Inc.

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2024 年年度股東大會通知

親愛的各位股東：

賽倫斯公司（“公司”）的2024年年度股東大會（“2024年年會”）將於美國東部時間2024年2月15日星期四上午11點舉行。2024年年會將是虛擬股東大會，在www.proxydocs.com/CRNC舉行，其目的如下：

本年度股東大會通知包含將在2024年年會上開展的業務的詳細信息。董事會已將2023年12月18日的營業結束定為確定有權獲得2024年年會通知和在任何續會或延期中投票的股東的記錄日期。有權在2024年年會上投票的股東名單將在馬薩諸塞州伯靈頓市購物中心路25號416套房01803公佈，該名單將在2024年年會召開之日及之前的十天內公佈。要通過互聯網虛擬參加 2024 年年會，請訪問 www.proxydocs.com/CRNC。要參加，您必須提前在以下地址註冊 www.proxydocs.com/CRNC在美國東部時間 2024 年 2 月 13 日下午 5:00 截止日期之前。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您訪問會議並允許您提交問題。您將無法親自參加2024年年會。有關如何對股票進行投票的説明，請參閲您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》、委託書中標題為 “投票” 的部分，如果您要求接收印刷的代理材料，還請參閲隨附的代理卡。

有關將在2024年年會上交易的業務的更多信息，請參閲委託聲明。

根據董事會的命令，

詹妮弗薩利納斯

祕書

馬薩諸塞州伯靈頓

2024 年 1 月 5 日

目錄

委託聲明

年度股東大會

的 CERENCE INC.

2024年2月15日

本委託聲明（本 “委託聲明”）與Cerence Inc.（“我們”、“我們”、“我們的”、“Cerence” 或 “公司”）代表董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集將在2024年2月15日星期四虛擬舉行的公司2024年年度股東大會上使用的委託書有關美國東部時間上午11點，www.proxydocs.com/CRNC（“2024年年會”）。2024年1月5日左右，我們將向股東郵寄一份互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括委託聲明和我們的年度表格報告 10-K截至2023年9月30日的財政年度。互聯網可用性通知還指導您如何通過互聯網提交代理或投票指令，或索取我們的代理材料的紙質副本，包括代理卡或投票説明表，其中包含如何通過郵件或電話提交代理或投票指示的説明。其他股東根據其先前的要求已收到 電子郵件訪問我們的代理材料和通過互聯網提交投票的説明，或者已郵寄了我們的代理材料和代理卡或投票説明表的紙質副本。

1

代理 聲明 摘要

本委託書為Cerence的股東提供信息，這是公司及其董事會向公司普通股（“普通股”）已發行股東徵集代理人以供2024年年會使用的委託書的一部分。本摘要重點介紹了本委託書中更詳細地提供的精選信息。此摘要不包含您在投票前應考慮的所有信息。在投票之前，您應該閲讀完整的委託聲明。

2024 年年會

投票項目

下表彙總了將在 2024 年年會上考慮的提案以及董事會對每項提案的投票建議。

關於將於2024年2月15日舉行的年度股東大會的代理材料互聯網可用性的重要通知

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料。2024年1月5日左右，我們將向股東郵寄一份互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括委託聲明和我們的年度表格報告 10-K截至2023年9月30日的財政年度。互聯網可用性通知還指導您如何通過互聯網提交代理或投票指令，或索取我們的代理材料的紙質副本，包括代理卡或投票説明表，其中包含如何通過郵件或電話提交代理或投票指示的説明。其他股東根據其先前的要求已收到 電子郵件訪問我們的代理材料和通過互聯網提交投票的説明，或者已郵寄了我們的代理材料和代理卡或投票説明表的紙質副本。

本委託書和我們的年度報告表格 10-K可在 www.proxydocs.com/CRNC 上查看、打印和下載。

表格上的年度報告的副本 10-K,根據2023年11月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，經向馬薩諸塞州伯靈頓市購物中心路25號416套房Cerence Inc.提出的書面要求，將免費向任何股東提供，收件人：投資者關係。

本委託書和我們的年度報告表格 10-K也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

業務概述

Cerence 構建 人工智能驅動出行/交通市場的虛擬助手。我們的主要目標是汽車市場，但我們的解決方案可以適用於所有形式的運輸，包括但不限於 兩輪

2

車輛、飛機、拖拉機、遊輪和電梯。我們的解決方案為車輛、司機和乘客以及更廣泛的數字世界之間的自然對話和直觀互動提供動力。我們是以下產品的主要提供商 人工智能驅動聯網和自動駕駛汽車的助手和創新，包括世界上最受歡迎的用於構建汽車虛擬助手的軟件平臺之一，例如”嘿寶馬” 和”你好 Banma”。我們的客户包括全球所有主要的汽車原始設備製造商（“OEM”）或其一級供應商，包括寶馬、戴姆勒、FCA集團、福特、吉利、通用、雷諾-日產、上汽集團、豐田、大眾汽車集團、安波福、博世、大陸集團、電裝十號、蔚來、小鵬和哈曼。我們在白標基礎上提供解決方案，使我們的客户能夠提供具有獨特品牌個性的定製虛擬助手，並最終加強其品牌與最終用户之間的聯繫。我們的願景是為每個人提供更愉快、更安全的旅程。

我們的平臺利用業界領先的語音識別、自然語言理解、語音信號增強、 文字轉語音，和提供對話的聲學建模技術 基於 AI解決方案。使用我們的平臺構建的虛擬助手可以實現各種各樣的人車交互模式，包括語音、觸摸、手寫、注視跟蹤和手勢識別，並且可以支持將第三方虛擬助手集成到 車內經驗。

我們的軟件平臺是構建集成、品牌和差異化的汽車虛擬助手的市場領導者。作為汽車認知輔助的統一平臺和通用接口，我們的軟件平臺為汽車製造商和供應商提供了有關出行體驗及其品牌價值的重要控制點。我們的平臺是完全可定製的，旨在支持我們的客户在汽車中創建自己的生態系統，並將車輛轉變為眾多互聯設備和服務的中心。使用我們的軟件平臺構建的虛擬助手可以滿足各種類別的用户請求，例如導航、控制、媒體、通信和工具。我們的軟件平臺由邊緣計算和雲連接的軟件組件以及一個在通用編程接口下將這些組件連接在一起的軟件框架組成。我們通過專業服務組織為客户實施軟件平臺，該組織與原始設備製造商和供應商合作，針對特定車輛型號的要求、配置和聲學特性優化我們的軟件。

迄今為止，我們的解決方案已安裝在超過4.75億輛汽車中，其中僅2023財年就有超過4700萬輛新車。根據客户提供的特許權使用費報告和第三方關於全球汽車總產量的報告，我們估計，在截至2023年9月30日的財年中，出貨的所有汽車中約有54％包含Cerence技術。在截至2023年9月30日的財年中，Cerence混合動力解決方案的出貨量約為1,100萬輛汽車。全球共有80多家原始設備製造商和一級供應商使用我們的解決方案，涵蓋70多種語言和方言，包括英語、德語、西班牙語、法語、普通話、廣東話、日語和印地語。

自2019年10月1日以來，我們一直是納斯達克全球精選市場的一家獨立上市公司，股票代碼為 “CRNC”，此前我們的母公司Nuance Communications, Inc.（“Nuance”）完成了所有當時已發行股票的法律和結構性分離以及向其股東分配（“分拆股份”）。

近期活動集錦

2023財年，在我們努力改變出行體驗的過程中，Cerence取得了許多成就。我們在全球範圍內贏得了重要的客户勝利，包括獲得14項戰略設計勝利，其中包括我們的Cerence Assistant平臺的9項戰略設計勝利；增加了9個新客户，包括另外兩個客户 兩輪車客户；在競爭中取代利基競爭對手和消費科技；在 AIoT 領域取得更多勝利， 非運輸市場；着手製定納入生成式人工智能和大型語言模型（LLM）最新成就的產品戰略；向全球原始設備製造商展示了15個採用新生成式人工智能技術的概念驗證計劃；並超過了本財年初設定的最高和利潤業績預期。

在2023財年，我們完善了長期產品戰略，以應對該財年推出的生成式人工智能和LLM的重大進展。這促成了我們下一站目的地戰略的演變，我們相信該戰略將為我們和我們的客户提供良好的服務，支持我們努力為客户創造獨特的品牌沉浸式伴侶體驗。

3

Cerence認為，良好的治理對於實現長期股東價值至關重要。我們致力於為公司及其股東的長期利益服務的治理做法和政策。以下總結了我們最近對公司治理做法和政策的某些改進：

董事會

我們的董事會由多元化的董事組成，他們具有互補的資格、技能、專長、經驗和特質，這對於確保有效監督我們的業務戰略和公司治理實踐至關重要。董事會成員是：

4

所有獨立董事都有與其在董事會任職相關的豐富專業經驗。下圖重點介紹了我們認為我們的董事在這些領域擁有與我們當前的概況和戰略需求相關的特別深厚的經驗。在這方面，Klevorn女士在2023年加入我們的董事會，帶來了汽車和出行行業的豐富經驗。

5

董事會多元化矩陣

我們重視多元化，並認為董事在專業和個人經歷方面的多元化是可取的，下面的董事會多元化矩陣總結了截至2023年11月8日董事會成員的某些自我認同的個人特徵。沒有董事自認是殘疾人或退伍軍人。

6

公司治理

我們致力於良好的公司治理，我們認為這可以促進股東的長期利益，促進持續的業務成功，並加強董事會和管理層的問責制。我們採取了以下措施來幫助我們管理風險，以促進股東的長期利益。

7

投票

每股普通股的持有人有權就2024年年會將要採取的每項事項（包括董事選舉）進行一票表決。選舉監察員Mediant Communications, Inc. 將在2024年年會上在線或通過代理人進行的選票製成表格。任何根據代理卡中包含的指示進行投票的代理人都將根據代理卡中的指示進行投票，如果沒有給出指示，則將進行投票：（1）“贊成” 提案一中描述的九名董事候選人的選舉；（2）；“贊成” 批准，以 不具約束力，諮詢依據，即本委託書中披露的和提案二中所述的我們指定執行官的薪酬；以及（3）“支持” 批准將BDO USA PC任命為提案三中描述的公司獨立註冊會計師事務所。當股東通過互聯網、電話或隨附的代理進行投票時，可以表明它對特定事項投了棄權票（“棄權票”）。經紀人可能表示，它對某些股票沒有自由裁量權，無法就特定事項進行表決（“經紀商”）。 不投票”）。棄權票和經紀人 不投票均單獨列出表格。

選舉檢查員將決定2024年年會是否達到法定人數。一般而言，特拉華州法律和我們的第二修正和重述 章程 （“章程”）規定，已發行和流通並有權投票、在線出示或由代理人代表的普通股的大多數構成法定人數。棄權票和經紀人 不投票有權投票的股份被視為在線存在或由代理人代表的股票，以確定是否達到法定人數。

對於提案1（董事選舉），每位獲得多數選票的被提名人將當選。為此，多數選票意味着對董事候選人的選票數必須超過對該董事候選人的選票，包括棄權票和經紀人的選票 不投票不算作對該董事候選人的投票。每位董事被提名人都提供了不可撤銷的辭職，如果該人未能在無爭議的選舉中獲得多數選票，則該辭職生效。如果該董事候選人未能獲得多數選票，則董事會應考慮此類辭職，並可以接受此類辭職或拒絕此類辭職，並尋求解決投票的根本原因。董事會應在股東投票認證後的90天內決定是接受還是拒絕辭職。董事會做出此決定後，公司將立即公開宣佈董事會的決定，包括在董事會拒絕辭職的情況下就其決定原因發表聲明。

對於提案 2（批准），在 不具約束力，該提案需要以諮詢為基礎，包括我們指定執行官的薪酬）、有權就此進行投票且在網上或由代理人代表的大多數普通股的贊成票才能批准該提案。在確定該提案是否獲得批准時，棄權票被視為在線表決或由代理人代表並有權投票，但不被視為對該提案的投票，因此與對該提案的反對票具有同等效力。因為這個提議是 不具約束力，諮詢投票，結果對我們的董事會、薪酬委員會或我們沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見和意見，並打算在確定指定執行官的薪酬時考慮投票結果。提案 2 被視為 非常規對哪些經紀人沒有自由投票權的問題，因此，經紀人 不投票對提案 2 沒有影響。

對於提案3（批准任命BDO USA PC為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所），需要大多數有權就此進行投票且在網上或由代理人代表的普通股投贊成票才能批准該提案。在確定該提案是否獲得批准時，棄權票被視為在線表決或由代理人代表並有權投票，但不被視為對該提案的投票，因此與對該提案的反對票具有同等效力。提案3被視為例行事項，經紀人擁有全權投票權。

所有股東均可通過互聯網、電話或在年會期間通過以下方式投票其股票 www.proxydocs.com/CRNC。如果您申請和/或收到了代理卡的印刷版，也可以通過郵件進行投票。

8

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，請參閲他們發送給您的材料，瞭解如何在會議前進行投票。

如果您通過互聯網或電話投票，您的電子投票將授權指定代理人，其方式與您簽署、註明日期並歸還代理卡時相同。如果您通過互聯網或電話投票，請不要退還代理卡。

虛擬年會

2024 年年會將是一次完全虛擬的會議。我們將繼續使用虛擬年會形式，通過利用技術與股東進行更有效的溝通，促進股東的出席和參與。因此，將沒有實際會議地點，會議將僅通過網絡直播進行。

要參加，您必須提前在以下地址註冊 www.proxydocs.com/CRNC在截止日期 2024 年 2 月 13 日美國東部時間下午 5:00 之前。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的唯一鏈接，該鏈接將允許您訪問會議，您將能夠提交問題並在會議上投票。請務必遵循互聯網可用性通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）和/或投票説明表中的説明，以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。

記錄日期和股份所有權

截至2023年12月18日營業結束時的普通股登記持有人有權收到2024年年會的通知並在年會上投票。2023年12月18日，該公司已發行和流通41,237,489股普通股。

代理

公司正在向其股東徵集在2024年年會上使用的代理人。任何以本委託書附帶的形式提供委託書的人都有權在行使委託書之前隨時撤銷該委託書，方法是：(1) 向公司祕書提交一份撤銷其代理人的簽名書面聲明；(2) 提交日期晚於撤銷委託書的日期的已執行委託書；或 (3) 通過互聯網或通過電話提交新的投票。通過出席2024年年會和在線投票，也可以撤銷代理權。出席2024年年會本身並不構成對代理權的撤銷。所有代理人將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定任何選擇，則代理人將對隨附的會議通知中規定的事項投贊成票。對於在2024年年會之前適當提出的任何其他事項，指定的代理人應根據其最佳判斷進行投票。

9

2025年年度股東大會的股東提案和董事提名

股東可以通過及時向公司公司祕書以書面形式提交提案或提名，提出適當的提案或提名供公司2025年年度股東大會（“2025年年會”）審議。我們的章程要求在股東通知中列出與提案或提名有關的某些信息和確認。相關文件的副本 章程可向位於馬薩諸塞州伯靈頓市購物中心路25號416套房Cerence Inc. 提出書面要求後提供相關條款，注意：投資者關係。此外， 章程已由公司向美國證券交易委員會提交，可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov進行訪問。

在委託書中納入股東提案

擬在2025年年會上提交的股東提案必須符合美國證券交易委員會規則的要求 14a-8.股東的提案必須在2024年9月7日之前交付或郵寄給我們，然後由我們接收，以便將其包含在公司與2025年年會相關的委託書和委託書中。

在委託書中納入董事候選人

我們的 章程規定，持續持有至少3％的已發行普通股的股東或最多20名股東組成的集團可以提名董事候選人並將其納入公司的代理材料中，這些董事候選人最多佔截至提名截止日期在職董事人數的兩名或20％，前提是股東和被提名人滿足該提名中的要求 章程（“代理訪問提名”）。為了及時起見，提名通知和所需信息必須在首次向股東發佈上一年度年會的最終委託書之日起不少於120天或至少150天前送交或郵寄給我們的主要執行辦公室；但是，如果年會日期提前30天或晚於60天以上週年紀念日，股東通知為按時送達或收貨必須不早於該年會前第 150 天，且不遲於 (1) 該年會前第 120 天或 (2) 我們公開宣佈會議日期之後的第 10 天營業結束，以較晚者為準。假設我們2025年年會的日期沒有提前或延遲，那麼希望在2025年委託書中納入董事候選人的股東必須不早於2024年8月8日且不遲於2024年9月7日營業結束時通知我們。此類通知必須提供我們要求的信息 章程。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），不遲於2024年12月27日。

在年會議程中納入股東提案或提名，但未包含在委託書中

在2025年年會上提交的未包含在公司委託書和與會議相關的委託書和委託書形式的股東提案或董事提名必須在公司會議通知中首次規定的前一屆年會日期前不少於90天或至少120天送達我們的主要執行辦公室或由公司公司祕書郵寄和接收；前提是，但是，如果年會的日期是股東的及時通知必須早於該週年紀念日30天或晚於60天送達或接收，且不得遲於年會前120天送達或收到，並且不得遲於該年會前90天或我們公開宣佈會議日期之後的第10天營業結束之日。假設我們2025年年會的日期沒有提前或延遲，那麼希望在2025年委託書中納入董事候選人的股東必須不早於2024年10月18日且不遲於2024年11月17日營業結束時通知我們。此類通知必須提供我們要求的信息 章程。

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代理招標費用

委託代理人的費用將由公司承擔。除了通過郵寄方式徵集代理人外，某些高級職員、董事和公司員工還可以通過電話或親自徵集代理人，他們的服務不會獲得額外報酬。公司必須要求以其名義持有股票的經紀人和被提名人向股票的受益所有人提供此代理材料，並將向這些經紀人和被提名人償還合理的報酬 自掏腰包這樣做的費用。

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提案一

董事選舉

在 2024 年年會上，將選出九名董事進入董事會。董事會提名與治理委員會建議阿倫·薩林、斯特凡·奧特曼斯、託馬斯·博多因、瑪麗安·佈德尼克、道格拉斯·戴維斯、桑傑·賈、瑪西·克萊文、克里斯蒂·安·馬圖斯和阿爾弗雷德·尼策爾作為2024年年會董事候選人，董事會批准了他們的提名。每位當選為董事的人都將當選 一年任期將在2025年年會上屆滿。董事的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

董事候選人的姓名和某些傳記信息載於下文。以下信息還包括導致董事會得出被提名人應擔任Cerence董事的結論的具體經驗、資格、素質和技能。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

有關被提名參選董事的信息

12

13

14

審計委員會的建議

董事會一致建議股東投票 “贊成” 選舉上述九名被提名人擔任董事。

15

公司治理

公司治理概述

我們致力於良好的公司治理，我們認為這可以促進股東的長期利益，並加強董事會和管理層的問責制。我們公司治理實踐的重點包括以下內容：

框架

我們制定了公司治理框架，旨在確保董事會有機會、權力和做法來審查、建議和評估我們的業務運營，並獨立於管理層做出決策。我們的目標是協調董事、管理層和股東的利益，遵守或超過納斯達克的要求以及適用的法律法規。該框架確立了董事會在董事會會議、高級管理層參與、董事薪酬、首席執行官績效評估、管理層繼任規劃和董事會委員會方面遵循的慣例。

董事會的作用

我們的業務在董事會的指導下管理。管理層負有主要責任 日常我們公司的運營和事務以及董事會的職責是對管理層進行獨立監督。董事會作為一個整體並通過其委員會行使監督職能，負責制定廣泛的公司政策並審查我們的整體業績。董事會選擇並規定執行官和董事的繼任人選，但須經股東選舉。董事會還評估首席執行官的績效，並在考慮薪酬委員會的建議後批准首席執行官的薪酬。董事會審查和批准公司目標、戰略和年度投資計劃，並評估重要政策和擬議的公司資源主要承諾。董事會還參與對我們公司可能產生重大經濟影響的決策。管理層通過定期溝通，包括董事會和委員會會議上的書面報告和演講，以及在與所有或部分董事會成員的會議之間定期進行非正式更新，讓我們的董事瞭解公司的活動。

16

董事會領導結構

我們目前的領導結構將首席執行官和董事長的職位分開，薩林先生擔任我們的獨立董事長。我們的公司治理準則使董事會能夠根據我們業務的特定需求和股東的最大利益靈活地選擇適當的領導結構。如果董事會主席不獨立，董事會將根據提名與治理委員會的建議任命首席獨立董事，根據納斯達克的適用規則，該董事將是具有獨立資格的董事。

我們董事會的獨立性

根據納斯達克市場規則，如果董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事將有資格成為 “獨立董事”。擁有獨立的董事會是我們治理實踐的核心。我們的董事會由九名董事組成。董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的董事獨立標準，包括規則，薩林先生、佈德尼克女士、戴維斯先生、賈先生、克萊沃恩女士、馬圖斯女士和尼策爾先生是獨立的 10A-3 (b) (1)根據《交易法》。董事會還決定，董事會每個常設委員會的每位成員都是獨立的。我們的首席執行官奧特曼斯博士和首席財務官博多因先生不被視為 “獨立董事”。在做出這些決定時，董事會要求我們的每位董事提供信息，説明該董事或其直系親屬是否在涉及Cerence的任何交易中擁有直接或間接的重大利益，或者獲得了該人正常對價範圍之外的個人利益。

董事會獨立性的關鍵要素

公司治理指導方針

董事會受其公司治理準則的約束，該準則於2019年9月由董事會通過，可在我們網站www.cerence.com的投資者欄目的 “領導與治理——治理文件和委員會章程” 下查閲。除其他事項外，這些指南還涵蓋以下重要主題：

董事會甄選流程和資格。提名與治理委員會負責審查相應的 潛在董事會成員所需的技能和特徵，並負責推薦

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董事候選人。提名與治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是推薦一個最符合公司及其股東利益的團體。董事會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括：（1）最高的個人和職業道德和誠信；（2）與現有董事會相輔相成的技能；（3）在被提名人領域久經考驗的成就和能力；（4）能夠向管理層提供有意義的建議和指導併為公司的成功做出重大貢獻的相關專業知識；（5）有足夠的時間專注於公司事務陪伴併為公司的目標做出貢獻；（6）已證明在各自領域的卓越表現；（7）行使合理商業判斷的能力；（8）滿足適用規則可能要求的其他要求的能力，例如審計委員會成員的金融知識或財務專業知識；以及（9）對董事會成員所需的信託責任的理解以及努力履行這些職責所必需的時間和精力。董事會可以考慮的標準包括經驗和多元化，在多元化方面，董事會可以考慮諸如性別、種族、民族、專業背景的差異、商業、金融和技術及其他領域的決策層經驗、教育、技能以及其他個人素質和屬性等因素。董事會認可從與公司使命、戰略和業務運營相關的背景以及董事會在給定時期的預期需求中尋找合格董事的價值。

董事的資格、教育和任期。董事不得在超過四名其他公眾的董事會任職 未事先獲得董事會特別批准的公司。在接受任何其他上市公司的董事會任職之前，每位董事都必須通知提名與治理委員會主席和主席。每位董事還必須在主要專業職責變更時通知提名與治理委員會主席和主席。提名與治理委員會在向董事會建議董事是否應繼續擔任董事會成員時，可以考慮這種身份變更。董事會鼓勵董事參與繼續董事教育，公司將報銷與董事繼續教育相關的費用。董事會目前認為不應設定任期限制或強制退休年齡，因為任期限制和強制退休年齡可能會導致長期任職的董事流失，這些董事會隨着時間的推移對我們的業務形成了獨特而寶貴的見解，因此可以為董事會做出重大貢獻。作為任期限制或強制退休年齡的替代方案，董事會將根據對公司所需技能和經驗的分析，定期評估董事會組成的變更需求。

董事會領導。董事會的領導層應包括董事會主席，如果董事會主席不是，則包括董事會主席 獨立，提名與治理委員會將推薦一位首席獨立董事，該董事應根據納斯達克的適用規則保持獨立。董事會主席或首席獨立董事（如適用）應充當獨立董事的協調人，以解決與首席執行官或其他獨立董事的衝突，並代表獨立董事協調向首席執行官提供的有關業務問題和董事會管理的反饋。

委員會。董事會目前的委員會結構包括以下常設委員會：審計、薪酬和 提名與治理。經董事會批准，可以設立或解散其他委員會。提名與治理委員會建議董事會常設委員會的組成，並由董事會全體成員批准。每個常設委員會的章程都要接受定期審查，以確定該章程是否符合委員會成立的宗旨。

成立戰略委員會。2023 年 8 月 1 日，提名與治理委員會根據其章程建議成立一個名為戰略委員會的新特設委員會，負責監督管理層對公司戰略的實施，董事會全體成員批准了該委員會。戰略委員會與管理層一起審查公司戰略的制定，包括公司的戰略方向和舉措以及與其戰略相關的風險；定期與管理層會面，監督公司實現其戰略目標的進展；並確保定期向董事會通報公司在實施任何已批准戰略方面的進展。戰略委員會由獨立董事賈先生和戴維斯先生組成，賈先生擔任委員會主席。

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董事會常設委員會

我們董事會常設委員會的組成、職責和責任如下所述。每個委員會都有董事會批准的書面章程。這些委員會章程的副本可免費向馬薩諸塞州伯靈頓市購物中心路25號416套房Cerence Inc. 索取，收件人：公司祕書，或在我們網站www.cerence.com投資者欄目的 “領導與治理——治理文件和委員會章程” 下方。

下表列出了聯委會各常設委員會的現任成員：

董事

審計

補償

治理

阿倫·沙林

道格拉斯戴維

託馬斯·博多因

瑪麗安·佈德尼克

Sanjay Jha

瑪西·克萊沃恩

克里斯蒂·安·馬圖斯

阿爾弗雷德·尼策爾

斯特凡·奧特曼斯

椅子 成員 金融專家

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常設委員會的職能

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023財年，賈先生（前任主席）、尼策爾先生（現任主席）和佈德尼克女士擔任薪酬委員會成員。克萊沃恩先生於2024財年加入該委員會。薪酬委員會的成員都不是或曾經是公司的高級職員或員工，也沒有其他需要在本委託書中披露的關係。此外，如果公司的執行官在董事會或薪酬委員會任職，則公司的執行官均未在董事會或薪酬委員會任職。

會議出席情況

每個季度，我們的董事會都會舉行 兩天會議。委員會會議在董事會會議的前一天舉行。在每季度董事會會議上，都留出時間讓獨立董事在管理層不在場的情況下舉行會議。我們的董事會在2023財年舉行了4次會議。

在 2023 財年，董事會和董事會委員會共舉行了 19 次會議。除了委員會正式會議外，每個委員會的主席定期與管理層討論與各自委員會相關的各種問題。在2023財年，所有董事出席的董事會及其所屬委員會會議總數的75％或以上。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但鼓勵董事參加年度股東大會。當時的所有現任董事都出席了2023年年會。

對董事候選人的考慮

提名與治理委員會將考慮正確提交的股東提名作為董事會成員候選人的提名以及提名與治理委員會推薦的候選人。任何股東提名都必須符合以下要求 章程。此外，股東提名應在上述2025年年會股東提案和董事提名中規定的時間內提交，以酌情納入代理材料或議程，並寄至：Cerence Inc.，25 Mall Road，416套房，馬薩諸塞州伯靈頓01803，收件人：公司祕書。

股東如果只想推薦候選人供提名與治理委員會考慮，則應以書面形式向馬薩諸塞州伯靈頓市購物中心路25號416套房Cerence Inc.提出建議，注意事項：公司祕書，並且必須包括候選人的姓名、家庭和公司聯繫信息、詳細的傳記數據和資格、有關候選人與公司在過去三年內任何關係的信息以及提名人的證據公司股票的所有權。

董事會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括：（1）最高的個人和職業道德和誠信；（2）與現有董事會相輔相成的技能；（3）在被提名人領域久經考驗的成就和能力；（4）能夠向管理層提供有意義的建議和指導併為公司的成功做出重大貢獻的相關專業知識；（5）有足夠的時間專注於公司事務陪伴併為公司的目標做出貢獻；（6）已證明在各自領域的卓越表現；（7）行使合理商業判斷的能力；（8）滿足適用規則可能要求的其他要求的能力，例如審計委員會成員的金融知識或財務專業知識；以及（9）對董事會成員所需的信託責任的理解以及努力履行這些職責所必需的時間和精力。

與董事會的溝通

儘管我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但我們已經提供了指示，以便有興趣與董事會溝通的股東可以通過寫信給我們，地址為馬薩諸塞州伯靈頓市購物中心路25號416套房01803的Cerence Inc.，收件人：公司祕書。希望向董事會特定成員提交意見的股東可以這樣説明。

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行為和道德守則

我們通過了一項書面的《行為和道德準則》，旨在遏制不當行為，除其他外，促進：

公司行為和道德準則的副本可在我們網站www.cerence.com的 “投資者” 部分的 “領導力與治理” 下找到。

衍生品交易、對衝和質押政策

我們禁止員工和董事會成員對我們的股票證券進行投機，包括使用賣空或交易與Cerence股票相關的公開期權或衍生證券。我們禁止我們的員工和董事會成員以保證金購買Cerence股票（即，向經紀公司、銀行或其他實體借錢以購買Cerence股票）。此外，我們的員工和董事會成員被進一步禁止質押公司證券作為貸款抵押品（無論是在保證金賬户中還是其他賬户中）。

董事會在風險監督中的作用

董事會在監督公司風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。這種作用是知情監督，而不是直接管理風險。董事會審查公司面臨的戰略方向、挑戰和風險，並與管理層進行磋商。董事會還審查並與管理層討論季度財務業績和預測。審計委員會監督財務風險的管理，包括投資和外幣波動緩解政策和風險。董事會對網絡安全的監督包括高級管理層和公司專家在網絡安全威脅、內部部署和為公司客户利益而部署的技術和解決方案以及應對這些風險的政策和程序等領域的最新情況。董事會薪酬委員會負責監督與公司薪酬計劃和安排有關和產生的風險的管理。這些委員會定期向董事會全體成員提交報告，通常每季度一次。

管理層負責直接管理和監督法律、財務、網絡安全、隱私和商業合規事宜，包括確定風險領域和實施政策、程序和做法以減輕已確定的風險。此外，首席財務官和總法律顧問定期向審計委員會提供有關財務、税務、法律和合規相關風險的報告。管理層還向審計委員會提供有關公司合規計劃和努力、投資政策和做法以及債務契約遵守情況的定期報告。管理層和薪酬委員會的薪酬顧問向薪酬委員會提供與公司薪酬計劃和做法相關的風險分析。

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企業責任

在Cerence，我們的願景是為所有接觸我們產品的人提供更安全、更愉快的旅程。我們致力於改善員工、客户、合作伙伴、股東以及我們生活和工作的社區的生活。2023 年，我們發佈了 ESG 報告，概述了我們的 ESG 業績和戰略。該報告的副本可在我們網站www.cerence.com的 “投資者專區” 的 “關於可持續發展” 下找到。

董事會對 ESG 的監督。根據其章程的規定，提名與治理委員會監督公司的ESG 績效、戰略、目標和目的，並監控不斷變化的ESG風險和機會。薪酬委員會定期審查與委員會監督職責相關的ESG事項，包括與多元化、公平和包容性、人才發展、員工敬業度和文化有關的事項。此外，審計委員會負責定期監督道德和合規事宜。我們每年至少兩次與董事會全體成員一起審查我們在該領域的全公司舉措和努力。董事會及其委員會就ESG最佳實踐向管理層提供反饋，以幫助指導我們制定各種ESG計劃。

環保。我們致力於通過監控和管理我們的業務運營來保護環境，以更好地保護環境 瞭解並不斷減少我們對環境的負面影響。在這方面，我們致力於支持汽車行業從內燃機向混合動力和電池電動汽車的過渡。在做出有關託管我們信息的物理數據中心的決策時，我們會考慮能源因素。在我們的全球設施中，我們努力重複使用或回收我們的公司IT設備（計算機、電話等），並建立了全球性 電子垃圾回收計劃使我們能夠收集和回收許多我們無法再使用的物品，例如電纜、充電器和用過的電池。我們將繼續尋求其他方法來優先考慮清潔能源，減少用水量，並更多地採用環境可持續的做法，包括繪製我們的環境數據，以便我們能夠更好地瞭解和管理我們的碳足跡。2023 年，我們正式制定併發布了一項全球環境政策，其中概述了我們在所有運營地點建立和執行可持續發展公司的綜合方法和期望。為了幫助執行，我們還創建了一個 以員工為主導併成立了綠色團隊，專注於確定和幫助我們在辦公室和家庭中實施更可持續的商業慣例。

社交。我們致力於吸引和留住最優秀和最聰明的人才，建立透明、信任和 尊重。我們是一個全球團隊，致力於在員工不同的視角、信念和背景基礎上建立一個多元化和包容性的工作場所。加強多元化使我們能夠彙集集體思想，為我們所服務的全球社區做出最佳決策。2023年，我們發佈了《Cerence性別多元化路線圖和章程》，明確概述了我們的使命，即在公司各級和所有職能部門推動所有性別的公平代表性和機會均等。我們還有一個 由人力資源主導工作組負責分析公司當前的性別多元化統計數據，制定未來目標，並制定實現這些目標的戰略。我們採用了新的招聘策略，包括魯尼規則，前提是每位新員工的候選人庫中至少包括 30-35%被認定為女性的人。我們成功地成立了多元化與包容性、科技界女性和在職父母等方面的親和力小組，以及我們的讀書俱樂部。我們慶祝了重要的文化紀念活動，例如黑人歷史月、婦女歷史月和驕傲月。我們還提供教育機會和培訓與發展計劃，有助於豐富整個組織的知識和人才。而且，在2023年，我們進行了第三次全公司員工敬業度調查，以確定進一步建立我們文化的機會。

作為一家在17個國家開展業務的跨國公司，我們開展了許多旨在為社區服務的活動和利益。2022年，我們建立了全球社會委員會網絡，致力於組織活動和舉措，使我們的員工團結起來，為社區服務。我們還定期支持 STEM（科學、技術、工程和數學）教育及相關舉措。

治理。當時 分拆出去，我們優先考慮獨立制定合適的人員、政策和程序 公司，並認為健全的公司治理政策和獨立監督是公司的基本要素 運行良好公司。有關我們的治理政策和流程的更多信息，請參閲本委託聲明中標題為 “公司治理” 的部分。此外，我們認為，讓董事在背景、經驗和個人特徵等多個方面體現多元化非常重要。如其所述

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章程中，提名與治理委員會在董事會組成的總體背景下考慮董事會成員中任何董事候選人的背景、經驗和個人特徵的多樣性（包括性別、種族、民族、專業背景差異、商業、金融和技術及其他領域的決策層經驗、教育、技能以及其他個人素質和屬性等因素）。目前，我們董事會中超過50％的成員是女性或來自不同背景。

補償 非僱員董事的

我們的薪酬委員會負責評估並建議董事會批准我們的 非員工董事薪酬計劃。在履行這一職責時，薪酬委員會會與其獨立薪酬顧問協商，定期審查和評估董事薪酬的最新趨勢、相關的公司治理最佳實踐和可比的市場數據，包括薪酬委員會用於高管薪酬目的的同行羣體數據。董事會保留決定董事薪酬形式和金額的最終權力。

我們的 非員工董事薪酬計劃旨在（i）鑑於我們運營的規模和複雜性以及董事會的重要監督和諮詢職責，確保董事因其大量的時間投入和責任獲得適當的薪酬；（ii）使我們能夠吸引和留住高素質的董事；（iii）保持透明度並促進與股東的一致性。

我們的元素 非員工2023財年的董事薪酬如下：

年度股權補助 致非僱員董事全套背心 一週年紀念補助金之日起生效，但須在該日期之前繼續提供服務。每位新任命的董事（即在年度股東大會之前任命的董事）在被任命為董事會成員後都有權獲得年度補助金，該補助金將在當前年度歸屬期結束時全部歸屬。 非員工董事受股票所有權指導方針的約束，該指導方針要求 非員工董事應持有價值等於年度現金儲備金三倍的股權，用於在董事會任職，並保留因歸屬限制性股票單位而獲得的淨股份的25％，直到所有權準則實現為止。

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下表彙總了獲得或支付的補償 致我們的非僱員董事2023 財年：

2023 財年董事薪酬表

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執行官員

下表提供了有關我們現任執行官的信息。

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來自我們薪酬委員會的消息

尊敬的各位股東：

Cerence很榮幸能成為您的投資組合的一部分。

作為薪酬委員會的成員，我們負責設計和監督一項高管薪酬計劃，該計劃將吸引、留住和激勵高素質人才領導Cerence。我們在尖端、高增長、競爭激烈的人工智能和技術領域開展業務——要取得成功，我們必須吸引和留住一支由商業領袖、技術專家和創新者組成的管理團隊，他們具有執行我們的戰略和實現願景的激情和專業知識。

股東們記得，2022財年充滿挑戰，因為我們面臨着包括前首席執行官在內的幾位高級管理人員的意外離職。這也驚人地提醒人們，Cerence面臨並將繼續面臨的留存挑戰。我們的人才競爭對手範圍廣泛，既有財力雄厚的行業資深人士，例如蘋果、谷歌和亞馬遜，他們有足夠的錢來提供豐厚的薪酬待遇，也有風險投資支持的人工智能和技術初創公司，他們有能力提供可觀的股票套餐來吸引人才。在這種競爭格局下，薪酬委員會以及Cerence董事會仍然承諾 按績效付費理念，將具有市場競爭力的薪酬與公司的運營、財務和戰略目標的實現聯繫起來，我們認為這些目標是創造可持續的長期股東價值的核心。

我們想借此機會特別討論我們在2023財年實施特別長期激勵計劃的理由。

在 2023 財年，Cerence 推出了 下一個目的地轉型。由於成功實現這一轉型對Cerence的長期成功至關重要，因此薪酬委員會認為，必須通過令人信服的長期激勵獎勵（我們稱之為2023財年轉型激勵獎（“TIA”）來激勵、穩定和留住我們的新任首席執行官和加入我們重組後的領導團隊的某些其他主要高管。

在構建2023財年TIA時，薪酬委員會必須平衡超出慣例的長期激勵獎勵的潛在弊端與通過有意義的股權機會激勵、穩定和留住管理團隊的迫切需求。特別是，薪酬委員會考慮了以下幾點：

基於上述考慮，薪酬委員會在2023財年TIA中納入了以下關鍵特徵：

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隨着我們繼續將Cerence定位為出行人工智能領域的類別領導者，以取得成功，我們希望我們的高管薪酬計劃能夠支持和加強我們的業務戰略，保護我們的人才並推動長期價值創造。我們認為，2023財年轉型激勵獎勵的結構旨在仔細平衡激勵和保留性獎勵，並直接對績效負責。

我們邀請您閲讀以下薪酬討論與分析，瞭解有關轉型激勵獎勵、2023財年年度獎金計劃和PSU的目標設定注意事項以及高管薪酬計劃的其他重要內容的更多信息。

我們要求您支持我們今年的高管薪酬計劃。我們歡迎您在2024年2月15日舉行的2024年年度股東大會之前與我們分享任何問題或反饋。

再次感謝您對Cerence的投資。

真誠地，

阿爾弗雷德·尼策爾，主席

瑪麗安·佈德尼克

瑪西·克萊沃恩

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高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）討論了我們適用於指定執行官（“NEO”）的薪酬政策和決定。當我們提及我們的NEO時，我們指的是以下個人，他們的2023財年薪酬彙總表和隨後的薪酬表中列出了2023財年的薪酬。

雖然CD&A中的討論側重於我們的NEO，但我們的許多高管薪酬計劃廣泛適用於我們的高級領導團隊。

執行摘要

Say-on-Pay 投票和股東參與度

薪酬委員會和董事會仍然堅定不移 轉向績效薪酬理念它將薪酬與公司的運營、財務和戰略目標的實現聯繫起來，這些目標是創造可持續的長期股東價值的核心。作為一家處於高度活躍和競爭激烈的領域的尖端科技公司，維持具有市場競爭力的高管薪酬計劃至關重要，這使我們能夠吸引和留住高級領導層和整個公司的人才。

薪酬委員會和董事會考慮了我們第二位股東的業績 “按薪説話” 諮詢在2023年年度股東大會上投票，其中約有93.7％的選票贊成我們的NEO的2022財年薪酬。我們認為，對高管薪酬計劃的這種支持水平表明股東廣泛同意我們的高管薪酬計劃所依據的理念和政策。

我們重視股東的觀點，並繼續接受股東對我們高管薪酬計劃的反饋。符合董事會的建議和股東的偏好，反映在 不具約束力，關於未來頻率的諮詢投票 say-on-pay在我們的2022年年度股東大會上進行了投票，我們打算舉行年度股東大會 不具約束力，至少在下次之前就我們的近地天體補償問題進行諮詢投票 不具約束力，關於未來頻率的諮詢投票 say-on-pay投票，不遲於我們的2028年年度股東大會。

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2023 財年的關鍵薪酬行動

下文列出了我們的近地天體直接薪酬總額計劃的主要內容以及薪酬委員會在2023財年採取的行動摘要。

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我們的高管薪酬理念

薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃應獎勵推動長期股東價值創造的行為和行為，併力求通過薪酬體系來實現這些目標，該薪酬體系主要側重於可變的、基於績效的激勵措施，平衡地關注我們的短期和長期財務、運營和戰略目標。為此，薪酬委員會的目標是實施一項基於以下目標的高管薪酬計劃：

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2023財年，我們的首席執行官和其他NEO按年計算的總直接薪酬（不包括新員工股權獎勵）的目標組合如下所示。我們認為，薪酬組合、現金和股權的分配、短期和長期的時間跨度以及固定和可變薪酬的區別共同為激勵短期業績提供了適當的激勵措施，同時提供了重要的激勵措施，使高管們專注於推動股東價值的長期公司目標。

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2023 財年薪酬計劃變更

我們的薪酬計劃將我們的領導團隊集中在推動業務向前發展並符合股東長期利益的關鍵領域。對於2023財年，薪酬委員會對短期和長期激勵計劃進行了重要修改，以繼續推動業績並強化我們的戰略目標。

2023 財年 STIP 變動

2023 財年 STIP 包括財務措施和戰略目標：

2023 財年長期激勵計劃（“LTIP”）變更

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2023 財年薪酬快照

公司2023財年的高管薪酬計劃可以歸納如下：

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薪酬治理

我們致力於良好的薪酬治理，我們認為這將促進股東的長期利益，促進持續的業務成功，並加強董事會和管理層的問責制。我們採取了以下措施來促進股東的長期利益。

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我們如何確定高管薪酬

高管薪酬的監督責任

下表總結了高管薪酬的關鍵監督責任。

同業薪酬和市場數據

為Cerence建立適當的薪酬同行羣體具有挑戰性，因為很少有在美國上市的、獨立的汽車人工智能公司 而且大小合適。而薪酬委員會認識到，對於像Cerence這樣的公司來説，沒有 “完美的同行羣體”，在薪酬顧問的協助下，他們努力確定12個同行羣體 24 個規模相似，增長率高，上市科技公司，它們將共同為評估我們的薪酬計劃的競爭力提供適當的市場參考點。

我們注意到，以下同行羣體最初於2021年3月獲得薪酬委員會的批准，用於評估2022財年的薪酬水平。在2022財年，薪酬委員會考慮是否投入時間和資源來更新同行羣體，以評估2023財年的薪酬水平。經過審議，薪酬委員會決定不這樣做；特別是，鑑於疫情後持續存在的宏觀不確定性、利率上升以及影響汽車行業和總體市場波動的地緣政治問題，薪酬委員會得出結論，維持同行羣體同比穩定的比對同行羣體進行調整以應對不可預測的正常化時間跨度不可預測的宏觀事件更可取。

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2022財年和2023財年同行小組

注意：SailPoint Technologies在2022年8月16日被託馬·布拉沃收購後被從同行集團中刪除。

以下是公司在與同行羣體相關的關鍵財務指標上的定位，以供參考：

數據來源：S&P CapitalIQ。截至 2023 年 9 月 30 日計算的市值

作為額外參考，我們的薪酬委員會在制定執行官直接薪酬待遇建議或批准時，還使用來自拉德福德環球科技高管薪酬調查（“拉德福德調查”）的數據來評估競爭激烈的市場。拉德福德調查提供薪酬市場情報，並在科技行業中廣泛使用。薪酬委員會不審查拉德福德調查中包含的具體公司，向薪酬委員會提供的數據是籠統的，不是針對任何特定的公司子集的。

由於我們的業務性質，我們還與同行羣體之外的公司競爭高管人才，包括比我們規模更大、更成熟或擁有更多資源的上市公司，以及可能能夠提供更大薪酬潛力的小型私營公司。在設定薪酬時，薪酬委員會會考慮每位高管的級別和工作表現、高管在公司的職責和責任與在同行集團公司擔任類似職位的執行官的職責和責任的比較，以及公司特有的其他情況，並評估提供給高管的薪酬要素和水平是否與他們在公司的職責以及向他們提供的薪酬要素和水平總體上是適當的同行羣體或調查數據中的同行。薪酬委員會在評估公司和個人業績時同時考慮客觀和主觀標準，這使其能夠做出明智的判斷，而不僅僅依賴嚴格的基準。因此，薪酬委員會沒有公式地將薪酬決定與向同行集團公司高管支付的總薪酬的任何特定範圍或百分位數水平或百分位數水平掛鈎，也沒有將薪酬決定與調查數據掛鈎。

2023 財年任命執行官薪酬

基本工資

基本工資是支付給每位高管的固定金額，用於履行高管的正常職責和責任。我們根據高管的整體業績、責任等級、薪酬等級和有競爭力的薪酬做法來確定金額。根據這些標準，在2023財年，我們的NEO獲得了下表中列出的年度基本工資增長額。

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短期激勵計劃

薪酬委員會設計了我們的高管薪酬計劃，以規定每位執行官的很大一部分薪酬機會是基於績效的。因此，我們的近地天體有資格根據本財年初確定的績效目標的實現情況，根據我們的STIP獲得年度績效獎金。

每個NEO有資格獲得的基於績效的年度現金激勵基於個人的目標獎金，佔基本工資的百分比。薪酬委員會每年審查目標年度獎金機會，以確保這些機會具有競爭力。2023財年，我們的每位NEO的目標年度激勵機會佔年基本工資的百分比如下：

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薪酬委員會進行嚴格的審查和分析，以確定STIP下的年度績效目標。對於2023財年，薪酬委員會根據STIP制定了以下目標和支出水平：

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下文列出了2023財年STIP下的門檻、目標和最高績效和支出機會（視各點之間的插值而定），以及實現的實際業績和相關的支付百分比。

在制定2023財年目標時，薪酬委員會意識到收入和調整後息税折舊攤銷前利潤目標設定在2022財年的實際水平以下；但是，目標水平與公司2023財年的指導一致，委員會認為，將2023財年目標設定在與指導和預算脱節的任意績效水平上，將不利於最近重組的管理團隊。薪酬委員會還認為，STIP是一項全公司範圍的獎金計劃，制定薪酬計劃的重要性 具有挑戰性但可以實現整個公司的目標目標，特別是考慮到2022財年的STIP支出約為目標的39％。

薪酬委員會考慮了近地天體的個人業績，並確定每個近地天體採用100％的個人修正值（即不對公式支付進行正負調整）是適當的。

下表列出了我們的NEO在2023財年獲得的年度STIP獎金。在2023財年，年度STIP獎金以限制性股票的形式支付，25％以現金的形式支付。

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長期激勵計劃

根據我們的LTIP，我們以PSU和RSU的形式向包括NEO在內的執行官提供長期激勵性薪酬。這些獎項旨在使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，並通過吸引和留住優秀人才來提高我們的長期盈利能力和穩定性。

薪酬委員會認為，通過提供股權獎勵，將基於績效的股權獎勵和基於時間的股權獎勵進行均衡組合，這種方法通過提供股權獎勵來增強我們提高績效和留住執行官的能力，而這些獎勵只有在他們在我們任職數年後才能全額獲得。授予每位NEO的股權獎勵的價值旨在提高市場競爭力，並反映每位高管的技能、經驗、角色和責任。

每位執行官通常都有以美元價值表示的年度長期股權激勵目標補助金，該補助金在PSU和RSU之間平均分配。根據授予日前20個交易日期間公司普通股的平均收盤價（包括授予日的收盤價），美元價值轉換為等值數量的限制性股票單位和PSU的目標數量。使用普通股平均收盤價將美元價值目標轉換為股票，旨在緩解短期股價波動的影響，從而降低意外收入或獎勵機會減值的風險。

2023 財年轉型激勵獎

正如早些時候在 “薪酬委員會的來信” 中所討論的那樣，2023財年的LTIP包括向奧特曼斯博士、博多因先生和卡特帕爾先生頒發的轉型激勵獎。TIA 有以下關鍵方面：

在制定2023財年的轉型激勵計劃時，薪酬委員會必須平衡超出慣例激勵措施的潛在弊端與通過有意義的股權機會激勵、穩定和留住管理團隊的迫切需求。在這方面，薪酬委員會仔細考慮了以下幾點：

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考慮到上述情況，薪酬委員會在2023財年批准了以下TIA獎勵。

阿爾沙德先生的 2023 財年獎項

阿爾沙德先生的2023財年獎項是根據他的招聘設立的。阿爾沙德先生是一位備受追捧的首席技術官候選人，他的薪酬待遇是廣泛就業談判以及董事會和薪酬委員會廣泛討論的結果。如下表所示，阿爾沙德先生的2023財年股票獎勵包括 (i) a 登錄RSU 獎勵金額為 2,000,000 美元，在 2023 年 11 月和 2024 年 11 月等額分期授予，以及 (ii) 撥款價值為 300萬美元的年度長期激勵獎勵，在 PSU 和 RSU 之間平均分配。為了保持一致，阿爾沙德先生的年度PSU和RSU獎勵與領導團隊其他成員相同的授予條件，包括績效目標，唯一的不同是他的年度RSU和PSU獎勵將在三年內授予，而不是像TIA RSU和PSU那樣在四年內授予。

43

LTIP 組件、指標和權重

下表提供了有關授予的股權獎勵類型的詳細信息。

44

2023 財年 PSU 獎勵的績效指標和權重（包括 TIA 和 非 TIAPSU）如下所示：

傑出 PSU 獎

下表顯示了2021財年第三批也是最後一批PSU、2022財年第二批PSU和2023財年第一批PSU的績效指標、權重和績效成就。PSU的三個績效部分中有兩部分導致2023財年的支出為零——因此，與2023財年業績期相關的平均支出約為48％，這一事實證明瞭我們目標設定的嚴格性。

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2021 財年 PSU：在 2023 財年業績期內第三批未盈利

2022財年PSU：第二批未在2023財年業績期內盈利

2023 財年 PSU：在 2023 財年業績期內獲得的第一批盈利

注意：如上所述，2023財年盈利的PSU將受到進一步的基於時間的歸屬要求的約束。

在已完成的2021-2023財年PSU週期中，PSU的目標數量和獲得的PSU總數如下：

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其他薪酬和治理事項

控制權變更和遣散協議

公司或其子公司已與Ortmanns博士簽訂了控制權變更和遣散協議以及控制權變更股權加速協議，並且公司已與我們的其他每位NEO簽訂了控制權變更遣散協議（統稱為 “NEO遣散協議”）。薪酬委員會認為，這些遣散費：（1）有助於確保我們的NEO的持續就業和奉獻精神；（2）保護了公司，因為遣散費以有利於公司的離職和釋放協議以及對保密和限制性契約協議的遵守為條件；（3）作為招聘和留用手段很重要，因為我們爭奪高管人才的許多公司都有類似的高級管理層協議。根據市場慣例，NEO 遣散協議不包括與控制權變更相關的內容 税收總額。

正如委託書前面指出的那樣，Kathpal先生於2023年5月8日辭去了執行副總裁兼首席技術官的職務。在離職期間，卡特帕爾先生簽訂了過渡服務和諮詢協議（“Kathpal協議”），根據該協議，他同意在2023年5月9日至2023年11月30日期間繼續擔任公司顧問職務，並應公司的要求提供過渡援助。我們沒有向Kathpal先生支付與解僱有關的遣散費。有關過渡安排的更多信息，請參閲以下標題為” 的部分分離和過渡安排.”

在 “2023財年解僱或控制權變更時的潛在付款” 下提供了有關NEO遣散協議的更多信息，包括對目前在職的每位NEO在2023年9月30日解僱後本應獲得的福利的量化。

退休、健康、福利、津貼和個人福利

我們的NEO有資格與其他全職員工一樣參與我們的員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利、靈活支出賬户、短期和長期傷殘和人壽保險，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。我們在美國的NEO也有資格參加單獨的長期傷殘計劃和人壽保險計劃，並有資格獲得財務規劃和税務準備費的報銷以及年度高管體檢。

我們贊助了一項401（k）固定繳款計劃，我們在美國的NEO有資格參與該計劃，但受《美國國税法》（“《守則》”）規定的限制，其參與程度與我們在美國的其他正式員工相同。我們根據401（k）計劃為包括NEO在內的所有員工提供相應的繳款。

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對於Ortmanns博士（主要居住在歐洲）而言，Cerence根據當地市場慣例支付汽車租賃和租賃汽車的燃料費用。

股票所有權準則

董事會已經通過了我們NEO的股票所有權準則 和非僱員董事。這些指導方針旨在協調我們執行官的利益 和非僱員董事這既符合股東的利益，也是為了促進公司對健全公司治理做法的承諾。

根據股票所有權準則，目標股權水平是我們首席執行官基本工資的五倍，其他NEO基本工資的兩倍，年度現金儲備金的三倍 非僱員董事。以下股票計入符合指導方針的標準：高管直接擁有的股份或 非員工董事或其直系親屬居住在同一個家庭；為高管利益而以信託方式持有的股份或 非僱員董事或其家庭和通過ERISA合格福利計劃或Cerence 2019年員工股票購買計劃持有的股份。未歸屬績效獎勵、未行使的股票期權、因先前工作而產生的 “改造” 股票獎勵以及根據公司短期激勵計劃授予的未歸屬股票獎勵不計入滿足指導方針的目的。

每個 NEO 和非僱員董事必須在受指導方針約束後的五年內達到指導數額。此外，在個人達到適當的目標水平之前，高管必須保留淨股份的25％，除非我們的股票所有權指南中明確規定，最值得注意的是，通過行使股票期權或股權獎勵歸屬而獲得的 “整體獎勵”，以及 非員工董事必須保留因行使股票期權或歸屬限制性股票單位而獲得的淨股份的25％。股票所有權指南的滿意度按年度計算，在日曆年結束時計算。

回扣政策

薪酬委員會通過了一項薪酬追回政策（“回扣政策”），該政策規定，如果由於重要原因，公司需要編制會計重報 不合規根據聯邦證券法的財務報告要求，公司將追回任何現任或前任執行官（均為 “受保人”）在保單生效之日之後以及在公司需要編制重報之日之前的三年內獲得的任何基於激勵的薪酬，該薪酬超過了該執行官在正確報告財務業績後本應支付或賺取的薪酬（“基於激勵的超額薪酬”）。此外，如果公司需要編制會計重報表，則如果董事會（或其委員會）認定該員工犯有任何導致需要進行會計重報的情況的行為或不作為以及所涉及的此類作為或不作為：(i) 不當行為、不當行為或違規行為，則公司將盡合理的努力從公司任何現任或前任僱員那裏追回任何基於激勵的超額薪酬：(i) 不當行為、不當行為或違規行為本公司的任何規則或任何適用規則公司僱用過程中的法律或監管要求；或（ii）違反對公司或其股東的信託義務。根據回扣政策，如果公司需要編制會計重報表，則如果董事會（或其委員會）認定該員工的作為或不作為助長了需要進行會計重報的情況以及所涉及的此類作為或不作為，則公司還將採取合理的努力，向公司每位現任或前任員工追回該員工在過去三年內從公司獲得的激勵性薪酬的100％ 以下任何一項：（i）故意，明知或故意的不當行為，或在公司僱用過程中故意、明知或故意違反公司的任何規則或任何適用的法律或監管要求，或（ii）公司僱用過程中的欺詐行為。

內幕交易政策；禁止套期保值和質押

我們的內幕交易政策適用於我們的所有員工和董事，包括我們的NEO。我們禁止員工和董事會成員對我們的股票證券進行投機，包括使用賣空或交易與Cerence股票相關的公開期權或衍生證券。我們禁止我們的員工和董事會成員以保證金購買Cerence股票（即向經紀公司、銀行或其他實體借錢購買Cerence股票）。此外，我們的員工和董事會成員被進一步禁止質押公司證券作為貸款抵押品（無論是在保證金賬户中還是其他賬户中）。

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風險評估

2023年8月，薪酬委員會審查和評估了公司的高管和員工薪酬做法，並根據該審查得出結論，與此類做法相關的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。

税收減免政策

薪酬委員會將薪酬的潛在税收減免作為制定我們的高管薪酬計劃時要考慮的因素之一。但是，薪酬委員會認為，其主要重點應是制定薪酬計劃，吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的執行官。因此，薪酬委員會保留必要的靈活性，根據其薪酬理念和競爭慣例提供現金和股票薪酬，即使這些金額不能完全免税。

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薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已經與我們的管理層審查並討論了題為 “薪酬討論與分析” 的部分。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本委託書，該委託書將以引用方式納入我們的年度報告 用於 10-K 的表格截至 2023 年 9 月 30 日的財政年度。

由董事會薪酬委員會恭敬地提交。

阿爾弗雷德·尼策爾，主席

瑪麗安·佈德尼克

瑪西·克萊沃恩

本報告中的材料不是 “徵集材料”，是向美國證券交易委員會提供的，但不被視為 “已提交”，除公司的年度報告外，未被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中 10-K 表格，其中無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報文件中使用何種通用公司語言，均應將其視為 “已提供”。

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2023 財年薪酬彙總表

薪酬彙總表顯示了以下所列近地物體在所示財政年度支付或獲得的補償。