達美服裝有限公司

年度股東大會

2024年2月20日

年度股東大會通知

和委託書

2024年2月20日

美國東部時間上午 9:00

Delta Apparel, Inc 2750 Premiere Parkway，100 號套房 佐治亞州德盧斯 30097 電話 (678) 775-6900

1 月 9 日, 2024

致我們的股東：

感謝您對達美服裝公司的投資。我很高興代表我們董事會邀請您參加我們即將於2024年2月20日星期二舉行的年度股東大會（“年會”）。年會將在南卡羅來納州格林維爾29601河畔廣場250號大使館套房舉行，並將於美國東部時間上午9點開始。

所附的年度股東大會通知和委託書描述了我們預計將在年會上採取行動的事項。如果您是截至2024年1月2日的登記股東，則有權對這些問題進行投票。您的投票對我們非常重要。如果您無法參加會議，請通過互聯網、電話或填寫隨附的代理卡通過代理人進行投票，並在方便時儘早簽名、註明日期並歸還該卡。無論您是否親自出席，通過互聯網、電話或書面代理卡進行投票都將確保您代表出席年會。如果您參加年會並希望撤銷您的代理並親自投票，則可以這樣做。無論如何，您有權在行使代理權之前隨時撤銷您的代理。

感謝您一直以來對達美服裝的支持，並期待在年會上與您見面。

真誠地，

羅伯特·漢弗萊斯

董事長兼首席執行官

Delta Apparel, Inc 2750 Premiere Parkway，100 號套房 佐治亞州德盧斯 30097 電話 (678) 775-6900

年度股東大會通知

我很高興邀請您參加美國東部時間2024年2月20日星期二上午9點舉行的達美服裝有限公司（“公司”）年度股東大會（“年會”）。年會將在南卡羅來納州格林維爾河畔廣場250號大使館套房舉行，郵編29601。在年會上，股東將就以下事項進行表決，隨附的委託書（“委託聲明”）進一步描述了這些事項：

只有截至2024年1月2日營業結束時姓名出現在我們賬簿上的股東才有權在年會或其任何續會期間獲得通知和投票。

誠摯邀請您親自參加年會，但如果您無法參加年會，請通過互聯網、電話或填寫隨附的代理卡，在方便時儘早簽署、註明日期並歸還該卡，通過代理人進行投票。無論您是否親自出席，通過互聯網、電話或書面代理卡進行投票都將確保您代表出席年會。如果您參加年會並希望撤銷您的代理並親自投票，則可以這樣做。無論如何，您有權在行使代理權之前隨時撤銷您的代理。

根據董事會的命令，

2024年1月9日

佐治亞州德盧斯

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關於將於2024年2月20日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知：達美服裝公司年度股東大會通知和委託聲明以及達美服裝公司2023財年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

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解釋性説明

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第S-K條例第10項，我們有資格成為 “小型申報公司”，因為在2023財年第二季度的最後一天，我們的公眾持股量低於適用的2.5億美元門檻。因此，我們選擇在本委託書中提供《交易法》允許小型申報公司進行某些規模的披露。

目錄

委託聲明

《代理材料互聯網可用性通知》、本委託聲明、隨附的代理投票卡以及我們的2023財年年度報告（“年度報告”）於2024年1月9日左右首次向達美服裝公司普通股持有人公佈。我們代表董事會徵集您的代理人，在年會以及此類會議的所有休會或延期中對您的公司普通股進行投票。我們徵集代理人，為所有登記在冊的股東提供就將在年會上提出的事項進行投票的機會。本委託書中提供的信息旨在幫助您就這些事項對股票進行投票。本委託書和我們的年度報告可在我們的網站www.deltaapparelinc.com上免費查閲。

有關年會的重要信息

年會的目的和地點

在年會上，我們的股東將就本委託書中年度股東大會通知中概述的事項採取行動，包括選舉九名被提名人為董事，就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票，批准任命安永會計師事務所作為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所，以及可能在年會之前適當提出的其他事項。本委託書總結了有關年會的某些重要信息。年會將於美國東部時間2024年2月20日星期二上午9點在南卡羅來納州格林維爾河畔廣場250號大使館套房舉行。

出席年會

我們所有的股東都受邀參加年會。截至2024年1月2日星期二營業結束時（“記錄日期”），只有達美服裝公司的股東才能在年會上投票。

徵集代理

我們的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在年會上投票。

將在年會上進行表決的提案

在年會上，截至記錄日的股東將對三項提案進行投票：

董事會的投票建議

董事會建議進行以下投票：

其他有待表決的事項

董事會不打算在年會上提出任何其他事項，我們也不知道還有其他事項將在年會上提交股東表決。如果有任何其他問題已妥善提交年會，則您簽署的代理卡將授權代理人中指定的人員根據其最佳判斷自行決定對此類問題進行投票。

投票權和票數

截至記錄日期（2024年1月2日）營業結束時，我們的普通股持有人可以在年會上親自或通過代理人進行投票。

您在記錄日營業結束時擁有的每股達美服裝公司普通股有權為每位董事候選人投一票，其餘每份提案都有權獲得一票。您無權就任何董事的選舉累積選票。

作為登記股東和作為受益所有人持有股份之間的區別

許多股東通過經紀人或銀行持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東。如果您的股份直接以您的名義在公司的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則就這些股份而言，您被視為登記在冊的股東，這些代理材料由公司直接發送給您。

受益所有人。如果您的股票存放在股票經紀賬户或銀行中，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料可能會由您的銀行或經紀人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的銀行或經紀人如何投票，並受邀參加年會。但是，如果您不是登記在冊的股東，則除非您攜帶登記在冊股東的合法代理人，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。您的銀行或經紀人可能會提供投票卡或投票説明表供您用於提供如何投票股票的指導。

如何投票

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

互聯網和電話投票程序旨在確認您的身份，允許您提供投票指示，並驗證您的指示是否已正確記錄。如果您想通過互聯網或電話投票，請按照隨附的代理卡上打印的説明進行操作。如果您通過互聯網或電話投票，則必須在東部時間2024年2月19日年會前一天晚上 11:59 之前收到您的選票。您的股票將按照您的指示進行投票。如果您簽署並歸還了代理卡，但沒有表明自己的投票偏好，則代理持有人將為第1號提案和2號和3號提案中的每位被提名人的股份投票。儘管我們目前不知道年會前還會有任何其他事項，但通過簽署並歸還您的代理卡，您可以任命代理持有人作為您在年會上的代表。如果在年會上提出未包含在這些代理材料中的問題付諸表決，則代理持有人將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。

如果您的股票以街道名稱持有，則應遵循銀行或經紀人提供的投票指示。您可以填寫投票説明卡並將其郵寄給您的銀行或經紀商，或者在大多數情況下，通過互聯網或電話向您的銀行或經紀人提交投票指示。如果您通過郵件、互聯網或電話提供具體的投票指示，則您的股票應按照您的指示由銀行或經紀人進行投票。根據紐約證券交易所美國有限責任公司國家證券交易所（“美國紐約證券交易所”）的規定，除非收到您的投票指示，否則您的銀行或經紀人不能對第1號或2號提案進行投票。

我們將在年會上向任何想要投票的登記股東分發書面選票。如果您以街道名義持有股票，則必須向銀行或經紀人申請並獲得合法代理人才能在年會上親自投票。

家庭持有

請注意，除非我們收到一位或多位適用股東的相反指示，否則只能向共享一個地址的多名登記股東交付一份代理材料的副本。應任何此類股東的要求，我們將單獨提供代理材料的副本。此類請求可以在公司位於喬治亞州德盧斯市普瑞米爾公園大道2750號100號套房的主要行政辦公室向執行副總裁兼首席行政官賈斯汀·格羅提出，也可以撥打電話（678）775-6900。

更改或撤消代理

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

出席年會本身並不構成對代理權的撤銷。

如果您的股票以街道名稱持有，則必須遵循銀行或經紀人向您提供的具體指示，更改或撤銷您已經向銀行或經紀人提供的任何指示。

計票方法

選票由我們董事會指定的選舉檢查員進行計票。

招攬代理人的財務責任

我們將支付準備、組裝、印刷和郵寄給股東的代理材料的費用，以及徵集與會議有關的代理人的費用。此外，我們將補償銀行和經紀商在向以街道名義持有的股份的受益所有人轉發代理和代理材料方面的合理費用和開支。我們的高管、董事和員工可以通過電話、電子郵件和個人招攬來補充這些代理請求，而無需額外補償。

年會的法定人數要求

要舉行年會，公司有權投票的已發行普通股的三分之二必須親自或通過代理人出席年會。這被稱為 “法定人數”。如果您投票，您的股票將被視為出席年會，以確定是否存在法定人數。棄權票和經紀人無票將計為出席年會的股份，以確定是否達到法定人數。截至記錄日，共有7,001,020股已發行股份，登記在冊的股東約為765人。公司已發行普通股的三分之二，即4,667,346股，將構成法定人數。

經紀人不投票

當登記在冊的持有人（例如銀行和代表受益所有人持有股票的經紀商）沒有在銀行或經紀人提供的要求投票指示的聲明中規定的日期之前收到受益所有人的投票指示，則發生經紀人無票的情況。如果發生這種情況，銀行或經紀商只能在紐約證券交易所美國證券交易所規章制度允許的事項上對這些股票進行投票。NYSE American禁止銀行和經紀商在董事選舉和高管薪酬相關事項中對未經指示的股票進行投票；因此，銀行和經紀商除非收到受益所有人的投票指示，否則不能對第1號和2號提案進行投票。但是，銀行和經紀商可以在沒有收到受益所有人的具體指示的情況下對第3號提案進行表決。假設獲得法定人數，經紀商的無票不會影響年會上對第2號提案的表決結果。

需要投票才能批准每項提案

公司代理材料在互聯網上的可用性

我們還在我們的網站www.deltaapparelinc.com上提供了向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的年度報告、年會通知和委託書的副本。

獲取代理材料的紙質副本

如果您收到有關代理材料互聯網可用性的通知，您將在通知中找到有關如何獲取代理材料紙質副本的説明。我們將根據書面要求免費向每位受託人提供代理材料的印刷副本，以及在記錄日代表他、她或其是有權在會議上被投票的股份的受益所有人的每一個人。此類書面請求應提交給公司主要行政辦公室的執行副總裁兼首席行政官賈斯汀·格羅，該辦公室位於喬治亞州德盧斯市普瑞米爾公園大道2750號100號套房30097。我們將向所有股東郵寄一份代理材料的紙質副本，我們沒有向他們發送有關代理材料的互聯網可用性的通知。

年會投票結果

我們將在年會上公佈初步投票結果，並將在 2024 年 2 月 26 日當天或之前向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中公佈最終結果。應向喬治亞州德盧斯市2750 Premiere Parkway，100套房100號達美服裝公司執行副總裁兼首席行政官賈斯汀·格羅提出書面要求，或通過互聯網訪問www.deltaapparelinc.com，向股東免費提供本8-K表格。

本委託書和隨附材料中提及我們的網站地址僅供參考，或滿足美國證券交易委員會規則的特定披露要求。這些參考文獻無意也不會以引用方式將我們網站的內容納入本委託聲明或隨附材料。

審議年會之後的下一次年度股東大會的股東提案或董事提名的最後期限

適用的美國證券交易委員會規章制度適用於股東提案的提交以及公司對這些提案的考慮，以便將其納入明年的委託書。如果您是股東，並且想在我們的下一次年會上提出提案並將其包含在公司該次會議的委託書中，則必須在2024年9月11日當天或之前以書面形式向位於佐治亞州德盧斯市Premiere Parkway2750號100套房30097號的公司主要執行辦公室提交提案，收件人：公司祕書。如果您想在公司的下次年會上提交提案（但不在公司的委託書中包含該提案）或提名候選人為董事，則必須遵守我們章程中規定的預先書面通知和其他要求，包括不遲於2024年10月23日，即年會一週年前120天，向公司公司祕書提交提案或提名。打算徵集代理人以支持除我們的被提名人之外的被提名人的股東或股東團體必須在2024年12月22日之前向我們的公司祕書提供適當的書面通知，列出《交易法》第14a-19條要求的所有信息。規則 14a-19 下的通知要求是對我們章程中適用的預先通知要求的補充。

第1號提案：選舉董事

我們每位被提名董事都帶來了通過為多元化企業和機構服務而獲得的豐富管理和領導經驗。我們的董事致力於有效監督管理層的業績，為股東的最大利益行事，並保持高標準的公司治理。

我們的章程規定，在任何股東大會上選出的董事人數將在二到十五人之間，否則將由我們的董事會決定。我們的董事會已決定提名九名董事參加年會選舉。

以下所列九個人是年度會議董事候選人，其任期至我們的下一次年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們提前辭職。以下每位被提名人的簡歷中都包括對此類被提名人的資格、經驗、特質和技能的描述，這使我們的董事會得出結論，他或她完全有資格擔任董事會成員。除了分別於2023年4月26日和2023年12月14日被任命為董事會成員的比爾·哈德格雷夫博士和蒂莫西·布羅格外，每位被提名人均由股東在我們最近的年度股東大會上選出。

根據紐約證券交易所美國公司治理上市標準，除董事長兼首席執行官Robert W. Humphreys外，每位被提名人均符合 “獨立” 資格，並符合本委託書的 “公司治理” 部分描述的公司的董事資格標準。我們相信，所有被提名人都可以擔任董事。

除非您對特定被提名人或所有被提名人投了 “反對” 或 “棄權” 票，否則代理持有人將把您的股票投給 “支持” 下面列出的每位被提名人。如果任何被提名人缺席或無法任職，我們的董事會可以減少當選的董事人數或選擇替代候選人。如果選擇了替代被提名人，代理持有人將把你的股票投票給替代被提名人。

董事會建議你對九名被提名人的選舉投票 “贊成”。

現任董事和董事候選人：

提案2：關於高管薪酬的諮詢投票

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》要求每家上市公司至少每三年就其指定執行官的薪酬舉行一次股東諮詢投票，也稱為 “按薪投票” 投票。在我們的2023年年度股東大會（“2023年年會”）上，我們的股東再次表示，希望每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。隨後，我們的董事會決定繼續推行年度 “按工資” 諮詢投票的政策。根據《交易法》第14A條，我們的股東被要求對以下諮詢決議進行投票：

茲決定，股東建議他們批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露要求披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括高管薪酬部分、薪酬表和本委託書中提供的相關敍述性討論。

在2023年年會之前，我們的執行官薪酬計劃從2011年到2022年每年都獲得股東的批准，平均約佔每次適用年會所代表股份的98％（不包括棄權票和經紀人無票）。但是，在我們最近的年度股東大會上，只有39.5％的股份支持我們的計劃。為了更好地瞭解股東對我們計劃的任何具體擔憂，我們聯繫了代表4,172,453股已發行股份（截至2023年6月30日）和約66％的公眾持股量的最大股東。我們最終與20位最大股東中的12位進行了交談，他們代表了3,409,624股已發行股份（截至2023年6月30日計算），約佔我們公眾持股量的54％。我們的薪酬委員會中至少有一名成員，通常是多名成員參與了與股東的每一次對話。

我們從股東那裏聽到的有關高管薪酬計劃的共同主題包括：（i）基於公司業績而不是服務或任期的激勵計劃；（ii）股權激勵獎勵中的 “雙重觸發” 控制權變更歸屬條款；（iii）在委託書中更詳盡地披露執行官參與的現金和股權激勵計劃；（iv）將比我們公司大得多的公司排除在收入和市值之外和/或其他來自我們用於高管薪酬目的的同行羣體的財務觀點。本委託書的 “高管薪酬” 部分提供了這些共同主題的詳細摘要，開頭為第頁 23.

根據我們從股東那裏得到的意見和最近的 Say-on-Pay 投票的結果，我們對高管薪酬計劃做出了各種重大調整和前瞻性承諾，這些反饋已經並將繼續影響我們未來的高管薪酬決策。例如，我們：（i）聘請了一位獨立薪酬顧問來審查我們的計劃和同行羣體；（ii）承諾將未來向執行官發放的所有股權獎勵的結構至少保持50％的績效為基礎；（iii）承諾將所有未來的股權獎勵結構化為包含 “雙觸發” 控制權歸屬條款，並修訂了我們的股權獎勵計劃，要求對2023年8月2日之後授予的所有獎勵進行 “雙重觸發” 歸屬；(iv) 承諾就我們的激勵性薪酬計劃提供更詳盡的披露；以及 (v)調整了同行羣體，刪除了兩家規模大得多的公司，並增加了七家財務狀況與我們的公司更為相似的公司。本委託書的高管薪酬部分從第23頁開始，提供了這些調整和前瞻性承諾的詳細摘要並進行了討論。

出於這些原因，董事會要求您批准本委託書中所述的公司針對我們指定執行官的高管薪酬計劃、政策和做法，包括高管薪酬部分、薪酬表和相關的敍述性討論。由於您的投票是諮詢性的，因此對我們的董事會、薪酬委員會或公司沒有約束力，並且我們無需根據對該提案的投票結果採取任何行動。但是，我們的薪酬委員會將一如既往地在未來做出有關高管薪酬安排的決定時仔細考慮投票結果。

董事會建議你投贊成票 “贊成” 公司關於我們指定執行官高管薪酬的政策和做法。

第3號提案：批准獨立註冊會計師事務所的任命

每年，我們的審計委員會都會評估和考慮我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性、薪酬和業績。在評估我們獨立註冊會計師事務所的資格和業績時，我們的審計委員會會考慮該公司的獨立性、完整性、控制和程序，以及其在公司業務和公司運營地區特有的專業知識。我們的審計委員會還考慮了我們獨立註冊會計師事務所的工作和溝通質量、分配給公司工作的人員的有效性、收費的適當性、與公司合作的時間長短以及上市公司會計監督委員會發布的有關該公司的報告的內容。在評估我們的獨立註冊會計師事務所並考慮是否保留該會計師事務所時，我們的審計委員會還考慮了更換獨立註冊會計師事務所的潛在影響。

我們的審計委員會負責任命、確定薪酬並監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。此外，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所收取的所有審計和非審計服務以及費用。

除了我們的審計委員會與獨立註冊會計師事務所之間的所有必要溝通外，我們的審計委員會和獨立註冊會計師事務所還定期就公司對其內部控制、風險管理工作、會計制度和相關信息技術事務、子公司以及税務和法律事務的測試和評估進行溝通。

根據評估，審計委員會已任命安永會計師事務所（“安永”）作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。 安永自2016財年以來一直在審計我們的財務報表。

儘管我們的章程不要求股東批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，但我們的董事會認為，從公司治理的角度來看，在年會上提交獨立註冊會計師事務所的任命供股東批准是適當的。如果我們的股東不批准安永的任命，我們的審計委員會將重新考慮該任命（但無需任命另一家獨立註冊會計師事務所）。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會認為這種變更符合公司的最大利益和股東的最大利益，則我們的審計委員會也可以自行決定在本財政年度的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計安永的代表將出席年會，這些代表如果願意，將有機會發表聲明，也可以回答股東的適當問題。

董事會建議你投票 “贊成” 批准安永成為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所費用

2023 和 2022 財年

（金額以千計）

“審計費用” 包括為我們的2023財年和2022財年合併年度財務報表的審計提供專業服務的費用、對2023財年和2022財年財務報告的內部控制審計、對季度報告中包含的中期合併財務報表的審查，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與美國證券交易委員會申報（包括簽發許可證）相關的服務。“審計相關費用” 包括首席會計師為保險和相關服務開具的費用，這些費用與註冊人財務報表的審計或審查工作合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。我們在2023年或2022財年沒有產生任何審計相關費用，也沒有為安永在2023和2022財年提供的税務服務產生任何費用。“所有其他費用” 與安永提供的專業諮詢服務有關。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審計委員會的政策是預先批准我們提議由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。預先批准程序通常如下：在委員會定期舉行的會議上提交詳細説明擬議提供的特定服務的信息後，在審計委員會的定期會議上尋求預先批准。根據委員會批准的指導方針，審計委員會可以將預先批准非審計服務的權力下放給委員會的一名或多名成員。我們的獨立註冊會計師事務所在 2023 財年提供的所有審計和允許的非審計服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。該委員會已授權我們的首席財務官聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供某些非審計服務，委員會認為這些服務不會損害獨立性，金額不超過1萬美元。

審計委員會的報告

我們的審計委員會協助董事會監督公司財務報表的完整性；法律和監管要求的遵守情況；獨立註冊會計師事務所的任命、資格、獨立性、薪酬和業績；以及內部審計職能的表現。我們的審計委員會完全由符合紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性、經驗和其他資格要求的獨立董事組成。此外，根據美國證券交易委員會規章制度，我們的董事會已確定，安妮塔·布里特和布拉德利·坎貝爾均有資格成為審計委員會財務專家。

管理層負責我們的財務報告流程，包括對財務報告的內部控制，並負責根據公認會計原則編制合併財務報表。我們的獨立會計師負責根據公認的審計準則進行的審計，就財務報表和公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。我們的審計委員會的責任是監督和審查這些流程。在未經獨立核實的情況下，我們的審計委員會依賴於向我們提供的信息以及管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述。

審計委員會特此報告如下：

在確定安永的獨立性時，審計委員會還考慮了向公司提供任何非審計服務是否符合維持其獨立性。審計委員會定期收到有關安永費用、審計範圍及其提供的任何非審計服務的最新信息。所有此類服務的提供均符合適用規則以及我們的預先批准政策和程序。

根據我們與管理層、內部審計師和安永的討論，以及我們對經審計的財務報表（包括管理層和安永的陳述）的審查，在任何情況下都要遵守上述和章程中規定的對我們的角色和責任的限制，審計委員會向董事會建議將公司截至2023年9月30日的財年經審計的合併財務報表納入公司的10-K表年度報告。

審計委員會:

Anita D. Britt

蒂莫西 E. 布羅格

J. Bradley

格倫達·胡德（主席）

索尼婭·E·麥地那

大衞·G·沃倫

公司治理

概述

我們認為，良好的公司治理做法不僅反映了我們作為一家公司的價值觀，而且還支持強勁的戰略增長和財務業績。我們董事會的每個委員會都有章程，該章程可在我們網站www.deltaapparelinc.com的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 選項卡上找到，該章程詳細規定了委員會分配的角色和責任。此外，我們的董事會還制定了政策和程序，以處理首席執行官和主要管理層繼任規劃、與關聯人的交易、風險監督、股東和其他利益相關方與董事會的溝通以及董事的獨立性和資格等事項。以下討論使我們深入瞭解了我們的董事會如何實施這些政策和程序以使公司和股東受益。

董事獨立性

我們的董事會根據適用的法律法規以及紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準，評估每位董事的獨立性。通常，“獨立董事” 是指既不是公司或公司任何母公司或子公司的高級管理人員或僱員的董事。此外，除非董事會肯定地確定董事與公司沒有會干擾獨立判斷行使的實質性關係，否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。我們的董事會審查了每位董事會成員與公司之間的關係，並確定除董事長兼首席執行官羅伯特·漢弗萊斯外，我們的每位現任董事和每位參選個人都根據適用法律的要求是 “獨立的”，符合適用的紐約證券交易所美國獨立性要求。每位董事都必須及時向董事會全面通報任何可能影響其獨立性的事態發展，董事會定期審查董事的持續獨立性。

道德和商業行為守則

我們維持一項名為《道德政策聲明》的道德和商業行為準則，適用於所有員工、高級管理人員和董事，包括但不限於我們的首席執行官和首席財務官（或首席財務官）。我們的道德政策聲明涵蓋利益衝突、內幕交易、競爭和公平交易、歧視和騷擾、保密、反腐敗、合規程序以及員工投訴和報告程序等主題。我們的道德政策聲明可在我們網站 “投資者” 頁面的 “公司治理” 選項卡上免費查閲，該頁面位於www.deltaapparelinc.com的 “治理文件” 下。對我們的道德政策聲明中適用於我們的首席執行官、首席財務官（或首席財務官）、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員的任何修改或豁免將在我們的網站上發佈。在2023財年，我們的首席執行官、首席財務官或任何董事、高級財務官或其他執行官均未豁免我們道德政策聲明的規定。

董事會領導結構

我們的治理文件使董事會可以靈活地為公司選擇適當的領導結構。我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官的職位是否應分開的政策，如果要分開，董事會主席是應從我們的非僱員董事中選出還是應成為公司的僱員。我們的董事會認為，它應該根據不時出現的特定情況，自由決定符合公司和股東最大利益的領導結構。

在 2023 財年，羅伯特·漢弗萊斯擔任董事會主席和首席執行官。漢弗萊斯先生是最熟悉我們業務和行業的董事，他對我們和業務面臨的問題、機遇和挑戰有着深入的瞭解。我們的董事會認為，這一合併立場符合我們公司當前的最大利益，因為它充分利用了漢弗萊斯先生在服裝行業的豐富經驗和資格以及對我們市場的深入瞭解，有助於為管理層和董事會提供強有力、統一的領導和重要戰略舉措的指導，並利用從合併職位中獲得的見解來最有效地領導我們的公司。我們認為，我們的整體公司治理政策和實踐，加上首席獨立董事的存在，足以解決董事長和首席執行官雙重角色提出的任何治理問題。

首席獨立董事

答：亞歷山大·泰勒二世自2021年2月起擔任我們的首席獨立董事。我們的首席獨立董事由董事會的獨立成員任命，通常任期至少一年，並有權履行多項關鍵職責。除了充當主席與獨立董事之間的聯絡人外，我們的首席獨立董事還主持董事會執行會議和主席不在場的會議，批准會議時間表以確保有足夠的時間討論議程項目，建議和批准為董事會會議和獨立董事會議提供的會議議程和信息，酌情召集獨立董事會議，並可與股東直接溝通。首席獨立董事以及我們的其他非僱員董事還對管理層和公司戰略進行獨立監督。

董事會委員會

我們的董事會將某些責任和權力下放給其各個委員會，這些委員會定期向董事會全體成員報告其活動和行動。董事會目前設有審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會（作為我們的提名委員會），還可能不時任命其他委員會。董事會已根據適用的法律要求確定審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會的每位成員都是獨立的，符合適用的紐約證券交易所美國獨立標準，對於我們的審計委員會，也符合美國證券交易委員會制定的獨立性要求。每個委員會的活動都受書面委員會章程的約束，該章程可在我們網站www.deltaapparelinc.com的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 選項卡上免費查閲，也可以向執行副總裁兼首席行政官賈斯汀·格羅發送書面申請，地址為2750 Premiere Parkway，Suite 100，佐治亞州德盧斯30097。

下表詳細列出了我們 2023 財年的每個董事會委員會的成員，以及 2024 財年的預期委員會成員。

董事會委員會組成

2023 和 2024 財年

審計委員會。 我們的審計委員會是根據《交易法》第3（a）（58）（A）條單獨指定的常設審計委員會。我們的審計委員會是獨立和客觀的機構，負責監督和監督公司的財務和報告流程，包括公司財務報表和報告的總體質量、對公司財務報表的審計以及公司的會計和內部控制和政策。我們的審計委員會任命、評估並在適當時取代負責審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所。獨立審計師直接向我們的審計委員會報告，我們的審計委員會決定薪酬和其他聘用條款並監督他們的工作。我們的審計委員會還監督和審查我們對法律和監管要求的遵守情況，以及我們在賬簿和記錄維護方面的程序，內部審計、會計、披露和財務控制的充分性和實施情況，以及我們有關財務報告和商業慣例的政策。此外，我們的審計委員會負責制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的投訴。

在考慮了審計委員會每位成員與公司及其子公司之間的關係並審查了審計委員會成員的資格後，我們的董事會確定審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所美國治理標準和適用的美國證券交易委員會法規中定義的所有適用的獨立性和財務知識要求。此外，根據美國證券交易委員會規章制度，我們的董事會已確定，安妮塔·布里特和布拉德利·坎貝爾均有資格成為審計委員會財務專家。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會制定整體薪酬理念和計劃，審查和確定除首席執行官以外的指定執行官的薪酬，包括薪酬、獎金和股權薪酬（由董事會獨立成員集體確認），並審查和確定董事薪酬。我們的薪酬委員會還監督、審查和管理公司的所有高管薪酬計劃和計劃，包括股權薪酬計劃和可以根據其發放基於績效的薪酬的計劃。我們的薪酬委員會有權在其認為必要或適當時委派其職責。

在考慮了薪酬委員會每位成員與公司及其子公司之間的關係並審查了薪酬委員會成員的資格後，我們的董事會確定薪酬委員會的每位成員都符合紐約證券交易所美國治理標準中定義的所有適用的獨立性要求。

公司治理委員會。 我們的公司治理委員會制定並向董事會推薦商業行為和道德的公司治理標準，監督董事會及其委員會的年度自我評估，並就董事會委員會的結構和成員提出建議。我們的公司治理委員會還監督首席執行官的績效評估以及公司首席執行官和其他執行官的繼任計劃。我們的公司治理委員會還是董事會的提名委員會，負責根據董事會批准的書面指南，確定、面試和推薦董事候選人以供董事會選舉或任命。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會監督和評估我們的企業和戰略風險管理流程。這種風險監督責任是由管理報告程序賦予的，該流程旨在讓董事會了解關鍵風險的識別、評估和管理以及相關的風險緩解戰略。我們的董事會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎，正確衡量風險承擔對於公司保持競爭力和實現其戰略目標至關重要。

我們的董事會既要整體行使風險監督職能，也要通過其委員會行使風險監督職能。特定風險領域的監督責任根據董事會章程中反映的委員會責任範圍分配給董事會各委員會。特別是：

我們的董事會認為，其領導結構適當地支持了其風險監督職能和責任，因為相關董事主持參與風險監督的各個委員會，管理層與董事之間保持開放的溝通，所有董事都參與風險監督職能。

董事會會議、出席情況和執行會議

我們的董事會及其委員會全年按固定的時間表舉行會議，舉行特別會議，並酌情不時徵得書面同意採取行動。董事應盡一切努力出席董事會會議、指定委員會和年度股東大會。所有現任董事在2023財年在董事會或此類委員會任職期間出席董事會及其指定委員會會議總數的100％。在2023財年，我們的董事會舉行了五次面對面會議和四次電話會議，我們的審計委員會舉行了三次面對面會議和一次電話會議，我們的薪酬委員會舉行了四次面對面會議和一次電話會議，我們的公司治理委員會舉行了三次面對面會議和一次電話會議。我們當時在職的所有董事都參加了我們最近的年度股東大會。儘管我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵並期望每位董事參加年會。

獨立董事定期舉行執行會議，管理層成員不在場。我們公司的首席獨立董事主持每屆執行會議。全年中，我們的董事會與管理層就各種主題進行非正式溝通，包括對董事會或委員會會議議程主題的建議、近期進展以及公司感興趣的其他事項。

留住獨立顧問

我們的董事會有權並有權在其認為適當時聘請獨立顧問和顧問，其每個委員會的章程授權每個委員會在適當時聘請獨立顧問和顧問。

繼任計劃

鑑於執行領導力對我們的成功至關重要，我們的董事會設立了由公司治理委員會領導的首席執行官和主要管理層繼任規劃流程。我們的公司治理委員會負責識別和評估接替首席執行官的候選人，並向董事會報告繼任計劃的狀況。我們的公司治理委員會還會審查我們每個關鍵高級管理職位的潛在內部候選人，併為這些候選人確定最能滿足任何預期或緊急領導需求的增長領域。如果某個職位沒有令人滿意的內部候選人，我們的董事會會考慮是否可能及時找到外部候選人，以及是否需要考慮其他替代方案。

解密的董事會

我們的董事會不是機密的，每年選舉一次。

董事提名

我們的公司治理委員會通過各種方式確定潛在的董事候選人，包括董事會成員的建議、公司管理層的建議和股東的建議。我們的公司治理委員會還可以自行決定聘請董事搜索公司來確定候選人。在2023財年，我們的公司治理委員會沒有保留任何董事搜索公司的服務，因此，沒有向董事搜索公司或其他第三方支付任何費用以協助識別和評估董事候選人。

股東可以通過向公司治理委員會（喬治亞州德盧斯30097號Premiere Parkway 2750 Premiere Parkway，Suite 100，Suite 100，喬治亞州德盧斯 30097）執行副總裁兼首席行政官賈斯汀·格羅推薦董事候選人，或發送電子郵件至 justin.grow@deltaapparel.com，推薦候選董事供公司治理委員會考慮。建議應包括（i）提名股東的姓名、地址和電話號碼，（ii）被提名人的姓名、地址、電話號碼、資格（包括主要職業和工作經歷），以及書面同意在公司的委託書中被提名為被提名人和當選董事的書面同意，以及（iii）我們章程要求的有關提名股東和被提名人的其他信息。根據我們的章程，必須在上一年度年會一週年前不少於 120 天收到建議。打算徵集代理人以支持除我們的被提名人之外的被提名人的股東或股東團體必須在2024年12月22日之前向我們的公司祕書提供適當的書面通知，列出《交易法》第14a-19條要求的所有信息。規則 14a-19 下的通知要求是對我們章程中適用的預先通知要求的補充。通過向公司祕書提交書面申請，可以獲得我們章程的副本。

我們的董事會通過了甄選獨立董事候選人的資格標準，該標準可在我們網站www.deltaapparelinc.com的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 選項卡上的 “治理文件” 下找到。根據這些標準的規定，董事會候選人至少必須：（i）當選時年齡超過21歲，（ii）具有在企業或其他組織中擔任高度責任的職位的經驗，（iii）能夠閲讀和理解基本財務報表，（iv）具有誠信和高尚的道德品格，（v）願意運用健全、獨立的商業判斷力，以及（vi）有足夠的是時候為我們公司投入了。

我們沒有關於董事會成員多元化的正式政策；但是，我們的公司治理委員會在選擇董事候選人和重新提名現任董事時會考慮多元化。我們的公司治理委員會廣泛看待多元化，包括性別、種族、觀點差異、地理位置、技能、教育以及專業和行業知識和經驗等因素，其目標是提名具有廣泛經驗和背景的候選人。我們相信，董事會中各種和平衡的觀點可以促成更深思熟慮的討論和審議。

在考慮重新提名現任董事時，公司治理委員會會審查該董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度和績效質量，以及該董事為董事會帶來的任何特殊技能或多元化。在評估現任董事和所有潛在的新董事時，我們的公司治理委員會會考慮候選人的領導、戰略和/或政策制定經驗；與我們的業務相關的經驗和專業知識；為董事會提供多元化背景的經驗；技術或其他專業知識；以及候選人是否具有高度的道德品格以及誠實、正直和合理的商業判斷的聲譽。所有董事候選人，無論是由股東推薦還是通過其他方式確定，最初都由我們的公司治理委員會篩選，該委員會可能會尋求有關候選人的更多背景和資格信息。對於通過初步篩選的新董事候選人，公司治理委員會對候選人進行面試，然後開會討論和考慮每位候選人的資格和對董事會的潛在貢獻，並以多數票決定是否向董事會推薦此類候選人。要麼任命候選人來填補年度股東大會之間的空缺，要麼將候選人列入年度股東大會提出的候選人名單，由我們的董事會做出。

董事會自我評估

我們的董事會每年評估和評估其及其委員會的績效和效率。該評估包括對董事會的組成、職責、領導和委員會結構、流程和效率的全面審查。

與董事溝通

希望與董事會或任何個人董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過書面形式向預定接收方或接收方進行溝通，參見位於喬治亞州德盧斯市2750 Premiere Parkway，Suite 100，佐治亞州德盧斯30097的達美服裝公司執行副總裁兼首席行政官賈斯汀·格羅，或發送電子郵件至 justin.grow@deltaapparel.com。所有此類通信將由我們的公司祕書進行審查，確定通信為招標、垃圾郵件、主要是商業或運營性質的通信，或者要求提供有關公司一般信息的通信應酌情重定向。根據來文中的要求，所有其他通信將立即轉發給董事會的適用成員或集體董事會。

有關會計、內部會計控制或審計事項或可能違反公司道德政策聲明的問題或疑慮應根據道德政策聲明的條款進行溝通。該聲明可在我們網站www.deltaapparelinc.com的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 選項卡上免費獲得，位於 “治理文件” 下。

關聯方交易

我們的董事會致力於在履行其職責時維護最高的法律和道德行為，並認識到關聯方交易可能會增加潛在或實際利益衝突的風險。我們的董事會已就這些交易通過了書面政策和程序，這些政策和程序定義了關聯方交易，並提供了政策中不包括的交易清單，例如執行官薪酬、董事薪酬以及所有證券持有人均獲得比例收益的交易。每位董事和執行官每年都有義務填寫一份問卷，要求披露董事或執行官或其直系親屬與公司進行的任何直接或間接重大利益的交易。我們的關聯方交易政策要求審計委員會審查擬議的關聯方交易，如果獲得批准，則監督這些交易是否（i）根據美國證券交易委員會的規則進行披露，或（ii）根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用上市要求接受審計委員會的審查和監督。我們的政策是隻有在關聯方交易符合或不違背公司及其股東的最大利益的情況下才批准該交易。在審查擬議交易時，除其他因素外，審計委員會應考慮交易條款是否公平，與交易不涉及關聯方時適用的基礎相同，交易的業務原因，交易對獨立董事獨立性的影響，以及根據若干特定標準是否構成不當利益衝突。公司未進行任何需要在委託書中披露的關聯方交易。

回扣政策

2023 年 11 月 14 日，我們的薪酬委員會通過了 Delta Apparel, Inc. Clawback 政策，該政策規定，如果公司因嚴重違反聯邦證券法的財務報告要求或該政策的其他規定而需要編制會計重報，則可以補償某些激勵性薪酬。本政策旨在遵守《交易法》第10D條、根據該條通過的第10D-1條以及適用的交易所上市標準。因此，該政策將根據《交易法》第10D-1條和紐約證券交易所美國上市標準進行解釋和執行。

內幕交易和對衝政策

我們維持內幕交易政策，禁止在瞭解有關本公司的重大非公開信息的同時購買或出售公司證券，也禁止向可能交易公司證券的其他人披露此類信息。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、執行官和員工參與公司證券的套期保值活動或其他短期或投機性交易，例如賣空、看跌期權、看漲期權或任何涉及公司證券的類似交易。

董事兼執行官持股和保留指南

為了更好地協調董事和高級管理團隊的利益與股東的利益，並進一步表現出對公司及其未來福祉的承諾，我們董事會對非僱員董事和某些執行官採用了最低持股要求和指導方針。這些指導方針要求我們的非僱員董事在董事會的整個任期內保留至少50％的股份，作為其董事會服務報酬。此外，這些指導方針要求擔任以下執行官職位的個人保留最低數量的公司股票的所有權，其所有權應等於下述金額。

執行官持股指南

受保高管獲準在一定時間內遵守所有權要求，並受強制性股份保留條款的約束，直到實現合規為止。我們的公司治理委員會負責監督這些準則的遵守情況。截至2023年9月30日，這些所有權要求已由適用的受保高管滿足。

董事辭職政策

公司董事會將目標董事退休年齡維持在72歲。當任何董事年滿72歲時，將根據具體情況對每種情況進行審查，以確定什麼符合公司的最大利益。公司董事會還維持一項政策，要求職業或職業發生實質性變化的董事向公司治理委員會提出辭呈，該委員會將逐案審查每種情況，以確定什麼符合公司的最大利益。

在外板上提供服務

2022年9月，公司治理委員會修訂了董事提名政策，以 (i) 將公司董事可以任職的上市公司董事會總數限制為不超過三個，以及 (ii) 讓所有現任董事在2024年9月之前遵守這一新要求。截至2024年1月2日，除在另外三個上市公司董事會任職的布里特女士和在另外兩個上市公司董事會任職的麥地那女士外，沒有一位董事在另外一個上市公司董事會任職。公司的董事提名政策可在我們網站www.deltaapparelinc.com的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 標籤上免費查閲。

環境、社會和治理

我們的目標是透明地披露和傳達任何可能影響利益相關者的重大風險，我們努力實施持續提高供應鏈透明度和可持續性的政策和做法。我們向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告中的環境、社會和治理（“ESG”）披露內容以及本最終委託書符合可持續發展會計準則委員會（“SASB”）發佈的服裝、配飾和鞋類行業標準以及美國證券交易委員會發布的法規和指導。我們的年度報告和最終委託書中的指標經過精心挑選，以顯示我們在環境影響、健康和安全、負責任的原材料採購、安全的化學品管理和負責任的公司治理等領域中最相關的業績。

下表反映了我們在SASB發佈的服裝、配飾和鞋類行業標準下的披露，以及我們在2023財年10-K表年度報告第一部分第1項下對該披露的迴應或位置。業務：

管理層和主要股東的股票所有權

管理層和董事

下表列出了截至記錄日期，即2024年1月2日，我們認為由（i）我們的現任董事，（ii）我們的指定執行官以及（iii）所有現任董事和執行官作為一個整體實益擁有的普通股和普通股等價物的數量。除非另有説明，否則我們認為下列所有個人對我們被確定為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

管理層和董事的股票所有權

截至 2024 年 1 月 2 日

主要股東

下表列出了我們認為截至2024年1月2日，每個個人、實體或團體實益擁有的普通股數量，不包括薪酬彙總表中列出的指定執行官和我們的現任董事，公司已知他們是超過5％的普通股的受益所有人。除非另有説明，否則我們認為表中列出的個人或實體對顯示的所有股票擁有唯一的投票權和投資權。

主要股東的股票所有權

截至 2024 年 1 月 2 日

執行官員

下面列出了我們現任的執行官。不包括張女士，我們在高管薪酬部分和本委託書其他地方將以下所列人員稱為 “指定執行官” 或 “NEO”。有關我們執行官的某些信息如下所示。這些人由董事會酌情任職。漢弗萊斯先生、米勒先生和恩卡拉達·阿霍納先生的主要營業地址是喬治亞州德盧斯市普瑞米爾公園大道2750號100號套房30097。格羅先生、布巴尼奇女士和張女士的主要辦公地址是南卡羅來納州格林維爾市西麥克比大道201號320套房29601，斯蒂爾韋爾先生的主要辦公地址是佐治亞州哥倫布市第六大道1147號31901。

高管薪酬

本高管薪酬部分討論了在截至2023年9月30日的財政年度中，每位指定執行官獲得、支付或發放給我們的每位執行官的薪酬的實質要素，並描述了我們的高管薪酬計劃和政策所依據的原則和理念。此外，您將在本委託書中找到一系列表格，其中包含有關我們在2023財年的指定執行官薪酬的具體信息。

最新的 “Say-on-Pay” 投票

自2011年最初要求上市公司進行此類投票以來，我們指定執行官的薪酬已在年度會議上提交給股東，供其每年進行 “Say-on-Pay” 諮詢投票。在2023年年會之前，我們指定執行官的薪酬從2011年到2022年每年都由我們的股東批准，在每次此類年會上，平均約有98％的股份（不包括棄權和經紀人無票）投票贊成我們的高管薪酬計劃。在最近三年中，我們指定執行官的薪酬得到了股東的批准，在每次此類年會上，平均有超過99％的股票（不包括棄權票和經紀人無票）對我們的高管薪酬計劃投了贊成票。在獲得上述超過99％的壓倒性股東支持的幾年中，我們的高管薪酬計劃一直與我們的計劃保持一致。但是，2023年年會上 “按工資説” 諮詢投票的結果明顯不同，只有39.5％的股票投了贊成票。

聯繫我們的股東

我們針對最近的 “按工資” 投票結果立即採取了深思熟慮的行動，包括向代表4,172,453股已發行股份（截至2023年6月30日計算）和約66％的公眾持股量的大股東發起了廣泛的溝通宣傳活動。宣傳活動旨在更好地瞭解與我們的高管薪酬計劃有關的任何具體問題。我們最終與20位最大股東中的12位進行了交談，他們代表了3,409,624股已發行股份（截至2023年6月30日計算），約佔我們公眾持股量的54％。我們的薪酬委員會中至少有一名成員，通常是多名成員參與了與股東的每一次對話。

我們從股東那裏聽到的消息

以下是我們在上述宣傳活動中從股東那裏聽到的有關我們高管薪酬計劃的共同主題的摘要：

迴應我們的股東

我們非常感謝股東提供的上述意見，我們根據這些意見對高管薪酬計劃和政策做出了各種重大調整和前瞻性承諾。值得注意的是，在截至2023年9月30日的最近一個財年中，我們指定執行官的薪酬總體上與我們在2023年年會委託書中提出的薪酬保持一致，這是因為確定此類薪酬的決定是在該會議之前大約五個月做出的，並且 “按工資” 投票表決。儘管如此，該投票的結果以及我們從股東那裏得到的意見影響了自年度股東大會以來做出的所有高管薪酬決定，並將繼續如此。下文概述了我們在高管薪酬計劃和政策方面所做的調整和前瞻性承諾，並在高管薪酬部分進行了討論。

我們認為，我們在迴應最近的工資表決時採取的行動和做出的承諾涉及股東就我們的高管薪酬計劃所表達的共同主題。

以下討論旨在幫助您理解本高管薪酬部分提供的信息以及本委託書中包含的隨附薪酬表，並將這些信息納入我們的整體高管薪酬計劃的背景下。出於本高管薪酬部分和附表中描述的原因，我們認為我們的高管薪酬計劃旨在適當地支持我們的公司目標，鼓勵我們的業務盈利增長，並與股東的利益保持一致。

業務概述

達美服裝公司及其運營子公司Dtg2Go, LLC、Salt Life, LLC和M.J. Soffe, LLC是一家垂直整合的國際服裝公司，以Salt Life®、Soffe® 和Delta的主要品牌設計、製造、採購和銷售多元化的核心運動服和生活方式服裝產品組合。我們是點播、數字印刷和配送行業的市場領導者，為客户的供應鏈帶來了DTG2GO的專有技術和創新。我們專門通過各種分銷渠道和層級銷售休閒和運動產品，包括户外和體育用品零售商、獨立和專賣店、更好的百貨商店和中端零售商、大眾商户和電子零售商、美國軍方以及我們的企業對企業數字平臺。我們的產品還可以在我們的電子商務網站和品牌零售商店直接向消費者提供。我們的多元化分銷使我們能夠利用我們在向廣泛且不斷變化的客户羣提供運動服和生活方式服裝產品方面的優勢，這些客户的購物偏好可能跨越多個零售渠道。

作為垂直整合的製造商，我們設計和內部製造我們的大部分產品。我們銷售的服裝中有90％以上是在我們自有或租賃的設施中縫製的。這使我們能夠提供高度的一致性和質量，充分利用規模效率，並對市場趨勢的變化做出快速反應。我們在美國、薩爾瓦多和洪都拉斯設有製造業務，我們使用國內外承包商作為其他生產來源。我們的分銷設施戰略性地分佈在美國各地，以更好地為我們的客户提供服務，我們的目錄產品可當日發貨，每週向零售商補貨。有關我們公司的更多信息，請訪問www.deltaapparelinc.com。

我們的高管薪酬計劃的主要特點

以下是我們的高管薪酬計劃的一些關鍵特徵。

我們在做什麼：

我們不做什麼：

我們的指定執行官薪酬計劃的主要內容是基本工資、基於績效的年度現金激勵、基於績效和基於服務的股權激勵以及向其他全職家庭僱員提供的員工福利。我們將上述要素與最終目標相結合，即吸引、留住和適當獎勵執行管理人才，使我們的高管的短期和長期利益與股東的利益保持一致。我們高管薪酬方法的關鍵組成部分之一是確保我們指定執行官的很大一部分薪酬與公司業績直接相關。與這種方法一致，我們的薪酬委員會認為，我們指定的執行官激勵性薪酬應該 “處於風險之中”，或不予以保障，並與公司的財務成功直接掛鈎。

我們的高管薪酬計劃中使用的主要績效指標

在我們最近結束的截至2023年9月30日的財年中，在評估和監控公司與高管薪酬相關的業績時，我們主要強調了兩個財務指標，即息税前利潤和投資回報率。我們還使用同比銷售增長（或下降）作為現金激勵計劃中的次要績效指標。我們對息税前利潤和投資回報率績效的共同關注在創造財務收益和有效分配資本之間取得了適當的平衡，同時也為整個公司的業績提供了有意義的見解。此外，我們認為這些指標很容易被我們的計劃參與者和股東理解，有助於對與公司業績相關的高管薪酬進行有價值的評估。

我們將息税前利潤定義為我們的收入減去支出，不包括利息和税款。我們仍然認為，在向執行官提供的現金激勵計劃中，使用息税前利潤作為主要績效指標是適當的，因為該指標有助於評估公司為股東利益創造營業利潤的效率，而且既是公認的，也是我們的股東和計劃參與者的普遍理解。

我們將投資回報率定義為息税前利潤佔12個月平均使用資本的百分比，所使用的資本通常為股本加上債務，扣除現金、現金等價物和税款。我們仍然認為，在向執行官提供的股權激勵計劃中，使用ROCE作為唯一的績效指標是恰當的，因為這使我們的團隊專注於確保在整個適用的業績期內進行資本的戰略配置，從而為股東創造足夠的盈利能力。

績效和薪酬影響

我們認為，向指定執行官提供的薪酬計劃符合我們基於績效的薪酬理念，我們針對最近的按薪投票以及隨後與股東的討論所做的上述調整得到了加強。我們對基於績效的薪酬的重視反映在支付給指定執行官的薪酬中。例如，在我們與2023財年合併息税前利潤業績掛鈎的現金激勵計劃中，我們的指定執行官沒有獲得他們有資格獲得的任何薪酬，因為我們的合併息税前利潤低於薪酬委員會設定的適用最低門檻。相比之下，在2021年和2022財年，這兩個財年都是公司盈利能力創紀錄的年份，我們指定的執行官獲得的現金激勵薪酬超過了目標金額，因為我們每年的合併息税前利潤都遠高於薪酬委員會為獲得目標薪酬而設定的息税前利潤績效門檻。

同樣的績效薪酬動態在我們基於投資回報率的股票獎勵中顯而易見。公司未能達到我們的薪酬委員會為2022年和2023財年設定的適用的最低平均投資回報率門檻，因此，我們符合條件的指定執行官沒有獲得任何基於績效的股權激勵薪酬。相比之下，公司在2020和2021財年的平均投資回報率高於我們的薪酬委員會為這些年設定的適用目標平均投資回報率門檻，我們符合條件的指定執行官獲得了與該成就相稱的基於績效的股權激勵薪酬。

薪酬理念和目標

在設計和管理我們的高管薪酬計劃時，我們將繼續將以下目標作為主要重點：

股東和高管利益的一致性

我們的高管薪酬計劃內容在幾個關鍵方面符合股東的利益。布巴尼奇女士和恩卡拉達·阿霍納、格羅、漢弗萊斯、米勒和斯蒂爾韋爾先生在2023財年有資格獲得的現金激勵薪酬取決於公司實現息税前利潤目標的情況，我們認為這些目標在適用的業務條件下既合理又具有挑戰性。該公司沒有實現薪酬委員會為公司設定的2023財年的最低息税前利潤總體目標，公司的運動服或DTG2GO業務也沒有達到薪酬委員會為這些企業設定的2023財年的最低息税前利潤目標。因此，根據適用於整個公司的計劃，我們的指定執行官均未獲得任何他們有資格獲得的現金補償，恩卡拉達·阿霍納先生和米勒先生沒有獲得根據公司運動服業務專屬計劃他們有資格獲得的任何現金激勵薪酬，米勒先生也沒有獲得該公司專屬計劃中他有資格獲得的任何現金激勵薪酬 Gtg2Go 業務。該公司的Salt Life業務的息税前利潤接近薪酬委員會為該業務設定的2023財年目標，因此，Stillwell先生根據該計劃獲得了與該息税前利潤表現相稱的現金激勵薪酬。

向我們的執行官提供的股權獎勵的結構進一步表明了我們的股東和執行官之間利益的一致性。在2023財年有資格授予布巴尼奇女士和恩卡拉達·阿霍納先生和斯蒂爾韋爾先生的股權激勵獎勵中，約有一半是基於公司在2022和2023財年的投資回報率表現，在2023財年有資格授予格羅先生和米勒先生的股權激勵獎勵中，約有一半是基於公司在2023財年的投資回報表現。由於公司未能達到最低要求的投資回報率水平，因此授予這些執行官的此類績效單位均未歸屬。

此外，如本委託書的 “公司治理” 部分所述，公司的股票所有權和保留指導方針要求我們的某些高管，包括我們的首席執行官，保留公司的有意義的所有權，將他們的長期利益與股東的長期利益有效地聯繫起來。我們的高管還受到內幕交易政策中有關賣空和其他投機和衍生品交易活動以及股票套期保值交易的禁令的約束。此外，為了保持一種強調問責制和誠信並阻止不利於公司及其股東的行為的文化，我們的薪酬委員會最近實施了一項回扣政策，該政策規定，如果公司因嚴重違反聯邦證券法的財務報告要求或該政策的其他規定而被要求編制會計重報，則可以向我們的高管追回某些激勵性薪酬。該回扣政策是作為我們2023財年10-K表年度報告的附錄提交的。我們認為，上述內幕交易和回扣要求，加上我們的股票所有權準則和激勵性薪酬計劃的結構，在很大程度上協調了高管和股東的利益。

高管薪酬與績效之間的聯繫

如上所述，為了更有效地將高管薪酬與公司的財務業績聯繫起來，我們的薪酬委員會認為，根據客觀和預先確定的財務業績標準，我們指定執行官薪酬的很大一部分應該 “處於風險之中”。我們指定的執行官在2023財年有資格獲得的薪酬表明了我們對這種績效薪酬理念的堅定承諾。

漢弗萊斯先生在2023財年有資格獲得的總目標現金薪酬中，約有47％完全處於風險之中，視公司的財務業績而定。在2023財年恩卡拉達·阿霍納先生、米勒先生和斯蒂爾韋爾先生分別有資格獲得的總目標現金薪酬中，約有21％、49％和29％完全處於風險之中，視公司的財務業績而定。此外，正如以下標題為 “年度現金激勵薪酬（AIC）” 的部分中詳細解釋的那樣，由於布巴尼奇女士被任命為公司首席會計官兼首席財務官以及格羅先生在2023財年被聘為公司的執行副總裁兼首席行政官，假設服務標準得到滿足，每個人都有權在2023財年獲得最低現金激勵薪酬。但是，儘管滿足了適用的服務標準，但由於公司在2023財年的業績低於最低預期，布巴尼奇女士和格羅先生都自願拒絕接受此類現金激勵薪酬。實質上，布巴尼奇女士和格羅先生都自願將各自的現金激勵薪酬機會與公司2023財年的財務業績聯繫起來。在2024財年，我們所有執行官的現金激勵薪酬機會都將面臨風險，並取決於公司的財務業績。

關於我們的執行官在2023財年有資格獲得的股權薪酬機會，在布巴尼奇女士和恩卡拉達·阿霍納、格羅、米勒和斯蒂爾韋爾先生有資格獲得的股權薪酬機會中，有一半完全處於風險之中，取決於公司的財務業績。同樣，布巴尼奇女士和恩卡拉達·阿霍納先生、格羅先生、米勒先生和斯蒂爾韋爾先生最近於2023年10月1日獲得的股權薪酬機會中，有一半完全處於風險之中，視公司在2024和2025財年的財務表現而定。

吸引、留住和獎勵高管

我們力求通過制定與本行業中規模、範圍、複雜性和/或其他相關特徵相似的其他公司相比具有競爭力的薪酬和福利水平來吸引、留住和獎勵我們的執行官。我們還利用下列 “薪酬決策角色” 下列出的14家公司的同行小組來制定和評估我們的高管薪酬計劃，這些公司的收入和市值都相似。在確定薪酬時，還會考慮每位被任命的執行官在組織內的總體責任級別、獨特的技能和能力、長期領導潛力以及個人績效。歷史薪酬水平和內部薪酬公平考慮因素也影響了我們的高管薪酬決策。

高管薪酬組成部分

我們指定執行官薪酬的主要組成部分是：

儘管沒有預先設定的特定薪酬組成部分之間的分配政策或目標，但我們指定執行官的年度總目標薪酬中有很大一部分通常將取決於公司相對於現金和/或股權激勵計劃制定的績效目標的業績。我們認為，這種方法反映了我們的目標，即協調高管和股東的利益，根據公司的業績獎勵我們的高管，同時不鼓勵指定執行官在決策中冒過大或不必要的風險。

薪酬決策角色

薪酬委員會

我們的薪酬委員會審查並批准我們指定執行官的所有薪酬，批准股票計劃下的所有獎勵，並向董事會報告其決定。董事會的獨立成員還將審查和批准首席執行官的薪酬。我們的企業人力資源部門在與首席執行官協商後，傳統上會向我們的薪酬委員會提供除首席執行官以外的指定執行官每項薪酬的建議金額、每個薪酬要素的歷史水平以及其他適用信息。儘管管理層的建議提供了寶貴的指導，但我們的薪酬委員會最終會就指定執行官的薪酬水平和結構做出所有最終決定（首席執行官除外，該決定由我們的薪酬委員會和獨立董事批准）。我們的薪酬委員會的章程列出了委員會的具體職責，可以在我們網站www.deltaapparelinc.com的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 選項卡上免費訪問。

我們的薪酬委員會有權聘請外部顧問提供更多的信息和分析。在2023財年，我們的薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問FW Cook來審查我們的同行公司羣體，並對我們指定執行官所擔任職位的薪酬水平進行了市場審查。根據FW Cook的分析和建議，我們的薪酬委員會將兩家從收入和市值的角度來看明顯大於我們公司的公司從同行羣體中剔除，並在同行羣體中增加了七家服裝及相關行業的公司，這些公司在這些方面更為相似。FW Cook利用我們修訂後的同行羣體進行上述市場薪酬審查（粗體顯示的公司是上述新增的公司）：

我們的薪酬委員會的目標是在考慮潛在薪酬的所有要素後，給予適當平衡的薪酬。我們的薪酬委員會認為，我們高管薪酬計劃的總體組成部分提供的總薪酬水平足以吸引、留住、激勵和獎勵我們的執行官。

公司管理

公司管理層負責制定和維護整個公司的有效薪酬計劃，並負責管理我們的薪酬委員會決定的薪酬計劃。我們的首席執行官每年都會審查其他每位指定執行官的業績，並就此類指定執行官的薪酬提供意見，這些意見已納入向我們的薪酬委員會提出的建議中。有關其他僱員的非股權薪酬的決定由管理層做出，而這些員工的股權薪酬則由薪酬委員會批准。

基本工資

基本工資全年每半月以現金支付給我們的高管，並提供最低固定的薪酬水平。每位指定執行官的基本工資由服裝行業同類職位的相對工資水平以及上述 “薪酬決策職位” 下所列14家公司的同行羣體中的相對薪資水平，以及高管的潛力評估、高管的責任範圍、個人業績、經驗和為公司服務年限的指導。每位執行官的基本工資每年都要進行審查，通常可以調整以反映公司的財務業績、執行官職責的任何變化、執行官的整體業績、通貨膨脹和其他適用因素。

漢弗萊斯先生與公司的僱傭協議規定，他的基本年薪至少為85萬美元，但我們的獨立董事可以酌情向上調整。布巴尼奇女士、格羅先生、米勒先生和斯蒂爾韋爾先生與公司的僱傭協議規定，每人的基本年薪分別為至少26萬美元、37.5萬美元、45萬美元和31.5萬美元，每人均可向上調整。恩卡拉達·阿霍納先生與公司沒有僱傭協議，他在2023財年的基本工資為30萬美元。截至2023年9月30日的2023財年，我們每位指定執行官的基本工資如下：

指定執行官基本工資

截至 2023 年 9 月 30 日的財政年度

年度現金激勵薪酬 (AIC)

我們的指定執行官有資格獲得年度現金激勵薪酬（“AIC”），該薪酬規定根據我們的短期激勵薪酬計劃（“STIC計劃”）支付現金獎勵。我們的STIC計劃旨在激勵我們的指定執行官和其他參與的員工實現並超過客觀的年度業務績效目標，並根據這些成就獎勵這些員工。我們的薪酬委員會確認在支付任何AIC之前已實現績效目標。我們的STIC計劃規定，在任何日曆年內，任何參與者都不得根據該計劃獲得超過150萬美元的補償。我們的薪酬委員會可以自行決定調整實際支付的AIC。這些計劃中的每一項都旨在通過產生財務回報使股東受益，同時也適當地激勵和激勵我們的執行官和其他計劃參與者實現和/或超過合理而激進的績效目標。

AIC 目標機會

我們每位指定執行官的總體AIC機會因高管的職位而異，目標價值定義為每位執行官的特定美元金額。我們的薪酬委員會會考慮公司人力資源部門提供的薪酬建議和信息、有關每位高管個人績效和責任的信息、上述 “薪酬決策角色” 下列出的14家同行公司中可比職位的相對薪酬水平以及其他適用數據，以確定每位高管的適當目標價值。

根據公司整體業績或合併業績，我們每位指定執行官在2023財年的目標AIC機會如下：

每個 NEO 的合併 AIC 計劃目標值

2023 財年

AIC 績效標準和閾值

我們認為，將高管團隊作為一個整體集中在公司共同的財務業績目標上，將為公司帶來更大的長期成功。我們指定的執行官都有資格獲得現金激勵機會，條件是公司在2023財年的目標財務目標的實現情況，布巴尼奇女士和格羅先生有權獲得上述腳註中列出的基於服務的現金激勵薪酬機會。

根據我們的薪酬委員會根據公司的合併業績批准的2023財年AIC計劃，我們指定的執行官的現金激勵機會基於多個績效因素，包括公司的息税前利潤和2022至2023財年的同比銷售增長（或下降）。如上所述，我們認為將息税前利潤用作AIC計劃的主要績效指標是適當的，因為它（i）有助於評估公司從運營中獲得利潤的效率，（ii）在產生財務回報和有效資本配置之間取得適當的平衡，（iii）是STIC計劃參與者公認和普遍理解的。我們認為，根據息税前利潤表現，利用同比銷售增長（或下降）作為AIC收入的乘數是恰當的，因為它增強了計劃參與者對收入增長的關注，如果實現銷售同比增長，則可以增加現金激勵薪酬，但如果銷售額同比下降，則會減少現金激勵薪酬。為了説明本AIC計劃下獎勵的計算方式，如果實現的息税前利潤表現超過我們的薪酬委員會設定的最低門檻，則參與者將獲得與下表 “合併AIC計劃績效門檻” 中列出的息税前利潤表現相稱的現金激勵薪酬。此外，如果2023財年的銷售額超過2022財年的銷售額，則根據息税前利潤業績獲得的現金激勵薪酬將按2023財年銷售額超過2022財年銷售額的百分比增加。同樣，如果2023財年的銷售額低於2022財年的銷售額，則根據息税前利潤表現獲得的現金激勵薪酬將減少2023財年銷售額低於2022財年銷售額的百分比。

在確定賺取最低、目標和最高AIC價值所需的息税前利潤門檻時，我們的薪酬委員會除其他外，考慮了薪酬委員會對公司在2023財年在市場狀況、趨勢和其他相關因素下的合併經營業績的預期，以及息税前利潤門檻將適當地激勵和激勵計劃參與者努力實現有利於股東的客觀財務目標。我們的薪酬委員會批准了息税前利潤業績在最低和最高息税前利潤門檻之間的按比例實現目標價值，如果公司未實現最低績效目標，則不提供有保障的現金激勵金。

下表列出了2023財年的AIC合併計劃績效閾值和相關的AIC機會收益表：

合併 AIC 計劃績效閾值

2023 財年

合併 AIC 計劃結果

該公司未能達到2023財年的最低合併息税前利潤門檻，因此，根據該AIC計劃，沒有向我們的指定執行官支付AIC款項，如下表所示。

合併 AIC 計劃付款

2023 財年

AIC 專門針對運動服、DTG2Go 和 Salt Life 業務的其他計劃

除了上述基於公司整體合併業績的AIC計劃外，恩卡拉達·阿霍納先生、米勒先生和斯蒂爾韋爾先生還有資格獲得針對他們大部分時間所投入的業務的額外AIC機會。

米勒先生有資格獲得AIC機會，目標價值為25萬美元，這完全取決於我們在2023財年的運動服業務表現，他也有資格獲得AIC的機會，目標為15萬美元，這完全取決於我們在2023財年的DTG2GO數字印刷業務的表現。薪酬委員會認為，為米勒先生提供這些額外的AIC機會符合公司的最大利益，因為預計米勒先生將在2023財年投入大量時間從事我們的運動服和DTG2GO業務，他將擔任由這兩項業務組成的達美集團板塊總裁的領導職務。與基於公司合併業績的AIC計劃一致，這些針對Activewear和DTG2GO的AIC機會完全基於這些企業在2023財年實現的相應息税前利潤以及這些企業在2022至2023財年分別實現的同比銷售增長（或下降）。同樣與基於公司合併業績的AIC計劃一致，如果我們的運動服業務或DTG2GO業務未達到最低息税前利潤門檻，則在這些額外的AIC機會下，米勒先生將無法獲得有保障的現金激勵金。這些額外AIC機會的兩個最低息税前利潤門檻在2023財年均未達到，因此，米勒先生沒有根據這兩個AIC機會獲得任何現金激勵補償。

Encalada Arjona先生有資格獲得上述運動服特定的AIC機會，2023財年的目標價值為5萬美元，這是因為預計恩卡拉達·阿霍納先生在擔任製造副總裁期間將大量時間投入到我們的運動服業務上。如果我們的運動服業務未達到最低息税前利潤門檻，那麼在AIC的機會下，Encalada Arjona先生將無法獲得有保障的現金激勵金。2023財年，Activewear專用AIC機會的最低息税前利潤門檻未達到，因此，恩卡拉達·阿霍納先生沒有在AIC機會下獲得任何現金激勵補償。

斯蒂爾韋爾先生有資格獲得額外的AIC機會，目標價值為13萬美元，這完全取決於我們在2023財年的鹽業人壽業務的表現。薪酬委員會認為，為斯蒂爾韋爾先生提供額外的AIC機會符合公司的最大利益，因為預計斯蒂爾韋爾先生將在2023財年投入大量時間從事我們的鹽業人壽業務，擔任鹽業生命集團分部總裁的領導職務。與基於公司合併業績的AIC計劃一致，本次Salt Life特定AIC機會完全基於我們的鹽人壽業務在2023財年實現的息税前利潤，以及我們的鹽人壽業務在2022年至2023財年實現的同比銷售增長（或下降）。同樣與基於公司合併業績的AIC計劃一致，如果我們的Salt Life業務未達到最低息税前利潤門檻，則根據Salt Life特定的AIC機會，Stillwell先生將無法獲得有保障的現金激勵金。Salt Life業務實現了約90％的息税前利潤業績目標，使Stillwell先生的現金激勵薪酬為115,960美元，此前該業務因2023財年鹽人壽業務銷售額同比略有下降而有所減少。

在確定上述每項額外AIC計劃下賺取最低、目標和最高AIC價值所需的息税前利潤門檻時，我們的薪酬委員會除其他外考慮了薪酬委員會對2023財年每家企業經營業績的預期，前提是市場狀況、趨勢和其他相關因素，以及息税前利潤門檻將適當地激勵和激勵計劃參與者努力實現的目標中的客觀財務目標每項業務都是為了股東的利益。

下表列出了恩卡拉達·阿霍納、米勒和斯蒂爾韋爾先生在上述額外AIC計劃下的目標值、適用於這些計劃的績效門檻以及根據這些計劃收到的任何款項。

其他 AIC 計劃和目標機會

恩卡拉達·阿霍納先生、米勒先生和斯蒂爾韋爾先生

2023 財年

其他 AIC 計劃績效閾值

恩卡拉達·阿霍納先生、米勒先生和斯蒂爾韋爾先生

2023 財年

額外的 AIC 計劃付款

恩卡拉達·阿霍納先生、米勒先生和斯蒂爾韋爾先生

2023 財年

股權激勵薪酬

我們的指定執行官獲得股權激勵薪酬獎勵，旨在為每位高管提供重大激勵，讓他們從持有企業股權的所有者的角度管理公司，並將他們的薪酬與公司的長期財務成功掛鈎。所有股權獎勵均由我們的薪酬委員會授予，旨在根據高管當前的職位和責任水平、高管的評估潛力、高管的業績、高管的其他形式的薪酬和總薪酬、被認為與實現公司長期目標相關的任何其他因素以及首席執行官和/或企業人力資源職能部門的建議為持股創造有意義的機會。

2023財年授予我們指定執行官的所有股票獎勵均根據達美服裝公司2020年股票計劃（“2020年股票計劃”）發放，該計劃已在2020年2月6日的年度股東大會上獲得批准。根據2020年股票計劃，我們的薪酬委員會有權決定向誰發放獎勵、每項獎勵的規模和類型以及此類獎勵的授予方式。可用的獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位以及其他股票或現金獎勵。2020年股票計劃限制了給定日曆年內任何參與者的獎勵可能涵蓋的股票數量，還限制了給定日曆年內授予的限制性股票、限制性股票單位和績效股票的總獎勵。如上所述，以及公司先前在2023年8月9日提交的10-Q表季度報告中披露，我們董事會修訂了2020年股票計劃，增加了 “雙觸發” 歸屬條款，以應對2023年8月2日之後發放的任何股權獎勵的控制權發生變化。

首席執行官

我們在向首席執行官漢弗萊斯先生進行股權獎勵方面的一般做法是，就其僱傭協議的修訂發放股權激勵補助金，這些補助金按比例適用於此類修正案所涵蓋的多年期中的每年，並按一年時間表授權。在漢弗萊斯先生涵蓋2021和2022財年的僱傭協議修正案的談判中，他獲得了股權獎勵，這些獎勵僅根據2021年和2022財年的服務標準有資格按一年期歸屬。儘管與前八年向漢弗萊斯先生提供 100% 基於績效的獎勵的慣例背道而馳，但我們的薪酬委員會和獨立董事認為這些基於服務的獎勵符合公司的最大利益，因為在公司在 COVID-19 和後COVID-19服裝市場環境中保留漢弗萊斯先生擔任首席執行官的領導能力和經驗非常重要。公司最終在授予漢弗萊斯先生的服務獎勵所涵蓋的每個財政年度中都取得了創紀錄的盈利表現。在2022年談判隨後的僱傭協議修正案時向漢弗萊斯先生提供的基於服務的股權獎勵是在類似的背景下提供的，這些獎勵僅根據2023年和2024財年的服務標準按一年計劃進行授予，我們的薪酬委員會和獨立董事認為這些獎勵符合公司的最大利益，因為保持首席執行官職位穩定的重要性。以下段落將詳細討論2023年和2024財年的這些獎勵。在我們的2023財年中，漢弗萊斯先生沒有獲得任何新的股權獎勵。

2022年1月13日，公司與漢弗萊斯先生簽訂了對漢弗萊斯僱傭協議的第六項修正案，根據該修正案，他獲得了84,000個基於服務的限制性股票單位的補助，這些單位有資格在2023年和2024財年進行歸屬，前提是漢弗萊斯先生從撥款之日起至歸屬之日繼續任職。在我們提交2023財年10-K表年度報告後，一半的此類服務類獎勵有資格歸屬，另一半此類服務類獎勵有資格在提交2024財年10-K表年度報告時歸屬。

漢弗萊斯先生通過提交2023財年10-K表年度報告，歸屬於這些基於服務的限制性股票單位中的42,000個，這與其繼續任職有關，並獲得了相當於此類既得單位價值一半的公司股票以及相當於此類既得單位價值一半的現金付款。關於漢弗萊斯先生為在2024財年歸屬之日之前繼續任職而可能授予的42,000個單位，漢弗萊斯先生將獲得相當於此類單位價值一半的公司股票，以及相當於此類單位價值一半的現金付款。該裁決不提供任何税收援助，但漢弗萊斯先生可以選擇讓公司從歸屬的任何股票中扣除足以滿足任何納税義務的金額。

儘管自2022年1月13日以來沒有向漢弗萊斯先生授予額外的股權獎勵，但我們注意到，我們根據2023年2月9日收到的按薪表決和相關股東反饋做出的客觀績效標準，將未來向首席執行官和其他指定執行官發放的所有獎勵至少定為50％的承諾，將適用於任何此類獎勵。

其他指定執行官

除了有限的例外情況（例如旨在吸引執行管理人才和/或用作留用途的獎勵），我們在向除首席執行官以外的指定執行官進行股權獎勵方面的一般做法是每隔一年發放股權激勵補助金，每隔兩年發放一次股權激勵補助金，50％基於客觀績效標準。基於績效的獎勵有資格根據我們在指定兩年內的平均投資回報率進行授予。我們認為投資回報率指標是恰當的，因為它使團隊專注於確保資本的戰略配置，從而為公司及其股東創造足夠的盈利能力。

根據過去的慣例，2021年10月3日，斯蒂爾韋爾先生獲得了5,000個基於服務的限制性股票單位和5,000個績效單位，恩卡拉達·阿霍納先生獲得了2,500個基於服務的限制性股票單位和2,500個績效單位，布巴尼奇女士獲得了1,750個基於服務的限制性股票單位和1,750個績效單位。基於服務的限制性股票單位有資格歸屬我們向美國證券交易委員會提交截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告，前提是每位指定執行官從授予之日起持續任職至歸屬之日。根據我們截至2023年9月30日的兩年期間的平均投資回報率，績效單位有資格歸屬，如果實際兩年平均投資回報率介於最低和最高投資回報率績效閾值之間，則按比例進行單位歸屬。任何既得單位均應以等於該既得單位總數的二分之一的公司股票支付，現金支付等於此類既得單位總數價值的一半。該獎勵未提供任何税收援助，但每位高管可以選擇讓公司從任何股票中扣除足以滿足納税義務的金額。

在米勒先生於2022年4月25日加入我們公司期間，他獲得了10,000個基於服務的限制性股票單位和10,000個績效單位，這些獎勵的結構與上述授予布巴尼奇女士和斯蒂爾韋爾先生和恩卡拉達·阿霍納先生的獎勵相同，米勒先生的獎勵有資格按一年時間歸屬，基於服務的獎勵有資格歸屬於我們提交10-K表年度報告美國證券交易委員會2023財年以及根據我們有資格歸屬的績效單位2023 財年的投資回報率。同樣在2022年4月25日，米勒先生獲得了10,000個基於服務的限制性股票單位和10,000個績效單位，這些單位的結構與米勒先生同日授予的獎勵相同，唯一的不同是服務類獎勵有資格在向美國證券交易委員會提交2024財年的10-K表年度報告時歸屬，而績效單位有資格根據我們2024財年的投資回報率進行歸屬。

在格羅先生重新加入我們公司期間，他於2023年1月6日獲得了5,000個基於服務的限制性股票單位和5,000個績效單位，根據他在2023財年的持續服務以及我們在2023財年的投資回報率，此類獎勵有資格按一年時間表授予，其結構與授予米勒先生的上述獎勵相同。同樣在2023年1月6日，格羅先生獲得了5,000個基於服務的限制性股票單位和5,000個績效單位，這些單位的結構與格羅先生同日授予的獎勵相同，唯一的不同是服務類獎勵有資格在向美國證券交易委員會提交2024財年的10-K表年度報告時歸屬，根據我們的2024財年的投資回報率，績效單位有資格歸屬。

此外，2022年1月13日，恩卡拉達·阿霍納先生和斯蒂爾韋爾先生分別獲得了13,000個服務類限制性股票單位，前提是每位高管通過向美國證券交易委員會提交2024財年的10-K表年度報告，繼續受僱於公司，則這些股票有資格歸屬。這些基於服務的獎勵旨在作為留住就業的工具，並進一步使每位高管的利益與股東的利益保持一致。任何既得單位都將以公司股票的形式支付，等於該既得單位總數的價值。該獎勵不提供任何税收援助，但每位高管可以選擇讓公司從任何股票中扣除足以滿足納税義務的金額。

下表彙總了向除首席執行官以外的指定執行官發放的所有上述股權獎勵。

其他 NEO 股權激勵補償機會

如下表所示，由於公司2022和2023財年的平均投資回報率以及2023財年的投資回報率均低於適用的最低門檻，布巴尼奇女士和恩卡拉達·阿霍納先生、格羅、米勒和斯蒂爾韋爾先生有資格在2023財年獲得的上述業績單位均未歸屬。關於上述基於服務的限制性股票單位，布巴尼奇女士和恩卡拉達·阿霍納先生、格羅先生、米勒先生和斯蒂爾韋爾先生在2023財年有資格獲得這些單位，均歸屬於此類限制性股票單位的全部金額。

其他基於NEO績效的股權激勵薪酬機會——績效閾值和結果

2023年10月1日，除漢弗萊斯先生外，我們的每位指定執行官都獲得了以下金額的服務類限制性股票單位和績效單位。這些獎勵符合我們過去的慣例以及上文提及的承諾，即所有未來股權獎勵應至少包含50％的績效獎勵，這些獎勵涵蓋兩年，服務類獎勵由限制性股票單位組成，有資格在截至2025年9月27日的財年向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告時歸屬，前提是每位指定執行官從授予之日起至歸屬之日的持續服務，以及基於績效的股票由績效單位組成的獎勵有資格根據我們在截至2025年9月27日的兩年期間的平均投資回報率進行歸屬，如果實際兩年平均投資回報率介於最低和最高投資回報率績效閾值之間，則按比例進行單位歸屬。所有這些獎勵都包含 “雙觸發” 歸屬條款，這些條款符合我們上述以這種方式構建股權獎勵的承諾，以及最近對2020年股票計劃的修訂，該修正案要求對2023年8月2日之後授予的所有股權獎勵進行 “雙重觸發” 歸屬。任何既得單位均應以公司股票支付，相當於該既得單位總數價值的一半，現金支付等於此類既得單位總數價值的一半。該獎勵不提供任何税收援助，但每位高管可以選擇讓公司從任何股票中扣除足以滿足納税義務的金額。

其他 NEO 股權激勵補償機會

截至9月27日的兩年期 2025

下表列出了布巴尼奇女士和恩卡拉達·阿霍納、格羅、米勒和斯蒂爾韋爾先生在構成上述股權激勵薪酬機會50％的績效單位方面的ROCE績效門檻。

其他基於NEO績效的股權激勵薪酬機會

截至9月27日的兩年期 2025

其他員工福利

不包括Encalada Arjona先生，他獲得的員工福利通常與我們在墨西哥的所有全職員工相同，我們的指定執行官將獲得與我們在美國的所有全職員工相同的員工福利，包括健康、牙科和視力保險以及參與公司根據美國國税法（“IRC”）第401（k）條（“401（k）計劃”）制定的儲蓄和投資計劃的資格。我們向指定執行官提供與公司所有參與員工相同的401（k）計劃配套福利。我們不維持任何適用於我們指定執行官的遞延薪酬或補充高管退休計劃。

僱傭協議

我們爭奪高管人才，並認為提供遣散費和其他保護的協議在吸引和留住關鍵高管方面起着重要作用。除恩卡拉達·阿霍納先生外，我們已經與所有指定執行官和其他選定的高級管理人員和主要經理簽訂了僱傭協議。

我們的董事長兼首席執行官羅伯特·漢弗萊斯於2009年6月12日與公司簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2011年8月17日、2012年6月6日、2014年12月5日、2017年4月27日、2020年5月11日和2022年1月13日進行了修訂。格羅先生、米勒先生和斯蒂爾韋爾先生分別是2022年9月6日、2022年4月4日和2022年1月1日與公司簽訂的僱傭協議的當事方。布巴尼奇女士是2022年1月1日與公司簽訂的僱傭協議的當事方，該協議隨後於2022年12月1日進行了修訂。

與首席執行官的僱傭協議

漢弗萊斯先生根據其僱傭協議在2023財年有權獲得的STIC計劃的基本年薪和基本參與水平分別載於上述標題為 “基本工資” 和 “年度現金激勵薪酬（AIC）” 的章節。漢弗萊斯先生的僱傭協議還規定，他在2023年和2024財年STIC計劃的基本參與水平為75萬美元，任何一個財年的最高支出為150萬美元。漢弗萊斯先生在STIC計劃下的薪酬計算將與每年對該計劃其他參與者的薪酬計算相同。

漢弗萊斯先生的僱傭協議規定，他有資格參與2020年股票計劃。漢弗萊斯先生在2023財年有權獲得的股權獎勵機會和漢弗萊斯先生在2024財年有權獲得的股權獎勵機會均根據其僱傭協議，在上述題為 “股權激勵薪酬” 的部分中列出。關於漢弗萊斯先生的所有未償股權獎勵，如果漢弗萊斯先生因原因而被解僱（定義見僱傭協議），則漢弗萊斯先生將獲得其終止僱傭關係的財政年度的全額股權獎勵。

漢弗萊斯先生有權獲得公司可能不時向擔任類似職位的高管（如果有）提供的津貼，以及公司高管通常可獲得的其他福利。

漢弗萊斯先生的協議要求他提前180天向公司發出自願終止僱用的書面通知。公司可根據書面通知終止Humphreys先生的聘用，無論是否有理由（定義見協議）。如果公司無故解僱漢弗萊斯先生（定義見協議），或者漢弗萊斯先生因公司嚴重違反協議而終止其工作，則公司將在12個月內繼續支付漢弗萊斯先生的基本工資，將支付相當於他在解僱前最近一個完整財年獲得的現金激勵薪酬的100％的金額，並將繼續提供在這12個月期間向其他高管提供人壽、健康和殘疾津貼。該協議規定，漢弗萊斯先生去世後將基本工資延續六個月，基本工資和福利金在因殘疾終止僱用後繼續發放六個月。

如果在控制權變更（定義見協議）後的一年內，漢弗萊斯先生出於正當理由（定義見協議）終止僱用，或者公司出於除原因（如協議中所定義）、死亡或殘疾以外的任何原因終止漢弗萊斯先生的僱傭，則公司必須向漢弗萊斯先生（i）支付相當於他在解僱之日有效的年基本工資的款項，(ii) 相當於他在解僱前最近一個完整財政年度獲得的現金激勵薪酬的100％的金額，（iii）全部自解僱之日起12個月內公司各種福利和福利計劃下的福利，其水平和費率與解僱前適用於他的水平和費率基本相同，以及（iv）新職補助。

漢弗萊斯先生的協議包含IRC第280G條 “黃金降落傘付款儲蓄條款”，如果他從公司獲得的總付款要求公司報告多餘的降落傘付款，則減少遣散費。

在漢弗萊斯先生的協議期限內以及自終止僱用之日起的12個月內，通常禁止漢弗萊斯先生通過向任何從事競爭業務的公司提供與其解僱時提供的服務基本相似的服務，直接或間接地與公司競爭。競爭企業的定義是指在美國全部或部分參與運動服制造或營銷的任何企業。該協議還包括在漢弗萊斯先生受僱期間適用於員工、客户和供應商的非招攬條款，一般為期兩年，自協議期滿或解僱之日起生效，以及保密和不貶低條款。

漢弗萊斯先生的協議將持續到我們向美國證券交易委員會提交2024財年10-K表年度報告之日為止。

僱傭協議 與執行副總裁兼首席行政官會面 警官 兼達美集團總裁

公司與格羅先生和米勒先生的僱傭協議基本相同，但職稱、最低基本工資、現金激勵機會和股權獎勵條款除外，所有這些都將在下文討論。

公司與格羅先生的僱傭協議自2022年11月2日起生效，使他有權（i）上述題為 “基本工資” 的部分中規定的最低基本工資（可向上調整），（ii）以與其他處境相似的高管相同的參與水平參與STIC計劃，並在2023財年獲得STIC計劃下應付的目標現金激勵薪酬（y）中較大值的報酬價值 150,000 美元或 (z) 150,000 美元（全部如上文標題為 “年度現金激勵” 的部分所述）薪酬（AIC）”）和（iii）獲得公司高管通常可獲得的其他福利，包括但不限於帶薪休假以及人壽、健康和傷殘津貼。格羅先生在STIC計劃下的薪酬計算將與每年對該計劃其他參與者的薪酬計算相同。

格羅先生的僱傭協議還規定，他有資格參與2020年股票計劃，根據上述題為 “股權激勵薪酬” 的章節中規定的僱傭協議，格羅先生有權在2023年和2024財年獲得股權獎勵機會。關於格羅先生2023年和2024財年的股權獎勵，如果他因原因以外的其他原因被解僱（定義見協議），則格羅先生將獲得其終止僱用的財年的全額股權獎勵。

公司與米勒先生的僱傭協議使他有權（i）上述題為 “基本工資” 的章節中規定的最低基本工資（可向上調整），（ii）以與其他處境相似的高管相同的參與水平參與STIC計劃，2023年和2024財年的目標價值不低於40萬美元，以及（iii）獲得公司高管通常可獲得的其他福利，包括，但不限於帶薪休假和人壽、健康和殘疾津貼。米勒先生在STIC計劃下的薪酬計算將與每年對該計劃其他參與者的薪酬計算相同。

在格羅先生和米勒先生的每份協議中，如果高管在其協議期限內去世，公司將繼續向其遺產支付去世時有效的基本工資，為期六個月。如果高管在其協議期限內致殘（定義見協議），並且公司終止其工作，則他將在自解僱之日起六個月內繼續領取基本工資和福利。

公司可根據書面通知終止任一高管的聘用，無論有無原因（定義見協議），高管可以在提前60天發出書面通知後終止其在公司的工作。如果公司無故終止了任一高管的聘用（定義見協議），或者在協議到期後沒有延長僱傭關係，或者高管因公司未治癒的重大違反協議而終止其僱用，並且在每種情況下都沒有發生控制權變更（定義見協議），則該高管有權獲得相當於其年基本工資和所獲得的現金激勵薪酬的金額終止前的最近一個財政年度，以及，在適用的福利計劃和IRC第409A條允許的範圍內，團體人壽和傷殘保險以及COBRA下由公司資助的為期12個月的醫療保險（減去在職員工需要支付的醫療保險金額）。領取這些金額和福利的條件是行政人員執行符合指定標準的解除令。

如果在控制權變更（如協議中所定義）後的一年內，高管出於正當理由（定義見協議）終止僱用，或者公司出於除原因（如協議中所定義）、死亡或殘疾以外的任何原因終止高管的聘用，則高管有權一次性獲得一筆款項，金額等於其截至解僱之日的年基本工資以及該高管基本參與水平中以較高者為準 STIC 計劃或高管最近獲得的現金激勵薪酬終止前的財政年度。公司還將提供就業補助，並在適用的福利計劃和IRC第409A條允許的範圍內，根據COBRA提供公司資助的醫療保險，並在現有情況下繼續承保公司在終止時有效的各種其他福利和福利計劃，為期12個月。根據IRC第280G條，上述解僱補助金可能會減少，以避免構成 “超額降落傘補助金”，並且每位高管的協議都要求在他執行符合指定標準的解僱後才能獲得這些金額和福利。

在每位高管的協議期限內，以及其協議到期或終止僱傭關係後的四個月內，每位高管都受到非競爭限制。此外，在每位高管的協議期限內，以及其協議到期或終止僱傭關係後的一年內，每位高管都受到非招攬限制。

每位高管協議的期限將於2024年12月31日到期，每份協議還限制高管貶低公司和披露公司的機密信息。

與副總裁兼首席會計官簽訂的僱傭協議，以及 Salt Life集團總裁

公司與布巴尼奇女士和斯蒂爾韋爾先生的僱傭協議基本相同，唯一的例外是職稱、最低基本工資、現金激勵機會以及高管解僱時的通知期限，所有這些都將在下文討論。

公司於2022年1月1日與布巴尼奇女士簽訂並隨後於2022年12月1日修訂的僱傭協議，使她有權獲得（i）上述題為 “基本工資” 的部分中規定的最低基本工資（可向上調整），（ii）以與其他處境相似的高管相同的參與水平參與STIC計劃，並在2023財年獲得（y）中較大金額的報酬根據STIC計劃應付的現金激勵薪酬，目標價值為50,000美元或（z）12.5萬美元（均如上文所述）標題為 “年度現金激勵薪酬（AIC）” 的部分），以及（iii）獲得公司高管通常可獲得的其他福利，包括但不限於帶薪休假以及人壽、健康和傷殘津貼。布巴尼奇女士在STIC計劃下的薪酬計算將與每年對該計劃其他參與者的薪酬計算相同。

公司與斯蒂爾韋爾先生的僱傭協議使他有權（i）上述題為 “基本工資” 的章節中規定的最低基本工資（可向上調整），（ii）以與其他處境相似的高管相同的參與水平參與STIC計劃，（iii）獲得公司高管通常可獲得的其他福利，包括但不限於帶薪休假以及人壽、健康和殘疾津貼。斯蒂爾韋爾先生在STIC計劃下的薪酬計算將與每年對該計劃其他參與者的薪酬計算相同。

在布巴尼奇女士和斯蒂爾韋爾先生的每份協議中，如果高管在其協議期限內去世，公司將在六個月內繼續向其遺產支付去世時有效的基本工資。如果高管在其協議期限內致殘（定義見協議），並且公司終止其工作，則他或她將在解僱之日起六個月內繼續領取基本工資和福利。

公司可根據書面通知終止任一高管的聘用，無論是否有理由（定義見其協議），高管可以提前90天向布巴尼奇女士發出書面通知，並提前60天向斯蒂爾韋爾先生發出書面通知，終止其在公司的工作。如果公司無故終止任一高管的聘用（定義見其協議），或者在協議到期後沒有延長僱傭關係，或者高管因公司未經糾正的重大違反協議而終止其僱用，並且在每種情況下都沒有發生控制權變更（如協議中所定義），則高管有權獲得相當於其年基本工資的金額和他或她在最近一個財政年度獲得的現金激勵補償解僱前一年，在適用的福利計劃和IRC第409A條允許的範圍內，根據COBRA提供團體人壽和傷殘保險以及公司資助的為期12個月的醫療保險（減去在職員工需要支付的醫療保險金額）。領取這些金額和福利的條件是行政人員執行符合指定標準的解除令。

如果在控制權變更（定義見協議）後的一年內，高管出於正當理由（定義見協議）終止僱用，或者公司出於除原因（如協議中所定義）、死亡或殘疾以外的任何原因終止高管的聘用，則高管有權一次性獲得相當於其截至解僱之日的年度基本工資以及他或她獲得的現金激勵補償終止前的最近一個財政年度。公司還將提供就業補助，並在適用的福利計劃和IRC第409A條允許的範圍內，根據COBRA提供公司資助的醫療保險，並在現有情況下繼續承保公司在終止時有效的各種其他福利和福利計劃，為期12個月。根據IRC第280G條，上述解僱補助金可能會減少，以避免構成 “超額降落傘補助金”，而高管的協議要求在他或她執行符合特定標準的釋放後才能獲得這些金額和福利。

在每位高管的協議期限內，以及其協議到期或終止僱傭關係後的四個月內，每位高管都受到非競爭限制。此外，在每位高管的協議期限內，以及其協議到期或終止僱傭關係後的一年內，每位高管都受到禁止招攬的限制。

每位高管協議的期限將於2024年12月31日到期，每份協議還限制高管貶低公司和披露公司的機密信息。

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薪酬摘要表

下表提供了有關最近兩個已完成財政年度中我們指定執行官每年支付或獲得的薪酬的摘要信息。討論我們指定執行官的基本工資、年度現金激勵薪酬和股權激勵薪酬的敍述性披露載於高管薪酬部分的第29-36頁，並以引用方式納入此處。

薪酬摘要

2023 和 2022 財政年度

傑出股票獎

下表提供了截至2023年9月30日，即2023財年的最後一天，向我們指定執行官發放的未歸屬股權獎勵（包括限制性股票單位和績效單位）的相關信息。

傑出股票獎

截至 2023 年 9 月 30 日的財政年度

終止或控制權變更後的潛在付款

下表和其他信息摘要列出了每位指定執行官的僱傭協議或其他薪酬安排中規定的潛在遣散費和福利，前提是終止僱傭關係或控制權變更發生在2023年9月30日，即我們的2023財年的最後一天。由於影響下文討論的活動中提供的任何補助金的性質和金額的因素有很多，因此實際支付或分配的金額可能會有所不同。可能影響這些金額的因素包括任何此類事件發生的時機、公司普通股的價格和高管的年齡。這些福利是對受薪僱員在解僱時通常可獲得的福利的補助。每位指定執行官的僱傭協議（不包括Encalada Arjona先生）都要求高管遵守某些保密、不貶低、不招攬和不競爭條款，這些條款在 “高管薪酬” 部分的第36-39頁中進行了總結，並以引用方式納入此處。

終止或控制權變更後的潛在付款

截至 2023 年 9 月 30 日的財政年度

任何終止時支付的款項

無論指定執行官以何種方式終止工作，該高管都有權獲得其任期內賺取的款項。此類金額包括：

退休時支付的款項

除了向任何離職員工提供的福利外，公司目前不在退休時提供其他福利。2020年股票計劃不包括基於退休的歸屬條款。公司的STIC計劃規定，除非薪酬委員會另有明確規定，否則如果該高管在業績期內不再是公司或其子公司的員工，該高管因高管退休而根據STIC計劃向高管發放的獎勵（前提是高管至少年滿62歲），則高管有權獲得高管留任後有權獲得的款項的百分比（如果有）受僱於本公司或其中的一家整個業績期內的子公司，其中百分比應為高管在業績期內擔任公司或其子公司僱員的百分比。

因故非自願解僱時支付的款項

如果任何指定執行官因故被解僱（根據其僱傭協議的定義），則該高管無權獲得除上文 “任何解僱時支付的款項” 標題下確定的款項以外的任何款項。

無故非自願解僱時支付的款項

由於公司與指定執行官簽訂了僱傭協議，但沒有僱傭協議的恩卡拉達·阿霍納先生除外，如果指定執行官無故非自願終止聘用（根據其僱傭協議的定義），或者指定執行官因公司嚴重違反其僱傭協議而終止其工作，則該高管將獲得除了 “付款” 標題下所列的項目外在任何終止時生效” 上述：

控制權變更時支付的款項

正如高管薪酬部分詳細討論的那樣，公司與指定執行官簽訂的僱傭協議以及2020年股票計劃都包含控制權變更條款。除了上文 “任何解僱時支付的款項” 標題下所列的項目外，此類條款下可獲得的福利還包括：

死亡或永久殘疾時支付的款項

如果指定執行官死亡或永久殘疾，除了上文 “任何解僱時支付的款項” 標題下所列的物品外，該高管還將獲得：

薪酬與績效

下表列出了我們的首席執行官（“PEO”）和其他指定執行官（“NEO”）的薪酬信息，目的是將他們的薪酬與根據美國證券交易委員會法規計算的2023和2022財年股東投資價值和淨收益（虧損）進行比較。

薪酬與績效

2023 和 2022 財政年度

為了計算上表中 “實際支付給 PEO 的薪酬” 列中的金額，從薪酬彙總表中報告的 PEO 的 “總薪酬” 中扣除以下金額並將其加入（視情況而定）：

實際支付給PEO的補償

2023 和 2022 財政年度

為了計算上表中 “實際支付給非專業僱主組織NEO的補償” 列中的金額，從薪酬彙總表中報告的非專業僱主NEO的平均 “總額” 薪酬中扣除以下金額並將其加入（視情況而定）：

實際支付給非 PEO NEO 的補償

2023 和 2022 財政年度

實際支付的補償金和淨收入（虧損）

下圖列出了在最近兩個財政年度中向我們的專業僱主組織支付的 “實際補償”、向除專業僱主以外的NEO的 “實際支付的薪酬” 的平均值以及我們在最近結束的兩個財政年度中的淨收益（虧損）之間的關係。

實際支付的補償金和累計 TSR

下圖列出了向我們的專業僱主組織支付的 “實際薪酬”、向除專業僱主以外的NEO的 “實際支付的薪酬” 的平均值以及我們在最近完成的兩個財政年度的累計股東總回報率之間的關係。

董事薪酬

在考慮非僱員董事當前的薪酬水平以及是否適當進行任何調整時，我們歷來從許多不同的來源獲得數據，包括我們行業中規模、範圍、複雜性和其他相關特徵相似的公司的公開數據，以及我們的企業人力資源部門收集的市場調查數據。我們的薪酬委員會負責審查和批准非僱員董事薪酬的變更。

在2023財年，我們的非僱員董事有資格獲得以下薪酬：

下表彙總了我們在2023財年任職的非僱員董事因在2023財年擔任董事會和董事會任何委員會成員而獲得的薪酬：

非僱員董事薪酬

2023 財年

在2023財年，我們的薪酬委員會對非僱員董事的薪酬進行了市場審查。在進行審查時，我們的薪酬委員會使用了下述14家公司的同行羣體，這與2023財年指定執行官市場薪酬審查所使用的同行羣體相同。該審查表明，在下述同行羣體中，支付給董事的總薪酬中位數低於支付給董事的平均總薪酬中位數。

附加信息

2023年年度報告包含我們向美國證券交易委員會提交的10-K表格的2023財年年度報告，包括財務報表和財務報表附表，但不包括證物。應達美服裝公司向佐治亞州德盧斯市2750 Premiere Parkway，100號套房，佐治亞州德盧斯30097提交的公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告的副本，收件人：執行副總裁兼首席行政官賈斯汀·格羅。

根據董事會的命令

羅伯特·漢弗萊斯

董事長兼首席執行官

佐治亞州德盧斯

2024年1月9日