美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（規則 14A-101）

根據1934年 《證券交易法》第14 (a) 條提出的代理 聲明

選中 相應的複選框：

tenX Keane 收購

（註冊人的姓名 如其章程所示）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

TENX KEANE 收購

A 開曼羣島豁免公司

（公司 編號 372208）

列剋星敦大道 420 號，2446 套房

全新 紐約州約克 10170

給股東的信

2024 年 1 月 8 日

致收購 TenX Keane 的股東 ：

誠摯邀請您 參加特別股東大會（”特別股東大會”) 的 TenX Keane 收購（”公司”、“TenX”、“我們”、“我們”” 或”我們的”) 將於 2024 年 1 月 17 日美國東部標準時間上午 9:30 在公司辦公室舉行，該辦公室位於列剋星敦大道 420 號，套房 2446，紐約 紐約州 10170 或者在其他時間， 在其他日期以及會議可能推遲或休會的其他地點。本次特別股東大會 將代替2023年年度股東大會，股東將有機會在特別股東大會上向公司管理層 提出問題，部分原因是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司的年度股東大會要求 。隨函附上臨時股東大會的正式會議和委託書。 特別股東大會也將以虛擬方式舉行。我們 鼓勵您通過網絡直播參加，而不是親自參加，網址為 https://web.lumiagm.com/279617443（密碼 tenx2024）。

特別股東大會將舉行，目的是對以下提案進行審議和表決：

隨附的 委託書更全面地描述了延期修正提案、審計師批准提案和休會提案的每個 。

董事會一致建議投贊成票 延期修正提案、審計員 批准提案，以及休會提案（如果提交）。

延期修正提案的目的是讓公司有更多時間在 根據A＆R備忘錄和章程第二次延長合併期之後完成初始業務合併，而無需向公司的信託賬户支付額外款項 。每次延期都要求在 完成首次公開募股後向公司設立的信託賬户存入費用（”信託賬户”）根據A＆R備忘錄和條款 的條款以及公司與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司（現稱為 ，即Equiniti Trust Company, LLC）於2022年10月13日簽訂的投資管理信託協議（以下簡稱 “Equiniti Trust Company, LLC”）信託協議”).

根據 A&R 備忘錄和條款以及信託協議，TenX 可以但沒有義務 將合併期最多延長三次，每次再延長三個月（共計 18 個月），無需 向股東提交此類延期提案以供批准或向我們的公眾股東提供贖回權。 根據信託協議的條款，為了延長合併期，特拉華州有限合夥企業10XYZ Holdings, L.P.（”贊助商”) 或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前十 (10) 天 天提前通知信託賬户，每延期三 (3) 個月（如果我們延期整整九 (9) 個月，則每延期至多 1,980,000 美元，合計 美元，合計 1,980,000 美元，合計 0.30 美元，即每股0.30美元）。任何此類付款都將以期票 的形式支付。任何此類期票均不計息，將在我們初始業務合併完成時支付。

2023 年 10 月 24 日 ，TenX 宣佈已簽訂合併和重組協議和計劃（”合併 協議”），2023年10月23日，由特拉華州的一家公司、TenX的全資子公司TenX Merger Sub, Inc.（TenX）的全資子公司TenX Merger Sub, Inc. 於 2023 年 10 月 23 日發佈合併子公司”），內華達州的一家公司 Citius Pharmicals, Inc.（”Citius 製藥公司”），以及特拉華州的一家公司、Citius Pharma的全資子公司Citius Oncology, Inc.（”Citius 腫瘤學”），收購 Citius Oncology。合併協議規定，除其他外，根據條款，在 滿足某些慣例條件的前提下，將進行以下交易（連同合併協議所考慮的其他協議和交易 ，”Citius 業務組合”），並根據經修訂的特拉華州 通用公司法（”DGCL”):

2023 年 11 月 13 日，公司在 S-4 表格上提交了代理註冊聲明（”代理/註冊聲明”) 的目的是在特別股東大會上徵求股東對Citius業務合併的批准。如果獲得批准， 公司隨後將在合理可行的情況下儘快完成Citius業務合併。公司希望 將合併期第二次延長後的期限從2024年1月18日延長至2024年4月18日三個月，並按月進一步延長最多七（7）次，每次從2024年4月18日延長至2024年11月18日 18日，而不要求保薦人或其關聯公司或指定人避免向信託賬户存入額外資金 風險是這些人無法或不願存入此類存款以延長完成業務的時間合併， 以及為股東提供按本文所述贖回普通股的機會，如果公司通過存入此類額外資金來延長公司存在期，則他們 將無法這樣做。

因此， 公司董事會（”板”）已確定，批准延期修正提案符合TenX 股東的最大利益，以便延長公司必須根據該提案的規定完成初始業務 合併的日期 第三份 A&R 備忘錄和條款。

公司首次公開募股中發行的普通股的 持有人（”公共股票”）可以選擇將其 公開股票兑換其在信託賬户中持有的資金（包括信託 賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放用於繳納所得税的利息）（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）， 減去我們預計會欠但尚未繳納的任何税款（截至前兩個工作日計算）特別的 股東大會），如果延期得到實施（”兑換”）。公開發行股票的持有人不需要 對延期修正提案進行投票，也無須在記錄日期成為登記持有人即可行使贖回權。在計入所欠但在該日期之前尚未繳納的税款後，信託賬户的每股 按比例分配的部分（預計 將在股東特別大會前兩個工作日大致相同）約為10.90美元。截至記錄日期，公司普通股的 收盤價為11.21美元。公司無法向股東保證 他們將能夠在公開市場上出售普通股，即使每股市場價格高於上述贖回 價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

在 符合上述規定的前提下，延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即 普通股持有人作為單一類別投票的至少三分之二（2/3）多數票的 贊成票， 在特別股東大會上親自或虛擬出席，或由代理人代表，有權就此進行表決，並就此進行投票。

如果在 延期修正提案獲得批准後，考慮到贖回，我們沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，我們 將不會繼續執行延期修正案。

如果 延期修正提案未獲批准，且保薦人或其關聯公司或指定人未選擇如上所述延長我們的公司 的存在，則我們可能無法在2024年1月18日之前完成Citius業務合併或其他初始業務合併 ，並且根據A＆R備忘錄和條款，在這種情況下，我們將（i）停止除清盤目的之外的所有業務向上，(ii) 儘快兑換 100% 的 未到期公眾，但之後不超過十個工作日以每股價格計算的股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，如果有 （減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息），除以當時已發行的公司公開股票的數量， 的贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多 清算分配（如果有）的權利）和（iii））在此類贖回後，在 剩餘普通股持有人和董事會批准的前提下，儘快解散和清算，詳情見本委託書。

審計師批准提案的目的是批准任命Marcum LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所。

根據開曼羣島法律， 批准審計師批准提案需要通過普通決議，即已發行和流通普通股持有人在特別股東大會上親自或虛擬出席，或由代理人代表 ，有權就此進行表決，並就此進行投票。

延期提案（如果提出）的目的是允許公司將特別股東大會延期至更晚的日期 或日期（如有必要），(i) 如果根據特別股東大會時的表決結果，所代表的公司（親自或代理人）的普通股不足以批准延期 修正提案或審計師批准提案，(ii) 如果TenX公開股票的持有人選擇贖回 與延期修正案相關的股份數量，使TenX無法遵守納斯達克 的持續上市要求；或（iii）如果董事會在特別股東大會之前確定 沒有必要或不再需要繼續處理其他提案。

延期提案的批准 需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即已發行和流通普通股持有人親自或虛擬出席，或由代理人代表 並有權就此進行投票並對之進行投票的簡單多數票 的贊成票 特別股東大會。

延期提案只有在股東特別大會上沒有足夠的選票批准延期修正提案 或審計師批准提案時，或者由於與延期修正案相關的贖回， 公司不遵守納斯達克的持續上市要求，或者董事會在此之前做出決定時，才會將延期提案付諸表決 特別股東大會，認為沒有必要或不再需要繼續審議其他提案。

董事會已將2023年12月28日營業結束定為公司股東的記錄日期，以確定有權 收到股東特別大會及其任何續會的通知並在會上進行表決。只有在該日登記持有普通股 股的持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。有權在臨時股東大會上投票的完整的 登記股東名單將在公司主要執行辦公室特別 股東大會之前的十天內公佈，供股東在正常工作時間查看 與特別股東大會相關的任何目的。

董事會認為，公司批准延期修正案、審計師批准 提案以及必要時延期提案符合公司的最大利益。在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定 延期修正提案、審計師批准提案以及必要時休會提案符合公司及其股東的最大利益 ，已宣佈該提案是可取的，並建議您對延期修正提案 “投贊成票” ，“贊成” 審計師批准提案，必要時 “贊成” 休會 提案。

強烈建議您在為特別股東大會或續會指定的時間之前，立即填寫代理卡並將其退還給我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC。如果您隨後選擇參加特別 股東大會，則代理投票不會妨礙 您親自或通過虛擬會議平臺對您的股票進行投票。如果您未能歸還代理卡，也沒有參加特別股東大會，則將不計算您的 股份，以確定出席特別股東大會的法定人數。在特別股東大會投票之前，您可以隨時撤銷 代理人，方法是執行並歸還日期晚於上次 的代理卡，親自參加特別股東大會並通過虛擬會議平臺投票，或通過撥打免費電話（美國或加拿大境內）向我們的代理律師 D.F. King & Co., Inc. 提交書面撤銷聲明： (800) 714-3310。如果您通過銀行或經紀公司持有股票，則應遵循銀行或經紀公司 公司關於撤銷代理的指示。

關於將於2024年1月17日舉行的特別股東大會的代理材料可用性的重要 通知：本會議通知 、隨附的委託書和代理卡可在以下網址查閲：https://www.astproxyportal.com/ast/26814。

TENX KEANE 收購

A 開曼羣島豁免公司

（公司 編號 372208）

列剋星敦大道 420 號，2446 套房

全新 紐約州約克 10170

股東特別大會通知

TO 將於 2024 年 1 月 17 日舉行

代理 聲明

致收購 TenX Keane 的股東 ：

特此通知 將舉行股東特別大會（”特別股東大會”) 的 TenX Keane Acquisition， 一家開曼羣島豁免公司，公司編號為 372208（”公司”、“TenX”、“我們”、 “我們”或”我們的”），將於美國東部時間2024年1月17日上午9點30分在公司辦公室舉行，該辦公室位於列剋星敦 大道420號2446套房，紐約10170號， 或者在 其他時間、其他日期以及會議可能推遲或休會的其他地點。本次特別股東大會 將代替2023年年度股東大會，股東將有機會在臨時股東大會上向 公司管理層提出問題，該特別大會的舉行部分是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司的年會要求 。特別股東大會還將通過網絡直播虛擬舉行。 我們希望，與其親自參加，不如使用以下網絡直播加入我們：https://web.lumiagm.com/279617443（密碼 tenx2024）。

特別股東大會的舉行目的是審議和表決，如果認為合適，則通過和批准 以下決議：

隨附的 委託書更全面地描述了延期修正提案、審計師批准提案和休會提案的每個 。

董事會一致建議投贊成票 延期修正提案、審計員 批准提案，以及休會提案（如果提交）。

延期修正提案的目的是讓公司有更多時間在 根據A＆R備忘錄和章程第二次延長合併期之後完成初始業務合併，而無需向公司在完成首次公開募股後設立的公司信託賬户支付額外款項 （”信託賬户”）。 根據A&R備忘錄和條款以及 信託協議的條款，每次延期都要求向信託賬户存入費用。

根據 A&R 備忘錄和條款以及信託協議，TenX 可以但 沒有義務將合併期限延長三個月（共計 18 個月） ，但沒有義務將合併期限延長三個月（共計 18 個月） ，無需向我們的股東提交此類延期提案以供批准或向我們的公開 股東贖回權。根據信託協議，為了延長合併期限，特拉華州有限合夥企業 10XYZ Holdings, L.P.（”贊助商”) 或其關聯公司或指定人， 在適用截止日期前十 (10) 天發出通知後，必須在 或適用截止日期之前向信託賬户存入660,000美元（每股0.10美元），每次延期三 (3) 個月（如果我們延期整整九（9）個月，則總額為1,980,000美元，合計 美元，合計為1,980,000美元，合計每股0.30美元）。任何此類付款都將以 的形式支付。任何此類期票均不計息，將在我們的初始業務 組合完成時支付。

2023 年 10 月 24 日 ，TenX 宣佈已簽訂合併和重組協議和計劃（”合併 協議”），由特拉華州的一家公司、TenX 的全資子公司 TenX Merger Sub, Inc. 於 2023 年 10 月 23 日發佈，由 TenX（”合併子公司”），內華達州的一家公司 Citius Pharmicals, Inc.（”Citius 製藥公司”），以及特拉華州的一家公司、Citius Pharma的全資子公司Citius Oncology, Inc.（”Citius 腫瘤學”），收購 Citius Oncology。合併協議規定，除其他外，根據條款，在 滿足某些慣例條件的前提下，將進行以下交易（連同合併協議所考慮的其他協議和交易 ，”Citius 業務組合”），並根據經修訂的特拉華州 通用公司法（”DGCL”):

2023 年 11 月 13 日，公司在 S-4 表格上提交了代理註冊聲明（”代理/註冊聲明”) 的目的是在特別股東大會上徵求股東對Citius業務合併的批准。如果獲得批准， 公司隨後將在合理可行的情況下儘快完成Citius業務合併。公司希望 將合併期第二次延長後的期限從2024年1月18日延長至2024年4月18日三個月，並按月進一步延長最多七（7）次，每次從2024年4月18日延長至2024年11月18日 18日，而不要求保薦人或其關聯公司或指定人避免向信託賬户存入額外資金 風險是這些人無法或不願存入此類存款以延長完成業務的時間合併， 以及為股東提供按本文所述贖回普通股的機會，如果公司通過存入此類額外資金來延長公司存在期，則他們 將無法這樣做。

因此， 公司董事會（”板”）已確定，批准延期修正提案符合TenX 股東的最大利益，以便延長公司必須根據該提案的規定完成初始業務 合併的日期 第三份 A&R 備忘錄和條款。

公司首次公開募股中發行的普通股的 持有人（”公共股票”）可以選擇將其 公開股票兑換其在信託賬户中持有的資金（包括信託 賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放用於繳納所得税的利息）（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）， 減去我們預計會欠但尚未繳納的任何税款（截至前兩個工作日計算）特別的 股東大會），如果延期得到實施（”兑換”）。公開發行股票的持有人不需要 對延期修正提案進行投票，也無須在記錄日期成為登記持有人即可行使贖回權。在計入所欠但在該日期之前尚未繳納的税款後，信託賬户的每股 按比例分配的部分（預計 將在股東特別大會前兩個工作日大致相同）約為10.90美元。截至記錄日期，公司普通股的 收盤價為11.21美元。公司無法向股東保證 他們將能夠在公開市場上出售普通股，即使每股市場價格高於上述贖回 價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

在 符合上述規定的前提下，延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即 普通股持有人作為單一類別投票的至少三分之二（2/3）多數票的 贊成票， 在特別股東大會上親自或虛擬出席，或由代理人代表，有權就此進行表決，並就此進行投票。

即使 延期修正提案獲得批准，公司也可以自行決定不實施延期修正案 提案，並按此處的規定向信託賬户存入額外資金來延長公司的壽命。

如果 延期修正提案未獲批准，且保薦人或其關聯公司或指定人未選擇如上所述延長我們的公司 的存在，則我們可能無法在2024年1月18日之前完成Citius業務合併或其他初始業務合併 ，並且根據A＆R備忘錄和條款，在這種情況下，我們將（i）停止除清盤目的之外的所有業務向上，(ii) 儘快兑換 100% 的 未到期公眾，但之後不超過十個工作日以每股價格計算的股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，如果有 （減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息），除以當時已發行的公司公開股票的數量， 的贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多 清算分配（如果有）的權利）和（iii））在此類贖回後，在 剩餘普通股持有人和董事會批准的前提下，儘快解散和清算，詳情見本委託書。

在 首次公開募股之前，贊助商於2021年3月購買了1,437,500股普通股，總收購價為25,000美元，約合 美元每股0.017美元。2021年12月20日，發起人額外收購了287,500股普通股 ，無需額外對價，從而使保薦人共持有172.5萬股創始人股份，合約每股0.014美元。在TenX首次公開募股後，贊助商以每單位10.00美元的價格購買了39.4萬個單位。在 同時進行的私募中，發起人以每單位10.00美元的價格購買了394,000個私募單位。此次發行被視為 發行紅股，實質上是一項資本重組交易，以追溯方式記錄和提交。本次發行 總共包括最多22.5萬股普通股，如果承銷商的超額配股 未全部或部分行使，則將被沒收。隨着首次公開募股（包括承銷商部分行使超額配股 期權）的完成，172.5萬股股票中的7.5萬股被沒收，導致我們的保薦人共持有165萬股創始人股份。

我們 向信託賬户存入資金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們已經並將 尋求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業和其他與我們有業務往來的實體與我們簽訂協議，放棄在 信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但我們無法保證他們會執行此類協議，即使他們執行此類協議被阻止 從對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘惑，違反信託責任 或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，每種情況都是為了在 針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議 ，免除對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的 參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問 ，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於 同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。此外， 不能保證此類實體會同意放棄其將來可能因 與我們進行的任何談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。在贖回 我們的公開股票時，如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回 權利時，我們將需要為在贖回後的十 (10) 年內可能向我們提出的未被豁免 的債權人支付索賠。因此，由於這些債權人的索賠，公眾股東收到的 每股贖回金額可能低於最初在信託賬户中持有的每股10.20美元。

贊助商已同意，如果第三方（我們的獨立審計師除外） 針對向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業 將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 每股公開股10.20美元以下，或 (2) 每位公眾的較低金額 ，則贊助商將對我們承擔責任截至信託賬户清算之日信託賬户中因信託資產價值減少而持有的份額，每個 個案不包括可能提取的用於納税的利息，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的豁免 的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對本次 產品的承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免 被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方 索賠不承擔任何責任。我們尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為 保薦人的唯一資產是我們公司的證券。贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些 義務。我們沒有要求贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留任何資金來支付 任何此類債務。因此，如果成功向信託賬户提出任何此類索賠，則可用於我們的業務 組合和贖回的資金可能會減少到每股公開股票不到10.20美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的 業務合併，而您在贖回您的公開股票時獲得的每股金額將如此之少。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在的 目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會賠償我們。

如果 延期修正提案獲得批准，合併期根據第三條延長 A&R 備忘錄和條款，公司將 (i) 從信託賬户中移除一筆金額（“提款金額”） ，該金額等於信託賬户中與任何已贖回的公開股票（如果有）相關的可用資金的比例部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 ，如果有（減去不超過50,000美元的利息）支付解散費用），以及（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人按比例支付 提款金額中的比例。此類資金的其餘部分應留在信託賬户中，可供公司在2024年4月18日當天或之前完成 業務合併，如果延期修正提案 獲得批准且延期得到實施，則現在未贖回公開股票的公開股票持有人將保留其 贖回權以及在條款延期日之前對企業合併進行投票的能力。

審計師批准提案的目的是批准任命Marcum LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所。

根據開曼羣島法律， 批准審計師批准提案需要通過普通決議，即已發行和流通普通股持有人在特別股東大會上親自/虛擬出席，或由代理人代表 ，有權就此進行表決，並就此進行投票。

延期提案（如果提出）的目的是允許公司將特別股東大會延期至更晚的日期 或日期（如有必要），(i) 如果根據特別股東大會時的表決結果，虛擬或通過代理人代表的公司普通股不足以批准延期修正案 ，則允許進一步徵集代理人並進行投票 提案或審計師批准提案，(ii) 如果TenX公開股票的持有人選擇贖回一定金額的 與《延期修正案》相關的股份，使TenX不遵守納斯達克的持續上市要求；或者，如果董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續審議 其他提案，則為 (iii)。

延期提案的批准 需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即已發行和流通普通股持有人親自或虛擬出席，或由代理人代表 並有權就此進行投票並對之進行投票的簡單多數票 的贊成票 特別股東大會。

延期提案只有在股東特別大會上沒有足夠的選票批准延期修正提案或 審計師批准提案時，或者由於與延期修正案相關的贖回， 公司不遵守納斯達克的持續上市要求，或者董事會在此之前做出決定時，才會將延期提案付諸表決 特別股東大會，認為沒有必要或不再需要繼續審議其他提案。

要行使贖回權，您必須在股東特別大會之前至少兩個工作日 將您的公開股票投標給公司的過户代理人。您可以通過向轉讓 代理人交付股票證書或使用存託信託公司以電子方式交付股份來投標您的公開股票（”DTC”) 在託管人處存款/提款 (”DWAC”) 系統。如果您以街道名稱持有公開股票，則需要指示您的銀行、 經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公開股票，以行使您的贖回權。

董事會已將營業結束時間定為2023年12月28日，以確定公司有權 的股東收到臨時股東大會及其任何續會的通知並在會上進行表決的日期。只有在該日有普通股 記錄的持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。有權在臨時股東大會上投票的完整登記股東名單 將在特別股東大會之前的十（10）天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內查看 與特別股東大會相關的任何目的。

隨附的 委託書的日期為2024年1月8日，並於該日左右首次郵寄給股東。

目錄

前瞻性 陳述

我們 認為本委託書中的某些信息構成前瞻性陳述。你可以用 “可能”、“期望”、“預期”、“考慮”、“相信”、 “估計”、“打算” 和 “繼續” 等前瞻性詞語來識別這些陳述 。你應該仔細閲讀包含這些 單詞的語句，因為它們：

我們 認為向股東傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會出現我們無法 準確預測或無法控制的事件。本委託書中討論的警示性措辭舉例説明瞭可能導致實際業績與我們在此類前瞻性 陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件，其中包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配的意外延遲以及公司在資金分配 後融資和完成業務合併的能力來自信託賬户。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，截至本委託書發佈之日，這些陳述僅代表了 。

此處包含的歸因於公司或任何代表公司行事的人的 前瞻性陳述均明確受本節包含或提及的警示陳述的完整限制。除非適用的 法律法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後的事件或情況 或反映意外事件的發生。

背景

我們 是一家開曼羣島公司，於2021年3月1日成立，是一家有限責任豁免公司。我們成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務 組合，我們稱之為 “目標企業”。

2021 年 3 月，我們向贊助商共發行了 1,437,500 股創始人股票，總收購價為 25,000 美元，約合每股 0.017 美元。2021 年 12 月 20 日，公司董事會和作為公司唯一股東的保薦人通過一項特別決議批准了以下股本變動：

2021 年 12 月 20 日，公司向我們的保薦人額外發行了 287,500 股普通股，無需額外對價，因此 我們的保薦人共持有 1,725,000 股普通股（“創始人股”）。此次發行被視為 紅股發行，實質上是一項資本重組交易，以追溯方式記錄和提交。創始人股份 總共包括最多225,000股普通股，如果承銷商的超額配股 未全部或部分行使，則將被沒收。隨着首次公開募股（包括承銷商部分行使超額配股 期權）的完成，75,000股創始人股票被沒收，導致我們的保薦人共持有165萬股創始人股份。

在 上2022年10月18日，公司完成了6,600,000個單位（“單位”）的首次公開募股， 包括根據承銷商部分行使超額配股權而發行的額外60萬個單位。每個單位 由公司的一股普通股組成，面值為每股0.0001美元，以及在公司初始業務合併（“權利”）完成後獲得十分之二（2/10）一股普通 股的權利。這些商品以每單位10.00美元的 發售價出售，總收益為6600萬美元。

在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司以每個配售單位10.00美元的價格向保薦人 完成了394,000個單位（“配售單位”）的私募配售（“私募配售”） ，總收益為3,940,000美元。配售單位的發行是根據 經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。

首次公開募股和私募的淨收益中， 共計67,320,000美元存入了為公司公眾股東設立的 美國信託賬户，該賬户由擔任受託人的Equiniti Trust Company, LLC維護。

我們的 管理層在 從信託賬户中提取的首次公開募股和私募資金的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益通常都打算用於完成 業務合併和營運資金。

自 我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是確定和評估合適的收購交易候選人。我們目前 沒有收入，並且自成立以來一直因產生組建和運營成本而蒙受損失。我們依靠出售證券 以及贊助商和其他各方的貸款來為我們的運營提供資金。

2022年12月6日，我們宣佈，從2022年12月8日左右開始，在首次公開募股中出售的公司單位的持有人可以選擇單獨交易普通股 和單位中包含的權利。普通股和配股在納斯達克上市，股票代碼分別為 “TENK” 和 “TENKR”。未分離的單位將繼續在納斯達克以 代號為 “TENKU” 進行交易。單位持有人需要讓其經紀人聯繫公司的過户代理， Equiniti 信託公司有限責任公司，目的是將持有人單位分成普通股和權利。

2023 年 10 月 23 日，TenX 簽訂了合併協議，其中規定，除其他外，根據其條款和條件，Citius 商業合併將發生以下事件：

(i) 合併；

(ii) 由於合併，除其他外，總共將發行67,500,000股新Citius Oncology普通股 或向Citius Oncology已發行股本的持有人發行 ；

(iii) 生效時，當時尚未償還的每份Citius Oncology期權應轉換為獲得與新Citius Oncology普通股相關的期權 的權利，其條款和條件與生效時間前該期權 的生效條款和條件基本相同；前提是每種此類Citius Oncology期權的每股行使價應等於 此類期權的每股行使價 Citius Oncology Oncology Option 在生效時間前立即生效，除以商數 67,500,000股除以截至生效 時間之前已發行的Citius Oncology普通股總數；以及

(iv) 生效後，Citius Oncology將立即重命名為Citius Pharma在 生效時間之前自行決定選擇的名稱。

2023年11月13日，公司提交了代理/註冊聲明，目的是在股東特別大會上徵求股東對Citius 業務合併的批准。如果獲得批准，公司隨後將在合理可行的情況下儘快完成Citius業務合併 。

風險 因素

在對我們的證券作出 的投票決定或贖回決定之前，您 應仔細考慮我們（i）TenX 提交的與2022年10月13日生效的首次公開募股有關的（i）S-1表格註冊聲明（文件編號333-256271）中描述的所有風險，以及（ii）TenX向美國證券交易委員會提交的其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易 價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們未意識到或我們 目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營 業績產生不利影響或導致我們的清算.

無法保證《延期修正案》將使我們能夠完成業務合併。

批准 延期修正案涉及許多風險。即使延期修正案獲得批准，公司也無法保證 將在章程延期日或附加條款延期日期之前完成業務合併。我們 完善任何業務組合的能力 取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。2023年10月23日， 公司簽訂了收購Citius Oncology的合併協議，並於2023年11月13日提交了代理/註冊 聲明，目的是徵求股東對Citius業務合併的批准。如果獲得批准，公司隨後將 在合理可行的情況下儘快完成Citius業務合併。我們必須向股東提供贖回與延期修正提案相關的股票的機會 ，並且在股東投票批准Citius商業合併或任何初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權 。即使 延期修正案、Citius商業合併或任何業務合併獲得股東的批准， 贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成業務合併，甚至根本無法完成。 我們將在《延期修正案》 和企業合併投票中設定單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東 可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動， 並且無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

如果《延期修正提案》獲得批准並生效，我們的公眾股東對大量公開股票行使贖回權 的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分普通股兑換成現金。 我們的公眾股東能夠對作為首次公開募股出售單位的一部分發行的大量普通股行使此類贖回權，可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於支付給 選擇贖回股票的公眾股東的每股贖回價格，您也可能無法出售 普通股。

如果《延期修正案》獲得批准並且我們修改了章程，納斯達克可能會在股東贖回與延期修正案相關的股東後，將我們的證券從其 交易所退市，這可能會限制投資者 進行證券交易的能力，並對我們施加額外的交易限制。

我們的 普通股、單位和權利在納斯達克全球市場上市。我們必須遵守納斯達克持續的 上市要求，以維持我們的證券在納斯達克的上市。我們的普通 股票的此類持續上市要求除其他外，包括要求保持至少300名公眾股東、至少60萬股公開持有股份 以及上市證券的市值（定義見納斯達克規則5005）至少為5000萬美元。根據章程的條款， 如果延期修正提案獲得批准且章程得到修訂，則公開發行股票的持有人可以選擇贖回 其股份，因此，我們可能無法遵守納斯達克的持續上市要求。

我們 預計，如果我們的普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和權利也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，在股東根據延期修正提案對我們的章程進行修訂後，我們的任何普通股、單位 或權利將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的 持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。

如果 納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券 交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的 不利後果，包括：

1996年的 《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶先各州監管 某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的普通股、單位和權益 有資格成為受保證券。儘管各州在監管擔保證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦 法規確實允許各州調查涉嫌欺詐的公司，而且，如果發現欺詐活動， 則各州可以監管或禁止特定案件中擔保證券的出售。儘管我們不知道有哪個州使用了 這些權力來禁止或限制出售SPAC發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司 持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙空白支票公司在其州 出售證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，則根據該法規，我們的證券將沒有資格成為承保證券， 並且我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

更改法律或法規的解釋或適用方式，或不遵守任何法律、法規、 解釋或申請，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務 組合的能力。

我們 受國家、地區、州 和地方政府以及可能的非美國司法管轄區的法律法規以及對此類法律法規的解釋和適用的約束。特別是，我們必須遵守某些證券和 交易委員會的規定（”秒”）以及可能的其他法律和監管要求，我們對 初始業務合併的完成可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和應用程序的能力 ，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。 遵守和監測上述內容可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋 和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括 我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守適用的法律或法規（解釋 和適用的法律法規）可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務 組合的能力。美國證券交易委員會最近通過了某些規則，將來可能會通過其他規則，這可能會對 我們的活動和我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，包括下文描述的SPAC規則提案。

SEC 最近發佈了與特殊目的收購公司（“SPAC”）的某些活動有關的擬議規則。 我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與這類 提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的環境 。遵守SPAC規則提案的必要性可能會導致 我們 將清算信託賬户中的資金或在我們可能選擇的時間更早地清算公司。

2022年3月30日 ，美國證券交易委員會發布了擬議規則（”SPAC 規則提案”) 除其他外，涉及 在美國證券交易委員會文件中披露的與我們和私人運營公司等SPACS之間的業務合併交易有關的信息； 適用於涉及空殼公司的交易的財務報表要求；SPAC 在與擬議的業務合併交易相關的文件 中使用的預測；擬議業務合併 交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能變成的程度受《投資》的監管1940 年公司法（”投資 公司法”），包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件，則該規則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司的待遇 。SPAC 規則 提案尚未獲得通過，可以以擬議的形式通過，也可以以其他形式通過，這可能會對 SPAC 施加額外的監管 要求。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與SPAC規則提案有關的 的某些程序，或者根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點，可能會增加 談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們 完成初始業務合併的環境。遵守SPAC規則提案的必要性可能會導致我們在信託賬户中清算 中的資金，或者比我們選擇的時間更早地清算公司。如果我們進行清算，我們的 權利將毫無價值地到期，我們的股東將失去與投資目標公司 相關的投資機會，包括我們證券價格的潛在升值。

如果 我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規 要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動 ，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，改為 清算公司。

正如上文 進一步描述的那樣，SPAC規則提案除其他事項外，涉及公司 等SPAC可能受《投資公司法》及其相關法規約束的情況。根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義，SPAC規則提案將為此類公司提供安全的避風港，前提是SPAC滿足某些標準，包括在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。 具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在8-K表格上提交一份報告，宣佈 已在其首次公開募股註冊聲明 生效之日起24個月內與目標公司簽訂了業務合併協議（”首次公開募股註冊聲明”）。然後，公司 將被要求在首次公開募股註冊 聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。如上所述，我們於2022年10月18日完成了首次公開募股，並以空白支票公司身份運營，自那時起（或自首次公開募股生效之日起大約14個月，截至本委託書發佈之日），我們一直在尋找與之完成初始業務合併的目標 業務。

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性存在不確定性。無法保證將在我們的首次公開募股註冊聲明生效之日起 24 個月內完成 初始業務合併。

有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。此外，即使在 首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年之前，我們也可能被視為一家投資公司。 信託賬户中資金存放在美國短期政府證券或專門投資於 此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在24個月週年紀念日之前，我們可能被視為未註冊的投資 公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。只要信託賬户中的資金存放在美國政府的短期 證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中，我們被視為未註冊的投資 公司並被要求清算的風險就會大於選擇清算此類投資 並將信託賬户中所有資金以現金（即存入一個或多個銀行賬户）的特殊目的收購公司的風險。因此，我們可以自行決定 隨時清算信託賬户中持有的證券，即使在 首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年之前，也可以將信託賬户中的所有資金作為現金項目持有，這將進一步減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額 。

如果 我們被視為《投資公司法》下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，根據《投資公司法》，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到 的監管。但是，如果我們被視為投資公司並遵守 和《投資公司法》的監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們 沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則 我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們進行清算，我們的權利 將毫無價值地到期，我們的股東將失去與投資目標公司 相關的投資機會，包括我們證券的價格可能上漲。

美國外國投資委員會（“CFIUS”）或其他監管機構可能會修改、推遲或阻止企業 組合。

CFIUS 或其他監管機構可能會修改、推遲或阻止業務合併。CFIUS有權審查對美國公司的某些直接或間接 外國投資。除其他外，CFIUS有權要求某些外國投資者在某些情況下提交強制性的 申報，在適用的情況下收取申請費，如果投資方選擇不自願申報，則有權自行啟動對美國公司的某些直接 或間接外國投資的國家安全審查。如果CFIUS確定 一項投資對國家安全構成威脅，則CFIUS有權限制該投資或建議 美國總統下令凍結或取消該交易。除其他因素外，CFIUS是否有權審查收購 或投資交易取決於交易的性質和結構，包括外國 實益所有權的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，導致外國人 “控制” 美國企業的投資始終受CFIUS的管轄。CFIUS還有權審查那些不會導致外國人控制美國企業但向某些外國投資者提供與 “關鍵技術”、“關鍵基礎設施” 和/或 “敏感個人數據” 相關的美國企業的某些 信息或治理權利的投資。

儘管 我們的贊助商的主要營業地設在美國，但根據其所有權，它由非美國人控制並與之有實質性聯繫。保薦人由其普通合夥人特拉華州有限責任公司10XYZ Management LLC控制。10XYZ 管理有限責任公司的管理成員是非美國人袁曉峯和美國合法永久居民，即綠卡持有人和美國居民 Dahe “Taylor” Zhang。此外，TenX目前在開曼羣島註冊成立，但在 收購SpinCo之前，TenX會將其註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州。儘管 我們無法明確預測在合併業務 時TenX或保薦人是否會被視為 “外國人”，但TenX認為，與業務合併有關的任何事實或關係都不會使 業務合併接受包括CFIUS在內的任何美國政府實體或機構的監管審查，也不認為如果進行任何此類審查，業務合併 最終將被禁止地方。

如果CFIUS確實主張對業務合併的管轄權，CFIUS可能會決定修改或推遲業務合併， 對業務合併施加條件，要求美國總統禁止業務合併 或命令TenX剝離TenX在未事先獲得 CFIUS批准的情況下收購的業務合併的全部或部分美國目標業務或禁止完全是業務組合。

此外， 政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長，而TenX完成其初始 業務合併的時間有限。如果TenX無法在其A＆R備忘錄和條款規定的適用 時間內完成業務合併或任何其他業務組合，則TenX將被要求清盤、贖回和清算。在這樣的 事件中，TenX股東將錯過從對目標公司的投資中受益的機會，以及通過與TenX的業務合併使 此類投資的價值升值中受益的機會。此外，我們的權利將毫無價值地到期，我們的股東 將失去與投資目標公司相關的投資機會，包括我們的證券 的潛在價格上漲。

關於股東特別大會的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含對您可能很重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

如果 延期修正提案得以實施，公司將從信託賬户中刪除提款金額，向已贖回的公開股票（如果有）的持有人交付提款金額的比例部分，並將剩餘資金保留在 信託賬户中，供公司在條款延期日當天或之前完成業務合併時使用。

如果在延期修正提案獲得批准 後，在考慮贖回後，我們沒有至少 5,000,001 美元的淨有形資產，我們 將不繼續處理延期修正提案。

即使 延期修正提案獲得批准，公司也可以自行決定選擇不通過向信託賬户存入額外資金來延長公司 的存在，如本文所述。

如果 延期修正提案獲得批准並且合併期根據第三A條延長&R 備忘錄和條款，從信託賬户中刪除提款金額（如果有）將減少公司 的淨資產價值。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額， 我們必須刪除提款金額。信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日期信託賬户中約7200萬美元的一小部分。在這種情況下，公司可能需要獲得額外的 資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按雙方可接受的條款提供 或根本無法保證。

如果 延期修正提案未獲批准，並且我們的保薦人、高級管理人員和董事沒有選擇如上所述延長我們的公司存在 ，則我們可能無法在當前 終止日期之前完成Citius業務合併或其他初始業務合併。在這種情況下，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但此後不超過十 (10) 個工作日，按每股價格贖回 100% 的已發行公開股票，以 現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户中持有但之前未發放給信託賬户的資金賺取的利息公司應繳納所得税（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）， 除以所得税的總數當時已發行的公開發行股票的贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在此類贖回之後，儘快在合理的合理範圍內 解散和清算，但須經普通股剩餘持有人和董事會批准。

2023年10月23日，該公司宣佈已簽訂Citius業務合併協議。最近， 我們在2023年11月13日提交了Citius業務合併的代理/註冊聲明，目的是爭取股東 在特別股東大會上批准Citius業務合併。如果獲得批准，公司隨後將在合理可行的情況下儘快完成Citius 業務合併。公司希望將合併期第二次延長 之後的最後期限從2024年1月8日延長至2024年4月18日，延長三（3）個月，並從2024年4月18日延長至2024年11月18日，每月最多延長一個月，每次最多延長 個月，從2024年4月18日至2024年11月18日，無需其保薦人、其關聯公司 或指定人向信託賬户存入額外資金以規避風險這些人無法或不願存入這樣的 存款來延長完成企業合併的可用時間，因為以及為股東提供機會 按照本文所述贖回其普通股，如果公司通過向信託賬户存入額外資金來延長其公司存在 ，他們將無法做到這一點。

董事會認為，將公司的存在延續至2024年4月18日或 2024年11月18日（視後一種情況每次都進行有效延期）而無需向保薦人額外支付押金 符合股東的最大利益。因此，董事會正在提出《延期修正提案》，將公司的存在 延長至 2024 年 4 月 18 日或 2024 年 11 月 18 日（前提是後一種情況每次都必須進行有效延期）。

您 目前沒有被要求對CITIUS業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇 立即贖回您的公開股票，則在向股東提交CITIUS業務合併時，您將保留對CITIUS業務合併的投票權 ，以及在擬議的業務合併獲得 批准和完成或公司尚未在條款延期日期或其他條款之前完成業務合併的情況下 按比例贖回您的公開股份的權利延長日期。

雖然 我們打算完成業務合併，但無法保證擬議的交易會完成。休會提案（如果提出）的目的 是允許公司將特別股東大會延期至稍後的一個或多個日期， ，(i) 如果根據特別股東大會時的表決結果，所代表的公司（親自或代理人）普通股不足以批准延期 修正提案或審計師批准提案，(ii) 如果TenX公開股票的持有人選擇贖回 與延期修正案相關的股份數量，使TenX不遵守納斯達克股票市場有限責任公司 的持續上市要求，或（iii）如果董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要 繼續審議其他提案。因此，董事會正在提出延期修正提案，並在必要時提出 休會提案，將公司的存在期延長至2024年4月 18日或2024年11月18日（前提是後一種情況每次都必須進行有效延期）.

鑑於 公司在尋找潛在的業務合併機會上花費的時間、精力和金錢，鑑於公司還為希望按原計劃贖回其公開股份的 股東提供了這樣做的機會， 因此有必要為公眾股東提供考慮擬議業務合併的機會。因此，我們認為 延期符合公司向公眾提供證券的精神。

我們的 董事會建議您對休會提案投贊成票。

保薦人和每家公司的董事和執行官無權贖回與延期 修正提案相關的股份。在記錄的日期，保薦人和TenX的董事共擁有已發行和流通 普通股的22.9％。

截至記錄日期 ， 發起人、董事或執行官及其各自的任何關聯公司均未實益擁有任何公開股份。但是，他們可以選擇在本委託書發佈之日之後，在公開市場上和/或通過協商的私募購買方式購買公開股票。如果確實進行了收購，購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對延期修正案和/或選擇贖回其股份。以這種方式購買的任何公開股票將被投票支持 延期修正提案，並且不會被兑換。

批准每份審計師批准提案和休會提案都需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即 持有人親自/虛擬出席 ，或由代理人代表，有權就此進行表決，並對特別股東大會進行表決，並對之進行投票。

如果您以虛擬方式或通過代理人蔘加特別會議，則可以對延期修正提案、審計師批准提案或休會提案投反對票，您的普通股將被計算在內，以確定延期修正提案、審計師批准提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准。

但是， 如果您未能親自/虛擬或通過代理人出席特別股東大會，或者如果您以虛擬方式或通過代理人出席了特別股東大會，但您 “棄權” 或以其他方式未能在股東特別大會上投票，則您的普通 股票將不計算在內，以確定延期修正提案、審計師批准提案 還是休會提案（視情況而定）可能）獲得批准，您的普通股未在股東特別會議 上投票不會對此類投票的結果產生任何影響。出於確定法定人數的目的 ，棄權票和經紀人無票將被視為出席。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權根據我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票：審計師批准提案。

如果 延期修正提案和審計師批准提案獲得批准，並且在贖回與 延期修正案相關的之後，公司遵守納斯達克的持續上市要求，則延期提案將不會被提交 進行表決。

如果 延期修正提案獲得批准並實施延期，則提款金額將從 信託賬户中提取並支付給贖回持有人（如果有）。

保薦人放棄了參與此類股票的任何清算分配的權利。

根據1934年《證券交易法》， 公司將繼續是一家申報公司，在章程延期日或附加條款延期日之前，其單位、普通股和權利將保持 公開交易。

如果 延期修正提案獲得批准，合併期根據第三條延長 A&R 備忘錄和條款，從信託賬户中刪除提款金額（如果有）將減少信託賬户中剩餘的 金額，並提高公司高管、董事及其 關聯公司持有的公司股份的利息百分比。

Marcum LLP在截至2022年12月31日的財政年度以及2021年3月1日（成立）至2021年12月31日的期間擔任公司的獨立註冊會計師事務所。預計Marcum LLP的代表不會出席特別股東大會回答問題。

D.F. King & Co., Inc.

華爾街 48 號，22 樓

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撥打 免費電話：(800) 714-3310

銀行 和經紀商電話收款：(212) 269-5550

電子郵件： TENK@dfking.com

根據開曼羣島法律，每份審計師批准提案和延期提案的批准都需要通過一項普通決議，即在股東特別大會上親自或虛擬出席，或由代理人代表，有權就此進行表決，並對之進行表決的已發行和流通普通股持有人投的簡單多數票的贊成票。

根據 開曼羣島法律，棄權票和經紀人無票不計入股東特別大會的投票，因此 對延期修正提案、審計師批准提案和休會提案不產生任何影響。如果您的股票 由您的經紀人作為您的被提名人持有（即以 “街道名稱”），則除非您根據經紀人向 您傳達的程序提供有關如何對股票進行投票的指示，否則您的經紀人無法就 非全權事宜進行普通投票。如果您沒有向代理人提供指令，您的經紀人可能會提交一份代理卡，明確表明 它沒有對您的普通股進行投票；這種經紀人未對您的普通股進行投票的表示被稱為 “經紀商 不投票”。根據開曼羣島法律，經紀人的無票對延期修正提案、審計師批准 提案和休會提案沒有影響。由於只有當您提供投票 指示時，您的經紀人或其他被提名人才能對您的普通股進行投票，因此請務必指導您的經紀人如何投票。

在 沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權根據我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票： 審計師批准提案。

只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或 其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特別股東大會上親面（或虛擬）投票時，您的 股才會計入法定人數。如果沒有法定人數，在特別股東大會上親自（或虛擬）或通過代理人代表的 多數選票可以將特別股東大會 延期至其他日期。

任何 更正或變更的書面贖回權要求必須在股東特別大會之前 的兩個工作日由Equiniti Trust Company, LLC收到。除非在特別 股東大會投票前至少兩個工作日（ 以實物或電子方式）向Equiniti Trust Company, LLC交付股票，否則任何贖回要求都不會得到兑現。

公共 股東可以尋求贖回其股份，無論他們是投票贊成還是反對延期修正提案，以及 截至記錄之日他們是否是普通股持有人。在 或在 2024 年 1 月 12 日（股東特別大會之前的兩個工作日）持有公司普通股的任何公眾股東都有權要求在企業合併完成時按總金額按比例贖回其股份，然後存入信託賬户，減去當時到期但 尚未繳納的税款。如果您對持倉證明或股票交付 有疑問，請聯繫：

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撥打 免費電話：(800) 714-3310

銀行 和經紀商電話收款：(212) 269-5550

電子郵件： TENK@dfking.com

您 還可以按照標題為 的部分中的説明從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關 TenX 的更多信息在哪裏可以找到更多信息。”如果您是公開股票的持有人並打算尋求贖回您的 公開股票，則需要在股東特別大會之前，通過以下地址向Equiniti Trust Company, LLC（“EQ”） 交付您的公開股票（實物或電子方式）。持有人必須按照上述問題下所述的方式完成選擇贖回其 公開股票的程序”如何行使我的兑換權？” 在美國東部時間2024年1月12日下午 下午5點之前（股東特別大會前兩（2）個工作日），以便贖回其股份 。如果您對倉位認證或股票交付有疑問，請聯繫：

Equiniti 信託公司有限責任公司（“EQ”） 華爾街 48 號，23 樓
紐約州紐約 10005
收件人：SPACSUPPORT
電子郵件：SPACSUPPORT@equiniti.com

特別股東大會

此 代理由董事會就股東特別大會徵集，目的見隨附通知。

日期, 時間和地點.公司股東特別大會將於美國東部時間2024年1月17日上午9點30分在美國東部時間上午9點30分在位於列剋星敦大道420號2446套房紐約10170號的公司辦公室舉行。特別大會 也將通過網絡直播虛擬舉行。因此，您可以訪問特別股東大會網站 https://web.lumiagm.com/279617443（密碼 tenx2024）參加特別股東大會，在那裏您可以現場收聽會議 並在會議期間投票。 本次特別股東大會將取代 2023年年度股東大會，股東將有機會在 特別股東大會上向公司管理層提出問題，該特別大會的舉行部分是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司的年會要求。

特別股東大會將舉行，目的是對以下提案進行審議和表決：

延期修正提案的目的是讓公司有更多時間在 根據A＆R備忘錄和條款第二次延長合併期之後完成初始業務合併，而無需向信託賬户支付額外款項 。每次延期都要求根據A&R備忘錄 和條款以及信託協議的條款向信託賬户存入費用。

如果 延期修正案未獲批准，且保薦人、其關聯公司或其指定人未選擇如上所述延長公司 的存在，則我們可能無法在當前終止日期之前完成Citius業務合併或其他初始業務合併 ，並且根據A&R備忘錄和條款，在這種情況下，我們將 (i) 停止除目的之外的所有業務 清盤後，(ii) 儘快兑換 100% 的股份，但不得超過十 (10) 個工作日以每股價格計算的已發行的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未向公司發放用於繳納所得税的資金所得的利息， （減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量， 的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有）；以及 (iii) 在贖回後，經其餘 普通股持有人和董事會批准，儘快解散和清算，詳情見本委託書。

如果 延期修正提案獲得批准，則第三份A＆R備忘錄和條款（基本上採用本文附件A 的形式）將被批准全部通過，以取代A＆R備忘錄和條款，從而在不向信託賬户存入額外資金的情況下延長 合併期。然後，公司將繼續嘗試完善 業務合併，直到 2024 年 1 月 18 日至 2024 年 4 月 18 日或 2024 年 11 月 18 日（在後一種情況下，每次 次都進行有效延期），或者直到董事會自行決定無法在 2024 年 1 月 18 日至 2024 年 4 月 18 日或 2024 年 11 月 18 日之前完成初始業務 組合（視有效延期而定）每次都是 後一種情況），不想尋求進一步延期。根據1934年《證券交易法》，公司將繼續是一家申報公司，在延長期內，其單位、普通股和權益將繼續公開交易。

我們的 董事會已確定，允許公司將當前 合併期的最後期限再延長三 (3) 個月至 2024 年 1 月 18 日，之後最多延長七 (7) 個月，這符合公司及其股東的最大利益，每次 時間再延長一個月，由公司自行決定，並規定如果公司在章程延期日或附加條款延期 日期之前未完成業務合併，則為公司停止運營的日期 。

投票 權力; 記錄日期.如果您在2023年12月28日（特別股東大會的記錄日期）營業結束時擁有公司的 普通股，則您將有權在臨時股東大會上進行投票或直接投票。 在創紀錄的日期營業結束時，公司共有8,941,000股已發行普通股，每股 其持有人有權對延期修正提案、審計師批准和休會提案各進行一票。

出席情況. 只有普通股持有人、其代理持有人和公司的受邀嘉賓才能參加 特別股東大會。如果您希望以虛擬方式參加股東特別大會，但通過 其他人（例如經紀商）持有股份，請遵循經紀商、銀行或其他持有您股票的被提名人的指示。 您必須聘請持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，確認您對 股票的實益所有權，並賦予您對股票的投票權。

代理； 董事會徵集。董事會正在就股東特別大會上向股東提交的每份延期修正提案、審計師批准 提案和休會提案徵求您的代理人。 沒有就您是否應該選擇贖回股票提出任何建議。可以親自或通過電話申請代理。如果您授予代理權， 您仍然可以撤銷您的代理並在特別股東大會上親自投票表決您的股票。D.F. King & Co.Inc. 正在協助 公司進行臨時股東大會的代理招標程序。在任何擬議的業務合併結束時，公司將向該公司支付約36,500美元的費用以及此類服務的支出。

需要 投票才能獲得批准

批准延期修正提案將需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議要求親自或虛擬出席，或由代理人代表並有權就此進行投票的股東中至少三分之二的多數投贊成票，並在特別股東大會上就此進行投票。如果出示，則批准 延期提案要求出席特別 股東大會或由代理人（包括虛擬代表）代表出席特別股東大會（包括虛擬）的多數票投贊成票。

根據 開曼羣島法律，棄權票和經紀人無票不計入股東特別大會的投票，因此 對延期修正提案和休會提案沒有影響。

保薦人、公司董事、執行官及其關聯公司應投票支持延期修正提案， 持有的任何普通股。在記錄的日期，保薦人、公司高管和董事實益擁有165萬股創始人股票和394,000股私募股票，並有權對共計2,044,000股已發行和流通的 普通股進行投票。

此外， ，保薦人和公司的董事、執行官及其各自的關聯公司可以選擇在公開市場上和/或通過協商私募購買公開 股票。如果確實進行了購買，購買者可以尋求 從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對延期修正案並選擇將其的 股份贖回信託賬户的一部分。關聯公司購買的任何公開股票都將投票贊成延期修正案 提案、審計師批准提案和休會提案。

已發行 股和法定人數

有權在股東特別大會上投票的 已發行普通股數量為8,941,000股。每股普通股 有權獲得一票。公司或其他非自然人親自或通過其正式授權的代表 的代理人或通過代理人或虛擬出席有權在 股東大會上投票的大多數股份的持有人出席特別股東大會，將構成法定人數。根據開曼羣島法律或公司的管理文件 ，沒有累積投票。出於所有事項的法定人數目的，棄權或在某些事項上被剝奪投票權的股票（所謂的 “經紀人不投票”） 將被視為出席。

投票 程序

您以自己的名義擁有的每股 TenX普通股都使您有權對特別股東大會的每份提案進行一票表決。 您的代理卡顯示您擁有的我們普通股的數量。

如果 您在特別股東大會的TenX記錄日是TenX普通股的記錄持有人，則可以通過以下任何方式在 特別股東大會上投票：

評估 權利和持不同政見者的權利

沒有與延期修正提案相關的評估權可供TenX的股東使用。根據開曼羣島法律，TenX的股東沒有與延期修正提案相關的持不同政見者的 權利。但是， 公開發行股票的持有人可以選擇在延期修正提案的通過時贖回其股份， ，如下所述”贖回權” 以上。

兑換 權利

根據我們的A＆R備忘錄和章程，任何公開股票的持有人均可要求將此類股票按比例贖回Equiniti Trust Company, LLC（“EQ”）信託賬户中存入的總金額減去應付税款， 按比例兑換 的份額，該份額是根據股東特別大會前兩（2）個工作日計算得出的。

在 中，為了行使您的兑換權，您必須：

Equiniti 信託公司有限責任公司（“EQ”） 華爾街 48 號，23 樓
紐約州紐約 10005
收件人：SPACSUPPORT
電子郵件：SPACSUPPORT@equiniti.com

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Equiniti Trust Company, LLC（“EQ”）提供其合法的 名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股票。

任何 的贖回要求一旦提出，可以在行使贖回申請（以及向過户代理人提交 股票）截止日期之前隨時撤回，此後，經我們同意，直到對延期修正提案進行表決為止。 如果您將股票交付給我們的過户代理人，並決定在規定的時間範圍內不行使贖回權 ，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理人 提出此類請求。

如果 您行使贖回權，則您的普通股將在股東特別會議 前夕停止流通（假設延期修正提案獲得批准），並且僅代表獲得按比例存入信託賬户的 總金額的份額的權利。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司的未來發展（如果有）或擁有 任何權益。只有當您正確 並及時申請贖回時，您才有權獲得購買這些股票的現金。

如果 延期修正案未獲批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，則我們 將被要求解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東 ，我們的權利將一文不值。

主要 行政辦公室

我們的 主要行政辦公室位於列剋星敦大道 420 號，套房 2446，紐約，紐約州 10170。我們在這個地址 的電話號碼是 347-627-0058

延期修正提案、審計師批准提案和休會提案

提案 1：延期修正案

延期修正案

公司提議修改A＆R備忘錄和條款，以附件A中規定的形式 通過第三份A＆R備忘錄和條款， 規定公司可以選擇延長 公司完成業務合併的截止日期（”組合週期”) 共計八 (8) 次， 如下所示：(i) 2024 年 1 月 18 日至 2024 年 4 月 18 日，隨後 (ii) 七 (7) 次，從 2024 年 4 月 18 日到 2024 年 11 月 18 日，每次增加一 (1) 個月，如果贊助商提出要求（定義見此處），並在適用日期前兩個日曆日通知 ，無需付款將額外款項存入信託賬户。

批准 延期修正案是實施延期的條件。

公司公開股票的所有 持有人，無論他們投票贊成還是反對延期修正案或根本不投票， 都將被允許 將其全部或部分公開股票贖回信託賬户中按比例分配的部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 以前沒有發放給公司的用於繳納所得税（如果有）（減去不超過50,000美元的 利息）支付解散費用），減去我們預計將要繳納但尚未繳納的任何税款，前提是延期 已實施。公開股票的持有人無需在記錄日成為登記持有人即可行使贖回權。 在延期 修正案獲得批准後，如果我們在考慮贖回後沒有至少 5,000,001 美元的淨有形資產，我們將不進行延期。

截至該日期 （預計在股東特別大會前兩個工作日的大致金額），信託賬户在計入所欠但尚未繳納的税款後，信託賬户的每股按比例分配的 部分約為10.90美元。截至記錄日期，公司普通股的 收盤價為11.21美元。公司無法向股東 保證，即使每股市場價格高於上述 贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售普通股，因為當這些股東希望出售其 股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

延期修正案的原因

根據 A&R 備忘錄和條款以及信託協議，公司可以（但 沒有義務）將完成業務合併的時間延長最多三（3）次，每次延長三（3）次，從2024年7月18日至2024年4月18日，無需向我們的 股東提交此類延期提案以供批准或提供我們的公眾股東贖回權。根據信託協議的條款，為了 延長完成初始業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前十 (10) 天提前通知後，在 當天或之前向信託賬户存入660,000美元（每股0.10美元），每次延期三個月（或最多總計 1,980,000 美元，合每股0.30美元（如果我們延長整整九個月）。任何此類付款都將以期票的形式支付。 任何此類期票均不計息，將在我們的初始業務合併完成時支付。

2023年10月23日，公司簽訂了收購Citius Oncology的合併協議，並於2023年11月13日提交了 代理/註冊聲明，其目的是 在特別股東大會上徵求股東對Citius業務合併的批准。如果獲得批准，公司 隨後將在合理可行的情況下儘快完成Citius業務合併。結果，our 董事會已確定，允許公司將 完成業務合併的時間再延長三 (3) 個月至 2024 年 4 月 18 日，然後再延長一個月 ，並按月進一步延長最多七 (7) 次，無需保薦人、其關聯公司或指定人向 存入額外資金，這符合公司及其股東的最大利益信託賬户旨在避免此類人員無法或不願進行此類存款以延長 可用時間的風險完成業務合併，併為股東提供按本文所述贖回普通股 的機會，如果公司通過存入此類額外 資金來延長公司存在期，他們將無法這樣做。

公司認為，鑑於其花費時間、精力和金錢尋找潛在的業務合併機會， 有必要為公眾股東提供考慮Citius業務合併的機會。因此，公司已決定 尋求股東批准，將2024年1月18日之後完成業務合併的時間延長至2024年4月18日或2024年11月 18日（前提是後一種情況每次都必須進行有效延期）。該公司及其高管和董事同意 ，除非它向公開股票的持有人提供尋求贖回與之相關的公開股份的權利，否則不會尋求修改A＆R備忘錄和章程以留出更長的時間來完成業務合併 。

如果 延期修正案未獲批准

如果 延期修正案未獲批准，且保薦人、其關聯公司或其指定人未選擇如上所述延長公司 的存在，則我們可能無法在當前終止日期之前完成Citius業務合併或其他初始業務合併 ，並且根據A&R備忘錄和條款，在這種情況下，我們將 (i) 停止除目的之外的所有業務 清盤後，(ii) 儘快兑換 100% 的股份，但不得超過十 (10) 個工作日已發行的公開股以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經普通股剩餘持有人和董事會批准 ，詳情見本委託書。

保薦人已放棄參與此類股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的權利進行任何分配 ，如果我們清盤，該分配 將毫無價值地到期。

如果 延期修正案獲得批准

如果 延期修正提案獲得批准，則第三份A＆R備忘錄和條款（基本上以本文件附件A 的形式出現）將公司完成業務合併的時間延長至2024年4月18日或2024年11月18日（後一種情況下每次都必須進行有效延期），無需向 信託賬户存入額外資金。然後，公司將繼續嘗試完成業務合併，直到章程延期日或 附加條款延期日期，或者直到董事會自行決定無法在下述章程延期或附加條款延期日期之前完成 初始業務合併，且 不希望尋求進一步延期。根據1934年《證券交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，在延長期內，其 單位、普通股和權益將繼續公開交易。

公司董事和高級職員的權益

您在考慮董事會的建議時，應記住，公司的執行官和 董事會成員的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他 外，這些興趣包括：

此外， 如果延期修正提案獲得批准並且公司完成了初始業務合併，則高級管理人員和董事 可能擁有額外的權益，這些利益將在此類交易的委託書中描述。

目前，您 沒有被要求對任何業務合併進行投票。如果延期修正提案已實施且您沒有 選擇立即贖回您的公開股票，則在向股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對任何擬議的業務合併的投票權，以及在擬議的業務 合併獲得批准和完成或公司在條款延期日期之前尚未完成業務合併的情況下，將您的公開股票贖回信託賬户中按比例分配部分的權利。

如果 延期修正案獲得批准，並且根據第三份A&R備忘錄和條款延長合併期限， 從信託賬户中刪除提款金額（如果有）將減少公司的淨資產價值。如果延期修正案獲得批准，公司不能 預測信託賬户中將剩餘的金額，信託 賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日期信託賬户中約7200萬美元的一小部分。但是， 如果在《延期修正案》獲得批准後（考慮到贖回公開股票， 之後）沒有至少 5,000,001 美元的淨有形資產， 我們將不採取行動。

分辨率

有待表決的決議的 全文如下：

“作為一項特別決議， 決定，公司經修訂和重述的備忘錄和章程 全部刪除，以本公司第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程 取而代之，該備忘錄和章程載於本文附件A，其中規定，公司可以選擇將 公司完成業務合併的截止日期共延長八 (8) 次，如下所示：(i) 一 (1) 次再延長三 } (3) 個月 2024 年 1 月 18 日至 2024 年 4 月 18 日，隨後 (ii) 七 (7) 次，從 2024 年 4 月 18 日到，每次再延長一 (1) 個月2024 年 11 月 18 日，如果贊助商（定義見此處）提出要求，並在適用截止日期 之前提前兩個日曆日發出通知。”

建議

正如上文 所討論的，在仔細考慮了所有相關因素後，董事會已確定延期修正提案 符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准並宣佈可取通過延期 修正提案。

董事會建議您對 “延期修正提案” 投贊成票。董事會對您是否應該 贖回公開股票沒有發表任何意見。

提案 2：審計師批准提案

概述

審計師批准提案要求股東通過普通決議批准我們的審計委員會選舉Marcum LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。審計委員會 直接負責任命公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不受 本次投票結果的約束。但是，如果股東不批准任命Marcum LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所，我們的審計委員會和董事會可能會重新考慮 任命Marcum LLP為我們獨立註冊的公共會計師事務所。

Marcum LLP在截至2022年12月31日的財政年度以及2021年3月1日（成立）至2021年12月31日期間 擔任公司的獨立註冊會計師事務所。預計Marcum LLP的代表不會出席特別的 股東大會來回答問題。如果我們的股東不批准Marcum LLP的任命，我們的董事會可能會重新考慮該任命。

向獨立註冊會計師事務所支付的費用

以下 概述了為提供服務而向Marcum LLP（“Marcum”）支付或將要支付的費用。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用和通常由Marcum在監管文件中提供的服務 。從2021年3月1日（開始）至2022年12月31日期間，Marcum為我們的年度財務報表審計、審查相應 期的10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務 的總費用共計為59,740美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計有關的 費用。審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與 財務報表的審計或審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。我們沒有向Marcum支付2021年3月1日（啟動）至2022年12月31日期間提供的專業 服務的審計相關費用。

税 費用。從2021年3月1日（開始）到2022年12月31日期間，我們沒有向馬庫姆支付税收籌劃和税務建議的費用。

所有 其他費用。從2021年3月1日（開始）到2022年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務的費用。

審計員 獨立性

在 截至2022年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財政年度中， Marcum LLP除了上述服務外，沒有其他專業服務需要我們的審計委員會考慮它們與維持 Marcum LLP的獨立性是否兼容。

審計 委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會負責任命、設定薪酬和監督獨立審計師的工作。為了承認 的這一責任，審計委員會應審查並自行決定預先批准獨立審計師根據審計委員會章程的規定提供的所有審計和允許的非審計服務 。

需要投票 才能獲得批准

批准對Marcum LLP的任命需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即 持有人在特別股東大會上虛擬出席或由代理人代表 並有權就此進行表決並就此進行表決的簡單多數票的贊成票。因此，如果以其他方式確定 有效的法定人數，則股東未能通過代理人或在線投票將不會影響對 審計師批准提案的任何投票結果。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權根據我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票：審計師批准提案。

自本委託書發佈之日起 ，保薦人已同意投票支持審計師批准 提案。截至本文發佈之日，保薦人高管和董事擁有約22.9％的已發行和流通普通股 ，並且尚未購買任何普通股，但可以隨時購買。

分辨率

將就審計師批准提案進行表決的決議的 全文如下：

“決定， 作為一項普通決議，在所有方面批准、批准和確認任命Marcum LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度 的獨立註冊會計師事務所。”

審計委員會的建議

董事會一致建議公司股東投票 “贊成” 批准對MARCUM LLP的任命和對審計師批准提案的批准。

提案 3：休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要時或 適當時將特別會議延期到以後的某個或多個日期， (i) 根據股東特別大會時表格中的 票，如果沒有足夠的普通股代表（親自或虛擬， 或通過代理人）來批准延期修正提案或審計師批准提案，則允許進一步徵集和投票代理人，(ii) 如果公開股票持有人 選擇贖回與延期修正案相關的一定數量的股份，例如公司將不遵守納斯達克持續的 上市要求，或者（iii）如果董事會在股東特別大會之前確定沒有必要或 不再需要繼續審議其他提案。

休會提案未獲批准的後果

如果 休會提案未獲得公司股東的批准，則根據表中的投票數，如果沒有足夠的票數批准延期修正案 提案或審計師批准提案，或者讓公眾股東有時間撤回與延期修正案有關的 贖回申請，則董事會可能無法將特別 股東大會延期至以後的某個日期。如果沒有足夠的選票來批准延期修正案提案，則延期修正案將無法實施 。

需要 投票

批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即已發行和流通普通股持有人在股東特別會議上以單一類別投票、以 個人（虛擬）身份出席、或由代理人（虛擬）代表、有權就此進行表決並就此進行表決的簡單多數票的贊成票。為了確定法定人數，棄權票和經紀人無票將被視為出席，但根據開曼 羣島的法律，不構成在股東特別大會上的投票，因此對 休會提案的批准沒有影響。

自本委託書發佈之日起 ，保薦人同意將所有持有的普通股投票支持延期提案。截至本文發佈之日 ，我們的保薦人、高級管理人員和董事擁有大約 22.9% 的已發行和流通普通股，並沒有 購買任何公開股票，但可以隨時購買。

分辨率

有待表決的決議的 全文如下：

“決定， 作為一項普通決議，如有必要，將特別股東大會延期至一個或多個日期休會，(i) 如果根據特別股東大會時的表決結果， 的普通股不足（親自或虛擬，或由代理人）代表的 ，無法批准延期修正提案或 審計師批准提案，(ii) 如果公開股票的持有人選擇贖回與 相關的一定數量的股份延期修正案規定，公司將不遵守納斯達克的持續上市要求，或者（iii）如果董事會 在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續處理其他提案。”

建議

如上所述 ，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈通過休會提案是可取的。

我們的 董事會建議您對休會提案投贊成票。

我們的董事和高級管理人員 的財務和個人利益的存在可能會導致一名或 多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持 提案時可能認為最符合公司及其股東利益 與他、她或他們可能認為最適合自己、自己或自己的利益之間的利益衝突。

公司的業務 以及有關公司的某些信息

本節中提及 “我們”、“我們的” 或 “我們” 的 是指 TenX Keane 的收購。

公司是一家空白支票公司，於2021年3月1日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 該公司迄今未從事任何業務，也未產生任何收入。根據其業務活動，該公司是《交易法》定義的 “空殼 公司”，因為該公司沒有業務，名義資產幾乎完全由 現金組成。有關更多信息，請參閲 “第 1 項” 標題下提供的信息。公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “業務”。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年1月 8日有關公司普通股受益所有權的某些信息：

截至2024年1月8日 ，共有8,941,000股普通股已流通。除非另有説明，否則表中所有名為 的人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。我們普通股的受益所有權 基於截至2024年1月8日已發行和流通的8,941,000股普通股的總數。

* 小於 1%

2024 年年度股東大會的股東 提案

如果 延期修正提案獲得批准並實施延期，則公司打算舉行股東特別大會 ，以批准初始業務合併。因此，公司的下一次年度股東大會 將在未來日期舉行，具體日期將由業務合併後的公司決定。該公司預計，它 將在業務合併完成後通知股東提交初步提案以納入其下一屆年度 股東大會的委託書的最後期限。要考慮將任何提案納入公司的 委託書和委託書以在公司2024年年度股東大會上提交給股東， 該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條和章程的要求。公司預計 2024年年度股東大會將不遲於2024年12月28日舉行。假設2024年年度股東大會 在該日期或之前舉行，則在公司 開始打印和發送2024年年度股東大會的代理材料之前，公司必須在合理的時間內在其執行辦公室收到此類提案。

如果 延期未獲批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，並且發起人、 關聯公司或指定人未如上所述向信託賬户存入額外資金，則公司將停止所有運營 ，但清盤目的除外，並且不會舉行2024年年度股東大會。

向股東交付 份文件

根據美國證券交易委員會的規定，公司及其向股東提供通信的代理人可以向共享同一地址的另外兩名或 名股東提供公司委託書的單一副本。應書面或口頭要求，公司 將在共享地址向希望將來單獨收到這些 文件副本的任何股東分發一份委託書副本。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求公司將來交付此類文件的單個 份副本。股東可以通過致電或寫信給公司其位於列剋星敦大道420號2446套房2446套房的 主要執行辦公室將請求通知公司，電話：347-627-0058，電話：347-627-0058。

在哪裏可以找到更多信息

公司按照經修訂的1934年《證券交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。 您可以在公司位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549-1004 的公共參考室 閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。您可以致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室 運營的信息。您也可以致函華盛頓特區東北 F 街 100 號 美國證券交易委員會公共參考科以規定的費率獲得上述材料的副本。該公司以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他 信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問本公司的信息，其中包含報告、委託聲明 和其他信息 http://www.sec.gov。本委託書描述了相關合同、附錄 的實質內容以及作為本委託書附件所附的其他信息。本委託書中包含的信息和聲明均參照本文件附件中包含的相關合同或其他文件的副本，在所有方面均作了限定 。

此 代理聲明包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本文檔中或隨附於本文檔中。 您可以免費獲得這些額外信息或本委託聲明的其他副本，最後您可以通過以下方式聯繫公司的代理律師，詢問您 對提案可能有的任何問題：

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new 紐約，紐約 10005

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附件 A

第三個
已修改並重述
備忘錄和組織章程
OF
TENX KEANE 收購

《公司法》（修訂）

公司 股份有限

經特別決議通過 []

[182015.00001]

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

第三次 修正並重述

協會備忘錄

的

tenX Keane 收購

經特別決議通過 []

而且 除非發行條件另有明確聲明，否則每一次股票發行（無論是申報為普通股、優先股還是其他股票） 都受該權力的約束；或

《公司法》（修訂）

公司 股份有限公司

第三 修正和重述

協會的文章

的

TENX KEANE 收購

經特別決議通過 []

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

第三次 修正並重述

協會條款

的

tenX Keane 收購

經特別決議通過 []

表 A 的定義、 解釋和排除

定義

在 這些文章中，以下定義適用：

法案 指開曼羣島的《公司法》（修訂版）。

就個人而言，Affiliate 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，並且 (a) 就自然人而言，應包括但不限於該人的 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父和兄弟姐妹，無論是血緣關係還是婚姻收養 或居住在該人家中的任何人、受益於上述任何一方的信託、公司、合夥企業或任何自然人 由上述任何一方完全或共同擁有的個人或實體；(b) 如果是實體，則應包括合夥企業、公司 或任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受此類實體控制或與 共同控制的自然人或實體。

對任何人而言，適用的 法律是指適用於任何人的法律、法規、法令、規則、條例、許可證、證書、判決、 決定、法令或命令的所有條款。

文章 酌情表示：

並且 文章是指這些文章中的特定條款。

審計 委員會是指根據本協議第 23.8 條成立的公司董事會審計委員會或任何 後續審計委員會。

審計師 是指目前履行公司審計師職責的人。

企業 組合是指涉及本公司與一個或多個企業或實體（均為目標企業）的合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合 ，其業務組合：(a) 必須 與一個或多個運營企業或資產的公允市場價值等於信託 賬户中持有的淨資產的至少 80%（扣除向管理層支付的款項）營運資金用途（如果允許），不包括任何遞延的 承保折扣金額以及信託賬户所得利息的應納税款）；以及（b）不得僅向另一家 空白支票公司或經營名義業務的類似公司繳納。

營業日 是指法律授權或有義務銀行機構或信託公司在紐約市關閉 的日子以外的某一天，即星期六或星期日。

就通知期而言，清除 天是指該期限不包括：

結算所 是指在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價的司法管轄區法律認可的清算所（或其存託憑證） 。

公司 是指上述公司。

薪酬 委員會是指根據章程成立的公司董事會薪酬委員會或任何 繼任委員會。

默認 費率表示每年 10%（百分之十）。

指定的 證券交易所是指任何美國國家證券交易所，包括納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所美國有限責任公司 或紐約證券交易所有限責任公司或股票上市交易的任何場外交易市場。

Electronic 的含義與《電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同。

電子 記錄的含義與《電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同。

電子 簽名的含義與《電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同。

股票掛鈎 證券是指在與企業合併有關的 融資交易中可轉換、可行使或可交換為普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。

交易所 法案是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

創始人 是指首次公開募股完成前的所有成員。

已全額付費並已付款：

獨立 董事是指董事確定的指定證券交易所 規章制度中定義的獨立董事的董事。

投資者 集團是指保薦人及其關聯公司、繼任者和受讓人。

IPO 是指公司的首次公開募股證券。

首次公開募股 贖回的含義見第 37.6 條。

羣島 是指開曼羣島的英國海外領地。

會員 是指不時以股份持有人身份在會員登記冊上登記的任何一個或多個人。

備忘錄 指經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的公司經修訂和重述的組織章程大綱 。

提名 委員會是指根據章程成立的公司董事會提名委員會或任何繼任者 委員會。

高管 是指隨後被任命在公司任職的人；該表述包括董事、候補董事或清算人。

普通 決議是指正式組建的公司股東大會的決議，由有權表決的成員或代表其投出的簡單多數通過 。該表述還包括一項一致的書面決議。

普通股 是指公司股本中面值為0.0001美元的普通股。

超額配股 期權是指承銷商可以選擇額外購買首次公開募股 中發行的 公司單位的15％（如第3.4條所述），價格等於每單位10.00美元，減去承保折扣和佣金。

優先股 股份是指公司股本中面值為0.0001美元的優先股。

公開 股票是指作為首次公開募股中發行的單位（如第3.4條所述）的一部分發行的普通股。

兑換 價格的含義見第 37.6 條。

Register of Member 是指根據該法保存的會員名冊，包括（除非另有説明）任何分支機構 或重複的會員登記冊。

代表 是指承銷商的代表。

SEC 指美國證券交易委員會。

祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

股份 是指公司股本中的普通股或優先股；其表達方式為：

特別 決議具有該法中賦予該術語的含義；該表述包括一致的書面決議。

贊助商 是指特拉華州有限合夥企業10XYZ Holdings LP。

納税 申報授權人是指任何董事應不時指定、單獨行事的人。

國庫 股份是指根據該法案和第3.14條在國庫中持有的公司股份。

Trust 賬户是指公司在完成首次公開募股時開設的信託賬户，將存入一定數量的 首次公開募股淨收益以及與首次公開募股截止日期 同時進行的私募認股權證的一定數額的收益。

承銷商 是指不時首次公開募股的承銷商以及任何繼任承銷商。

口譯

在對這些條款的解釋中，除非上下文另有要求，否則適用以下條款：

本條款中 提及的法規是指島嶼法規（簡稱 “法規”），包括：

任何 法定修改、修正或重新頒佈；以及

任何 附屬立法或根據該法規頒佈的法規。

對前一句不加限制 ，提及經修訂的《開曼羣島法》被視為指不時生效、不時修訂的 該法的修訂。

標題 僅為方便起見而插入，除非有含糊之處，否則不影響對這些條款的解釋。

如果 根據這些條款進行任何行為、事項或事情的當天不是工作日，則該行為、事項或事情必須在下一個工作日完成 。

表示單數的 單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，提及 任何性別也表示其他性別。

對個人的 提及的酌情包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體或政府 機構。

當 一個單詞或短語被賦予定義的含義時，該單詞或短語的另一部分言語或語法形式具有相應的 含義。

所有 提及的時間均應參照公司註冊辦事處所在地的時間來計算。

書面和書面形式的 詞包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，但不包括以明示或暗示方式區分書面文件和電子記錄的電子 記錄。

包含、包含、特別是、或任何類似表達的 詞應不受限制地解釋。

條款中關於執行或簽署的任何 要求，包括條款本身的執行，都可以通過 的電子簽名形式來滿足。

《電子交易法》第 8 條和第 19 (3) 條不適用。

與股份有關的 術語 “持有人” 是指在成員登記冊中輸入姓名作為該等 股份持有人的人。

表 A 文章的排除

該法附表一表A中包含的 法規以及任何法規或附屬立法 中包含的任何其他法規均被明確排除在外，不適用於公司。

開始營業

公司的 業務可在董事認為合適的情況下在公司成立後儘快開始。

董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付在公司成立和成立 過程中或與之有關的所有費用，包括註冊費用。

股份

Power 發行股票和期權，有或沒有特殊權利

須遵守該法案、備忘錄（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示）、這些 條款的規定（如果有）以及指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管 機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，在不影響任何現有股票所附的任何權利的前提下，董事擁有 一般和無條件的分配權（有或沒有確認放棄權）、發行、授予期權或其他 交易在他們可能決定的時間和條款和條件下，向這些人提供任何未發行的公司股份。除非根據該法的規定，否則不得以折扣價發行股票 。

在 對前一條的限制下，董事可以這樣處理公司未發行的股份：

要麼按溢價收費，要麼按面值計算；

無論是在股息、投票、資本回報還是其他方面，都擁有 或沒有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制。

公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，授予其持有人 在董事可能決定的時間、條款和條件下認購、購買或接收公司任何類別的股份或其他證券的權利。

公司可以在公司發行證券單位，這些單位可以包括股票、權利、期權、認股權證或可轉換證券 或類似性質的證券，賦予其持有人按照董事可能決定的條款和條件認購、購買或接收公司任何類別的股份 或其他證券的權利。根據首次公開募股發行的包含任何此類單位 的證券只能在與首次公開募股相關的招股説明書 發佈之日後的第 52 天分開交易，除非代表確定較早的日期是可以接受的，前提是公司已在表8-K上提交了 當前報告，其中包含反映公司收到的首次公開募股總收益的經審計的資產負債表 美國證券交易委員會和宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。在此日期之前，這些單位可以交易，但包含此類單位的 證券不能相互分開交易。

權力 發行部分股份

在 遵守該法的前提下，公司可以發行任何類別的部分股份。股份的一小部分應受該類別股份相應的 部分負債（無論是看漲還是其他方面）、限制、優惠、特權、資格、限制、 權利和其他屬性的約束。

Power 支付佣金和經紀費

在法案允許的範圍內， 公司可以向任何人支付佣金，以代價該人：

訂閲 或同意訂閲，無論是絕對還是有條件的；或

採購 或同意獲取訂閲，無論是絕對訂閲還是有條件訂閲

對於 公司的任何股份。該佣金可以通過支付現金或分配全額支付或部分支付的股份 來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

公司可以僱用經紀人進行資本發行，並向他支付任何適當的佣金或經紀費。

信託 無法識別

適用法律要求的 除外：

公司不受任何方式（即使收到通知）的約束或被迫承認任何股份中的任何股權、或有的、未來或部分 權益，或（僅本條款或法案另有規定的除外）除持有人對所有股份 的絕對權利以外的任何其他權利；以及

公司不得承認除會員以外的 個人對股份擁有任何權利。

Power 更改階級權限

如果 將股本分為不同類別的股份，那麼，除非某類股票的發行條款另有規定，否則 只有在以下條件之一適用的情況下才能更改與某一類別股份相關的權利：

持有該類別已發行股份三分之二的 成員書面同意變更；或

的變更是在持有該類別已發行股份 的成員的另一次股東大會上通過的一項特別決議的批准下做出的。

出於前一條 (b) 款的目的，本條款中與股東大會有關的所有規定經必要修改後適用於每一次此類單獨會議，但以下情況除外：

必要的法定人數應為持有或通過代理人代表不少於 類別已發行股份的三分之一的人員；以及

任何持有該類別已發行股份的 成員，無論是親自出庭還是通過代理人出席，如果是公司會員，則由其正式授權的 代表出席，均可要求進行投票。

新股發行對現有集體權的影響

除非 發行某類股票的條款另有規定，否則 授予持有任何類別股份的成員的權利 不應被視為因進一步的股票排名的創建或發行而改變 pari passu使用該類別的現有股份。 為避免疑問，根據第 3.19 條創建、指定或發行任何具有優先權 優先權的優先股 不應被視為對該現有類別權利的變更。

無需發行更多股份即可出資

經 同意，董事可以接受該成員對公司資本的自願捐款，而無需發行 股作為該出資的對價。在這種情況下，繳款應按以下方式支付：

它 應被視為股票溢價。

除非 會員另有同意：

如果 成員持有單一類別股份的股份，則應記入該類別股份的股份溢價賬户；

如果 成員持有多個類別的股份，則應按比例將其記入這些類別股份的股票溢價賬户 （按該成員持有的每類股票的發行價格之和佔該成員持有的所有類別股份的總髮行價格的比例）。

它 應受該法和適用於股票保費的條款的約束。

沒有 不記名股票或認股權證

公司不得向持有人發行股票或認股權證。

財政部 股票

在以下情況下，公司根據該法購買、贖回或通過退保方式收購的股份 應作為庫存股持有， 不被視為取消：

董事在購買、贖回或交出這些股份之前這樣決定；以及

以其他方式遵守了備忘錄和條款以及該法案的 相關條款。

庫存股所附的權利 及相關事項

不得申報或支付 股息，也不得就庫存股向公司進行其他資產分配（包括在清盤時向成員分配任何 資產）（無論是現金還是其他形式）。

公司應作為庫存股的持有人在登記冊中登記。但是：

公司不得出於任何目的被視為會員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使此類權利的 均無效；

庫存股不得在公司的任何會議上直接或間接投票，並且在任何給定時間都不得計入確定 已發行股票總數，無論是出於本條款還是本法的目的。

前一條中的任何內容 均不妨礙股票的分配，因為庫存股的全額支付的紅股和作為庫存股全額支付的紅股分配的 股份應視為庫存股。

國庫 股份可以由公司根據該法案和其他董事決定的條款和條件處置。

優先股權的指定

在 發行任何系列的任何優先股之前，董事應通過一項或多項決議修訂該類 系列的以下條款：

該系列的 名稱以及構成該系列的優先股數量；

除該法案規定的任何投票權外， 該系列的股票是否應具有表決權，如果是，則此類表決權 的條款，可以是一般性的，也可以是有限的；

該系列應支付的 股息（如果有），任何此類股息是否應累計，如果是，應從什麼日期開始、支付此類股息的條件 和日期、此類股息與任何其他類別股份或任何其他系列優先股的應付股息 的優先權或關係；

優先股或此類系列是否應由公司贖回，如果是，則此類贖回的時間、價格和其他條件 ；

在公司自願或 非自願清算、解散或清盤或任何資產分配時，該系列優先股的 應付金額或金額，以及該系列持有人在公司自願清算、解散或清盤中的權利；

此類系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運營，如果是，任何此類退休基金或償債基金在多大程度上和 方式適用於購買或贖回該系列 的優先股以用於退休或其他公司目的，以及與退休基金或償債基金運營有關的條款和規定；

該系列的優先股是否可轉換成任何其他類別的股份或任何其他 系列優先股或任何其他證券，或可兑換為任何其他類別的股份或任何其他證券，如果是，價格或價格或轉換或交換率，以及 調整該優先股的方法（如果有），以及任何其他轉換或交換條款和條件；

限制和限制（如果有）將在支付 股息或公司對現有 股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股進行其他分配，以及在購買、贖回或以其他方式收購現有的 股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的股份後生效；

公司產生債務或發行任何額外股份時的 條件或限制（如果有），包括該系列的額外股份或任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股；以及

任何 其他權力、優先權和相關權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及任何其他類別股份或任何其他系列優先股的任何資格、限制和限制 。

註冊 的會員

公司應根據該法保留或安排保留成員登記冊。

董事可以決定公司應根據該法保留一個或多個分支機構成員登記冊。董事 還可以決定哪些成員登記冊應構成主登記冊，哪些應構成分支登記冊或 登記冊，並不時更改此類決定。

在指定證券交易所上市的股票的 所有權可以根據適用於指定證券交易所 規則和條例的法律進行證明和轉讓，為此，可以根據該法第 40B 條的 保留成員名冊。

共享 證書

發行 的股票證書

作為股份持有人進入成員登記冊後，成員有權：

無需支付 付款，即可獲得該成員持有的每個類別的所有股份的一份證書（並在將該成員持有的任何類別股份的一部分轉讓為該持股餘額的證書）；以及

支付董事為第一份證書之後的每份證書可能確定的合理金額後， 向該成員的一份或多份股份的每份證書支付幾份證書。

每份 證書都應説明與之相關的股份的數量、類別和區別編號（如果有），以及它們是 已全額支付還是部分支付。證書可以密封簽署，也可以按董事決定的其他方式簽署。

公司無義務為多人共同持有的股份簽發多份證書，向一位共同持有人交付一份股份證書 應足以交付所有股份。

續訂 丟失或損壞的股票證書

如果 股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照以下條款（如果有）進行續訂：

證據；

賠償；

支付 公司在調查證據時合理產生的費用；以及

支付 合理的費用（如果有）以發行替換股票證書

由 董事決定，以及（如果是污損或磨損）將舊證書交付給公司時。

股票的留置權

留置權的性質 和範圍

公司對以會員名義註冊的所有股份（無論是否已全額支付）（無論是單獨註冊還是與其他人共有 ）擁有第一和最重要的留置權。留置權適用於會員或會員遺產支付給公司的所有款項：

單獨或與任何其他人共同使用，無論該其他人是否為會員；以及

這些款項目前是否可以支付。

在 ，董事可以隨時宣佈任何股份完全或部分不受本條規定的約束。

公司 可以出售股份以滿足留置權

如果滿足以下所有條件， 公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

留置權所涉的 款項目前應支付；

公司向持有該股份的成員（或因該 成員去世或破產而有權獲得該股份的人）發出通知，要求付款，並聲明如果通知未得到遵守，則可以出售股份；以及

該 款項未在視為根據本條款發出的通知後的 14 個晴天內支付。

股份可以按董事決定的方式出售。

在 適用法律允許的最大範圍內，董事不得就 的銷售對相關會員承擔任何個人責任。

執行移交文書的權限

為使 使出售生效，董事可以授權任何人簽署出售給購買者的股份或按照 的指示簽發股份轉讓文書。股份受讓人的所有權不受出售程序中任何違規行為 或無效的影響。

為滿足留置權而出售股份的後果

在根據前述條款進行 銷售時：

相關成員的 姓名應作為這些股份的持有人從成員登記冊中刪除；以及

該 人應向公司交付這些股票的證書，以供註銷。

儘管 如此，該人仍應就出售之日他目前就這些股份向 公司支付的所有款項對公司負責。該人還有責任為這些款項支付從出售之日起至付款 的利息，利息按出售前的應付利率支付，如果不是，則按默認利率支付。董事可以全部 或部分免除付款，也可以在不考慮出售股票時獲得的任何對價 的情況下強制付款。

銷售所得的申請

支付費用後， 的銷售淨收益應用於支付留置權現有金額的大部分，即 目前應付的款項。任何剩餘部分應支付給已出售股份的人：

如果 未簽發股票證書，則在出售之日；或

如果 發行了股票證書，則在向公司交出該證書以供取消後

但是，無論哪種情況， ，前提是公司對目前尚未支付的所有款項保留與出售前股票相同的留置權。

在股份和沒收上調用

Power 進行調用並使通話生效

在 遵守配股條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款項（包括任何 溢價）向成員進行召集。電話中可能規定分期付款。在收到至少14個清算日的通知後，每位成員應按照通知的要求向公司支付其股份的催繳金額，具體説明 何時何地付款。

在 公司收到任何應付的看漲款項之前，該通話可以全部或部分撤銷，並且可以全部或部分推遲 的通話付款。如果分期支付看漲期權，公司可以全部或部分撤銷所有或任何剩餘分期付款 的預付款，並可以推遲全部或部分支付剩餘分期付款的全部或任何部分。

儘管隨後轉讓了與 進行看漲的股份，被看漲的 成員仍應對該看漲期權承擔責任。在該人不再註冊為會員後，任何人就這些 股票撥打的電話不承擔任何責任。

撥打電話的時間

電話應被視為在董事批准該電話會議的決議通過時發出。

共同持有人的責任

註冊為股份聯名持有人的成員 有共同和單獨的責任支付與該股份有關的所有看漲期權。

未付通話的利息

如果 通話到期應付後仍未付款，則到期和應付通話的人應從到期日起支付未付金額 的利息，直到支付為止：

按 股票分配條款或看漲通知中確定的利率；或

如果 沒有固定費率，則為默認匯率。

董事可以放棄全部或部分利息的支付。

視為 通話

股票的任何 應付金額，無論是在配股時還是在固定日期或其他日期，均應視為看漲期支付。 如果未在到期時支付款項，則應適用本條款的規定，就好像該金額已通過看漲 到期應付一樣。

Power 接受提前付款

公司可以從會員那裏接受其持有的股份的全部或部分未付金額，儘管該金額 中沒有徵收任何一部分。

Power 在發行股票時做出不同的安排

在 遵守配股條款的前提下，董事可以就股票的發行做出安排，以區分成員股票看漲期權的金額和 的支付時間。

注意 為默認值

如果 電話在到期和應付賬款後仍未付款，則董事可以至少提前 14 天 Clear 天通知應收賬款人，要求付款：

未付的 金額；

可能已累積的任何 利息；

公司因該人的違約而產生的任何 費用。

通知應説明以下內容：

要付款的 地點；以及

警告，如果通知未得到遵守，則看漲期權所涉股票將被沒收。

沒收 或交出股份

如果 前一條下的通知未得到遵守，則董事可以在收到通知要求的付款之前， 決定沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括與沒收股份有關的 應付且在沒收前未支付的所有股息或其他款項。儘管有上述規定，董事們仍可決定接受該通知標的任何 股份，即由持有該股份的成員交出以代替沒收。

董事可以接受退保，無需支付任何全額支付的股份。

處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力

被沒收或交出的股份可以按董事決定 的條款和方式向持有該股份的前成員或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置。在出售、重新配股或其他處置之前，可以隨時按董事認為合適的 等條款取消沒收或退出。如果為了處置目的，將沒收的 或交出的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人簽發向受讓人轉讓該股份的 文書。

沒收或移交對前議員的影響

在 沒收或投降時：

應將有關成員的 姓名作為這些股份的持有人從成員名冊中刪除，並且該人將停止 成為這些股份的會員；以及

該 人應向公司交出被沒收或交出的股票的證書（如果有），以供註銷。

儘管 被沒收或交出其股份，但該人仍應就其在沒收 或退出之日就這些股份向公司支付的所有款項負責，以及：

所有 費用；以及

利息 從沒收或退保之日起直至付款：

按沒收前這些款項的應付利息率計算的 ；或

如果 沒有按默認利率支付利息。

但是， 董事可以全部或部分免除付款。

沒收或移交的證據

董事或祕書作出的 聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均應作為其中針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的以下事項的確鑿證據：

作出聲明的人是公司的董事或祕書，以及

特定股份已在特定日期被沒收或交出。

如有必要， 須簽署轉讓文書，該聲明應構成股份的良好所有權。

出售 被沒收或交出的股份

處置被沒收或交出股份的任何 個人均無義務確保這些股份的對價（如有）的適用，也不得因沒收、交出或處置這些股份的 訴訟中出現任何違規行為或無效而受到影響。

轉讓 股份

轉賬表格

在 遵守以下有關股份轉讓的條款的前提下，如果此類轉讓符合 指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，則成員可以通過以通用形式或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章和條例 規定的形式向他人轉讓 股票根據適用法律或任何 的授權或其他方式其他經董事批准並執行的表格：

其中 股份由該成員或代表該成員全額支付；以及

其中 股份由該成員和受讓人或其代表部分支付。

轉讓人應被視為仍然是股份的持有人，直到受讓人的姓名進入成員登記冊為止。

權力 拒絕註冊

如果 相關股份是與根據第3.4條發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條件是其中一股 不能在沒有另一份股權轉讓的情況下進行轉讓，則董事應在沒有證據 使他們對此類期權或認股權證的類似轉讓感到滿意的情況下拒絕登記任何此類股份的轉讓。

Power 暫停註冊

董事可以在他們確定的時間和期限內暫停股份轉讓登記，在任何日曆年 年不超過30天。

公司 可以保留轉讓文書

公司有權保留任何已註冊的轉讓文書；但是董事 拒絕登記的轉讓文書應在發出拒絕通知時退還給提交該文件的人。

傳輸 份額

成員去世後有權獲得資格的人

如果 會員死亡，則公司認定對已故會員的權益擁有所有權的唯一人員如下：

其中 已故會員是共同持有人、倖存者或倖存者；以及

其中 已故會員是唯一持有人，即該會員的個人代表或代表。

無論死者是 的唯一持有人還是共同持有人，本條款中的任何內容 均不免除已故會員的遺產與任何股份相關的任何責任。

死亡或破產後股份轉讓的登記

因成員去世或破產而有權獲得股份的 個人可以選擇以下任一行為：

成為該股份的持有人；或

將股份轉讓給其他人。

該 人必須出示董事可能適當要求的權利證據。

如果 該人選擇成為該股份的持有人，則他必須就此向公司發出通知。就本條款而言， 應將該通知視為已執行的轉讓文書。

如果 該人選擇將股份轉讓給另一個人，那麼：

如果 股份已全額支付，則轉讓人必須簽發轉讓文書；以及

如果 股份已部分支付，則轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。

與股份轉讓相關的所有 條款均適用於通知或酌情適用於轉讓文書。

賠償

因另一名會員死亡或破產而註冊為會員的 個人應向公司和董事賠償 公司或董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

因成員死亡或破產而有權獲得股份的 人應享有註冊為股份持有人後有權獲得的權利 。但是，在他註冊為該股份的成員之前，他 無權出席公司的任何會議或本公司該類別股份持有人的任何單獨會議或任何單獨的會議或投票。

資本變更

增加、 整合、轉換、分割和註銷股本

在 該法允許的最大範圍內，公司可以通過普通決議採取以下任何措施併為此目的修改其備忘錄：

增加其股本 ，增加其股本，新股數額相當於該普通決議規定的金額，並附帶該普通決議中規定的權利、優先權和特權 ；

合併 並將其全部或任何股本分成金額大於其現有股份的股份；

將 全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票；

將 其股份或其中任何一部分細分為少於備忘錄確定金額的股份，因此，在細分中， 每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得的 份額相同；以及

取消在該普通決議通過之日未被任何人收購或同意收購的 股份，將 的股本減去已取消的股份的數量，或者，對於沒有名義面值的股份，減少 其資本分成的股份數量。

用股票合併產生的部分進行交易

每當 由於股份合併，任何成員都有權代表這些 成員獲得部分股份：

以任何人可以合理獲得的最優惠價格出售 代表分數的股份（包括在 法規定的前提下，公司）；以及

按適當比例向這些成員分配 淨收益。

為此 ，董事可以授權某人向買方簽署股份轉讓文書，或按照 的指示。受讓人沒有義務確保購買款的使用，受讓人對股份的 所有權也不會受到出售程序中任何違規行為或無效的影響。

減少 股本

在 遵守該法以及暫時賦予持有特定類別股份的成員的任何權利的前提下，公司可以通過特別 決議以任何方式減少其股本。

兑換 和購買自有股份

Power 發行可贖回股票和購買自有股票

在 遵守該法和第 37 條以及暫時賦予持有特定類別股份的成員的任何權利，以及 適用的情況下，遵守指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他 ，公司董事可以：

根據公司或持有這些可贖回股份的成員的選擇發行 股票， 按照其董事在發行這些股票之前決定的條款和方式發行 ；

經 持有特定類別股份的成員經特別決議同意，更改該類別股份的附屬權利 ，以便規定這些股份可以按照董事在變更時決定的條款和方式由公司選擇贖回或有責任兑換；以及

按照董事在購買時決定 的條款和方式，購買 所有或任何自己的任何類別的股份，包括任何可贖回的股份。

公司可以按照該法案授權的任何方式支付贖回或購買自有股票的款項，包括 以下列各項的任意組合：資本、其利潤和新發行股票的收益。

關於贖回、回購或交出股份的 ：

在第 37.3 條所述的情況下，持有公開股票的會員 有權要求贖回此類股票；

保薦人持有的股份 應由保薦人無償交出，前提是超額配股權未全部行使 ，因此此類股份將佔公司首次公開募股後已發行股份的20％（不包括與首次公開募股同時以私募方式購買 的任何證券）；以及

在第 37.2 (b) 條規定的情況下，應通過要約方式回購公開 股票。

Power 以現金或實物支付贖回或購買費用

當 支付贖回或購買股份的款項時，如果這些股份的分配條款獲得授權，或根據第 11.1 條適用於這些股份 的條款，或者與持有這些股份的成員達成的協議以其他方式授權，則董事可以現金或實物支付（或部分 以一種方式支付，部分以另一部分支付）。

贖回或購買股票的影響

在 贖回或購買股票之日起：

持有該股份的 成員將不再有權享有與該股份有關的任何權利，但以下權利除外：

股票的 價格；以及

在贖回或購買之日之前就該股票宣佈的任何 股息；

成員的姓名應從股份的成員登記冊中刪除；以及

根據董事的決定， 股份應取消或作為庫存股持有。

就本文而言 ，贖回或購買的日期是贖回或購買到期的日期。

為避免疑問，在上述第 11.2 (a)、11.2 (b) 和 11.2 (b) 和 11.2 (c) 條所述的情況下贖回和回購股份不需要成員的進一步批准。

成員會議

電源 召集會議

在 指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 的規章制度或適用法律規定的範圍內，公司的年度股東大會應在首次公開募股後的第一個財務 年度結束後的一年內舉行，此後應在董事和公司 可以決定的時間舉行，但不得（除非有要求）指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他 的法案或規章制度主管監管機構或適用法律規定的其他機構）有義務每年舉行任何其他股東大會。

年度股東大會的 議程應由董事制定，並應包括公司年度賬目介紹 和董事報告（如果有）。

年度 股東大會應在美國紐約或董事可能決定的其他地點舉行。

除年度股東大會以外的所有 股東大會均應稱為特別股東大會，公司應在召開特別股東大會的通知中註明 會議。

董事可以隨時召開股東大會。

如果 的董事人數不足以構成法定人數，而其餘董事無法就更多 董事的任命達成協議，則董事必須召開股東大會以任命更多董事。

如果按照接下來的兩項條款中規定的方式被徵用， 董事還必須召開股東大會。

申請必須以書面形式提出，並由一名或多名成員提出，這些成員在此類 大會上共擁有至少 40% 的投票權。

申購單還必須：

指定 會議目的。

由每位申購人或代表每位申購人簽署 （為此，每位共同持有人均有義務簽署）。申購單可能由幾份由一個或多個申購人簽署的相似格式的文件組成。

根據通知條款交付。

如果 董事未能在收到申購單之日起21個晴天內召開股東大會，則申購人或其中的任何 可以在該期限結束後的三個月內召開股東大會。

在 對上述內容不加限制的情況下，如果董事不足以構成法定人數，且其餘董事無法就額外董事的任命達成一致 ，則在股東大會上共持有至少 40% 投票權的任何一名或多名成員均可召集股東大會，以審議會議通知中規定的業務，其中應將 的任命列為一項工作事項導演們。

尋求在年度股東大會之前提交業務或提名候選人蔘加年度股東大會 大會的董事候選人的成員 必須在第90天營業結束之前向公司主要執行辦公室發出通知，也不得早於年度股東大會預定日期前120天營業結束之前 。

通知的內容

股東大會的通知 應具體説明以下各項：

地點、會議日期和時間；

如果 會議要在兩個或更多的地方舉行，將用於促進會議的技術；

在 遵守 (d) 段的前提下，待交易業務的一般性質；以及

如果 決議作為特別決議提出，則為該決議的文本。

每份通知中均應以合理的突出位置顯示以下陳述：

有權出席和投票的會員有權指定一名或多名代理人代替該成員出席和投票；以及

代理持有人不一定是會員。

通知期限

必須至少提前五個晴天向成員發出股東大會的通知，前提是，無論本條規定的通知是否已發出，也不論本條款中關於股東大會的規定是否得到遵守，如果達成協議，公司股東大會均應被視為已按時召開：

如果是年度股東大會，則由所有有權出席和投票的成員參加；以及

在 股東特別大會中，由有權出席會議和投票的多數成員組成， 共持有不少於面值給予該權利的股份的95％。

有權收到通知的人

在 遵守本條款的規定以及對任何股份施加的任何限制的前提下，通知應發給以下人員：

成員；

因成員死亡或破產而有權獲得股份的人 ；以及

導演。

在網站上發佈 的通知

在 遵守該法案或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或 其他適用法律的前提下，可以在網站上發佈股東大會通知，前提是向接收者單獨發出 通知：

在網站上發佈通知；

網站上可以訪問通知的 地點；

如何訪問 ；以及

股東大會的地點、日期和時間。

如果 會員通知公司他因任何原因無法訪問本網站，則公司必須儘快通過本條款允許的任何其他方式將會議通知 。這不會影響該成員何時被視為已收到 會議通知。

時間 視為已發出網站通知

當會員收到發佈通知時， 網站通知即被視為已發出。

在網站上發佈所需的 持續時間

如果 會議通知發佈在網站上，則應從 發出通知之日起繼續在該網站的同一位置發佈，直到該通知所涉及的會議結束為止。

意外遺漏通知或未收到通知

會議上的議事錄 不得因以下原因而失效：

意外未能向任何有權通知的人發出會議通知；或

任何有權獲得通知的人都未收到會議通知 。

此外， 此外，如果會議通知在網站上發佈，則不應僅因會議記錄意外發布而宣佈會議記錄無效：

在 網站上其他地方；或

僅適用於 自通知之日起至通知所涉會議結束期間的一部分。

成員會議議事錄

法定人數

除以下條款中規定的 外，除非親自或通過代理人出席法定人數，否則不得在任何會議上進行任何業務交易。 一個或多個共同持有不少於三分之一有權在該會議上投票的股份的成員是親自或通過代理人出席 的個人，或者如果公司或其他非自然人通過其正式授權的代表或代理人出席，則應為 法定人數；前提是為就企業合併進行表決而召開的任何會議或就本條所述修正案召開的任何會議 的法定人數 37.9 應為出席會議的個人 有權在該會議上投票的多數股份個人或代理人，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人提出。

缺少 的法定人數

如果 在指定會議時間後的 15 分鐘內未達到法定人數，或者在會議期間的任何時候達到法定人數， 則適用以下規定：

如果 會議是由成員要求的，則會議將被取消。

在 任何其他情況下，會議應在七天後延期至相同的時間和地點，或延期至董事決定 的其他時間或地點。如果在指定休會時間後的 15 分鐘內未達到法定人數，則會議應解散 。

使用 的技術

人可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備 參與股東大會，前提是所有參與會議的人都能在整個會議期間聽到對方並互相交談。以這種方式參加 的人被視為親自出席會議。

主席

股東大會的 主席應為董事會主席或董事在董事會主席缺席的情況下提名主持董事會 會議的其他董事。如果在預定 會議時間後的 15 分鐘內有任何此類人員出席，則出席會議的董事應從其中的一人選出會議主席。

如果 在指定會議時間後的 15 分鐘內沒有董事出席，或者如果沒有董事願意擔任主席，則親自或通過代理人出席並有權投票的 成員應從其人數中選擇一人主持會議。

董事出席和發言的權利

即使 如果董事不是會員，他也有權出席任何股東大會以及持有公司特定類別股份的成員的任何單獨會議 併發言。

休會 和延期

主席可以隨時休會。如果會議有此指示，主席必須休會。但是， 在休會期間不能處理任何業務，除非是在原會議上本可以正常處理的業務。

如果 會議休會超過二十個清算日，無論是由於缺乏法定人數還是其他原因，應至少提前 五個清算日通知會員，告知休會的日期、時間和地點以及待處理事務的一般性質。 否則，無需發出任何休會通知。

如果 在企業合併之前發佈了有關股東大會的通知，並且董事們出於絕對的自由裁量權， 認為無論出於何種原因在召集該股東大會的通知中規定的地點、日期和時間舉行該股東大會都是不切實際或不可取的，則董事可以將股東大會推遲到其他地點、日期和/或時間，前提是 該地點，重新安排的股東大會的日期和時間將立即通知所有成員。除原會議通知中規定的業務外，任何業務均不得在任何延期的會議上進行 。

當 股東大會推遲三十天或更長時間時，應像最初的 會議一樣發出延期會議的通知。否則，沒有必要就延期的會議發出任何此類通知。為原始 股東大會提交的所有委託書在推遲的會議上仍然有效。董事們可以推遲已經推遲的股東大會。

投票的方法

提交會議表決的 決議應通過投票決定。

正在進行 的民意調查

應立即就休會問題進行要求的 民意調查。

要求就任何其他問題進行的 民意調查應立即進行，也可以在主席 指示的時間和地點在休會期間進行，但不得超過要求進行投票後的30天內。

的投票要求不應妨礙會議繼續處理除要求進行投票的問題以外的任何事務。

民意調查應按照主席指示的方式進行。他可以任命審查員（不必是會員），並確定宣佈投票結果的地點和 時間。如果藉助技術，會議在多個地點舉行，則主席可以 在多個地方任命監察員；但如果他認為該會議無法有效監督投票，則主席 應將投票延期至可能舉行的日期、地點和時間。

主席 投了決定性的一票

如果 對一項決議的票數相等，則主席可以根據自己的意願進行決定性表決。

決議修正案

在以下情況下，在股東大會上提出的 普通決議可以通過普通決議進行修改：

在會議舉行前不少於48小時（或會議主席可能確定的晚些時候）， 擬議修正案的通知由有權在該會議上投票的成員以書面形式通知公司；以及

會議主席合理認為， 擬議修正案並未實質性改變該決議的範圍。

在以下情況下，在股東大會上提出的 特別決議可以通過普通決議進行修改：

會議的 主席在擬提出決議的股東大會上提出修正案，以及

修正案沒有超出主席認為糾正 決議中的語法或其他非實質性錯誤所必需的範圍。

如果 會議主席本着誠意錯誤地認定某項決議的修正案失效，則主席的 錯誤並不會使對該決議的表決無效。

書面的 決議

如果滿足以下條件，成員 可以在不舉行會議的情況下通過書面決議：

所有有權進行表決的 成員都會收到有關該決議的通知，就好像在成員會議上提出了同樣的決議一樣；

所有 都有權投票的會員：

簽署 文件；或

以相似的形式簽署 幾份文件，每份文件均由其中一個或多個成員簽署；以及

已簽名的 個或多個文件已交付給或正在交付給公司，如果公司提名，則包括通過電子方式將電子 記錄交付到為此目的指定的地址。

這種 書面決議的效力應與在正式召集和舉行的有權表決的成員會議上通過的一樣有效。

如果 書面決議被描述為特別決議或普通決議，則該決議具有相應的效力。

董事可以決定向成員提交書面決議的方式。特別是，它們可以以任何書面決議的 形式規定，在成員有權在審議該決議的會議上 的票數中，他希望投多少票贊成該決議，以及有多少反對該決議或被 視為棄權票。任何此類書面決議的結果應在與民意調查相同的基礎上確定。

獨家會員 公司

如果 公司只有一名成員，且該成員以書面形式記錄了其對問題的決定，則該記錄應構成 決議的通過和決議的記錄。

成員的投票權

投票的權利

使 遵守任何成員股份所附的任何權利或限制，或者除非尚未支付看漲期權或其他應付金額 ，否則所有成員都有權在股東大會上投票，所有持有特定類別股份的成員都有權 在該類別股份的持有人會議上投票。

成員 可以親自或通過代理人投票。

除非任何股份擁有特殊投票權，否則每個 成員都應為其持有的每股股份投一票。

股份的 部分應使其持有人有權獲得一票的等值部分。

任何 成員都不必對其股份或任何股份進行投票；他也沒有義務以相同的方式對每股股票進行投票。

共同持有人的權利

如果 股份共同持有，則只有一位聯名持有人可以投票。如果有多個聯名持有人投票，則對於這些股份的姓名首先出現在成員登記冊上的 持有人的投票應被接受，但不包括其他共同持有人的選票 。

公司成員的代表

除了 外，如果另有規定，公司會員必須由正式授權的代表行事。

希望由正式授權的代表行事的 公司會員必須通過書面通知向公司確認該人的身份。

授權可以持續任何時間，並且必須在首次使用授權的會議開始前不少於兩小時送達公司 。

公司 董事可以要求出示他們認為確定通知有效性所必需的任何證據。

如果 有正式授權的代表出席會議，則該會員被視為親自出席；經正式授權的 代表的行為是該會員的個人行為。

公司成員可以通過向公司發出通知隨時撤銷對正式授權代表的任命；但這種撤銷 不會影響正式授權代表在公司董事收到實際撤銷通知之前所採取的任何行為的有效性。

如果 清算所（或其被提名人）是公司成員，則它可以授權其認為合適的人在公司的任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表 ，前提是該授權應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和 類別。根據本 條的規定獲得授權的每一個人應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所（或其被提名人）行使相同的權利 和權力，就好像該人是 清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人一樣。

患有精神障礙的成員

對與 精神障礙有關的事項具有管轄權的任何法院（無論是在羣島還是在其他地方）下達命令的 會員，可以由該成員的接管人、保管人獎金或該 法院為此指定的其他授權人進行投票。

為了前一條的目的，必須在舉行相關會議或續會前不少於 24 小時收到令聲稱行使 表決權的人的權限董事滿意的證據，無論是書面形式還是電子方式，都必須以 為交付委任表而規定的任何方式。默認情況下，不得行使投票權 。

對錶決可否受理的異議

對某人選票有效性的 異議只能在尋求表決的會議或休會會議上提出。正式提出的任何異議應提交給主席，主席的決定是最終和決定性的。

代理表格

委任代理人的 文書應採用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

文書必須採用書面形式並按以下方式之一簽名：

由 會員提供；或

由 會員的授權律師；或

如果 會員是公司或其他法人團體，請蓋章或由授權官員、祕書或律師簽署。

如果 董事這樣決定，則公司可以接受按下述方式交付的該票據的電子記錄， 可以接受本條款中關於電子記錄認證的內容。

董事可以要求出示他們認為確定任何 代理人任命的有效性所必需的任何證據。

成員可以根據上述關於 簽署代理的條款向公司發出正式簽署的通知，隨時撤銷對代理人的任命；但這種撤銷不會影響代理人在公司 董事收到撤銷實際通知之前所採取的任何行為的有效性。

如何傳送 以及何時交付代理

在 遵守以下條款的前提下，委任代理人的表格及其所依據的任何授權書（或經公證或董事批准的任何其他方式認證的授權副本）必須交付，以便公司在不少於 以委任代理人形式提議的會議或續會舉行時間前 48 小時收到該委託書去投票。它們必須通過以下任一方式交付：

如果是書面文書，則必須將其留在原處或通過郵寄方式發送：

到 公司的註冊辦事處；或

到 召集會議的通知中規定的其他地點，或公司發出的與 會議有關的任何形式的委任代表中規定的其他地點。

如果 根據通知條款，可以在電子記錄中向公司發出通知，則委任代理人的電子記錄 必須發送到根據這些規定指定的地址，除非為此目的指定了其他地址：

在 召開會議的通知中；或

在 本公司發出的與會議有關的任何形式的委任代表中；或

在 中，任何由公司發出的與會議相關的委任代理人的邀請。

進行民意調查的地方：

如果 在提出要求後超過七個清算日，則必須按照前一條的要求在指定的 投票時間前不少於 24 小時交付委託代理人及任何隨行機構的委任表格（或 電子記錄）；

但是 如果要在提出要求後的七個晴天內提交，則必須按照前一條的要求在不少於 指定投票時間前兩小時交付委託書和任何陪同機構的委任表格（或 相同的電子記錄）。

如果 委任代理人表格未按時送達，則無效。

通過代理投票

代理人應在會議或休會中擁有與成員相同的表決權，除非任命他的 文書限制了這些權利。儘管任命了代理人，但成員仍可出席會議 或續會並在會議上投票。如果成員對任何決議進行表決，則其代理人對同一決議的表決無效，除非針對不同的 股份。

董事人數

除非 通過普通決議另有規定，否則最低董事人數應為一人，最大董事人數應為十人。

董事的任命、 取消資格和免職

沒有 年齡限制

對董事沒有年齡限制，除非他們必須年滿18歲。

公司 董事

除非 法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事，則這些關於在股東大會上代表公司 成員的條款在細節上作必要修改後適用於這些關於董事會議的條款。

沒有 持股資格

除非普通決議確定了 董事的持股資格，否則不得要求任何董事擁有股份作為其任命的條件。

任命 和罷免董事

所有 董事自任命之日起任期兩年。他們的任期應直至各自的 任期屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格為止。當選填補因 董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事的任期應為其去世、辭職 或免職造成該空缺的董事整個任期的剩餘任期，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

在 業務合併完成之前和之後，公司可以通過普通決議任命任何人為董事，或可以 通過普通決議罷免任何董事。

在 不影響公司根據本章程任命某人為董事的權力的情況下，董事有權隨時任命任何願意擔任董事的人員，以填補空缺或增設董事。當選填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事 的任期應為該董事去世、辭職或免職造成該空缺的董事整個任期 的剩餘任期，直到其繼任者當選且 獲得資格。

儘管有 本條款的其他規定，但在任何情況下，如果公司因死亡而沒有董事和股東，則最後一位去世的股東的 個人代表有權通過向公司發出書面通知，任命一個人 為董事。為了本文的目的：

如果 兩名或更多股東在無法確定誰是最後死去的情況下死亡，則年輕股東被視為 在年長的股東中倖存下來；

如果 最後一位股東去世，留下了出售該股東在公司股份的遺囑（無論是通過特定 贈與、作為剩餘財產的一部分還是其他方式）：

最後一位股東的個人代表一詞是指：

在 從開曼羣島大法院獲得有關該遺囑的遺囑認證之前， 中提到的所有在行使本條規定的任命權時仍在世的遺囑執行人；以及

在 獲得此類遺囑認證後，只有那些已證明遺囑認證的遺囑執行人中才有這樣的遺囑執行人；

在不違背《繼承法》（修訂版）第3（1）條的情況下，該遺囑中提到的遺囑執行人可以在不事先獲得遺囑認證的情況下行使本條規定的任命權 。

即使董事人數未達到法定人數，剩餘的 董事也可以任命董事。

任何 的任命都不能導致董事人數超過上限；任何此類任命均無效。

對於 ，只要股票在指定證券交易所上市，董事應至少包括適用法律或指定證券交易所規章制度所要求的獨立董事人數 ，但須遵守 指定證券交易所適用的分階段實施規則。

董事辭職

董事可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職，或者在通知條款允許的情況下，在根據這些規定交付的電子記錄中發送 。

除非 通知指定其他日期，否則董事應在通知送達 公司之日被視為辭職。

董事職位的終止

在以下情況下， 董事辦公室應立即終止：

羣島法律禁止他 擔任董事；或

他 已破產或與其債權人普遍達成安排或合併；或

根據接受治療的註冊醫生的意見，他在身體上或精神上都沒有能力擔任 的董事；或

他 受任何與心理健康或無能有關的法律的約束，無論是通過法院命令還是其他方式；

未經 其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議；或

所有 其他董事（人數不少於兩名）都決定應免去其董事職務，要麼通過所有其他董事在根據這些條款正式召開和舉行的董事會議上通過的決議 ，要麼通過由所有其他董事簽署的書面決議 。

候補 董事

預約 和移除

任何 董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其擔任候補董事。在董事向其他董事發出任命通知之前，任命 不生效。此類通知必須通過以下任一方法發送給對方董事 ：

通過 根據通知條款發出書面通知；

如果 另一位董事有電子郵件地址，則通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到該地址（除非第 32.7 條適用，否則 PDF 版本 被視為通知），在這種情況下，收件人 應視為通知在收件人收到之日以可讀形式發出。為避免疑問，同一封電郵可發送至多名董事的電郵地址 （以及根據第 17.4 (c) 條發往公司的電郵地址）。

在 不限制前一條款的情況下，董事可以通過向其其他董事 發送電子郵件來指定特定會議的候補成員，通知他們將以此類電子郵件作為此類會議的任命通知。根據第 17.4 條，此類任命無需 簽署任命通知或向公司發出通知即可生效。

董事可以隨時撤銷其對候補董事的任命。在董事向其他董事發出撤銷通知 之前，任何撤銷都不會生效。此類通知必須通過第 17.1 條規定的任一方法發出。

還必須通過以下任何一種方法向公司發出 任命或罷免候補董事的通知：

通過 根據通知條款發出書面通知；

如果 公司暫時有傳真地址，則通過傳真向該傳真地址發送傳真副本 ，或者以其他方式，通過傳真向公司註冊辦事處的傳真地址發送傳真副本 （無論哪種情況，除非第 32.7 條適用，否則傳真副本均被視為通知），在這種情況下應在發件人的傳真機發出無錯誤的傳輸報告之日發出通知 ；

如果 公司暫時有電子郵件地址，請將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到該電子郵件地址 ，或者以其他方式通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址（無論哪種情況，除非第 32.7 條適用，否則，PDF 版本均被視為通知），在這種情況下，通知應為 應在公司或公司註冊辦事處（視情況而定）收到之日以可讀形式提供；或

如果 根據通知條款允許，則以其他形式以書面形式交付根據這些條款 交付的經批准的電子記錄。

通告

所有 董事會議通知應繼續發給任命的董事，而不是發給候補董事。

候補董事的權利

候補董事有權出席任命 董事不親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並進行表決，並且通常有權在任命董事缺席的情況下履行其所有職能。

為了 避免疑問：

如果 另一名董事被任命為一名或多名董事的候補董事，則他有權根據自己作為董事的 權利以及被任命為候補董事的每位董事的權利進行單獨投票；以及

如果 非董事的人被任命為多名董事的候補董事，則他有權在被任命為候補董事的每位董事單獨投右票 票。

但是， 候補董事無權因擔任候補董事的服務而從公司獲得任何報酬。

當被任命人不再擔任董事時，任命 即告終止

如果任命 候補董事的董事不再擔任董事，則該候補董事應停止擔任候補董事。

候補董事的身份

候補董事應履行任命董事的所有職能。

除另有表述的 外，根據本章程，候補董事應被視為董事。

候補董事不是董事任命他的代理人。

候補董事無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。

作出任命的董事的身份

因此，任命了候補董事的 董事不會因此被解除其欠公司的職責。

董事的權力

董事的權力

在 遵守本法、備忘錄和本條款規定的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以 為此目的行使公司的所有權力。

隨後，備忘錄或本章程的任何變更均不得宣佈董事先前的行為無效。但是，在該法允許的 範圍內，首次公開募股完成後，成員可以通過特別決議對董事 先前或未來的任何行為進行驗證，否則將違反其職責。

預約 到辦公室

董事可以任命一名董事：

擔任 董事會主席；

擔任 董事會副主席；

擔任 董事總經理；

到 任何其他行政辦公室

在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。

被任命者必須書面同意擔任該職務。

如果 任命了主席，除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。

如果 沒有主席，或者如果主席無法主持會議，則該會議可以選擇自己的主席；或者，如果主席不在場，董事們 可以提名其中一人代行主席職務。

在 遵守該法規定的前提下，董事還可以任命任何不必是董事的人：

擔任 祕書；以及

任何可能需要的辦公室（為避免疑問，包括一名或多名首席執行官、總裁、首席財務 官、財務主管、副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管和一名或多名助理 祕書），

在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。就官員而言，該官員可以獲得 董事決定的任何頭銜。

祕書或官員必須書面同意擔任該職務。

公司的 董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師的職務或履行其服務。

報酬

支付給董事的 薪酬（如果有）應為董事確定的薪酬，前提是業務合併完成之前不得向任何董事支付現金 薪酬。無論是在 業務合併之前還是完成之後，董事都有權獲得他們在 與代表公司開展的活動（包括確定和完成業務合併）有關的所有自付費用。

薪酬 可以採取任何形式，可能包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病補助金的安排，無論是向董事 還是向與其有關或相關的任何其他人支付養老金、健康保險、死亡或疾病補助金的安排。

除非 其其他董事另有決定，否則董事不對從 與公司同組或持有普通股的任何其他公司獲得的薪酬或其他福利向公司負責。

披露 的信息

在以下情況下， 董事可以向第三方發佈或披露與公司事務有關的任何信息，包括會員名冊中包含的與會員有關的任何信息（他們可以授權公司的任何董事、高級管理人員或其他授權代理人 向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息）：

根據公司 管轄的任何司法管轄區的法律， 公司或該人（視情況而定）必須這樣做；或

此類 披露符合公司股票上市的任何證券交易所的規定；或

此類 披露符合公司簽訂的任何合同；或

董事認為此類披露將有助於或促進公司的運營。

權力下放

Power 將任何董事的權力下放給委員會

董事可以將其任何權力委託給由一名或多名無需成為成員的人員組成的任何委員會（包括但不限於 的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會）。委員會成員可以包括非董事 ，只要這些人中的大多數是董事。

授權可以作為董事自身權力的抵押品，也可以不包括這些權力。

的授權可以採用董事認為合適的條款，包括規定委員會本身可以委託給小組委員會； ，但任何授權都必須能夠由董事隨意撤銷或修改。

除非 董事另行允許，否則委員會必須遵循董事作出決定的程序。

董事可以為委員會通過正式的書面章程，如果獲得通過，則應每年審查和評估此類正式書面 章程的充分性。這些委員會均應有權採取一切必要措施行使章程中規定的該委員會 的權利，並應擁有董事根據章程以及指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則 和條例的要求或適用的 法律規定的其他規定可能委託的權力。每個審計委員會、薪酬委員會和提名委員會（如果成立）應由董事不時確定的董事人數組成（或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則 和條例或適用 法律規定的其他規定可能不時要求的最低人數）。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會 和提名與公司治理委員會應由指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管機構 規章條例或適用法律規定的不時要求的獨立董事組成。

權力 指定公司代理人

董事可以任命任何人為公司的代理人，無論是一般性還是就任何具體事項而言，都有權委託該人為公司的代理人，或沒有 授權該人委託該人的全部或任何權力。董事可以作出這樣的任命：

促使公司簽訂委託書或協議；或

以 他們決定的任何其他方式。

權力 指定公司的律師或授權簽字人

董事可以任命任何人，無論是由董事直接還是間接提名，為公司的律師或授權簽署人 。預約可能是：

用於 任何目的；

擁有 的權力、權限和自由裁量權；

在 期間；以及

對 施加此類條件

因為 他們認為合適。但是，權力、權限和自由裁量權不得超過董事根據這些條款 賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

任何 委託書或其他任命都可能包含董事認為合適的保護和便利與委託人 或授權簽字人打交道的條款。任何委託書或其他任命也可以授權律師或經授權的 簽字人將賦予該人的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

權力 指定代理人

任何 董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代表他出席任何董事會議。如果董事任命 代理人，則無論出於何種目的，代理人的出席或投票均應被視為委任董事的出席或投票。

第 第 17.1 條至第 17.4 條（與董事任命候補董事有關）比照適用於董事對代理人的任命 。

代理人是董事任命他的代理人，不是高級職員。

董事會議

董事會議條例

在 遵守本章程規定的前提下，董事可以在他們認為合適的情況下監管其程序。

召集 會議

任何 董事均可隨時召集董事會議。如果董事要求，祕書（如果有）必須召集董事會議。

會議通知

應向每位 董事發出會議通知，但董事可以事後放棄發出通知的要求。注意 可能是口頭的。在沒有書面異議的情況下出席會議應被視為對此類通知要求的放棄。

通知期限

必須至少提前五天向董事發出董事會議通知。經所有董事同意，可以在較短的時間內召開會議 。

使用 的技術

董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信 設備參與董事會議，前提是所有參與會議的人員都能在整個會議期間相互聽到和交談。

以這種方式參與的 董事被視為親自出席會議。

會議 的地點

如果 所有參與會議的董事不在同一個地方，他們可以決定將會議視為在任何地方舉行 。

法定人數

除非董事確定其他數字，或除非 公司只有一名董事，否則董事會議上進行業務交易的 法定人數應為兩人。

投票

董事會會議上出現的 問題應由多數票決定。如果票數相等，如果主席願意， 可以進行決定性投票。

有效性

在董事會議上所做的任何事情都不受以下事實的影響：後來發現任何人沒有得到適當的任命，或者 已停止擔任董事或以其他方式無權投票。

錄製 的異議

應假定出席董事會議的 董事已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

他的 異議已記錄在會議記錄中；或

他 已在會議結束之前向會議提出申請，簽署了對該訴訟的異議；或

在那次會議結束後，他 已儘快向公司轉交了簽署的異議。

對某項行動投贊成票的 董事無權記錄其異議。

書面的 決議

如果所有董事在 類似 的表格中籤署了一份文件或簽署了幾份文件，每份文件均由其中一位或多位董事簽署，則 董事可以在不舉行會議的情況下通過書面決議。

儘管 有上述規定，由有效任命的候補董事或有效任命的代理人簽署的書面決議也不必由任命的董事簽署 。如果書面決議由指定董事親自簽署，則無需由其候補董事或代理人簽署 。

這些 書面決議應與在正式召開和舉行的董事會議上通過一樣有效； 應被視為在最後一位董事簽署的當天和時間獲得通過。

只有 導演的會議紀要

如果 獨資董事簽署了一分鐘記錄其對問題的決定，則該記錄應構成以這些 條款通過的決議。

允許的 董事利益和披露

允許的 權益有待披露

除 經本條款明確允許或如下所述外，董事不得有與 衝突或可能與公司利益衝突的直接或間接利益或責任。

如果 儘管前一條有禁令，但董事根據下一條向其其他董事披露了任何實質性 利益或義務的性質和範圍，則他可以：

成為 與本公司的任何交易或安排的當事方或本公司對 感興趣或可能以其他方式對 感興趣的交易或安排的當事方或以其他方式對此感興趣；或

對公司推廣的另一個法人團體或本公司感興趣的其他法人團體感興趣。具體而言，董事 可以是該其他法人團體的董事、祕書或高級職員，或受僱於該其他法人團體的董事、祕書或高級職員，或是與該其他法人團體進行的任何交易或安排的當事方，或以其他方式對 感興趣。

這類 披露可以在董事會會議上或其他方式作出（如果不是這樣，則必須以書面形式作出）。董事必須披露 他在與公司或公司有任何重大利益的交易或安排或一系列交易 或安排中的直接或間接利益或義務的性質和範圍。

如果 董事根據前一條進行了披露，則他不得僅因其職務原因對公司從任何此類交易或安排、任何此類職位或工作中獲得的任何利益或從 任何此類法人團體的任何權益中獲得的任何利益負責 ，也不得以任何此類 利息或利益為由避免此類交易或安排。

利益通知

對於 前述條款的目的：

一份 一般性通知，如果董事向其他董事發出的有關某一特定個人或某類人員感興趣的任何交易或安排中應被視為擁有通知中規定的性質和範圍 的權益，則該通知應被視為 披露他在上述性質和範圍的任何此類交易中擁有利益或義務；以及

對於董事不知情且不合理地期望其知情的 權益，不得視為 的權益。

在董事對某件事感興趣時投票

董事可以在董事會議上就與該董事有利益或義務的事項有關的任何決議進行表決，無論是 是直接還是間接的，只要該董事根據這些條款披露任何重大利益。董事應計入出席會議的法定人數 。如果董事對決議進行表決，則應計算其選票。

如果 正在考慮關於任命兩名或更多董事在公司或公司感興趣的任何 法人團體任職或聘用的提案，則可以對每位董事分別進行分割和審議 ，每位相關董事都有權就每項決議進行投票並被計入法定人數，與其自己的任命有關的 除外。

分鐘

公司應安排將會議記錄記入根據該法案為此目的保存的賬簿中。

賬户 和審計

會計 和其他記錄

董事必須確保保存適當的會計記錄和其他記錄，並按照該法的要求在 中分配賬目和相關報告。

沒有 自動檢查權

成員 只有在法律、 董事制定的決議或普通決議通過的情況下明確有權檢查公司的記錄。

發送 的賬户和報告

在以下情況下，根據任何法律要求或允許向 任何人發送的 公司的賬目和關聯董事報告或審計師報告應被視為正確發送給該人：

他們 是根據通知條款發送給該人的：或

他們 發佈在網站上，前提是單獨通知該人：

文件已在網站上發佈的事實；

網站的 地址；以及

網站上可以訪問文件的 位置；以及

如何訪問它們。

如果 出於任何原因某人通知公司他無法訪問該網站，則公司必須在可行的情況下儘快通過本條款允許的任何其他方式將 文件發送給該人。但是，這不會影響該人何時被帶走 收到下一條規定的文件。

如果文檔在網站上發佈，則收到的時間

只有在下列情況下，根據前兩條在網站上發佈的文件 才被視為在會議舉行日期前至少五個清算日 發送：

文件在網站上發佈，整個期間從會議日期前至少五個清算日開始，到會議結束時結束 ；以及

人至少提前五天收到聽證會通知。

儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效

如果 以會議為目的，根據前述條款在網站上發佈文件，則該會議的議事錄 不會僅僅因為以下原因而失效：

這些 文件意外地發佈在與通知地點不同的網站上；或

它們 僅在通知之日到會議結束的部分時間內公佈。

審計

董事可以任命公司的審計師，該審計師應按董事決定的條件任職。

在 不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，並且如果指定證券交易所要求，董事應設立和維護 審計委員會作為董事委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估 正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合 美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度。審計委員會應至少每財務 季度舉行一次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。

如果 股票在指定證券交易所上市或上市，公司應持續對所有關聯方 交易進行適當的審查，並應利用審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。

審計師的 薪酬應由審計委員會（如果存在）確定。

如果 由於審計員辭職或去世，或者由於他在需要服務時因疾病 或其他殘疾而無法採取行動，則董事應填補空缺並決定 該審計師的薪酬。

公司的每位 審計師均有權隨時查看公司的賬簿、賬目和憑證，並有權 要求公司董事和高級管理人員提供履行 審計師職責所必需的信息和解釋。

如果董事有要求，審計師 應在公司註冊處登記為普通 公司的任命後的下一次年度 股東大會上報告公司在任職期間的賬目；對於在公司註冊處 註冊為豁免公司的公司，則應在被任命後的下一次特別股東大會上報告，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或 任何人的要求成員大會。

財務 年

除非 董事另有規定，否則公司的財政年度：

應在成立當年的12月31日結束，並每隔一年結束一次；以及

應從其成立之日起開始，並於次年1月1日開始。

記錄 日期

除股票所附的任何權利衝突外 ，董事可以將任何時間和日期定為以下記錄日期：

召集 召開股東大會；

宣佈 或支付股息；

進行 或發行股份配股；或

經營 本條款所要求的任何其他業務。

記錄日期可以早於宣佈、支付或發放股息、配股或發行的日期。

分紅

成員申報 分紅

在 遵守該法規定的前提下，公司可以通過普通決議根據 成員的相應權利宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。

支付中期股息 並由董事宣佈末期股息

如果 董事認為 公司財務狀況證明他們是合理的，並且此類股息可以合法支付，則可以根據成員的相應權利支付中期股息或宣佈末期股息。

在 遵守該法的規定的前提下，關於中期股息和末期股息的區別，以下內容適用：

決定支付股息或股息後，董事在股息決議中描述為臨時股息，在支付之前，聲明不得產生 任何債務。

在 宣佈股息決議中將股息或股息描述為最終股息後，應在申報後立即產生 債務，到期日為決議中規定應支付股息的日期。

如果 決議未能具體説明股息是末期還是臨時分紅，則應假定該股息是臨時分紅。

對於擁有不同股息權或固定利率分紅權的股票， 適用以下內容：

如果 股本分為不同的類別，則董事可以為授予延期或非優先股息 權的股份以及賦予股息優先權的股票支付股息，但如果在支付時拖欠任何優先股息，則不得對持有遞延權或非優先權的股票支付股息 。

如果 董事認為公司有足夠的 資金合法可供分配，因此他們還可以按照他們結算的間隔支付任何按固定利率支付任何應付的股息。

如果 董事本着誠意行事，則他們不對持有授予優先權的股份的成員承擔任何責任，以彌補這些成員因合法支付任何具有遞延權或非優先權的股份的股息而遭受的任何 損失。

股息分配

除股票附帶權利另有規定的 外，所有股息均應根據支付股息的 股票的已繳金額申報和支付。所有股息應在支付股息的時間或部分時間內按股票 的支付金額進行分攤和支付。如果股票的發行條款規定從特定日期起股息排序 ，則該股票的股息排名應相應地排序。

向右 開啟了

董事可以從股息或就股份向個人支付的任何其他金額中扣除該人應付給 公司的任何金額，或以其他方式與股份有關的任何款項。

Power 可以用現金以外的其他方式付款

如果 董事這樣決定，則任何宣佈分紅的決議均可指示全部或部分由資產分配 來支付。如果在分配方面出現困難，董事可以以他們認為 的任何適當方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

發行 部分股票；

修復 資產的價值以進行分配，並在固定價值的基礎上向某些成員支付現金，以調整成員的 權利；以及

將 部分資產歸還給受託人。

可以如何付款

股息或其他應付股份的款項可以通過以下任何一種方式支付：

如果 持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人為此目的指定了銀行賬户-通過電匯至 該銀行賬户；或

通過 支票或認股權證郵寄至持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人的註冊地址。

出於前條 (a) 款的目的 ，提名可以採用書面形式或電子記錄，而提名的銀行賬户 可以是他人的銀行賬户。就前條第 (b) 款而言，在遵守任何適用的 法律或法規的前提下，支票或認股權證應按照持有該股份的成員或其他有權獲得 股份的人的命令開立，無論是以書面形式還是以電子記錄形式提名，支付支票或認股權證均應是對公司的良好解除。

如果 有兩個或更多的人註冊為股份持有人或由於註冊持有人（聯名持有人） 去世或破產而共同有權獲得該股份，則可以按以下方式支付該股份或與該股份有關的股息（或其他金額）：

發給 股份聯名持有人的註冊地址（視情況而定）或已故或破產持有人 的註冊地址；或

到 聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面形式還是電子 記錄。

任何 股份的聯名持有人均可為該股份的應付股息（或其他金額）提供有效收據。

股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項

除非 由股份附帶的權利規定，否則公司就股份支付的股息或其他款項均不計息。

股息 無法支付或無人領取

如果 股息無法支付給會員或在宣佈股息後的六週內仍無人領取，或兩者兼有，則董事可以以公司的名義將其支付到 一個單獨的賬户。如果將股息支付到一個單獨的賬户，則公司不應成為該賬户的受託人 ，股息仍應是應付給成員的債務。

在到期支付後的六年內仍未申領的 股息將被沒收給公司，並且不再是該公司所欠的 。

利潤的資本化

利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本總額

董事可以決定資本化：

公司利潤中無需支付任何優先股息的任何 部分（無論這些利潤是否可用於 分配）；或

存入公司股票溢價賬户或資本贖回儲備金的任何 款項（如果有）。

決定資本化的 金額必須撥給如果以 股息和相同比例分配該金額本應有權獲得該金額的會員。必須通過以下一種或兩種方式向每位有此資格的會員提供福利：

支付該成員股份的未付金額；

通過 向該成員或按照該成員的指示發行公司的全額支付股份、債券或其他證券。董事可以 決定，就已部分支付的股票（原始股票）向成員發行的任何股份僅在 原始股份作為股息而這些原始股份仍有部分支付的情況下才算作股息。

使用 一筆金額造福會員

資本化的 金額必須按照資本化金額作為股息分配時成員有權獲得股息的比例 應用於會員的利益。

根據 ，如果向成員分配了一部分股份、債券或其他證券，則董事可以向該成員簽發部分證書 或向他支付該部分的現金等價物。

分享 高級賬號

董事 將維護股票溢價賬户

董事應根據該法設立股票溢價賬户。他們應不時將一筆金額記入該賬户的貸方，該金額等於發行任何股份或資本出資或該法所要求的其他金額 時支付的保費金額或價值。

借記 到共享高級賬户

以下 金額應從任何股票溢價賬户中扣除：

贖回或購買股票時，該股份的名義價值與贖回或購買價格之間的差額；以及

該法允許的從股票溢價賬户中支付的任何 其他金額。

儘管有前面條款 ，在贖回或購買股票時，董事可以從公司的利潤中支付該 股票的名義價值與贖回購買價格之間的差額，或者在該法允許的情況下從資本中支付。

海豹

公司 印章

如果董事這樣決定， 公司可能會蓋章。

複製 印章

在 遵守該法規定的前提下，公司還可以擁有一個或多個副本的印章，用於島外的任何地方。 每張副本印章均應為公司原始印章的傳真件。但是，如果董事這樣決定，複印印章 的正面應加上使用地點的名稱。

什麼時候使用 以及如何使用密封件

印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定，否則必須使用以下方式之一簽署加蓋印章 的文件：

由 董事（或其候補董事）和祕書提出；或

由 單一董事（或其候補董事）創作。

如果 未採用或使用任何密封件

如果 董事不採用印章或未使用印章，則可以通過以下方式執行文件：

由 董事（或其候補成員）或董事正式通過的決議授權的任何高級管理人員提出；或

由 單一董事（或其候補董事）；或

以 該法允許的任何其他方式。

Power 允許非手動簽名和傳真打印印章

董事可以決定以下一項或兩項都適用：

印章或副本印章無需手動粘貼，但可以通過其他複製方法或系統粘貼；

這些條款要求的簽名不必是手動簽名，但可以是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

如果 文件由公司或代表公司正式簽署和交付，則不得僅僅因為在交付之日，祕書、董事或其他高級管理人員或代表公司加蓋和 印章的人員不再擔任祕書或代表公司擔任該職務和權力，就被視為無效。

賠償

在 適用法律允許的範圍內，公司應向公司的每位現任或前任祕書、董事（包括候補 董事）和其他高管（包括投資顧問、管理人或清算人）及其個人代表 進行賠償，使其免受：

現任或前任祕書、 董事或高級管理人員在公司業務或事務的開展、執行或履行現有 或前任祕書、董事或高級職員的職責、權力、權限或自由裁量權方面發生或承受的所有 訴訟、訴訟、成本、費用、費用、支出、損失、損害賠償或責任；以及

在 (a) 段中不限 的前提下，現任或前任祕書、董事或高級職員 在羣島或其他地方的任何法院或法庭為與公司或其事務有關的任何民事、刑事、行政或調查程序（無論是否成功）進行辯護時產生的所有費用、支出、損失或責任（無論是否成功）。

只有當董事們認為，在沒有欺詐、故意違約或故意疏忽的情況下，該現任 或前任祕書、董事或高級管理人員出於其認為符合公司最大利益的事實和真誠行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則此類 賠償才適用。 但是，對於因其 自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的任何事宜，任何現任或前任祕書、董事或高級管理人員均不得獲得賠償。

在 適用法律允許的範圍內，公司可以支付或同意以預付款、貸款或 其他方式支付公司現任或前任祕書、董事或高級管理人員就前條 (a) 款或 (b) 段所述任何事項 產生的任何法律費用，條件是祕書、董事或高級管理人員必須償還 公司支付的款項，但最終被認定不應對祕書、董事或該高級管理人員 的賠償責任法律費用。

發佈

在 適用法律允許的範圍內，公司可通過特別決議免除公司任何現任或前任董事（包括候補 董事）、祕書或其他高級管理人員對可能因 執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權而產生的任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利；但是 不得免除責任由該人自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽引起或與之有關的。

保險

在 適用法律允許的範圍內，公司可以支付或同意支付保費，為以下每位 人員提供保險，使其免受董事確定的風險，但因該人自己的不誠實行為而產生的責任除外：

現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員或審計師：

公司；

一家是或曾經是本公司子公司的 公司；

公司擁有或擁有權益（無論是直接還是間接）的 公司；以及

僱員或退休福利計劃或其他信託的 受託人，該信託是（a）段中提及的任何人有或曾經感興趣的 。

通告

通知表格

除本條款另有規定的 外，根據這些條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知均應為：

由 以書面形式簽名或以贈送人名義簽署的書面通知，方式如下；或

受下一條的約束，在由提供者或代表提供者通過電子簽名簽署並根據 有關電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中；或

在 本條款明確允許的情況下，本公司通過網站進行。

電子 通信

如果 不侷限於第 17.1 至 17.4 條（與董事任命和罷免候補董事有關）以及 第 19.8 至 19.10 條（與董事任命代理人有關），則只有在以下情況下，才能在電子 記錄中向公司發出通知：

董事們這樣下定決心；

決議規定了如何提供電子記錄，並在適用的情況下指定了公司的電子郵件地址；以及

該決議的 條款將暫時通知會員，如果適用，還會通知缺席該決議通過的 會議的董事。

如果 決議被撤銷或變更，則撤銷或變更只有在其條款收到類似通知後才會生效。

除非收件人已將通知發送到的電子 地址通知給發件人，否則電子記錄不得向公司以外的其他人發出 通知。

有權發出通知的人

公司或成員根據本條款發出的 通知可由公司的董事或 公司祕書或成員代表公司或成員發出。

書面通知的送達

除了 ，如果這些條款另有規定，則可以親自向接收人發出書面通知，或留在（視情況而定） 成員或董事的註冊地址或公司的註冊辦事處，或張貼到該註冊地址 或註冊辦事處。

聯名 持有人

如果 成員是股份的聯名持有人，則所有通知均應發給姓名首次出現在成員登記冊中的成員。

簽名

書面通知應由贈與人親筆簽名或以其名義簽名，或以表明其已執行 或由贈與人收養的方式進行標記。

電子記錄可以通過電子簽名簽名。

傳播證據

如果保留了電子記錄顯示 傳輸的時間、日期和內容，並且提供者沒有收到未發送的通知，則電子記錄發出的 通知應被視為已發送。

如果送信人能夠提供證據，證明裝有通知的信封地址正確， 已預付並張貼，或者書面通知已以其他方式正確傳送給收件人，則該通知應被視為已發送。

向已故或破產的成員發出 通知

公司可以向因成員去世或破產而有權獲得股份的人發出 通知，方法是以本條款授權的任何方式向會員發出通知，以姓名、死者代表、破產人受託人的 頭銜或任何類似描述發送給他們，地址為 提供的地址（如果有）br} 聲稱有權這樣做的人就是這個目的。

在 提供這樣的地址之前，如果死亡或破產 沒有發生，則可以以任何方式發出通知。

發出通知的日期

通知將在下表中確定的日期發出。

保存 規定

上述通知條款均不得減損這些關於董事書面決議和成員書面 決議的交付的條款。

電子記錄的認證

文章的應用

在 不限制本條款的任何其他條款的情況下，如果第 32.2 條或第 32.4 條適用，則由成員、祕書、公司董事或其他高級管理人員通過電子方式發送的 根據本條款發送的任何通知、書面決議或其他文件均應被視為真實的 。

對會員通過電子方式發送的文件進行認證

如果滿足以下條件，則由一個或多個成員通過電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的 電子記錄 應被視為真實記錄：

成員或每位成員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始文件包括由其中一位或多位成員簽署的幾份以相似形式簽署的文件 ；以及

原始文件的 電子記錄由該成員通過電子方式或按其指示發送到根據本條款指定的 地址，用於發送該文件的目的；以及

第 32.7 條不適用。

以 為例，如果唯一會員簽署決議並將原始決議的電子記錄發送或促使該電子記錄通過傳真發送到本條款中為此目的指定的地址，則傳真副本應被視為該成員的書面 決議，除非第 32.7 條適用。

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

如果滿足以下條件，則由公司祕書或 高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的 電子記錄應被視為真實記錄：

祕書或官員或每位官員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始文件包括 幾份由祕書或其中一名或多名官員簽署的類似形式的文件；以及

原始文件的 電子記錄由祕書或該官員通過電子方式發送至 根據本條款規定的發送目的的地址，或根據祕書或該官員的指示；以及

第 32.7 條不適用。

無論文件是由祕書或高級職員本人或代表他本人發送，還是作為 公司的代表發送，這條 都適用。

以 為例，如果獨資董事簽署了決議並掃描了該決議，或使其掃描為 PDF 版本，並附在 的電子郵件中，除非第 32.7 條適用，否則 PDF 版本應被視為該董事的書面決議 。

的簽名方式

出於本條款中有關電子記錄認證的 之目的，如果文件是手動簽名的 或以本條款允許的任何其他方式簽署，則該文件將被視為已簽名。

保存 規定

如果收件人合理行事，則本條款下的 通知、書面決議或其他文件將不被視為真實的：

認為 在簽字人簽署原始文件後，簽名人的簽名已被更改；或

認為 在簽字人簽署 原始文件後，未經簽字人批准，原始文件或其電子記錄已被更改；或

否則 會懷疑文件電子記錄的真實性

並且 收件人立即通知發件人，説明其反對的理由。如果收件人援引本條，則發件人 可以尋求以發件人認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

以延續方式轉移

公司可通過特別決議決定以延續方式在以下司法管轄區以外的司法管轄區註冊：

羣島；或

這個 其目前在其中成立、註冊或存在的其他司法管轄區。

為使 使根據前一條做出的任何決議生效，董事可以促成以下情況：

向公司註冊處處長提出 申請，要求在羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司；以及

所有 採取他們認為適當的進一步措施，以通過公司延續的方式實現轉讓。

winking up

實物資產的分配

如果 公司清盤，則在遵守本條款和該法要求的任何其他制裁的前提下，成員可以通過一項特別決議 ，允許清算人採取以下一項或兩項行動：

在成員之間以實物形式分配公司的全部或部分資產，併為此目的對任何資產進行估值， 決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割；

將全部或任何部分資產歸屬於受託人，以供成員和有責任參與清盤的人士的利益。

沒有義務承擔責任

如果 成員負有義務，不得強迫他們接受任何資產。

董事有權提交清盤申請

董事有權代表公司 向開曼羣島大法院提交公司清盤申請，而無需獲得股東大會通過的決議的批准。

備忘錄和章程修正案

Power 更改名稱或修改備忘錄

在 遵守該法案的前提下，公司可以通過特別決議：

更改 它的名字；或

修改 其備忘錄中有關其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

權力 修改這些條款

在 遵守該法的前提下，按照這些條款的規定，公司可以通過特別決議對這些條款進行全部或部分修改。

合併 和合並

公司有權根據董事可能確定的條款，以及（在法案要求的範圍內）經特別決議批准後，與一家或多家成分公司（定義見該法）合併或合併。

商業 組合

不管 本條款有任何其他規定，本第37條應在自本條款通過之日起的期限內適用， 自任何業務合併完成和根據第37.10條分配信託賬户之日起終止。如果本第 37 條與任何其他條款發生衝突，則以本第 37 條的規定為準，未經特別決議，不得在業務合併完成之前對本條進行修改。

完成任何業務合併之前，公司應：

將 此類企業合併提交給其成員以供批准；或

讓 成員有機會通過要約（要約）回購其股票，每股回購 價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，該金額按此類業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户中未向公司發放 的資金所得利息税收（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量，前提是公司 不得回購公開股票，其金額將導致公司的淨有形資產（在支付延期承保 佣金後）低於5,000,001美元。

如果 公司根據《交易法》第13e-4條和第14E條就擬議的 業務合併發起任何要約，則公司應在完成此類業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關此類業務合併和贖回權的財務和其他信息與《交易法》第14A 條的要求基本相同。

如果 或者，公司舉行股東大會以批准擬議的業務合併，則公司將根據《交易法》第14A條進行任何贖回 ，而不是根據要約規則， 並向美國證券交易委員會提交代理材料。

在 為根據本條批准業務合併而召開的股東大會上，如果此類業務 合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務合併。

持有公開股票但不是創始人、高級管理人員或董事的任何 成員在就業務合併進行任何表決的同時， 可以選擇將其公開股票兑換為現金（首次公開募股贖回），前提是該成員不得與其或與其共同行事的任何其他人的任何 關聯公司共同行動，或出於該目的以合夥企業、集團或其他團體形式行事 br} 的收購、持有或處置股份可以對超過 15% 的公開股票行使此贖回權，而沒有 公司的股份事先同意，並進一步規定，任何通過被提名人以實益方式持有公開股票的持有人都必須 在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公開股票。關於 為批准擬議業務合併而舉行的任何投票，尋求行使贖回權的公開股票持有人 必須向公司的過户代理人投標證書（如果有），或者使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式將其股份交付給轉讓 代理人，持有人的 期權，每種情況下最多兩份在最初預定對批准業務合併提案進行表決之前的工作日。 如果有此要求，公司應向任何此類贖回成員支付以現金支付的每股贖回價格，無論該成員是投票贊成還是反對此類擬議的業務 合併或棄權投票，等於當時在 信託賬户中存入的總金額，截至企業合併完成前兩個工作日計算，包括之前未發放給該賬户的 信託賬户所得利息公司將繳納所得税（如果有）除以當時在 發行中的公開股票數量（例如贖回價格在本文中稱為贖回價格），前提是公司回購 公開股的金額不得導致公司淨有形資產低於5,000,001美元。

兑換價格應在相關業務合併完成後立即支付。如果擬議的業務合併 因任何原因未獲得批准或完成，則此類兑換將被取消，並將股票證書（如果有）酌情退還給 相關成員。

公司必須在 2024 年 1 月 18 日（終止日期）之前完成業務合併，但前提是，如果 董事會預計公司可能無法在 2024 年 1 月 18 日之前完成業務合併， 公司可以通過董事決議，應發起人的要求，將完成業務 合併的時間延長至最多八 (8) 次，如下所示：(i) 從 2024 年 1 月 18 日到 4 月 18 日再延長三 (3) 個月， 2024，隨後 (ii) 七 (7) 次根據信託協議中規定和註冊聲明中提及的 條款，從 2024 年 4 月 18 日到 2024 年 11 月 18 日（對於 在終止之日後總計 10 個月內完成業務合併），每次再延長一 (1) 個月。如果公司未在終止日期（或終止日期後 10 個月）之前或公司成員根據這些 條款批准的晚些時候完成 業務合併，則公司應：

停止 除清盤目的之外的所有業務；

儘快 ，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户中持有且之前未向公司發放用於繳納所得税的資金所得的利息（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）， 根據當時發行的公開股票的數量，這種贖回將完全取消公眾會員作為 成員的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利（如果有）；以及

在此類贖回後， 儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘成員和董事批准，

在每種情況下， 均受開曼羣島法律規定的義務的約束，即規定債權人的索賠，在所有情況下均受適用法律的其他要求 的約束。如果公司在業務合併完成之前因任何其他原因清盤，則公司 應儘快但之後不超過十個工作日，在清算信託賬户時遵守 本條第 37.8 條規定的上述程序，但須遵守開曼羣島法律為債權人的索賠提供 的義務，在所有情況下均須遵守適用的其他要求法律。

如果對這些條款進行任何修改：

將修改公司向公開股票持有人提供以下權利的義務的實質內容或時機：

根據第 37.2 (b) 條或第 37.6 條， 贖回或回購了與企業合併相關的股份；或

如果公司在終止日期（或根據第 37.8 條終止日期 後 10 個月）尚未完成初始業務合併，則兑換 100% 的公開股份（在後一種情況下，每種情況下都必須進行有效延期）；或

對於 與公開股票持有人的權利有關的任何其他條款，

任何此類修正案（修正案贖回）獲得批准後，每位 非創始人、高級管理人員或董事的 公開股票持有人均有機會按每股價格贖回其公開股票 ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中未向公司發放用於繳納所得税的資金所得利息（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量。

除用於提取利息以支付所得税的 （如果有）外，信託賬户中持有的任何資金均不得從信託 賬户中解凍：

給 公司，直至任何業務合併完成；或

給 持有公開股份的會員，最早的截止日期為：

根據第 37.2 (b) 條通過要約回購股份；

根據第 37.6 條贖回 首次公開募股；

根據第 37.8 條對信託賬户進行的 分配；或

根據第 37.9 條進行的 修正案兑換。

在 中，公開股票的持有人不得在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。

發行公開股票（包括根據超額配股期權）之後，在業務合併完成之前， 董事不得發行額外股票或任何其他證券，使股票持有人有權：

從信託賬户收取 資金；或

使用公開股票將 作為一個班級投票：

關於 業務合併或在企業合併完成之前或與之相關的任何其他提案； 或

批准對這些條款的修正案，以：

將 公司完成業務合併的時間延長到終止日期之後或根據 至第 37.8 條的終止之日起 10 個月（在後一種情況下，每種情況下都必須進行有效延期）；或

修改 本條款的上述條款。

公司必須完成一項或多項業務合併，其中必須包含一個或多個運營業務或資產，其公平市場 價值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80％（扣除向管理層支付的用於營運資本的金額， ，不包括任何遞延承保折扣和信託賬户所得利息的應納税款）。 初始業務合併不得僅由另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司生效

不感興趣的獨立董事應批准公司與以下任何一方之間的任何一項或多項交易：

任何 名在公司投票權中擁有權益，從而使該成員對公司具有重大影響力的成員；以及

公司的任何 董事或高級管理人員以及該董事或高級管理人員的任何關聯公司或親屬。

董事可以對任何業務合併進行投票，如果該董事在該業務合併的評估 方面存在利益衝突。該董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。

公司可以與目標企業進行業務合併，該目標業務隸屬於發起人、創始人、 公司董事或高級管理人員。如果公司尋求以與 發起人、創始人、高級管理人員或董事有關聯的目標完成業務合併，則公司或獨立董事委員會將徵求作為美國金融業監管局成員的獨立 投資銀行公司或其他獨立估值 或會計師事務所的意見，從財務角度來看，這種業務合併或交易對公司是公平的。

任何 業務合併都必須得到大多數獨立董事的批准。

某些 納税申報

每個 納税申報授權人員以及任何董事應不時指定的任何其他單獨行事的人都有權 提交納税申報表 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及其他習慣向美國 州或聯邦政府機構或外國政府機構提交的與組建、活動和/或選舉有關的類似納税申報表 公司的 br} 以及公司任何董事或高級管理人員可能不時批准的其他納税申報表。公司 進一步批准和批准任何納税申報授權人或其他人員在本條款 之日之前提交的任何此類申報。

商業 機會

承認和預測以下事實：(a) 投資者集團一個或多個成員（前述各為 “投資者集團關聯人”）的董事、經理、高級職員、成員、合夥人、管理成員、員工和/或 代理人可以 擔任公司董事和/或高級管理人員；(b) 投資者集團從事並可能繼續從事相同或類似的 公司可能直接或間接從事的活動或相關業務領域和/或其他與或重疊的業務活動 與公司可能直接或間接參與的業務競爭，本標題 “商業 機會” 下的條款旨在監管和定義公司可能涉及成員 和投資者集團關聯人員的某些事務的行為，以及公司及其高級職員、董事和 成員與此相關的權力、權利、義務和責任。

在 適用法律允許的最大範圍內，公司的董事和高級管理人員沒有義務避免直接或間接參與與公司相同或相似的 業務活動或業務線，除非合同中明確承擔的範圍內，否則公司的董事和高級管理人員沒有義務避免直接或間接地參與與 業務相同或相似的業務活動或業務線。在適用法律允許的最大範圍內，在適用的 法律規定的信託義務的前提下，公司放棄公司在任何潛在的 交易或事項中的任何利益或期望，這些交易或事項一方面可能是向公司的任何董事和高級管理人員提供的公司機會，另一方面 公司提供的機會，除非此類機會僅以 高級管理人員或董事的身份明確提供給公司的此類董事或高級管理人員公司和機會是公司被允許在合理的基礎上完成的機會。

除本章程其他地方規定的 外，本公司特此宣佈放棄對公司和 投資者集團可能構成公司機會的任何潛在交易或事項的利益或期望，公司董事和/或同時也是投資集團相關人士的高級管理人員獲取了這方面的知識。

在法院可能認定本條中宣佈向 放棄的與公司機會相關的任何活動均違反對公司或其成員的義務的情況下，公司特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄公司可能就此類活動提出的任何 及所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內， 本條的規定同樣適用於未來開展的活動和過去開展的活動。

TENX KEANE 收購

A 開曼羣島豁免公司

（公司 編號 372208）

列剋星敦大道 420 號，2446 套房

全新 紐約州約克 10170

非同尋常 股東大會

你的 投票很重要

摺疊 然後在此處分離

TENX KEANE 收購

此 代理由董事會徵集

因為 特別股東大會將於

2024 年 1 月 17 日

下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何代理人，特此確認收到日期為 的通知和委託書，該通知和委託書與將於2024年1月17日美國東部時間 上午9點30分在公司辦公室舉行的特別股東大會有關。特別股東大會還將通過網絡直播虛擬舉行。因此，TenX股東 可以通過訪問股東特別大會網站 https://web.lumiagm.com/279617443（密碼為tenx2024）來參加特別股東大會，他們將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。誠摯邀請您 參加股東特別大會，該大會將審議延期修正提案、審計員 批准提案和休會提案，並進行表決。隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、審計師批准提案和休會 提案。 本次特別股東大會 將代替2023年年度股東大會，股東將有機會在臨時股東大會上向 公司管理層提出問題，該特別大會的舉行部分是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司的年會要求 。

下列簽署人特此任命具有替代權的律師兼代理人袁曉峯對以所提供名稱註冊的TenX的所有普通股 股進行投票，下列簽署人有權在股東特別大會及其任何續會上進行投票，並行使下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權 的情況下，指示該代理人對本委託書中提出的提案進行投票或採取以下行動。

此 代理在執行後，將按此處規定的方式進行投票。如果沒有作出任何指示，該代理將被視為棄權票。

董事會建議對 “延期修正案” 投票。

關於將於2024年1月17日舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要 通知：本會議通知 和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.astproxyportal.com/ast/26814。

請 投票、簽名、註明日期並立即將其放入隨附的信封中退回。

在此處分離代理卡以便通過郵件進行投票

簽名 應與此處打印的名稱一致。如果以多人的名義持有股票，則每個共同所有者都應簽字。遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽署的身份。律師應提交 律師的授權書。

請 在 Equiniti Trust Company, LLC（“EQ”）隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理人。該委託書將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行 投票。如果沒有作出任何指示，該代理將被視為棄權票。 此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

2024 年 1 月 8 日

此 代理是代表董事會徵集的

請 務必在反面簽名，否則代理將無效