iesc-202401080001048268假的DEF 14A00010482682022-10-012023-09-30iso421:USD00010482682021-10-012022-09-3000010482682020-10-012021-09-300001048268ECD: PEOmemberIESC：扣除授予日期 StockaWards成員的公允價值2022-10-012023-09-300001048268IESC：扣除授予日期 StockaWards成員的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001048268ECD: PEOmemberIESC：扣除授予日期 StockaWards成員的公允價值2021-10-012022-09-300001048268IESC：扣除授予日期 StockaWards成員的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001048268ECD: PEOmemberIESC：扣除授予日期 StockaWards成員的公允價值2020-10-012021-09-300001048268IESC：扣除授予日期 StockaWards成員的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300001048268IESC：增加年內授予和未投資於財年末成員的公平獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2022-10-012023-09-300001048268IESC：增加年內授予和未投資於財年末成員的公平獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001048268IESC：增加年內授予和未投資於財年末成員的公平獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2021-10-012022-09-300001048268IESC：增加年內授予和未投資於財年末成員的公平獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001048268IESC：增加年內授予和未投資於財年末成員的公平獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2020-10-012021-09-300001048268IESC：增加年內授予和未投資於財年末成員的公平獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300001048268IESC：增加與上一財年授予的獎勵和未經投資的年度末成員相比的年終公允價值變動ECD: PEOmember2022-10-012023-09-300001048268IESC：增加與上一財年授予的獎勵和未經投資的年度末成員相比的年終公允價值變動ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001048268IESC：增加與上一財年授予的獎勵和未經投資的年度末成員相比的年終公允價值變動ECD: PEOmember2021-10-012022-09-300001048268IESC：增加與上一財年授予的獎勵和未經投資的年度末成員相比的年終公允價值變動ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001048268IESC：增加與上一財年授予的獎勵和未經投資的年度末成員相比的年終公允價值變動ECD: PEOmember2020-10-012021-09-300001048268IESC：增加與上一財年授予的獎勵和未經投資的年度末成員相比的年終公允價值變動ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300001048268ECD: PEOmemberIESC：增加本財政年度成員授予和歸屬的公平獎勵的年終公允價值2022-10-012023-09-300001048268IESC：增加本財政年度成員授予和歸屬的公平獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001048268IESC：增加本財政年度成員授予和歸屬的公平獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001048268ECD: PEOmemberIESC：增加本財政年度成員授予和歸屬的公平獎勵的年終公允價值2020-10-012021-09-300001048268IESC：增加本財政年度成員授予和歸屬的公平獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300001048268ECD: PEOmemberIESC：添加年度內授予的獎勵的變更投資日期公允價值與上一財年末相比的公允價值2022-10-012023-09-300001048268IESC：添加年度內授予的獎勵的變更投資日期公允價值與上一財年末相比的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001048268ECD: PEOmemberIESC：添加年度內授予的獎勵的變更投資日期公允價值與上一財年末相比的公允價值2021-10-012022-09-300001048268IESC：添加年度內授予的獎勵的變更投資日期公允價值與上一財年末相比的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001048268ECD: PEOmemberIESC：添加年度內授予的獎勵的變更投資日期公允價值與上一財年末相比的公允價值2020-10-012021-09-300001048268IESC：添加年度內授予的獎勵的變更投資日期公允價值與上一財年末相比的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-30000104826812022-10-012023-09-30000104826822022-10-012023-09-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒ 最終委託聲明
☐ 權威附加材料
☐ 根據規則 14a-12 徵集材料
IES 控股有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒ 無需付費。
☐ 事先用初步材料支付的費用
☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。
2024年1月9日
致我們的股東：
我們代表特拉華州的一家公司IES Holdings, Inc.（“公司”）的董事會，誠摯地邀請所有公司股東參加將於2024年2月22日上午10點在中部標準時間上午10點舉行的公司年度股東大會。
今年的年度股東大會將再次是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行音頻直播。虛擬會議形式為我們的股東出席和參與會議提供了更好的機會，併為公司節省了成本。你可以使用代理材料互聯網可用性通知和代理卡上顯示的16位控制號碼，通過互聯網參加會議，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/iesc2024。您將能夠在會議之前通過會議網站提交問題。
今年，我們將再次使用 “通知和訪問” 方法，通過互聯網向您提供代理材料。我們認為，此流程為您提供了一種訪問代理材料和授權代理人對您的股票進行投票的便捷方式，同時為我們節省了製作和郵寄文件的成本，減少了您收到的郵件數量，使我們能夠保護自然資源。
2024年1月9日左右，我們將向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問您的代理材料和授權代理人對您的股票進行投票的説明。該公司的2023年10-K表年度報告提供了有關公司截至2023年9月30日的財年財務業績的更多信息，以及代理材料可在以下網址找到 https://annualmeeting.ies-corporate.com。有關更多信息，請參閲委託書的 “關於年會的一般信息” 部分。《代理材料互聯網可用性通知》和委託聲明包含有關參加、提前提交問題和在虛擬會議上進行投票的詳細説明。
我們希望你能夠參加會議。你的投票很重要。無論您是否計劃參加，請通過互聯網、電話提交代理人來確保您的股票在會議上有代表；對於索取本委託書紙質副本的人，請簽署、註明日期並歸還郵寄給您的代理卡。如果您能夠參加虛擬年會，則可以撤銷您的代理並在會議上親自投票表決您的股票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，而您想參加虛擬年會並投票表決您的股票，請要求以其名義持有股票的經紀人、信託、銀行或其他被提名人向您提供您的16位控制號碼。感謝您一直以來的支持。
真誠地，
傑弗裏·根德爾
董事長兼首席執行官
IES HOLDINGS, INC.
年度股東大會通知
將於 2024 年 2 月 22 日舉行
致IES HOLDINGS, INC.的股東，
特此通知，特拉華州的一家公司IES Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東年會將於中部標準時間2024年2月22日星期四上午10點舉行，可通過互聯網進行網絡直播，網址為www.VirtualShareholdermeeting.com/IESC2024，用於以下目的：
1.選舉隨附的公司董事會委託書中提名的六名董事，任期至2025年年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格。
2.批准任命獨立審計師安永會計師事務所為公司2024財年的審計師。
3.通過諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬。
4.處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。
在2023年12月27日營業結束時，公司普通股（面值每股0.01美元）的登記持有人有權獲得會議通知並在會議上就所有提案進行投票。
無論您是否計劃參加虛擬會議，我們都敦促您通過互聯網、電話或為索取隨附委託書紙質副本的人立即對股票進行投票，簽署、註明日期並退還郵寄給您的代理卡。如果在美國郵寄，則無需郵費。如果您確實參加了虛擬年會，則可以撤回代理人並就會議之前提出的所有事項親自投票表決您的股份。有關互聯網和電話投票、參加、提前提交問題以及在年會上投票的更多信息，請參閲委託書的 “關於年會的一般信息” 部分。
根據董事會的命令，
傑弗裏·根德爾
董事長兼首席執行官
德克薩斯州休斯頓
2024 年 1 月 9 日
關於將於2024年2月22日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。
10-K表上的委託書和2023年年度報告可在年會之前在 https://annualmeeting.ies-corporate.com 上查閲，年會當天和年會期間可在www.VirtualShareholdermeeting.com/IESC2024上查閲。
IES HOLDINGS, INC.
的委託書
年度股東大會
目錄
| | | | | |
有關年會的一般信息 | 1 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 5 |
董事選舉 | 7 |
執行官員 | 9 |
董事會和董事會委員會 | 9 |
公司治理 | 12 |
某些關係和關聯人交易 | 14 |
審計委員會的報告 | 16 |
審計費 | 17 |
高管薪酬 | 18 |
薪酬討論和分析 | 18 |
2023 年薪酬彙總表 | 28 |
發放基於計劃的獎勵 | 29 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 30 |
2023 財年的期權行使和股票歸屬 | 31 |
遣散安排 | 31 |
薪酬比率披露 | 35 |
薪酬與績效 | 36 |
董事薪酬 | 39 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 40 |
第 16 (A) 節（受益所有權申報合規性） | 40 |
批准獨立審計師的甄選 | 41 |
關於高管薪酬的諮詢投票 | 42 |
其他業務 | 43 |
提交股東提案和提名董事會成員的截止日期 | 43 |
年度報告 | 43 |
向共享地址的股東交付文件 | 43 |
IES HOLDINGS, INC.
的委託書
年度股東大會
有關年會的一般信息
2024年年度股東大會在何時何地舉行？
特拉華州的一家公司IES Holdings, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於2024年2月22日星期四中部標準時間上午10點舉行。今年的年會將再次通過網絡直播以完全虛擬的形式舉行。你可以使用代理材料互聯網可用性通知和代理卡上顯示的16位控制號碼，通過互聯網參加虛擬年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/iesc2024。
為什麼年會以虛擬形式舉行？
公司董事會（“董事會”）認為，虛擬會議形式為股東參與年會提供了更好的機會，併為公司節省了成本。虛擬會議形式將允許股東從世界各地參加和參與年會，而股東無需支付任何費用，從而增加能夠參加年會的股東人數。它還減少了我們的年會對環境的影響，同時降低了公司在規劃、主辦和安排面對面會議後勤方面產生的成本。
我們設計了虛擬年會的形式，以確保參加年會的股東將獲得與面對面會議相同的權利和機會，並通過在線工具增強股東的准入、參與和溝通。我們的董事也將出席會議。
代理材料中包含什麼？
代理材料包括：
•我們的年會委託書；
•我們截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）；以及
•年會的代理卡。
通知何時會首先發送給股東？
首次向股東發送或發出通知的大致日期是2024年1月9日。
為什麼我收到了關於代理材料而不是印刷代理材料在互聯網上可用的通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網向股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，我們將向股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。該通知包含有關如何通過互聯網訪問代理材料、如何在線投票以及如何索取材料印刷副本的説明。我們鼓勵您利用互聯網上的代理材料。通過選擇在線訪問您的代理材料，您將為我們節省製作和郵寄文件的成本，減少您收到的郵件數量，並使我們能夠保護自然資源。
我可以通過填寫並退回通知來投票我的股票嗎？
沒有。該通知確定了要在年會上進行表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何通過互聯網或電話授權您的代理人、親自出席虛擬年會並投票，或申請紙質代理卡的説明，其中還包含通過互聯網、電話或歸還簽名的紙質代理卡來授權代理人的説明。
我可以選擇接收未來代理材料的方法嗎？
是的。登記在冊的股東和受益所有人可以通過三種方法接收未來的代理材料或相關通知：
•通知和訪問權限：我們將通過互聯網提供代理材料，並將通知郵寄給所有股東，但要求通過電子郵件發送或打印代理材料副本的股東除外，如下所述。
•電子郵件：如果您希望更早地獲得代理材料並進一步降低我們與打印和交付代理材料相關的成本，那麼您可以指示我們通過電子郵件向您發送所有未來的代理材料，包括本通知。如果您要求通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。如果您想通過電子郵件接收所有未來材料，請訪問www.proxyvote.com，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問股東通信。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您更改為止。
•郵寄紙質副本：您可以致電 +1-800-579-1639、使用網站 www.proxyvote.com 或發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com 來索取代理材料的紙質副本。您通過郵寄方式接收代理材料的選擇將一直有效，直到您撤銷為止。
我如何參加年會？
•日期和時間。年會將於2024年2月22日星期四中部標準時間上午10點通過網絡直播以 “虛擬” 方式舉行。不會有實際的會議地點。會議將僅通過網絡音頻直播進行。
•訪問年會的網絡音頻直播。年會的網絡直播將於中部標準時間上午 10:00 準時開始。網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前大約三十分鐘開放，以便您有時間登錄和測試計算機音頻系統。我們鼓勵股東在會議開始之前參加會議。
•登錄説明。要參加虛擬年會，請登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/iesc2024。您需要在通知和代理卡上顯示的唯一的 16 位控制號碼。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，不遲於2024年2月15日（星期四），以便向您提供控制號碼並獲得參加年會的權限。
年會將對哪些業務項目進行表決？
計劃在年會上表決的業務項目是：
•選舉本委託書中提名的六名董事；
•批准安永會計師事務所為公司2024財年的獨立審計師；以及
•以顧問投票方式批准公司指定執行官的薪酬。
我們還將考慮在年會之前適當處理的任何其他事項。
我有多少票？
公司的每股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），有權對年會表決的每項事項進行一次表決。
我該如何投票？
在年會之前，您可以通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票，如下所示：
•你可以訪問www.proxyvote.com並按照屏幕上的説明通過互聯網進行電子投票。
•您可以使用免費電話號碼進行投票。電話投票説明可在www.proxyvote.com上找到。
•如果您要求我們代理材料的紙質副本，則可以通過標記、簽名、註明日期並歸還作為代理材料的一部分郵寄給您的紙質代理卡進行投票。如果您要求我們代理材料的紙質副本並希望通過電話或互聯網進行投票，則必須訪問www.proxyvote.com並按照電話或互聯網投票的説明進行操作。撥打免費電話或訪問網站時，請隨身攜帶紙質代理卡，因為它包含投票所需的16位控制號碼。
在年會當天和年會期間，你可以在www.virtualShareholdermeeting.com/iesc2024上對股票進行投票。
在年會之前通過郵件、電話或互聯網提交的選票將根據您向委託書上提名的個人提供的指示，在年會上進行投票；如果沒有指示，您的股票將被投票贊成此處提出的每項提案。
我可以更改我的投票嗎？
任何提供代理權的股東都有權在投票前隨時撤銷代理權：（i）以書面形式通知我們撤銷代理權；（ii）提交日期較晚的代理卡或電話或互聯網投票，或（iii）通過www.VirtualShareholdermeeting.com/iesc2024登錄年會並親自投票。任何撤銷代理的書面通知均應提交給IES Holdings, Inc. 的總法律顧問兼公司祕書，2 Riverway，1730套房，德克薩斯州休斯敦77056。如果您想撤銷或更改您的代理人，除了在年會上親自登錄和投票，我們還必須在2024年2月21日星期三美國東部標準時間晚上 11:59 之前收到撤銷通知、過期的代理卡或新的投票。
棄權票和經紀人無票是如何計算的？
根據公司章程，未就包括棄權票和經紀人無票在內的事項進行表決的股票將不被視為對這些事項的投票，因此不會影響任何此類事項的結果。
必須有多少選票才能舉行年會？
要達到法定人數，必須親自或通過代理人出席，至少大部分普通股的已發行股份。如果在年會期間由這些股份的持有人或代理人投票，則該股票被視為 “親自” 出席。
每個項目需要多少票才能通過？
選舉每位董事候選人需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權投票的多股普通股的持有人投贊成票。
要批准任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立審計師，需要在年會上投票的大多數普通股的持有人投贊成票。
在年會上投票的大多數普通股的持有人投贊成票才能通過諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬。
誰在徵集我的選票？
該代理由董事會徵集，供年會及其任何續會使用。
如何徵集選票？
除了通過通知和訪問權限徵集代理人外，公司的某些董事、高級職員、代表和員工還可能通過電話和個人面試來徵集代理人。此類個人不會因招攬代理人而從公司獲得額外補償，但可以報銷與此類招標相關的合理自付費用。公司還將報銷銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和受託人向公司普通股受益所有人發送代理招標材料的合理費用。
誰在支付招標費用？
準備、在線發佈、打印和郵寄任何要求的代理招標材料硬拷貝的費用將由公司承擔。
我可以在年會上提問嗎？
是的。股東將有機會通過互聯網在www.virtualShareholdermeeting.com/iesc2024上提問，參與年會。通過在線論壇，我們的股東將能夠在年會當天之前以書面形式提交問題，投票並獲得代理材料的副本。要通過在線論壇提交問題，您需要在通知和代理卡上顯示的唯一16位控制號碼。
作為年會的一部分，我們將舉行問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答在年會之前提交的與公司和會議事項有關的問題。
如果我在年會期間需要技術援助怎麼辦？
從虛擬年會開始前三十分鐘開始，在虛擬年會期間，我們將有一個支持團隊，隨時準備幫助股東解決他們在訪問或聽取虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
年會重播嗎？
是的。如果您無法參加虛擬年會的直播，會議重播將在會議結束後24小時在www.ies-co.com上公開。重播將在年會結束後的30天內在公司網站www.ies-co.com的 “投資者” 部分的 “演示” 部分播出。
公司有網站嗎？
該公司有一個名為www.ies-co.com的網站，其中包含有關公司治理慣例的更多信息。除非另有特別説明，否則我們網站上的信息不以引用方式納入此處。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
在2023年12月27日營業結束時，即確定公司股東有權收到年會或其任何續會通知並在年會的任何續會上進行投票的創紀錄日期，公司已發行並流通了20,213,976股普通股。
下表按以下方式列出了截至2023年12月27日我們普通股的受益所有權信息：
•我們所知的每位受益人持有我們已發行普通股的5％或以上；
•我們的指定執行官；
•我們的現任董事和被提名人；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
除非另有説明，否則下列個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非該權力可以與配偶共享。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 獲利股份
已擁有 |
| 受益所有人姓名 | | 數字(1) | | 百分比 |
詹妮弗·鮑爾多克 (2) | | 4,603 | | | * |
託德·克利夫蘭 (3) | | 142,317 | | | * |
大衞·B·根德爾 (4) | | 143,355 | | * |
傑弗裏·根德爾 (5) | | 11,528,733 | | 57.03 | % |
Joe D. Koshkin (6) | | 48,383 | | * |
伊麗莎白·D·萊庫姆 (7) | | 4,275 | | * |
| Tracy A. McLauchlin | | 68,699 | | * |
| 瑪麗·K·紐曼 | | 13,479 | | * |
| 馬修·J·西姆斯 | | 11,014 | | * |
| 董事和高級管理人員作為一個小組（9 人） | | 11,964,858 | | | 59.19 | % |
| | | | |
* 小於百分之一。
(1)就本表而言，截至記錄日期，已發行和流通的普通股數量以及董事持有的普通股數量包括所有已發行的董事幻影股單位（“董事PSU”），這些單位在董事因任何原因離開董事會時轉換為普通股。
(2)包括3,228個董事PSU，這些股在鮑爾多克女士因任何原因離開董事會時轉換為普通股。
(3)包括克利夫蘭因任何原因離開董事會時轉換為普通股的13,972只董事PSU。
(4)包括69,488個董事PSU，當戴維·根德爾因任何原因離開董事會時，這些股將轉換為普通股。
(5)此處的信息基於傑弗裏·根德爾先生和通天資本合夥人有限責任公司（“TCP”）、通天資本管理有限責任公司（“TCM”）、通天管理有限責任公司（“TM”）、通天資本海外主基金第二有限責任公司（“TCP2”）、通天資產聯合有限責任公司（“TAA”）共同提交的表格 4）、Tontine Capital Overseas GP, L.C.（“TCO”）和美國證券交易委員會於2023年12月27日與美國證券交易委員會合作的Tontine Associates, L.C.（“TA”）。根據表格4中提供的信息，根德爾先生可能被視為實益擁有11,528,733股普通股，其中包括TCP直接擁有的5,642,723股普通股，TM直接擁有的1,410,162股普通股，TCP2直接擁有的1,567,804股普通股，TCM直接擁有的1,910,529股普通股，642,529股 TA直接擁有的057股普通股，TAA直接擁有的96,891股普通股，TCO直接擁有的47,284股普通股，以及136,392股普通股根德爾先生直接擁有的股票，根據經修訂和重述的公司2006年股權激勵計劃（“2006年股權激勵計劃”）向根德爾先生授予的71,528股幻影股票，以及根德爾先生的子女通過信託持有的3,363股普通股，金德爾先生擔任受託人。根德爾先生是TM、TCO、TCO、TCM（TCP的普通合夥人）和TAA（TCP2的普通合夥人）的管理成員，對這些股票擁有共同的投票權和處置權。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條或其他條款，根德爾先生否認在此處報告的公司證券的受益所有權，但根德爾先生直接擁有的證券或他在TCM、TCP、TM、TCP2、TAA、TAA和TCO的利潤中按比例計算的權益和利息除外。
上述各實體的主要業務和主要辦公室以及根德爾先生的地址是康涅狄格州格林威治市One Sound Shore Drive，304套房，06830。
(6)包括在科什金先生因任何原因離開董事會時轉換為普通股的39,700個董事PSU。
(7)包括4,275個董事PSU，當Leykum女士因任何原因離開董事會時，這些股將轉換為普通股。
董事選舉
一般信息
經修訂至2016年5月24日的公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及2021年4月28日生效的經修訂和重述的章程（“章程”）規定，董事會應不時確定董事會成員人數，但不得少於一人或不超過十五人。董事會已將董事人數定為六名。因此，如果以下列出的每位被提名人當選為董事會成員，則年會之後董事會將沒有空缺。董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。空缺可以通過提名/治理委員會的推薦以及其餘董事的多數票來填補。
除非股東另有指示或拒絕授權，否則代理卡中提名的人員打算對下述被提名人的選舉投票 “贊成”。選舉每位董事候選人需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權投票的多股普通股的持有人投贊成票。
每位被提名人都同意在本委託書中被提名，如果當選，他們也同意任職。如果在年會之時或之前，被提名人無法或拒絕任職，則委託書中提供的自由裁量權可用於投票選舉董事會指定的替代被提名人。董事會沒有理由相信需要任何替代提名人。任何代理人都不會被選中超過此處提名的候選人人數。
公司的公司治理準則要求大多數董事會成員符合納斯達克全球市場（“納斯達克”）和美國證券交易委員會的適用規章制度規定的獨立性標準。此外，公司的審計委員會章程要求審計委員會成員符合《交易法》第10A-3條規定的更高獨立性標準。在審查了所有相關事實和情況後，董事會肯定地確定克利夫蘭先生、科什金先生、鮑爾多克女士和萊庫姆女士根據公司治理準則和審計委員會章程是獨立的。此外，董事會已確定，傑弗裏·根德爾先生和戴維·根德爾先生均不符合公司《公司治理準則》或更高的審計委員會標準中規定的獨立性標準。傑弗裏·根德爾先生是公司的首席執行官，此外還是私人投資管理公司Tontine Associates, L.L.C. 的創始人和管理成員，該公司及其關聯公司（統稱為 “Tontine”）是公司的大股東。傑弗裏·根德爾先生也是公司董事大衞·根德爾先生的兄弟。審查是逐一進行的，不涉及預先設定的公式或最低重要性標準。公司公司治理準則和審計委員會章程的副本可在公司網站www.ies-co.com投資者部分的治理頁面上找到。
公司所有現任董事都在年會上競選連任。
董事會建議股東對下列候選人的選舉投票 “贊成”，除非有相反的指示，否則將被執行和退回的代理人進行投票。
現年55歲的克利夫蘭先生自2023年1月起擔任特種建築產品和材料的上市制造商帕特里克工業公司（“帕特里克”）的董事會主席，2020年1月至2022年1月擔任帕特里克董事會執行主席，2018年5月至2019年12月擔任帕特里克董事會主席，2009年2月至2019年12月擔任帕特里克首席執行官，自2008年起擔任帕特里克董事。克利夫蘭先生於 2008 年 5 月至 2015 年 12 月擔任帕特里克總裁，並於 2008 年 5 月至 2013 年 3 月擔任帕特里克首席運營官。從 2007 年 8 月到 2008 年 5 月，克利夫蘭先生擔任帕特里克的運營和銷售執行副總裁兼首席運營官。克利夫蘭先生還在Adorn Holdings, Inc. 工作了17年，在2004年至2007年期間擔任總裁兼首席執行官；1998年至2004年擔任總裁兼首席運營官；1994年至1998年擔任運營副總裁兼首席運營官。克利夫蘭先生擁有超過25年的休閒車、人造房屋和各種運營能力的行業經驗。提名/治理委員會認為，克利夫蘭先生有資格在董事會任職，因為他在上市工業公司擁有豐富的運營、執行和董事會層面的經驗，以及他完成多筆併購交易的經驗，董事會也同意。
現年63歲的根德爾先生在2017年11月至2019年1月期間擔任公司臨時運營董事。他曾於 2016 年 11 月至 2017 年 11 月擔任董事會副主席，並於 2015 年 1 月至 2016 年 11 月擔任董事會主席。從2004年到2018年1月，他是Tontine Associates, L.C. 的員工，該公司及其附屬公司是公司的大股東。在Tontine Associates L.L.C.，他專注於工業、製造業和基礎材料公司的投資機會。從 2006 年到 2010 年，他在尼納董事會任職
企業，美國最大的獨立鑄造廠之一。根德爾先生還曾在幾家風險投資支持的初創公司擔任高級職位。從1999年到2002年，他擔任專注於房地產交易的私人控股數據聚合商Homeserv, LLC的總裁兼首席運營官。從2002年到2003年，他擔任私人執業管理軟件系統Cogent Design Inc. 的總裁兼首席運營官。他目前還擔任杜克全球健康研究所顧問委員會主席。根德爾先生是傑弗裏·根德爾的兄弟，傑弗裏·根德爾是公司的首席執行官，自2016年11月起擔任公司董事和董事會主席，也是Tontine的創始人和管理成員。提名/治理委員會認為，鑑於戴維·根德爾先生在公共和私人投資和融資方面的豐富經驗，他有資格在董事會任職，董事會也同意。
現年64歲的根德爾先生自2020年10月1日起擔任公司首席執行官；此前他在2020年7月31日至2020年9月30日期間擔任臨時首席執行官。自 2016 年 11 月起，Gendell 先生還曾擔任董事和董事會主席。根德爾先生是Tontine的創始人和管理成員，該公司的大股東。根德爾先生於1995年成立了Tontine，負責管理該公司的所有投資決策。在成立Tontine之前，Gendell先生曾在包括Odyssey Partners, L.P. 在內的其他幾家私人投資公司擔任高級投資管理職務，並在35年前在Smith Barney、Harris Upham & Co. 開始了他的投資銀行職業生涯，在那裏他參與了資本市場、企業融資和併購活動。傑弗裏·根德爾先生是大衞·根德爾先生的兄弟，戴維·根德爾先生自二零一二年二月起擔任公司董事，二零一七年十一月至二零一九年一月擔任臨時運營董事，二零一六年十一月至二零一七年十一月擔任董事會副主席，二零一五年一月至二零一六年十一月擔任董事會主席。提名/治理委員會認為，傑弗裏·根德爾先生有資格在董事會任職，這要歸因於他在公共和私人投資和金融方面的豐富經驗，他對公司作為大股東的歷史瞭解以及他作為公司首席執行官的視角，董事會也同意。
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Joe D. Koshkin* | 自 2013 年起擔任董事 |
現年76歲的科什金先生自2006年以來一直擔任獨立財務顧問，為不同的客户羣體提供財務和諮詢服務。在普華永道會計師事務所工作了34年之後，科什金先生於2006年以合夥人的身份從普華永道會計師事務所退休。在普華永道的職業生涯中，他曾擔任合夥人，負責公司的北美工程和建築行業業務。他還曾擔任高級客户服務合夥人和諮詢合夥人，為客户和公司合夥人提供技術會計、美國證券交易委員會問題、薩班斯-奧克斯利法案合規、風險管理和併購方面的建議。從 2010 年 6 月到 2011 年 7 月，科什金先生擔任斯特林銀行股份公司的董事和審計委員會成員。科什金先生是德克薩斯州的註冊會計師，也是美國註冊會計師協會和德克薩斯州註冊會計師協會信譽良好的會員。提名/治理委員會認為，科什金先生作為高級客户服務合夥人在普華永道會計師事務所擁有的豐富經驗以及他在企業財務和財務報告方面的背景使他有資格在董事會任職，董事會也同意。
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伊麗莎白 D. Leykum * | 自 2021 年起擔任董事 |
現年45歲的萊庫姆女士自2016年5月起擔任投資公司Serenade Capital LLC的創始人。2013年10月至2016年4月，她擔任康涅狄格州註冊的投資諮詢公司HEG Capital LLC的創始負責人。在加入HEG Capital之前，Leykum女士於2012年6月至2013年9月在投資管理服務公司蘭德集團擔任副總裁。在2012年6月之前，她一直擔任ESL投資公司的副總裁，並於2004年7月加入該公司。從2000年到2002年，萊庫姆女士在高盛公司的主要投資領域工作。自 2014 年 4 月起，Leykum 女士一直在 Lands' End, Inc. 的董事會任職，自 2021 年 5 月起，她一直擔任 Valaris Ltd 的董事會主席。提名/治理委員會認為，鑑於萊庫姆女士在公共和私人投資和金融方面的知識和經驗以及作為上市公司董事的經驗，董事會也同意。
現年64歲的鮑爾多克女士自2013年4月起擔任CCF Holdings, LLC及其前任董事會成員，擔任薪酬委員會主席以及合規委員會和提名與治理委員會成員。鮑爾多克女士曾於 2016 年 12 月至 2020 年 1 月擔任 Hometeam Technologies, Inc. 的董事，2016 年 2 月至 2017 年 5 月擔任 Acculynk, Inc. 的董事，並於 2004 年 3 月至 2013 年 6 月擔任資產接受資本公司的董事。從1991年到1999年，鮑爾多克女士在World Color Press, Inc.擔任過各種高級領導職務，最近擔任副董事長、首席法律和行政官兼祕書。在加入世界色彩出版社之前，鮑爾多克女士曾在紐約瑞生和沃特金斯律師事務所擔任合夥人。提名/治理委員會認為，鮑爾多克女士有資格在董事會任職，因為她有資格在董事會任職，熟悉審查財務報表，包括在審計委員會任職，以及她作為高管的經驗，董事會也同意。
* 根據公司的《公司治理準則》，每位姓名旁邊帶有星號的被提名人都是獨立的。
執行官員
有關公司執行官的信息包含在公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告第一部分中標題為 “註冊人的執行官” 的部分中，並以引用方式納入此處。
董事會和董事會委員會
董事會的核心能力
為了充分履行董事會承擔的總體機構監督職責，整個董事會應具備以下能力：
會計與財務— 董事會應有一名或多名在會計和財務事務方面有經驗的成員。
管理— 為了監督公司的管理團隊，董事會應有一名或多名具有首席執行官（或其他同等職位）或首席運營官經驗或具有類似重要運營經驗的成員。
實用知識— 儘管管理理論很重要，但董事會必須有一名或多名成員具有豐富的實踐和相關知識。
長期策略— 除了監督公司當前的業績外，董事會還應有一名或多名具備展望未來併為穩定和增長提供方向的技能的成員。
往績記錄— 董事會應有一名或多名在各自專業中享有突出地位和良好聲譽的成員。
委員會
董事會成立了審計、人力資源和薪酬以及提名/治理委員會，以協助履行其監督公司管理和事務的職能。根據納斯達克和美國證券交易委員會的現行標準，審計、人力資源和薪酬以及提名/治理委員會完全由獨立董事組成，有書面章程，並有權聘請和補償法律顧問和專家。章程的副本可以在公司網站www.ies-co.com的 “投資者” 部分的 “治理” 頁面上找到。章程的印刷版也可供任何股東索取，請聯繫IES Holdings, Inc.，2 Riverway，1730套房，德克薩斯州休斯敦77056的總法律顧問兼公司祕書。
審計委員會
審計委員會在2023財年舉行了7次會議，由科什金先生（主席）、克利夫蘭先生和萊庫姆女士組成。根據其書面章程，審計委員會協助董事會：
•履行監督公司會計和財務報告流程以及公司財務報表審計的責任；
•監督公司內部和獨立審計師的資格、獨立性和業績；
•監督公司遵守法律和監管要求的情況；以及
•批准美國證券交易委員會規則要求在公司年度委託書中包含的報告。
審計委員會還協助董事會審查來自管理層的定期報告，並定期與管理層舉行會議，討論網絡安全措施、安全控制和安全舉措。審計委員會的職責不為公司的財務報表提供任何特殊保證，也不涉及對獨立註冊會計師事務所進行的審計質量進行專業評估。
人力資源和薪酬委員會
人力資源與薪酬委員會（“人力資源薪酬委員會”）在2023財年舉行了5次會議，由克利夫蘭先生（主席）、科什金先生、萊庫姆女士和鮑爾多克女士組成。根據其書面章程，人力資源薪酬委員會協助董事會：
•履行與公司高管薪酬有關的責任；
•審查和監督所有全公司員工計劃下的福利；
•審查和批准所有公司和重要子公司的激勵性薪酬以及所有股權計劃；以及
•編制年度高管薪酬報告，以納入公司的年度委託書。
人力資源薪酬委員會現在和2023財年的任何時候都完全由獨立董事組成，負責確保公司的高管薪酬政策和計劃與公司高管的職責相適應並反映股東的投資利益。委員會審查並批准公司指定執行官的薪酬水平和福利計劃。
提名/治理委員會
提名/治理委員會在2023財年舉行了5次會議，由克利夫蘭先生、科什金先生和鮑爾多克女士組成。克利夫蘭先生在2023財年擔任提名/治理委員會主席；鮑爾多克女士被任命為委員會主席，自2024年1月1日起生效。根據其書面章程，提名/治理委員會協助董事會：
•為董事會和委員會成員制定標準，並監督董事會及其成員的表現；
•就董事會現有成員的重新提名或替換以及董事會的規模向董事會提出建議；
•制定甄選新董事的標準，並向董事會建議新董事會或委員會成員的入職流程；
•確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦此類候選人作為候選人，以填補任何現有或預期的空缺；
•評估公司的公司治理程序，並向董事會建議提名/治理委員會認為適當的變更；
•審查本公司的高管發展計劃、公司高管的有序繼任以及管理層繼任的應急計劃；
•審查公司有關環境、社會和治理事項的政策和舉措；以及
•審查和解決董事和執行官的利益衝突以及解決任何此類衝突的方式。
提名流程
如上所述，董事會提名/治理委員會現在和2023財年的任何時候都完全由獨立董事組成，負責為董事會成員制定標準並監督董事會及其成員的績效評估。根據此類評估，提名/治理委員會向董事會建議是否應提名或更換現有成員，以及是否應增加或減少成員。
董事會在提名/治理委員會的協助下，制定新成員的甄選標準。基本標準可在公司的《公司治理指南》“董事會核心能力” 下找到。在任何時候，為了保持專業知識的適當平衡，具有特定技能的人可能比缺乏此類技能但在其他方面具有核心能力的其他候選人更受青睞。提名/治理委員會旨在確定能夠與整個董事會合作併為整個董事會流程做出有意義貢獻的候選人。提名/治理委員會在評估候選人時考慮的屬性可能包括候選人的性格、判斷力和經驗廣度、商業頭腦、代表所有股東行事的能力以及投入足夠時間履行董事會成員職責和責任的意願。由於公司的《公司治理準則》要求董事會的大多數成員獨立於管理層，因此還要根據此類公司治理準則考慮個人是否獨立。提名/治理委員會還考慮性別和種族多樣性以及背景經驗、年齡和專業培訓的多樣性。提名/治理委員會認識到董事會多元化的好處，並努力尋找具有不同背景和經驗的董事候選人，這將提高董事會對公司業務的審議和監督的質量。儘管提名/治理委員會在考慮潛在董事候選人時會考慮多元化等因素，但董事會在確定董事候選人時沒有關於多元化的政策。下表提供了有關我們董事會構成的某些信息。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。
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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 1 月 9 日） |
| 董事總數 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
第一部分：性別認同 |
| 導演 | 2 | 4 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 |
非裔美國人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 亞洲的 | 0 | 0 | 0 | 0 |
西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 |
夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
白色 | 2 | 4 | 0 | 0 |
兩個或更多種族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
LGBTQ+ | 0 |
沒有透露人口統計背景 | 0 |
當董事職位出現空缺或預期空缺時，要求董事會成員和公司的大股東提交建議。儘管公司歷來沒有聘請外部來源或第三方來尋找潛在的董事候選人，也沒有評估或協助評估提名/治理委員會注意的被提名人，但隨着提名/治理委員會繼續專注於識別和招聘高素質的多元化董事候選人，公司可能會不時聘請此類第三方服務提供商。如果公司使用第三方的服務，則需要為此類服務支付費用。
提名/治理委員會還將考慮股東推薦的董事候選人。將使用上述相同的標準和標準對這些候選人進行評估。任何此類建議都必須在適用的年會召開之日前80天通過 “公司治理準則” 中規定的地址發送給公司的總法律顧問兼公司祕書。如果公司在年會前90天內未通過郵件、新聞稿或其他方式公開宣佈此類年會的日期，則股東必須在向股東傳達年度會議日期公告之日後的第十天營業結束之前向公司總法律顧問兼公司祕書發出及時通知。該建議還應説明支持候選人推薦的理由、候選人的資格、候選人同意被考慮為被提名人以及聯繫候選人以核實其興趣並在必要時收集進一步信息的方式。此外，股東應提交信息，説明他或她擁有的普通股數量、股東的姓名和地址、股東與每位被提名人以及股東提名或提名所依據的任何其他人或個人（點名這些人）之間的所有安排或諒解的描述，以及該股東提出的每位被提名人的其他必要信息根據代理人提交的委託聲明美國證券交易委員會關於被提名人是否由董事會提名或打算提名的規則。希望提名董事會候選人的股東必須遵守公司章程中規定的提前通知要求和其他要求。
公司治理
公司治理指導方針
公司的管理層和董事會致力於按照良好的公司治理慣例開展業務。為此，董事會制定了一套公司治理準則，以反映其對如何幫助實現這一目標的看法。這些指導方針可能會不時進行修改和完善，概述如下，也可以在公司網站www.ies-co.com的 “投資者” 部分的治理頁面上找到。任何提出要求的股東也可以通過聯繫IES Holdings, Inc.，2 Riverway，1730套房，德克薩斯州休斯敦77056的總法律顧問兼公司祕書獲得這些指導方針的印刷版。
董事會的獨立性
董事會已決定，董事會的大多數成員應獨立於管理層。獨立董事必須符合美國證券交易委員會和納斯達克規定的公司治理準則中規定的標準。
領導結構和風險管理
對於董事會主席的職位是否可以由公司的首席執行官（“首席執行官”）或類似職位填補，董事會沒有正式的政策。相反，董事會對董事會的領導結構採取了靈活的方法，允許根據情況和公司需求隨時間推移而發生變化。在2023財年，傑弗裏·根德爾先生曾擔任公司董事會主席和公司首席執行官。董事會認為，Gendell先生憑藉其擔任首席執行官的經驗為董事會帶來了寶貴的見解，而且，作為公司大股東的創始人和管理成員，他投資於公司的長期成功。董事會還認為，這些職位的組合支持公司戰略的有效實施，而讓根德爾先生同時擔任董事長兼首席執行官是公司目前最有效的領導結構。特別是，這種結構有助於確保公司領導層的明確性，通過更深入地瞭解公司業務來加強董事會的討論，並有效協調董事會的行動。這種結構還有助於我們的董事長兼首席執行官管理公司並在日常工作中更有效地與第三方打交道。我們的董事會定期審查我們治理概況的各個方面，包括我們的領導結構，並將根據情況進行調整。
風險識別和管理的總體責任由董事會承擔，董事會在風險監督方面發揮積極作用。為了協助完成這項任務，董事會利用董事會各委員會來審查各自的責任領域。審計委員會負責處理會計控制和一般財務風險以及與網絡安全問題相關的風險。提名/治理委員會負責處理董事會組成和內部溝通風險，並監督公司治理政策以管理與治理相關的風險。人力資源薪酬委員會負責處理與高管薪酬計劃和政策以及勞動力風險和薪酬水平相關的風險。董事會審查和監測未授權給任何特定委員會的其他風險領域和總體風險管理框架。
出席會議
董事會的政策是公司的所有董事都參加公司的年會。所有董事都參加了2023年2月23日舉行的2023年年會。
在 2023 財年，全體董事會共舉行了 10 次會議（三次是面對面會議，其餘是通過電話或視頻會議），每位董事會成員出席了其任職的全體董事會會議和董事會委員會會議總數的至少 75%。在董事會的所有定期會議上，傑弗裏·根德爾先生以公司董事會主席的身份主持了會議，執行會議是在包括公司首席執行官傑弗裏·根德爾在內的管理層出席的情況下舉行的。
股東與董事會的溝通
希望與董事會直接溝通的股東可以寫信給IES控股公司董事會，兼總法律顧問兼公司祕書，IES Holdings, Inc.，2 Riverway，1730套房，德克薩斯州休斯頓77056。股東也可以通過相應的信函地址直接與個別董事溝通。有關各方可以通過撥打公司的道德熱線（“道德熱線”）1-800-347-9550或上網訪問iesholdingsinc.ethicspoint.com向非管理層董事表達任何疑慮。
公司通過了《財務高管道德守則》，該守則適用於公司的首席執行官、首席財務官和首席會計官。除了《財務高管道德守則》外，公司還通過了針對董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德守則》，該守則已作為公司法律合規和公司政策的一部分予以紀念。這些文件都可以在公司網站www.ies-co.com的 “投資者” 部分的 “治理” 頁面上找到。任何要求保單的股東也可以通過聯繫IES Holdings, Inc.，2 Riverway，1730套房，德克薩斯州休斯敦77056的總法律顧問兼公司祕書獲得該政策的印刷版。
套期保值政策
公司制定了套期保值政策，禁止董事和員工進行任何賣空、賣出股票期權、看跌期權、看漲期權、期權或其他具有限制公司普通股所有權風險的衍生證券。
某些關係和關聯人交易
公司已通過書面關聯人交易政策，該政策涉及與關聯人交易的報告、審查和批准或批准。公司認識到，關聯人交易可能涉及潛在或實際的利益衝突，並構成基於公司最大利益以外的其他考慮因素而可能或被視為利益衝突的風險。因此，一般而言，公司力求避免此類交易。但是，公司認識到，在某些情況下，關聯人與公司之間的交易可能是正常業務過程的附帶交易，或者提供了符合公司最大利益的機會，或者在進行替代交易效率低下的情況下，與公司的最大利益並無矛盾的機會。因此，該政策的目的不是禁止關聯人交易；相反，其目的是規定對此類交易進行及時的內部報告，並對這些交易進行適當的審查、監督和公開披露。
該政策補充了公司法律合規和公司政策中有關潛在利益衝突情況的利益衝突政策的規定。對於受該政策約束的個人和交易，適用報告、監督和公開披露程序。對於所有其他潛在的利益衝突情況，公司的法律合規和公司政策的規定繼續適用。
該政策適用於以下人員（均為 “關聯人”，統稱為 “關聯人”）：
•本公司的每位董事或執行官；
•任何參選本公司董事的候選人；
•公司已知擁有本公司任何類別有表決權證券的記錄在案或受益權超過百分之五的任何證券持有人；以及
•上述任何人的任何直系親屬。
就本政策而言，公司與僱用關聯人或由關聯人控制的公司或其他實體參與的交易，或關聯人擁有與該關聯人相關的所有權或財務利益的交易，應被視為與關聯人的交易。就本政策而言，“關聯人交易” 是指公司參與（無論公司是否為一方）且關聯人與該關聯人有直接或間接利益關係的交易或安排或一系列交易或安排。子公司或公司控制的任何其他公司參與的交易應被視為公司參與的交易。
除非政策中另有規定，包括任何審查和批准權的授權，否則，(i) 任何打算進行關聯人交易的董事、董事、被提名人或執行官應向董事會審計委員會、審計委員會主席或公司總法律顧問披露交易的意圖和所有重要事實，以及 (ii) 打算促使公司簽訂交易的公司任何高管或員工任何關聯人交易均應披露該意圖及所有向其上司提供有關交易的重大事實，上司應負責確保向審計委員會、審計委員會主席或公司總法律顧問報告此類信息。如果審計委員會成員或審查交易的一方在關聯人交易中擁有權益，並且在該人免除對該交易的考慮之後，可供審查的審查方中批准該交易的成員將少於兩名，則該交易應由董事會指定的至少兩名獨立董事組成的特設委員會進行審查（為此目的，該委員會應被視為 “審計委員會”）。
根據該政策，審計委員會將審查所有關聯人交易，並在此類交易生效之前批准此類交易。根據該政策，董事會還授權審計委員會主席和公司總法律顧問審查和批准任何無需公開報告的關聯人交易；此類交易必須在下次定期會議上向審計委員會披露。審計委員會可酌情將關聯人交易的考慮提交給董事會。所有關聯人交易均應在適用法律要求和上市標準所要求的範圍和方式內公開披露。如果審計委員會認為公開披露符合公司及其股東的最大利益，則即使沒有這樣的要求，審計委員會也可以決定公開披露。
該公司的大部分已發行普通股歸Tontine所有。根據2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的4號表格，Tontine擁有公司已發行普通股的約57.03％。因此，Tontine可以控制公司的大部分事務，包括大多數需要股東批准的行動，包括選舉董事和批准公司全部或幾乎所有資產或部門或公司本身的任何潛在合併或出售。Tontine的大部分股票均在公司向該公司提交的貨架註冊聲明中註冊轉售
秒。Tontine出售其全部或部分股份可能會導致控制權的變更，這將觸發我們許多重大協議中控制權條款的變更，包括我們的信貸協議、與擔保人的擔保協議和我們的高管遣散費計劃。
該公司是與Tontine Associates, L.L.C. 簽訂的康涅狄格州格林威治公司辦公空間轉租協議的當事方。轉租協議的期限延長至2024年8月，每月租金約為8,800美元，其中不包括與公共區域的運營、維護、維修、更換和保養相關的費用，這些費用根據轉租協議的條款歸類為額外租金（“CAM費用”）。 2022年10月1日（公司上一財年初）當天或之後到期的租賃付款總額約為200,400美元，截至2024年8月31日，即當前租賃期的剩餘部分。我們目前估計，2022年10月1日當天或之後到期至2024年8月31日的CAM費用總額約為19,800美元。 在截至2023年9月30日的財政年度中，不包括CAM費用，總租賃付款約為100,600美元。該租約的條款按市場匯率計算，公司的付款與Tontine Associates, L.L.C. 向房東支付的費率一致。
2018年12月6日，公司與Tontine Associates, L.C. 簽訂了董事會觀察員信函協議（“觀察員協議”），以協助Tontine管理其對公司的投資。根據觀察員協議中規定的條款和條件，Tontine有權在持有公司至少20％的已發行普通股的任何時候任命一名代表作為董事會觀察員。董事會觀察員由非Tontine附屬公司的董事會成員酌情任職，並且必須被董事會成員合理接受，因此沒有投票權或其他決策權。在遵守觀察員協議中規定的條款和條件的前提下，只要Tontine有權任命董事會觀察員，董事會觀察員就有權出席和參加董事會及其委員會的會議，但須遵守保密要求，並有權獲得以董事會觀察員身份產生的合理自付開支的報銷以及公司可獲得的公司董事和高級職員責任保險單承保的權利的導演。
在2023財年，公司總裁兼首席運營官馬修·西姆斯的兒子科爾汀·西姆斯和馬修·西姆斯的妻子艾莉森·彼得森受僱於公司。Kohltin Simmes2023財年的總薪酬約為200,826美元，包括工資、非股權激勵薪酬、當年歸屬的股權激勵獎勵、健康和福利保險以及401（k）份計劃配套繳款。彼得森女士2023財年的總薪酬約為494,261美元，包括工資、非股權激勵薪酬、當年歸屬的股權激勵獎勵、健康和福利保險以及401（k）份計劃配套繳款。自2024年1月9日起，Kohltin Simmes和Petersen女士繼續受僱於公司。在2024財年，每個人都可以從公司獲得薪酬和其他福利，金額等於或大於2023財年獲得的薪酬和其他福利。
審計委員會的報告
審計委員會財務專家
董事會已確定，審計委員會的每位成員都具備財務知識，符合美國證券交易委員會和納斯達克的獨立性要求，並有資格成為 SEC 規則所定義的 “審計委員會財務專家”。
制定政策和程序
審計委員會監督了多項政策和程序的制定，這些政策和程序旨在促進不當活動的報告和披露，並明確界定為非審計目的使用公司獨立審計師的情況。
•公司維護道德熱線，允許員工匿名舉報財務濫用、欺詐、盜竊或歧視事件。投訴將轉交給總法律顧問和首席執行官，然後由總法律顧問和首席執行官通知審計委員會。
•公司已經制定了《財務高管道德守則》，其副本可在公司網站www.ies-co.com上找到。《道德守則》的印刷版也可供任何股東索取，只要聯繫IES Holdings, Inc.，2 Riverway，1730套房，德克薩斯州休斯敦77056的總法律顧問兼公司祕書。道德守則適用於首席執行官（或其他同等職位）、首席財務官和首席會計官（如果有），反映了公司對個人和職業誠信最高標準的承諾。
•審計委員會制定了預先批准政策，管理獨立審計師提供的非審計服務或審計相關服務。
•根據該政策，審計委員會已預先批准了獨立審計師在每個財政年度可能提供的以下每項非審計服務或審計相關服務（但是，必須事先告知審計委員會主席使用獨立審計師提供這些服務）：金額為50,000美元的例行事項諮詢，金額為5萬美元的美國證券交易委員會事項，金額為50,000美元的税務事項以及安永會計師事務所 P的在線會計參考服務，每個財政年度金額為3500美元。
•獨立審計師提供的所有其他非審計或與審計相關的服務，除了最低限度服務，必須得到審計委員會的預先批准，審計委員會已授權審計委員會主席提供此類批准，前提是儘快通知審計委員會。
審查截至2023年9月30日的財年公司經審計的財務報表
審計委員會每季度與公司的內部審計師和安永會計師事務所（安永會計師事務所）舉行會議，有無管理層代表，討論他們的工作結果、對公司內部控制的評估以及公司會計原則的整體質量。
審計委員會還與獨立審計師討論了根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的規則要求審計師與審計委員會討論的事項。審計委員會收到了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和獨立審計師的信函，並與獨立審計師討論了他們的獨立性。審計委員會與獨立審計師討論並考慮了他們在2023財年向公司提供的非審計服務是否符合他們的獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。審計委員會還任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立審計師，但須經股東批准。
審計委員會成員
喬·科什金（主席）
託德·克利夫蘭
伊麗莎白·D·萊庫姆
審計委員會的上述報告不應被視為 “徵集材料” 或以其他方式被視為 “向美國證券交易委員會提交”，此類信息不得以提及方式納入公司未來根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在該文件中特別以引用方式納入此類信息。
審計費
安永會計師事務所按下表所示向公司開具了賬單，用於：(i) 對公司2023年和2022年年度財務報表的審計、季度財務報表的審查以及通常由會計師提供的與法定和監管申報或聘用相關的服務；(ii) 與公司2023年和2022年財務報表的審計或審查相關的保證和其他服務；(iii) 與税收合規、税務相關的服務 2023年和2022財年的建議和税收籌劃，以及（iv）所有其他它在2023和2022財年提供的產品和服務，包括會計研究軟件工具和允許的非審計服務（如適用）。根據審計委員會關於非審計服務和審計相關服務的預先批准政策，提供的所有非審計服務以及這些服務的費用都經過了審計委員會的預先批准。
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| 財政年度 | | 財政年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 審計費 | $1,950,000 | | $1,730,000 |
| 與審計相關的費用 | — | | — |
| 税費 | $43,000 | | 46,225 |
| 所有其他費用 | — | | 2,000 |
高管薪酬
以下薪酬討論和分析應與以下高管薪酬表和相關腳註一起閲讀。討論的重點是董事會批准的2023財年公司指定執行官（“NEO”）的薪酬計劃。本代理聲明中的近地天體是：
•首席執行官傑弗裏·根德爾
•總裁兼首席運營官馬修·西姆斯，
•高級副總裁、首席財務官兼財務主管特雷西·麥克勞克林以及
•瑪麗·紐曼，副總裁、總法律顧問兼公司祕書。
薪酬討論和分析
薪酬委員會的作用
董事會人力資源和薪酬委員會（在本節中稱為 “委員會”）完全由獨立董事組成，負責確保公司的高管薪酬政策和計劃與公司高管的職責相適應並反映股東的投資利益。委員會審查並批准公司近地天體的薪酬水平和福利計劃。
委員會不時聘請的公司人力資源部員工、總法律顧問和獨立顧問也可應委員會的要求提供分析和諮詢。您可以通過閲讀委員會的章程來進一步瞭解委員會的宗旨、職責和結構，該章程可在公司網站www.ies-co.com的投資者部分的治理頁面上找到。
以下是對委員會在2023財年和2024財年採取的行動以及採取此類行動的原因的更詳細的討論。
薪酬目標
如下所述，公司針對NEO的薪酬和福利計劃側重於吸引、留住和激勵那些將採取必要行為的人員，使我們的高管的經濟利益與公司的近期關鍵目標以及公司和股東的長期利益保持一致，從而使公司取得成功。
從公司2011年年度股東大會開始，根據《交易法》第14A條，公司一直在尋求股東的諮詢投票，以諮詢方式批准公司NEO的薪酬，正如公司在每次需要進行此類表決的年會的委託書中披露的那樣。在每一次此類年會上，包括2023年年度股東大會，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准了上一財年向公司近地天體發放的薪酬。委員會在制定薪酬政策和做出隨後每個財政年度的薪酬決定時都考慮了這些股東投票的結果。在2023年年度股東大會上，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上決定，股東應每年就高管薪酬進行一次投票。根據這一決定，公司在本委託書中納入了一項提案，要求在諮詢基礎上批准本委託書中披露的向公司近地天體發放的薪酬。有關更多信息，請參閲下面的 “高管薪酬諮詢投票”。
公司的薪酬計劃包括工資、福利以及短期和長期激勵機會，旨在實現以下目標：
•公平一點。計劃的設計和級別旨在公平地獎勵高管的責任水平，並在一定程度上考慮了代表公司與之競爭的人才的類似公司的做法。
•將高管薪酬與公司績效掛鈎並留住人才。該計劃提供可變的風險激勵獎勵機會，只有在實現特定的短期財務和戰略目標時才能支付這些獎勵機會，一定部分根據個人績效支付。獎勵可以以現金、股權或兩者的組合形式發放。
•獎勵公司收益和市值的長期增長。公司不時提供某些基於績效的股票和現金補助，這些補助有基於時間的歸屬要求，也可能在特定時期內有特定的公司財務業績或股價表現歸屬要求。
•強調股票所有權。作為我們薪酬計劃的一部分，委員會發放股權補助，例如基於公司業績和基於時間的幻影股票單位，以鼓勵與公司長期股東的觀點保持一致。
補償要素
下文列出了近地物體補償主要要素的關鍵特徵。
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| 補償元素 | 關鍵特徵 |
| 基本工資（固定） | • 基於個人技能、責任、經驗和績效的固定薪酬部分。 |
| • 根據業績、市場因素和/或工作職責的變化，近地天體有資格獲得加薪。 |
短期激勵獎勵（“風險變量”） | • 薪酬的可變部分；由現金或股權組成。 |
| • 對實現特定公司財務和個人績效目標的獎勵。 |
| • 在每個財政年度開始時設定目標，並在財政年度結束後衡量成績。 |
長期激勵獎勵（“風險變量”） | • 薪酬的可變部分；以股權和/或現金支付。 |
| • 為股東創造長期價值的獎勵。 |
| • 促進高管留用。 |
| 全權激勵獎勵（特別獎金） | • 實現重大戰略事件的特殊激勵措施；獎勵有短期或沒有時間限制。 |
| • 薪酬的可變部分；以股權和/或現金支付。 |
| 其他福利（健康和福利） | • NEO有資格參加幾乎所有受薪僱員均可享受的福利計劃，這些計劃規定了退休計劃以及基本的人壽、殘疾和健康保險需求。 |
市場基準
委員會在確定其高管薪酬時，並不以與市場或同行公司相比的具體競爭地位為目標，但委員會確實在某種程度上考慮了代表公司爭奪人才的公司的薪酬做法。2022年，委員會聘請美世美國公司（“薪酬顧問”）作為其2023財年薪酬決策的獨立顧問，包括對我們的NEO相對於薪酬顧問先前設立的同行羣體的直接薪酬總額進行競爭性評估。 2023年，委員會再次聘請薪酬顧問作為其2024財年薪酬決策的獨立顧問，包括協助委員會出於薪酬目的審查和調整先前的同行羣體，以及對我們的NEO和其他關鍵員工相對於調整後的同行羣體的直接薪酬總額進行競爭性評估。
委員會認為，以下因素與建立促進留用的公平薪酬結構有關，委員會在確定個人高管的基本工資、短期激勵獎勵和長期激勵獎勵時會考慮這些因素：
•公司在預定財務指標下的業績。
•個人績效與個人績效目標。
•商業環境、經濟狀況和其他因素。
•我們的薪酬結構和要素相對於代表公司爭奪人才的公司的競爭力。
首席執行官根據每個NEO的職責、市場數據、公司相對於委員會批准的財務績效目標的業績以及個人業績與個人績效目標的對比，為公司NEO（他本人除外）制定薪酬建議。該委員會審查和批准近地天體的所有薪酬要素，並確定首席執行官的薪酬。
委員會通常審查近地天體的統計表，即薪酬的建模要素（基本工資、年度現金激勵獎勵、股權激勵、福利和津貼），這些要素被用作目標總體薪酬水平。
薪酬計劃中的風險管理
該委員會每年分析與公司薪酬計劃有關的風險。在2023財年，委員會得出結論，我們的薪酬計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。在得出這一結論時，委員會考慮了以下幾點：（i）符合長期股東觀點的業績目標；（ii）下文 “遣散費安排” 所述的公司的 “回扣” 政策；（iii）不允許無限支付的執行官年度激勵措施；（iv）分部管理層的年度績效和獎金目標，按季度計量和部分支付，扣留很大一部分此類獎金金額將在以後的季度中支付，目標是立即為運營管理層提供卓越績效的激勵，同時促進員工留用和考慮長期績效。此外，委員會還通過了一項單獨的 “回扣” 政策，該政策將適用於2024財年開始的執行官薪酬。有關更多信息，請參閲下面的 “激勵性薪酬補償政策”。
2023 和 2024 財年的薪酬決定
基本工資
該委員會每年根據既定的公司和個人目標對近地天體的表現進行評估。NEO 的薪資水平和調整（首席執行官除外）由首席執行官建議，並由委員會審查和批准。近地天體基本工資的任何變化都基於責任、類似工作的外部市場、個人目前與市場相比的工資以及取得業務成果的成功。
2023 財年基本工資
2022年12月，在考慮了公司2022財年的業務業績和首席執行官的建議（他本人除外）後，委員會決定不提高2023財年任何NEO的工資水平，具體如下：根德爾先生，85萬美元；西姆斯先生，60萬美元；麥克勞克林女士，45萬美元，紐曼女士，45萬美元，紐曼女士，365,000。
2024 財年基本工資
2023年12月，考慮到公司在2023財年的業務業績、薪酬顧問彙編的同行薪酬信息、上一年度的工資水平沒有增加以及首席執行官（他本人除外）的建議，委員會決定將根德爾先生的工資水平提高約4％，至88.4萬美元，將麥克勞克林女士的工資水平提高約5.6％，至47.5萬美元，工資水平紐曼女士上漲了約9.6％，至40萬美元。 西姆斯先生的薪資水平提高了25％，達到75萬美元，這反映了上述因素以及他自2023年12月7日起晉升為總裁兼首席運營官。
短期激勵獎勵
2023 財年短期激勵計劃
2019年2月28日，董事會通過了公司的短期激勵計劃（“STIP”）。STIP規定向參與者提供以現金、股權或其組合形式發放的年度獎勵，部分基於公司相對於預定財務業績目標的業績，部分基於與預定個人績效目標相關的個人業績，每個組成部分根據相對於每個組成部分的門檻、目標和最高績效標準的實際業績按預先確定的派息百分比進行分配。 如果實際績效低於門檻績效，則該獎勵部分的0％應歸屬。
2022年12月1日，委員會根據科技和創新政策發放了2023財年（“2023年科技革新計劃”）的獎勵，以現金支付。 委員會授予根德爾先生、西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士的2023年STIP目標獎勵金分別為85萬美元（基本工資的100％）、60萬美元（基本工資的100％）、31.5萬美元（基本工資的70％）和200,750美元（基本工資的55％）。根德爾先生和西姆斯先生2023年STIP獎勵的績效條件分為兩部分：（1）目標獎勵的66.67％基於下文概述的2023財年公司財務業績目標的實現情況；（2）目標獎勵的33.33％基於2023財年的個人績效目標的實現情況，最高限額、目標和門檻水平的支出如下表所示。 麥克勞克林女士和紐曼女士2023年STIP獎勵的績效條件也分為兩部分：（1）目標獎勵的50％基於下文概述的2023財年公司財務業績目標的實現情況；（2）目標獎勵的50％基於2023財年的個人績效目標的實現情況，最高限額、目標和門檻支出如下表所示。
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| 2023 年短期激勵計劃獎勵 | |
| 獎勵中的公司業績部分 (66.67%) | | 獎勵中的個人績效部分 (33.33%) | |
| 性能等級 | | 已實現的性能* | | 支付百分比 | | 現金支付** | | 性能等級 | | 已實現的性能 *** | | 支付百分比 | | 現金支付** |
| 根德爾先生： | 閾值 | | 62.5% | | 25% | | $141,674 | | 閾值 | | 2.5 | | 25% | | $70,826 |
| 目標（總工資為100％） | | 100% | | 100% | | $566,695 | | 目標（總工資為100％） | | 3.5 | | 100% | | $283,305 |
| 最大值 | | 120% | | 150% | | $850,043 | | 最大值 | | 5 | | 200% | | $566,610 |
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| 西姆斯先生： | 閾值 | | 62.5% | | 25% | | $100,005 | | 閾值 | | 2.5 | | 25% | | $49,995 |
| 目標（總工資為100％） | | 100% | | 100% | | $400,020 | | 目標（總工資為100％） | | 3.5 | | 100% | | $199,980 |
| 最大值 | | 120% | | 150% | | $600,030 | | 最大值 | | 5 | | 200% | | $399,960 |
| 獎勵中的公司業績部分 (50%) | | 獎勵的個人績效部分（50%） |
| 性能等級 | | 已實現的性能* | | 支付百分比 | | 現金支付** | | 性能等級 | | 已實現的性能 *** | | 支付百分比 | | 現金支付** |
| 麥克勞克林女士： | 閾值 | | 62.5 | | 25% | | $39,275 | | 閾值 | | 2.5 | | 25% | | $39,375 |
| 目標（總薪水為70％） | | 100% | | 100% | | $157,500 | | 目標（總薪水為70％） | | 3.5 | | 100% | | $157,500 |
| 最大值 | | 120% | | 150% | | $236,250 | | 最大值 | | 5 | | 200% | | $315,000 |
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| 紐曼女士： | 閾值 | | 62.5% | | 25% | | $25,094 | | 閾值 | | 2.5 | | 25% | | $25,094 |
| 目標（總工資為55％） | | 100% | | 100% | | $100,375 | | 目標（總工資為55％） | | 3.5 | | 100% | | $100,375 |
| 最大值 | | 120% | | 150% | | $150,563 | | 最大值 | | 5 | | 200% | | $200,750 |
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| * | 實現的業績以目標財務業績的百分比來衡量。 |
| ** | 現金支出使用線性插值法確定，用於實現公司財務業績和個人績效，介於閾值、目標和最高水平之間。 |
| *** | 個人表現以五分制進行評估，其中 “1” 為最低，“5” 為最高。 |
2023 財年 STIP 獎的目標和宗旨
2022年12月1日，首席執行官建議了以下目標和目的，委員會批准了以下目標和目的，供委員會在確定每個參與的NEO的2023年STIP獎勵時使用。
公司財務目標：財務業績指標主要反映了公司的盈利能力，其基礎是2023財年不計所得税、股票薪酬支出和重組費用的持續經營收入，減去處置業務的收益或虧損，由委員會自行決定進行調整，以反映該財年的特殊項目（“調整後的税前收入”）。
個人績效目標: 為參與2023年STIP的近地天體制定了以下商業/個人目標和目的：
根德爾先生
為根德爾先生設定的個人績效目標側重於在制定與運營部門相關的戰略計劃以及長期戰略計劃、實現2023財年的運營和財務目標以及繼任計劃等領域的領導力和成就。
西姆斯先生
為西姆斯先生設定的個人績效目標側重於在改善流程和項目執行、實現2023財年財務目標、啟動公司現有企業資源規劃（“ERP”）軟件過渡以及領導層過渡和繼任計劃等領域的領導力和成就。
麥克勞克林女士
為McLauchlin女士設定的個人績效目標側重於在財務控制和流程、管理企業資源規劃過渡、財資舉措（包括現金收款慣例）以及財務和税收規劃等領域取得的成就。
紐曼女士
為紐曼女士設定的個人績效目標側重於在交易事務、公司薪酬流程、公司保險計劃、員工健康和安全、公司休斯敦總部搬遷以及持續的證券披露合規等領域取得的成就。
2023 財年 STIP 獎勵發放情況
2023年11月30日，根據對2023財年財務業績的審查，委員會評估了公司的業績，並確定公司調整後的税前收入高於公司的目標，實現了2023財年所得税前持續經營目標收入的142.2％，如下表所示。
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| 目標 | | 實際的 | | 實現目標的百分比 |
| 調整後的税前收入 | $99,086,000 | | $140,943,000 | | 142.2% |
由於公司的財務業績超過目標的120％，因此達到了2023年STIP下的最高公司業績水平。 因此，委員會向根德爾先生、西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士每人授予了2023年STIP目標獎勵中公司財務目標部分的150％，該部分分別佔其總目標獎勵的66.67％、66.67％、50％和50％。
委員會根據上文概述的個人績效目標（佔其目標獎勵的33.33％）對Gendell先生的績效進行了評估，並決定根據2023年STIP向他授予其目標獎勵中個人績效部分的163.4％。
然後，委員會與首席執行官協商，根據西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士的上述個人績效目標（分別佔目標獎勵的33.33％、50％和50％）評估了他們的業績，並決定分別向他們發放2023年STIP目標獎勵中個人績效部分的174.2％、129.5％和146.8％。
根德爾先生、西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士的業績審查以實現上述個人目標和目的為基礎。委員會擁有根據個人業績或委員會認為適當的任何其他因素增加、減少或取消本應向每位執行人員支付的款額的唯一酌處權。委員會認為，每位高管的獎項都反映了他們在各自管理領域的領導能力和良好的個人業績。結果，委員會根據2023年STIP向根德爾先生發放了1,312,963美元的年度現金激勵獎勵（佔其最高合格獎勵的93％），西姆斯先生948,395美元（佔其最高合格獎勵的95％），麥克勞克林女士440,213美元（佔其最高合格獎勵的80％），紐曼女士297,923美元（佔其最高合格獎勵的85％）。
2024 財年短期激勵計劃
2023年11月30日，委員會根據科技和創新政策發放了2024財年（“2024年科技和創新計劃”）的獎勵。 委員會授予根德爾先生、西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士2024年的STIP目標獎勵金分別為88.4萬美元（基本工資的100％）、75萬美元（基本工資的100％）、332,500美元（基本工資的70％）和24萬美元（基本工資的60％）。 由於工資率的提高，根德爾先生、西姆斯先生和麥克勞克林女士的2024年STIP目標獎勵與2023年STIP相比有所增加，但佔工資的百分比保持不變。 紐曼女士的目標STIP佔工資的百分比從2023財年的55％增加到2024財年的60％。 2024年STIP的結構與2023年STIP的結構相同，包括由公司業績和個人業績確定的目標百分比以及最高績效、目標和門檻績效的支出矩陣。
長期激勵獎勵
基於業績的幻影股票單位和限制性股票補助
委員會不時向某些高管和關鍵員工授予基於業績和時間的限制性普通股（“限制性股票”）和幻影股票單位（“幻影單位”）。每個 Phantom Unit 代表對公司一股普通股的合同權利。
長期激勵計劃
2019年12月4日，董事會通過了經修訂和重述的長期激勵計劃年度補助計劃（“LTIP”），但須遵守2006年股權激勵計劃的條款和條件。LTIP規定每年向委員會可能指定的公司執行官和其他主要員工發放限制性股票、幻影股票單位或其他股權或股票獎勵。年度補助金可由委員會酌情決定，基於：(i) 從發放補助金的財政年度或委員會確定的其他時期開始的三個財政年度內與預定公司業績指標相關的實際業績，(ii) 在整個期間的持續服務
預定歸屬日期，或 (iii) 上述內容的組合。任何基於績效的獎勵應 (i) 如果實際績效等於相關績效期限的閾值、目標和最高績效衡量標準，則按預先確定的歸屬百分比授予；(ii) 如果實際績效介於這些衡量標準之間，則基於線性插值；(iii) 如果實際績效低於績效衡量閾值，則按0％授予。
2021 財年幻影單位大獎
2020年12月2日，委員會根據LTIP向包括麥克勞克林女士和紐曼女士在內的某些高管和關鍵員工授予幻影部隊（“21財年幻影部隊”）。21 財年幻影單位的歸屬日期為 2023 年 12 月中旬（“2021 財年預定歸屬日期”）。麥克勞克林女士和紐曼女士分別獲得了 8,718 個 2021 財年幻影單位和 6,438 個 2021 財年幻影單位。
麥克勞克林女士和紐曼女士的2021財年幻影單位（“21財年累計收益單位”）的歸屬分別取決於公司在2021-2023財年（“FY2021-23 業績期”）達到規定的累計調整後税前收入水平。累計調整後税前收入是根據公司 FY2021-23 業績期的年度財務報表計算得出的。麥克勞克林女士和紐曼女士的2021財年累計收益單位的目標數量在零％（0％）至百分之二十（120％）之間，本可以根據在 FY2021-23 業績期間實現的累積收入歸屬。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則要歸屬於2021財年的累計收入單位，McLauchlin女士和紐曼女士還必須在2021財年的預定歸屬日期之前一直持續工作。
麥克勞克林女士和紐曼女士的2021財年幻影單位的剩餘三分之一和75％分別受限於基於時間的歸屬時間表（“2021財年時間基準單位”），而21財年基於時間的單位計劃在2021財年的預定歸屬日期歸屬。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則要歸屬2021財年定時制單位，領取者必須在2021財年的預定歸屬日期之前一直持續工作。
2023年11月30日，根據對 FY2021-23 業績期財務業績的審查，委員會確定該公司在 FY2021-23 業績期內錄得的累計調整後税前收入為279,006,000美元，比274,486,000美元的目標業績水平高出1.6％。因此，2021財年累計收入單位佔目標的103.2％。2023年12月7日，麥克勞克林女士投資了5,998個21財年累計收益單位和2,905個21財年時間基準單位，紐曼女士歸屬於21財年累計收入單位1,661個，21財年累計收入單位4,828個。
2022財年幻影單位大獎
2021年12月1日，委員會根據LTIP授予包括西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士在內的某些官員和關鍵員工幻影部隊（“22財年幻影部隊”）。22 財年幻影單位的歸屬日期為 2024 年 12 月中旬（“22 財年預定歸屬日期”）。西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士分別獲得了 12,124 個 22 財年幻影單元、7,577 個 22 財年幻影單位和 5,254 個 22 財年幻影單元。
西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士的22財年幻影單位（“22財年累計收益單位”）的歸屬分別取決於公司在2022-2024財年（“FY2022-24 業績期”）達到規定水平的累計調整後税前收入。根據在 FY2022-24 業績期內實現的累計調整後税前收入，可以歸屬於每位收款人2022財年累計收益單位目標數量的零％（0％）至百分之二十（120％）。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則要歸屬22財年的累計收入單位，領取者還必須在2022財年的預定歸屬日期之前繼續工作。
西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士的22財年幻影單位的其餘三分之一、三分之一和75％分別受限於基於時間的歸屬時間表（“22財年基於時間的單位”），而22財年基於時間的單位計劃在22財年的預定歸屬日期歸屬。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則要歸屬於 22 財年定時制單位，領取者必須在 22 財年的預定歸屬日期之前繼續工作。
2023 財年幻影單位大獎
2022年12月1日，委員會根據LTIP授予包括根德爾先生、西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士在內的某些高管和關鍵員工（“23財年幻影部隊”）。23 財年幻影單位的歸屬日期為 2025 年 12 月中旬（“23 財年預定歸屬日期”）。根德爾先生、西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士分別獲得了總計25,096套23財年幻影單位、17,715套23財年幻影單位、11,072套23財年幻影單位和7,676套23財年幻影單位。 每個 NEO 的 Phantom Unit 獎勵的三分之二的歸屬取決於公司在 2023-2025 財年（“FY2023-25 業績期”）達到規定的累計調整後税前收入水平。根據 FY2023-25 業績期內實現的累計調整後税前收入，可以歸屬於每位收款人2023財年累計收益單位目標數量的零％（0％）至百分之二十（120％）。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則要歸屬 23 財年累計收入單位，接收者還必須
在 23 財年預定歸屬日期之前繼續工作（或者，對根德爾先生而言，在公司董事會任職）。
每個 NEO 的 23 財年幻影單位的剩餘三分之一受基於時間的歸屬時間表（“2023 財年時間基準單位”）的約束，而 23 財年基於時間的單位計劃在 23 財年的預定歸屬日期歸屬。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則要歸屬於 23 財年定時單位，領取者必須在 23 財年預定歸屬日期之前繼續工作（或者，對根德爾先生而言，必須在公司董事會任職）
2024 財年幻影單位獎
2023年11月30日，委員會根據LTIP授予包括根德爾先生、西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士在內的某些高管和關鍵員工（“24財年幻影部隊”）。 24 財年幻影單位的歸屬日期為 2026 年 12 月中旬（“24 財年預定歸屬日期”）。根德爾先生、西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士分別獲得了總計12,402套24財年幻影單位、10,521財年幻影單位、5,962套24財年幻影單位和4,209台24財年幻影單位。 每個 NEO 的 Phantom Unit 獎勵的三分之二的歸屬取決於公司在 2024-2026 財年（“FY2024-26 業績期”）達到規定的累計調整後税前收入水平。根據在 FY2024-26 業績期內實現的累計調整後税前收入，可以歸屬於每位收款人24財年累計收益單位目標數量的零％（0％）至百分之二十（120％）。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則要歸屬24財年累計收入單位，接受者還必須在24財年的預定歸屬日期之前繼續工作（或者，對於Gendell先生而言，必須在公司董事會任職）。
每個 NEO 的 24 財年幻影單位的剩餘三分之一受限於基於時間的歸屬時間表（“24 財年基於時間的單位”），而 24 財年基於時間的單位計劃在 24 財年的預定歸屬日期歸屬。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則要歸屬於 24 財年計時單位，領取者必須在 24 財年預定歸屬日期之前繼續工作（或者，對根德爾先生而言，必須在公司董事會任職）
其他長期激勵獎勵
傑弗裏·根德爾
2020年10月2日，根據根德爾信函協議（將在下文 “僱傭協議” 中進行討論），根據2006年股權激勵計劃的條款和條件，Gendell先生獲得了10萬個幻影單位的股權激勵獎勵（“基於初始股價的獎勵”），分為三個大致相等的部分，受兩個歸屬要求的約束。首先，只有在2023年10月2日或之前的任何時候，公司普通股的每股收盤價在連續25個交易日中的任何20個交易日中每股收盤價等於或超過每股50美元時，每批股票才會歸屬（“初始股價表現要求”）。此外，第一、第二和第三批股權的歸屬取決於根德爾先生分別在2020年10月2日、2021年10月2日和2022年10月2日之前繼續受僱於公司或在董事會任職。初始股價要求已在2021財年得到滿足，根德爾先生於2021年5月26日歸屬33,333套幻影單位，於2021年10月2日歸屬於33,333套幻影單元，並於2022年10月2日歸屬於剩餘的33,334套幻影單元。
2021年12月1日，根據2006年股權激勵計劃的條款和條件，Gendell先生獲得了50,000個幻影單位的股權激勵獎勵（“第二批基於股價的獎勵”），分成兩個相等的部分，受兩個歸屬要求的約束。首先，只有在2026年12月1日或之前的任何時候，公司普通股的每股收盤價等於或超過每股90美元時，每批股票才會歸屬（“第二股價格表現要求”）。此外，第一部分的歸屬取決於根德爾先生在2023年12月1日之前是否繼續受僱於公司或在董事會任職（條件已得到滿足），第二部分的歸屬取決於他在2024年12月1日之前繼續在董事會任職或任職。如果在 2026 年 12 月 1 日當天或之前未滿足第二股價績效要求，則所有幻影單位都不會歸屬，第二股價獎勵下的所有幻影單位將被無償沒收。
馬修·J·西姆斯
2021年12月3日，根據西姆斯信函協議（將在下文 “僱傭協議” 中進行討論），西姆斯先生根據2006年股權激勵計劃的條款和條件，獲得了50,000個幻影單位的股權激勵獎勵（“基於Simmes股票價格的獎勵”），分為兩個相等的部分，受歸屬要求的約束。 只有在2026年12月3日當天或之前的任何時候，公司普通股的每股收盤價在連續25個交易日中的任何20個交易日中每股收盤價等於或超過每股75美元時，第二批股票才會歸屬，只有在12月3日當天或之前的任何時候，公司普通股的每股收盤價等於或超過每股90美元，2026。 此外，第一部分的歸屬取決於西姆斯先生在2023年12月3日之前是否繼續受僱於公司或公司的多數股權子公司（該條件已得到滿足），第二部分的歸屬取決於他在2024年12月3日之前的持續任職。
2023年12月5日，關於西姆斯先生晉升為公司總裁兼首席運營官一職，薪酬委員會決定根據2006年25,000個幻影單位的股權激勵計劃（“西姆斯時間獎勵”）的條款和條件，向西姆斯先生授予額外的股權激勵獎勵，該計劃於2026年12月7日授予，前提是西姆斯先生繼續受僱於公司或截至該日期，該公司擁有多數股權的子公司。
全權激勵獎勵
除了上述年度現金激勵獎勵外，委員會過去還向有短期或沒有時間限制且基於重大戰略事件（例如收購）的成就的近地天體提供全權股權或現金激勵獎勵，並將來可能會不時提供全權股權或現金激勵獎勵，委員會認為這將對公司的長期業績產生重大影響。 2023年12月5日，委員會決定向每位NEO發放特別全權激勵獎勵，以表彰他們各自在2023財年對公司住宅板塊重組的貢獻，委員會認定這對公司的財務業績做出了積極貢獻。 委員會分別向根德爾先生、西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士發放了10萬美元、40萬美元、10萬美元和7.5萬美元的現金獎勵（“全權激勵獎勵”）。 此外，西姆斯先生在授予之日獲得了價值40萬美元的幻影單位（“股權激勵獎勵”）（或5,612套幻影單位）的補助，Phantom Units計劃於2026年12月7日授予該贈款，前提是西姆斯先生在此日期之前繼續受僱於公司或公司的多數股權子公司。
僱傭協議
傑弗裏·根德爾信函協議
2020年10月2日，公司與根德爾先生就根德爾先生被任命為公司首席執行官簽訂了經修訂和重述的信函協議（“根德爾信函協議”），該協議自2020年10月1日起生效。除了上面討論的薪酬相關事項外，根德爾信函協議還規定，根德爾先生有資格參與公司的某些福利計劃，這些計劃通常適用於公司所有員工。根德爾先生無權因擔任董事和董事會主席而獲得任何費用或其他補償。
根據根德爾信函協議，如果Gendell先生因死亡、殘疾或符合條件的解僱（均在遣散費計劃中定義（定義見下文 “遣散費安排”）而終止，則他將有資格獲得公司12個月的COBRA補助金，但他不會以其他方式參與遣散費計劃。
馬修·西姆斯信函協議
2021年12月3日，就西姆斯先生被任命為公司首席運營官，公司簽訂了西姆斯信函協議。 除了上面討論的薪酬相關事項外，西姆斯信函協議還規定，西姆斯先生有資格參與公司的某些福利計劃，包括遣散費計劃（定義見下文 “遣散費安排”）。
瑪麗 ·K· 紐曼就業協議
2019年12月2日，在她被任命為公司副總裁、總法律顧問兼公司祕書期間，公司與紐曼女士簽訂了僱傭協議（“紐曼僱傭協議”）。紐曼就業協議規定，紐曼女士有資格參與公司的某些福利計劃，包括遣散費計劃。
401 (k) Plan
公司為所有員工提供參與多個401（k）計劃之一的機會，這些計劃因部門而異。根據公司最大的401（k）計劃，即IES Holdings, Inc.退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”），公司在2023財年與員工税前向401（k）計劃繳款的前5％中的40％相當。 但是，為了使401（k）計劃符合《美國國税法》第401（k）條的非歧視要求，高薪員工（“HCE”）的總繳款限額通常在其基本年收入的4-6％之間。有關401（k）計劃的詳細信息顯示在以下 “薪酬彙總表” 的 “所有其他薪酬” 列中。
其他好處
在2023財年，公司向近地天體提供了最低限度的津貼。如果某項物品與行政人員履行職責息息息相關，則該項目就不是附帶物品。如果一項物品能提供具有個人方面的直接或間接福利，則不論該物品是出於某種商業原因還是為了公司的便利而提供的，除非通常在非歧視的基礎上向所有員工提供該福利。
作為高管薪酬總體審查的一部分，委員會每年審查向執行官提供的津貼和額外福利（如果有）。由於在 2023 財年支付給每個 NEO 的額外津貼總額不超過 10,000 美元，因此下方的 “薪酬彙總表” 和 “所有其他薪酬” 表中未對額外津貼進行量化。
高管持股指南
董事會不對包括NEO在內的公司執行官施加正式的股票所有權準則。董事會認為，其對每位執行官薪酬和股票所有權水平以及短期和長期股權激勵計劃的年度審查足以確保高管在公司保持有意義的經濟利益。
激勵性薪酬補償政策
根據納斯達克和美國證券交易委員會的要求，公司採用了激勵性薪酬補償政策（“回扣政策”）。回扣政策規定，如果出現某些會計重報，公司應在三年回顧期內從執行官那裏追回錯誤發放的激勵性薪酬。
税收方面的考慮
高管薪酬的免賠額上限
根據美國國税法第162（m）條（“第162（m）條”），公司通常不能對支付給執行官的超過100萬美元的薪酬進行税收減免，但須遵守2017年11月2日生效的薪酬安排的某些祖先規則。委員會將對公司的税收影響視為其薪酬決定的眾多因素之一，並試圖安排薪酬和獎勵以保持税收減免性。但是，如果委員會認為這種補償是實現我們的薪酬目標和保護股東利益所必需的，則可以選擇提供不可扣除的薪酬。該委員會將繼續監督税法和會計規則的任何變化，並保留修改某些計劃的權利，使我們的股權獎勵的税收後果和會計費用與我們的總體高管薪酬理念和目標保持一致。
黃金降落傘税
在某些情況下，我們的執行官因控制權變更而收到的款項可能需要繳納消費税，並且可能無法全額扣除。委員會在制定下文 “遣散費安排” 所述的遣散費計劃時考慮了這些税收可能產生的影響。
第 409A 節
在2023財年，委員會繼續監督其對《美國國税法》第409A條的遵守情況，該條是作為2004年《美國創造就業法》的一部分頒佈的。第409A條對不合格的遞延薪酬計劃施加了額外限制，以確保其完全符合該法。該公司認為，其所有福利計劃基本符合第409A條的要求。
控制權變更時付款
有關近地天體終止時（包括某些觸發事件）付款的信息，請參閲下面的 “遣散安排”。除了下文討論的與遣散費有關的事項外，幻影單位還有特殊的歸屬條款，如果在適用的預定歸屬日期之前，公司的控制權發生變化（定義見發放時有效的公司2006年股權激勵計劃），則適用該條款。如果在控制權變更發生後，幻影單位涉及在已建立的美國證券市場上公開交易的一類股票（“公開交易股票”），則與此類公開交易股票相關的幻影單位的業績條件將被視為在最高水平上得到滿足，幻影單位將僅受適用於此類幻影單位的持續僱用條件的約束。如果控制權變更後幻影單位與公開交易的股票無關，則此類幻影單位將在控制權變更發生時全額歸屬，表現條件被視為在最高水平上得到滿足。
人力資源和薪酬委員會報告
委員會認為，高管薪酬和政策為適當調整高管績效和股東利益提供了必要的激勵措施。
委員會審查並討論了與管理層的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
人力資源和薪酬委員會成員
託德·克利夫蘭，主席
詹妮弗·鮑爾多克
伊麗莎白·D·萊庫姆
Joe D. Koshkin
人力資源和薪酬委員會的上述報告不應被視為 “徵集材料” 或以其他方式被視為 “向美國證券交易委員會提交”，並且此類信息不應被視為以引用方式納入公司未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非公司在該文件中特別以引用方式納入了此類信息。
2023 年薪酬彙總表
下表顯示了NEO在2021、2022和2023財年或美國證券交易委員會規定要求披露的較短時期內獲得的總薪酬。
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| 姓名和主要職位 | | 財政年度 | | 工資
$ | | 獎金 $(1) | | 股票獎勵 $ (2)(3)(4) | | 選項
獎項
$ | | 非股權 激勵 計劃 補償 $ (5) | | 所有其他 補償 $ (6) | | 總計
$ |
| 傑弗裏·根德爾 | | 2023 | | 850,000 | | | 100,000 | | 902,452 | | | — | | 1,312,963 | | | — | | 3,165,415 |
| 首席執行官 | | 2022 | | 825,000 | | — | | 1,400,000 | | — | | — | | — | | 2,225,000 |
| | 2021 | | 750,000 | | 300,000 | | 1,823,000 | | — | | — | | 900 | | 2,873,900 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 馬修·J·西姆斯 | | 2023 | | 600,000 | | 400,000 | | 637,031 | | — | | 948,395 | | 6,600 | | 2,592,026 |
| 總裁兼首席運營官 | | 2022 | | 534,038 | | — | | 2,139,337 | | — | | 500,000 | | 6,100 | | 3,179,475 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| Tracy A. McLauchlin | | 2023 | | 450,000 | | | 100,000 | | 398,149 | | | — | | 440,213 | | | 6,600 | | | 1,394,962 |
| 高級副總裁、首席財務官兼總裁 | | 2022 | | 440,500 | | — | | 367,512 | | — | | 149,085 | | 6100 | | 963,197 |
| 財務主任 | | 2021 | | 409,000 | | — | | 365,459 | | — | | 305,867 | | 5,250 | | 1,085,576 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 瑪麗紐曼 | | 2023 | | 365,000 | | 75,000 | | 276,065 | | — | | 297,913 | | | 6,692 | | 1,020,670 |
| 副總裁、總法律顧問兼總顧問 | | 2022 | | 361,250 | | — | | 254,823 | | — | | 142,533 | | 5,475 | | 764,081 |
| 公司祕書 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)對於根德爾先生而言，本欄中2021財年的金額代表2021財年授予根德爾先生的全權現金激勵獎勵，本欄中的2023財年金額代表他的全權激勵獎勵。對於西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士來説，本專欄中2023財年的金額代表他們各自的全權激勵獎勵。
(2)本列中的金額表示在適用財政年度內發放的Phantom Unit獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”）計算得出的。計算這些金額時使用的某些假設包含在截至2023年9月30日的財年經審計的財務報表腳註12中，該腳註包含在我們於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。在達到指定股價後授予的獎勵使用截至授予之日進行的蒙特卡羅模擬進行估值。在實現財務業績目標或時間推移後授予的獎勵根據授予日公司普通股的收盤價進行估值，並假設歸屬條件已達到目標，我們認為這是截至授予之日此類業績條件的可能結果。
(3)本欄中金德爾先生2021財年的金額包括基於初始股票價格的獎勵，本欄中金德爾先生2022財年的金額包括第二份基於股票價格的獎勵。本欄中西姆斯先生2022財年的金額包括西姆斯基於股票價格的獎勵，本欄中西姆斯先生2023財年的金額包括股權激勵獎勵。有關更多信息，請參閲上面的 “長期激勵獎勵——其他長期激勵獎勵”。
(4)2020 年 12 月 7 日，麥克勞克林女士獲得了 8,717 個 2021 財年幻影單位的補助，該贈款視特定性能和服務條件而定。假設表現最佳，2021財年幻影單位的授予日公允價值為414,170美元。2021年12月3日，西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士分別獲得12,124個、7,577個和5,254個2022財年幻影單位的補助金，這些單位須遵守一定的性能和服務條件。假設業績達到最佳水平，22財年幻影單位的授予日公允價值分別為666,479美元、416,555美元和267,581美元。2022年12月1日，根德爾先生、西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士分別獲得了23財年25,096個、17,715個、11,072和7,677個幻影單位的補助金，這些單位須遵守一定的性能和服務條件。假設表現最佳，23財年幻影單位的授予日公允價值分別為1,022,774美元、721,969美元、451,226美元和312,888美元。有關更多信息，請參閲上面的 “長期激勵措施”。
(5)本列中的金額代表該財政年度NEO根據STIP獲得的現金獎勵。根德爾先生在2021財年或2022財年沒有參與STIP。
(6)本列中2023財年的金額反映了公司在401（k）計劃下的配套繳款。在2023財年，每個NEO獲得的所有額外津貼和個人福利的總價值低於10,000美元。
基於計劃的獎勵的發放
下表列出了有關2023財年根據STIP和LTIP向近地天體發放的股權和非股權激勵計劃獎勵的具體信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1) | | 所有其他股票獎勵下的預計未來支出：股票數量或單位數 | | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 | | 期權獎勵的行使價格或基本價格 | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 |
| 姓名 | | 授予日期 | | ($) | | | (#) | | |
| | | | 閾值 | 目標 | 最大值 | | 閾值 | 目標 | 最大值 | | | | | | |
| 傑弗裏·根德爾 | | 12/1/22 | | $212,500 | $850,000 | $1,416,653 | | | | | | | | | | |
| 傑弗裏·根德爾 | | 12/6/22 | | | | | | 16,731 | 25,096 | 28,442 | | | | | | $902,452 |
| 馬修·J·西姆斯 | | 12/1/22 | | $150,000 | $600,000 | $999,990 | | | | | | | | | | |
| 馬修·J·西姆斯 | | 12/6/22 | | | | | | 11,810 | 17,715 | 20,077 | | | | | | $637,031 |
| Tracy A. McLauchlin | | 12/1/22 | | $78,750 | $315,000 | $551,250 | | | | | | | | | | |
| Tracy A. McLauchlin | | 12/6/22 | | | | | | 7,382 | 11,072 | 12,548 | | | | | | $398,149 |
| 瑪麗·K·紐曼 | | 12/1/22 | | $50,188 | $200,750 | $351,313 | | | | | | | | | | |
| 瑪麗·K·紐曼 | | 12/6/22 | | | | | | 5,118 | 7,677 | 8,701 | | | | | | $276,065 |
| | | | | |
| (1) | 該表中的獎項是在 2023 財年頒發的。2023財年每項獎勵的收入將在薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬列中報告。 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年9月30日每個NEO未行使的期權、未歸屬的PSU以及限制性股票和其他未歸屬股權激勵計劃獎勵的具體信息。
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| | 股票獎勵 | |
| 姓名 | | 股票數量或
那個的股票單位
還沒歸屬
(#) | | 的市場價值 股份或單位 的股票 還沒歸屬 ($)(1) | | 股權激勵計劃
獎項：數量
未賺得的股份，
單位或其他權利
尚未歸屬的
(#) | | 股權激勵計劃 獎勵：市場或派彩 未賺到的價值 股份、單位或其他 擁有的權利 不是既得 ($)(1) | |
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| 傑弗裏·根德爾 | | 17,394 | (2) | 1,145,743 | | 70,077 | (3) | 4,615,972 | |
| 馬修·J·西姆斯 | | 9,946 | (4) | 655,143 | | 73,870 | (5) | 4,865,817 | |
| Tracy A. McLauchlin | | 15,120 | (6) | 995,954 | | 14,919 | (7) | 982,715 | |
| 瑪麗·K·紐曼 | | 12,988 | (8) | 855,520 | | 7,718 | (9) | 508,385 | |
(1)根據2023年9月29日公司普通股每股收盤價65.87美元計算。
(2)包括8,365個未歸屬的23財年計時單位和9,029個董事PSU，當根德爾因任何原因離開董事會時，這些單位將轉換為普通股。有關更多信息，請參閲下面的 “董事薪酬”。
(3)包括根德爾先生的第二份股票價格獎勵。
(4)包括 4,041 個 22 財年未歸屬的時間單位和 5,905 個未歸屬的 23 財年基於時間的單位。
(5)包括9,698個未歸屬的22財年累計收益單位（假設22財年目標累計收益單位最多歸屬於8,082個）、14,172個未歸屬的23財年累計收益單位（假設23財年目標累計收益單位最多歸屬）和西姆斯股票價格獎勵。
(6)包括 2,526 個 22 財年未歸屬的時間單位和 3,691 個未歸屬的 23 財年基於時間的單位。還包括2023年12月7日歸屬的2,905個2021財年累計收益單位和2023年12月7日歸屬的5,998個2021財年累計收益單位（這是5,811個目標21財年累計收益單位歸屬於目標的103.2％的結果）。
(7)包括6,062個未歸屬的22財年累計收益單位（假設22財年目標累計收益單位最多歸屬）和8,857個未歸屬的23財年累計收益單位（假設23財年目標累計收益單位最多歸屬7,381個）。
(8)包括 3,940 個 22 財年未歸屬的時間單位和 2,559 個未歸屬的 23 財年基於時間的單位。還包括2023年12月7日歸屬的4,828個2021財年計時收益單位和2023年12月7日歸屬的1,661個2021財年累計收益單位（這是由於1,609個目標21財年累計收益單位歸屬於目標的103.2％）。
(9)包括1,576個未歸屬的22財年累計收益單位（假設22財年目標累計收益單位最多歸屬1,313個）和6,142個未歸屬的23財年累計收益單位（假設23財年目標累計收益單位最大值為5,118個）。
2023 財年的期權行使和股票歸屬
下表彙總列出了2023財年每個近地天體每次行使期權和股票歸屬的具體信息，包括幻影單位和類似工具。
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| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 行使時收購的股份數量 | | 通過鍛鍊實現的價值(1) | | 歸屬時收購的股份數量 | | 通過歸屬實現的價值 |
| 姓名 | (#) | | ($) | | (#) | | ($) |
傑弗裏·根德爾 | — | | — | | — | | — |
馬修·J·西姆斯(2)(3) | 1,000 | | 34,350 | | 3,750 | | 180,938 |
Tracy A. McLauchlin (4) | — | | — | | 12,753 | | 458,598 |
瑪麗·K·紐曼(5) | — | | — | | 9,672 | | 347,805 |
__________________
| | | | | |
| (1) | 行使時實現的價值是股票期權行使之日普通股每股收盤價與期權行使價之間的差額。 |
| (2) | 2023年2月9日，西姆斯先生行使了2015年2月2日授予他並於2017年2月2日歸屬於1,000股普通股的期權獎勵。 |
| (3) | 2023 年 5 月 15 日，西姆斯先生歸還了 3,750 個幻影單位，這些單位是在 2020 年 5 月 15 日授予他的。 |
| (4) | 2022年12月6日，麥克勞克林女士歸還了12,753套幻影單位，這些單位是根據LTIP於2019年12月授予她的。 |
| (5) | 2022年12月6日，紐曼女士歸屬於根據紐曼就業協議授予她的9,672股限制性股票。 |
遣散安排
導言
除Gendell先生以外的所有NEO均受公司第二次修訂和重述的執行官遣散費福利計劃（“遣散費計劃”）的約束。委員會每年審查遣散費計劃，以確定其持續需求以及根據該計劃可能支付的補償金額和性質。
當高管職位出現時，我們可能會在配售公司的協助下，不僅在公司內部尋找潛在的替代者，還可以在市場上尋找潛在的替代者。由於來自公司外部的潛在候選人通常已經被僱用，因此必須招聘他們，並且提供的總薪酬必須滿足激勵和獎勵個人的需求。此外，我們發現，鑑於經濟狀況多變，潛在的高管通常也在尋找保障要素，這將確保符合條件的解僱（定義見遣散費計劃）時的收入來源。
如果公司的控制權發生變化（定義見遣散計劃），失業風險就會增加，因為有限的高管職位通常會由於不具有成本效益的重複而導致解僱。因此，遣散費計劃通過在合格解僱後為他們提供一定程度的經濟保障來支持公司招聘儘可能優秀的高管的努力，從而使公司和高管互惠互利。根據遣散費計劃可能支付的遣散費與上述公司持續薪酬計劃的內容息息相關，其中包括基本工資、年度現金激勵、股權激勵和福利。
遣散費計劃還包括一項 “回扣” 條款，該條款允許公司在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》要求高管償還公司 “錯誤發放的” 激勵性薪酬金額的情況下，通過減少遣散費或遣散費計劃本應支付給高管的福利來收回此類金額。
根德爾先生不參與遣散費計劃。根據Gendell信函協議，如果Gendell先生因死亡、殘疾或符合條件的解僱（定義見遣散費計劃）而終止，則他有資格獲得公司12個月的COBRA補助金。
以下信息提供了有關遣散費計劃的具體條款和條件的更多詳細信息，並描述了在遣散費計劃下符合條件的解僱或死亡或殘疾的情況下，每位NEO將獲得的補助金的大致金額。實際支付的金額只能在高管離職時確定
來自公司。因此，正如本文所披露的那樣，應付給根德爾先生、西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士的賠償金額假設此類解僱自2023年9月30日起生效，包括在此期間賺取的金額。
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| | 終止 無緣無故或 有充分的理由 之後 控制權變更 | | 終止 無緣無故或 有充分的理由 在... 之前 控制權變更 | | 死亡或殘疾 |
| 姓名 | | ($) (1) | | ($) | | ($) |
| Jeffrey L. Gendell，董事長兼首席執行官 | | | | | | |
離職年度的獎金 (2) | | — | | — | | — |
現金遣散費 (3) | | — | | — | | — |
未歸屬和加速幻影單位 (4) | | — | | — | | — |
醫療保健福利 (5) | | 14,501 | | 14,501 | | 14,501 |
| 總計 | | 14,501 | | 14,501 | | 14,501 |
| | | | | | |
| Matthew J. Simmes，總裁兼首席運營官 | | | | | | |
離職年度的獎金 (2) | | 1,200,000 | | 948,395 | | 948,395 |
現金遣散費 (3) | | 1,200,000 | | 600,000 | | 600,000 |
未歸屬和加速幻影單位 (4) | | 2,227,486 | | 1,033,725 | | 2,227,486 |
醫療保健福利 (5) | | 7,234 | | 7,234 | | 7,234 |
| 總計 | | 4,634,720 | | 2,589,354 | | 3,783,115 |
| | | | | | |
Tracy A. McLauchlin，高級副總裁兼首席財務官 | | | | | | |
離職年度的獎金 (2) | | 630,000 | | 440,213 | | 440,213 |
現金遣散費 (3) | | 900,000 | | 450,000 | | 450,000 |
未歸屬和加速幻影單位 (4) | | 1,216,474 | | 987,996 | | 1,216,474 |
醫療保健福利 (5) | | 19,561 | | 19,561 | | 19,561 |
| 總計 | | 2,766,035 | | 1,897,770 | | 2,126,248 |
| | | | | | |
| 瑪麗·紐曼，副總裁兼總法律顧問 | | | | | | |
| 兼公司祕書 | | | | | | |
離職年度的獎金 (2) | | 401,500 | | 297,913 | | 297,913 |
現金遣散費 (3) | | 730,000 | | 365,000 | | 365,000 |
未歸屬和加速幻影單位 (4) | | 1,381,623 | | 849,381 | | 1,381,623 |
醫療保健福利 (5) | | 6,439 | | 6,439 | | 6,439 |
| 總計 | | 2,519,562 | | 1,518,733 | | 2,050,975 |
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| (1) | 無論是哪種情況，公司無故解僱或受保高管出於正當理由解僱，均應在控制權變更事件發生後的12個月內或之內解僱。 |
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| (2) | 在控制權變更之前，任何年度獎金的金額均由薪酬委員會確定，並與向公司其他類似高管支付該財年的年度獎金的同時支付。在控制權變更時或之後，一次性支付相當於最近（i）支付給受保高管的年度獎金或（ii）受保高管年度獎金機會的兩倍，以較高者為準，在高管執行的與解僱有關的解除不可撤銷時支付。西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士的年度獎金機會金額是根據STIP計算的。 |
| (3) | 在控制權變更之前，繼續支付基本工資，然後在解僱之日後的12個月內生效。在控制權變更之時或之後，繼續支付當時有效的基本工資是不可撤銷的，自高管執行的解僱之日起24個月內生效。 |
| (4) | 反映了 2023 年 9 月 30 日持有的未歸屬幻影單位的價值，這些單位將因解僱而加速歸屬。如果高管在授予日期之前發生控制權變更後被解僱，或者由於死亡或殘疾而被解僱，則假設任何績效要求均已達到最高水平，則幻影單位將完全歸屬。如果在控制權變更之前終止僱傭，未歸屬的幻影單位將根據公司積極僱用受保高管的業績期的百分比以及最終實現業績目標的程度按比例進行歸屬。表中實現財務業績目標後歸屬的幻影單位的價值是假設業績要求已達到最高水平計算的。由於截至2023年9月30日，適用的股價門檻尚未滿足，因此在達到指定股價後歸屬於的幻影單位的價值為0美元。 |
| (5) | 反映了在解僱後的12個月內向COBRA下的受保高管及其符合條件的受撫養人提供醫療保健延續福利的大致費用，但如果受保高管的COBRA保險提前終止，實際費用可能會降低。 |
除非下文另有説明，否則上述遣散計劃中使用了以下定義。
“原因” 指（i）高管在履行或故意不履行高管對公司或參與關聯公司的任何重大職責和責任方面的重大過失；（ii）高管對公司或參與關聯公司的業務、財產、聲譽或事務的不誠實、盜竊、挪用公款或欺詐；（iii）該高管對公司或參與關聯公司的業務、財產、聲譽或事務的定罪或認罪，但不認罪重罪或涉及道德敗壞的輕罪；（iv）高管證實的藥物或酒精濫用情況嚴重影響高管的服務或違反公司或參與關聯公司的毒品或酒精濫用政策；(v) 該高管違反了公司或參與關聯公司的人事或類似的重大政策，該高管違反了公司或參與關聯公司向高管提供的此類政策，或與公司或關聯公司簽訂了重要合同；或 (vi) 該高管嚴重違反任何監管證券的聯邦或州法律（未依賴）根據公司的建議律師）或曾是美國證券交易委員會獲得或發佈的任何涉及欺詐的證券違規行為的最終司法或行政命令的標的，包括但不限於行政部門同意的任何此類命令，其中既不承認也不否認事實調查結果或任何確定責任的法律結論。
遣散費計劃中的 “正當理由” 定義為：
•高管職責、責任或基本現金薪酬年率的任何實質性削減，
•將公司辦公室搬遷到距離高管主要工作地點超過50英里的地方，或
•公司終止遣散費計劃或降職或調動導致高管不再受遣散費計劃的保障。
只有當公司未能在收到高管關於該事件的書面通知後的30天內糾正此類事件（構成正當理由），並且高管必須在事件發生後的第90天之前向公司發出書面通知時，上述所有內容才是正當理由。
遣散費計劃中 “控制權變更” 的定義如下：
•除 Tontine、公司或任何子公司外，根據《交易法》第13（d）條共同行事的任何個人或個人均應直接或間接實益擁有（定義見交易法第13d-3條）公司所有類別股本中有權在董事會選舉中普遍投票的普通投票權的50％以上；或
•現任董事應出於任何原因停止構成董事會成員的至少多數（截至確定之日，現任董事是指 (1) 在《美國破產法》第11章規定的公司聯合重組計劃生效之日擔任董事會成員的任何人，或 (2) 被提名當選或由董事會以過半數的現任董事的贊成票當選的人董事會（在此類提名或選舉時）或在任何會議上本公司股東為選舉董事而被召集，董事會提名參選董事的大多數人未能當選；或
•完成對公司全部或幾乎全部資產的出售、租賃、交換或其他處置（在一筆交易或一系列交易中）；前提是，如果一項交易的唯一目的是改變公司的註冊狀況或創建一家控股公司，由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有，則該交易不構成控制權變更。
薪酬比率披露
根據美國證券交易委員會的規定，我們計算了2023財年我們的首席執行官（“PEO”）的薪酬比率和2023財年的員工薪酬中位數（“薪酬中位數”）的比率，如下所示。
在2023財年，薪酬中位數為53,804美元，我們的首席執行官傑弗裏·根德爾先生的年總薪酬，包括工資、激勵性薪酬和該年度授予的股權，為3,165,415美元。因此，首席執行官年薪總額與薪酬中位數的合理估計比率為59比1。
我們計算薪酬比率的方法首先是確定截至2023年9月30日的員工總人數（首席執行官除外），包括全職和兼職員工，我們確定為8,427名員工。為了確定已確定員工羣體中的員工中位數，我們收集了2023財年每位員工的工資薪酬，我們將其定義為該員工在其最新W-2表上報告的所有工資。我們沒有對確定員工羣體中員工的工資薪酬總額做出任何假設、調整或估計，也沒有對2023財年全年未受僱的任何兼職員工或任何全職員工的薪酬進行年度計算。然後，我們在計算首席執行官年薪總額的相同基礎上計算了薪酬中位數。該公司相信其薪酬理念和流程會產生公平的結果。
根據我們的內部記錄和上述方法，上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數的規則允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
薪酬與績效
薪酬與績效表
根據美國證券交易委員會的新規定，下表和隨附的討論和圖表提供了有關向我們的NEO的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）與公司財務業績的某些衡量標準之間的關係的信息，包括股東總回報率、淨收入和對確定高管薪酬最重要的公司選定指標（就公司而言，調整後的税前收入）。
下表中列出的實際支付薪酬（“上限”）並未反映我們的NEO實際實現的金額，人力資源薪酬委員會在為所報告的任何年份做出薪酬決定時都沒有考慮上限。
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| | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| PEO 薪酬總額彙總表(1) ($) | | 實際支付給PEO的補償(2) ($) | | 其他 NEO 的平均彙總薪酬表總計(1) ($) | | 實際支付給其他近地天體的平均補償(2) ($) | | 股東總回報(3) ($) | | 同行集團股東總回報率(4) ($) | | 淨收入（百萬）(5) ($) | | 調整後的税前收入（百萬）(6) ($) |
| 2023 | 3,165,415 | | 5,478,525 | | 1,669,219 | | 3,007,125 | | 207.33 | | 332.10 | | 108 | | 141 |
| 2022 | 2,225,000 | | 1,383,169 | | 1,635,584 | | 1,258,957 | | 86.94 | | 182.74 | | 35 | | 51 |
| 2021 | 2,873,900 | | 5,812,565 | | 1,085,576 | | 1,924,602 | | 143.81 | | 148.90 | | 67 | | 80 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 所有三個報告年度的PEO均為 傑弗裏·根德爾。2023年和2022財年的非專業僱主組織是馬修·西姆斯、特雷西·麥克勞奇林和瑪麗·紐曼。2021 財年唯一的非 PEO NEO 是 Tracy A. McLauchlin。 |
| (2) | 根據S-K法規第402（v）（2）項，對薪酬彙總表的總薪酬金額進行了以下調整，以確定每個適用年度的實際支付的薪酬。我們的NEO均未參與任何固定福利或精算養老金計劃。 |
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| PEO ($) | | 其他近地天體的平均值（美元） | | PEO ($) | | 其他近地天體的平均值（美元） | | PEO ($) | | 其他近地天體的平均值（美元） |
| 薪酬表摘要總計 | 3,165,415 | | 1,669,219 | | 2,225,000 | | 1,635,584 | | 2,873,900 | | 1,085,576 |
| 扣除授予日期股票獎勵的公允價值 | (902,452) | | (437,082) | | (1,400,000) | | (920,557) | | (1,823,000) | | (365,459) |
| 添加年內授予並在財年末未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | 1,873,409 | | 907,228 | | 406,500 | | 478,457 | | 3,046,015 | | 398,280 |
| 加上上一財年授予但財年末未歸屬的獎勵的年終公允價值變動（與上一財年末相比） | 2,031,500 | | 979,452 | | 123,669 | | 33,236 | | — | | 639,813 |
| 添加本財年授予和歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | — | | — | | — | | — | | 1,715,650 | | — |
| 加上該年度歸屬獎勵的歸屬日期公允價值變動（與上一財年末相比） | (689,347) | | (111,692) | | 28,000 | | 32,237 | | — | | 166,392 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 實際支付的補償 | 5,478,525 | | 3,007,125 | | 1,383,169 | | 1,258,957 | | 5,812,565 | | 1,924,602 |
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| (a) | 每個適用年度的股權獎勵調整的公允價值是根據ASC主題718計算的。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有實質性差異，唯一的不同是實現特定股價後授予的獎勵是使用截至適用估值之日進行的蒙特卡羅模擬估值的。 |
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| (3) | 反映了按S-K法規第201（e）項要求的方式計算的股東總回報率（“TSR”），並反映了100美元的累計價值，包括股息再投資，前提是該金額是在2020年9月30日投資的。 |
| (4) | 就S-K法規第201（e）（1）（ii）項而言，公司的同行羣體被用來計算同行集團股東總回報率。該同行羣體由美國舒適系統公司、MYR集團公司、斯特林基礎設施公司和Primoris組成。 |
| (5) | 反映根據公認會計原則計算的所示年度的合併淨收益。 |
| (6) | 反映 調整後的税前收入對於所示的每一個年份。調整後的税前收入計算為扣除所得税、股票補償支出和重組費用前的持續經營收入，減去處置企業的損益，由委員會自行決定進行調整，以反映該財年的特殊項目。 |
財務績效指標清單
根據美國證券交易委員會規則的要求，以下列出的財務指標是委員會為將薪酬與公司業績聯繫起來而使用的最重要的衡量標準。CD&A提供了有關近地天體激勵計劃中使用的財務衡量標準的更多信息，包括為激勵計劃目的計算的結果與我們報告的財務業績有何不同。
•調整後的税前收入
•股票價格
實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係
董事薪酬
身為公司或其任何子公司的高級職員的董事不會因在董事會或任何委員會任職而獲得預付金或費用。公司的每位非僱員董事因在董事會任職而獲得14.5萬美元的年費（“年費”），按季度分期支付。此外，（i）人力資源薪酬委員會主席將獲得12,500美元的年費，（ii）提名/治理委員會主席獲得10,000美元的年費，（iii）審計委員會主席將獲得25,000美元的年費，每筆費用按季度分期支付。
在每個財政年度的第一季度，每位董事都有機會就其在下一個日曆年度提供的服務薪酬選擇是否以以下任一方式獲得其年費和因擔任董事會委員會主席而應支付的任何額外費用（統稱 “年度薪酬總額”）的合併年費和任何額外費用（統稱 “年度薪酬總額”），以 (i) 現金、(ii) 非限制性普通股或 (iii) 根據2006年股權激勵計劃發行的可轉換為普通股的幻影股票單位董事因任何原因離開董事會之日的股票（“董事PSU”），前提是每位董事的年度總薪酬中至少有50％必須以普通股或董事PSU支付。在2023財年，每位非僱員董事選擇以現金形式獲得其年度總薪酬的50％，以董事PSU的形式獲得50％。
對於每位董事年度薪酬總額中以董事PSU支付的部分，每季度發放的董事PSU數量的計算方法是將該董事以董事PSU支付的年度總薪酬的季度分期付款除以該季度最後一個交易日的公司普通股的收盤價。董事在參加董事會和委員會會議時產生的合理自付費用以及與履行董事職責相關的合理開支也將獲得報銷。
下表反映了向2023財年在董事會任職的每位非僱員董事支付的金額。
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| 姓名 | | 賺取的費用或 以現金支付 ($)(1) | | 股票 獎項 ($)(2)(3) | | 選項
獎項
($) | | 非股權
激勵計劃
補償
($) | | 所有其他
補償
($) | | 總計
($) |
| 詹妮弗·鮑爾多克 | | 72,595 | | 72,405 | | — | | — | | — | | 145,000 |
| 託德·克利夫蘭 | | 83,874 | | 83,626 | | — | | — | | — | | 167,500 |
| 大衞·B·根德爾 | | 72,595 | | 72,405 | | — | | — | | — | | 145,000 |
| Joe D. Koshkin | | 85,095 | | 84,905 | | — | | — | | — | | 170,000 |
伊麗莎白·D·萊庫姆 | | 72,595 | | 72,405 | | — | | — | | — | | 145,000 |
(1)代表截至2023年9月30日的財政年度中賺取的現金費用，包括為代替部分董事PSU而支付的現金。
(2)代表根據ASC主題718計算的截至2023年9月30日的財政年度中獲得的董事PSU獎勵的總授予日公允價值。當相應的董事因任何原因離開董事會時，每位董事的PSU轉換為一股普通股。計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2023年9月30日的財年經審計的合併財務報表腳註12中，該腳註包含在我們於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
(3)截至2023年9月30日，包括針對2023財年收入的年終後補助金，每位非僱員董事持有的董事PSU和普通股總數如下：鮑爾多克女士——4,228個；克利夫蘭先生——158,622人；大衞·根德爾先生——143,355人；科什金先生——48,383人；萊庫姆女士——4,275人。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023財年，公司沒有任何執行官擔任過（i）其他實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，該實體的執行官曾在公司人力資源薪酬委員會任職，（ii）另一實體的董事，其執行官在公司人力資源薪酬委員會任職，或（iii）薪酬委員會（或其他履行同等職責的董事會委員會成員）其他實體的職能（如果沒有此類委員會，則包括整個董事會），該實體的執行官曾擔任公司董事。
在2023財年，人力資源薪酬委員會中沒有任何成員（i）曾是公司的高級管理人員或員工，（ii）曾是公司的高級管理人員，或（iii）除擔任公司獨立董事外，與公司有任何業務關係或開展任何業務。在 2023 財年初，董事會根據納斯達克頒佈的薪酬委員會獨立性標準評估了每位成員的獨立性，並確定每位成員在公司人力資源薪酬委員會任職方面都是獨立的。
第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性
《交易法》第16（a）條要求公司的董事、執行官和持有公司註冊類別股權證券10％以上的人員向美國證券交易委員會和任何普通股上市或自動報價系統提交報告（i）初始所有權報告，（ii）所有權變動報告以及（iii）公司普通股和其他股權證券所有權的年度報告。這些董事、高級管理人員和百分之十的股東還必須向公司提供所有此類已提交報告的副本。
僅根據對提供給公司的此類報告副本的審查以及關於在2023財年不需要其他報告的書面陳述，公司認為公司董事和執行官在2023財年要求提交的所有第16（a）條報告均已及時提交。
批准獨立審計師的甄選
審計委員會已再次任命安永會計師事務所為截至2024年9月30日的財年的公司獨立審計師，但須經公司股東批准。
安永會計師事務所是公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立審計師。
預計安永會計師事務所的代表將出席虛擬年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並回答參加年會的股東提出的適當問題。有關如何在虛擬年會上提交問題的信息，請參閲本委託書的 “關於年會的一般信息” 部分。
要批准任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立審計師，需要在年會上投票的大多數普通股的持有人投贊成票。
如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮其選擇。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一位獨立審計師。
董事會建議股東投票 “贊成” 批准安永會計師事務所的任命，除非有相反的指示，否則將被執行和退回的代理人進行投票。
關於高管薪酬的諮詢投票
根據第S-K條例第402項，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》要求我們為股東提供投票機會，在不具約束力的諮詢基礎上批准向公司指定執行官發放的薪酬。公司目前每年進行一次諮詢投票。繼2024年年會之後，批准支付給公司指定執行官薪酬的下一次諮詢投票將在公司2025年年度股東大會上進行。
我們力求將指定執行官的利益與股東的利益緊密結合起來。我們的薪酬計劃旨在獎勵實現戰略和運營目標的指定執行官，同時避免鼓勵不必要或過度的冒險行為。
公司已經為包括我們的指定執行官在內的執行官制定了全面的薪酬計劃，根據S-K法規第402項的要求，本委託書全面公平地披露了有關公司指定執行官薪酬的所有重要信息。股東在評估公司薪酬指定執行官的方法時應參考並考慮這些信息。
董事會和人力資源薪酬委員會監督公司和代表公司人才競爭公司的類似公司的高管薪酬計劃，並不時修改公司的高管薪酬計劃，以反映每位高管的職責、公司爭奪人才的競爭市場以及影響高管薪酬的總體經濟、監管和立法發展。
董事會人力資源薪酬委員會將繼續強調薪酬安排，使我們的高管的經濟利益與公司的近期關鍵目標保持一致，同時平衡公司和股東的長期利益。
如本委託書所披露，您有機會對批准公司指定執行官薪酬的決議投贊成票、反對票或棄權票。該決議需要在年會上投票的大多數普通股的持有人投贊成票才能批准。
因此，在年會上，我們將要求股東對以下決議進行投票：
決定，公司股東在諮詢基礎上批准根據S-K條例第402項在公司2024年年度股東大會委託書中披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括2023年薪酬彙總表和其他相關表格和敍述性披露。
董事會建議股東在諮詢基礎上投票 “贊成” 批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，除非在委託書中指明相反的指示，否則執行和退還的代理將以這種方式進行表決。
其他業務
除上述事項外，董事會不知道在年會之前會有任何其他事項。但是，如果在年會上適當地提出了任何其他事項，則打算由代理人行事的人根據其最佳判斷進行投票。
提交股東提案和提名董事會成員的截止日期
如果股東打算在2025年年度股東大會上提交行動提案，並希望根據《交易法》第14a-8條考慮將該提案納入公司的代理材料，則該提案必須以書面形式提交，並由公司的總法律顧問兼公司祕書在2024年9月11日當天或之前接收。此類提案還必須符合美國證券交易委員會有關股東提案的規則的要求。
公司的章程規定了有關某些事項的預先通知程序，包括股東提案和董事會選舉個人提名。通常，公司的總法律顧問兼公司祕書必須不遲於下次年會前80天（或者，如果公司提前不到90天就會議日期發出通知，則公司總法律顧問兼公司祕書必須在營業結束前收到股東及時發出的通知）。在公開宣佈會議日期之後的第10天首先由公司制定），必須包含特定信息並符合章程中規定的某些要求。如果任何股東大會的主持人認為股東提案或董事提名不是根據章程提出的，則公司可以無視此類提案或提名。
提交年會審議的股東提案必須在2024年1月18日營業結束前提交給總法律顧問兼公司祕書。
此外，如果股東在第14a-8條之外提交了年會提案，並且該提案不符合章程規定的預先通知程序，則公司的代理人可以授予代表董事會被任命為代理人的人員對提案進行表決的自由裁量權。
除了我們的章程外，股東還應遵守州法律和《交易法》及其相關規章制度的所有適用要求。我們的章程條款不影響股東根據第14a-8條（或任何後續條款）要求將提案納入委託書的任何權利，也不影響我們在委託書中省略提案的權利。
提案和提名應提交給IES Holdings, Inc. 的總法律顧問兼公司祕書，2 Riverway，1730套房，德克薩斯州休斯敦77056。
年度報告
我們向您推薦我們的10-K表年度報告，其中包含公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財政年度的財務報表。您可以在公司網站www.ies-co.com上訪問我們的年度報告。根據書面要求，我們將向IES Holdings, Inc.，2 Riverway，1730套房，德克薩斯州休斯敦77056的總法律顧問兼公司祕書，免費提供年度報告的副本，包括財務報表。
向共享地址的股東交付文件
美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構（例如經紀商）實施稱為 “住户” 的交付程序。根據該程序，居住在同一地址的多個股東可能會收到一套代理材料，除非一位或多位股東提供了相反的指示。該程序降低了印刷成本和郵費，節省了自然資源。
如果您是登記在冊的股東（您的股票以自己的名義持有，不在經紀賬户中持有），並且今年收到了家庭郵件，並且您想向您郵寄更多代理材料的副本，或者您想在將來郵寄時選擇不持股，請向IES Holdings, Inc. 的總法律顧問兼公司祕書提交書面申請，2 Riverway，Suite 1730，德克薩斯州休斯頓 77030 56 或致電 (713) 860-1500 向總法律顧問兼公司祕書提出口頭請求。
如果您以 “街道名稱” 持有股份（您的股份存放在經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有），您可以隨時寫信給紐約埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717的Broadridge住房管理部Broadridge或撥打1-800-542-1061致電Broadridge來撤銷對住房的同意。您也可以向經紀人或銀行索取有關房屋的信息。
