費爾·艾薩克公司

年度股東大會通知

將於 2024 年 2 月 14 日舉行

和委託書

 

年度股東大會通知

請注意，費爾艾薩克公司2024年年度股東大會（“年會”）將在時間和地點舉行，目的如下。

 

時間	2024 年 2 月 14 日星期三當地時間上午 9:30

 

地點*

紅木沙丘

沙山路 2825 號

加利福尼亞州門洛帕克 94025

 

商業項目

1.

選出九個董事任期至2025年年會，之後直至其繼任者當選並獲得資格；

 

2.

批准該公告 （不具約束力）與隨附委託書中披露的指定執行官薪酬有關的決議；

 

3.

批准任命德勤會計師事務所為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

 

4.

處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。

 

隨附的委託書對上述所有事項進行了更全面的描述。

 

錄製日期	如果您在2023年12月18日營業結束時是登記在冊的股東，則可以投票。有權在年會上投票的完整股東名單應在年會之前的至少十天內，在正常工作時間內，在我們位於蒙大拿州博茲曼市5號59715號西門登霍爾5號5號套房105號的辦公室向任何股東開放，以與年會有關的任何目的進行審查。如果您想查看股東名單，請聯繫我們的公司祕書安排預約。

 

年度報告	我們的 2023 年年度報告是 10-K 表格隨附委託書。

 

投票	你的投票很重要。我們邀請所有股東親自參加會議。但是，為了確保您在會議上有代表，我們敦促您在隨附的預付郵資的信封中儘快標記、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡，或者按照代理卡上的互聯網或電話投票説明進行操作。任何參加會議的註冊股東都可以親自投票，即使他或她退回了代理卡。

準許開會	年會入場將僅限於股東。如果您是登記在冊的股東並計劃參加，請將入場券從代理卡中取出並隨身攜帶參加年會。沒有入場券參加年會的股東將被要求在會議室外的註冊桌上出示與相應股東賬户名相匹配的身份證件。如果您是股東，其股份由銀行、經紀商或其他提名人持有，則需要在年會之前在註冊表上證明此類所有權。

 

馬克·R·斯卡迪納

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

2024 年 1 月 10 日

 

*我們打算親自舉行年會。如果我們決定遠程舉行年會，我們將盡快宣佈會議的替代安排。這些公告將通過新聞稿發佈，該新聞稿還將作為其他代理材料（視情況而定）提交給美國證券交易委員會。請在會議日期之前查看我們網站www.fico.com的 “投資者” 頁面。

目錄

 

代理摘要			1
2024 年年度股東大會			1
投票方法			1
投票事宜			2
我們的董事候選人			2
我們的公司治理事實			3
我們的薪酬事實			4
2023 年薪酬要素			5
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			6
違法行為第 16 (a) 條報告			7
提案 1: 選舉董事			8
年度選舉			8
多數投票標準			8
董事候選人甄選流程			8
股東推薦的董事候選人			8
董事提名人傳記			9
提案 2：關於執行官薪酬的諮詢投票			14
提案3：批准獨立註冊會計師事務所			15
審計和 非審計費用			15
關於審計委員會預先批准審計的政策和 非審計獨立審計師的服務			15
董事會審計委員會的報告			17
某些關係和關聯人交易			18
公司治理			19
董事會領導結構			19
董事會風險監督職責			19
出席董事會會議			19
年度董事會自我評估			19
董事會委員會			19
環境、社會和治理（“ESG”）事項			22
人類 資本資源			22
內幕交易政策			26
董事薪酬計劃			27
非員工董事薪酬			27
董事持股指南			28
董事和高級管理人員責任保險政策			28
2023 財年的董事薪酬			29
高管薪酬			31
薪酬討論與分析			31
領導力發展與薪酬委員會報告			52
領導力發展與薪酬委員會聯鎖與內部參與			53
與風險管理相關的薪酬政策與實踐			53
薪酬摘要表			54
2023 財年基於計劃的獎勵發放			57
信函協議			59
截至2023財年末的傑出股票獎勵			61

2023 財年期權行使和股票歸屬			62
不合格的2023 財年的遞延薪酬			63
終止或控制權變更時可能支付的款項			64
執行官管理協議			64
遣散費安排			65
股權獎勵			65
保險福利			65
預計將向指定執行官支付的款項			66
股權補償計劃信息			71
首席執行官薪酬比率			72
薪酬與績效			73
有用的信息和在線資源			79
其他信息			82

代理摘要

本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，建議您在投票前仔細閲讀整份委託聲明。

2024 年年度股東大會

 

日期和時間：		2024 年 2 月 14 日星期三當地時間上午 9:30
地點：		Rosewood Sand Hill 位於加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路 2825 號 94025
記錄日期：		2023年12月18日

投票方法

 

通過互聯網 www.proxyvote.com		在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指示。受益人是否可以進行互聯網投票，將取決於您的經紀人、銀行或被提名人的投票流程。我們建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。
通過電話 1-800-690-6903		在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。受益人能否進行電話投票將取決於您的經紀人、銀行或被提名人的投票流程。我們建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。
通過郵件		請務必在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將其放入預付費信封中退回。如果您是登記在冊的股東，並且在沒有註明投票偏好的情況下退還了簽名的代理卡，則代理卡中提名的人將投票支持每位董事候選人的選舉，以獲得諮詢的批准 （不具約束力）有關本委託書中披露的指定執行官薪酬的決議，以及批准任命德勤會計師事務所為2024財年獨立註冊會計師事務所的決議。
親自參加年會		所有股東都可以在年會上親自投票。如果您是股票的受益所有人，則必須獲得經紀人、銀行或被提名人的合法代理人，並在會議上投票時將其連同選票一起呈交給選舉檢查員。

 

1

投票事宜

股東被要求在2024年年度股東大會上就以下事項進行投票。有關每項提案的更多信息，請參閲相應的頁碼。

 

提案				投票 必需				板 建議		的頁碼 額外 信息
1.		董事選舉			多數			為了		8
2.		通過諮詢投票批准高管薪酬			多數			為了		14
3.		批准獨立註冊會計師事務所			多數			為了		15

我們的董事候選人

 

						歲月如是 董事						委員會 會員資格						其他 當前 公開 董事會
姓名		年齡						主要職業		獨立		AC(1)		GNEC(2)		LDCC(3)
佈雷登·R·凱利			53			11		健康進化合作夥伴的合作伙伴		是的								—
法比奧拉·R·阿雷東多			57			4		西姆普雷控股有限責任公司管理合夥人		是的								2
詹姆斯·D·克爾斯納			80			17		巴拉公司前首席財務官兼巴拉風險投資公司負責人		是的								—
威廉 ·J· 蘭辛			65			18		費爾艾薩克公司首席執行官		沒有								—
伊娃·馬諾利斯			60			5		亞馬遜公司前副總裁		是的								1
馬克·麥克莫里斯			55			8		聯席首席執行官和 創始人卡里克資本合夥人有限責任公司的		是的								—
喬安娜·里斯			62			9		西部環球執行主席		是的								—
大衞·A·雷伊			73			13		UnitedHealth 集團前執行副總裁兼首席客户關係官		是的								—
H. Tayloe Stansbury			62			—		Kaleidescape, Inc. 首席執行官		是的								—

 

(1)	AC = 審計委員會

 

(2)	GNEC = 治理、提名和執行委員會

 

(3)	LDCC = 領導力發展和薪酬委員會

= 成員 = 椅子

 

2

我們的公司治理事實

 

董事會和委員會摘要
當前董事會大小			9
目前的獨立董事人數			8
董事會委員會完全由獨立董事組成			是的
所有董事出席了至少 75% 的會議			是的
所有董事的年度選舉			是的
對董事進行多數投票			是的
競選選舉的多元化例外情況			是的
董事辭職政策			是的
單獨的董事長兼首席執行官			是的
主席是獨立董事			是的
獨立董事定期在執行會議上開會			是的
年度董事會和委員會自我評估			是的
全體董事會和委員會的風險監督			是的
關於高管薪酬的年度諮詢投票			是的
禁止對衝和賣空FICO證券			是的
董事和執行官的股票所有權要求			是的
高管薪酬回收政策			是的
股東權利摘要
受控公司			沒有
保密委員會			沒有
合併/收購的投票標準			多數
章程或章程修正案的投票標準			66.67%
股東召集特別會議的能力			沒有
股東通過書面同意採取行動的能力			是的
累積投票			沒有
董事會發行空白支票優先股的能力			是的
毒丸			沒有

 

3

我們的薪酬事實

我們的薪酬計劃由我們的領導力發展與薪酬委員會（“LDCC”）管理，旨在將公司高管的經濟利益與股東的經濟利益緊密聯繫起來。在2023財年初和全年做出薪酬決策時，LDCC試圖加強公司業績與高管薪酬之間的緊密聯繫。為了實現這一目標，最不發達國家繼續重點提供基於績效的現金和股權激勵措施。

LDCC在我們的薪酬計劃中使用以下指導方針來幫助實現這一總體目標。

 

		我們在做什麼：				我們不做什麼：
		我們將基於績效的獎勵與績效目標的實現緊密聯繫起來。				我們的薪酬計劃沒有最低保障支付水平。
		我們根據計劃設定支出上限，以阻止我們的高管過度或不當冒險。				我們不允許對衝或賣空我們的股票。
		三分之一我們的年度長期激勵措施是基於績效的。				未經股東批准，我們不允許對水下股票期權進行重新定價。
		我們強調長期激勵措施，使高管的利益與股東的利益保持一致。				我們不提供税費 集體作戰適用於我們的高管（搬遷補助金和所需的配偶旅行除外）。
		我們在控制條款方面有雙重觸發的變化。				我們不提供物質津貼。
		我們的股票所有權指導方針要求 非員工董事和執行官在首次當選或任命後的五年內擁有一定數量的股票。
		我們的同行羣體由規模相似且來自相關行業的公司組成。
		LDCC聘請了一名獨立的薪酬顧問。
		我們每年就高管薪酬舉行諮詢投票。
		我們通過股東參與尋求有關高管薪酬的反饋。
		我們對所有基於激勵的薪酬都有補償或 “回扣” 政策。
		我們的股權獎勵的強制性最低歸屬期為一年。
		我們限制任何日曆年內授予的股權獎勵的總公允價值。
		根據遣散費政策，我們對支出設上限。

 

4

2023 年薪酬要素

 

元素		目的和理念
基本工資		• 基本工資為我們的執行官提供了財務穩定和可預測的現金流。   • 個人基本工資是通過評估每位執行官在公司中的角色、經驗、績效和發展潛力以及同行集團公司和更廣泛市場中類似職位的基本工資來確定的。
短期現金 激勵措施		• 我們的短期現金激勵計劃獎勵實現年度公司和個人績效目標。   • 目標現金激勵金額以基本工資的百分比表示，參照同行集團公司和更廣泛的市場確定。   •參與者的收入可能在目標的零到250％之間，具體取決於公司和個人的表現。
長期股權 激勵措施		• 長期股權激勵獎勵將每位執行官目標直接薪酬的很大一部分直接與普通股的市場價值直接掛鈎，同時通過多年歸屬和績效期來提高留存率。   • 績效份額單位（“PSU”）是根據公司年度財務績效目標的實現程度來獲得的，只有零到多達200％的目標PSU有資格獲得。然後，賺取的單位將接受多年的時間歸屬，這促進了與普通股市場價格的持續掛鈎，同時也提高了留存率。   • 市場份額單位（“MSU”）是根據我們的相對股東總回報率計算得出的 一年， 兩年，以及三年的績效期，只有零和多達200％的目標MSU有資格獲得。   • 限制性股票單位（“RSU”）是一種更穩定的股權補償工具，可確保與我們的普通股股價表現掛鈎，同時促進在多年的歸屬期內留存。

 

5

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

除非另有説明，否則下表和隨附的腳註顯示了截至2023年11月30日我們普通股的受益所有權信息：

 

•

我們所知的每個受益人擁有我們普通股的5％以上；

 

•

每位現任董事和董事提名人；

 

•

每位指定執行官；以及

 

•

所有董事和執行官作為一個整體。

截至下文腳註 (3) 和 (4) 所示日期，公開信息表明，某些股東是我們普通股5％以上已發行股票的受益所有人。下表中的信息是他們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中報告的。表中註明的百分比是這些受益人截至申報之日提供的，而不是截至2023年11月30日的。根據對美國證券交易委員會此類文件的審查，我們不知道還有其他超過5％的普通股受益所有人。

目前可在60天內行使或行使的普通股標的期權股份被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股份。同樣，在60天內歸屬的普通股標的RSU、PSU或MSU的股票被視為已發行的股份，由持有限制性股票單位、PSU或MSU的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。截至2023年11月30日，已發行24,731,817股普通股。

 

董事、提名董事、指定執行官、 執行官和 5% 的股東		實益所有權(1)
		數字				百分比(2)
貝萊德公司(3)			2,898,493				11.60	%
55 East 52和街，紐約，紐約，紐約 10055
萬家集團有限公司(4)			2,513,754				10.06	%
賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355
威廉·蘭辛(5)			468,729				1.89	%
馬克·R·斯卡迪納(6)			134,515				*
詹姆斯·韋曼(7)			65,217				*
喬安娜·里斯(8)			32,452				*
斯蒂芬妮·科弗特(9)			31,174				*
佈雷登·R·凱利(10)			19,836				*
大衞·A·雷伊(11)			18,165				*
詹姆斯·D·克爾斯納(12)			16,348				*
伊娃·馬諾利斯(13)			11,695				*
馬克·麥克莫里斯(14)			5,414				*
Fabiola R. Arredondo(15)			4,980				*
史蒂芬·韋伯(16)			2,433				*
H. Tayloe Stansbury			0				*
邁克爾·麥克勞克林			0				*
所有現任董事、被提名人和執行官作為一個整體（16 人）(17)			885,079				3.54	%

 

*	表示持股量少於 1%。

 

6

(1)	據公司所知，表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一的處置權，但須遵守適用的社區財產法和本表腳註中包含的信息。

 

(2)	如果指定人員持有可在2024年1月29日當天或之前行使的股票期權，或將在2024年1月29日當天或之前歸屬於的限制性股票單位、PSU或MSU，則這些期權、限制性股票單位、PSU和MSU的標的股份將包含在該人的數量中。就計算任何其他股東的百分比而言，根據前一句被視為向股票期權、限制性股票單位、PSU或MSU持有人發行的股票不被視為已發行和流通股票。

 

(3)	有關此人（包括關聯實體）的信息基於該人於2023年1月30日提交的附表13G/A。貝萊德公司擁有對2719,705股股票的唯一投票權，對2,898,493股股票擁有唯一的處置權。

 

(4)	有關此人的信息基於該人於2023年2月9日提交的附表13G/A。Vanguard集團對20,309股股票擁有共同的投票權，對2,458,411股股票擁有唯一的處置權，對55,343股股票擁有共同的處置權。

 

(5)	包括購買61,432股股票的期權、代表10,735股的限制性股票單位、代表23,315股的PSU和代表33,503股的MSU的期權。蘭辛可撤銷信託持有339,744股股票。

 

(6)	包括購買7,367股股票的期權，代表2,914股的限制性股票單位，代表5,927股的PSU和代表8,837股的MSU。斯卡迪納可撤銷信託持有85,081股股票。

 

(7)	包括代表4,169股的限制性股票單位、代表8,891股的PSU和代表13,257股的MSU。

 

(8)	包括購買10,160股股票的期權。約翰·哈姆和喬安娜·里斯信託基金持有22,292股股票。

 

(9)	包括代表3,439股的限制性股票單位、代表7,919股的PSU和代表10,857股的MSU。

 

(10)	包括購買9,693股股票的期權。

 

(11)	包括購買16,862股股票的期權。

 

(12)	包括購買715股股票的期權。克爾斯納家族信託基金持有15,633股股票。

 

(13)	包括購買11,695股股票的期權。

 

(14)	包括購買5,172股股票的期權。

 

(15)	包括購買3,396股股票的期權。

 

(16)	包括代表1,155股的限制性股票單位。

 

(17)	反映了上文腳註5至8以及腳註10至16中提及的表中列出的個人或實體直接或間接持有的所有期權、限制性股票單位、PSU、MSU和股份，以及代表6,522股的其他RSU、代表11,440股的PSU和代表17,260股但未在本表中單獨列出的執行官持有的MSU。Covert女士和McLaughlin先生的所有權不包括在該金額中，因為他們不再是執行官。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求我們的董事和執行官在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據我們對董事和執行官提交或代表董事和執行官提交的表3、4和5的審查，以及這些人關於無需提交表格5的書面陳述，我們認為，在截至2023年9月30日的財政年度中，我們的董事和執行官遵守了第16（a）條的所有申報要求，喬安娜·里斯就兩筆不同的禮物交易進行的五筆禮品交易除外日期在財政年度內，並在里斯女士於12月29日提交的表格4上報告，2023。

 

7

提案 1: 選舉董事

年度選舉

董事每年在我們的年度股東大會上選出，任期至下次年會或正式選出合格的替代人為止。我們的章程規定，董事會（“董事會” 或 “董事會”）將通過投票決定有多少董事將在董事會任職。董事會目前已將董事人數定為九名。

多數投票標準

要當選，“支持” 董事候選人的票數必須超過 “反對” 該被提名人的選票數。公司要求所有被提名人提交一份不可撤銷的辭職信，以此作為被提名人的條件。在以下情況下，辭職將生效：(i) 被提名人未能獲得足夠數量的選票當選，以及 (ii) 董事會接受此類辭職。不允許對董事選舉進行累積投票。

董事候選人甄選流程

我們的治理、提名和執行委員會根據公認的成就及其為董事會審議帶來各種技能和經驗的能力來甄選被提名人，詳見我們網站 “投資者” 頁面上的《公司治理準則》，網址為www.fico.com。治理、提名和執行委員會還非常重視多元化，並尋求機會促進公司領導層內部的多元化。這種觀點反映在我們的《公司治理準則》和《治理、提名和執行委員會章程》中，兩者都將多元化列為考慮因素，治理、提名和執行委員會在評估我們的現任者和候選人時會考慮到這一點。我們的董事會目前包括三名女性董事和兩名種族/族裔多元化董事。

治理、提名和執行委員會推薦所有當前的董事會提名人為提名人，董事會全體成員一致投票指定他們為候選人 重新當選在年會上。所有被提名人目前都在我們的董事會任職，除H. Tayloe Stansbury外，所有候選人此前均由我們的股東選出。2023 年 8 月 22 日，董事會將董事會的規模從八名成員增加到九名，並任命斯坦斯伯裏先生為董事會成員，以填補由此產生的空缺。斯坦斯伯裏先生是由包括我們的首席執行官在內的現任董事會成員推薦的。

股東推薦的董事候選人

我們的治理、提名和執行委員會會考慮股東推薦的董事候選人，這些候選人有權在年會上投票選舉董事並遵守下述通知程序。希望提名候選人的股東必須向位於蒙大拿州博茲曼市59715號西門登霍爾5號105號套房的FICO公司祕書發送書面通知。每份通知必須包含有關被提名人的以下信息：

 

•

姓名、年齡、公司和居住地址；

 

•

主要職業或就業；

 

•

FICO實益擁有的股份的類別、系列和數量，以及有關衍生品、投票安排、股息權益和相關事項的其他詳細信息 “所有權信息”（詳見我們的章程）；

 

•

該人的國籍聲明；以及

 

•

根據《交易法》第14條以及據此頒佈的規章制度（包括被提名人書面同意被提名為被提名人和當選後擔任董事），在代理委託中必須披露的有關被提名人的任何其他信息。

 

8

每份通知還必須包含有關提名股東和代表其提名的任何受益所有人的以下信息：

 

•

出現在我們記錄中的姓名和地址；

 

•

FICO實益持有的股票的類別、系列和數量，以及有關衍生品、投票安排、股息權益和相關事項的其他詳細信息 “所有權信息”（詳見我們的章程）；

 

•

對提名所依據的所有協議的描述，以及該股東或受益所有人或該人的任何關聯公司或關聯公司在該提名中的任何重大利益；

 

•

一份陳述，表明發出通知的股東打算親自或通過代理人出席年會，提名通知中提名的人員；

 

•

一份陳述，無論股東或受益所有人是否打算向持有人提交委託書或委託書，其比例至少等於選舉被提名人或以其他方式向股東徵集代理人以支持提名所需的比例向其持有人提交委託書或委託書；以及

 

•

根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規則和條例，在徵求董事選舉代理人時必須披露的與該人有關的任何其他信息。

我們可能會要求任何擬議的被提名人提供我們合理要求的其他信息，以確定擬議被提名人擔任董事的資格。

我們的公司祕書必須在不少於 90 天或至少在前一屆年會週年紀念日前 120 天收到這些信息。如果年會是在該週年紀念日之前或之後超過25天舉行的，則必須在首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束之前收到股東的通知，以使股東的通知被視為及時。

董事提名人傳記

下文列出了每位董事候選人的履歷信息，以及有關被提名人的特定經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使治理、提名和執行委員會得出結論，認為他們應擔任董事會成員。這些被提名人目前均擔任董事會成員。

我們的董事會已確定凱利先生、克爾斯納先生、麥克莫里斯先生、雷伊先生、斯坦斯伯裏先生和梅斯先生。Arredondo、Manolis和Rees符合其獨立性標準，這些標準載於我們網站 “投資者” 頁面的公司治理指南www.fico.com。董事會將獨立董事定義為直接與公司及其子公司沒有實質性關係的人，也可以是與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員。此外，獨立董事必須符合紐約證券交易所（“NYSE”）現行規則中定義的被視為獨立董事的要求。蘭辛先生不是獨立的，因為他受僱為我們的首席執行官。

每位被提名人都同意在委託書中提名，如果當選，則同意任職。但是，如果任何被提名人無法任職，則所附委託書中提名的人員打算對代理人所代表的股份進行投票，以選舉董事會可能提名或指定的其他人，除非代理人指示他們另行行事，或者董事會減少董事人數。

 

9

Braden R. Kelly。自 2013 年起擔任董事，自 2016 年 2 月起擔任董事會主席；治理、提名和執行委員會主席；領導力發展和薪酬委員會成員；年齡 53 歲。

凱利先生自2015年1月起擔任專注於醫療保健行業的私募股權投資公司Health Evolution Partners的合夥人，並曾在Health Evolution Partners擔任過多個職位，包括2013年6月至2014年12月的投資合夥人和2008年8月至2013年5月的高級顧問。1995 年 8 月至 2006 年 12 月，凱利先生在 General Atlantic Partners LLC 擔任員工，然後擔任合夥人兼董事總經理。通用大西洋合夥人有限責任公司是一家專注於科技增長投資的全球私募股權投資公司。在加入通用大西洋合夥人之前，凱利先生曾在摩根士丹利投資銀行部門工作，擔任合併、收購和重組部門成員。在過去的五年中，凱利先生沒有在任何其他上市公司董事會任職，也沒有在任何其他上市公司董事會任職。凱利先生擁有聖母大學的本科學位。

凱利先生擁有深厚的財務背景，通過他在戰略合併和收購方面的豐富經驗，為董事會提供了重要的業務和企業發展視角，這是公司的關鍵增長機會。凱利先生通過私募股權投資者的工作，對科技和醫療保健行業進行了廣泛分析，這使他對我們公司和一些關鍵市場的公司所處的商業環境有了寶貴的見解。董事會還受益於凱利先生作為公司戰略顧問的豐富經驗，以及他在美國、歐洲和印度的成長型公司工作的全球經驗。

Fabiola R. Arredondo。自 2020 年起擔任董事；領導力發展與薪酬委員會成員；年齡 57 歲。

自2001年以來，阿雷東多女士一直擔任Siempre Holdings的管理合夥人。Siempre Holdings是一家位於康涅狄格州格林威治的私人單户投資辦公室。阿雷東多女士此前曾在雅虎擔任高級運營職務！Inc.、英國廣播公司（BBC）和貝塔斯曼股份公司KGaA。自2017年3月以來，阿雷東多女士一直擔任金寶湯公司的董事，她還擔任該公司的審計委員會和財務與企業發展委員會的成員。自 2015 年 3 月起，阿雷東多女士一直擔任巴寶莉公司的董事，她還擔任該公司的提名和薪酬委員會成員。阿雷東多女士於2022年12月加入美國金融監管局理事會。從2007年1月到2016年1月，阿雷東多女士還在益百利集團的董事會任職。Arredondo 女士擁有斯坦福大學政治學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

作為數字技術和媒體領域的前高級管理人員，Arredondo女士為董事會帶來了豐富的國內和國際運營和戰略經驗。她還擁有廣泛的公共、私人和 非營利董事會在多個相關領域的經驗，包括：商業模式轉型；投資收購、整合和處置技能；以及 電子商務分銷網絡和有效的數字營銷和銷售計劃。

詹姆斯·柯斯納。自 2007 年起擔任董事；審計委員會主席；治理、提名和執行委員會成員；年齡 80 歲。

2001年，克爾斯納先生在股權管理公司塔克曼資本管理公司擔任顧問兼臨時首席運營官。從1993年到2001年，克爾斯納先生在投資風險管理服務公司Barra, Inc. 擔任首席財務官兼巴拉風險投資公司負責人。從1967年到1993年，克爾斯納先生在國際會計和諮詢公司安徒生律師事務所擔任審計專業人員。柯斯納先生從1977年起一直是該公司的合夥人，直到1993年退休。在過去的五年中，克爾斯納先生沒有在任何其他上市公司董事會任職，也沒有在任何其他上市公司董事會任職。Kirsner 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的本科和碩士學位。

 

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Kirsner 先生為董事會帶來了豐富的財務和會計專業知識。他擔任公司審計委員會主席，根據美國證券交易委員會的指導方針，他有資格成為 “審計委員會財務專家”。他在公共會計、上市公司首席財務官、投資和審計委員會方面的豐富經驗為克爾斯納先生提供了擔任審計委員會主席所需的財務頭腦和領導能力。他還曾在軟件行業另一家上市公司的董事會任職，這為我們提供了有關我們的行業以及影響處境相似的上市公司的問題的更多寶貴觀點。

威廉·J·蘭辛。自 2006 年起擔任董事；年齡 65 歲。

自2012年1月起，蘭辛先生一直擔任公司首席執行官。2009年2月至2010年11月，蘭辛先生在Infospace, Inc.擔任首席執行官兼總裁。從2004年到2007年，蘭辛先生在ValueVision Media, Inc.擔任首席執行官兼總裁。從2001年到2003年，他在全球私募股權公司通用大西洋有限責任公司擔任普通合夥人。從2000年到2001年，他在綜合互聯網媒體公司NBC互聯網公司擔任首席執行官。從1998年到2000年，他在直銷公司Fingerhut Companies, Inc. 擔任總裁，然後擔任首席執行官。從 1996 年到 1998 年，他在通用電氣公司擔任企業業務發展副總裁。1996年，他在Prodigy, Inc.擔任首席運營官/執行副總裁。從1986年到1995年，蘭辛先生在麥肯錫公司擔任過各種職務。蘭辛先生還在2017年2月至2019年9月期間擔任Shutterfly, Inc.的董事會主席。他擁有衞斯理大學的本科學位和喬治敦大學的法學博士學位。

蘭辛先生是唯一一位在我們董事會任職的管理層成員。作為我們的首席執行官，蘭辛先生對我們的企業戰略、業務部門、運營和員工以及我們公司面臨的機遇、風險和挑戰有着廣泛的第一手瞭解。蘭辛先生曾在多家公司擔任首席執行官和其他高級管理職務，為執行官和董事的職位帶來了豐富的管理背景。他在科技行業的經驗，特別是在互聯網和 電子商務，為我們的多個業務部門提供了可觀的價值。

伊娃·馬諾利斯。自 2018 年起擔任董事；領導力發展與薪酬委員會成員；年齡 60 歲。

馬諾利斯女士曾於 2010 年 5 月至 2016 年 8 月擔任消費者購物體驗副總裁，此前從 2005 年開始在電子商務和雲計算公司 Amazon.com, Inc. 擔任過各種管理職位，領導全球開發面向消費者的核心特性、功能和用户界面設計，涵蓋多個網站、移動應用程序和業務線。在加入亞馬遜之前，馬諾利斯女士 共同創立並於1999年至2002年在Shutterfly, Inc.擔任產品高級副總裁，並於2002年至2005年在在線內容提供商KeepMedia, Inc. 擔任產品和運營高級副總裁。從2016年10月到2019年9月，馬諾利斯女士在上市公司Shutterfly, Inc. 的董事會任職，還曾擔任該公司的治理委員會成員。自2019年8月以來，馬諾利斯女士一直擔任上市公司iRobot, Inc. 的董事，在審計委員會和薪酬與人才委員會任職。馬諾利斯女士擁有布朗大學電氣工程理學學士學位和理學碩士學位。

馬諾利斯女士擁有強大的科技行業領導和管理背景，專注於設計和構建創新的客户產品和服務。我們重視她在這一領域的深厚專業知識，以及她在Shutterfly, Inc.董事會任職和在iRobot, Inc.薪酬和人才委員會任職期間對公司治理事務的瞭解。

馬克·麥克莫里斯。自 2015 年起擔任董事；審計委員會成員；年齡 55 歲。

麥克莫里斯先生一直是 聯席首席他是私募股權投資公司Carrick Capital Partners的執行官 共同創立的，自 2021 年 3 月起。從 2012 年 1 月到 2021 年 3 月，麥克莫里斯先生擔任

 

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創始人以及 Carrick Capital Partners 的董事總經理。從 1999 年 9 月到 2011 年 12 月，麥克莫里斯先生在專注於科技增長投資的全球私募股權投資公司 General Atlantic, LLC 擔任過各種領導職務，包括 2003 年至 2011 年 12 月的董事總經理。在過去的五年中，麥克莫里斯先生沒有在任何其他上市公司董事會任職，也沒有在任何其他上市公司董事會任職。McMorris 先生擁有賓夕法尼亞大學的本科學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

麥克莫里斯先生在評估金融服務和技術行業公司方面的豐富經驗，以及他的併購經驗，為我們的董事會提供了有力的補充。他目前在多個不同領域為科技公司提供指導，包括軟件即服務（“SaaS”），這是公司前進的重點領域。根據美國證券交易委員會的指導方針，他還有資格成為 “審計委員會財務專家”。

喬安娜·里斯。自 2015 年起擔任董事；領導力發展與薪酬委員會主席；治理、提名和執行委員會成員；年齡 62 歲。

里斯女士自2023年11月起擔任西部環球的執行董事長，此前自2016年6月起擔任西部風險投資的管理合夥人。West為領先的高增長私營公司提供營銷和品牌專業知識以及投資資本。西方客户公司包括Twitter、Square、Impossible Foods、盜夢空間、GoFundMe、Newfront Insurance、Braintree和Proxy等。此前（從 2012 年到 2016 年 6 月），里斯女士曾擔任投資和諮詢公司蘇打洛克合夥人的董事總經理，曾擔任多家高增長公司的投資者、董事會成員和高級顧問。1996年，里斯女士創立了總部位於舊金山的風險投資公司VSP Capital，在2011年之前她一直擔任該公司的管理合夥人。在VSP Capital任職期間，里斯女士曾在各行各業的超過25傢俬營風險投資支持的公司的董事會任職。從1995年到1996年，里斯女士在精品商業銀行Vrolyk & Company工作；從1993年到1995年，里斯女士在美國銀行的投資銀行子公司BA Securities工作。里斯女士的早期職業生涯是在廣告和品牌管理領域度過的。從1984年到1989年，她在價值超過200億美元的全球消費品公司達能集團擔任過多個高級營銷管理職位，最後一個職位是新產品開發主管。里斯女士的職業生涯始於廣告公司Benton & Bowles（現為DMB&B），該公司為多個消費品牌工作。里斯女士是 共同創作者她在1997年至2003年期間作為VSP Capital的一部分舉辦了樹立品牌價值首席執行官論壇。里斯女士在四個私營公司董事會任職。里斯女士在過去五年中沒有在任何其他上市公司董事會任職，也沒有在任何其他上市公司董事會任職。Rees 女士擁有杜克大學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。

里斯女士在投資、諮詢和建立領先的成長型公司方面的領導能力和經驗對公司非常寶貴，因為該公司正在尋求通過創新的新產品類別繼續發展業務並擴大其產品組合。里斯女士在包括技術和教育行業在內的各個行業有着深厚的人脈關係，並有機會接觸到全球思想領袖。

大衞·A·雷伊。自 2011 年起擔任董事；審計委員會成員；年齡 73 歲。

從2008年12月到2011年5月，雷伊先生擔任UnitedHealth Group的執行副總裁兼首席客户關係官。從1972年到2008年，雷伊先生在全球諮詢公司埃森哲有限公司（前身為安徒生諮詢公司和安徒生律師事務所）擔任員工和合夥人。雷伊先生曾擔任醫療保健行業業務的全球管理合夥人，並作為高級管理合夥人領導埃森哲的大型客户關係發展計劃。在過去的五年中，雷伊先生沒有在任何其他上市公司董事會任職，也沒有在任何其他上市公司董事會任職。Rey 先生擁有加州大學伯克利分校工業工程與運籌學學士學位。

雷伊先生為董事會帶來財務報告和會計專業知識，並在發展和維持大型客户關係方面擁有全球跨行業的經驗，這種關係可以增強-

 

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積極推動我們公司的業務增長。雷伊先生強大的財務背景使他有資格成為美國證券交易委員會指導方針所定義的 “審計委員會財務專家”，因此，他在公司的審計委員會任職。2018年，雷伊先生獲得了全國公司董事協會（NACD）頒發的網絡安全監督CERT證書。

H. Tayloe Stansbury。自 2023 年起擔任董事；審計委員會成員；年齡 62 歲。

斯坦斯伯裏先生曾擔任 Kaleidescape, Inc. 的首席執行官，該公司是一家提供商 高端電影播放器和服務器，自 2020 年 11 月起。斯坦斯伯裏先生曾在2020年7月至2020年11月期間擔任高等教育軟件解決方案提供商Watermark Insights, LLC的臨時首席執行官。從2009年5月到2019年5月，斯坦斯伯裏先生在會計和税務軟件公司Intuit Inc. 擔任過各種職務，包括執行副總裁兼首席技術官。從 2007 年到 2009 年，斯坦斯伯裏先生擔任 VMware Inc. 的首席信息官。VMware Inc. 是一家為所有應用程序提供多雲服務的領先提供商，通過企業控制推動數字創新。從2001年到2007年，斯坦伯裏先生在信息技術公司Ariba, Inc. 擔任過各種職務，最近擔任產品和運營執行副總裁。在過去五年中，斯坦斯伯裏先生曾在上市公司TCV Acquisition Corp.、Coupa Software Incorporated和Shutterfly, Inc.的董事會任職。斯坦斯伯裏先生目前在私營公司Watermark Insights, LLC和Kaleidescape, Inc.的董事會任職。斯坦斯伯裏先生擁有哈佛大學應用數學學士學位。

斯坦斯伯裏先生在綜合管理、基於雲的軟件和平臺開發、人工智能和網絡安全方面擁有豐富的經驗。

董事會的建議

董事會建議對上面列出的每位被提名人的選舉投贊成票。

 

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提案 2：關於執行官薪酬的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，公司尋求 不具約束力股東進行諮詢投票，批准了 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中所述的我們指定執行官的薪酬，以及本委託書中有關指定執行官薪酬的表格披露（以及隨附的敍述性披露）。

該提案使我們的股東有機會表達他們對公司指定執行官薪酬的看法。由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，LDCC在做出未來的執行官薪酬決定時將考慮投票結果。

正如我們在下文薪酬討論與分析中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決策旨在提供基於績效的薪酬理念，符合股東的長期利益並且具有競爭力。公司的主要薪酬政策使公司能夠吸引、激勵和留住有才華的執行官來領導公司實現我們的業務目標，包括：

 

•

我們根據可衡量的財務目標對公司業績的評估以及每位高管的個人業績做出年度現金薪酬決策。

 

•

我們強調長期激勵性薪酬獎勵，根據個人業績、外部和內部同行股權薪酬做法以及公司股票的表現對執行官進行集體獎勵。

 

•

大約 三分之一2022年12月向執行官發放的2023財年年度長期股權獎勵的目標價值是基於績效的激勵措施。

 

•

我們要求我們的高級執行官擁有股票。

因此，我們提出了該提案，該提案使您作為股東有機會通過對以下決議投贊成票或 “反對”，對本委託書中披露的指定執行官薪酬進行投票：

決定，股東批准公司指定執行官的薪酬，如《薪酬討論與分析》、薪酬表以及公司2024年年會委託書中包含的相關披露中所披露的那樣。

董事會的建議

董事會認為我們指定執行官的薪酬是適當的，並建議投票 “贊成” 批准薪酬討論和分析以及薪酬表和其他委託書中披露的指定執行官薪酬。

 

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提案3：批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會有責任選擇和留住獨立審計師。我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所（“德勤”）為截至2024年9月30日的公司財年的獨立審計師。儘管我們的章程或其他方面並未要求股東批准審計委員會對獨立審計師的選擇，但我們正在提交德勤的甄選以供股東批准，以便我們的股東可以參與這一重要的公司決策。如果未獲得批准，審計委員會將重新考慮該選擇，儘管審計委員會無需為公司選擇不同的獨立審計師。

德勤的代表將出席年會，並將有機會發表聲明並回答出席會議的股東的問題。

審計和 非審計費用

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度公司獨立註冊會計師事務所提供的專業審計服務的費用，用於審計我們的年度財務報表的費用，以及公司在相應期間提供的其他服務的費用。

 

		2023				2022
審計費		$	3,325,000			$	3,157,000
與審計相關的費用			366,000				838,000
税費			163,000				304,000
所有其他費用			2,000				2,000
總計		$	3,856,000			$	4,301,000

審計費用。    審計費用包括與合併財務報表年度審計、表格季度報告中包含的財務報表季度審查相關的服務費用 10-Q,以及對財務報告內部控制的審計.審計費用還包括與法定審計、會計事項諮詢和美國證券交易委員會註冊報表服務有關的服務。

與審計相關的費用。與審計相關的費用主要包括財務費用和 非金融認證服務（服務組織控制）、債務發行、客户合規審計和員工福利計劃財務報表審計。

税費。    税務服務包括税務諮詢費和税務合規服務費。

所有其他費用。所有其他費用包括訪問在線會計和財務報告文獻庫的費用。

我們的審計委員會會考慮提供除審計費用以外的服務是否符合維護我們獨立審計師的獨立性，並已確定2023年和2022財年的這些服務是兼容的。上述服務已由審計委員會根據規則批准 2-01監管的 S-X根據《交易法》。

關於審計委員會預先批准審計的政策和 非審計獨立審計師的服務

我們的審計委員會負責任命、設定薪酬並監督獨立審計師的工作。審計委員會已經制定了關於所有審計的預先批准的政策，並允許 非審計獨立審計師提供的服務。管理層持續通報其要求審計委員會事先批准的具體項目和服務類別。審計委員會審查這些請求，如果審計委員會批准聘用獨立審計師，則向管理層提供建議。管理層定期向審計報告

 

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委員會關於此類項目和服務的實際支出與批准金額的比較。審計委員會還可以委託預先批准審計的權限並獲得許可 非審計向由一名或多名成員組成的小組委員會提供服務，前提是在下次審計委員會會議上報告任何此類預先批准的情況。

董事會的建議

董事會建議投票 “贊成” 批准德勤會計師事務所作為該公司截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

 

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董事會審計委員會的報告

審計委員會選擇並保留一家獨立註冊會計師事務所作為公司的獨立審計師，並協助董事會監督（1）公司財務報表的完整性，（2）獨立審計師的資格和獨立性，（3）公司內部審計職能和獨立審計師的表現，以及（4）公司遵守與財務事務和報告相關的法律和監管要求的情況。董事會通過了審計委員會的書面章程，規定了審計委員會的職責。該章程可在我們網站的 “投資者” 頁面上找到，網址為www.fico.com.

儘管審計委員會擁有章程中規定的責任和權力，但審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定公司的財務報表和披露是否完整和準確，是否符合公認的會計原則和適用的法律和其他要求。這些是管理層和獨立審計師的責任。此外，在履行監督職能時，審計委員會必須依賴管理層和獨立審計師的工作和保證以及他們提供的信息。

德勤會計師事務所（“德勤”）擔任公司截至2023年9月30日的財年的獨立審計師。在2023財年，審計委員會多次與管理層和德勤舉行會晤和討論。在履行監督職責時，審計委員會在提交每份季度報告之前，與管理層和德勤審查並討論了公司的季度合併財務報表 10-Q 表格以及《年度報告》中包含的經審計的合併財務報表 10-K 表格截至2023年9月30日的財政年度。審計委員會與德勤討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的事項。德勤還向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會與德勤討論了公司的獨立性和任期問題。

根據審計委員會與管理層和獨立審計師的討論，以及審計委員會對管理層陳述和獨立審計師提交審計委員會的報告的審查，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司的年度報告 10-K 表格根據向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財政年度。

由審計委員會提交：

詹姆斯·柯斯納，主席

馬克·麥克莫里斯

大衞·A·雷伊

H. Tayloe Stansbury

 

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某些關係和關聯人交易

我們維持批准任何關聯人交易的書面政策。就我們的政策而言，“關聯人” 是指：

 

•

任何正在擔任董事或執行官或董事候選人的人，或者自我們上一財年開始以來在任何時候擔任董事或執行官的人；

 

•

已知是我們普通股5％以上的受益所有人的任何人；或

 

•

上述人員的任何直系親屬。

“直系親屬” 包括子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、母親和 岳父們，兒子-和 兒媳們，兄弟和 姐妹們以及與其中一人同住的任何其他人（租户或僱員除外）。

根據關聯人交易政策，公司（包括其任何子公司）參與或將要參與且關聯人擁有直接或間接利益的任何交易、安排或關係（“關聯人交易”）都必須由審計委員會審查，但以下交易、安排或關係不受該政策的豁免：

 

•

公司向本公司董事或執行官支付薪酬，以補償該人以該身份為公司提供的服務；

 

•

本公司所有員工或所有股東均可按相同條款進行交易；以及

 

•

與公司與關聯人或關聯人擁有權益的任何實體之間的所有其他交易金額相加的交易，在一個會計年度內涉及少於120,000美元的交易。

在決定是否批准關聯人交易時，審計委員會將考慮以下因素：

 

•

條款對公司是否公平；

 

•

該交易對公司是否重要；

 

•

關聯人交易對關聯人的重要性；

 

•

關聯人在安排關聯人交易中扮演的角色；

 

•

關聯人交易的結構；以及

 

•

關聯人交易中所有關聯人的利益。

只有在審計委員會確定關聯人交易不違背公司及其股東的利益、關聯人交易對公司有利且關聯人交易的條款對公司公平的情況下，我們才會進行關聯人交易。在 2023 財年期間沒有發生任何關聯人交易。

 

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公司治理

董事會領導結構

董事會沒有關於董事會主席和首席執行官辦公室分離的政策。董事會認為，董事會在任命新的首席執行官或董事長時就此事做出決定符合公司的最大利益。董事會已經確定，目前，最有效的領導結構是設立獨立的董事會主席，該職位自2016年2月起由凱利先生擔任，以及首席執行官，自2012年1月起由蘭辛先生擔任，因為這為我們提供了了解兩個人判斷和經驗的最佳途徑，同時為董事會對管理層的獨立監督提供了一個機制。因此，主席主持董事會和股東會議，首席執行官有更多時間將精力集中在公司業務的管理上。

董事會風險監督職責

我們的管理層負責確定公司面臨的各種風險，制定風險管理政策和程序，並管理公司的風險敞口。我們的董事會的責任是通過告知自己的重大風險並評估管理層是否有合理的控制措施來應對重大風險來監控公司的風險管理流程。董事會審計委員會一直在監督管理層在風險監督領域的責任。我們的內部風險管理團隊向審計委員會報告我們的主要風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險所採取的措施，包括我們的風險評估和風險管理政策。審計委員會還與管理層一起審查公司的網絡安全風險敞口，以及管理層為監控和最大限度地減少公司面臨的此類風險而採取的措施。反過來，審計委員會向全體董事會報告委員會層面討論的事項。

出席董事會會議

在 2023 財年，董事會舉行了五次會議。每位董事出席的次數佔董事會會議總數以及該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。

預計所有董事會成員都將參加我們的年會。當時參選的所有董事都出席了2023年年會。

我們的公司治理準則規定，獨立董事將在執行會議上舉行會議，首席執行官或其他管理層每次例行董事會會議均不在場。董事會主席佈雷登·凱利是獨立的，主持根據我們的公司治理準則舉行的執行會議。

年度董事會自我評估

董事會和委員會每年進行自我評估，以評估董事會所代表的資格、特質、技能和經驗，並確定董事會及其委員會是否有效運作。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會:審計；領導力發展和薪酬；以及治理、提名和執行。根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準，委員會的所有成員均為獨立董事。每個委員會的章程明確規定，委員會擁有保留、補償和解僱其顧問的全權酌處權。三個委員會章程的最新副本可在我們網站的 “投資者” 頁面上查閲，網址為www.fico.com。下文闡述了

 

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截至 2024 年 1 月 1 日，我們每個委員會在 2023 財年的主要職責和會議次數，以及每個委員會的成員。

 

審計委員會				主要職責：
2023 財年會議： 9 詹姆斯·柯斯納（主席） 馬克·麥克莫里斯 大衞·A·雷伊 H. Tayloe Stansbury		•		協助董事會監督我們財務報表的完整性；
		•		監督我們獨立審計師的資格和獨立性；
		•		監督我們的內部審計職能和獨立審計師的表現；
		•		監督我們公司的合規計劃，包括行為準則，以及與財務事務和報告相關的法律和監管要求的遵守情況；
		•		任命、保留、補償和更換獨立審計師；
		•		與管理層和獨立審計師一起審查經審計的財務報表，並每年提供一份審計委員會報告，其中指出，它向董事會建議將經審計的財務報表納入我們的年度報告 10-K 表格；和
		•		與管理層審查公司的網絡安全風險敞口以及管理層為監控和最大限度地減少公司面臨的此類風險而採取的措施。
				獨立性：
		•		根據規則的定義，審計委員會的每位成員都是獨立的 10A-3根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所上市規則通過；以及
		•		董事會確定，根據紐約證券交易所的上市規則，審計委員會的所有成員都具備財務知識，根據美國證券交易委員會的規定，克爾斯納、麥克莫里斯和雷伊先生都是 “審計委員會財務專家”。

 

領導力發展和 薪酬委員會				主要職責：
2023 財年會議： 7 喬安娜·里斯（主席） Fabiola R. Arredondo 佈雷登·R·凱利 伊娃·馬諾利斯		•		對董事和執行官的薪酬計劃以及公司薪酬政策和計劃的總體監督責任；
		•		審查和批准執行官年度和長期薪酬的水平和條款；
		•		評估公司首席執行官和其他執行官的表現；
		•		管理公司的長期激勵計劃，並就採用其他激勵計劃向董事會提出建議；
		•		就董事的形式和數量向治理、提名和執行委員會提出建議

 

20

領導力發展和 薪酬委員會				主要職責：
				薪酬，並與治理、提名和執行委員會共同向董事會建議更改董事薪酬；
		•		監督董事和高級管理人員對公司股票所有權準則的遵守情況；
		•		徵求獨立董事的意見，定期審查首席執行官和其他高級管理職位的繼任規劃並向董事會報告；
		•		定期審查公司的人力資本管理政策、計劃和戰略，並向管理層提供指導，包括但不限於與人才招聘、發展和留用、繼任規劃、健康和安全、組織文化、員工敬業度、勞動力多元化以及薪酬和福利有關的政策、計劃和戰略；以及
		•		監督和管理公司有關收回激勵性薪酬的政策、計劃和協議。
				獨立性：
		•		根據紐約證券交易所上市規則的要求，領導力發展和薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

 

治理、提名和執行 委員會				主要職責：
2023 財年會議： 4 佈雷登·凱利（主席） 詹姆斯·D·克爾斯納 喬安娜·里斯		•		每年與董事會一起審查董事會的構成（例如技能、經驗、多元化、年齡）、董事會新成員的必要技能和特點以及現任董事會成員的業績和持續任期；
		•		尋找有資格成為董事會成員的人員，以便向董事會推薦；
		•		制定並向董事會推薦識別和評估董事候選人的標準，並推薦董事會選舉或連任候選人；
		•		領導董事會對董事會績效進行年度評估，每年向董事會報告評估結果，並監督董事會各委員會的年度評估和個別董事的自我評估；
		•		與首席執行官和相應的高級管理層合作制定每一次董事會會議的議程；
		•		向聯委會建議聯委會常設委員會的成員；
		•		每年審查和重新評估《公司治理準則》的充分性，並建議任何擬議的變更提交董事會批准；
		•		對公司與企業責任問題相關的目標、政策和工作進行全面監督，包括

 

21

治理、提名和執行 委員會				主要職責：
				可持續發展、環境、企業公民意識、社會責任、政治和公共政策事務；
		•		接收領導力發展與薪酬委員會關於董事薪酬形式和金額的建議，並與領導力發展和薪酬委員會共同向董事會建議董事薪酬的變更；
		•		根據董事會的政策，就公司正常業務過程中出現的投資、預算、資本和探索性支出事項採取行動，這些事項可能會不時進行，但須遵守董事會不時設定的門檻限制；以及
		•		採取與出售、租賃、質押、抵押或以其他方式處置公司財產或資產有關的行動，但須遵守董事會不時規定的門檻限制。
				獨立性：
		•		根據紐約證券交易所上市規則的要求，治理、提名和執行委員會的每位成員都是獨立的。

環境、社會和治理（“ESG”）事項

我們認識到環境、社會和治理問題的重要性。我們長期致力於保護環境、我們稱之為家的社區、我們的員工和其他利益相關者，我們為我們強有力的治理實踐感到自豪。我們的董事會及其某些委員會監督我們在各種 ESG 計劃方面的進展。有關我們對ESG事務的承諾和方法的更多信息，請訪問我們網站的企業責任頁面，網址為 www.fico.com/cn/企業責任。該頁面上的信息未納入此處，也不是我們的代理招標材料的一部分。

人類 資本資源

我們的員工

截至 2023 年 9 月 30 日，我們在 29 個國家僱傭了 3,455 名員工。其中，我們最大的代表處包括總部位於美國的1,283個（37％），總部在印度的1,259個（36％），以及總部在英國的270個（8％）。除了在某些外國司法管轄區的適用法律規定的範圍內，我們的所有員工都不受集體談判協議的保護，在2023財年也沒有發生過停工的情況。

我們的董事會和執行領導團隊相信，員工對我們的成功至關重要。LDCC監督所有人力資本管理政策、計劃和戰略，包括但不限於與人才招聘、發展和留用、健康和安全、組織文化、員工敬業度、多元化、包容性和歸屬感以及薪酬和福利有關的政策、計劃和戰略。LDCC還定期審查首席執行官和其他高級管理職位的繼任規劃並向董事會報告。此外，我們的首席人力資源官定期向董事會報告以人為本的計劃。

三個核心價值觀定義了我們的文化，用於指導我們整個業務的行為和決策：像所有者一樣行事，讓客户滿意，贏得他人的尊重。我們的新人才甄選流程包括根據這些價值觀進行評估。每位新員工都會收到首席執行官的個人歡迎備忘錄，該備忘錄強化了這些價值觀。此外，我們定期為兩個人舉辦教育課程

 

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經理和個人貢獻者以基於價值觀的行為為目標。最後，每年根據以行為為依據的 “評分標準” 中基於價值觀的期望對每位員工的績效進行正式評估。

員工參與度

通過獲得每個人的情感投入來釋放每個人的全部潛力，以幫助推動個人和公司的成功，這是重要的優先事項。由此產生的自由裁量為積極的組織變革和所有權提供了強大的力量。我們將其稱為 “敬業度”，在過去的十年中，我們每季度進行一次員工隊伍調查，以衡量員工參與度，並從我們的員工那裏獲得有關如何改善員工體驗和業務運營效率的反饋和見解。這些調查的詳細結果會立即傳達給所有員工、個人工作團隊、執行團隊和我們的董事會，並利用這些調查結果來推動積極的組織變革。我們邀請指定的員工 “大使”，他們與高層領導合作，探索調查結果，確定高價值的行動，並擴大信息傳遞範圍，以幫助我們的員工瞭解參與調查如何與積極的變化聯繫起來。

這些調查的見解推動了組織變革的例子包括對勞動力能力的投資、擴大對代表性不足羣體的招聘、擴大和更頻繁的全公司溝通、擴大員工持股權、擴大福利計劃，包括帶薪育兒假、福利、家庭建設、兒童保育報銷和公司資助的交通計劃、增加激勵計劃資金，以及擴大對職業發展和基於文化的促進舉措的投資包容性和歸屬感。由於這種持續的對話和相關行動，我們的 e-SAT分數（“你在FICO工作有多滿意”）超過了，幾乎所有22個參與度驅動因素分數都達到或高於我們的外部基準分數，其中我們的溝通分數（“我對FICO的情況瞭如指掌。”）、我們的行動分數（“我相信本次調查將採取有意義的行動。”）和我們的領導力分數（“我對領導團隊充滿信心。”）領先最寬的邊距。我們的參與度驅動因素之一專門解決了人員流失風險：“我很少考慮在其他公司找工作。”我們會密切關注這一 “留存率” 驅動因素，以獲得見解並採取措施幫助降低計劃外人員流失風險。因此，我們的自願流失率仍低於行業平均水平。

獎項和表彰

吸引我們的員工、根據他們的見解採取行動以及投資於組織文化仍然是當務之急，這些努力獲得外部認可令人鼓舞。在2023財年，我們獲得了多項榮譽，包括：（1）被《福布斯》評為美國最佳中型僱主之一（連續第三年）；（2）連續第二年被《福布斯》評為美國最佳女性僱主之一；（3）被印度班加羅爾工商會評為企業社會責任（“CSR”）性別（女性）倡議冠軍；（4）獲得印度頒發兩項DivHersity大獎，旨在表彰涉及多元化招聘和以女性為中心的20大最具創新性的實踐領導力與發展計劃；以及（5）連續第五年獲得巴西最佳工作場所研究所的認證。

多元化、包容性和歸屬感

FICO相信員工隊伍多元化的商業價值。創新對任何科技公司都至關重要，我們相信，創新是由具有不同視角和背景的人們聚集在一起時產生的創造性思維推動的。我們相信，多元化的團隊可以更好地與客户的多種多樣的需求建立聯繫並提供服務。我們還相信，倡導一種真正重視個體差異的文化可以使我們吸引最優秀的人才，同時鼓勵我們的員工充分發揮潛力。

基本上，我們通過了 “包容性和歸屬感承諾政策”，規定所有與就業相關的決定都應遵守既定的機會均等法規。因此，所有僱用、調動、晉升、培訓、補償或以其他方式提供受益機會的決定

 

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計劃應根據這些法規制定。此外，在美國，我們已經制定了平權行動計劃和針對擁有50名或以上員工的辦公地點的基本計劃，以正式衡量、報告和確定必要的行動，以彌合在使用和提高婦女、少數民族、殘疾人和退伍軍人地位方面存在的任何差距。

作為加快擴大勞動力多元化進展的一項戰略，我們開展有針對性的校園招聘工作。在美國，我們維持並擴大了與明日管理領導力（MLT.org）組織的合作伙伴關係，該組織幫助我們聯繫了不同種族的大學生進行暑期實習，並在畢業後提供全職工作。

為了幫助確保我們對包容性和歸屬感承諾政策以及我們的反騷擾政策以及其他基本和合規政策的理解，所有新員工在入職過程中都會獲得這些政策的副本。此外，我們在年度政策提醒溝通中強調了這些政策的重要性。為了讓我們的員工掌握適當的知識並概述他們在防止騷擾和創造包容性工作環境方面的責任，我們要求所有人事經理每兩年至少接受兩小時的正規培訓，包括能力測試，新的人事經理在任命後的六個月內接受這種培訓。所有同事，包括個人貢獻者，還必須每兩年參加一次該培訓計劃的縮寫版本。最後，我們全年舉辦一系列其他 “對話會議”，有很大一部分員工參加，旨在增進對各種形式的潛意識偏見和克服這些偏見的策略的理解。我們在這方面的最新課程促進了對神經多樣性和相關工作場所住宿策略的理解。

有關我們的多元化計劃和努力的更多信息，請訪問我們網站的企業責任頁面，網址為 www.fico.com/cn/企業責任。我們網站上包含的信息不被視為本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。

人才招聘

我們利用組織文化作為競爭優勢，努力從儘可能廣泛的人才庫中吸引人才。這包括宣傳我們的核心價值觀、職業發展機會、有競爭力的薪酬和福利計劃，以及高度關注工作/生活平衡和靈活的工作地點，包括在家工作。此外，我們的職位描述和公開招聘信息的撰寫旨在反映包容性語言。

我們採用甄選方法，確保候選人資格與成功擔任每個職位所需的知識和技能之間保持高度一致，同時通過招聘經理的教育和決策工具的使用來避免無意識的偏見。我們採取了一項政策，力求在提供延期之前達到一定水平的合格申請人羣多元化，以此作為建立員工隊伍多元化和高素質招聘的戰略。此外，在美國，我們在所有公開招聘信息中詳細説明瞭我們的目標基本薪酬範圍，並指示我們的招聘人員禁止他們詢問候選人當前的薪酬水平。

職業發展

為了支持職業發展，我們提供結構化的入職計劃，提供針對各種已確定的職業道路的培訓，以幫助新員工快速投入工作並提高工作效率。我們投資建立了由我們的首席學習官領導的FICO綜合學習組織（“ILO”）。國際勞工組織為世界各地的同事、客户和合作夥伴開發定製的學習內容。我們通過這個 “FICO Learning” 平臺提供高質量、有針對性的新員工入職、技術和產品技能培訓、合規與管理和領導力教育。這使我們的員工能夠獲得知識和技能，以有效履行其當前職位，同時也為他們迎接新的機會做好準備。我們還通過學費報銷計劃為學位或認證課程提供經濟支持。

 

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我們的一些員工發展計劃是強制性的。其中包括針對我們的《包容和歸屬感承諾政策》、《反騷擾政策》和其他基本合規政策的培訓。除了這些廣泛的課程外，我們方法的優勢在於，可以根據角色和個人對其進行高度定製，以針對特定的知識或技能優先事項。平均而言，FICO 員工參與 20-40每年接受數小時的正規培訓，包括結構化課程和自定進度的探索性學習。管理層的見解，加上季度員工參與度調查和學習計劃反饋調查，確保我們的國際勞工組織提供的學習內容保持高度相關性和有效性。

薪酬和福利計劃

我們定期參與基於市場的薪酬調查，尋求外部專家的建議，並利用新員工和計劃外人員流失趨勢數據來確保我們的基本薪酬和激勵結構具有競爭力。我們通過讓首席執行官和執行領導團隊的每位成員參與與所有人相同的年度現金激勵獎金計劃來營造強烈的共同目標感 非銷售我們組織中的員工。

我們每年進行結構化人才管理和半年一次的獎勵計劃審查，旨在將獎勵與個人績效結果緊密聯繫起來，並確保晉升和薪酬決策的公平性。我們已投資為整個組織的所有主要職位類型建立以行為為基礎的 “績效標準”，以提高績效評估過程的客觀性。

在過去的十年中，我們穩步顯著地將年度基於績效的股票計劃的參與率從7％擴大到近33％。此外，我們為符合條件的員工提供員工股票購買計劃，旨在促進廣泛的股權參與。

我們提供具有競爭力的健康和福利福利計劃，包括大量的公司補貼以抵消保費，退休計劃與具有競爭力的公司配套以鼓勵參與和靈活性 帶薪休假計劃包括休假、病假和殘疾時間。我們已經支付了總計長達12周的產假和育兒假福利，並通過了一項健康計劃，旨在提供基礎廣泛的身心健康教育和個人健康指導，以及季度現金健康獎勵，旨在幫助員工為他們認為最有價值的健康相關購買提供資金。我們還在實施一項新的全球家庭建設福利計劃，該計劃提供不孕症、冷凍保存、代孕和收養支持服務。在印度，我們最近實施了一項新的兒童保育補償計劃，以幫助年幼子女的父母。

促進健康安全的工作環境

我們致力於提供一個安全健康的工作場所，我們的專業工作環境反映了這一承諾 最先進的計算設備， 坐立辦公桌選項、人體工學椅子和設備齊全的休息室。我們通過遠程和混合工作地點政策，為員工營造健康的工作/生活平衡，這些政策為工作地點和工作時間表提供了極大的靈活性。我們不斷努力達到或超過與工作場所安全有關的所有法律、法規和公認慣例的遵守情況。所有員工和承包商都必須遵守既定的安全政策、標準和程序。我們的福利和設施團隊定期進行人體工程學評估，並採取所有合理的措施來滿足個人的獨特需求。此外，我們還定期進行旨在促進安全和健康的工作環境的培訓，包括辦公室和家庭工作環境。我們的遠程和混合工作政策允許我們的員工靈活地在家和辦公環境中工作，我們還為員工提供了在家和工作場所的工作站和其他設備。我們還大幅減少了員工的差旅次數，僅限於基本的業務需求，轉而採用持續的視頻會議。除了工作場所安全外，所有員工都瞭解並遵守我們的《商業行為和道德準則》政策，該政策在多個方面提出了明確的期望，包括健康和安全承諾。

 

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FICO禁止員工的所有工作場所暴力和威脅行為。行為可能包括身體暴力，以及傳達直接或間接人身傷害威脅的口頭或書面陳述、手勢或表情。我們致力於提供一個沒有非法騷擾的工作環境。我們的政策禁止所有非法騷擾，包括性騷擾和基於懷孕、分娩或相關醫療狀況、種族、宗教信仰、膚色、國籍或血統、身體或精神殘疾、健康狀況、退伍軍人身份、婚姻狀況、年齡、性別、性取向或受聯邦、州或地方法律或法令或法規保護的任何其他依據的性騷擾。

最後，所有員工和臨時工都必須通過綜合考試 就業前對刑事定罪進行背景調查，核實就業資格、身份、教育和工作經歷證書。

內幕交易政策

我們採用了內幕交易政策，管理我們的董事、高級管理人員和員工對我們證券的購買、出售以及其他處置和交易，該政策經過合理設計，旨在促進對內幕交易法律、規章和法規的遵守。

 

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董事薪酬計劃

非員工董事薪酬

以下補償部分已支付給我們 非員工導演：

 

•

年度預付費；

 

•

首次當選董事會時獲得的股權補助；以及

 

•

年度股權補助。

我們的薪酬計劃 非員工2023財年的董事最初於2016年12月8日通過，並於2022年3月1日修訂（“計劃”），如下所述。

根據該計劃，每個 非員工董事有權獲得下述金額的年度預付費，並在自當選之日起的年度任期內每季度以現金支付拖欠款項，或 重新當選在每屆年度股東大會上。這樣的金額是 按比例分配用於在年會閉會期間任命董事會、常設董事會委員會主席或董事會主席。

 

		向所有人支付的基本年度預付費 非員工導演們		$	60,000
		向董事會審計委員會、領導力發展和薪酬委員會主席以及治理、提名和執行委員會主席支付的額外年度預付費		$	25,000
		向獨立董事會主席支付的額外年度預付費		$	100,000
		額外的年度預付金應支付給 非主席審計委員會、領導力發展和薪酬委員會以及治理、提名和執行委員會的成員		$	15,000

在該計劃下進行的所有計算所使用的股票價格等於該計劃內交易日公司股票的平均收盤價 30 個日曆日期限在撥款之日之前的第十一個日曆日結束。

每個 非員工在年會之前，董事有權選擇以完全歸屬的非合格股票期權而不是現金的形式收取部分或全部年度預付費。選擇以股票期權的形式收取部分或全部年度預付金的董事將獲得購買一定數量股票的期權，其金額等於預付金或被轉換的預付金部分除以期權的Black-Scholes價值。

在首次當選董事會成員時，每 非員工董事有權獲得一些不合格股票期權，但須按三年的税率歸屬，金額等於46萬美元除以非合格股票期權的Black-Scholes價值。該董事能夠選擇將這些股票期權的50％或100％轉換為限制性股票，但須按三年的應納税率歸屬。RSU的數量是通過將交易的非合格股票期權的Black-Scholes總價值除以RSU的價值來確定的。

年度股權補助金髮放給 非員工曾經的導演 再次當選至少自上次年會以來，在董事會任職後的2023年年度股東大會上均以股票期權的形式出現 一年懸崖歸屬金額等於23萬美元除以不合格股票期權的Black-Scholes價值，每位委員會主席將以股票期權的形式獲得額外的年度補助金，但須遵守以下條件 一年懸崖歸屬權等於30,000美元除以非合格股票期權的Black-Scholes價值。每位董事都可以選擇將這些股票期權的50％或100％轉換為限制性股票單位，但須遵守以下條件 一年懸崖歸屬。RSU的數量是通過將交易的非合格股票期權的Black-Scholes總價值除以RSU的價值來確定的。在年會上授予的須歸屬的股權獎勵將歸屬於連續年會的日期。

自 2023 年 11 月 30 日起，年度股權補助將於 非員工董事將增加到280,000美元（從23萬澳元），董事會初次當選時的股權補助金將增加到56萬美元（從

 

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460,000 美元)。我們上次調整了 非員工董事股權獎勵的價值為2014財年，根據我們對同行集團薪酬水平的審查，他們認為這些調整是適當的。否則，我們的計劃將保持不變。

董事持股指南

我們的政策要求 非員工董事在首次當選或任命後的五年內持有股權價值為基本年度預付金的七倍。目前，所有董事都符合股票所有權準則，或者正在取得可接受的進展，使其達到適用的水平。

董事和高級管理人員責任保險政策

董事因涉嫌擔任董事而提出的索賠受我們的董事和高級管理人員責任保險單的保障。我們已經與所有董事簽訂了賠償協議，同意在法律允許的最大範圍內對他們因擔任董事而提出的索賠進行賠償。

 

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2023 財年的董事薪酬

下表彙總了公司向每人支付的薪酬 非員工截至2023年9月30日的財政年度的董事。

 

姓名		費用 已獲得，或 已付款 現金 ($)(1)				股票 獎項 ($)(10)(11)				選項 獎項 ($)(10)(12)				非股權 激勵計劃 補償 ($)				變化 養老金 價值和 不合格 已推遲 補償 收益 ($)				所有其他 補償 ($)				總計 ($)
Fabiola R. Arredondo			75,000	(2)			234,880				—				—				—				—				309,880
佈雷登·R·凱利			100,000	(3)			265,605				—				—				—				—				365,605
詹姆斯·D·克爾斯納			100,000	(4)			265,605				—				—				—				—				365,605
伊娃·馬諾利斯			75,000	(5)			234,880				—				—				—				—				309,880
馬克·麥克莫里斯			75,000	(6)			—				230,694				—				—				—				305,694
喬安娜·里斯			100,000	(7)			—				260,773				—				—				—				360,773
大衞·A·雷伊			90,000	(8)			234,880				—				—				—				—				324,880
H. Tayloe Stansbury			—	(9)			231,122				230,261				—				—				—				461,383

 

(1)	本欄下的所有費用均代表根據上述計劃向董事支付的費用。該計劃預計費用從董事選舉年度（2月/3月至2月/3月）開始，而本表中報告的薪酬是我們財政年度（10月至9月）支付的薪酬。以現金支付的費用按季度拖欠支付。在董事選舉時以股票期權支付的費用將在董事當選為董事會成員時以年度補助金的形式支付。因此，當董事在收取現金或股票期權費用方面的選舉從一年變為下一年時，本專欄中披露的董事薪酬與下文所述的年費不同 “非員工如上所述 “董事薪酬”。克爾斯納先生和麥克莫里斯先生以及女士阿雷東多、馬諾利斯和里斯在2023財年修改了選舉。

 

(2)	代表每年7.5萬美元的董事會和委員會預付款，這筆預付金本應在她之後按季度分期以現金支付 重新當選阿雷東多女士放棄了這些期權，轉而在一次贈款中獲得295份股票期權 重新當選。2023財年為財務報表報告目的確認的此類期權金額為75,198美元，不在 “期權獎勵” 欄中。

 

(3)	代表2023財年第三和第四季度以現金支付給凱利先生的年度董事會、委員會、獨立董事會主席和委員會主席預付金中的10萬美元。

 

(4)	代表2023財年以現金支付給克爾斯納先生的年度董事會、委員會主席和委員會預付金中的10萬美元。

 

(5)	代表2023財年以現金支付給馬諾利斯女士的年度董事會和委員會預付金中的7.5萬美元。

 

(6)	代表每年7.5萬美元的董事會和委員會預付款，這筆預付金本應在他之後按季度分期以現金支付 重新當選麥克莫里斯放棄了這些期權，而是在一次贈款中獲得了295份股票期權 重新當選。2023財年為財務報表報告目的確認的此類期權金額為75,198美元，不在 “期權獎勵” 欄中。

 

(7)	代表每年10萬美元的董事會、委員會主席和委員會預付金，這筆款項本應在她之後按季度分期以現金支付 重新當選里斯女士放棄了這一點，而是在一次贈款中獲得394份股票期權 重新當選。2023財年為財務報表報告目的確認的此類期權金額為100,435美元，不在 “期權獎勵” 欄中。

 

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(8)	包括（i）2023財年每季度向雷伊先生支付的7.5萬美元董事會和委員會預付金，以及（ii）15,000美元的年度董事會和委員會預付金，這些預付金本應在雷伊之後按季度分期以現金分期支付 重新當選雷伊先生放棄了這些期權，而是在一次贈款中獲得了59份股票期權 重新當選。2023財年為財務報表報告目的確認的此類期權金額為15,040美元，不在 “期權獎勵” 欄中。

 

(9)	斯坦斯伯裏先生於2023年8月22日加入董事會，在2023財年沒有以現金支付年度董事會和委員會預付款。

 

(10)	本列中的金額表示根據FASB ASC主題718計算的每項獎勵的總授予日公允價值。有關用於計算獎勵價值的假設的信息，請參閲公司年度報告中的合併財務報表附註15 10-K 表格根據向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財政年度。

 

(11)	截至2023年9月30日，每位董事獲得的RSU獎項如下：阿雷東多女士—344個；凱利先生——389個；克爾斯納先生——389個；馬諾利斯女士——344個；麥克莫里斯先生——0個；里斯女士——344個；雷伊先生——344個；斯坦斯伯裏先生——274個。

 

(12)	截至2023年9月30日，每位董事的未償期權獎勵如下：阿雷東多女士——3,396人；凱利先生——19,533人；克爾斯納先生——715人；馬諾利斯女士——11,695人；麥克莫里斯先生——8,638人；里斯女士——20,142人；雷伊先生——16,862人；斯坦斯伯裏先生——745人。

 

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高管薪酬

薪酬討論與分析

本節描述了我們的高管薪酬理念，以及我們的領導力發展與薪酬委員會（“LDCC”）為指定執行官做出高管薪酬決定和薪酬決定的流程。

我們 2023 財年的指定執行官由以下人員組成：

 

•

我們的首席執行官（我們的 “首席執行官”）威廉·蘭辛；

 

•

我們的執行副總裁兼首席財務官史蒂芬·韋伯；

 

•

我們的前執行副總裁兼首席財務官邁克爾·麥克勞克林；

 

•

斯蒂芬妮·科弗特，她在 2023 年 11 月 2 日之前一直擔任我們的軟件執行副總裁，然後在 非執行在 2023 年 12 月 31 日之前擔任公司軟件技術副總裁的高級職位；

 

•

我們的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書馬克·斯卡迪納；以及

 

•

詹姆斯·韋曼，我們的 Scores 執行副總裁。

自2023年1月13日起，麥克勞克林先生辭去公司職務，尋求新的職業機會，而我們的副總裁、税務和投資者關係財務主管史蒂芬·韋伯被任命為我們的副總裁兼臨時首席財務官，直至任命永久繼任者。自2023年5月15日起，韋伯先生被任命為我們的執行副總裁兼首席財務官。

執行摘要

2023 財年公司業績亮點

在2023財年，隨着我們繼續調整戰略和推行長期增長計劃，我們再次實現了創紀錄的收入和自由現金流。我們通過持續投資FICO平臺計劃和股票回購計劃，利用現金來提高股東價值。下文列出了由我們的LDCC在業績期開始時確定並用於確定我們指定執行官2023年業績的財務要點和關鍵績效指標。參見

 

31

“薪酬的確定” 部分提供了有關最不發達國家薪酬決策過程的更多詳細信息。

 

 

 

(1)	調整後的息税折舊攤銷前利潤是 非公認會計準則財務指標，定義為經某些項目調整的GAAP淨收益。參見 附錄 A在本委託書中，將調整後的息税折舊攤銷前利潤與公認會計原則淨收益（最直接可比的GAAP財務指標）進行對賬。

2023 財年高管薪酬亮點

我們的薪酬計劃與我們的薪酬計劃一致 按績效付費理念，強調可變和長期的激勵機會，使我們的指定執行官的財務利益與股東的財務利益保持一致。

 

 

 

32

我們的短期現金激勵薪酬計劃資金基於公司業績，個人獎勵與個人績效密切相關。此外，的價值 三分之一在我們指定執行官的目標長期激勵機會中，側重於基於績效的股票工具，其價值取決於公司財務業績目標和股價表現的實現。

對於 2023 財年：

 

•

除了韋伯因2023年5月被任命為執行副總裁兼首席財務官而增加的基本工資外，2023財年的基本工資保持不變。

 

•

每位執行官的短期現金激勵獎勵的目標水平，以年基本工資的百分比表示，在2023財年保持不變，並使用調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後收入的加權組合來推動可持續發展 頂線和底線增長。對於這兩項衡量標準，LDCC都設定了延伸目標目標，要求業績超過2022財年的目標和實際業績。下文將進一步討論我們的調整後收入和調整後息税折舊攤銷前利潤指標，調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收入對賬 附錄 A轉到這份代理聲明。

 

 

 

•

我們的長期股權激勵獎勵佔高管總直接薪酬機會的絕大多數，這與我們的薪酬一致 按績效付費理念，我們使用績效份額單位（“PSU”）和市場份額單位（“MSU”）以及基於時間的限制性股票單位（“RSU”）的績效加權組合，旨在確保我們的高管薪酬計劃在各種業務場景中有效運作。

 

•

LDCC之所以選擇調整後的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為PSU的績效指標，是因為它認為這些衡量標準最能平衡穩定增長和我們所做的投資，因為我們將繼續將軟件領域的重點戰略轉移到基於雲的平臺，同時保持傳統解決方案的價值。因此，我們在技術基礎設施和解決方案創新方面進行了大量投資，這些投資往往會犧牲某些其他指標（例如每股收益）的短期業績，轉而促進長期股東價值創造。

 

•

PSU 使用 一年績效週期，使LDCC能夠在具有合理可見性的時間段內設定嚴格的目標。我們相對較長的銷售週期，加上與戰略轉變相關的複雜性，使得長期業績期內的目標設定特別具有挑戰性。

 

33

•

為了解決長期績效指標的重要性，我們的MSU衡量的是相對總股東回報率（“RTSR”）的表現 一-， 二-，以及三年的績效期。有關我們的長期激勵獎勵的進一步討論，請參閲下文第43頁開頭的討論。

 

 

 

34

•

2023財年的指定執行官的薪酬結果表明了我們計劃的強大薪酬和績效聯繫。

 

 

 

(1)

目標價值顯示的美元金額反映了實際賺取的基本工資以及2023財年的目標短期和長期激勵措施。顯示的金額不包括 (i) 首席執行官基於績效的特別留用和領導層連續性獎勵，該獎勵規定了五年的績效期；以及 (ii) 2023年1月起擔任臨時首席財務官直至2023年5月被任命為首席財務官的史蒂芬·韋伯在2022年12月（根據留用特別獎勵）、2023年1月（與其晉升為臨時首席財務官有關）向他發放的金額 2023 年 5 月（與他晉升為執行副總裁、首席財務官）。已實現/可實現的價值反映了2023財年的實際PSU業績，以及該財年的實際MSU業績 一年截至2023年11月30日的業績期，以及傑出人羣的目標密西根州立大學值 二-以及三年績效期，分別適用於2023財年授予的PSU和MSU。

 

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(2)	不包括我們的前首席財務官邁克爾·麥克勞克林，他在2023年1月辭職後沒收了2023財年的短期和長期激勵獎勵。

首席執行官基於績效的特別留任和領導力連續性獎

2023 年 6 月 5 日，LDCC 向我們的首席執行官蘭辛先生頒發了基於績效的留任和領導力連續性特別獎。約3000萬美元的目標獎勵以19,576個目標MSU的形式發放了50％，以MSU的形式發放了50％ 52,082 只不合格股票選項。

LDCC頒發該獎項的目的是確保蘭辛先生在未來五年內繼續保持領導地位，因為該公司正在追求其市場領先的軟件平臺並制定業務戰略。蘭辛先生在獲獎時已年滿65歲，自2012年被任命為首席執行官以來，他一直指導公司實現變革性增長。我們強勁的TSR表現證明瞭蘭辛先生的領導貢獻：我們的 一年而三年的 TSR 使我們處於第 85 位^第四還有 67^第四分別是羅素3000指數的百分位數。此外，在蘭辛任職期間，與羅素3000指數相比，該公司的累計股東總回報率表現排在第99個百分位。他在業務願景、戰略執行以及吸引和聘用頂尖人才方面為公司提供了寶貴的領導能力。儘管LDCC定期更新其繼任計劃，並專注於培養內部人才的重要性，但它認為，至少在未來五年內保持和確保蘭辛先生的領導地位對於繼續推進公司的戰略和提供高級領導團隊的連續性至關重要，尤其是在我們繼續將軟件部門戰略轉向基於雲的平臺之際。LDCC認為，蘭辛先生的戰略願景對於FICO執行這一轉變至關重要，這對於FICO的長期成功以及確保我們更廣泛的執行領導團隊的持續穩定至關重要。

鑑於這些目標，最不發達國家委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，根據市場數據進行了廣泛的基準分析。在審查和考慮了各種因素，包括相關的行業數據、市場競爭和蘭辛先生的重大領導貢獻之後，最不發達國家委員會決定，該特別獎項——延長MSU的五年業績期和五年的股票期權歸屬期限，在最初的三年期之前不進行歸屬，對在整個五年期結束之前發行的所有淨股票都規定了持有要求——最能實現其領導層連續性和保留目標。除特殊情況外，最不發達國家委員會不打算在該特別獎的五年業績期內向蘭辛先生發放任何額外的特別獎勵。參見標題為 “基於績效的首席執行官特別留任和領導力連續性獎” 的章節 以下是這些MSU和股票期權的關鍵條款。

關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票

在2023年3月1日舉行的上一次年度股東大會上，我們要求股東通過諮詢投票批准薪酬討論與分析中披露的指定執行官的薪酬、薪酬表以及該年會委託書中包含的相關披露。該提案獲得了股東的批准，大約83.4％的選票是 “贊成” 批准。LDCC定期評估和調整公司認為適當的薪酬政策和做法，以促進公司及其股東的最大利益，公司還定期與某些最大股東進行討論，以獲取對我們薪酬政策和做法的反饋。

鑑於在上次年會上，絕大多數股東繼續支持我們的高管薪酬計劃、政策和做法，LDCC在2023財年基本上維持了現有的薪酬計劃、政策和做法。特別是，如上所述，最不發達國家相信我們的PSU 一年績效週期最符合我們當前的需求，因為它使LDCC能夠在具有合理可見性的時間段內設定嚴格的目標。我們相對較長的銷售週期，加上與正在進行的戰略轉變相關的複雜性，使得長期績效期內的目標設定特別具有挑戰性。最不發達國家委員會認為，密西根州立大學的結構提供了互補的多年業績視圖，直接使薪酬結果與股東的經驗保持一致。在我們的短期和長期激勵下，它也有意使用調整後的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤

 

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項目，鑑於這兩個指標對我們的業務至關重要。重要的是，與短期現金激勵計劃相比，PSU利用了更陡峭的向上和向下支付斜率，這與最不發達國家希望更加重視可變的、基於股票的薪酬機會的薪酬機會，以加強這些獎勵的風險和回報狀況的願望一致。

LDCC在2024財年初做出的決定反映了這一理念和計劃設計的延續，盈利機會與公司業績之間緊密相連。具體而言，我們繼續強調長期股權激勵獎勵，長期激勵計劃繼續反映出對基於績效的工具的高度重視， 有三分之二的2024財年向我們的執行官發放的涉及績效車輛的年度股權獎勵的價值。對於2024財年，LDCC還保留了調整後收入和調整後息税折舊攤銷前利潤作為用於確定短期現金激勵計劃資金和PSU收益的兩項財務業績指標，各佔50％。以 PSU 為代表 三分之一在長期股權激勵獎勵價值中，LDCC也繼續保持高位 三分之一賺取的 MSU 的長期股權激勵獎勵價值的百分比 一-， 二-，以及基於相對總股東回報率與羅素3000指數相比的三年業績期。

優質薪酬做法和政策

以下是我們薪酬計劃的主要做法和政策，這些做法和政策加強了我們的薪酬計劃 按績效付費理念，實現我們的留存和激勵目標，協調高管和股東的利益。

 

 

補償的確定

LDCC 進程

執行管理層成員應最不發達國家委員會的要求參加最不發達國家委員會的會議。管理層的職責是提供意見和分析，LDCC在做出決策時會考慮這些意見和分析。LDCC不受管理層建議的約束，但LDCC依靠我們的首席執行官和首席人力資源官的見解來確定除首席執行官以外的執行官的薪酬。LDCC在審查執行官薪酬時還會諮詢其獨立薪酬顧問。在就高管薪酬做出決定之前，LDCC參考了其薪酬顧問和管理層編制的綜合報表和報告，這些報表和報告反映了每位執行官直接目標的金額和要素 與競爭市場慣例相關的薪酬機會。

LDCC對我們的首席執行官進行年度績效評估，以確定其薪酬。作為該流程的一部分，一位或多位LDCC成員和/或董事會主席將與每位高級管理人員會面，使用結構化訪談方法討論我們首席執行官的表現。此外，每位董事會成員都要完成對我們首席執行官的書面評估，並將其提交給LDCC。基於這些訪談和書面評估，以及它自己對我們的決定

 

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首席執行官的表現，LDCC為我們的首席執行官准備了最終的績效評估。然後，LDCC向董事會提交了關於首席執行官薪酬的建議以供討論。經過這樣的討論，LDCC最終確定了首席執行官的薪酬，並將這一決定以及最終的績效評估通知我們的首席執行官。

薪酬同行小組

關於我們的2023財年高管薪酬計劃，LDCC審查了其薪酬顧問和管理層編寫的摘要報告，這些報告反映了我們執行官當前和擬議的基本工資、短期現金激勵和股權獎勵水平。每個要素都是根據公司的薪酬同行羣體進行分析的。同行羣體由20家公司組成，這些公司被選為規模與公司相似，業務涉及應用軟件、數據處理和外包服務、研究和諮詢服務以及金融交易和數據 子行業在《全球行業分類標準》分類法中。

LDCC在設定2023財年薪酬時引用的分析中包括的20家同行公司如下：

 

ACI 全球		傑克·亨利及同事們
ANSYS		曼哈頓同事
阿斯彭科技		MSCI
黑騎士		帕蘭蒂爾科技
布羅德里奇金融解決方案		Pegasystems
Cadence 設計系統		PTC
文檔簽名		Splunk
Equif		TransU
FactSet 研究系統		風險分析
Guidewire		Zendesk

至少每年對薪酬同行羣體的組成進行一次審查，最不發達國家委員會在其薪酬顧問的協助下作出適當的調整，以保持就業市場的可比性，並反映標的公司之間的任何合併或收購或重大規模變化。由於收購，CoreLogic和Nuance Communications被從2023財年的薪酬同行羣體中刪除。

有關公司相對地位的具體信息如下，使用2022年11月確定薪酬水平時的可用值：

 

		收入 （百萬美元）				市場 資本化 （百萬美元）		正在運營 收入 （損失） （百萬美元）				淨收入 （損失） （百萬美元）				一年 TSR (%)				三年 TSR (%)
75第四 同行羣體的百分位數		$	3,041			$20,815		$	642			$	592				-5%				18%
50第四 同行羣體的百分位數		$	1,924			$14,719		$	386			$	378				-29%				6%
25第四同行羣體的百分位數		$	1,500			$10,119		$	(105	)		$	(127	)			-40%				-5%
公司		$	1,363			$11,893		$	531			$	369				4%				12%
百分位等級			19%			30%			64%				48%				85%				67%

在設定2023財年執行官的薪酬水平時，LDCC除了考慮公司和個人業績外，還考慮了同行羣體信息。LDCC不將總薪酬或個人薪酬要素設定為特定的百分位數，但旨在制定具有競爭力的薪酬待遇，以反映公司的業績，如果長期股權激勵獎勵的支付達到或高於目標水平，則通常旨在提供高於市場中位數的薪酬。

 

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聘用薪酬顧問

LDCC聘請了一名外部獨立薪酬顧問，以協助其分析我們的高管薪酬計劃和評估市場薪酬水平。在2023財年，LDCC聘請了Compensia, Inc. 為我們的執行官提供競爭實踐和市場薪酬數據、有關薪酬計劃設計的建議，以及 非員工董事、有關我們執行官具體薪酬行動的意見（包括2023年6月授予蘭辛先生的基於績效的特別留用和領導力連續性獎），以及對我們同行薪酬組成的分析。

薪酬顧問利益衝突分析

LDCC考慮了其在2023財年聘用的薪酬顧問與公司、LDCC成員和公司執行官的關係，以及該顧問為保持其獨立性和客觀性而制定的政策，並確定該顧問的工作不會產生利益衝突。

補償要素

2023財年的高管薪酬計劃包括三個主要要素：（1）基本工資；（2）短期現金激勵；（3）PSU、MSU和RSU形式的長期股權激勵。

 

補償元素				目的和理念
基本工資				• 基本工資為我們的執行官提供了財務穩定和可預測的現金流。
				• 個人基本工資是通過評估執行官在公司中的角色、經驗、績效和發展潛力以及同行集團公司和更廣泛市場中類似職位的基本工資來確定的。
短期現金激勵				• 我們的短期現金激勵計劃獎勵實現年度公司和個人績效目標。
				• 目標現金激勵金額以基本工資的百分比表示，參照同行集團公司和更廣泛的市場確定。
				• 參與者可能獲得目標現金激勵獎勵機會的零到250％，具體取決於公司和個人的表現。
長期股權激勵				• 長期股權激勵獎勵將每位執行官目標直接薪酬的很大一部分直接與普通股的市場價值直接掛鈎，同時通過多年歸屬和績效期來提高留存率。
				• PSU的賺取基於公司年度財務績效目標的實現程度，只有零到多達200％的目標PSU有資格獲得。然後，賺取的單位將接受多年的時間歸屬，這促進了與普通股市場價格的持續掛鈎，同時也提高了留存率。
				• MSU 是根據我們衡量的相對股東總回報率獲得的 一年， 兩年，以及三年的績效期，只有零和多達200％的目標MSU有資格獲得。
				• 限制性股票單位是一種更穩定的股權補償工具，可確保與我們的普通股股價表現掛鈎，同時在多年的歸屬期內提高留存率。

 

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2023 財年的基本工資

作為公司年薪的一部分，我們的指定執行官均未獲得基本工資的增加 年底2022年11月的績效評估和薪酬流程。這種保守的方針反映了LDCC對激勵性薪酬要素的持續承諾，這些要素與我們的目標財務目標的實現和股東價值的創造直接相關。在韋伯於2023年5月被任命為執行副總裁兼首席財務官時，最不發達國家委員會將他的基本工資定為與其前任麥克勞克林先生相同的水平。

 

被任命為執行官		2023 財年 基本工資				2022 財年 基本工資
威廉·蘭辛		$	750,000			$	750,000
史蒂芬·韋伯(1)		$	400,000				不適用
邁克爾·麥克勞克林(2)		$	400,000			$	400,000
斯蒂芬妮·科弗特		$	500,000			$	500,000
馬克·斯卡迪納		$	400,000			$	400,000
詹姆斯·韋曼		$	500,000			$	500,000

 

(1)	自2023年5月15日起，韋伯先生被任命為首席財務官，他的年基本工資提高到40萬美元。在此之前，韋伯先生自2023年1月13日起擔任臨時首席財務官，在此之前曾擔任公司副總裁、税務和投資者關係財務主管，a 非執行軍官職位。韋伯2022財年的基本工資被認為不適用，因為他在當年沒有擔任執行官一職。

 

(2)	麥克勞克林先生的聘用於 2023 年 1 月 13 日終止。

2023財年的短期現金激勵措施

我們以現金激勵獎勵的形式向我們的執行官提供短期激勵機會。在2023財年，這些激勵獎勵由單一的集中資金池支付，該資金池支持根據我們的管理激勵計劃（“MIP”）向我們的執行官和副總裁級領導以及根據我們的廣泛激勵計劃（“BBIP”）向其他符合條件的員工支付短期現金激勵。

在2023財年，LDCC使用以下框架確定了我們的指定執行官的現金激勵補助金（我們的指定執行官以及MIP和BBIP的所有其他參與者的現金激勵金額度相同）：

 

參與者目標百分比		=		每位參與者的年度基本工資中代表其目標現金激勵獎勵支付機會的百分比。
公司績效因素		=		該值介於0％至125％之間，反映了公司調整後收入和調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現程度。2023 財年的公司績效係數等於 125% 最不發達國家在財政年度開始時批准的定向資金。
參與者績效因子		=		該值介於 0 到 200% 之間，反映了個人參與者績效目標的實現程度。

 

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舉例來説，根據我們的公司績效係數為125％（而目標支付額為25萬美元），年基本工資為500,000美元、參與者目標百分比佔基本工資50％、參與者績效係數為100％的參與者在2023財年將獲得312,500美元的收入。

這個 參與者目標百分比MIP的每位參與者都是基於公司希望繼續強調長期激勵措施的願望，以及LDCC對在同行集團公司擔任類似職位的高管的具有市場競爭力的短期薪酬水平的審查。根據他們各自的僱傭協議的規定，蘭辛先生的參與者目標百分比為其年度基本工資的100％，而其他指定執行官的參與者目標百分比均為其年度基本工資的50％，自2023財年末起生效。

LDCC通過將計劃參與者的目標級別獎勵總額乘以來確定現金激勵池的規模 公司績效因素，反映了調整後收入和調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現程度。“調整後收入” 是指經調整後的公司GAAP收入，該收入與收購、資產剝離或LDCC認為管理層失控或可能不表示經常性業務業績且發生在衡量年度的其他事件相關的收入產生的任何影響。 對於2023財年，LDCC確定沒有理由對公司的GAAP收入進行調整，因此調整後的收入與GAAP收入相同。“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是 非公認會計準則財務衡量標準，定義為GAAP淨收益，經調整後：淨利息支出；所得税準備金；其他支出（收入），淨額；無形資產攤銷；折舊；股票薪酬支出；產品線資產出售收益，經進一步調整，以考慮與收購、剝離或LDCC認為管理層無法控制或可能不代表經常性業務業績相關的收入產生的任何影響併發生在測量年份。 參見 附錄 A在本委託書中，將調整後的息税折舊攤銷前利潤與公認會計原則淨收益（最直接可比的GAAP財務指標）進行對賬。2023財年每項績效指標的門檻、目標和最高績效水平以及相關的公司績效係數如下：

 

財務指標 （加權）

閾值 資金水平

中點 資金水平

目標 資金水平

上行空間 資金水平

最大值 資金水平

實際的 性能

調整後收入 (50%)

$1,377.3 百萬

$1,433.7 百萬

$1,475.0 百萬

$1,490.3 百萬

$1,508.2 百萬

$1,514.0 百萬

調整後的息税折舊攤銷前利潤 (50%)

$681.7 百萬

$726.2 百萬

$743.9 百萬

$753.2 百萬

$765.2 百萬

$780.8 百萬

公司績效因素

25%

50%

100%

112.5%

125%

125%

根據該計算，對現金激勵池適用了125％的公司績效係數，並統一影響了向MIP和BBIP的所有參與者支付的款項。2023財年的公司績效係數略高於2022財年，當時高於目標的公司業績產生的乘數為123.8％。

這個 參與者績效因子取決於個人績效目標的實現程度。這些目標可以包括全公司範圍的衡量標準以及業務部門指標和目標，這些指標和目標高度特定於個人負有主要責任的職能。我們的首席執行官的績效目標是LDCC在考慮了每個人的意見後，在本財年初制定的 非員工董事，我們首席執行官的個人年度績效評估由LDCC完成。

 

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除首席執行官以外的執行官的個人績效目標是由我們的首席執行官制定的，這些執行官的年度績效評估由我們的首席執行官完成並與LDCC進行了討論。如果執行官在三分制中獲得最低的績效評級（“需要改進”），則其參與者績效係數和由此產生的現金激勵可能低至零。相反，如果執行官獲得最高的總體績效評級（“傑出”），則其參與者績效係數可能高達200％。適用於這些績效評級的分配準則確保短期現金激勵計劃的參與者並非都被評為高端或低端，而是分配在目標水平之上和之下。LDCC可以行使自由裁量權，在績效範圍內進行調整。

2023財年我們指定執行官的參與者績效係數值（麥克勞克林先生除外，他在2023年離職時喪失了獎勵），以及LDCC和我們的首席執行官在做出這些決定時考慮的關鍵因素（視情況而定）如下：

 

被任命為高管 警官		參與者 性能 因子		關鍵因素
威廉·蘭辛		128%		• 有效執行Scores和軟件領域的戰略增長投資，包括人員、技術和市場開發 • 通過綜合目標設定和通過基於績效的激勵措施推動問責制來協調高管 • 通過有針對性的招聘和高度選擇性的招聘、員工敬業度和留用計劃以及對專業發展計劃的持續投資，將人才作為戰略差異化因素
史蒂芬·韋伯		110%		• 過渡到中期，隨後持續過渡 執行副總裁財務官的角色，同時有效管理關鍵優先事項和交付成果 • 培養了有效的股東關係並瞭解了我們的增長戰略 • 投資並調整關鍵財務資源以滿足不斷變化的業務需求
斯蒂芬妮·科弗特		120%		• 領導了軟件板塊優先事項的執行，從而實現了出色的收入和淨收入增長，以及健康的新業務渠道 • 持續擴大企業平臺客户銷售和平臺用例 • 建立了多個大型合作伙伴關係，這將促進可擴展性和市場擴張
馬克·斯卡迪納		120%		• 提供了高效的客户和合作夥伴合同以及戰略見解 • 有效避免、管理和緩解企業風險 • 為董事會和執行官提供了出色的法律顧問
詹姆斯·韋曼		120%		• 有效應對監管和競爭挑戰 • 儘管利率不利，但Scores板塊的收入和淨收入仍實現了強勁的增長 • 推動寶貴的創新，鞏固我們Scores業務的未來

 

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這些投入的綜合影響導致根據2023財年MIP的業績向指定執行官參與者支付了以下款項，並顯示了目標薪酬水平：

 

被任命為執行官		目標支出 2023 財年				應佔金額 到公司 性能係數				參與者 性能因子				實際支出 2023 財年
威廉·蘭辛		$	750,000			$	937,500				128	%		$	1,200,000
史蒂芬·韋伯		$	200,000			$	250,000				110	%		$	275,000
斯蒂芬妮·科弗特		$	250,000			$	312,500				120	%		$	375,000
馬克·斯卡迪納		$	200,000			$	250,000				120	%		$	300,000
詹姆斯·韋曼		$	250,000			$	312,500				120	%		$	375,000
總計		$	1,650,000			$	2,062,500				—			$	2,525,000

2023 財年的長期股權激勵

我們2023財年高管薪酬計劃的第三個關鍵要素是股權獎勵形式的長期股權激勵。這一薪酬要素用於推動公司實現財務目標，同時將薪酬與普通股的市場價值掛鈎。公司選擇在我們的高管薪酬計劃中強調長期股權激勵，以幫助確保隨着時間的推移與股東保持高度一致。下表列出了每位指定執行官2023財年長期激勵獎勵的目標價值。

 

被任命為執行官		年度PSU				年度 MSU				年度限制性股票單位				總計
威廉·蘭辛(1)		$	6,733,333			$	6,733,333			$	6,733,333			$	20,200,000
史蒂芬·韋伯(2)		$	—			$	—			$	320,000			$	320,000
邁克爾·麥克勞克林(3)		$	1,666,667			$	1,666,667			$	1,666,667			$	5,000,000
斯蒂芬妮·科弗特		$	2,000,000			$	2,000,000			$	2,000,000			$	6,000,000
馬克·斯卡迪納		$	1,333,333			$	1,333,333			$	1,333,333			$	4,000,000
詹姆斯·韋曼		$	2,000,000			$	2,000,000			$	2,000,000			$	6,000,000

 

(1)	不包括下文 “基於績效的首席執行官特別留用和領導力連續性獎” 中討論的授予蘭辛先生的特別績效留用和領導力連續性獎勵. 包括該獎勵在內，蘭辛先生2023財年股票獎勵的目標價值總額為50,200,000美元。

 

(2)	不包括因韋伯先生擔任臨時首席財務官和隨後被任命為首席財務官而向其發放的限制性股票單位的特別留存補助金和限制性股票單位的晉升補助金，詳見下文 “與2023財年首席財務官繼任有關的薪酬安排”。總體而言，韋伯先生2023財年股票獎勵的目標價值總額為382萬美元。

 

(3)	麥克勞克林在2023年1月辭職後沒收了2023財年的長期激勵獎勵。

在確定2023財年年度股權獎勵的價值時，LDCC考慮了對其薪酬顧問編制並在上文 “薪酬確定——同行羣體薪酬” 中描述的競爭市場數據的分析、每位執行官的個人業績、加強高管團隊成員之間積極協作和團隊合作水平的必要性以及我們的留任目標。

2023財年的競爭市場數據分析顯示，同行羣體的直接薪酬總額按中位數和75％分別增長了約10％^第四百分位數，現金部分在中位數增長8％，在75點下降3％^第四百分位數，長期激勵值分別增長22％和13％，中位數和75％^第四分別是百分位數。再加上持續強勁的公司業績、蘭辛先生個人業績的強勁表現以及LDCC希望確保其薪酬具有高度競爭力並反映其個人業績和市場價值的願望，同行羣體的這種趨勢

 

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薪酬數據促成了最不發達國家委員會決定將蘭辛先生2023財年年度長期激勵獎勵的目標價值提高到約2000萬美元。該目標價值不包括2023年6月授予蘭辛先生的基於績效的特別留用和領導力連續性獎勵。除麥克勞克林先生在離職時沒收獎勵外，其他指定執行官的長期激勵獎勵的目標價值同比持平。更多詳情，請參閲 “2023財年基於計劃的獎勵的發放”。

本薪酬討論與分析後的薪酬表中報告的金額與此處討論的目標金額不同。LDCC使用該期間的平均收盤價 30 個日曆在 11 日結束的日間隔^第四在授予之日的前一天，用於轉換授予股份單位的預期目標價值，而薪酬表中報告的金額反映了根據適用的會計要求每項獎勵的授予日期公允價值。最不發達國家認為使用平均週期是抵消每日股價波動的最佳做法，而且 10 天授予日期之前的時間段為我們的執行官提供了合理的時間來決定用指定的 RSU 價值（在下文 “限制性股票單位” 中討論）的哪一部分（如果有）進行兑換 不合格使用經濟等效價值的股票期權也與 30 天平均價格。

為了密切協調我們的執行官和股東的利益，我們將 三分之一以PSU和MSU為形式的基於性能的車輛的年度長期激勵價值，遠高於我們同行羣體的52％的平均水平。 在2023財年，作為年度長期激勵獎勵的一部分向我們的指定執行官（韋伯先生因晉升而發放的除外）發放的每種股權獎勵的比例細分如下：

 

 

績效共享單位（“PSU”）。 2023 財年授予的 PSU 的賺取依據是 一年績效期，所有賺取的股份均在授予之日的前三個週年紀念日歸屬。最不發達國家認為 一年績效週期使它能夠根據合理視線的時間段來設定延伸目標。這是因為市場的不確定性使得我們很難準確預測一年以後的調整後收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。 LDCC認為，我們主要產品的複雜性與軟件領域的戰略重點轉移有關，再加上主要客户的業務複雜性，會產生很長的銷售週期，這反過來又給我們的收入來源和由此產生的息税折舊攤銷前利潤帶來了巨大的不確定性。使用 一年績效期允許LDCC在公司知名度更高的時段內對績效進行獎勵，而不是制定更有可能出現問題的長期目標。此外，要求將任何已賺取的股票再歸屬兩年，這與我們的股東經驗長期保持一致，也符合我們的留存目標。

 

44

這個 適用的獎勵協議中規定了每位指定執行官在2023財年業績期內本可以獲得的最大PSU數量。 在每種情況下，指定執行官的收入只能達到或低於閾值的0％，在最高績效時，可高達PSU目標數量的200％。LDCC保留決定實際獲得的PSU數量的自由裁量權，但與往年一樣，沒有對2023財年的PSU行使任何此類自由裁量權。2023 財年 PSU 獎勵的收益矩陣為:

 

財務指標 （加權）		閾值 性能 （百萬美元）				中點 性能 （百萬美元）				目標 性能 （百萬美元）				上行空間 性能 （百萬美元）				最大值 性能 （百萬美元）				實際的 性能 （百萬美元）
調整後收入 (50%)		$	1,377.3			$	1,433.7			$	1,475.0			$	1,490.3			$	1,508.2			$	1,514.0
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (50%)		$	681.7			$	726.2			$	743.9			$	753.2			$	765.2			$	780.8
獲得的 PSU（佔目標的百分比）			0%				50%				100%				150%				200%				200%

下表列出了每位指定執行官的PSU的目標數量和2023財年業績中獲得的PSU的實際數量，這些PSU以普通股結算，但麥克勞克林先生在解僱時沒收了PSU：

 

被任命為執行官		目標號碼 的 PSU 理所當然 2023 財年					實際數字 的 PSU 賺錢的目的 2023 財年
威廉·蘭辛				12,585					25,170
史蒂芬·韋伯				不適用					不適用
斯蒂芬妮·科弗特				3,739					7,478
馬克·斯卡迪納				2,493					4,986
詹姆斯·韋曼				3,739					7,478

三分之一在2023財年末之後，所得的PSU歸屬並以我們的普通股結算，以及 三分之一將在未來兩個財政年度進行歸屬，前提是指定執行官在每個歸屬日仍在公司任職，或者根據適用獎勵協議的條款繼續對PSU進行歸屬。

 

45

市場份額單位（“MSU”）。 作為2023財年年度獎勵的一部分授予的MSU（如2022財年和2021財年授予的MSU）是根據公司在一年、兩年和三年的業績期內相對於羅素3000指數的股東總回報率獲得的。LDCC決定衡量總共三年的業績，以便將更長的多年業績期納入公司的股權薪酬計劃。每個績效期內獲得的 MSU 數量的計算方法如下：

 

 

每個業績期的相對回報係數是根據公司在該業績期內相對於羅素3000指數的股東總回報率確定的，如下所示：

 

股東總回報率的相對錶現（2021、2022 和 2023 財年）		相對回報係數
+33.33% 或以上		200%
+16.67%		150%
0%		100%
-12.5%		50%
-25% 或以下		0%

通常，公司的相對股東總回報率是通過我們的股東總回報率減去羅素3000指數在相關業績期內的總股東回報率之間的差額來計算的。重要的是，密西根州立大學低於目標業績的收益斜率比高於目標表現的斜率更大，這意味着表現不佳的懲罰大於業績超額的溢價。

下表列出了在適用業績期（包括2023財年、2022年和2021財年授予的每個MSU的2023財年），公司的股東總回報率和羅素3000指數的股東總回報率相對超過了每個業績期的最大RTSR目標，因此相對回報率為200％：

 

獎項		演出週期		FICO的總股東總股東回報率		羅素 3000 指數		獲得的 MSU （佔目標的百分比）
23 財年密西根州立大學		1 年		94.19%		12.61%		200%
22財年密西根州立大學		2 年		142.53%		-8.02%		200%
21 財年密西根州立大學		3 年		112.44%		21.35%		200%

 

46

在2023財年末完成的三個業績期中，MSU的目標數量和每位指定執行官獲得的普通股數量如下：

 

被任命為執行官		目標號碼 23 財年的 MSU 視一年而定 性能					實際數字 的 MSU 贏了
威廉·蘭辛				4,195					8,390
史蒂芬·韋伯				不適用					不適用
斯蒂芬妮·科弗特				1,247					2,494
馬克·斯卡迪納				831					1,662
詹姆斯·韋曼				1,247					2,494
被任命為執行官		目標號碼 22 財年的 MSU 視兩年而定 性能					實際數字 的 MSU 贏了
威廉·蘭辛				4,161					8,322
史蒂芬·韋伯				不適用					不適用
斯蒂芬妮·科弗特				1,783					3,566
馬克·斯卡迪納				1,189					2,378
詹姆斯·韋曼				1,783					3,566
被任命為執行官		目標號碼 2021 財年授予的 MSU 視三年期而定 性能					實際數字 的 MSU 贏了(1)
威廉·蘭辛				3,399					16,791
史蒂芬·韋伯				不適用					不適用
斯蒂芬妮·科弗特				971					4,797
馬克·斯卡迪納				971					4,797
詹姆斯·韋曼				1,457					7,197

 

(1)

2021財年授予和2023財年獲得的MSU的實際數量的計算方法是將適用獎勵協議中的目標單位總數乘以相關業績期的相對回報係數，然後減去2021財年第一和第二業績期結束時獲得的MSU。蘭辛先生2021財年的目標MSU總數為10,196個，乘以200％的相對回報率得出20,392套MSU。減去第一個業績週期獲得的0個MSU和第二個業績週期獲得的3,601個 MSU，得出第三個業績週期獲得的剩餘16,791個 MSU。科弗特女士和斯卡迪納先生的2021財年目標MSU總數為2,913個，乘以200％的相對回報率各產生了5,826個MSU。減去每個業績週期獲得的 0 個 MSU 和每個業績週期獲得的 1,029 個 MSU，得出第三個業績週期各獲得的剩餘 4,797 個 MSU。韋曼的2021財年目標MSU總數為4,370個，乘以200％的相對回報率得出8,740個MSU。減去第一個業績週期獲得的0個MSU和第二個業績週期獲得的1,543個MSU，得出第三個業績週期的剩餘7,197個MSU。

限制性股票單位 (“RSU”)。2023財年授予的限制性股票單位為我們的股價表現提供了聯繫，並促進了我們在多年歸屬期內的留存目標。通常，LDCC向執行官發放的RSU從授予之日一週年起每年分四次等額分期付款。

 

47

與之前的財政年度一樣，LDCC允許我們的執行官將其年度限時限制性股票的100％兑換為 不合格在經濟等效的基礎上進行股票期權（“NQSO”），同時維持現有的四年年度歸屬要求。自2015財年以來，我們為高管提供了這種靈活的選擇作為留存工具，因為LDCC認為，NQSO為接收者提供了有吸引力的槓桿作用，並允許持有人通過行使NQSO的決定來確定應納税所得事件何時發生。但是，在2023財年，我們的指定執行官均未選擇獲得NQSO以換取RSU獎勵。

首席執行官特別基於績效的留任和領導力連續性獎。 正如先前披露的那樣，LDCC於2023年6月5日向蘭辛先生授予了基於績效的特別留用和領導力連續性獎勵，該獎項由NQSO和MSU平均分配。最不發達國家認為該獎項對於實現兩個關鍵目標是必要的：

 

• 認可蘭辛先生的非凡表現、他通過變革性增長對公司的指導以及他在短期內和任期內創造的股東價值，我們的85就是明證第四百分位數 一年還有 99第四相對於羅素3000指數的累積百分位數（2012-2023年）TSR表現，並激勵下一年繼續跑贏大盤 5 年時期。		• 確保蘭辛先生在未來5年以上的時間內留住並保持領導層的連續性。LDCC認為，他寶貴的領導能力、業務願景和戰略執行對於FICO在保持其傳統產品價值的同時執行其軟件部門向基於雲的平臺的戰略轉變，以及確保我們更廣泛的執行領導團隊的持續穩定至關重要。

蘭辛先生基於績效的特別留用和領導力連續性獎勵不是其2023財年年度薪酬的一部分；但是，該獎勵彙總表中報告了該獎項，該表要求將其納入。如果沒有特殊情況，LDCC不打算在該獎項的五年績效期內向他授予任何額外的特別獎勵。在組織該獎項時，最不發達國家側重於建立一個既能實現其關鍵目標又能與股東利益保持長期一致的結構。因此，該獎項的關鍵條款（如下所述）包括績效和背心-

 

48

ing 期限比年度長期激勵獎勵長兩年，且包含有利於股東的持有和沒收條款：

 

撥款詳情

2023年6月5日授予的3000萬美元目標獎勵價值（約合3,660萬美元的授予日公允價值），包括50％的NQSO和50％的MSU。有關更多信息，請參閲 “2023 財年基於計劃的獎勵的發放”。   NQSO的行使價為每股791.50美元，這是我們在授予日的普通股的收盤價，將於2030年6月4日到期。

相對股東總回報率 的閾值 MSU

相對 TSR 表現

相對回報係數

+33.33% 或以上

200%

+16.67%

150%

0%

100%

-12.5%

50%

-25% 或以下

0%

MSU 的相關 TSR 公司

獲得的MSU將基於我們相對於羅素3000指數的股東總回報率。

密西根州立大學績效評估期和歸屬

在三年（第 1 期）、四年（第 2 期）和五年（第 3 期）中利用三個平均分配的績效期，均從 2023 年 6 月 1 日開始。這些績效期限有意長於我們的年度密西根州立大學獎勵績效期，以便與該獎項的留任和領導力連續性目標更加一致。   在每個績效期內獲得的任何MSU將在績效期結束後（即2026年6月5日、2027年和2028年6月5日）立即歸屬於適用的撥款日週年紀念日。

NQSO 歸屬期

-五分之三將於 2026 年 6 月 5 日歸屬   -五分之一將於 2027 年 6 月 5 日背心   -五分之一將於 2028 年 6 月 5 日背心

持有和沒收條款

與LDCC在該獎項中的領導力連續性目標一致：   -在撥款三週年之前，MSU 或 NQSO 的任何部分都不歸屬。此外，蘭辛先生必須持有從已賺取的MSU和已行使的NQSO獲得的所有股份，直到授予之日五週年為止，除非需要支付税款或支付行使價。   -MSU和NQSO的條款都規定，如果蘭辛退休，他的退休將不會使他有權加速或繼續歸屬MSU或NQSO。

與2023財年首席財務官繼任相關的薪酬安排

自2023年1月13日起，我們當時的執行副總裁兼首席財務官邁克爾·麥克勞克林辭去公司職務，尋求新的職業機會，而我們的副總裁、税務和投資者關係財務主管史蒂芬·韋伯被任命為我們的副總裁兼臨時首席財務官，直至任命永久繼任者。自2023年5月15日起，韋伯先生被任命為我們的執行副總裁兼首席財務官，LDCC批准了韋伯先生與此類晉升相關的薪酬安排條款，包括40萬美元的年基本工資（即

 

49

麥克勞克林先生的基本工資金額）以及韋伯先生在2023財年繼續按基本工資的50％發放年度激勵獎勵的目標機會。

除了韋伯先生在2022年12月在其前任職位上獲得的限制性股票單位的年度補助金外，韋伯先生在2023財年還獲得了：（i）根據該獎項的保留方向，Cliff於2022年12月獲得價值50萬美元的限制性股票的特別保留補助金；（ii）根據該獎項的保留方向，金額為100萬美元的限制性股票單位的促銷補助金，分為四個從撥款日一週年起每年分期付款；以及 (iii) 2023 年 5 月以促銷為基礎的 RSU 撥款其價值為200萬美元, 從撥款日一週年起每年分四次等額分期付款.從2024財年開始，韋伯先生將在與其他指定執行官相同的基礎上參與我們的長期激勵計劃。

與2024財年管理層變動相關的薪酬安排

正如先前披露的那樣，在Covert女士轉任軟件技術副總裁的過程中， 非執行高管職位上，公司和科弗特女士簽訂了一份新的信函協議（“祕密信函協議”），期限為2023年11月2日至2023年12月31日，該協議取代了她先前與我們的信函協議。根據祕密信函協議，Covert女士的年基本工資與之前的薪酬保持不變。如上所述，科弗特女士繼續參與2023財年的MIP，其2023財年的MIP獎勵為37.5萬美元，扣除適用的預扣税。Covert女士沒有資格參與2024財年或未來任何財年的MIP。此外，由於Covert女士在2023年12月10日之前仍在公司工作，因此先前向她授予並計劃在2023年12月10日當天或之前歸屬的限制性股票單位、MSU和PSU的數量受適用計劃的條款以及授予此類限制性股票單位、MSU和PSU的相應補助協議的條款的約束。

祕密信函協議還規定，在科弗特女士因2023年12月31日任期到期而終止僱用時，她將有權獲得以下薪酬和福利：（i）一次性遣散費，相當於其最終基本工資的三個月或12.5萬美元，（ii）由公司首選提供商提供的為期六個月的再就業服務，費用不超過3,350美元，以及（iii) 如果當選，將根據COBRA的某些福利延續12個月，其費用總額預計將超過16,800美元那個時期。此類款項是在科弗特女士於2023年12月31日被解僱後支付和提供的，詳情見下文 “解僱或控制權變更時的可能付款”。

退休安排

我們為所有符合條件的員工提供第 401 (k) 節計劃。根據該計劃，我們的執行官（與所有符合條件的員工一樣）可以根據他們向第401（k）條計劃繳納的金額獲得公司對等繳款，具體如下：100％匹配執行官繳納的合格薪酬的前3％，然後與執行官繳納的合格薪酬的接下來的2％相等。我們的高管退休和儲蓄計劃允許我們的副總裁和更多高級管理人員將其基本工資的25％和短期現金激勵獎勵的75％推遲到投資賬户中。該賬户中的金額應在特定工作時支付 計劃中規定的終止事件。

2018年11月，LDCC批准將退休條款納入自2018年12月起向我們的執行官發放的股權獎勵的獎勵協議中。2023年5月，LDCC修訂了此類獎勵協議中的退休資格條款。此類條款允許在執行官退休時繼續授予未償股權獎勵，前提是：(i) 該執行官 (a) 年滿55歲，(b) 作為員工連續服務至少5年（必須在解僱之日之前），以及（c）累計擔任公司執行副總裁至少五年（而（b）和（c）都必須滿足，期限在 (c) 項下擔任執行副總裁也可計入連續任職五年(b) 項下的要求，以及

 

50

(ii) 該執行官截至其解僱之日的年齡加上他們作為僱員的服務年限的總和等於至少 75 歲。為了獲得繼續歸屬資格，執行官必須至少提前一年的退休通知，並且還必須在持續歸屬期內應要求為公司提供服務。此外，在持續的授予期內，執行官不得受僱於其他實體或組織。LDCC認為，退休條款有助於提高我們執行官的留任率，通過確保有足夠的時間為繼任者進行規劃來改善高管過渡流程，並確保前執行官在退休後繼續提供支持。

由於LDCC在2023年6月向蘭辛先生頒發基於績效的MSU和NQSO特別的留任和領導力連續性獎勵的目的是確保蘭辛先生在未來五年內繼續發揮領導作用，因此這些MSU和NQSO的條款規定，如果蘭辛退休，他的退休將不會使他有權加速或繼續授予這些MSU和NQSO。

其他補償安排

我們的執行官以與所有其他全職員工相同的條件參與我們的一般員工福利計劃和計劃，包括健康和牙科福利。我們還為所有符合條件的員工（包括我們的執行官）支付團體人壽保費、意外死亡和傷殘保費以及商務旅行意外傷害保險的保費，保險金額基於他們的基本工資。我們不提供物質津貼。

離職後補償安排

我們每位現任執行官的指定執行官都是一份書面協議的當事方，該協議除其他外規定，如果公司無故解僱或執行官出於正當理由終止僱用，則應支付報酬和福利；管理協議規定，如果因公司控制權變更而終止僱用，則支付報酬和福利。稍後將在本代理聲明中詳細描述這些協議。

LDCC認為，這些遣散費和 控制權變更安排是有意義的招聘和留用手段，是我們指定執行官具有競爭力的薪酬待遇的重要組成部分，並將減輕執行官在公司控制權變更之前或之後可能對繼續就業的擔憂，從而使他們能夠將全神貫注地集中在促進公司及其股東的利益上。這個 控制權變更安排是 “雙重觸發的”（也就是説，它們既要求變更公司的控制權，也要求在24年內無故或由執行官出於正當理由終止僱用） 控制權變更的幾個月）和指定的執行官沒有資格獲得納税或 集體作戰與任何有關 控制權變更安排。

股權獎勵撥款流程

2023財年授予我們指定執行官的股權獎勵是根據2021年LTIP授予的。所有執行官的股權獎勵均由最不發達國家委員會批准。LDCC已授權我們的首席執行官批准向非執行官的員工發放股權獎勵，但須遵守LDCC批准的某些參數。股票期權的行使價按授予之日我們普通股的公允市場價值設定，年度股權獎勵通常由LDCC按以下日期發放 預先確定的每個財政年度 12 月的某一天。

高管持股指南

我們的董事會已經通過了執行官的股票所有權準則。我們的首席執行官必須擁有至少100,000股普通股，我們的執行副總裁必須擁有價值至少為其年基本工資五倍的股票。指導方針規定，執行幹事應在任命後的五年內達到規定的指導方針。截至2023財年末，我們所有的執行官都已達到或超過其要求的股權水平，或者在達到要求的水平方面取得了可接受的進展。

 

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執行官激勵薪酬回收政策

自2023年10月2日起，我們董事會根據紐約證券交易所的上市標準通過了新的薪酬回收政策（“回扣政策”）。回扣政策適用於所有基於激勵的薪酬，即我們的執行官，包括我們的指定執行官獲得的所有基於財務報告指標的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

回扣政策適用於因公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予更正，則會導致重大錯報。回扣政策規定，在進行此類會計重報後，最不發達國家委員會將立即確定錯誤發放的薪酬金額，即現任和前任執行官在規定的重報日期之前的三個已完成財政年度內獲得的激勵性薪酬金額超過根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額。公司將向每位此類執行官提供該金額的書面通知以及還款或退貨要求。如果未在合理的時間內進行此類還款或退貨，則回扣政策規定，公司將使用任何合法方法以合理和迅速的方式收回錯誤發放的薪酬，但紐約證券交易所上市標準允許的有限例外情況除外。

不進行套期保值

根據我們內幕交易政策的條款，董事會成員、高級職員和員工不得買入或賣出公司股票的看跌期權或看漲期權，不得在任何證券交易所或期貨交易所交易與公司股票相關的期權，不得訂立股權互換、預付可變遠期合約、項圈或交易基金，以及其他旨在對衝或抵消公司股票價格下跌的交易。

税務問題

該法第162（m）條通常不允許對上市公司在任何應納税年度向某些現任和前任指定執行官支付的超過100萬美元的薪酬進行税收減免。總的來説，儘管最不發達國家注意到薪酬全額扣除對公司的好處，但它認為應以最能促進我們公司目標的方式靈活地向公司執行官支付薪酬。

領導力發展與薪酬委員會報告

LDCC與管理層討論並審查了 “薪酬討論與分析”。基於此次審查和討論，LDCC建議董事會將 “薪酬討論和分析” 納入本委託書中，並以引用方式納入我們的年度表格報告 10-K.

領導力發展與薪酬委員會提交：

喬安娜·里斯，主席

法比奧拉·R·阿雷東多

佈雷登·R·凱利

伊娃·馬諾利斯

 

52

領導力發展與薪酬委員會聯鎖與內部參與

LDCC的任何成員均未擔任或曾擔任公司高管。任何執行官均未擔任或過去曾擔任任何執行官擔任我們董事會或LDCC成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

與風險管理相關的薪酬政策與實踐

公司管理層和LDCC致力於在公認的最佳實踐背景下持續評估公司薪酬計劃的結構。總薪酬由固定和可變要素混合而成，在我們的執行官中，其目標直接薪酬的很大一部分以長期股權激勵獎勵的形式出現，這些獎勵將在幾年內獲得。為我們的執行官制定的股票所有權指導方針也旨在使他們的長期利益與我們的股東的長期利益保持一致。

我們的短期現金激勵計劃適用於我們的執行官和其他員工，旨在獎勵實現不同目標，其中一些目標與全公司業績掛鈎，有些與業務部門績效掛鈎，但所有目標都旨在使公司和我們的股東長期受益。此外，如果根據短期現金激勵計劃確定的支出不合適，LDCC保留調整短期現金激勵計劃下的獎勵的自由裁量權，並且為防止意外收入制定了最高獎勵或 “上限”。最後，我們的內部控制體系非常注重通過嚴格的審查程序避免不必要的財務風險。

鑑於我們的薪酬政策和做法的風險限制特徵，公司得出結論，其員工薪酬政策和做法所產生的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。

 

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薪酬摘要表

下表彙總了我們指定的執行官在2023、2022和2021財年獲得的所有薪酬。

 

姓名和主要職位		財政 年				工資 ($)				獎金 ($)				股票 獎項 ($)(1)(2)				選項 獎項 ($)(3)				非股權 激勵 計劃 ($)(4)				變化 養老金價值 和非- 合格 已推遲 補償 收益 ($)				所有其他 補償 ($)(5)				總計 ($)
威廉·蘭辛			2023				750,000				—				48,996,329				15,347,003				1,200,000				—				56,630				66,349,962
首席執行官			2022				750,000				—				16,942,011				—				1,200,000				—				21,770				18,913,781
			2021				750,000				—				17,458,576				—				1,200,000				—				21,169				19,429,745
史蒂芬·韋伯(6)			2023				305,577				—				4,079,517				—				275,000				—				24,098				4,684,192
執行副總裁兼首席財務官
斯蒂芬妮·科弗特(7)			2023				500,000				—				8,231,522				—				375,000				—				44,200				9,150,722
軟件執行副總裁			2022 2021				480,769 400,000				— —				7,261,057 4,987,921				— —				375,000 350,000				— —				9,866 10,180				8,126,692 5,748,101
馬克·斯卡迪納(8)			2023				400,000				—				5,488,415				—				300,000				—				48,931				6,237,346
執行副總裁、總法律顧問			2022				400,000				—				4,841,157				—				300,000				—				30,084				5,571,242
詹姆斯·韋曼			2023				500,000				—				8,231,522				—				375,000				—				12,456				9,118,978
Scores 執行副總裁			2022				500,000				—				7,261,057				—				375,000				—				11,846				8,147,903
			2021				500,000				—				7,482,737				—				375,000				—				11,646				8,369,383
邁克爾·麥克勞克林(9)			2023				124,615				—				6,859,967				—				—				—				7,585				6,992,167
前執行副總裁兼首席財務官			2022				400,000				—				4,841,157				—				275,000				—				27,570				5,543,727
			2021				400,000				—				4,987,921				—				275,000				—				11,597				5,674,518

 

(1)	“股票獎勵” 列中的金額代表本財年內授予的每項獎勵的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算，並不反映指定執行官是否實際從該獎勵中獲得了經濟收益。有關用於計算獎勵價值的假設的信息，請參閲公司年度報告中的合併財務報表附註15 10-K 表格根據向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財政年度。

 

(2)	2023財年的股票獎勵包括2022年12月9日向執行官授予的基於時間的年度RSU獎勵、PSU獎勵和密西根州立大學獎勵的授予日公允價值（但韋伯先生由於直到此類獎勵的授予日期之後才成為執行官而沒有獲得PSU或密西根州立大學獎勵）、2023年1月9日和2023年5月15日向韋伯先生發放的基於促銷時間的RSU獎勵，特別留用獎勵 2022年12月9日頒發給韋伯先生，並於6月向蘭辛先生頒發了基於績效的留用和領導力連續性特別獎（密西根州立大學）2023 年 5 月 5 日，全部在 2021 年 LTIP 之下。有關留用獎勵的更多詳細信息，請參閲第 57 頁上的 “基於計劃的獎勵的發放”。

 

PSU與2023財年的某些績效目標的實現息息相關，在12月9日的歸屬之日指定執行官必須是員工第四2023 年、2024 年和 2025 年，以實現獲得的 PSU 價值。表中包含的PSU值均為目標值，代表授予時計算的績效條件的可能結果。假設達到最高水平的績效條件，授予日該獎勵的最大價值為

 

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15,490,876美元，蘭辛的目標為7,745,438美元；科弗特女士的目標為4,602,336美元；目標為1,534,317美元，斯卡迪納的目標為1,534,317美元；韋曼的目標為2,301,168美元；3,835,484美元，目標為1,94美元麥克勞克林先生獲得 17,742 美元。被點名的執行官獲得了各自目標獎勵的200％，其結果是蘭辛先生獲得了25,170個單位；科弗特女士獲得了7,478個單位；斯卡迪納先生獲得了4,986個單位；韋曼先生獲得了7,478個單位；麥克勞克林先生因自願解僱而被沒收了0個單位。

 

MSU與在截至2023年11月30日、2024年和2025年11月30日的三個績效期內實現某些績效目標掛鈎。指定執行官必須在12月9日的歸屬日期聘用第四2023 年、2024 年和 2025 年，以實現密西根州立大學賺取的價值。表中包含的MSU值均為目標值，代表授予時計算的績效條件的可能結果。假設達到最高績效水平，授予日的最大獎勵價值為24,430,757美元，而蘭辛先生的目標為12,215,379美元；科弗特女士的目標為3,629,186美元；與目標值為3,629,186美元；斯卡迪納先生的目標為2,419,781美元；與目標為7,258,372美元韋曼先生為3,629,186美元；麥克勞克林的目標為3,024,483美元。根據我們2023財年27.89％的股東總回報率，2023財年授予的MSU中有200％是在截至2023年11月30日的第一個業績期結束時獲得的。McLaughlin先生由於自願解僱而被沒收獎勵，他將不會獲得任何MSU。

 

2023年6月5日，蘭辛先生獲得了基於績效的留用和領導力連續性特別獎勵，該獎項與在三個績效期內實現某些績效目標有關，每個績效期從2023年6月1日開始，到2026年、2027年和2028年5月31日結束。蘭辛先生必須在6月5日的歸屬日期工作第四分別為2026年、2027年和2028年，以便獲得計劃在該日期歸屬的任何已賺取的MSU。表中包含的MSU值均為目標值，代表授予時計算的績效條件的可能結果。假設達到最高績效條件，授予日的最大獎勵價值為42,580,149美元，而目標為21,290,074美元。

 

(3)	“期權獎勵” 列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值 不合格2023 年 6 月 5 日授予蘭辛先生的股票期權。在所示的任何年份中，沒有一位被點名的執行官選擇獲得股票期權以換取其部分RSU獎勵。有關用於計算股票期權價值的假設的信息，請參閲公司年度報告中的合併財務報表附註15 10-K 表格根據向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財政年度。

 

(4)	代表根據我們的管理激勵計劃根據2023財年的業績在2024財年第一季度支付的金額。

 

(5)	2023財年顯示的金額詳見下方題為 “所有其他薪酬表” 的補充表。

 

(6)	自2023年1月13日起，韋伯先生被任命為臨時副總裁兼首席財務官，並於2023年5月15日晉升為執行副總裁兼首席財務官。根據美國證券交易委員會的規定，由於2023財年是韋伯擔任指定執行官的第一年，因此在2023財年之前支付給他的薪酬未包含在本表中。

 

(7)	自 2023 年 11 月 2 日起，Covert 女士從執行官轉任，其聘用於 2023 年 12 月 31 日終止。

 

(8)	根據美國證券交易委員會的規定，由於2022財年是斯卡迪納擔任指定執行官的第一年，因此在2022財年之前支付給他的薪酬不包括在本表中。

 

(9)	自2023年1月13日起，麥克勞克林先生自願終止了執行副總裁兼首席財務官的職務。

 

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