美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據《1934年證券交易法》第14(A)節的委託書

由註冊人x提交

由註冊人以外的另一方提交{br¨

選中相應的框：

¨ 初步委託書

¨ 保密，僅供委員會使用(規則14a-6e(2)允許)

x 最終的代理聲明

¨ 權威的附加材料

¨ 根據§240.14a-12徵集材料

誠和收購有限公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 )

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

X 不需要任何費用。

¨ 之前與初步材料一起支付的費用。

¨ 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用。

特別股東大會的委託書
成和收購股份有限公司股東
和招股説明書，最多8,437,681股普通股，13,500,000份認股權證
和13,500,000股可在行使認股權證時發行的普通股
SEMILUX國際有限公司。

2023年7月21日，開曼羣島豁免有限責任公司誠和收購有限公司(“誠和”或“SPAC”) 與Semilux International Ltd.、開曼羣島豁免有限責任公司(“Cayco”)、開曼羣島豁免有限責任公司SEMILUX Ltd.、開曼羣島豁免有限責任公司、開曼羣島直接全資子公司(“合併子”)和臺灣色光股份有限公司(“TCO”)(“TCO”，連同開曼羣島豁免有限責任公司(“Cayco”)、開曼羣島豁免有限責任公司和開曼羣島的直接全資子公司(“合併子”)) 簽訂業務合併協議(“業務合併協議”)。合併方“(”TCO方“)是根據臺灣法律註冊成立並於 存在的公司，統一商業編號為25052644，據此，除其他交易外，合併子公司將按條款 及其中所載條件與成和合並及併入成和，成和為尚存公司 ，並作為Cayco的直接全資附屬公司(”合併“)，成和將更名為”SEMILUX Ltd.“。(“業務合併”)。業務合併的完成將取決於TCO重組的完成(“TCO重組完成”)(如下所述)。企業合併結束的時間 在本文中稱為“結束”。業務 組合的結束日期在本文中稱為“結束日期”。

TCO重組

為使Cayco在交易完成後對TCO業務及營運的控制最大化，並提高未來籌資的效率，雙方擬讓每名現有TCO股東將其持有的公司股份與Cayco普通股互換，以便在交易完成時，或在可行的情況下，Cayco將成為TCO的唯一股東。根據業務合併協議，Cayco 應在交易結束時或之前收購至少90.1%的已發行和已發行公司股票。這種重組預計將分兩個階段進行。

於業務合併協議日期，Cayco已與TCO的若干股東訂立第一階段重組文件，根據該文件，Cayco將收購TCO合共60%的全面攤薄公司股份。

從業務合併協議之日起至交易結束為止，TCO應盡最大努力在TCO收到公司股東批准後二十(20)個工作日內與所有剩餘的TCO股東簽署第二階段重組文件。第二階段重組文件的條款預計與第一階段重組文件的條款基本相同。 TCO各方應各自盡其最大努力爭取足夠的TCO股東簽署公司重組文件，使公司收購百分比至少為90.1%。Cayco在TCO重組結束時根據公司重組文件購買和收購本公司股份的行為應稱為“本公司收購”。

TCO各方同意， 公司重組文件應規定，在TCO重組完成時，Cayco應向同意認購(“公司股東認購”，連同公司收購，“TCO 重組”)的每位TCO股東分別發行和分配不超過認購因數 的若干Cayco普通股。

TCO重組結束 應在截止日期前至少一(1)個工作日或成和與TCO雙方商定的其他時間和地點進行。

交易完成後，在實際可行範圍內及在適用法律下法律可行的範圍內，TCO應根據合併及收購法案與Cayco訂立及完成股份交換交易，Cayco以現金代價收購本公司其餘股東擁有的本公司股份 ，每股價格不高於基本權益價值所隱含的每股權益價值。換股交易完成後，Cayco將成為TCO的唯一股東。

合併

根據業務合併協議，(I)在緊接合並生效時間前已發行的每個SPAC單位(“SPAC單位”)，包括一(1)股SPAC A類普通股和一(1)份SPAC認股權證的一半(1/2)，將被 自動分離(“單位分離”)，其持有人將被視為持有一(1)股SPAC A類普通股和一(1)份SPAC認股權證的一半(1/2)；(Ii)在緊接合並生效日期前發行併發行的每股SPAC B類普通股應自動轉換為一股SPAC A類普通股(“SPAC B類轉換”)，而每股SPAC B類普通股將不再發行和發行，並應自動註銷和不復存在；(Iii)每股SPAC A類 普通股(為免生疑問，包括與SPAC B類轉換相關發行的SPAC A類普通股(A)；及(B)因單位分拆而持有)將予註銷，以換取獲得一(1)股Cayco普通股的權利；及(Iv)每一份尚未行使及未行使的SPAC認股權證將自動轉換為收取Cayco認股權證的權利，其條款及條件與適用的SPAC認股權證相同。

於交易完成時，根據開曼羣島公司法(經修訂)，合併附屬公司將與誠和合並並併入誠和，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而誠和將成為尚存的公司及Cayco的全資附屬公司。

批准業務合併協議的建議及本註冊聲明/委託書中討論的其他事項將提交至定於2024年2月2日上午9：30舉行的誠和股東特別大會(“特別股東大會”)。東部時間，位於紐約美洲大道1221號的White&Case LLP辦公室，郵編：10020，並通過網絡直播：Https://www.cstproxy.com/chengheacquisition/sm2024.

儘管Cayco目前不是一家公開申報公司，但隨着註冊聲明/委託書 聲明所屬的註冊聲明生效並結束，Cayco將遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求。Cayco擬申請將Cayco普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)(或“證券交易所”)上市， 建議編號為“SELX”，以在業務合併完成時生效。Cayco普通股獲批准在聯交所上市是完成業務合併的一項條件(只受 發行的官方通知所規限)。雖然聯交所的交易預計將於業務合併完成後的第一個營業日開始，但不能保證Cayco的證券將在聯交所上市 ，也不能保證會發展出一個可行和活躍的交易市場。請參閲“風險因素“從第50頁開始，瞭解更多信息。

關於業務合併，誠和與TCO就完成交易後公司的固定前期股本價值3.8億美元達成一致。於完成TCO重組後，Cayco將向每名同意參與TCO重組的TCO股東發行及配發不超過認購因數的Cayco普通股，數目不超過認購因數，即(X)380,000,000美元除以10.00美元所得的數目，除以(Y)計算時的全部攤薄公司股份總數。參與TCO重組的TCO股東人數的任何增加，都將增加與TCO重組和業務合併完成相關的Cayco普通股發行數量。

此外，在業務合併完成後，TCO應在實際可行範圍內及在適用法律下的法律可行範圍內，根據合併及收購法案與Cayco訂立及完成股份交換，讓Cayco以現金代價收購本公司其餘股東擁有的本公司股份，每股價格不高於3.8億美元 固定前期權益價值所指的每股股本。僅為説明目的，我們假設在TCO重組完成後，所有TCO 股東均同意參與TCO重組。

假設沒有公眾 股東根據誠和細則要求贖回，假設公司在完成TCO重組時收購百分比為100%，並在業務合併結束時行使所有已發行和未發行的SPAC認股權證，則 預計(I)TCO的現有股東將保留約60.50%的所有權權益，佔完成交易後公司的已發行和已發行股本總額的60.50%；(Ii)持有方正股份和SPAC的保薦人及其聯屬公司 私募認股權證將持有完成交易後公司全部已發行和已發行股本的約16.92%； (Iii)我們的公眾股東將持有完成交易後公司全部已發行和已發行股本的約13.43% ；(Iv)SPAC公共認股權證持有人將持有完成交易後公司已發行和已發行股本總額的9.15%。

假設 公眾股東進行中期贖回，假設公司在完成TCO重組時的收購百分比為100%，並在業務合併結束時行使所有已發行和未發行的SPAC認股權證，則 預計(I)TCO的現有股東將保留約64.85%的所有權權益，佔完成交易後公司的全部已發行和已發行股本；(Ii)持有方正股份及SPAC私人配售認股權證的保薦人及其聯屬公司將持有完成交易後公司已發行及已發行股本總額的約18.13%；(Iii)我們的公眾股東將持有完成交易後公司已發行及已發行股本總額的約7.20%；(Iv)SPAC公共認股權證持有人將持有完成交易後公司已發行及已發行股本總額的9.81%。

假設公眾股東的最大贖回 ，假設公司在完成TCO重組時的收購百分比為100%，並在業務合併結束時行使所有已發行和未發行的SPAC認股權證，預計(I)TCO的現有 股東將保留約68.35%的所有權權益，佔完成交易後公司的全部已發行和已發行股本 ；(Ii)持有方正股份及SPAC私人配售認股權證的保薦人及其聯屬公司將持有完成交易後公司已發行及已發行股本總額的約19.11%；(Iii)我們的公眾股東將持有完成交易後公司已發行及已發行股本總額的約 2.20%；(Iv)SPAC公共認股權證持有人將持有完成交易後公司已發行及已發行股本總額的10.34%。

下表説明瞭交易完成後公司的所有權水平，假設業務合併完成，在完成TCO重組和行使所有已發行和未發行的SPAC認股權證時，公司收購百分比 達到100%，在幾種贖回情況下：

截至本 註冊聲明/委託聲明之日，CayCo、TCO和SPAC均未與任何投資者就 任何PIPE投資（定義見下文）簽訂任何協議。

CayCo是2012年《創業法案》（“JOBS法案”）中定義的“新興 成長型公司”，因此 有資格利用某些適用於其他上市公司的簡化報告要求。

CayCo也是《交易法》中定義的“外國 私人發行人”，並將免於遵守《交易法》下的某些規則，這些規則 根據《交易法》第14節對代理招標施加了某些披露義務和程序要求。 此外，CayCo的管理人員、董事和主要股東將免於遵守《交易法》第16節規定的報告和“短期” 利潤回收條款。此外，CayCo不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告 和財務報表。

Cayco 是一家開曼羣島控股公司，不直接開展業務。Cayco將在業務合併完成後，主要通過其子公司TCO進行運營。如果Cayco的現金在臺灣，則由於****對Cayco或Cayco子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金 可能無法向Cayco的投資者分配股息，或無法用於臺灣以外的其他用途。****對新臺幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出臺灣實施管制。TCO幾乎所有的收入都是以美元計價的。根據臺灣現行法律和法規，TCO只有在滿足臺灣會計準則和法規確定的相關法定 條件和程序(如有)後，才可從其每年累積的税後利潤中支付股息。此外，TCO需要 保持一定的法定準備金，並應將其税後利潤的一部分分配給工作人員福利和獎金基金，在任何情況下，這些資金都不能作為現金股息分配，除非發生清算。根據臺灣《公司法》，應將淨利的10%撥作法定公積金，直至累計法定公積金等於實收資本為止。此外，工作人員福利和獎金基金的保留應符合公司章程的規定。此外，TCO需要完成與外匯管制相關的某些程序要求，才能以外幣 支付股息。新臺幣兑換成任何外幣和外幣匯入和匯出臺灣，均按臺灣外匯管理規定辦理。根據現行臺灣外匯管理條例，包括向股東分紅在內的外匯交易，如金額不超過Republic of China(臺灣)中央銀行(下稱“臺灣中央銀行”)公佈的年度外匯額度，不需經Republic of China(臺灣)央行事先批准。 在臺灣相關法規規定的特定情形下，應出示此類外匯交易的證明文件，並在臺灣境內具有經營外匯業務許可證的指定外匯銀行進行此類交易。然而，不能保證這些外匯法規在未來將保持不變。如果未來臺灣相關法規發生變化，且未獲得任何所需的批准，TCO向Cayco支付外幣的能力可能會受到限制，Cayco的資本支出計劃、業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。根據臺灣現行規定，臺灣CBC規定，涉及新臺幣50萬元(16,271美元)或等值外幣的外匯收支和交易的申報 。 臺灣公司在臺灣CBC註冊的銀行提交填寫並簽署的申報單後，可以 進行新臺幣的貿易外匯交易，每歷年最高可達5000萬美元。與貿易無關的外匯交易或超過適用的年度配額門檻將需要臺灣CBC的特別批准，臺灣CBC將視具體情況酌情決定並由臺灣CBC 考慮。此外，Cayco可能會向TCO提供貸款。如貸款期限超過一年，則應在雙方簽訂貸款協議或貸款匯回臺灣時，向主管機關申報外債。Cayco無法向您保證，****不會幹預此類交易，也不會對Cayco及其子公司的現金轉移能力施加限制。請參閲“風險因素 — TCO受臺灣當局實施的外匯管制 ，這可能會影響向CayCo支付股息、匯回利息或其他付款.” 和“風險因素— TCO在向CayCo支付股息或其他付款方面受到限制， 這可能會限制CayCo滿足其流動性要求的能力.”

隨附的註冊 聲明/委託聲明為誠和股東提供了有關業務合併的詳細信息以及將在臨時股東大會上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個註冊聲明/代理聲明， 包括其中提及的附件和其他文件。您還應仔細考慮“風險因素“從隨附的註冊聲明/代理聲明 第50頁開始。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准與 業務合併有關的證券發行，或確定本註冊聲明/代理聲明是否準確或充分。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

投資誠和和 CayCo證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，請閲讀標題為 “風險因素“在隨附的註冊聲明/代理聲明的其他地方和類似的標題下，或 隨附的註冊聲明/代理聲明的任何修訂或補充。

根據《交易法》，CayCo是一家“外國 私人發行人”，因此不受《交易法》下某些規則的約束，包括 代理規則，該規則對美國和其他發行人的代理請求施加了某些披露和程序要求。 因此，在業務合併後，CayCo股東（定義見隨附的註冊聲明/代理聲明） 收到的關於CayCo的信息可能少於或不同於他們收到的關於美國國內上市公司的信息。見”風險 因素- CayCo將是一家外國私人發行人，因此，CayCo將不受美國代理規則的約束，而 將受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內 上市公司的義務更為寬鬆，也更不頻繁。”

隨附的 註冊聲明/代理聲明日期為2024年1月12日，預計將於2024年1月12日左右首次郵寄或以其他方式交付 給SPAC股東。

附加信息

除本註冊聲明/代理聲明中所述事項外，任何人均無權 就本註冊聲明/代理聲明中所述事項提供任何信息或作出任何陳述 ，並且，如果提供或作出了該等信息或陳述，則不得 將其視為已獲得CayCo或誠和的授權。本登記聲明/代理聲明不構成 出售要約或購買購買要約證券的要約邀請或代理邀請，在任何司法管轄區， 向任何人發出此類要約或邀請是非法的。在任何情況下，本登記聲明/委託書的交付或根據本登記聲明/委託書進行的任何證券分配 均不會暗示CayCo或誠和的事務自本登記聲明/委託書之日起 未發生任何變化，或此處包含的任何信息 在該日期之後的任何時間都是正確的。

股東特別大會通告
誠和收購有限公司
致誠和收購有限公司股東：

特此通知， 臨時股東大會（“股東特別大會”）。（“誠和” 或“SPAC”），一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司，將於 上午9：美國東部時間2024年2月2日上午30點，在White & Case LLP辦公室，地址：1221 Avenue of the Americas， New York，New York 10020，或其他時間，在會議可能延期的其他日期和其他地點舉行。您 也可以通過訪問位於以下網址的門户網站來參加特別股東大會網絡直播： Https://www.cstproxy.com/chengheacquisition/sm2024. 特別大會將為下列目的舉行：

以上列出的業務項目 在委託書的其他地方有更全面的描述。無論您是否打算參加股東特別大會，我們敦促您在投票前閲讀所附委託書全文，包括附件和隨附的財務報表。我們特別敦促您仔細閲讀委託書中題為“風險因素.”

只有於2023年12月20日(“記錄日期”)收市時持有成和普通股的 普通股持有人才有權獲得股東特別大會通知，並有權在股東特別大會及股東特別大會任何續會或延期的 會議上投票及點票。

經深思熟慮後，本公司董事會認為所列各項建議對誠和及其股東均屬公平及符合其最大利益。 並建議您投票或指示投票支持上述各項建議。當您考慮 我們董事會的建議時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員可能在業務合併中擁有與您作為股東的利益衝突或不同的利益。見標題為“”的部分SPAC股東 第1號提案-業務合併提案-業務合併中某些人的利益 ”

成交的條件是在臨時股東大會上批准企業合併建議、合併建議、法定股本修訂建議和條款修訂建議。如果其中任何一項提案未獲批准，且未放棄《企業合併協議》中適用的成交條件 ，則我們將不會完成該企業合併。

誠摯邀請在記錄日期交易結束時 的所有股東參加特別股東大會，該特別大會也將通過互聯網 通過網絡直播的方式在Https://www.cstproxy.com/chengheacquisition/sm2024。然而，為確保閣下出席股東特別大會，敬請閣下儘快將隨附的委託書填妥、簽署、註明日期及寄回已付郵資的 回郵信封內，無論如何，請於上午9：30前送抵成和。於東部時間2024年1月31日，即股東特別大會指定舉行時間前48小時(或如屬延會，則不遲於指定舉行延會時間前48小時)。就聯名股東而言，如 多名聯名股東聲稱委任代表，則只接受最資深持有人(即本公司股東名冊內股份的第一名持有人)提交的委任。如果您在記錄日期收盤時持有本公司普通股 ，您也可以在股東特別大會上投票。如果您以“Street”名義持有您的 普通股，即您的股票由經紀商、銀行或代名人登記持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您實益擁有的股份，或者，如果您希望參加特別股東大會，您必須 從登記在冊的股東那裏獲得合法代表，並不遲於特別股東大會前72小時通過電子郵件將您的委託書副本(可辨認的照片就足夠)發送到proxy@Continental entalstock.com 。持有者應聯繫其銀行、經紀人或其他被指定人，以獲得有關獲取合法代表的説明。通過電子郵件發送有效法律委託書的持有人將獲得一個會議控制號碼，該號碼將允許他們 註冊出席和參與虛擬特別股東大會。您將在 會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入特別大會的鏈接和説明。

有權在股東特別大會上投票的股東的完整名單 將在股東特別大會之前10天內在我們的主要執行辦公室提供，供股東在營業時間內出於與特別股東大會相關的任何目的而查閲。

在特別股東大會上對所有決議的表決將以投票方式進行，而不是舉手錶決。在投票中，投票是根據登記在每個股東名下的普通股數量計算的，每股普通股有一票。

無論您持有多少股份，您的投票都很重要。無論你是否計劃出席股東特別大會，請儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書放入所提供的信封內寄回。如果您通過銀行、經紀商或其他代理人持有您在“Street Name”的股份，您將需要遵循您的銀行、經紀商或其他代理人向您提供的説明，以確保您的股份在特別股東大會上獲得代表和投票。

如果您有任何問題或需要協助投票您的普通股，請聯繫Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)，我們的代理律師，電話：+1(800)662-5200(個人)，+1(203)658-9400(銀行和經紀商)。問題也可以通過電子郵件發送到CHEA.info@investor.morrowsodali.com。

感謝您的參與。 我們期待您的繼續支持。

如果您退回簽名的 代理卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每個提案。

承和首次公開發售的A類普通股(“公眾股份”)的所有持有人(“公眾股東”)均有權就建議的業務合併贖回其公開股份以換取現金。公眾股東 根本不需要對企業合併提案投贊成票或反對票，也不需要對企業合併提案進行投票，也不需要在記錄日期成為記錄持有人才能贖回其公開發行的股票以換取現金。

這意味着，任何持有公眾股票的公眾 股東都可以行使贖回權，無論他們是否有權就業務合併方案投票，也無論他們是否投票。

如欲行使贖回權，公眾股東須於股東特別大會召開前兩(2)個營業日內，向誠和股份轉讓代理公司大陸股份轉讓信託公司提出申購。您可以通過以下方式投標您的股票： 將您的股票證書(如果有)和其他贖回表格交付給轉讓代理，或者使用託管信託公司的存款提現(DWAC)系統以電子方式交付您的股票。如果業務合併未完成，則這些股票將不會被贖回為現金，並將返還給您。如果您持有Street Name的股票，您需要 指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權利 。請參閲“特別股東大會-贖回權以獲取更具體的説明。

目錄表

關於此註冊聲明/代理聲明

本登記聲明/委託書 構成Cayco牽頭的美國證券交易委員會F-4fi表格登記聲明的一部分，可不時修改或補充(文件編號333-275857)(“登記聲明/委託書”)，用作：

本註冊聲明/委託書 聲明不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區內不合法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出此類要約或要約的人徵求委託書。

如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得此信息。要提出此請求，您應聯繫SPAC的代理律師，地址為：

Morrow Sodali LLC 勒德洛街333號，5^這是南塔一樓
斯坦福德，CT 06902
個人撥打免費電話+1(800)662-5200
銀行和經紀人電話：+1(203)658-9400
電子郵件：chEA.info@investor.morrowsodali.com

若要獲得所需材料的及時交付 ，您必須在fi召開股東大會之前不遲於 個工作日請求提供信息。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。

您也可以按照標題為“”的部分中的説明，從“美國證券交易委員會”的fi文檔中獲取有關SPAC的其他 信息。您可以在哪裏 找到更多信息.”

市場和行業數據

本註冊聲明/委託書 包含關於Cayco和TCO的行業和業務的估計、預測和其他信息，以及由Cayco和公司管理層準備的有關市場研究、估計、預測和預測的數據。 基於市場研究、估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響， 實際事件或情況可能與此信息中假設的事件和情況有很大不同。由於各種因素，TCO運營的行業和Cayco將運營的行業 面臨高度的不確定性和風險，包括標題為“風險因素。”

除非另有明確説明，否則Cayco和TCO從市場研究fiRMS和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，Cayco和TCO沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當Cayco和TCO在任何段落中提到 此類數據的一個或多個來源時，您應假定同一段落中出現的其他此類數據來自Cayco和TCO支付、贊助或進行的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求 。雖然Cayco和TCO以他們認為合理的方式從這些來源收集、摘錄和複製行業數據，但Cayco和TCO並沒有獨立地核實數據、信息和統計數據的準確性或完整性。

行業出版物、研究、研究和預測通常聲明，它們包含的信息從被認為可靠的來源獲得，但 不保證此類信息的準確性和完整性。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受與本註冊聲明/委託書中其他前瞻性 陳述相同的fi陽離子和其他不確定因素的影響。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項。 由於各種因素，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，包括下文 風險因素“這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方、Cayco和TCO的預測或估計中表達的結果大不相同。

商標和商品名稱

TCO擁有或有權使用與其業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本註冊 聲明/代理聲明還包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。在本註冊聲明/代理聲明中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品 不旨在也不暗示與TCO、Cayco或SPAC的關係，或TCO、Cayco或SPAC的背書或贊助，或TCO、Cayco或SPAC的背書或贊助。僅為方便起見，本註冊聲明/代理 聲明中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®、TM或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明TCO、Cayco 或SPAC不會根據適用法律最大程度地主張其權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

財務資料的列報

Cayco於2023年7月19日註冊成立，目的是完成本文所述的業務合併。Cayco沒有重大資產或負債 ，也沒有經營任何業務。本註冊聲明/代理聲明包含：

除另有説明外，本註冊説明書/委託書所載的財務數據均取自本註冊説明書/委託書所載的SPAC未經審核的中期財務報表、SPAC、Cayco及TCO的經審核財務報表。除另有説明外，SPAC的財務資料乃按照美國公認會計原則編制 ，而有關Cayco及TCO的財務資料則根據公認會計準則編制。

Cayco和TCO以新臺幣列報其 合併財務報表。SPAC以美元發佈其財務報表。在本註冊 聲明/委託書中，除另有説明外，所有金額均以美元計算，凡提及“美元”、“美元”及“美元”均指美元 ，凡提及“新臺幣$”、“新臺幣$”及“新臺幣”均指新臺幣。

匯率

Cayco的報告貨幣 將是美元。每個集團公司的本位幣和報告幣種的確定是根據集團公司經營的本位幣 。對Cayco來説，美元是功能貨幣。Cayco子公司的本位幣 通常為當地貨幣。

本註冊聲明/委託書中提供的某些信息已按NTD30.71兑1美元的匯率從新臺幣兑換成美元，匯率在聯邦儲備委員會於2022年12月30日發佈的H.10統計數據中闡述。匯率是波動的，這種波動可能會很大。

某些已定義的術語

除非上下文另有要求，否則本註冊聲明/代理聲明中提及：

“休會建議” 指將股東特別大會延期至一個或多個較後日期(如有需要)的建議，以便在股東特別大會舉行時，如無足夠票數批准提交股東表決的一項或多項建議，則可進行進一步徵集及 投票。

“全部稀釋公司股份總數”指(I)已發行及已發行的公司股份總數，或(Ii)任何PIPE投資(如有)可發行或須完成的公司股份總數。

“附屬文件” 統稱為投資者權利協議、認購協議、鎖定協議、保薦人支持協議和公司支持協議。

“章程修訂建議”指批准(A)將誠和的名稱由“誠和收購有限公司”更改為“SEMILUX Ltd.”的兩項獨立建議；及(B)修訂及重述現行的SPAC組織章程大綱及章程細則 ，將其全部刪除，並以建議的第二份修訂及重述的程和組織章程大綱及章程細則取代。

“授權股份資本修訂建議”是指批准下列事項的重新分類和重新指定的建議：(A)5億股已發行和未發行的A類普通股，每股面值0.0001美元至500,000,000股每股面值0.0001美元的已發行和未發行普通股；(B)50,000,000股已發行和未發行的B類普通股，每股面值0.0001美元至50,000,000股已發行和未發行的普通股，每股面值0.0001美元；及(C)5,000,000股每股面值0.0001美元的已授權但未發行的優先股至5,000,000股每股面值0.0001美元的已授權但未發行的普通股(“重新指定”) ，因此在重新指定後，誠和的法定股本應為55,500美元，分為55,000,000股每股面值0.0001美元的普通股 ，緊接重新指定後，通過註銷55,000,000股每股面值0.0001美元的法定未發行普通股，將誠和的法定股本由55,500,000股分為55,000,000股每股面值0.0001美元的普通股修訂為50,000,000股每股面值為0.0001美元的500,000股普通股。

“基本權益價值” 指3.8億美元。

“業務合併” 指SPAC的合併和更名為“SEMILUX Ltd.”。

“業務合併協議”是指Cayco、合併子公司、SPAC和TCO之間於2023年7月21日簽訂的業務合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改)。

“企業合併提案”是指批准和採納“企業合併協議”的提案以及擬進行的交易。

“營業日” 是指紐約、美國、開曼羣島、臺灣和香港的商業銀行營業的日子，但星期六、星期日或公眾假期除外(刊憲或非刊登憲報，也不論是預定的還是臨時的)。

“Cayco” 指Semilux International Ltd.，開曼羣島豁免的有限責任公司。

“Cayco董事會” 指Cayco董事會。

“Cayco上市細則” 指經修訂及重述的Cayco組織章程大綱及章程細則，基本上採用本註冊聲明/委託書附件B所載的形式。

“Cayco普通股”是指Cayco的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“Cayco股東” 是指Cayco普通股的持有人。

“Cayco認股權證” 指SPAC權證在合併生效時轉換為的Cayco認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Cayco普通股，受調整、條款和限制的限制。

“開曼公司法”是指開曼羣島的公司法(修訂本)。

“誠和” 或“SPAC”是指誠和收購有限公司，是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。

“誠和優先股”係指太古股份的優先股，每股面值0.0001美元。

“誠和股東”或“SPAC股東”是指誠和股東。

“結束” 意味着企業合併的完成。

“成交條件” 指企業合併協議中規定的成交條件。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“公司收購” 指Cayco在TCO重組結束時根據公司重組文件購買和收購公司股份 。

“公司收購百分比”是指一個數字，以百分比表示，計算方式為除法(X)在緊接TCO重組結束後，Cayco擁有的全部稀釋公司股份總數(Y)當時的全面稀釋公司股份總數 。

“公司普通股”是指100,000,000股普通股，每股TCO面值為新臺幣10元。

“公司重大不利影響”是指(I)對業務、資產、經營結果或TCO(包括其分支機構)的資產、經營結果或狀況產生或合理預期產生重大不利影響的任何事件、事實狀態、發展、情況、發生或影響(統稱為“事件”) ，或(Ii)個別或合計妨礙或實質性推遲公司各方完成合並的能力的任何事件；但條件是，僅就上述第(I)款而言，在任何情況下，在確定是否已經或將會產生“公司重大不利影響”時，不得將以下任何事項單獨或合併視為構成或將被考慮：(A)適用法律或公認會計原則的任何變化或其任何解釋；(B)利率或總體經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；(C)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、大流行；(D)任何恐怖主義行為或戰爭、敵對行動的爆發或升級；(E)企業合併協議的宣佈和交易的完成，包括終止、減少或類似的不利影響(但在每種情況下僅可歸因於該聲明或完成)與TCO(包括其分支機構)的任何房東、客户、供應商或員工的合同關係或其他關係(理解為，就業務合併協議第5.5、5.12(A)(Viii)和5.13(F)節中規定的陳述和保證而言，不應考慮本(E)款，以及，在每種情況下， 與之相關的結案條件)；(F)TCO採取《企業合併協議》明確要求的任何行動，或(I)SPAC採取或應其書面要求採取的任何行動；此外，在確定公司是否對TCO(包括其分支機構)的業務、資產、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生不成比例的不利影響時，可考慮上文第(Br)(A)、(B)、(C)或(D)款中提到的任何事件。

“公司方”或“TCO方”統稱為Cayco、TCO和合並子公司。

“公司重組文件”指(I)TCO股權重組協議、(Ii)股份買賣契約、(Iii)Semilux 認購協議及(Iv)與TCO重組有關的所有其他相關合同、協議、附函及附屬文件。

“公司股東”或“總擁有權股東”是指公司已發行和已發行股票的直接持有人。

“公司股東批准”是指根據適用法律和TCO的管理文件，在 中確定的批准公司交易建議所需的公司股票持有人投票。

“公司股東認購”是指公司股東認購不超過認購因數的一定數量的Cayco普通股。

“公司股份” 指TCO資本中的股份，包括公司普通股。

“公司支持協議”是指在執行SPAC、TCO、Cayco、某些公司股東和某些Cayco股東之間的業務合併協議的同時簽訂的公司股東支持協議，該協議經 不時修訂或修改。

“公司交易建議”是指(I)採納業務合併協議並批准交易及TCO重組，(Ii)撤銷臺灣上市公司的公開報告地位，(Iii)修訂及重述與撤銷臺灣上市公司的公開報告地位有關的TCO管理文件，及(Iv)採納及批准SPAC及TCO就完成交易及TCO重組而合理同意的彼此建議。

“大陸股份轉讓信託公司” 指大陸股份轉讓信託公司。

“繳費” 指根據SPAC MAA，SPAC終止日期每次按月延長至2023年8月2日之後，存入信託賬户的每100,000美元。

“延長的截止日期” 是指SPAC完成業務合併交易所需的截止日期。

“延期” 是指將SPAC終止日期從2023年8月2日延長三個月至2023年11月2日，對於存款 的三個月期間，(A)$300,000和(B)$0.075，對於每股未於2023年8月2日贖回的A類普通股，以及SPAC董事會進一步延長最多六次，每次額外一個月，對於存款，從2023年11月2日以後的六個月延長到2024年5月2日，對於存款，對於 11月2日之後的每一次按月延期，2023年，(A)$100,000及(B)$0.025，以截至2023年8月2日未贖回的每股A類普通股為準。

“延期修正案”是指以特別決議批准的、修改SPAC MAA以反映延期的提案。

“延期會議”指SPAC於2023年7月26日召開的特別股東大會，會上SPAC股東通過延期修正案提案和SPAC B類普通股修正案提案。

“方正股份” 指保薦人在SPAC首次公開發行前以私募方式購買的SPAC B類普通股。

“公認會計原則” 是指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。

“管理文件” 是指任何人(個人除外)用以確立其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)。例如，在開曼羣島註冊的獲豁免公司的“管理文件”是其公司註冊證書、組織章程大綱和章程細則、股東協議或類似的組織文件，每一種情況下都經過 修訂或重述；有限合夥的“管理文件”是其有限合夥協議和註冊證書，在開曼羣島註冊的有限責任公司的“管理文件”是其有限責任公司協議和註冊證書；臺灣公司的“管理文件”是其公司註冊卡、公司章程和章程。

“政府當局” 指任何聯邦、州、省、市、地方、外國、多國、超國家、政府或政府當局或其監管機構，或其政治分支，或其任何委員會、部門、董事會、局、機構或權力機構，任何法院、仲裁庭、仲裁員、仲裁小組或類似的司法機構或任何自律組織。

“集團” 指總擁有成本(包括其分支機構和子公司)。

“香港”指中華人民共和國香港特別行政區。

“投資者權利協議”是指Cayco、Merge Sub、TCO、SPAC等所列各方將在成交時簽訂的、經不時修訂或修改的投資者權利協議。

“IRS” 是指美利堅合眾國國內税收署。

“JOBS法案” 指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

"禁售協議" 指發起人、CayCo、某些公司股東和發起人密鑰持有人將在交易結束時簽訂的禁售協議， 經不時修訂或修改。

“合併”指根據開曼公司法將合併子公司與合併子公司合併及併入合併子公司，之後合併子公司的獨立法人地位將終止，而合併子公司將繼續作為尚存公司及開曼羣島的全資附屬公司繼續存在。

“併購法案”是指臺灣地區的企業併購法案。

“合併生效時間”是指開曼羣島公司註冊處登記合併計劃的日期或較晚的時間 或SPAC和TCO書面商定的較後日期。

“合併提案”指批准合併計劃的提案以及合併計劃中規定的任何和所有交易。

“合併子公司”指SEMILUX有限公司，一家開曼羣島豁免的有限責任公司，由Cayco直接全資擁有。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“個人” 指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份有限公司、政府當局或機構或其他任何類型的實體。

“第一階段IC 批准”是指臺灣IC根據公司重組文件，批准Cayco向公司披露函件(定義見業務合併協議)第1.1節所列公司股東收購合共60%的全面攤薄公司股份。

“第一階段重組文件”是指與Cayco從公司披露函件第1.1節所列公司股東手中收購60%的全部稀釋後公司股份有關而簽署和交付的公司重組文件。

“第二階段IC 批准”是指臺灣IC根據公司重組文件從 公司披露函件第1.1節所列公司股東手中收購Cayco合計全部稀釋後的公司股份(第一階段重組文件所涵蓋的公司股份除外)的批准。

“第二階段重組文件”是指就Cayco從公司披露函件第1.1節所列公司股東手中收購全部稀釋後公司股份(第一階段重組文件所涵蓋的公司股份除外)而簽署及交付的公司重組文件。

“PIPE投資” 指根據認購協議或SPAC和TCO可能不時商定的任何其他購買協議購買Cayco普通股。

“合併計劃”指SPAC和Merge Sub之間的合併計劃，根據該計劃，Merge Sub將與SPAC合併並併入SPAC，即基本上以業務合併協議附件D的形式 。

“關閉後公司” 是指業務合併完成後的Cayco。

“中華人民共和國” 指人民Republic of China，就本註冊聲明/委託書而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

“公開發行股份” 或“SPAC公開股份”是指已發行和發行的SPAC A類普通股。

“公眾股東”或“SPAC公眾股東”是指公眾股票的持有者。

“記錄日期” 指2023年12月20日，即SPAC股東大會的記錄日期。

“剩餘公司 股東”是指完成TCO重組後Cayco以外的其他TCO股東。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“SPAC董事會” 或“誠和董事會”是指SPAC董事會。

“SPAC A類普通股”是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC B類普通股”是指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC B類普通股修訂建議”是指通過特別決議批准SPAC MAA的建議，以賦予SPAC B類普通股持有人在該持有人選舉完成業務合併之前或同時或緊隨其後將該等股份轉換為SPAC A類普通股的權利。

“SPAC初始股東” 指SPAC B類普通股的持有人，包括截至本註冊聲明/委託書日期的SPAC保薦人、SPAC董事和顧問委員會成員。

“SPAC IPO” 指於2023年5月2日完成的SPAC證券的首次公開發行。

“SPAC MAA” 或“誠和章程”指經SPAC股東於2023年7月26日通過的特別決議案修訂並重述的SPAC章程大綱和章程。

“SPAC普通股” 指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股。

“SPAC私募認股權證”指SPAC以私募方式向保薦人出售的認股權證，該等認股權證於SPAC首次公開發售結束時完成(不論是在該私募中購買或其後根據其前持有人的轉讓而購買)，使其持有人 有權以每股11.50美元的行使價購買SPAC A類普通股。

“SPAC公開認股權證” 指SPAC作為SPAC IPO的一部分向公眾出售的認股權證(無論是在此次發行中購買的，還是之後在公開市場上購買的)，使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買SPAC A類普通股。

“SPAC股東批准”是指(I)批准(A)SPAC名稱改為“SEMILUX Ltd.”，(B)SPAC MAA的修訂和重述，(C)合併和(D)合併計劃，在每種情況下，通過特別決議(如《開曼公司法》所界定，在SPAC董事會為此目的召開的SPAC股東大會上，至少三分之二(2/3)已發行和已發行的SPAC普通股的持有人以贊成票通過的決議(根據SPAC MAA確定) ；以及(Ii)未包括在上述(I)中的其他SPAC股東提案(由SPAC股東以簡單多數通過的決議)有權親自投票，或在允許委託書的情況下，在SPAC 股東大會上)。

“SPAC股東建議書”是指企業合併建議書、合併建議書、法定股本修改建議書、章程修改建議書，如果提交，還包括休會建議書。

“SPAC股東大會”或“特別股東大會”是指SPAC股東特別大會。

“SPAC終止日期”是指SPAC必須(I)完成涉及SPAC與一項或多項業務的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期，或(Ii)如果未能完成初始業務合併並未能贖回或回購SPAC於2022年5月2日完成的首次公開募股(SPAC)證券中出售的單位中所包括的100%A類普通股，則必須停止運營，但出於清盤的目的 除外。

“SPAC轉讓代理” 指SPAC(大陸股票轉讓信託公司)的轉讓代理。

“SPAC單位” 指SPAC的股權證券，由一(1)股SPAC A類普通股和二分之一(1/2)SPAC公共認股權證組成。

“SPAC認股權證” 指SPAC公開認股權證和SPAC私募認股權證。

“發起人” 指成和投資有限公司，一家開曼羣島豁免的有限責任公司。

“保薦人密鑰持有者” 指將在交易結束時簽訂鎖定協議的某些SPAC股東。

“保薦人支持協議”是指保薦人、SPAC和TCO之間在執行業務合併協議的同時簽訂的保薦人支持協議，該協議經不時修改或修改。

“擠出” 是指根據併購法案，Cayco以現金代價收購剩餘公司股東所擁有的公司股份的換股交易。

“證券交易所” 指紐約證券交易所或納斯達克。

“認購因數”指以(X)基本權益價值除以10.00美元的結果除以(Y)計算時的全部攤薄公司股份總數得出的數字。

“認購協議” 指完成PIPE投資的認購協議。

“附屬公司” 就任何人士(就本定義而言，“控股公司”)而言，指(I)任何其他人士，而該等其他人士的大部分未償還有表決權證券或其他有表決權的股權，或任何其他有權直接或間接指導或引導該其他人士的管理層及政策的權益，由 控股公司及/或(Ii)控股公司或其附屬公司為普通合夥人或管理 成員的任何其他人士擁有。

“臺灣” 指Republic of China。

“臺灣IC審批”是指臺灣中部科學園區局根據臺灣“外商投資條例”的規定，完成TCO重組所需的審批，即第一階段IC審批和第二階段IC審批。

“臺灣上市公司”是指依照《臺灣證券交易法》發行股票的臺灣上市公司。

“税收”是指任何政府當局徵收的任何和所有聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括所有收入、總收入、許可證、工資、重新徵收、淨資產、就業、欺詐和無人認領的財產義務、消費税、遣散費、印花税、佔用、 保費、暴利、環境、關税、資本份額、資本存量、資本收益、從價、增值税、存貨、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、評估、 銷售、使用、轉讓、註冊、政府收費、關税、徵費和任何性質(或類似於)税的任何其他費用，在每種情況下，包括任何利息、聯繫差額、附加費、罰款或附加費。

“TCO” 是指臺灣彩色光學股份有限公司，是根據臺灣法律註冊成立並存在的公司，統一商號為25052644。

“TCO重組” 統稱為公司收購、公司股東認購以及公司重組文件中預計進行的每項其他交易。

TCO重組 關閉是指TCO重組的結束。

“第三方同意” 指需要任何第三方同意、放棄或批准的適用情況。

“交易協議” 指業務合併協議(包括合併計劃)、投資者權利協議、鎖定協議、保薦人支持協議、公司支持協議、完成PIPE投資所依據的認購協議、截至2023年5月17日SPAC與TCO之間的保密協議、與此相關或與此相關而簽訂的所有協議文件、文書和證書，以及任何和所有相關展品和時間表。

“交易融資” 指與企業合併有關的股權融資交易。

“交易” 統稱為“企業合併協議”或任何其他交易協議所預期的合併及其他各項交易。

“財政部條例” 指美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是以最終形式、擬議形式或臨時形式)，並可不時予以修訂。

“信託賬户” 是指SPAC在首次公開招股完成後設立的信託賬户，首次公開招股的一定數額的淨收益以及私募認股權證的一定數額的收益在首次公開招股結束時同時存入該賬户。

“信託協議” 指太平洋投資管理公司與大陸航空作為受託人於2022年4月27日簽訂的投資管理信託協議。

“認股權證協議” 指SPAC與大陸股票轉讓與信託公司於2022年4月27日簽訂的認股權證協議。

“營運資金貸款”是指由任何保薦人、保薦人的關聯公司或SPAC的任何管理人員或董事向SPAC提供的並有本票證明的任何貸款。

技術術語詞彙表

高級駕駛員輔助系統 (ADAS)是幫助駕駛員安全駕駛機動車的技術， 使用傳感器和攝像頭等自動化技術來檢測附近的障礙物或駕駛員的錯誤並做出相應的反應， 可以實現不同級別的自動駕駛。

自適應驅動樑(ADB)系統是一種汽車照明系統，可以產生無眩光的遠光，同時通過關閉或調暗投射到迎面而來的交通的個別光源來降低令人眼花繚亂的迎面而來的交通的風險。

汽車電子協會(AEC)是為評估和驗證汽車電子應用中使用的集成電路的可靠性和性能而制定標準的標準化機構。這些標準旨在確保在汽車環境中運行的電子元件 保持穩定的性能，並能在廣泛的温度和具有挑戰性的條件下運行。

專用集成電路(ASIC)是為特定用途定製的集成電路(IC)芯片。

汽車安全完整性級別(ASIL)是根據國際標準化組織26262(道路車輛功能安全)定義的風險分類方案。 這是針對汽車行業在國際電工委員會61508中使用的安全完整性級別(SIL)的改編。此分類有助於定義符合國際標準化組織26262標準所需的安全要求。ASIL是通過查看車輛運行情景的嚴重性、暴露和可控性對潛在危險進行風險分析而建立的。該標準確定了四個ASIL：ASIL A、ASIL B、ASIL C、ASIL D。ASIL D規定對產品的完整性要求最高，ASIL A最低。

數字 光處理(DLP)是一組基於光學微電子機械技術的芯片組，使用數字微鏡 設備。

數字微鏡設備(DMD)是微光機電系統(MOEMS)，它是德州儀器(TI)註冊商標的DLP投影技術的核心。

電動汽車(EV)是一種使用一個或多個電動馬達進行推進的車輛。

頻率調製連續波(FMCW)是一種激光雷達探測方法，也可以直接測量物體的速度。這些激光雷達也稱為多普勒激光雷達或4D激光雷達，或啁啾激光雷達，因為這些激光雷達現在使用的是使用FMCW芯片計算的多普勒效應。

高強度放電(HID)燈是一種氣體放電燈，它通過安裝在半透明或透明熔融石英或熔融氧化鋁弧管內的鎢電極之間的電弧產生光。

集成電路(IC)是在半導體材料的一小塊平板(芯片)上的一組電子電路，通常是硅。

國際汽車特別工作組(IATF)是一家汽車製造商集團，旨在為全球汽車客户提供更高質量的產品。它在法國、德國、意大利、英國和美國設有五個監督辦公室。

國際標準化組織(ISO)是一個獨立的非政府組織，其成員由不同的國家標準機構組成。

這個自主駕駛級別 指由汽車工程師協會定義的表示車輛自動化水平的六個級別。 六個級別如下：

從0級到2級， 駕駛員在駕駛過程中全程監控駕駛環境，從3級到5級，自動化系統監控駕駛過程中的駕駛環境。

液晶顯示器(LCD)是一種平板顯示器或其他電子調製光學設備，它使用液晶與偏振器相結合的光調製特性 。液晶不直接發光，而是使用背光或反射器來產生彩色或單色圖像。

激光 損壞閾值(LDT)在給定光通量(單位面積能量)、強度(單位面積功率)和波長的情況下，光學或材料受到激光破壞的極限。LDT值與透射型和反射型光學元件以及激光誘導材料的改性或破壞是預期結果的應用有關。

發光二極管(LED)是一種半導體設備，當電流流經它時會發光。半導體中的電子與電子空穴重新結合，以光子的形式釋放能量。

光探測和測距(LiDAR)是一種通過用激光瞄準物體或表面並測量反射光返回接收器的時間來確定距離的方法。

微電子機械繫統(MEMS)是一種結合了電子部件和運動部件的微型設備技術。

原始 設計製造商(ODM)是一家設計和生產以原始設備製造商的名義銷售和銷售的產品的公司。

原始 設備製造商(OEM)是一家生產供其他製造商在其產品中使用的部件、組件或系統的公司。原始設備製造商旨在滿足製造商的規格和質量標準，是最終產品性能和功能的重要組成部分。當提到車輛部件時，OEM指的是原始部件的製造商，這些部件隨後在新車的製造過程中進行組裝和安裝。

光學相控陣(OPA)是使用可調節的表面元素來控制通過二維表面發射、反射或捕獲(接收)的光波的相位和幅度的技術。

外包 半導體組裝和測試(OSAT)是半導體行業的一種專門服務類型。無晶圓廠半導體公司將其製造過程的最後階段外包，包括組裝單個半導體組件，並在將芯片集成到電子設備之前對其進行測試。

研發 指研究和開發活動。

一級供應商在汽車製造過程中，指的是汽車製造商的直接供應商或OEM。

第二級供應商在汽車製造過程中，是指向一級供應商提供產品或服務的供應商、原始設備製造商或分包商。

垂直腔面發射激光器(VCSEL)是一種激光從頂面垂直髮射的半導體激光二極管，與傳統的從表面發射的邊緣發射半導體激光器相反。

晶圓 級光學元件(WLO)指的是使用陶瓷或金屬成型工具將拋光玻璃晶片加熱並壓制成所需形狀的製造工藝。這樣一來，一步就可以生產出大量高精度的元件。

摘要條款表

本摘要條款説明書， 以及標題為“關於企業合併和臨時股東大會的問答“ 和”註冊聲明/委託書摘要，“彙總本註冊 聲明/代理聲明中包含的某些信息，但不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀完整的 註冊聲明/委託書，包括附件，以便更全面地瞭解下面概述的事項。

有關業務合併的問答 和
特別股東大會

下面的 問題和回答僅重點介紹了本註冊聲明/委託書中其他部分列出的選定信息，並且 僅簡要回答了一些關於特別股東大會和將於臨時股東大會上提交的提案的常見問題，包括與建議的業務合併有關的問題。以下問答不包括可能對我們的股東重要的所有 信息。我們敦促股東仔細閲讀完整的註冊聲明/委託書 聲明，包括附件和本文提及的其他文件，以充分了解建議的業務合併和特別股東大會的投票程序。.

“我們”，“我們”，或“我們”和“公司”在這一節是指澄河。以下大寫的術語但未另行定義，其含義應與標題為“某些定義的術語”一節中的含義相同.”

(A)本公司名稱由“成和收購有限公司”更改。致“SEMILUX Ltd.”；及

(B)修改和重述目前有效的SPAC組織章程大綱和章程細則，將其全部刪除，代之以重新提出的併購，其副本作為附件H附於本註冊説明書/委託書(建議4--章程修訂建議)，以對其進行修訂和重述；

我們將召開股東特別大會，審議和表決這些提議。本註冊聲明/委託書及其附件包含有關建議的業務合併及股東特別大會上應採取行動的其他事項的重要信息。 您應仔細閲讀本註冊聲明/委託書及其附件的全文。

股東投票很重要。 無論您持有多少股份，我們都鼓勵您在仔細審閲本註冊聲明/委託書 聲明後儘快投票。

業務 合併的税務後果很複雜，將取決於您的特定情況。重要的美國聯邦所得税考慮因素。“如果您是SPAC A類普通股和/或SPAC認股權證的美國持有者，請諮詢您的税務顧問以確定其税務後果。

以上摘要由標題為“”的部分中提供的更詳細的討論對其全文進行了限定重要的美國聯邦所得税考慮因素。”

於2022年5月2日，我們以每股10.00美元的發行價完成了SPAC的11,500,000個SPAC單位的IPO，產生了總計115,000,000美元的毛收入。 在SPAC IPO結束的同時，我們完成了向保薦人的私募，以每權證1.00美元的價格出售7,750,000份認股權證，產生了7,750,000美元的毛收入。於太古股份首次公開發售完成後，出售太古股份單位及太古私人配售認股權證所得款項淨額為115,000,000美元，已存入信託賬户。自SPAC首次公開募股以來，我們的活動一直侷限於對企業合併候選人的評估。

2023年7月26日，我們召開了延期會議，我們的股東在會上批准了延期提案。關於延期會議，我們持有3,062,319股SPAC A類普通股的股東 行使了按比例贖回其股份的選擇權 信託賬户中的資金 。因此，約32,772,628.17美元(約合每股SPAC A類普通股10.70美元)已從信託賬户中撥出 以支付該等持有人，信託賬户內尚餘約90,299,208.49美元。

我們相信，業務合併 將為我們的股東提供參與擁有一傢俱有巨大增長潛力的公司的機會。見 標題為“SPAC股東提案1-企業合併提案-SPAC董事會批准業務合併和建議的理由 。”

儘管有上述規定，公共 股東及其附屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易法第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制就超過20%的公共股份尋求贖回權。因此，公眾股東持有的所有超過20%的公開股票，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“團體”行事的任何其他人，將不會被贖回並轉換為現金 。

此外，根據誠和細則，我們不會贖回會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股份。

公眾股東一旦提出任何贖回要求，可隨時撤回，直至提交贖回要求的截止日期為止，即2024年1月31日(股東特別大會日期前兩(2)個工作日)，其後經吾等同意，可撤回至截止日期 。如果您將股票(如果有)和其他贖回表格交付給我們的轉讓代理，並在股東特別大會之前決定不選擇贖回，您可以要求我們的轉讓代理(以實物或電子方式)退還股票。 您可以通過聯繫我們的轉讓代理提出這樣的要求，地址在本節末尾列出，如果您以“街道名稱”持有您的股票 ，則可以聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，並按照他們的指示撤回您的贖回請求 。

任何更正或更改的贖回權書面行使 必須在臨時股東大會上對業務合併提案進行投票前至少兩(2)個工作日由我們的轉讓代理收到。除非持有人的股票 (如有)和其他贖回表格或公開股份已(以實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

如果您是公眾股東，並且 您有效行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何SPAC公共權證的損失。

根據開曼羣島公司法，SPAC A類普通 股持有人擁有與業務合併有關的評估權。公眾股東有權 在特別股東大會前通知誠和，表示他們希望反對業務合併，並在遵循開曼羣島公司法 規定的程序的情況下，就其SPAC A類普通股收取 公平市值的付款。

本質上，該程序如下：(I)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得表決授權，股東建議要求支付其股份款項；(Ii)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；股東必須在收到組成公司的通知後20天內， 向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(4)在上文第(Br)(二)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東 在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該 金額；及(V)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島法院提交申訴書以釐定公平價值，而該申訴書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的 股東的姓名及地址名單。在該請願書的 聽證中，法院有權確定股票的公允價值以及公司應根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。公眾 選擇行使評估權的股東將失去行使本文所述贖回權的權利 。

此外，誠和條款規定：(I)如在緊接業務合併完成之前或之後，在計入公眾股東要求贖回的所有公眾股份以現金贖回後，我們的有形資產淨額將少於5,000,001美元，則業務合併將不會完成，及(Ii)吾等不得贖回會導致吾等有形資產淨額 少於5,000,001美元的公開股份。

此外，在業務合併完成後，TCO應在適用法律下於適用法律下儘快及在法律上可行的範圍內，根據《合併及收購法案》與Cayco 訂立及完成股份交換，讓Cayco以現金 代價收購本公司其餘股東擁有的本公司股份，每股價格不高於3.8億美元固定預付股本價值所隱含的每股權益。 僅為説明目的，吾等假設於完成TCO重組後，所有TCO股東同意參與TCO重組。

假設沒有任何公眾股東 根據誠和細則要求贖回，假設公司在完成TCO重組時的收購百分比為100%，並在業務合併結束時行使所有已發行和未發行的SPAC認股權證，則預計(I)TCO的現有股東將保留約60.50%的所有權權益，佔完成交易後公司的已發行和已發行股本總額的60.50%；(Ii)持有方正股份及SPAC私募的保薦人及其聯屬公司將持有完成交易後公司全部已發行及已發行股本的約16.92%；(Iii)我們的公眾股東將持有完成交易後公司已發行及已發行股本總額的約13.43%；及 (Iv)公開認股權證持有人將持有完成交易後公司已發行及已發行股本總額的約9.15%。

假設 公眾股東進行中期贖回，假設公司在完成TCO重組時的收購百分比為100%，並在業務合併結束時行使所有已發行和未發行的SPAC認股權證，預計(I)TCO的現有 股東將保留約佔完成交易後公司已發行和已發行股本總額的64.85%的所有權權益。(Ii)持有方正股份及SPAC私人配售認股權證的保薦人及其聯屬公司將持有完成交易後公司全部已發行及已發行股本約18.14%；(Iii)我們的公眾股東將持有完成交易後公司已發行及已發行股本總額約7.20%；及(Iv)公開認股權證持有人將持有完成交易後公司已發行及已發行股本總額約9.81%。

假設公眾 股東的最大贖回，假設公司在完成TCO重組時的收購百分比為100%，並在業務合併結束時行使所有已發行和未發行的SPAC認股權證，預計(I)TCO的現有 股東將保留約68.35%的所有權權益，佔完成交易後公司的已發行和已發行股本總額的68.35%；(Ii)持有方正股份及SPAC私人配售認股權證的保薦人及其聯屬公司將持有完成交易後公司全部已發行及已發行股本約19.11%；(Iii)我們的公眾股東將持有完成交易後公司已發行及已發行股本總額約2.20%；及(Iv)公開認股權證持有人將持有完成交易後公司已發行及已發行股本總額約10.34%。

下表顯示了收盤後公司的所有權水平，假設完成業務合併，公司收購百分比在完成TCO重組時達到 100%，並假設行使所有已發行和未發行的SPAC認股權證，且公眾股東沒有贖回 ，公眾股東沒有贖回50%(“中期贖回”)，以及持有7,213,618股公眾股份的公眾 股東贖回，因此在贖回之後，(I)SPAC將能夠從截至2023年9月30日的信託賬户中償還總負債6,192,342美元。(2)SPAC將能夠在結算時從信託賬户支付與企業合併有關的估計交易費用2,300,000美元；和(Iii)在支付債務後

除上文(I)及 (Ii)所述的開支外，SPAC於結算時將分別擁有5,000,001美元的淨資產(“最高贖回”)， 。如果實際情況與假設不同，所有權百分比和投票權的金額將發生變化。

已登記參加 會議並輸入有效控制編號的股東可在會議期間通過臨時股東大會網絡直播 在“提交問題”框中鍵入內容提交問題或意見。

要註冊並虛擬出席臨時 股東大會，請遵循適用於您普通股所有權性質的以下説明：

企業合併建議、合併建議、法定股本修訂建議、章程修訂建議和休會建議均為非常規建議。因此，除非您 提供投票指示，否則您的經紀人、銀行或被指定人不得就這些建議投票您的股票。

2023年7月26日，我們召開了延期會議，我們的股東在會上批准了延期提案。關於延期會議，我們持有3,062,319股SPAC A類普通股的股東 行使了按比例贖回其股份的選擇權 信託賬户中的資金 。因此，已發行和流通的SPAC A類普通股為8,437,681股。

因此，除SPAC B類普通股持有人持有的股份 外，假設所有已發行及流通股均已就每項建議投票表決，我們將需要 4,666,784股公眾股，或將投票贊成合併建議及章程修訂建議的8,437,681股公眾股的約55.3%，以及將投票贊成業務合併建議、法定股本修訂建議及休會建議的8,437,681股公眾股的約32.9%。

如果沒有受益持有人的投票指示，經紀人無權對上述提案進行投票。就確定法定人數而言，棄權被視為出席 ，但根據開曼羣島法律，棄權不會構成特別股東大會上的投票 ，因此不會影響開曼羣島法律對太古股份股東建議的批准。經紀人 未投票不計入已投選票。

如閣下未能就股東特別大會採取任何行動，而業務合併未獲批准，則閣下將繼續為誠和的股東， 我們將繼續尋找其他目標業務以完成初步業務合併。如果我們未能在延長的最後期限前完成初始業務合併，我們必須停止所有業務，除清盤外，按每股價格贖回100%已發行和已發行的公開股票，以現金支付，相當於信託賬户中當時持有的金額 (減去應繳税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用)，並在贖回之後合理地儘快進行清算和解散，但須得到我們其餘股東和董事會的批准。

Morrow Sodali LLC 勒德洛街333號，5^這是南塔一樓
斯坦福德，CT 06902
個人撥打免費電話+1(800)662-5200
銀行和經紀人電話：+1(203)658-9400
電子郵件：chEA.info@investor.morrowsodali.com

您還可以按照標題為“”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關該公司的其他信息 在那裏您可以找到更多信息 “如果您是公眾股東，並打算贖回您的股份，您需要在股東特別大會投票前至少兩個工作日將您的股票(如有)和其他贖回文件(以實物或電子方式)交付到我們的轉讓代理，地址為以下地址 ，或使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理。如果您對您的頭寸證明或股票和贖回表格的交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司
道富1號-30^這是地板
紐約10004
注意：SPAC贖回團隊
電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com

向成和股東交付文件

根據美國證券交易委員會規則，誠和及受僱向其股東傳遞通訊的供應商可向地址相同的兩名或以上股東交付本登記聲明/委託書的一份副本，除非成和收到一名或多名該等股東的相反指示 。如有書面或口頭要求，誠和將把本登記聲明/委託書的另一份副本 送交任何共用地址的股東，而該股東已獲交付本註冊聲明/委託書的一份副本，以及 日後希望收到另一份副本的股東。收到多份委託書的股東可同樣要求 成和日後交付本登記聲明/委託書的單份副本。

如果股票是以股東的名義登記的，股東應與我們聯繫，地址為新加坡南灘大廈海灘路38號29-11，或致電(+65)9851 8611，告知我們他或她的請求。

如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

風險因素

在評估業務合併時，您應仔細審閲 並考慮本註冊聲明/委託書中包含的以下風險因素和其他信息，包括本文中包含的fi財務報表和fi財務報表附註，以及將在SPAC股東大會上表決的SPAC股東提案。此處討論的風險是基於對本公司和亞太區所面臨的歷史風險的評估而確定的，涉及對業務合併可能導致的未來風險的當前預期 。以下某些風險因素適用於本公司的業務和運營 ，也將適用於業務合併完成後Cayco的業務和運營。發生這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能對完成或實現業務合併的預期好處的能力產生不利影響，並可能對業務合併後Cayco的業務、現金fiOWS、fi財務狀況和運營業績產生重大 不利影響 。這可能會導致Cayco普通股、SPAC單位、SPAC認股權證或Cayco認股權證的交易價格下跌，可能會明顯fi，因此您可能會損失全部或部分投資。您應結合本註冊聲明/委託書中包含的其他信息仔細考慮以下風險因素，包括題為“關於前瞻性聲明的警示説明”、“公司管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”、“空間資本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”、公司的fi財務報表、空間資本的fi財務報表和本文所包括的fi財務報表的註釋中涉及的事項。以下討論的風險並非詳盡無遺，是基於Cayco、SPAC和本公司作出的某些 假設，這些假設後來可能被證明是不正確或不完整的。我們鼓勵投資者就本公司、太古地產及中國運通的業務、fi財務狀況及前景自行進行調查。Cayco、SPAC和本公司均可能面臨其目前未知或目前被認為不重要的額外風險和不確定因素，這也可能損害其業務或fi財務狀況。本節中的“公司”是指總擁有成本。

與Cayco和公司業務相關的風險

本公司過去曾出現營業虧損 ，預計至少在近期和中期內將產生鉅額費用和持續虧損。

截至2023年9月30日的9個月，公司淨營業虧損26,319,000新臺幣(857,017美元)，截至2022年12月31日的年度淨營業虧損19,369,000新臺幣(628,863.636美元)。該公司相信，在可預見的未來，它每個季度都將繼續出現營業虧損和淨虧損。即使公司實現盈利，也不能保證公司未來能夠保持盈利。公司的潛在盈利能力尤其依賴於汽車行業對ADB技術和LiDAR技術的持續採用，公司研究合作伙伴的持續支持， 市場對富士康開發的電動汽車平臺的接受程度，其中任何一種情況都可能不會達到公司目前 預期的水平，甚至根本不會發生。該公司可能需要通過貸款、證券發行或額外投資來籌集額外的融資 以支持其持續運營。不能保證本公司將能夠獲得該等額外融資，或 其將能夠以優惠條款獲得該等額外融資。

公司不斷髮展的業務模式 使評估其業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

該公司歷史上一直專注於光學元件的研究、開發和生產，自2019年以來一直專注於開發用於自動駕駛系統的ADB產品和LiDAR產品。由於亞洲開發銀行和激光雷達市場的經營歷史相對有限，因此很難評估公司的未來前景以及可能遇到的風險和挑戰。

此外，該公司的商業模式可能會發生額外的變化或不同於其他製造商，從而不再製造和銷售完整的ADB或LiDAR產品，它可能只銷售ADB或LiDAR產品的某些組件，或者只向製造合作伙伴提供集成電路設計服務，然後製造合作伙伴將根據公司的設計組裝ADB或LiDAR解決方案，並將解決方案銷售給OEM。如果其業務模式確實發生變化，這也將使其歷史運營歷史和財務數據在評估其未來前景時用處較小。

如果公司未能解決其面臨的風險和困難，包括本“風險因素”一節中其他部分所述的風險和困難，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。本公司過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果公司用來規劃和運營業務的這些風險和不確定性的假設是不正確的或改變的，或者如果公司沒有成功地應對這些風險，其運營結果可能與其 預期大不相同，其業務、財務狀況和運營結果可能受到不利影響。

該公司預計將產生研究和開發成本，並投入大量資源開發新產品，這可能會顯著降低其盈利能力，並且 可能永遠不會為公司帶來收入。

在截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年9月30日和2023年9月30日的9個月，公司的研究和開發費用分別約為40,921,000元(1,476,226.55美元)、26,845,000元(874,000美元)、19,083,000元(621,393美元) 和18,442,000元(600,521美元)。與截至2022年9月30日的9個月相比，在截至2023年9月30日的9個月內，研發費用下降 主要是由於新冠肺炎封鎖期間研發計劃的一些調整以及各種公共衞生社會距離規則。這導致某些IC、LiDAR和ADB解決方案的研發進度推遲了約6個月。該公司預計在未來對其產品進行進一步的研究、開發和測試以進一步推進其將這些產品 商業化的努力時，將繼續產生重大的研究和開發成本。

公司未來的增長有賴於推出能夠實現OEM合作伙伴成功商業化的新產品。例如，該公司正在為富士康和諧移動平臺(MIH 平臺)的開放電動汽車平臺設計 ADB和LiDAR解決方案。如果公司不能及時且具有成本效益地推出新產品和服務或提升現有產品和服務，則不能推出符合市場需求的產品和服務，產品不能滿足潛在OEM合作伙伴的技術、耐用性和成本效益要求，或者不能成功開發出適合商業化的產品，可能會失去競爭地位，產品可能會過時，其業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

開發公司的 產品成本高昂，產品開發投資可能涉及較長的回收期，可能無法產生預期回報 或可能根本無法收回。公司的經營業績將受到這些投資的時機和規模的影響。 這些投資可能需要幾年時間才能產生正回報。

此外，未來市場 股票收益可能需要比計劃更長的時間，並導致公司產生鉅額成本。公司的任何新產品開發工作或進入鄰近市場的努力出現困難，都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

該公司正在通過設計和開發獨特的組件來創造創新技術 。這些組件的價格過高或產量過低可能會影響公司以具有競爭力的價格銷售產品的能力，或者可能導致虧損。

該公司的ADB或LiDAR產品集成了技術複雜的部件，這對製造和組裝的精度要求很高。其中許多組件 很複雜，包含多種複雜的元素。這些元素的批量生產可能需要極高的精度，並對製造商構成 挑戰。這可能會導致製造商可能傳遞給公司的組件的生產成本增加，或者一次生產運行產生的可用組件可能比期望或預期的少。任何此類增加的零部件成本或本公司零部件生產中的次優產量可能會顯著增加本公司的生產成本，從而降低其利潤率，並可能增加或造成本公司的損失。

本公司的LiDAR產品在很大程度上依賴於其與MIH平臺的關係以及與富士康的關係，如果MIH平臺終止，其業務可能受到重大和不利的影響 。

公司LiDAR產品的成功在很大程度上取決於其與MIH平臺的關係。本公司已被選為MIH平臺開放電動汽車平臺的ADB和LiDAR解決方案供應商之一。該公司的產品目前正處於MIH平臺的測試和驗證階段，不能保證公司 能夠保持與MIH平臺或富士康的關係和/或從MIH平臺或富士康獲得訂單。如果MIH平臺終止或大幅更改或推遲其開放電動汽車平臺和/或以對公司不利的方式改變其與公司的關係，公司業務及其前景將受到重大不利影響 。

從樣機設計到實施的時間很長，公司面臨合同取消或延期或執行不成功的風險。

潛在客户，包括汽車行業的潛在客户，通常必須投入大量資源來測試和驗證公司的產品 並確認它們可以與其他技術集成，然後才能將其納入任何特定的系統、產品或型號。公司新客户產品的開發週期因應用、市場、客户和產品複雜性的不同而有很大差異。例如，在汽車市場，這個開發週期可能是五到七年。由於這些漫長的開發週期，該公司花費了大量的時間和資源來讓汽車OEM及其供應商選擇其產品用於特定車型，這被稱為設計勝利。如果公司未能在特定車型的設計方面取得勝利，則在 多年內，公司可能沒有機會向該車型的汽車OEM供應其產品。如果汽車OEM或其供應商沒有為某一車型選擇本公司的產品，或者如果本公司的產品在該車型上不成功，則其產品不太可能應用於該OEM的其他車型 。此外，該公司還面臨客户取消或推遲實施其技術的風險，以及無法將其技術成功集成到具有其他傳感模式的更大系統中的風險。如果公司未能從一個或多個汽車OEM或其供應商那裏獲得大量車型，或者其客户取消或推遲實施，其業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

如果自動駕駛汽車採用ADB或LiDAR的市場沒有繼續發展，或發展速度慢於公司預期，其業務將受到不利影響。

本公司一直並預計將繼續專注於其ADB和LiDAR產品的汽車應用。儘管汽車行業已投入大量精力研究和測試用於ADAS和自動駕駛應用的ADB和LiDAR產品，但不能保證汽車行業會將LiDAR產品引入商業車輛。

激光雷達產品在市場上仍然是相對較新的產品，基於新技術或現有技術或技術組合的其他傳感器技術和設備有可能在ADAS和自動駕駛行業獲得認可或領先。即使LiDAR產品 用於第一代自動駕駛技術和某些ADAS產品，公司也不能保證LiDAR產品將 設計為此類商業化技術的後續幾代產品或包括在內。此外，該公司預計，最初的幾代自動駕駛汽車將專注於有限的應用，如機器人出租車，而大眾市場對自動駕駛技術的採用可能會大大落後於這些最初的應用。自動駕駛汽車或自動駕駛汽車的市場增長速度即使不是不可能預測，也是困難的 ，考慮到新冠肺炎大流行的經濟後果和包括烏克蘭持續的軍事衝突在內的重大地緣政治事件，預測該市場未來的增長更加困難。如果LiDAR產品的商業化 沒有成功，或者沒有公司或市場預期的那麼成功，或者如果其他傳感方式獲得自動駕駛系統或ADA的開發商、汽車原始設備製造商、監管機構和安全組織或其他市場參與者的接受 ，當自動駕駛技術達到大眾市場時，公司的業務、運營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響 。

ADB產品在市場上仍然是相對較新的產品，汽車燈光領域其他更成熟的製造商可能會基於新技術或現有技術或技術組合開發他們的專有ADB產品，這些產品在ADAS和自動駕駛行業得到更多的接受 。目前，由於每個系統的安裝成本，ADB產品的安裝僅限於豪華和高端車輛。 本公司不能保證ADB產品將被汽車製造商用於價格較低的車輛，或者其他光學系統將被汽車製造商接受。如果ADB產品沒有被汽車行業廣泛採用，或者 沒有公司或市場預期的那麼廣泛，或者如果其他光學系統獲得自動駕駛系統或ADAS開發商、汽車原始設備製造商、監管機構和安全組織或其他市場參與者的接受，公司的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

該公司瞄準了許多客户，他們認為 是具有強大談判能力、嚴格的產品標準和潛在競爭對手的內部解決方案的大公司。如果公司無法向這些客户銷售其產品，其前景和經營業績將受到不利影響。

該公司的許多 客户和潛在客户都是大型跨國公司，相對於公司擁有強大的談判能力，在 某些情況下，可能擁有與公司產品競爭的內部解決方案。這些大型跨國公司 還擁有大量資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲取或開發有競爭力的技術 。因此，即使在投入大量資源開發產品後，該公司也可能無法獲得設計勝利，或者 可能無法以有利可圖的條款將產品商業化。如果這些大公司沒有選擇本公司的產品 ，或者這些公司開發或獲取具有競爭力的技術或談判對本公司不利的條款，將對本公司的業務產生不利影響。

汽車行業或更普遍的全球經濟的不利條件可能會對公司的經營業績產生不利影響。

本公司的業務 直接受到商業週期和其他影響全球汽車行業和全球經濟的因素的影響，並在很大程度上依賴於這些因素。汽車生產和銷售是高度週期性的，取決於一般經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵和監管要求以及政治波動，尤其是在能源生產國和成長型市場。此外，汽車生產和銷售可能會受到汽車製造商 繼續運營以應對具有挑戰性的經濟狀況以及應對監管要求和其他因素的能力的影響。北美、歐洲、中國、日本和世界其他地區的汽車生產量每年都有波動，有時波動很大 ，本公司預計任何此類波動都會引起對其產品的需求波動。上述任何因素的任何重大不利變化都可能導致汽車製造商減少汽車銷售和產量，並可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公司在競爭激烈的市場中運營，與眾多老牌競爭對手和新的市場進入者競爭，一些市場參與者擁有比公司大得多的資源。

適用於多個行業的自主解決方案和智能ADB系統的傳感技術市場競爭激烈。

公司未來的 成功將取決於其通過繼續及時開發先進的ADB和LiDAR技術 保持領先地位的能力，以及領先於現有和新的競爭對手的能力。該公司的競爭對手眾多，他們通過提供 ADB和/或LiDAR產品直接與之競爭，並通過嘗試使用不同的技術解決一些相同的挑戰間接與之競爭。該公司面臨着來自相機和雷達公司、其他LiDAR產品開發商、車燈製造商、汽車製造商以及其他技術和汽車供應公司的競爭，其中一些公司擁有比它更多的資源。 公司LiDAR產品的競爭對手包括Hesai、Innoviz、Velodyne和Luminar。本公司亞行產品的 競爭對手包括新宇股份有限公司，Ltd.和Osram Licht AG.在汽車市場，該公司的競爭對手已將非基於LiDAR的ADAS技術商業化，該技術已獲得市場採用，強大的品牌認知度，並可能繼續改進。 其他汽車製造商正致力於開發LiDAR產品和/或ADB產品，並且他們自己或與公開宣佈的合作伙伴 合作，擁有大量的財務、營銷、研發和其他資源。

汽車市場競爭激烈， 公司可能無法在此行業中成功競爭。

汽車行業競爭激烈。行業內的企業在許多因素上展開競爭，包括定價、品牌認知度、產品質量和 設計以及製造規模和效率。

公司與其他成熟的汽車零部件供應商和新進入者競爭其產品的 銷售。本公司的一些競爭對手 可能已建立了市場地位、知名品牌以及與客户和供應商的關係。由於汽車行業的持續全球化、新的市場進入者和全球 汽車行業的整合，未來公司的競爭可能 加劇。

該公司預計，更多的競爭對手將 進入其目標的特定汽車市場，這些新進入者將進一步加劇競爭。此外，本公司可能會 遇到供應有限的零部件和其他零部件的競爭加劇。

該公司持續監測競爭因素，並可能因行業趨勢和定價壓力等超出其 控制範圍的競爭因素而不時調整價格和提供促銷活動，這些因素可能會對其利潤率和盈利能力產生不利影響。

本公司直接或間接依賴零部件和原材料供應商。供應商可能無法按照公司的 時間表以及公司可以接受的價格、質量和數量交付零部件和原材料。

該公司的半導體芯片和內飾部件等產品的關鍵部件依賴第三方 供應商。原材料的價格波動可能會受到公司無法控制的各種因素的影響，包括市場狀況和全球對這些材料的需求，這些因素可能會直接或間接地對公司的運營成本和利潤率產生不利影響。供應鏈使公司面臨多個 交付失敗或組件短缺的潛在來源。

如果供應商無法提供，或在提供組件和原材料方面遇到延誤，公司的業務可能會中斷，包括 公司滿足向一級供應商交付的目標時間表的能力。如果現有供應協議被終止 或以不太有利的條款續簽，公司在尋找能夠提供組件或類似質量的其他供應的替代供應商方面可能會面臨困難或延誤。任何此類替代供應商可能位於距離公司設施很遠的地方， 這可能會導致成本增加或延誤，或者此類新協議的條款可能會以不太優惠的條款簽訂。如果本公司的 製造商或供應商不願意或無法提供充足的半導體芯片供應，而出現全球短缺，本公司將無法及時找到替代來源，其業務將受到不利的 影響。

業務或宏觀經濟狀況、政府法規和其他超出公司控制範圍或公司目前沒有預料到的因素的變化可能會 影響公司從供應商接收組件的能力。根據該公司的採購訂單，由於訂單中的任何數量不足，它可能會受到處罰和 價格調整。

對通脹、地緣政治問題、全球金融市場和新冠肺炎疫情的擔憂加劇了經濟的不穩定，並導致了對全球經濟增長放緩的預期。例如，在俄羅斯於2022年2月對烏克蘭採取軍事行動後，包括石油、天然氣、鎳、銅和鋁在內的大宗商品價格都有所上漲。這種對全球經濟的幹擾，加上通脹壓力，有時會擾亂全球供應鏈，未來可能會擾亂全球供應鏈，並影響公司獲得組件、原材料或其他供應商的能力(或獲取成本)。原材料成本的增加可能需要公司提高其產品的價格，這可能會對其價格競爭力產生不利影響。2022年，隨着與大流行相關的經濟不穩定的緩解，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)開始縮減其量化寬鬆貨幣政策，以應對通脹水平上升 (來自高食品和能源價格以及更廣泛的壓力)和供需失衡。美聯儲將基準聯邦基金利率從2022年3月的0.25%上調至2023年7月的5.50%，美聯儲可能會繼續上調基金利率。銀行機構的財務狀況承受着嚴重的壓力和惡化， 幾家銀行在2023年上半年擬議的重組就是例證，原因是儲户出於各種原因(包括對銀行系統缺乏信心)擠兑或同時提款。這些事態發展可能會對全球流動性造成不利影響，加劇市場波動，增加美元融資成本，導致全球金融狀況收緊和對經濟衰退的擔憂。長期的極端動盪和不穩定的市場狀況可能會增加我們的融資成本 並對市場風險緩解戰略產生負面影響。

供應商在運營中可能會遇到 中斷，包括設備故障、勞工罷工或短缺、運輸集裝箱短缺、財務困難、自然災害、組件或材料短缺、成本增加、收購、法律或法規要求變更、 或其他類似問題。該公司用於其產品的部分部件是通過短期和中期訂單 而不是長期供應協議獲得的。這可能使公司受到零部件、材料和設備價格波動的影響。

針對供應鏈的網絡攻擊和惡意 活動的頻率和嚴重性有所增加，公司不能保證其供應鏈或第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者它們 不包含可能導致其信息技術系統或支持其和服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致其運營嚴重中斷、數據丟失和收入損失、聲譽損害和資金挪用。雖然該公司進行風險評估和差距分析，並已為其網絡、設備應用程序和系統流程實施監控和防禦解決方案，但不能保證其已經採取或將採取的任何緩解措施能夠成功防止或最大限度地減少網絡攻擊或類似事件的後果 。

該公司的成功將取決於其與現有供應商保持關係的能力，這些供應商對其車輛的產出和生產至關重要，並與新供應商建立關係。

目前，公司擁有多家合作的原材料供應商和外包製造商。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，公司最大的供應商Nidec臺灣公司分別佔總採購量的約50.15%和約69%，而第二大供應商分別佔總採購量的約14%和18%。本公司的成功將取決於其能否與現有供應商保持關係並簽訂新的供應商協議。 本公司依賴供應商為其產品提供關鍵組件和技術。公司已經並可能在未來與主要供應商簽訂的供應商協議和採購訂單可能會有條款，規定此類協議可以在各種 情況下終止，包括可能的無故終止。此外，如果公司的供應商遇到重大財務困難， 停止運營，或面臨業務中斷，公司將被要求採取措施，確保零部件和材料 保持可用。任何供應鏈中斷都可能影響本公司交付產品的能力，並可能增加本公司的成本，並對本公司的流動性和財務業績產生負面影響。

本公司大部分收入來自對中國客户的銷售，因此本公司的業務容易受到中國總體政治和經濟環境的任何變化的影響。

歷來，本公司收入的很大一部分來自對中國境內客户的銷售。於截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，對中國境內客户的銷售額約佔同期總收入的62.5%、73.5%及83.6%。因此，本公司的經營業績及前景受中國的經濟、政治及法律發展影響。

20世紀70年代末開始的金融改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能會不時被修改或修訂。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與量、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置方面。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施， 減少了生產性資產的國有所有權，並在企業中建立了完善的公司治理，但在中國，相當大一部分生產性資產仍然由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重要的 控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門的增長一直不平衡。中國政府已採取措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，公司的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税務法規變化的不利影響。

儘管中國經濟在過去十年中取得了顯著增長，但這種增長可能不會持續，這從2022年以來中國經濟增長放緩就是明證。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對特定行業(包括我們在中國的運營公司)產生重大不利影響。 此類發展可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，以及 不利影響本公司的競爭地位。

此外，中國政府對企業在中國開展業務的方式具有重大影響。例如，中國政府最近發佈的政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響。 中國政府已經並將繼續通過監管和國有對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。不能保證中國政府不會宣佈對本公司在中國開展業務的方式有重大影響的新政策，這可能會對本公司的經營業績和未來前景產生重大不利影響。

無法獲得、減少或取消有利於LiDAR發展努力的政府和經濟激勵措施或政府政策可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

公司間接獲得的與其LiDAR研發協作活動相關的政府補助金的任何減少、取消、更改、不符合資格、不可用或歧視性應用，都可能導致公司的最終產品在這方面的競爭力下降。

不能保證 已為NCHU的LiDAR開發提供的此類政府撥款在未來將可用。如果未來無法獲得當前的政府撥款，LiDAR的開發可能會停滯不前或停止，這可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。

該公司與包括某些業務合作伙伴在內的一系列第三方就其業務的關鍵方面進行合作，如果這些合作伙伴未能充分提供其 服務，將對其業務、運營、聲譽、運營結果和前景產生不利影響。

該公司與第三方和NCHU等大學簽訂合同，為其主要客户提供某些產品和服務。在設計了某些半導體元件後，TCO計劃聘請第三方半導體制造商根據TCO的設計生產IC芯片組。該公司 還與NCHU的劉教授的團隊就其LiDAR產品的開發達成了合作協議。

儘管公司會謹慎地選擇其第三方業務合作伙伴和承包商，但無法控制他們的行動。如果公司的供應商未能 按照公司的預期運行，如果該故障損害了供應商為公司及其客户提供服務的能力，則公司的運營和聲譽可能會受到影響。這些第三方供應商中的一個或多個可能會遇到財務困境、人員短缺或流動性問題 申請破產保護、停業或業務中斷。該公司可能無法以其滿意的條款與其第三方提供商續訂或達成新的安排。如果該公司按預期成功增長其 業務，其第三方提供商將被要求滿足其更高的要求，以滿足更大的客户 需求。

使用第三方供應商對公司來説是一種固有風險，可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

此外，如果本公司各交易對手中的任何一方遇到財務困難，可能會影響其為資本支出提供資金和進行資本支出的能力， 以安全有效的方式開展業務，並滿足有關廢棄和填海義務的監管要求 。如果這些公司未能滿足有關廢棄和回收義務的監管要求，公司 可能會被要求履行這些義務並向這些公司尋求補償。在任何該等公司破產、無力償債或提出任何與破產或無力償債有關的建議或訴訟的情況下，可能導致該等資產被關閉，本公司可能須承擔與該等資產有關的額外負債，而本公司難以向該等營運者收取應付收入或向該等營運者追討應由該等營運者承擔的棄置及回收義務的款項 。上述任何因素都可能對公司的財務和運營業績產生重大不利影響 。

公司的研發努力可能不會產生預期的結果。

技術創新 是公司成功的關鍵，尤其是在激光雷達方面。該公司已經在內部開發了一些技術， 它還與第三方業務合作伙伴和大學合作設計和繼續開發其LiDAR大燈產品 。該公司在其研發工作上投入了大量資金，並預計未來將繼續這樣做。研究和開發活動本質上是不確定的，不能保證公司將繼續實現與LiDAR相關的技術突破併成功將這些突破商業化。作為公司新的先進前大燈產品的一部分的LiDAR的延遲開發可能會推遲其將此類產品推向市場的預期時間表，這反過來將損害其品牌和聲譽，對其業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響 並造成流動性限制。

本公司競爭的市場 的特點是快速的技術變化，這要求本公司繼續開發新產品和產品創新， 這可能會對其產品的市場採用產生不利影響。

雖然本公司打算在研發上投入大量資金，但傳感技術的持續技術變化以及ADAS和自動駕駛行業的變化 可能會對LiDAR或ADB和/或公司產品的採用產生不利影響。 公司未來的成功將取決於其是否有能力為其現有產品開發和引入各種新功能和創新，以及推出各種新產品以滿足公司提供產品的市場不斷變化的需求 。

如果公司不能 投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地開發滿足客户要求的產品或系統配置，包括及時定價，或與其他技術替代方案保持競爭力，則其產品 可能會失去市場份額，收入將會下降，可能會出現運營虧損，其業務和前景將受到不利影響 。

如果公司未能執行其增長戰略或有效地管理增長，其業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

預計公司業務的持續增長和擴張及其增長戰略的執行可能會對管理、業務運營、財務狀況和基礎設施以及企業文化造成重大壓力。隨着業務的持續增長，公司的信息技術系統及其對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持其運營，並可能允許數據 安全事件中斷業務運營並允許第三方未經授權訪問業務信息或挪用資金。如果此類第三方滲入其承包商的信息技術基礎設施，公司也可能面臨風險。

為了管理業務和人員的增長並執行其增長戰略，公司將需要繼續改進其運營、財務和管理 控制以及報告系統和程序。此外，該公司在將業務擴展到以前經驗有限或沒有經驗的新市場時可能會面臨困難。未能有效管理增長可能導致難以或延遲吸引新客户、質量下降或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品和服務或增強現有產品和服務的困難、客户流失、信息安全漏洞或其他運營困難， 任何這些都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

公司可能會在產品和功能的推出和升級方面遇到延遲，或者公司可能無法控制其製造成本。

該公司之前經歷過新產品的發佈和生產延遲，未來可能也會遇到這種情況。此外，該公司可能會在未來為其產品引入新的或獨特的製造工藝和設計功能。不能保證公司 能夠成功和及時地引入和擴展此類流程或功能。

特別是，該公司未來的業務在很大程度上取決於其LiDAR和ADB產品的成功商業化。到目前為止，公司在設計和製造用於量產車輛平臺的LiDAR和ADB產品方面的經驗相對有限。為了取得成功，公司將需要實施、維護和提升製造能力、流程和供應鏈，並達到設計公差、高質量和產出率。在生產過程中可能會出現瓶頸和其他意想不到的挑戰，公司必須在繼續改進製造工藝和降低成本的同時，迅速解決這些問題。如果該公司未能成功實現這些目標，它可能面臨LiDAR和ADB產品商業化的延遲，或者無法實現其相關的成本和盈利目標 。

在擴大公司當前產品的生產或未來產品、功能和服務的開發、製造、推出和生產方面的任何延誤或其他複雜情況，或在具有成本效益和高質量的情況下這樣做，都可能損害公司的業務、前景、財務狀況和經營業績。

如果不能有效地擴展公司的銷售和營銷能力，可能會損害其擴大客户基礎和實現更廣泛的市場接受其解決方案的能力。

公司擴大客户基礎、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入以及實現和保持盈利的能力在很大程度上將取決於公司有效擴大其銷售和營銷業務及活動的能力。公司依靠其業務開發、銷售和營銷團隊獲得新的OEM。公司計劃繼續在這些職能領域擴張 但可能無法招聘到足夠數量的具有必要技能、技術專長和經驗的稱職人員，這可能會對公司擴大銷售能力的能力產生不利影響。招聘過程可能既昂貴又耗時， 新員工可能需要大量培訓和時間才能實現最高工作效率。最近的招聘和計劃招聘可能不會像預期的那樣迅速提高工作效率，公司可能無法招聘或保留足夠數量的合格人員。 公司未來實現顯著收入增長的能力在很大程度上取決於其在招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格人員方面的成功，在合理的 時間內達到預期的工作效率水平。如果對與業務發展和相關公司活動相關的人員的投資不能帶來顯著的收入增長，公司業務將受到損害。

如果公司不能有效地拓展新市場，其收入和業務可能會受到負面影響。

新計劃本質上是有風險的，因為每個計劃都涉及未經驗證的業務戰略和新產品，而公司以前的開發或運營經驗有限或根本沒有這樣的經驗。公司未來的成功主要取決於公司的LiDAR和ADB產品的成功商業化。開發公司的產品成本高昂，產品開發投資可能涉及較長的或未實現的投資回收期。任何新產品開發工作中的困難都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，即使公司的產品已成功實現商業化，公司也可能會遇到保修索賠增加、聲譽受損或其他負面影響，這些影響可能是實質性的。

本公司用於開發新產品產品的資源投入可能不足，或者與這些新產品產品所產生的收入相比，費用可能過高。即使公司能夠跟上技術變化的步伐並開發新產品和服務，其研發費用可能會增加，毛利率可能會受到不利影響，其以前的產品 可能會比預期更快過時。

如果公司不能 投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地及時開發滿足客户要求的產品或服務，或保持與技術替代方案的競爭力，其產品和服務可能會失去市場份額，收入 可能會下降，可能會遭受更大的運營虧損，其業務和前景可能會受到不利影響。此外，公司在這些計劃方面的開發努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並可能從現有業務中分流資金和其他 資源。如果公司沒有實現其投資的預期收益，其業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大不利影響。

該公司的成功取決於其 發展和維護與合作伙伴關係的能力。

公司業務的成功取決於其與合作伙伴發展和維護關係的能力，包括其OEM合作伙伴，如富士康和ZF集團。這些關係通過採用公司的 產品幫助公司獲得新客户並建立品牌知名度。如果公司未能與OEM保持或發展關係，或者OEM選擇與競爭對手合作而不是與公司合作，其收入可能會下降，其業務可能會受到影響。

此外，公司 還與中國人民大學的鄭伍德博士(“程博士”)的S團隊合作開發公司的 產品。這種關係有助於公司接觸到NCHU的研究團隊和資源。如果公司未能保持這樣的 關係，公司產品的開發可能會延遲或停滯不前，進而對公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利 影響。

無法確定該公司是否能夠確定合適的其他OEM合作伙伴並與其簽訂合同。如果公司確定了此類合作伙伴，則需要與此類合作伙伴協商商業協議的條款。不能保證公司 將能夠與其他OEM合作伙伴談判具有商業吸引力的條款(如果有的話)。本公司在談判未來商業協議方面也可能受到其現有合同條款的限制。

Cayco的預測和預測 基於其管理層制定的假設、分析和內部估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，Cayco的實際經營結果可能與預測或預測的結果大相徑庭。

Cayco的預測和預測受到重大不確定性的影響，並基於其管理層制定的假設、分析和內部估計， 其中任何或全部可能被證明不正確或準確。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的， Cayco的實際經營業績可能與預測或預測的結果大不相同。預測結果的實現將取決於Cayco擬議業務計劃的成功實施，以及政策和程序與假設的一致性 。未來的業績還將受到Cayco無法控制的事件和環境的影響，例如，競爭環境、其高管團隊、快速的技術變化、Cayco運營或尋求進入的市場的經濟和其他條件、政府監管以及產品開發和測試中固有的不確定性、Cayco未來的融資需求以及Cayco增長和有效管理增長的能力。特別是，Cayco的預測和預測包括與Cayco運營或尋求進入的市場的預期規模和增長有關的預測和估計。Cayco的預測和預測還假定它有能力履行其商業合同規定的義務。由於上述原因 ，Cayco運營的實際結果可能與預測結果不同，這些差異 可能是實質性的和不利的。

在本註冊報表/委託書內其他地方出現的預計財務信息 由管理層編制，反映截至編制該等預計財務信息之日的未來業績估計 。項目財務信息未經會計人員認證或審核。Cayco的預計業績取決於管理層增長戰略的成功實施， 基於Cayco僅部分控制或沒有控制的假設和事件。此類預測信息所依據的假設需要進行判斷，並且可能不會發生，並且由於經濟、商業、競爭、法規、立法以及政治或其他變化的影響，預測會受到不確定性的影響。不能保證Cayco的財務狀況，包括其現金流或經營業績，將與該等預期財務業績所載的財務狀況一致，而該等預期財務業績 可能對Cayco普通股的市價或完成交易後公司的財務狀況產生不利影響。Cayco 沒有責任更新本註冊聲明/委託書中包含的財務預測。

由於運營成本或支出的波動以及其他可預見或不可預見的因素，Cayco的財務業績可能會在不同時期有很大差異 。

Cayco預計其 期間的財務業績將根據其運營成本而變化，Cayco預計運營成本將隨着 繼續設計、開發和製造新產品以及通過擴大現有製造設施和增加未來設施來提高產能的速度而波動，而不同時期之間的速度可能不一致或呈線性。此外，隨着Cayco首次將現有產品引入新市場，以及Cayco 開發和推出新產品，Cayco的收入可能會在不同時期波動。收盤後公司的財務業績可能達不到股權研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注短期季度財務業績。如果發生這種情況， Cayco普通股的交易價格可能會突然或隨着時間的推移大幅下跌，Cayco可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

Cayco可能在推出和提升其產品和功能的生產方面遇到延遲 ，或者Cayco可能無法控制其製造成本。TCO之前有過 經驗，未來可能會遇到新產品和功能的發佈和投產延遲。此外，Cayco未來可能會為其產品引入新的或獨特的製造工藝和設計功能。不能保證Cayco將能夠成功和及時地引入和擴展此類流程或功能。

如果Cayco未來尋求收購，它將面臨與收購相關的風險.

Cayco可能會收購其他 資產、產品、技術或業務，以補充其現有業務。確定和完成 收購以及隨後將新資產和業務整合到Cayco自身業務的過程需要 管理層的關注，並可能導致現有業務的資源轉移，進而可能對其 運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購還可能導致使用 現金、可能稀釋的股權證券發行、商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。

如果Cayco完成未來的收購 ，它可能最終不會加強其競爭地位或實現其目標和業務戰略；Cayco可能會受到被收購公司、產品或技術承擔的索賠或責任的影響；Cayco完成的收購可能會被其客户、投資者和證券分析師視為負面 ；Cayco可能會產生必要的成本和支出，以解決被收購公司 違反法律和政府規章制度的問題。此外，Cayco可能會受到與被收購公司相關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、前股東或其他第三方的索賠， 這些索賠可能不同於Cayco業務面臨的風險，或者比這些風險更大。如果Cayco未能及時整合未來的收購 ，或與此類收購相關的技術和運營，合併後的公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源，這可能會擾亂Cayco正在進行的業務並轉移管理層的注意力，而Cayco可能無法成功或 地管理整合過程。Cayco可能無法成功評估或利用收購的技術或人員、實現預期的收購協同效應 或準確預測收購交易和此類收購的整合的財務影響，包括會計費用和與該等收購相關確認的商譽和無形資產的任何潛在減值。Cayco 可能不得不支付現金、產生債務或發行股權或股權掛鈎證券來支付未來的任何收購，每一項都可能 對其財務狀況或Cayco普通股的市場價格產生不利影響。此外，出售股權或發行與股權掛鈎的債務為未來的任何收購提供資金，可能會導致Cayco股東的股權被稀釋。 任何這些風險的發生都可能損害Cayco的業務、財務狀況和運營結果。

Cayco可能需要籌集更多資金 ，這些資金可能無法在需要時獲得，或者可能只能以不利的條款獲得。

Cayco未來可能需要籌集額外的資本，以進一步擴大其業務規模，並擴展到更多市場。例如，Cayco的資本預算除其他外，假設公司各方將滿足其在業務合併協議下的先決條件，即，在考慮SPAC簽署業務合併協議和某些條件的情況下，公司各方不可撤銷地放棄其在信託賬户中或未來可能擁有或可能擁有的任何權利、 所有權、權益或索賠，並同意不向信託賬户或從信託賬户分配的任何資金尋求追索權 ，業務合併協議和與SPAC的任何談判或協議。

Cayco的發展時間表按計劃進行，相應的支出與目前的預期一致，這兩者都受到各種風險和不確定性的影響，包括本文所述的風險和不確定性。Cayco可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。Cayco不能確定在需要時或根本不能以優惠條件獲得額外資金。如果Cayco不能在需要時籌集更多資金，其財務狀況、 運營、業務和前景可能會受到重大不利影響。如果Cayco通過發行債務證券或通過貸款安排(其條款可能需要支付鉅額利息)、包含限制Cayco業務的契諾或其他不利條款來籌集資金。此外，如果Cayco通過出售額外的股權證券來籌集資金，Cayco的股東將經歷額外的稀釋。

本公司受貨幣匯率波動的影響。

本公司在全球範圍內以多種貨幣進行業務，存在與其收入、收入成本和運營費用相關的外匯風險。此外，公司的一部分成本和支出已經並將繼續以包括美元和人民幣在內的外國貨幣 計價。

該公司的大部分產品是通過出口銷售的，這導致當換算成新臺幣時，會產生外幣兑換。這會產生外匯收益或損失。在截至2022年和2021年12月31日的財政年度中，該公司分別錄得匯兑損失21,627,000元新臺幣(704,233美元)和匯兑收益37,399,000元新臺幣(1,217,812美元)。由於公司90%以上的銷售額來自出口，主要是以美元計價，匯率波動會對公司的盈利能力產生重大影響。 如果美元對新臺幣貶值，我們主要以美元計價的收入將減少，而以新臺幣為主的成本將保持不變。因此，我們的盈利能力、業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

本公司將繼續實施以下措施，以減輕匯率波動對其盈利能力的影響：

然而，不能保證本公司將能夠有效地管理外匯波動或根本不能。本公司目前並無任何外匯對衝，以減輕匯率波動的潛在負面影響。如果公司未能對匯率風險進行管理，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

Cayco對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

Cayco 不時發表聲明，對其解決方案的潛在市場和全球光學市場進行總體估計。市場機會 估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得還是從內部開發，都會受到重大不確定性的影響 並且基於可能被證明是不準確的假設和估計。目前尤其如此，因為對當前新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間的預測不確定且變化迅速。與目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價有關的估計和預測 也可能被證明是不準確的。特別是，對當前和預測的市場機會的估計是很難預測的。 估計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，即使市場達到了估計的規模和 增長預測，Cayco的業務也可能無法以類似的速度增長。

Cayco的現有高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

業務合併完成後，Cayco的董事、行政人員及其聯營公司將實益擁有Cayco已發行普通股約60%的股份。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、公司章程的任何修訂和重大公司交易的批准。此控制可能會延遲或阻止 控制權變更或管理層變更，並將使某些交易在沒有這些股東的 支持的情況下難以或不可能獲得批准。

該公司的保險覆蓋策略 可能不足以保護其免受所有業務風險的影響。

在正常業務過程中，公司可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失。 公司可能沒有為這些損失投保。本公司擁有的保單可能包括重大免賠額或自保保單、保單限制和免責條款，本公司不能確定其承保範圍是否足以覆蓋其未來的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要公司支付鉅額 金額，這可能會損害公司的財務狀況和經營業績。

如果本公司未能留住現有的 高級管理團隊或吸引到合格的新員工，可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本公司的業務 要求其組織的所有級別都嚴格執行。這種執行需要一支經驗豐富、才華橫溢的管理團隊。 如果公司失去了關鍵管理人員的經驗、努力和能力，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。對熟練和經驗豐富的管理層的競爭非常激烈，公司可能無法成功吸引和留住新的合格人才，以實現業務增長和 盈利運營。

如果Cayco得出結論認為公司對fi財務報告的內部控制無效，投資者信心和股票價值可能會受到不利影響 。

有效的內部控制 對於Cayco提供可靠的fi財務報告和幫助防止欺詐是必要的。雖然Cayco採取了一系列程序 以幫助確保其fi財務報告的可靠性，包括根據美國證券法強加給它的財務報告，但Cayco不能確定這些措施將確保它對fi財務流程和報告保持足夠的控制。 未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施過程中遇到的困難，可能會損害Cayco的 運營結果，或導致其無法履行報告義務。如果Cayco發現重大弱點，披露這一事實，即使迅速補救，也可能降低投資者對其綜合fi財務報表的信任和公司內部控制的有效性 ，最終可能對公司普通股的市場價格產生負面影響。

Cayco作為一家上市公司將產生顯著的fi不能增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、fi財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，Cayco將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和開支，這是該公司作為私人公司沒有發生的。 薩班斯-奧克斯利法案，包括其中第404節的要求，以及隨後由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和公佈的規則和法規 實施的規則和條例，PCAOB和證券交易所要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。 遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求 要求Cayco進行Cayco以前沒有進行過的活動。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用 。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現 fiCan defidefi或對Cayco財務報告的內部控制存在重大漏洞)，Cayco可能會產生 糾正這些問題的額外成本，並且這些問題的存在可能會對其聲譽或投資者的看法產生不利影響。 此外，Cayco還將收購董事和fiCer責任保險，後者有大量額外保費。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和fi財務合規成本，以及相關法律、會計和行政活動的成本。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生額外的 變化，這可能會進一步增加成本。

管理層的估計會受到不確定性的影響。

在編制符合公認會計原則的合併 財務報表時，管理層使用估計和假設來確定所列報期間確認的資產和負債、收入和費用的報告金額 ，以及截至財務報表日期已知存在的或有資產和負債的披露。必須作出該等估計及假設，因為編制該等財務報表所用的若干資料 取決於未來事件，無法根據現有數據高度 精確計算，或無法根據普遍接受的方法輕易計算。在某些情況下， 這些估計特別難以確定，本公司必須作出重大判斷。估計可 用於管理層對公允價值、所得税、基於股票的薪酬和資產報廢義務等項目的評估。 所有估計的實際結果可能與公司使用的估計和假設存在重大差異，這可能對公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流量和未來前景產生重大 不利影響。

與公司技術 和知識產權相關的風險

公司的技術可能在硬件、固件或軟件中存在 未被檢測到的缺陷、錯誤或漏洞，這可能會降低市場採用率，損害公司在當前或潛在客户中的聲譽 ，和/或使公司面臨產品責任和其他可能對其業務產生重大不利 影響的索賠。

本公司可能會 因其ADB或LiDAR產品出現故障，以及人員因潛在缺陷而受傷或據稱受傷而受到索賠。 此外，未檢測到的錯誤和缺陷，尤其是在新產品推出或新版本發佈時，可能會對採用本公司產品的技術的最終用户或周圍地區的用户造成嚴重 傷害，包括死亡。 這些風險在ADAS市場和自動駕駛汽車中尤為普遍。公司產品中的某些錯誤或缺陷 只有在客户對其進行測試、商業化和部署後才能發現。根據 汽車行業的慣例，本公司為其客户提供產品的有限保修。如果此類錯誤或缺陷 發生在相應的保修期內，公司可能會產生大量額外的開發成本和產品召回、維修或更換 成本。這些問題也可能導致客户或第三方對本公司提出索賠。

本公司 提供的任何保險可能不充分，或可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障與從第三方供應商獲得的組件 有關，則此類供應商可能不對此類故障承擔責任。任何這些事件都可能對公司的品牌、聲譽、財務狀況或經營業績產生不利影響。

產品或服務中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，或其他性能問題可能導致以下任何一種情況， 每一種情況都可能對公司的業務和運營結果產生不利影響：

成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，即使索賠最終失敗，也可能導致訴訟資金支出，分散管理層的 時間和其他資源，並造成聲譽損害。

任何針對該公司的法律訴訟或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，而且無論結果如何，都可能損害其聲譽。

本公司現在和/或將來可能會受到法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠，包括知識產權、數據隱私、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此類事項可能會耗費時間、分散管理層的注意力和資源、導致公司 產生鉅額費用或責任，或要求公司改變其業務做法。此外，訴訟費用 和這筆費用的時間很難估計，可能會發生變化，可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

該公司的財產可能會受到非政府機構的行動和反對。

該公司的製造和研發設施可能會受到物理破壞或公眾反對。這種公眾反對可能會使公司面臨成本上升、延誤甚至項目取消的風險。本公司可能無法滿足特殊利益集團和非政府組織的關切，試圖解決這些關切可能需要本公司招致鉅額和 意外的資本和運營支出。如果公司的任何製造和研發設施受到物理破壞或公眾反對，可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。該公司沒有針對此類風險的保險。

本公司信息技術系統的任何故障、不充分、中斷、安全 故障或破壞，無論是本公司擁有的，還是由第三方外包或管理的，都可能損害本公司有效運營其業務的能力，並可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司嚴重依賴其信息技術系統來實現其運營中的許多功能，包括管理公司的供應鏈和庫存、在公司門店處理客户交易、將鏡片加工工作分配給適當的實驗室、 公司的財務會計和報告、公司員工的薪酬和公司網站的運營。 公司能否有效地管理其業務並協調其產品的採購、分銷和銷售在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。此類系統可能會因停電或損壞、電信問題、數據損壞、軟件錯誤、網絡故障、安全漏洞、戰爭行為或恐怖襲擊、火災、洪水和自然災害而受損或中斷。公司的服務器可能會受到物理或電子入侵的影響，計算機 可能會出現病毒或類似的中斷。系統中斷還可能導致重要數據丟失。公司現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術應急計劃可能不足以防止 數據丟失或長期網絡中斷。

此外，該公司可能需要不時升級其現有的信息技術系統，以便這些系統能夠承受其不斷擴大的業務的 不斷增長的需求。公司依賴某些硬件、電信和軟件供應商來維護和定期升級其中的許多系統，以便能夠繼續支持公司的業務。與實施新的或升級的系統和技術或維護或充分支持現有系統相關的成本以及 潛在問題和中斷可能會擾亂或降低公司的運營效率。該公司還依賴於其信息技術員工。如果公司無法滿足這方面的人員需求，則可能無法在繼續為現有系統提供維護的同時實現其技術計劃。

公司可能需要 投入大量資本支出，以補救其信息技術系統的任何此類故障、故障或漏洞。 此外，升級和擴展其信息技術基礎設施所需的額外投資將需要投入大量額外資源和資本，而這些資源和資本可能並不總是以有利的條件可用或可用。公司系統的任何重大中斷或減速 ，包括因未能成功升級我們的系統以及無法高效、及時地將系統轉換為備用系統而導致的中斷或減速，都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在臺灣做生意的相關風險

Cayco面臨着與在臺灣和中國大陸開展業務相關的重大政治風險，包括獲得臺灣經濟部投資委員會的某些批准，尤其是由於臺灣與中國的關係。

Cayco的主要執行機構和幾乎所有資產都位於臺灣，其幾乎所有收入都來自臺灣的業務 。因此，Cayco的業務、財務狀況和經營業績以及Cayco普通股的市場價格可能會受到****政策、税收、通脹或利率變化以及社會不穩定和外交 以及臺灣境內或影響臺灣的社會發展的影響，這些都不是Cayco所能控制的。臺灣具有獨特的國際政治地位。中華人民共和國政府主張對中華人民共和國和臺灣擁有主權，不承認****的合法性。 中華人民共和國政府表示，如果臺灣宣佈獨立或臺灣拒絕接受中華人民共和國提出的“一箇中國”政策，它可能會使用****。此外，2005年3月14日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了被廣泛稱為“反分裂國家法”的法律，授權中國軍方對臺灣尋求正式獨立的努力作出迴應。臺灣和中國之間緊張局勢的加劇以及不穩定和不確定性的可能性可能會對Cayco證券的價格產生不利影響。目前尚不清楚上述事件 可能會對中英關係產生什麼影響。臺灣與中國大陸的關係以及其他影響臺灣政治環境的因素可能會影響Cayco的業務。

任何缺乏必要的審批、許可證、許可證或備案，或未能遵守臺灣法律、法規和政策的任何要求，都可能對Cayco的日常運營產生重大和不利的影響。

根據臺灣相關法律法規，TCO作為Cayco的全資子公司，在業務合併完成後， 必須保留經營其業務的各種審批、許可證、許可和備案，包括但不限於商業登記、工廠登記、税務登記和與環境保護有關的登記。獲得這些批准、許可證、許可和備案必須令人滿意地遵守適用的法律和法規等。如果TCO無法 獲得任何此類許可證和許可證，或無法在任何現有許可證或許可證到期時對其進行延期或續期，或者如果TCO需要 為獲取或續期這些許可證、許可證和批准而產生大量額外成本，Cayco的日常運營 可能會受到重大不利影響。

TCO在向Cayco支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會限制Cayco滿足其流動性要求的能力。

作為一家根據開曼羣島法律註冊成立為控股公司的獲豁免公司，在完成業務合併後，Cayco可能需要從TCO獲得股息和其他股權分配，以滿足其流動資金要求。臺灣目前的法規規定，TCO只能從各自股東的税後累計利潤中支付股息， 應首先彌補先前的虧損，並每年至少撥出累計利潤的10%作為法定準備金。這些儲備 不能作為現金股息分配。此外，如果TCO未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向Cayco支付股息或其他付款的能力。對TCO派發股息或向Cayco付款的能力的任何限制都可能限制Cayco滿足其流動性要求的能力。此外，TCO向Cayco支付的股息 應繳納21%的預扣税。

TCO受到臺灣當局實施的外匯管制，這可能會影響向Cayco支付股息、匯回利息或支付其他款項。

臺灣目前只管制涉及新臺幣兑換外幣的外匯交易。根據臺灣外匯管理法相關規定，新臺幣50萬臺幣或以上的外匯交易，須向臺灣中央銀行申報。此外，公司如有下列匯款行為，應提交相關證明 ，並經臺灣商業銀行報請/pr批准：(I)單筆匯款金額在100萬美元或以上；或(Ii)年累計購滙或售匯金額超過5,000萬美元。然而，在某些緊急情況下，****可能會進一步實施外匯限制。 ****在穩定國際收支平衡方面遇到極大困難，或者臺灣金融和資本市場出現重大動盪。如果TCO向Cayco支付的股息或其他款項涉及新臺幣到美元的貨幣轉換，則此類轉換將受臺灣當局上述外匯管制的約束。 在臺灣相關法規規定的某些情況下，應出示此類外匯交易的書面證據，並在臺灣指定的外匯銀行進行此類交易，這些銀行擁有開展外匯業務的許可證。然而，不能保證這些外匯法規在未來將保持不變。如果未來臺灣相關法規發生變化，且未獲得任何所需的批准，TCO向Cayco支付外幣的能力可能會受到限制，Cayco的資本支出計劃、業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

與貿易無關或超過適用年度配額門檻的外匯交易 將需要臺灣CBC的特別批准， 將由臺灣CBC酌情決定並由臺灣CBC根據具體情況進行考慮。此外，Cayco可能會向TCO提供貸款。如果Cayco向TCO提供的貸款期限為一年或一年以上，Cayco應事先獲得主管部門的批准，才能將貸款匯回臺灣，TCO應在貸款匯入臺灣時向主管部門提交外債申報。Cayco無法向您保證，****不會幹預此類交易，也不會對Cayco及其子公司的現金轉移能力施加限制。

如果TCO擴展到中國市場，TCO 可能受臺灣在中國的投資或技術合作法規的約束。

TCO目前專注於臺灣市場，並可能在不久的將來考慮擴大其在中國大陸市場的業務。根據臺灣 《在中國投資或技術合作許可條例》及《在中國投資或技術合作審批原則》(“許可條例”)，臺商在中國進行的投資或技術合作須受有關規定的限制，並須經臺灣主管機關、投資委員會、經濟部(“臺灣投資委員會”)批准。許可條例下的限制包括禁止投資或技術合作的負面清單以及最高投資額。TCO不相信其目前在中國的業務受到負面清單的限制。不能保證負面清單未來不會 包含Cayco的關鍵項目，如光學部件、激光組件、激光雷達和亞行系統。此外，根據在中國的投資金額，Cayco可能需要獲得臺灣投資委員會的批准才能在中國進行投資或向中國大陸實體發放許可證。臺灣投資委員會可能會酌情拒絕Cayco的申請。如果臺灣投資委員會禁止Cayco在中國大陸投資或向中國大陸實體發放許可證，Cayco可能無法在中國擴大業務。

臺灣投資者持有Cayco普通股超過10% ，其在大陸的投資或技術合作將受臺灣有關其在大陸投資或技術合作的規定的約束。

根據許可規定， 臺灣個人或實體(“臺灣投資者”)對在中國境內進行定義的投資或技術合作的“第三地區”公司進行投資，且該臺灣投資者(I)擔任董事 監事、經理或同等職位，或(Ii)在該第三地區公司中持有股份或出資超過10%的 ，對該第三地區公司的投資也將被視為在中國的確定投資，因此受 許可規定的約束。

因此，對於Cayco未來在大陸的投資或技術合作，Cayco持有Cayco普通股10%以上的臺灣股東或擔任Cayco的董事、監事、經理或同等職位的臺灣股東，需要根據許可規定向 臺灣主管部門臺灣投資委員會申請外商投資審批。對與中國大陸的投資或技術合作有 限制，包括但不限於，臺灣個人在中國大陸的年投資額上限為每年500萬美元，或臺灣中小企業的獨立淨值或合併淨值(以較高者為準)的8000萬臺幣或60%新臺幣。根據許可規定，您通過Cayco在中國的間接投資將按您在Cayco的持股比例計算。如果您在中國大陸的投資總額超過 年上限，臺灣投資委員會將駁回您在中國大陸的超過投資申請。如果臺灣投資者在大陸的投資未能獲得臺灣投資委員會的批准，可處以新臺幣5萬元至2500萬元新臺幣的行政罰款和監禁。

誠和與企業合併相關的風險

誠和獨立註冊會計師事務所的報告中有一段説明，對其能否繼續經營下去表示極大的懷疑。誠和可能沒有足夠的資金來完善企業合併。

截至2022年12月31日，誠和信託賬户外的現金為640,833美元，可用於營運資金需求。誠和已產生並預計 將繼續為追求其最初的業務合併而產生鉅額成本。誠和不能向您保證其籌集資本或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對誠和能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。如成和不能繼續經營下去，本登記聲明/委託書中所載的成和財務報表不包括任何可能需要的調整。

如果誠和被要求 尋求額外資本，它將需要向保薦人、董事、高級管理人員或其他第三方借入資金，否則可能被迫 清算。在這種情況下，上述人員均無向成和墊付資金的義務。此外，任何此類墊款 只能從信託賬户以外的資金或業務合併完成後釋放的資金中償還。 如果誠和沒有足夠的資金完成業務合併，將被迫停止運營並 清算信託賬户。因此，SPAC公共股東每股可能獲得不到10.00美元的收益。

任何重述fi財務結果或評估可能的錯誤所需的時間，都可能影響SPAC單位的市場價格以及SPAC及時完成業務合併的能力 。

最近關注的焦點是特殊目的收購公司的歷史會計做法。例如，2021年4月12日，美國證券交易委員會員工發佈了一份聲明，決定包括太盟在內的許多特殊目的收購 公司發行的權證和其他相關工具應作為負債而不是股權進行fi分類。美國證券交易委員會或全行業共識的進一步指導可能會導致與特殊目的收購公司相關的會計處理方式發生額外變化。變更可能導致識別fi先前發佈的fi財務報表中的會計錯誤、重述SPAC先前發佈的fi財務報表、fiLing先前發佈的fi財務報表 可能不被依賴、fi發現重大弱點以及fifi不能對fi財務報告進行內部控制。此外，會計處理的變更，或評估任何此類變更所需的時間，可能會推遲SPAC完成初始業務合併的能力，或以其他方式對SPAC完成與公司或其他業務合併的業務合併的能力產生重大不利影響。

若中臺科學園區局未及時或根本不批准相關IC，業務合併可能被推遲或終止。

由於Cayco的管轄權在臺灣以外，為完成業務合併協議中的TCO重組部分，Cayco 必須根據臺灣《華僑投資條例》或《外國國民投資條例》向臺灣中部科學園區局(“CTSPB”)申請TCO重組並獲得批准。根據業務合併協議，TCO應盡最大努力在業務合併協議日期後三十(30)個工作日內獲得第一階段IC 批准，並盡其最大努力 在合理可行的情況下儘快且無論如何在TCO收到本公司股東批准後三十(30)個工作日內獲得完成交易和TCO重組所需的第二階段IC批准。CTSPB有權推遲或拒絕其對任何申請的批准。如果CTSPB未能批准相關IC ，誠和可以選擇終止業務合併。因此，如果CTSPB不及時批准Cayco的申請，業務合併協議項下預期的交易可能會被推遲或終止。

Cayco可能無法獲得足夠的TCO股份 ，業務合併可能會被推遲或終止。

根據業務合併協議，誠和完成或導致完成業務合併的責任須受若干完成條件所規限，包括Cayco於TCO重組完成後收購合共至少90.1%的全面攤薄公司股份 完成後，成和可酌情豁免。不能保證Cayco將能夠按商業上可接受的條款或根本不收購足夠數量的公司普通股。如果Cayco未能及時或根本無法獲得足夠數量的公司普通股來滿足關閉條件，誠和可以選擇終止業務合併或放棄遵守該關閉條件 。因此，如果Cayco未能收購總計90.1%的完全稀釋公司股份，業務合併可能會推遲或終止。

誠和和TCO可能無法獲得與業務合併相關的交易融資 。

TCO和誠和可能無法以TCO和誠和可接受的條款獲得交易融資，或者根本無法獲得交易融資。如果成和與成和未獲得交易融資，雙方可能無法完成業務合併或業務合併協議中預期的某些其他交易 。任何交易融資的條款對TCO來説都可能是繁重的，TCO可能無法以其可接受的條款獲得替代融資 ，或者根本無法獲得替代融資。未能獲得交易融資可能會阻礙完善業務合併的能力，和/或損害交易完成後總擁有成本的持續發展或增長。TCO的高級管理人員、董事或股東均不需要向TCO提供與業務合併相關或在完成業務合併後的任何融資。

由於TCO不進行承銷的證券發行，因此沒有任何承銷商對TCO的業務、運營或財務狀況進行盡職調查或審查 本註冊聲明/委託書中的披露。

《證券法》第11條規定，如果註冊聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏，則包括承銷商在內的參與證券發行的各方必須承擔責任。為了有效地針對根據第11條提起的訴訟理由建立盡職調查抗辯 ，被告(包括承銷商)應承擔舉證責任，以證明該被告在經過合理調查後，相信登記聲明中的陳述屬實且無重大遺漏。為了履行這一舉證責任，註冊發行的承銷商通常會對註冊人進行廣泛的盡職調查，並審查註冊人的披露情況。此類盡職調查可能包括與發行人管理層的電話會議、審查重大協議，以及對關鍵人員進行背景調查等調查。

由於TCO打算通過與一家特殊目的收購公司的業務合併而不是通過承銷其普通股進行公開交易，因此業務合併中不涉及任何承銷商。因此，沒有任何承銷商對總擁有成本進行盡職調查 ，以便就本註冊聲明/委託書中的披露進行盡職調查辯護。 如果進行了此類調查，則本註冊聲明/委託書中的某些信息可能以不同的 方式提供，或者其他信息可能是應該承銷商的要求提供的。

此外，通過與特殊目的收購公司的業務合併進行上市 與承銷的公開發行不同，不涉及詢價流程。在任何承銷的公開發行中，公司的初始價值由投資者設定，投資者表明他們準備從承銷商手中購買股票的價格。在特殊目的收購公司交易的情況下，公司的價值是通過目標公司、特殊目的收購公司和在某些情況下同意在企業合併時購買股票的“管道”投資者之間的談判確定的。在特殊目的收購公司業務合併中確定公司價值的過程可能不如承銷公開發行中的詢價過程 有效，也不反映過渡期內可能發生的事件。此外，承銷的 公開發行的股票經常獲得超額認購，導致在承銷的 公開發行之後的售後市場對股票的額外潛在需求。沒有與特殊目的收購公司交易相關的需求賬簿，也沒有承銷商 負責穩定股價，這可能導致交易後股價更難維持。

企業合併仍然受制於成和不能控制的條件，如果該等條件不滿足或被放棄，企業合併可能 不完善。

業務合併受多項成交條件的約束，包括但不限於(I)成和與TCO在業務合併協議中的陳述和保證符合各種標準的準確性；(Ii)重大遵守成交前的契約；(Iii)對TCO沒有重大不利影響；(Iv)公司收購百分比至少達到90.1%；(V)TCO重組的完成。(V)交付慣常成交證書；(Vi)收到臺灣IC的批准及有關的 批准生效；(Vii)收到所有第三方意見書(如有)；(Viii)並無法律禁止 完成交易；(Ix)獲本公司及本公司股東批准；(X)批准新發行股份在適用聯交所上市的申請；及(Xi)SPAC於贖回後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。不能保證所有成交條件都會得到滿足或放棄，也不能保證在預期時間範圍內滿足或放棄條件 。如終止條件未獲滿足(且在可用範圍內未獲豁免)，根據業務合併協議的條款及條件，TCO或誠和均可終止業務合併協議。請參閲本註冊聲明/代理聲明中標題為“企業合併協議及附屬文件-終止.”

誠和可能面臨證券類訴訟和衍生品訴訟，這可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止業務合併的完成。

證券集體訴訟 和衍生品訴訟通常針對簽訂了類似商業合併協議或類似協議的公司。即使訴訟沒有可取之處，針對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並分散管理時間和資源。不利的判斷可能會導致金錢損失，這可能會對誠和的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成企業合併的禁令，該禁令可能會推遲或阻止企業合併的完成。目前，誠和並不知悉有任何證券集體訴訟或衍生工具訴訟與業務合併有關。

若誠和未能於經延長的最後期限前完成業務合併或其他業務合併，且其不能或選擇不尋求延長該期限 ，則其將停止所有業務，但出於清盤、贖回100%已發行及已發行公眾股份的目的除外，並在獲得其其餘股東及誠和董事會批准的情況下進行清算及解散。在這種情況下，公眾股東 可能只獲得每股10.30美元(或在某些情況下低於該金額)。

如果誠和不能在規定的期限內完成業務合併或其他業務合併，並且不能或選擇不再尋求該期限的延長，將停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量， 這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及誠和董事會批准，並在每宗個案中均須遵守開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。在這種情況下，公眾股東可能只獲得每股10.30美元(或在某些情況下低於每股10.30美元，如第三方向誠和提起訴訟，稱保薦人 無法賠償(如本文所述))，而SPAC認股權證到期將一文不值。

此外，誠和不能 向您保證，它將妥善評估可能對其提出的所有索賠。因此，其股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠承擔責任(但不會更多)。因此，誠和不能向您保證，第三方不會尋求向成和股東追討成和欠他們的款項。

如果業務合併未完成， 潛在目標企業可能在談判業務合併時對成和具有籌碼；成和在臨近延長的最後期限時對業務合併進行盡職調查的能力可能會下降；成和可能沒有足夠的營運資金 繼續追求潛在的目標業務，每一項都可能削弱成和按為其股東創造價值的條款完成業務合併的能力 。

任何與誠和就初始業務合併進行談判的潛在目標企業 應意識到，除非其修改誠和條款以進一步延長完成初始業務合併的時間，否則必須在延長的最後期限前完成初始業務合併。因此，如果誠和無法完成這項業務合併，潛在的目標業務可能會在談判初始業務合併時獲得槓桿 。隨着誠和接近上述時間框架，這一風險將會增加。 此外，誠和進行盡職調查的時間可能有限，可能會以其 在更全面的調查後會拒絕的條款進行初步業務合併。此外，誠和可能沒有足夠的營運資金來繼續 尋求業務合併的努力。見“-誠和獨立註冊會計師事務所的報告 中有一段説明，對其能否繼續經營下去表示了極大的懷疑。 誠和可能沒有足夠的資金完成業務合併。”

如果第三方對誠和提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，誠和股東收到的每股贖回或清算金額可能低於每股10.30美元。

誠和將 資金放入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對其的索賠。儘管誠和已從若干供應商、服務供應商及潛在目標企業取得豁免協議 ，據此各方放棄對信託賬户所持任何款項的任何權利、所有權、權益或任何形式的索償，但不能保證彼等或其他沒有執行該等豁免的人士不會向信託賬户尋求追索權。此外，不能保證法院會支持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可能受到優先於SPAC公共股東的索賠。因此，您可能因贖回您的公開股票而獲得低於每股10.30美元的收益。

如果信託賬户因未能在延長的最後期限前完成初始業務合併而被清算，發起人已同意 賠償並使成和不受任何損失、責任、索賠、損害和費用的損害，這是由於(I)任何第三方就向成和銷售的服務或產品或(Ii)成和與之訂立了書面意向書的任何預期目標業務，保密或其他類似協議或合併協議 以確保第三方或目標方的此類索賠不會將信託賬户中的資金金額 減少到(A)每股10.30美元和(B)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的實際每股金額和(B)由於信託資產價值減少而減去應付税款而在信託賬户中持有的實際每股金額，條件是此類賠償不適用於放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，它也不適用於SPAC IPO承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，誠和沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務， 也沒有要求保薦人為該等賠償義務預留資金。因此，誠和不能向您保證其贊助商將 能夠履行這些義務。如果保薦人無法履行其義務或聲稱其沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，誠和獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動以履行其賠償義務 。誠和目前預期其獨立董事會代表其對保薦人採取法律行動，以履行其對誠和的賠償責任，但誠和的獨立董事在行使其商業判斷及履行受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，誠和的業務組合和贖回的可用資金可能會減少到每股10.30美元以下。在這種情況下，您將獲得這樣較少的每股金額。

如果在將信託賬户中的收益分配給其公眾股東之前，誠和提出破產或無力償債申請或非自願破產或無力償債申請而未被駁回，誠和股東因其清算而應收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前，誠和提交了破產或破產申請或非自願破產或 未被駁回的破產申請，則信託賬户中持有的收益可適用破產或破產法，並可納入其破產或破產財產，並受優先於其股東債權的第三方的債權的約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，誠和股東因誠和清算而獲得的每股金額 可能會減少。

此外，如果誠和 被迫提交破產或破產申請，或者未被駁回的非自願破產或資不抵債申請，誠和股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法 視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回成和股東收到的所有金額。由於誠和打算在完成業務合併的期限屆滿後，將信託賬户中持有的收益迅速分配給公眾股東 ，這可能被視為或解讀為在訪問或分配成和資產方面給予公眾股東相對於任何潛在債權人的優先權。此外，誠和董事會可能被視為違反其對誠和債權人的受託責任和/或在處理債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使其自身和誠和麪臨懲罰性賠償要求。誠和不能向您保證，由於這些原因，不會對其提出索賠。

誠和保薦人、董事及高級管理人員在業務合併中擁有不同於成和其他股東的利益或在此利益之外的利益 建議股東投票贊成批准業務合併建議及批准本註冊聲明/委託書所述的其他建議 。

在考慮成和 董事會建議成和股東投票贊成批准業務合併提案時，股東 應瞭解發起人、董事和高級管理人員在業務合併中擁有的利益與股東的利益不同，或除股東的利益之外，這可能導致他們受益於並激勵他們追求與 不太有利的目標公司的業務合併，或以不太有利於非贖回股東的條款進行業務合併，而不是清算。誠和董事 在評估業務合併時瞭解並考慮了這些利益，並認為這些利益 不會妨礙他們批准業務合併或向股東推薦業務合併，考慮到這些利益將在本註冊聲明/委託聲明中披露。股東在決定是否批准業務合併時應 考慮這些利益。除其他外，這些利益包括：

發起人、董事和高級管理人員的個人和財務利益 可能影響了他們確定和選擇總擁有成本並與總擁有成本完成業務合併的動機，並可能通過其中一些 影響完成業務合併後公司的運營。

誠和董事及高級管理人員在同意更改或豁免結束條件時行使酌情權，可能會導致利益衝突 在決定該等更改業務合併協議條款或豁免條件是否適當及 是否符合誠和股東的最佳利益時。

在完成交易前的 期間，可能會發生一些事件，需要誠和同意修訂業務合併協議、同意Cayco及/或TCO採取的若干行動或放棄誠和根據業務合併協議有權享有的權利。此類事件 可能是由於TCO業務過程中發生變化、TCO及/或Cayco要求採取業務合併協議條款禁止的其他行動，或發生對TCO業務產生重大不利影響並使成和有權終止業務合併協議的其他事件所致。誠和亦可同意在《誠和章程》所允許的範圍內，全部或部分免除完成企業合併的義務的一個或多個條件。在任何該等情況下，成和可透過成和董事會酌情決定批准其同意或放棄其權利。本註冊聲明/委託書 其他部分所述董事的財務及個人利益的存在，可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他或她認為對誠和及其股東最有利的 與他或她的關聯公司認為最有利的 之間產生利益衝突。於本註冊聲明/委託書日期，誠和相信在取得股東批准業務合併後，其董事及高級管理人員不會 作出任何更改或豁免。雖然若干變更可在未經股東進一步批准的情況下作出，但如業務合併的條款發生對股東有重大影響的變更，則須傳閲新的或經修訂的委託書或其補充文件 ，而誠和將需要就業務合併的建議徵詢股東的投票。

誠和董事會在決定是否繼續進行業務合併時未獲得第三方 公平意見。

誠和董事會並未就其批准業務合併的決定取得第三方公平意見。在分析業務合併時，誠和董事會及管理層對誠和進行盡職調查，並研究TCO所處的行業，並得出結論：業務合併對股東公平及符合股東的最佳利益。因此，投資者將完全依賴誠和董事會和管理層的判斷來評估TCO的業務，而誠和董事會和管理層可能沒有對該業務進行適當的 估值。缺乏第三方公平意見可能會導致越來越多的誠和股東投票反對擬議的業務合併或要求贖回其公開發行的股份以換取現金，這可能會影響誠和完善業務合併的能力或對完成交易後公司的流動資金產生重大和不利影響。

業務合併可能會完成， 即使業務合併的公告、行業範圍的變化和其他原因可能會產生重大不利影響。

一般而言，如在《業務合併協議》簽署之日至計劃完成之日之間發生對業務、資產、經營業績或總擁有成本狀況構成重大不利影響的某些類型的變更或條件，誠和可拒絕 完成業務合併。然而，其他類型的變更不允許誠和拒絕完善業務合併，即使此類變更可能會對TCO產生重大不利影響，包括以下情況(除非在某些情況下，變更對一方產生不成比例的 影響)：

此外，誠和可 放棄發生影響TCO的重大不利影響，並在發生該等 事件的情況下完成業務合併。若發生影響TCO的重大不利影響，且各方仍完成企業合併，則關閉後公司證券的市場交易 價格可能受到影響。

延遲完成業務合併 可能會大大降低業務合併的預期收益。

滿足業務合併的條件並完成業務合併所需的時間和成本可能會超過誠和的預期。完成 的任何延遲或為完成業務合併而施加的任何附加條件可能對 誠和預期從業務合併中獲得的利益產生重大不利影響。

誠和的保薦人、董事或高級職員、 TCO或其各自的關聯公司可選擇從公眾股東處購買股份或SPAC公開認股權證，這可能對誠和的證券產生抑制 影響。

Subject to Rule 14e-5 of the Exchange Act, at any time prior to the Extraordinary General Meeting, during a period when they are not then aware of any material nonpublic information regarding Chenghe or its securities or otherwise, Chenghe’s Sponsor, directors or officers, TCO or their respective affiliates may purchase SPAC Class A Ordinary Shares or SPAC Public Warrants in privately negotiated transactions or in the open market, although they are under no obligation to do so. Such a purchase of SPAC Class A Ordinary Shares may include a contractual acknowledgment that such shareholder, although still the record holder of Chenghe’s shares, is no longer the beneficial owner thereof and therefore agrees not to exercise its redemption rights. Such a purchase of SPAC Class A Ordinary Shares will be made at a price per share no higher than the per share redemption price offered to Public Shareholders through the redemption process. The purpose of such purchases and other transactions would be to minimize redemptions of SPAC Public Shares and to ensure that Chenghe has in excess of $5,000,001 of net tangible assets if it appears that such requirement would otherwise not be met. Any SPAC Public Shares held by or subsequently purchased by Chenghe’s Sponsor, directors or officers, TCO or their respective affiliates will not be voted in favor of the Business Combination Proposal and other proposals. None of Chenghe’s Sponsor, directors or officers, TCO or their respective affiliates may make any such purchases when they are in possession of any material nonpublic information not disclosed to the seller or during a restricted period under Regulation M under the Exchange Act. If any purchases was made, Chenghe will disclose in a Form 8-K, prior to the date of the Extraordinary General Meeting, (i) the amount of SPAC Class A Ordinary Shares so purchased by Chenghe’s Sponsor, directors or officers, TCO, or their respective affiliates, along with the purchase price; (ii) the purpose of such purchases; (iii) the impact, if any, of such purchases by Chenghe’s Sponsor, directors and officers, TCO and their respectively affiliates on the likelihood that the Business Combination will be approved; (iv) the identities of Public Shareholders who sold to Chenghe’s Sponsor, directors or officers, TCO or their respectively affiliates (if not purchased on the open market) or the nature of Public Shareholders (e.g. holders of 5% SPAC Class A Ordinary Shares or more) who sold to Chenghe’s Sponsor, directors or officers, TCO or their respectively affiliates; and (v) the number of SPAC Class A Ordinary Shares for which Chenghe has received redemption request pursuant to its redemption offer. For more discussion on the purchase of SPAC Class A Shares by Chenghe’s Sponsor, directors or officers, or their respective affiliates, see “SPAC的業務和有關SPAC的某些 信息-股東對業務合併的批准.”訂立任何該等安排 可能對SPAC A類普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或 持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買SPAC A類普通股，因此 更有可能在特別股東大會之前出售其持有的SPAC A類普通股。截至本 登記聲明/委託聲明日期，誠和的保薦人、董事或高級職員、TCO或其各自的關聯公司 均未購買SPAC A類普通股，且誠和或TCO均不知道有任何購買意向。

由於誠和和開科是根據開曼羣島法律註冊成立的 ，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，包括在業務合併未完成的情況下 ，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

誠和與開曼羣島均為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向誠和和/或Cayco的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對誠和/或Cayco的董事或高級管理人員的判決。

誠和及開曼羣島的公司事務均受各自的組織章程大綱及章程細則、《開曼公司法》及開曼羣島共同法律管轄。誠和也受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，成和或Cayco股東對成和董事提起訴訟的權利、成和或Cayco少數股東的訴訟 以及成和董事對成和股東或Cayco董事對Cayco股東的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，誠和或Cayco股東的權利以及成和或Cayco董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島 的證券法體系不如美國，某些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

誠和開曼羣島的法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP已 告知成和，開曼羣島的法院是否會分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(2)受理在開曼羣島或 中華人民共和國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知成和，儘管開曼羣島沒有法定地強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種管轄權下獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而不會重新審查基本爭端的是非曲直。在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟 所依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的算定金額，但條件是：(A)該判決是由具有管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人負有支付已作出判決的算定金額的責任， (C)是最終和決定性的，(D)不涉及税款、罰款或罰款，和(E)不是以 方式獲得的，並且不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。 然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決 如果開曼羣島法院裁定該判決導致 產生懲罰性或懲罰性付款義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

根據開曼羣島法律，獲豁免公司的股東並無一般權利查閲公司記錄(該等公司通過的組織章程大綱及細則及任何特別決議案，以及該等公司的按揭及押記登記冊除外)，或 取得該等公司股東名單的副本。誠和或Cayco的董事根據其各自的組織章程大綱和章程細則有權決定其各自的公司記錄是否以及在何種條件下可供其股東查閲，但沒有義務將其提供給其股東。這可能使成和的股東和Cayco的股東更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述 ，誠和的股東和Cayco的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動 時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

誠和股東和Cayco股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

誠和和開科均為開曼羣島公司，其各自的資產基本上全部位於美國境外。此外，他們的現任董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果成和的股東和Cayco的股東認為他們的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，他們可能很難或不可能在美國對他們或 這些個人提起訴訟。即使他們成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能導致他們無法執行鍼對誠和或Cayco的資產或其董事和高級管理人員的資產的判決。

未來轉售與業務合併有關的Cayco普通股 可能會導致Cayco普通股的市場價格大幅下跌，即使Cayco的業務表現良好。

TCO的某些股東和贊助商已與Cayco、TCO和成和簽訂了支持協議。根據此類支持協議，此類TCO股東和保薦人同意，在適用的禁售期內，他們不會直接或間接地向 出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何股份、或購買任何可轉換為、可交換或代表接受股份權利的任何股份或任何證券的任何期權或認股權證，或在上述任何股份中的任何權益，無論是現在擁有的還是以後收購的，直接或間接地提供、出售、簽訂合同。由該股東直接持有(包括作為託管人持有)或與該股東在美國證券交易委員會規則和法規下擁有實益所有權的 (在每種情況下，均受適用協議中規定的 某些例外情況限制)。請參閲本註冊聲明/代理聲明中標題為“企業合併協議及附屬文件-與企業合併-鎖定協議有關的協議.”

此外，在業務合併協議項下交易完成的同時，Cayco、保薦人及若干TCO股東將訂立一項投資者權利協議，該協議將為保薦人及其其他各方提供慣常要求登記權及有關Cayco於交易完成後提交的登記聲明的附帶登記權。請參閲本註冊 聲明/代理聲明標題為“企業合併協議和附屬文件-與企業合併-投資者權利協議有關的協議.”

在適用的鎖定期結束後，在Cayco根據上述登記權利協議提交的任何登記聲明生效後，根據證券法或根據證券法第144條規定的證券登記發行中的任何登記聲明生效(取決於第144條對Cayco可用的某些條件的滿足)，Cayco股東 可以在公開市場或私下協商的交易中出售大量Cayco普通股，這可能會增加Cayco普通股交易價格的波動性，或對Cayco普通股價格造成重大下行壓力。此外，在適用的禁售期屆滿後出售Cayco普通股可能會鼓勵市場參與者賣空。通常，賣空是指出售不屬於賣方的證券、合同或商品。 賣方承諾最終購買以前出售的金融工具。賣空被用來利用證券價格預期的 下跌。賣空Cayco普通股可能會壓低Cayco普通股的價格，這可能會增加賣空的可能性。

誠和不能預測Cayco普通股未來發行的規模或未來發行和出售Cayco普通股對Cayco普通股市價的影響(如有) 。出售大量Cayco普通股(包括與業務合併相關而發行的股份)，或認為可能發生此類出售，可能會對Cayco普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

誠和和TCO將產生與業務合併相關的重大交易和過渡成本。

誠和和TCO均已發生並預期將產生與完成交易和在交易完成後作為上市公司運營相關的重大非經常性成本。TCO還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。與交易有關的所有開支，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行及其他費用、開支及成本，將由產生該等費用、開支及成本的一方承擔，或根據業務合併協議及附屬文件在成和與TCO之間分攤。

在完成業務合併 後，結算後公司可能需要進行減記或註銷、重組運營併產生減值 或其他可能對其財務狀況、經營結果和結算後公司股價產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管誠和對TCO進行了廣泛的盡職調查，但成和不能向您保證，這項調查將暴露 TCO業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者不會出現TCO業務以外和無法控制的因素。由於這些因素，結算後公司 可能被迫稍後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他費用，導致 報告虧損。即使誠和的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與誠和的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是 非現金項目，不會對收盤後公司的流動資金產生立竿見影的影響，但收盤後公司報告此類性質的費用可能會導致市場對收盤後公司或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致收盤後公司違反淨值或收盤後公司可能受其約束的其他契諾。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東可能會遭受其股票價值的縮水 。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

誠和股東因業務合併而收取的Cayco普通股將擁有與SPAC普通股不同的權利。

完成業務合併後，誠和的股東將不再是誠和的股東，而是Cayco的股東。 您目前作為誠和股東的權利與作為Cayco股東的權利將有重要的區別。請參閲“Cayco股東與誠和股東權利比較有關與Cayco普通股相關的不同權利的討論。

完成業務合併後，誠和股東的持股比例將減少，對管理層的影響力也將降低。

業務合併完成後，誠和股東持有的關停後公司股權比例將低於目前持有的成和股權比例。

假設沒有公眾 股東根據誠和細則要求贖回，假設公司在完成TCO重組時收購百分比為100%，並在業務合併結束時行使所有已發行和未發行的SPAC認股權證，則 預計(I)TCO的現有股東將保留約60.50%的所有權權益，佔完成交易後公司的已發行和已發行股本總額的60.50%；(Ii)持有方正股份及SPAC的保薦人及其聯屬公司 私募認股權證將持有完成交易後公司全部已發行及已發行股本約16.92%； (Iii)我們的公眾股東將持有完成交易後公司已發行及已發行股本總額約13.43% ；及(Iv)SPAC公開認股權證持有人將持有完成交易後公司全部已發行及已發行股本約9.15%。

假設公眾股東進行中期贖回 ，假設公司在完成TCO重組時的收購百分比為100%，並在業務合併結束時行使所有已發行和未發行的SPAC認股權證，預計(I)TCO的現有 股東將保留約佔完成交易後公司已發行和已發行股本總額的64.85%的所有權權益。(Ii)持有方正股份及SPAC私人配售認股權證的保薦人及其聯屬公司將持有結算後公司已發行及已發行股本總額約18.14%；(Iii)我們的公眾股東將持有結算後公司已發行及已發行股本總額約7.20%；及(Iv)SPAC公開認股權證持有人將持有結算後公司已發行及已發行股本總額約9.81%。

假設公眾股東的最大贖回 ，假設公司在完成TCO重組時的收購百分比為100%，並在業務合併結束時行使所有已發行和未發行的SPAC認股權證，預計(I)TCO的現有 股東將保留約68.35%的所有權權益，佔完成交易後公司的全部已發行和已發行股本 ；(Ii)持有方正股份及SPAC私人配售認股權證的保薦人及其聯屬公司將持有完成交易後公司全部已發行及已發行股本約19.11%；(Iii)我們的公眾股東將持有完成交易後公司已發行及已發行股本總額約2.20%；及(Iv)SPAC公開認股權證持有人將持有完成交易後公司全部已發行及已發行股本約10.34%。

此外，由於增發Cayco普通股，此類所有權 可能進一步減少。因此，SPAC公眾股東作為一個整體， 在關閉後公司的持股比例將低於他們在誠和的持股比例。

贖回SPAC公共股票的SPAC公共股東可以繼續持有SPAC公共認股權證，這將導致非贖回SPAC公共股票的股東在行使時被進一步稀釋。

假設SPAC公共股東的最大贖回 以及所有贖回的SPAC公共股東繼續持有其擁有的SPAC公共認股權證，則這些股東將保留總計6,328,261份Cayco認股權證。在持有人尋求出售SPAC認股權證之日，SPAC認股權證的實際市場價格可能更高或更低。因此，贖回SPAC公眾股東可以收回其全部投資並繼續持有Cayco認股權證，而非贖回SPAC公眾股東在行使由贖回SPAC公眾股東持有的Cayco認股權證後，其在交易結束後公司的百分比所有權和投票權權益可能會進一步稀釋。此外，雖然公眾股份的贖回水平不會直接改變SPAC認股權證的價值 ，因為無論贖回水平如何，SPAC認股權證將保持流通性，但隨着公眾股份的贖回增加，SPAC認股權證持有人行使此類SPAC認股權證最終將擁有更大的Cayco權益，因為整體已發行股份將會較少。

Cayco可能會在未經股東批准的情況下增發Cayco普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低Cayco普通股的市場價格。

完成業務合併後，Cayco可選擇尋求第三方融資，為其業務提供額外的營運資金， 在此情況下，Cayco可發行額外的股權證券。在完成業務合併後，Cayco還可能在多種情況下，出於任何原因或與未來收購、贖回未償還認股權證或償還未償還債務有關的 事項，在未來發行額外的 Cayco普通股或其他同等或更高級別的股權證券。

增發Cayco普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

誠和現任董事和高管關聯公司擁有SPAC普通股，如果業務合併未獲批准，這些普通股將一文不值。 這些利益可能影響了他們批准業務合併的決定。

如果業務合併或其他業務合併未能在延長的最後期限前完成，誠和將停止所有業務，但以清盤為目的的業務除外，將100%的已發行和已發行的公眾股票贖回為現金，並經 其剩餘股東和董事會批准，進行清算和解散。在此情況下，保薦人持有的2,875,000股SPAC B類普通股和誠和的若干董事、高管、高級顧問和顧問 董事會主席在SPAC IPO前以25,000美元的總購買價收購，以及保薦人持有的7,750,000股SPAC私募認股權證，與SPAC IPO同時收購，總購買價為775萬美元。將一文不值，因為SPAC B類普通股持有人無權參與有關該等股份的任何贖回或清算分派，而SPAC私募認股權證將不可 行使。另一方面，若完成業務合併，在緊接合並生效日期前已發行及已發行的每股SPAC B類普通股將自動轉換為一股SPAC A類普通股 ，而每股SPAC A類普通股(包括上述因自動轉換SPAC B類普通股而發行的A類普通股)將轉換為一股Cayco普通股，並須作出本文所述的調整，而每股SPAC認股權證 將於交易結束時轉換為Cayco認股權證。以2023年12月20日納斯達克10.99美元的收盤價計算，方正股票的價值為31,596,250美元。鑑於 (I)保薦人及誠和若干董事、高級管理人員、高級顧問及顧問局主席就SPAC B類普通股支付的收購價與SPAC A類普通股的收購價相比，(Ii)保薦人為SPAC私募認股權證支付的收購價與SPAC公開認股權證的收購價之間的差額。以及(Iii)保薦人 及該等董事在轉換SPAC B類普通股及/或SPAC私募認股權證後將獲得大量Cayco普通股，因此保薦人及該等董事可從其投資賺取正回報，即使SPAC公眾股東的投資回報為負 。

這些財務利益 可能影響了誠和董事會批准業務合併的決定，並可能激勵成和的高級管理人員和 董事尋求與不太有利的目標公司或按對非贖回股東不太有利的條款進行業務合併 而不是清算。在考慮誠和董事會投票贊成企業合併方案和其他方案時，其股東應考慮這些利益。請參閲本註冊聲明/代理聲明中標題為“SPAC 第1號股東提案-企業合併提案-某些人在企業合併中的利益 .”

發起人是誠和某些現任高管和董事的關聯公司，有責任確保在業務合併未完成的情況下信託賬户的收益不會因供應商索賠而減少。 這一責任可能影響了誠和董事會尋求業務合併的決定和誠和董事會批准合併的決定。

如果成和未能在延長的最後期限或之前完成業務合併或其他業務合併，則保薦人(成和現任高級管理人員和董事的關聯公司)有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體就成和為或出售給成和的產品提供或簽約的服務 而減少 ，但前提是該供應商或目標企業尚未簽署豁免 協議。如果成和完成了企業合併，則成和或關停後的公司將對所有此類索賠負責。誠和沒有理由相信保薦人不能履行其對誠和的賠償義務。

發起人的這些義務可能影響了成和董事會尋求與TCO進行業務合併的決定，或成和董事會批准業務合併的決定。在考慮誠和董事會投票贊成企業合併方案和其他方案時， 股東應考慮這些利益。請參閲本註冊聲明/代理聲明中標題為“SPAC股東 第1號提案-企業合併提案-業務合併中某些人的利益 .”

誠和董事可決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給SPAC公眾股東的資金在企業合併未完成時減少 。

如果信託 賬户中的收益降至每股公開發行10.30美元以下，而保薦人聲稱其無法履行其賠償義務 或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，誠和獨立董事將決定 是否對保薦人採取法律行動以履行其賠償義務。雖然成和目前預計其獨立董事將代表成和對保薦人採取法律行動，以履行保薦人的賠償義務，但成和獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定的 情況下選擇不這樣做。如果誠和獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給SPAC公眾股東的資金金額可能會降至每股10.30美元以下。

誠和和Cayco沒有作為關閉後公司運營 的歷史。未經審計的備考簡明綜合財務信息可能不能反映Cayco的財務狀況或業務合併後的運營結果，因此，您可用來評估Cayco和您的投資決策的財務信息 有限。

Cayco和誠和此前沒有合併實體的歷史，它們的業務此前也沒有合併管理。本登記報表/委託書所載的未經審核備考簡明合併財務資料乃根據誠和及Cayco的綜合歷史財務報表編制，僅供參考，不應視為顯示經營業績，包括但不限於業務合併後誠和的未來收入或財務狀況 。業務合併生效後，對誠和作出了一些調整和假設。 Cayco和成和相信這些假設是合理的。然而，這些調整和假設所依據的信息是初步的，這些調整很難準確地進行。該等假設可能被證明並不準確， 及其他因素可能會影響誠和完成業務合併後的經營業績或財務狀況。 由於上述及其他原因，本註冊報表/委託書所載的歷史及備考簡明合併財務資料未必反映Cayco的經營業績及財務狀況，而Cayco在業務合併後的實際財務狀況 及經營業績可能與此備考財務 資料不一致或從中可見。

無論SPAC 公眾股東如何投票，發起人和某些高管、董事、 高級顧問和顧問委員會主席已同意投票支持企業合併。

於股東特別大會後，保薦人及若干高級管理人員、董事、高級顧問及顧問委員會主席擁有並有權 按折算基準表決合共約25.4%的已發行及已發行SPAC普通股。根據2022年4月27日在SPAC首次公開募股結束時簽訂的特定信函協議，這些持有人已 同意投票支持其SPAC B類普通股，支持企業合併提議。根據與業務合併協議有關而訂立的保薦人支持協議，保薦人亦已同意投票贊成將於股東特別大會上提交的所有SPAC股東建議。因此，與這些持有人同意根據SPAC公眾股東所投的多數票投票表決其持有的SPAC B類普通股的情況相比，更有可能獲得必要的股東 批准企業合併建議和其他提議。

法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規可能會對誠和的業務產生不利影響，包括談判和完成初始業務組合的能力、財務狀況、經營結果和前景。

澄河受國家、地區和地方政府制定的法律和法規的約束。特別是，成和必須遵守某些美國證券交易委員會和 其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能是困難、耗時和昂貴的。 這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對誠和的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對誠和的業務產生重大不利影響，包括談判和完成初始業務組合、財務狀況、運營結果和前景的能力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則，其中涉及加強SPAC和民營運營公司的業務合併交易的披露，並增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任。 這些規則如果被採納，無論是以建議的形式還是修訂後的形式，都可能大幅增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能潛在地削弱成和完成初始業務合併的能力。

初始業務合併可能被推遲或最終被禁止，因為此類初始業務合併可能受到監管審查和批准要求，包括根據外國投資法規和美國外國投資委員會(CFIUS)等政府實體的審查。

非美國投資者直接或間接涉及收購或投資美國企業的某些投資，可能需要 接受CFIUS的審查和批准。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平和所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，導致外國人士“控制”美國企業的投資總是受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年2月13日生效的法規 全面實施，將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致 外國人士控制美國企業，但向特定外國投資者提供 美國企業的某些信息或治理權的投資，該美國企業與“關鍵技術”、某些“關鍵基礎設施”和/或“敏感的 個人數據”有關。

如果潛在的初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，各方可能被要求在 關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願 通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。保薦人為一家開曼羣島有限責任公司，其唯一成員為誠和集團有限公司，該公司為英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由本公司董事會主席Li控制。根據美國外國投資委員會的規定，Mr.Li是外籍人士。除本文披露的情況外，保薦人與非美國人沒有其他實質性聯繫。 雖然TCO和誠和不認為初始業務合併將受美國外國投資委員會的管轄，因為在交易完成後， 誠和及其投資者都沒有任何權利觸發美國外國投資委員會的管轄權(根據《聯邦判例彙編》第31編800.208，第211條)， 如果美國外國投資委員會決定對初始業務合併進行查詢，並確定它對誠和的初始業務合併具有管轄權，如果未事先獲得CFIUS批准，CFIUS可決定阻止或推遲成和的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或命令其剝離合並後公司的全部或部分美國業務 。如果保薦人的一名或多名“控制”人員來自香港或中國，美國外國投資委員會就潛在的企業合併交易進行調查的可能性通常會更高，就像誠和的情況一樣；Mr.Li是香港永久居民。

政府的審查過程，無論是通過CFIUS還是其他方式，都可能是漫長的。由於誠和完成其初始業務合併的時間有限， 其未能在規定的時間內獲得任何所需的批准，可能需要進行清算。如果誠和清算，其 公眾股東可能只獲得每股贖回價值，其權證到期將一文不值。這也將導致投資者 失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現誠和股東投資的未來收益的機會。

太盟公募認股權證已從納斯達克退市 。

2023年6月13日，成和 收到納斯達克上市資格部發出的書面通知，指出由於已發行的SPAC公開認股權證總市值不足100萬美元，成和不再符合納斯達克全球市場續發 《納斯達克上市規則》第5452(B)(C)條(《市值規則》)規定的上市準則，其中要求 成和必須保持其未發行認股權證總市值至少100萬美元(《通知》)。 該通知僅作為不足之處的通知，並非即將退市的通知，對SPAC公募權證在納斯達克的上市或交易無現行效力。此外，該通知只涉及SPAC公開認股權證，對SPAC A類普通股的上市或交易並無影響。

自通知之日起45個日曆日內，或在2023年7月28日之前，成和必須提交重新遵守市值規則的計劃。 誠和在2023年7月28日或之前沒有提交過這樣的計劃。如果成和未能在規定的期限內證明符合市值規則，納斯達克可以發出星域公募權證退市通知(《退市通知 通知》)。如果成和收到退市通知，成和可就退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。 截至本登記聲明/委託書日期，成和尚未提交重新遵守市值規則的計劃 。2023年9月12日，本公司收到納斯達克發出的退市通知，表明納斯達克決定啟動 程序，將SPAC公募權證從納斯達克退市，並將於2023年9月21日開市 起停牌。本公司並未就退市決定提出上訴。2023年10月12日，納斯達克在25號表格中提交了 退市通知書。誠和並未申請將SPAC公開認股權證在場外市場 上市。誠和並不知悉Cayco有任何計劃在收市後申請將Cayco認股權證在任何證券交易所上市。

納斯達克摘牌SPAC公共權證後，誠和及SPAC公共權證持有人可能面臨不利後果，包括： SPAC公共權證流動性下降、SPAC公共權證市場報價有限，以及可能成為 受誠和提供SPAC公共權證的各州監管的對象。SPAC公共權證持有人可能無法 出售其持有的SPAC公共權證，除非能夠建立或維持市場。

與贖回相關的風險

如果誠和股東未能 適當要求贖回權，他們將無權將其公開發行的股票按比例轉換為信託賬户的部分。

持有公股的成和股東可以要求成和將其公股轉換為信託賬户的按比例部分，自企業合併完成前兩(2)個工作日 計算。如欲要求贖回權，誠和股東必須於股東特別大會前兩(2)個營業日 前，將其股票(如有)及其他贖回表格(以實物或電子方式)送交成和的轉讓代理人。任何股東如未能透過交付其股份以適當要求贖回權，將無權將其股票(如有)及其他贖回表格按比例轉換為信託賬户的部分 。請參閲本註冊聲明/代理聲明中標題為“SPAC股東特別大會-贖回權“如果您希望將股票轉換為現金，應遵循的程序 。

SPAC公共股東及其任何附屬公司或與其一致或作為“團體”行事的任何其他人，將被限制 就超過20%的公共股份尋求贖回權。

未經成和事先同意，SPAC公眾股東 及其任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”行事的任何其他人士將被限制 不得就超過20%的公眾股份尋求贖回權。

不能保證SPAC Public 股東決定按比例贖回其股票作為信託賬户的一部分，將使該股東在未來處於更有利的經濟地位 。

不能保證SPAC公眾股東在業務合併完成後未來出售其Cayco普通股的價格 與任何替代業務合併有關的股份，且該等股東的Cayco普通股價值可能會減少 ，且不太可能獲得價值減少的補救措施。任何初始業務合併(包括交易)完成後發生的某些事件可能會導致股價上漲，並可能導致 誠和股東如果沒有贖回其股份，現在實現的價值低於該股東未來可能意識到的價值。同樣， 如果股東不贖回其股份，股東將承擔完成任何初始業務合併後公開發行股票的所有權風險，並且不能保證股東未來可以高於本登記聲明/委託書中規定的贖回價格出售其股票。股東應諮詢股東的税務和/或財務顧問，以獲得有關這可能如何影響其個人情況的幫助。

股東未收到誠和擬贖回與企業合併有關的公開股份的通知 ，或者未按規定辦理股份申購手續的，不得贖回該股份。

如果誠和遵守了委託書規則，但股東未能收到委託書材料，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，向SPAC公眾股份持有人提供的與業務合併有關的這份登記聲明/委託書描述了有效贖回公眾股票必須遵守的各種程序。 如果股東未能遵守這些程序，其股票不得贖回。請參閲標題為“”的部分SPAC股東特別大會-贖回權“有關如何行使您的 贖回權的其他信息。

與結算後公司證券相關的風險

Cayco A普通股的價格可能會波動，Cayco普通股的價值可能會下降。

Cayco無法預測Cayco普通股的交易價格。Cayco普通股的價格可能與交易後Cayco普通股的市價 或其業務價值和前景的任何其他既定標準無關，業務合併後Cayco普通股的市場價格可能大幅波動，並可能低於誠和與Cayco就交易達成的價格。此外，業務合併後SPAC普通股的交易價格可能會受到各種因素的波動，其中一些因素是其無法控制的。 這些波動可能導致您在Cayco普通股上的全部或部分投資損失，因為您可能無法以您在交易中支付的價格或更高的價格出售這些 證券。可能導致Cayco普通股交易價格波動的因素包括：

未來出售與業務合併相關的Cayco普通股 可能會導致Cayco普通股的市場價格大幅下跌。

業務合併完成後，誠和股東持有的關停後公司股權比例將低於目前持有的成和股權比例。

於收盤時，假設於完成TCO重組及行使所有已發行及已發行的SPAC認股權證時，公司收購百分比達100%，則預計現有Cayco股東、SPAC公眾股東、保薦人及其聯營公司及SPAC公共認股權證持有人將分別持有Cayco總股本約60.50%、13.43%、16.92%及9.15%，假設沒有贖回，則分別約佔Cayco總股本的64.85%、7.20%、18.14%及9.81%。假設持有50%SPAC 公眾股的持有人按比例贖回信託賬户內的資金， 及分別約佔Cayco已發行股本及已發行股本的68.34%、2.20%、19.11%及10.34%，假設 持有7,213,618股SPAC公眾股的持有人就其公開發行的股份行使贖回權，以按比例贖回信託賬户內的資金 ，(I)截至2023年9月30日，SPAC將能夠從信託賬户中支付總額為6,192,342美元的負債，(Ii)SPAC將能夠從信託賬户中支付與企業合併有關的估計交易費用2,300,000美元；以及(Iii)在支付上文第(I)和(Ii)項所述的負債和費用後，SPAC將按照SPAC章程的要求在結算時擁有5,000,001美元的淨資產 。

成交後，TCO的某些現有股東、保薦人和SPAC B類普通股的某些持有人將受鎖定協議的約束。根據鎖定協議，SPAC B類普通股的現有TCO股東、保薦人和某些持有人同意 在適用的禁售期內，他們不會直接或間接地出售、出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式轉讓、處置或同意轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證。 或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少認購等值倉位，或訂立任何掉期或其他 安排，將現有 TCO股東、SPAC B類普通股的發起人及持有人所持有的若干Cayco普通股的所有權的任何經濟後果轉移至另一方。請參閲本註冊聲明/代理 聲明中標題為“企業合併協議及附屬文件-與企業合併鎖定協議有關的協議“交易完成後，假設公司收購百分比 於TCO重組完成時為100%，則合共18,274,845股Cayco普通股(假設沒有贖回)、合共14,056,004股Cayco普通股(假設中期贖回)及總計11,061,227股Cayco普通股(假設最大贖回) 將立即自由流通。假設本公司於TCO重組完成時收購百分比為100%，則該等TCO股東合共持有49,312,681股Cayco普通股(假設無贖回)及45,093,840股Cayco普通股(假設中間贖回) 或合共42,099,063股Cayco普通股(假設最大贖回)，保薦人及其關聯公司將可於適用禁售期後自由買賣。

此外，在交易結束時，保薦人和Cayco的若干股東及其各自的若干聯營公司(視情況而定)將與Cayco訂立投資者 權利協議，根據協議，保薦人及其其他各方將擁有關於Cayco在交易結束後提交的註冊聲明的慣例要求註冊權和附帶註冊權。請參閲此 註冊聲明/代理聲明中標題為“企業合併協議及附屬文件--與企業合併-投資者權利協議有關的協議.”

於適用的禁售期屆滿及Cayco根據上述登記權利協議提交的任何登記聲明生效後，Cayco股東可在公開市場或私下協商的交易中出售大量Cayco普通股，從而增加Cayco普通股交易價格的波動性，或對Cayco普通股價格構成重大下行壓力。SPAC B類普通股持有人就其與業務合併有關的SPAC B類普通股所發行的收市後公司股份的實際價格 一般遠低於SPAC IPO價格。因此，在禁售期過後，即使當時的交易價格低於SPAC IPO價格，這些人士仍可能有動力出售其持有的Cayco普通股，這可能會對收盤後公司股票的交易價格造成下行壓力。此外，在適用的鎖定期到期後出售Cayco普通股可能會鼓勵市場參與者賣空。通常，賣空是指出售不屬於賣家所有的證券、合同或商品。賣方承諾最終購買之前銷售的金融工具。賣空被用來利用證券價格預期下跌的機會。賣空Cayco普通股可能會壓低Cayco普通股的價格，這可能會增加賣空的潛力 。

我們無法預測Cayco普通股未來發行的規模 或未來發行和出售Cayco普通股對Cayco普通股市場價格的影響(如果有的話) 。出售大量Cayco普通股(包括與業務合併相關而發行的股份)，或認為可能發生此類出售，可能會對Cayco普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

Cayco普通股的活躍交易市場可能無法發展或持續，這將對Cayco普通股的流動性和價格產生不利影響。

在業務合併後，由於市場對業務合併的反應以及整體市場和經濟狀況，Cayco普通股的價格可能會出現大幅波動。企業合併後，其普通股活躍的交易市場可能永遠不會發展 ，或者如果發展起來，可能無法持續。業務合併後，Cayco普通股的價格可能會因一般經濟狀況和預測、其一般業務狀況和財務報告的發佈而發生變化。此外，如果收市後公司的證券並非在聯交所上市，而是在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上市，Cayco普通股的流通性和價格可能會比收市後公司在聯交所或其他國家證券交易所上市或上市時受到更多限制。除非能夠建立或維持市場，否則您可能無法出售您的證券。

如果Cayco沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發佈關於其業務的研究報告，或者如果他們發佈了不利的評論或下調了Cayco普通股的評級，Cayco普通股的價格可能會下跌。

Cayco普通股的交易市場將在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於Cayco及其業務的研究報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與Cayco的估計或預期不同。如果Cayco的運營業績 低於股票研究分析師和投資者的預期或預期，Cayco普通股的價格可能會 下跌。此外，如果一個或多個股票研究分析師下調Cayco普通股評級，或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈有關Cayco或其業務的報告，Cayco普通股的價格可能會下跌。

CayCo因融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他原因而發行額外股本 將稀釋所有其他股東。

Cayco預計未來將發行 額外股本，這將導致對所有其他股東的攤薄。Cayco預計將根據股權激勵計劃向關鍵員工授予股權獎勵 。Cayco未來還可能通過股權融資籌集資金。作為其業務戰略的一部分，Cayco可能會收購或投資於公司、解決方案或技術，併發行股權證券以支付任何此類收購或投資。任何此類增發股本可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，以及Cayco普通股的每股價值下降。

Cayco沒有任何支付股息的明確時間表 ，因此，您能否獲得投資回報可能取決於Cayco普通股的價格 的升值。

Cayco沒有任何支付股息的明確時間表，未來是否支付股息將由其董事會 酌情決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售Cayco普通股，這可能永遠不會發生，因為這是實現您未來投資收益的唯一途徑。

Cayco是一家“新興成長型公司”， Cayco無法確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低Cayco 普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，Cayco是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。

《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。Cayco已選擇不選擇這種延長的過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果一項準則對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，Cayco作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使Cayco的財務報表很難或不可能與其他某些上市公司進行比較，因為 使用的會計準則可能存在差異。

收盤後公司將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)在SPAC首次公開募股完成五週年之後，(B)收盤後公司的年總收入至少為12.35億美元，或(C)收盤後公司被視為大型加速申報公司，這意味着，截至最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的結算後公司普通股的市值 超過7億美元。以及(Ii)收市後公司在前三年期間發行了超過1億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”具有就業法案中與之相關的含義。

Cayco無法預測投資者 是否會發現Cayco普通股的吸引力降低，因為Cayco依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現Cayco普通股 的吸引力下降，Cayco普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，Cayco普通股的價格可能會更加波動。

Cayco將是一家外國私人發行人，因此，Cayco將不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易法》的報告義務 ，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

交易完成後，Cayco將根據《交易所法案》作為一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。由於根據《交易法》，Cayco有資格成為外國私人發行人，因此Cayco不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，其中包括：(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；(2)《交易法》中要求內部人士提交其持股情況以及從短時間內從交易中獲利的內部人士的交易活動和責任的公開報告的條款。以及(3)《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的 財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交 Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人 需要在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。由於以上所有原因，您可能無法獲得為非外國私人發行人的公司的股東提供的同等保護。

由於Cayco是一家“外國私人發行人” 並打算遵循某些母國的企業管治慣例，其股東可能不會獲得受聯交所所有企業管治要求約束的公司的股東所享有的同等保障。

作為外國私人發行人，Cayco在某些治理事項上可以選擇遵循開曼羣島的法律，而不是證券交易所的法律，前提是 Cayco披露了Cayco沒有遵循的要求，並描述了Cayco正在遵循的本國做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同，但一般受託責任和注意義務除外。如果Cayco未來選擇遵循本國的做法，其股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

Cayco未來可能會失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，Cayco 是一家外國私人發行人，因此，Cayco不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告 要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。未來，如果 (1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)其大多數董事或高管為美國公民或居民，其大部分資產位於美國，或其業務主要在美國管理，則Cayco將失去其外國私人發行人身份。如果Cayco失去其外國私人發行人身份，Cayco將被要求向美國證券交易委員會定期報告 和美國國內發行人表格上的註冊聲明，這些表格比外國 私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。Cayco還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，其高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。 此外，Cayco將失去依賴豁免遵守聯交所上市規則(“上市規則”)規定的某些公司治理要求的能力。在美國上市的上市公司如果不是外國私人發行人，將產生外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

Cayco不打算就Cayco或其子公司是否為美國聯邦所得税用途的氟氯化碳做出任何決定。

Cayco不打算 就Cayco或其任何子公司是否被視為守則第957(A)節所指的“受控外國公司”(“CFCs”)，或任何持有Cayco普通股的美國持有人 是否被視為守則第951(B)節所指的“美國股東”作出任何決定。Cayco預計不會向任何持有Cayco普通股的美國持有人提供遵守與CFCs有關的適用報告和納税義務所需的信息。美國國税局就投資者可能依賴公開信息來履行其與氯氟烴有關的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。Cayco普通股的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則是否適用於他們的特定情況。

如果Cayco或其任何子公司因美國聯邦所得税而被 定性為被動型外國投資公司或PFIC，美國持有者可能會 遭受不利的美國聯邦所得税後果。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司 在任何納税年度內，如果(1)該年度至少75%的總收入為被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動 收入而持有的資產，則通常將被視為PFIC。基於2022年TCO及其子公司的收入、資產和運營構成，TCO不認為TCO將 在包括業務合併的課税年度被視為PFIC，但在這方面不能保證或 任何保證TCO或Cayco將不會在任何未來的納税年度被視為PFIC。此外，PFIC規則的適用在幾個方面存在不確定性，Cayco不能向您保證國税局不會採取相反的立場，或者法院 不會承受國税局的此類質疑。

Cayco或其任何子公司在任何課税年度是否為PFIC是事實決定，除其他事項外，取決於其收入和資產的構成、其市值以及其子公司股票和資產的市值。Cayco組成的變化， 其收入的組成或其任何子公司的資產組成可能導致Cayco在本課税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。就美國聯邦所得税而言，Cayco是否被視為PFIC是一個事實決定 必須每年在每個納税年度結束時做出決定，因此存在重大不確定性。

強烈鼓勵Cayco普通股的美國持有者就這些規則可能適用於Cayco以及Cayco普通股的所有權問題諮詢他們自己的顧問。

根據《準則》第368(A)節，此次合併可能不符合重組的要求 ，與合併一起進行的TCO重組也可能不符合《準則》第351節所述的財產轉讓的要求，在這種情況下，誠和證券的美國持有者一般將確認收益或虧損 用於美國聯邦所得税。

意在(1)總擁有權重組連同合併符合守則第351節所述的財產轉移，以及(2)合併符合守則第368(A)節及其頒佈的庫務條例(“擬税務處理”)所指的“重組”。雙方打算以與預期税收待遇一致的方式報告交易。然而，SPAC的法律顧問無法就合併和TCO重組的資格發表意見，因為對於交易 是否有資格獲得預期的税收待遇，存在重大的事實和法律不確定性。此外，交易是否符合預期税務處理的資格是基於在業務合併結束之前或之後不會知道的某些事實，並且業務合併的結束不是以收到律師的意見為條件的，即交易符合預期的税務處理條件，誠和 和TCO都不打算請求美國國税局就交易的美國聯邦所得税處理做出裁決。

必須滿足許多 要求，才能使合併符合《守則》第368(A)節規定的重組和/或《守則》第351節規定的綜合交易的一部分，其中一些要求是基於事實確定的，而預期的税務處理可能會受到合併後發生或採取的事件或行動的不利影響。根據《守則》第368(A)節，其中一項要求是收購公司必須直接或間接地通過某些受控公司繼續經營被收購公司歷史業務的重要部分，或將被收購公司歷史業務資產的一大部分用於財務條例1.368-1(D)所指的企業。然而，由於沒有關於上述規則如何適用於 收購一家沒有活躍業務、只有投資型資產的公司(如SPAC)的直接指導，我們無法就合併是否符合重組資格提供 指導。此外，合併是否被視為重組將取決於SPAC是否有足夠的股東將其普通股換成Cayco普通股，而不是贖回現金 。如果SPAC的相當多股東決定贖回其普通股，則根據守則第368(A)條獲得重組資格所需的“業務連續性 企業”要求可能無法滿足。此外，要使交易符合《守則》第351(A)條的規定，將財產轉讓給 公司以換取股票的人必須在交易後緊接着 交易之後由公司控制(具體定義見《守則》)。為使交易符合守則第351(A)條的規定，就本公司股東認購Cayco股份而認購Cayco股份的SPAC股東及TCO股東必須被視為 單一集團的一部分，以滿足此控制要求。由於本公司股東認購的資金及 本公司股東認購所用現金的暫時性，並不清楚就本守則第351(A)節而言，因認購Cayco股份而認購Cayco股份的TCO股東是否會被視為所需的 控制集團的一部分，因此，由於缺乏有關合並連同TCO重組是否符合本守則第 第351節所述的交換資格的明確權力，因此存在重大的法律不確定性。因此，不能保證國税局不會挑戰預期的税收待遇，也不能保證法院不會承受國税局的挑戰。

如果與合併一起的TCO重組 不符合第351條所述的財產轉移，並且合併不符合準則第368(A)條規定的資格要求，則誠和證券的美國持有者一般會確認損益，金額等於差額(如果有)，

如果合併不符合《守則》第368(A)條規定的重組資格，但符合《守則》第351條規定的整合交易的一部分(連同TCO重組)，則美國持有人就Cayco 認股權證交換的SPAC認股權證將如何處理是不確定的。美國持有人可能被視為轉讓其SPAC普通股和SPAC認股權證，以換取Cayco普通股和Cayco認股權證，作為受守則第351條管轄的綜合交易的一部分。在此情況下，該美國持有人一般須就SPAC普通股及SPAC認股權證確認按資產計算的收益(但非虧損)，金額等於(I)該美國持有人實現的收益金額(一般為該持有人收到的Cayco認股權證或Cayco普通股(視何者適用而定)的公平市值超出(Y)該持有人在Cayco認股權證或Cayco普通股(視情況而定)的經調整課税基準)中較小者。及(Ii)就該等交換而被視為已收到的Cayco認股權證的公平市價向SPAC普通股或SPAC認股權證(視何者適用而定)作出適當分配。 為釐定前述條款 (Ii)所述的Cayco認股權證的公平市價的適當分配，持有人根據在合併中交換的SPAC普通股及SPAC認股權證的比例公平市價，在SPAC普通股及SPAC認股權證之間分配Cayco認股權證的公平市價。美國持有人也可能被視為在應税 交易中將其Cayco認股權證交換為“新”認股權證(即Cayco認股權證)，而該交易有別於根據合併將SPAC普通股交換為Cayco普通股的交易。在這種情況下，應要求美國持有人確認此類被視為交換的損益，其金額等於該美國持有人在緊接合並後持有的Cayco認股權證的公平市場價值與該美國持有人在緊接合並前持有的SPAC認股權證的調整後計税基礎之間的差額。

此外，即使尊重預期的税收待遇，根據守則第1291(F)節頒佈的擬議財政部條例(具有追溯生效日期)通常要求，除非美國持有人做出某些選擇，否則處置PFIC股票的美國持有人 必須確認等於該PFIC股票的公平市場價值超過其調整後的 計税基礎的收益，儘管守則有任何其他規定。鑑於業務合併的預期結構，預計創業例外 不適用於成和，因此，成和預計將在2022納税年度和未來納税年度被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC 。如果誠和被歸類為PFIC，這些擬議的財政部法規如果以目前的形式敲定 ，一般將要求誠和證券的美國持有人根據PFIC規則確認收益， 根據企業合併用誠和證券交換Cayco證券，除非該美國持有人已就該等美國持有人的SPAC普通股進行了一定的 納税選擇。適用《財務會計準則》所確認的任何收益都將是未收到相應現金的應税收入。任何該等收益將按適用於普通收入的税率 徵收税款，而利息費用將基於複雜的規則適用，以抵銷此時誠和未分配收益(如有)向該美國持有人遞延的税款，無論是否可以採用守則第1291(F)節下的最終財務條例 ，以及最終財務條例的生效日期，或任何此類財務條例將如何適用。

有關未行使贖回權的SPAC普通股美國持有者企業合併的重要美國聯邦所得税考慮事項的詳細討論 ，請參閲標題為“美國聯邦所得税的重要考慮因素. 誠和證券的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定如果業務合併 不符合預期税務處理的資格，以及PFIC規則是否適用於他們與業務合併相關的特定情況 。

有關前瞻性陳述的警示説明

本註冊聲明/委託書中包含的部分表述屬於聯邦證券法定義的前瞻性表述。 前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映fl、TCO或Cayco的當前觀點(如適用)，涉及(除其他事項外)各自的資本資源、業績和 經營結果。同樣，TCO和Cayco有關運營預期增長、預期市場狀況、人口統計數據、儲備和運營結果的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下術語來識別這些 前瞻性陳述：“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“ ”預測、“”打算“”、“計劃”、“預定”、“預測”、“估計”，“ ”預期“或這些單詞或其他類似單詞或短語的負面版本。

本註冊聲明/委託書中包含的前瞻性聲明 反映了fl、總技術官S或Cayco對未來事件的當前看法，可能會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響 ，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭(fi)。SPAC、TCO或 Cayco均不能保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。以下 因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

此外，與“儲量”相關的陳述 被視為前瞻性陳述，因為它們涉及基於某些 估計和假設的隱含評估，即所述儲量以預測或估計的數量存在，並且在未來可以盈利地生產 。

有關業務合併後現有SPAC股東和公司股東對Cayco普通股的預期所有權的前瞻性陳述 已根據SPAC和TCO各自的已發行股本計算，各自截至本註冊日期 聲明/委託書。代表收盤後預期的前瞻性陳述具有內在的不確定性。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，在決定如何投票表決SPAC股東提案時，不應依賴這些估計。

本文中包含的前瞻性陳述 受風險、不確定因素和其他因素的影響，可能會導致實際結果與前瞻性陳述所表達、預測或暗示的未來結果大不相同。有關風險和其他因素的進一步討論，可能導致SPAC、TCO或Cayco的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的結果、業績或交易明顯不同，請參閲標題為“fi”的章節。風險因素“可能存在SPAC、TCO和/或Cayco目前不知道或SPAC、TCO和/或Cayco目前認為不重要的其他風險，這也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者在作出這些前瞻性陳述時做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。雖然此類前瞻性陳述會影響fl、TCO和Cayco的誠信信念(如果適用)，但它們不能保證未來的業績。SPAC、TCO和Cayco不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明以反映潛在假設或因素的變化、新信息、數據或方法、未來事件或本註冊聲明/委託書發佈之日後的其他變化的義務，但適用法律要求的除外。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於SPAC、TCO和Cayco目前可獲得的信息 (如果適用)。

太古股份有限公司股東特別大會

概述

SPAC向其股東提供本註冊 聲明/委託書，作為SPAC董事會徵集委託書的一部分，用於將於2024年2月2日召開的SPAC股東大會及其任何休會或延期。本註冊聲明/委託書 為SPAC股東提供他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在SPAC股東大會上投票。

SPAC股東大會日期、時間和地點

SPAC股東大會將於2024年2月2日上午9：30舉行。東部時間：Https://www.cstproxy.com/chengheacquisition/sm2024， 根據本註冊聲明/委託書所述程序，或該等會議可延期或延期至的其他日期、時間及地點，以審議及表決太古股份的股東建議。

出席太古股份有限公司股東大會

作為記錄日期 的所有SPAC股東或其正式指定的代理人，均可虛擬出席SPAC股東大會。如果您在2023年12月20日收盤時是SPAC股東 ，您可以參加SPAC股東大會。SPAC股東無需 出席SPAC股東大會即可投票。有關如何投票您的SPAC普通股的信息，請 參見標題為“-投票表決您的股份.”

如果您是記錄保持者， 並且您希望虛擬出席SPAC股東大會，請訪問Https://www.cstproxy.com/chengheacquisition/sm2024， 輸入您在代理卡或會議通知上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處註冊參加 在線會議”鏈接。在SPAC股東大會開始之前，您需要 使用您代理卡上的控制號碼重新登錄會議站點。

如果您以“街道名稱”持有您的普通股，這意味着您的股票由經紀商、銀行或代名人登記持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您實益擁有的股票，或者，如果您希望參加SPAC股東大會，您必須從登記股東那裏獲得 合法委託書，並在不遲於SPAC股東大會召開前72小時通過電子郵件將您的委託書副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continental entalstock.com 。持有者應聯繫其銀行、經紀人或其他被指定人，以獲取有關獲得合法代表的説明。通過電子郵件發送有效法律委託書的持有者將獲得一個會議控制號碼， 將允許他們登記出席和參加SPAC股東大會。您將在會議前 收到一封電子郵件，其中包含有關進入SPAC股東大會的鏈接和説明。“街道”名稱持有人應於2024年1月30日或之前與大陸股票轉讓信託公司聯繫。

股東還可以 選擇通過以下方式通過電話聽取SPAC股東大會：

會議ID為8097145#。 您將無法投票或提交問題，除非您如上所述註冊並登錄SPAC股東大會網絡直播 。

SPAC股東大會的宗旨

在SPAC股東大會上，SPAC要求SPAC股東投票表決以下提案：

向股東推薦

SPAC董事會已確定SPAC的每一項股東提案對SPAC及其股東都是公平的，並符合SPAC及其股東的最佳利益，並建議SPAC 股東投票支持企業合併提案、合併提案、法定股本修正案提案和章程修正案提案中的每一項，如果提交，則投票支持休會提案。

在考慮SPAC董事會投票支持業務合併的建議時，股東應該意識到，除了作為股東的他們的 權益外，發起人、SPAC的董事和高級管理人員在業務合併中的權益與其他SPAC股東的權益 不同，或除此之外，這可能導致他們受益於並 激勵他們尋求與不太有利的目標公司或按對非贖回股東不太有利的條款進行業務合併，而不是清算。SPAC董事在評估業務合併時知悉並考慮了這些利益，並不認為這些利益會妨礙他們批准業務合併或向SPAC股東推薦業務合併，因為這些利益將在本註冊聲明/委託書中披露 。SPAC股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：

SPAC贊助商、董事和官員的投票

在SPAC首次公開募股之前，SPAC與SPAC B類普通股持有人簽訂了 協議，根據協議，雙方同意投票表決其擁有的任何SPAC普通股 ，支持SPAC的初始業務合併。雙方亦放棄與業務合併有關的任何贖回權利，包括在SPAC首次公開發售或在售後市場購買的SPAC A類普通股的贖回權。SPAC初始股東持有的SPAC B類普通股在SPAC清算時不具有贖回權，如果SPAC終止日未發生業務合併，則將變得一文不值。然而，如果SPAC終止日期未完成任何業務合併，SPAC初始股東有權在SPAC清算時對其可能擁有的任何SPAC A類普通股享有 贖回權利。

投票權；記錄日期

只有在2023年12月20日，也就是SPAC股東大會的創紀錄日期收盤時登記在冊的股東才有權在SPAC股東大會上投票 。

截至記錄日期收盤時擁有的每股SPAC普通股 有權投一票。如果您的股票以“街道名稱”持有，或者 位於保證金賬户或類似賬户中，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保正確計算與您 實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日期，已發行和流通的SPAC A類普通股為8,437,681股 ，已發行和流通的SPAC B類普通股為2,875,000股。截至記錄日期，所有SPAC B類普通股均由SPAC初始股東持有。

法定人數和所需票數

法定人數是必須出席才能舉行有效會議的SPAC普通股的最低數量 。如果在記錄日期持有至少三分之一的已發行和已發行SPAC普通股的持有人親自(包括虛擬)或委派代表出席SPAC 股東大會，則將達到法定人數。就確定法定人數而言，棄權將視為出席。在確定法定人數時，未投票的經紀人不會將 視為在場。SPAC A類普通股和SPAC B類普通股有權 在SPAC股東大會上審議的所有事項上作為一個類別一起投票。SPAC股東大會將以投票表決的方式對所有決議進行投票。股東將對在記錄日期收盤時持有的每股SPAC普通股 投一票。

根據開曼羣島法律 及根據SPAC MAA，每項合併建議及細則修訂建議將需要一項特別決議案，即持有至少三分之二SPAC普通股的股東 於SPAC出席法定人數的股東大會上親自或由 受委代表就該決議案投票。企業合併建議、授權股本修訂建議和休會建議均需要普通決議案，即持有SPAC多數普通股的股東 在出席法定人數的SPAC股東大會上親自或委託代表就該決議案進行表決的贊成票 。

棄權和中間人無投票權

就確定法定人數而言，棄權被視為出席者，但根據開曼羣島法律，棄權不會構成SPAC股東大會的投票權，因此對SPAC股東提案的批准不會產生任何影響。經紀人的非投票不算已投的選票。

一般來説，如果您的股票 是以“街道名稱”持有的，並且您沒有及時指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的 股票，則您的經紀人、銀行或其他被指定人可以自行決定是否保留您的股票的投票權，或者在例行的 事項上投票，但不在任何非例行事項上投票。SPAC股東大會上的股東提案都不是例行事項 。因此，如果沒有您的投票指示，您的經紀公司不能在SPAC股東大會上投票表決您的股票。

投票表決你的股票

如果您是SPAC普通股的記錄持有人 ，有兩種方式可以在特別股東大會上投票表決您的普通股：

撤銷您的委託書

如果您是SPAC普通股記錄 的持有者，並且您指定了代理人，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書：

如果您在“街道名稱”中持有SPAC A類普通股，您可以聯繫您的經紀人、銀行 或其他指定人提交有關如何投票您的股票的新指示。

誰可以回答您關於投票的問題 您的股票

如果您對如何投票或直接投票您的普通股有任何疑問，您可以致電SPAC的代理律師Morrow Sodali，電話：+1(800)662-5200，或銀行和經紀人電話：+1(203)658-9400，或發送電子郵件至chEA.info@investor.morrowsodali.com。

贖回權

SPAC A類普通股的任何持有人均可要求 SPAC贖回該等A類普通股，按存入信託賬户的資金按比例計算(為説明性目的，截至記錄日期為每股10.98美元)，按預期業務合併完成前兩(2)個工作日的 計算。如果SPAC A類普通股的持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且業務合併完成，SPAC將按比例贖回其A類SPAC普通股，並按比例將資金存入信託賬户，在業務合併後，該持有人將不再擁有這些 股。

要行使您的 贖回權，您必須：

可以通過以下地址 聯繫SPAC傳輸代理：

大陸股票轉讓信託公司 道富30號1號^這是地板
紐約10004
注意：SPAC贖回團隊
電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com

儘管有上述規定， SPAC A類普通股持有人，連同其任何聯屬公司或與其一致行動的任何其他人士，或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)，將被限制就超過20%的SPAC A類普通股尋求贖回權利。

因此，股東持有的所有超過20%的SPAC A類普通股 ，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為“集團”行事的任何其他人，將不會被贖回為現金。太古股份B類普通股持有人S亦不享有該等股份的贖回權。

這一招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有一個象徵性成本。SPAC轉讓代理通常將向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。 如果業務合併沒有完成，這可能會導致股東因返還其 股票而產生額外成本。

在SPAC股東大會之前進行實物或電子交付的要求確保贖回股東的贖回選擇在企業合併獲得批准後不可撤銷。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的SPAC A類普通股 ，您的股票將不會被贖回。如果您行使贖回權，則您將用您的 股票換取現金，並且不再擁有這些股票。只有在提交贖回請求的截止日期 之前，您按照上述程序正確要求贖回，並完成業務組合 ，您才有權獲得這些股票的現金。

任何贖回該等 股份的請求一經提出，可隨時撤回，直至提交贖回請求的截止日期，即2024年1月31日(SPAC股東大會日期前兩(2)個工作日)，此後經我們同意，可撤回至 成交為止。此外，如果SPAC A類普通股持有人將其股票和其他贖回表格 交付給SPAC轉讓代理，或使用存託信託公司的 DWAC系統在其贖回選舉中以電子方式交付其SPAC A類普通股，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使 此類權利，則其只需請求SPAC轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。

如果業務合併 因任何原因未獲批准或完成，則被指定行使贖回權的股東將無權 按比例贖回存入信託賬户的資金。在這種情況下，SPAC將立即退還任何供股東贖回的 股票。如果SPAC因 股東要求贖回其股票以換取現金而導致其有形資產淨值低於5,000,001美元，SPAC將無法完成業務合併。有關有形資產淨值要求的進一步討論，請參閲“關於企業合併和 特別股東大會的問答-如果大量公眾股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼情況？”

SPAC A類普通股在記錄日期的收盤價為10.99美元。信託賬户在該日持有的現金約為92,685,029.44美元(每股10.98美元)。在行使贖回權之前，股東 應核實SPAC A類普通股的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，他們在公開市場出售SPAC A類普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益 。不能保證您能夠在公開市場上出售您的SPAC A類普通股，即使市場價格 高於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，SPAC的證券可能沒有足夠的流動性 。

有關行使這些贖回權時美國聯邦所得税對股東的重要考慮事項的詳細討論， 請參閲標題為“美國聯邦所得税的重要考慮因素“贖回給任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，您應諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權而產生的税務後果，包括根據您的具體情況適用和影響美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税法。

《開曼公司法》規定的評估權

《開曼公司法》 規定了股東評估權何時可用，並對這種權利設定了限制。在存在此類權利的情況下， 股東有權獲得其股份的公允價值。然而，無論該等權利是否可用， 股東仍有權行使本文所載的贖回權利，而SPAC董事會已確定，應付予行使該等贖回權利的股東的贖回 所得款項代表該等股份的公平價值。

根據《開曼公司法》，SPAC股東擁有與企業合併相關的評估權利。SPAC A類普通股持有人有權 在SPAC股東大會前通知SPAC他們希望對業務合併持不同意見，如果他們遵循開曼公司法規定的程序，他們有權獲得支付其SPAC A類普通股的公平市價。

實質上，該程序如下：(I)股東必須在對合並或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經表決批准，股東建議要求支付其股份款項；(Ii)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(4)在上文第(Ii)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併後公司必須 向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內就價格達成一致，則公司必須向股東支付該金額；及(V)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則公司(及任何持不同意見的股東) 必須向開曼羣島法院提交呈請書以釐定公平價值，而該呈請書必須附有 公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的 股東的姓名及地址名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字 出現在公司提交的名單上，可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。

選擇行使評估權的SPAC A類普通股持有者將失去行使本文所述贖回權的權利。

委託書徵集成本

SPAC代表SPAC董事會徵集代理 。此徵集活動將通過郵寄方式進行，也可以通過電話、虛擬或電子方式或親自進行。SPAC將承擔徵集活動的費用。

SPAC已聘請Morrow Sodali 協助委託書徵集過程，並將向Morrow Sodali支付20,000美元的費用，外加付款。SPAC還將報銷Morrow Sodali合理和慣例的自付費用。SPAC將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人 將委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權，並將報銷他們的合理費用。

除了這些郵寄的代理材料外，SPAC的董事和高管也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。 這些當事人將不會因徵集代理而獲得任何額外補償。

其他事項

SPAC股東大會已被召集，僅審議SPAC股東提案的批准和休會提案(如果提交)。如果 任何其他事項應在SPAC股東大會上適當提出，則擬根據投票代理人的判斷就該等事項表決由代理人所代表的股份 。

SPAC第1號股東提案-業務合併提案

概述

SPAC要求其股東 批准本註冊聲明/委託書中描述的企業合併協議和企業合併，包括 (I)採納企業合併協議和(Ii)批准交易。SPAC股東應仔細閲讀本註冊聲明/委託書全文，以瞭解有關企業合併協議和交易的更多詳細信息。《企業合併協議》作為本註冊聲明/委託書的附件A附於附件A。 請參閲標題為“《企業合併協議》及附屬文件“瞭解更多信息 以及商業合併協議和其他交易協議的某些條款摘要。建議您在對此提案進行投票之前，仔細閲讀《企業合併協議》全文。

SPAC只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議的情況下，才能完成業務合併 ，該決議要求出席SPAC股東大會並投票的股東至少獲得多數 的贊成票。

企業合併協議

2023年7月21日，SPAC 與Cayco、TCO和Merge Sub簽訂了業務合併協議，其中規定了業務合併和與此相關的其他 交易。於完成業務合併及業務合併協議所預期的其他交易後，SPAC將成為Cayco的全資附屬公司，SPAC的股東將成為Cayco的股東，而SPAC將更名為“SEMILUX Ltd.”。

根據SPAC MAA，如果滿足某些條件和程序要求，SPAC A類普通股的持有人 可以在股東對交易進行投票的同時贖回SPAC A類普通股。見標題為“的小節SPAC股東特別大會-贖回權有關贖回程序的詳細説明，請參閲。

交易結構

業務合併協議規定，根據開曼公司法，合併子公司將於完成時與合併子公司合併及併入合併子公司，合併子公司的獨立公司將終止，而合併子公司將為尚存公司，併成為開曼羣島的全資附屬公司。

形式上的資本化

交易完成後，Cayco的預計股權估值約為380,000,000美元。據估計，交易完成後，假設公司在完成TCO重組時的收購百分比為100%，且SPAC A類普通股的 持有人均未根據SPAC MAA要求贖回(並假設未行使任何已發行及已發行的SPAC認股權證)，TCO的收盤前股東將擁有Cayco總已發行和已發行股本的約77.1%，SPAC的股東(包括持有SPAC B類普通股的SPAC股東)將擁有Cayco總已發行和已發行股本的約22.0%。有關更多詳細信息，請參閲標題為“未經審計的Pro Forma簡明合併財務信息.”

關於企業合併的幾點思考

見小節，標題為 “企業合併協議及附屬文件--企業合併結束的條件.”

企業合併的背景

業務合併協議的條款和相關附屬文件是誠和、TCO及其各自的 代表進行廣泛談判的結果。以下簡要介紹成和的成立、成和之前嘗試業務合併的背景、與TCO的談判和評估、業務合併協議、業務合併以及 關聯交易。

以下內容並不是誠和最初評估或探索的所有機會或舉行的討論的列表，而是總結導致與TCO簽署業務合併協議的關鍵會議和事件 。它包括誠和和TCO認為與業務合併談判有關的材料的所有信息。以下年表中所指的所有日期和時間均為香港時間 ，除非另有説明。

於太古地產首次公開招股完成前，誠和並無選擇任何業務合併目標，亦無任何代表其行事的人士直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。

在SPAC首次公開募股完成後，誠和的高管和董事開始積極尋找潛在的業務和資產進行收購。在此搜索過程中，誠和審核了一項業務合併交易的多個潛在交易對手並與其進行了討論。

描述與潛在目標的發現和協商流程

在2022年5月2日SPAC首次公開募股(IPO)結束後，誠和開始了尋找目標的過程。誠和尋求利用其管理團隊以及董事的專業和個人關係來尋找潛在目標，其中包括(I)成和董事會首席執行官兼董事首席執行官王世斌博士，他在結構性金融產品、跨境融資和其他資本市場活動方面擁有超過15年的銷售和交易經驗；(Ii)Li先生(成和董事長，在投資、資本市場、企業融資和風險管理方面有20多年的經驗)，以及(Iii)誠和其他董事具有豐富的投資經驗及與醫療保健行業的關係。

為履行在誠和的職責及所擔任的其他職務，誠和管理團隊出席了各種行業會議，並進行了 行業調研，其中包括科技、金融科技、金融服務和醫療保健行業等。上述努力 導致確定了許多潛在目標。成和的代表與這些第三方進行了聯繫和溝通，以提供初步信息。在這次搜索過程中，誠和確定並對18個潛在目標進行了初步評估。

誠和的初步評估 包括對每個潛在目標的業務進行審查，包括但不限於商業盡職調查、商業盡職調查、財務盡職調查和法律盡職調查，這些潛在目標來自各種科技、金融科技、金融服務和醫療保健行業，其中大部分經營在科技和醫療保健子行業。

誠和與12個潛在目標籤訂了保密協議(“NDA”)，這些協議證明瞭以下部分或全部特徵：創造一項或多項新技術、制定穩健的上市戰略、進入規模可觀的可尋址市場、建立徹底和長期的知識產權保護，以及實施必要的運營要求。

在誠和簽訂保密協議的12家公司中，有三家公司特別符合並超過了誠和尋求確定潛在業務合併目標的標準。在成和看來，這些公司的產品線、研究能力、目標市場和產品開發的進展足以支持他們在亞洲和全球市場的持續擴張 。其中一家公司是TCO，下面詳細介紹了誠和與其他兩家公司的談判情況，隨後詳細介紹了誠和與TCO的談判情況。

A公司是一家金融服務公司，總部設在英屬維爾京羣島。2022年5月11日，成和與A公司簽訂了慣例保密協議。

2022年7月至10月，成和對A公司進行了深入盡職調查，並就意向書條款進行了談判。

2022年10月8日，A公司的代表通知成和的代表，A公司計劃進行另一項融資交易，以取代與成和的潛在業務合併交易。

B公司是一家總部位於英屬維爾京羣島的太陽能公司。2022年11月18日，成和與B公司簽訂了慣例保密協議， 2022年12月12日，雙方簽訂了意向書。

2022年11月至2023年1月，成和對B公司進行盡職調查。2023年1月22日，成和告知B公司，不打算與B公司繼續合作。

2023年2月至5月，誠和與另外兩個目標探索了一項業務合併交易，但沒有達成意向書。

TCO是一家總部位於臺灣的光學元件公司 。2023年5月15日，誠和的代表參加了與TCO管理團隊的電話會議，討論潛在的業務合併交易。本次會議結束後，成和和TCO於2023年5月17日簽署了保密協議。

從2023年5月至7月，成和的代表訪問了TCO的虛擬數據室，並在成和和TCO之間交換了一系列電子郵件、電話和材料。這些交流包括討論戰略、商業和融資計劃，以及TCO和誠和之間業務合併的前景 。

從2023年5月18日至2023年5月23日，誠和律師事務所、White&Case律師事務所、TCO律師事務所和朗迪律師事務所(TCO的法律顧問)的代表討論並協商了意向書草案，其中包括一些關鍵問題，如排他性、成和向合併後公司提名董事會成員的權利、費用分配以及提高交易確定性的激勵機制。2023年5月23日，成和與TCO簽訂了意向書(TCO意向書)。

TCO意向書為 提供了一個月的相互排他期。總擁有權意向書亦規定(其中包括)(I)總擁有權的資金前企業估值 為4億至5億美元；(Ii)沒有最低現金要求作為完成交易的條件；及(Iii)若交易完成，交易費用將由合併後公司的資本支付，並從成和信託賬户中撥出資金 。

2023年5月25日，誠和律師事務所、TCO、White & Case和Landi律師事務所和其他各方的代表 審查了各種工作流的狀態，並制定了 工作計劃，以推進與TCO的潛在業務合併。TCO的代表還介紹了其2023年上半年的業務 和財務表現的最新情況。

於2023年5月25日，誠和聘請李律師及Li律師(“Lee及Li”)為其臺灣律師，以及Maples and Calder(Hong Kong) LLP(“Maples”)為其開曼羣島律師。

從2023年5月25日至業務合併協議簽署期間，誠和律師事務所、White&Case律師事務所、Lee和Li律師事務所以及Maples律師事務所繼續對總擁有成本進行法律盡職調查，包括但不限於公司結構、歷史融資活動、數據和隱私、知識產權、重大合同、員工事務、反壟斷和合規。在此過程中，White&Case、Lee和Li向TCO和朗迪律師事務所分發了四輪補充法律盡職調查請求清單，並審查了所有與此相關的回覆， 向成和管理層強調了關鍵的法律問題。

2023年5月31日至2023年7月18日，誠和、TCO、White&Case和Landi律師事務所的代表與成和於2023年6月5日聘請的德勤税務顧問德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)(“德勤”)通過各種電話會議討論了初步合併 結構，並從美國、臺灣和開曼羣島的税收角度審查了結構提案。

2023年7月10日，White&Case的代表與TCO和Landi律師事務所的代表分享了業務合併協議的初稿，其中反映了(I)在完全攤薄的基礎上對TCO進行的錢前股權估值；(Ii)Cayco和TCO將在交易結束前完成TCO重組，其中包括TCO應(A)提交第一階段重組文件，(B)獲得並交付公司股東批准，(C)與所有剩餘TCO股東簽署第二階段重組文件，以及(D)爭取公司收購百分比至少為90.1%；(Iii)TCO和Cayco應在規定時間內獲得第一階段IC批准和第二階段IC批准；(Iv)TCO應 承擔與登記聲明或委託書有關的所有申請費、與TCO重組有關的所有費用和費用，以及與SPAC延期有關的所有費用和成本的50%；以及(V)如果業務合併協議由誠和終止，TCO應支付和償還所有SPAC 交易費用。

其後，直至業務合併協議及相關附屬文件簽署為止，White&Case律師事務所的代表及朗迪律師事務所的代表 交換了多份業務合併協議草案及相關附屬文件。他們還(I)就交易文件舉行了一系列電話會議討論，(Ii)在此期間與各自的客户進行了定期聯繫 ，讓他們隨時瞭解交易文件的狀態，並徵求他們對此類文件的反饋。

2023年7月14日，White&Case的代表與TCO和Landi律師事務所的代表分享了業務合併協議的某些附屬文件的初稿，即(I)保薦人支持協議、(Ii)公司支持協議、(Iii)投資者 權利協議、(Iv)鎖定協議、(V)合併計劃的形式以及(Vi)經修訂和重新修訂的Cayco組織章程大綱和章程的形式。禁售協議反映：(I)除若干例外情況外，保薦人密鑰持有人及TCO股東持有的緊接交易結束後仍未發行的Cayco普通股，將分別受六(6)個月及一年的禁售期，以及(Ii)如果Cayco普通股在交易結束後150天內的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日的收盤價 等於或超過每股12.00美元，則鎖定股份將在六(6)個月或一年期限屆滿前解除鎖定限制 。

2023年7月14日，藍迪律師事務所的代表與White&Case律師事務所的代表分享了一份企業合併協議修訂草案，其中反映了(I)簽署第一階段重組文件的TCO股東65%的規模上限，表明可能無法獲得65% ；(Ii)與臺灣IC批准和與其餘TCO股東簽署第二階段重組文件相關的契約中的資格 ；(Iii)契約中規定TCO須以現金代價收購其餘本公司股東擁有的本公司股份的資格，(Iv)本公司收購的完成條件下的資格 百分比至少為90.1%；(V)業務合併協議中的若干終止觸發因素增加30天的治癒期；及(Vi)SPAC於協議結束日期取消終止費用。

2023年7月15日，White&Case和誠和管理團隊的代表 討論了TCO對《企業合併協議》修訂草案的意見。

2023年7月16日，懷特和凱斯律師事務所的代表將誠和管理團隊對《企業合併協議》修訂稿的意見傳遞給蘭迪律師事務所的代表，並討論了其他書面意見。

從2023年7月14日至2023年7月17日，Lee和Li代表以及朗迪律師事務所和TCO代表交換了與臺灣法律和監管問題有關的法律盡職調查問卷、問題和答覆，其中包括(I)獲得臺灣IC批准的預計時間，(Ii)與TCO作為臺灣上市公司的相關法律事宜，(Iii)分兩個階段重組TCO和Cayco，(Iv)起草和準備公司重組文件，以及(V)合併子公司的成立。

2023年7月16日，蘭迪律師事務所的代表與White&Case律師事務所的代表分享了對鎖定協議的評論，其中反映了TCO的 立場，即(I)TCO股東應受到與保薦人密鑰持有人相同的六(6)個月的禁售期，並且 (Ii)只有持有TCO 2.5%或更多股權的TCO股東才應簽署鎖定協議。

2023年7月17日，White&Case的代表與TCO和朗迪律師事務所的代表分享了企業合併協議的修訂草案，其中反映了(I)恢復簽署第一階段重組文件的65%TCO股東的規模上限；(Ii)接受與臺灣IC批准有關的契約中的資格並簽署第二階段重組文件 ；(Iii)接受契約中要求TCO以現金代價收購公司剩餘股東擁有的公司股份的資格；(Iv)恢復公司收購的完成條件 百分比至少為90.1%；(V)拒絕相關終止觸發因素的30天治療期；及(Vi)恢復由SPAC觸發的終止費觸發，並增加一項要求，即該終止費用觸發將僅在SPAC也有權根據業務合併協議下的某些其他終止觸發因素終止業務合併協議的情況下適用 。

電話會議結束後，White&Case團隊向工作組分發了一份簽署待辦事項清單，以 落實關於簽署時間表和相關協議的討論。

同日，White&Case和CCM的代表 與誠和管理團隊就TCO對禁售協議的意見進行了討論，並修訂了禁售協議以反映誠和的意見：(I)TCO股東和保薦人密鑰持有人有六(br})個月的禁售期，但有某些慣例例外，以及(Ii)擁有TCO 1.0%或以上股權的每位TCO股東應簽署禁售協議。

於2023年7月19日，誠和 與Cohen & Company資本市場部（“CCM”）簽署一份委聘函，委任CCM為（i）誠和 有關業務合併的財務顧問，及（ii）誠和的資本市場顧問及配售代理 有關誠和證券的私募配售，以資助業務合併。

2023年7月19日，誠和、TCO、CCM、White & Case和Landi律師事務所的代表 舉行了一次電話會議，討論了各種工作流程的狀態， TCO提供了有關（i）臺灣IC審批流程的狀態，（ii）第一階段重組 文件的簽署進度，（iii）籌備TCO董事會會議，並與TCO董事會成員進行相關溝通，以及（iv） 成立合併子公司。

於2023年7月19日，藍迪律師事務所的代表與White & Case的代表分享了業務合併協議的修訂草案，其中 包括：（i）簽署第一階段重組文件的TCO股東的規模上限由65% 變更為60%;（ii）從“集團”的定義中刪除“附屬公司”，並指出TCO已於2022年出售其附屬公司，且並無與該出售有關的未償還負債或責任;及（iii）刪除所有有關僱員股份獎勵計劃及購股權的提述，並指出並無現有僱員股份獎勵計劃或尚未行使的購股權。

同日，藍迪律師事務所的代表與White & Case的代表分享了（i）合併計劃和鎖定協議的修訂草案，以及（ii）合併子公司和CayCo的股東和董事會書面決議的初稿。

同一天，TCO的 財務顧問分發了截至截止日期CayCo預計資本化表的初稿，其中包含慣常的假設。

自2023年7月19日至 2023年7月20日，誠和及TCO的代表及其各自的顧問舉行了多個電話會議，以討論業務合併協議及其他附屬協議中若干尚未解決的 商業問題，包括（其中包括）（i）TCO的 投資前股權估值、（ii）TCO重組的兩個階段、（iii）臺灣集成電路審批、以及（iv）交易費用的分配。

2023年7月19日至 2023年7月20日，White & Case和Landi律師事務所的代表交換了公司披露函 和SPAC披露函的修訂稿，並就有關（其中包括）（i）TCO的知識人員名單， 和（ii）將簽署第一階段重組文件和第二階段重組文件的TCO股東名單 。

2023年7月20日，誠和、TCO、CCM、White & Case和Landi律師事務所代表 召開電話會議，討論各工作流的狀態，且 誠和與TCO約定，在簽署 《業務合併協議》之前，TCO股東將有60%的股東簽署並交付第一期重組文件，TCO股東持股1%在業務合併 協議簽訂之日，TCO的一個或多個股權將在交割時簽署鎖定協議。TCO還向工作組提供了關於第一階段重組文件簽名收集進度 和合並子公司組建狀態的最新信息。

2023年7月20日，White & Case代表 與誠和管理團隊討論了TCO對業務合併協議 和鎖定協議的意見，誠和管理團隊同意該意見。

同日， White & Case的代表與TCO和Landi律師事務所的代表分享了業務合併協議的修訂草案， 其中反映了（除其他事項外）（i）刪除了對“PIPE投資”的提及，因為雙方同意在業務合併協議簽署後籌集 融資;（ii）增加TCO的聲明，説明其任何前附屬公司或現有附屬公司均不會對集團造成負債 或重大不利影響;（iii）就CayCo的新股權激勵計劃增加 池規模上限，為CayCo已發行及流通股本總額的10%; （iv）增加TCO各方就取得任何第三方的所有所需同意的契諾;及（v）增加 取得該等第三方同意作為達成條件。

同一天，White & Case的代表 還分發了以下文件的最終執行版本：（i）公司支持協議;（ii）保薦人支持協議;（iii）鎖定協議;（iv）投資者權利協議;（v）合併計劃的格式; 以及（vi）經修訂和重述的CayCo組織章程大綱和細則的格式，其中反映了起草意見和 清理修改。

同日，White & Case代表 與CCM和誠和管理團隊討論了截至交割日CayCo預計資本化 表初稿的意見，並與TCO財務顧問和工作組進行了交流。

2023年7月20日，White&Case、Lee和Li的代表與誠和的管理團隊舉行了電話會議，並提供了迄今為止法律 盡職調查流程和中期主要調查結果的摘要。法律盡職調查過程包括，但不限於：(I)全面審查TCO提供的材料，包括應成和顧問要求提供後續數據和信息的TCO材料，以及TCO對盡職調查問題的迴應，(Ii)就TCO的某些事實事項與TCO管理團隊進行電話交談，以及(Iii)與交易相關的監管審批的關鍵調查結果摘要(包括臺灣IC批准和TCO作為臺灣上市公司的備案)，以及對反洗錢和制裁的監管合規性，以及重大合同，其中包括李和Li的法律盡職調查結果摘要。

同日，TCO的 財務顧問傳閲了截至截止日期的Cayco更新的預計資本化表，各方同意 更新的資本化表。

2023年7月21日上午，誠和董事會通過視頻會議召開會議，討論法律盡職調查、交易條款和評估業務組合 。誠和全體董事出席了董事會會議。White&Case、Maples、Lee和Li的代表以及成和管理團隊成員應成和董事會的邀請出席了會議。誠和管理團隊的代表概述了交易流程。CCM的一位代表對業務合併的主要經濟條款進行了審查，包括分析的估值和3.8億美元的貨幣前股本估值的基礎。誠和董事會與誠和管理層及CCM考慮及討論估值方法、預計2026年總擁有成本收入的範圍及隱含折現總擁有成本權益估值的範圍。Maples的一位代表審查了董事根據開曼羣島公司法承擔的受託責任。Lee和Li的代表提供了其對總擁有成本和本集團進行的法律盡職調查的主要調查結果摘要。White&Case的代表審查了業務合併的關鍵交易條款，包括業務合併協議。經討論及考慮，並在充分考慮法律盡職調查情況及各項交易文件後，誠和董事會同意一致通過書面決議案批准業務合併協議、各項相關協議及擬進行的交易。會議結束後，誠和董事會立即一致通過書面決議，批准誠和訂立交易及執行業務合併協議及附屬協議。

同日，(I)TCO董事會舉行會議，表決並批准(其中包括)TCO根據其章程文件及適用法律訂立交易及簽署業務合併協議及附屬協議；及(Ii)Cayco及Merge Sub董事及Cayco及Merge Sub股東通過書面決議案，批准Cayco及Merge Sub訂立業務合併協議，以及Cayco及Merge Sub作為或將會參與的交易文件(視乎適用而定)。

同日晚些時候，誠和與TCO簽署了業務合併協議及附屬協議和相關文件。請參閲“企業合併協議及附屬文件“本註冊聲明/委託書，以討論企業合併協議的條款，以及與企業合併相關的附屬協議和文件的附加信息。

2023年7月21日企業合併協議簽署後，誠和向美國證券交易委員會提交了一份當前的8-K表格報告，宣佈企業合併協議的簽署 。TCO還發布了一份新聞稿，宣佈簽署業務合併協議 和業務合併，誠和在目前的8-K表格報告中向美國證券交易委員會提交了該新聞稿。

SPAC董事會批准業務合併的原因和建議

SPAC董事會在評估與TCO的交易時，諮詢了其法律顧問、財務顧問和其他顧問。在作出(I)業務合併協議及擬進行的交易(包括業務合併)的條款及條件是合宜、公平及符合太古及其股東的最佳利益的決定，及(Ii)建議股東批准業務合併協議擬進行的交易(包括業務合併)時，SPAC董事會考慮及評估多項因素，包括但不限於以下討論的因素。

在作出決定之前，SPAC董事會審查了管理層盡職調查的結果，其中包括：

鑑於在評估企業合併協議及擬進行的交易時所考慮的因素種類繁多， 太空區董事會認為對太空區董事會在作出其決定及支持其決定時所考慮的特定 因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重並不切實可行，亦沒有嘗試以其他方式賦予該等因素相對權重。太平洋空間諮詢委員會理事會認為其決定是基於所有現有信息以及提交給空間諮詢委員會理事會並由其審議的因素。此外，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。太平洋空間諮詢委員會董事會認識到，不能保證未來的結果， 包括考慮或預期的結果，原因如下。本部分對SPAC董事會進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，應根據標題為“有關前瞻性陳述的注意事項.”

太古地產董事會審閲了太古地產管理層及太古地產法律、財務、商業及技術顧問進行的盡職調查結果 ，並認為與業務合併有關的若干因素大致支持其訂立業務合併協議的決定及擬進行的交易。

SPAC董事會的結論是，總擁有成本符合SPAC在適當目標中尋求確定的標準，是SPAC具有吸引力的業務組合 合作伙伴。除其他外，太平洋空間委員會理事會特別審議了下列積極因素：

在審議過程中，SPAC還考慮了與業務合併相關的各種風險和不確定因素，包括但不限於：

除考慮上述因素外，太平洋空間委員會董事會還考慮了：

SPAC董事會的結論是，預期SPAC及其股東因業務合併而獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在 負面因素。因此，太古地產董事會認定，業務合併協議及擬進行的交易，包括業務合併，對太古及其股東是明智、公平及最符合其利益的。

總擁有成本財務和估值分析摘要

以下重點介紹了誠和管理層在其財務顧問的協助下準備並經誠和董事會審核的與總擁有成本估值相關的材料分析。在相關情況下，本部分列出的數字和比率反映了截至2021年12月31日和2022年12月31日的TCO經審計綜合財務報表和截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的9個月的未經審計綜合財務報表中包含的信息。以下摘要並非誠和所進行的財務及估值分析或所考慮因素的完整描述 ，所述財務及估值分析的次序亦不代表誠和董事會給予該等財務及估值分析的相對重要性或權重。誠和可能認為各種假設或多或少比其他假設更有可能， 因此，以下突出顯示的分析所隱含的估值不應被視為誠和對TCO實際價值的看法。考慮以下所列數據而不考慮所有財務及估值分析或因素或該等因素分析的完整敍述性描述，包括該等分析或因素所依據的方法及假設，可能會對成和財務及估值分析及成和董事會的建議產生誤導或不完整的 看法。

誠和管理層編制的財務和估值分析具有前瞻性，反映了許多估計和假設，包括但不限於各種行業情景下的未來行業表現，以及對競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況的假設，以及TCO業務的特定事項，所有這些都是固有的不確定性和難以預測的，其中許多都不在誠和或TCO的控制範圍之內。

如果未來的結果與討論的結果大相徑庭，TCO、誠和或 任何其他人員均不承擔任何責任。這些 分析中包含的任何估計不一定表示實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能明顯高於或低於下文所述。此外，有關總擁有成本價值的分析並不旨在評估或反映業務合併完成時總擁有成本股票的實際估值。因此，財務和估值分析中使用的假設和估計 以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。以下信息在一定程度上基於市場數據，不一定代表當前的市場狀況。

估值分析

在確定TCO的估值時，成和管理層和董事會考慮了成和管理層在其財務顧問CCM的協助下進行的估值分析，該分析基於成和管理層對TCO提供的以下文件和信息的分析 ：

1)可比公司的經營、財務和估值數據、可比公司的交易水平、關於可比交易的公開披露信息和包括財務信息在內的材料；以及

2)一份日期為2023年4月18日的第三方獨立評估公司的評估報告，根據報告中採用的假設和方法，該評估報告對截至2023年3月31日的TCO完全稀釋後股本的估值在4.74億美元至5.17億美元之間。

作為此次評估的一部分，誠和管理層在CCM及其法律顧問的協助下，對總擁有成本進行了全面的盡職調查，並與總擁有成本管理層討論了總擁有成本的財務、技術、運營和法律前景。它還通過(A)市場多元化方法和(B)選定可比較的上市公司的分析，與CCM討論和審查了以下估值分析 分析。

A.    市場 多種方法

誠和管理層和CCM考慮並利用了TCO管理層為截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的財年編制的某些TCO預計收入。

由於基本假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性等原因，TCO通常不會公開披露對未來收入、收益或其他結果的長期預測或內部預測 。然而，在盡職調查過程中及於2023年7月21日獲成和董事會批准及執行業務合併協議及相關協議前，TCO向成和提供了最近編制的截至2026年12月31日止年度的內部財務預測。本登記報表/委託書所載財務預測構成在批准業務合併時向誠和董事會呈交的全部財務預測。制定2026年預測的決定是基於TCO管理層的評估，即該時間段包括TCO收入增長的預期拐點 ，這是由於預計將廣泛採用ADB技術和LiDAR技術。TCO預計其現有和即將推出的產品 將受益於汽車行業自動化水平不斷提高的趨勢，其在研發和製造能力方面的投資將產生與TCO願景相稱的多樣化產品和銷售收入。

預計財務信息的編制並非着眼於遵守美國註冊會計師協會制定的準則 ，但在誠和管理層和CCM看來，反映了當前可用的估計和假設，呈現了TCO業務計劃的預期實施情況和TCO提供的預期未來財務業績，在每種情況下，該等信息 提供給誠和管理層和CCM時，這些信息可能與提交本註冊聲明/委託書時的當前可用信息不同。因此，該信息不是事實，不應被依賴為 必然指示未來結果的信息，本註冊聲明/委託書的讀者請注意，不要過度依賴預期財務信息。

包含財務 預測不應被視為誠和或TCO或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、顧問或其他代表對此類財務預測的承認或代表。財務預測不會影響您對業務合併的看法，在本註冊聲明/委託書中彙總僅供股東 獲取誠和董事會在評估業務合併時考慮的某些非公開信息。 財務預測中的信息應結合歷史財務報表和本註冊聲明/委託書中有關總擁有成本的其他信息進行評估。

誠和或其任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均不能保證總擁有成本的實際結果不會 與預計財務信息不同，亦無任何責任更新、或以其他方式修訂或核對預計財務信息，以反映預計財務信息產生之日起的情況或未來事件的發生，即使預測財務信息所依據的任何或全部假設被證明是錯誤的。除適用的證券法另有規定外，誠和不打算將預測財務信息的任何更新或其他修訂向公眾公佈，即使任何或所有假設被證明是錯誤的 。

預計財務數據 由TCO管理層編制。誠和管理層並未參與制定以下任何總擁有成本預測和假設。並無獨立核數師審核、審核、編制或應用與財務預測有關的議定程序，因此，TCO或誠和的獨立核數師均未就財務預測或其可實現性發表意見或作出任何其他 形式的保證，且各自對財務預測概不負責，亦不與財務預測有任何關聯。

TCO預計其預計2026E收入在1.25億美元至1.6億美元之間，基於選定可比公司分析的中位數EV/2024年收入比率為4.3倍，2026年隱含的TCO EV在5.37億美元至6.88億美元之間。

預計財務信息 是使用幾個假設編制的，包括TCO管理層認為重要的以下假設：

●      激光雷達解決方案在汽車行業的更廣泛採用；

●      預計將實現收入的基礎是：在美國、歐盟和中國等主要市場採用亞行技術，汽車行業繼續開發輔助駕駛技術和利用激光雷達技術的自動駕駛平臺，正在開發的新產品的商業化時機，銷售單位數量和產品組合的增長，以及每個系統的平均銷售價格和由此產生的系統銷售。

●      TCO 將能夠達到其產品商業化的技術和運營里程碑，包括其一級供應商合作伙伴對其原型的驗證 ，汽車製造商對其技術解決方案的接受，與其主要供應商的穩定關係， 成功的試生產和生產升級；

●      TCO 將繼續投資於激光雷達和亞行產品和解決方案的開發，包括激光雷達和IC芯片組，以提供符合其合作伙伴和汽車製造商需求的經濟高效的技術解決方案和產品；

●      TCO 將能夠與其一級供應商合作伙伴就成本分擔和聯合開發TCO的LiDAR和亞行解決方案達成協議；

●      TCO將對其一級供應商合作伙伴的商業項目進行商業化，不會有不必要的延誤或遭遇不可預見的挫折，TCO將簽訂合同，在短期內向這些一級供應商合作伙伴提供激光雷達和亞行解決方案；

●      TCO 將成功地建立其作為激光雷達和亞洲開發銀行解決方案提供商和這些產品的IC芯片組設計商的品牌和行業認可 ，儘管它最近進入了這些市場；

●      總擁有成本 將能夠通過激光雷達的其他商業應用實現收入來源的多樣化，例如在軌道交通系統中；

●      總擁有成本 將能夠在生產提升期間管理其製造成本，從而降低與製造管理費用、保修和物流相關的成本；以及

●      其他 影響盈利預測的關鍵假設，包括員工人數、第三方承包商、工程諮詢和原型製作支出，但不包括與上市公司運營和合規相關的成本。

過去，TCO的產品主要是激光模塊和光學組件。由於在提供預測財務信息時或截至本報告日期，TCO尚未產生與其LiDAR 和ADB產品相關的大量收入，因此TCO無法將預測財務信息與其歷史經營業績進行比較。TCO管理層認為，預計收入是合理的， 因為它考慮了(I)TCO的LiDAR和ADB產品的早期商業化階段；(Ii)假設未來三年的發展勢頭，TCO已經和在現有關係下已經實現和將實現的現有合作伙伴關係和協作；(Iii)與TCO當前產品的價格相比，TCO的LiDAR和ADB產品的每解決方案價格；以及(Iv)L2+自動駕駛汽車的採用和銷售增加。

誠和管理層和CCM考慮並在兩年內將20%的風險調整貼現率應用於2026E總擁有成本的預測範圍 ，以得出2024年電動汽車的隱含總擁有成本在3.73億美元至4.78億美元之間。風險調整貼現率 是在考慮了TCO的融資成本、貼現期的預期利率、與汽車行業和LiDAR行業相關的風險以及投資新興公司的內在風險後確定的。折扣期是在考慮業務合併的預期結束時間、TCO預計將從該業務合併獲得的資金完全部署的預期時間以及TCO調整上市公司運營的時間後確定的。

基於與TCO管理層的討論以及商業和財務盡職調查，並在與CCM討論和協商後，誠和管理層 將2026年的收入作為在市場多元化方法下計算TCO電動汽車的財務因素之一，因為2026年是TCO預計其客户和市場開始廣泛採用其專業光學技術和固態照明投影儀的日曆年 。

因此，於業務合併協議日期，隱含的税後股本估計為415,000,000美元，貨幣前權益價值估計為380,000,000美元。

B.入選 可比上市公司分析

為進行估值 評估，誠和管理層在CCM的協助下，亦審閲了TCO的若干財務資料，並在(I)光電組件及(Ii)LIDAR解決方案方面考慮了可比上市公司的某些財務資料， 因為TCO在這兩個領域產生並預期繼續產生收入。

誠和管理團隊認為，在確定一家公司是否可與TCO相媲美時，各種標準具有重要意義，但主要側重於產品相關性，因為它涉及(I)光電組件和(Ii)LIDAR解決方案，以及客户端 市場重疊. 以下是誠和管理層選擇的可比公司，作為總擁有成本估值分析的一部分。

1)     光學和電氣組件

●     星宇 有限公司-一家開發、生產和銷售汽車照明的中國公司

2)     激光雷達解決方案

●     Mobileye全球公司-以色列公司，開發和銷售自動駕駛技術和先進的駕駛員輔助系統，包括攝像頭、計算機芯片和軟件

●     Lumar技術公司-一家美國公司，開發基於視覺的激光雷達和機器感知技術，主要用於自動駕駛汽車

●     Microvision Inc.-一家制造和銷售基於MEMS型固態汽車激光雷達和高級駕駛員輔助系統的美國公司

●     Innoviz 技術有限公司-一家以色列公司，製造和銷售高性能固態激光雷達傳感器和感知軟件

上述可比較的 公司都沒有與總擁有成本相同的特徵。一些入選公司擁有不同的產品組合，而大多數入選的可比公司在不同的國家/地區運營，擁有總擁有成本。對選定的可比較公司的分析不是純粹的量化，而是涉及對選定的可比較公司的財務和運營特徵的差異以及可能影響所審查公司的公開交易價值的其他因素的複雜考慮和判斷。

在進行可比公司估值分析時，誠和管理層和董事會以EV/2024E收入的比率 將TCO與選定的可比公司進行了比較。TCO的總EV是根據完全攤薄基礎上的3.8億美元的貨幣前權益價值計算的。

誠和管理層 認為，僅依靠所選可比公司的估值分析的量化結果是不合適的，因此也沒有。因此，誠和管理層亦根據其經驗及其管理團隊的專業判斷，就總擁有成本的營運、業務及/或財務特徵與選定的可比公司之間的差異作出定性判斷，以提供考慮量化分析結果的背景。

估值基準

入選的可比公司在(I)光電組件和(Ii)LIDAR解決方案領域的EV/2024E收入中值比率分別為2.8倍和8.9倍。誠和的管理層和董事會認為，在計算TCO EV時，將4.3倍作為適用於公司2026E收入的合理倍數是合適的。

C.     結論和誠和董事會的建議

經考慮上述情況後， 誠和管理層在CCM的協助下得出結論，TCO是一個有吸引力的業務合併目標，因為就歷史收入增長率而言，特別是在最近的 2022財年，EV/2024 E收入比率與選定可比公司在（i）光學和電氣 組件及（ii）激光雷達解決方案方面的收入比率相若。

誠和董事會已審閲 並討論誠和管理團隊在CCM協助下編制的TCO估值分析，並相信TCO 有潛力實施其業務發展計劃並相應擴大其運營規模。誠和董事會 認為，在審查了誠和可合理利用的其他業務合併機會並評估了誠和在未完成初始業務合併的情況下進行清算的後果後， 與TCO的業務合併是誠和及其股東的最佳 潛在業務合併，基於用於評價和評估其他潛在 收購目標的過程以及信託賬户向股東的清算分配，而誠和的董事會認為，這種 流程並沒有提供更好的替代方案。基於上述情況，誠和董事會認為，根據其合理的 商業判斷，該估值分析支持TCO的投資前全面攤薄股權估值為3.8億美元，批准和實施與TCO的業務合併符合誠和股東的最佳利益。

上述 分析的結果支持誠和管理層的決定，即誠和及其股東的最佳利益是公平的， 並且簽訂誠和作為或將作為一方的合併協議和附屬協議是明智的， 從而完成預期的交易，包括業務合併。

企業合併中某些人的利益

在考慮SPAC董事會投票支持企業合併的建議時，股東應意識到，除了他們作為股東的利益外，發起人、SPAC的董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於或超出其他SPAC股東的利益，這可能導致他們受益於並激勵他們尋求與不太有利的目標公司或以對非贖回股東不太有利的條款進行業務合併，而不是清算。SPAC董事 在評估業務合併時知悉並考慮這些權益，並不認為該等 權益會妨礙他們批准業務合併或向SPAC股東推薦業務合併， 考慮到這些權益將在本註冊聲明/委託書中披露。SPAC股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些 利益。這些利益包括，其中包括：

● SPAC初始股東為2，875，000股SPAC B類普通股支付了總計25，000美元的事實， 這些普通股在業務合併時的價值將明顯更高，但如果業務合併在SPAC終止日期前沒有完成，則將變得毫無價值。      根據2023年12月20日SPAC A類普通股在納斯達克的高（每股10.99美元）和低（每股10.99美元）價格的平均值，SPAC B類普通股的價值將為 31，596，250美元;

● 發起人為其7，750，000份SPAC私募認股權證支付了總計約7，750，000美元以購買SPAC A類普通股的事實，以及如果在SPAC終止日期前未完成業務合併，則此類SPAC私募認股權證將失效，毫無價值;      

● 預計SPAC初始股東將在 業務合併後立即持有CayCo 16.92%的已發行和流通股（假設SPAC A類普通股持有人沒有贖回和SPAC私募 認股權證的行使）;      

●       鑑於SPAC初始股東為SPAC B類普通股支付的購買價格和 保薦人為SPAC私募認股權證支付的購買價格與SPAC A類普通股和SPAC公開認股權證的價格之間的差異，以及SPAC初始股東將 在轉換SPAC B類普通股和SPAC私募認股權證時收到，SPAC初始股東可以 從其投資中獲得正回報，即使SPAC A類普通股持有人的投資回報為負;

● SPAC初始股東已同意不贖回其持有的與股東 投票批准根據與SPAC訂立的日期為2022年4月27日的協議書進行的擬議初始業務合併相關的任何SPAC普通股;      

● 如果SPAC終止日之前未完成初始業務合併，SPAC初始股東將失去其在SPAC的全部投資。      自SPAC IPO以來，SPAC初始股東及其各自的關聯公司未發生與初始業務合併相關的任何實付費用和 支出，但根據SPAC MAA，與延期相關的，保薦人應就2023年8月2日之後的每個月延期存入相當於100美元的金額，000美元作為貸款存入信託 賬户，該貸款將不計息，SPAC在完成初始業務合併後應償還，如果SPAC無法完成初始業務合併，則將被 免除，但信託賬户外持有的任何資金除外;

● 如果SPAC未能在SPAC終止日期之前完成初始業務合併，SPAC初始股東已同意放棄其從信託賬户中清算其持有的SPAC B類普通股的分配的權利;      

●       SPAC初始股東及其各自關聯公司有權獲得合理的自付費用報銷 他們因代表SPAC開展某些活動而產生的合理自付費用，例如確定和投資可能的業務目標和業務組合 。但是，如果SPAC未能在要求的期限內完成業務合併，他們將無法向信託賬户提出任何報銷要求。因此，如果業務合併或其他業務合併在SPAC終止日期前未完成，SPAC可能無法報銷這些費用；

●      在企業合併後，SPAC初始股東持有Cayco普通股和Cayco認股權證的權利，但須受一定的禁售期限制；

●      在 如果SPAC未能在SPAC終止日期前完成業務合併，則發起人同意賠償SPAC，以確保信託賬户中的收益不會因SPAC與其訂立書面意向書的預期目標企業的索賠而減少到每股SPAC A類普通股10.30美元以下，或信託賬户中較少的每公開股票金額。保密或其他類似協議 或任何第三方(獨立公共會計師除外)對向SPAC提供的服務或銷售的產品提出的索賠，但條件是 此類賠償不適用於第三方簽署放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的任何索賠，也不適用於SPAC IPO承銷商對某些債務(包括《證券法》下的債務)的任何賠償索賠；

●      贊助商(包括其代表和附屬公司)以及SPAC的高級管理人員和董事現在或將來可能隸屬於從事與SPAC類似業務的實體。例如，齊·Li先生還擔任董事的董事和在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司HH&L收購有限公司的首席執行官。此外，於2023年10月6日，成和保薦人一向特拉華州有限責任公司LatAmGrowth保薦人收購了(I)2,650,000股納斯達克上市特殊目的收購公司成和空間一期B類普通股及(Ii)7,900,000股成和空間一期認股權證，收購完成後，成和保薦人一成為成和空間一期保薦人，並委任周安娜女士為成和空間一期行政總裁兼首席財務官。王士斌博士出任成和第一期董事及董事董事局主席，馬寧先生及孫羣先生各自出任成和一期獨立董事，以取代誠和一期當時的董事及高級管理人員。保薦人及其高級管理人員及董事並無被禁止在誠和第一期完成其初步業務合併前贊助、 或以其他方式參與另一間空白支票公司。SPAC的 高級管理人員和董事可能意識到可能適合向SPAC和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，他們在確定特定業務機會應提交給哪個 實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於SPAC的方式解決，此類潛在的商業機會可能會在提交給SPAC之前呈現給其他實體，但須遵守《開曼公司法》規定的申請受託責任 。SPAC MAA規定，SPAC放棄在向SPAC任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的利益。這一豁免允許SPAC的高級管理人員和董事根據目標的目標和籌資需求以及實體的投資目標來分配機會。SPAC認為，放棄公司機會原則在其他方面不會對其尋找收購目標產生實質性影響。

●      業務合併協議規定繼續對SPAC的現有董事和高級管理人員提供賠償，並在業務合併後繼續為董事和高級管理人員提供責任保險；以及

●      SPAC已與SPAC初始股東訂立登記權協議這一事實，該協議規定了他們及其獲準受讓人的慣常登記權利。

80%的測試滿意度

納斯達克和SPAC MAA的規則要求SPAC必須完成與一個或多個運營中的企業或資產的初始業務合併，並且在與其初始業務合併簽訂最終協議時， 公平市值必須至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(扣除信託賬户持有的任何遞延承保折****r}和信託賬户上賺取的收入的應付税款)。根據用於批准本文所述業務合併的定性和定量信息 ，SPAC董事會確定滿足上述80%的淨資產要求。SPAC董事會認為，其成員的財務技能和背景使其有資格得出收購符合80%淨資產要求的結論。

監管事項

業務合併不受任何聯邦或州監管要求或批准的約束，但以下情況除外：(I)臺灣IC批准及(Ii)根據開曼公司法向開曼羣島公司註冊處提交完成業務合併所必需的文件。

贖回權

根據SPAC MAA，如果業務合併完成，SPAC A類普通股的 持有人可要求SPAC贖回其A類普通股以換取現金；但如果SPAC在緊接業務合併完成之前或之後擁有少於5,000,001美元的有形淨資產 ，則SPAC不得完成業務合併(為免生疑問，業務合併的完成仍取決於業務合併協議下的結束條件的滿足程度，除非 放棄(如適用))。儘管有上述規定，SPAC A類普通股的持有人，連同其任何聯營公司或與該持有人一致行動或作為“團體”(定義見交易法第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過20%的SPAC A類普通股 尋求贖回權。因此，由SPAC A類普通股持有人持有的所有超過20%的SPAC A類普通股，連同該持有人的任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”行事的任何其他人士，將不會 贖回並轉換為現金。SPAC A類普通股持有人如欲行使贖回權，必須要求SPAC贖回其持有的SPAC A類普通股以換取現金，並在SPAC股東大會召開前兩(2)個工作日內將其持有的SPAC A類普通股提交給SPAC轉讓代理。SPAC A類普通股的持有者可以通過向SPAC轉讓代理交付其股票(如果有)和其他贖回表格，或通過使用 存託信託公司的DWAC系統以電子方式將其SPAC A類普通股交付給SPAC轉讓代理來投標其SPAC A類普通股。任何符合行使贖回權要求的SPAC A類普通股持有人將有權按比例獲得信託賬户中當時金額的一部分(為了説明起見，截至記錄日期為每股10.98美元)，減去應繳税款，並最高可獲得100,000美元的利息以支付解散費用。這筆款項將在業務合併完成後立即支付。 信託賬户中的資金目前沒有欠款但未支付所得税。如果SPAC A類普通股的持有者 行使其贖回權，則其股票將被換成現金，並且在交易結束後不會成為Cayco的股東 。任何贖回請求一旦由SPAC A類普通股持有人提出，可在提交贖回請求截止日期之前的任何時間(即2024年1月31日(SPAC股東大會召開日期前兩(2)個工作日)撤回)，此後經SPAC同意，直至贖回結束。如果您將股票 (如果有)和其他贖回表格交給SPAC轉讓代理，但在SPAC股東大會之前決定不選擇贖回，您可以要求SPAC轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。請參閲本註冊 聲明/代理聲明中標題為“SPAC股東特別大會-贖回權“ 有關您希望將股票轉換為現金時應遵循的程序的詳細説明。

轉售Cayco普通股

根據證券法，將向SPAC股東發行的與業務合併相關的Cayco普通股 將可自由轉讓 ，但根據證券法第144條可能被視為緊接合並生效前SPAC的“聯營公司” 或業務合併後Cayco的“聯營公司”的任何股東發行的股份除外。可能被視為聯營公司的個人或實體包括控制、被控制或共同控制Cayco或SPAC(視情況而定)的個人或實體，並可包括Cayco或SPAC(視情況而定)的高管、董事和主要股東。

Cayco普通股在聯交所上市

Cayco將盡合理的 最大努力，在合併生效時間之前，使Cayco普通股在聯交所獲得批准上市，上市編號為“SELX”，但須遵守正式的發行通知。批准Cayco普通股在聯交所上市(以正式發行通知為準)是各方完成業務合併的義務的條件 。

SPAC證券的退市和註銷

如果業務合併 完成，但截至SPAC終止日未完成任何其他業務合併，SPAC單位和SPAC A類普通股將從納斯達克退市，並將根據交易所法案取消註冊。

Cayco作為外國私人發行商，在交易結束後根據交易法

Cayco預計仍將是“外國私人發行人”(根據“美國證券交易委員會”規則)。因此，在完成業務合併後，Cayco將遵守適用於外國私人發行人的《外匯法案》的報告要求。Cayco將被要求在2024年4月30日之前向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告。此外，Cayco將向美國證券交易委員會提交 表格6-K報告，説明Cayco在開曼羣島必須公開披露的某些信息，或者由Cayco分發或要求分發給其股東的 報告。

基於其外國私人發行人身份，Cayco將不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣，頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。Cayco也不會被要求遵守FD法規 ，該法規針對選擇性披露重大信息的某些限制。

此外，在其他 事項中，Cayco的高級管理人員、董事和主要股東將獲得豁免，不受交易法第16條關於他們購買和銷售Cayco普通股的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。

儘管Cayco最初因其外國私人發行人身份而獲得豁免，但預計將公開發布中期季度財務信息，並 以Form 6-K的形式將其提供給美國證券交易委員會。

Cayco作為美國聯邦證券法下的新興成長型公司關閉後及其相關影響

SPAC是，在業務合併之後，Cayco將成為經JOBS法案修改的證券 法案第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。因此，Cayco將有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些報告要求的豁免 ，包括但不限於， 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師認證要求，減少在其定期報告和註冊聲明/委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求 。如果一些投資者因此發現Cayco的證券吸引力降低，Cayco的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，Cayco的證券價格可能會更加波動。

交割後，CayCo將 保持為新興增長型公司，直至以下時間（以較早者為準）：（i）財政年度的最後一天，（a）SPAC IPO五週年 之後，（b）CayCo的年度總收入至少為12.35億美元，或（c）CayCo被視為大型加速申報人，這意味着截至最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，非關聯公司 持有的CayCo普通股的市值超過7億美元;及（ii）CayCo在前三年期間發行超過10.0億美元的不可轉換債務證券的日期。 此處所指的“新興成長型公司”具有與《就業法案》相關的含義。

批准所需的投票

業務合併建議的批准將需要根據開曼羣島法律和SPAC MAA的普通決議案，即持有大多數普通股的股東 在出席有法定人數的特別股東大會上親自或委託代表就該決議案進行表決的贊成票。

如果沒有實益持有人的投票指示，經紀商無權對業務合併提案進行投票。棄權將計入 法定人數要求，但根據開曼羣島法律，將不計入特別股東大會的投票。經紀人 未投票不計入已投選票。

待表決的決議

擬通過的決議全文如下：

“作為一項普通決議案，決議案為成和收購有限公司(”SPAC“)‘S於2023年7月21日與賽美路國際有限公司(”Cayco“)、賽美樂有限公司簽訂的業務合併協議。(“合併子公司”)與臺灣彩光股份有限公司(“合併子公司”)及臺灣彩色光學股份有限公司(“合併子公司”)，其副本作為附件A附於隨附的註冊聲明/委託書，根據該等條款，合併子公司將與SPAC合併及併入SPAC，而SPAC為合併後尚存的公司，併成為 Cayco的全資附屬公司(“合併”)，SPAC的股東為Cayco的股東，並受業務合併協議的條款及條件規限，據此擬進行的交易將獲批准、批准及全面確認。“

SPAC董事會推薦

SPAC董事會建議投票通過企業合併提案。

SPAC股東提案2-合併提案

概述

假設業務合併 建議於股東特別大會上獲批准，則根據業務合併 協議(受協議所載條款及條件規限)，股東須批准採納將向開曼羣島公司註冊處處長提交的合併計劃(“合併計劃”)及據此擬進行的交易，包括但不限於合併。合併計劃的副本作為附件A-1附於隨附的註冊説明書/委託書。

批准所需的投票

如要批准合併建議，將需要開曼羣島法律下的特別決議案，即持有至少三分之二 普通股的股東於出席法定人數 的特別股東大會上親自或委派代表就該決議案表決的贊成票。

沒有受益持有人的投票指示，經紀商無權 就授權股本修正案提案進行投票。棄權將計入法定人數要求，但根據開曼羣島法律，將不被算作在特別大會上投的一票。經紀人的非投票不算已投的選票。

合併建議以企業合併建議、法定股本修訂建議和章程修訂建議在臨時股東大會上獲得批准為條件。合併方案的批准是企業合併得以完成的條件。

待表決的決議

擬通過的決議全文如下：

“作為一項特別決議，議決，

(A)根據開曼羣島《公司法》(經修訂)，授權   SPAC與Merge Sub合併，使Spac成為尚存的公司，合併的所有業務、財產和債務歸屬Spac。

(B)   合併計劃，其副本作為附件A-1附於隨附的註冊聲明/委託書(“合併計劃”)，在各方面獲得授權、批准和確認，並授權SPAC加入合併計劃；以及

(c)   《 合併計劃》應由SPAC的任何一名董事（下稱“董事”）代表SPAC執行，並授權Maples and Calder （Hong Kong）LLP或Maples and Calder（Cayman）LLP的任何董事代表Maples Corporate Services Limited提交《 合併計劃》以及任何支持文件，以便向開曼羣島公司註冊處註冊。”

SPAC董事會推薦

SPAC董事會建議 投票“贊成”通過合併提案。

SPAC股東提案3 - 量化股本修正提案

概述

假設業務合併 提案在特別股東大會上獲得批准，則要求股東批准，自合併生效時間 起，將（a）500，000，000股每股面值 0.0001美元的已發行和未發行A類普通股重新分類和重新指定為500，000股，（b）50，000，000股每股面值0.0001元的已發行及 未發行B類普通股至50，000，000股每股面值 0.0001元的已發行及未發行普通股;及（c）5，000，000股每股面值0.0001元的獲授權但未發行優先股轉換為5，000，000股每股面值0.0001元的獲授權但未發行普通股（以下簡稱“重新指定”），因此，在進行該重新指定後， 誠和的法定股本將為55，500美元，分為555，000美元，000股每股面值0.0001美元的普通股，而 緊隨重新指定後，誠和的法定股本將由55，500美元分為555，000，000股每股面值0.0001美元的普通股 修訂為50，000美元分為500，000股，通過註銷 55，000，000股每股面值0.0001美元的已授權但未發行普通股，發行1，000，000股每股面值0.0001美元的普通股。

批准所需的投票

批准法定 股本修訂建議將需要根據開曼羣島法律通過普通決議案，即由有權就此投票並於股東特別大會上投票的普通股親自或由受委代表的大多數 人投贊成票。

沒有受益持有人的投票指示，經紀商無權 就授權股本修正案提案進行投票。棄權將計入法定人數要求，但根據開曼羣島法律，將不被算作在特別大會上投的一票。經紀人的非投票不算已投的選票。

法定股本 修訂建議須待業務合併建議、合併建議及章程細則修訂 建議於臨時股東大會上獲批准後，方可作實。批准法定股本修訂建議是 完成業務合併的條件。

待表決的決議

擬通過的決議全文如下：

“作為 一項普通決議，決定自合併生效之日起，SPAC的法定股本將重新分類 並重新指定如下：（i）將500，000，000股每股面值0.0001元的已發行及未發行A類普通股 重新分類及重新指定為500，000股，000股每股面值0.0001美元的已發行和未發行普通股;（ii）將50，000，000股每股面值0.0001元的已發行及未發行B類普通股重新分類及重新指定為50，000股，000股已發行和未發行的普通股，每股面值0.0001美元;及（iii）將5，000，000股每股面值0.0001元的已授權但未發行優先股重新分類及重新指定為5，000股，000股每股面值0.0001美元的授權但未發行普通股（下稱“重新指定”），因此，在該重新指定後，SPAC的法定股本應為55，500美元，分為555，000，000股每股面值0.0001美元的普通股，緊隨重新指定後，SPAC的法定股本 由55，500美元（分為555，000，000股每股面值0.0001美元的普通股）修訂為50，000美元（分為500，000股），000股每股面值0.0001美元的普通股，註銷55，000，000股每股面值0.0001美元的已授權但未發行普通股。

SPAC董事會推薦

SPAC董事會建議投票 “贊成”通過法定股本修訂提案。

SPAC股東提案4 - 條款修訂提案

概述

假設業務合併 提案在臨時股東大會上獲得批准，股東將被要求批准兩項獨立的提案，自合併生效之日起生效，（a）將誠和的名稱從“誠和收購公司”改為“誠和收購公司”，至“SEMILUX LTD.”及（b）修訂及重列SPAC現時有效的組織章程大綱及細則， 刪除其全部內容，並以經重列的組織章程大綱及細則取代。 本註冊聲明/委託聲明的附件H中附有重述的併購協議副本。

批准所需的投票

根據開曼羣島法律及SPAC MAA，批准每項 章程細則修訂建議將需要特別決議案，即持有至少三分之二普通股的股東親自或委派代表在出席人數達到法定人數的 特別股東大會上就該決議案投票的 贊成票。

如果沒有受益持有人的投票指示，經紀商無權 對章程修正案提案進行投票。棄權將計入 法定人數要求，但根據開曼羣島法律，將不計入特別股東大會的投票。經紀人 未投票不計入已投選票。

每項章程修訂建議均以企業合併建議及法定股本修訂建議於 臨時股東大會上批准為條件。《章程修正案》的批准是完善企業合併的條件。

待表決的決議

擬通過的決議全文如下：

“作為一項特別決議，議決自合併生效之日起，將SPAC的名稱從”成和收購 有限公司“改為”。致“SEMILUX Ltd.”

議決，作為一項特別決議，自合併生效之日起，修訂和重述目前有效的SPAC組織章程大綱和章程細則，將其全部刪除，代之以所附註冊聲明/委託書所附的第二份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，作為附件H。

太古股份有限公司董事會推薦

SPAC董事會建議投票通過條款修正案的每一項提案。

SPAC股東提案第5號-休會提案

概述

休會建議 允許SPAC董事會提交一項建議，以普通決議的方式批准將特別股東大會延期至較後的一個或多個日期 ，以允許進一步徵集和表決委託書。如果根據統計的票數，在特別股東大會期間沒有足夠的票數批准提交給SPAC股東進行表決的一項或多項建議 。在任何情況下，SPAC都不會徵集委託書將特別股東大會延期或完成業務合併 根據SPAC MAA和開曼羣島法律，SPAC可能會在該日期之前適當地完成業務合併。

休會提案未獲批准的後果

如果休會建議 未獲SPAC股東批准，則SPAC董事會可能無法將特別股東大會推遲到較晚的日期，因為 沒有足夠的票數支持或與批准企業合併建議有關。在這種情況下， 業務合併將無法完成。

批准所需的投票

批准延期建議需要開曼羣島法律規定的普通決議案，即有權在SPAC股東大會上投票的親身或受委代表 的大多數普通股的贊成票。經紀人非投票不計入 已投選票。

如企業合併建議、合併建議、法定股本修訂建議及章程修訂建議均獲批准，將不會提交休會建議 。休會提案不以任何其他提案為條件。

待表決的決議

擬通過的決議全文如下：

決議，作為普通決議，如有必要，將特別大會延期至一個或多個較晚的日期，以允許在特別大會上沒有足夠票數批准一項或多項提案的情況下， 進一步徵集和表決委託書。

SPAC董事會推薦

SPAC董事會建議投票通過休會提案。

企業合併協議及附屬文件

《企業合併協議》

本節介紹了《企業合併協議》的主要條款，但並不旨在描述其中的所有條款。以下 摘要參考作為本註冊聲明/委託書附件A 所附的企業合併協議全文而有保留。建議SPAC股東和其他相關方閲讀業務合併協議的全文，因為它是管理合並的主要法律文件。

業務合併協議 包含自業務合併協議之日或其他特定日期起雙方相互作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾中所載的主張是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方就企業合併協議進行談判時所同意的重要約束和限制的約束 。業務合併協議中的陳述、保證及契諾亦被基本披露函件(“披露函件”)部分修改，該等函件並非公開提交 ，並受不同於一般適用於股東的重大合約標準所規限， 用於在各方之間分擔風險，而非將事項確定為事實。我們不認為披露信函包含對投資決策具有重大意義的信息。此外，商業合併協議各方 的陳述和擔保可能在任何特定日期都是準確的，也可能不是準確的，並且不聲稱在本登記聲明/委託書的日期 準確。因此，任何人都不應將業務合併協議中的陳述和保證或本註冊聲明/委託書中的摘要視為有關SPAC、TCO、Cayco、合併子公司或任何其他事項的實際情況的表徵。

企業合併的結構

於2023年7月21日，SPAC、TCO、Cayco及Merge Sub訂立業務合併協議，據此，除其他事項外，並在業務合併協議所載條款及條件的規限下，(I)緊接TCO重組完成後及於合併生效時間，Merge Sub將與SPAC合併及併入SPAC，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而SPAC將成為尚存的法團及Cayco的全資附屬公司；及(Ii)SPAC將更名為“SEMILUX Ltd.”。

業務合併的完成將取決於TCO重組的完成等。

TCO重組

為使Cayco在交易完成後對TCO業務及營運的控制最大化，並提高未來籌資的效率，雙方擬讓每名現有TCO股東將其持有的公司股份與Cayco普通股互換，以便在交易完成時，或在可行的情況下，Cayco將成為TCO的唯一股東。根據業務合併協議，Cayco 應在交易結束時或之前收購至少90.1%的已發行和已發行公司股票。這種重組預計將分兩個階段進行。

於業務合併協議日期，Cayco已與TCO的若干股東訂立第一階段重組文件，根據該文件，Cayco將收購TCO合共60%的全面攤薄公司股份。

從業務合併協議之日起至交易結束為止，TCO應盡最大努力在TCO收到公司股東批准後二十(20)個工作日內與所有剩餘的TCO股東簽署第二階段重組文件。第二階段重組文件的條款預計與第一階段重組文件的條款基本相同。 TCO各方應各自盡其最大努力爭取足夠的TCO股東簽署公司重組文件，使公司收購百分比至少為90.1%。

TCO各方同意， 公司重組文件應規定，在TCO重組完成時，Cayco應就其所擁有的每一股公司股份向已同意以此方式認購的每位TCO股東發行和分配不超過認購因數 的Cayco普通股。

TCO重組的截止日期應至少在截止日期前一(1)個工作日或SPAC和TCO雙方同意的其他時間和地點 。

交易完成後，在實際可行範圍內及在適用法律下法律可行的範圍內，TCO應根據合併及收購法案與Cayco訂立及完成股份交換交易，Cayco以現金代價收購本公司其餘股東擁有的本公司股份 ，每股價格不高於基本權益價值所隱含的每股權益價值。換股交易完成後，Cayco將成為TCO的唯一股東。

“訂閲 係數”是一個由以下公式得出的數字除法(X)基本權益價值除以10.00美元， 除以(Y)計算時的全部攤薄公司股份總數的結果。“全面稀釋公司股份總數” 無重複指(I)已發行及已發行或(Ii)可發行的公司股份總數 或以完成任何管道投資(如有)為限。“基本權益價值”指3.8億美元。“公司收購百分比”是指一個數字，以百分比表示，計算方式為除法(X)在緊接TCO重組結束後，Cayco擁有的全部攤薄公司股份總數(Y)當時的全部攤薄公司股份總數 。

合併

於交易完成時，根據開曼羣島公司法(經修訂)，Merge Sub將與SPAC合併並併入SPAC，Merge Sub的獨立法人地位將終止，SPAC將成為尚存的公司及Cayco的全資附屬公司。

合併對SPAC和合並子公司股本的影響

根據業務合併協議，在合併生效時，將發生以下情況：

(A)    每個已發行的SPAC單位，包括一(1)股SPAC A類普通股和一(1)份SPAC認股權證的一半(1/2)，將自動分離，其持有人將被視為持有一(1)股SPAC A類普通股和一(1)份SPAC認股權證的一半(1/2) ；

(B)    在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股SPAC B類普通股，將自動 轉換為一(1)股SPAC A類普通股，而每股SPAC B類普通股將不再發行和發行，並自動註銷和不復存在；

(C)    每股 太古地產A類普通股(為免生疑問，包括因太古地產B類轉換而發行的太古地產A類普通股(A)；及(B)因單位分拆而持有)，須轉換為有權獲得一(1)股Cayco普通股；及

(D)    每個未完成和未行使的SPAC認股權證應自動轉換為獲得Cayco認股權證的權利，該權利應 與適用的SPAC認股權證的條款和條件相同。

結業

根據《企業合併協議》的條款並受《企業合併協議》條件的約束，交易將在SPAC和TCO書面規定的時間和日期內，通過電話會議和電子郵件或其他電子傳輸交換籤名頁進行，截止日期不得遲於《企業合併協議》第VIII條規定的所有條件均已滿足或放棄的第一個工作日之後的三(3)個工作日(根據其條款，在交易結束時應滿足的條件除外， 但須滿足或放棄)或SPAC和TCO可能相互書面同意的其他時間和地點。

申述及保證

業務合併協議 包含SPAC和TCO各方的陳述和保證，其中某些內容受重要性和重大不利影響(定義如下)的限制，可能會受到披露函件的進一步修改和限制。請參閲“實質性不良影響“ 下面。SPAC的陳述和擔保還受SPAC在商業合併協議日期或之前提交或 提交給美國證券交易委員會的公開文件中包含的信息的限制(受商業合併協議預期的某些例外情況的限制)。

TCO各方的陳述和擔保

TCO各方已就TCO組織、子公司、適當授權、無衝突、政府授權和批准、TCO資本化、財務報表、未披露的負債、訴訟和法律程序、法律合規、合同和無違約、TCO福利計劃、勞動關係和員工、税收、中介費、保險、許可證、設備和其他有形財產、不動產、知識產權、隱私和網絡安全、環境問題、無變更、註冊聲明和註冊聲明/委託書、客户和供應商、缺乏某些商業慣例和反腐敗 合規、政府合同和贈款、資產充分性、公司重組文件、財務援助、關聯方交易和提供的信息。

根據業務合併協議條款被確定為基本TCO各方的陳述和擔保 是根據業務合併協議第5.1節(TCO組織)、第5.2節(子公司)、第5.3節(Cayco和合並子公司)、第5.4節(適當授權)、第5.5節(無衝突)、第5.6節(政府當局； 批准)、第5.7節(總擁有成本的資本化)和第5.16節(經紀費)第一句和第二句作出的陳述和保證。

空間的陳述和保修

SPAC已就SPAC的組織、子公司、適當授權、無衝突、訴訟和法律程序、美國證券交易委員會備案文件、內部控制、上市、財務報表、政府當局和批准、信託賬户、投資公司法和就業法案、無變更、無未披露的負債、SPAC的資本化、經紀費、業務活動、納斯達克股票市場報價、註冊聲明和註冊聲明/委託書，以及所提供的信息作出 陳述和保證。

陳述的存續和 保證

除非針對某人的故意不當行為或實際欺詐行為提出索賠，否則商業合併協議各方的陳述和擔保一般不會在交易結束後繼續有效。

實質性不良影響

根據業務合併協議 ，TCO各方的某些陳述和保證全部或部分符合重大不利影響標準 ，以確定是否發生了違反該等陳述和保證的行為。

根據業務合併協議，對總擁有成本方產生重大不利影響的任何事件、事實狀態、發展、情況、 發生或影響(I)已個別或合計對本集團的業務、資產、經營業績或狀況產生重大不利 影響，或(Ii)個別或合計妨礙或合理預期總擁有成本方完成合並的能力。

但是，在任何情況下，以下任何事項，無論是單獨或組合在一起，都不會被視為構成或在確定是否已經或將會產生“公司重大不利影響”時被考慮在內：

(A)在《企業合併協議》之日之後，    適用法律或會計規則(包括公認會計原則)或其任何解釋的任何 變更；

(B)    利率或一般的經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；

(C)    任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、大流行；

(D)    任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級；

(E)宣佈業務合併協議及完成交易，包括終止、減少或 對與本集團任何業主、客户、供應商或僱員的合約關係或其他關係的任何終止、減少或 類似的不利影響(但在每種情況下，僅限於可歸因於該等宣佈或完成的程度)(    )；

(F)    《企業合併協議》明確要求總擁有成本中心採取的任何行動；以及

(G)    空間委員會採取的或應其書面請求採取的任何行動。

以上第(A)、(B)、(C)或(D)條所述的任何事件，在釐定本公司是否已發生重大不利影響時可予考慮 ，以對本集團的業務、資產、經營業績或狀況(財務或其他方面)造成不成比例的不利影響 相較於本集團開展業務的行業類似公司而言。

契諾和協議

各TCO方已就(其中包括)TCO方的業務行為、公司重組文件、獲取、編制和 交付額外的TCO財務報表、排他性、編制註冊聲明/委託書、TCO股東批准、成交後董事和高級管理人員、賠償和保險、Cayco證券上市和第三方同意等事項訂立契約。

太古股份有限公司已就太盟公司的業務行為、太盟公司未進行徵集、太盟公司的股東批准、信託賬户收益和相關可用股本、納斯達克上市和太盟公司的公開備案等事項制定了相關條款。

TCO各方的業務行為

各TCO方已同意 自業務合併協議之日起至業務合併協議完成或終止之日(“過渡期”)，除業務合併協議、公司重組文件或附屬文件明確規定外，或按法律規定或SPAC 書面披露或同意(同意不會被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，各TCO方將按照過去的慣例，在正常業務過程中盡合理努力經營本集團的業務。TCO還同意遵守適用於其及其業務、資產和員工的所有法律。

在過渡期內，除非SPAC以書面形式披露並同意(同意不會受到不合理的條件、扣留、延遲或拒絕)， 除企業合併協議、公司重組文件或附屬文件另有明確規定或法律要求外，TCO各方不得：

(A)    更改或修訂TCO、Cayco或合併子公司的管理文件，或組建或導致成立TCO的任何新子公司；

(B)    作出、 宣佈、設定記錄日期或向總擁有成本的股東支付任何股息或分派，或就總擁有成本的任何股本或股權作出、宣佈、設定記錄日期或支付任何其他分配；

(C)    細分， 合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂TCO任何股份或系列股本或股權的任何條款；

(D)    購買、回購、贖回或以其他方式收購TCO的任何已發行和已發行股本、股本流通股、會員權益或其他股權，但TCO收購與沒收或取消該等權益有關的任何TCO股本、會員權益或其他股權 除外；

(E)    在任何情況下籤訂、修改或終止(除根據其條款到期外)集團的某些重大合同或任何不動產租賃，但在正常業務過程中按照以往慣例訂立、修改或終止此類協議除外；

(F)    出售、 轉讓、租賃或以其他方式處置或受留置權約束(根據業務合併協議允許的留置權除外)本集團的任何有形資產或財產，包括租賃的不動產，但在正常業務過程中處置陳舊或不值錢的設備除外；

(G)    收購任何不動產的任何所有權權益；

(H)   ，除本集團現有總擁有成本福利計劃或適用法律或本集團的某些重大合同另有要求外，(I)給予任何遣散費、留任、控制權變更或終止或類似的薪酬，但與在正常業務過程中按照以往慣例提拔、聘用或終止僱用任何非官方僱員有關的除外，(Ii)對本集團的主要管理架構作出任何改變，或聘用或終止僱用年基本工資為50,000美元或以上的員工，除因任何原因或因死亡或傷殘而終止 外，(Iii)終止、採納、訂立、大幅修訂或修改任何總擁有成本福利計劃所使用的任何精算或其他假設，(Iv)增加任何僱員、高級管理人員、董事或其他個別服務提供者的現金薪酬或獎金機會，但並非本集團董事或高級管理人員的任何此等個人在符合過往慣例的正常業務過程中 合計不得超過3%，個別不得超過5%，(V)建立任何信託或採取 任何其他行動以確保支付本集團應支付的任何補償，或(Vi)採取任何行動以修訂或放棄任何業績或歸屬標準，或加快支付或歸屬本集團應支付的任何補償或利益的時間，但在符合過去慣例的正常業務過程中除外，或(Vii)授予任何股權或基於股權的補償獎勵；

(I)     通過與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或購買其幾乎全部或主要部分資產，收購 ；

(J)     向任何人士提供任何實質貸款或實質墊款，但下列情況除外：(I)向本集團僱員、高級職員或獨立承包人墊付賠償、律師費、差旅費及在正常業務過程中產生的其他開支， 與以往慣例一致；及(Ii)客户在正常業務過程中的付款條款；

(K)   (I)作出、更改或撤銷任何税務選擇，(Ii)修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的納税申報表，(Iii)採納或請求任何税務當局為税務目的更改任何會計方法，(Iv)與任何政府當局訂立守則第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律條文)所述的任何“結束協議”， (V)就任何税項的任何索償或評估達成和解，(Vi)知情地放棄或允許終止任何要求退還任何税款的權利，(Vii)同意延長或免除適用於任何税收或任何税收屬性的任何索賠或評估的時效期限的任何延長或豁免，或(Viii)根據過去的慣例，在正常業務過程之外產生任何重大 納税義務；

(L)     採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該等行動或不採取任何行動可合理地預期會阻止、損害或阻礙交易、TCO重組或企業合併的預期税務處理；

(M)   (I)招致 或承擔任何債務或擔保另一人的任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購TCO的任何債務證券或擔保另一人的任何債務證券，但在正常業務過程中發生且總額不超過200,000美元的債務或擔保除外；或(Ii)解除 任何個別或總計不超過200,000美元的有擔保或無擔保債務或負債(無論是應計的、絕對的、或有的或有的或其他) 。

(N)   發行 可行使或可轉換為公司股票的任何公司股票或證券，或授予任何額外的股權或基於股權的補償；

(O)   通過一項計劃，或以其他方式達成或實施TCO的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組(合併除外)；

(P)   放棄、 釋放、解決、妥協或以其他方式解決任何查詢、調查、索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，但此類放棄、釋放、和解或妥協僅涉及支付總額低於300,000美元的金錢損害賠償的除外；

(Q)   (I)向任何人士授予或同意授予對本集團具有重大意義的任何知識產權的任何權利或權益，(Ii)出售、處置、放棄或允許使任何知識產權的任何權利失效(根據過去的慣例在正常業務過程中加入的附帶非排他性許可除外)，但已登記或申請並由本集團擁有或聲稱由本集團擁有或聲稱由適用法規進一步維護或更新的知識產權到期除外， 或(3)允許任何重大知識產權受留置權約束(企業合併協議允許的留置權除外)；

(R)   披露 或同意向任何人(SPAC或其任何代表除外)披露本集團的任何商業祕密或任何其他重要機密 或專有信息、專有技術或流程，但在正常業務過程中按照過去的做法 並根據對其保密的書面義務披露除外；

(S)   作出或承諾作出資本支出，但總額不超過向SPAC披露的金額；

(T)   管理 本集團的營運資金(包括在到期及應付時及時支付應付款項)，而非按以往慣例在正常業務過程中進行管理；

(U)   更改或修改隱私政策，除非適用法律另有要求；

(V)除適用法律要求外，   簽訂、修改、修改、續簽或延長任何集體談判協議或類似勞動協議，或承認或證明本集團的任何工會、勞工組織或員工團體為本集團任何員工的談判代表 ；

(W)   免除 任何現任或前任員工、董事或本集團其他服務提供商的限制性契約義務；

(X)   (I)限制本集團從事任何行業或任何地理區域、開發、營銷或銷售產品或服務的權利，或 與任何人競爭的權利，或(Ii)向任何人授予任何排他性或類似權利；

(y)   以對本集團造成重大損害的方式修改 、終止、允許失效或未能盡合理的最大努力來維持本集團業務開展所需的任何重大 政府批准或重大許可；

(Z)   避免或消除每一個障礙，並確保臺灣IC的批准在截止日期之前有效和全面生效；

(Aa)  變更， 更換、變更或終止與本集團核數師的聘用；

(Bb)  放棄、 修改、撤銷或終止第一階段重組文件；

(Cc)  終止或以對本集團造成重大損害的方式修訂承保本集團業務的任何重大保險單；或

(Dd)  簽訂任何協議以執行《企業合併協議》所禁止的任何行動。

空間業務的開展

SPAC已同意，在 過渡期內，除業務合併協議或附屬文件另有規定外，除法律要求外，或經TCO書面披露或同意(同意不會被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)、 將盡合理努力按正常程序和與以往慣例一致的方式開展業務。

在過渡期內，除非獲得TCO書面同意(同意不會被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，否則SPAC將不會 ，除非《企業合併協議》或附屬文件另有規定或法律要求：

(A)成立   或設立任何子公司；

(B)   尋求SPAC股東的任何批准，以更改、修改或修改SPAC的信託協議或管理文件，但SPAC股東提案預期的情況除外；

(C)   ，但太古股份股東建議所預期的除外，(A)就太古股份股東作出、宣佈、設定記錄日期或向其支付任何股息或分派，或就太古股份的任何股份作出、宣佈、設定記錄日期或宣佈任何其他分派， 股本或股權，(B)細分、合併、重新分類或以其他方式修訂太古股份的任何資本或股權的任何條款，或(C)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行及已發行股本，成員資格 SPAC的權益、認股權證或其他股權，但與SPAC股東提案相關的SPAC普通股的贖回除外。

(D)   採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該等行動或不採取行動可合理地預期會阻止、損害或阻礙交易、總擁有成本重組或業務合併的預期税務處理；

(E)   在任何重要方面訂立、續訂或修訂與太盟附屬公司的任何交易或合約(為免生疑問，包括 (X)保薦人及(Y)保薦人直接或間接擁有5%或以上法律、合約或實益權益的任何人士)；

(F)     招致 或承擔任何債務或擔保另一人的任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利 以收購TCO的任何債務證券或擔保另一人的任何債務證券，但借款的債務或擔保(X)符合以往慣例的債務除外，(Y)任何營運資金貸款，或(Z)SPAC的任何交易費用；

(G)   招致、 擔保或以其他方式承擔任何債務(無論是直接、或有或有或以其他方式)，或故意和故意地 招致、擔保或以其他方式對(不論直接、或有或有)任何其他重大負債、債務或義務承擔責任，但為支持業務合併協議和附屬文件所擬進行的交易或為支持SPAC的正常運作而產生的專業服務費和開支除外(雙方同意 應包括與任何營運資金貸款有關的任何債務)；

(H)   (A)發行 SPAC的任何普通股或優先股，或可行使或可轉換為此類證券的證券，(B)就該等證券授予在業務合併協議日期未償還的任何 期權、認股權證或其他以股權為基礎的獎勵，或(C)修訂、修改或放棄任何SPAC認股權證或認股權證協議所載的任何重大條款或權利，包括對其中所載認股權證價格的任何修訂、修改或降低；

(i)   清算、 解散、重組或以其他方式結束SPAC的業務或運營;或

(j)    簽訂任何協議，以執行《業務合併協議》禁止的任何行為。

空間之約

根據業務合併協議，SPAC已同意（其中包括）：

(a)    自 TCO收到最後一份臺灣IC批准之日起至完成日期或（如較早）業務合併 協議終止之日止，不得，並指示和盡其合理最大努力促使其代表不得：（i）提出 構成業務合併建議的任何建議或要約，（ii）與任何人 就業務合併建議展開任何討論或談判，或（iii）訂立任何收購協議、業務合併、合併協議 或類似的最終協議，或任何意向書、諒解備忘錄或原則性協議，或與SPAC及其代表以外的任何其他與業務合併提案相關的協議 。SPAC還同意，從 起，在業務合併協議簽署後，SPAC應指示並促使其高級職員和董事， 應指示並促使其代表其子公司及其各自的代表（代表他們行事），立即停止並終止與任何可能正在進行的有關業務合併提案的討論和談判（與TCO及其代表除外）;

(b)    在根據《證券法》宣佈表格F-4上的登記聲明生效後， 儘快，（i）促使 根據適用法律將本登記聲明/代理聲明分發給SPAC股東，（ii）僅 針對以下第（1）款，根據SPAC MAA和納斯達克規則和條例，正式（1）發出通知，並（2）召集和舉行股東特別大會，日期不遲於三十五（35）個營業日。br}在表格F-4上的登記聲明宣佈生效之日之後，以及（iii）徵求SPAC普通股持有人 的代理人投票贊成每項SPAC股東提案，併為其股東提供 選擇實現SPAC股東贖回的機會;

(c)    （i）促使 根據信託協議要求交付給大陸集團的任何文件、意見和通知按照上述方式交付，以及（ii）盡 其合理的最大努力促使大陸集團，大陸集團將因此有義務（1）支付根據SPAC A類普通股的贖回到期應付SPAC股東的所有款項 ，（2）按照SPAC根據《信託協議》的指示，按照《業務合併協議》支付未支付的交易費用 ，以及（3）根據《業務合併協議》和 《信託協議》，將信託賬户中當時可用的所有 剩餘金額立即支付給SPAC使用;

(d)    從 《業務合併協議》簽訂之日起至合併生效時間，確保SPAC仍作為上市公司在 納斯達克上市;以及

(e)    從 《企業合併協議》簽訂之日起至合併生效時間，及時更新所有需要向SEC提交或提供的報告、報表 和附表，並在所有重大方面遵守適用法律規定的報告義務 。

TCO締約方會議

根據業務合併協議，各TCO訂約方已同意（其中包括）：

(a)    （i）在TCO收到公司股東批准後的二十 （20）個工作日內， CayCo盡最大努力與所有剩餘TCO股東簽署第二階段重組文件;（ii）各TCO方各自 盡最大努力促使足夠的TCO股東簽署公司重組文件，以使公司收購 百分比至少為90.1%;及（iii）確保第二階段重組文件及其簽署和交付 不會對SPAC或其關聯公司施加、產生或構成任何責任、債務或義務或針對SPAC或其關聯公司的索賠或判決;

(b)    儘快（在法律上可行的範圍內）採取 所有合理必要的行動，以（i）根據業務合併協議實施和完善 排擠;以及（ii）向SPAC、發起人及其各自的代表 通報有關排擠的所有進展，並與TCO股東分享所有重要通信或書面協議;

(c)    與任何政府機構進行 真誠合作，並在可行的情況下儘快採取任何和所有必要的行動，以獲得與TCO重組有關的任何必要或建議的 監管批准、同意、行動、不行動或豁免，並採取任何和所有必要的行動，以完善TCO重組;

(D)    (I)盡最大努力在企業合併協議簽訂之日起三十(30)個工作日內獲得第一階段IC審批，並採取一切必要行動以維持審批的有效性，直至交易和總擁有成本重組完成為止；(Ii)不得在任何實質性方面撤銷、修改或終止第一階段的IC審批，(Iii)避免或消除任何法律下導致第一階段IC審批失效的所有障礙， 及(Iv)隨時向SPAC及其代表通報有關臺灣IC審批的所有進展；

(E)    (I)在合理可行的情況下，迅速提交或提交與第二階段IC批准相關的所有必要的提交、通知、備案和申請；(Ii)盡最大努力在合理可行的情況下儘快獲得完成交易和TCO重組所需的第二階段IC批准，且無論如何在TCO收到公司股東批准後三十(30)個工作日內；

(F)自企業合併協議簽訂之日起至截止日期止的    ，不得(I)變更、修改、重述、替換、補充、轉讓或以其他方式修改或終止第一階段重組文件；或(Ii)同意放棄其中的任何權利； (Iii)取消或終止第一階段重組文件；

(G)    隨時向SPAC及其代表通報公司重組文件的所有進展，並立即向SPAC及其代表發出書面通知：(I)任何一方對第一階段重組文件的任何違反或違約，任何TCO 各方都知道；(Ii)收到任何TCO股東關於 第一階段重組文件任何一方的任何違反、違約、終止或否認，或任何各方之間的任何爭議或分歧的任何書面通知或其他書面通信；(三)第二階段重組文件的討論、談判和簽署情況 ；

(H)    自業務合併協議之日起至合併生效之日止，並在符合適用法律的情況下，允許SPAC及其 代表接觸集團的管理層、高級管理人員、員工、客户、會計師、物業、業務和運營，並有機會(包括複印)集團、Cayco和合並子公司的合同、工作文件、納税申報表和賬簿和記錄 ，並應採取商業上合理的努力，促使高級管理人員、員工、律師、會計師、顧問、本集團的代理人和其他代表就此類訪問和檢查與SPAC及其代表進行合理合作；

(I)    於企業合併協議日期後，在合理可行範圍內儘快向SPAC提交(I)截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的經審核財務報表 ，包括截至2022年12月31日及2021年12月31日經審核的綜合資產負債表 ，以及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的集團營運報表、現金流量及股東權益變動 ，按照上市公司會計監督委員會的標準進行審計，並載有總技術官審計師的無保留意見報告和(Ii)未經審計的集團綜合資產負債表和截至此後每個季度結束的綜合經營報表、現金流和股東權益變動表 以及截至此後每個季度末的年初至今期間，要求包括在F-4表格登記報表或本登記報表/委託書中，以及總技術官或SPAC將向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他文件 ；

(j)     from the date of the Business Combination Agreement until the Closing Date or, if earlier, the termination of the Business Combination Agreement, not, and instruct and use their reasonable best efforts to cause its and their representatives acting on its and their behalf, not to, (i) initiate any negotiations with any person with respect to, or provide any non-public information or data concerning the Group, CayCo or Merger Sub to any person relating to, an acquisition proposal or afford to any person access to the business, properties, assets or personnel of the Group, CayCo or Merger Sub in connection with an acquisition proposal, (ii) enter into any acquisition agreement, merger agreement or similar definitive agreement, or any letter of intent, memorandum of understanding or agreement in principle, or any other agreement relating to an acquisition proposal, (iii) grant any waiver, amendment or release under the anti-takeover laws of any state, (iv) otherwise knowingly facilitate any such inquiries, proposals, discussions, or negotiations or any effort or attempt by any person to make an acquisition proposal, (v) prepare or take any steps in connection with a public offering of any equity securities of the TCO Parties, or a newly formed holding company of the TCO Parties or such subsidiaries, or (vi) otherwise cooperate in any way with, or assist or participate in, or knowingly facilitate or encourage any effort or attempt by any person to do or seek to do any of the foregoing;

(k)    在合理可行的情況下，儘快（但無論如何不得遲於《業務合併協議》日期後的三十（30）個營業日），根據TCO管理文件的 條款和條件，通過特別股東大會獲得 並向SPAC提交公司股東批准;

(l)      在交割日之前，批准並採用SPAC和TCO合理 同意的具有慣例條款和條件的新股權激勵計劃;

(m)   在其權力範圍內採取 所有必要或適當的行動，以便在合併生效時間後立即使CayCo 董事會由五（5）名董事組成，其中至少三（3）名董事應為適用證券交易所規則的“獨立”董事，最初由（i）一（1）名由發起人提名的董事組成;及（ii）由TCO與保薦人協商後提名的四名 （4）董事，其中至少三（3）名為獨立董事;

(n)    自 合併生效時間起及之後，對SPAC及其 子公司的每名現任和前任董事和管理人員進行賠償並使其免受損害（“SPAC受償方”）就任何成本或費用（包括合理的律師費）、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或與任何法律程序有關的責任，無論是民事、刑事、行政或調查，因合併生效時間或之前存在或發生的事項而產生或與之相關， 無論是在合併生效時間之前、之時或之後提出的主張或主張，SPAC或其子公司（視情況而定）應儘可能充分，根據適用法律及其各自在業務之日有效的管理文件，賠償SPAC受償方的合併協議（包括在適用法律允許的最大範圍內預付發生的費用）;

(o)   從合併生效時間起 六（6）年內獲得並維持有效的“尾部”保險單，該保險單涵蓋 SPAC或其子公司的董事和高級職員責任保險 保單目前承保的人員，其條款實質上不低於SPAC維持的當前保險條款;

(p)   在 交割日，與交割後 CayCo的董事和管理人員簽訂TCO和SPAC均合理滿意的慣例賠償協議，該賠償協議將在交割後繼續有效;

(q)   在《業務合併協議》簽訂之日後，且在任何情況下在合併生效時間 之前， 在合理可行的情況下儘快促使（i）CayCo就交易 和TCO重組向相關證券交易所提出的首次上市申請獲得批准;（ii）CayCo滿足相關證券交易所 的所有適用首次上市要求;及（iii）待批准在適用證券交易所上市的CayCo普通股，但須視發行正式通知而定;

(r)     不得 違反美國聯邦證券法和SEC 據此頒佈的規則和法規或其他適用於擁有上市公司重要非公開信息 的人的國內外法律， 購買或出售SPAC的任何證券;

(s)     在 交割時或交割前，終止或解決某些關聯協議（如有），且不對SPAC或TCO各方承擔進一步責任;

(t)     在《業務合併協議》簽訂之日後且在任何情況下在交割日之前， 儘快發出任何必要的通知， 並獲得任何第三方（如果根據任何合同，包括但不限於 與交易或TCO重組有關的任何貸款協議、融資協議和許可協議）所需的所有適用同意、棄權或批准;以及

(U)    採取一切必要行動，使Cayco和合並子公司履行各自在業務合併協議項下的義務，並 完成業務合併協議、公司重組文件或附屬文件所預期的交易。

SPAC和TCO締約方的聯合公約

此外，除其他事項外，SPAC 和TCO各方均同意採取以下規定的行動：

(A)    AS 在業務合併協議簽署後，在實際可行的情況下，共同編制和Cayco應向美國證券交易委員會提交與將根據證券法註冊的Cayco普通股 將與合併和TCO重組相關的 表格F-4的登記聲明；

(B)    盡其合理的最大努力：(I)使本登記聲明/委託書符合美國證券交易委員會頒佈的規則和條例，(Ii)在合理可行的情況下，儘快迴應和解決從美國證券交易委員會收到的所有關於本登記聲明/委託書的意見，以及(Iii)在提交後，儘快根據證券法宣佈表格F-4登記聲明有效，並使表格F-4登記聲明在完成交易和總擁有成本重組所需的時間內保持有效；

(C)    (I)盡合理最大努力在實際可行範圍內儘快取得太古集團、本集團、Cayco或合併附屬公司或其各自聯營公司為完成合並和總擁有成本重組而需要取得的所有重大同意和第三方批准， 和(Ii)根據所有適用法律，在實際可行的情況下，儘快採取合理必要的其他行動，或在當事人另一方可能合理的情況下， 要求滿足成交條件或以其他方式遵守企業合併協議，並完成交易和TCO重組；

(D)    使用 合理的最大努力與任何政府當局真誠合作，並迅速採取所需的任何和所有行動，以獲得與交易相關的任何必要或適當的監管批准、同意、行動、不採取行動或豁免， 並使用商業上合理的努力，在執行商業合併協議後，儘快導致任何適用的監管批准項下的等待、通知或審查期到期或終止；

(E)   (I)勤奮地 並迅速辯護並盡合理最大努力根據任何政府當局就交易規定或可執行的法律獲得任何必要的批准、批准、同意或政府批准，並解決任何政府當局對交易可能斷言的任何反對意見，並在為此類事項辯護時相互充分合作；以及 (Ii)在法律不禁止的範圍內，讓另一方合理地瞭解任何政府審批程序的狀況和任何實質性進展 ；

(F)    在當事人尋求與交易有關的任何融資安排方面及時進行合理合作；

(G)    在合併生效前，採取一切可能合理需要的步驟(在適用法律允許的範圍內)，使因交易或TCO重組而產生的對Cayco普通股的任何收購(在每一種情況下，包括行使、歸屬或結算任何衍生證券時可交付的證券)成為根據交易法第16(A)條的報告 要求而根據交易法頒佈的第16b-3條的豁免交易；

(H)   採取相應的商業合理努力，使交易和總擁有成本重組符合資格，並同意不採取任何據其所知可合理預期會阻止、損害或阻礙交易和總擁有成本重組的行動 有資格獲得預期的税務待遇；

(I)在《企業合併協議》簽訂之日起至合併生效日期前，如有任何與《企業合併協議》、《公司重組文件》或《其他交易協議》或交易有關的股東訴訟或      重組被以書面形式針對SPAC或TCO各方或各自董事會的任何成員提出或威脅的情況(“股東訴訟”)，應及時以書面形式將任何此類股東訴訟通知另一方，並應向另一方提供有關其狀況的合理信息；以及

(J)    在 企業合併協議日期與企業合併協議結束日期或終止日期中較早的一段時間內，合理地及時將發生的某些事件通知另一方。

企業合併結束的條件

合併的完成 取決於企業合併協議的適用各方是否滿足或放棄下列條件 。因此，除非企業合併協議的適用各方放棄這些條件，否則合併可能無法完成 。不能保證企業合併協議的各方將放棄企業合併協議的任何此類條款。

SPAC和TCO締約方義務的條件

根據業務合併協議，SPAC和TCO各方完成交易的義務須滿足或在合併生效時間或之前由所有此等各方書面放棄以下條件：

(A)   將獲得太古股份有限公司股東的批准；

(B)   將獲得公司股東的批准；

(C)   將不會有任何有效的政府命令、法規、規則或條例禁止或禁止完成合並； 前提是，發佈這種政府命令的政府當局對交易或TCO重組方面的各方擁有管轄權；

(D)   SPAC 將擁有至少5,000,001美元的有形淨資產(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)；

(E)   Cayco將發行的與合併和總擁有成本重組相關的普通股將已獲準在適用的證券交易所上市，截至截止日期，批准將持續進行，不會被撤銷或撤回；以及

(F)    表格F-4中的登記聲明將根據證券法生效，不會發布暫停登記聲明效力的停止令 ，美國證券交易委員會也不會為此發起或威脅任何訴訟程序也不會撤回。

空間義務的其他條件

SPAC對 完成或導致完成交易的義務必須滿足以下附加條件，SPAC可以書面免除其中任何一個或多個條件：

(A)   (I)總擁有成本各方的某些基本陳述和保證在截止日期的各個方面都將是真實和正確的，但關於較早日期的陳述和保證除外，商業合併協議或附屬文件預期或明確允許的商業合併協議日期之後的變更除外。(Ii)《企業合併協議》第5.24節第二句中包含的本集團的陳述和擔保在截止日期各方面均為真實和正確的，(Iii)商業合併協議中包含的所有其他TCO當事人的陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和公司重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的任何限制和例外)應在截止日期 時真實和正確，但與較早日期有關的該等陳述和保證除外，該等陳述及保證在該日期及截至該日期均屬真實及正確，但在每一情況下的不準確或遺漏除外，而該等不準確或遺漏，不論是個別或整體而言，均合理地預期對本集團整體而言屬重大；

(B)在結案之日或之前履行的每一個   締約方的契諾都將在所有實質性方面得到履行；

(C)   公司收購百分比將至少為90.1%；

(D)   總擁有成本重組將已完成；

(E)在那裏的    在《企業合併協議》之日之後不會對公司產生重大不利影響；

(F)   TCO的 名員工將各自與TCO簽訂僱傭協議；

(G)   TCO 將已經或將其臺灣法律顧問向SPAC發佈的意見提交給SPAC，大意是任何****當局對於合併和TCO重組、與合併和TCO重組相關的股權證券的發行、以及Cayco在適用證券交易所的上市，包括但不限於臺灣IC的批准，都不需要等待批准；

(H)   已獲得臺灣IC批准並生效；

(I)   將獲得所有第三方協議(如果有的話)；以及

(J)   Cayco上限表及結算計算將根據業務合併協議編制，並準確反映SPAC股東及TCO股東於結算時的股權持股量。

TCO各方義務的條件

TCO 各方完成或促成完成交易的義務須滿足以下附加條件， TCO可以書面形式放棄其中任何一項或多項條件：

(A)   (I)截至截止日期，SPAC關於其資本化的陳述和擔保在除最低限度之外的所有方面都是真實和正確的，但關於較早日期的該等陳述和保證除外，除商業合併協議預期或明確允許的 商業合併協議日期之後的變化外，這些陳述和保證在該日期和截至該日期在除最低限度之外的所有方面都是真實和正確的。和(Ii)商業合併協議中包含的SPAC的每一項其他陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的任何限制和例外)在截止日期將是真實和正確的，但關於較早日期的該等陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期和截至該日期的所有重要方面都將是真實和正確的，在每種情況下，不準確或 遺漏不會單獨或總體地合理地預計將對SPAC完成交易的能力產生重大不利影響 ；和

(B)   將在結束之時或之前履行的每一項太平洋空間委員會的契諾都將在所有實質性方面得到履行。

終端

業務合併 協議可在交割前的任何時間終止，交易可在交割前的任何時間放棄：

(A)在任何時候，由總技術合作辦公室和空間技術合作委員會共同書面同意的   ；

(B)在企業合併協議簽訂之日(“協議結束日期”)後十(10)個月內，由總擁有或空間合作伙伴進行   ， 如果在下午5：00之前未完成交易。(香港時間)；條件是，如果TCO和SPAC 實質性違反了業務合併協議中規定的任何義務，並且該重大違約導致或導致(I)終止方未能滿足在協議結束日期前完成完成交易的義務的條件，或(Ii)未能在協議結束日期之前完成交易，則TCO和SPAC 均不得終止業務合併協議；

(C)TCO或SPAC的    ，如果任何政府當局(臺灣IC批准除外)已頒佈、發佈、頒佈、執行或進入 任何已成為最終且不可上訴且具有使完成合並或TCO重組為非法或以其他方式阻止或禁止完成合並或TCO重組的效果的政府命令；

(D)TCO的   ，如果因未能在正式召開的特別股東大會上或在其任何休會或延期中獲得所需的表決權而未能獲得SPAC股東批准；

(E)如果在總擁有成本重組結束時，公司收購百分比不應達到90.1%，則由SPAC進行   ；

(F)SPAC的   ，如果(I)TCO各方在企業合併協議之日起三十(30)個工作日內未收到第一階段IC批准；或(Ii)TCO各方在收到公司股東批准後三十(30)個工作日內未收到第二階段IC批准；或(Iii)此類臺灣IC批准被撤銷、終止或失效；

(G)如果總擁有成本受到影響或存在公司重大不利影響，則由SPAC進行   ；

(H)SPAC的   ，如果TCO各方實質性違反了《企業合併協議》中規定的各自義務，並且這種重大違約將導致SPAC未能滿足完成結案的義務的條件；或

(I)SPAC的     ，如果公司股東在企業合併協議日期後二十(20)個工作日內未獲得批准。

終止的效果

如果業務合併 協議終止，業務合併協議將失效，且業務合併 協議中的任何一方或其關聯方將不承擔業務合併 協議項下的任何責任，業務合併協議中規定的除外。《業務合併協議》規定，任何此類終止均不得免除任何一方因故意違反《業務合併協議》、故意不當行為或欺詐而承擔的任何責任。

棄權；修正案

企業合併協議中的每一項規定只能通過書面文書予以放棄，該書面文件具體提及企業合併協議和由尋求強制執行任何此類豁免的一方簽署的相關條款。

一般而言，業務合併協議不得修改或修改，除非由雙方正式授權的人員簽署和交付的書面協議除外。

費用及開支

根據業務合併協議，除另有規定外，業務合併協議各方將自行支付與業務合併協議、附屬文件和交易相關的費用和開支，包括法律顧問、投資銀行家、發現者和其他代表或顧問的費用和支出；但與延長SPAC終止日期有關的費用和成本的50%由TCO和SPAC承擔。如果SPAC 或TCO根據其條款終止了業務合併協議，則TCO將支付所有SPAC交易費用(如業務合併協議中所定義)。如果發生交易結束，TCO和Cayco將支付或導致支付業務合併協議中規定的所有未支付交易費用 協議。TCO將支付與交易和TCO重組相關的所有轉讓税。

與業務合併相關的監管審批

業務合併協議預期的交易，包括業務合併，目前不受美國聯邦或 州監管要求或批准。

業務合併協議擬進行的交易，包括業務合併，目前不受****的任何監管審批要求，但第一階段IC審批和第二階段IC審批除外，根據臺灣《外國國民投資條例》，這兩項交易必須在完成TCO重組時從臺灣中部科學園區局獲得 。

競爭與反壟斷

在企業合併完成之前或之後的任何時間，美國聯邦貿易委員會(“FTC”)、美國司法部反壟斷司(“反壟斷司”)、非美國競爭主管部門或其他機構(包括臺灣和/或開曼羣島)可根據反壟斷法對企業合併採取行動，包括尋求強制完成企業合併，或以剝離SPAC資產為條件批准企業合併。本公司或其各自附屬公司或對Cayco或其附屬公司的經營施加限制 將於業務合併完成後適用。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法提出異議或採取法律行動。

企業合併 可能會因反壟斷理由而受到挑戰，如果提出這樣的挑戰，挑戰可能會成功。同樣，完成業務合併和《業務合併協議》所設想的其他交易所需的反壟斷審批 可能無法獲得 ，批准這些審批可能涉及對此類完成施加條件。這些條件或變更 可能導致各方完成業務合併的義務的條件在業務合併結束日期之前 無法滿足(在標題為“fi”的小節中總結企業合併協議及附屬文件-終止“本註冊聲明/委託書中的其他部分)或其任何擴展 ，這將使企業合併協議的任何一方有權終止企業合併協議，而無需 完成企業合併。

請參閲標題為“《太空公約》“和”企業合併結束的條件“本註冊聲明/委託書中的其他 有關SPAC和公司的契諾以及與反壟斷fi交易和審批相關的成交條件的信息。

附屬文件

本節介紹與業務合併相關的或將根據業務合併協議簽訂的某些附加協議的重要條款，這些協議在本文中稱為“附屬文件”，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要參考作為本註冊聲明/委託書附件的每份附屬文件的全文，全文有保留，如下所述。我們敦促SPAC股東和其他相關方完整閲讀這些輔助文件。

贊助商支持協議(附件C)

關於企業合併協議的簽署，保薦人、SPAC和TCO簽訂了保薦人支持協議，日期為2023年7月21日，保薦人支持協議的副本作為附件C附在本註冊聲明/委託書之後。根據保薦人支持協議，保薦人同意，除其他事項外，(I)投票贊成企業合併協議和所有其他文件 以及由此預期的交易，在每種情況下，均受保薦人支持協議的條款和條件的限制，以及(Ii)不贖回或提交贖回請求，保薦人擁有的與企業合併協議或其他方面擬進行的交易有關的任何SPAC普通股。保薦人已與SPAC訂立書面協議，日期為2022年4月27日，與SPAC的首次公開招股有關，根據該協議，保薦人及其他簽署人(每位均為SPAC董事會及/或管理團隊成員)在轉讓方正股份及SPAC認股權證時須受若干限制。對方正股份的此類限制在交易完成一年後終止，或在以下情況下提前發佈：(A)在企業合併後至少150天的任何30天交易期內，股票在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元，或(B)SPAC完成了一項交易，導致公眾股東有權將SPAC A類普通股交換為現金、證券或其他財產。 對SPAC私募認股權證的限制在企業合併完成後30天終止。

保薦人支持協議將在下列情況中最早發生時完全終止，且不再具有效力或效果：(A)合併生效時間、 (B)企業合併協議應根據其第9.1條終止的日期和時間、(C)SPAC、TCO和保薦人的 書面協議。

公司支持協議(附件D)

關於業務合併協議的簽署，SPAC、TCO、Cayco、若干TCO股東及若干Cayco股東於2023年7月21日訂立了本公司 支持協議，該協議的副本作為附件D附於本註冊聲明/委託書後。根據公司支持協議，該等TCO股東及Cayco股東同意(其中包括)投票支持其公司股份或Cayco普通股(視何者適用而定)，贊成業務合併協議及據此擬提交的其他文件，以及因此而擬進行的相關交易，包括TCO重組及合併、受制於《公司支持協議》規定的條款和條件。自本公司支持協議日期起至(A)合併生效時間及(B)業務合併協議根據第(Br)節終止的日期及時間中較早的 為止的期間內，該等TCO股東及Cayco股東同意不會轉讓任何公司股份或Cayco普通股 。

禁售協議(附件E)

保薦人、某些保薦人密鑰持有人和某些TCO股東將在交易結束時與Cayco訂立鎖定協議，根據該協議，保薦人和該保薦人密鑰持有人和TCO股東將同意，除某些慣例的例外情況外，不轉讓自交易結束日起至(I)交易結束日後六(6)個月或(Ii)交易結束日之後的任何Cayco普通股，Cayco普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期，在收盤後至少150天內的任何二十(20)個交易日內；或(Y)完成善意清算、合併、換股、重組、要約收購、控制權變更或其他類似交易 ，導致所有Cayco股東有權在截止日期後將其持有的Cayco普通股換成現金、證券或其他財產。

投資者權益協議(附件F)

業務合併協議設想，在交易完成時，Cayco、合併子公司、TCO、SPAC、某些TCO股東和某些SPAC股東將 簽訂投資者權利協議，根據該協議，(I)Cayco將同意根據證券法承擔某些轉售擱置登記義務，且在符合某些要求和習慣條件的情況下， 將被授予慣常要求和附帶登記權，及(Ii)投資者權利協議各訂約方同意 安排(X)Cayco董事會由五(5)名董事組成(可不時由董事會一致通過決議增加)，(Y)其中一(1)名董事應由保薦人提名，及(Z)只要保薦人 (定義見上文)實益擁有任何Cayco普通股，Cayco應採取一切必要行動，促使保薦人提名 名董事當選為董事。

《投資者權利協議》 修訂並重申了SPAC、保薦人和其他各方就SPAC的首次公開募股所簽訂的註冊和股東權利協議。投資者權利協議將於(A)投資者權利協議日期十週年或(B)(I)所有可登記證券 (定義如下)已售出之日終止，根據註冊聲明(但在任何情況下都不能在證券法第4(A)(3)節和第174條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限之前)或(Ii)所有可註冊證券的持有人根據證券法第144條(或任何類似條款)被允許出售可註冊證券，而不限制出售的證券金額或銷售方式；此外， 此外，就任何持有人(定義見下文)而言，該持有人將不會根據投資者權利協議享有任何權利及 Cayco根據投資者權利協議對該持有人的所有責任將於(X)該持有人 停止持有任何須登記證券及(Y)該持有人根據證券法第144條(或任何類似條文)獲準出售證券而不受出售證券金額或出售方式限制的最早日期終止。

評價權

《開曼公司法》 規定了股東評估權何時可用，並對這種權利設定了限制。在存在此類權利的情況下， 股東有權獲得其股份的公允價值。然而，無論該等權利是否可用， 股東仍有權行使本文所載的贖回權利，而SPAC董事會已確定，應付予行使該等贖回權利的股東的贖回 所得款項代表該等股份的公平價值。

根據《開曼公司法》，SPAC股東擁有與企業合併相關的評估權利。SPAC A類普通股持有人有權 在SPAC股東大會前通知SPAC他們希望對業務合併持不同意見，如果他們遵循開曼公司法規定的程序，他們有權獲得支付其SPAC A類普通股的公平市價。

實質上，該程序如下：(I)股東必須在對合並或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經表決批准，股東建議要求支付其股份款項；(Ii)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(4)在上文第(Ii)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併後公司必須 向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內就價格達成一致，則公司必須向股東支付該金額；及(V)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則公司(及任何持不同意見的股東) 必須向開曼羣島法院提交呈請書以釐定公平價值，而該呈請書必須附有 公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的 股東的姓名及地址名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字 出現在公司提交的名單上，可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。

選擇行使評估權的SPAC A類普通股持有者將失去行使本文所述贖回權的權利。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

在White&Case LLP看來，以下是業務合併對SPAC普通股(不包括任何已贖回股份)和SPAC公共認股權證(各為“SPAC證券”)的美國持有人 的重大美國聯邦所得税後果，(Ii)在業務合併中收到的Cayco普通股和Cayco認股權證(各為“Cayco證券”)的後續所有權和處置 ，以及(Iii)SPAC股東行使贖回權。此外，以下內容還包括對業務合併對SPAC和Cayco的某些美國聯邦所得税後果的一般性 討論。

出於本討論的目的， 由於SPAC單位的組成部分通常可由持有人選擇分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，SPAC單位的持有者通常應被視為SPAC單位的基礎SPAC A類普通股和SPAC公共認股權證的所有者。因此，將SPAC單位分離為一股SPAC A類普通股和作為SPAC單位基礎的一個SPAC公共認股權證的一半通常不應成為美國聯邦所得税的應税事項。這一立場並不是毫無疑問的，也不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。SPAC證券的持有者被敦促就業務合併(包括任何SPAC A類普通股的贖回)涉及通過SPAC單位持有的任何SPAC A類普通股和SPAC公共認股權證的交易的美國聯邦、州、地方和任何非美國税收 後果諮詢其税務顧問(包括SPAC單位的替代 特徵)。

本討論的依據是《守則》、根據該守則頒佈的《國庫條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、國税局的行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定都在本條例生效之日生效，所有這些規定都可能受到不同的解釋或 更改，可能具有追溯力。本討論並不旨在完整分析或列出由於業務合併或Cayco證券的所有權和處置而可能適用於持有者的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項 。此外，本討論不涉及可能與特定持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不考慮任何特定持有者可能影響該持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，因此，不打算也不應被解釋為徵税 建議。本摘要並不涉及在業務合併前直接或間接持有Cayco股權的投資者的任何税務後果。就持有Cayco證券的後果而言，本討論僅限於因業務合併或因行使Cayco認股權證而收購該等Cayco證券的持有人，而就Cayco認股權證而言，本討論僅限於因在業務合併前及透過業務合併而持有該等Cayco認股權證的持有人 。本討論不涉及對某些淨投資收入徵收的3.8%的美國聯邦醫療保險税，也不涉及除所得税以外的美國聯邦税收的任何方面，也不涉及根據美國任何州和地方税法或非美國税法產生的任何税收後果。持有人應根據其具體情況，就此類税收後果諮詢其本國税務顧問 。

美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於企業合併或任何其他相關問題的美國聯邦所得税後果的裁決 ；因此，不能保證國税局不會對以下所述的美國聯邦所得税待遇提出質疑，或者 如果受到質疑，法院將維持這種待遇。

本摘要僅限於與持有SPAC證券以及在業務合併完成後持有Cayco證券的美國持有者有關的考慮事項 作為守則第1221節所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論 不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對持有者的個人情況很重要，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者，例如：

●      銀行或其他金融機構、承銷商或保險公司；

選擇採用按市值計價的會計方法的●      證券交易員；

●      房地產投資信託基金和受監管的投資公司；

●      免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

●      僑民 或前美國長期居民；

●      第 章S公司、合夥企業或其他傳遞實體或此類實體的投資者；

●      交易商或證券、大宗商品或貨幣交易商；

●      授予人 信託和財產；

適用替代性最低税率的●      人員 ；

●      “功能貨幣”不是美元的美國人 ；

●      人員 由於SPAC證券或Cayco證券的任何毛收入在適用的財務報表上得到確認，因此需要加快確認此類收入項目；

●      政府或其機構或機構；

●      互惠基金；

●      合夥企業 (包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)；

●      保薦人或其關聯公司、高級管理人員或董事；

通過根據激勵計劃發行限制性股票或通過符合納税條件的退休計劃或其他方式獲得SPAC證券或Cayco證券作為補償的●      人員 ；

擁有(直接或通過歸屬)5%或以上(以投票或價值方式)已發行和已發行的●      普通股，或在企業合併後擁有已發行的Cayco普通股(不包括庫存股)的人員；或

●      持有者 持有SPAC證券，或在業務合併後持有Cayco證券，作為 “合成證券”或“對衝”的一部分，作為“轉換交易”的一部分，或作為其他綜合投資或降低風險交易的一部分。

如本註冊聲明/委託書所用，術語“美國持有人”是指SPAC證券的實益所有人，在業務合併後，Cayco證券在業務合併中收到，即出於美國聯邦所得税的目的：

●      是指是美國公民或居民的個人；

●      是指在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而歸類為公司的其他實體)；

●      是其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

●       信託(I)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且 一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(Ii)根據適用的財政部法規，有效的選舉 被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。

如果合夥企業，包括為此目的而被視為美國聯邦所得税合夥企業的任何實體或安排，持有SPAC證券，且在業務合併完成後，Cayco證券在業務合併中收到，此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 合夥企業的持有人和此類合夥企業中的合夥人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解企業合併的美國聯邦所得税後果以及Cayco證券在業務合併中獲得的後續所有權和處置 。本討論還假設，對SPAC證券或Cayco證券作出的任何分發(或被視為作出)，以及持有人因出售或以其他方式處置SPAC證券或Cayco證券而收到(或被視為收到)的任何代價將 以美元計價。

本摘要並不旨在對企業合併的所有潛在美國聯邦所得税後果進行全面分析或描述。SPAC 股東和權證持有人應就業務合併、SPAC股東行使贖回權以及業務合併後Cayco證券的所有權和處置的特定税務後果，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響，向他們的税務顧問進行諮詢。

1.     美國聯邦 企業合併對美國持有人的所得税後果

1.一般的     

業務合併對SPAC證券美國持有者的美國聯邦所得税 將部分取決於(1)TCO重組和合並是否符合守則第351節所述的財產轉移，以及(2)合併是否符合守則第368(A)節所述的重組。

由於某些法律和事實不確定性，SPAC的法律顧問 無法就合併和TCO重組的資格發表意見，以獲得預期的税務待遇。

There are many requirements that must be satisfied in order for the Merger to qualify as a reorganization under Section 368(a) of the Code and/or as part of an integrated transaction governed by Section 351 of the Code, some of which are based upon factual determinations, and the Intended Tax Treatment could be adversely affected by events or actions that occur or are taken after the Merger. One such requirement, among others, for the Merger to qualify as a reorganization under Section 368(a) of the Code is that the acquiring corporation continue, either directly or indirectly through certain controlled corporations, either a significant line of the acquired corporation’s historic business or use a significant portion of the acquired corporation’s historic business assets in a business, in each case, within the meaning of Treasury regulations Section 1.368-1(d). However, due to the absence of guidance bearing directly on how the above rules apply in the case of an acquisition of a corporation with no active business and only investment-type assets, such as SPAC, we cannot provide guidance on whether the Merger qualifies as a reorganization. In addition, the treatment of the Merger as a reorganization would depend on whether sufficient shareholders of SPAC exchange their ordinary shares for CayCo Ordinary Shares rather than redeem it for cash. If a significant number of shareholders of SPAC decide to redeem their ordinary shares, the “continuity of business enterprise” requirement that is necessary to qualify as a reorganization under Section 368(a) of the Code may not be satisfied. Further, for a transaction to qualify under Section 351(a) of the Code, persons who transfer property to a corporation in exchange for stock must be in control (as specifically defined under the Code) of the corporation immediately after the exchange. For the transaction to qualify under Section 351(a) of the Code, shareholders of the SPAC along with the TCO Shareholders who subscribe for shares of CayCo in connection with the Company Shareholder Subscription must be treated as part of a single group for purposes of satisfying this control requirement. Due to the funding of the Company Shareholders Subscription and the transitory nature of the cash used in the Company Shareholder Subscription it is not clear whether the TCO Shareholders who subscribe for shares of CayCo in connection with the Company Shareholder Subscription would be treated as part of the required control group for purposes of Section 351(a) of the Code, and thus there is significant legal uncertainty due to a lack of clear authority on point as to whether the Merger together with the TCO Restructuring will qualify as an exchange described in Section 351 of the Code. Due to the absence of guidance bearing directly on whether an acquisition of a corporation with no active business can qualify as a “reorganization” under Section 368(a) of the Code, or whether the TCO Restructuring together with the Merger will qualify as an exchange described in Section 351 of the Code, legal counsel to SPAC on U.S. federal income tax matters is not able to render an opinion that the Merger will qualify as a “reorganization” under Section 368(a) of the Code or as part of an integrated transaction governed by Section 351 of the Code. No ruling has been, or will be, sought by SPAC or CayCo from the IRS with respect to the Business Combination and there can be no assurance that the IRS will not challenge the qualification of the Merger as a “reorganization” under Section 368(a) of the code or as part of an integrated transaction governed by Section 351 of the Code or that a court would not sustain such a challenge.

敦促所有美國持有人 就業務合併對他們的税務後果以及 業務合併在美國聯邦所得税方面的潛在處理諮詢其税務顧問。

2.如果 合併被認定為《守則》第368（a）節意義內的重組或《守則》第351節管轄的整合交易的一部分      

a. 關於SPAC普通股     

如果合併符合 《法典》第368條規定的重組和/或《法典》第351條規定的整合交易的一部分， 並受此處所述的限制、例外和條件的約束，交換其SPAC普通股的美國持有人 根據業務合併，不應確認SPAC普通股交換CayCo普通股的收益或虧損。 因業務合併而收到的CayCo普通股的美國持有人的調整後税基總額應 等於在交易所交出的SPAC普通股的調整後税基總額。美國持有人在交易所收到的CayCo普通股的持有期 應包括在 交易所交出的SPAC普通股的持有期。

b. 關於SPAC公共權證     

如果合併符合《法典》第368（a）節規定的重組，無論其是否符合《法典》第351節規定的整合交易的一部分，並受此處所述的限制、例外和條件的約束，SPAC 公開認股權證的美國持有人一般不應就其 公開認股權證的視為交換確認美國聯邦所得税的收益或損失。br}與合併有關的CayCo認股權證的SPAC公共認股權證，且視為 收到的CayCo認股權證中的美國持有人基準應與視為轉讓的SPAC公共認股權證中的美國持有人基準相同。

如果合併不符合《守則》第368(A)條規定的重組，但符合《守則》第351條規定的綜合交易的一部分，則美國持有者就與合併相關的Cayco認股權證交換SPAC公共認股權證的待遇是不確定的 。美國持有人可以被視為轉讓其SPAC普通股和SPAC公共認股權證 ，以換取Cayco普通股和Cayco認股權證，作為受守則第351條管轄的綜合交易的一部分。 在這種情況下，應要求該美國持有人確認收益(但非虧損)，該收益(但不是虧損)是以資產為基礎計算的，涉及SPAC普通股和SPAC公共認股權證，其金額等於(I)該等 美國持有人實現的收益金額(通常，(X)該持有人所收取的Cayco認股權證或Cayco普通股(如適用)的公平市值，超出(Y)該持有人在SPAC認股權證及SPAC普通股(如適用)中的經調整課税基準(br})及(Ii)被視為該持有人已於有關交換中收取的Cayco認股權證或該等認股權證(視何者適用)的公平市值的適當分配。為確定上文第(Ii)款所述Cayco認股權證的公平市價的適當分配，持有人根據在合併中交換的SPAC普通股及SPAC公開認股權證的比例公平市價，在SPAC普通股及SPAC公開認股權證之間分配Cayco認股權證的公平市值。美國持有人 也可能被視為在應税交易中將其SPAC公共認股權證交換為“新的”認股權證(即Cayco認股權證)，這有別於根據合併將SPAC普通股交換為Cayco普通股的交易。在這種情況下，應要求美國持有人 確認此類被視為交換的損益，其金額等於該美國持有人在緊接合並後持有的Cayco認股權證的公平市場價值 與該美國持有人在緊接合並前持有的SPAC公共認股權證的調整後税基之間的差額。

美國持有者應就根據業務合併將SPAC證券與Cayco證券進行交換對其造成的特殊後果，以及根據守則第368(A)條作為重組或作為守則第351條所管轄的整合交易的一部分的合併的資格，向其自己的税務顧問進行諮詢。

3.如果 合併不符合《守則》第368(A)條所指的重組，或不符合《守則》第351條所規定的綜合交易的一部分

如果 合併未能符合守則第368(A)條規定的重組資格，或不符合守則第351條規定的綜合交易的一部分，則將其持有的SPAC普通股和SPAC公共認股權證交換為 企業合併項下的代價將確認損益，該損益是以資產為基礎就SPAC普通股和SPAC公共認股權證計算的，其差額等於(I)Cayco普通股或Cayco認股權證(視乎適用而定)的公允市值，收到和(Ii)美國持有人在SPAC 普通股和SPAC公共認股權證(視適用情況而定)中的調整税基。美國持有人在收到的Cayco普通股和Cayco認股權證中的納税基礎將是美國持有人收到這些證券之日的公平市場價值。美國持有人對根據業務合併收到的Cayco普通股和Cayco認股權證的持有期將於美國持有人收到該等Cayco普通股和Cayco認股權證之日的翌日開始。如果美國股東持有SPAC普通股和SPAC公共認股權證(視具體情況而定)的持有期超過業務合併時的一年，則此類損益將屬於資本收益或虧損。包括個人在內的非公司美國持有者的長期資本收益目前適用於美國聯邦所得税税率的降低。然而，尚不清楚SPAC普通股的贖回權 是否為此暫停了適用的持有期。資本損失的扣除額 受《準則》的限制。由美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為 美國來源損益。

持有不同SPAC證券區塊的股東 (通常是在不同日期或不同價格購買或收購的SPAC證券) 應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們，以上討論並未具體 解決持有不同SPAC證券區塊的美國持有者的所有後果。

4.SPAC公共認股權證的附加 分析

儘管有上述討論，SPAC公共認股權證可對Cayco普通股行使，SPAC公共認股權證協議 轉讓給Cayco並由Cayco承擔，可獨立構成遞延納税交易，其中SPAC公共認股權證的美國持有者不確認任何收益或損失 (以下標題為“-5.PFIC 考慮事項“）基於SPAC公共認股權證的條款不會因合併 而發生變化，並且由於SPAC公共認股權證的條款在最初發行時預期（其中包括）SPAC公共認股權證 在類似於合併的情況下可行使為另一家公司的股份。然而，由於缺乏明確的授權， 該問題並非毫無疑問，並且存在權證交換交易將被視為 SPAC公共權證交換CayCo權證的應税交易的風險，並且無法保證IRS不會主張或法院不會支持這種相反的立場。

如果 SPAC公共認股權證成為CayCo普通股的可行使認股權證構成遞延納税交易，則緊接合並後此類美國持有人的CayCo認股權證的調整後税基 一般應與緊接合並前此類美國持有人的SPAC公共認股權證的調整後税基 相同。此外，緊接合並後美國持有人持有CayCo認股權證 的期間將包括緊接合並前美國持有人持有SPAC公共認股權證的期間。

如果 SPAC公共認股權證對CayCo普通股的行使構成了SPAC公共認股權證對CayCo認股權證的應税交換，並且合併不符合《守則》第368（a）節規定的重組條件，但符合《守則》第351節規定的整合交易的條件，則標題為“- 2.如果合併 符合《守則》第368（a）節所指的重組或《守則》第351節所管轄的整合交易 的一部分“將適用於SPAC公共認股權證。如果SPAC公共認股權證 可用於CayCo普通股，構成SPAC公共認股權證與CayCo認股權證的應税交換，且合併 不符合《守則》第368（a）節規定的重組或《守則》第351節規定的綜合交易的一部分，則標題為“- 3.如果合併不符合《法典》第368（a）節意義上的重組 或《法典》第351節管轄的整合交易的一部分，”將適用於SPAC公共認股權證。

5. PFIC 注意事項

無論 合併是否符合《法典》第368（a）節規定的重組條件，或者合併是否符合《法典》第351節規定的整合交易的條件，如果SPAC被視為被動外國投資公司（“PFIC”），則合併可能是《法典》中 被動外國投資公司（“PFIC”）條款規定的美國持有人應納税事件。

a. PFIC的定義

A foreign (i.e., non-U.S.) corporation will be classified as a PFIC for U.S. federal income tax purposes if either (i) at least 75% of its gross income in a taxable year, including its pro rata share of the gross income of any corporation in which it is considered to own at least 25% of the shares by value, is passive income or (ii) at least 50% of its assets in a taxable year (generally determined based on fair market value and averaged quarterly over the year), including its pro rata share of the assets of any corporation in which it is considered to own at least 25% of the shares by value, are held for the production of, or produce, passive income. Passive income generally includes dividends, interest, rents and royalties (other than rents or royalties derived from the active conduct of a trade or business received from unrelated persons) and gains from the disposition of passive assets. The determination of whether a foreign corporation is a PFIC is made annually. Pursuant to a “startup exception,” a foreign corporation will not be a PFIC for the first taxable year the foreign corporation has gross income (the “startup year”) if (1) no predecessor of the foreign corporation was a PFIC; (2) the foreign corporation satisfies the IRS that it will not be a PFIC for either of the first two taxable years following the startup year; and (3) the foreign corporation is not in fact a PFIC for either of those years.

B. PFIC SPAC的狀態

基於 其收入和資產的構成，以及對其財務報表的審查，考慮到 業務合併的結構，SPAC預計不符合啟動例外的條件，因此SPAC預計將成為2022納税年度以及當前和未來納税年度的PFIC。

C. PFIC規則對併購的影響

即使 合併符合《法典》第368（a）節規定的“重組”或符合《法典》第351節規定的整合交易 的一部分，《法典》第1291（f）節也要求，在《財政條例》規定的範圍內， 處置PFIC股票的美國人（包括為此目的將PFIC的認股權證交換為與《守則》第368（a）條下的重組有關的新發行認股權證 ）承認收益，儘管有任何其他規定的代碼。根據《法典》第1291（f）條，目前沒有生效的最終《財政條例》。但是，根據《法典》第1291（f）條頒佈的擬議《財政部 條例》具有追溯生效日期。如果以 當前形式最終確定，這些擬議的財政部法規將要求SPAC證券的美國持有人因合併而獲得認可， 如果：

對任何此類已確認收益的 徵税將基於一套複雜的計算規則，旨在抵消SPAC未分配收益的税收遞延 。根據這些規則：

目前尚不清楚《法典》第1291（f）節規定的最終《財政部條例》是否會以何種形式通過，以及生效日期，也不清楚任何此類最終《財政部條例》將如何適用。因此，SPAC普通股的美國持有人如果 沒有及時有效地進行QEF選擇（或QEF選擇和清除選擇）或MTM選擇（定義見下文）， 根據擬議的《財政部條例》，可能需要按照上述方式按照PFIC規則就其SPAC證券按照PFIC規則對合並進行徵税。就其SPAC普通股作出及時有效的QEF選擇 （或QEF選擇和清除選擇）或MTM選擇的美國持有人在本文中稱為 “選舉股東”，非選舉股東的美國持有人在本文中稱為“非選舉 股東”。

PFIC規則對SPAC公共認股權證的美國持有人的適用尚不清楚。根據 PFIC規則發佈的擬議《財政部條例》通常將收購PFIC股票的“期權”（包括SPAC公共權證）視為PFIC股票，而根據PFIC規則發佈的最終《財政部條例》規定，QEF選擇不適用於期權，目前沒有MTM選擇（定義見下文）適用於期權。因此， 擬議的《財政部條例》（如果以其當前形式最終確定）有可能適用於將SPAC公共 認股權證交換為與合併有關的CayCo認股權證，從而獲得認可。

SPAC普通股的非選舉股東或SPAC公共認股權證的美國持有人根據PFIC規則因 合併而確認的任何 收益將是該美國持有人的應税收入，根據PFIC規則以上述方式徵税，沒有相應的現金收入。

如 上文所述，如果SPAC被視為PFIC，則無論合併 是否符合《法典》第368（a）節規定的重組或《法典》第351節規定的整合交易的一部分，合併都可能是PFIC規則下的應納税事件。如果合併不符合《法典》第368（a）節規定的重組或《法典》第351節規定的整合交易的一部分，在沒有QEF選舉（或QEF選舉和清除選舉）或MTM選舉的情況下，美國持有人將按照上述方式根據PFIC規則徵税。

敦促所有美國持有者就PFIC規則對合並的影響諮詢他們的税務顧問，包括任何擬議或最終的財政部法規的影響。

D.QEF 選舉和按市值計價選舉

PFIC規則對SPAC普通股美國持有者的影響將取決於美國持有者是否根據《守則》第1295條作出了及時和有效的選擇，將SPAC視為納税年度的“合格選舉基金” ，這是美國持有者持有SPAC普通股期間SPAC符合PFIC資格的第一年(“QEF選舉”)，或者，如果是在以後的納税年度，美國持有人進行了QEF選舉和清洗選舉。 清洗選舉創建了美國持有人的SPAC普通股按其當時的公平市值被視為出售，並要求美國持有人根據清洗選舉確認收益，符合上文所述的特殊PFIC税費和利息收費規則 。作為任何此類清洗選舉的結果，美國持有者將其SPAC普通股的調整税基 增加確認的收益金額，並且僅就PFIC規則而言，其SPAC普通股將有一個新的持有期 。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何根據他們的具體情況適用清理選舉的規則。

美國持有人是否有能力就SPAC進行及時和有效的QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)，其中取決於SPAC向該美國持有人提供“PFIC年度信息報表”的情況。SPAC將應書面請求，努力就SPAC確定為PFIC的每個課税年度向SPAC普通股的美國持有人提供PFIC年度信息報表。然而，不能保證SPAC會及時提供此類信息。如上所述，根據適用的最終財政部法規，美國持有人不能就SPAC Public 認股權證進行QEF選舉。參與投票的股東一般不受上文討論的關於其SPAC普通股的不利的PFIC規則的約束。因此，此類推選股東一般不應確認因合併而產生的收入、收益或損失，這取決於本文一般在“企業合併對美國持有者造成的美國聯邦所得税後果”項下的討論，而是將其在SPAC普通收益和淨資本收益中按比例計入年度總收入，無論這些金額是否實際分配。

PFIC規則對SPAC普通股美國持有人的影響還可能取決於美國持有人是否已根據守則第1296條按市值計價。持有(實際或建設性地)被歸類為PFC的外國公司股票的美國持有者可每年選擇將該股票按其市值計價，前提是該股票是“可上市股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所定期交易的股票(“MTM 選擇”)。不能保證SPAC普通股被視為MTM選舉的流通股票，也不能保證本次選舉的其他要求是否得到滿足。如果有這樣的選擇並已作出選擇，則該等美國持有人 一般不受守則第1291節有關其持有的與合併有關的SPAC普通股的特別税務規則的約束。取而代之的是，一般來説，美國持有者每年都會將其SPAC普通股在納税年度結束時的公平市值超出其調整基礎的部分計入 SPAC普通股，作為普通收入。美國持有者還將確認其SPAC普通股的調整基準 在其納税年度結束時超出其SPAC普通股公平市場價值的普通虧損(但僅限於因MTM選舉而產生的先前包括的收入淨額的 )。美國股東在其SPAC普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，其SPAC普通股的出售或其他應納税處置 所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。然而，如果MTM選擇不是由美國持有人就其持有PFIC股票的持有期的第一個應納税年度作出的，則上文討論的第1291條規則將適用於SPAC普通股的某些處置、分配和其他應税金額，包括與合併有關的 。對於認股權證，包括SPAC公共認股權證，MTM選舉不可用。

E.報道

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否選擇了QEF或MTM)和美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息，並可能導致重大處罰。

處理PFIC的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。敦促所有美國持有者就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問，包括但不限於QEF選舉(或QEF選舉和清除選舉)、MTM選舉或任何其他選舉是否可用，是否以及 任何重疊規則如何適用，以及任何此類選舉或重疊規則對他們的後果，以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。

對美國持有者行使贖回權的某些美國聯邦所得税後果

如果美國持有者選擇贖回其SPAC普通股以換取現金，則美國聯邦所得税的處理將取決於贖回是否符合守則第302條規定的出售或交換SPAC普通股的資格。除下文有關SPAC可能被視為PFIC的規定外，如果贖回符合出售或交換SPAC普通股的資格，美國持有人將被視為確認等於贖回時變現的金額與該美國持有人在該贖回交易中交出的SPAC普通股的調整税基之間的差額 的資本收益或虧損。如果美國持有者對贖回的SPAC普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得 將有資格享受減税。然而，尚不清楚SPAC普通股的贖回權是否已暫停適用的持有期。資本損失的扣除是有限制的。

如果贖回不符合出售或交換SPAC普通股的資格，則美國持有人將被視為接受公司分派。除下文有關SPAC可能被視為PFIC的規定外，此類分派通常 將構成美國聯邦所得税用途的股息，由SPAC根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計 收益和利潤支付。超過當期和 累計收益和利潤的分派將構成資本回報，並將適用於SPAC普通股，並減少(但不低於零) 美國持有者的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置普通股的已實現收益 。支付給作為應税公司的美國持有者的股息 如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況 (包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息) 並且只要滿足某些持有期要求，支付給非公司美國持有者的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本收益的最高税率納税。然而，尚不清楚SPAC普通股的贖回權是否會阻止美國持有人 滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或符合條件的股息收入的優惠税率。

贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於美國持有人視為持有的SPAC普通股總數相對於贖回前後所有已發行和已發行的SPAC普通股。如果以下情況下，SPAC普通股的贖回一般將被視為SPAC普通股的出售或交換(而不是公司分派)：(I)對於美國持有人來説，(I)贖回普通股的行為與美國持有人之間的差距很大，(Ii)導致美國持有人對SPAC的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有人而言，贖回結果“不等於派息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持股人不僅考慮美國持有者實際擁有的SPAC普通股 ，還考慮其建設性擁有的SPAC普通股。除直接擁有的股票外，美國持股人可以建設性地 擁有某些相關個人和實體擁有的股票，而美國持有者在這些相關個人和實體中擁有權益或在該美國持有者中擁有權益。為了達到這一極不相稱的標準，在緊接SPAC普通股贖回之後，SPAC實際和已發行的有表決權股份的百分比 必須少於在緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的SPAC已發行和已發行的有表決權股份的百分比的80%。如果(I)美國持有人實際擁有的所有SPAC普通股被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的所有SPAC普通股被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了對某些家族成員擁有的股票的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有任何其他SPAC普通股，則 美國持有人的權益將完全終止。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在SPAC的比例權益“有意義的 減少”，則SPAC普通股的贖回 本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在SPAC的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而， 美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對上市公司的小少數股東 不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這種“有意義的減少”。 美國持有者應就贖回的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

如果 以上測試均不滿足，則兑換將被視為公司分發。在適用這些有關公司分配的規則後，美國持有人在贖回普通股中的任何剩餘計税基礎將在其剩餘SPAC普通股中或可能在其建設性擁有的其他SPAC普通股中 添加到美國持有人的調整後計税基礎中。

然而， 如果美國持有人行使贖回權從信託賬户獲得現金，以換取其部分SPAC普通股，或者如果該美國持有人對其所有SPAC普通股行使贖回權，但 保留其對SPAC公共認股權證的所有權，則此類贖回可能被視為與合併整合在一起，而不是作為 單獨的交易。在這種情況下，如果合併符合守則第368(A)條規定的重組資格，並且如果贖回被視為與合併整合(而不是作為單獨的交易)，則該美國持有人在贖回中收到的現金也可被視為根據守則第368(A)條在重組中收到的應税靴子(這取決於適用於該美國持有人的情況，可被視為(I)資本收益(但非虧損)，其方式與上述類似，但不超過收到的現金金額 ，或(Ii)股息收入，但不得超過Cayco當前和累計收益 和利潤的範圍(儘管不完全清楚)。如果合併不符合《守則》第368(A)條的規定，但符合《守則》第351條規定的綜合交易的一部分，則此類現金連同在交換SPAC公共認股權證時收到的Cayco認股權證(如果有)可被視為在《守則》第351條規定的交易中收到的應税啟動，在這種情況下，收益(但不包括虧損)可在合併和贖回時確認，該等收益(但不包括虧損)可在合併和贖回時確認，按資產計算，涉及SPAC普通股和SPAC公共認股權證。金額等於(A)該持有人在合併中收到的Cayco普通股和贖回中收到的現金或Cayco認股權證的價值(一般為(X)價值的超額(如有))較(Y)(Y)美國持有人在SPAC普通股或SPAC公共認股權證(視情況而定)的調整基準之上實現的收益金額(一般為(X)價值的超額(如有))，(B)根據合併及/或贖回交易(br})及(B)向SPAC普通股或SPAC公開認股權證(視何者適用而定)作出適當分配(br}贖回所收到的現金金額與合併所收到的Cayco認股權證價值的總和)。為釐定Cayco認股權證的公平市價及在前述(B)條款所述贖回中收到的現金 的適當分配，持有人根據合併中交換的SPAC普通股及SPAC公開認股權證按比例分配Cayco認股權證的公平市值及於贖回SPAC普通股及SPAC公開認股權證時收到的現金。

此外，如果選擇參與贖回其所有SPAC普通股的美國持有人維持其對SPAC公共認股權證的所有權，則此類贖回也可能被視為與合併整合在一起，而不是作為一項單獨的交易 (具有上段所述的相同税收影響)。在這種情況下，即使合併根據守則第368條被視為重組 ，並且一般不會在被視為交換SPAC公共認股權證以換取Cayco認股權證時確認損益，但該美國持有人在贖回中收到的現金也可被視為根據守則第368條在重組中收到的應税靴子 。在這種可能的特徵下，該美國持有人一般應在贖回中確認資本 收益(但非虧損)，其金額等於收到的現金金額與該美國持有人在SPAC普通股交換中的 調整基礎之間的差額。

敦促SPAC普通股的美國持有者 就根據贖回權贖回其全部或部分SPAC普通股 的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

PFIC 注意事項

如上文標題“-”下所討論的企業合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果-5. PFIC考慮因素，“預計2022年課税年度以及本課税年度和未來課税年度，亞太區域委員會將是一個PFIC。

如果 SPAC是包括在SPAC A類普通股的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且該美國持有人既沒有做出適用的PFIC選擇，也沒有進行適用的PFIC選擇，如上文 標題“-企業合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果-5. PFIC考慮-D.QEF選舉和按市值計價選舉，“在SPAC的第一個課税年度中，它被視為PFIC，並且美國持有人持有(或被視為持有)此類SPAC A類普通股或其他股份， 此類美國持有人一般將受到以下方面的特殊和不利規則的約束：(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其SPAC A類普通股時確認的任何收益(如上述收益，如果贖回 有資格出售或交換處理)和(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分配”(通常， 在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分配，超過該美國持有人在之前三個納税年度內就SPAC A類普通股收到的平均年度分配的125% ，如果較短，則為該美國持有人對SPAC A類普通股的持有期)；包括 如果贖回不符合出售或交換SPAC普通股的資格，並且美國持有人 被視為接受公司分發，則可能包括上述分發。

根據 這些規則：

如上所述，如果SPAC被認為是PFIC，則PFIC規則對SPAC A類普通股的美國持有人的影響將取決於美國持有人是否及時有效地為納税年度進行了QEF選舉，該納税年度是SPAC有資格成為PFIC的SPAC A類普通股的美國持有人持有期的第一個 年(或者，如果 在較晚的納税年度，如果美國持有者進行了QEF選舉和清洗選舉)，或者如果美國持有者已經進行了MTM選舉。見上文“--”標題下的討論企業合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果 -5.PFIC考慮-d.QEF選舉和按市值計價選舉，“有關作出上述選擇對美國持有人的後果的説明，可減輕因贖回美國持有人的SPAC A類普通股而產生的不良後果 。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF選舉或MTM選舉)和美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息，並可能導致重大處罰。

涉及私募股權投資公司的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響，包括與受控制的外國公司有關的規則。敦促所有美國持有者就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問，包括但不限於QEF選舉(或QEF選舉和清除選舉)、 MTM選舉或任何其他選舉，以及是否需要進行此類選擇。

敦促所有美國持有者就根據行使贖回權贖回其全部或部分SPAC普通股對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。

美國持有者對Cayco證券的所有權和處置

Cayco普通股的分派

以下討論的主題 “--PFIC考慮因素，“如果Cayco在Cayco普通股上進行現金或財產分配 ，出於美國聯邦所得税的目的，此類分配將首先作為Cayco當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)的股息處理，然後 作為美國持有者税基範圍內的免税資本回報處理，任何超出的部分將被視為 出售或交換股票的資本收益。任何股息一般都沒有資格扣除公司從美國公司收到的股息 。

不能保證Cayco普通股將根據適用的法律授權在美國成熟的證券市場上被視為“隨時可以交易”。此外，不能保證Cayco在任何課税年度都不會被視為PFIC。見下文“PFIC注意事項“美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解Cayco普通股的較低股息率是否可用。除某些例外情況外，Cayco普通股的股息將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。 如果此類股息是合格股息收入(如上所述)，則在計算外國税收抵免限制時考慮的股息金額將限於股息總額乘以分數，分子 是適用於符合條件的股息收入的降低税率，其分母是通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。 為此，Cayco就Cayco普通股分配的股息通常將構成“被動類別收入”，但對於某些美國持有者來説，可能構成“一般類別收入”。

出售、交換、贖回或其他Cayco證券的應税處置

以下討論的主題 “PFIC注意事項，“美國持有人一般會確認Cayco證券的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，其金額等於(I)處置變現的金額和(Ii)美國持有人在該等Cayco證券中的調整後納税基礎(視情況而定)之間的差額。 美國持有人在Cayco證券的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。 非法人美國持有人，包括個人，持有Cayco證券超過一年的人一般將有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。一般確認的任何此類 損益將被視為美國來源損益。如果對此類銷售或其他處置徵收任何非美國税(包括預扣税 税)，則美國持有者申請此類非美國税的外國税收抵免的能力受到各種限制和限制。美國持有者應就申請外國税收抵免的能力諮詢他們的税務顧問。

行使、失效或贖回Cayco認股權證

主題 遵守下文“PFIC注意事項除了下面討論的關於無現金行使Cayco認股權證的情況外，美國持有人一般不會確認因行使Cayco認股權證而產生的應税損益。美國持有人在行使Cayco認股權證時收到的Cayco普通股的課税基準通常為美國持有人在SPAC公共認股權證的初始投資(已獲行使的Cayco認股權證)、就該等SPAC公共認股權證交換Cayco認股權證而確認的任何收益以及該等Cayco認股權證的行使價的總和。目前尚不清楚美國持有人對在行使Cayco認股權證時收到的Cayco普通股的持有期是從行使Cayco認股權證之日的次日開始，還是從行使Cayco認股權證之日開始；在這兩種情況下，持有期將不包括美國持有人持有Cayco認股權證的期間。 如果允許Cayco認股權證失效而不行使，美國持有人通常會在Cayco認股權證中確認與該美國持有人的 税基相等的資本損失。