美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

ONYX 收購公司我
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（如果註冊人除外，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

ONYX 收購公司我
開曼羣島豁免公司
（公司編號 371073）
第 5 大道 104 號
紐約，紐約 10011

股東特別大會通知
將於美國東部時間2024年1月29日下午 4:00 舉行

致ONYX收購公司的股東我：

誠邀您參加ONYX ACQUISTION CO.的特別股東大會（“特別股東大會”）。我（“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）將於美國東部時間2024年1月29日下午 4:00 在位於德克薩斯州休斯敦市主街 609 號 4700 套房的 Kirkland & Ellis LLP 辦公室舉行，或者在其他時間，在會議可能推遲或休會或虛擬出席的其他地點舉行通過互聯網。雖然鼓勵股東以虛擬方式參加會議，但您將被允許親自參加在Kirkland & Ellis LLP辦公室舉行的特別股東大會。在特別股東大會期間，您可以訪問美國和加拿大境內或美國和加拿大境外或通過電話撥號，在線參加特別股東大會、投票並提交問題。隨附的委託書（“委託聲明”）的日期為2024年1月16日，並於2024年1月16日左右首次郵寄給公司股東。特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

•        第1號提案——延期修正提案——修改公司經修訂和重述的備忘錄和章程（經修訂的，“章程”），該備忘錄和章程細則由隨附的委託書附件A規定的第一份決議所規定（“延期修正案” 和此類提案，即 “延期修正提案”），以延長公司必須（1）完成合並、股份交換、資產收購、股票購買的截止日期，或與一個或多個企業或實體的類似業務合併 (a”業務合併”），（2）停止運營，除非其未能完成此類業務合併，則以清盤為目的，以及（3）贖回公司在2021年11月5日完成的首次公開募股（“首次公開募股”）中，從2024年2月7日至2024年11月5日（“延期” 和 “延期”）中出售的單位中包括的所有A類普通股日期”);

•        第2號提案——休會提案——關於批准延期修正提案（“休會提案”）或與批准相關的其他投票不足的情況下，批准在必要時將特別股東大會延期至一個或多個日期休會的提案，允許進一步徵集代理人並進行投票。只有根據特別股東大會時收集的表決票沒有足夠的選票批准延期修正提案，休會提案才會在股東特別大會上提出。

隨附的委託書對每項延期修正提案和休會提案進行了更全面的描述。

延期修正案的目的是讓我們有更多時間與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。這些條款規定，我們必須在2024年2月7日之前完成我們最初的業務合併。正如先前宣佈的那樣，我們正在與Helios Investment Partners就潛在的業務合併進行深入討論，這將導致創建一個新的上市能源轉型基礎設施平臺——Helios Energy Transition Infrastructure（“HETI”），專注於在非洲發展天然氣和低碳能源基礎設施業務和資產（“擬議交易”）。但是，我們董事會（“董事會”）認為，在2024年2月7日之前，可能沒有足夠的時間來完成擬議交易的談判，舉行特別股東大會，在會上對與此類擬議交易相關的股東批准進行投票，以及

圓滿閉幕。因此，我們的董事會認為，為了使我們能夠完成擬議交易的談判，我們的股東隨後評估擬議交易，為了使我們能夠潛在地完成擬議交易，我們需要獲得延期。

關於延期修正提案，股東可以選擇以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括信託賬户中賺取的且先前未向公司發放的用於繳納所得税的利息（如果有），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，以及我們稱之為 “選舉” 的選舉。無論這些公眾股東對延期修正案投了 “贊成” 還是 “反對” 票，都可以進行選舉；在特別股東大會上沒有投票或沒有指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。公開股票的持有人（“公眾股東”）可以進行選舉，無論這些公眾股東在記錄之日是否為持有人。如果我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。此外，無論公眾股東在股東特別大會上投了 “贊成” 或 “反對” 延期修正提案，或者不投票或不指示其經紀商或銀行如何投票，如果延期得以實施且公眾股東沒有進行選舉，他們將來將保留對任何擬議的初始業務合併的投票權，以及以現金支付的每股價格贖回其公開股票的權利到兩個業務時存入信託賬户的總金額此類初始業務合併完成前幾天，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量，前提是擬議的業務合併完成。

2023 年 11 月 3 日，我們向 Onyx 收購贊助商公司發行LLC（我們的 “保薦人”）經修訂和重列的本金總額不超過1470,000美元的期票（“重報票據”），證明我們對信託賬户的捐款和保薦人資助的營運資本支出（“貸款”）的債務。截至2024年1月3日，重報票據下的未償還額為1,375,000美元。這些貸款是無抵押和無利息的，將在初始業務合併完成後由公司償還。如果公司未在2024年2月7日（如果延期修正提案獲得批准，則為2024年11月5日）之前完成初始業務合併，則重列票據將僅使用信託賬户以外的資金償還，否則將被沒收、取消或以其他方式予以寬恕。

我們目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果我們進行業務合併，我們打算（i）此後立即提交一份包含業務合併信息的8-K表格的最新報告，以及（ii）在適當時候單獨提交一份委託書/招股説明書，根據該委託書/招股説明書，我們將根據該委託書/招股説明書，在另一次特別股東大會上尋求對業務合併的批准。如果延期修正提案未獲批准，我們可能無法達成或完善業務合併。我們敦促您在特別股東大會上就延期修正案進行投票。

根據截至2024年1月9日的信託賬户中的金額，約為22,340,513美元，我們預計在特別股東大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.10美元。2024年1月12日，納斯達克環球市場有限責任公司公開股票的收盤價為11.06美元，這是本委託書郵寄前的最新可行收盤價。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

公司首次公開募股後，公司按照經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，繼續將信託賬户中持有的資金投資於美國政府證券，期限為185天或更短，或者投資於僅投資於美國政府國債並符合第 (d) (1)、(d) (2) 段條件的貨幣市場基金《投資公司法》（或任何後續規則）第2a-7條（d）（3）和（d）（4）。

在與公司首次公開募股相關的註冊聲明生效24個月週年紀念日之前，公司將信託賬户中的剩餘金額轉入銀行的計息活期存款賬户，此後一直將其保留在銀行的計息活期存款賬户中。

要求兑換，請在 1 月美國東部時間下午 5:00 之前 2024 年 25 日（股東特別大會前兩個工作日），您應選擇向大陸股票轉讓和信託公司實際投標股票（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格），或者使用存託信託公司的DWAC（向託管人存款/提款）以電子方式向過户代理人投標股份（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格），如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方規定的要求。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。儘管臨時股東大會通知的決議順序不變，但如果根據股東特別大會時收集的表決票，延期修正提案的批准或與批准相關的選票不足，則可以首先向我們的股東提交休會提案。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有根據我們的條款在2024年2月7日之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去最高100,000美元的利息用於支付解散費用，該利息應扣除應付税款）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，但無論如何，我們都有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和要求其他適用法律。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，在轉換其B類普通股（“創始股份”，以及公開股份，“股份” 或 “普通股”）時獲得A類普通股的持有人，包括我們的保薦人，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即當時已發行和流通普通股中至少三分之二的多數股持有人投贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即當時已發行和流通普通股的大多數持有人投贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票。

我們的董事會已將2024年1月9日的營業結束定為確定有權收到股東特別大會及其任何續會的通知和投票的記錄日期。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正提案以及休會提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投贊成票。

在特別股東大會上不提議處理任何其他業務。

ONYX 收購公司我
開曼羣島豁免公司
（公司編號 371073）
第 5 大道 104 號
紐約，紐約 10011

特別股東大會
將於 2024 年 1 月 29 日舉行

委託聲明

Onyx Acquisition Co. 的特別股東大會（“特別股東大會”）我（“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）將於美國東部時間2024年1月29日下午 4:00 在位於德克薩斯州休斯敦市主街 609 號 4700 套房的 Kirkland & Ellis LLP 辦公室舉行，或者在其他時間，在會議可能推遲或休會或虛擬出席的其他地點舉行通過互聯網。雖然鼓勵股東以虛擬方式參加會議，但只有在符合適用法律和公共衞生當局指令或允許的範圍內，您才能親自在Kirkland & Ellis LLP的辦公室參加特別股東大會。在特別股東大會期間，您可以訪問美國和加拿大境內或美國和加拿大境外或通過電話撥號，在線參加特別股東大會、投票並提交問題。特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

•        第1號提案——延期修正提案——修改公司經修訂和重述的備忘錄和章程（經修訂的，“章程”），該備忘錄和章程細則由本委託書附件A規定的第一份決議規定（“延期修正案”，該提案為 “延期修正案”），以延長公司必須（1）完成合並、股份交換、資產收購、股票購買的截止日期，或與一個或多個企業或實體的類似業務合併（“企業”）組合”），（2）停止運營，除非其未能完成此類業務合併，則以清盤為目的，以及（3）贖回公司在2021年11月5日完成的首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的單位中包括的所有A類普通股，即自2024年2月7日至2024年11月5日（“延期” 和 “延期日期”）”);

•        第2號提案——休會提案——批准在必要時將特別股東大會延期至一個或多個日期，以便在延期修正提案（“休會提案”）的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。只有根據特別股東大會時收集的表決票沒有足夠的選票批准延期修正提案，休會提案才會在股東特別大會上提出。

延期修正案的目的是讓我們有更多時間進行和完善業務合併。這些條款規定，我們必須在2024年2月7日之前完成初步的業務合併。正如先前宣佈的那樣，我們正在與Helios Investment Partners就潛在的業務合併進行深入討論，這將導致創建一個新的上市能源轉型基礎設施平臺——Helios Energy Transition Infrastructure（“HETI”），專注於在非洲發展天然氣和低碳能源基礎設施業務和資產（“擬議交易”）。但是，我們董事會（“董事會”）認為，在2024年2月7日之前，可能沒有足夠的時間來完成擬議交易的談判，舉行特別股東大會，在會上對與此類擬議交易相關的股東批准進行投票，並完成交易的完成。因此，我們的董事會認為，為了使我們能夠完成擬議交易的談判，我們的股東隨後評估擬議交易，為了使我們能夠潛在地完成擬議交易，我們需要獲得延期。

關於延期修正提案，股東可以選擇以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中賺取但先前未向公司發放的用於繳納所得税的利息（如果有），除以當時作為首次公開募股出售單位一部分的已發行和流通的A類普通股的數量（包括以交換方式發行的任何股票）“公開股票”），以及我們指的是哪種選舉如 “選舉”。無論這些公眾股東對延期修正案投了 “贊成” 還是 “反對” 票，都可以進行選舉；在特別股東大會上沒有投票或沒有指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。公開股票的持有人（“公眾股東”）可以進行選舉，無論這些公眾股東在記錄之日是否為持有人。如果我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。此外，無論公眾股東在股東特別大會上投了 “贊成” 或 “反對” 延期修正提案，或者不投票或不指示其經紀商或銀行如何投票，如果延期得以實施且公眾股東沒有進行選舉，他們將來將保留對任何擬議的初始業務合併的投票權，以及以現金支付的每股價格贖回其公開股票的權利到兩個業務時存入信託賬户的總金額此類初始業務合併完成前幾天，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量，前提是擬議的業務合併已完成。

2023 年 11 月 3 日，我們向 Onyx 收購贊助商公司發行LLC（我們的 “保薦人”）經修訂和重列的本金總額不超過1470,000美元的期票（“重述票據”），證明我們對信託賬户的捐款和保薦人資助的營運資本支出（“貸款”）的債務。截至2024年1月3日，重報票據下的未償還額為1,375,000美元。這些貸款是無抵押和無利息的，將在初始業務合併完成後由公司償還。如果公司未在2024年2月7日（如果延期修正提案獲得批准，則為2024年11月5日）之前完成初始業務合併，則重列票據將僅使用信託賬户以外的資金償還，否則將被沒收、取消或以其他方式予以寬恕。公司首次公開募股後，公司按照經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，繼續將信託賬户中持有的資金投資於美國政府證券，期限為185天或更短，或者投資於僅投資於美國政府國債並符合第 (d) (1)、(d) (2) 段條件的貨幣市場基金《投資公司法》（或任何後續規則）第2a-7條（d）（3）和（d）（4）。在與公司首次公開募股相關的註冊聲明生效24個月週年紀念日之前，公司將信託賬户中的剩餘金額轉入銀行的計息活期存款賬户，此後一直將其保留在銀行的計息活期存款賬户中。

我們目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果我們進行業務合併，我們打算（i）此後立即提交一份包含業務合併信息的8-K表格的最新報告，以及（ii）在適當時候單獨提交一份委託書/招股説明書，根據該委託書/招股説明書，我們將根據該委託書/招股説明書，在另一次特別股東大會上尋求對業務合併的批准。如果延期修正提案未獲批准，我們可能無法達成或完善業務合併。我們敦促您在特別股東大會上就延期修正案進行投票。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2024年1月3日信託賬户中約22,324,399美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成初步的業務合併，而且無法保證此類資金將按可接受的條件或根本無法保證。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有根據我們的條款在2024年2月7日之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去最高100,000美元的利息用於支付解散費用，該利息應扣除應付税款），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回量將

徹底取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，經剩餘股東和董事會批准，儘快進行清算和解散，但無論如何，我們都有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，在轉換其B類普通股（“創始股份”，以及公開股份，“股份” 或 “普通股”）時獲得A類普通股的持有人，我們的保薦人將不會因其擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

根據截至2024年1月9日的信託賬户中的金額，即22,340,513美元，我們預計在特別股東大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.10美元。2024年1月12日，納斯達克全球市場有限責任公司（“納斯達克”）公開股票的收盤價為11.06美元，即本委託書郵寄前的最新可行收盤價。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期修正提案獲得批准，我們將 (1) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息，除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，以及 (2) 向此類已贖回的公開股票的持有人按比例交付提款的部分金額。此類資金的其餘部分將保留在信託賬户中，可供我們在延期日當天或之前完成初始業務合併時使用。如果延期修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對任何初始業務合併進行投票的能力。

我們的董事會已將2024年1月9日的營業結束定為決定我們的股東有權收到股東特別大會及其任何續會的通知和投票的記錄日期。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。在股東特別大會的記錄日期，共有8,624,326股已發行普通股，其中2,011,826股為公開股，6,612,500股為轉換後的創始人股。創始人股份擁有與延期修正提案和休會提案相關的表決權，持有6,522,500股創始人股份的贊助商告知我們，它打算對延期修正提案和延期提案投贊成票。

本委託書包含有關特別股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將支付招攬代理的全部費用。我們已經聘請了Morrow Sodali LLC（“Morrow”），以協助徵集特別股東大會的代理人。我們已經同意向莫羅支付1萬美元的費用。我們還將向Morrow償還合理的自付費用，並將賠償Morrow及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

本委託書的日期為2024年1月16日，並於2024年1月16日左右首次郵寄給股東。

關於特別股東大會的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

Q:我為什麼會收到這份委託書？

答：我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021 年 11 月 5 日，我們完成了首次公開募股，從中獲得了 264,500 萬美元的總收益。與許多空白支票公司一樣，我們的條款規定，如果在2024年2月7日之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託資金返還給我們在首次公開募股中出售的普通股的持有人。我們的董事會已經確定，修改章程將完成業務合併的日期延長至2024年11月5日符合公司的最大利益，這樣我們和我們的董事會就可以評估、談判和達成初步的業務合併，進而讓我們的股東能夠評估初始業務合併，使我們能夠完成初始業務合併，並將這些提案提交給我們的股東進行表決。

Q:正在對什麼進行表決？

答：你被要求對以下提案進行投票：

•        第1號提案——延期修正提案——根據本委託書附件A中規定的第一份決議的規定，修改公司的章程，延長公司必須（1）完成業務合併的截止日期；（2）停止運營，除非未能完成此類業務合併，否則將停止運營；（3）贖回作為出售單位一部分的公司所有A類普通股在公司於2021年11月5日，即2024年2月7日至11月5日完成的首次公開募股中，2024;

•        第2號提案——休會提案——批准在必要時將特別股東大會延期至一個或多個日期，以便在延期修正提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。只有根據特別股東大會時收集的表決票沒有足夠的選票批准延期修正提案，休會提案才會在股東特別大會上提出。

我們目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果我們進行業務合併，我們打算（i）此後立即提交一份包含業務合併信息的8-K表格的最新報告，以及（ii）在適當時候單獨提交一份委託書/招股説明書，根據該委託書/招股説明書，我們將根據該委託書/招股説明書，在另一次特別股東大會上尋求對業務合併的批准。如果延期修正提案未獲批准，我們可能無法達成或完善業務合併。我們敦促您在特別股東大會上就延期修正案進行投票。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2024年1月3日信託賬户中約22,324,399美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成初步的業務合併，而且無法保證此類資金將按可接受的條件或根本無法保證。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有根據我們的條款在2024年2月7日之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去最高100,000美元的利息用於支付解散費用，該利息應扣除應付税款）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，但無論如何，我們都有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和要求其他適用法律。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股票的持有人，包括我們的贊助商，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

Q:公司為何提出延期修正提案？

答：我們的條款規定，如果在2024年2月7日當天或之前沒有合格的業務合併，則將信託賬户中持有的資金返還給公開股票持有人。正如我們在下面解釋的那樣，我們可能無法在該日期之前達成和完成初始業務合併。

我們要求延長該期限，以達成和完成擬議的交易。由於我們正在完成擬議交易的談判，但尚未就該交易達成最終協議，因此我們的董事會目前認為，在2024年2月7日之前可能沒有足夠的時間達成最終協議，舉行特別股東大會，對擬議交易所需的股東批准進行投票，並完成交易的完成。

因此，為了使我們能夠完成擬議交易的談判，為了使我們的股東能夠評估擬議的交易，為了使我們能夠潛在地完成擬議交易，我們需要獲得延期，延長我們（1）完成初始業務合併的截止日期，（2）停止運營，除非我們未能完成此類業務合併，則以清盤為目的，以及（3）贖回所有公眾股票，從 2024 年 2 月 7 日到 2024 年 11 月 5 日。

Q:我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

答：我們的條款規定，如果我們的股東批准了我們的條款修正案，如果我們沒有在2024年2月7日之前完成初始業務合併，這將影響我們贖回所有公開股票的義務的實質內容或時機，我們將為公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息賺取，除以當時未付金額的數量公開股票。我們認為，納入本章程的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。

延期修正提案將使我們有機會完成業務合併，我們的董事會認為這符合公司的最大利益。如果您不選擇贖回公開股票，則將來您將保留對任何擬議的初始業務合併的投票權，以及贖回與此類初始業務合併相關的公開股票的權利。

我們的董事會建議您對延期修正提案投贊成票。

Q:我為什麼要對休會提案投贊成票？

答：如果休會提案未得到股東的批准，則如果延期修正提案的批准或與批准相關的投票數不足，我們的董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的某個或多個日期。

如果提出，我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。

Q:公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

答：我們的贊助商擁有6,522,500股創始人股份。此類創始人股份佔我們已發行和流通普通股的75.6％。

創始人股份擁有與延期修正提案和休會提案相關的表決權，我們的保薦人、董事和執行官告知我們，他們打算對延期修正提案和休會提案投贊成票。

此外，我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以在特別股東大會之前通過私下協商交易或在公開市場上購買公開股票。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票。在特別股東大會的記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與出售股東達成的協議，該股東只要仍是有關股份的記錄持有人，就將投票贊成延期修正提案和/或不會對所購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加向股東特別大會提出的決議獲得必要票數批准的可能性。如果確實進行了此類收購，則購買者可以尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對延期修正案和/或選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購價格均可能低於或超過信託賬户每股比例部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可投票贊成延期修正提案。

Q:通過延期修正提案需要多少投票？

答：根據開曼羣島法律，延期修正提案的批准需要通過一項特別決議，即當時已發行和流通普通股中至少三分之二的多數持有人投贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票。

Q:批准休會提案需要多少票？

答：根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即當時已發行和流通普通股的大多數持有人投贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票。

Q:如果我不想對延期修正提案投贊成票怎麼辦？

答：如果你不希望延期修正提案獲得批准，你必須對該提案投反對票。如果延期修正提案獲得批准且延期得以實施，則提款金額將從信託賬户中提取並按比例支付給贖回持有人。如果您對延期修正提案投反對票、棄權票或不投票，您仍然有權進行選舉。

經紀商的 “不投票” 和棄權票對延期修正提案的批准不產生任何影響。

Q:如果延期修正提案未獲批准會怎樣？

答：如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有根據我們的條款在2024年2月7日之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤目的之外的所有業務；（2）儘快但不超過10個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息，該利息應為淨利息）應付税款）除以當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，但無論如何，我們都有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和要求其他適用法律。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股份的持有人，即我們的保薦人，將不會因其擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

Q:如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

答：我們將繼續努力完成初步的業務合併。

延期修正提案以必要票數獲得批准後，本文附件A中載列的我們條款的修正案將生效。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、公開股票和認股權證將繼續公開交易。

如果延期修正提案獲得批准，從信託賬户中扣除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並提高我們的保薦人、董事和高級管理人員因擁有創始人股份而持有的普通股的利息百分比。

如果延期修正提案獲得批准，但我們沒有在延期日期（或者，如果該日期在正式召開的股東特別大會上進一步延長，則延期日期）之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但之後不超過10個工作日，以現金支付的每股價格贖回公眾股票，金額等於然後存入信託賬户的總金額，包括利息（最多減去100,000美元）用於支付解散費用的利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；（3）在贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守我們的義務開曼羣島法律規定了索賠債權人的權利以及其他適用法律的要求。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股票的持有人，包括我們的贊助商，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

Q:如果延期修正提案未獲批准，公司認股權證會怎樣？

答：如果延期修正提案未獲批准，並且我們在2024年2月7日之前尚未完成業務合併，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但此後不超過10個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（不超過100,000美元）用於支付解散費用的利息（應扣除應繳税款）除以數字當時已發行和流通的公開股票，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算的權利）

分配（如果有）；以及（3）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守開曼羣島法律規定的規定債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股票的持有人，包括我們的贊助商，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

Q:如果延期修正提案獲得批准，公司認股權證會怎樣？

答：如果延期修正提案獲得批准，我們將保留先前適用於我們的空白支票公司限制，並在延期日期之前繼續嘗試完成初始業務合併。公開認股權證將保持未償狀態，只有在初始業務合併完成30天后才能行使，前提是我們擁有1933年《證券法》（“證券法”）規定的有效註冊聲明，涵蓋認股權證行使時可發行的普通股的發行，並且有與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人以無現金方式行使認股權證）。

Q:信託賬户中的資金目前是如何持有的？

答：關於對公司等特殊目的收購公司（“SPAC”）的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則（“SPAC規則提案”），除其他事項外，涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露；適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在與擬議業務合併交易相關的文件中使用預測；某些參與者的潛在責任在擬議的企業合併交易中；以及SPAC在多大程度上可能受經修訂的1940年《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件，則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司待遇。

關於SPAC規則提案中包含的美國證券交易委員會的投資公司提案，而自公司首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於1940年《投資公司法》第2（a）（16）條規定的美國政府證券，到期日為185天或更短，或者存放在自稱是符合第2a-7條某些條件的貨幣市場基金的開放式投資公司中 1940年的《投資公司法》，由公司決定，旨在降低存在的風險在與首次公開募股相關的註冊聲明生效24個月週年之前，我們被視為經營一家未註冊的投資公司（包括根據1940年《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試），我們指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司（“Continental”）清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金信託賬户，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們完成初始業務合併或清算的較早時間。

Q:如果我現在不行使贖回權，我還能行使與未來任何初始業務合併相關的贖回權嗎？

答：除非您選擇在此時贖回股票，否則您將能夠對任何未來的初始業務合併行使贖回權，但須遵守我們的條款中規定的任何限制。

Q:如何更改我的投票？

答：您可以通過向我們在Onyx Acquisition Co的祕書發送一份日期較晚的、簽名的代理卡來更改您的投票。我，紐約州紐約市第五大道104號，10011，以便在特別股東大會之前或通過親自出席特別股東大會並投票（包括通過虛擬方式，如下所示）收到該郵件。您也可以通過向同一地址發送撤銷通知來撤銷您的代理權，我們的祕書必須在股東特別大會之前收到該通知。

但是，請注意，如果在記錄的日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。如果您的股票以街道名義持有，並且您希望參加特別股東大會並在特別股東大會上投票，則必須讓持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人蔘加特別股東大會，確認您對股票的實益所有權並賦予您對股票的投票權。

任何希望參加虛擬會議的股東都應在2024年1月22日之前（會議日期前一週）註冊會議。要註冊參加特別股東大會，請遵循適用於您的普通股所有權性質的以下指示：

•        如果您的股票是以您的名義在Continental註冊的，並且您希望參加僅限在線的特別股東大會，請訪問 https://www.cstproxy.com/onyxacqu/2024，輸入代理卡或會議通知中包含的控制號碼，然後點擊頁面頂部的 “點擊此處預註冊在線會議” 鏈接。就在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議站點。建議預先註冊，但不需要預先註冊即可參加。

•        希望參加虛擬會議和投票的受益股東（通過股票經紀賬户或銀行或其他登記持有人持有股票的股東）必須聯繫銀行的賬户代表、經紀人或其他持有股份的被提名人，通過電子郵件將其合法代理人的副本（清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，以獲得合法代理人。大陸集團將發佈控制號碼並通過電子郵件將其與會議信息一起發回。

Q:選票是如何計算的？

答：選票將由為股東特別大會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人無票。延期修正提案必須根據開曼羣島《公司法》（經修訂）以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程作為一項特別決議獲得批准，即當時已發行和流通普通股中至少三分之二的持有人投贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票。

因此，公司股東未能通過代理人投票或在特別股東大會上親自投票，這意味着該股東的普通股將不計入特別股東大會的法定人數要求，也不會被投票。棄權票或經紀人不投票將計入法定人數要求，但不計入股東特別大會的投票。延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即當時已發行和流通普通股的大多數持有人投贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票。因此，公司股東未能通過代理人投票或在特別股東大會上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則不會影響休會提案的任何表決結果。

Q:如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動投票給我嗎？

答：不是。根據各國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票，除非您根據經紀人、銀行或被提名人提供的信息和程序提供有關如何投票的指示。我們認為，向股東提出的所有提案都將被視為非自由裁量權，因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。只有當您提供有關如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由經紀人作為您的提名人持有，我們稱之為 “街道名稱” 持有，則您可能需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

Q:什麼是法定人數要求？

答：舉行有效的特別股東大會必須達到法定人數。如果持有公司至少三分之一的有表決權股本的一名或多名普通股持有人親自或通過代理人出席，則特別股東大會將達到法定人數。截至特別股東大會的記錄日期，至少2,874,776股普通股的持有人必須達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或當您在特別股東大會上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人無票將計入法定人數要求，但不計入股東特別大會的投票。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈股東特別大會休會。

Q:誰可以在股東特別大會上投票？

答：只有在2024年1月9日營業結束時持有我們普通股的登記持有人才有權在股東特別大會及其任何續會上計算其選票。在這個創紀錄的日期，已發行8,624,326股普通股並有權投票。

登記在冊的股東：以您的名義註冊的股票。 如果您的股票在記錄之日直接以您的名義向我們的過户代理大陸集團註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別股東大會上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃親自參加特別股東大會，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。 如果在記錄之日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加特別股東大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別股東大會上親自對股票進行投票。

Q:董事會是否建議投票批准延期修正提案和休會提案？

答：是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，我們的董事會確定延期修正提案以及休會提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會建議我們的股東對延期修正提案和休會提案投贊成票。

Q:公司的保薦人、董事和高級管理人員對提案的批准有什麼利益？

答：我們的贊助商、董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些權益包括創始人股份和認股權證的董事或間接所有權，這些權益將在未來行使，以及在我們清盤時不會償還的預付款，以及未來可能的補償安排。參見標題為 “特別股東大會——我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益” 的章節。

Q:如果我反對延期修正案提案，我是否有異議者或評估權？

答：根據開曼羣島法律，我們的股東對延期修正案沒有異議權或評估權。

Q:我現在需要做什麼？

答：我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮這些提案將如何影響您作為股東的身份。然後，您應按照本委託書和隨附的代理卡上提供的説明儘快投票。

Q:我該如何投票？

答：如果您是我們普通股的記錄持有人，則可以在特別股東大會上親自投票（包括通過此處提供的虛擬方式）或提交特別股東大會的代理人。

無論您是否計劃親自參加特別股東大會（包括通過虛擬方式），我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以出席特別股東大會並親自投票。

如果您的普通股由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加特別股東大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別股東大會上親自對股票進行投票。

Q:如何贖回我的普通股？

答：我們的每位公眾股東均可提交選擇，如果延期實施，則此類公眾股東選擇以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中賺取的利息，以前未向公司發放的用於繳納所得税（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量。您也可以贖回與任何擬議的初始業務合併相關的公開股票，或者如果我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併。

為了投標普通股（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格）進行兑換，您必須選擇在紐約州州街 1 號 30 樓 10004 號大陸證券轉讓與信託公司親自向公司的過户代理大陸股票轉讓與信託公司投標股票證書，收件人：SPAC 贖回小組，spacredemptions@continentalstock.com，或者投標您的普通股（和/或交付您的股份證書（如果有）和其他兑換表格）給使用存託信託公司（“DTC”）的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式進行過户代理，該選擇可能會根據您持有股票的方式決定。您應在東部時間2024年1月25日下午 5:00 之前（股東特別大會前兩個工作日）以上述方式投標普通股。

Q:如何撤回贖普通股的選擇？

答：如果您向我們的過户代理人投標了普通股（和/或交付了股票證書（如果有）和其他贖回表）以供兑換，並在股東特別大會投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。任何贖回請求一旦由公開股票持有人提出，一旦提交給我們，就不得撤回，除非我們董事會（自行決定）允許撤回此類贖回請求（他們可以全部或部分撤回）。

Q:如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

答：如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

前瞻性陳述

本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本委託書中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。當公司討論其戰略或計劃時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和地方經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭行為以及 “第1A項” 中描述的風險因素。公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告、本委託書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中的 “風險因素”。決定這些業績和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對該前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。本 “前瞻性陳述” 部分對隨後歸因於我們或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述進行了全面的限定。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在10-K表年度報告、10-Q表及以下表格的季度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

我們的保薦人和董事擁有我們的大量普通股，可以批准延期修正案和延期提案（如果提出），無需其他股東的表決。

在公眾股東贖回與先前的延期有關後，我們的發起人和董事共擁有6,612,500股A類普通股，約佔有權在股東特別大會上投票的已發行和流通普通股的76.7％，並計劃投票支持延期修正提案和延期提案（如果提出）。假設在臨時股東大會上達到了法定人數，並且我們的保薦人和董事在特別股東大會上對他們擁有的所有普通股進行了投票，那麼即使我們的部分或所有其他公眾股東沒有批准延期修正提案和延期提案（如果提出），延期修正提案和休會提案（如果提出），也可以在股東特別大會上獲得批准。

納斯達克可能會在初始業務合併完成之前或之後將公司的證券從其交易所退市。

2023年10月24日，公司收到納斯達克的書面通知（“通知”），表明公司不再遵守繼續在納斯達克全球市場上市所需的最低輪持有人人數（“回合要求”）。根據納斯達克規則，公司有45天的時間向納斯達克提交恢復合規的計劃，該公司於2023年12月5日提交了該計劃（“合規計劃”），並於2023年12月7日被納斯達克接受（“合規計劃接受通知”）。根據合規計劃接受通知，公司必須在2024年4月22日（“合規日期”）之前重新遵守整批要求。如果公司未在合規日期之前恢復遵守整批要求，公司將收到書面通知，告知其證券將退市，屆時公司可以就納斯達克的退市決定向納斯達克上市資格小組（“小組”）提出上訴。無法保證公司能夠恢復對整批要求的遵守，也無法保證就納斯達克的退市決定向專家小組提出的任何上訴都會成功。如果公司沒有在合規日期之前恢復遵守整批要求，則公司還可以將其證券的上市轉讓到納斯達克資本市場，前提是公司隨後滿足繼續在納斯達克資本市場上市的適用要求。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成初始的業務合併。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•        對我們投資性質的限制；以及

•        對證券發行的限制，每種限制都可能使我們難以完成初始的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：

•        在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

•        採用特定形式的公司結構；以及

•        報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受的其他規則和法規。

為了不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產 40% 以上（不包括美國政府證券和現金項目）的 “投資證券”。

我們認為我們的主要活動或初始業務合併不會使我們受到《投資公司法》的約束。自我們首次公開募股以來，信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的到期日為185天或更短的美國 “政府證券”，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。為了避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”，我們將所得款項的投資僅限於這些工具，並制定了旨在長期收購和發展業務的商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出企業）。投資我們的證券不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的存放地，直至最早出現以下情況：（i）完成初始業務合併；（ii）贖回任何與股東投票修改我們的章程相關的A類普通股（a）以修改我們的條款，以修改我們向A類普通股的持有人提供贖回與我們的初始業務合併相關的股份或100％贖回的義務的實質內容或時機如果我們未完成初始股份，則為我們的A類普通股在2024年2月7日或延期日期（如適用）之前進行業務合併，或（b）就與我們的A類普通股持有人權利有關的任何其他條款而言；或（iii）在2024年2月7日或延期日（如適用）之前沒有初始業務合併，我們將信託賬户中持有的資金作為贖回A類普通股的一部分退還給公眾股東。在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效24個月週年之前，我們指示信託賬户的受託人Continental清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存放在國家銀行的隔離計息活期存款賬户中，直到初始業務合併或清算完成之前。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要額外的開支，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成初始業務合併，則公眾股東只能在信託賬户中按比例獲得可用於分配給公眾股東的資金，而我們的認股權證到期將毫無價值。

如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求對公司進行清算。為了避免出現這種結果，在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效24個月週年之前，我們指示信託賬户的受託人Continental清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的所有資金。因此，在此類清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC規則提案”），除其他外，涉及像我們這樣的特殊目的收購公司（“SPAC”）可能受投資公司法及其相關法規約束的情況。根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義，SPAC規則提案將為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言，

為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求SPAC在與SPAC首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起18個月內在8-K表格上提交報告，宣佈其已與目標公司簽訂初始業務合併協議。然後，此類特殊目的收購公司將被要求在與其首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定，這些公司在首次公開募股的註冊聲明生效之日起的18個月內沒有簽訂最終協議，或者在該日期之後的24個月內沒有完成其初始業務合併。有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。此外，如果《延期修正提案》獲得批准，我們將必須在2024年11月5日之前完成初始業務合併，從完成首次公開募股到完成初始業務合併總共需要36個月。如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

首次公開募股後，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2（a）（16）條規定的美國政府證券，到期日不超過185天，或者存放在自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司中，該公司的資金符合公司確定的1940年《投資公司法》第2a-7條的某些條件。為了降低我們被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括根據經修訂的1940年《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效24個月週年之前，我們指示信託賬户的受託人大陸集團清算持有的美國政府證券或貨幣市場基金信託賬户，然後將所有資金存入隔離的計息活期存款在國家銀行開立賬户，直至初始業務合併或清算完成之前結束。

因此，在此類清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有的話），這將減少如果信託賬户中的資產留在美國政府證券或貨幣市場基金中，我們的公眾股東在贖回或清算公司時本應獲得的美元金額。這意味着可供兑換的金額將來不會以相同的速度增加。

儘管信託賬户中的資金現在存放在國家銀行的獨立計息活期存款賬户中，但我們可能被視為或曾經是一家投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。如果我們被要求進行清算，我們的股東將錯過從對目標公司的投資中受益的機會，也無法通過業務合併獲得此類投資的潛在價值升值。此外，如果我們需要清算，我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

如果延期修正提案獲得批准並生效，我們的公眾股東對大量公開股票行使贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分普通股兑換成現金。我們的公眾股東對大量公開股票行使此類贖回權的能力可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於向選擇贖回股票的公眾股東支付的每股贖回價格，您也可能無法出售A類普通股。

如果我們贖回股票，可能會對我們徵收1％的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，美國聯邦政府對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司股票的某些回購（包括贖回）徵收1％的消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。財政部已獲授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避開消費税。在這方面，財政部和美國國税局於2022年12月27日發佈通知，宣佈他們打算髮布有關消費税適用的擬議法規，並描述了納税人在發佈此類擬議法規之前可以依據的某些規則。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。

2022年12月31日之後發生的與業務合併相關的任何贖回或其他回購——尤其是涉及我們與美國實體合併和/或我們作為美國公司的再國內化——都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於許多因素，包括（i）與任何此類業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）任何此類業務合併的結構，（iii）與任何此類業務組合（或以其他方式發行的與此類業務合併無關但在內部發行的）“PIPE” 或其他股票發行的性質和金額企業合併的同一納税年度）和（iv）法規的內容以及美國財政部的其他指導。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，也可能導致我們完成業務合併的能力減少。

任何業務合併都可能受美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對我們的初始業務合併施加條件或阻止其完成。此類條件或限制還可能降低我們的公開股票對投資者的吸引力，或導致我們未來的投資受美國外國投資法規的約束。

涉及非美國投資者收購或投資美國企業的投資可能受美國法律的約束，這些法律規範外國對美國企業的投資以及外國人獲得在美國開發和生產的技術的機會。這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法》修訂的1950年《國防生產法》第721條，以及經美國外國投資委員會（“CFIUS”）管理的經修訂的31 C.F.R. 第800和802部分的條例。

除其他因素外，CFIUS是否有權審查收購或投資交易取決於交易的性質和結構，包括受益所有權的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。例如，導致 “外國人” “控制” “美國企業” 的投資（在每種情況下，這些術語在 31 C.F.R. Part 800 中定義）始終受CFIUS的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年生效的法規全面實施，將CFIUS的管轄範圍擴大到不導致外國人控制美國企業但向某些外國投資者提供與 “關鍵技術”、“涵蓋的關鍵投資基礎設施” 和/或 “敏感個人數據”（在每種情況下，這些術語的定義見31 C.的美國企業的某些信息或治理權利）的投資聯邦調查局第 800 部分）。

我們贊助商的所有經理和高級職員都是美國公民，我們贊助商的所有者也是美國公民。我們的保薦人不受任何 “外國人” 控制，也沒有實質性聯繫，因此業務合併將自動接受CFIUS的審查。但是，根據任何潛在目標公司的受益所有權以及任何PIPE投資者在業務合併方面的構成和治理權利，業務合併可能導致被CFIUS視為擔保投資或CFIUS有權審查的擔保控制交易。

在這種情況下，CFIUS或其他美國政府機構可以選擇審查涉及潛在目標公司新的或現有外國投資者的業務合併或過去或擬議的交易，即使此類交易時需要或不要求向CFIUS申報。CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生巨大影響。CFIUS的政策和機構慣例正在迅速演變，如果CFIUS審查外國投資者對潛在目標公司的業務合併或一項或多項擬議或現有投資，則無法保證此類投資者能夠按照企業合併各方或此類投資者可以接受的條件維持或繼續進行此類投資。除其他外，CFIUS可以尋求對此類投資者的業務合併或投資施加限制或限制，或禁止這些投資者的業務合併或投資。如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下繼續剝離目標公司的全部或部分股份，CFIUS也可以命令我們剝離目標公司的全部或部分股份。

如果CFIUS選擇審查業務合併，則完成此類業務合併審查所需的時間或CFIUS禁止業務合併的決定可能會使我們無法在2024年2月7日或延期日期（如適用）之前完成業務合併。

如果我們無法在2024年2月7日或延期日期（如適用）之前完成業務合併，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但此後不超過10個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（不超過100,000美元）用於支付解散費用的利息（利息應扣除應繳税款），除以其數已發行和流通的公開股票，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，經剩餘股東和董事會批准，儘快進行清算和解散，但無論在何種情況下，我們都有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。最後，公司的公眾股東將不會從與目標公司的業務合併可能導致的公開股票價格上漲中受益。

背景

我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2021年11月5日，我們完成了我們的單位（“單位”）的首次公開募股，每個單位由一股A類普通股組成，面值每股0.0001美元，我們將該股票（連同以交換方式發行的任何股份）稱為 “公開股票”，以及一半的可贖回認股權證。在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證的收購價為1.00美元，完成了向保薦人私募股權證出售12,190,000份認股權證（“私募認股權證”），總收益為12,190,000美元。私募認股權證與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有：（1）我們不可贖回；（2）它們（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股），除非有某些有限的例外情況，否則我們的保薦人要等到30天后才能轉讓、轉讓或出售完成我們的初始業務合併；(3) 它們可以由持有人以無現金方式行使；(4) 他們（包括行使這些認股權證時可發行的普通股）有權獲得註冊權。

首次公開募股結束後，從首次公開募股和私募認股權證出售單位的淨收益中共計269,790,000美元存入信託賬户。為了降低被視為未註冊投資公司運營的風險（包括根據1940年《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），在與首次公開募股相關的註冊聲明生效24個月週年之前，我們指示信託賬户的受託人大陸集團清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，此後將信託賬户中的所有資金以現金形式持有，直至以較早者為準完成我們的初始業務合併或清算。因此，在此類清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有的話），這將減少如果信託賬户中的資產留在美國政府證券或貨幣市場基金中，我們的公眾股東在贖回或清算公司時本應獲得的美元金額。這意味着可供兑換的金額將來不會以相同的速度增加。

在2023年1月26日舉行的特別股東大會上，22,239,972股A類普通股的持有人行使了以每股約10.30美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，總贖回金額約為2.29億美元。結果，從信託賬户中提取了229,071,711美元，用於向這些持有人付款，4,210,028股A類普通股仍在流通。2023年1月26日，根據臨時股東大會的結果，公司已發行的B類普通股的持有人將所有B類普通股轉換為A類普通股。儘管進行了轉換，但此類持有人無權因擁有轉換時發行的任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

在2023年7月21日舉行的特別股東大會上，2,011,826股A類普通股的持有人行使了以每股約10.83美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，總贖回金額約為2380萬美元。結果，從信託賬户中提取了23,802,065美元用於支付這些持有人，2,011,826股A類普通股和6,612,500股轉換後的創始人股票仍在流通，共計8,624,326股。

我們的贊助商、董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些權益包括創始人股份和認股權證的董事或間接所有權，這些權益將在未來行使，以及在我們清盤時不會償還的預付款，以及未來可能的補償安排。參見標題為 “特別股東大會——我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益” 的章節。

在股東特別大會的記錄日期，共有8,624,326股已發行普通股，其中2,011,826股為公開股，6,612,500股為創始股。創始人股份擁有與延期修正提案和休會提案相關的表決權，持有6,522,500股創始人股份的贊助商告知我們，它打算對延期修正提案和延期提案投贊成票。

我們的主要行政辦公室位於紐約第五大道104號，郵編10011，我們的電話號碼是 (212) 974-2844。

延期修正提案

我們提議修改我們的條款，將我們完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們在2024年2月7日之前尚未完成業務合併，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但此後不超過10個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（不超過100,000美元的利息）用於支付解散費用（利息應扣除應繳税款），除以解散費用然後發行和流通的公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，經剩餘股東和董事會批准，儘快進行清算和解散，但無論如何，我們都有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股份的持有人，即我們的保薦人，將不會因其擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

延期修正案的目的是讓我們有更多時間進行和完善初步的業務合併，我們的董事會認為這符合公司的最大利益。這些條款規定，我們必須在2024年2月7日之前完成初步的業務合併。但是，我們的董事會認為，在2024年2月7日之前，可能沒有足夠的時間來完成擬議交易的談判，召開特別股東大會，在會上對與此類擬議交易相關的股東批准進行投票，並完成交易的完成。因此，我們的董事會認為，為了使我們能夠完成擬議交易的談判，我們的股東隨後評估擬議交易，為了使我們能夠潛在地完成擬議交易，我們需要獲得延期。

根據附件A中的第一項決議，本委託書附有公司章程擬議修正案的副本。

延期修正提案的原因

我們的條款規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果我們沒有在2024年2月7日之前完成初始業務合併，這將影響我們贖回所有公開股票的義務的實質內容或時機，我們將為公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户，以前沒有向公司發行，用於繳納所得税（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，納入本章程的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。

延期修正案的目的是讓我們有更多時間進行和完善業務合併。雖然我們正在與Helios Investment Partners就擬議交易進行深入討論，但我們的董事會認為，在2024年2月7日之前，可能沒有足夠的時間來完成擬議交易的談判，舉行特別股東大會，在會上對與此類擬議交易相關的股東批准進行投票，並完成交易的完成。因此，我們的董事會認為，為了使我們能夠完成擬議交易的談判，我們的股東隨後評估擬議交易，為了使我們能夠潛在地完成擬議交易，我們需要獲得延期。

因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。如果您不選擇贖回公開股票，則將來您將保留對任何擬議的初始業務合併的投票權，以及贖回與此類初始業務合併相關的公開股票的權利。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有根據我們的條款在2024年2月7日之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去最高100,000美元的利息用於支付解散費用，該利息應扣除應付税款）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，但無論如何，我們都有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和要求其他適用法律。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股份的持有人，即我們的保薦人，將不會因其擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

延期修正提案以必要票數獲得批准後，本文件附件A第一項決議中規定的我們條款的修正案將生效。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、公開股票和認股權證將繼續公開交易。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2024年1月3日信託賬户中約22,324,399美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成我們最初的業務合併，而且無法保證此類資金將按可接受的條件或根本無法保證的條件提供。

如果延期修正提案獲得批准，但我們沒有在延期日期（或者，如果該日期在正式召開的股東特別大會上進一步延長，則延期日期）之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但之後不超過10個工作日，以現金支付的每股價格贖回公眾股票，金額等於然後存入信託賬户的總金額，包括利息（最多減去100,000美元）用於支付解散費用的利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；（3）在贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守我們的義務開曼羣島法律規定了索賠債權人的權利以及其他適用法律的要求。由於債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配將不低於10.20美元。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股份的持有人，即我們的保薦人，將不會因其擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，則我們的每位公眾股東可以提交一項選擇，如果延期得到實施，該公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所得利息除以該數字當時已發行的公開股票。您也可以贖回與任何擬議的初始業務合併相關的公開股票，或者如果我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併。

要求兑換，請在 1 月美國東部時間下午 5:00 之前 2024 年 25 日（股東特別大會前兩個工作日），您應選擇向大陸股票轉讓和信託公司實際投標股票（和/或向大陸股票轉讓和信託公司交付股票證書（如果有）和其他贖回表），或者使用DTC的DWAC（向託管人存款/提款）以電子方式向過户代理人投標股份，如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方規定的要求。

為了投標普通股（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格）進行兑換，您必須選擇在紐約州州街1號30樓10004號大陸證券轉讓與信託公司親自向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司投標您的股票證書，收件人：SPAC 贖回小組，spacredemptions@continentalstock.com，或者投標您的普通股（和/或交付您的股票證書）(s)（如果有）和其他兑換表格）給過户代理人使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式進行選擇，該選擇可能會根據您持有股票的方式決定。您應在1月美國東部時間下午 5:00 之前以上述方式投標普通股 2024 年 25 日（股東特別大會前兩個工作日）。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這種電子交付過程，無論股東是否是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有股份。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人DTC和我們的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。我們的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。我們對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統投標股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。

申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在特別股東大會對延期修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能在兑換之日兑換成信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份，並在特別股東大會投票之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您向我們的過户代理人出價普通股（和/或交付了股票證書（如果有）和其他贖回表格），並在股東特別大會投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。任何贖回請求一旦由公開股票持有人提出，一旦提交給我們，就不得撤回，除非我們董事會（自行決定）允許撤回此類贖回請求（他們可以全部或部分撤回）。如果公眾股東投標股票但延期修正提案未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。轉讓代理人將持有進行選舉的公眾股東的證書，直到此類股份被兑換為現金或歸還給此類股東為止。

如果要求得當，我們將以每股價格贖回每股公開發行股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的且之前未向公司發放的用於繳納所得税的利息（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量。根據截至2024年1月9日的信託賬户中的金額，約為22,340,513美元，我們預計在特別股東大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.10美元。公開股票的收盤價

2024年1月12日，納斯達克指數為11.06美元，這是本委託書寄出之前的最新可行收盤價。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將把普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在股東特別大會對延期修正提案進行表決之前，您正確地要求贖回普通股（和/或將股票證書（如果有）和其他贖回表格）交給我們的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。我們預計，在延期修正案的投票中投標普通股（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格）進行贖回的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

美國聯邦所得税注意事項
股東行使贖回權

以下是對美國聯邦所得税注意事項的討論，這些注意事項通常適用於在延期實施後進行選擇的美國持有人（定義見下文）。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的公開股票（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未描述根據特定持有人的特殊情況或身份可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果，包括：

•        保薦人或我們的董事和高級職員；

•        金融機構或金融服務實體；

•        經紀交易商；

•        採用按市值計價會計方法的納税人；

•        免税實體；

•        政府或機構或其部門；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        在美國的外籍人士或前長期居民；

•        實際或建設性地擁有我們5％或更多有表決權的股份或我們所有類別股份總價值的5％或更多的人；

•        通過行使員工股票期權或支付限制性股票單位、與員工股份激勵計劃或以其他方式作為薪酬或與提供服務有關而收購普通股的人；

•        作為跨界、推定性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有公開股票的人；

•        本位貨幣不是美元的人；

•        受控外國公司；或

•        被動外國投資公司。

本次討論以1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》及其司法和行政解釋為基礎，所有這些都截至本文發佈之日。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。除了與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收益的醫療保險税）有關的税收外，本討論不涉及美國聯邦税，也未涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

我們過去和現在都不打算就行使贖回權尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排）持有公開股份，則該合夥企業以及被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有任何公開股份的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應就選舉對他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

每位持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解其當選對持有人的特定税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非的影響-U美國税法。

出於本次討論的目的，由於任何由一股公開股份和一半認股權證組成的單位都可以由持有人選擇分離，因此我們將持有人以單一單位的形式持有的每股公開股份和一份認股權證的一半視為單獨的工具，並假設該單位本身不會被視為綜合工具。因此，根據上述處理方法，出於美國聯邦所得税的目的，根據選舉取消或分離與行使贖回權相關的單位通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。

在本文中，“美國持有人” 是指公開股票的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

1. 美國的個人公民或居民，

2. 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或其他因美國聯邦所得税目的被視為公司的實體），

3. 收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或

4. 信託，如果 (i) 美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（在《守則》的定義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或（ii）它有被視為美國人的有效選擇。

贖回公共股票

除了下文 “PFIC注意事項” 中討論的被動外國投資公司（“PFIC”）的考慮因素外，根據選舉贖回美國持有人的公開股票的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合出售根據該法第302條贖回的此類股票的資格，還是被視為該守則第301條規定的分配。

如果贖回符合《守則》第302條規定的公開股票出售資格，則美國持有人將被按下文標題為 “——公股的銷售、應納税交易或其他應納税處置” 部分所述的待遇。如果贖回不符合《守則》第302條規定的公開股票出售資格，則美國持有人將被視為收到分配，其税收後果如下文標題為 “—分配税” 的部分所述。

如果此類贖回（i）相對於贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致 “完全終止” 該美國持有人的權益，或（iii）與該美國持有人的權益 “基本上不等同於股息”，則公開發行股票的贖回通常符合出售已贖回的公開股票的條件。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，美國持有人不僅要考慮該美國持有人實際擁有的普通股，還要考慮該美國持有人建設性擁有的普通股。除了直接擁有的普通股外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體所擁有的普通股，這些個人和實體擁有權益或在該美國持有人中擁有權益，以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何普通股，通常包括在行使認股權證後可以收購的股份。

如果美國持有人在贖回後立即實際或建設性擁有的相關實體已發行有表決權股份的百分比低於該美國持有人在贖回前實際或建設性擁有的相關實體已發行有表決權股份的百分比的80％，則普通股的贖回通常與贖回的美國持有人 “基本不成比例”。在初始業務合併之前，出於此目的，不得將公開股票視為有表決權的股份，因此，這種不成比例的測試可能不適用。如果 (i) 所有普通股實際或建設性持有者，則該美國持有人的權益將完全終止

此類美國持有人被贖回或（ii）贖回該美國持有人實際擁有的所有普通股，該美國持有人有資格放棄，並根據特定規則實際放棄某些家庭成員擁有的普通股的歸屬，並且該美國持有人不建設性地擁有任何其他普通股。如果贖回公開發行股票導致該美國持有人在相關實體的比例權益 “大幅減少”，則贖回本質上並不等同於股息。贖回是否會導致此類美國持有人的相應利息大幅減少將取決於其適用的特定事實和情況。美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司小額少數股東的相應權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回公開股票將被視為對已贖回持有人的分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為 “——分配税” 的部分所述。

美國持有人應就贖回的税收後果（包括任何特殊申報要求）諮詢其税務顧問。

分配税

根據下文 “— PFIC注意事項” 中討論的PFIC規則，如果將贖回美國持有人的公開股票（如上所述）視為分配，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常將被視為股息，但以我們的當前或累計收益和利潤中支付的範圍為美國聯邦所得税原則。此類股息將按固定税率向美國公司持有人納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息所得的股息扣除額。

對於非公司美國持有人，通常只有在 (i) 公開股票可以在美國成熟的證券市場上交易或 (ii) 公開股票有資格享受適用的所得税協定的好處時，才會按優惠的長期資本利得税率對股息徵税，前提是公司在支付股息的納税年度或任何前一年和某些持有期內不被視為PFIC，以及其他要求得到滿足。因為我們認為，在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的上一個應納税年度中，我們很可能一直是PFIC，而且較低的適用長期資本收益率可能不適用於任何被視為分配的贖回收益。

此外，尚不清楚公開股票的贖回權是否會阻止此類股份的持有期在終止此類權利之前開始。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解公開股票被視為股息的任何贖回是否可以享受較低的利率。

超過當前和累計收益和利潤的分配通常將構成資本回報，該回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的公開股票納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置公開股票時實現的收益，並將按下文標題為 “—公開股票的銷售、應納税交易或其他應納税處置收益或虧損” 的部分所述進行處理。在適用這些規則後，美國持有人在所贖回的公開股票中的任何剩餘税基都將計入美國持有人在其剩餘公開股票的調整後税基中，或者，如果沒有，則添加到美國持有人在其認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份中的調整後税基中。

公股出售、應税交換或其他應納税處置的收益或損失

根據下文 “— PFIC注意事項” 中討論的PFIC規則，如果美國持有人的公開股票的贖回被視為出售或其他應納税處置（如上所述），則美國持有人確認的資本收益或損失金額通常等於（i）此類贖回中獲得的現金金額與（ii）美國持有人在所贖回的公開股票中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人調整後的普通股納税基礎通常等於美國持有人的收購成本（即分配給公開股票的單位購買價格部分或美國持有人行使全部認股權證時獲得的公開股票的初始基準）減去任何先前被視為資本回報的分配。

特別股東大會

日期、時間和地點。    特別股東大會將於美國東部時間2024年1月29日下午4點在位於德克薩斯州休斯敦大街609號4700套房4700套房的Kirkland & Ellis LLP辦公室舉行，或在其他時間，在其他日期以及會議可能推遲或休會的其他地點舉行，或通過互聯網虛擬出席。雖然鼓勵股東以虛擬方式參加會議，但只有在符合適用法律和公共衞生當局指令或允許的範圍內，您才能親自在Kirkland & Ellis LLP的辦公室參加特別股東大會。在特別股東大會期間，您可以訪問美國和加拿大境內或美國和加拿大境外或通過電話撥號，在線參加特別股東大會、投票並提交問題。特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決。

投票權; 記錄日期.    如果您在2024年1月9日（特別股東大會的記錄日期）營業結束時擁有普通股，則您將有權在臨時股東大會上進行投票或直接投票。對於您當時擁有的每股普通股，每份提案將有一票投票。公司認股權證沒有投票權。

需要投票。    延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即當時已發行和流通普通股中至少三分之二的多數股持有人投贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票。延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即當時已發行和流通普通股的大多數持有人投贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作股東特別大會的投票。

在股東特別大會的記錄日期，共有8,624,326股已發行普通股，其中2,011,826股為公開股，6,612,500股為創始股。創始人股份擁有與延期修正提案和休會提案相關的表決權，持有6,522,500股創始人股份的保薦人告知我們，它打算對延期修正提案和延期提案投贊成票。

如果您不希望延期修正提案獲得批准，則必須對此類提案投反對票。如果延期修正提案獲得批准且延期得以實施，則提款金額將從信託賬户中提取並按比例支付給贖回持有人。如果您對延期修正提案投反對票、棄權票或不投票，您仍然有權進行選舉。

經紀商的 “不投票” 和棄權票對延期修正提案或延期提案的批准不產生任何影響。

代理人；董事會招標；代理律師。    我們正在代表董事會就批准在股東特別大會上提交給股東的延期修正提案的提案徵集您的代理人。我們已聘請莫羅協助徵集特別股東大會的代理人。沒有就您是否應該選擇贖回股票提出任何建議。可以當面、通過電話或其他通信手段請求代理。如果您授予代理權，您仍然可以在特別股東大會上撤銷您的代理並親自對您的股票進行投票（包括通過此處提供的虛擬方式）。您可以通過以下方式聯繫 Morrow：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
股東可以撥打免費電話：(800) 662-5200
銀行和經紀公司，請致電：(203) 658-9400
電子郵件：ONYX.info@investor.morrowsodali.com

必選投票

延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即當時已發行和流通普通股中至少三分之二的多數股持有人投贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即當時已發行和流通普通股的大多數持有人投贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有根據我們的條款在2024年2月7日之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去最高100,000美元的利息用於支付解散費用，該利息應扣除應付税款）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，但無論在何種情況下，我們都有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和要求其他適用的法律。由於債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配將不低於10.20美元。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股份的持有人，即我們的保薦人，將不會因其擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

此外，我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以在特別股東大會之前通過私下協商交易或在公開市場上購買公開股票。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票。在特別股東大會的記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與出售股東達成的協議，該股東只要仍是有關股份的記錄持有人，就將投票贊成延期修正提案和/或不會對所購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加向股東特別大會提出的決議獲得必要票數批准的可能性。如果確實進行了此類收購，則購買者可以尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對延期修正案和/或選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購價格均可能低於或超過信託賬户每股比例部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可投票贊成延期修正提案。如果我們的贊助商、董事、高級職員、顧問及其關聯公司擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者在《交易法》第M條規定的限制期內，他們將被限制進行任何此類購買。

我們的贊助商、董事和高級職員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應記住，我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些利益包括下列利益：

•        如果我們未能在2024年2月7日（即首次公開募股結束後的27個月）之前完成初始業務合併交易，或者如果延期修正提案獲得所需票數的批准（或者，如果該日期在正式召開的股東特別大會上進一步延長），我們將：（1）停止除清盤目的之外的所有業務；（2）儘快停止所有業務，但不會之後超過 10 個工作日，

以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息，利息應扣除應付税款），除以當時已發行和流通的公開股票的數量，這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3) 在進行此類兑換後，儘快在合理的範圍內儘快完成，清算和解散須經我們剩餘股東和董事會的批准，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的贊助商擁有的創始人股票將毫無價值，因為在贖回公開股票之後，我們的淨資產可能很少（如果有的話），而且我們的創始人股份持有人已同意，如果我們未能在規定的期限內完成初始業務組合，則放棄清信託賬户中與創始人股票相關的分配的權利。

•        此外，在完成首次公開募股的同時，我們以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售了12,190,000份私募認股權證。每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股。如果我們未能在2024年2月7日之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得所需票數的批准（或者，如果在正式召開的股東特別大會上進一步延期），則出售私募認股權證的收益將成為向公眾股東清算分配的一部分，我們的保薦人及其關聯公司持有的認股權證將毫無價值。

•        在初始業務合併完成後，我們的董事和執行官可以繼續擔任任何收購業務的董事和高級管理人員。因此，將來，如果董事和高級管理人員在初始業務合併後繼續擔任董事和高級管理人員，他們將獲得業務合併後董事會決定向其董事和高級管理人員支付的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。

•        為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人已同意，如果第三方（我們的獨立審計師除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們已經討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公眾股10.20美元以下，以及 (ii) 每位公眾的較低金額，我們將對我們承擔責任截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的份額，原因是信託資產價值的減少，每種情況均減去可能提取的用於納税的利息金額，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。

董事會提出延期修正提案的理由及其建議

如下所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正提案，並建議您對此類提案投贊成票。

我們的條款規定，我們必須在2024年2月7日之前完成根據其條款進行的初始業務合併。我們的條款規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果我們沒有在2024年2月7日之前完成初始業務合併，這將影響我們贖回所有公開股票的義務的實質內容或時機，我們將為公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户，以前沒有向公司發行，用於繳納所得税（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，納入本章程的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。

我們認為，將完成業務合併的日期延長至延期符合公司的最大利益，這樣我們才能進行初始業務合併，使我們的股東能夠評估初始業務合併，也使我們能夠有可能完成初始業務合併。

在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。

有待表決的決議

與延期修正提案相關的擬議決議的全文以本委託書附件A規定的形式作為條款修正案中的第一項決議列出。

我們的董事會一致建議我們的股東對 “延期修正案” 的批准投贊成票。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關普通股受益所有權的信息，列出了截至2024年1月9日的有關普通股受益所有權的信息：

•        我們所知的每個人是我們普通股5％以上的受益所有人；

•        我們的每位執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

截至記錄日期，共有8,624,326股普通股已流通。除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在自2024年1月9日起的60天內不可行使。

____________

* 小於百分之一

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為 Onyx Acquisition Co.我，紐約第五大道 104 號，紐約 10011。

(2) 顯示的利息包括轉換B類普通股時收到的A類普通股。

(3) 除非另有説明，否則所有股票均為A類普通股。除非法律要求，否則登記在冊的A類普通股東有權就所有事項持有的每股獲得一票表決，並作為一個類別共同投票。

(4) 上述股份以我們的保薦人的名義持有。我們的保薦人由管理委員會控制，該董事會對此類股票擁有投票權和投資自由裁量權，由斯特恩先生、勒納先生和沃多拉先生組成。因此，斯特恩先生、勒納先生和沃多拉先生均可能被視為擁有或分享贊助商直接持有的股份的實益所有權。

(5) 根據2023年2月14日提交的附表13G/A（“D.E. Shaw 13G/A”），D.E. Shaw 的地址為美洲大道1166號9樓，紐約州紐約10036。顯示的利息截至2022年12月31日，基於 D.E. Shaw 13G/A。

(6) 根據2023年2月14日提交的附表13G/A（“Saba 13G/A”），薩巴資本管理有限責任公司的地址為紐約州紐約列剋星敦大道405號58樓10174。根據Saba 13G/A的數據，特拉華州有限合夥企業（“Saba LP”）Saba Capital Management, L.P. 是此類A類普通股的直接所有者。特拉華州有限責任公司Saba Capital Management GP, LLC是Saba LP的普通合夥人，因此擁有薩巴有限責任公司直接擁有的A類普通股的實益所有權。波阿斯·温斯坦擁有薩巴有限責任公司直接擁有的A類普通股的實益所有權。顯示的利息基於Saba 13G/A，截至2022年12月31日。

(7) 根據2022年2月8日提交的附表13G（“卡拉莫斯13G”），卡拉莫斯投資信託基金（“卡拉莫斯”）旗下的卡拉莫斯市場中立收益基金的地址為伊利諾伊州內珀維爾的2020年卡拉莫斯法院60563。根據卡拉莫斯13G的説法，卡拉莫斯是此類A類普通股的直接所有者。顯示的利息截至2021年12月31日，基於Calamos 13G。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•        如果股份以股東的名義註冊，股東應聯繫我們位於紐約第五大道104號10011的辦公室，將股東的要求告知我們；或

•        如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括這份委託聲明。

如果您想獲得本委託聲明的更多副本，或者對將在特別股東大會上提出的提案有疑問，請通過以下地址和電話號碼聯繫我們的代理招標代理：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
股東可以撥打免費電話：(800) 662-5200
銀行和經紀公司，請致電：(203) 658-9400
電子郵件：ONYX.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通過向我們的Onyx Acquisition Co的祕書提出書面請求來獲取這些文件。我，紐約第五大道 104 號，紐約 10011。

如果您是公司的股東並想索取文件，請在1月之前提交 2024 年 22 日（會議日期前一週），以便在股東特別大會之前收到它們。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

對的擬議修正案
經修訂和重述的公司備忘錄和章程
的
ONYX 收購公司我

ONYX 收購公司我
（“公司”）

公司股東的決議

決定，作為一項特別決議，通過以下方式對經修訂和重述的公司組織備忘錄和章程進行修訂，立即生效：

(a)對第 168 (a) 條進行了修訂，刪除了該小節的以下導言：

“如果公司在2024年2月7日之前沒有完成業務合併，或者公司成員根據公司章程或決議可能批准的晚些時候出於任何原因在業務合併完成之前開始對公司進行自願清算，則公司應：”；

並將其替換為以下內容：

“如果公司在2024年11月5日之前沒有完成業務合併，或者公司成員根據公司章程或決議可能批准的晚些時候出於任何原因在業務合併完成之前開始對公司進行自願清算，則公司應：”；以及

(b)修訂第168 (b) 條，刪除以下字樣：

“在 2024 年 2 月 7 日之前”

並將其替換為：

“在 2024 年 11 月 5 日之前”。