美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14C

根據1934 年《證券交易法》第 14 (c) 條發佈的信息聲明

（修正號）

選中相應的複選框：

NXU, INC.（章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

NXU, INC.

北希格利路 1828 號，第 116 街

亞利桑那州梅薩 85205

經書面同意的股東行動通知

致 Nxu, Inc. 的股東：

本通知及隨附的信息聲明是 向特拉華州公司 Nxu, Inc.（“公司”）面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）的登記股東提供，內容涉及公司已發行和流通的有表決權證券的大部分 持有人為批准的公司行動《納斯達克上市規則》第 5635 (a) 條（“納斯達克 規則 5635 (a)”）和《納斯達克上市規則》5635 (d)（“納斯達克規則 5635 (d)”），以書面同意代替特別協議會議， 日期為2023年12月22日，公司以私募方式（“私人 配售”）向Lynks Motor Corporation（“Lynx”）發行一千（1,000）股新發行的公司A系列可轉換優先股， 可轉換成A類普通股，以換取一些新發行的普通股，面值每股0.001美元，Lynx 佔截至私募 配售結束時及生效後Lynx已發行和未償還股權的15％。

根據特拉華州 通用公司法第228條，出於納斯達克規則5635（a）和納斯達克規則5635（d）的目的 的私募的批准，該條規定，如果獲得書面同意或同意，則在任何年度或股東特別會議上可能採取的任何行動 均可在未經會議、事先通知和無表決的情況下采取 應由不少於最低選票數的已發行普通股持有人簽署，説明所採取的行動這對於授權 或在所有有權投票的股份都出席並表決的會議上採取此類行動是必要的。公司已獲得持有公司大多數已發行和流通有表決權證券的股東對私募的批准 。

隨附的信息聲明 是根據經修訂的1934年《證券交易法》第14c-2條以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的 規則向我們的股東提供的，其目的僅是向我們的股東通報通過 書面同意所採取的行動。

公司行動將在 2024 年 2 月 5 日 左右生效，或在我們郵寄本信息聲明後大約 20 天后生效。

我們沒有要求您提供代理，{BR} 要求您不要向我們發送代理。

您無需投票或同意 即可批准私募配售。隨附的信息聲明僅供您參考。

這不是股東大會的通知 ，也不會舉行任何股東大會來審議此處描述的任何事項。

根據董事會的命令，

/s/ 馬克·漢切特

馬克·漢切特

首席執行官

日期：2024 年 1 月 16 日

信息聲明

的

NXU, INC.

北希格利路 1828 號，第 116 街

梅薩， 亞利桑那州 85205

(408) 674-9027

信息聲明

根據第 14 (c) 節

1934 年《證券交易法》

以及其下的第14C-2條

2024 年 1 月 16 日

無需公司 股東進行投票或採取其他行動

與本信息聲明的關係

我們沒有要求您提供代理， 要求您不要向我們發送代理

一般信息

特拉華州的一家公司（“Nxu”，“公司”， “我們” 或 “我們”）向您發送本信息聲明的唯一目的是按照經修訂的1934年《證券交易法》 第14C條（“交易法”）規定的方式，向其股東通報截至2023年12月22日（“記錄日期”）的 記錄，公司首席執行官 馬克·漢切特和公司總裁安妮·普拉特（合稱 “大股東”）經書面同意採取的行動，他們是 大多數 的持有人就納斯達克上市規則第5635（a）條（“納斯達克 規則5635（a）”）和納斯達克上市規則5635（d）（“納斯達克規則5635（d）”）而言，批准公司以私募方式向領克斯汽車公司 （“Lynx”）發行新發行的一千（1,000）股公司面值每股0.0001美元的A系列 優先股（定義見下文）的股份，將轉換為面值每股0.0001美元的A類普通股 股（“A類普通股”）），以換取Lynx的多股新發行的普通股 股，每股面值0.001美元，佔截至私募收盤時Lynx已發行和已發行股權的15％， 在私募交易結束後， 。

A類普通股在納斯達克 資本市場（“納斯達克”）上市，公司受納斯達克的規章制約，包括納斯達克規則5635（a） 和納斯達克規則5635（d）。《納斯達克規則》第5635（a）條要求在公司 出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）之前獲得股東的批准，這些股票或資產 等於或更多已發行普通股的20％或更多 收購前已發行投票權的20％或更多。《納斯達克規則》第5635（d）條要求在發行 普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的交易（公開發行除外）之前獲得股東的批准，該交易等於已發行普通股的20％或以上的已發行普通股或 20％或以上的收購價格（如納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上 ）簽署具有約束力的協議；或 (ii) 普通股 的納斯達克官方收盤價平均值（反映在Nasdaq.com）在簽署具有約束力的協議（較低的金額， “最低價格”）之前的五個交易日。

根據特拉華州 通用公司法（“DGCL”）第228條，出於納斯達克規則5635（a）和納斯達克規則5635（d）的目的 的私募的批准，該條規定，在任何年度或股東特別會議 上可能採取的任何行動，如果獲得同意，可以在不經會議、事先通知和不經表決的情況下采取任何行動或書面同意書，説明所採取的行動 ，應由不少於最低數量的已發行普通股的持有人簽署 在所有有權投票的股份出席並投票的會議上批准或採取此類行動所必需的選票。

2023 年 12 月 21 日，公司 董事會（“董事會”）通過了決議，批准了與私募相關的交易。在 通過這些決議時，董事會獲悉，多數股東贊成該提案， 將簽訂書面同意書，批准私募股權。2023 年 12 月 22 日，大股東書面同意 私募股權。

因此，與私募相關的所有必要公司批准 均已獲得批准，提供本信息聲明的目的僅在於按照經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的要求向公司股東通報 。

除了本信息聲明中描述的 以及公司已發行的 和已發行有表決權證券的持有人最近批准或考慮的 以外，公司不瞭解其他事項。

私募配售

私募的目的

董事會認為，通過私募交易發行證券以換取對Lynx的投資，以重新遵守 《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 規定的持續在納斯達克上市的250萬美元的最低股東權益要求，符合公司的最大利益。

私募的描述

2023年12月27日，公司與Lynks簽訂了股票交換協議（“股票 交換協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“私人 配售”）向Lynx發行公司一千（1,000）股新發行的A系列優先股，面值每股0.0001美元，作為交換，這些 將轉換為A類普通股對於一些新發行的普通股，面值每股0.001美元， 的Lynx佔已發行和未償還股權的15％Lynx 自 私募交易結束之日起及生效後。私募在股份交換協議簽署後結束。

該公司向特拉華州國務卿提交了指定證書（“指定證書 ”），創建了 公司的授權和未發行優先股，該系列優先股由五千（5,000）股優先股組成，被指定為 “ A系列可轉換優先股”（”A 系列優先股”）。本公司首次發行A系列優先股 A系列優先股後，任何或全部股份均可隨時兑換，無需支付任何額外對價，也不時轉換為A類普通股 全額支付和不可估税的整股，計算方法是將3,000.00美元除以轉換時有效的轉換價格，然後乘以該股票按待轉換的A系列優先股的數量計算商數 。但是，如果在轉換或發行生效後，持有人及其關聯公司將受益擁有公司已發行普通股或投票權的19.99％以上的已發行普通股或投票權，則公司不得轉換A系列優先股的任何股份 ，除非且直到公司獲得公司股東的批准 （”股東批准”）是公司任何證券上市的任何交易市場的適用規則和法規 所要求的。在 任何股東批准生效之後的交易日，(i) A系列優先股的所有已發行股份將按當時的有效轉換率自動轉換為 A類普通股，並且 (ii) 公司不得重新發行此類股票。除了法律規定的權利 外，A系列優先股的持有人將沒有任何投票權。

關於私募配售，公司還與Lynx簽訂了 註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意 向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“註冊聲明”），登記在私募結束後的45天內轉售A系列優先股所依據的A類普通股。

A系列優先股 和A系列優先股所依據的A類普通股的發行和出售尚未根據經修訂的 （“證券法”）或適用的州證券法進行註冊，因此除非根據有效的註冊聲明或《證券 法》等的註冊要求的適用豁免，否則不得在美國 發行或出售適用的州證券法。

上述對A系列優先股、股票交易協議和註冊權協議條款和條件的描述 據稱並不完整，參照此類協議和文書的全文進行了全面限定 ，這些協議和文書的副本分別作為附錄4.1、10.1和10.2附在公司於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的 表8-K最新報告中，分別作為附錄4.1、10.1和10.2 此處以引用方式納入 。

股東批准的原因

根據納斯達克規則5635（a），如果發行人 打算髮行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券，以收購另一家公司的股票 或資產（交易前可能等於或超過已發行普通股或投票權的20％）， 發行人通常必須事先獲得其股東的批准。

根據納斯達克規則5635（d），如果發行人 打算髮行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券（公開發行除外），則 在交易前以低於該類 普通股的最低價格的價格發行可能等於或超過已發行普通股或投票權的20％，則發行人通常必須事先獲得其股東的批准。

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A系列優先股轉換後，以私募方式向Lynx發行的A類普通股數量可能導致許多 股的發行量超過納斯達克規則5635（a）要求股東批准的門檻，並超過納斯達克規則5635（d）要求股東批准的門檻和定價 。為了確保遵守納斯達克規則5635（a）和納斯達克規則5635（d）， 多數股東批准了私募配售。

私募的批准

私募股權的批准，包括納斯達克規則5635（a）和納斯達克規則5635（d）所指的 ，需要我們的已發行A類普通股 和B類普通股（面值每股0.0001美元）（“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股 股”）的持有人的批准，其選票數不少於最低票數在所有有權投票的股份都出席並投票的會議 上批准或採取此類行動是必要的。

我們有兩類已發行普通股，A類普通股 和B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”）。截至記錄日，公司 獲準發行4,000,000股A類普通股和1,000,000,000股B類普通股，並已發行和流通361,107,317股A類普通股和36,525,370股B類普通股（這不影響我們在2023年12月26日記錄日期之後完成的 1股150股反向股票拆分））。A類普通股的持有人有權每股投一票，B類普通股的持有人有權每股投十票。我們 A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同對提交給股東批准的所有事項進行投票，除非另有要求 。

截至記錄日，大股東共持有1,051,672股 股A類普通股和36,525,370股B類普通股（這並不影響我們在2023年12月26日記錄日期之後完成的150股反向股票拆分），約佔所有 股普通股投票權的50.43％。因此，納斯達克規則5635（a）和納斯達克規則5635（d） 規定的證券發行和銷售限制不適用於A系列優先股轉換後A類普通股的發行。

本信息聲明將於 2024 年 1 月 16 日左右首次郵寄給截至記錄日期的公司登記股東。公司行動將在 2024 年 2 月 5 日 左右生效，或在我們郵寄本信息聲明後大約 20 天后生效。

私募對現有 股東的影響

根據股票 交易協議發行證券不會影響公司現有股東的權利，但此類發行將對公司現有股東（包括現有股東的投票權）產生 稀釋作用。

我們已同意提交註冊聲明 ，以允許公開轉售A系列優先股所依據的A類普通股。這些股票 湧入公開市場可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。

根據特拉華州通用 公司法第 228 條發出的通知

根據 DGCL 第 228 條，我們需要 向未以書面形式同意 此類行動的股東提供關於公司採取行動的即時通知。本信息聲明作為 DGCL 第 228 條所要求的通知。

持不同政見者的評估權

根據DGCL，我們的股東無權 獲得私募的評估權。

某些人在 應採取行動的事項中的利益

除了 他們作為我們的A類普通股持有人（其權益與我們的A類普通股 股其他持有人的權益沒有區別），我們的任何高管和董事及其任何同夥都不在股東批准並在本信息聲明中描述的行動中擁有任何利益。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

除非下文另有説明，否則下表列出了截至記錄日公司普通股受益所有權的某些信息 ：

實益所有權根據 根據美國證券交易委員會的規則確定。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有此類證券的唯一或共享投票權或投資權的人。除非另有説明，否則以下所列人員對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和 投資權，但須遵守適用的社區財產法。在記錄日當天或之後 60 天內可行使的期權約束 的普通股在計算持有這些期權的人的 所有權百分比時被視為已流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。

公司有表決權證券 的受益所有權分別基於Nxu的A類普通股和B類普通股的361,107,317股和36,525,370股， 截至記錄日已發行和流通（這不適用於我們在2023年12月26日記錄日期 之後完成的150股反向股票拆分）。

向共享 地址的證券持有人交付文件

除非 股東另行通知公司，否則我們只會將本信息聲明的一份副本交付給共享一個地址的多位股東。這種被稱為 的 “住户” 做法旨在降低公司的印刷和郵資成本。

我們將應要求立即向與其他股東共享地址的股東單獨提供本信息聲明的 副本。希望單獨收到 本信息聲明副本的股東可以在亞利桑那州梅薩市北希格利路1828號Ste 116向公司提出此類請求，也可以致電 (408) 674-9027聯繫我們。股東如果在其地址收到信息聲明 的多份副本，並希望要求僅向共享地址發送一份通信副本，則可以通過向上述公司聯繫人提出 書面或口頭請求來這樣做。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本信息聲明包含《交易法》第 21E 條和《證券法》第 27A 條所指的前瞻性 陳述。本 信息聲明中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可能是前瞻性陳述，包括但不限於 私募的時機和預期收益。諸如 “預期”、“可能”、“可能”、 “估計”、“期望”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “將” 等詞語以及在討論未來運營、財務業績、 計劃、事件、趨勢或情況時使用的類似內容的詞語或短語可以用來識別一些（但不是全部）前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 只是預測，涉及重大的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，實際結果可能與這些陳述存在重大差異 。可能導致實際結果或結果與前瞻性 陳述中反映的結果或結果存在重大差異的因素包括但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中討論的因素。

除非適用法律另有要求，否則 公司不承諾或打算更新或修改任何前瞻性陳述，並且公司沒有義務根據新信息或未來事件或事態發展更新本信息聲明中包含的任何前瞻性陳述。 因此，您不應假設公司在一段時間內的沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的 所示。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告和其他文件。這些報告包含有關 Nxu 的更多信息。該公司的美國證券交易委員會文件以 的電子形式通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公開。股東還可以通過公司網站www.nxuenergy.com的 “投資者” 欄目免費獲得公司向美國證券交易委員會提交的文件副本 。 公司的網站地址僅作為非活躍文本參考提供。公司 網站上提供的信息，除了下面列出或引用的已經或將要向美國證券交易委員會提交的文件的副本外，不是 本信息聲明的一部分，因此未以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會允許公司 “以引用方式納入 在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息” 到本信息聲明中。這意味着公司 可能會通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本信息聲明的一部分。公司正在以引用方式納入公司於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的當前 報告。

公司承諾根據要求，通過頭等郵件或其他同樣快捷的 方式向收到本信息聲明副本的每一個人免費提供 本信息聲明中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，但這些 文件的證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入本信息聲明所包含的信息。 您可以通過書面形式向位於北希格利路 1828 號 Ste 116、Mesa、 AZ 85205 的 Nxu, Inc. 索取以引用方式納入的文件，或致電 (408) 674-9027。

其他 問題

公司未授權任何人代表公司提供與本信息聲明中所含信息不同的信息 。本信息聲明的日期為 2024 年 1 月 16 日。不應假設本信息聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且本信息聲明的郵寄不會產生任何相反的含義。

公司將與經紀公司 公司以及作為公司普通股記錄持有人的其他託管人、被提名人和受託人做出安排，將 本信息聲明轉發給公司普通股的受益所有人。公司將向這些經紀商、託管人、 被提名人和受託人償還他們因轉發信息聲明而產生的合理自付費用。

根據董事會的命令，

/s/ 馬克·漢切特

馬克·漢切特

首席執行官

日期：2024 年 1 月 16 日

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