美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

Fresh Tracks Therapeu

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2024 年 1 月 16 日

親愛的股東們：

誠邀您參加特拉華州的一家公司Fresh Tracks Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東特別會議，該會議將於2024年2月15日上午10點（山區時間）（“特別會議”）舉行。特別會議將通過網絡直播虛擬舉行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/frtx2024SM，你可以使用代理卡或投票説明表上的16位控制號碼訪問該控制號碼，用於以下目的：

•批准公司的清算和解散以及清算和解散計劃（“解散計劃”），如果獲得批准，將授權公司和董事會根據解散計劃（“解散提案”）清算和解散公司；以及

•如果在特別會議舉行時沒有足夠的票數來批准解散提案或沒有達到法定人數，則批准將特別會議的一次或多場休會推遲到更晚的一個或多個日期，以徵求更多的代理人。

有關解散提案、解散計劃和特別會議的更多信息載於隨附的委託書中。特別是，您應仔細閲讀委託書第8頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，討論在評估解散提案時應考慮的風險。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都希望您能儘快投票。在特別會議之前，您可以通過以下任何一種方法進行投票：

如果您有任何疑問，請聯繫我們的代理律師：

D.F. King & Co., Inc.

股東可以撥打免費電話：(800) 769-4414（或國際：914-218-4628）

銀行和經紀商可以致電收款：(212) 269-5550

電子郵件：FRTX@dfking.com

感謝您對 Fresh Tracks Therapeutics, Inc. 的支持。

真誠地，

/s/ ALBERT N. MARCHIO，II

首席執行官、首席財務官兼董事會主席

FRESH TRACKS 療法有限公司

中央大道 2000 號，100 號套房

科羅拉多州博爾德 80301

(720) 505-4755

股東特別會議通知

將於 2024 年 2 月 15 日舉行

致我們的股東：

特此通知，Fresh Tracks Therapeutics, Inc.（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於山區時間2024年2月15日上午10點舉行。特別會議將通過網絡直播虛擬舉行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/frtx2024SM，你可以使用代理卡或投票説明表上的16位控制號碼訪問該控制號碼，用於以下目的：

1. 批准公司的清算和解散以及清算和解散計劃（“解散計劃”），該計劃如果獲得批准，將授權公司和董事會根據解散計劃（“解散提案”）清算和解散公司；以及

2. 如果在特別會議舉行時沒有足夠的票數來批准解散提案，或者在沒有達到法定人數的情況下，批准將特別會議一次或多次休會，以在必要或適當時徵求其他代理人。

本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。

董事會已將2024年1月11日的營業結束定為特別會議的記錄日期。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。

關於將於2024年2月15日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知。

本特別會議通知和委託書以及其他代理材料可在www.proxyvote.com上查閲。

目錄

FRESH TRACKS 療法有限公司

中央大道 2000 號，100 號套房

科羅拉多州博爾德 80301

(720) 505-4755

的委託書

股東特別會議

將於 2024 年 2 月 15 日舉行

本委託書和委託書是向特拉華州的一家公司Fresh Tracks Therapeutics, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東提供的，涉及我們的董事會（“董事會”）徵集代理人，用於2024年2月15日上午10點舉行的股東特別會議（“特別會議”）。、Mountain Time，或其任何休會或延期，用於本文規定的目的。特別會議將通過網絡直播虛擬舉行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/frtx2024SM，你可以使用代理卡或投票説明表上的16位控制號碼訪問該特別會議。

我們打算從 2024 年 1 月 16 日左右開始郵寄我們的代理材料。我們將支付邀請代理人在特別會議上投票的費用。

關於將於2024年2月15日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知。

特別會議通知和委託書以及其他代理材料可在www.proxyvote.com上查閲。

有關此代理材料和投票的問題和答案

我在投票什麼？

以下提案計劃在特別會議上付諸表決：

•批准公司的清算和解散（“解散”）以及清算和解散計劃（“解散計劃”），如果獲得批准，將授權公司和董事會根據解散計劃（“解散提案”）清算和解散公司；以及

•如果在特別會議舉行時沒有足夠的票數來批准解散提案或沒有達到法定人數，則批准將特別會議的一次或多場休會推遲到更晚的一個或多個日期，以徵求更多的代理人。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

董事會建議您對提案 1 和 2 投贊成票。

誰可以在特別會議上投票？

2024年1月11日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東將有權在特別會議上投票。截至記錄日期，公司共有5,973,306股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），已發行並有權投票。

我是記錄在案的股東嗎？

如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義在公司的過户代理人處登記，則您是登記在冊的股東。

如果我的股票不是直接以我的名義註冊而是以街道名稱持有，該怎麼辦？

如果在記錄日營業結束時，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的賬户中的股份進行投票，並受邀參加特別會議。

我該如何投票？

你可以參加虛擬特別會議 www.virtualshareholdermeeting.com/frtx2024SM，然後按照那裏發佈的説明在特別會議上投票。請從代理卡或投票説明表中獲取您的 16 位控制號碼才能參加特別會議。

如果您不想在特別會議上投票或不參加特別會議，則可以通過電話、互聯網或使用代理卡或投票指示表進行投票。

特別會議之前的表決程序如下：

•要在互聯網上投票，請訪問 http://www.proxyvote.com。

•要使用代理卡或投票指示表投票，請填寫、簽署您的代理卡或投票指示表並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回。

•要通過電話投票，請撥打代理卡或投票指示表上 “通過電話投票” 標題下方列出的免費電話號碼，然後按照錄制的説明進行操作。

如果您在特別會議之前對股票進行投票，則必須在2024年2月14日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。

我們提供互聯網投票，允許您對股票進行在線投票，其程序旨在確保投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的所有費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果至少三分之一（1/3）的普通股已發行股份親自出席或由代理人代表出席特別會議，則將達到法定人數。為了確定是否達到法定人數，棄權票將被視為出席的股票。在記錄日營業結束時，共有5,973,306股已發行且有權投票的股票。因此，必須有1,991,102股股票出席特別會議或由代理人代表才能達到法定人數。如果達不到法定人數，出席特別會議或由代理人代表的多數票可將特別會議延期至其他日期。

批准每項提案需要多少票？

以下列出了批准每項提案所需的票數，以及棄權票和經紀人不投票的影響：

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 的選票、棄權票，如果適用，還包括經紀人的無票。棄權票將計入每項提案的總票數，其效果與 “反對” 票相同。“經紀人不投票” 是指為受益所有人持有股份的登記股東，例如經紀人，由於登記在冊的股東對該項目沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示，但登記在冊的股東確實對正在進行表決的另一項目擁有自由決定權。

根據紐約證券交易所的規則，提案1和2被視為 “非例行” 提案。如果您是受益所有人，並且您的股份是以經紀人或其他被提名人的名義持有的，那麼如果經紀人或其他被提名人沒有收到您的投票指示，則經紀人或其他被提名人不允許對提案1或2進行投票。任何經紀商未投票將與 “反對” 提案1的投票具有相同的效果，不會影響對提案2的投票結果。但是，由於沒有計劃在特別會議上表決任何 “例行” 提案，因此我們預計不會有任何經紀人不對提案1或提案2進行投票。

如果我收到多張代理卡或投票指示表，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡或投票指示表，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。您將需要根據所有這些代理卡和/或投票説明表進行投票，以確保您擁有的所有股票實際上都以您想要的方式進行投票。因此，請按照每張代理卡和投票説明表中包含的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

如果我退回了代理卡或投票指示表，但沒有做出具體選擇，該怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡或投票指示表，但未標記任何投票選項，則您的股票將分別被選為 “贊成” 提案1和2。

徵求這些代理的費用是多少？

我們將支付招攬這些代理的所有費用。我們的高級職員、董事、員工、顧問、代理人和代表可以親自或通過電話、郵件、傳真、電子郵件或其他方式徵集代理人。對於這些服務，我們將不向高級職員、董事、員工、顧問、代理和代表支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和信託人將這些代理材料轉發給其委託人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。我們已經聘請了D.F. King & Co., Inc.（“D.F. King”）來協助我們為特別會議徵集代理人。我們將向D.F. King支付17,500美元的基本費用，外加合理的自付費用，外加根據與股東的聯繫數量和所做工作的額外費用。我們估計，應付給D.F. King的總金額約為50,000美元。

我可以更改我的投票嗎？

是的。在特別會議投票之前，您可以隨時撤銷您的代理或投票指示。您可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理或投票指示：

•您可以通過互聯網、電話或郵件及時提交日後的代理或投票指示；

•您可以在科羅拉多州博爾德市中央大道2000號100套房向公司公司祕書遞交書面撤銷通知，地址為80301；或

•您可以參加特別會議並投票。僅僅參加特別會議本身並不能撤銷您的代理或投票指示。

提交提案以納入2024年年度股東大會代理材料的截止日期是什麼時候？

如果解散計劃獲得批准，我們不打算舉行未來的年度股東大會，包括2024年年度股東大會。

為什麼董事會建議批准解散計劃？

董事會根據公司的財務狀況，包括其可用現金、資源和運營情況，以及我們先前宣佈的廣泛審查和對戰略替代方案的追求的結果，仔細審查和考慮瞭解散計劃。在適當考慮了公司在過去幾個月中可用的選擇後，我們的董事會決定，與其他戰略選擇相比，解散是明智的，將公司剩餘資金返還給股東符合公司及其股東的最大利益。見 “提案1——根據解散計劃批准解散——擬議解散的背景” 和 “——擬議解散的原因”。

解散計劃意味着什麼？

解散計劃概述了您將根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）對解散進行表決的步驟。解散計劃規定我們將提交

在獲得所需股東批准後，向特拉華州國務卿頒發解散證書；但是，董事會有權自由決定是否在股東批准後進行解散，何時提交解散證書的決定將由董事會自行決定。

如果解散獲得批准會發生什麼？

如果解散獲得股東的批准，我們的董事會將有權自行決定是否以及何時（在股東批准後）進行解散。如果董事會決定繼續進行解散，我們將清算所有剩餘資產，清償剩餘債務或為剩餘債務做出合理準備，並向股東分配可用收益（如果有）的現金。董事會打算在DGCL和解散計劃的允許下迅速解散資金並將其分配給我們的股東，並打算採取一切合理的行動來優化對股東的可分配價值。

如果我們的董事會認定解散不符合公司的最大利益或股東的最大利益，我們的董事會可以指示放棄解散，或者可以在DGCL允許的範圍內修改或修改解散計劃，而無需股東進一步批准。在提交解散證書後，撤銷解散需要根據DGCL獲得股東的批准。

公司能否估計股東在解散時將獲得的分配（如果有）？

公司無法確定地預測向股東分配的金額（如果有）。但是，根據我們目前掌握的信息，假設我們的股東在特別會議上批准解散，我們估計，解散中可供股東分配的現金總額將在約560萬美元至700萬美元之間，分配給股東的總金額（如果有）將在普通股每股約0.94美元至1.17美元之間。這些估算不包括出售我們剩餘資產和知識產權所得收益中可能可用於分配的現金，包括但不限於出售與我們的候選藥物臨牀前和/或臨牀試驗相關的數據包。這些款項可以在幾年內以一次或多次分配的形式支付。

您收到的款項可能大大低於我們目前估計的您可能收到的金額。此類分配（如果有）要等到提交解散證書之後才會發生，而且我們無法預測任何此類分配的時間或金額，因為清算和清盤過程中我們的負債的最終金額、運營成本和為索賠、債務和準備金預留的金額以及完成此類交易的相關時間的不確定性使得無法確定地預測最終可用的實際淨現金金額（如果有）用於分發給股東或任何此類分發的時間。因此，當你對批准解散計劃和解散計劃的提案進行表決時，你將不知道由於解散計劃而可能獲得的任何分配的確切時間或金額。

儘管我們無法預測任何此類分配的時間或金額，但只要有資金可以分配給股東，董事會打算在DGCL和解散計劃的允許下儘快向股東分配此類資金，並打算採取董事會認為可取的所有合理行動來優化股東的可分配價值。有關我們對解散時股東現金分配總額的估計所依據的假設和敏感性的描述，請參閲本委託書中標題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——預計向股東分配的清算分配” 的部分。

該公司的上市和報告狀況如何？

2023年10月10日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的通知（“退市通知”），通知公司，根據納斯達克上市規則系列5100，工作人員已決定適用更嚴格的標準並將我們的普通股退市。因此，如果我們沒有在2023年10月17日當天或之前及時通過納斯達克聽證小組（“小組”）的聽證會提出上訴，那麼我們的普通股原定於2023年10月19日開盤時退市並暫停。我們在小組面前的聽證會定於2023年12月21日舉行（“上訴”）。

2023 年 12 月 15 日，董事會批准撤回上訴，並授權我們的官員尋求將普通股從納斯達克退市，並在場外交易市場集團運營的市場上市。我們已將撤回上訴的決定通知了納斯達克。同樣在2023年12月15日，在納斯達克收到我們的通知後，我們收到了納斯達克的一封信，確認我們撤回上訴。

由於我們自願撤回上訴，納斯達克於2023年12月19日開盤時暫停了我們的普通股交易，並於2023年12月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了25-NSE表格。截至本委託書發佈之日，我們的普通股已從納斯達克退市，現在在場外粉紅市場上交易。

如果解散獲得股東的批准，並且董事會繼續進行解散，我們將在解散證書生效時（“生效時間”）關閉股票轉讓賬簿。生效期過後，除非根據已故股東遺囑、無遺囑繼承或法律實施的規定，否則我們將不會記錄普通股的任何進一步轉讓，並且除了替代證書外，我們不會發行任何新的股票證書。此外，在生效期之後，我們不會在行使未償還認股權證時發行任何普通股。由於我們的股票轉讓賬簿已關閉，預計與解散有關的清算分配（如果有）將分配給截至生效時登記在冊的股東的相同股東，而且預計在生效時間之後不會進一步轉讓我們普通股的記錄所有權。

此外，無論解散是否獲得批准，在我們退出此類報告要求之前，我們都有義務繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的適用報告要求。該公司計劃立即採取措施，退出《交易法》規定的某些報告要求。

儘管我們目前預計能夠在提交截至2023年12月31日的10-K表年度報告後不久完成這一流程，但我們可能無法成功，在這種情況下，我們將需要繼續提交10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告。因此，我們將繼續承擔與這些活動相關的費用，這將減少可供股東分配的金額，包括遵守上市公司報告要求和向我們的服務提供商付款的費用等。

我有與解散有關的評估權嗎？

DGCL、我們的重述公司註冊證書或經修訂和重述的章程均未為持異議的股東或受益所有人提供與解散有關的評估或其他類似權利，我們也不打算獨立向股東或受益所有人提供任何此類權利。

是否存在與解散相關的風險？

是的。您應仔細閲讀本委託書中標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解與解散相關的風險描述。

解散後我會欠任何美國聯邦所得税嗎？

如果解散獲得批准並實施，則身為美國人的股東通常將逐股確認收益或虧損，等於 (1) 每股分配給股東的現金總額和財產公允市場價值（如果有）之間的差額，減去股東承擔的任何已知負債或分配財產（如果有）所涉的任何已知負債，以及 (2) 股票持有人調整後的普通股每股納税基礎。我們敦促您閲讀本委託書中標題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——擬議解散的某些重大美國聯邦所得税後果” 的部分，以概述解散對美國聯邦所得税的某些重大影響，包括清算信託權益的所有權（如果有）。

如果向特拉華州國務卿提交解散證書，我的普通股會怎樣？

如果向特拉華州國務卿（“國務卿”）提交解散證書，則普通股（如果之前未註銷註冊）將根據《交易法》註銷。從生效期起和之後，根據適用法律，我們普通股的每位持有人應停止擁有該股票的任何權利，但根據解散計劃和DGCL獲得分配的權利（如果有）除外。在生效時間之後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或承認在生效時間之後發生的任何普通股轉讓，除非此類轉讓是根據遺囑、無遺囑繼承或法律實施進行的，我們已收到足夠的書面通知。根據DGCL，任何股東或受益所有人均不得擁有與解散有關的任何評估權。

我們預計將提交解散證書，解散將在股東批准解散後不久生效；但是，董事會有權自行決定不進行解散。

前瞻性陳述

本委託書包含前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性，以實現1995年《私人證券訴訟改革法》提供的安全港。除歷史事實陳述外，本委託書中包含的所有陳述，包括與未來財務、業務、狀況、計劃、前景、影響、轉變、趨勢、進展或戰略以及其他此類事項有關的陳述，包括但不限於根據解散計劃提出的解散計劃、提交解散證書的時間、特別會議的時間和結果、我們尋求司法解散的意圖以及此類行動的結果，清算的金額和時間向股東的分配（如果有）、儲備金金額、與《交易法》規定的註銷註冊相關的計劃和預期、解散所需的與員工、顧問和其他各方相關的計劃和預期、對我們財務狀況的看法、有關解散所考慮交易的税收和會計後果的所有陳述以及類似陳述均為前瞻性陳述。“可以”、“可以”、“應該”、“可能”、“顯示”、“保留”、“批准”、“確定”、“文件”、“描述”、“授權”、“繼續”、“減少”、“尋求”、“分發”、“解散”、“終止”、“放棄”、“關閉”、“其他”、“宣佈”、“宣佈”、“預測”、“相信”、“充分”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“將”、“評估”、“會面”、“提供”、“同類首創”、“必要”、“適當”、“機會”、“中斷”、“及時”、“暫停”、“迅速”、“迅速解散”

“最大化”、“建議”、“範圍”、“反思”、“製作”、“嘗試”、“最大利益”、“預測” 以及類似的表述及其變體旨在識別前瞻性陳述。此類陳述基於管理層當前的預期，涉及風險和不確定性。由於許多因素，實際業績和業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

我們警告説，這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而發生變化，而且往往會迅速發生變化，而且是意想不到的。可能導致實際業績與前瞻性陳述或歷史經驗中討論的業績存在重大差異的重要因素包括：清算分配的可用性、時間和金額與預期不同；公司需要作為儲備金預留的金額高於或低於預期；此類儲備金可能不足以履行我們的義務；潛在的未知意外開支或負債，包括但不限於股東或其他訴訟，以及我們的潛在風險無法妥善解決這些問題或根本無法解決這些問題；出售或以其他方式處置我們的任何剩餘資產和知識產權可能實現的收益金額；適用的税收和其他法律、法規、行政慣例、原則和解釋的適用和任何變更；公司承擔的與解散有關的費用與估計的不同；董事會放棄、修改或推遲解散實施的能力，甚至在股東批准之後；我們的失敗股東批准擬議的解散計劃以及隨後尋求司法解散的任何嘗試；我們和解、合理安排或以其他方式解決我們的負債和義務的能力，包括設立充足的儲備金；以及不確定的宏觀經濟和政治環境。

有關可能導致實際業績與任何前瞻性陳述不同的因素和風險的更多信息，請參見我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件可在以下網址獲得：https://www.sec.gov（或 https://www.frtx.com）。請讀者注意，本委託書中包含的有關非歷史事實事項的前瞻性陳述和其他陳述僅為估計或預測，不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。我們明確表示不承擔任何更新前瞻性陳述的義務或義務。

風險因素

以下風險因素，以及本委託書和第一部分第1A項中的其他信息。在決定是否投票批准本委託書中所述的解散提案之前，應仔細考慮我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中以及我們隨後的10-Q表季度報告中第二部分第1A項 “風險因素” 中的 “風險因素”。此外，股東應記住，下述風險並不是與您的投票決定相關的唯一風險。下述風險是我們目前認為的風險是股東應意識到的重大風險。儘管如此，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能被證明是重要的。值得注意的是，我們警告説，我們的證券交易具有高度的投機性，會帶來巨大的風險。

我們證券的交易價格可能與我們證券持有人實現的實際價值（如果有的話）幾乎沒有關係。因此，我們敦促對我們證券的現有和未來投資極其謹慎。

與解散有關的風險

我們無法預測向股東分配的時間（如果有的話）。

我們目前的意圖是，如果解散提案獲得股東的批准，將在解散提案獲得批准後立即提交解散證書；但是，董事會將保留自行決定不進行解散的自由裁量權，如果確實進行解散，則可以自由決定提交解散證書的時間安排。沒有其他股東了

解散需要獲得批准。但是，如果董事會確定解散不符合我們的最大利益或不符合股東的最大利益，則董事會可以自行決定放棄解散或可以在DGCL允許的範圍內修改或修改解散計劃，而無需進一步獲得股東批准。在提交解散證書後，撤銷解散需要獲得DGCL進一步的股東批准。

根據特拉華州法律，利用DGCL第281（b）條的程序（除非董事會另有決定，否則解散計劃將考慮解散計劃），在解散的公司向其股東進行任何分配之前，它必須：（i）支付或提供合理的準備金來支付其所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，（ii）按原樣作出規定合理可能足以為針對其提出的任何索賠提供賠償其作為一方的未決訴訟、訴訟或程序，以及 (iii) 作出合理可能足以補償公司尚未知悉或尚未出現但根據公司已知的事實，可能在公司解散之日起10年內出現或知悉的索賠。除其他外，我們可能需要準備金的潛在負債可能包括與第三方或我們現任和前任高級管理人員和董事的賠償義務（如果有）以及解決可能出現的任何股東或其他訴訟有關的負債。解決這些問題可能需要很長時間，因此我們無法預測向股東進行分配（如果有的話）的時機。

我們無法向您保證向我們的股東進行分配的時間、金額或數量（如果有）。

我們無法確定地預測向股東分配的時間、金額或數量（如果有）。但是，根據我們目前掌握的信息，如果我們的股東批准解散，我們估計，在解散中可供股東分配的現金總額（如果有）將在約560萬美元至700萬美元之間，分配給股東的總金額（如果有）將在普通股每股約0.94美元至1.17美元之間。這些估算值不包括從任何銷售收益或我們的剩餘資產和知識產權中可能可用於分配的現金，包括但不限於出售與我們的候選藥物臨牀前和/或臨牀試驗相關的數據包。任何此類款項都可以在幾年內以一次或多次分配的形式支付。任何此類分配要等到解散證書提交後才會進行，而且我們無法預測任何此類分配的時間或金額，也無法預測是否會進行任何此類分配，因為我們的負債的最終金額、清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時機都存在不確定性，因此無法確定地預測實際淨現金金額，如果任何，那最終會是可供分配給股東或任何此類分配的時間安排。可能降低向股東分配價值的不確定性示例包括：公司產生的與解散相關的費用與估計的不同；在我們努力通過剩餘資產和知識產權獲利的過程中，沒有收到或低於預期的收益；與辯護、清償或和解可能對我們或我們現任或前任董事或高級管理人員構成威脅的訴訟或其他索賠相關的意外費用；必要的金額解決任何索賠債權人或其他第三方；以及解散或其他清盤程序的延遲。

此外，隨着我們的結束，我們將繼續產生運營費用，包括董事和高級職員保險、遣散費、向服務提供商和任何在職員工或顧問支付的款項、税收、法律、會計和諮詢費、與維持普通股上市相關的費用以及與我們在美國證券交易委員會申報義務相關的費用，這將減少可供股東分配的任何金額。因此，我們無法向您保證，如果董事會繼續解散，將向股東分配任何金額（如果有）。如果我們的股東不批准提案1，我們打算尋求司法解散，但這可能不會成功，並且會減少提案

可分配給股東的現金（如果有）。有關我們對解散時股東現金分配總額的估計所依據的假設和敏感性的描述，請參閲本委託書中標題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——預計向股東分配的清算分配” 的部分。

假設解散獲得批准，董事會目前的意圖是，任何現金都將首先用於支付我們未償還的流動負債和債務，然後保留用於支付與公司清盤相關的持續公司和管理成本和開支、與任何訴訟事項有關或由此產生的負債和潛在負債，以及與我們的服務提供商或現任和前任高管和董事的賠償義務（如果有）相關的潛在負債，在這筆現金之前，如果任何遺骸都將可供分發給股東。

董事會將自行決定在解散時向股東分配剩餘款項（如果有）的時間安排。我們無法保證是否或何時進行任何此類分配，也無法就任何此類分配（如果有）中向股東支付的金額提供任何保證。股東獲得的收入可能大大低於我們目前估計他們可能獲得的金額，或者他們可能根本沒有獲得任何分配。

如果我們的股東不批准解散提案，我們仍然無法繼續我們的業務運營。

2023年下半年，我們幾乎停止了所有臨牀和臨牀前開發計劃，裁員，包括解僱大多數員工，但監督或協助公司解散和清算的某些員工、顧問和顧問除外。如果我們的股東不批准解散提案，我們打算尋求司法解散，但這可能不會成功，並且會減少可分配給股東的現金金額（如果有）。

董事會可以決定不進行解散。

即使解散提案獲得股東的批准，董事會也可以自行決定不進行解散。如果我們的董事會選擇尋求解散計劃以外的任何替代方案，我們的股東可能不會獲得任何本來可以分配給股東的資金。在提交解散證書後，撤銷解散需要獲得DGCL進一步的股東批准。

如果現金儲備不足，我們的股東可能會就清算分配中從我們那裏收到的部分或全部金額向第三方承擔責任。

如果解散生效，我們需要建立現金儲備，以滿足可能產生的任何其他索賠和義務。任何儲備金都可能不足以支付我們的所有索賠和義務。根據DGCL，如果我們未能設立足夠的儲備金來支付我們的開支、索賠和義務，則在我們向國務卿提交解散證書（或者，如果我們選擇安全港程序（定義見標題為 “提案1——根據提案1——批准解散的部分）” 之後提出的索賠，每位股東都有責任向我們的債權人付款解散計劃—適用於我們解散的特拉華州法律-付款和對索賠人和股東的分配——根據DGCL第280條和281（a）條（在本委託書中）的安全港程序，適用於存活期到期之前提出的索賠），最高為（i）該股東在超過儲備金的欠債權人金額中的比例份額和（ii）該股東在解散時從我們和任何清算信託或信託中收到的金額中較低者。因此，在這種情況下，可能要求股東退還先前向該股東進行的部分或全部分配，而根據解散計劃，股東最終可能不會從我們那裏獲得任何收益。此外，如果股東已為先前收到的款項納税，

如果償還先前分配的金額不會導致應繳税款的相應減少，其數額等於先前分配的税款金額，則償還全部或部分此類金額可能會導致股東承擔淨税收成本的情況。

我們在生效時關閉股票轉讓賬簿後，我們的登記股東將無法買入或賣出我們的普通股。

如果董事會決定繼續進行解散，我們打算在生效時關閉股票轉讓賬簿並停止記錄普通股的轉讓。在我們關閉股票轉讓賬簿後，除非我們根據遺囑、無遺囑繼承或法律實施自行決定，否則我們不會在賬簿上記錄普通股的任何進一步轉讓。因此，生效期過後，我們的普通股將不可自由轉讓。由於股票轉讓賬簿的關閉，解散中所有清算股東的清算分配可能會分配給與生效時登記在冊的股東相同的股東。

我們計劃採取措施退出《交易法》規定的某些報告要求，這可能會大大減少有關我們的公開信息。如果退出過程曠日持久，儘管沒有收入來源，但我們將繼續承擔作為公開報告公司的費用。

我們的普通股目前是根據《交易法》註冊的，該法要求我們以及我們在《交易法》第16條方面的高管和董事遵守該法規定的某些公開報告和委託書要求。遵守這些要求既昂貴又耗時。我們計劃啟動退出此類報告要求的措施，以削減開支；但是，此類過程可能會曠日持久，我們可能需要繼續提交表格8-K的當前報告或其他報告，以披露重大事件，包括與解散相關的事件。因此，我們將繼續承擔減少任何可用於分配的金額的費用，包括遵守上市公司報告要求和向我們的服務提供商付款的費用等。如果我們的報告義務終止，有關我們的公開信息將大大減少。

股東在收到我們的最終分配之前，可能無法確認美國聯邦所得税方面的虧損。

解散後，出於美國聯邦所得税的目的，美國人的股東通常將逐股確認收益或虧損，等於（1）分配給股東的每股現金總額和財產公允市場價值（如果有）之間的差額，減去股東承擔的任何已知負債或分配財產（如果有）所涉的任何已知負債，以及（2）股東在普通股每股中調整後的税基。根據解散計劃進行的清算分配可能會在不同的時間和一個以上的納税年度內發生。通常，只有在股東獲得我們最終清算分配的納税年度，並且只有當我們普通股的所有清算分配的總價值低於該股股東的納税基礎時，任何虧損才會由股東確認。敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解根據解散計劃解散對他們的具體税收影響。請參閲本委託書中標題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——擬議解散的某些重大美國聯邦所得税後果” 的部分。

任何清算分配的税收待遇可能因股東而異，本委託書中關於税收後果的討論本質上是籠統的。

我們沒有要求美國國税局（“國税局”）就解散的預期税收後果作出裁決，我們也不會就任何清算分配的預期税收後果徵求律師的意見。如果本代理文件中描述了任何預期的税收後果

事實證明聲明不正確，結果可能是增加公司或股東層面的税收，從而減少解散給我們的股東和/或我們帶來的好處。適用於特定股東的税收考慮因素可能因股東的個人情況而異，並視股東的個人情況而定。您應該向自己的税務顧問諮詢税務建議，而不是依賴本委託書中對税收後果的討論。

提案 1

根據解散計劃批准解散

我們要求您批准和批准解散計劃和解散計劃。我們的董事會已確定解散是可取的，符合公司及其股東的最大利益，已批准解散並通過了解散計劃。本委託書中的 “提案1——根據解散計劃批准解散——擬議解散的背景” 和 “——擬議解散的原因” 中描述瞭解散的原因。解散需要我們有權在特別會議上投票的大多數已發行普通股持有人的批准。我們的董事會一致建議我們的股東批准和批准解散和解散計劃。

一般而言，當我們解散時，我們將按照DGCL的要求，在解散後的至少三年內停止開展業務，結束我們的事務，處置我們的非現金資產，支付或以其他方式支付我們的負債和義務，並分配剩餘資產（如果有）。關於解散，我們將遵循DGCL規定的解散和清盤程序，詳情見本委託書中 “適用於我們的解散的特拉華州法律”。我們的清算、清盤和分配程序將進一步遵循我們的解散計劃，如本委託書中的 “——我們的解散計劃” 中詳細描述的那樣。您應仔細考慮與我們完全解散相關的風險因素，並在本委託書中 “風險因素——與解散相關的風險” 中進行了描述。

根據DGCL和我們的解散計劃的要求，如下所述，我們將使用現有現金來支付清盤程序的費用，包括但不限於：

•所得税、公司税和其他税；

•與我們在存續期內解散和清盤相關的費用；這些費用可能包括實施和管理我們的解散計劃所需的費用，以及支付給專業顧問（包括法律顧問、財務顧問等）以及員工、顧問和其他協助我們解散的人的費用和其他款項；

•作為解散程序的一部分，我們不拒絕他人對我們的任何索賠，包括任何和解或判決；

•我們根據與第三方簽訂的合同所欠的任何款項；

•為我們需要建立或認為適合設立的任何現金儲備或其他證券提供資金，以支付主張的索賠（包括訴訟）和未來可能的索賠，詳情見下文；以及

•僅限於支付上述款項後的剩餘部分，清算向我們的股東進行的分配，如果有的話，可以不時根據下述的DGCL程序進行分配。

預計向股東發放的清算分配

根據目前獲得的信息，我們估計我們將能夠向股東分配約560萬至700萬美元的現金，這意味着普通股的每股分配範圍為0.94美元至1.17美元。計算這樣的估計值本質上是不確定的，需要我們對未來事件做出一些假設，其中許多假設最終不太可能是正確的。下表列出了我們估算清算分配的基礎。

向我們的股東分配（如果有）可以在幾年內以一次或多次分配的形式支付。此類分配要等到解散證書提交後才會進行，而且我們無法預測任何此類分配的時間或金額，因為我們的負債的最終金額、在清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時機等不確定性，因此無法確定地預測最終可供分配給股東或股東的實際淨現金金額任何的時機這樣的分佈。可能降低向股東進行清算分配的價值的不確定性示例包括：公司產生的與解散相關的費用與估計的不同；在我們努力通過剩餘資產和知識產權獲利的過程中，沒有收到或低於預期的收益；與辯護、清償或和解我們或我們現任或前任董事或高級管理人員面臨的訴訟或其他索賠相關的意外費用；必要的金額解決任何索賠債權人或其他第三方；以及解散或其他清盤程序的延遲。

我們對預期的初始清算分配金額的估計是初步的，確定我們能夠向清算中的股東分配多少（如果有的話）所必需的許多因素可能會發生變化，並且超出了我們的控制範圍。儘管我們打算在獲得股東批准後立即處理與清算、解散和清盤有關的事項，但解散後這一過程的許多內容的時機將不完全在我們的控制範圍內，因此，我們無法估計何時能夠開始向股東進行任何解散後的清算分配，以及可能涉及的時間段和次數。請參閲本委託書中標題為 “風險因素—與解散相關的風險” 的部分。

本導言部分中對解散的描述本質上是一般性的，受各種其他因素和要求的約束，詳見下文。

擬議解散的背景

在正常情況下，我們的董事會和管理團隊會不時評估和考慮公司的各種財務、業務發展和戰略機會，以此作為我們提高股東價值的長期戰略的一部分，包括融資、潛在合併、反向合併和收購、資產出售和資產剝離、向外許可和再許可交易、未來可能欠公司的款項的貨幣化、業務合併、夥伴關係、合作等戰略交易。

作為對長期前景和戰略的持續考慮和評估的一部分，我們的董事會經常根據業務發展、競爭格局、總體經濟和金融市場，與管理層一起審查戰略和財務選擇，所有這些都是為了提高股東的價值。作為該過程的一部分，我們的管理層不時與行業參與者進行業務發展和/或戰略討論。這包括就潛在和各種戰略交易與多家公司進行接觸。

從歷史上看，我們是一家處於臨牀階段的製藥公司，致力於通過開發創新和差異化的處方療法來改變患者的生活。我們的產品線旨在顛覆現有的治療模式，並採用了幾種新的化學實體，這些實體可以抑制具有同類首創潛力的自身免疫性、炎症性和其他使人衰弱的疾病的新靶標。

2023 年 3 月 7 日，我們宣佈，我們的董事會和執行管理層已經批准了一項全面的流程，旨在探索和評估戰略選擇，以推進我們的自身免疫、炎症和其他疾病潛在治療新產品線的開發。作為該過程的一部分，有待探索或評估的潛在戰略選擇包括但不限於融資、出售或許可資產、收購、合併、業務合併和/或其他戰略交易或涉及公司的系列關聯交易。我們當時還透露，為了繼續開發 FRTX-02 及其餘產品線，我們需要籌集更多資金。

在 2023 年第二季度，我們幾乎暫停了所有研發活動，包括不繼續進行先前計劃的 FRTX-02 第 1 期臨牀試驗第 2 部分，以便在我們持續評估潛在戰略選擇期間節省資本資源，並根據我們首次人體 1 期臨牀試驗第 1 部分的結果確定適當的下一步開發步驟。我們還透露，為了啟動 FRTX-02 的更多臨牀試驗或有意義地推進我們的其他早期階段的管道資產，我們需要籌集更多資金或與希望繼續開發這些資產的合作伙伴進行戰略交易。

2023年7月21日，我們和布里克爾子公司對與Botanix SB Inc.（“Botanix”）和Botanix Pharmicals Limited簽訂了資產購買協議的修正案，以出售我們未來基於事件的里程碑的權利，並以825萬美元的價格向Botanix淨銷售sofpironium bromideals Limited獲得收入。根據修正案的條款，Botanix於2023年7月26日向公司支付了660萬美元，代表公司向其前許可人支付了165萬美元。

2023 年 9 月 18 日，董事會進行了長達數月的廣泛潛在戰略備選方案，包括三次嘗試尋找合併夥伴，但均未成功，原因是潛在收購方無法獲得自己的必要融資，再加上接觸了大約 125 個可能的交易對手和同時經營或投資生命科學和其他行業的投資者，均未成功，董事會批准瞭解散和解散計劃，並建議我們的股東批准解散計劃和解散計劃。

2023年9月19日，我們宣佈瞭解散計劃，並打算終止所有臨牀和臨牀前開發計劃，裁員，其中包括在2023年10月解僱大多數剩餘員工，但某些員工、顧問和顧問除外，他們將監督或協助公司的解散和清盤。

2023年11月16日，我們舉行了股東特別會議，由於沒有足夠的選票批准解散和解散計劃，會議休會。股東特別會議分別於2023年11月30日、2023年12月15日和2023年12月27日重新召開，但我們仍然無法獲得足夠的選票來批准解散和解散計劃。由於自2023年12月27日此類股東特別會議的記錄之日起，我們的普通股交易量很大，董事會批准了新的記錄日期和特別會議。如果我們的股東不批准提案1，我們打算尋求司法解散，但這可能不成功，並將減少可分配給股東的現金金額（如果有）。

提議解散的原因

董事會認為，解散符合公司及其股東的最大利益。董事會仔細考慮並探討了公司可用的潛在戰略替代方案，例如融資、合併、反向合併、資產出售或處置、戰略夥伴關係、向外許可和次級許可交易、未來可能欠公司的款項的貨幣化以及其他業務合併交易，並根據此類審查的結果，認為根據解散計劃尋求解散和清盤公司為我們的董事會提供了最佳和最多的機會靈活性為我們的股東優化價值。

在決定批准解散時，董事會除考慮其他相關因素外，還考慮了這樣一個事實，即我們需要大量的額外資本來推進我們的產品線，儘管開展了廣泛的潛在戰略替代方案，但我們仍無法獲得此類資本；儘管沒有收入來源或融資選擇，但我們將繼續承擔與上市公司相關的大量會計、法律和其他費用；以及我們已經進行了進行評估，以確定涉及我們資產或整個公司的剩餘戰略選擇，例如融資、合併、反向合併、資產出售或處置、戰略夥伴關係、向外許可和次級許可交易、未來應付給公司的潛在款項的貨幣化以及其他業務合併交易，這些選擇向股東提供的價值可能超過股東在清算中可能獲得的金額。根據評估結果，董事會得出結論，在現有替代方案中，解散為公司及其股東提供了最大限度地提高剩餘價值的最佳機會，因此符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會批准瞭解散和解散計劃，並建議我們的股東批准解散提案。

適用於我們解散的特拉華州法律

我們是一家根據特拉華州法律組建的公司，解散將受DGCL管轄。以下是DGCL中適用於解散的一些相關條款的簡要摘要。以下摘要受到 DGCL 第 275 至 283 條的全部限定，這些條款作為附件 B 附於本委託書中。

一般而言，根據DGCL解散

董事會和股東的授權。如果公司董事會認為解散公司是可取的，則可以通過全體董事會的多數票通過一項相關決議，並通知有權就解散決議進行表決的公司股東通過該決議以及召集股東會議就該決議採取行動。我們的董事會一致通過了一項決議

批准解散和解散計劃，宣佈它們是可取的，並向我們的股東推薦它們。解散和解散計劃必須在記錄之日獲得我們大多數已發行普通股的持有人的授權和批准，他們有權對解散提案進行投票。

解散證書。如果公司的股東批准解散，則為完成解散，公司必須向國務大臣提交解散證書。如果我們的股東在特別會議上批准解散，我們打算在收到解散證書後儘快向國務卿提交解散證書。但是，此類申報的時間由公司自行決定。

可能允許放棄解散。公司董事會通過的授權解散的決議可以規定，儘管公司股東批准解散，但董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下放棄解散。儘管我們目前預計董事會沒有任何理由在獲得股東授權後放棄解散提議，以便董事會有最大的靈活性以維護股東的最大利益行事，但董事會通過的決議中包含的措辭為董事會提供了在提交解散證書之前隨時無需股東採取進一步行動的情況下靈活地放棄解散的措辭。

解散時間。當公司向國務卿提交解散證書並生效後，連同公司對國務卿授權徵收的所有税款（包括特拉華州特許經營税）和費用的投標，公司將被解散。我們在此將解散證書的生效時間稱為 “生效時間”。

公司解散後的延續

解散的公司在解散後繼續存在三年，或特拉華州財政法院可能指示的更長時間，其目的在於起訴和辯護，使公司能夠和解和關閉業務，處置和轉讓其財產，清償負債並將任何剩餘資產分配給股東。但是，解散的公司不得繼續其成立時的業務。在此存續期之前或期間由公司提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均不會因解散而減弱，就任何此類訴訟、訴訟或程序而言，公司將持續到存續期過後，直到任何相關的判決、命令或法令得到充分執行，無需特拉華州財政法院作出任何特別指示。我們的解散計劃將指導我們在解散後的清盤程序。請參閲本委託書中標題為 “— 我們的解散計劃” 的部分。

對索賠人和股東的付款和分配

解散的公司必須根據DGCL的適用條款，為支付當前和某些未來可能的索賠以及向公司股東分配剩餘資產做好準備（或保留付款擔保）。解散的公司可以通過以下兩種程序之一來做到這一點。我們目前計劃選擇遵循替代程序（定義見下文）。但是，我們的解散計劃特別允許我們的董事會自由決定放棄任何遵循替代程序的計劃，遵循特拉華州法律允許的安全港程序（定義見下文），或者放棄解散。

DGCL 第 281 (b) 條規定的替代程序（“替代程序”）

如果已解散的公司不選擇遵循安全港程序，則它必須通過一項分配計劃，根據該計劃，它將（1）支付或做出合理的準備金來支付所有索賠和債務，

包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，(2) 作出合理可能足以補償針對已解散公司的任何索賠的條款，這些索賠是已解散的公司所參與的未決訴訟、訴訟或程序的主題；(3) 作出合理可能足以賠償已解散的公司未獲知或未獲解散的公司的索賠但這是根據已知的事實發生的解散的公司很可能會在解散之日後的十年內成立或為已解散的公司所知。如果沒有足夠的資產來支付這些款項和準備金，那麼在資產可用範圍內，將根據法律優先權按比例償還這些款項。所有剩餘資產將分配給已解散公司的股東。

董事會通過並提交股東批准的解散計劃構成了替代程序的分配計劃，儘管解散計劃規定，我們的董事會可以自行決定放棄任何遵循替代程序並遵循特拉華州法律允許的安全港程序的計劃。

DGCL 第 280 和 281 (a) 條規定的安全港程序（“安全港程序”）

解散的公司可以選擇向對公司提出索賠（在公司作為一方的任何未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人員）（“當前索賠人”）以及根據未來事件的發生或不發生或其他有條件或未成熟的事件提出合同索賠的人（“或有合同索賠人”）發出解散通知，並在發出這些通知後，按照DGCL中規定的程序，如下所述。

解散計劃為董事會提供了選擇遵守安全港程序而不是替代程序的自由裁量權。

目前的索賠人

通知和出版物。發給當前索賠人的通知必須註明 (1) 所有此類索賠必須以書面形式向公司提出，並且必須包含足夠的信息，可以合理地告知公司索賠人的身份和索賠的實質內容；(2) 索賠必須寄往的郵寄地址；(3) 公司必須收到索賠的截止日期（“索賠日期”），該日期必須不早於自索賠之日起60天公司的通知；(4) 如果在索賠日之前沒有收到索賠，索賠將被禁止；(5)公司可以在不另行通知當前索賠人的情況下向其他索賠人和公司的股東進行分配；以及（6）公司在解散之日前三年中每年向其股東進行的所有分配的年總額。該通知必須至少每週發佈一次，連續兩週在公司在特拉華州的註冊代理人所在縣和公司主要營業地點的普通發行報紙上發佈一次，對於解散時總資產在1,000萬美元或以上的公司，則在全國發行的所有版本的日報中至少發佈一次。在通知首次發佈之日當天或之前，公司還必須通過掛號信或掛號信將通知的副本郵寄給公司的每位已知索賠人，包括在公司參與的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人。

對通知不迴應的影響。如果解散的公司在索賠日期之前沒有收到根據前段收到實際通知的當前索賠人對公司通知的答覆，則索賠人的索賠將被禁止。

對通知回覆的處理。如果解散的公司在索賠日之前收到對公司通知的答覆，則解散的公司可以全部或部分接受或拒絕索賠。如果已解散的公司拒絕索賠，則必須通過認證將拒絕通知郵寄給當前索賠人

或掛號郵件，要求在收到索賠後的 90 天內（如果更早，則在存活期到期前至少 150 天）內索取退貨收據。通知必須説明，如果當前索賠人在被駁回之日起的120天內沒有就該索賠提起訴訟、訴訟或訴訟，則任何被拒絕的索賠都將被禁止。

對索賠被拒絕作出迴應的影響。如果解散的公司拒絕了索賠，而當前索賠人沒有在駁回後的120天內就該索賠提起訴訟或提起訴訟，則當前索賠人的索賠將被禁止。

或有合同索賠

通知。發給或有合同索賠人（根據未來事件的發生或不發生而提出合同索賠的人，或者有條件的或未到期的人）的通知必須與發給當前索賠人的通知的形式和發送和發佈方式基本相同，並應要求或有合同索賠人根據此類通知的條款提出索賠。

對合同索賠人的迴應。如果解散的公司在公司必須收到或有合同索賠人索賠的通知中規定的日期之前收到答覆，該日期不得早於公司向或有合同索賠人發出通知之日起60天，則解散的公司必須向或有合同索賠人提供已解散的公司認為足以在索賠到期時向索賠人提供賠償的擔保。該報價必須在解散的公司收到索賠後的90天內（如果更早，則在解散後的存續期到期前至少150天），通過掛號信或掛號信郵寄給或有合同索賠人，要求退貨收據。如果或有合同索賠人在收到擔保要約後的120天內沒有向已解散的公司發出書面通知拒絕該提議，則索賠人被視為已接受該擔保作為滿足對已解散公司的索賠的唯一來源。

特拉華州財政法院的裁決

遵守《安全港程序》的已解散公司必須向特拉華州財政法院提出申請，以確定擔保金額和形式將 (1) 合理可能足以賠償已解散的公司所參與的未決訴訟、訴訟或訴訟所涉的任何索賠，但根據《安全港程序》禁止的索賠除外，(2) 足以向任何或有合同索賠人提供賠償誰拒絕瞭解散的決定公司為此類人員根據《安全港程序》提出的索賠提供擔保的提議，以及 (3) 合理可能足以為尚未向解散的公司披露或尚未提出的索賠提供賠償，但根據已解散的公司所知的事實，在解散之日後五年內或特拉華州財政法院等更長的時間內可能出現或為已解散的公司所知的索賠可以決定，自簽訂之日起不超過十年解散。衡平法院可以就根據已解散的遵守安全港程序的公司的申請提起的任何此類訴訟指定訴訟訴訟程序的訴訟監護人，在這種情況下，法院指定的任何監護人的合理費用和開支（包括所有合理的專家證人費）將由解散的公司支付，這可能會減少可供股東分配的剩餘資產（如果有）。

付款和分配

如果已解散的公司遵循了安全港程序，則它將（1）支付當前提出但未被駁回的索賠，（2）過賬所提供的擔保，但未被駁回的或有的、有條件的或未到期的合同索賠，（3）發佈特拉華州財政法院為迴應而下令的任何擔保

解散公司向法院提交的上述申請，以及 (4) 為所有其他到期、已知和無爭議的索賠，或最終確定已解散的公司應付的所有其他索賠進行支付或準備金。如果沒有足夠的資產來支付這些款項和準備金，那麼在資產允許的範圍內，將根據法律優先權按比例償還這些款項。

所有剩餘資產將分配給已解散公司的股東，但不得早於已解散的公司根據安全港程序向當前索賠人發出最後一次拒絕通知之日起的150天。

股東和董事的負債

如果解散的公司遵循安全港程序或替代程序，則解散公司的股東對針對已解散公司的任何索賠承擔的責任，其金額超過（a）股東按比例的索賠份額和（b）分配給股東的金額中的較低值。如果已解散的公司遵循安全港程序，則解散公司的股東將不對在存活期到期之前未開始訴訟、訴訟或訴訟的針對已解散公司的任何索賠承擔責任。在任何情況下，已解散公司的股東對已解散公司的索賠的總負債均不得超過解散時分配給股東的金額。如果解散的公司完全遵守《安全港程序》或《替代程序》，則解散的公司的董事將不對已解散公司的索賠人承擔個人責任。

這些程序對我們的應用

我們目前計劃選擇遵循替代程序。但是，我們的解散計劃特別允許我們的董事會自由決定放棄任何遵循替代程序的計劃，遵循特拉華州法律允許的安全港程序，或者放棄解散。如果我們遵循安全港程序，那麼所需的已發佈通知將在特拉華州紐卡斯爾縣（我們的註冊代理人所在地）和科羅拉多州博爾德（我們的主要營業地點）的一家普遍發行的報紙上發佈。有關我們的清算、清盤和分配程序的更多信息，請參閲本委託書中標題為 “——我們的解散計劃” 的部分。

我們的解散計劃

解散將根據解散計劃進行，該計劃作為附件A附於本委託書，並以提及方式納入本委託書。以下是我們的解散計劃的摘要，並不聲稱是完整的，也不包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解我們的解散計劃，我們敦促您閲讀本委託書和解散計劃。我們的解散計劃可能會隨時通過董事會的行動進行修改、澄清或修改，詳情見下文。

授權和有效性

如果截至記錄之日有權對解散提案進行表決的大多數已發行普通股的持有人批准解散計劃和解散計劃，則我們的解散計劃將被視為獲得批准。我們的解散計劃將構成我們的授權計劃，並將證明我們有權採取解散計劃中描述的所有行動。在股東批准解散和解散計劃後，除非董事會事先放棄解散，否則我們將在董事會認為合適的時間向特拉華州國務卿提交解散證書，並確保支付所有相關税款（包括特拉華州特許經營税）和費用

到那個時候。我們的解散生效時間將是向特拉華州國務卿提交解散證書之日或解散證書中規定的較晚日期和時間。

生存期

在生效期限（或特拉華州財政法院可能指示的更長時期）（“存續期”）後的三年內，我們將繼續作為法人團體起訴和辯護由我們提起或針對我們的訴訟（民事、刑事或行政）；結算和關閉我們的業務；處置和轉讓我們的財產；根據DGCL履行我們的負債；將剩餘資產分配給我們的股東。我們將不再參與候選產品的開發，除非是出於維護資產價值和根據我們的解散計劃結束業務事務所必需的範圍。我們預計，根據DGCL和我們的解散計劃，向股東的分配（如果有的話）將以現金進行，並且可以隨時以任意數量的分配方式進行。

一般清算、清盤和分銷程序

我們打算選擇遵循本委託書中標題為 “——適用於我們解散的特拉華州法律——DGCL第281（b）條規定的替代程序” 部分中描述的替代程序，但我們的董事會保留根據安全港程序選擇解散公司的自由裁量權。

董事會打算在DGCL和解散計劃的允許下，尋求迅速向我們的股東分配資金（如果有），並打算採取董事會認為可取的所有合理行動，優化對股東的可分配價值。

在職員工和顧問

在存續期內，我們可以保留、僱用、僱用員工、顧問、代理人、受託人、獨立專業顧問（包括法律顧問、會計師和財務顧問）和其他人或與之簽訂合同，董事會不時認為這是實現解散計劃中所述的必要或明智之舉。董事會還預計，外部法律和財務顧問將繼續就解散提供建議和協助。

在提交解散證書後，董事會預計它將把董事會的規模維持在一個董事會席位上，以節省成本。

我們可以由董事會全權酌情向公司董事、其可能僱用的任何員工、顧問、代理人和其他代表支付超出正常薪酬的薪酬或額外薪酬，包括根據遣散費和留用協議，以表彰他們在執行解散計劃方面需要做出的非凡努力；但是，鑑於公司已經精簡了運營，董事會預計不會這樣做需要僱用任何僱員或以其他方式擴大目前的顧問和顧問團隊。

出售、交換或處置我們剩餘資產

解散計劃考慮在董事會批准的情況下在未經股東進一步批准的情況下出售、交換或以其他方式處置我們所有剩餘的非現金資產。解散計劃沒有具體説明我們出售、交換或處置資產的方式，我們可能無法快速或根本無法出售任何或全部資產。這種交易可以採取出售或以其他方式處置個別資產、出售或以其他方式處置按資產類型組織的資產組的形式

或其他方式，一次性出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或以其他形式進行一次或多次出售、交換、轉讓或處置。在一段時間內，可以通過一項或多筆交易將資產出售或處置給一個或多個收購人。預計不會就董事會批准的任何特定資產銷售或其他處置的具體條款徵求任何進一步的股東投票。除非適用法律要求，否則我們預計不會修改或補充本委託書以反映任何此類協議、交易或出售，也不會在未來出售或以其他方式處置、貨幣化或轉讓任何其他資產。請參閲本委託書中標題為 “風險因素—與解散相關的風險” 的部分。

成本和開支

我們將根據解散計劃不時確定為實現解散所必需或可取的所有費用和開支，以及為繼續我們的存在和運營而可能必要或可取的費用和開支。這些成本和支出可能包括但不限於向公司提供與解散計劃所述事項相關的服務的人員的經紀、代理、專業、諮詢和其他費用和開支，以及為遵守公司作為當事方的合同而產生的成本。

賠償

我們將繼續根據DGCL、我們的重述公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及任何合同安排，向我們的高管、董事、員工和代理人進行賠償，無論這些安排是在解散之前存在還是解散後簽訂的。在生存期內，任何受賠償或被保險人與實施解散計劃有關的作為和不作為的承保範圍將與解散計劃生效之前的承保範圍相同。董事會有權獲得和維持必要的保險，以履行公司的賠償義務，包括尋求延長我們目前有效的保險單的時間和承保範圍。

股東批准

截至記錄日，有權對解散提案進行表決的公司大部分已發行普通股持有人在法律允許的最大範圍內批准解散和解散計劃，即構成對本委託書中描述的所有與解散有關的事項的批准，包括我們的解散計劃。

公司大多數已發行股票的持有人批准解散即構成授權在生效期之後出售、交換或以其他方式處置公司所有剩餘財產和資產，無論出售、交換或其他處置發生在一筆交易還是一系列交易中，均構成對任何和所有出售、交換或其他處置合同的批准和批准，無論是否以股東批准為條件。

子公司

作為解散的一部分，我們可能會根據我們的法律顧問和其他顧問的建議和建議，並根據管理該子公司的法律和章程文件的要求，對子公司採取行動，清算、解散或以其他方式清算該子公司。

法律索賠

我們將根據以下各方的建議和法律意見，為針對我們、我們現任或前任高管或董事或子公司的任何索賠進行辯護，無論索賠是在生效期之前提出的，還是在存續期內提出的

我們的法律顧問和其他顧問，並以我們或我們的董事會可能不時批准的方式、時間和費用和開支。在存續期內，我們可以繼續起訴我們在生效期之前對他人提出的任何索賠，並可能對任何人提起任何可能被認定為必要或可取的新索賠，以保護公司及其資產和權利或實施解散計劃。根據我們的判斷，我們可以為任何訴訟進行辯護、起訴和/或和解（視情況而定）。

生效時間；公司股票

生效時間將是向特拉華州國務卿提交的解散證書中規定的生效時間。

從生效期起和之後，根據適用法律，我們普通股的每位持有人應停止對該股票擁有任何權利，但根據解散計劃和DGCL獲得清算分配（如果有）的權利除外。生效時間過後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或承認在生效時間之後發生的任何普通股轉讓，除非此類轉讓是根據遺囑、無遺囑繼承或法律實施進行的，我們已收到足夠的書面通知。我們預計，在股東批准解散後，生效時間將在合理可行的情況下儘快生效。任何股東或受益所有人均不得擁有與我們的解散和清盤有關的任何評估權。預計在生效時間之後，我們的股票將不會進行進一步的交易。

無人認領的發行版

如果無法向股東進行任何分配，無論是因為找不到股東，還是沒有交出證明普通股所有權的證書，也沒有按照解散計劃、董事會的要求或出於任何其他原因提供其他所有權證據，則股東原本有權獲得的分配將在我們進行最終清算分配時或在分配之後儘快轉讓，發給該州或其他司法管轄區授權的官員收取分配收益的適用法律。此後，此類分配的收益將僅用於股東的利益並最終分配給作為分配的唯一權益所有者的股東，並將根據適用法律被視為廢棄財產，避開適用州或其他司法管轄區。任何此類分配的收益都不會歸還給或成為我們或任何其他股東的財產。

清算信託

雖然我們目前不提議將資產轉讓給清算信託，但根據我們的法律、税務和會計顧問的建議，如果董事會認為合適，我們可以這樣做。例如，如果我們無法在存活期的最初三年內完成解散，我們可能會將資產轉移到清算信託。

放棄、例外、修改、澄清和修正

儘管如本委託書中所述，我們的股東批准解散，但如果董事會認為解散符合公司及其股東的最大利益，我們的董事會仍有權在DGCL允許的情況下在生效時間之前的任何時候放棄解散並終止我們的解散計劃，而無需股東採取任何行動。在沒有股東採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以在DGCL允許的範圍內放棄、修改或修改我們解散計劃的任何部分，並可能規定解散計劃的例外情況或條款的澄清。生效時間過後，撤銷解散將需要根據DGCL獲得股東的進一步批准。

或有負債；儲備金

根據DGCL，在解散時，我們需要支付或提供合理的準備金來支付我們的負債和義務。我們將支付所有費用（包括在整個解散和清盤過程中產生的運營和清盤費用）以及其他已知的非或有負債。我們已經使用並預計將繼續使用現金購買許多物品，包括但不限於以下物品：

•持續的運營、報告和上市費用；

•與延長我們的董事和高級職員的保險範圍有關的費用，包括留存金額；

•與解散有關的費用；

•對我們和我們的任何資產徵收的税款；

•遣散費；以及

•專業、法律、諮詢和會計費用。

我們將自生效之日起設立儲備金，由我們認為足以支付我們當前所有已知或預期支出的現金或其他資產組成。此外，我們將為約75萬美元的意外索賠設立準備金，用於償付到期的或有和未知的負債。有關這些儲備金的更多信息，請參閲本委託書中標題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——預計對股東的清算分配” 的部分。我們還可能採取其他措施來滿足合理估計的此類索賠和責任金額，包括為某些索賠和責任購買保險。

儲備金的估計金額基於某些估計和假設以及對我們估計的運營費用和未來估計負債的審查，包括但不限於估計的運營成本、董事和高級管理人員保險、法律、會計和諮詢費用及雜項支出、處理、訴訟、結算和解決未來潛在未知索賠和訴訟的成本以及財務報表中反映的應計費用。無法保證儲備將足夠。如果我們對清算過程中產生的支出的任何估計，包括解散和清算公司所需的人員費用和其他運營費用（包括法律、會計和諮詢費用），以及清算過程中清償未清債務、負債和索賠的費用，不準確，則我們可能需要增加儲備金金額。在設立儲備金的負債、費用和債務得到全額償付（或確定不欠款）後，我們將向股東分配儲備金的剩餘部分。

如果我們未能創造足夠的儲備金來支付費用和負債，並且已根據解散計劃向股東分配了款項，則我們的債權人可以直接向股東提出索賠，前提是他們的索賠與此類股東收到的清算分配款相同。請參閲本委託書中標題為 “風險因素——與解散相關的風險因素——如果儲備金不足，我們的股東可能會就我們在清算分配中從我們那裏獲得的部分或全部金額向第三方承擔責任” 的部分。

如果法院認定我們未能為我們的費用和負債提供足夠的準備金，或者如果為此類負債支付的金額超過了清算信託的儲備金和任何資產的可用金額，我們的債權人可以尋求禁令，禁止其訂立

清算解散計劃下的分配，理由是需要分配的款項來支付我們的費用和負債。任何此類行動都可能延遲或大幅減少根據解散計劃向股東發放的現金。

報告要求

無論解散是否獲得批准，我們都有義務繼續遵守《交易法》的適用報告要求，直到我們退出此類報告要求為止。我們計劃採取措施退出《交易法》規定的某些報告要求。但是，此類過程可能會曠日持久，我們可能需要繼續在表格8-K上提交當前報告，以披露重大事件，包括與解散有關的事件。因此，我們將繼續產生減少可用於分配的金額的費用，包括遵守上市公司報告要求和向我們的服務提供商付款的費用等。

解散中某些人的利益

2023 年 9 月 18 日，經董事會批准解散和解散計劃，董事會任命我們當時的現任首席財務官 Albert N. Marchio II 為新任首席執行官、首席財務官兼祕書，以及董事和董事會主席，每項任命均於 2023 年 10 月 2 日生效。

馬爾基奧先生仍然是公司的顧問，並繼續獲得與2020年12月1日生效的公司與Danforth Advisors（馬爾基奧先生的僱主）之間的諮詢協議（“諮詢協議”）中規定的相同薪酬。諮詢協議規定按每小時350美元的費率補償所提供的服務，並報銷Marchio先生承保的前往科羅拉多州博爾德總部所在地的通勤費用以及任何其他此類必要的業務費用。

生效後，我們預計我們的唯一董事和高級管理人員將繼續擔任這些職務，以結束我們的業務和事務。我們預計向Marchio先生提供與他在生效時間之前的薪酬水平大致相同的薪酬。

我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程和DGCL

在生存期內，我們將繼續受我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的約束，前提是這些章程的條款適用，也是在實施我們的解散計劃的必要或適當範圍內。我們的董事會將繼續有權在其認為必要或可取的情況下修改經修訂和重述的章程。如果我們的解散計劃的規定與DGCL的任何條款相沖突，則應以DGCL的規定為準。

董事會的權力

如果我們的解散計劃獲得股東的批准，我們的董事會有權採取他們認為必要或可取的所有行動來實施我們的解散計劃，而無需股東採取進一步行動。在適用法律允許的最大範圍內，董事會將做出的所有決定和決定均由董事會自行決定。

擬議解散的某些重大美國聯邦所得税後果

某些美國聯邦所得税後果

以下討論是擬議解散對股東的某些重大美國聯邦所得税後果的概述。以下討論基於《美國國税法》

經修訂的1986年，其立法歷史、《財政條例》以及已公佈的裁決和決定，截至本委託書發佈之日均有效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。本委託書未述及州和地方法律、與所得税有關的聯邦法律或非美國税法規定的税收考慮。以下討論對美國國税局或法院沒有約束力。本討論並未涉及股東的個人情況可能涉及的所有美國聯邦所得税後果。以下討論並未涉及美國聯邦所得税對股東的任何影響，出於美國聯邦税收的目的，這些股東受特殊規則的約束，例如：

•銀行、金融機構或保險公司；

•免税實體；

•作為跨界、對衝、綜合交易或轉換交易的一部分持有股票的人；

•曾經是美國公民或居民但不再是美國公民或居民的人；

•通過合夥企業或其他財務透明實體持有股份的人；

•證券、商品或貨幣的交易商或交易者，或其他選擇按市值計價會計的人；

•設保人信託；

• “功能貨幣” 不是美元的美國人；

•受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•非美國持有人的人；

•通過行使激勵性股票期權或通過股權激勵計劃或符合納税條件的退休計劃發行限制性股票獲得我們普通股的人；或

•（直接或通過歸屬）持有我們普通股百分之五或以上（按投票權或價值）的人。

就本次討論而言，“美國持有人” 是普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，普通股的受益所有人是：

•美國的個人公民或居民；

•根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建、組建或組建的公司（或出於美國聯邦税收目的被視為公司的其他實體）；

•其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•信託，前提是信託已有效選擇出於美國聯邦税收目的被視為美國人，或者 (1) 美國法院可以對其管理進行主要監督，以及 (2) 一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。

如果合夥企業（或出於美國聯邦税收目的被視為合夥企業的其他實體或安排）是我們普通股的受益所有人，則該合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。非美國持有人的普通股持有人，包括合夥企業和這些合夥企業的合夥人，應就擬議的清算和解散對他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

美國聯邦所得税對公司的影響

在我們所有剩餘資產（如果有）分配給股東或清算信託並完成清算之前，我們將繼續對利息收入等收入（如果有）繳納美國聯邦所得税。我們將確認出售我們直接持有的與解散相關的任何資產的收益或損失（如果有），其金額等於（1）出售每項資產所得對價的公允市場價值與（2）出售資產中調整後的納税基礎之間的差額。我們還可能確認子公司清算和解散所得的收入，這些收入將作為擬議解散的一部分進行。作為擬議解散計劃的一部分，我們不應確認向股東分配現金的任何收益或損失。作為擬議解散計劃的一部分，我們目前預計不會向股東分配現金以外的財產。如果我們確實向股東進行了現金以外的財產的清算分配，我們通常會確認財產分配的收益或損失，就好像財產在分配之日按公允市場價值出售給股東一樣。擬議的解散所產生的任何納税義務都將減少可用於分配給股東的現金。

美國聯邦所得税對美國持有人的影響

根據解散計劃獲得我們進行的任何分配的股東將被視為收到這些款項作為全額付款，以換取其普通股。股東通常將逐股確認收益或虧損，等於 (1) 每股分配給股東的現金總額和財產的公允市場價值（如果有）之間的差額（包括對任何清算信託的分配，如下文所述），減去股東承擔的任何已知負債或分配財產（如果有）所涉的任何已知負債，以及 (2) 股東之間的差額我們普通股每股的調整後税基。如果股東持有我們的普通股（通常是由於同時以相同的價格收購一批普通股的結果），則股東可以逐個區塊確定收益或虧損。每位股東必須按比例向股東持有的每股普通股或（如果適用）每批普通股分配清算分配。在確認任何收益或損失之前，首先對股東調整後的股票或區塊的納税基礎進行清算分配，然後減少股東調整後的税基。股東將確認收益，前提是分配給普通股或（如果適用）普通股的總分配額超過股東調整後的此類股票或此類區塊的納税基礎。股東只有在考慮了分配給股票或區塊的所有清算分配後，在調整了股票或區塊的税基的情況下，才會確認虧損。任何虧損只能在股東收到我們最終清算分配的納税年度內予以確認。

通常，股東確認的與擬議解散相關的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果股東持有股份或區塊超過一年，則為長期資本收益或虧損；如果股東持有該股份或區塊一年或更短時間，則為短期資本收益或虧損。某些股東，包括個人，可能有資格獲得長期資本收益的優惠税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。儘管作為擬議解散的一部分，我們預計不會向股東或清算信託分配任何或有索賠，但股東在解決已分配的或有索賠時收到的款項（如果有）可以被視為普通收益，而不是資本收益。作為擬議解散計劃的一部分，股東應就收到或有索賠的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果我們實施擬議的解散，我們打算在適用的財政法規要求的時間和方式向股東和美國國税局提供陳述，説明現金數額，並在適用的情況下提供我們對分配給股東（或轉讓給清算信託基金，如下文所述）的任何其他財產的公允市場價值的最佳估計。

備份預扣税

向任何未能根據適用的財政法規提供適當認證的股東的分配通常將通過按分配時適用的税率進行備用預扣税來減少。備用預扣税通常不適用於向某些免税收款人（例如公司）支付的款項。備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供某些必需的信息，根據備用預扣税規定預扣的金額可以退還或記入股東的美國聯邦所得税應納税額（如果有）。股東應就其特定情況下備用預扣税的適用諮詢自己的税務顧問。

上面總結的美國聯邦所得税後果僅供一般參考。股東應就可能對他們產生的特殊後果諮詢自己的税務顧問。

董事會建議

董事會建議對解散提案投贊成票，以根據解散計劃的條款和條件批准解散。

提案 2

批准休會提案

我們要求股東批准一項提案，批准將特別會議的一次或多場休會推遲到一個或多個日期，如果在特別會議舉行時或沒有達到法定人數（“休會提案”），以徵求更多的代理人。如果我們的股東批准本休會提案，我們可以休會特別會議和特別會議的任何續會，並利用額外的時間徵求更多的代理人，包括向先前返回投票反對批准提案1的適當執行的代理人的股東招募代理人。除其他外，延期提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的反對批准提案1的代理人，從而使該提案被否決，我們也可以在不對提案1的批准進行表決的情況下宣佈特別會議休會，並試圖説服這些股份的持有人將選票改為贊成批准該提案的票。此外，如果特別會議沒有達到法定人數，我們可能會要求宣佈特別會議休會。

董事會認為，如果在特別會議舉行時或在沒有法定人數的情況下，能夠將特別會議延期到一個或多個更晚的日期，以便就提案1的批准徵求更多代理人，這符合我們公司和股東的最大利益。

董事會建議

董事會建議對休會提案投贊成票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

董事和指定執行官的擔保所有權

下表列出了有關被確定為2022財年執行官的董事和高級管理人員截至2024年1月11日對我們普通股的實益擁有權的某些信息。由於我們唯一的現任董事兼執行官馬爾基奧先生沒有實益擁有我們普通股的任何股份，因此未列報我們現任董事和執行官作為一個整體的實益所有權。

_________________

* 小於 1%

(1) 自2024年1月11日起60天內收購股票的權利包括購買普通股的認股權證。

(2) 適用百分比基於截至2024年1月11日我們已發行的5,973,306股普通股。

某些受益所有人的安全所有權

下表根據某些股東提交的申報，在適用腳註所示的日期，他們是普通股5％以上已發行股票的受益所有人，列出了我們普通股的受益所有權。表中列出的百分比基於截至2024年1月11日我們已發行的5,973,306股普通股。根據對美國證券交易委員會此類文件的審查，我們不知道還有其他超過5％的普通股受益所有人。

_________________

(1) 根據2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的附表13G以及隨後在2024年1月11日之前向美國證券交易委員會提交的表格3和4，勘探資本基金、有限責任公司和勘探資本普通合夥人有限責任公司是我們877,004股普通股的受益所有人，並擁有處置和投票其實益擁有的股票的共同權力。

徵求代理

我們已聘請 D.F. King 協助我們為特別會議徵集代理人。我們將向D.F. King支付17,500美元的基本費用，外加合理的自付費用，外加根據數量的額外費用

與股東的聯繫以及所做的工作。我們估計，應付給D.F. King的總金額約為50,000美元。我們的高級職員、董事、員工、顧問、代理人和代表可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人。對於這些服務，我們將不向高級職員、董事、員工、顧問、代理和代表支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和信託人將這些代理材料轉發給其委託人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。我們將支付招攬這些代理的所有費用。

如果您對本委託書中的提案有疑問或在投票時需要幫助，請聯繫我們的代理律師：

D.F. King & Co., Inc.

華爾街 48 號，22 樓

紐約，紐約 10005

股東可以撥打免費電話：(800) 769-4414（或國際：914-218-4628）

銀行和經紀商可以致電收款：(212) 269-5550

電子郵件：FRTX@dfking.com

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份委託書來滿足有關兩個或更多共享相同地址的股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份委託書。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候不想再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，請通知您的經紀人，將您的書面申請轉交給科羅拉多州博爾德市中央大道2000號100套房80301的Fresh Tracks Therapeutics, Inc. 投資者關係部或聯繫 (720) 505-4755。目前在自己的地址收到多份委託書副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

我們不知道特別會議將討論任何其他事項。如果有任何其他事項適當地提交特別會議，則打算根據對代理人進行表決的人的判斷對所附表格中的代理人進行表決。

無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您在特別會議之前投票，以確保您的選票被計算在內。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR通過電子手段進行訪問，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁（www.sec.gov）。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本委託聲明的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已通過引用納入的信息。此類文件被視為本委託書的一部分，自此類文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息存在衝突，則應將最新提交的文件中的信息視為正確的信息。我們正在以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本委託聲明提交之日之後提交的所有文件，但未來任何報告或文件中未被視為根據此類條款提交的任何部分除外：

•我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度報告、2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度報告以及2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度報告；

•我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告的第1號修正案；以及

•我們於 2023 年 1 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，經修訂日期：2023 年 2 月 22 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 7 月 25 日、2023 年 9 月 19 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 11 月 17 日、2023 年 12 月 15 日、2023 年 12 月 15 日、12 月 15 日、2023 年 12 月 15 日、12 月 15 日、2023 年 12 月 15 日、12 月 15 日、2023 年 12 月 15 日、12 月 15 日、2023 年 12 月 15 日、12 月 15 日、2023 年 12 月 15 日、12 月 15 日、2023 年 12 月 15、2023 年 12 月 18 日、2023 年 12 月 27 日和 2024 年 1 月 3 日（在每種情況下，其中包含的信息除外，這些信息是提供的，而不是歸檔的）。

根據口頭或書面要求，我們將免費向每一個人，包括向其交付本委託書副本的任何受益所有人，提供一份以提及方式納入本委託書但未與委託書一起交付的文件的副本。您可以通過以下地址免費索取這些文件以及我們在委託書中特別以引用方式納入的任何證物的副本：Fresh Tracks Therapeutics, Inc.，投資者關係，科羅拉多州博爾德市中央大道2000號，100套房，80301或聯繫人 (720) 505-4755。

附件 A

清算和解散計劃

的

FRESH TRACKS 療法有限公司

本清算和解散計劃（“計劃”）旨在根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第281（b）條，完成特拉華州一家公司Fresh Tracks Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的完全清算和解散。

1。批准計劃。公司董事會（“董事會”）已通過本計劃，並將該計劃提交給公司股東，以對該計劃採取行動。如果本計劃獲得公司股東的必要投票批准，則該計劃應構成公司通過的計劃。

2。解散證書。在不違反本協議第14條的前提下，在公司股東批准公司和本計劃的清算和解散後，公司應根據DGCL向特拉華州國務卿提交解散證書（“解散證書”），具體時間由公司自行決定（提交文件的時間或其中規定的較晚生效時間，即 “生效時間”）。

3.停止業務活動。生效後，公司不得從事任何業務活動，除非是根據本計劃保持資產價值、清盤業務和分配資產所必需的範圍以外。

4。在職員工和顧問。為了實現公司的解散，公司可以僱用或留住公司認為必要或理想的員工、顧問和顧問，以監督或促進公司的解散和清盤。

5。溶解過程。自生效時間起及之後，公司（或公司的任何繼任實體）應完成以下公司行動：

(i) 公司 (a) 應支付或提供合理的準備金以支付所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，(b) 應作出合理可能足以賠償本公司參與的未決訴訟、訴訟或程序所涉的任何針對公司的索賠，(c) 應做出合理可能的準備金足以為尚未告知的索賠提供賠償公司或尚未成立但基於公司已知事實的公司很可能會在解散之日起的10年內出現或為公司所知的公司。所有此類索賠均應全額支付，如果資產充足，則應全額支付任何此類款項。如果資產不足，則應根據其優先順序支付或提供此類債權和債務，在同等優先權的債權中，應以合法可用資產的範圍按比例支付或提供這些債權和債務。

(ii) 在根據上述第 (i) 款付款或合理的付款準備金後，如果還有任何剩餘資產，公司應根據經生效期限修訂的公司重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）向股東分配所有剩餘資產，包括所有可用現金，包括任何出售、交換或處置的現金收益，但此類現金、財產或資產除外這是支付索賠或為索賠作出合理準備的必要條件，以及公司的義務。此類分配可以一次全部進行，也可以分成一系列分配，應以現金、財產或資產形式進行，金額和時間由董事會根據其絕對酌處權決定。如果並在董事會認為必要、適當或可取的範圍內，公司可根據其絕對酌情決定設立和預留合理數額的現金，

用於滿足對公司的索賠的財產和/或資產，包括但不限於納税義務、與出售公司財產和資產有關的所有費用、與收取和辯護公司財產和資產有關的所有費用以及本計劃中規定的清算和解散。

儘管此處包含任何相反的內容，但公司可根據DGCL第280和281（a）條規定的程序，自行決定解散和清盤公司。

6。取消庫存。根據DGCL第278條，根據本協議第5節向公司股東進行的分配應被視為完全取消了截至公司合法存在終止之日公司所有已發行股本。自生效之日起和之後，在適用法律的前提下，公司所有已發行股本的持有人應停止對其擁有任何權利，但根據本協議第5節獲得分配的權利（如果有）除外。作為向公司股東獲得任何分配的條件，公司可要求公司股東 (i) 向公司交出證明其股本的證書，或 (ii) 向公司提供令公司滿意的此類證書丟失、被盜或銷燬的證據，以及公司可能要求並令公司滿意的擔保金或其他擔保或賠償。公司將在生效時關閉其股票轉讓賬簿並停止記錄公司股本的轉讓，此後，除非通過遺囑、無遺囑繼承、法律實施或股東或其繼任者解散，否則任何代表公司股本的證書均不可在公司賬簿上轉讓或轉讓。

7。計劃批准後的公司行為。根據特拉華州法律，解散自向特拉華州國務卿提交解散證書之日起生效，或在解散證書中規定的較晚生效日期生效。根據DGCL第278條的規定，公司的任期自生效解散之日起3年或財政法院酌情指示的更長時間，作為法人團體起訴和辯護，無論是民事、刑事還是行政訴訟，並使其能夠逐步結算和關閉業務、處置和轉讓其財產、清償其財產負債並向其股東分配任何剩餘資產，但目的不是繼續經營公司成立時的業務。對於公司在解散生效之日之前或之後的三年內由公司提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或程序，該訴訟不得因公司解散而減弱；僅出於此類訴訟、訴訟或程序的目的，公司應作為法人團體繼續作為法人團體延續到其中的任何判決、命令或法令得到充分執行為止，無須採取任何特別措施大法官法院就此發出的指示。在這段時間內，公司高級職員和董事的權力應繼續有效，以使他們能夠採取必要措施結束公司事務。

8。缺乏評估權。根據特拉華州的法律，公司股本的持有人和受益所有人無權獲得與本計劃所設想的交易有關的評估權。

9。廢棄的財產。如果無法向公司的任何股東進行任何分配，無論是因為找不到該股東，還是沒有按照本協議的要求交出證明股本的證書，還是出於任何其他原因，則在公司進行最終清算分配時，應將該股東有權獲得的分配轉讓給該州或其他司法管轄區經適用法律授權接收此類分配收益的官員。此後，此類分配的收益應僅用於股東的利益並最終分配給作為其唯一權益所有者的股東，並應被視為廢棄財產並避免

適用法律規定的適用州或其他司法管轄區。在任何情況下，任何此類分配的收益均不得歸還給公司或成為公司的財產。

10。股東批准資產出售、交易和處置。公司股東對本計劃的批准應構成對公司所有財產和資產的出售、交換或其他處置（迄今為止或清算中）的股東的批准、授權和批准，無論此類出售、交換或其他處置發生在一筆交易還是一系列交易中，均構成對所有合同和交易的批准、授權，並在適用範圍內，構成對所有合同和交易的批准用於出售、交換或其他處置，不論是否以該計劃的通過為條件.

11。解散費用。為了實施和確保本計劃的完成，公司可以向向向公司提供服務的人員支付與收集、出售、交換或以其他方式處置公司財產和資產以及執行本計劃有關的任何經紀費、代理費、專業費用和其他費用及開支。

12。補償。為了實施和確保本計劃的完成，公司可以向公司的高級管理人員、董事、員工、代理人和代表或他們中的任何人支付高於正常薪酬的補償或額外補償，包括根據遣散費和留用協議，以金錢或其他財產形式支付補償或額外補償，以表彰他們或他們中的任何人為實施本計劃而必須付出或實際付出的非凡努力。通過公司未償還股本的必要表決批准本計劃即構成公司股東對支付任何此類補償的批准、授權和批准。

13。賠償；預付款；D&O 保險。公司應繼續根據公司註冊證書、公司經修訂和重述的章程以及其中或其他地方規定的任何合同安排、公司現有的董事和高級職員責任保險單和適用法律，向其高級職員、董事、員工、代理人和受託人進行賠償和預付費用，此類補償和預付款應適用於此類人員與執行本計劃和清盤有關的作為或不作為處理公司事務。公司有權在必要或建議的情況下全權酌情購買和維持保險，以支付公司的賠償和/或預付款義務，或以其他方式為公司的任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或受託人提供任何保險或保障。

14。修改或放棄計劃。儘管本計劃以及公司股東考慮的交易已獲得批准，但董事會仍可以在DGCL允許的範圍內修改、修改或放棄本計劃以及本計劃所設想的交易，而無需這些股東採取進一步行動。

15。授權。特此授權董事會自行決定，無需公司股東採取進一步行動，採取和執行或促使公司高管採取和執行任何和所有行為，並制定、執行、交付或通過任何和所有被認為必要、適當或可取的協議、決議、轉讓書、證書和其他各種文件，以實施本計劃和本計劃所設想的交易，包括但不限於上述內容，任何州或聯邦法律要求的所有文件或行為，或結束公司事務的法規。

附件 B

DGCL 第 275 至 283 條

§ 275。一般解散；程序。

(a) 如果任何公司的董事會認為解散該決議是可取的，則董事會在為此目的召開的任何會議上以全體董事會過半數通過該決議後，應安排將該決議通過和股東會議就該決議採取行動的通知發給截至決定該決議的記錄日期起有權就該決議進行表決的每位股東股東有權獲得會議通知。

(b) 應在會議上對提議的解散進行表決。如果有權就此進行表決的公司的大多數已發行股票投票贊成擬議的解散，則應根據本節 (d) 小節向國務卿提交解散證書。

(c) 如果所有有權對公司進行表決的股東均以書面形式表示同意，並且應根據本節 (d) 小節向國務卿提交解散證書，則也可以在不採取董事行動的情況下批准解散公司。

(d) 如果根據本節批准解散，則應根據本標題第 103 節簽署、確認和提交解散證書，並生效。此類解散證書應載明：

(1) 法團名稱；

(2) 批准解散的日期；

(3) 解散已根據本節 (a) 和 (b) 小節獲得公司董事會和股東的批准，或者解散已獲得公司所有有權對解散進行表決的股東根據本節 (c) 分節的授權；

(4) 公司董事和高級職員的姓名和地址；以及

(5) 向國務卿提交公司原始公司註冊證書的日期。

(e) 授權擬議解散的決議可以規定，儘管股東或非股份公司的成員根據本標題第276條批准或同意擬議的解散，但董事會或管理機構可以在股東或成員採取進一步行動的情況下放棄此類擬議的解散。

(f) 如果公司根據本標題第 102 (b) (5) 節在其公司註冊證書中納入了將其存在期限限制在指定日期內的條款，則解散證書應在該指定日期前 90 天內根據本標題第 103 節簽署、確認和提交，並應在該指定日期生效。此類解散證書應載明：

(1) 法團名稱；

(2) 公司註冊證書中規定的限制其存在期限的日期；

(3) 公司董事和高級職員的姓名和地址；以及

(4) 向國務卿提交公司原始公司註冊證書的日期。

未能根據本小節及時向任何公司提交解散證書，不得影響該公司在根據本標題第 102 (b) (5) 節在公司註冊證書中規定的日期到期，也不得取消本小節所設想的提交解散證書的要求。如果國務卿在公司根據本標題第 102 (b) (5) 節簽發的公司註冊證書中規定的日期之後簽發的良好信譽證書，則該良好信譽證書無效或無效。

(g) 公司應在以下兩者中較早者解散：

(1) 根據本標題第 102 (b) (5) 節在該公司的註冊證書中規定的日期；或

(2) 根據本標題第 103 節提交的解散證書的效力。

§ 276。解散非股份公司；程序。

(a) 每當需要解散任何非股份公司時，管理機構都應採取本標題第 275 節要求由擁有股本的公司的董事會履行的所有解散必要行動。如果非股份公司的任何成員有權投票選舉其管理機構的成員或有權根據該公司的公司註冊證書或章程投票決定解散，則這些成員應履行本標題第 275 節所設想的由擁有股本的公司的股東執行的所有解散所必需的行為，包括不經管理機構成員採取行動的解散（如果所有成員均為有權就此進行表決的公司應同意應根據本標題第 275 (d) 節向國務卿提交書面材料和解散證書。如果沒有成員有權就此進行表決，則應在理事會會議上授權解散公司，然後由當時在職的理事機構過半數成員投票通過一項解散決議。在所有其他方面，解散非股份公司的方法和程序應儘可能符合本標題第275節規定的解散擁有股本的公司的程序。

(b) 如果非股份公司尚未開始其組建業務，則大多數管理機構成員，如果沒有，則大多數註冊人可以通過向國務卿辦公室提交一份由大多數註冊人或管理機構簽署和承認的證書，放棄所有公司權利和特許經營權，該證書儘可能符合本標題第274節規定的證書。

(c) 如果非股份制公司在其公司註冊證書中加入了根據本標題第102 (b) (5) 節將其存在期限限制在特定日期的條款，則應在該指定日期之前的90天內根據本標題第103節簽署、確認和提交解散證書，並應在該指定日期生效。此類解散證書應包括本標題第 275 (f) 節所要求的信息。未能根據本小節及時向任何非股份公司提交解散證書，不應影響該公司根據本標題第 102 (b) (5) 節在其公司註冊證書中規定的日期到期，也不得取消本小節所設想的提交解散證書的要求。如果國務卿根據本標題第 102 (b) (5) 節在非股份公司註冊證書中規定的日期之後簽發了良好信譽證書，則該良好信譽證書將不具有任何效力或效力。

§ 277。在解散，合併，轉讓或轉換之前支付特許經營税。

在以下情況下，不得根據本章解散、合併、轉讓（除非其作為本州公司繼續存在）或轉型：

(1) 公司已繳納應繳納或應納税的所有特許經營税，包括在解散、合併、轉讓或轉換生效後的整個日曆月內到期或應納税的所有特許經營税；以及

(2) 所有年度特許經營税報告，包括此類解散、合併、轉讓或轉換生效當年的最終年度特許經營税報告，均由公司提交；

儘管有上述規定，如果國務卿證明已向國務卿辦公室提交了實現解散、合併、轉讓或轉換的文書，則該公司應在該文書生效時解散、合併、轉讓或轉換。

§ 278。就訴訟和清盤事務而言，公司在解散後繼續運作。

儘管如此，所有公司，無論是按自己的時限到期還是以其他方式解散的，均應繼續存在，期限為三年，或在大法官法院酌情指示的更長時間內，法人團體起訴和辯護，無論是民事、刑事還是行政訴訟，並使它們能夠逐步結算和關閉業務，處置和轉讓其財產，解除其責任並分配給他們股東任何剩餘資產，但不用於繼續開展公司組建業務。對於在公司到期或解散之日之前或之後的3年內由公司提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或程序，該訴訟不得因公司解散而減弱；僅出於此類訴訟、訴訟或程序的目的，公司應作為法人團體繼續作為法人團體延續到其中的任何判決、命令或法令得到充分執行為止，而無必要大法官法院在這方面作出了特別指示。

本標題第279至282條應適用於任何因自身限制而到期的公司，如果適用，則這些章節中提及的已解散公司或解散的公司應分別包括因自身限制而到期的公司和已到期的公司。

§ 279。已解散公司的受託人或接管人；任命；權力；職責。

當根據本章組建的任何公司以任何方式解散時，財政法院可根據公司任何債權人、股東或董事或任何其他有正當理由的人的申請，隨時任命公司的一名或多名董事為受託人，或任命一名或多人作為公司的接管人，負責公司的財產，以及收回公司到期和屬於公司的債務和財產，有權起訴和辯護，以公司的名義或以其他名義提起所有為上述目的而可能需要或適當的訴訟，並委任其下的一名或多名代理人，並採取公司為最終解決公司未完成業務可能需要採取的所有其他行動（如果有的話）。只要大法官認為為上述目的有必要，受託人或接管人的權力就可以繼續。

§ 280。給索賠人的通知；提出索賠。

(a) (1) 公司根據本章規定的程序解散後，公司或任何繼承實體可以發出解散通知，要求除在未決訴訟、訴訟或程序中對公司提出索賠以外的所有人

該公司是根據該通知向公司提出索賠的當事方。此類通知應寫明：

a. 所有此類索賠必須以書面形式提出，必須包含足夠的信息，合理地將索賠人的身份和索賠的實質內容告知公司或繼承實體；

b. 此類索賠必須發送到的郵寄地址；

c. 公司或繼承實體必須收到此類索賠的日期，該日期不得早於自收到之日起60天；以及

d. 如果在本節第 (a) (1) c 段所述日期之前未收到此類索賠，則該索賠將被禁止；以及

e. 公司或繼承實體可以在不另行通知索賠人的情況下向其他索賠人和公司的股東或利益相關者進行分配；以及

f. 公司解散之日前三年中每年向股東分配的所有款項的總額。

此類通知還應至少每週在公司最後一家註冊代理人所在縣和公司主要營業地點的普通發行報紙上連續兩週發佈一次，如果公司解散時總資產在1,000萬美元或以上，則在全國發行的日報的所有版本中至少發佈一次。在首次發佈此類通知之日或之前，公司或繼承實體應通過掛號信或掛號信將此類通知的副本郵寄給公司的每位已知索賠人，包括在公司參與的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人。

(2) 如果根據本小節收到實際通知的索賠人沒有在本節第 (a) (1) c 段所述日期之前向已解散的公司或繼任實體提出索賠，則根據本小節要求向公司提出的任何索賠均被禁止。

(3) 公司或繼承實體可以在收到索賠後 90 天內，在本標題第 278 節所述期限到期前至少 150 天內，通過認證信或掛號信將此類拒絕通知郵寄給索賠人，申請退貨收據，從而全部或部分拒絕索賠人根據本小節提出的任何索賠；但是，前提是就根據第 295 條提出的索賠而言該所有權不適用於已為其指定接管人或受託人的公司或繼承實體大法官的期限應如本標題第 296 節所規定，本標題第 296 節中規定的30天上訴期應適用。公司或繼承實體根據本小節發出的通知應規定，如果自索賠之日起 120 天內未提起訴訟、訴訟或訴訟，則該通知中被駁回的任何索賠將被禁止，並應附上本標題第 278-283 節的副本，如果是法院指定的接管人或受託人發出的通知，則該通知是根據第 295 條提出索賠的本標題的副本，是本標題第 295 和 296 節的副本。

(4) 如果根據本節第 (a) (3) 段索賠被駁回的索賠人沒有在拒絕通知寄出後的 120 天內就該索賠提起訴訟、訴訟或程序，則針對公司的索賠將被禁止。

(b) (1) 選擇遵循本節 (a) 小節所述程序的公司或繼承實體還應向因未來事件的發生或不發生或其他有條件或未到期而提出合同索賠的人發出公司解散的通知，並要求這些人根據該通知的條款提出此類索賠。但是，前提是用於

本節和本標題第 281 節中，“合同索賠” 一詞不包括對已解散的公司製造、銷售、分銷或處理的任何產品的任何默示擔保。此類通知應基本採用本節第 (a) (1) 段所述的形式、發送和發佈方式。

(2) 公司或繼承實體應向其索賠是或有的、有條件的或未到期的合同上的任何索賠人提供公司或繼承實體認為足以在索賠到期後向索賠人提供賠償的擔保。公司或繼任實體應在收到索賠後的90天內，以及無論如何，在本標題第278節所述期限到期前至少150天，通過掛號信或掛號信將此類報價郵寄給索賠人，並要求退回收據。如果提供此類擔保的索賠人未在收到此類擔保要約後的120天內以書面形式向公司或繼承實體發出拒絕該要約的通知，則索賠人應被視為已接受此類擔保作為滿足對公司索賠的唯一來源。

(c) (1) 根據本節 (a) 分節發出通知的公司或繼承實體應向財政法院提出申請，要求確定除根據本節 (a) 分節禁止的索賠外，公司作為未決訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何針對公司的索賠提供補償的擔保金額和形式。

(2) 根據本節 (a) 和 (b) 小節發出通知的公司或繼承實體應向財政法院提出申請，要求確定足以向拒絕根據本節第 (b) (2) 段提出的擔保提議的任何索賠人提供補償的擔保金額和形式。

(3) 根據本節 (a) 分節發出通知的公司或繼承實體應向財政法院請願，以確定擔保金額和形式，這些金額和形式合理可能足以賠償公司尚未知悉或尚未發生但根據公司或繼承實體所知的事實，公司或繼承實體在內部可能出現或知悉的索賠自解散之日起5年或更長的期限大法官可決定的期限自解散之日起不超過10年。大法官法院可為根據本分節提起的任何此類訴訟指定訴訟監護人。此類監護人的合理費用和開支，包括所有合理的專家證人費用，應由申請人在此類訴訟中支付。

(d) 根據本節發出任何通知或提出任何要約不得恢復當時禁止的任何索賠，也不構成公司或繼承實體承認收到此類通知的任何人是正當的索賠人，也不得構成對收到此類通知的任何人提出的任何索賠的任何抗辯或反索賠的放棄。

(e) 在本節中，“繼承實體” 一詞應包括受本州法律管轄的任何信託、破產管理或其他法律實體，該實體將被解散公司的剩餘資產和負債轉移到該機構，其存在的目的僅為起訴和辯護由已解散的公司提起或針對已解散公司的訴訟進行辯護，使解散的公司能夠結算和關閉已解散公司的業務，處置和轉讓已解散公司的財產，清償已解散者的債務公司並將任何剩餘資產分配給已解散公司的股東，但不得以繼續經營已解散的公司組建業務為目的。

(f) 對於由大法官任命的接管人或受託人的公司或繼承實體，本節的時限和通知要求可由大法官法院規則修改或按其規定的方式進行更改。

(g) 對於非股份公司，本節第 (a) (3) 段最後一句中提及的任何通知均應包含本標題第 114 節的副本。對於非營利性非股份公司，如果本節中關於向成員分配的規定與任何其他適用法律或該公司的公司註冊證書或章程相沖突，則這些規定不適用。

§ 281。向索賠人和股東付款和分配。

(a) 遵循本標題第 280 節所述程序的已解散公司或繼任實體：

(1) 應支付根據本標題第 280 (a) 節提出但未被拒絕的索賠，

(2) 應根據本標題第 280 (b) (2) 條發佈已發行但未被拒絕的證券，

(3) 應在根據本標題第 280 (c) 條提起的任何訴訟中存放大法官下令的任何擔保，以及

(4) 應為所有其他已到期、已知和無爭議的索賠或已最終確定由公司或該繼承實體欠款的所有其他索賠支付或做好準備。

此類索賠或義務應全額支付，如果資產充足，則應全額支付任何此類款項。如果資產不足，則應根據其優先順序支付或提供此類債權和債務，在同等優先權的債權中，應以合法可用資產的範圍按比例支付或提供這些債權和債務。任何剩餘資產應分配給已解散公司的股東；但是，此類分配不得在自根據本標題第 280 (a) (3) 條發出最後一次拒絕通知之日起 150 天到期之前進行。在沒有實際欺詐的情況下，已解散公司的董事或此類繼承實體的管理人員對本節第 (a) (4) 段規定的所有債務的支付準備的判斷為決定性的。

(b) 未遵循本標題第 280 節所述程序的已解散的公司或繼承實體應在本標題第 278 節所述期限到期之前通過一項分配計劃，解散的公司或繼承實體 (i) 應根據該計劃支付或做出合理的準備金以支付所有索賠和債務，包括公司或此類繼承實體已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，(ii) 應提出這樣的規定在合理情況下可能足以滿足為公司所參與的未決訴訟、訴訟或訴訟所涉的任何針對公司的索賠提供賠償，並且 (iii) 應作出合理可能足以賠償公司未知或尚未發生的索賠，但根據公司或繼承實體所知的事實，很可能在10年內提出或被公司或繼承實體知悉的索賠解散日期。分配計劃應規定，應全額支付此類債權，如果有足夠的資產，則應全額支付任何此類付款準備金。如果資產不足，該計劃應規定，此類債權和債務應根據其優先順序予以支付或提供，在同等優先權的債權中，應在合法可用資產的範圍內按比例支付或提供這些債權和債務。任何剩餘資產應分配給已解散公司的股東。

(c) 已解散公司的董事或遵守本節 (a) 或 (b) 分節的繼承實體的管理人員不對已解散公司的索賠人承擔個人責任。

(d) 本節中使用的 “繼承實體” 一詞的含義見本標題第 280 (e) 節。

(e) 本節中使用的 “優先權” 一詞既指本節第 (a) (1)-(4) 段規定的付款順序，也不是指任何索賠到期或縮減到判決的相對時間。

(f) 對於非營利性非股份公司，如果本節中關於向成員分配的規定與任何其他適用法律或該公司的公司註冊證書或章程相沖突，則不適用。

§ 282。已解散公司股東的責任。

(a) 根據本標題第281（a）或（b）條分配資產的已解散公司的股東對任何超過該股東按比例的索賠份額或分配給該股東的金額的索賠承擔責任，以較低者為準。

(b) 根據本標題第 281 (a) 節分配資產的已解散公司的股東對在本標題第 278 節所述期限到期之前未開始訴訟、訴訟或訴訟的公司的任何索賠不承擔責任。

(c) 已解散公司的任何股東對已解散的公司提出索賠的總責任不得超過解散時分配給該股東的金額。

§ 283。管轄權。

大法官對本分章規定的任何申請及其訴訟中出現的所有問題擁有管轄權，並可根據正義和公平的要求在申請中發佈命令和法令及發佈禁令。