424B5

我們已經與Virtu Americas LLC（銷售代理商）簽訂了股權分配協議（權益分配協議），該協議涉及我們的普通股，面值為每股0.001美元，該協議由本招股説明書補充文件（本招股説明書補充文件）和隨附的基本招股説明書（合稱為招股説明書）根據持續發行計劃提供。根據權益分配協議的條款，我們可以不時通過銷售代理（作為我們的代理人）或直接向作為委託人的銷售代理髮行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為VRM。2023年11月30日，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股0.66美元。

根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有），將以根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415（a）（4）條的定義進行市場發行，通過在納斯達克進行普通經紀人交易或其他方式，以與現行市場價格相關的價格或協議價格進行銷售。銷售代理無需出售任何特定數量或金額的普通股，但銷售代理將根據其正常銷售和交易慣例盡其商業上合理的努力，根據權益分配協議，代表我們出售所有指定普通股。我們將向銷售代理支付佣金，最高金額為根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股每股總銷售價格的2.5％。在代表我們出售普通股方面，銷售代理可能被視為證券法所指的承銷商，銷售代理的薪酬可能被視為承銷佣金或折扣。我們獲得的淨收益將是此類銷售的總收益減去佣金和我們在發行普通股時可能產生的任何其他費用。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。有關更多信息，請參見分配計劃。

根據股權分配協議的條款，我們還可以將普通股出售給作為委託人的銷售代理人，每股價格將在出售時商定。如果我們以委託人身份向銷售代理出售股票，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書補充材料的發佈日期為 2023 年 12 月 1 日


	頁面
關於這份招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併		1
該公司		4
風險因素		6
關於前瞻性陳述的特別説明		7
所得款項的使用		8
股本的描述		9
債務證券的描述		14
認股權證的描述		22
單位描述		24
全球證券		25
分配計劃		29
法律事務		31
專家們		31

s-i

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2022年9月9日使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的表格 S-3（文件編號 333-267361）註冊聲明的一部分。根據該貨架註冊程序，我們可以不時出售註冊聲明中包含的招股説明書中的普通股、存托股、優先股、債務證券、認股權證和單位，其價格和條款將根據隨附招股説明書中描述的發行時的市場狀況決定。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還添加了並更新了隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此產品。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件文檔中日期較晚的語句修改或取代先前的聲明。

我們和銷售代理均未授權任何其他方向您提供其他信息，但本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、由我們或代表我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和銷售代理均未提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股的提議。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書，以及 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在各自封面上的當日準確無誤，並且任何以引用方式納入的信息均以引用方式納入其中僅在文檔發佈之日才是準確的除非我們另有説明，否則以引用方式納入。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬註冊聲明的證物，您可以按下文 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書均不構成出售要約或徵求購買除註冊證券以外的任何證券的要約} 它們相關。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格或向任何非法向其提出要約或招標的司法管轄區，我們不會提出出售本招股説明書補充文件中描述的任何證券的要約。

除非上下文另有要求，否則此處提及 Vroom、公司、我們、我們或我們指的是 Vroom, Inc. 及其合併子公司。當我們提及您時，我們指的是在本次發行中購買我們普通股的投資者以及我們普通股的其他持有者。

s-ii

我們在美國共有 21 個 Vroom 和 UACC 的商標註冊，，包括 Vroom^®、V 與設計^®，進去吧^®，把你的車賣給我們^®，vroomProtect^®，DealerLane^®，德州直播^®，以及聯合汽車信貸銀行^®。本招股説明書補充文件中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其相應持有者的財產。僅為方便起見，除本段所列內容外，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱不包括 ^®和符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。

s-iii

美國證券交易委員會的規定允許我們將引用信息納入本招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向 SEC 提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們分別於2023年5月 9日、2023年8月 8日和2023年11月7日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入的年度報告中的信息；

我們的 8-K 表最新報告，於 2023 年 1 月 18 日、2023 年 4 月 14 日、2023 年 4 月 26 日、2023 年 6 月 20 日和 2023 年 6 月 23 日向美國證券交易委員會提交；以及

我們於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄 4.5中對我們普通股的描述。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件中，被視為本招股説明書的一部分自提交此類報告和文件之日起補充。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，，包括 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-K 表最新報告以及這些報告的修正案，均可在我們的網站上免費獲取，網址為 www.vroom.com在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下儘快提交。我們的社交媒體渠道和我們的網站以及該網站上包含的信息（或與該網站相關的信息）未納入本招股説明書補充文件，也不是本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的證物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書補充文件中，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，應該人向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書補充文件副本：

VROOM, INC.

3600 W SAM 休斯頓 PKWY S，4 樓

得克薩斯州休斯頓 77042

s-iv

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會提交的 S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們會向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.vroom.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下儘快提供這些文件，包括我們的10-K表年度報告；我們的年度和特別股東會議的委託聲明；10-Q表的季度報告；我們的 8-K 表當前報告；表3、4和5以及有關我們在上申報證券的附表13D 代表我們的董事和我們的執行官；以及對這些文件的修訂。我們的網站或我們的任何社交媒體渠道上包含或可能通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。

s-v

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解公司和本次發行，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的更詳細信息，包括本招股説明書補充文件第S-6頁風險因素標題下描述的因素，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表當前報告的風險因素部分，以及我們的合併財務報表及其附註，在做出投資決定之前。

概述

Vroom 是一位創新型人物，端到端電子商務平臺，通過提供更好的購買方式和更好的二手車銷售方式，正在改變二手車行業。我們的可擴展、數據驅動的技術將汽車買賣過程的各個階段帶給無論身在何處的消費者，並提供廣泛的二手車選擇、透明的定價、有競爭力的融資以及上門提貨和送貨服務。我們堅定地致力於為客户創造卓越的體驗。

我們採用垂直整合的混合方法，充分利用全國規模和地方效率的好處。我們通過重塑汽車購買和銷售流程的各個階段，從發現到交付以及介於兩者之間的一切，推動該行業的持久變革。我們的平臺包括：

電子商務：我們為消費者提供個性化和直觀的電子商務界面，供他們研究和從數千輛經過全面翻修的車輛中進行選擇，並具有特定的分類、搜索和篩選功能。我們的平臺可隨時在任何設備上訪問，並提供透明的無討價還價價格、詳細的車輛信息、實時融資和全國範圍的無接觸式送貨服務，直達買家車道。對於希望出售或以舊換新車輛的消費者，我們提供有吸引力的市場定價、實時報價和便捷的非接觸式上門取車。

車輛運營：我們可擴展和垂直整合的業務為我們的業務模式奠定了基礎。我們戰略性地從消費者、拍賣會、租車公司、原始設備製造商和經銷商那裏採購庫存。我們通過加強所有采購渠道的供應科學來提高購買高需求汽車的能力，利用全國營銷手段來推動消費者採購。在我們的整修和物流業務中，我們採用混合戰略，通過第三方戰略合作伙伴關係，優化我們對資產的所有權和運營的組合。我們將繼續利用我們的最後一英里樞紐物流業務和地理分散的整修中心網絡，進一步發展我們的區域運營模式，旨在提高我們的運營槓桿率，推動更強大的單位經濟效益並增強我們的客户體驗。

數據科學與實驗：數據科學和實驗是我們所做一切的核心。我們依靠數據科學、機器學習、A/B 和多變量測試來持續推動電子商務和車輛運營的優化和運營槓桿作用。我們利用數據來提高我們的民族品牌和績效營銷的有效性，增強我們的客户體驗，大規模分析市場動態，調整我們的車輛定價並優化我們的整體庫存銷售速度。在我們的車輛運營中，數據科學和實驗使我們能夠微調調整我們的供應、採購和物流模式，並簡化我們的維修流程。

車輛融資：我們價值主張的一個關鍵組成部分是作為交易流程的無縫組成部分向我們的客户提供車輛融資。我們目前通過與汽車金融領域值得信賴的貸款機構的戰略合作伙伴關係，以及通過我們在2022年2月1日收購的子公司UACC, ，提供整合、實時、個性化的融資解決方案。收購

S-1

美國二手車市場是最大的消費品類別。根據考克斯汽車的數據，2022年估計有3620萬筆二手車交易。根據2022年NADA汽車零售市場摘要，美國汽車行業在2021年創造了約1.2萬億美元的銷售額。該行業受益於美國消費者根深蒂固的車輛擁有量趨勢，2022年約有2.83億輛註冊車輛上路，2021年約有91.9％的美國家庭擁有至少一輛車。此外，零售二手車市場在衰退市場和其他充滿挑戰的經濟週期中普遍表現出彈性。

作為一個因消費者不滿而臭名昭著、電子商務滲透率最低的行業之一，美國二手車市場高度分散，顛覆的時機已經成熟。據《汽車新聞》報道，在2021年的所有二手車銷售中，美國最大的二手車經銷商的市場份額約為2％，前100名二手車經銷商總共僅佔約11％。行業報告估計，到2030年，電子商務滲透率將增長到所有二手汽車銷量的一半。在《2021年考克斯汽車數字化端到端零售研究》中，80% 的消費者表示他們希望在網上購買至少一部分車輛，64% 的購車者表示，與上次購買汽車相比，他們希望在網上處理更多的購買，這反映了消費者對在線購買行為的變化。與缺乏全國影響力和可擴展技術、運營和物流的本地經銷商和區域參與者相比，我們的平臺，加上我們在全國的影響力和品牌，提供了顯著的競爭優勢。傳統的汽車經銷商和點對點market 不向消費者提供我們提供的產品。

我們的戰略和長期路線圖

繼2020年首次公開募股之後，我們將單位銷售增長置於單位經濟效益之上，並在2021年實現了三位數的電子商務單位增長。鑑於我們的業務出現運營挑戰，需要減少現金支出，以及金融市場情緒的變化，我們在2022年5月通過了一項業務調整計劃（調整計劃），根據該計劃，我們選擇放慢並改善我們的運營和客户體驗，同時也在力所能及的範圍內生活，優先考慮盈利能力和流動性並推動單位經濟發展。調整計劃包括多個要素，例如，降低單位銷售率，重點降低成本和擴大單位毛利；通過關注投資回報率最高的渠道來減少營銷費用，同時與銷量軌跡保持一致；減少的實體辦公地點數量；通過裁員調整組織規模以適應單位數量；以及進一步發展我們的區域運營模式。為了推進調整計劃，我們在2022年繼續採取措施來降低固定和可變成本，包括進一步裁員。

2022年，我們制定了長期路線圖，旨在實現三個關鍵目標：將單位經濟置於增長之上，顯著降低運營開支，最大限度地提高流動性。2023 年，我們完善了這三個關鍵目標，以優先考慮單位經濟和增長，提高單位成本並最大限度地提高流動性。

為了實現這些目標，我們專注於 四項戰略舉措:

建立運轉良好的交易機器：優化和數字化我們的銷售渠道；簡化標題和註冊流程並對其進行數字化；通過建立品牌知名度、增加自然搜索流量和微調付費媒體活動來優化我們的營銷策略，以提高直接流量和推動轉化率。

S-2

我們於 2012 年 1 月 31 日在特拉華州註冊成立，名為 BCM Partners III, Corp. 2013 年 6 月 25 日，公司更名為 Auto America, Inc.，2015 年 7 月 9 日，公司更名為 Vroom, Inc.。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦市西 3600 W Sam Houston Pkwy S 四樓 77042，我們的電話號碼是 (518) 535-9942 125。

S-3

假設我們在本次發行中以每股0.66美元的發行價出售了75,780,540股普通股，這是2023年11月30日我們在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格，最多為215,533,398股普通股（詳見下表後面的附註）。實際發行的股票數量將根據本次發行中出售普通股的價格而有所不同。

分配計劃	在市場上可以不時通過作為銷售代理的Virtu Americas LLC通過符合正常銷售和交易慣例的商業上合理的努力進行銷售。銷售代理無需出售任何特定數量或美元金額的普通股。

根據股權分配協議的條款，我們還可以將普通股出售給作為委託人的銷售代理人，每股價格將在出售時商定。如果我們將股票出售給作為委託人的銷售代理人，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議。參見分配計劃。

所得款項的使用

我們目前打算將根據本次發行出售普通股的淨收益（如果有）用於加強我們的資產負債表，增強我們的流動性，並用於一般公司用途，其中可能包括可能回購2026年到期的0.75％未償還的可轉換優先票據（可轉換票據）。參見所得款項的用途。

風險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。參見風險因素。

納斯達克代碼

VRM

上表基於截至2023年9月30日的139,752,858股已發行普通股，不包括截至該日：

截至2023年9月30日在行使已發行股票期權時可發行的2,379,519股普通股，加權平均行使價為每股6.16美元；

截至 2023年9月30日已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的14,008,261股普通股；

轉換我們的已發行可轉換票據後可發行5,936,226股普通股，轉換價格約為每股56.01美元；

S-4

投資我們的普通股涉及風險。在決定購買我們的普通股之前，除了下文關於前瞻性陳述的特別説明中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的風險因素，包括我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中的風險因素部分、下文描述的風險因素以及所有其他風險因素包含或合併的信息參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，這些招股説明書由我們隨後根據交易法提交的文件進行了更新。如果其中任何風險確實發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。結果，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分的投資。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “收益用途” 一節中描述的任何目的，並且您將僅依靠我們管理層對此類申請的判斷，僅提供有關管理層具體意圖的有限信息。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，其的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用淨收益或現有現金。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益或我們現有的現金和現金等價物，則我們可能無法實現預期的業務和財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

我們計劃在市場發行中出售我們的普通股，在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行的不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格，其投資結果可能會有所不同。根據市場條件的影響，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。由於股票的出售價格低於他們支付的價格，投資者的普通股價值可能會下降。

由於我們未來增發普通股或可轉換證券，您未來可能會遭遇稀釋。

作為本招股説明書補充文件所考慮的發行的一部分，我們可能會發行高達5000萬美元的普通股。為了籌集額外資金，我們還打算尋求額外的股權或債務融資。發行任何額外股本，包括根據我們的在市場上銷售計劃，將導致您的大幅稀釋。我們還預計將繼續根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。將來，根據包括收購在內的各種交易以及我們的市場銷售計劃，我們還可能不時發行其他股普通股或可轉換為普通股的證券。

S-6

我們無法預測普通股的未來銷售或普通股可供未來銷售的可用性對我們普通股價值的影響（如果有），未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利，包括根據我們的規定購買普通股的投資者在市場上銷售計劃。我們額外發行普通股或可轉換為普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們普通股的未來在公開市場上的銷售或發行，包括Vroom的現有股東、董事、執行官或重要股東的銷售，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們的股價下跌。

我們打算尋求額外的股權或債務融資，為我們當前的業務提供資金，並支持延長2022年車輛平面圖融資機制，其中可能包括在公開或私募市場出售我們的大量普通股，包括根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及一次或多次單獨發行。這種股票出售或認為可能發生此類出售的看法可能會損害我們普通股票的現行市場價格。這些出售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。除了我們的關聯公司持有的股票外，在我們完成首次公開募股之前持有我們股本的股東現在可以自由持有我們普通股的可自由交易股份，而不受《證券法》的限制或進一步的註冊要求，因此，他們可以採取措施出售其股份或以其他方式擔保這些股票的任何未確認收益。此外，根據《證券法》第144條，我們的關聯公司持有的任何普通股都有資格轉售，但須遵守第144條的數量、銷售方式、持有期和其他限制。

我們在S-8表格上提交了註冊聲明，以註冊根據我們的2020年激勵獎勵計劃和第二次修訂和重述的2014年股權激勵計劃已發行或預留髮行的普通股，並在S-8表格上提交了註冊聲明，以註冊根據我們的2022年激勵獎勵計劃發行的普通股或預留髮行的普通股。在滿足歸屬條件的前提下，根據這些註冊聲明在S-8表格上註冊的股票可以不受限制地立即在公開市場上轉售

此外，在某些條件下，我們的普通股的某些持有人有權要求我們提交有關其股票出售的註冊聲明，或者將他們的股份納入我們可以代表我們或其他股東提交的註冊聲明。

我們無法預測此類出售的時間或可能對我們普通股當前市場價格產生的影響，反過來可能會影響我們在納斯達克的持續上市。

在可預見的將來，我們不打算為普通股支付股息。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。的結果是，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何普通股的現金分紅。未來宣佈和支付股息的任何決定都將由董事會酌情做出，並將取決於除其他外，我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金要求和可用性、行業趨勢以及董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定還將以遵守管理我們當前債務的協議中的合同限制和契約為前提。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們為普通股支付股息。因此，在價格上漲之後，您可能必須出售部分或全部普通股，以便從投資中產生現金流，而這可能是您無法做到的。我們無法或決定不支付股息也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含《證券法》和《交易法》第21E條所指的關於我們和我們的行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關總體經濟和市場狀況、我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別：預期、相信、考慮、繼續、可能、設計、估計、期望、打算、可能、計劃、潛在預測、項目、應該、目標、將來、或否定這些條款或其他類似術語或表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件僅為預測。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及當前可用的信息。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件的其他部分包括可能損害我們業務和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層不能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果有所不同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或我們的預期變化保持一致。您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

S-8

我們可能會不時發行和出售本次發行的普通股，總銷售收益高達5000萬美元。任何出售的時間和出售的股票數量（如果有）將取決於我們確定的各種因素。由於無法保證我們會發行和出售本次發行中的任何股票，也無法預測出售任何股票的價格，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。

在2022年和2023年期間，我們在公開市場交易中回購了本金總額為2.925億美元的可轉換票據，總收購價為1.034億美元。截至2023年9月30日，未償還的可轉換票據本金總額為3.325億美元。視市場狀況和可用性而定，我們可能會繼續不時地機會性地回購可轉換票據，以折扣價減少未償債務。任何此類回購都可以作為現金或其他對價，以公開市場或私下談判的形式進行，也可以作為獨立交易或作為更大規模的資產負債表修改的一部分。

我們目前打算將本次發行後出售普通股的淨收益（如果有）用於加強我們的資產負債表和增強我們的流動性，並用於一般公司用途，其中可能包括可能回購未償還的可轉換票據。對於我們出售普通股的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。淨收益可以暫時投資，直到按上述方式使用。

正如先前披露的那樣，我們打算通過股權或債務融資籌集資金，為我們當前的業務提供資金，並支持將2022年車輛平面圖融資機制的有效期延長至2024年3月31日的當前到期日之後。這個在市場上此次發行將使我們能夠不時根據市場狀況酌情出售高達5000萬美元的普通股，，但除此次發行外，我們還需要額外的融資。作為我們籌集資金努力的一部分，我們還打算與潛在投資者討論在本次發行之外獲得更多融資的問題，這可能採取多種形式，包括對普通股或優先股證券的私人投資、可轉換債務證券或其他債務融資、股票或債務證券的供股或其他公開發行，此類討論可能涉及回購可轉換票據、修改可轉換票據的條款，或將可轉換票據交換其他證券，在每種情況下，均為獨立交易或作為更大規模資產負債表修改的一部分。我們無法確定上述任何活動是否會以對我們有利的條件進行，也無法確定它們是否會在全部發生。

額外股權或債務融資的可用性將取決於我們長期路線圖的持續執行、我們展示長期盈利增長之路的能力以及市場狀況。出售額外股權將導致我們的股東大幅稀釋。債務融資的出現將導致額外的還本付息義務，管理此類債務的工具可能會規定限制性的運營和財務契約、我們資產的擔保權益以及其他可能對我們當前利益相關者不利的條款。

如果可以的話，無法保證此類股權或債務融資將以我們可接受的金額或條件提供。未能通過股權或債務融資籌集額外資本將對我們滿足短期和長期流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。此外，2022年車輛平面圖融資機制下的貸款機構表示，其願意將平面圖融資延長至2024年6月以後，這將取決於Vroom籌集額外資金，這將需要除本次發行之外的額外融資。在2022年車輛平面圖融資機制到期之後未能獲得平面圖融資將對我們為庫存融資和運營核心二手車銷售業務的能力產生重大不利影響。如果我們無法訂立經修訂的或替代的平面圖，我們將採取戰略來調整我們的核心二手車銷售業務（包括我們的電子商務業務），降低可變和固定成本。請參閲我們截至2023年9月30日的季度的 10-Q 表季度報告，該報告以引用方式納入此處。

S-9

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何普通股的現金分紅。未來關於股息申報和支付的任何決定（如果有）將由董事會自行決定，但須遵守適用法律，並將取決於多種因素，包括我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的承諾、行業趨勢、特拉華州影響股息支付的法律以及向股東的分配以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮因素。

我們的支付股息的能力也可能受到我們或我們子公司任何信貸協議或任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，您可能需要出售我們的普通股才能實現投資回報，並且您可能無法以或高於所支付的價格出售您的股票。參見風險因素與本次發行和我們的普通股相關的風險我們不打算在可預見的將來為普通股股支付股息。

S-10

我們已經與Virtu Americas LLC（銷售代理商）簽訂了股權分配協議（股權分配協議），根據該協議，我們可以不時發行和出售總髮行價高達5000萬美元的普通股。銷售代理可以代表我們充當代理人，也可以作為委託人購買我們的普通股。

股權分配協議下的普通股（如果有）可以通過普通經紀人交易向做市商出售，也可以通過納斯達克或任何其他可以交易證券的市場場所出售非處方藥通過私下談判的交易進行營銷，或通過任何此類銷售方法的組合。銷售代理人還可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股。

證券可以按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協議價格出售。

我們將指定每天通過銷售代理出售的最大普通股金額或經我們和銷售代理商同意的其他，以及出售此類普通股的最低每股價格。根據股權分配協議的條款和條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力，根據其正常銷售和交易慣例，根據股權分配協議代表我們出售所有指定普通股。如果的銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何普通股。我們或銷售代理可以通過通知另一方來暫停普通股的發行。

銷售代理將在納斯達克每天收盤後向我們提供書面確認根據股權分配協議出售普通股的情況。每份確認書都將包括當天出售的普通股數量、銷售收入總額以及我們應支付給銷售代理的薪酬。我們將至少每季度報告根據權益分配協議通過銷售代理出售的股普通股數量、向我們支付的淨收益（扣除支出前）以及我們向銷售代理支付的與出售普通股股相關的補償。

我們將向銷售代理支付佣金，最高為根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股每股總銷售價格的2.5％。我們還同意向銷售代理報銷其某些費用。

除非我們和銷售代理商就特定交易商定了其他日期，否則任何普通股銷售的結算將在此類出售之日後的第二個工作日進行。沒有關於通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。

根據權益分配協議發行普通股將在 (i) 出售所有受權益分配協議約束的普通股或 (ii) 我們或銷售代理終止權益分配協議中規定的股權分配協議（以較早者為準）終止。

在代表我們出售普通股方面，銷售代理可能被視為《證券法》所指的承銷商，支付給銷售代理的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們已在《股權分配協議》中同意向銷售代理提供賠償和繳款，以應對某些負債，包括《證券法》規定的民事責任。

S-11

此外，在正常業務活動過程中，銷售代理及其關聯公司可以進行或持有各種項投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。銷售代理及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們估計，不包括根據股權分配協議向銷售代理支付的折扣和佣金，我們應支付的發行總費用約為50萬美元。

S-12

本招股説明書補充文件中引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制年度報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告納入的該公司是審計和會計方面的專家。

S-14

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向購買者或通過這些方法的組合出售。如果任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為VRM。 2022年9月8日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股1.80美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年9月9日。


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			1
該公司			4
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
所得款項的使用			8
股本的描述			9
債務證券的描述			14
認股權證的描述			22
單位描述			24
全球證券			25
分配計劃			29
法律事務			31
專家們			31

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售證券，並在本招股説明書中描述的一次或多次發行中出售總額不超過3億美元的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不負責，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以參考方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且未獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及其他文件中類似標題下討論的因素由... 合併參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

除非上下文另有要求，否則此處提及的Vroom、公司、我們、我們或我們指的是Vroom, Inc.及其合併子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。那個網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.vroom.com，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入並以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 www.ir.vroom.com。但是，我們的網站和投資者關係網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約表格和確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事宜。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告。

這些信息以引用方式特別納入了我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-K表年度報告。

我們分別於2022年5月9日和2022年8月8日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告。

我們於2022年2月1日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告（經2022年4月8日和2022年9月9日修訂，不包括根據第 7.01項提供的信息），2022年5月 9日（不包括根據第2.02和7.01項提供的信息），2022年5月26日（不包括根據第7.01項提供的信息），6月 22，2022年，2022年7月 1和2022年7月27日。

我們普通股的描述載於2020年6月5日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格註冊聲明中，更新於2021年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度的年度報告附錄4.3，以及為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書中自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

電子商務：我們為客户提供卓越的電子商務體驗。與傳統的經銷商和點對點市場，我們為消費者提供個性化和直觀的電子商務界面，供他們從數千輛完全翻修的車輛中進行研究和選擇。我們的平臺可隨時在任何設備上訪問，並提供透明的定價、實時融資和全國範圍的無接觸式送貨服務，直達買家的車道。對於希望出售或以舊換新車輛的消費者，我們提供有吸引力的市場定價、實時報價和便捷的非接觸式上門取車。

車輛運營：我們可擴展和垂直整合的業務為我們的業務模式奠定了基礎。我們戰略性地從消費者、拍賣會、租車公司、原始設備製造商和經銷商那裏採購庫存。我們通過加強所有采購渠道的供應科學來提高購買高需求汽車的能力，我們擴大了全國營銷力度，以推動消費者採購。在我們的整修和物流業務中，我們部署了混合輕資產戰略，通過戰略第三方合作伙伴關係優化我們的資產所有權和運營組合。隨着我們在全國範圍內擴大規模，我們將繼續利用我們的最後一英里樞紐物流業務和地理分散的整修中心網絡來進一步發展我們的區域運營模式，該模式旨在提高我們的運營槓桿率，推動更強勁的單位經濟效益並增強我們的客户體驗。

數據科學與實驗：數據科學和實驗是我們所做一切的核心。我們依靠數據科學、機器學習、A/B 和多變量測試來持續推動電子商務和車輛運營的優化和運營槓桿作用。我們利用數據來提高我們的民族品牌和績效營銷的有效性，增強我們的客户體驗，大規模分析市場動態，調整我們的車輛定價並優化我們的整體庫存銷售速度。在運營方面，數據科學和實驗使我們能夠微調調整我們的供應、採購和物流模式，並簡化我們的修復流程。

根據考克斯汽車的數據，2021年估計有4,050萬筆二手車交易。美國二手車市場也高度分散，顛覆的時機已經成熟，因為這個行業因消費者不滿而臭名昭著，其電子商務滲透率是最低的行業之一。行業報告估計，到2030年，電子商務滲透率將增長到所有二手車銷量的一半。與缺乏全國影響力和可擴展技術、運營和物流的本地經銷商和區域參與者相比，我們的平臺，加上我們的全國影響力和品牌，提供了顯著的競爭優勢。傳統的汽車經銷商和點對點市場不向消費者提供我們所提供的。

長期路線圖

我們正在遵循旨在實現三個關鍵目標的長期路線圖：將單位經濟置於增長之上，顯著降低運營開支，以及最大限度地提高流動性。

建立運轉良好的交易機器：利用內部和外包資源和數字化來優化我們的銷售渠道；簡化和數字化所有權和註冊流程；通過建立品牌知名度、增加自然搜索流量和微調付費媒體活動來優化我們的營銷策略，以提高直接流量和提高轉化率。

建造一臺運轉良好的金屬機器：通過預測數據、分析和區域化以及同步，優化車輛的定價和種類端到端供應鏈可提高速度和改善流量。

建立區域運營模式：建立區域運營模式以改善客户體驗，提高供應鏈速度，降低物流成本和降價。

建立專屬融資服務：加快聯合汽車信貸公司作為專屬融資業務的發展，使我們能夠更好地為整個信貸領域的客户提供服務，推動單位經濟的增強並改善我們的整體客户體驗。

這些舉措旨在進一步推動我們在建立盈利業務模式方面取得進展，使我們能夠在的運營中建造一臺運轉良好的機器，併為恢復增長做好準備。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮參考我們在本招股説明書發佈之日之後提交的最新10-K表年度報告和隨後提交的 8-K表中的任何後續10-Q表季度報告或本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用中包含的風險因素和其他信息在收購任何此類招股説明書之前，招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書證券。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分的投資。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A 條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定性。本招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關總體經濟和市場狀況、我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理層目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別：預測、相信、考慮、繼續、可能、設計、估計、預期、打算、可能、計劃、可能、預測、預測、應該、目標、將會、將來或否定這些條款或其他類似術語或表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅為預測。前瞻性陳述基於我們的管理層信念和假設以及當前可用信息。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，這些風險來自我們最新的10-K表年度報告和隨後在 {br 表上的季度報告} 10-Q 或當前我們在本招股説明書發佈之日之後提交的8-K表格報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，已根據我們隨後根據《交易法》提交的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中進行了更新。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的其他部分包括可能損害我們業務和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與中包含或任何前瞻性陳述所暗示的結果有所不同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或我們的預期變化保持一致。您應閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入並作為本報告附錄提交的文件，明白，我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們修訂和重述的公司註冊證書，並通過引用對其進行了全面限定，該證書已向美國證券交易委員會公開提交。參見在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權股本包括：

500,000,000股普通股，面值每股0.001美元；以及

10,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款可能被視為具有反收購效力，可能會推遲或阻止股東出於最大利益考慮的要約或收購嘗試，包括那些可能導致普通股價格高於市場價格的嘗試。

普通股

投票權

對於提交股東投票的所有事項，我們普通股的持有人有權就每持有記錄在案的股份獲得一票。我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

分紅

普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息（如果有），但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付規定的任何限制。

清算

如果我們解散或清算，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額付款後，我們普通股的持有人有權按比例分享合法可供分配的剩餘資產。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受的約束，並可能受到我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的不利影響。

已全額支付且不可徵税

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件完成發行後，我們所有已發行普通股的股將全額支付且不可估税。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，優先股的授權總數為10,000,000股。我們沒有已發行的優先股。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、權力、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司用途提供了靈活性的同時，可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會通過限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對我們的普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

論壇選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和專屬的論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何人聲稱違反任何人所欠的信託義務的任何訴訟我們的董事、高級管理人員或其他僱員或股東向我們或我們的股東提起訴訟；(3) 任何對我們提出索賠的訴訟，任何根據DGCL的任何條款、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程，或DGCL賦予財政法院專屬管轄權的任何條款，或者 (4) 對我們、任何董事或我們受內政原則管轄的高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟；前提是此類排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於的任何索賠聯邦法院擁有專屬管轄權.我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。

分紅

任何股息的申報和支付將由我們董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的承諾、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付股息和分配的規定以及董事會可能考慮的任何其他因素或考量視情況而定。

反收購條款

我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州通用公司法 (DGCL) 包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款。我們預計，這些條款（總結如下）將阻止強制性收購行為或不當的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，有利於股東。但是，它們也賦予我們董事會阻止某些股東可能贊成的收購的權力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，經過書面同意後，我們的股東不得采取行動，但只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果沒有根據我們修訂和重述的章程召開股東會議，則控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們修訂和重述的章程或罷免董事。此外，我們修訂和重述的章程規定，只有董事會、董事會主席或首席執行官官可以召集股東特別會議，從而禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大多數股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求

此外，我們修訂和重述的章程規定了向年度會議或股東特別會議提交的股東提案的預先通知程序，包括提名候選人蔘加董事會選舉。通常，為了使任何問題正確地提交會議，必須（a）在董事會發出或按其指示發出的會議通知中指明該事項；（b）如果會議通知中未指定，則由我們的董事會或會議主席在會議之前提出，或（c）由親自出席會議的股東以其他方式正確地在會議前提出 (1) 在發出通知時和開會時都是股東，(2) 有權在會議上投票，以及(3) 已遵守經修訂和重述的章程中規定的預先通知程序，或根據《交易法》第14a-8條及其規章制度正確地提出了此類提案，該提案已包含在年會的委託書中。此外，為了使股東適當地將業務提交年會，股東必須 (a) 以書面和適當形式及時向祕書提供有關通知（定義見下文），以及（b）按照我們修訂和重述的章程所要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東通知必須在上次年會一週年之前不少於90天或超過120天送達我們的主要執行辦公室，或者郵寄和接收我們的主要執行辦公室；但是，如果年會日期在該週年日之前超過30天或之後超過60天，則股東的通知必須按此送達，或已郵寄並收到，不遲於公開披露該年度日期之後的第 10 天會議是首次舉行的（此類通知應在此時間段內發出，及時通知）。

參加特別會議的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，如果是我們的年度會議，則只能考慮由我們董事會或按會議記錄日期的合格股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已按上文的討論及時發出通知。這些條款可能會將大多數已發行有表決權證券持有人青睞的股東行動推遲到下次股東大會。

修改公司註冊證書或章程

我們修訂和重述的章程可以通過董事會的多數票或有權投票的已發行股本三分之二的投票權的贊成票來修改或廢除。修改我們修訂和重述的公司註冊證書需要我們董事會多數成員的贊成票和有權就此進行表決的已發行股票的三分之二的投票權。

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括同時也是公司高管的董事擁有的股份和員工股票計劃所擁有的股份，在這些計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在招標或交易所進行投標報價；或

在股東成為感興趣的股東之時或之後，企業合併經董事會批准，並在年度股東會議或特別會議上獲得批准，而不是經書面同意，由利益相關的股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 662/ 3% 投贊成票。

一般而言，第203條將業務合併定義為包括合併、資產出售和其他為股東和利益相關股東帶來經濟利益的交易，即與關聯公司和關聯公司一起擁有，或者，如果該人是公司的關聯公司或聯營公司，在三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，在 DGCL 允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供補償和預付開支，但某些有限的例外情況除外。我們已經與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。在某些情況下，我們與董事和執行官簽訂的賠償協議中的條款可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。此外，根據特拉華州法律的允許，我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含一些條款，取消了我們董事對因違反董事的某些信託義務而造成的金錢損失的個人責任。該條款的效果是限制我們在衍生訴訟中的股東的權利以及股東因違反董事信託義務而向董事追討金錢損害賠償的權利。但是，本條款並未消除我們董事對以下原因造成的金錢損害的個人責任：（1）違反董事的忠誠義務；（2）涉及故意不當行為或明知違法的非善意行為或不作為；（3）非法支付股息或非法購買或贖回股票，或（4）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

對於違反美國聯邦證券法的行為，這些條款可能被認為不可執行。

持不同政見者對評估和付款的權利

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與Vroom, Inc.的合併或合併有關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院裁定的其股票的公允價值支付。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用的 Vroom、我們、我們或我們是指 Vroom, Inc.，。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢價或折扣發行。（第 2.1 節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和以下債務證券條款（如果適用）（第 2.2 節）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（以及此類付款的方法），該系列的債務證券可以在哪裏交出以進行轉讓或交換登記，以及向我們發送有關債務證券的通知和要求的地方；

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金金額，在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於這些債務證券中任何的特殊注意事項的信息。

如果我們以外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一個或多個以存託信託公司（DTC 或存託機構）名義註冊的全球證券或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為認證債務）代表安全）如適用的招股説明書補充文件所述。除下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下的規定外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存入或代表存管人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，這些條款可以在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護。

我們違約履行或違反契約或任何債務擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，這種違約在我們收到受託人或Vroom的書面通知且受託人收到持有人書面通知後的60天內持續未解決不少於契約中規定的該系列未償債務證券本金的25％；

Vroom 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；或

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（除非是某些破產、破產或重組事件的）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或打算就此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣）證券、本金中可能在該系列條款中規定的部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則應計的本金（或此類指定金額）和未付款

所有未償債務證券的利息（如果有）將立即到期支付，受託人或任何未償還債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券中本金中佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外，該系列的證券已按照契約的規定予以補救或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以及與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行該職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金中佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人對該系列債務證券的任何信任或權力。（第 6.12 節）

除非（第 6.7 節）：任何系列的任何債務證券的持有人均無權有權就契約提起任何司法或其他程序，或為任命接管人或受託人，或就契約下的任何補救措施提起任何司法或其他程序：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後，將該系列違約或違約事件通知的每位持有人郵寄給該系列違約或違約事件的每位持有人。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何一系列違約或違約事件（支付該系列的任何債務證券除外）的債務證券持有人的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券（第9.1節）：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

我們也可以在徵得受修改或修正影響的每個系列未償債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修改契約。未經每份未償債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案符合以下條件（第 9.3 節）：

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

降低任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或者減少或推遲任何償還基金或任何系列債務的類似債務的償還日期；

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

放棄任何債務證券的本金、溢價或利息的違約或違約事件（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列債務證券，以及豁免導致加速支付的付款違約）；

使任何債務證券的本金或溢價或利息以中所述貨幣以外的貨幣支付；

對契約中與債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的支付以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利有關的某些條款進行任何修改；或

放棄任何債務證券的贖回付款。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可代表免除該系列所有債務證券的持有人根據契約過去與該系列及其後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的除外；但是，前提是

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過不可撤銷的信託方式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債券，則指發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金或美國政府債務國家認可的獨立公共會計師事務所的意見或投資意見銀行應根據契約和這些債務證券的條款在規定的到期日支付和清償的每期本金、溢價和利息，以及與該系列債務證券相關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已收到美國國税局的或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，並且該意見應在此基礎上證實，出於美國聯邦所得税的目的，該系列債務證券的持有人不會將收入、收益或損失認列為存款、抗辯和解除債務的結果，將按與未進行存款、抗辯和解除時相同的金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約.

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件（第8.4節）的情況下：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提交法律顧問意見，大意是系列債務證券的持有人不會確認存款和相關契約抗辯產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、損益，並將按與存款和相關契約抗辯相同金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税發生。

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。該豁免和的發行是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反的公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或其所考慮的交易而引發或基於契約或交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債券持有人（通過接受債務證券的受託人和持有人）提起債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄。該契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方在契約中規定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院為任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為在不便的法庭提起任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的具體條款將在與該發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證持有人將無權：

投票、同意或獲得股息；

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或任何其他事項的通知；或

行使作為Vroom股東的任何權利。

每份認股權證將賦予其持有人以適用的招股説明書補充文件中規定或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉賬登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有者不具有債務證券持有人的任何權利

在行使時購買，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息的任何權利，或執行適用契約中契約的權利。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有）清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，説明與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則這些證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在或代表DTC存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限的情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或託管機構，或者由託管人或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需進行證券證書的實際流動。 DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管的子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由或通過直接參與者進行，後者將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記錄來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以 DTC的合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇通過支票將款項郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯方式向適用的付款日期前至少 15 天寫信給適用的受託人或其他指定方，向適用的受託人或其他指定方付款由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據直接參與者在DTC記錄上顯示的各自持有量，向他們存入賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。我們的責任是向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息款項；向直接參與者支付款項由DTC負責；向受益所有人支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要印製和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果是，則在適用的招股説明書補充文件中提供，您可以通過明訊銀行股份有限公司（我們稱之為Clearstream）或作為歐洲結算體系（我們稱之為Euroclear）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司持有全球證券權益，如果您是明訊或歐洲結算的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義持有其各自的美國存管機構賬簿上的利息，而後者將在DTC賬簿上以此類存託人的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream 和 Euroclear 是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過更改其賬户的電子賬面條目，促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和{ br} 其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行跨市場轉賬；但是，此類跨市場交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream交付指令，由該系統中的交易對手根據規則和程序以及在既定的最後期限（歐洲時間）內進行這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的利息，並按照當日資金結算的正常程序進行付款或收款，代表其採取行動，實現最終的結算。 Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構下達指令。

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或 Clearstream參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）期間向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於 Euroclear 或 Clearstream 的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 的工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書這一部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。敦促您直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream 和 Euroclear 將執行上述程序，但他們均無任何義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者對這些或任何其他管理各自運營的規則或程序的表現或不履行承擔任何責任。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或他們可以作為代理人從購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，補償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，從而出售

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提名。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的經濟空頭頭寸。

中與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中聘請與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

本招股説明書中參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在的管理層財務報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告納入的作為審計和會計方面的專家。

本招股説明書中以引用方式納入的聯合泛美金融公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年期間各年的合併財務報表是根據獨立審計師RSM US LLP的授權在審計和會計專家的授權下提交的報告納入本招股説明書的。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
以引用方式註冊成立；在這裏您可以找到更多信息		s-iv
摘要		S-1
這份報價		S-4
風險因素		S-6
關於前瞻性陳述的特別説明		S-8
所得款項的使用		S-9
股息政策		S-10
分配計劃		S-11
法律事務		S-13
專家們		S-14

目錄

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