美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

KERNEL 集團控股有限公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

KERNEL 集團控股有限公司

麥迪遜大道 515 號，8 樓 — 8078 套房

new 紐約，紐約 10022

(646) 908-2659

臨時股東大會通知

TO 將於 2024 年 2 月 1 日舉行

致 KERNEL GROUP HOLDINGS, INC. 的股東:

誠邀您 參加將於美國東部時間2024年2月1日上午9點舉行的Kernel Group Holdings, Inc.（我們稱之為 “我們”、“我們”、“我們的”、“Kernel” 或 “公司”）股東的特別股東大會，我們稱之為 “特別股東大會”。

特別股東大會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行。 您將能夠在特別股東大會期間通過訪問 https://agm.issuerdirect.com/krnl 在線參加特別股東大會、投票和提交問題。如果您計劃參加虛擬的在線特別股東大會， 將需要您的控制權並申請身份證號碼才能在特別股東大會上進行電子投票。我們很高興利用 虛擬股東大會技術為我們的股東和公司提供便捷的訪問權限並節省成本。虛擬 會議格式允許從世界任何地方出席。

即使 如果您計劃在線參加臨時股東大會，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果 您通過郵件收到了一份打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還所附的委託書，這樣您的股票將 派代表出席特別股東大會。有關對股票進行投票的説明載於您收到的 特別股東大會的代理材料。即使您計劃在線參加特別股東大會，也強烈建議您在特別股東大會日期之前完成 並歸還代理卡，以確保在您無法出席特別股東大會時您的股票將派代表出席特別 股東大會。

隨附的 份委託聲明（我們稱之為 “委託聲明”）的日期為2024年1月17日，並且是2024年1月18日左右首次郵寄給公司股東的 。特別股東大會 的唯一目的是考慮以下提案並進行表決：

隨附的 委託書更全面地描述了延期修正提案、信託修正提案和休會提案的每個 。

延期修正提案、信託修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們 有更多時間來完成初始業務合併（“業務合併”）。2023 年 3 月 3 日，我們在特拉華州的一家公司 和一家全資公司 Kernel、AIRO Group, Inc. 之間簽訂了 企業合併協議的某些第一修正案，以及日期為 2024 年 1 月 16 日的企業合併協議第二修正案，即 “業務合併協議”）（可能會不時修改，包括日期為 2023 年 8 月 29 日的 企業合併協議的某些第一修正案，以及 2024 年 1 月 16 日的企業合併協議第二修正案，即 “業務合併協議”）Kernel（“ParentCo”）的全資子公司、特拉華州的一家公司Kernel Merger Sub, Inc. 和 ParentCo（“Kernel”）的全資 子公司Merger Sub”）、特拉華州的一家公司、ParentCo（“AIRO Merger Sub”）的全資子公司AIRO Merger Sub, Inc.、特拉華州有限責任公司 VKSS Capital, LLC（“ParentCo 代表”） ，同時作為內核的贊助商（“贊助商”）Chirinjeev Kathuria博士，以 的代表的身份公司股東（“賣方代表”）和特拉華州的一家公司AIRO Group Holdings, Inc.（“AIRO 集團控股公司”）。董事會目前認為，在 2024 年 2 月 5 日之前，沒有足夠的時間來完成《業務合併協議》（“業務合併”）或其他業務合併所設想的業務 組合。 因此，我們的董事會認為，為了完善業務合併，我們需要獲得延期。 因此，董事會已確定，將我們完成 業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與這項投資。

延期修正案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。 此外，如果在延期修正提案獲得批准後，我們在首次公開募股中發行的面值為0.0001美元的A類普通股（我們稱之為 “公開股票”）的贖回或回購次數低於5,000,001美元，則我們將不進行延期。

在 與延期修正提案有關的 中，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息 （應扣除應納税款），除以我們在首次公開募股中發行的當時已發行的A類普通股的數量， 我們稱之為 “公開股票”，以及我們稱之為 “選舉”，不管 這些公眾股東是否對該股進行投票延期修正提案。

如果 延期修正提案以股東的必要投票獲得批准，則在向股東提交業務合併後，其餘的公開股票持有人將保留 贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程 中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權 將其公開股票兑換成現金。

要行使贖回權，您必須要求公司按比例贖回您的公開股票，以換取信託賬户中持有 資金的比例，並在特別股東大會（或2024年1月30日）前至少兩個工作日將您的股份投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人 或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。 如果您以街道名稱持有股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的 賬户中提取股票以行使您的贖回權。

根據 信託賬户中的當前金額，公司預計，在特別股東大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.74美元。截至記錄日期，公司A類普通股的收盤價 為10.74美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，他們也將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以允許 進一步徵集代理人。只有在 票不足或與批准延期修正提案和信託修正提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果 延期修正提案和信託修正提案未獲批准，並且我們沒有根據章程在 2024 年 2 月 5 日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日， 贖回 100% 的 A 類普通股以現金支付的每股價格作為對價，等於 除以 (A) 總額所得的商數然後存入信託賬户的金額，包括利息（扣除應付税款，減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息）、(B) 當時已發行的A類普通股總數，贖回 將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）， 受適用法律約束，以及 (iii) 儘快合理地遵循此類規定贖回，但須根據其餘 股東和董事會的批准根據適用的法律，解散和清算，在每種情況下都要遵守開曼羣島《公司法》（修訂版）（我們稱之為 “公司法”）規定的公司義務 ，以規定債權人的索賠 和適用法律的其他要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配， 如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

2022年12月28日，我們與之前的 贊助商Kernel Capital Holdings, LLC簽訂了收購協議（“購買協議”），該公司持有在首次公開募股前向前發起人發行的7,493,750股創始人股票（定義見下文），以及之前的 購買的8,750,000份私募認股權證，我們稱之為 “私募認股權證” 根據以下規定，與首次公開募股完成同時進行的私募配售的保薦人；VKSS Capital, LLC（“贊助商”）， 我們的新保薦人Kernel Capital Holdings, LLC將所有創始人股份（定義見下文 ）和私募認股權證轉讓給了VKSS Capital, LLC。收購時，我們之前的董事會和執行官辭職， 由新的贊助商接替。此外，我們的某些新任執行官在保薦人中擁有受益權益。如本文所述 ，“創始人股票” 是指所有已發行和流通的B類普通股，面值0.0001美元。如果 進行清算，我們的保薦人、高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募認股權證 而獲得信託賬户中持有的任何款項。

在 遵守上述規定的前提下，公司已發行和流通普通股（包括創始人股份）中至少三分之二（2/3）的持有人投贊成票才能批准延期修正提案和信託修正提案，這些持有人親自出席或由代理人代表出席特別股東大會或其任何續會。 需要股東批准延期修正案和信託修正提案，才能實施董事會的 計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期。儘管股東批准了延期 修正提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留隨時放棄和不實施延期修正案 和信託修正案的權利，無需股東採取任何進一步行動。

延期提案的批准 需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即有權投票的 簡單多數的已發行和流通普通股的持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人代表 出席特別股東大會或其任何續會，對此類問題進行表決。

我們的 董事會已將2024年1月2日的營業結束定為確定公司股東有權收到臨時股東大會及其任何續會的通知 並在會上進行表決的日期。只有當日公司普通股 股的登記持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。

我們 保留隨時取消特別股東大會的權利，不向股東提交延期修正案 提案或信託修正案或實施延期修正案或信託修正案的權利。

您 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回您的 公開股票，前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東，則在商業合併提交給股東時，您將保留 對商業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下，將您的公開股票兑換成現金的權利 。

在 仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正提案、信託修正提案 以及休會提案（如果提出）是可取的，並建議你對此類提案投贊成票或指示投贊成票。

根據 《公司法》，在特別股東大會上不得交易任何其他業務。

隨函附上的 是委託書，其中包含有關延期修正提案、信託修正提案、 休會提案和股東特別大會的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，我們都敦促 您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

您的 票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡，以確保 您的股票在股東特別大會上有代表。如果您是登記在冊的股東，也可以在特別股東大會上在線投票 。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的 經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得 您的經紀公司或銀行的代理人來在股東特別大會上在線投票。您未能投票或指示經紀商或銀行如何投票，與對 延期修正提案和信託修正提案投票 “反對” 具有同等效力，棄權與對 “反對” 延期修正提案和信託修正提案投反對票的效果相同。

關於將於 2024 年 2 月 1 日舉行的特別股東大會的代理材料可用性的重要 通知：本會議通知和隨附的委託書可在 https://agm.issuerdirect.com/krnl 上查閲。

KERNEL 集團控股有限公司

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臨時股東大會通知

TO 將於 2024 年 2 月 1 日舉行

代理 聲明

我們稱之為 “我們”、“我們”、“我們的”、“內核” 或 “公司” 的股東的 股東特別大會，我們稱之為 “特別股東大會”， 將在美國東部時間2024年2月1日上午9點以虛擬會議形式舉行。在股東特別大會期間，您將能夠通過網絡直播參加、對股票進行投票並提交 問題，網址為 https://agm.issuerdirect.com/krnl。如果您計劃 參加虛擬的在線特別股東大會，則需要您的控制權並申請身份證號碼才能在特別股東大會上進行電子投票 。舉行特別股東大會的唯一目的是對 以下提案進行審議和表決：

延期修正提案、信託修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們 有更多時間來完成初始業務合併（“業務合併”）。2023 年 3 月 3 日，我們在特拉華州的一家公司 和一家全資公司 Kernel、AIRO Group, Inc. 之間簽訂了 企業合併協議的某些第一修正案，以及日期為 2024 年 1 月 16 日的企業合併協議第二修正案，即 “業務合併協議”）（可能會不時修改，包括日期為 2023 年 8 月 29 日的 企業合併協議的某些第一修正案，以及 2024 年 1 月 16 日的企業合併協議第二修正案，即 “業務合併協議”）Kernel（“ParentCo”）的全資子公司、特拉華州的一家公司Kernel Merger Sub, Inc. 和 ParentCo（“Kernel”）的全資 子公司Merger Sub”）、特拉華州的一家公司、ParentCo（“AIRO Merger Sub”）的全資子公司AIRO Merger Sub, Inc.、特拉華州有限責任公司 VKSS Capital, LLC（“ParentCo 代表”） ，同時作為內核的贊助商（“贊助商”）Chirinjeev Kathuria博士，以 的代表的身份公司股東（“賣方代表”）和特拉華州的一家公司AIRO Group Holdings, Inc.（“AIRO 集團控股公司”）。董事會目前認為，在 2024 年 2 月 5 日之前，沒有足夠的時間來完成《業務合併協議》（“業務合併”）或其他業務合併所設想的業務 組合。 因此，我們的董事會認為，為了完善業務合併，我們需要獲得延期。 因此，董事會已確定，將我們完成 業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與這項投資。

延期修正案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。 此外，如果在延期修正提案獲得批准後，我們在首次公開募股中發行的面值為0.0001美元的A類普通股（我們稱之為 “公開股票”）的贖回或回購次數低於5,000,001美元，則我們將不進行延期。

在 與延期修正提案有關的 中，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息 （應扣除應納税款），除以當時已發行的A類普通股數量，面值0.0001美元， 我們稱哪些股票為 “公開股票”，將哪種選舉稱為 “選舉”， 無論此類股票是否公開股東對延期修正案進行投票。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中剩餘的金額 ，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2024年1月2日（記錄日期）信託賬户中約6,780萬美元的一小部分。

如果 延期修正提案以股東的必要投票獲得批准，則在向股東提交業務合併後，其餘的公開股票持有人將保留 贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程 中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權 將其公開股票兑換成現金。

2022年12月28日，我們與之前的 贊助商Kernel Capital Holdings, LLC簽訂了收購協議（“購買協議”），該公司持有在首次公開募股前向前發起人發行的7,618,750股創始人股票（定義見下文），以及 8,750,000份私募認股權證，我們稱之為 “私募認股權證”，由之前的 {br 保薦人是與首次公開募股完成同時進行的私募配售，以及我們的新保薦人VKSS Capital, LLC（“保薦人”）， Kernel Capital Holdings, LLC將所有創始人股份（定義見下文 ）和私募認股權證轉讓給了VKSS Capital, LLC。此處使用的 “創始人股票” 是指所有已發行和流通的B類普通股 股，面值0.0001美元。如果進行清算，我們的保薦人、高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募認股權證而收到 信託賬户中持有的任何款項。

要行使贖回權，您必須要求公司按比例贖回您的公開股票，以換取信託賬户中持有 資金的比例，並在特別股東大會（或2024年1月30日）前至少兩個工作日將您的股份投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人 或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。 如果您以街道名稱持有股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的 賬户中提取股票以行使您的贖回權。

根據 信託賬户中的當前金額，公司預計，在特別股東大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.74美元。截至記錄日期，公司A類普通股的收盤價 為10.74美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，他們也將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

延期修正提案和信託修正提案的批准 是實施延期的條件。

如果 延期修正提案和信託修正提案未獲批准，並且我們在2024年2月5日之前尚未完成業務合併 ，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快停止但是 之後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以 的每股對價贖回100％的A類普通股價格，以現金支付，等於通過總金額（A）除以獲得的商數，然後存入 信託賬户，包括利息（扣除應付税款，減去最多100,000美元用於支付解散費用的淨利息）， 按（B）當時已發行的A類普通股總數，贖回將完全取消公眾股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地 根據適用的 法律，經其餘股東和董事會批准，解散並進行清算，但每種情況都要遵守公司法規定的公司義務，即 債權人的索賠以及適用法律的其他要求。

將不會從信託賬户中分配與公司的認股權證相關的分配，如果我們 清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人將不會因其 擁有保薦人根據 購買協議購買的7,493,750股創始人股票和8,750,000份私募認股權證而在信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公開股票進行清算分配。我們的某些 執行官在保薦人中擁有受益權益。

我們 保留隨時取消特別股東大會的權利，不向股東提交延期修正案 提案或信託修正案或實施延期修正案或信託修正案的權利。如果特別大會 被取消，我們將根據章程解散和清算。

如果 公司進行清算，則保薦人已同意向我們賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品 提出的任何索賠，或者我們已討論與之簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.00美元以下，或 (ii) 持有的每股公開股的較低金額 截至信託賬户清算之日的信託賬户，原因是信託資產價值減少，每種情況下 均扣除可以提取利息以納税，但對尋求訪問我們信託賬户的所有 權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對特定 負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的負債。此外，如果 已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商在 對此類第三方索賠的任何責任範圍內不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證贊助商能夠履行這些義務。 根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的 現金中贖回公開股票的每股價格約為10.74美元。但是，由於債權人不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配 將不低於10.00美元，外加利息。

根據 《公司法》，我們的解散計劃必須規定全額支付對我們的所有索賠，或者如果有足夠的資產，則視情況規定向 全額付款。在我們將剩餘資產的 分配給股東之前，必須先支付或提供這些索賠。如果我們被迫進入破產清算階段，如果能夠證明在分配之日緊接着我們 無法償還正常業務過程中到期的債務，那麼股東 收到的任何分配都可能被視為非法付款。因此，清算人可以尋求收回股東收到的部分或 全部款項。此外，我們的董事可能被視為違反了對我們或 我們的債權人的信託義務和/或在處理債權人的索賠之前從信託賬户中向公眾股東 付款，從而惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨索賠。我們無法向您保證，不會因 這些原因對我們提出索賠。如果我們無法償還正常業務過程中到期的債務，我們以及我們的董事和高級管理人員故意授權或允許向我們的股票溢價賬户支付任何分配 ，則將犯罪 ，並可能在開曼羣島處以罰款和監禁。

如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准，根據信託協議的條款，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額，我們稱之為 “提款金額”，等於正確贖回的公開 股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括 利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行的公共股票的數量，然後（ii）向 的持有人交付此類贖回的公共股票是其在提款金額中所佔的份額。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户 中，供公司在延期日當天或之前完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公開 股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對業務合併 進行投票的能力。

我們的 董事會已將2024年1月2日的營業結束定為確定公司股東有權收到臨時股東大會及其任何續會（“記錄日期”）的通知 並在會上進行表決的日期。只有當日公司普通股的登記持有人 才有權在股東特別大會或 任何續會上計算其選票。在創紀錄的股東特別大會召開之日，共有6,315,949股A類普通股，面值 0.0001美元，已發行7,618,750股B類普通股，面值0.0001美元。公司的認股權證沒有與延期修正提案、信託修正提案或休會提案相關的投票權 。

本 委託書包含有關特別股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀然後 為您的股票投票。

我們 將從我們的營運資金中支付招攬代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事 和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何 額外補償。我們還可能補償經紀公司、銀行和其他代理向受益所有人轉發 代理材料的費用。儘管如果延期獲得批准，這些費用的支付將減少我們可用於完成初始 業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成 初始業務合併的能力產生重大影響。

本 委託書的日期為2024年1月17日，並於2024年1月18日左右首次郵寄給股東。

關於股東特別大會的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含對您可能很重要 的所有信息。您應仔細閲讀整個文檔，包括本委託書的附件。

如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額，我們稱之為 “提款金額”，該金額等於正確贖回的公開 股數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（利息應扣除應繳税款），除以當時已發行的公開股票的數量，然後（ii）交付給 的持有人這些人贖回了其提款金額中的一部分。此類資金的剩餘部分應保留在信託 賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，現在未贖回其公開股票的公開 股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對企業合併 進行投票的能力。

我們 無法預測如果延期修正提案和信託修正提案 獲得批准，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日期 信託賬户中約6,780萬美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成初始業務合併， 並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。  

我們 保留隨時取消特別股東大會的權利，不向股東提交延期修正案 提案或信託修正案或實施延期修正案或信託修正案的權利。如果特別 股東大會被取消，並且我們沒有在終止日期之前完成業務合併，我們將根據章程在 解散和清算。  

如果 延期修正提案和信託修正提案未獲批准，並且我們在2024年2月5日之前尚未完成業務合併 ，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快停止但是 之後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以 的每股對價贖回100％的A類普通股價格，以現金支付，等於通過總金額（A）除以獲得的商數，然後存入 信託賬户，包括利息（扣除應付税款，減去最多100,000美元用於支付解散費用的淨利息）， 按（B）當時已發行的A類普通股總數，贖回將完全取消公眾股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地 根據適用的 法律，經其餘股東和董事會批准，解散並進行清算，但每種情況都要遵守公司法規定的公司義務，即 債權人的索賠以及適用法律的其他要求。  

將不會從信託賬户中分配與我們的認股權證相關的分配，如果我們清盤 ，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人以及董事和高級管理人員將不會因擁有創始人股份和私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。

前瞻性 陳述

本委託書中包含的部分 陳述構成聯邦證券 法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢 以及與非歷史事實有關的事項的類似表達。前瞻性陳述反映了我們目前對待定業務合併、我們的資本資源和經營業績等的看法。同樣，我們的財務報表 以及所有關於市場狀況和經營業績的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下， 可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、 “潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等術語來識別這些前瞻性陳述 或這些單詞或其他類似單詞或短語的否定版本。

本委託書中包含的 前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受許多 已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異 。我們不保證所描述的交易和事件會像 描述的那樣發生（或者根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異 ：

儘管 前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、 數據或方法、未來事件或其他變化的任何義務。有關 進一步討論這些因素和其他可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的 存在顯著差異的因素，請參閲標題為 “” 的部分風險因素” 在我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的 10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中。您 不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們目前獲得的信息（或 向作出前瞻性陳述的第三方）提供的信息。

風險 因素

您 應仔細考慮我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、我們於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度 報告以及我們在決定投資證券之前向美國證券交易委員會提交的 的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下， 我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述 申報及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或 導致我們的清算。

根據與美國外國投資委員會（“CFIUS”） 相關的法規，我們 可能被視為 “外國人”，我們未能在規定的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。

公司的贊助商是特拉華州有限責任公司VKSS Capital，LCC。保薦人目前實益擁有保薦人根據收購協議購買的7,493,750股創始人股票和8,750,000份私募認股權證。根據CFIUS的規章制度，我們 不認為我們或我們的贊助商構成 “外國人”。但是，如果CFIUS 認為我們是可能影響國家安全的 “外國人”，我們可能會受到此類外國所有權限制 和/或CFIUS的審查。如果業務合併屬於適用的外國所有權限制範圍，我們可能無法完成 業務合併。此外，如果業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則我們可能需要在完成業務合併之前或之後強制申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知 CFIUS 的情況下繼續進行業務合併，冒着CFIUS幹預的風險。

此外， 政府對交易的額外審查或禁止交易的決定可能會使公司無法完成 的初始業務合併，並要求公司解散和清算，但每種情況都要遵守公司在《公司法》下承擔的債權人索賠和適用法律的其他要求的義務 。未能完成初始 業務合併也將導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，也將導致您失去通過合併後的公司價格上漲實現 未來投資收益的機會。此外， 信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。如果發生清算， 我們的發起人、董事和高級管理人員將不會因為擁有創始人 股票和私募單位而在信託賬户中持有的任何款項。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准 延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證業務合併 將在延期日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素， 其中許多因素是我們無法控制的。

我們 必須向股東提供贖回與《延期修正案》相關的股份的機會，並且我們將被要求 在股東投票批准企業合併時再次向股東提供贖回權。即使 延期或業務合併獲得股東批准，贖回也可能使我們沒有足夠的 現金以商業上可接受的條件完成業務合併，甚至根本無法完成。我們在延期和企業合併投票中將有單獨的贖回期 ，這一事實可能會加劇這些風險。除了與 贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在 公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的 股票，或者根本無法保證。

如果就《投資公司法》而言， 我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規 要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動 以使我們不被視為投資公司，否則我們將放棄完成初始業務合併 的努力，轉而清算公司。

對於1940年《投資公司法》（“投資公司法”） 對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性， 目前存在一些不確定性。因此，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的 投資公司。

如果 根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，根據《投資公司法》，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到 的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，必須遵守 並受到《投資公司法》的監管，我們將承受額外的監管負擔和開支，而我們 尚未分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則 我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們進行清算，我們的認股權證 到期將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會， 包括我們證券的任何潛在價格升值。

為降低 根據《投資公司法》，我們可能被視為投資公司的風險，2023年2月，我們 指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算 在信託賬户中持有的投資，改為以現金形式持有信託賬户中的資金，直到我們的 初始業務合併或清算完成之前。2023年7月，我們指示受託人改為將信託賬户 中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，直到我們的初始業務合併或 我們的清算完成之前。因此，在對信託賬户的投資進行此類清算後，我們在信託賬户中持有的資金 獲得的利息將少於我們不清算信託賬户中的此類投資時獲得的利息，這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額 。

在 2023年2月之前，自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於 到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。但是，為了降低我們被視為未註冊的投資公司 （包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下）並因此受《投資 公司法》監管的風險，我們於 2023 年 2 月指示信託賬户 的受託人 Continental Stock Trast Company 清算信託賬户中持有的投資，改為持有在我們初始業務完成之前 之前，信託賬户中的資金以現金形式存入現金合併或我們的清算。2023年7月，我們指示受託人改為將信託賬户中的 資金存入銀行的計息活期存款賬户，直到我們最初的 業務合併或清算完成之前。此類清算後，我們從信託賬户 中持有的資金獲得的利息可能少於我們根據最初的信託賬户投資獲得的利息；但是，以前在信託賬户中持有的 資金所賺取的利息仍可以發放給我們，以支付我們的税款（如果有），以及在允許的情況下支付某些其他費用。因此， 在2023年2月將信託賬户中的資金轉入現金項目，並在2023年2月轉入銀行的計息活期存款賬户，這可能會減少我們的公眾股東在任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

如果 儘管信託賬户的投資發生了變化，但我們仍被視為投資公司，我們可能被要求 清算公司，而且投資變更前的期限越長，被視為投資 公司的風險就越大。

延期修正提案違反了納斯達克的規定，因此可能導致納斯達克暫停公司證券 的交易或導致公司從納斯達克退市。

公司在納斯達克資本市場上市。納斯達克 IM-5101-2 要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內再完成一項或 項業務合併，就公司而言， 為2024年2月5日（“納斯達克截止日期”）。延期修正提案如果獲得批准，將延期的 日期延長到納斯達克截止日期之後。因此，延期修正案不符合納斯達克的規定。如果延期修正案 提案獲得批准，並且公司沒有在納斯達克截止日期之前完成一項或多項業務合併，則公司證券的 交易可能會被納斯達克暫停，公司可能會被納斯達克退市。我們無法向您保證 在這種情況下，納斯達克不會將公司除名，也無法向您保證，我們將能夠獲得納斯達克聽證小組 的聽證會以對退市決定提出上訴，也無法保證在聽證小組做出決定之前我們的證券不會被暫停。

如果 納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券 交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的 不利後果，包括：

1996年的 《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶先各州監管 某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和 認股權證目前在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證是承保證券。如果我們不再在納斯達克上市 ，我們的證券將不屬於證券承保範圍，我們將受到我們發行 證券的每個州的監管。

由於 如果初始業務合併未完成，保薦人和我們的董事和高級管理人員將損失對我們的全部投資， 他們在特別股東大會上批准提案時可能存在利益衝突。

將不會從信託賬户中分配與公司的認股權證相關的分配，如果我們 清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人將不會因其 擁有保薦人根據購買 協議購買的7,493,750股創始人股票和8,750,000份私募認股權證而在信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公開股票進行清算分配。此外，某些 執行官在保薦人中擁有受益權益。這些人已經放棄了清算 信託賬户中與這些證券相關的分配的權利，如果初始業務合併 未完成，所有這些投資都將毫無價值地到期。此外，這些人在初始業務合併後可以在合併後的公司 的總投資中獲得正回報率，即使我們的普通股其他持有人由於前一發起人以總額為25,000美元的價格購買了創始人股票而獲得負回報率。我們的 發起人、董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們完成業務合併以關閉企業 合併的動機，因此其利益可能與您作為股東在特別股東大會上提出 提案的利益不同或除外。

我們 已經產生並預計會產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成 ，如果 業務合併未完成，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司用途的現金金額。

我們 預計將產生與業務合併相關的鉅額交易和過渡成本，並在業務合併結束後作為上市公司運營 。為了留住關鍵員工，我們也可能產生額外費用。即使業務合併 未完成，我們預計總共將產生約450萬美元的支出。如果業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司目的的現金 的金額。

背景

我們 是一家空白支票公司，於 2020 年 11 月 10 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、 資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

目前有6,315,949股A類普通股和7,618,750股B類普通股已發行和流通。此外，作為首次公開募股的一部分，我們發行了 份認股權證，購買了15,237,500股A類普通股，並在首次公開募股完成的同時以私募方式向我們的保薦人發行了總計8,750,000份私募認股權證 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有15,237,500份未兑現的公開認股權證。截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別有8,750,000份未償還的私人 配售認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價 購買一股A類普通股。認股權證將在我們的初始業務 組合完成後的30天和首次公開募股結束後的12個月內開始行使，並在我們的初始業務合併 完成五年後或在贖回或清算後更早到期。只要我們的A類普通股 報告的上次出售價格等於或超過 在30個交易日內任何20個交易日內每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），我們就可以隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證一天期限自認股權證開始行使之日起，至我們發出適當通知之日之前的第三個交易日 結束兑換，前提是滿足某些其他條件。

根據《投資公司法》第2 (a) (16) 條的定義， 我們的首次公開募股和同時出售私募認股權證的收益共計3.0475億美元 存入了我們在美國的信託賬户，該賬户由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維護，投資於美國 “政府證券”， ，到期日期限不超過 185 天，或者任何以 我們選擇的貨幣市場基金為基礎的開放式投資公司符合以下條件《投資公司法》第 2a-7 條，直至：（i）業務合併 的完成，或（ii）信託賬户中收益的分配（以較早者為準），如下所述。

截至記錄日期，信託賬户中約有 6,880萬美元。公司主要行政辦公室 的郵寄地址是麥迪遜大道515號，8078套房，紐約，紐約10022。

潛在的業務組合

2023年3月3日，我們與Kernel、ParentCo、Kernel Merger Sub、AIRO Merger Sub、 贊助商 “賣方代表” 和 AIRO Group Holdings 簽訂了業務合併協議。根據一致建議，我們的董事會 一致批准了業務合併協議。如果業務合併協議獲得股東的批准，並且業務合併協議中設想的 交易已完成，Kernel將通過註銷開曼羣島豁免公司的註冊資格，繼續作為根據特拉華州 法律註冊的公司進行內部化，從而改變其註冊管轄權 。國內化後，雙方將實現Kernel Merger Sub與Kernel的合併， Kernel作為ParentCo（“首次合併”）的全資子公司繼續作為倖存實體。在 首次合併後，AIRO Merger Sub將立即與公司合併併入公司，公司繼續作為ParentCo的全資子公司 作為倖存實體（“第二次合併” 和《業務合併協議》所設想的其他交易， 合稱 “交易”）。

目前，您 沒有被要求對企業合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回您的 公開股票，則在向股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對任何擬議的業務合併的投票權； 如果此類業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期之前完成業務合併， 則保留按比例贖回您的公開股份的權利。

延期修正提案

公司提議修改其章程，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至 延期日期。

延期修正提案和信託修正提案是實施董事會計劃所必需的，以便 公司有更多時間完成業務合併。

如果 延期修正提案和信託修正提案未獲批准，並且我們在2024年2月5日之前尚未完成業務合併 ，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快停止但是 之後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以 的每股對價贖回100％的A類普通股價格，以現金支付，等於通過總金額（A）除以獲得的商數，然後存入 信託賬户，包括利息（扣除應付税款，減去最多100,000美元用於支付解散費用的淨利息）， 按（B）當時已發行的A類普通股總數，贖回將完全取消公眾股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地 根據適用的 法律，經其餘股東和董事會批准，解散並進行清算，但每種情況都要遵守公司法規定的公司義務，即 債權人的索賠以及適用法律的其他要求。

我們 保留隨時取消特別股東大會、不向股東提交延期修正案 提案和實施延期修正案的權利。

董事會認為，鑑於我們在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要向公眾 股東提供考慮業務合併的機會，並且我們獲得 延期符合股東的最大利益。董事會認為，業務合併將為我們的股東帶來重大利益。

本委託書附有公司章程擬議修正案的 副本，見附件 A。

延期修正提案的理由

公司的章程規定，公司必須在2024年2月5日之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間 完成其初始業務合併。

2023 年 3 月 3 日，我們與 Kernel、ParentCo、Kernel Merger Sub、AIRO Merger Sub、 贊助商 “賣方代表” 和 “AIRO 集團控股公司” 簽訂了業務合併協議，除其他外，我們將通過註銷註冊為開曼羣島豁免公司並繼續作為一家根據特拉華州 法律註冊的公司來改變我們的註冊管轄權 （“馴養”）。

在 方面，我們的每股B類普通股應轉換為B類普通股，面值每股0.0001美元， Kernel，我們的每股A類普通股應轉換為Kernel的A類普通股，面值每股0.0001美元。此外， Kernel B 類普通股的每股以及隨後發行和流通的 Kernel A 類普通股的每股 應在一對一的基礎上自動轉換為一股內核普通股（“內核普通股”）。

國內化之後，雙方將促成Kernel Merger Sub與Kernel的合併，Kernel將繼續作為ParentCo的全資子公司作為倖存的 實體（“首次合併”）。第一次合併後，AIRO Merger Sub將立即與公司合併併入本公司，公司將繼續作為ParentCo 的全資子公司作為倖存的實體（“第二次合併” 和《業務合併協議》中考慮的其他交易，統稱為 “業務 組合”）。

儘管 我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在終止日期之前，沒有足夠的 時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善 業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為存在重大風險 ，即儘管我們盡了最大努力，仍可能無法在 2024 年 2 月 5 日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況 ，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東以其他方式 贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。

公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，所有已發行的 和流通普通股（包括創始人股份）中至少三分之二（2/3）的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在，除非與 有關且業務合併完成後生效。此外，我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，在我們如上所述延長公司存在的情況下，所有公眾股東 都有機會贖回其公開股份。由於我們繼續 認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在允許的時間段內達成 業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們必須在 2024 年 2 月 5 日之後完成業務合併的日期延長至延期日期。我們打算在延期日期之前再舉行一次股東 會議，以尋求股東對業務合併的批准。

我們 認為，納入上述章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在 段不合理的長時間內維持其投資。 我們還認為，鑑於公司在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢， 的情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

如果 延期修正提案未獲批准

要實施董事會的計劃， 延長我們必須完成初始業務合併的日期，需要股東 批准延期修正案和信託修正提案。因此，除非我們的股東批准延期修正案和信託修正案 提案，否則我們的董事會將放棄和不執行 延期修正案和信託修正案。

如果 延期修正提案和信託修正提案未獲批准，並且我們在2024年2月5日之前尚未完成業務合併 ，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快停止但是 之後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以 的每股對價贖回100％的A類普通股價格，以現金支付，等於通過總金額（A）除以獲得的商數，然後存入 信託賬户，包括利息（扣除應付税款，減去最多100,000美元用於支付解散費用的淨利息）， 按（B）當時已發行的A類普通股總數，贖回將完全取消公眾股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地 根據適用的 法律，經其餘股東和董事會批准，解散並進行清算，但每種情況都要遵守公司法規定的公司義務，即 債權人的索賠以及適用法律的其他要求。

將不會從信託賬户中分配與公司的認股權證相關的分配，如果 我們清盤，認股權證將一文不值。如果進行清算，我們的保薦人、董事和高級管理人員將不會因擁有創始人股份或私募認股權證而獲得信託賬户 中持有的任何款項。

如果 延期修正提案獲得批准

如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將按本文附件A規定的表格在 中提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》， 公司將繼續是申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將保持 公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

儘管 股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期 的權利。我們保留隨時取消特別股東大會 的權利，不向股東提交延期修正案和實施延期修正案的權利。如果特別 股東大會取消，我們將根據章程解散和清算。

您 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回您的 公開股票，前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東，則在商業合併提交給股東時，您將保留 對商業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或者我們尚未在延期日期之前完成業務合併的情況下，將您的公開股票贖回現金的權利 。

兑換 權利

如果 延期修正提案獲得批准且延期得到實施，則每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其公開 股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。 未選擇贖回與延期相關的公開股票的公開發行股票的持有人，如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司未在 延期日期之前完成業務合併，則保留贖回與 相關的公開股票的權利。

要行使您的贖回權，您必須向大陸股票 轉賬和信託公司提交書面申請，要求我們在以下地址將您的公開股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀商遵守本文其他地方的 要求，包括在 至美國東部時間1月30日下午 5:00 對延期修正案進行表決之前將您的股票交付給過户代理人，2024。

在2024年1月30日美國東部時間下午5點之前（ 股東特別大會前兩個工作日）進行股票贖回時，您必須選擇將股票實物投標給大陸證券轉讓和 信託公司，紐約州州街廣場 1 號 30 樓，收件人：SPAC 管理團隊，電子郵件：SPACredemptions@continetalstock.com， 或交付使用 DTC 的 DWAC 系統以電子方式將您的股份交給過户代理人，該選舉可能由此決定 基於您持有股票的方式。要求在東部時間 2024 年 1 月 30 日下午 5:00 之前（股東特別大會前兩個工作日）進行實物或電子交付，這可確保延期修正提案獲得批准後，贖回持有人的選擇是 不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，在特別股東大會投票後，進行選舉 的股東將無法投標其股份。

通過 DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過 DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論其是否是記錄持有者還是其 股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。 是與上述招標過程以及股票認證或通過 DWAC 系統交付股份的行為相關的名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否 將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少撥出 兩週的時間來獲得過户代理的實物證書。公司對這一過程或對 經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出 投資決策的時間將更少。申請實物 股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回 權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在 2024 年 1 月 30 日美國東部時間下午 5:00（股東特別大會前兩個工作日 ）之前未按照這些程序投標的證書 將不能兑換為兑換日信託賬户中持有的現金。如果 公眾股東投標其股份，並在特別股東大會投票之前決定不希望 贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，且 在特別股東大會投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人 （以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。 如果公眾股東投標股票但延期修正提案未獲批准，則這些股份將不被 兑換，並且在 確定延期修正提案不會獲得批准後，將立即將代表這些股份的實物證書返還給股東。公司預計，在延期修正案完成後不久將獲得 股票贖回與投票批准延期修正案相關的公眾股東將獲得 此類股票的贖回價格的支付。轉讓代理人將持有做出選擇的公眾股東 的證書，直到這些股票被兑換為現金或歸還給這些股東。

如果 的要求正確，公司將以每股公開股票的價格贖回，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括利息（應扣除應付税款），除以當時已發行的 公開股票的數量。根據信託賬户中的當前金額，公司預計，在股東特別大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票 的每股價格約為10.74美元。截至記錄日期，公司A類普通股的 收盤價為10.74美元。

如果 您行使贖回權，您將把公司的A類普通股兑換成現金，並且將不再 擁有這些股份。只有在 2024 年 1 月 30 日美國東部時間下午 5:00 之前（特別股東大會前兩個工作日）正確要求贖回股票並將股票證書 投標給公司的過户代理人，您才有權獲得購買這些股票的現金。公司預計，在投票 批准延期修正提案時出價進行贖回的公眾股東將在 延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

需要投票 才能獲得批准

批准延期修正提案需要公司至少三分之二（2/3）的已發行和流通普通股（包括 創始人股份）的持有人投贊成票。如果延期修正提案和信託修正案 提案未獲得批准，則延期修正案和信託修正案將無法實施，如果業務合併在2024年2月5日之前尚未完成 ，則公司章程將要求公司 (i) 停止除清盤目的 之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但須視合法可用資金而定 因此，以每股價格兑換 100% 的 A 類普通股，以現金支付，等於 通過以下方法獲得的商數：(A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的10萬美元此類淨利息），(B) 當時流通的A類普通股總數，贖回 將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）)、 受適用法律約束，以及 (iii) 在此類兑換後儘快合理地儘快，前提是根據適用法律，經其餘 股東和董事會批准，進行解散和清算，但每種情況都要遵守公司在《公司法》下的義務 ，規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務 組合的日期，需要股東批准延期 修正案。因此，除非我們的股東批准延期修正案 提案和信託修正案提案，否則我們的董事會將放棄且不實施此類修正案。

除非我們的股東批准延期修正提案 和信託修正提案，否則我們的 董事會將放棄且不實施延期修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則兩個 提案都不會生效。儘管股東批准了《延期修正案》和《信託修正案》，但我們的董事會將保留 在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施《延期修正案》和《信託修正案》的權利。

我們的 發起人以及我們的所有董事和高級管理人員應投票支持延期修正案 提案。在記錄的日期，我們的保薦人、董事和高級管理人員共擁有7,493,750股創始人股票，約佔公司已發行和流通普通股的53.8％，並有權投票。我們的保薦人和董事 無意在公開市場或私下談判的交易中購買與股東 對延期修正案的投票有關的A類普通股。

我們的贊助商、董事和高級職員的權益

您在考慮我們董事會的建議時，應記住，我們的發起人、執行官以及董事會成員 和特別顧問的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。這些興趣包括 除其他外：

董事會提出延期修正提案的理由及其建議

如下文 所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會已確定延期修正案符合公司及其股東的 的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正案 提案，並建議您對此類提案投贊成票。

我們的 章程規定，公司必須在2024年2月5日之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行 業務合併。

我們的 章程規定，如果公司股東批准了公司章程的修正案，如果公司未在2024年2月5日之前完成業務合併 ，則公司將在獲得批准後向其公眾股東提供按每股價格贖回其全部或部分公開 股的機會，該修正案將在獲得批准後按每股價格贖回其全部或部分公開 股票現金，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息 (該利息應扣除應繳税款），除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為 納入該章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的 期限內維持其投資。

此外，公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，所有已發行和流通普通股（包括創始人股份）中至少三分之二（2/3） 的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在，除非與業務合併有關且在業務合併完成時生效。我們認為，鑑於公司在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮 業務合併的機會。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益， 董事會決定尋求股東批准，如果我們無法在2024年2月5日之前完成業務合併，則將2024年2月5日之後完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

公司目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期實施且您未選擇贖回 您的公開股票，則您將保留將來對企業合併進行投票的權利，以及按每股價格贖回您的公開股票 的權利，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（ 利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量如果業務合併 獲得批准並完成，或者公司尚未完成其他業務合併在延期日期之前.

仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正案符合公司 及其股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對《延期修正案》的批准投贊成票。

UNITED 州聯邦所得税注意事項

以下討論總結了某些美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於根據行使與 選舉相關的贖回權選擇將其A類普通股兑換成現金的美國持有人（定義見下文 ）。

本 討論僅限於根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）將A類普通股 作為資本資產持有此類美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項。

本 討論僅為摘要，未考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國 持有人根據其特殊情況行使贖回權有關，包括對美國 持有人的税收後果：

本次 討論以《守則》、根據該法頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》以及其司法和行政 解釋為基礎，所有這些解釋均截至本文發佈之日。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用 ，並可能影響此處描述的税收考慮。除了 與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收益的醫療保險税）相關的税收外，本討論不涉及美國聯邦税， 也未涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

我們 沒有也無意尋求美國國税局就企業合併或A類普通股持有人行使贖回權 作出任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮 不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。此外，無法保證未來的立法、 條例、行政裁決或法院裁決不會改變本次討論中陳述的準確性。

本文使用的 一詞是指 A 類普通股或認股權證的受益所有人，他們或該股權證用於美國 州聯邦所得税目的：(i) 美國個人公民或居民，(ii) 在 中創建或組織（或視為創建或組織）的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）} 或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律，(iii) 收入受美國管轄 的遺產聯邦所得税，無論其來源如何，或（iv）信託，如果（A）美國境內的法院能夠 對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性 決定，或者（B）它實際上擁有被視為美國人的有效選擇。

本 討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過 此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排） 是我們證券的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業 中的合夥人諮詢自己的税務顧問。

此 討論僅概述了與選舉相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促每位進行兑換的美國 持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解通過選擇行使 贖回權對此類美國持有人的特定税收影響，包括任何州、地方和非美國的適用性和影響。税法。

將 兑換為銷售或分銷

遵守下文討論的PFIC規則，如果根據選舉贖回美國持有人的A類普通股， 出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合《守則》第302條規定的A類普通股的出售 的資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國 持有人通常將確認資本收益或損失，如果美國持有人持有此類A類普通股的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損 。但是，目前尚不清楚首次公開募股招股説明書中描述的某些 贖回權是否會為此暫停適用的持有期限。如果贖回 不符合出售A類普通股的資格，則將被視為公司分配。在這種情況下，美國持有人 通常需要將分配金額作為股息計入總收入，前提是 從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。如果 這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報，這將 首先降低您在我們的A類普通股中的基準，但不低於零，然後將被視為出售我們 A類普通股的收益。

根據選舉進行的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人所持有的A類普通股 的總數（包括美國持有人因擁有 認股權證而建設性擁有的任何 A 類普通股）相對於我們在贖回前後的所有已發行股份。如果贖回 (i) 相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致美國持有人 “完全終止”，或 (iii) 對美國持有人的權益 “完全終止”，或 (iii) 對美國持有人 “實質上不等同於股息”，則贖回通常將被視為 出售 A 類普通股（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在 確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有人 實際擁有的股份，還要考慮該持有人建設性擁有的股份。除了直接擁有的股份外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或擁有 權益的某些相關個人和實體擁有的股份，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，通常 包括可通過行使認股權證收購的A類普通股。為了滿足實質上 不成比例的測試，除其他要求外，在贖回A類普通股後立即由美國持有人實際和建設性持有的已發行有表決權股份的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的 已發行有表決權股份百分比的80％。

商業合併之前，出於此目的，A類普通股不得被視為有表決權的股票，因此，這種實質上 不成比例的測試可能不適用。如果 (i) 贖回了美國持有人實際和建設性擁有的所有 A類普通股 股，或 (ii) 贖回了美國持有人實際擁有的所有 A 類普通股 股，且美國持有人有資格放棄，並實際上放棄了 A 類普通股的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止某些家族成員擁有的股份，美國持有人不具有建設性意義 擁有我們的任何其他股份。如果A類普通股的贖回導致美國持有人在美國的相應權益 “大幅減少”，則贖回A類普通股基本上不等於股息。贖回 是否會導致美國持有人對我們的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。 但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東 的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果 上述測試均不滿足，則贖回將被視為上述公司分配。考慮行使贖回權的美國 持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，贖回是被視為 銷售還是公司分配。

被動 外國投資公司（“PFIC”）規則

出於美國聯邦所得税的目的， 非美國公司將被歸類為PFIC，前提是：(i) 其在應納税年度的總收入 的至少 75%，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例佔應納税年度的被動收入或 (ii) 在應納税年度的至少 50% 的資產（通常）根據公平 市值確定（全年每季度平均值），包括其在任何被視為 的公司資產中所佔的比例份額按價值計算，至少擁有25％的股份，用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益 。

由於 我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為我們很可能符合截至2022年12月31日的應納税年度的PFIC資產或收入測試 ，並且我們將滿足截至2023年12月 31日的當前應納税年度的PFIC資產或收入測試。因此，如下文 所述，如果美國持有人沒有及時選擇合格選擇基金（“QEF”）或作為美國持有人持有（或被視為持有）A類普通股的PFIC的第一個納税年度按市值計價 ，則該美國持有人通常將受到（i）美國持有人認可的任何收益的特殊規則的約束 出售或以其他方式處置其 A 類普通股或認股權證，這將包括根據選擇進行贖回，前提是此類贖回被視為出售上面討論的規則，以及 (ii) 向美國持有人的任何 “超額分配” （通常，在美國持有人的應納税年度內向該美國持有人或該持有人在前三個納税年度 獲得的A類普通股平均年度分配額 的125％以上）。A 類普通股的持有期），其中可能包括根據選擇進行贖回 ，前提是此類贖回被視為公司贖回根據上面討論的規則進行分配。根據這些規則：

QEF 選舉

美國持有人將通過及時有效的QEF選擇（如果有資格這樣做），將當前淨資本收益（作為長期 資本收益）以及其他收益和利潤（作為普通收益）的按比例計入收入，無論是否如此，美國持有人都將避免與我們的A類普通股（但不是我們的認股權證）相關的上述PFIC税收後果在應納税年度結束的美國持有人的 應納税年度進行分配。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇 延遲繳納未分配收入所含税款，但如果延期，則任何此類税收都將收取 利息。

如果 美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度的A類普通股進行了QEF選擇，而美國 持有人持有（或被視為持有）此類股票，(i) 根據選擇贖回而確認的任何收益（如果根據上述規則，此 贖回被視為出售）通常將作為資本收益納税根據PFIC規則，不徵收任何額外税 ，並且 (ii) 如果根據上述規則，此類贖回被視為分配， 任何以前包含在收入中的普通收益的分配通常不應作為股息向此類美國 持有人納税。根據上述規則，美國持有人在QEF中的股票的税基將增加收入中包含的金額，並按分配但未作為股息徵税的金額減少 。如果由於 持有此類財產，根據適用的歸屬規則，美國持有人被視為擁有QEF的股份，則類似的基準調整也適用於財產。

QEF 的選擇是逐個股東進行的，一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人 不得就其認股權證選擇QEF以收購我們的A類普通股。美國持有人通常通過將填寫好的國税局8621表格（被動外國投資公司或合格 選舉基金股東的信息申報表）（包括PFIC年度信息報表中提供的信息）附在及時提交的該選舉所涉納税年度的美國聯邦收入 納税申報表上來進行QEF 選擇。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在此類申報表中提交保護性 聲明來進行追溯性QEF選舉。美國持有人應諮詢其 税務顧問，瞭解在特定情況下追溯性的 QEF 選舉的可用性和税收後果。

如果 美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度之後選擇了QEF，該持有人持有（或被視為持有） A類普通股，則不利的PFIC税收後果（包括調整，以考慮 QEF選舉產生的當前收入包含）將繼續適用於此類A類普通股，除非美國持有人做出清洗選擇 在 PFIC 規則下。在清洗選舉中，美國持有人將被視為已按公平 市值出售了此類A類普通股，此類認定出售所確認的任何收益將被視為超額分配，根據上文 所述的PFIC規則徵税。清洗選舉的結果是，就PFIC規則而言，美國持有人將有新的A類普通股 的基準和持有期。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。 無法保證我們會及時提供此類所需信息聲明。

Mark-to 市場選舉

如果 我們是PFIC且我們的A類普通股構成有價股票，則如果該美國持有人在其持有（或被視為持有）我們的A類普通股 的第一個應納税年度結束時，就該應納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述PFIC税收的不利後果 。此類美國持有人通常將在其每個應納税年度 將 年底其A類普通股公允市場價值超出其A類普通股調整後基礎的部分（如果有）列為普通收入。美國持有人還將確認與 應納税年度結束時其調整後的A類普通股基準相對於A類普通股公允市場價值的部分（如果有）有關的普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的 選擇而包含的淨收入金額）。美國持有人在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額， ，出售或以其他應納税處置其A類普通股時確認的任何其他收益將被視為普通收入。 目前，不得就認股權證進行按市值計價的選擇。

按市值計價的選擇僅適用於有價股票，通常是定期在包括納斯達克在內的證券交易委員會註冊的國家證券交易所 上交易的股票，或者在美國國税局認定 的規則足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場。美國持有人應就我們的普通股 在特定情況下按市值計價的選舉的可用性和税收後果諮詢 自己的税務顧問。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的 美國持有人可能必須提交國税局表格 8621（無論是否進行QEF或按市值計價的選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。 如有必要，不這樣做將延長訴訟時效期限，直到向國税局提供此類所需信息為止。

處理私募股權投資公司、QEF和按市值計價選舉的 規則非常複雜，除上述 外，還受到各種因素的影響。因此，我們的A類普通股或認股權證的美國持有人應就其特殊情況下的PFIC規則的適用諮詢自己的税務顧問 。

信息 報告和備用預扣税

我們的A類普通股的股息 支付的股息以及出售、交換或贖回我們的A類普通股的收益 可能需要向國税局報告的信息以及可能的美國備用預扣税。 但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式獲得 免除備用預扣税並建立此類豁免地位的美國持有人。

備用 預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以記入美國持有人的美國聯邦 所得税應納税額中，美國持有人通常可以通過及時向國税局提交相應的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則 預扣的任何超額金額的退款。敦促美國持有人就備用預扣税的申請以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免 的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序諮詢 自己的税務顧問。

信託修正提案

信託修正案

擬議的信託修正案將修改我們截至2021年2月5日的現有投資管理信託協議（可能會不時修訂 ，包括2023年2月3日的某些信託協議第一修正案，以及2023年8月3日信託協議的某些第二修正案，即 “信託協議”），由公司與大陸股票 轉讓與信託公司（“受託人”），允許公司將業務合併期從2024年2月 5日延長至2024年8月5日（”信託修正案”）。擬議的信託修正案副本作為附件B附於本委託聲明 中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案的全文，以更完整地描述 其條款。

信託修正案的理由

《信託修正案》的目的是賦予公司將業務合併期從2024年2月5日延長至2024年8月 5日的權利，並更新信託協議中的某些定義條款。

公司目前的信託協議規定，公司必須在首次公開募股結束後的30個月內，以及根據公司修訂和重述的公司章程 經公司股東批准的晚些時候 終止信託協議並清算信託賬户。信託修正案將明確規定，公司必須在 延期終止日期（如延期修正案所定義）之前終止信託協議並清算信託賬户。 信託修正案還確保根據 延期修正案對信託協議中使用的某些術語和定義進行修訂和更新。

如果 《信託修正案》未獲批准，並且我們沒有在2024年2月5日之前完成初始業務合併（受法律要求 的約束），我們將需要解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金（減去用於支付解散費用的淨利息中的不超過100,000美元）退還給公眾股東，而我們的普通股認股權證將 過期一文不值。

如果 信託修正案獲得批准

如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則本協議附件 B形式的信託協議修正案將得到執行，除非與我們完成業務合併 有關，或者如果我們未在適用的終止日期之前完成初始業務合併，則信託賬户將不予支付。然後，公司 將繼續嘗試完成業務合併，直到適用的延期終止日期，或者直到公司 董事會自行決定無法在適用的 延期終止日期之前完成初始業務合併，也不希望尋求進一步延期。

需要投票 才能獲得批准

信託 修正案需要至少三分之二（2/3）已發行和流通普通股的持有人投贊成票才能批准。經紀人不投票、棄權票或未能對《信託修正案》進行表決將與投票 “反對” 《信託修正案》具有同等效力。

除非我們的股東批准延期修正提案 和信託修正提案，否則我們的 董事會將放棄而不實施信託修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則兩個 提案都不會生效。儘管股東批准了《延期修正案》和《信託修正案》，但我們的董事會將保留 在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施《延期修正案》和《信託修正案》的權利。

我們的 發起人以及我們的所有董事和高級管理人員應投票支持信託修正案 提案。在記錄的日期，我們的保薦人、董事和高級管理人員共擁有7,493,750股創始人股票，約佔公司已發行和流通普通股的53.8％，並有權投票。我們的保薦人和董事 無意在公開市場或私下談判的交易中購買與股東 對《信託修正案》的投票有關的A類普通股。

目前，您 沒有被要求對任何業務合併進行投票。如果《信託修正案》已實施且您不選擇立即贖回 您的公開股票，則在向股東提交擬議的業務合併時，您將保留對擬議的業務合併的投票權， 在企業合併獲得批准且 完成的情況下將您的公開股票按比例贖回信託賬户的權利（前提是您在會議召開前至少兩（2）個工作日做出選擇正在徵求股東的投票（ ），或者延期後的公司尚未完成業務合併終止日期。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對信託修正案投票 “贊成”。

特別股東大會

概述

日期， 時間和地點。公司股東特別大會將以虛擬會議的形式於美國東部時間2024年2月1日上午9點舉行。您將能夠在股東特別大會 期間通過網絡直播參加、投票投票並提交問題，網址為 https://agm.issuerdirect.com/krnl。如果您計劃參加虛擬的在線特別股東大會， 您將需要控制權並申請身份證號碼才能在特別股東大會上進行電子投票。會議將以網絡直播的方式 虛擬地通過互聯網舉行。只有截至記錄日期 營業結束時擁有普通股的股東才有權參加虛擬會議。

要註冊虛擬會議，請遵循這些適用於您對我們普通股所有權性質的指示。

如果 您的股票是以您的名義在我們的過户代理處註冊的，並且您想參加僅限在線的虛擬會議，請前往 https://agm.issuerdirect.com/krnl and 輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊 “點擊此處” 預註冊頁面頂部的在線 會議鏈接。在會議開始之前，您需要使用您的 控制號碼重新登錄到會議站點。建議提前註冊，但無需預先註冊即可參加。

希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東必須聯繫持有其股票的銀行、經紀人或其他被提名人的賬户代表 ，並通過電子郵件將其法定代理人 的副本（清晰的照片就足夠了）發送至 proxy@issuerdirect.com，以獲得合法代理人 。通過電子郵件發送有效法定代理人的受益股東將獲得一個會議控制號碼，該號碼將允許 他們註冊參加和參加僅限在線的會議。聯繫我們的轉賬代理後，受益持有人將在會議開始前收到 一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應不遲於會議日期前72小時聯繫 我們的過户代理人。

股東 還可以選擇收聽特別股東大會，通過訪問下面的 鏈接進行註冊：https://agm.issuerdirect.com/krnl。

除非您註冊並登錄特別股東大會，否則您 將無法投票或提交問題。

投票 權力；記錄日期。如果您在 2024 年 1 月 2 日（特別股東大會的記錄日期）營業結束時擁有 公司的A類普通股，您將有權在臨時股東大會上進行投票或直接投票。 對於您當時擁有的公司普通股的每份提案，您將有一票投票。公司的 認股權證沒有投票權。

投票 為必填項。批准延期修正提案和信託修正提案將需要公司在記錄日期已發行和流通的普通股（包括創始人 股票）的至少三分之二（2/3）的持有人投贊成票。如果您不投票或對提案投棄權票，則您的行動將與 “反對” 票具有相同的效果。經紀商不投票與 “反對” 票具有相同的效果。

在股東特別大會創紀錄的營業結束之日，共有6,315,949股A類普通股，面值 0.0001美元和7,618,750股B類普通股，面值0.0001美元，每股股權持有人有權對每個 提案投一票。

如果 您不希望延期修正提案或信託修正提案獲得批准，則必須對此類提案投棄權票、不得投票或投反對票。無論您是否對 延期修正提案進行投票，只要您選擇將公開股票兑換為信託 賬户中與延期修正提案相關的可用資金的比例部分，您都有權將您的公開股票兑換成與本次投票相關的現金。公司預計，在延期修正提案完成後，投標股票進行 贖回的公眾股東將在延期修正提案完成後不久獲得 此類股票的贖回價格的支付。

代理； 董事會徵集。董事會正在就特別 股東大會上向股東提交的提案徵集您的代理人。對於您是否應該選擇贖回公開股票，沒有提出任何建議。可以親自或通過電話請求代理 。如果您授予代理權，如果您是公司普通股的登記持有人，則仍可以在特別股東大會 上撤銷您的代理並在線對您的股票進行投票。你可以致電 919-481-4000 或發送電子郵件至 proxy@issuerdirect.com 與發行人直接公司聯繫。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以允許 進一步徵集代理人。只有在 票不足或與批准延期修正提案和信託修正提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在 任何情況下，我們的董事會都不會將特別股東大會延期至 2024 年 2 月 5 日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果 延期提案未獲得股東的批准，則在延期修正案 提案和信託修正提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，我們的董事會可能無法將特別股東大會 延期至以後的某個日期。

需要投票 才能獲得批准

批准休會提案需要在股東特別大會上親自代表或由代理人代表的股東的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東 未能在特別股東大會上通過代理人或在線投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。 棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對 延期提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准休會提案。

受益的 證券所有權

下表根據從以下人員那裏獲得的有關公司普通 股實益所有權的信息，列出了截至記錄日期 的公司普通股受益所有權的相關信息：

截至記錄日期 ，已發行和流通的A類普通股為6,315,949股，B類普通股為7,618,750股。除非 另有説明，否則表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

上面的 表不包括我們的保薦人持有或將要持有的私募認股權證所依據的普通股，因為 這些證券在特別股東大會記錄之日起的60天內不可行使。

股東 提案

如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准，我們預計2024年年度股東大會 將不遲於2024年12月31日舉行。

如果 延期修正提案和信託修正提案未獲批准，並且公司未能在2024年2月5日當天或之前完成符合條件的業務 組合，則2024年將不舉行年會。

住宅 信息

除非 我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東 居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到 多套披露文件，則股東應遵循下述指示 。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東共同希望只收到 我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀公司向美國證券交易委員會 提交的文件，包括本委託書 http://www.sec.gov。

如果 您想獲得本委託書的更多副本，或者如果您對將在特別的 股東大會上提出的提案有疑問，則應通過以下地址、電話號碼和電子郵件與發行人直接公司聯繫：

發行人 直營公司

STE 1001 格倫伍德大道 1 號

羅利， 北卡羅來納州 27603

919-481-4000

電子郵件： proxy@issuerdirect.com

您也可以通過以下方式向公司索取這些文件 ：

Kernel 集團控股有限公司

麥迪遜大道 515 號，8078 套房

new 紐約，紐約 10022

收件人： Suren Ajjarapu

電話 號碼：(929) 412-1272

如果 您是公司的股東並想索取文件，請在 2024 年 1 月 25 日之前提交文件，以便在股東特別大會之前收到 。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或 另一種同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

修正

到

已修改 並重述

協會條款

的

KERNEL 集團控股有限公司

“決定， 作為一項特別決議，對經修訂和重述的公司章程進行修訂，完全刪除第 49.7 條的現有 定義，並在其位置插入以下措辭：

從完成首次公開募股開始， 公司將有24個月的時間完成業務合併。如果董事們預計 公司可能無法在首次公開募股完成後的24個月內完成業務合併，則保薦人或其關聯公司 或指定人可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長六次，每次延長 個月，直到2024年8月5日，除非業務合併已經完成。如果公司 在適用截止日期前五天收到我們的贊助商或其關聯公司或指定人關於其打算延期 的通知，則公司將在適用的截止日期前至少三天發佈新聞稿宣佈這一意向。 公司還將在適用截止日期的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。 保薦人及其關聯公司或指定人均沒有義務向信託賬户注資，以延長公司完成 業務合併的時間。”

附件 B

擬議的 修正案

到

投資 管理信託協議

本投資管理信託協議（定義見下文）的 第 3 號修正案（本 “修正案”）於 2024 年生效，由 Kernel Group Holdings, Inc.（“公司”）和作為受託人 （“受託人”）的大陸股票轉讓與信託公司共同制定。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於 公司和受託人簽訂了截至2021年2月5日的投資管理信託協議（“信託協議”）；

鑑於 信託協議第 1 (i) 節規定了管理信託賬户在 所述情況下清算信託賬户的條款；

鑑於 在 2024 年 2 月 1 日舉行的公司特別股東大會上，公司股東批准了 (i) 修改公司經修訂和重述的公司章程（“經修訂和重述的公司章程”）的提案 將公司完成業務合併的截止日期從 2024 年 2 月 5 日延長至 2024 年 8 月 5 日；以及 (ii) 一份 提案修改信託協議，將公司完成業務合併的截止日期從 2024 年 2 月 5 日延長至 2024 年 8 月 5 日總共六次延期一（1）個月，直至2024年8月5日，除非公司的 初始業務合併已經結束，但須遵守經修訂和重述的公司章程、 和信託協議的條款和條件，並更新相關的定義條款；以及

現在 因此，大家同意：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“終止信”）之後並立即開始清算信託賬户（“終止信”）的條款，其形式與本文附錄A或附錄 B（視情況而定），由至少兩位首席執行官、首席財務官兼總裁代表公司簽署， } 執行副總裁、副總裁、董事會（“董事會”）祕書或董事會主席或 其他授權官員公司，如果是解僱信，其形式與本文所附附附錄A基本相似 ，則僅限代表確認和同意，完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的 財產，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去可能發放給公司用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息 ）按照解僱信和其中提及的其他文件 中的指示，或 (y) 日期是本次發行結束後36個月中的較晚者，或者如果公司行使經修訂和重述的 公司章程中所述的六個月一個月的延期，則為本次發行結束後36個月中的較晚者；(2) 公司股東 根據公司經修訂和重述的公司章程可能批准的較晚日期 （“章程”），如果受託人在該日期之前沒有收到解僱信 ，在這種情況下，信託賬户應按照附錄B所附解僱信中規定的程序 進行清算，信託賬户中的財產，包括以前未向公司發放的用於納税的利息 （減去可能為支付解散費用而發放的不超過100,000美元的利息）應分配給截至該日登記在冊的公眾股東；但是，前提是受託人收到一封與本協議附錄 B 基本相似的解僱信 ，或者如果受託人開始清算該財產，因為它在本第1（i）條（y）規定的日期之前沒有收到 此類終止信，受託人應在財產分配給公眾股東之日起十二（12）個月之前保持信託賬户的開放狀態；”

[公司的信頭 ]

[插入 日期]

Continental 股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約 紐約州 10004

收件人： Mark Zimkind

回覆： 信託賬户 — 延期信

先生們：

根據截至2021年2月5日Kernel Group Holdings, Inc.（“公司”） 與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間的投資管理信託協議第1（j）和1（m）段，（可能會不時從 修訂，包括2023年2月3日的某些信託協議第一修正案和第二修正案 對於 2023 年 8 月 3 日的信託協議（“信託協議”），這是為了告知您，公司正在延長 可用時間，以完善業務從2024年2月5日到2024年8月5日，與目標業務再合併六個月（“延期”）。此處使用且未另行定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義 。本延期信應在 適用截止日期之前作為延期所需的通知。

非常 真的是你的，

在 見證中，自上文 首次撰寫之日起，雙方已正式執行了投資管理信託協議的第三修正案。