Clifford Chance

社會主義命令很簡單，

寫入AU Barreau de 盧森堡

夏洛特大街10號

B.P.1147號

L-1011年盧森堡

盧森堡大公國

電話：+352 48 50 50 1

傳真：+352 48 13 85

Www.cliffordchance.com

1.

2.

3.

4.

5.

附表1定義

附表2盧森堡債務人

附表3文件

附表4假設

附表5保留

我們的參考：70—41067768/MM/MGU/AGE

Marc. Mehlen @ www.example.com

2024年3月13日

致：

發行人（定義見附表1）定義))

在這裏，“”

引言

交易文件

Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.於2018年4月4日簽署的紐約法律管轄基地標識。作為發行人，AB InBev作為母擔保人，每個盧森堡債務人作為子擔保人，受託人作為受託人（BASBase契約I）。“”

紐約州法律管轄基礎契約I第2條中規定的擔保（擔保 I）。“”

（其中包括）Anheuser—Busch InBev Finance Inc.作為 發行人，AB InBev作為母擔保人，每個盧森堡債務人作為子擔保人，受託人作為受託人（BUSBBase契約II）。“”

紐約州法律管轄基礎契約II第2條所述的擔保（擔保 II第2條）。“”

日期為2024年3月13日的F—3表格註冊聲明，包括 基礎招股説明書，提交給SEC（FSF—3貨架註冊聲明）。“”

定義的術語和解釋

法律審查

適用法律

假設和保留

意見

公司存續

Brandbev是一家在盧森堡註冊成立並存在的公司， 法國興業銀行 責任限制.

Brandbrew是一家在盧森堡註冊成立並存在的公司， 匿名者協會.

能力和授權

每個盧森堡義務人都有能力和權力訂立其是或將成為當事方的每一份交易文件，並行使其在這些交易文件下的權利和履行其義務。

已採取一切必要的公司行動，使盧森堡債務人能夠有效地訂立和履行基礎契約和擔保項下的義務。

妥為籤

法律、有效、有約束力和可執行的義務

豁免

沒有司法或行政訴訟

意見範圍

地址和目的

根據適用法律或法院命令或根據任何監督或監管機構的規則或條例需要向其披露的任何人；

任何與交易有關的實際或潛在司法程序的任何人，而每一收件人都是該交易的一方；以及

任何收件人的董事、高級職員、僱員、審計師和專業顧問。

這個以下籤署人擔任Clifford Chance GP的經理，Clifford Chance是Clifford Chance的普通合夥人。

交易和輔助文件

F—3貨架註冊聲明的執行副本。

基礎契約的執行副本I。

最新版本的基礎契約II的副本。

公司文件

關於Brandbev：

憲章文件

董事會決議

摘錄

陰性證明

關於Brandbrew：

憲章文件

董事會決議

摘錄

陰性證明

原始和一般文件

所有簽名和蓋章均為真實，所有原始文件均為真實，所有副本文件均完整 且與原始文件一致。

所有管理人員（對於Brandbev）和董事（對於Brandbrew）以及任何其他 授權簽字人的法律行為能力。

據稱簽署的人實際上已經簽署。

事實上，F—3飛機架登記聲明已分別由各自的兩個授權簽字人代表盧森堡債務人簽署（人工簽名）。

事實上，基礎契約II將由其各自授權的簽字人中的兩個共同簽署(以手動或電子簽名)代表盧森堡各義務人簽署。

附表3中所列的基託I和F-3貨架註冊聲明(文件)已由文件各方(盧森堡債務人除外)在該文件規定的日期籤立。

F-3貨架註冊聲明已按我們審閲的表格 執行。

基礎契約II將由盧森堡義務人按照我們審查的形式簽署。

外國法律

交易文件項下的所有義務，在適用的情況下，一旦由當事各方訂立，將作為所有相關法律(盧森堡法律除外，但僅限於此處所述的盧森堡法律除外)的所有相關法律(除但僅限於本文中所述的盧森堡法律外)有效，對當事各方具有法律約束力，並在必要時得到有效完善，並可對其強制執行，最顯著的是明確的適用法律，以及此類適用法律的選擇，並且，一旦當事各方訂立了交易文件，該法律和所有其他法律(除但僅限於此處所述的範圍以外，但僅限於此範圍)均有效且可強制執行。盧森堡法律)，並且沒有，也將不會有任何相關法域的法律規定(盧森堡除外，但僅限於本文所述的範圍)會對上述規定產生影響。

作為紐約州法律的事項，每個基礎契約中關於管轄權選擇的規定是並將成為各自擔保的一部分。

根據紐約州法律，任何承保協議的法律選擇和司法管轄權選擇條款現在和將來都是相關定價協議的一部分。

根據紐約州的法律，每個基礎契約第114條中規定的管轄權條款，現在和將來也適用於各自擔保的管轄條款，現在和將來都是非排他性的，適用於所有當事人。

除選擇盧森堡法院外，任何司法管轄權的選擇都是合法的、有效的， 作為管轄相關條款的法律、指定法院管轄權的法律和所有其他相關法律(盧森堡法律除外，但僅限於本文所述的盧森堡法律)，具有法律約束力和可執行性。

根據任何司法管轄區的法律(盧森堡除外，但僅在本文所述的範圍內)，與交易單據相關而要求履行、履行或完成的所有行為、條件或事情已經或將(視情況而定)正式履行、履行和完成。

沒有、也不會有任何司法管轄區的法律規定(盧森堡除外，但僅限於本意見書中所述的範圍)會對本意見書中表達的意見產生不利影響。

注意事項

就《招股章程法》或《招股章程規例》或任何其他適用的法律或法規而言，債券在任何司法管轄區，特別是在盧森堡，不是也不會是公開發售的標的，盧森堡或任何其他司法管轄區不會也不會分發或發佈任何形式的邀請、要約、申請、廣告或其他與債券有關的資料。

債券不是也不會在招股説明書法律和/或招股説明書或任何其他適用法律或法規所指的受監管市場上市和/或允許交易，也不會也不會在盧森堡或任何其他司法管轄區的任何其他市場或交易場所上市或允許交易。

受託人、承銷商和票據持有人(或其各自的代表，視情況而定)不是也不會在盧森堡註冊成立或設立。

安防

公司事務

每一方(盧森堡義務人除外，但僅限於本文所述的範圍)現在和將來都是正式註冊或組織並有效存在的。

每一方均已有效地簽署了F-3貨架登記聲明和基礎契約I。

根據任何適用法律(包括盧森堡法律)，各方(盧森堡義務人除外，但僅限於本文所述的範圍)有並將有 公司權力和授權訂立、交付(在適用情況下)和履行他們將成為一方的交易文件(F-3貨架登記聲明和基地契約)下的義務，並將根據任何適用法律(包括盧森堡法律)採取所有必要的公司行動，以使他們能夠有效地達成、執行並交付(如果適用)它們將成為參與方的交易文件(F-3貨架登記聲明和基礎合同I除外)。

當事各方(盧森堡義務人除外，但僅限於本文所述的範圍)在當事各方簽訂此類交易文件時，根據其各自注冊或組織所在地的法律和所有其他適用法律(包括盧森堡法律)，在訂立此類交易文件時，他們現在和將來(視適用情況而定)訂立的交易文件是合法、有效和對其具有約束力的，並且此類訂立和履行所承擔的義務現在和將來(視適用情況而定)、現在和將來仍然有效，並且將繼續。所有必要的公司、合夥企業、政府和其他行動或許可證根據其各自的組織文件、各自注冊地點或組織的法律和所有其他適用法律(包括盧森堡法律)正式批准和授權或涵蓋，各方(如適用)訂立和履行交易文件不會也不會與其各自的組織章程或組織文件(除但僅限於本文所述的憲法文件的範圍)衝突)。

當事各方(盧森堡義務人除外)將正式授權他們將成為當事一方的交易文件(F-3貨架登記聲明和基礎合同I除外)，雙方將正式簽署他們將成為當事一方的交易文件(F-3貨架登記聲明和基礎合同I除外)。

憲法文件沒有任何修改。

摘錄真實、準確、 最新的在本意見函的日期和理事會決議通過之日。

否定證書正確且 最新的適用法律(包括《商業公司法》和《商業公司法》)要求公佈的所有決定和行為均已在適用的法定期限內向商業公司法正式登記。

董事會決議已被有效採納，其中所作的所有陳述均屬實、準確和最新的。

董事會決議，包括其中所授予的權力，未經修訂或撤銷，並完全有效。

盧森堡的債務人不會破產(細粒巖層)、司法或自願重組 《企業保全法》規定的措施、暫停付款(蘇伊斯·德·帕蒂)，法院下令清盤(司法清算)、自願解散或清盤(解散我們的清算卷)， 無需清算的行政解散(行政解散)或影響債權人一般權利的任何類似程序，無論是根據盧森堡法律還是根據任何其他法律。

中央管理處(L的行政管理中心或 西熱德方向有效)，而各盧森堡義務人的主要利益中心位於其註冊辦事處(西耶日雕像)，且每個盧森堡義務人在盧森堡以外沒有設立機構(各有關術語分別在《條例2015/848》或盧森堡國內法中定義，包括盧森堡税法和盧森堡締結的任何相關雙重徵税條約)。

交易文件的訂立、簽署和履行符合並將符合盧森堡債務人的公司利益。

雙方訂立或將訂立(視屬何情況而定)交易文件真誠的 S沒有任何欺詐意圖或意圖剝奪任何其他人或當事人(包括債權人)的任何利益，或違反或規避任何司法管轄區適用的強制性法律或法規。

根據或根據發行票據籌集的款項並無或將用於為收購或認購Brandbrew股份提供融資或再融資。

沒有其他單據

破產法產生的限制

交易文件項下雙方的權利和義務可能會受到限制，且 在本意見書中表達的意見可能會受到破產、無力償債、清算、重組、決議、管理、重組或其他影響 債權人權利執行的法律的一般原則和具體規定的影響。’

盧森堡債務人破產時，盧森堡債務人的任何授權書和授權書，以及授予的任何其他代理條款和所有 代理人的任命（包括以擔保方式作出的任何任命），均將依法終止，恕不另行通知（’細粒巖層）或任何類似的 程序。

索賠的執行

交易文件項下雙方的權利和義務可能受到刑法一般原則 的限制，包括但不限於刑事凍結令。

法院可以給予善意行事的債務人 履行其義務的寬限期。

權利不得以濫用的方式行使，如果當事人援引合同權利是濫用的，則可以剝奪當事人援引合同權利的權利。

盧森堡債務人作出的任何陳述、保證或承諾僅對其具有約束力，對其股東不具有 約束力。

特定債權人根據盧森堡法律享有特權權利，並可優先於 其他有擔保或無擔保債權人的權利。例如，盧森堡税務機關、盧森堡社會保障機構和受薪僱員在法律確定的特定債權方面享有對抵押權的一般特權 ；這種一般特權原則上優先於任何其他有擔保債權人的特權。

代理人或中間人的薪酬可能會受到盧森堡法院的審查和削減，如果 根據情況被認為過高。

同時，如果盧森堡法院就表示以歐元以外的貨幣支付的貨幣債務 提起任何訴訟，盧森堡法院將有權作出判決，表示為支付歐元以外的貨幣的命令，對盧森堡任何一方的判決執行只能 以歐元計算，而為此目的，所有申索或債項均須換算成歐元。

如果盧森堡法院將授予或強加因違約或違約而產生的補救、義務或處罰的合同條款解釋為構成過度的金錢補救，則該條款可能無法完全執行。

責任限制條款在故意違約或嚴重疏忽的情況下不能強制執行，或者 如果不當履行的義務是主要義務(義務要領)受責任限制條款保護的人。

就盧森堡法律而言，交易文件中與權利和義務的轉讓或轉讓有關的條款可能需要簽署更多的文件才能充分生效，並確保轉讓權利或義務所附的任何擔保權益的轉讓。

交易文件的執行以及各方的權利和義務將受制於盧森堡法律的一般法定原則；具體履行、發佈禁令或因違約而終止等補救措施是可自由決定的。儘管有任何旨在授予任何補救措施的協議，但如果法院認為損害賠償而不是具體履行或具體履行而不是因違約而終止是一種適當的替代補救辦法，則這種補救辦法可能不可用。在盧森堡法院進行的訴訟中，權利和義務的執行受盧森堡民事和商事程序規則的約束。

交易文件中規定在特定情況下到期支付利息和應付利息的條款可能無法在盧森堡法院對盧森堡債務人強制執行，即使這些條款根據各自的管轄法律是有效的。

根據訴訟時效，索賠可能被禁止，或可能或成為抵銷或反索賠的抗辯理由。

我們對為未來權利或索賠授予的豁免的有效性或可執行性不發表任何意見。

受託人被授權代表盧森堡債務人提起訴訟的條款可能無法強制執行。

任何明示不可撤銷的授權書(包括以擔保方式授予的授權書)，根據盧森堡法律(法院也可適用於盧森堡義務人或其代表根據外國法律授予的權力)，可由設保人或其代表撤銷或終止 明示不可撤銷的授權書，這將導致代表授權書設保人行事的所有權力被撤回。

一方追討S律師費或與行使或辯護其權利有關的其他費用的權利可能會受到限制，或者可能不能根據其條款在盧森堡法院、盧森堡法院或執行程序中強制執行。

協議不得為非協議一方的第三方創造權利或義務。

課税

公司事務

屬於《商業公司法》第1200—1條範圍內的公司，即不遵守盧森堡刑法的任何規定，或嚴重違反盧森堡商業法典或適用於商業公司的任何其他盧森堡法律的任何規定，可被 （i）司法解散和清算，或（ii）如果該公司沒有資產和僱員，不經清算的行政解散（行政解散），每次都應檢察官的申請。

憲法文件（以及法律要求公佈的與盧森堡債務人有關的任何其他文件）僅在RESA中公佈後才可對第三方執行，除非這些第三方知情，但無論如何，第三方在公佈前可以依賴這些文件 。在公佈後的15天內，這些文件不能對證明其不可能知情的第三方強制執行。

任何交易文件中的任何條款構成或聲稱構成對盧森堡債務人股東或成員選擇審計師的限制，可能違反指令2006/43/EC和法規537/2014的要求，因此可能無效。

符合《盧森堡民法》第 1322—1條要求的電子簽名（即，由一組與文件不可分割的相關數據組成，並保證其完整性，可識別簽名人並證明簽名人同意文件內容）’或構成eIDAS法規下的合格電子簽名具有與手寫簽名等同的效力，可用於執行協議，例如Base 契約II不符合這些要求的電子簽字也可用於執行基本契約II等協議，但不具有手寫簽字的所有法律效力。但如果對其效力有爭議，法院不會僅以其為電子簽名為由駁回。盧森堡法院將接受以這種電子簽名簽署的文件作為證據， 電子簽名將構成證明聲稱簽署人同意的一種手段。

管治法律

盧森堡法院在下列情況下將不適用選定的外國法律：

沒有做出選擇 善意的，或

外國法律未得到抗辯和證明，或

如果提出申訴並得到證明，此類外國法律將違反盧森堡法律的強制性規則或明顯不符合盧森堡公共政策或公共秩序。

在下列情況下，盧森堡法院可以拒絕適用所選擇的管轄法律：

如果與交易文件簽訂時的情況有關的所有其他要素 位於所選管轄法律所在國以外的國家，則在當事人選擇管轄法律影響該另一國家法律條款的適用範圍內，而該條款不能通過 協議而減損，法院隨後可以適用該協議；’

如果與交易文件簽訂時的情況相關的所有其他要素 位於一個或多個歐盟成員國，且所選擇的法律不是成員國的法律，則可以適用歐盟法律的條款（如適用，盧森堡實施），這些條款不得因 協議而減損；

如果凌駕於法律之上的強制性條文（洛伊斯·德警察）交易文件所產生的義務 必須或已經履行的國家的法律，致使交易文件的履行在該國家是非法的，在這種情況下，它可以在考慮（ 決定此類適用時）此類法律的性質和目標以及適用或不適用的後果的情況下，適用此類壓倒一切的強制性條款；

關於債權人在不履行義務的情況下應採取的強制執行方式和措施， 可以適用履行發生地國的法律；或

如果一方當事人處於破產程序的管轄範圍內，在這種情況下，該方當事人將適用已定期啟動此類破產程序的管轄區的破產法以應對此類破產的影響，但第2015/848號條例規定了任何例外情況除外。

對於交易文件中與不屬於《羅馬I條例》範圍的合同義務和不屬於《羅馬II條例》範圍的非合同義務有關的任何法律選擇條款，我們不發表意見。

盧森堡法院對管轄法律的確定和對信託的承認（無論信託關係或信託資產的一個 或多個要素是否位於盧森堡）將根據1985年7月1日關於信託及其承認的適用法律的公約（經2003年7月27日關於信託和信託合同的法律批准）（海牙信託公約）進行，只要相關信託屬於其範圍。“”當事人選擇的法律原則上將被承認為管轄法律，而信託的效力（特別是信託資產的分離）將根據《海牙信託公約》予以承認，但其中規定的例外除外，包括 如果情況與不承認信託的另一個司法管轄區有更密切的聯繫，則不承認所選擇的管轄法律，盧森堡和其他司法管轄區的強制性法律 在《海牙信託公約》第15條所述事項中的適用以及公共秩序的一般例外。關於任何交易文件的規定，盧森堡債務人應以信託方式持有已收到的某些資產 ，盧森堡法律不承認信託將導致聲稱的受益人僅對相關盧森堡債務人提出無擔保債權，該債權將 Pari 通行證相關盧森堡債務人的其他無擔保債權人的債權。

管轄權

盧森堡法院可以中止訴訟，如果同時在其他地方提起訴訟。

僅為一方或一組方的利益指定法院管轄權不會 阻止這些締約方在任何其他具有管轄權的法院提起訴訟，或同時在多個管轄權的法院提起訴訟。

盧森堡主管法院院長，在原告在簡易程序中尋求臨時 措施的任何事項中（雷費雷）或準許徵收判決前扣押（藝術博物館自治)，可根據盧森堡法律的一般規定，對位於盧森堡的資產行使管轄權，儘管受其他國家法院管轄，此類行動將受盧森堡法律管轄。

對於針對非合同索賠提起的訴訟，管轄權條款不會在盧森堡法院強制執行或對其具有約束力。

其他事項

允許向盧森堡債務人或任何其他第三方送達法律程序文件的合同條款可被盧森堡法律條款所取代，該條款允許根據適用法律在盧森堡債務人的註冊辦事處有效地向其送達法律程序文件。允許任何其他當事人而不是盧森堡義務人指定替代程序代理人的規定很可能不會在盧森堡法院強制執行或其影響得到承認。

任何明示不可撤銷的授權書(包括以擔保方式授予的授權書)，根據盧森堡法律(法院也可適用於盧森堡義務人或其代表根據外國法律授予的權力)，可由設保人或其代表撤銷或終止 明示不可撤銷的授權書，這將導致代表授權書設保人行事的所有權力被撤回。

在提交交易文件的盧森堡法院或公共當局面前，作為證據的交易文件的可採性將要求交易文件附有完整或部分翻譯成法語或德語的文本，盧森堡法院可能總是要求當事人出示提出索賠所依據的交易文件的原件。

任何交易文件確立的有利於一方的自由裁量權必須以合理的方式行使。

關於規定或暗示任何締約方對情況或證明的確定是決定性的並對每個盧森堡義務人具有約束力的條款，盧森堡法院將受權審查這種確定是否出於善意，但仍可要求一締約方提供進一步證據。

交易文件項下產生的所有權利和義務涉及：(I)目前是聯合國、歐盟或任何其他適用制裁對象的任何國家的政府，(Ii)居住在任何受影響國家的法律中、在其法律下注冊或根據其法律組成的任何個人或機構，(Iii)受上述任何一項控制的任何個人或機構，(Iv)在任何受影響國家行使公共職能的任何個人或機構，或(V)聯合國本身的任何個人或機構，根據盧森堡法律實施或在盧森堡適用或適用的此類制裁，歐盟或任何其他適用的制裁可能受到限制。我們不對任何違反《阻止規則》的條款或其任何後果發表意見。

如果盧森堡法院認為非法、無效或不可執行的條款是實質性條款或實質性條款，則可分割性條款可能無效。