EX-5.2

附件5.2

CLIFFORD CHANCE LLP

路易65號大道

方框2

小行星1050

比利時

電話+32 2 533 5911

傳真+32 2 533 5959

Www.cliffordchance.com

至：Anheuser—Busch InBev Finance Inc.

公園大道250號

New York， NY 10177

美利堅合眾國

聯繫我們：70—41067768

電話：+32 2 533 5987

lounia. czupper @ www.example.com

2024年3月13日

百威英博全球公司。

一個Busch餐廳

聖 Louis，MO 63118

美利堅合眾國

根據日期為2024年3月13日的F-3表格-Anheuser-Busch InBev SA/NV和Cobrew NV的登記聲明登記本金不定的債務證券和相關擔保

我們已擔任您的比利時法律顧問，負責登記Anheuser-Busch InBev Finance Inc.和/或Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.(各自為發行者)本金不定的債務證券，以及比利時公司根據2024年3月13日提交給美國證券交易委員會的日期為2024年3月13日的F-3表格(註冊表)的相關擔保(註冊表)。

引言

1.1

文件

本意見書中給出的意見涉及與交易有關的以下文件：

1.1.1

註冊説明書；

Clifford Chance LLP是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，編號為OC323571。S律師事務所註冊辦事處和主要營業地點為倫敦上銀行街10號，郵編：E14 5JJ。成員名單及其專業資格在該辦公室公開供查閲。該公司使用合夥人一詞來指代Clifford Chance LLP的成員或具有同等地位和資格的員工或顧問。


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1.1.2

將由Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作為發行人、Anheuser-Busch InBev SA/NV作為母擔保人、Cobrew NV作為子擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(ABIFI Base Indenture)之間簽訂的基礎契約的形式；以及

1.1.3

截至2018年4月4日的基礎契約由Anheuser-Busch InBev(Br)Worldwide Inc.作為發行人，Anheuser-Busch InBev SA/NV作為母擔保人，Cobrew NV作為子擔保人和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人簽訂(ABIWW基礎契約，以及與ABIFI Base Indenture一起，基礎契約)。

第1.1.2和1.1.3段所列文件稱為意見文件。

1.2

定義的術語

在這封意見信中：

1.2.1

？比利時公司是指附表1(比利時公司 );

1.2.2

？證券？係指相關基礎契約中所界定的任何證券，在註冊聲明和按照相關基礎契約規定的形式籤立相關基礎契約之日之後發行；

1.2.3

？擔保？是指在登記聲明和籤立相關基礎契約之日之後就證券所作的任何擔保，並採用其中所列的形式；

1.2.4

除非出現相反指示，否則意見文件中定義或給予特定解釋的術語在本意見書中的含義相同。

1.2.5

本意見信中的標題僅供參考，不影響其解釋。

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1.3

釋義

在這封意見信中，比利時的一些法律概念是用英語表達的，而不是法語或荷蘭語。相關概念可能與所用英語術語所描述的概念不相同。因此，這些概念具有比利時法律賦予它們的含義，無論它們是否附有法文和荷蘭文的譯文。

1.4

法律審查

為發出本意見信，我們僅審閲了附表2所述的文件，並僅完成了中所述的搜索和查詢（文件和查詢）這份意見書。

1.5

適用法律

本意見書及其中給出的意見受比利時法律管轄，僅與比利時法院截至2010年12月20日適用的比利時法律有關。由本意見書引起或與之相關的所有非合同義務和任何其他事項均受比利時法律管轄。我們在本意見書中不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。

1.6

税收

我們不對任何税務事宜發表意見，也不暗示或可以推斷。

1.7

假設和保留

本意見書所載的意見是根據我們對意見文件條款的理解及附表3所載假設（假設），並受附表4所列的保留條文規限（預訂）這份意見書。本意見書中的意見僅限於第2段所述事項（意見），並不延伸到任何其他事項。

意見

我們認為：

2.1

公司存續

2.1.1

每個比利時公司都是 安洛茲·文努查普根據比利時法律正式成立並有效存在，並有能力和權力簽署其現在或將來（當該等文件已由該比利時公司正式簽署時）的每一份意見文件和擔保，並履行其在其中的義務。任何可能存在的比利時公司的無效或清算理由將不具追溯力。

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2.1.2

授權各比利時公司執行每項意見文件所需的所有公司行動，其是或將成為（當該文件已由該比利時公司正式簽署時）的一方，且該文件已正式履行其在該文件項下的義務。

2.2

妥為籤

ABIWW基礎契約已由Ann Randon女士和Jan Vandermeersch先生代表Anheuser—Busch InBev SA/NV正式簽署，並由Christine Delhaye女士和Jan Vandermeersch先生代表Cobrew NV正式簽署，適用比利時法律。

2.3	法律、有效、有約束力和可執行的義務

2.3.1

在比利時為執行ABIWW基礎契約或其項下的任何擔保而提起的任何訴訟中，任何比利時公司在ABIWW基礎契約或其項下的任何擔保項下所表達的義務，（當該擔保書已由該比利時公司正式簽署時）被承認為合法的，該比利時公司的有效和有約束力的義務，並可在比利時法院執行。

2.3.2

在比利時為執行ABIFI基礎契約或其項下的任何擔保而提起的任何訴訟中，任何比利時公司在ABIFI基礎契約或其項下的任何擔保項下所表達的義務，（當該等文件已由該比利時公司正式簽署時）被承認為合法的，該比利時公司的有效和有約束力的義務，並可在比利時法院執行。

2.4

豁免

在比利時就註冊聲明和基礎契約提起的任何訴訟中，比利時公司都無權要求訴訟或強制執行豁免。

地址和目的

本意見函乃就交易提供，並致予發行人。未經我們事先書面同意，不得將其用於任何其他目的，也不得將其披露給任何其他人或由任何其他人依賴，除非未經此類同意，可將其披露給：

(a)

根據適用法律或法院命令，或根據任何監督或監管機構的規則或條例，或與任何司法程序有關，要求向其披露的任何人；以及

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(b)

任何收件人的高級職員、僱員、審計員和專業顧問；

基於（i）作出此類披露僅為使任何該等人士被告知已發表意見並瞭解其條款，但並非出於可靠目的，（ii）我們不對任何接受此類披露的人士承擔任何責任或責任，以及（iii）該等人士同意不進一步向任何其他人士披露本意見書或其內容，除上述允許外，未經我們事先書面同意。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證據提交。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據經修訂的《證券法》第7條或美國證券交易委員會（SEC）的規則和條例要求獲得同意的人員類別。

Clifford Chance LLP

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附表1

比利時公司

ANHEUSER—BUSCH INBEV SA/NV，其註冊辦事處位於Grote Markt 1，1000 Brussels，企業編號0417，497，106，RPM/RPR Brussels。

COBREW NV，註冊辦事處位於Brouwerijplein 1，3000 Leuven，企業編號0428，975，372，RPM/RPR Leuven。

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附表2

文件和查詢

公文

就本意見書而言，我們僅審閲了以下文件。

(a)

意見文件格式如下：

(i)

註冊聲明所附表格的ABIFI基礎契約副本；以及

(Ii)

已執行的ABIWW基礎契約的副本；

(b)

已籤立的註冊聲明書副本；

(c)

每個比利時公司的協調章程副本：

(i)

於2024年1月2日有關Anheuser—Busch InBev SA/NV的權益；及

(Ii)

於二零二三年十月二十七日，有關Cobrew NV；

(d)

Anheuser—Busch InBev SA/NV於2018年3月15日、2021年3月17日和2024年3月12日舉行的董事會會議紀要摘錄；

(e)

Cobrew NV董事會日期為2018年3月15日、 2021年3月17日和2024年3月7日的一致書面決議副本。

搜索和查詢

為了本意見書的目的，我們在比利時僅進行了以下搜索和查詢。

(a)

在線搜索 附件au Moniteur belge / 比耶拉根託黑 貝爾吉施 國家新聞報於2024年3月13日對各比利時公司進行了評估。該網站截至2024年3月13日止。

(b)

在線搜索 Moniteur belge / 貝爾吉施 國家新聞報於2024年3月13日對各比利時公司進行了評估。該網站截至日期為2024年3月13日的第58期。

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(c)

網上搜尋中央償付能力登記冊（登記簿Central de la Solvabiliteé / centraal註冊Solvabilite）已於二零二四年三月十三日就各比利時公司進行。

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附表3

假設

本意見信中的意見是基於以下假設作出的。

原始和一般文件

(a)

所有簽名（包括任何電子簽名）都是真實的，所有原始文件都是真實的，所有以複印件或便攜式文件格式（PDF）或其他電子形式提供給我們的副本文件都是真實的、準確的、完整的，並且與原件一致。

(b)

姓名和簽名出現在登記聲明簽名欄中的人員是簽署登記聲明的人員。

(c)

ABIFI基礎契約將由所有各方以註冊聲明所附的表格正式授權和簽署。

2.	比利時公司以外各方的義務

(a)

意見文件的每一方（比利時公司除外）都有並將有能力、權力和授權簽署並行使其權利和履行其作為一方的意見文件項下的義務。

(b)

另一方已經並將正式授權並簽署其作為一方的意見文件。

3.	不受比利時法律管轄的文件

意見文件、任何擔保或任何證券當事人表示承擔的義務構成或將構成（視情況而定）其在紐約法律下的合法、有效、有約束力和可執行的義務。

4.	比利時公司的卓越品質

(a)

附錄2中提到的會議記錄摘要中列出的Anheuser—Busch InBev SA/NV董事會決議（文件和查詢）在該比利時公司正式任命的董事的適當召開的會議上正式通過，未經修訂或撤銷，且完全有效；出席上述會議並投票的董事已遵守《公司守則》第523條或《公司及協會守則》第7：96條（如適用）中處理董事利益衝突的所有適用條款。

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(b)

附件2中提到的Cobrew NV董事會的書面決議（文檔和查詢）已獲該比利時公司所有董事批准，未經修訂或撤銷，且完全有效；選擇在2018年3月使用書面決議而非實際會議是事項的緊急性正當理由，符合相關比利時公司的利益；董事已遵守《公司守則》第523條或《公司及協會守則》第7：96條的所有適用條款，處理董事的利益衝突。

(c)

比利時公司尚未決定進行清算、提交破產申請、提交申請或接受司法重組或根據司法授權進行轉移的程序，或被裁定破產或作為法律實體被廢止（我們的搜索和破產證書見附表2，文件和查詢）沒有透露任何相反的東西）。

(d)

每個比利時公司的董事會都確信，該比利時公司加入其作為一方的意見文件將對其有利，並且由此產生的負擔不會與這些利益不相稱，董事會在這方面的結論並非不合理。

(e)

任何比利時公司在其作為一方的任何意見文件中的錄入不屬於其明知會損害其債權人而進行的異常交易。

(f)

根據意見文件借入或籌集的資金沒有用於或將用於為收購或認購任何比利時公司股份提供融資或再融資。

搜索和查詢

自附表2中提及的協調章程以來，比利時公司的章程沒有任何修訂（文檔和查詢）（我們在該附表所提述的查冊並沒有發現任何相反的情況）。

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然而，根據我們的經驗，附表2第2段所述的搜查和查詢（文件和查詢）可能不可靠。特別是，就（a）、（b）和（c）款所述的查詢和查詢而言，它們不能最終披露是否在比利時啟動了公共破產程序，也不能説明是否在比利時啟動了非公共破產程序或破產程序是否在其他地方啟動了。

其他文件

(a)

除附表2所列者外（文件和查詢），任何意見文件的任何一方之間沒有修改或取代任何意見文件的其他協議、文書或其他安排。

(b)

任何證券或擔保在發行或執行之前，均應得到各比利時公司或其代表的有效批准，並由各相關比利時公司授權的人員執行。

(c)

任何擔保均應根據相關基本契約簽訂，且在正式簽署時，不會與任何在比利時具有法律效力且適用於比利時公司的現行法律或法規或比利時公司協調章程的任何條款相沖突。

(d)

任何證券將正式發行，（以及已確立的條款）根據相關基礎契約，並按登記聲明中的設想發行和出售，並在根據契約正式簽署和認證後，不與比利時現行法律或法規相沖突，適用於比利時公司或比利時公司協調章程的任何條款。

其他法律

根據比利時以外的任何司法管轄區的法律，要求履行、履行或實現的與意見文件有關的所有行為、條件或事項均已適當履行、履行和實現。

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附表4

保留

本意見信中的意見受到以下保留。

破產法產生的限制

意見文件的可受理性受任何適用破產、破產、清算或其他與執行債權人債權有關或影響的法律（一般包括時效法規）的規定的約束；特別是應注意的是：

(a)

意見文件中的任何條款，如因一方在司法機關程序下接受司法重組或轉移而導致違約事件、加速或提前終止意見文件的其他提前終止，則可能無法執行；

(b)

如果任何比利時公司被宣佈破產，並且如果其相關擔保的日期在破產前可疑期內（所謂的擔保期）（如果破產實體在破產前已經處於清算階段，無論是正式的還是事實上的），則存在一種風險，即其作為擔保人的義務可能被擱置，理由是這些義務是在沒有充分考慮的情況下承擔的；

(c)

根據擔保對任何比利時公司實施的對其他擔保人和發行人的權利的限制，在該比利時公司破產時，可能停止生效；

(d)

任何授權書或其他授權將在授予授權書的一方破產時失效，並且在根據司法授權申請司法重組或移交時失效；

(e)

在司法重組或司法機關程序下的移交開始時，罰款和違約賠償金可暫停執行，且在司法重組中不可強制執行；

(f)

在司法機關程序下的司法重組或移交中，終止條款可能會受到強制性的15天寬限期的約束；以及

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(g)

受司法重組或根據司法機關程序轉移的當事人在某些情況下可以選擇不履行現行合同，但不影響因該不履行而造成的損害。

索賠的執行

在本意見書中，可強制執行的義務是指比利時法院可以強制執行的義務。這並不意味着這些義務將在所有情況下根據意見文件的條款執行。特別是：

(a)

對於根據《公司及協會守則》提供財務援助可能產生的或與之相關的任何問題，或其對任何擔保的可執行性的後果，概不發表意見；

(b)

權利不得以濫用的方式行使，如果一方當事人援引合同權利是濫用的，則可以被剝奪權利；

(c)

如果任何一方被賦予自由裁量權或可以決定其認為的事項，比利時法律可能要求合理行使這種自由裁量權或這種意見基於合理的理由；

(d)

如果合同的一方當事人受到脅迫、濫用情況或虛假陳述的引誘而簽訂合同，則合同的一方當事人可能能夠撤銷其在該合同下的義務（並可能有其他補救措施），如果存在欺詐行為，比利時法院通常不會強制執行義務；

(e)

任何證明、決定、計算或其他由一方聲明為決定性和/或具有約束力的事項，但仍可能受到法院審查；

(f)

法院可以給予善意行事的債務人履行其義務的寬限期；以及

(g)

對於基礎契約、任何擔保或任何證券中的任何條款的可執行性，我們不提供意見，如果該條款涉及對Anheuser—Busch InBev SA/NV的控制權變更，直到該條款獲得Anheuser—Busch InBev SA股東大會批准/根據《公司和協會法》第7：151條的規定，NV和批准決議的副本將正式提交給布魯塞爾企業法院書記員。

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彌償

(a)

超過皇家法令規定的最高金額，收回一方產生的法律費用的規定不得執行。

(b)

有關罰款或其他刑事或行政處罰的賠償條款可能無法執行。

雜項事宜

(a)

本意見書中表達的意見受任何歐盟或其他制裁或其他類似措施的影響，這些制裁或其他類似措施是由比利時對適用任何此類制裁或其他類似措施的任何個人實施或生效的，或在其他方面是任何此類制裁或其他類似措施的目標。

(b)

然而，有人懷疑這些規定是否對該比利時公司破產時的清算人或該比利時公司的其他第三方債權人有效。

(c)

如果在比利時成立的當事一方沒有在貿易登記處進行適當登記，則該當事各方的強制執行行動不得在法院受理(BANQUE-家樂福的企業 / Kruispentbank van Ondernemingen).

(d)

代理人代表委託人進行訴訟，與委託人的利益發生利益衝突的，該訴訟行為無效。委託人對其代理人代表委託人採取的行動預先批准的，可能不具有強制執行力。

(e)

根據2014年7月23日關於內部市場電子交易的電子識別和信託服務的(EU)第910/2014號條例構成合格電子簽名的電子簽名，或符合比利時經濟法第12條15條的要求的電子簽名(即，包含一組與單據密切相關、保證其完整性、識別簽字人並證明

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		CLIFFORD CHANCE LLP

簽字人(S同意文件內容)，與手寫簽名具有同等效力，除極少數情況外，可用於簽署私人契據 (很顯然，這是一件好事 / 恩德漢德·阿克特)。但是，如果對其效力存在爭議，不會僅僅因為它是電子簽名而在法庭上予以駁回。使用這種電子簽名簽署的文件將在比利時法院被接納為證據，法院將有自由裁量權決定這種電子簽名是否證明據稱的簽字人同意相關文件，這是一個事實問題。對於電子形式的任何特定簽名的法律特徵，我們不發表任何意見。

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