美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：
☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 § 240.14a-12 徵集材料

Canoo Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

支付申請費（選中所有相應的複選框）
			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

CANOO INC.

股東特別會議通知

將於 2024 年 2 月 29 日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司CANOO INC.（“公司”、“Canoo”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）。特別會議將於中部時間2024年2月29日星期四上午 8:30 通過網絡直播音頻舉行。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/goev2024SM並使用代理卡或這些代理材料附帶的投票説明表上包含的16位數控制號碼登錄，即可參加特別會議並在會議期間進行在線投票。特別會議將出於以下目的舉行：

1.	批准對經修訂的第二經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以反向股票拆分比率從 1:2 到 1:30 不等於普通股，並授權公司董事會隨時自行決定修訂的時機（如果有），但無論如何都要在公司股票批准反向股票拆分之日一週年之前特別會議上的持有人以及反向股票拆分的具體比例（“反向”）股票拆分提案”）。

批准向我們的執行主席兼首席執行官託尼·阿奎拉發行（x）業績歸屬限制性股票單位獎勵（“首席執行官PSU”），該獎勵代表獲得39,382,767股普通股的權利，其中50％可以根據截至2024年12月31日的十二個月和截至2025年12月31日的二十四個月中實現某些累計公司收入里程碑的情況進行歸屬，其中50％可能歸屬隨時根據與普通股成交量加權平均交易價格相關的特定閾值進行歸屬在截至2024年12月31日的十二個月和截至2025年12月31日的二十四個月中，在適用的服務歸屬日（每種情況下，均視我們的股價調整而定，包括反向股票拆分提案所考慮的反向股票拆分的生效）和（y）限制性股票單位獎勵（“首席執行官RSU”）以及與 “首席執行官PSU” 一起的 “首席執行官PSU” 的持續服務要求股票獎勵”）代表獲得78,765,530股普通股的權利，其中最初的50％將立即進行歸屬，後50％將在2025年1月1日和2026年1月1日按等額增量進行歸屬（“首席執行官股票獎勵提案”）。如果獲得批准，首席執行官股票獎勵的發行將不在Canoo Inc.2020年股權激勵計劃（“計劃”）範圍內。首席執行官PSU獎勵撥款通知和獎勵協議以及首席執行官RSU獎勵撥款通知和獎勵協議的副本分別作為附件B和附件C附於此。

3.	批准在必要或適當時將特別會議延期至稍後日期的提案，以便在特別會議上表決的一項或多項其他提案（“休會提案”）的選票不足或與之相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

本特別會議通知（本 “通知”）、隨附的委託書和委託書將於2024年1月18日左右首次郵寄給截至2024年1月9日（“記錄日期”）的登記股東。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。

關於將於中部時間2024年2月29日上午8點30分舉行的股東大會代理材料可用性的重要通知，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/goev2024SM。

委託書和代理卡可在 www.proxyvote.com 上查閲

根據董事會的命令

/s/ 赫克託·魯伊斯

赫克託·魯伊斯

總法律顧問兼祕書

2024年1月18日

無論您是否希望參加會議，請儘快填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的代理卡，或按照這些材料中的説明通過互聯網或電話進行投票，以確保您派代表出席會議。如果您收到了代理卡，為了方便起見，我們提供了一個退貨信封（如果郵寄到美國，則需要預付郵費）。即使你已通過代理人投票，如果你參加會議，你仍然可以親自投票。如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，請參閲您的經紀人、銀行或向您轉交的材料

其他被提名人提供有關如何對您作為受益股東持有的股票進行投票的指導。

CANOO INC.

			頁面
關於這些代理材料和投票的問題和答案			1
提案 1 — 反向股票拆分提案			6
提案 2 — 首席執行官股權獎勵提案			15
提案 3 — 休會提案			22
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			23
代理材料的持有量			25
其他事項			25
以引用方式納入文件			26
附錄A-第二次修訂和重述的公司註冊證書的第三份修正證書表格			A-1
附件 B — 首席執行官 PSU 獎勵撥款通知和獎勵協議			B-1
附件 C — 首席執行官 RSU 獎勵撥款通知和獎勵協議			C-1

CANOO INC.

委託聲明

用於股東特別會議

將於 2024 年 2 月 29 日舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

導言

本委託書（本 “委託聲明”）和隨附的代理卡是向特拉華州的一家公司Canoo Inc.（“Canoo”、“公司”、“我們的” 或 “我們”）的股東提供的，涉及我們董事會（“董事會”）在2024年2月29日舉行的股東特別會議上徵集代理人以供我們在2024年2月29日舉行的股東特別會議上使用，包括任何休會、推遲或重新安排會議（“特別會議”）。

只有截至2024年1月9日（確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期）營業結束時的登記股東才有權在特別會議上投票。

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為董事會正在徵集您的代理人在特別會議（包括特別會議的任何休會或延期）上進行投票。邀請您參加特別會議，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。取而代之的是，您只需填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理人即可。

為什麼我會收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。大多數以 “街道名稱” 持有股份的股東不會收到我們的代理材料的紙質副本（除非要求），而是會收到經紀公司、銀行或其他持有其賬户的代理機構發出的代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）。所有收到互聯網可用性通知的 “街道名稱” 股東將能夠訪問互聯網可用性通知中提及的網站上提供的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在互聯網可用性通知中找到。

為什麼我在郵件中收到全套代理材料，而不是關於代理材料在互聯網上可用性的通知？

我們向之前申請過一套印刷版代理材料的股東提供我們的代理材料的紙質副本，而不是互聯網可用性通知。

我如何參加特別會議？

特別會議將於中部時間2024年2月29日上午 8:30 舉行，將是一次虛擬會議，將完全通過網絡音頻直播在線進行，以吸引更多人出席。你可以按照互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表上的説明登錄www.virtualshareholdermeeting.com/goev2024SM，參加特別會議並在會上投票。如果您是登記在冊的股東，則將要求您提供互聯網可用性通知或代理卡中的16位控制號碼。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，請遵循經紀人或銀行的指示。特別會議的網絡音頻直播將於中部時間上午 8:30 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在中部時間上午 8:15 開始，您應留出合理的時間辦理登機手續。

如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？

請注意，如果您沒有控制號碼，則可以以訪客身份登錄並參加特別會議。如果您以訪客身份登錄，則在特別會議期間將無法對股票進行投票或提問。

截至記錄日的創紀錄股東名單是否可用？

截至2024年1月9日（記錄日期）營業結束時的創紀錄股東名單將在特別會議期間在www.virtualshareholdermeeting.com/goev2024SM上向股東公佈。此外，在特別會議之前的十天內，該清單將在正常工作時間內在我們位於德克薩斯州賈斯汀市76247號114號公路15520號公路15520號的公司辦公室供任何有法律效力的登記股東審查。要從特別會議前十天開始至會議之前訪問記錄在冊的股東名單，股東應發送電子郵件至 ir@canoo.com。

如果我在訪問特別會議或特別會議期間遇到問題，可以在哪裏獲得技術援助？

如果您在訪問特別會議或特別會議期間遇到困難，請參閲虛擬會議網站登錄頁面上發佈的技術支持電話號碼，技術人員將為您提供幫助。

下文將討論如何在特別會議上投票的信息。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2024年1月9日營業結束時登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。截至記錄日期，公司共有917,005,063股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年1月9日直接以您的名義在公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議期間進行電子投票，也可以通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，或者通過互聯網或電話通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年1月9日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，互聯網可用性通知將由該組織轉發給您。就特別會議投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

根據公司章程，在任何特別股東大會上交易的業務將僅限於會議通知中規定的目的。

我該如何投票？

對於每項提案，你可以投贊成票，也可以投反對票，也可以投棄權票。董事會建議您對 “委託書” 中提出的每項提案投贊成票。

表決程序如下：

登記在冊股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年1月9日直接以您的名義在公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以通過以下方式在特別會議上親自投票或在特別會議之前通過代理人進行投票：

1.	通過互聯網 www.proxyvote.com；

2.	致電 1-800-690-6903 致電；或

3.	通過簽署並退回代理卡。

通過互聯網或電話提交的代理必須在中部時間2024年2月28日晚上 10:59 之前收到。

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，或者按照上述説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份互聯網可用性通知，其中包含來自該組織而不是公司的投票指示。要在特別會議之前投票，只需按照《互聯網可用性通知》中的投票説明進行投票，確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網進行投票。要在特別會議上投票，您必須從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得控制號碼。遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫該組織索取控制號碼。

將提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

截至2024年1月9日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股有一票投票。

如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且在特別會議期間沒有通過填寫代理卡、通過互聯網、電話或親自進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在未標記投票選擇的情況下以其他方式投票，則您的股票將被 “贊成” 本委託書中提出的每項提案。如果在會議上正確陳述了任何其他事項，則您的代理持有人（代理卡上點名的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。在這方面，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規則，受紐約證券交易所規則約束的經紀人、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “未受指導” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。在這方面，該公司預計，根據紐約證券交易所的規定，提案2和3將被視為 “非常規提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對這些提案進行投票。但是，該公司預計，根據紐約證券交易所的規定，提案1將被視為 “例行公事” 事項，這意味着如果您沒有在截止日期之前向經紀商退還投票指令，則您的經紀人可以自行決定對提案1進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您不打算參加會議，則為了確保您的股票以自己喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到不止一套代理材料，或多份互聯網可用性通知，或它們的組合，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每套代理材料或互聯網可用性通知上的投票説明進行操作，以確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•	您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

•	您可以通過互聯網或電話授予後續代理。

•	你可以在特別會議期間或之前向位於德克薩斯州賈斯汀市114號高速公路15520號的Canoo Inc.祕書發出書面通知，表示你將撤銷代理權。

•	你可以在特別會議期間投票。如果您是截至記錄日期的登記股東，請按照www.virtualShareholdermeeting.com/goev2024SM上的説明進行操作。您需要使用互聯網可用性通知或其他代理材料上的 16 位控制號登錄。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。

您最新的代理卡、互聯網或電話代理是計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

公司 2024 年年會的股東提案和董事提名何時到期？

該公司於2023年12月29日舉行了2023年年度股東大會。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料，以便在2024年舉行的年度股東大會（“2024年年會”）上提交的股東必須在2024年7月9日之前以書面形式向位於德克薩斯州賈斯汀114號公路15520號76247號的公司祕書提交提案，並且必須遵守其他規定根據規則 14a-8。

如果您希望在 2024 年年會上提交提案（包括董事提名），但根據第 14a-8 條除外，您必須遵守公司章程的預先通知條款，其中除其他外，要求您在不早於第 120 天營業結束之前及時向公司祕書提供有關此類提案或提名的書面通知，不得遲於第 90 天營業結束前一年年度股東大會的週年紀念日。因此，我們的公司祕書必須在2024年8月31日營業結束之前以及不遲於2024年9月30日營業結束之前收到有關2024年年會此類提案或提名的通知。該通知必須包含我們的章程要求的信息。如果2024年年會日期不在2024年12月29日之前或之後的30天內，則我們的公司祕書必須在2024年年會前120天營業結束之前收到此類書面通知，並且不遲於2024年年會前第90天營業結束或公開發布之日後的第10（10）天營業結束（以較晚者為準）這樣的會議是首先舉行的。

除了滿足章程中的上述要求（包括上述及其中規定的通知截止日期）外，為了遵守《交易法》第14a-19條（通用代理規則）中規定的要求外，打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須向公司祕書提供書面通知，説明第14a-19條要求的所有信息。此類通知必須在2024年10月30日之前蓋上郵戳或通過上述郵寄地址以電子方式發送給公司。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當以街道名義持有的股票的受益所有人不向其持有其股份的經紀人、銀行或其他證券中介機構發出表決指示，説明如何就紐約證券交易所規則視為 “非例行” 的事項進行表決，則經紀人、銀行或其他此類代理人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。該公司預計，根據紐約證券交易所的規定，提案2和3將被視為 “非例行提案”，因此，我們預計提案2和3將存在經紀商不投票的情況。提案1預計將是例行投票，因此我們預計不會有任何經紀商不投票支持提案1。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

批准每項提案需要多少票？

下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及棄權票和經紀人不投票的影響。

反向股票拆分提案

大多數選票（即 “贊成” 的選票必須超過 “反對” 的選票）

沒有效果

不適用

首席執行官股票獎勵提案

“贊成” 親自出席或由代理人代表並有權就該主題進行一般表決的股份多數投票權持有人投票

投反對票

沒有效果

休會提案

“贊成” 親自出席或由代理人代表並有權就該主題進行一般表決的股份多數投票權持有人投票

投反對票

沒有效果

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有有權投票的已發行股票中至少多數表決權的股東親自出席會議或由代理人代表出席會議，則將達到法定人數。截至記錄日期，共有917,005,063股已發行且有權投票的股票。因此，458,502,532股股票的持有人必須親自出席或由代理人代表出席會議才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或者您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的委託書）或參加虛擬會議時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則會議主席或出席會議或由代理人代表的大多數股份持有人均可將會議延期至另一日期。

我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在特別會議後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

互聯網上有哪些代理材料？

本委託書可在www.proxyvote.com上查閲，或將在發佈後公佈。

提案 1

批准反向股票拆分提案

批准對經修訂的第二經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以反向股票拆分比例從 1:2 到 1:30 不等，對普通股進行反向分割，並授權公司董事會在任何時候（如果有的話）自行決定修訂的時機，但無論如何都要在公司股票批准反向股票拆分之日一週年之前特別會議上的持有人以及反向股票拆分的具體比例。

普通的

我們的董事會已通過決議，建議股東批准對經修訂的第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案，其形式基本上與附件A所附的形式相同（“反向股票拆分修正案”），以介於 1:2 至 1:30 之間的比例進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），並就是否進行反向股票做出最終決定拆分和反向股票拆分的確切比率將由我們的董事會單獨決定在股東批准（如果獲得）後，在公司股東在特別會議上批准反向股票拆分之日起一週年之內的任何時候，均可自由裁量權。如果我們的股東批准了反向股票拆分，而董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案（“生效日期”）後生效。

反向股票拆分將同時影響公司所有已發行普通股和其他現有股權證券。反向股票拆分將統一影響所有持有人，任何股東在公司的權益都不會被稀釋，因為每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比將與該股東在反向股票拆分之前持有的已發行普通股的比例相同，但下文所述對零股的處理可能導致的非實質性調整除外。《反向股票拆分修正案》不會減少普通股（將保持在2,000,000,000股）或優先股（將保持在10,000,000股）的授權數量，也不會改變普通股或優先股的面值（在每種情況下均將保持在每股0.0001美元）。

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，董事會將自行決定實施反向股票拆分是否符合公司和股東的最大利益，因為除其他外，公司有能力在不影響反向股票拆分的情況下提高普通股的出價以滿足納斯達克的最低出價要求，即普通股的每股價格反向股票拆分以及每股價格的預期穩定性反向股票拆分後的普通股。如果董事會確定實施反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，它將根據下文討論的因素確定反向股票拆分的比率。

反向股票拆分的原因

恢復對納斯達克上市標準的遵守。如果董事會決定實施反向股票拆分，實施反向股票拆分的主要目標將是提高普通股的每股交易價格，以重新遵守納斯達克的持續上市要求。2023年3月27日，公司收到納斯達克股票市場上市資格部門（“員工”）的來信，信中表示，根據普通股過去連續30個工作日的收盤價，公司沒有遵守納斯達克上市規則5450（a）（1）中規定的繼續在納斯達克全球精選市場上市的1.00美元最低投標價要求（“買入價要求”）。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司最初獲準在180個日曆日或2023年9月25日之前恢復對投標價格要求的遵守。2023年8月23日，公司申請將其證券從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場。除了我們的申請外，公司還向員工提供了書面通知，表示我們打算彌補這一缺陷。2023年9月14日，公司收到工作人員的來信，批准了公司在納斯達克資本市場上市的申請。該公司的證券在開業時已轉移到納斯達克資本市場

2023 年 9 月 18 日。2023年9月26日，公司收到員工的來信，允許公司再延長180個日曆日，或直到2024年3月25日，以恢復對投標價格要求的遵守。

從2023年2月9日到2024年1月5日，即提交本委託書前的最後一個工作日，普通股每個交易日均收於每股1.00美元以下。我們預計，如果需要，我們將實施反向股票拆分，以使我們的股價上漲重新符合投標價格要求。在沒有其他因素的情況下，減少普通股的已發行股票數量應該會導致我們普通股的每股市場價格上漲，以滿足納斯達克的持續上市標準。但是，無法保證實施反向股票拆分會使我們的普通股價格上漲到足以恢復這種合規性的程度。如果我們無法以其他方式遵守上市標準，或者我們無法在合規期結束之前完成反向股票拆分，則這種違規行為或從納斯達克退市將對我們的籌集資金能力（包括根據當前協議籌集資金）以及我們的財務狀況和業務產生重大不利影響。

潛在地吸引投資資本。由於普通股的已發行和流通量很大，我們普通股的每股價格可能太低，公司無法以合理的條件為公司吸引投資資本。我們認為，反向股票拆分將使我們的普通股對更廣泛的機構投資者、專業投資者和其他投資公眾更具吸引力。

有可能改善我們普通股的適銷性和流動性。董事會認為，股價上漲還可能改善我們普通股的適銷性和流動性。例如，許多經紀商、機構投資者和基金的內部政策要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於通過限制或限制保證金購買低價股票的能力來阻止個別經紀人向客户推薦低價股票。此外，投資者可能會被勸阻不要購買低於一定價格的股票，因為低價股票的經紀商佣金佔總交易價值的百分比可能會更高。我們認為，反向股票拆分可能會使我們的普通股成為對許多投資者來説更具吸引力和更具成本效益的投資，這可能會提高我們普通股持有者的流動性。

降低普通股市場操縱的風險。董事會認為，股價的潛在上漲可能會降低普通股市場操縱的風險，我們認為，當我們的股票交易價格低於每股1.00美元時，這種風險就會增強。通過降低市場操縱風險，我們也可能因此有可能降低股價的波動性。

為我們在授權普通股方面提供靈活性。反向股票拆分還將通過反向股票拆分減少的已發行普通股的數量，有效地增加我們用於未來發行的普通股的授權和非儲備股票的數量。如果董事會認為有必要或適當（i）提供財務靈活性，通過出售股權證券、可轉換證券或其他股票掛鈎證券籌集額外資金；（ii）進行戰略業務交易；（iii）根據股權薪酬計劃向董事、高級管理人員和員工提供股權激勵；以及（iv）用於其他公司目的，則可以提供這些額外股份。如果董事會需要在市場條件允許和有利的融資和商業機會出現的情況下迅速採取上述任何行動，那麼增加普通股的供應尤為重要，因此不會出現與召開特別股東會議相關的潛在延遲。

我們需要額外的資金來執行我們的業務計劃，以發展和發展我們的業務，包括收購、開發和裝配我們的生產設施，開發和生產我們的電動汽車，建立或擴大設計、研發、生產、銷售、客户體驗和服務設施以及建立我們的品牌。我們將繼續探索所有融資方案，包括髮行證券，因為預計在可預見的將來，我們的運營將需要大量資金。我們還在尋找戰略合作伙伴，以提供額外的資本和其他支持，使我們能夠擴大業務規模。在我們尋求更多資金來源時，無法保證我們能夠以優惠條件或根本不提供此類資金。如果我們無法在短期內通過出售股權證券或其他方式籌集大量額外資金，我們的運營和生產計劃將縮減或縮減。

因此，董事會認為，反向股票拆分符合公司和股東的最大利益，以維持納斯達克上市合規性，促進資金籌集，提高普通股的適銷性和流動性等。

用於確定是否實施反向股票分割的標準

該提案賦予董事會全權決定是否實施反向股票拆分，如果已實施，則在公司股東批准反向股票拆分之日一週年之前的任何時候，根據董事會當時對以下因素的評估，在 1:2 至 1:30 之間，選擇反向股票拆分比率，以最大限度地提高公司和股東的利益。在決定是否實施反向股票拆分以及實施哪個比率（如果有）時，董事會可以考慮以下因素：

•	我們普通股的歷史交易價格和交易量；

•	當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對交易市場的短期和長期預期影響；

•	我們的普通股在納斯達克或其他交易所的持續上市要求；

•	當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對普通股交易市場的短期和長期預期影響；

•	已發行普通股的數量；

•	哪種反向股票拆分比率將使我們的管理成本最低；以及

•	當前的行業、市場和經濟狀況。

我們認為，授予董事會設定反向股票拆分比率的權力至關重要，因為它使我們能夠考慮這些因素並對不斷變化的市場條件做出反應。如果董事會選擇實施反向股票拆分，公司將就反向股票拆分比率的確定發佈公告。

與反向股票分割相關的某些風險和潛在劣勢

反向股票拆分如果完成，可能不會帶來上述預期收益，反向股票拆分之後，我們的普通股的市場價格可能不會上漲（與反向股票拆分後已發行普通股數量的減少成正比），並且我們的普通股的市場價格將來可能會下降。

儘管在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少普通股的已發行數量旨在提高普通股的每股市場價格，但無法肯定地預測反向股票拆分對我們股價的影響。此外，其他公司的反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們的股價的上漲幅度可能與已發行股票數量減少的比例不同，從而導致公司的總市值下降。此外，即使我們實施反向股票拆分，我們的股價也可能由於各種因素而下跌，包括我們的未來業績、財務業績、稀釋性額外證券的發行、市場對我們業務的看法以及一般行業、市場和經濟狀況，以及我們在10-K表格和向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 標題下確定的其他事項。無論是絕對數字還是總市值的百分比，這種百分比的下降幅度可能大於沒有反向股票拆分時的下降幅度。將來，如果我們未能滿足納斯達克的上市要求，隨後無法及時恢復合規，納斯達克可能會暫停交易並啟動退市程序。

擬議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。反向股票拆分後已發行股票數量的減少可能會對我們普通股的流動性產生負面影響，如果拆分後股價不上漲，這種情況將加劇。此外，反向股票拆分可能會增加持有少於100股的 “碎股” 的股東數量，這通常會導致更高的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法實現上述提高適銷性和流動性的預期結果。

反向股票拆分的實施將導致可供發行的普通股的授權數量的有效增加，在某些情況下，這可能會產生反收購影響。可供發行的額外普通股可用於反對敵對收購企圖，或推遲或阻止控制權或管理層的變動。儘管反向股票拆分是出於商業和財務考慮，而不是出於任何敵對收購的威脅

嘗試（董事會目前也不知道有任何針對公司的此類企圖），股東應意識到，反向股票拆分的批准可以促進我們未來努力阻止或阻止控制權的變化，包括股東可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。

股東還應記住，反向股票拆分的實施不會影響我們業務的實際或內在價值或股東的比例所有權權益（視分股的待遇而定）。但是，如果我們的普通股總價值在反向股票拆分後下跌，那麼股東持有的股票的實際或內在價值也將因整體價值下降而相應下降。

反向股票拆分的影響

反向股票拆分是指減少一類公司股本的已發行股票數量，與本例一樣，這可以通過將我們所有已發行的普通股重新分類併合併成相應數量的較少股份來實現。例如，如果董事會將反向股票拆分前持有100,000股普通股的股東將改為在反向股票拆分後立即持有10,000股普通股，前提是董事會將該比率定為1比10。每位股東對已發行普通股的比例所有權將保持不變，但本文所述對零碎股的處理可能導致的非實質性調整除外。所有普通股將保持有效發行、全額支付且不可評税。

反向股票拆分生效後：

•	每2至30股已發行普通股（取決於董事會選擇的反向股票拆分比率）將自動合併為一股新的普通股，公司或其股東無需採取任何行動；

•	不會發行普通股的部分股票，詳情如下；

•	如果提案2獲得股東批准，將對行使或歸屬所有當時流通的股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PSU”）、盈利股和認股權證，包括作為首席執行官股票獎勵基礎的普通股股數進行相應調整，這將導致行使時發行的普通股數量成比例減少授予當時尚未兑現的股票期權、限制性股票單位、PSU、盈利股票和認股權證，在本案中在股票期權和認股權證中，按比例增加所有此類股票期權和認股權證的行使價；

•	根據我們的股權補償計劃、優先股SPA（定義見下文）、與YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）簽訂的某些證券購買協議以及根據與約克維爾簽訂的預付預付款協議（“PPA補充協議”）達成的某些補充協議（“PPA補充協議”），當時預留髮行的普通股數量將按比例減少；

•	根據2023年9月29日與機構投資者簽訂的某些證券購買協議（“優先股SPA”），將對優先股轉換為普通股後的可發行股票數量進行相應的調整，該協議涉及公司發行、出售和交付公司7.5％的B系列累計永久可贖回優先股的45,000股（“優先股”），每股面值0.0001美元，優先股可轉換為根據優先股SPA中規定的條款發行的普通股；以及

•	將對可轉換票據轉換為普通股後的可發行股票數量進行相應的調整，包括根據與約克維爾簽訂的某些證券購買協議和PPA補充協議轉換的股份。

這將導致轉換時要求為此類證券支付的總價格（如果適用，如果適用），並且在反向股票拆分之後立即交割的普通股價值與反向股票拆分之前立即交割的普通股價值大致相同。

下表根據截至2024年1月16日的信息（除非下文另有説明），彙總了由於潛在的反向股票拆分比率而將在本第1號提案範圍內流通的普通股的大致數量（除非下文另有説明），但未對零碎股的處理生效。

假設提案 1 獲得股東批准並由董事會實施

狀態	的數量的股份普通股已授權	的數量的股份普通股已發佈和傑出
反向股票分割前	2,000,000,000	934,372,110
反向股票拆分後 1:2	2,000,000,000	467,186,055
反向股票分割後 1:10	2,000,000,000	93,437,211
反向股票分割後 1:20	2,000,000,000	46,718,605
反向股票拆分後 1:30	2,000,000,000	31,145,737

反向股票拆分將對所有股東產生統一影響。自生效之日起，每位股東將擁有減少的普通股數量。所有權權益百分比、投票權及其他權利和優惠不會受到影響，除非反向股票拆分會導致分股（如下所述）。

反向股票拆分不會影響我們根據《交易法》第12（b）條對普通股的註冊，我們將繼續受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。我們的普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “GOEV”（須遵守持續的上市要求），但在生效日期之後將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）編號。

部分股票

如果實施反向股票拆分，將不會發行任何與反向股票拆分相關的零碎股票。我們的過户代理人Continental Stock Transfer & Trust Company將彙總我們普通股的所有零碎股份，並在生效之日後儘快以當時的公開市場價格出售，這些股東本來有權通過反向股票拆分獲得部分普通股。我們預計，我們的過户代理人將以合理的速度有序地進行出售，出售我們普通股的所有合計部分股份（“合計部分股份”）可能需要幾天時間。此類出售完成後，本來有權獲得部分股份的登記股東（即持有反向股票拆分前的部分普通股的股東，這些股東無法按董事會確定的最終比率均勻分割），將獲得各自在該次出售總收益中所佔的比例份額（“總銷售收益”）。這些股東將有權獲得現金支付（不含利息），以代替任何零碎股份，金額等於：（a）他們各自的部分股息乘以（b）等於（i）總銷售收益除以（ii）合計部分股份的股價。

除了獲得上述現金付款的權利外，部分股東僅就其普通股的部分股東將不保留普通股的此類部分股所附的任何投票權或其他權利。由於現金支付將代替部分股票，因此反向股票拆分可能會減少我們的股東人數，因為有些股東持有的數量少於將合併為一（1）股的普通股數量（基於最終比率）。但是，減少反向股票拆分後的股東人數並不是本提案的目的或目標之一。如果您認為在生效日您可能持有足夠數量的普通股，無法在反向股票拆分中保留至少一（1）股普通股，並且您想在反向股票拆分後繼續持有我們的普通股，則需要在生效日之前購買足夠數量的普通股，這樣您才能持有我們的普通股，使您有權在以下地址獲得如果實施反向股票拆分，則至少持有我們的普通股一（1）股。

股東應注意，根據股東居住或居住地、公司居住地和資金存放地的各個司法管轄區的避税或無人認領的財產法，金額

對於在反向股票拆分生效之日之後未及時申領的部分股權，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付應得的部分股權，除非我們或我們的過户代理在該司法管轄區允許的時間內收到有關此類資金所有權的信函。此後，本來有權獲得此類資金的股東必須尋求直接從他們獲得資金的州獲得資金。生效日之後，持有少於整股的股東將不再是股東。我們不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 一系列計劃或提案的第一步。

進行反向股票拆分的程序

儘管股東批准，但擬議的反向股票拆分修正案的有效性或放棄將由董事會在公司股東在特別會議上批准反向股票拆分之日起一週年之前自行決定。反向股票拆分修正案的擬議表格的文本作為附件A附於此。如果獲得股東批准並由董事會實施，反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案後生效。我們將在生效日期之前公開宣佈董事會選擇的反向股票拆分比率。

對受益持有人的影響

通過銀行、經紀商或其他被提名人持有股票的股東將獲得與以其名義持有股份的註冊股東相同的待遇。銀行、經紀商和其他被提名人將被指示對此類股票的受益所有人實施反向股票分割。但是，銀行、經紀商或其他被提名人在處理反向股票拆分時可能採用與註冊股東不同的程序，特別是在零股處理方面。鼓勵以銀行、經紀商或其他被提名人名義持有普通股的股東就其股票實施反向股票拆分的程序有任何疑問，聯繫其銀行、經紀商或其他被提名人。

對註冊的 “賬面記賬” 持有人的影響

註冊股東在直接註冊系統下以賬面記賬形式以電子方式持有股份（即沒有證明其股份所有權的股票證書，而是有一份反映其賬户中註冊股份數量的報表），因此，無需採取任何行動即可獲得拆分後的股份。如果他們有權獲得拆分後的股份，他們將在其登記地址自動收到一份交易報表，説明分拆後在生效日期之後持有的股票數量。

對優先股的影響

反向股票拆分後，優先股的授權數量將不進行調整。

沒有評估權

我們的股東無權獲得與反向股票拆分相關的評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

某些美國聯邦所得税後果

以下討論概述了與擬議的反向股票拆分相關的某些美國聯邦所得税對我們和股東的影響。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、根據該法頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的條款，所有這些條款在本文件提交之日均有效，所有條款可能會發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能影響下述税收後果。

我們沒有也不會就反向股票拆分對我們或美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局（“國税局”）的裁決，也無法保證美國國税局不會對所提出的聲明和結論提出質疑

否則法院將不支持任何此類質疑.每位普通股持有人應就反向普通股拆分的特定税收後果諮詢該股東的税務顧問。

本摘要通常僅適用於持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人（定義見下文）。

本摘要僅供一般參考，並未涉及可能適用於股東特定情況或可能受特殊税收規則約束的股東的所有税收注意事項，例如但不限於證券或大宗商品的經紀人和交易商、銀行和金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、個人控股公司、本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）、美國外籍人士、非美國僑民、非美元外國居民個人，免税實體、政府組織、外國實體、選擇使用按市值計價方法進行證券會計的證券交易者、某些前美國公民或長期居民、保險公司、作為套期保值、綜合或轉換交易的一部分持有我們普通股的人員，或根據該守則的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人，持有我們普通股5％以上的人，持有我們普通股的人個人退休賬户、401（k）計劃或類似的税收優惠賬户、設保人信託、因就業或其他服務業績而收購普通股的人員、用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他流通實體以及此類實體的合作伙伴、成員或投資者。此外，本摘要未涉及美國州税或地方税、非美國税、淨投資收益的醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税、税基侵蝕和反濫用税、替代性最低税或除美國聯邦所得税之外的其他美國聯邦税收後果的任何方面。本摘要也未涉及與反向股票拆分以外的任何其他交易相關的任何美國聯邦所得税注意事項。

就本摘要而言，“美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他是以下任何一種：

•	身為美國公民或居民的個人；

•	在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司或其他實體，以美國聯邦所得税為目的作為公司應納税；

•	不論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•	如果 (1) 信託的管理受美國法院的主要監督，並且一個或多個 “美國人”（根據本守則第7701 (a) (30) 條的定義，以及就本討論而言，“美國個人”）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，該信託有有效的選擇被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體（或安排）持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。被視為持有我們普通股的合夥企業合夥人的美國持有人應就擬議的反向股票拆分對美國聯邦所得税的後果諮詢其税務顧問。

本美國聯邦所得税某些後果摘要僅供一般參考，不是税務建議。我們敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及其他美國聯邦税法（例如遺產税或贈與税法）或任何州、地方、非美國法律引起的任何税收考慮。或其他税收管轄區或任何適用的税收協定下的税收協定。

對公司的税收後果

根據《守則》第368（a）（1）（E）條，出於美國聯邦所得税的目的，擬議的反向股票拆分將被視為遞延納税的 “資本重組”，我們預計不會確認擬議的反向股票拆分所產生的應納税所得額、收益或損失。

對美國持有人的税收後果

假設反向股票拆分符合資本重組資格，除非下文所述的代替部分股份的現金分割，否則美國持有人通常不應在反向股票拆分時出於美國聯邦所得税目的確認任何收益或損失。總體而言，美國持有人在根據反向股票拆分獲得的普通股（不包括税基中可分配給任何部分股份的部分）中的税基應等於美國持有人在反向股票拆分中交出的普通股的納税基礎，根據反向股票拆分獲得的美國持有者普通股的持有期應包括普通股超額的持有期作為交換，在反向股票拆分中交付。根據該守則頒佈的美國財政部條例規定了根據反向股票拆分獲得的普通股的税基和持有期的分配規則。我們在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

通常，以現金支付代替部分股份的美國持有人應確認資本收益或虧損，其金額等於代替部分股份的現金金額與美國持有人在反向股票拆分中交出的普通股税基中可分配給小額股份的部分之間的差額。如果美國持有人在反向股票拆分中交出的普通股的持有期自生效之日起超過一年，則此類收益或損失通常應為長期資本收益或虧損。個人和公司淨資本損失的可扣除性受到限制。根據股東的個人事實和情況，根據《守則》第301條，代替部分股份而收到的現金可能被視為分配，因此股東應就這種可能性以及在這種情況下對他們產生的税收後果諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

通常，必須向美國國税局提交有關支付現金以代替根據反向股票拆分支付的部分股份的信息申報表，除非該美國持有人是豁免接收者，並且及時正確地向適用的預扣税代理人確定了豁免。此外，在某些情況下，以現金代替根據反向股票拆分支付的部分股份可能需要繳納備用預扣税（目前的適用税率為24％），除非美國持有人及時向適用的預扣税代理人提供相應的文件（通常是美國國税局的W-9表格），證明其納税人識別號正確或以其他方式確定了豁免。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可退還或抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），前提是美國持有人及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

會計後果

反向股票拆分後，我們普通股的每股面值將保持不變，為每股0.0001美元。因此，從生效之日起，公司資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將根據反向股票拆分比率按比例減少，額外的實收資本將計入資本減少的金額。由於已發行普通股的減少，普通股的每股淨收益或虧損將增加。反向股票拆分將追溯反映在我們的合併財務報表中。

保留放棄反向股票拆分的權利

即使股東在特別會議上批准了反向股票拆分的權限，董事會保留在向特拉華州國務卿提交的修正證書生效之前隨時放棄反向股票拆分的權利，而無需股東採取進一步行動。

董事會的必要投票和推薦

提案 1 的批准需要提案獲得過半數票的贊成票。棄權和經紀人不投票（如果有的話）不會對本次投票的結果產生任何影響。提案1被認為是 “例行公事”，因此我們預計不會有任何經紀人不投票支持該提案。

董事會建議對 “贊成” 該提案投贊成票，批准對經修訂的第二份修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案旨在按照 1:2 至 1:30 的反向股票拆分比率對普通股進行反向分割，並授權公司董事會在任何時候（如果有的話）自行決定修正案的時機，但無論如何都要在反向修改之日一週年之前股票拆分由公司股東在特別會議和具體會議上批准反向股票拆分的比率。

提案 2

首席執行官股權獎勵提案

批准向我們的執行主席兼首席執行官託尼·阿奎拉發行（x）業績歸屬限制性股票單位獎勵，該獎勵代表獲得39,382,767股普通股的權利，其中50％可以根據截至2024年12月31日的十二個月和截至2025年12月31日的二十四個月中實現某些累計公司收入里程碑的情況進行歸屬，其中50％可以根據與以下內容相關的特定門檻歸屬十二年中任何時候我們普通股的交易量加權平均交易價格截至2024年12月31日的月份和截至2025年12月31日的二十四個月，視適用的服務歸屬日期之前的持續服務要求而定（在每種情況下，我們的股價都將受到股價的任何調整，包括反向股票拆分提案所設想的反向股票拆分的生效）以及（y）限制性股票單位獎勵，代表獲得78,765,530股普通股的權利，其中最初的50％將歸屬立即，後50％將在1月1日按等額增量歸屬2025 年和 2026 年 1 月 1 日。如果獲得批准，首席執行官股票獎勵的發行將不在計劃範圍內。首席執行官PSU獎勵撥款通知和獎勵協議以及首席執行官RSU獎勵撥款通知和獎勵協議的副本分別作為附件B和附件C附於此。

普通的

董事會設計首席執行官股票獎勵的主要目標是幫助公司發展和實現其使命，這將促進創造可觀的股東價值。董事會建議股東批准首席執行官股票獎勵的主要原因是：

•	首席執行官股票獎勵加強了Aquila先生的激勵措施，使他的利益與我們的長期業務目標進一步保持一致；

•	首席執行官股票獎勵制定的激勵措施將進一步確保阿奎拉先生長期領導公司；以及

•	這些激勵措施獎勵了阿奎拉先生對公司的個人投資，並承認如果沒有他的個人投資和領導能力，包括他在過去三年中獲得的有限薪酬，公司就不可能繼續存在。

在股東批准本提案2並授予首席執行官股票獎勵後，先前授予的以下仍受要求實現股價里程碑的歸屬標準約束的限制性股票單位將被自動取消和沒收：

撥款日期			限制性股票單位
2020 年 12 月 18 日			1,003,828
2021 年 4 月 21 日			2,000,000
2021 年 5 月 14 日			1,703,828⁽¹⁾
2021年11月4日			6,000,000

(1)	該獎項由40萬個限制性股票單位和1,303,828個 “績效加速器” 單位組成。

首席執行官股票獎勵的背景

截至2024年1月3日，阿奎拉先生實益擁有 (i) 87,379,868股普通股，(ii) 9,188,510股限制性股票單位，其中6,884,682股截至2024年1月3日未歸屬；(iii) 11,007,656股PSU，其中10,857,656股截至2024年1月3日未歸屬（以及10,707,656股）如果股東批准本提案，其中將被自動取消和沒收（2）。

考慮到阿奎拉先生現有的所有權權益，以及董事會認為股權激勵是使管理層利益與公司股東利益保持一致的關鍵薪酬要素，董事會和董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）就阿奎拉先生的額外股權薪酬進行了廣泛討論。

這些討論涵蓋了決定批准首席執行官股票獎勵時的各種考慮因素，其中包括：

•	授予首席執行官股票獎勵的原因；

•	先前授予Aquila先生的基於績效的股權獎勵均未歸屬或將要歸屬；

•	考慮到先前授予阿奎拉先生的基於績效的股權獎勵已不再提供預期的留存率或績效激勵，並希望通過這種方式創造可觀的股東價值，阿奎拉先生對公司的長期增長和成功至關重要，以及激勵和激勵阿奎拉先生繼續長期領導公司的願望；

•	如何以進一步協調阿奎拉先生和公司其他股東利益的方式組織獎勵；

•	首席執行官PSU應使用哪些指標；

•	首席執行官股票獎勵的總規模和形式應該是多少，以及這將如何轉化為Aquila先生所有權和價值的增加；以及

•	如何平衡任何新獎勵的風險和回報。

在整個過程中，薪酬委員會與其獨立薪酬顧問Compensia, Inc. 進行了磋商，還與阿奎拉先生進行了會談。

董事會參與了這一延長的流程，並達成了董事會、薪酬委員會和阿奎拉先生同意的額外股權獎勵條款，並得出結論，此類獎勵將激勵和激勵阿奎拉先生長期繼續領導公司管理以推動公司的增長、業績和可持續發展，然後根據薪酬委員會的建議，批准了首席執行官股票獎勵的授予，但須獲得公司股東的批准，每個細節如下所示。此外，首席執行官股票獎勵可以取消和沒收阿奎拉先生先前授予的限制性股票單位，這些單位仍受要求實現股價里程碑的歸屬標準的約束：

撥款日期			限制性股票單位
2020 年 12 月 18 日			1,003,828
2021 年 4 月 21 日			2,000,000
2021 年 5 月 14 日			1,703,828⁽¹⁾
2021年11月4日			6,000,000

(1)	該獎項由40萬個限制性股票單位和1,303,828個 “績效加速器” 單位組成。

無論我們的股東是否批准首席執行官股權獎勵，董事會或薪酬委員會都可以根據計劃條款自行決定向阿奎拉先生發放額外的股權獎勵。

首席執行官股票獎勵摘要

首席執行官股票獎勵的概述和目的

2024 年 1 月 6 日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准向阿奎拉先生發放首席執行官股票獎勵，但須經我們的股東批准。此外，首席執行官股票獎勵可能會取消和沒收阿奎拉先生先前授予的限制性股票單位，這些單位仍受要求實現股價里程碑的歸屬標準的約束：

撥款日期			限制性股票單位
2020 年 12 月 18 日			1,003,828
2021 年 4 月 21 日			2,000,000
2021 年 5 月 14 日			1,703,828⁽¹⁾
2021年11月4日			6,000,000

(1)	該獎項由40萬個限制性股票單位和1,303,828個 “績效加速器” 單位組成。

我們認為，授予首席執行官股票獎勵將激勵阿奎拉先生，使他的利益與我們的長期戰略方向保持一致，也符合股東的利益，以支持長期價值創造。對此

最後，由於先前授予的基於績效的股權獎勵尚未歸屬，也不會歸屬，因此它們不再為我們的首席執行官提供預期的激勵和保留價值，首席執行官的領導能力對於指導公司度過增長、轉型和創新時期至關重要。董事會和薪酬委員會還審查了其他上市公司批准的首席執行官特別股權獎勵，包括針對電動汽車行業某些公司的特別首席執行官股權獎勵，以此作為確定首席執行官股票獎勵規模和條款的參考點。

董事會和薪酬委員會詳細考慮了哪些績效指標既能有意義地推動公司的業績，又能創造可觀的股東價值。董事會和薪酬委員會考慮了多種因素，包括競爭激烈和充滿活力的電動汽車行業，以及在這種環境下預測未來表現的困難。在制定基於收入的績效指標時，董事會和薪酬委員會考慮了多種因素，包括公司的歷史收入。在制定基於股價的業績指標時，董事會和薪酬委員會考慮了多種因素，包括公司的增長軌跡。因此，董事會和薪酬委員會得出結論，要求在兩年業績期內增加公司收入和持續實現股價上漲的績效衡量標準最能使公司從長遠角度激勵阿奎拉先生，使他的成功與股東的成功保持一致。董事會和薪酬委員會認為，首席執行官股票獎勵的選定結構和條款（詳見下文）將激勵我們的首席執行官實現與股東一致的具有挑戰性且相當激進的目標，並將獎勵他今天採取的行動，這些行動將在未來幾年為我們的股東創造價值。

如果我們的股東批准本提案2，首席執行官股票獎勵將自動發放。如果我們的股東不批准本提案2，則不會發放首席執行官股票獎勵。

擬議的首席執行官PSU的實質性條款

首席執行官PSU的主要條款摘要如下。本摘要不是對首席執行官PSU的完整描述，參照首席執行官PSU獎勵撥款通知和獎勵協議對其進行了全面限定，該通知和獎勵協議載於本委託聲明的附件B。

PSU 首席執行官總股數

我們作為首席執行官PSU基礎的普通股總數將為39,382,767股。截至2024年1月16日，首席執行官PSU的標的股票總數約相當於我們截至2024年1月16日已發行普通股總數的4.04％（為此假設首席執行官PSU（但不是首席執行官RSU）的所有基礎股票均已發行）。根據公司2024年1月16日的收盤價0.1845美元，首席執行官PSU的價值為730萬美元。

股票類型

首席執行官PSU是一項業績賦予的RSU獎勵，將根據首席執行官PSU獎勵撥款通知和獎勵協議授予，該通知和獎勵協議見附件B。只有在公司達到適用的收入水平和/或基於股票價格的業績里程碑以及某些持續服務要求的情況下，Aquila先生才能獲得首席執行官PSU的薪酬。

撥款日期

如果提案2獲得股東的批准，則首席執行官PSU將在股東批准提案2的那一週的下一個工作日自動獲得批准。

績效指標和歸屬

如果公司從撥款之日起至2025年12月31日實現了兩個基於股票價格的獨立業績指標，以及從撥款之日起至2025年12月31日的兩個收入里程碑，則首席執行官PSU將有資格進行歸屬，且首席執行官PSU中實現業績的任何部分將取決於阿奎拉先生繼續擔任我們的首席執行官的情況，但有一些有限的例外情況，如下所述。

股價表現指標

19,691,384股，佔首席執行官PSU標的39,382,767股普通股的50％，可根據在截至2024年12月31日的十二個月內任何時候的任何30天內任何時候實現與普通股成交量加權平均交易價格相關的特定門檻進行歸屬

截至2025年12月31日的四個月（在任何情況下，我們的股價都會受到任何調整，包括反向股票拆分提案所考慮的反向股票拆分的生效）。就股票價格表現指標而言，“VWAP” 是指任何30天內我們在納斯達克資本市場（或股票主要交易的其他市場）上每股普通股的最高成交量加權平均交易價格。

服務授予日期	性能要求	總批次
2025 年 1 月 1 日	在截至2024年12月31日的十二個月中，VWAP等於或超過0.35美元。	我們的普通股9,845,692股
2026年1月1日	在截至2025年12月31日的二十四個月中，VWAP等於或超過0.40美元。	我們的普通股9,845,692股

收入指標

根據截至2024年12月31日的十二個月和截至2025年12月31日的二十四個月的特定收入的實現情況，可以歸屬於首席執行官PSU標的39,382,767股普通股的19,961,383股，佔39,382,767股的50％。

服務授予日期	性能要求	總批次
2025 年 1 月 1 日	截至2024年12月31日的十二個月中，公司的總收入等於或超過2.5億美元。	我們的普通股9,845,691股
2026年1月1日	截至2025年12月31日的二十四個月中，公司的總收入等於或超過5億美元。	我們的普通股9,845,692股

繼續歸屬的就業要求

在實現適用指標後的每個適用的歸屬日期，Aquila先生必須受僱為公司首席執行官或擔任其他工作職位。

終止僱傭關係

如果公司無故解僱阿奎拉先生、他有正當理由辭職或死亡或殘疾，則服務要求將被視為已滿足，首席執行官PSU的任何未歸屬部分將保持未償還狀態，在滿足適用的績效要求後有資格全額歸屬。在適用的服務歸屬日期之後，首席執行官PSU的任何未歸屬部分將在未獲得的範圍內立即終止。

公司控制權變更

如果控制權發生變更，首席執行官PSU下的業績將自控制權變更之時起確定，並將取決於首席執行官PSU是由倖存的公司還是收購的公司接管。如果不假設首席執行官PSU，則服務要求將被視為已滿足，首席執行官PSU的任何未歸屬部分將在控制權變更完成後完全歸屬，相關績效要求的相關績效要求將根據股價績效指標確定，對於收入指標，將根據董事會合理和真誠地確定的總收入確定。如果假設首席執行官PSU，則首席執行官PSU的任何未歸屬部分將（i）根據相關績效要求在控制權變更完成後獲得業績歸屬，就股價績效指標而言，將根據每股交易價格確定，對於收入指標，將根據董事會合理和真誠地確定的總收入確定，以及 (ii)) 在適用的服務要求得到滿足之前仍未償還並有資格歸屬（或者以前，將在符合條件的終止時歸屬）。

控制權變更後首席執行官PSU的待遇旨在使Aquila先生在評估潛在的控制權變更提議方面與公司其他股東的利益保持一致。

預扣税款

公司可以通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合來履行與納税義務相關的任何適用的預扣義務：（i）要求Aquila先生以公司可接受的形式以現金或現金等價物支付任何應納税義務的任何部分；（ii）從公司本應支付給Aquila先生的任何薪酬中扣留普通股；（iii）從已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股可以就首席執行官PSU的問題交給阿奎拉先生；但是，前提是獲得《交易法》第16（b）條豁免適用資格的必要範圍（如果適用），此類股票預扣程序將事先獲得董事會或委員會的明確批准；（iv）允許或要求阿奎拉先生與金融業監管局成員的經紀交易商簽訂 “當日出售” 承諾（如果適用）；和/或（v）由金融業監管局確定的任何其他方法公司應遵守適用的法律。

擬議首席執行官RSU的實質性條款

首席執行官RSU的主要條款摘要如下。本摘要不是對首席執行官RSU的完整描述，參照作為本委託書附件C附錄C的首席執行官RSU獎勵發放通知和獎勵協議對其進行了全面限定。

首席執行官 RSU 總股數

作為首席執行官RSU的公司普通股總數將為78,765,530股。截至2024年1月16日，首席執行官RSU的股票總數約相當於我們截至2024年1月16日已發行普通股總數的7.77％（為此假設首席執行官RSU（但不是首席執行官PSU）的所有基礎股票均已發行）。根據公司2024年1月16日的收盤價0.1845美元，首席執行官RSU的價值為1,450萬美元。

股票類型

首席執行官RSU是一項具有時間限制的RSU獎勵，將根據本委託書附件C所附的首席執行官PSU獎勵撥款通知和獎勵協議授予。

撥款日期

如果提案2獲得股東的批准，則首席執行官的RSU將在股東批准提案2的那一週的下一個工作日自動獲得批准。

授予

首席執行官RSU標的普通股39,382,765股，佔78,765,530股的50％，將在授予之日立即歸屬，39,382,765股，佔首席執行官RSU標的78,765股普通股的50％，按下文所述的時間歸屬。

一部分	時間歸屬要求	總批次
第一部分	50％的限制性股票或第一批的100％應在授予之日立即歸屬。	我們的普通股39,382,765股
第二部分	第二批限制性股票單位的 50% 將於 2025 年 1 月 1 日歸屬	我們的普通股19,691,382股
第二部分	第二批限制性股票單位的50％應於2026年1月1日歸屬	我們的普通股19,691,383股

繼續歸屬的就業要求

在每個適用的歸屬日期，Aquila先生必須受僱於公司擔任首席執行官或其他工作職位。

終止僱用及變更公司控制權

如果公司無故解僱Aquila先生，他有正當理由辭職，或者他死亡或殘疾，或者發生控制權變更，在每種情況下，均在2026年1月1日之前，首席執行官RSU的任何未歸屬部分均應立即歸屬。

預扣税款

公司可以通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合來履行與納税義務相關的任何適用的預扣義務：（i）要求Aquila先生以公司可接受的形式以現金或現金等價物支付任何應納税義務的任何部分；（ii）從公司本應支付給Aquila先生的任何薪酬中扣留普通股；（iii）從已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股可以就首席執行官RSU的關係交給Aquila先生；但是，前提是獲得《交易法》第16（b）條豁免適用資格的必要範圍（如果適用），此類股票預扣程序將事先獲得董事會或委員會的明確批准；（iv）允許或要求阿奎拉先生與金融業監管局成員的經紀交易商簽訂 “當日出售” 承諾（如果適用）；和/或（v）由金融業監管局確定的任何其他方法公司應遵守適用法律。

擬議的首席執行官股權獎勵的會計和税務注意事項

會計後果

我們的股票薪酬獎勵遵循FASB會計準則編纂主題718，即薪酬股票薪酬（“ASC主題718”），詳情見截至2022年12月31日財年10-K表年度報告中 “合併財務報表附註” 附註15 “股票薪酬”。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有股票薪酬獎勵的薪酬支出。根據ASC主題718，如果獲得股東批准，則不能在首席執行官股票獎勵獲得批准之日之前對首席執行官股票獎勵進行這種計算。ASC Topic 718還要求公司在執行官必須提供服務以換取期權或其他獎勵期間，在損益表中確認其股票薪酬獎勵的薪酬成本。因此，首席執行官股權獎勵將導致在獎勵期限內確認股票薪酬支出，因為根據ASC主題718的確定，這部分薪酬支出很可能會歸屬。

聯邦所得税後果

以下討論是首席執行官股票獎勵對美國聯邦所得税的主要後果的概述。本摘要以《守則》、根據該守則頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法決定為基礎，所有這些條款均在本委託書發佈之日生效，所有條款可能會發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能影響下述税收後果。以下摘要假設阿奎拉先生現在和現在都是美國納税人。本摘要僅供參考，並非詳盡無遺，也未描述州、地方或非美國收入和其他税收後果。阿奎拉先生的具體税收後果將取決於他當前和未來的個人情況。我們沒有也不會就首席執行官股票獎勵給我們或阿奎拉先生的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局的裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。阿奎拉先生應就首席執行官股權獎勵給他的特定税收後果諮詢其税務顧問。

美國聯邦所得税對阿奎拉先生的某些後果。

在授予首席執行官股票獎勵或獲得股東批准獎勵後，如果獲得批准，阿奎拉先生將沒有應納税所得額。如果Aquila先生歸屬並以首席執行官股票獎勵的任何部分進行結算，他將確認普通收入，其金額等於首席執行官股票獎勵結算時發行的公司股票的公允市場價值（在結算日）。與Aquila先生結算首席執行官股票獎勵相關的任何應納税收入都將由我們預扣税款。以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損將是資本收益或虧損。

美國聯邦所得税對公司的某些後果。

我們將無權獲得與首席執行官股票獎勵相關的重大税收減免。在大多數情況下，公司有權獲得税收減免，其金額等於參與者在RSU中歸屬和結算並確認此類收入時實現的普通收入。但是，《守則》第 162 (m) 條限制

根據《守則》第162（m）條的定義，支付給我們的首席執行官和其他 “受保員工” 的薪酬的可扣除性。在任何應納税年度，如果該高管的總薪酬超過1,000,000美元，則不允許對支付給任何受保員工的薪酬進行税收減免。根據該守則第162（m）條，就該守則第162（m）條而言，我們預計Aquila先生是受保員工。因此，在Aquila先生歸屬並以首席執行官股票獎勵的任何部分進行結算的任何給定年份中，無論Aquila先生從首席執行官股票獎勵結算中確認的收入金額是多少，我們都只能獲得100萬美元或更少的税收減免。對於首席執行官獲得的任何薪酬收入，公司還必須向僱主繳納任何就業税的份額。

預扣税款。

我們有權從根據首席執行官股票獎勵授予的任何獎勵或到期付款中扣除或預扣款項，或要求Aquila先生向我們匯出與該獎勵或付款相關的任何預扣税，並採取必要的其他行動以履行支付適用預扣税的所有義務。

董事會的必要投票和推薦

提案2的批准需要股東投贊成票，他們代表親自出席或由代理人代表並有權就該主題進行一般表決的股票的多數投票權。棄權票和 “經紀人不投票”（如果有的話）不會對本次投票的結果產生任何影響。

董事會建議對批准向我們的執行主席兼首席執行官託尼·阿奎拉發行（X）業績歸屬限制性股票單位獎勵的提案投贊成票，該獎勵代表獲得39,382,767股普通股的權利，其中50％可以根據截至2024年12月31日的十二個月和截至2025年12月31日的二十四個月的某些累計公司收入里程碑的實現情況進行歸屬，50％這可能會根據與交易量加權平均交易價格相關的特定閾值進行歸屬在截至2024年12月31日的十二個月和截至2025年12月31日的二十四個月中，我們的普通股的任何時候都必須遵守在適用的服務歸屬日之前的持續服務要求（在每種情況下，我們的股價都會受到股價的任何調整，包括反向股票拆分提案所考慮的反向股票拆分的生效）以及（Y）代表獲得78,765,530股普通股權利的限制性股票單位獎勵股票，最初的50％將立即歸屬，後50％這將以相等的增量賦予

2025 年 1 月 1 日和 2026 年 1 月 1 日。

提案 3

休會提案

批准在必要或適當時將特別會議延期至稍後日期的提案，以便在特別會議上表決的其他一項或多項提案得票不足或與之相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。

概述

在休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期特別會議或其休會或延期。如果我們的股東批准本提案3，我們可以休會特別會議以及特別會議的任何休會，以便利用額外的時間為本委託書中包含的其他提案徵集更多代理人。

董事會的必要投票和推薦

提案3的批准需要股東投贊成票，他們代表親自出席或由代理人代表並有權就該主題進行一般表決的股票的多數投票權。棄權票和 “經紀人不投票”（如果有的話）不會對本次投票的結果產生任何影響。

董事會建議投票 “贊成” 批准一項提案，在必要或適當的情況下，將特別會議延期至一個或多個日期，以便在沒有足夠的選票支持或與之相關的情況下，進一步徵集和投票委託人

更多其他提案將在特別會議上進行表決

某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

下表列出了截至2024年1月16日我們已知的有關普通股實益所有權的信息：

•	我們已知是普通股已發行股份超過5％的受益所有人的每個人；

•	本公司的每位指定執行官兼董事；以及

•	公司所有現任執行官和董事，作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年1月16日已發行和流通的934,372,110股普通股，不包括在行使認股權證時發行的任何普通股以購買最多315,655,675股仍在流通的普通股。

目前可行使或可行使或將在2024年1月16日起60天內歸屬的期權或限制性股票單位（“RSU”）約束的普通股被視為已發行且由持有期權或限制性股票單位的人實益擁有。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。

除非下表腳註中另有説明，否則在遵守適用的社區財產法的前提下，表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

受益所有人姓名⁽¹⁾	的數量的股份常見股票受益地已擁有	的百分比傑出常見股票%
董事和指定執行官：
託尼·阿奎拉⁽²⁾	87,379,868	9.4%
蔣福斯特	93,259	*
託馬斯·達蒂洛	183,259	*
格雷格埃斯里奇	447,419	*
亞瑟·金斯伯裏	93,259	*
克勞迪婭·羅莫·愛德曼	93,259	*
Rainer Schmueckle	93,259	*
Josette Sheeran	1,313,975	*
Ramesh Murthy	281,886	*
黛布拉·馮·斯托奇	93,259	*
赫克託·魯伊斯	284,100	*
本公司集團的所有董事和執行官（11名個人）	90,356,802	9.7%
百分之五的持有者：
隸屬於AFV 管理顧問有限責任公司的實體⁽³⁾	79,986,536	8.6%

小於百分之一。

(1)	除非另有説明，否則上表所列人員的營業地址為加利福尼亞州託蘭斯市水手大道19951號90503。

(2)

包括（i）託尼·阿奎拉持有的7,393,332股普通股，（ii）特拉華州有限責任公司 AFV Partners SPV-4 LLC（“AFV-4”）持有的12,509,387股普通股，（iii）特拉華州有限責任公司 AFV Partners SPV-7 LLC（“AFV-7”）持有的35,273,268股普通股，（iv）持有的35,273,268股普通股作者：特拉華州有限責任公司 AFV Partners SPV-7/A LLC（“AFV-7/A”），(v) 特拉華州有限責任公司 AFV Partners SPV-10 LLC 持有的4,504,505股普通股（“AFV-10”），(vi) 9,331,840特拉華州有限責任公司 AFV Partners SPV-10/A LLC（“AFV-10/A”）持有的普通股，(vii) 特拉華州有限責任公司 AFV Partners SPV-10/B LLC 持有的6,998,880股普通股

公司（“AFV-10/B”），（viii）特拉華州有限責任公司AFV Partners SPV-10/C LLC（“AFV-10/C”）持有的5,599,552股普通股以及（ix）俄克拉荷馬州有限責任公司I-40 OKC Partners LLC（“I-40 OKC”）持有的2,319,552股普通股。特拉華州有限責任公司（“AFV”）AFV Management Advisors LLC是 AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C 和 I-40 OKC的唯一經理人和控股成員。阿奎拉先生是AFV的管理成員，該公司對 AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/B、AFV-10/C和OKC持有的股票行使最終投票權和投資權。阿奎拉先生可能被視為對AFV間接持有的證券擁有投票權和處置權，AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/B、AFV-10/C和I-40 OKC已記錄在案。

(3)

包括 (i) AFV-4 持有的12,509,387股普通股，(ii) AFV-7 持有的35,273,268股普通股，(iii) AFV-7/A持有的3,45萬股普通股，(iv) AFV-10 持有的4,504,505股普通股，(v) AFV-10/A 持有的9,331,840股普通股，(vi) 6,998,885 股 AFV-10/B持有的80股普通股，（vii）AFV-10/C持有的5,599,104股普通股，（viii）俄克拉荷馬州I-40持有的2,319,552股普通股。AFV 是 AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C 和 I-40 OKC 的唯一管理者和控制成員。阿奎拉先生是AFV的管理成員，該公司對 AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/B、AFV-10/C和I-40 OKC持有的股票行使最終投票權和投資權。對於AFV間接持有並由 AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/A、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/B、AFV-10/C和OKC記錄在案的證券，阿奎拉先生可能被視為擁有投票權和處置權。AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C、I-40 OKC和AFV的營業地址是漢密爾頓路2126號套房260，德克薩斯州阿蓋爾 76226。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提供一套特別會議材料來滿足有關兩個或更多共享相同地址的股東的特別會議材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，許多賬户持有人是Canoo Inc.股東的經紀人將 “持有” 該公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享地址的多個股東交付一套特別會議材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址進行 “住户保管” 通信，“住户” 將繼續，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不想再參加 “房屋管理”，而是希望單獨收到一套特別會議材料，請通知您的經紀人或Canoo Inc.，將書面請求直接發送給 Canoo Inc.，收件人：公司祕書，15520，德克薩斯州賈斯汀 76247。目前在其地址收到多份特別會議材料副本並想請求 “保管” 其通信的股東應聯繫經紀人。

其他事項

根據章程，特別會議上交易的業務將僅限於股東特別會議通知和本委託書中規定的事項。

以引用方式納入文件

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁（www.sec.gov）。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本委託書的重要組成部分。我們以引用方式整合了下面列出的文件，我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件：

•	我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及我們於2023年4月19日提交的修正案，其中包括10-K表格第三部分所要求的信息；

•	我們分別於2023年5月15日、2023年8月14日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 1 月 27 日、2023 年 2 月 3 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 2 月 28 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 4 月 10 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 7 月 7 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 15 日、9 月 26 日向美國證券交易委員會提交的最新報告，2023，2023 年 10 月 2 日，2023 年 10 月 6 日，2023 年 10 月 10 日，2023 年 10 月 12 日，2023 年 10 月 27 日，2023 年 11 月 22 日，2023 年 12 月 1 日，2023 年 12 月 20 日，2024 年 1 月 2 日，2024 年 1 月 5 日和 2024 年 1 月 12 日；以及

•	對我們股本的描述，包含在公司於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.4中。

根據要求，我們將以口頭或書面形式向包括任何受益所有人（包括任何受益所有人）免費提供本委託聲明副本以引用方式納入本委託聲明但未隨委託聲明一起交付的文件的副本。您可以寫信給我們，免費索取這些文件的副本，以及我們以引用方式特別作為證物納入本委託書的任何證物，請寫信給我們，地址如下：

Canoo Inc.

15520 114 號公路

德克薩斯州賈斯汀 76247

收件人：投資者關係部

電話:(424) 271-2144

這些副本將不包括證物，除非這些證物已特別以引用方式納入本文件中，或者您特別要求這些證物。

在特別會議上，您應僅依賴本委託書中包含的信息和以引用方式納入的信息，對您的股票進行投票。我們未授權任何人向您提供與本委託聲明和以引用方式納入的信息中包含的信息不同的信息。

附件 A

修正證書

到

公司註冊證書

的

CANOO INC.

根據特拉華州通用公司法第242條

Canoo Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”），特此證明：

1。根據特拉華州通用公司法（以下簡稱 “DGCL”）第242條，本公司第二經修訂和重述的公司註冊證書（迄今為止修訂的 “公司註冊證書”）的修正證書（本 “修正證書”）修訂了公司註冊證書的規定。

2。公司董事會已正式通過決議，批准並宣佈對公司註冊證書進行以下修訂是可取的，符合公司及其股東的最大利益。

3.特此修訂《公司註冊證書》第四條A部分，全文如下：

“公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為 [•]股份。 [•]股票應為普通股，每股的面值為百分之一美分（0.0001美元）。 [•]股票應為優先股，每股的面值為百分之一美分（0.0001美元）。

本經修訂的公司第二經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（“生效時間”）的提交生效後，每 [•]公司在生效期前夕發行和流通或在庫中持有的普通股應自動合併為，公司或其持有人無需採取任何進一步行動 [•] ([•]）有效發行、已全額支付且不可評估的普通股（“反向股票拆分”），但須按下文所述對部分股權的處理方式進行處理。不得因反向股票拆分而發行任何零碎股票，取而代之的是，公司普通股註冊持有人的過户代理人應彙總所有普通股的部分股份，並安排代表本來會因反向股票拆分而合併為部分普通股的持有人出售這些股份，在完成出售後，此類持有人將獲得現金支付來自過户代理人的金額，金額等於其各自的按比例分配此類出售的總淨收益的百分比。任何在生效前夕代表普通股的股票證書（“舊證書”）都應自動代表舊證書所代表的普通股數量，但無需出示以現金代替上述部分股權。”

4。根據DGCL第242條和公司註冊證書第八條的規定，公司董事會及其股東正式通過了上述修正案。

5。本修正證書自之日起生效 [•][上午/下午], [東部時間]，開啟 [•], 202[•].

為此，Canoo Inc. 已促使下列簽署的正式授權官員就此簽署本修正證書，以昭信守 [•]當天 [•], 202[•].

			CANOO INC.

			來自：
			它是：

A-1

附件 B

CANOO INC.

PSU 獎勵撥款通知

Canoo Inc.（以下簡稱 “公司”）已向您（“參與者”）授予指定的績效歸屬限制性股票單位（“PSU”）的數量，並根據下述條款為您的服務提供報價（“PSU Award”）（“PSU獎”）。您的PSU獎勵受此處和獎勵協議（以下簡稱 “協議”）中規定的所有條款和條件的約束，該協議已全部納入此處。PSU獎勵是在公司不時修訂的2020年股權激勵計劃（“計劃”）之外授予的，但受本計劃和協議中規定的所有相關條款和條件的約束，並全部納入此處。此處未明確定義但在計劃或協議中定義的大寫術語應具有計劃或協議中規定的含義。

參與者：			安東尼·阿奎拉
授予日期：			, 2024
第一階段 PSU 數量：			9,845,692
第二階段 PSU 數量：			9,845,692
第三階段 PSU 數量：			9,845,691
第四階段 PSU 數量：			9,845,692

歸屬條款：

(a) 歸屬要求：PSU的歸屬以滿足兩項歸屬要求為條件：(i) 參與者在適用的服務授予日期（“服務要求”）之前的持續服務；（ii）基於績效的要求（“績效要求”，以及服務要求的 “歸屬要求”），如下文所述。如果截至適用的服務歸屬日期均未滿足這兩項歸屬要求，則相關批次中任何未歸屬的PSU都將在該日期之後立即自動終止，參與者對此將沒有其他權利。每批PSU的歸屬要求將按以下方式滿足：

一部分	服務授予日期	性能要求
第一部分	2025 年 1 月 1 日	VWAP（定義見下文）等於或超過0.35美元。
第二部分	2026年1月1日	VWAP 等於或超過 0.40 美元。
第三部分	2025 年 1 月 1 日	截至2024年12月31日的十二個月的總收入（定義見下文）等於或超過2.5億美元。
第四部分	2026年1月1日	截至2025年12月31日的二十四個月的總收入等於或超過5億美元。

就本協議而言：(i) “VWAP” 是指任何30天期內納斯達克全球精選市場（或其他主要交易股票的市場）一股普通股的最大成交量加權平均交易價格；（ii）“總收入” 是指公司業務運營的收入；以及（iii）PSU不被視為既得且有待結算特定批次的兩項歸屬要求均已滿足。歸屬要求的實現將由委員會合理和真誠地決定。

(b) 合格終止：如果參與者因公司無故終止、參與者有正當理由辭職或參與者死亡或殘疾（均為 “合格終止”）而終止持續服務，則無論本計劃有任何相反的規定，服務要求在符合條件的終止之日仍將被視為已滿足（以先前未滿足的範圍為限），任何未歸屬的PSU都將保持未償狀態並有資格在滿足後全額歸屬性能要求。在適用的服務歸屬日期之後，任何未歸屬的PSU將在未獲得的範圍內立即終止，參與者將對此沒有任何其他權利。就本節而言，“正當理由” 的含義將與Canoo Holdings Ltd.與參與者之間簽訂的截至2020年11月25日的某些執行主席協議中規定的含義相同。

B-1

(i) 如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）未獲得PSU獎勵，則服務要求將在公司交易完成時被視為已滿足（以先前未滿足的範圍為限），任何未歸屬的PSU都將根據業績要求的滿足程度（在先前未滿足的範圍內）完成此類公司交易後完全歸屬第一批和第二批將根據以下條件確定每股交易價格（定義見下文），以及第三批和第四批基於總收入的每股交易價格（定義見下文），由董事會合理和真誠地確定。任何不滿足績效要求的PSU都將在此類公司交易中被沒收。在第一和第二批中歸屬的未歸屬PSU的數量將使用性能要求中規定的VWAP之間的直線插值來確定。

僅供參考，（A）如果每股交易價格為0.40美元，則第一批PSU的100％將完全歸屬，第二批PSU的0％將歸屬（在每種情況下，均以先前未歸屬的範圍內）；（B）如果總收入為250,000,00美元，則第三批PSU的100％將完全歸屬，第四批PSU的0％將歸屬。就本協議而言，“每股交易價格” 是指就公司交易或與公司交易相關的一（1）股普通股（現金或股票（基於董事會合理和善意行事確定的此類股票的公允市場價值））支付或應付的總金額，不包括公司或公司可能持有或收到的任何對價公司交易完成後的股東以偶然或延遲的方式進行。PSU將在此類公司交易後的三十（30）天內結算。

(ii) 如果在公司交易中，PSU獎勵由尚存的公司或收購公司（或其母公司）承擔（假設的獎勵為 “轉換後的PSU獎勵”），則任何未歸屬的PSU都將有資格（A）根據業績要求的滿足程度（以先前未滿足的範圍）為基礎（就第一批和部分而言）完成此類公司交易後績效歸屬第二部分將根據每股交易價格確定，就第三批和第三批而言IV 基於總收入，由董事會合理和真誠地確定，並且 (B) 在適用的服務要求得到滿足（以先前未滿足的範圍內）為未繳款項。任何不符合與此類公司交易相關的績效要求的PSU將保持未償還狀態，並有資格根據適用的服務要求和績效要求進行歸屬；前提是董事會可以公平地合理和真誠地調整適用於任何未賦予此類公司交易績效的PSU的績效要求，以適當反映該公司交易後的公司（或其繼任者）的結構。

(iii) 如果（A）在公司交易中，PSU獎勵由尚存的公司或收購公司（或其母公司）承擔，並且（B）參與者在該公司交易完成後遭遇合格終止，則在該合格終止時（在先前未滿足的範圍內），則轉換後的PSU獎勵的任何未歸屬部分將全部歸屬。轉換後的 PSU 獎勵將在資格終止後的三十 (30) 天內結算。

(d) 持續服務：無論本計劃有何條款，在以下情況下，持續服務均不被視為中斷：(i) 董事會批准的任何缺勤，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。此外，為避免疑問，就PSU獎而言，參與者的身份從員工變為董事、顧問或其他服務提供商不會構成持續服務的中斷。

B-2

之前的獎項

您理解並同意，本PSU獎勵授予後，（a）截至授予之日仍未償還且有資格歸屬的所有限制性股票單位以及（b）受要求實現股價里程碑的歸屬標準約束的所有限制性股票將自動取消和沒收。為避免疑問，以下獎勵應自動取消和沒收：

撥款日期			限制性股票單位
2020 年 12 月 18 日			1,003,828
2021 年 4 月 21 日			2,000,000
2021 年 5 月 14 日			1,703,828⁽¹⁾
2021年11月4日			6,000,000

(1)	該獎項由40萬個限制性股票單位和1,303,828個 “績效加速器” 單位組成。

發行時間表：

根據協議第5節的規定，將為每股PSU發行一（1）股普通股（視計劃中規定的資本調整而定）。

參與者致謝：

通過您在下方的簽名或通過公司授權的形式進行電子接受或認證，您理解並同意：

•	PSU獎勵受本PSU獎勵撥款通知（“撥款通知”）以及計劃和協議條款的約束，所有這些條款均構成本文件的一部分。除非計劃中另有規定，否則除非您和公司正式授權官員簽署的書面形式，否則不得修改、修改或修訂本撥款通知和協議（連同撥款通知，統稱為 “PSU獎勵協議”）。

•	您已閲讀並熟悉本計劃、PSU獎勵協議和計劃招股説明書（“招股説明書”）的條款。如果PSU獎勵協議中的條款或招股説明書與計劃條款之間存在任何衝突，則除非PSU獎勵協議中另有明確規定，否則應以計劃條款為準。

•	PSU 獎勵協議闡述了您與公司之間關於收購普通股的全部諒解，並取代了先前就該問題達成的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(a) 先前授予您的其他股權獎勵，以及 (b) 任何書面僱傭協議、錄取通知書、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策或其他書面協議，或本公司與您之間在每種情況下都具體規定了本條款的書面協議 PSU 獎。

[簽名頁面如下]

B-3

CANOO INC.		參與者：
來自：
	簽名		簽名
標題：		日期：

日期：

[PSU 撥款通知的簽名頁]

B-4

CANOO INC.

獎勵協議（PSU 裁決）

正如您的PSU獎勵撥款通知（“撥款通知”）所反映的那樣，Canoo Inc.（“公司”）已根據您的撥款通知中所示的PSU數量向您授予PSU獎勵（“PSU獎勵”）。本PSU獎勵協議（“協議”）和撥款通知中規定的PSU獎勵條款構成您的 “PSU獎勵協議”。PSU獎勵是在公司不時修訂的2020年股權激勵計劃（“計劃”）之外授予的，但受協議和撥款通知中規定的計劃中規定的所有條款和條件的約束。本協議中未明確定義但在撥款通知或計劃中定義的定義術語應與撥款通知或計劃中的定義相同（視情況而定）。

適用於您的 PSU 獎勵的一般條款如下：

1。管理計劃文件。您的PSU獎勵是在計劃之外發放的，但受本計劃所有條款的約束。您的PSU獎勵還受所有解釋、修正案、規則和條例的約束，這些解釋、修正案、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果PSU獎勵協議與本計劃的條款之間存在任何衝突，除非此處另有明確説明，否則應以本計劃的條款為準。

2。PSU 獎勵的授予。本PSU獎勵代表您有權在未來某個日期發行公司普通股的數量，該數量等於授予通知中規定的PSU數量，前提是您滿足其中規定的歸屬條件。根據本計劃和下文第 3 節的規定（如果有）中規定的資本調整而受PSU獎勵約束的任何其他PSU均應按照董事會確定的方式，受到與您的PSU獎勵所涵蓋的其他PSU相同的沒收限制、可轉讓性限制以及交付時間和方式的約束。

3.股息等價物。對於非本計劃規定的資本調整產生的任何現金分紅、股票分紅或其他分配，您不得獲得PSU獎勵的福利或調整；但是，本句不適用於在向您交付此類股票後與您的PSU獎勵相關的任何普通股。

4。預扣義務。

(a) 無論公司或您向其提供持續服務的關聯公司（“服務接受者”）就任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他與PSU獎勵的授予或歸屬或出售標的普通股相關的且在法律上適用於您（“納税義務”）的税收相關項目採取了任何行動，您特此確認並同意納税義務是您的最終責任，可能超過實際預扣的金額（如果有）公司或服務接受者。您進一步承認，公司和服務接受者 (i) 對與本PSU獎勵的任何方面相關的任何納税義務不作任何陳述或承諾，包括但不限於PSU獎勵的授予或歸屬、根據此類歸屬發行普通股、隨後出售普通股以及支付任何普通股股息；以及 (ii) 不承諾也不承擔任何義務制定補助金條款或PSU獎勵的任何方面，以減少或取消您的税收負債或取得特定的納税結果。此外，如果您在多個司法管轄區需要繳納納税款，則您承認公司和/或服務接受者（或前服務接受者，視情況而定）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明應納税額。

(b) 在發生任何相關的應納税或預扣税事件（如適用）之前，您同意做出令公司和/或服務接受者滿意的適當安排，以滿足所有納税義務。根據本計劃第8節的進一步規定，您特此授權公司和任何適用的服務接受者通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合來履行與納税義務相關的任何適用的預扣義務：(i) 促使您以公司可接受的形式以現金或現金等價物支付應納税義務的任何部分；(ii) 從公司或服務接受者本應支付給您的任何補償中扣款；(iii) 預扣公司或服務接受者本應支付給您的任何補償；(iii) 預扣公司或服務接受者本應向您支付的任何補償；(iii) 預扣公司或服務接受者本應向您支付的任何補償；(iii) 預扣公司或服務接受者本應向您支付的任何補償；(iii) 預扣公司或服務接受) 從已發行的普通股中扣留普通股或以其他方式向您發行與該獎勵有關的；但是，在獲得《交易法》第16（b）條豁免適用資格的必要範圍內（如果適用），此類股票預扣程序必須事先獲得董事會或委員會的明確批准；(iv) 允許或要求您與作為其成員的經紀交易商簽訂 “當日出售” 承諾（如果適用）根據本授權，金融業監管局（“FINRA 交易商”），未經進一步同意，

B-5

據此，您不可撤銷地選擇出售與您的PSU相關的部分普通股以滿足納税義務，FINRA交易商不可撤銷地承諾將償還納税義務所需的收益直接轉交給公司或服務接受者；和/或（v）公司確定符合適用法律的任何其他方法。此外，您同意向公司或服務接受者支付公司或服務接受者可能需要預扣或收取的任何款項，或者通過上述方式無法支付的款項。如果確定應納税額大於公司和/或服務接受者（如適用）預扣的金額，則您同意賠償公司和/或服務接受者（如適用）因公司或適用的服務接受者未能預扣適當金額而受到損害。

(c) 公司可以通過考慮適用於您所在司法管轄區的法定預扣金額或其他預扣税率來預扣或記入您的納税義務，包括 (i) 您所在司法管轄區的最高適用税率，在這種情況下，您可能會收到任何超額預扣金額的現金退款（無論來自適用的税務機關還是公司），並且您將無權獲得等值的普通股金額或 (ii) 最低或其他適用金額您所在司法管轄區的費率，在這種情況下，您可能全權負責付款向適用税務機關或公司和/或服務接受者繳納的任何其他納税義務。如果通過預扣普通股來履行納税義務的預扣義務，則出於納税目的，您被視為已發行了受PSU獎勵既得部分約束的全部普通股，儘管部分普通股僅出於支付此類納税義務的目的而被扣留。

(d) 您承認，在您完全履行公司確定的納税義務之前，公司沒有義務交付普通股。除非履行納税義務的任何預扣義務，否則公司沒有義務向您交付與PSU獎勵有關的任何普通股。

5。發行日期。在履行納税義務預扣義務（如果有）的前提下，如果歸屬一個或多個PSU，公司應在適用歸屬日期之後的日曆年3月14日之前向您發行每股既得PSU（視計劃中規定的資本調整而定）一（1）股普通股。無論本協議或計劃中有任何相反的規定，根據本協議授予的PSU均旨在豁免或遵守《守則》第409A條的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。如果委員會認定PSU不能免受《守則》第409A條的約束，那麼，如果根據委員會的決定，參與者被視為《守則》第409A條所指的 “特定員工”，在參與者 “離職” 後有資格獲得PSU的和解，則在為了防止根據《守則》第 409A 條徵收任何加速税或額外税收所必需的，此類結算將推遲到以較早者為準：（a）參與者離職後的六（6）個月之日以及（b）參與者死亡。儘管如此，公司及其關聯公司並未就本協議中提供的PSU豁免或遵守本守則第409A條作出任何陳述，在任何情況下，公司或任何關聯公司均不承擔參與者因不遵守本守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

6。可轉移性。除非計劃中另有規定，否則您的PSU獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或適用的血統和分配法律。

7。公司交易。您的PSU獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表您就任何託管、賠償和任何或有對價採取行動。

8。不承擔任何税收責任。作為接受PSU獎勵的條件，您特此（a）同意不就PSU獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且（b）確認建議您就PSU獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。

9。可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的任何部分非法或無效，則此類非法性或無效性不會使本協議的任何部分失效

B-6

或未宣佈該計劃為非法或無效的計劃。如果可能，本協議的任何部分（或此類部分的一部分）被宣佈為非法或無效的部分，應以在保持合法和有效的前提下最大限度地解釋該部分或該部分部分的條款。

10。其他文件。您特此確認收到或有權收到一份文件，該文件提供了《證券法》頒佈的第428（b）（1）條（包括招股説明書）所要求的信息。此外，您確認收到公司的交易政策。

11。問題。如果您對這些條款或任何其他適用於您的PSU獎勵的條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。

B-7

附件 C

CANOO INC.

RSU 獎勵撥款通知

Canoo Inc.（“公司”）已根據下述條款向您（“參與者”）授予您（“參與者”）數量的限制性股票單位（“RSU”），以換取您的服務（“RSU Award”）（“RSU 獎勵”）。您的 RSU 獎勵受此處和獎勵協議（以下簡稱 “協議”）中規定的所有條款和條件的約束，該協議已全部納入此處。RSU獎勵是在公司不時修訂的2020年股權激勵計劃（“計劃”）之外授予的，但受本計劃和協議中規定的所有相關條款和條件的約束，並全部納入此處。此處未明確定義但在計劃或協議中定義的大寫術語應具有計劃或協議中規定的含義。

參與者：			安東尼·阿奎拉
授予日期：			, 2024
RSU 數量：			78,765,530

RSU Vesting 日程安排：			39,382,765個限制性股票單位應在授予日立即歸屬（“第一批單位”），39,382,765個限制性股票單位應按時間歸屬（“第二批單位”），如下所示。第二批單位應按以下方式歸屬： • 2025 年 1 月 1 日為 50% • 2026 年 1 月 1 日為 50% 儘管有上述規定，除非下段另有説明，否則參與者終止持續服務後，RSU獎勵將停止歸屬。如果由於公司無故終止、有正當理由辭職或參與者死亡或傷殘而導致控制權變更或參與者終止持續服務（均為 “合格解僱”），在每種情況下，在2026年1月1日之前，RSU獎勵的任何未歸屬部分均應歸於此類控制權變更或合格終止。就本節而言，“正當理由” 應由Canoo Holdings Ltd.與參與者於2020年11月25日簽訂的執行主席協議來定義。無論本計劃有何條款，在以下情況下，持續服務均不被視為中斷：(i) 董事會批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。此外，為避免疑問，就RSU獎而言，參與者的身份從員工變為董事、顧問或其他服務提供商不會構成持續服務的中斷。
優先的獎項：			您理解並同意，授予本RSU獎勵後，所有（a）截至授予之日仍未償還且有資格歸屬的限制性股票單位以及（b）受要求實現股價里程碑的歸屬標準約束的限制性股票將被自動取消和沒收。為避免疑問，以下獎勵應自動取消和沒收：

撥款日期			RSU
2020 年 12 月 18 日			1,003,828
2021 年 4 月 21 日			2,000,000
2021 年 5 月 14 日			1,703,828⁽¹⁾
2021年11月4日			6,000,000

(1) 該獎項由40萬個限制性單位和1,303,828個 “性能加速器” 單位組成。

C-1

發行日程安排：			根據協議第5節的規定，將為每股RSU（視計劃中規定的資本調整而定）發行一（1）股普通股。
參與者致謝：			通過您在下方的簽名或通過公司授權的形式進行電子接受或認證，您理解並同意：

•	RSU 獎勵受本 RSU 獎勵撥款通知（“撥款通知”）以及計劃和協議條款的約束，所有這些條款均構成本文件的一部分。除非計劃中另有規定，否則除非您和公司正式授權官員簽署的書面形式，否則不得修改、修改或修訂本撥款通知和協議（統稱為 “RSU 獎勵協議”）。

•	您已閲讀並熟悉本計劃、RSU獎勵協議和計劃招股説明書（“招股説明書”）的條款。如果《RSU 獎勵協議》中的條款或招股説明書與計劃條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

•	RSU 獎勵協議闡述了您與公司之間關於收購普通股的全部諒解，並取代了先前就該問題達成的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(i) 先前授予您的其他股權獎勵，以及 (ii) 任何書面僱傭協議、錄取通知書、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策或其他書面協議，或本公司與您之間在每種情況下都具體規定了本條款的書面協議俄國立大學獎。

[簽名頁面如下]

C-2

CANOO INC.		參與者：
來自：
	簽名		簽名
標題：		日期：

日期：

[RSU 撥款通知的簽名頁]

C-3

CANOO INC.

獎勵協議（RSU 獎勵）

正如您的 RSU 獎勵撥款通知（“撥款通知”）所反映的那樣，Canoo Inc.（“公司”）已根據您的撥款通知中所示的 RSU 數量向您授予了 RSU 獎勵（“RSU 獎勵”）。本RSU獎勵協議（“協議”）和撥款通知中規定的RSU獎勵條款構成您的 “RSU獎勵協議”。RSU獎勵是在公司不時修訂的2020年股權激勵計劃（“計劃”）之外授予的，但受協議和撥款通知中規定的計劃中規定的所有條款和條件的約束。本協議中未明確定義但在撥款通知或計劃中定義的定義術語應與撥款通知或計劃中的定義相同（視情況而定）。

適用於您的 RSU 獎勵的一般條款如下：

1。管理計劃文件。您的 RSU 獎勵是在計劃之外發放的，但受本計劃所有條款的約束。您的RSU獎勵還受所有解釋、修正案、規則和條例的約束，這些解釋、修正案、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果《RSU 獎勵協議》與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。

2。授予 RSU 獎勵。該RSU獎勵代表您有權在未來某個日期發行公司普通股的數量，該數量等於授予通知中規定的RSU的數量，前提是您滿足其中規定的歸屬條件。根據本計劃和下文第 3 節的規定（如果有）中規定的資本調整而受 RSU 獎勵約束的任何其他限制性股票單位（如果有）應遵守與您的 RSU 獎勵所涵蓋的其他限制性股票單位相同的沒收限制、可轉讓性限制以及交付時間和方式。

3.分紅。對於非本計劃規定的資本調整產生的任何現金分紅、股票分紅或其他分配，您不得獲得任何補助或調整您的RSU獎勵；但是，本句不適用於在向您交付此類股票後與您的RSU獎勵相關的任何普通股。

4。預扣義務。

(a) 無論公司或您向其提供持續服務的關聯公司（“服務接受者”）就任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他與授予或歸屬 RSU 獎勵或出售標的普通股相關的且在法律上適用於您（“納税義務”）的税收相關項目採取了任何行動，您特此確認並同意納税義務是您的最終責任，可能超過實際預扣的金額（如果有）公司或服務接受者。您進一步承認，公司和服務接受者 (i) 對與本RSU獎勵的任何方面相關的任何納税義務不作任何陳述或承諾，包括但不限於RSU獎勵的授予或歸屬、根據此類歸屬發行普通股、隨後出售普通股以及支付任何普通股股息；以及 (ii) 不承諾也不承擔任何義務制定補助金條款或 RSU 獎勵的任何方面，以減少或取消您的税收負債或取得特定的納税結果。此外，如果您在多個司法管轄區需要繳納納税款，則您承認公司和/或服務接受者（或前服務接受者，視情況而定）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明應納税額。

(b) 在發生任何相關的應納税或預扣税事件（如適用）之前，您同意做出令公司和/或服務接受者滿意的適當安排，以滿足所有納税義務。根據本計劃第8節的進一步規定，您特此授權公司和任何適用的服務接受者通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合來履行與納税義務相關的任何適用的預扣義務：(i) 促使您以公司可接受的形式以現金或現金等價物支付應納税義務的任何部分；(ii) 從公司或服務接受者本應支付給您的任何補償中扣款；(iii) 預扣公司或服務接受者本應向您支付的任何補償；(iii) 預扣公司或服務接受者本應向您支付的任何補償；(iii) 預扣公司或服務接受者本應向您支付的任何補償；(iii) 預扣公司或服務接受者本應向您支付的任何補償；(iii) 預扣公司或服務接受) 從已發行的普通股中扣留普通股或以其他方式向您發行與該獎勵有關的；但是，在獲得《交易法》第16（b）條豁免適用資格的必要範圍內（如果適用），此類股票預扣程序必須事先獲得董事會或委員會的明確批准；(iv) 允許或要求您與作為其成員的經紀交易商簽訂 “當日出售” 承諾（如果適用）根據本授權，金融業監管局（“FINRA 交易商”），未經進一步同意，根據該條款，您不可撤銷地選擇出售與您的限制性股票單位相關的部分普通股以滿足納税義務，FINRA交易商不可撤銷地承諾轉發所得款項

C-4

直接向公司或服務接受者履行納税義務所必需的；和/或（v）公司確定符合適用法律的任何其他方法。此外，您同意向公司或服務接受者支付公司或服務接受者可能需要預扣或收取的任何款項，或者通過上述方式無法支付的款項。如果確定應納税額大於公司和/或服務接受者（如適用）預扣的金額，則您同意賠償公司和/或服務接受者（如適用）因公司或適用的服務接受者未能預扣適當金額而受到損害。

(c) 公司可以通過考慮適用於您所在司法管轄區的法定預扣金額或其他預扣税率來預扣或記入您的納税義務，包括 (i) 您所在司法管轄區的最高適用税率，在這種情況下，您可能會收到任何超額預扣金額的現金退款（無論來自適用的税務機關還是公司），並且您將無權獲得等值的普通股金額或 (ii) 最低或其他適用金額您所在司法管轄區的費率，在這種情況下，您可能全權負責付款向適用税務機關或公司和/或服務接受者繳納的任何其他納税義務。如果通過預扣普通股來履行納税義務的預扣義務，則出於納税目的，您被視為已發行了受RSU獎勵既得部分約束的全部普通股，儘管部分普通股僅出於支付此類納税義務的目的而被扣留。

(d) 您承認，在您完全履行公司確定的納税義務之前，公司沒有義務交付普通股。除非履行納税義務的任何預扣義務，否則公司沒有義務向您交付與RSU獎勵有關的任何普通股。

5。發行日期。在履行納税義務預扣義務（如果有）的前提下，如果歸屬一個或多個限制性股票單位，公司應在適用歸屬日期之後的日曆年3月14日之前向您發行每股既得RSU（視計劃中規定的資本調整而定）一（1）股普通股。無論此處或本計劃中有任何相反的規定，根據本協議授予的限制性股份均旨在免於遵守或遵守《守則》第 409A 條的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。如果委員會確定限制性股票單位不能免受《守則》第409A條的約束，那麼，如果根據委員會的決定，參與者被視為《守則》第409A條所指的 “特定員工”，在參與者 “離職” 後有資格結算RSU，則在為了防止根據《守則》第 409A 條徵收任何加速税或額外税收所必需的，此類結算將推遲到以較早者為準：（a）參與者離職後的六（6）個月之日以及（b）參與者死亡。儘管如此，公司及其關聯公司沒有就本協議中提供的限制性股票單位免於遵守或符合《守則》第409A條作出任何陳述，在任何情況下，公司或任何關聯公司均不承擔參與者因不遵守《守則》第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

6。可轉移性。除非計劃中另有規定，否則您的 RSU 獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或適用的血統和分配法律。

7。公司交易。您的RSU獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表您就任何託管、賠償和任何或有對價採取行動。

8。不承擔任何税收責任。作為接受 RSU 獎勵的條件，您特此 (a) 同意不就由 RSU 獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且 (b) 確認已建議您就RSU獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。

9。可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的任何部分非法或無效，則此類非法性或無效性不會使本協議的任何部分失效

C-5

11。問題。如果您對這些條款或任何其他適用於您的RSU獎勵的條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。

C-6