2024 年 1 月 19 日

致我們的股東：

誠摯邀請您參加當地時間2024年2月29日上午10點在威斯康星州沃瓦託薩市梅費爾路北2300號密爾沃基西部萬麗酒店舉行的REV集團公司2024年年度股東大會。

隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了預計將在年會上採取行動的事項。

你的投票很重要。請儘快通過互聯網、電話投票，或者填寫附帶的代理卡並將其裝在預付郵資的信封中交還給他們，以便代表您的股票。您的投票將意味着無論您是否親自出席年會，您都有代表出席年會。歸還代理權並不剝奪您參加年會和親自投票表決您的股票的權利。

我們期待在年會上與您見面。

REV GROUP, INC.

行政大道 245 號，100 號套房

威斯康星州布魯克菲爾德 53005

將於2024年2月29日舉行的年度股東大會的通知

致REV Group, Inc. 的股東：

特此發出通知 特拉華州的一家公司REV Group, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於當地時間2024年2月29日上午10點在威斯康星州沃瓦託薩梅費爾路北2300號密爾沃基西部萬麗酒店舉行，目的如下：

1. 選舉三名董事為REV Group, Inc. 的第一類董事，每名董事任期三年，直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其早些時候去世、辭職或免職；

2. 批准選擇RSM US LLP作為截至2024年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3. 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；

4. 在諮詢的基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率；

5. 投票批准經修訂和重述的 REV Group, Inc. 2016 綜合激勵計劃；以及

6. 處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

本年度股東大會通知所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。只有在2024年1月10日營業結束時（“記錄日期”）擁有公司普通股的股東才能在本次會議或任何休會中投票。

董事會建議您投票：

1.    為了 委託書第1號提案中提名的董事候選人的選舉；

2.    為了 如委託書第2號提案所述，批准任命RSM US LLP為獨立註冊會計師事務所；

3.    為了 如委託書第3號提案所述，在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；

4.    每年 如委託書第4號提案所述，未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率；以及

5.    為了 經修訂和重述的REV集團公司2016年綜合激勵計劃的批准。

你的投票很重要。無論您是否計劃親自出席會議，我們都鼓勵您閲讀隨附的委託書和截至2023年10月31日的財政年度的10-K表年度報告，並使用委託書中 “有關代理程序和投票的信息” 中描述的三種便捷投票方法之一儘快提交代理人。如果由於您的股票以不同的名稱或地址註冊而收到多套代理材料或互聯網可用性通知，則應簽署並提交每份代理文件，以確保您的所有股票都經過投票。

關於將於2024年2月29日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知

將於2024年2月29日舉行的年度股東大會通知、隨附的委託書和公司2023年10-K表年度報告可在www.edocumentview.com/revg上免費查閲。

該通知包含有關如何訪問我們的代理材料和通過互聯網在www.investorvote.com/Revg上進行投票的説明，以及股東如何獲得我們的代理材料的紙質副本，包括隨附的委託書、代理卡或投票説明卡以及我們在10-K表上的2023財年年度報告。在www.computershare.com/investor上，股東還可以通過郵件或通過電子郵件以電子方式申請未來的印刷代理材料。

目錄

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REV GROUP, INC.

行政大道 245 號，100 號套房

威斯康星州布魯克菲爾德 53005

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

2024年2月29日

我們之所以向您發送本委託書和隨附的代理卡，是因為 REV Group, Inc.（以下簡稱 “公司”、“REV”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人，以便在我們將於當地時間2024年2月29日上午10點舉行的2024年年度股東大會（“年會”）上投票威斯康星州沃瓦託薩市梅費爾北路2300號密爾沃基西部萬麗酒店 53226。

除了通過郵寄方式進行招標外，我們的董事、高級職員和員工可以在不增加報酬的情況下通過電話、電子郵件和個人面談來徵集代理人。所有委託代理人的費用將由我們承擔。經紀商、託管人和信託人將被要求將代理招標材料轉發給以其名義持有的股票的所有者，我們將報銷他們因分發代理材料而產生的合理的自付費用。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供訪問我們的年會材料，包括本委託書和截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”），以代替郵寄印刷副本。我們將於2024年1月19日左右首次開始向截至2024年1月10日（“記錄日期”）的登記股東郵寄互聯網可用性通知。互聯網可用性通知將包含有關如何訪問和審查年會材料的説明，還將包含有關如何索取年會材料打印副本的説明。此外，我們還自費向經紀商、交易商、銀行、有表決權的受託人及其被提名人提供了我們的代理材料和10-K表格的額外副本，以便我們的記錄持有人可以在記錄之日向普通股的受益所有人提供這些材料。10-K表格和委託書也可在我們網站investors.revgroup.com的 “投資者” 部分查閲。

有關代理程序和投票的信息

我為什麼會收到這些材料？

我們已在互聯網上向您提供本委託書和代理卡，或已向您交付了印刷的代理材料，因為董事會正在徵集您的代理人在年會（包括年會的任何休會或延期）上進行投票。邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您可以簡單地填寫、簽署並歸還代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理卡。

本委託聲明、互聯網可用性通知、年會通知和隨附的代理卡於2024年1月19日左右首次提供給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東查閲。

誰可以在年會上投票？

REV唯一已發行的有表決權證券是普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），其中截至2024年1月10日已發行59,738,362股。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票。或者，您可以使用隨附的代理卡、互聯網或電話通過代理進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在年會之前提交了代理人，您仍然可以參加年會並親自投票。在這種情況下，您先前提交的代理將被忽略。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。

如果您是上述受益所有人，則應從持有您股份的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織那裏收到一份包含這些代理材料的投票指示表，而不是從我們那裏收到的。只需填寫投票説明表，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上親自投票，您必須從經紀商、銀行、交易商或其他代理人那裏獲得有效的代理人，並按照這些代理材料中附帶的説明進行操作。

我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔任何

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與您的互聯網接入相關的費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我該如何投票？

請注意，通過代理人投票，即表示您授權代理卡上列出的個人根據您的指示對您的股票進行投票，並根據他們的判斷，對年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項進行投票。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，他將單獨計算：

什麼是 “經紀人不投票”？

如果您的股票由經紀人作為您的被提名人持有（即以 “街道名稱”），則您需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以根據 “常規” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非常規” 項目進行投票。有關以下內容的更多信息，請參見下文：“哪些投票措施被視為 “例行” 或 “非例行”？”

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀人不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果普通股的經紀商、銀行、託管人、被提名人或其他記錄持有人沒有自由裁量權對特定提案進行某些股票的投票，則這些股票將被視為經紀人對該提案的無票表決。因此，如果您通過經紀人或銀行等被提名人擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的投票被計入每項提案。

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哪些投票措施被視為 “例行” 或 “非例行”？

根據適用的規則，第1號提案、第3號提案、第4號提案和第5號提案被視為 “非例行提案”。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項進行投票，因此，經紀人將對1號提案、3號提案、4號提案和5號提案不進行投票。

第2號提案，即批准任命RSM US LLP為截至2024年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，根據適用規則，該提案被視為 “例行公事”。經紀人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此，預計不會存在與2號提案相關的經紀人不投票的情況。

批准該提案需要多少票？

關於第1號提案，董事由多數票選出。這意味着，如果被提名參加董事會選舉的三個人獲得多數選票，則每人將被選為董事（即，“投給” 董事候選人的選票數必須超過 “反對” 該被提名人的選票數）。我們的公司治理準則要求任何未能獲得所需選票數的現任董事 重新當選立即提出辭職，我們董事會提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。考慮到提名和公司治理委員會的建議，董事會將在選舉結果認證後的 90 天內決定是接受還是拒絕任何此類辭職，或者應採取哪些其他行動。

關於第2號提案、第3號提案和第5號提案，需要多數贊成票或反對票的贊成票才能獲得批准。

關於第4號提案，需要多數票的贊成票才能獲得批准。如果沒有頻率獲得上述投票，那麼我們將把獲得股東最高票數的頻率視為股東建議的頻率。

我有多少票？

在每項待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票投票。

如果我退回了代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果我們收到一份已簽名並註明日期的代理卡，而代理卡沒有説明如何投票選出您的股票，則您的股票將被投票選為 “贊成” 三名董事候選人，“贊成” 批准任命RSM US LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，“贊成” 批准我們指定執行官的薪酬，“每年” 根據未來對該公司的諮詢投票頻率進行諮詢投票的頻率我們指定執行官的薪酬，以及 “用於” 批准經修訂和重述的REV集團公司2016年綜合報告激勵計劃。如果在年會上正確介紹了任何其他事項，則您的代理人（您的代理卡上指定的個人之一）將自行決定對您的股票進行投票。

如果我收到多套材料，這意味着什麼？

如果您收到多套材料，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為了對您擁有的所有股票進行投票，您必須簽署並歸還所有代理卡，或者按照每張代理卡上的任何替代投票程序的説明進行操作。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

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如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循他們提供的指示。

明年年會的股東提案何時到期？

要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年9月21日之前以書面形式提交給位於威斯康星州布魯克菲爾德市南行政大道245號100套房53005號的董事會祕書斯蒂芬·扎曼斯基。根據我們修訂和重述的章程，為了讓股東在年會上提出提案，但如上所述的委託書中包含的提案除外，您必須及時以書面形式向董事會祕書發出書面通知，該通知必須在2024年10月31日至2024年11月30日之間收到；前提是如果該年會的日期在2025年2月29日之前或之後的30天以上，則必須收到通知不早於年會日期前120天且不遲於年會日期的較晚者年會日期前70天或我們首次公開披露2025年年會日期之後的第10天。還建議您查看我們修訂和重述的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果已發行和流通並有權投票的普通股的多數表決權持有人親自出席或由代理人代表出席年會，則法定人數將達到。出於法定人數的考慮，棄權票和經紀人無票將被視為出席。如果沒有達到法定人數，則年會主席或有權在年會上投票的多數股東，無論是親自出席還是由代理人代表，都可以將年會延期到其他時間或地點。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

投票結果將在年會後的四個工作日內通過提交表格8-K的最新報告來公佈。如果當時無法獲得最終投票結果，我們將在最終結果公佈之日起的四個工作日內通過8-K表提交經修訂的當前報告。

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第 1 號提案

董事選舉

公司董事會目前由十名成員組成，分為三類，分別為一類、二類和三類。股東在每次年會上選出一類董事，任期三年。第一類董事是讓·瑪麗·卡南、查爾斯·杜蒂爾、凱瑟琳·斯蒂爾和唐恩·維奧拉；二類董事是莫琳·奧康奈爾、喬爾·羅特羅夫和馬克·斯科尼奇尼；三級董事是保羅·巴馬特、迪諾·庫蘇馬諾和蘭德爾·斯威夫特。

代表的I類董事 重新當選出席年會的有讓·瑪麗·卡南、查爾斯·杜蒂爾和凱瑟琳·斯蒂爾。一級董事唐恩·維奧拉不會競選連任，他將在年會任期屆滿時退休。二類和三類董事將分別在2025年和2026年年度股東大會上競選。

目前，第一類候選人的每位候選人都是公司的董事。如果在年會上當選，每位被提名為第一類董事的候選人將任期三年，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。如果任何被提名人無法或不願成為選舉候選人，董事會可以任命另一名被提名人或縮小董事會的規模。

下表列出了目前正在競選的被提名人的信息：

(1) 審計委員會成員。

以下是被提名者的傳記信息。以下內容包括有關被提名人的個人經驗、資格、素質和技能的某些信息，這些信息使董事會得出結論，他們應該擔任董事。

Jean Marie “John” Canan，首席獨立董事

Canan 先生自 2016 年起擔任董事會成員。Canan先生為REV帶來了超過36年的戰略、業務發展和財務領導經驗。Canan 先生從默沙東公司退休，曾在那裏擔任過多個職位，包括高級副總裁、全球財務總監和首席會計官。Canan先生是力克股份公司的董事會成員，他是該公司的審計、薪酬和戰略委員會以及私營礦業消耗品公司Molycop的董事會成員。他還是私營新興生物製藥公司Sauvie, Inc的董事長。Canan先生是總部設在柬埔寨的吳哥兒童醫院美國子公司的董事會成員。Canan 先生畢業於麥吉爾大學，獲得商學學士學位，並且是加拿大特許會計師（退休）。由於他擁有超過36年的戰略、業務發展和財務專業知識，我們相信Canan先生完全有資格在我們的董事會任職。

查爾斯·杜蒂爾

杜蒂爾先生自 2016 年起擔任董事會成員。杜蒂爾先生為REV帶來了超過30年的商用車製造經驗。自2002年以來，他一直擔任Manac Inc.的總裁兼首席執行官。在此之前，杜蒂爾先生曾在Manac Inc.擔任過多個高級職位，包括執行副總裁和營銷副總裁。他還是Exprolink和Béton Bolduc Inc.的董事會成員。此前，他曾擔任環境實驗室集團、卡車拖車製造商協會、FIER企業家和Harnois集團的董事。杜蒂爾先生畢業於蒙特利爾HEC和西方商學院。由於他豐富的業務經驗，我們認為杜蒂爾先生完全有資格在我們的董事會任職。

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凱瑟琳·M·斯蒂爾

斯蒂爾女士自 2024 年起擔任董事會成員。斯蒂爾女士為REV帶來了超過25年的投資管理和財務領導經驗。斯蒂爾女士目前是股票集團投資的顧問，她於2000年7月加入該組織，最近擔任該組織的董事總經理至2023年6月。斯蒂爾女士的職業生涯始於美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司的投資銀行部門，在那裏她主要從事工業領域的併購和籌資交易。Steele 女士畢業於達特茅斯學院，獲得經濟學和數學文學學士學位。由於她豐富的投資管理和財務領導專業知識，我們相信斯蒂爾女士完全有資格在我們的董事會任職。

董事會建議投票

為了 上面提到的每位第一類被提名人的選舉

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第 2 號提案

批准選擇獨立註冊會計師事務所

我們董事會的審計委員會已聘請RSM US LLP（“RSM”）作為截至2024年10月31日的財政年度（“2024財年”）的獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東在年會上批准此類選擇。自2008年以來，RSM對我們每個財政年度的財務報表進行了審計。預計RSM的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們修訂和重述的章程或其他管理文件或適用法律均不要求股東批准選擇RSM作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為公司慣例，審計委員會正在將RSM的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留RSM。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用和服務

下表提供了有關截至2023年10月31日的財政年度（“2023財年”）和2022年10月31日（“2022財年”）向RSM產生的費用的信息。審計委員會批准了下述所有費用。

預批准政策與程序

在適用法律允許的範圍內，審計委員會或審計委員會的代表預先批准或根據預先批准的政策和程序提供由其獨立註冊會計師事務所提供的所有非審計服務。該政策載於審計委員會章程，可在www.revgroup.com上查閲。

審計委員會批准了自2017年1月我們首次公開募股（“首次公開募股”）以來RSM提供的所有審計、審計相關服務、税務和其他服務，以及這些服務的估計成本。審計委員會定期審查和批准超出估計金額的實際賬單金額。

董事會建議投票 為了 批准我們的獨立註冊會計師事務所。

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3號提案

就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票

我們的股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。

正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵我們的指定執行官，他們對我們的成功至關重要。請閲讀本委託書中的 “高管薪酬——薪酬討論與分析”，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息。

根據1934年《證券交易法》第14A條的要求，我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。該提案通常被稱為 “按薪提案”，讓我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是旨在解決本委託書中描述的我們指定執行官的總體薪酬以及我們對指定執行官的薪酬理念、政策和做法。因此，我們將要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“已解決，根據S-K法規第402項，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論，公司股東通過不具約束力的諮詢投票批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

本次投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，我們將考慮這些股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。如委託書第4號提案所述，下一次批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票將在2025年年會上進行，尚待就未來指定執行官薪酬的年度頻率進行諮詢投票。

董事會建議投票 為了 批准我們指定執行官的薪酬。

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4號提案

關於未來諮詢投票頻率的諮詢投票

我們指定執行官的薪酬

如上文第3號提案所述，我們為股東提供了就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的機會。

《交易法》第14A條要求我們至少每六年一次讓股東有機會就未來股東會議的代理材料中就未來應多久就公司指定執行官的薪酬問題進行一次諮詢投票。根據該提案，股東可以投票決定每年、每兩年或每三年進行 “按工資” 投票，也可以投棄權票。目前，我們每年都對高管薪酬進行諮詢投票，因為我們的股東最後一次批准是在2018年3月。

我們的董事會已確定，就高管薪酬舉行年度諮詢投票是公司最合適的選擇。董事會的這一決定受到以下事實的影響：儘管公司的薪酬政策和做法旨在激勵公司的指定執行官創造長期股東價值，但公司指定執行官的薪酬中有很大一部分是每年評估、調整和批准的。作為年度薪酬審查流程的一部分，董事會認為，股東觀點應是董事會和薪酬委員會在做出高管薪酬決策時考慮的一個因素。通過每年就高管薪酬進行諮詢投票，我們的股東將能夠就每年委託書中披露的薪酬理念、政策和做法直接向我們提供意見。我們知道，我們的股東對公司的最佳方法可能有不同的看法，我們期待每年聽取股東對這個議程項目的意見。因此，我們的董事會建議每年舉行關於高管薪酬的諮詢投票。本次諮詢投票使您作為股東有機會通過以下決議對公司指定執行官高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行投票：

“決定，股東希望公司根據《交易法》第14a-21（b）條就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票：

雖然我們認為每年進行一次投票是我們的最佳選擇，但你並不是在投票批准或不贊成我們每年的建議，而是在每年、每兩年或每三年一次的投票中做出自己的選擇。你也可以對該提案投棄權票。

本次投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果本委託書中披露的每年都有重大反對票，我們將考慮這些股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。批准我們 “按工資” 投票頻率的下一次諮詢投票將在2030年年會上進行。

董事會建議投贊成票 每年 以確定未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。

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第 5 號提案

批准修訂和重述的 REV GROUP, INC. 2016 年綜合激勵計劃

董事會根據薪酬委員會的建議，批准了修訂和重述的REV Group, Inc.2016綜合激勵計劃（此處稱為 “綜合計劃”，除非另有明確説明，否則應理解和解釋為涵蓋擬議修正和重述之前的計劃）的修正和重述，該計劃將於2024年2月29日生效，但須經年會股東批准。綜合計劃的修訂和重述包括對綜合計劃的以下修改：

我們要求股東批准這些修正案。如果綜合計劃的修訂和重述未獲批准，我們將來可能無法繼續發放股權薪酬，以吸引、激勵和留住符合條件的員工、顧問和非僱員董事。

綜合計劃的目的

綜合計劃的目的是激勵和獎勵那些有望為公司成功實現最高水平表現做出重大貢獻的員工和其他個人，促進公司及其股東的最大利益。綜合計劃使我們能夠為我們的服務提供商提供基於股權的激勵獎勵，這些獎勵與我們競爭人才的公司相比具有競爭力。

延長綜合計劃期限的目的

綜合計劃目前將於2027年1月9日到期。如果綜合計劃的修訂和重述未獲批准，我們將來將無法發放股權補償。

增加綜合計劃下預留股份數量的目的

綜合計劃是我們向符合條件的員工、顧問和顧問提供股權激勵薪酬的唯一計劃 非員工導演們。綜合計劃是我們薪酬計劃的重要組成部分，增加可能通過股權獎勵發行的普通股數量可確保我們有足夠的股票儲備可供發行，以吸引、激勵和留住員工，並提供薪酬機會以獎勵卓越的業績。如果綜合計劃的修訂和重述未獲批准，並且我們將來無法發放股權補償，則我們可能需要考慮其他薪酬方案，例如增加現金補償。

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根據薪酬委員會的建議，董事會建議股東批准綜合計劃下額外1,112,000股普通股。我們的薪酬委員會成員在審查和監督股權薪酬計劃方面擁有豐富的經驗。公司致力於有效管理我們的股權薪酬股份儲備，同時限制股東攤薄。

綜合計劃額外修正案的目的

綜合計劃的其他修正案旨在更新綜合計劃，以適應公司治理、法律和監管發展的最新變化，並澄清某些條款，包括以下變化：

闡明瞭重新定價的限制。 正在對綜合計劃進行修訂，以澄清（綜合計劃允許的反稀釋調整除外），未經公司股東批准，禁止通過以下方式對先前授予的 “水下” 股票期權或股票增值權進行重新定價：（i）修改或修改獎勵條款，或（ii）取消水下獎勵並授予替代股權獎勵。

更新了綜合計劃中的 “回扣” 條款。 正在對綜合計劃進行修訂，以明確根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、《交易法》第10D條和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條，向執行官提供的補助金受 “回扣”，並澄清獎勵的回扣涵蓋基於時間和績效的獎勵。

包括綜合計劃下授予的獎勵的最低歸屬期。 正在對綜合計劃進行修訂，通常規定綜合計劃下可能發放的獎勵的授予期至少為一年。但是，如果此類補助總額不超過綜合計劃下可供發行的普通股的百分之五（5％），則管理人（定義見下文）可以授予不受此類最低一年歸屬條款約束的獎勵。

計劃亮點

綜合計劃為設計長期股權激勵提供了靈活性，這些激勵措施可以應對不斷變化的監管變化和薪酬最佳實踐。同時，綜合計劃還包含許多限制性內容，旨在保護股東利益，確保獎勵通過紀律嚴明和深思熟慮的程序發放，包括：

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如果我們的股東批准綜合計劃的修訂和重述，我們將在表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明 S-8,在獲得批准後，在合理可行的情況下儘快註冊綜合計劃下可供發行的額外股份。

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2024年1月7日的股權薪酬計劃信息：

有關截至 2023 年 10 月 31 日（我們 2023 財年的最後一天）的信息，請參閲 “其他薪酬信息——股權薪酬計劃信息”。

計劃摘要

以下是經修訂和重述的綜合計劃重要條款和條件的摘要。但是，本摘要並不旨在完整描述綜合計劃的所有條款，並參照綜合計劃的全文進行了全面限定，綜合計劃全文附於本委託書中 附錄 A.

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綜合計劃下的獎勵可以採用股票期權（激勵性股票期權或非合格股票期權）、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票或現金的獎勵的形式。

授權股票。在股東批准綜合計劃的修正和重述後，截至股東批准之日，我們在綜合計劃下可供發行的普通股數量將為2,872,218股。該數量的股份不包括為承擔或替代先前由公司收購或與公司合併的其他企業授予的未償獎勵而授予的獎勵。如果發生任何合併、重組、合併、資本重組，或者如果管理人認為合適，則由於任何股息、分配、股票分割、反向股票分割、分拆或類似交易或其他影響股份的公司結構變動，股份可以進行調整或替代。根據綜合計劃，任何受獎勵約束的普通股如果被沒收、到期、終止或以其他方式失效，或者在未發行股票的情況下得到滿足，將再次獲得補助。

資格。 根據綜合計劃，所有員工、非僱員董事和顧問都有資格獲得獎勵。截至 2023 年 10 月 31 日，我們有 6,543 名員工、9 名董事和 181 名顧問。截至2023年10月31日，綜合計劃共有98名參與者。參與綜合計劃的基礎是董事會在徵求薪酬委員會的建議後作出的決定，即向符合條件的參與者發放獎勵將進一步實現綜合計劃的目的，即留住、吸引和獎勵非僱員董事和指定具有傑出能力的關鍵員工和顧問，並激勵符合條件的參與者盡最大努力實現公司的長期目標。在根據綜合計劃指定參與者時，署長將考慮管理層的建議和綜合計劃的宗旨。

綜合計劃下的獎勵類型。 綜合計劃提供以下主要獎勵類型。

股票期權。 期權是指在管理員確定的價格和期限內購買我們普通股的權利。期權的行使價將不低於期權授予之日我們普通股的公允市場價值。期權通常在授予之日後的10年內到期，除非死亡或殘疾（激勵性股票期權除外）。

非典型肺炎。 特別行政區使參與者有權在行使時獲得一筆金額，該金額等於（i）行使之日我們普通股一股的公允市場價值（或低於署長在行使之日之前的指定時期內隨時確定的公允市場價值的金額）超過（ii）特區在授予之日的授予價格。管理員可以將SAR與任何期權、任何獎勵（期權除外）同時授予，也可以不考慮任何期權或其他獎勵。署長將決定可全部或部分行使或結算特區的一個或多個時間。

限制性股票/RSU。 限制性股票是指在以下限制條件下發行的任何股票：（i）參與者在指定時間或時間內不得出售、轉讓、質押或轉讓此類股票；（ii）如果未滿足歸屬條件或參與者終止在公司的服務，則此類股份將被沒收；（iii）管理人可自行決定施加的其他限制。限制性股票單位（“RSU”）代表未來獲得我們普通股的權利，未來交割股票的權利還取決於接收者的持續就業或績效目標的實現或其他事件。對限制性股票和限制性股票單位的限制可能會在署長認為適當的時間單獨或合併失效，可以分期或以其他方式失效。署長將決定在結算任何 RSU 時可以採用的一種或多種形式來支付應付的款項。

其他以現金為基礎的和 基於共享獎項。 綜合計劃還授權以其他股票獎勵或其他現金獎勵的形式發放獎勵，這被認為符合綜合計劃的目的。署長將決定此類獎勵的條款和條件。

附加條款。

控制權變更。 管理員將在適用的獎勵協議（如果適用）中確定並規定公司控制權變更對裁決的影響（如果有）。

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可轉移性。 根據綜合計劃，除非行政長官允許，否則獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。

修改和終止。 董事會可以修改、修改或終止綜合計劃，但不得修改、修改或終止任何會損害參與者在未經其同意的情況下授予的任何獎勵下的權利，也不能增加綜合計劃下預留的普通股總數的修改、變更或終止。此外，根據證券交易所規則或適用法律的要求，某些修正案可能需要股東批准。除非董事會提前終止，否則綜合計劃將持續到2034年2月29日。

為執行官提供回扣條款。 根據公司通過的任何回扣政策，以及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、《交易法》第10D條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條，根據綜合計劃授予的所有獎勵均受 “回扣” 約束。公司的回扣政策要求，如果激勵性薪酬是根據財務報表計算的，則向任何現任或前任執行官支付的任何激勵性薪酬都將受到 “回扣” 的約束，而此類不合規行為導致在要求重報之日之前的三個財政年度內多付了激勵性薪酬。根據回扣政策，此類激勵性薪酬的任何 “回扣” 僅限於因嚴重不遵守財務報告要求而需要重報的財務報表後，高管本應得不到的部分。公司的回扣政策不限制公司根據其他合法權利要求沒收或收回款項的能力。此外，署長通常可以取消或要求償還根據綜合計劃授予的任何獎勵（包括基於時間和業績的獎勵）以及已發行的普通股或在歸屬、行使或結算任何此類獎勵或出售此類獎勵所依據的普通股時獲得的現金。

獎勵的美國聯邦所得税後果。

激勵性股票期權。 通常，授予或行使根據綜合計劃授予的激勵性股票期權都不會為期權持有人帶來應納税所得額或扣除我們的收入。通常，如果期權持有人在授予激勵性股票期權之日起兩年內以及行使之日起一年內沒有處置行使激勵性股票期權時獲得的股票，則以後出售此類股票將導致資本收益或虧損（我們無權獲得相應的扣除）。如果在滿足上述持有期要求之前處置了行使激勵性股票期權時獲得的股票，則期權持有人通常將在處置時實現普通收益。此類普通收入的金額通常等於行使之日普通股的公允市場價值與行使價之間的差額（或者，如果更少，則等於處置股票時變現的金額與行使價之間的差額）。如果是確認虧損（如果持續損失）的資格處置，則普通收益金額將不超過出售變現金額超過調整後的股票基準（即一般而言，為股票支付的價格）的剩餘部分。出於聯邦所得税的目的，我們通常有權獲得相當於期權持有人實現的普通收入金額的扣除額，但須遵守任何必要的預扣和申報要求。

某些行使激勵性股票期權的期權持有人可能需要繳納替代性最低税，根據該最低税，（i）在激勵性股票期權下購買的股票的公允市場價值（在行使之日確定）和（ii）行使價格之間的差額將成為行使當年的税收優惠項目。

非合格股票期權。 根據綜合計劃授予的不是激勵性股票期權的期權是 “非合格期權”。通常，授予一項收入不會產生任何收入 不合格選項。當期權持有人行使不合格期權時，他或她通常會獲得可預扣的普通收入。通常，此類收入將在行使時變現，金額等於行使時衡量的普通股當時的公允市場價值超過期權價格的部分。出於聯邦所得税的目的，我們通常有權獲得相當於期權持有人實現的普通收入金額的扣除額，但須遵守特定的預扣和申報要求。

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限制性股票和基於股份的獎勵。 通常，限制性股票和基於股票的獎勵在授予時無需向參與者納税，而是在限制失效時計入普通收入（按當時的公允市場價值減去為股票支付的任何金額）。參與者可以選擇在補助時確認收入，在這種情況下，我們在授予時普通股的公允市場價值將包含在普通收入中，並且在限制失效後沒有進一步的收入確認。我們通常有權獲得等於參與者確認的普通收入的税收減免。

限制性股票單位。 通常，參與者在授予限制性股票單位後無需納税，但將確認普通收入，金額等於普通股標的股份交付之日收到的任何股票的公允市場價值。我們通常有權獲得相應的税收減免。

股票增值權。 通常，授予股票增值權後，參與者無需繳税。但是，在根據行使股票增值權獲得股票後，參與者通常將確認普通收入，金額等於所得股票的公允市場價值。行使股票增值權時收到的股票所確認的普通收入將受到任何必要的預扣和申報要求的約束。通常，在授予或終止股票增值權後，我們將無權獲得税收減免。但是，出於聯邦所得税的目的，我們通常有權獲得相當於參與者實現的普通收入金額的扣除額。

本摘要並未完整描述綜合計劃的美國聯邦所得税方面。此外，本摘要僅涉及聯邦所得税；還可能有與綜合計劃相關的聯邦遺產税和贈與税後果，以及國外、州和地方税收的後果。

新計劃福利

綜合計劃下的任何獎勵將由管理員自行決定。如聯邦代理規則所述，目前無法確定在綜合計劃期限內將向任何個人發放的任何獎勵的金額或形式，也無法確定如果綜合計劃當時生效，參與者在2023財年將獲得或分配給該綜合計劃的福利或金額。

指定執行官的現有計劃福利

下表列出了從計劃開始到2023年10月31日為止，每位指定執行官根據綜合計劃授予的獎勵的股票數量。這些股票編號不影響已取消或未行使期權到期的獎勵。

董事會建議投票 為了 修訂和重述的REV GROUP, INC. 2016綜合計劃獲得批准。

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公司治理

公司治理

董事會構成

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會目前由十名董事組成。我們的董事會最近擴大到包括一名新董事，以實現與唐·維奧拉先前宣佈的退休有關的有序過渡。在舉行年會和選舉第一類董事的同時，董事會的規模將自動從十名減少到九名。董事人數由我們的董事會確定，但須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定了由三類董事組成的保密董事會，每類董事交錯任期三年，具體如下：

(1) 我們的第一類董事是卡南先生、杜蒂爾先生和維奧拉先生以及斯蒂爾女士。維奧拉先生已宣佈在年會任期屆滿時從董事會退休。卡南先生和杜蒂爾先生以及斯蒂爾女士在年會上被提名連任。

(2) 我們的二類董事是奧康奈爾女士以及羅特羅夫先生和斯科尼奇尼先生，他們的任期將在2025年的年度股東大會上到期。

(3) 我們的三類董事是巴馬特先生、庫蘇馬諾先生和斯威夫特先生，他們的任期將在2026年的年度股東大會上到期。

在每屆年度股東大會上，當某類董事的任期屆滿時，該類別中每位此類董事的繼任者將被選出，其任期從當選和獲得資格之時起至其當選後的第三次年會為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或直到其早些時候去世、辭職或免職。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由我們的三分之一的董事組成。

獨立

董事會已確定除Skonieczny先生以外的所有董事均符合美國證券交易委員會適用的規章制度和紐約證券交易所適用的上市標準下的 “獨立董事” 定義。

董事會下設的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲 www.revgroup.com.

審計委員會

我們的審計委員會由卡南先生、杜蒂爾先生和維奧拉先生組成，卡南先生擔任委員會主席。維奧拉先生將在年會任期屆滿時退休，屆時審計委員會將填補由此產生的空缺。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和紐約證券交易所適用的上市標準下的獨立性要求，審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和紐約證券交易所適用的上市標準下的金融知識要求。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”。

除其他外，審計委員會的職責包括：

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薪酬委員會

我們的薪酬委員會由巴馬特、庫蘇馬諾和維奧拉先生組成，庫蘇馬諾先生擔任委員會主席。維奧拉將在年會任期屆滿時退休，屆時薪酬委員會將填補由此產生的空缺。薪酬委員會的職責包括：

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提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由奧康奈爾女士以及巴馬特先生和羅特羅夫先生組成，巴馬特先生擔任委員會主席。提名和公司治理委員會的職責包括：

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董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會目前負責監督我們的風險管理流程。董事會重點關注我們的總體風險管理戰略和我們面臨的最重大風險，並確保管理層實施適當的風險緩解策略。董事會還被告知與其對公司事務和重大交易的總體監督和批准有關的特定風險管理事項。

特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，我們的薪酬委員會已採取措施評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵不必要的冒險行為。此外，我們的審計委員會還監督我們的信息安全計劃和任何關聯人員交易。

我們目前將首席執行官和董事會主席的職位分開。董事會認為，這種結構目前符合公司的最大利益，因為它可以更有效地監測和客觀評估管理層的業績。在執行會議期間，董事會主席還擔任主持董事 非管理層導演們。

Bamatter先生目前擔任公司董事會主席，Canan先生擔任首席獨立董事。與巴馬特先生一起，卡南先生協助主席管理董事會治理，並充當主席與其他未獲得（i）美國工業夥伴資本基金IV、LP、（ii）美國工業夥伴資本基金IV（平行）、LP和（iii）AIP/CHC Holdings, LLC（統稱為 “贊助商”）提名的董事之間的聯絡人。卡南先生還可以：（i）主持主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；（ii）有權召集獨立董事會議；（iii）擔任希望與獨立董事溝通的利益相關方的聯繫人；（iv）就主席與董事會和管理層的互動向主席提供反饋和建議；（v）與主席合作開發董事會會議議程和會議時間表；以及 (vi) 定期單獨開會獨立董事和/或首席執行官討論董事會和委員會的業績、有效性和組成；以及 (vii) 在出現主席職位可能或可能被認為存在衝突的情況時，向董事會提供領導。

公司治理指導方針和行為準則

我們通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事（包括負責財務報告的高級管理人員）的公司治理準則和行為準則。我們的公司治理準則和行為準則可在我們的網站上找到。我們打算在我們的網站上披露對此類文件的任何修改，或對適用於某些官員的要求的任何豁免 www.revgroup.com.

套期保值和質押政策

未經董事會同意，我們禁止所有董事、執行官和員工進行證券的賣空；公開交易期權（例如看跌期權和看漲期權）以及與我們的證券相關的其他衍生證券的交易；以及對衝或貨幣化交易，包括使用旨在降低我們證券所有權風險的預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。我們的執行官和董事通常也被禁止質押他們直接持有或作為股權薪酬獲得的任何證券。

董事會、董事會和委員會成員的會議出席情況和年度會議出席情況

我們的董事會在 2023 財年舉行了五次會議。審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。在 2023 財年，每位董事會成員出席了至少 75% 的董事會會議及其任職的董事會委員會的會議。我們鼓勵所有董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會；但是，出席不是強制性的。每位當時的董事會成員都出席了2023年年度股東大會。

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股東與董事會的溝通；股東建議

如果股東或其他利益相關方希望與董事會、非管理層董事或任何特定的個人董事進行溝通，則應將此類信函發送給威斯康星州布魯克菲爾德市南行政大道245號100號53005號董事會祕書斯蒂芬·扎曼斯基。董事會祕書將與董事的職責或責任有關的信件轉發給指定的收件人。祕書可以丟棄或以其他方式處理具有營銷性質或與董事職責無關的信函。

提名和公司治理委員會將根據下述標準考慮股東推薦的人選為董事候選人。提名和公司治理委員會考慮的建議應以書面形式發送給公司祕書，並附上有關每位被提名人的適當傳記信息。

董事提名注意事項

在向公司提名董事會推薦董事會時，無論是誰推薦了被提名人，提名和公司治理委員會都將逐案審查每位董事候選人，並考慮其認為適當的所有因素，包括品格力量、成熟的判斷力、職業專長、相關的技術技能或財務頭腦、行業知識和經驗以及多樣性（包括年齡、性別認同、種族、性取向、身體能力、種族、性取向、身體能力、種族、種族、性取向、身體能力、種族、種族、種族、性取向、身體能力、種族、種族、種族、性取向、身體能力、種族、種族、種族、種族、性取向、身體能力、種族、種族、種族、種族、性取向、職業專長、背景和視角）。根據這一理念，提名和公司治理委員會致力於在每份候選人中納入反映不同背景（包括但不限於性別和種族多樣性）的候選人，並將指示搜索公司在推薦人才庫中也包括女性和少數族裔候選人。

在遵守任何合同義務的前提下，董事會認為，提名和公司治理委員會推薦的董事候選人通常必須滿足以下最低資格：

董事會還認為，在甄選董事時，董事會應保持平衡，讓每位董事以團隊的形式貢獻董事會所需的才能、技能和經驗，補充現有資源，為未來需求提供人才，從而使董事會成為一個多元化的機構。

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某些關係和關聯人交易

以下是我們在上一財年參與或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：

除下文所述外，除了 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中要求的薪酬安排外，從來沒有、目前也沒有任何擬議的符合這一標準的交易或一系列類似交易。

經修訂和重述的股東協議

我們是與保薦人、摩根大通證券有限責任公司附屬實體（“摩根大通持有人”）以及我們在首次公開募股中籤訂的某些現有股東（“股東協議”）簽訂的經修訂和重述的股東協議的當事方。根據股東協議，只要保薦人以實益方式擁有我們當時已發行普通股的至少15％，就擁有以下權利：

此外，只要保薦人實益擁有我們當時已發行普通股的至少15％，保薦人就有權享有某些信息權，包括向高級管理層諮詢和提供諮詢的權利、接收季度和年度財務報表以及審查我們的賬簿和記錄的權利。我們還必須就我們的股份的某些質押或擔保權益的授予（包括保證金貸款）與保薦人合作。

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股東協議還規定報銷保薦人因向我們提供管理服務而產生的某些費用。在2023財年，向贊助商報銷的管理服務費用總額為30萬美元。

當保薦人停止直接或間接實益擁有我們當時已發行普通股的至少15％時，股東協議將自動終止。

註冊權協議

我們是與保薦人、摩根大通股東和某些其他現有股東（均為 “股東”，共同稱為 “股東”）簽訂的註冊權協議的當事方，他們每個人都有權獲得特定的要求和搭檔註冊權。截至2024年1月10日，股東共持有約282.728.55億股普通股，約佔已發行普通股投票權的47.3％。下述註冊權將在持有人根據《證券法》頒佈的第144條在單一交易中出售受註冊權協議約束的證券之日到期。

索取註冊權。在遵守註冊權協議中的某些要求和其他限制的前提下，保薦人可以要求我們註冊其全部或部分股份。任何此類申請都必須涵蓋一定數量的股票，預計總髮行價至少為5000萬美元。如果我們是一家知名的經驗豐富的發行人，進行即期登記的股東也可以要求我們在S-3表格上自動提交一份涵蓋申請註冊的可註冊證券的上架註冊聲明。根據某些條件，我們可能會在任何 12 個月內將需求登記最多延遲 90 天。這些需求登記權仍然可供保薦人使用，但其餘股東不再可用，因為在2021年6月二次發行完成後，股東不再以實益方式擁有公司的大部分普通股。

Piggyback 註冊權。如果我們打算根據《證券法》註冊我們的任何證券，無論是為我們的賬户還是為其他證券持有人的賬户註冊，則股東將有權獲得某些搭便註冊權，允許每個人將其股份納入註冊，但須遵守一定的營銷和其他限制。因此，每當我們提議根據《證券法》提交註冊聲明時，這些股票的持有人都有權收到註冊通知。

轉賬限制。註冊權協議包含適用於協議各方的某些轉讓限制。未經贊助商同意，除某些例外情況外，除非根據註冊權協議和註冊權協議的條款進行註冊發行，否則不允許註冊權協議的任何一方轉讓其普通股股份。

費用；賠償。註冊權協議規定，我們必須支付與進行任何需求登記或貨架登記有關的所有註冊費用（承保折扣和佣金除外）。註冊權協議包含習慣性賠償和繳款條款。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了慣常的賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，對這些個人以及這些個人的關聯公司進行賠償，以免他們因向我們提供服務或受我們的指示而可能產生的責任，並預付因對他們提起任何訴訟而產生的費用，使他們能夠獲得賠償。

關聯人交易政策

我們對關聯人交易的審查、批准、批准和披露制定了正式的書面政策。該政策要求負責進行 “關聯人交易”（定義見美國證券交易委員會第S-K條例第404條）或商業領袖（定義見美國證券交易委員會第404條）

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SEC的法規（S-K）代表我們，必須在進行關聯人交易之前，將擬議交易的事實和情況通知我們的總法律顧問和審計委員會主席。根據該政策，我們的審計委員會，在有限的情況下，我們的審計委員會主席負責審查事實和情況，並決定是否批准關聯人交易。特別是，我們的政策要求我們的審計委員會考慮其認為適當的其他因素：

審計委員會（或審計委員會主席）只能批准其認定符合或不符合我們和股東最大利益的交易。

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導演們

下表列出了年會候選人和任期超過年會的 REV Group, Inc. 現任董事的姓名、截至2024年1月10日的年齡和職位。以下內容還包括有關我們董事的個人經驗、資格、屬性和技能的某些信息，以及對董事背景的簡要陳述，這些方面使我們得出結論，他們有資格擔任董事（卡南和杜蒂爾先生以及斯蒂爾女士的信息見上文 “第1號董事選舉提案”）。

Mark A. Skonieczny

Skonieczny 先生自 2023 年 1 月起擔任董事會成員。自2023年5月以來，他一直擔任公司總裁兼首席執行官（“首席執行官”）。在成為首席執行官之前，他在2023年1月至2023年5月期間擔任公司臨時首席執行官，並自2020年6月起擔任首席財務官（“首席財務官”）。在加入REV之前，Skonieczny先生在2016年至2019年期間擔任安道拓集團的副總裁兼公司財務總監。在此期間，Skonieczny先生還擔任過全球座椅業務財務副總裁的額外職務。從 1999 年到 2016 年，Skonieczny 先生在江森自控公司擔任過多個財務職務，包括企業發展副總裁、電力解決方案業務財務副總裁和建築效率財務副總裁。Skonieczny先生的職業生涯始於1991年在Coopers & Lybrand擔任註冊會計師，並獲得了密歇根州立大學的會計學學士學位。由於他擁有豐富的會計、運營財務和商業經驗，我們認為Skonieczny先生完全有資格在我們的董事會任職。

保羅·巴馬特，主席

Bamatter 先生自 2016 年起擔任董事會成員。從2008年到2016年，巴馬特先生曾擔任REV和許多REV子公司的副總裁兼祕書。他還是一名高級顧問，曾是美國工業夥伴組織的合夥人兼首席財務官，他於2005年加入該組織。此前，他曾擔任Consoltex Holdings, Inc.的首席財務官兼首席運營官。Bamatter先生還曾在普華永道擔任高級經理，負責管理多家銀行和製造業跨國公司的全球審計。Bamatter先生畢業於畢曉普大學，獲得會計和金融工商管理學士學位。Bamatter 先生於 1981 年在加拿大獲得特許會計師資格。由於他接受過豐富的學術培訓、當前和以前的財務經驗以及對REV運營歷史的深刻了解，我們認為Bamatter先生完全有資格在我們的董事會任職。

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迪諾·庫蘇馬諾

庫蘇馬諾先生自 2016 年起擔任董事會成員。他是美國工業夥伴組織的合夥人，他於2000年加入該組織。此前，他曾在摩根大通投資銀行部任職。Inc.，他在那裏從事併購和籌資交易，主要涉及工業領域。庫蘇馬諾先生畢業於聖母大學，在那裏他獲得了金融管理學學士學位。他是特許金融分析師執照持有人。由於他廣泛的財務和投資背景以及對REV歷史和組織的深刻了解，我們認為庫蘇馬諾先生完全有資格在我們的董事會任職。

蘭德爾·斯威夫特

斯威夫特先生自 2020 年 3 月起擔任董事會成員。他是美國工業夥伴組織的運營合夥人，他於2015年加入該組織。在加入美國工業夥伴之前，他曾擔任多家不同工業企業的總裁兼首席執行官，包括Heil Trailer International以及REV集團的幾家前身公司（德克薩斯州、柯林斯工業和聯合特種車輛公司）。在加入美國工業合作伙伴之前，斯威夫特先生曾在康明斯分銷組織中擔任過各種管理職務。斯威夫特先生是一名受過教育的工程師，擁有明尼蘇達州立大學電氣工程理學學士學位。由於他的運營和行業專業知識，我們認為斯威夫特先生完全有資格在我們的董事會任職。

莫琳·奧康奈爾

奧康奈爾女士自 2023 年 8 月起擔任董事會成員。奧康奈爾女士在各行各業的執行領導和董事會職位方面擁有豐富的經驗，包括媒體、教育、數字、零售、科技、專業服務、生物技術、製藥、房屋建築、房地產和保險。奧康奈爾女士還擔任ISACA、HH Global Ltd.、西北醫療地產房地產投資信託基金和Acacia Research Corporation的董事會成員。從 2007 年到 2017 年，奧康奈爾女士曾擔任 Scholastic, Inc. 的執行副總裁、首席行政官兼首席財務官。奧康奈爾女士還是全國公司董事協會的認證董事。由於她擁有豐富的財務、運營、供應鏈和技術背景，以及通過在上市公司擔任多個財務職位而獲得的財務專業知識，我們認為奧康奈爾女士完全有資格在我們的董事會任職。

喬爾·羅特羅夫

羅特羅夫先生自 2016 年起擔任董事會成員。羅特羅夫先生是美國工業夥伴組織的合夥人，他於2012年加入該組織。羅特羅夫先生曾在2006年至2010年期間在貝爾德私募股權公司擔任分析師和合夥人。在貝爾德私募股權公司工作之前，羅特羅夫先生曾在派珀·賈弗雷公司投資銀行部的醫療保健部門工作。在加入 Piper Jaffray & Co. 之前，羅特羅夫先生曾在波士頓科學公司擔任業務規劃團隊成員。Rotroff 先生以優異成績擁有威斯康星大學生物醫學工程理學學士學位、杜克大學工程碩士學位和西北大學 J.L. Kellogg 管理學院工商管理碩士學位。由於羅特羅夫先生擁有豐富的財務經驗，我們認為他完全有資格在我們的董事會任職。

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執行官員

下表列出了目前擔任公司執行官的個人的姓名、截至2024年1月19日的年齡和職位。以下內容還包括有關我們高管的個人經驗、資格、素質和技能的某些信息（Skonieczny先生的信息見本委託書上文的 “董事” 部分）。

Joseph LaDue，副總裁、公司財務總監兼首席會計官

LaDue先生擔任REV的副總裁、公司財務總監兼首席會計官。在2022年12月被任命為公司首席會計官之前，現年44歲的LaDue先生自2021年1月起擔任公司財務總監，自2018年12月起擔任公司助理財務總監。在加入公司之前，LaDue先生在公共會計領域工作了13年，包括在畢馬威會計師事務所擔任高級審計經理。LaDue 先生是一名註冊會計師，擁有內布拉斯加大學林肯分校的會計學碩士學位和威斯康星大學密爾沃基分校的會計學學士學位。

斯蒂芬·扎曼斯基，高級副總裁、總法律顧問兼祕書

扎曼斯基先生自2023年10月起擔任REV的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。現年53歲的扎曼斯基先生曾在2011年4月至2021年6月期間擔任庫珀輪胎橡膠公司的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入固鉑輪胎之前，他從 2008 年到 2011 年在埃薩爾礦業美洲公司擔任過同樣的職務，此前曾擔任泰坦能源和 DSL.net, Inc. 的總法律顧問。扎曼斯基先生在波士頓學院法學院獲得法律學位並擁有密歇根大學學士學位。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

我們指定執行官的薪酬是根據我們的高級管理人員薪酬計劃確定的。該計劃由董事會及其薪酬委員會（稱為 “薪酬委員會”）監督。董事會根據薪酬委員會的建議確定執行官的薪酬。

本次薪酬討論和分析的重點是我們在薪酬彙總表和下方其他薪酬表中列出的執行官（稱為 “指定執行官”）。我們在2023財年的指定執行官包括我們（i）在2023財年擔任首席執行官和首席財務官的執行官，（ii）2023財年薪酬第二高的兩名執行官，以及（iii）在2023財年終止在公司任職但本來會被任命為執行官的執行官。我們 2023 財年的指定執行官是：

2022年12月18日，LaDue先生被提升為副總裁、公司財務總監兼首席會計官。拉欣先生、博廷格先生和丹尼爾斯先生分別於2023年1月26日、4月28日和6月30日終止了在公司的工作。2023 年 1 月 27 日，董事會選舉斯科尼奇尼先生為臨時總裁兼首席執行官，此外他還擔任當時的首席財務官。2023 年 5 月 18 日，董事會選舉斯科尼奇尼先生為公司常任總裁兼首席執行官，他繼續擔任臨時首席財務官。2023年10月30日，扎曼斯基先生加入公司，擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書。

我們的指定執行官薪酬計劃的主要目標

我們的執行團隊對於我們的成功和為股東創造價值至關重要。我們的高管薪酬計劃的主要目標是：

薪酬設置流程

我們的首席執行官向董事會建議除他本人以外的指定執行官的合同薪酬和全權薪酬。我們的董事會歷來全面負責在薪酬委員會的協助下監督我們的高管薪酬政策以及薪酬計劃和計劃。經與我們的首席執行官、薪酬委員會和

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董事會在確定指定執行官的具體薪酬類型和水平時，審查我們作為公司和執行官取得的成就。

我們認為，我們提供的薪酬水平應具有競爭力、合理和適當，以吸引和留住人才以滿足我們的業務需求。除了怡安諮詢公司（“怡安”）就下文討論的執行官和董事薪酬問題提供的某些信息外，我們還非正式地考慮了在可比地理區域以及規模、行業和發展階段相似的公司內尋找相應職位的競爭市場。董事會和公司還使用明確的同行羣體來衡量高管薪酬水平和做法。董事會審查了我們的薪酬顧問提供的各種數據，並選擇了以下十二家同行公司：

阿拉莫集團有限公司

阿斯泰克工業株式會社

藍鳥公司

聯邦信號公司

海斯特-耶魯物料搬運有限公司

LCI 工業公司

米勒工業公司

馬尼託瓦克公司

Shyft 集團有限公司

泰坦國際有限公司

瓦巴什國家公司

Winnebago Industries, Inc.

在2023財年，泰坦國際公司被列為同行公司，奧什科什公司和雷神工業公司被取消為同行公司。做出這些更改是為了確保同行羣體繼續包含規模相似的公司（無論是在收入還是市值方面）和行業。

薪酬是運用主觀自由裁量權來確定的，而不是使用嚴格的公式或矩陣來設定與同行公司支付的薪酬相關的總薪酬。我們的歷史方法是考慮有競爭力的薪酬做法和其他因素，例如招聘和留住執行官所需的薪酬以及個人績效。

對於指定執行官（我們的首席執行官除外），我們的首席執行官會考慮每位指定執行官的職責和先前的經驗。然後，我們的首席執行官與薪酬委員會和董事會就其有關基本工資增長、公式和全權獎金和激勵金額以及股權獎勵金額的建議進行磋商，並就薪酬計劃吸引、留住和激勵高管人才的能力向他們提供建議。這些建議反映了我們的首席執行官認為薪酬水平與每位指定執行官的個人資格、經驗、責任級別、職能、知識、技能和個人績效，以及我們公司的業績和競爭產品以及同行公司的基準數據相稱。

在確定首席執行官的薪酬時，董事會會考慮我們的業績、首席執行官對該業績的貢獻、留住和激勵首席執行官的願望以及同行公司的基準數據。

薪酬委員會協助董事會根據其章程管理我們的高管薪酬計劃，包括向董事會提出建議以供批准各種事項。

薪酬顧問的角色

怡安就薪酬相關事宜提供指導和建議。我們使用專有的職位評分系統以及來自韋萊濤惠悦的廣泛薪資調查數據。在2023財年，這些額外產品和服務的公司總成本不超過12萬美元。在我們參與怡安和韋萊濤惠悦的過程中，我們的董事會對以下方面的潛在衝突進行了評估：

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未發現怡安和韋萊濤惠悦各自的 利益，也未發現與其任何一項服務相關的利益衝突。

股東參與和按薪表決

我們致力於與股東進行公開和持續的溝通，包括高管薪酬和公司治理事宜。

在我們的2023年年會上，我們的股東以超過98％的選票在諮詢基礎上批准了我們指定執行官的2022年薪酬。薪酬委員會仔細考慮了諮詢投票的結果，並認為這些結果驗證了我們的高管薪酬計劃、績效評估和決策過程。

補償要素

以下是對我們每位指定執行官薪酬的主要內容的討論。

年度基本工資

我們認為，為每位指定執行官提供有競爭力的年基本工資是薪酬的重要組成部分。有競爭力的年基本工資為我們的指定執行官提供了一定程度的財務穩定性，從而提高了他們代表股東的業績，對於招聘和留住我們的指定執行官至關重要。我們沒有關於設定或調整指定執行官年基本工資的正式書面政策或指導方針，而是根據我們認為相關的某些因素做出主觀決定。具體而言，我們將考慮高管的經驗、責任和獨特的領導技能，以及競爭激烈的市場環境的任何變化。2023財年，首席執行官向董事會提出的關於調整其他執行官基本工資（如果有）的建議中考慮了調查和代理數據。2023財年，向董事會提出的更改首席執行官基本工資的建議中也考慮了調查和代理數據。任何變化都與市場數據、執行官的經驗和業績一致。

年度現金激勵計劃

年度現金激勵計劃被認為是高管薪酬的競爭要素，對於招聘和留住我們的指定執行官至關重要。此外，它激勵我們的指定執行官實現符合股東預期的年度業績。在2023財年，我們的指定執行官參與了REV集團管理激勵計劃，我們稱之為MIP。用於計算指定執行官薪酬的MIP指標、目標和權重基於公司的整體業績，與計算所有公司員工的MIP薪酬的指標相同。部門或業務部門級別的員工的MIP計算使用了與公司MIP相似的指標類型，但是這些指標和目標至少部分基於部門和/或業務部門的績效，指標之間的權重因員工的部門或業務部門位置而異。根據MIP，指定執行官的激勵金基於每位指定執行官的激勵目標和公司績效指標的實現情況以及個人績效指標，如下所示。董事會可自行決定增加或減少MIP下的任何支出規模。2023財年，我們指定執行官的激勵目標佔基本工資的百分比如下：

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MIP的指定執行官參與者是否有資格獲得激勵金是根據公司的年度調整後息税折舊攤銷前利潤（公司認為未反映公司持續經營業績的某些項目未計利息、税項、折舊、攤銷和調整後的收益）和年平均淨營運資金佔銷售額的百分比（“平均淨營運資金”）相結合來確定的。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，代表扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益，經其他一次性和非現金支出項目調整後。2023財年的年度企業目標設定為調整後息税折舊攤銷前利潤1.3億美元，平均淨資產淨值為14.7％。在向我們的指定執行官支付任何年度激勵金之前，必須達到調整後息税折舊攤銷前利潤目標的90％和NWC目標的75％的門檻績效水平。按照NWC目標的75-90％和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的90％，MIP參與者將獲得其個人激勵目標年度部分的15％。當年度目標實現90％時，MIP參與者將獲得其個人激勵目標年度部分的30％。當年度目標實現100％時，MIP參與者將獲得其個人激勵目標年度部分的100％。如果年度調整後息税折舊攤銷前利潤比目標高20％，平均淨收入比目標高20％，則參與者可以實現個人激勵目標的200％的最大激勵金。2023財年，MIP支付係數達到180％；公司的年度調整後息税折舊攤銷前利潤達到目標的120％，平均NWC達到目標的110％。

參與者計算出的MIP可以通過個人績效因子進行調整，該因素可以根據每位參與者的個人表現向上或向下調整其計算的獎勵20％。我們的董事會有權自行調整首席執行官的MIP支出。我們的首席執行官可能會向董事會建議調整其他指定執行官的MIP支出。用於確定是否調整獎勵的標準基於個人目標的績效，包括對業務業績的影響，REV行為的表現以及取得結果的方式。

REV 行為是對整個組織員工、主管/經理和高級領導的期望清單。REV 行為將我們的價值觀與對我們工作方式和完成工作方式的具體描述相結合。我們在許多關鍵人員流程中使用 REV 行為，包括面試、個人績效目標計劃、績效評估以及 MIP 和 LTIP 的個人績效因素調整。REV 行為並不表示員工在工作中 “做什麼”，而是指他們 “如何” 完成工作。

長期股權補償

我們股東批准的綜合激勵計劃（“綜合計劃”）規定授予激勵和非合格股票期權、SARs、限制性股票、RSU、績效獎勵、遞延獎勵、其他基於股票的獎勵和其他現金獎勵。

董事會，或者，在董事會授權的範圍內，薪酬委員會或其他委員會（均為 “管理人”）將決定終止僱用或服務對未付薪酬的影響，包括獎勵是否歸屬、可行使、和解或沒收。根據綜合計劃，如果控制權發生變化，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則署長可以規定：(1) 我們（如果我們是倖存的公司）或倖存的公司或其母公司繼續或承擔綜合計劃下的未償獎勵；(2) 由倖存的公司或其母公司替代，其條款和價值與綜合計劃下的未償獎勵基本相同；(3) 加速歸屬（包括任何限制的失效，以及任何業績標準或條件（被認為已達到），或在管理人確定的日期之前控制權變更和未及時行使的獎勵到期之前行使未兑現獎勵的權利；或（4）對於已發行的股票期權和特別股票，以現金支付或相當於獎勵內在價值的其他對價作為代價而取消未兑現的獎勵。有關公司綜合計劃的描述，請參閲本委託書中的 “第5號提案——批准經修訂和重述的REV Group, Inc.2016年綜合激勵計劃” 部分。

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在2023財年，我們的指定執行官獲得了限制性股票獎勵（“RSA”）或限制性股票單位（“RSU”）的補助，或（就Skonieczny先生晉升為總裁兼首席執行官而言）績效股票單位（“PSU”）。這些補助金為我們的指定執行官提供長期激勵，同時使他們的利益與我們的股東保持一致。RSA和RSU通常在四年內按年等額分期付款，但歸屬期可能較短，例如沒收前僱主薪酬的新員工。PSU 通常在實現特定績效指標後歸屬。在確定每位指定執行官的獎勵時，我們考慮了市場薪酬數據、高管的業績、經驗、責任和獨特的領導能力，以及股權獎勵的保留效應。在2023財年，我們沒有根據綜合計劃向指定的執行官授予任何股票期權。

參與者的年度股權獎勵可以通過個人績效因子進行調整，該因素可以根據每位參與者的個人表現向上或向下調整50％的獎勵。我們的董事會有權自行調整首席執行官的股權獎勵。我們的首席執行官可能會提出建議，以調整指定執行官向董事會提供的股權獎勵。用於確定是否調整獎勵的標準基於個人目標的績效，包括對業務業績的影響，REV行為的表現以及取得結果的方式。

我們預計，我們將繼續使用股權獎勵作為高管薪酬計劃不可分割的一部分。股權獎勵是指定執行官和其他行政領導職位薪酬的重要組成部分。REV Group根據市場薪酬慣例提供年度股權獎勵，並使利益與股東保持一致。

指定執行官的僱用安排

錄取通知書

我們的每位指定執行官都收到了公司的錄用信，該通知書遵循共同的模板，並根據年度基本工資的目標水平列出了指定執行官的年度基本工資和現金激勵金。

遣散費和控制權變更協議

我們維持遣散費政策（“遣散費政策”），此外，我們的每位指定執行官都簽署了控制權變更遣散協議（“CIC協議”）。遣散費政策和CIC協議的目的是為符合條件的解僱事件提供合理和一致的遣散費。遣散費政策和CIC協議將在下文 “—終止或控制權變更時的潛在付款” 中詳細介紹。

限制性契約協議

我們的每位指定執行官都是《REV限制性契約協議》（“限制性契約協議”）的締約方，該協議規定，在僱用期內和終止僱用後的一年內，指定執行官不得直接或間接招攬我們的員工或客户。限制性契約協議還禁止每位指定執行官在僱用期內和解僱後的一年內直接或間接地與公司競爭。《限制性契約協議》包含一項永久保密協議。

2023 財年與我們的指定執行官的特別安排

關於他自2023年1月27日起被任命為公司臨時總裁兼首席執行官，我們授予斯科尼奇尼先生（i）每月增量現金補助金40,000美元（持續支付至2023年9月底），外加2023年10月支付的5,000美元結轉金，（ii）2023年12月31日歸屬的20,000股限制性股票，（iii）將其遣散費從12股提高到12％ 如果他無故終止工作，可繼續領取18個月的工資；(iv) 延長搬家時間再延長兩年的補貼和（v）2023財年的現金獎勵機會

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等於其基本工資的 100%。關於他被任命為公司總裁兼首席執行官，我們於2023年5月17日與斯科尼奇尼先生簽訂了錄用信，規定斯科尼奇尼先生（i）將獲得90萬美元的初始年基本工資，（ii）將有資格參與2023財年的MIP，根據公司和個人業績，按其先前工資的100％和新工資的120％按比例分配。此外，我們還授予Skonieczny先生（i）8萬股的初始限制性股票獎勵，從2023年12月31日起每年分等額分配25％，（ii）相當於180萬美元或169,651股PSU的額外績效股份單位獎勵，該獎勵將在截至2026年4月30日的過去四個季度中實現1.8億美元的調整後息税折舊攤銷前利潤後歸屬，以及（iii）LTIP的目標他在2024財年基本工資的300％。

關於拉欣先生、博廷格先生和丹尼爾斯先生在2023財年終止僱傭關係，該公司簽訂了離職協議。每份分離協議都包括保密和不貶損承諾，以及有利於公司及其關聯公司的索賠。有關向每位高管支付的遣散費的討論，請參閲本委託書中的 “已支付的款項——解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分。

其他好處

退休計劃

我們為所有員工維持合格的401（k）固定繳款計劃。我們的指定執行官在與一般員工相同的基礎上參與該計劃。根據該計劃，員工可以選擇推遲符合條件的工資，但不得超過《美國國税法》允許的最高年度工資。公司繳納的安全港配套繳款相當於參與員工繳納的工資前3％的100％，以及參與員工繳納的後2％工資的50％的對等繳款，僱主的配套繳款總額為4％。公司的配套繳款在註冊後開始，參與的員工將立即100％歸屬於此類繳款。

遞延補償計劃

我們的指定執行官和所有高薪員工（定義見美國國税法）都有資格參與REV Group, Inc.不合格遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）。參與遞延薪酬計劃的資格僅限於選定的管理層羣體或高薪員工。允許參與者推遲支付基本工資和年度激勵金的1％至100％。參與者在公司選擇的投資指數中選擇賬户分配。公司不向遞延薪酬計劃的參與者提供相應的繳款。我們的董事會可以隨時修改計劃，前提是此類修正不具有任何追溯效力，以減少分配給參與者賬户的任何金額。目前，我們的指定執行官均未參與遞延薪酬計劃。

健康、福利和其他福利計劃

我們的指定執行官有權獲得與員工相同的健康和福利福利，包括醫療、牙科和視力保險，以及彈性儲蓄和健康儲蓄賬户、人壽保險、短期殘疾保險（由公司全額支付）、長期傷殘保險、意外保險和重大疾病保險。

如有必要，我們會為新聘的指定執行官提供搬遷福利。我們的指定執行官在2023財年沒有獲得任何其他津貼，我們沒有向任何指定執行官提供任何税收總額或其他補償，以補償執行官可能根據《美國國税法》第280G條或第409A條或其他方式支付的款項。

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薪酬風險評估

我們的薪酬委員會對所有員工的薪酬政策和做法進行了審查，得出的結論是，我們的薪酬政策和做法不太可能對我們產生重大不利影響。

股票所有權準則

我們認為，我們的指定執行官必須成為公司的所有者，以確保他們的目標與股東的利益保持一致。我們為首席執行官制定了相當於其基本工資五倍的股權所有權準則，為我們的其他指定執行官制定了相當於其各自基本工資三倍的股權所有權準則。此外，該指導方針還預計，未受僱於美國工業合夥人的獨立董事擁有相當於其在董事會任職年度現金儲備金三倍的股權（如果有）。每個國家都有五年的過渡期，以滿足準則中規定的要求，但以它們目前不符合本準則為限。截至本文發佈之日，我們指定的執行官和董事要麼已經實現了這些指導方針，要麼有望在規定的五年期限內實現這些指導方針。薪酬委員會每年審查執行官和董事的股票所有權，以確保遵守所有權準則。在2024財年初，我們更新了股票所有權準則，規定向首席執行官報告的執行官必須獲得相當於基本工資三倍的收入，而其他執行官必須獲得相當於其基本工資兩倍的收入。

執行官回扣條款

根據公司通過的任何回扣政策，以及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、《交易法》第10D條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條，任何MIP獎勵或通過綜合計劃提供的補助均受 “回扣” 的約束。公司的回扣政策要求，如果激勵性薪酬是根據財務報表計算的，則向任何現任或前任執行官支付的任何激勵性薪酬都將受到 “回扣” 的約束，而此類不合規行為導致在要求重報之日之前的三個財政年度內多付了激勵性薪酬。根據回扣政策，此類激勵性薪酬的任何 “回扣” 僅限於因嚴重不遵守財務報告要求而需要重報的財務報表後，高管本應得不到的部分。公司的回扣政策不限制公司根據其他合法權利要求沒收或收回款項的能力。此外，署長通常可以取消或要求償還根據綜合計劃授予的任何獎勵（包括基於時間和業績的獎勵）以及已發行的普通股或在歸屬、行使或結算任何此類獎勵或出售此類獎勵所依據的普通股時獲得的現金。

税務和會計注意事項

《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”）通常對在任何財政年度支付給我們的首席執行官和某些其他高薪官員的薪酬的聯邦所得税減免額設定了100萬美元的上限。如果董事會和我們的薪酬委員會認為符合公司的最大利益，包括認為此類薪酬適合吸引和留住高管人才，則可以靈活地支付不可扣除的薪酬。

根據綜合計劃或我們可能採用的任何其他長期激勵計劃，根據綜合計劃或我們可能採用的任何其他長期激勵計劃向員工（包括我們的執行官）發放的任何股權獎勵將根據適用的會計指導，根據FASB會計準則編纂主題718 “薪酬——股票薪酬”，以授予日的公允市場價值反映在我們的合併財務報表中。

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薪酬摘要表

下表列出了有關我們在2023、2022和2021財年向每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。

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(i) LaDue先生於2022年12月被任命為副總裁、公司財務總監兼首席會計官。他在2023財年的價值反映了整個財年。

(ii) 扎曼斯基先生於2023年10月30日被聘為高級副總裁、總法律顧問兼祕書。他在2023財年的價值反映了他在該財年受僱於公司的部分。

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基於計劃的獎勵的撥款

在2023財年，公司當時僱用的每位指定執行官都獲得了相當於其2023財年基本工資百分比的限制性股票或限制性股票單位的獎勵，如下所示：拉欣先生獲得300％，斯科尼奇尼先生獲得150％，博廷格先生和丹尼爾斯先生各獲得100％，拉杜先生獲得40％。2022年12月8日，LaDue先生獲得了相當於2萬美元的額外限制性股票單位獎勵。

Skonieczny先生在1月份擔任臨時首席執行官時獲得了2萬隻限制性股票的獎勵。在2023年5月被任命為首席執行官期間，斯科尼奇尼先生獲得了額外的績效股票獎勵，目標贈款額為180萬美元，合169,651只PSU，另外還獲得了8萬股限制性股票獎勵。

扎曼斯基因被任命為高級副總裁、總法律顧問兼祕書而於2023年10月31日獲得了43,776只限制性股票的獎勵。

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(i) 拉欣先生收到了195,804份登記冊系統管理人的補助金，撥款日公允價值為2590,487美元

(ii) Boettinger先生收到了30,224份登記冊系統管理人的補助金，授予日的公允價值為399,864美元。

(iii) 丹尼爾斯先生收到了29,668名登記冊系統管理人的補助金，授予日的公允價值為392,508美元。

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財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年10月31日我們指定執行官持有的股權獎勵的相關信息。

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期權行使和股票歸屬

在2023財年，我們的名義執行官沒有行使任何股票期權。下表列出了有關2023財年通過PSU、RSU和RSA歸屬而收購的股票的信息。

終止或控制權變更時可能支付的款項

以下信息描述了在下述情況下終止僱傭關係或控制權發生變化時，我們現任指定執行官應得的薪酬和福利。

遣散費政策。遣散費政策向 “非自願離職” 的參與者提供遣散費，其中包括因缺勤而解僱、成本控制、普遍裁員或其他與工作表現無關的原因的遣散費。“非自願離職” 明確排除了因工作表現或其他與工作有關的事項而因故或其他原因而解僱的情況。是否收到遣散費取決於參與者的執行和不撤銷索賠的解除情況。

以下金額反映了我們的指定執行官在2023年10月31日經歷 “非自願離職” 後根據遣散費政策本應有資格獲得的遣散費：

控制權變更遣散協議。我們的指定執行官均簽署了一份CIC協議，該協議規定，在因公司控制權變更（“控制權變更”）而符合條件的終止僱傭關係時，將獲得雙重觸發補助金。控制權變更後的解僱補助金應等於（對首席執行官而言）（i）指定執行官在終止僱用時的有效基本工資之和的兩到三倍，如果更高，則為控制權變更前生效的指定執行官基本工資，加上（ii）（x）指定執行官在公司財年的目標MIP中較大者，其中包括指定執行官的解僱日期或 (y) 該高管在該財政年度的目標 MIP控制權發生了變化。此外，CIC協議還規定（i）合理的轉崗服務，最高可達30,000美元，（ii）在（A）解僱日18個月週年紀念日或（B）高管獲得新工作且所享受的福利總額與指定執行官在解僱前領取的福利相等的福利中以較低者為準，繼續提供住院、醫療和牙科保險，費用由公司承擔。

解僱補助金將取決於指定執行官是否執行了全面的索賠解除以及適用於解除的撤銷期限的到期。除非CIC協議中另有規定，否則解僱補助金應在指定執行官執行新聞稿中規定的撤銷期限到期後儘快以現金一次性支付給高管。不得要求指定執行官通過以下方式減少解僱補助金的金額

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其他補償信息

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2023年10月31日的股權薪酬計劃信息：

薪酬比率

截至 2023 年 10 月 31 日，我們的員工人數為 6,543 人，其中全部在美國工作。我們從調整後的員工總數6,543人中確定了截至2023年10月31日的新員工中位數，這是因為我們在2020-2022財年一直使用相同的員工中位數。我們使用與薪酬彙總表中確定指定執行官的年度總薪酬相同的方法來計算員工的年總薪酬中位數。儘管我們確定了2023財年新的員工中位數，但我們2023財年的方法與計算2022財年薪酬比率的方法相同。

2023財年，我們員工的年總薪酬中位數為61,408美元，首席執行官的年總薪酬為5,894,244美元。為了確定首席執行官的年度總薪酬，我們選擇使用2023年10月31日擔任我們首席執行官的斯科尼奇尼先生的年度總薪酬。我們估計，2023財年首席執行官的年度總薪酬與員工總薪酬中位數的比例為 96:1。披露的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查並與管理層討論了上述薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

薪酬委員會

迪諾·庫蘇馬諾，椅子

保羅·巴馬特

唐·維奧拉

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董事薪酬

下表彙總了我們在2023財年向董事會每位非僱員成員支付的薪酬。除了表格中列出並在下文詳述的內容外，我們在2023財年沒有向董事會的任何其他非僱員成員支付任何薪酬，也沒有向董事會的任何其他非僱員成員支付任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向其支付任何其他薪酬。拉欣先生曾是我們董事會成員，此前曾擔任首席執行官，Skonieczny先生是董事會成員，目前擔任首席執行官，因此沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。受僱於美國工業夥伴的董事自願免除任何服務報酬。

我們未受僱於美國工業合夥人的獨立董事每年可獲得80,000美元的董事會服務預付費。我們董事會審計委員會主席將獲得22,500美元的此類服務，而未受僱於美國工業夥伴的另一個委員會的獨立主席將獲得15,000美元的此類服務。其他未受美國工業夥伴僱用的在董事會委員會任職的獨立董事將在每個委員會中額外獲得7,500美元的服務費。約翰·卡南將額外獲得25,000美元的此類服務，以表彰他擔任董事會首席獨立董事的類似職務。這些費用在每個財政季度的第一個月分四次等額支付。

未受僱於美國工業合夥人的獨立董事也可因其在公司董事會任職而獲得公司一項或多項股權補助金。在2023財年，我們未受僱於美國工業夥伴的獨立董事每年獲得相當於110,000美元的限制性股票單位補助金，對於奧康奈爾女士，該金額按比例分配。

截至2023年10月31日，我們的非僱員董事持有以下未償還的RSU（總計）：

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年1月10日我們普通股的受益所有權的相關信息：

如果某人擁有或共享對該證券的表決權或投資權，或者該人有權在60天內獲得對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人是該證券的 “受益所有人”。除非另有説明，據我們所知，這些人對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。在計算個人實益持有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人目前可在60天內行使或行使的受限制於該人持有的期權的已發行普通股，以及截至2024年1月10日已發行但尚未歸屬的受限制性股票單位約束的已發行普通股。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

實益持股百分比是根據截至2024年1月10日我們已發行普通股的59,738,362股計算得出的。除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為威斯康星州布魯克菲爾德市南行政大道245號100號53005號REV Group, Inc.

* 代表不到我們已發行普通股百分之一的受益所有權。

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第 16 (A) 節報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些高管、董事和超過10％的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，僅根據對提供給公司的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在2023財年，適用於我們的高管、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均得到遵守。

董事會審計委員會的報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何REV文件中。

審計委員會的主要目的是代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在我們的網站www.revgroup.com上查閲。管理層對我們的財務報表和報告流程（包括我們的內部控制體系）負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了REV截至2023財年的已審計財務報表。

審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP（“RSM”）討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會還與RSM討論了其獨立性，並收到了RSM關於RSM與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和PCAOB適用要求的信函。最後，審計委員會與RSM討論了RSM對REV截至2023財年和2023財年已審計財務報表的審計範圍和結果，無論管理層是否在場。

基於這些審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將此類經審計的財務報表納入我們2023財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。審計委員會還聘請RSM作為截至2024年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東批准此類選擇。

審計委員會

讓·瑪麗· “約翰” ·卡南，主席

查爾斯·杜蒂爾

唐·維奧拉

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附加信息

年會代理材料的電子可用性

關於將於2024年2月29日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：本委託書和公司2023財年的10-K表年度報告可在www.eDocumentview.com/revg上以電子方式查閲。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

賬户持有人為REV股東的經紀人可能會 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以向共享一個地址的多名股東交付一份委託書。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知經紀人或公司您不再希望參與 “住宅” 為止。

如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，您可以（1）通知經紀人或（2）將書面申請發送至：REV Group, Inc.，收件人：投資者關係，245 S. Executive Drive，Suite 100，威斯康星州布魯克菲爾德 53005。目前在自己的地址收到本委託書的多份副本並想申請 “住户” 通信的股東應聯繫其經紀人。此外，根據上述地址的書面要求或致電（786）279-7021的口頭請求，公司將立即在文件單一副本送達的共享地址向股東單獨交付10-K表格、委託聲明、代理卡或代理材料互聯網可用性通知的副本。

其他事項

截至本委託書發佈之日，董事會不打算在年會上提出除此處所述事項以外的任何事項，也不知道其他各方將提出任何事項。如果其他事項已適當地提交年會以供股東採取行動，則代理人將根據董事會的建議進行投票，如果沒有此類建議，則由代理持有人自行決定。

我們已經向美國證券交易委員會提交了2023財年的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。應REV股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括10-K表年度報告的附件。10-K表格年度報告的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展覽的費用。所有申請均應提交給威斯康星州布魯克菲爾德市南行政大道245號100號53005號董事會祕書斯蒂芬·扎曼斯基。

53

附錄 A

REV GROUP, INC.

2016 年綜合激勵計劃

（截至修訂並重述              , 2024)

第 1 節 目的和背景.

經修訂和重述的REV集團公司2016年綜合激勵計劃（經修訂和重述，即”計劃”）旨在激勵和獎勵那些有望為REV Group, Inc.（及其子公司和所有繼任實體）的成功做出重大貢獻的員工和其他個人，”公司”）保持最高水平，促進公司及其股東的最大利益。

REV Group, Inc. 2016 年綜合激勵計劃（”2016 年計劃”）最初由董事會通過，並於2017年1月獲得公司股東的批准。經修訂和重述的本計劃自REV Group, Inc.股東批准之日起生效（”生效日期”).

第 2 節。定義。本計劃中使用的以下術語的含義如下：

(a)       “管理員” 指董事會，或在董事會指定的範圍內，薪酬委員會或董事會可能指定的其他委員會。

(b)       “附屬公司” 指（i）由公司直接或間接控制的任何實體，（ii）公司直接或間接擁有重大股權的任何實體，每種情況均由管理人決定，以及（iii）管理員認為應被視為 “關聯公司” 的任何其他公司。

(c)       “獎項” 指根據本計劃授予的任何期權、SAR、限制性股票、RSU、遞延獎勵、其他現金獎勵或其他基於股份的獎勵。

(d)       “獎勵協議” 指證明根據本計劃授予的任何獎勵的任何協議、合同或其他文書或文件，參與者可以但不必簽署或承認這些協議、合同或其他文書或文件。

(e)       “受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條中該術語的含義相同。

(f)       “板” 指公司的董事會。

(g)       “原因” 對於任何參與者而言，指該參與者服務提供商協議中定義的 “原因”（如果有），或者如果未如此定義，除非該參與者獎勵協議中另有規定，否則該參與者的：

(i) 在向公司或其關聯公司提供服務時犯有重大不當行為；

(ii) 從事了他或她知道或理應知道會對公司或其關聯公司造成重大損害的行為；

(iii) 曾因 (x) 重罪或 (y) 任何其他涉及道德敗壞、欺詐或參與者在履行公司服務過程中的重大不誠實行為而被定罪，或已達成認罪協議或和解協議，承認有罪；

(iv) 在公司場所或參與者履行對公司的職責和責任時非法使用或持有非法藥物；

A-1

(v) 對公司或任何關聯公司實施欺詐、挪用公款或挪用公款的行為；或

(vi) 嚴重違反任何適用的服務提供商協議。

(h)       “控制權變更” 指發生以下任何一項或多項事件，除非參與者獎勵協議中另有規定：

(i) 任何人（除（A）公司維持的員工福利計劃或信託或（B）美國工業合夥人、美國工業夥伴資本基金IV、LP、美國工業合夥人資本基金IV（平行）、有限合夥人或其任何關聯公司以外）直接或間接成為本公司證券的受益所有人，這些證券佔公司在董事選舉中普遍有權投票的已發行證券總投票權的50％以上；

(ii) 在連續 12 個月期間內的任何時候，在該期限開始時組成董事會的個人，以及任何董事的選舉或選舉提名經當時仍在職且在該期開始時擔任董事或選舉或提名獲得如此批准的至少多數董事的投票批准的董事會新成員，因任何原因停止構成董事會的多數成員；或

(iii) (A) 完成公司或其任何子公司與任何其他公司或實體的合併或合併，但合併或合併將導致公司在合併或合併前夕未償還的有表決權證券繼續佔尚存實體或其最終母公司的有表決權證券的至少 50% 的合併或合併（通過保持未償還狀態或轉換為尚存實體或其最終母公司的有表決權證券）總投票權和公允市場總價值的至少 50% 本公司的證券或此類存續實體或母公司在合併或合併後立即未償還，或 (B) 在一次交易（或截至最近交易之日的 12 個月期間的一系列關聯交易）中向任何個人（不包括任何關聯公司）出售、租賃、交換或以其他方式轉讓公司和/或其任何子公司的資產，其公允市場總價值超過公司及其子公司公允市場價值的 50%（”公司價值”）在此類交易之前，但僅限於與此類交易有關或在此後的合理期限內，公司股東獲得的公允市場價值大於此類交易前夕公司價值50％的現金和/或資產的分配。

儘管有前述規定或任何獎勵協議中有任何相反的規定，對於任何規定在控制權變更後加快分配構成 “遞延薪酬”（定義見《守則》第409A條及其相關條例）的裁決，前提是構成此類控制權變更的事件不構成公司所有權或有效控制權的變更，也不構成公司很大一部分資產所有權的變更（兩者中的任何一項）案例，如《守則》第 409A 條所定義），此類金額不得在此類控制權變更時進行分配，而應自控制權變更之日起歸屬，並應在適用的獎勵協議中規定的預定付款日期支付，除非提前分配不會導致持有此類獎勵的參與者根據《守則》第 409A 條承擔利息或額外税款。

(i)       “代碼” 指不時修訂的1986年《美國國税法》及其下的規則、條例和指導。凡提及《守則》條款時，均應包括其任何後續條款。

(j)       “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(k)       “顧問” 指向公司或任何關聯公司提供服務的任何個人，包括顧問，但以員工或非僱員董事身份提供服務，或者已接受公司或任何關聯公司提供的服務或諮詢提議的個人。

(l)       “諮詢協議” 指公司或任何關聯公司與參與者之間的任何諮詢或類似協議。

A-2

(m)       “延期獎勵” 是指根據第 9 條授予的獎勵。

(n)       “董事” 指公司董事會的任何成員。

(o)       “殘疾” 對於任何參與者而言，指該參與者服務提供商協議中定義的 “殘疾”（如果有），或者如果沒有這樣的定義，除非該參與者獎勵協議中另有規定：

(i) 永久性完全殘疾，使參與者有權根據公司提供的任何長期殘疾計劃或保單獲得殘疾收入補助，前提是該計劃或政策當時生效；或

(ii) 如果該參與者當時不在公司提供的長期殘疾計劃或保單的承保範圍內，則無論出於何種原因，“殘疾” 一詞是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何可觀的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或預計會持續不少於12個月，在這種情況下，任何此類殘疾的存在都將由可接受的醫生證明公司。

(p)       “員工” 指公司或任何關聯公司僱用的任何個人，包括任何高級職員，或接受公司或任何關聯公司工作機會的任何潛在員工或高級職員，其僱用狀況是根據管理員自行決定認為適當的因素確定的，但須遵守本守則或適用法律的任何要求。

(q)       “僱傭協議” 指公司或任何關聯公司與參與者之間的任何僱傭、遣散費或類似協議（包括任何錄用書）。

(r)       “《交易法》” 指不時修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則、條例和指導。對《交易法》條款的任何提及均應包括其任何後續條款。

(s)       “公允市場價值” 指 (i) 就股票而言，股票在主要股票市場或股票報價或交易所的有關日期（如果該日沒有報告的銷售情況，則為任何已報告的出售的最後前一天）的收盤價，如果股票未按此報價或交易，則指管理人確定的股票的公允市場價值，以及 (ii) 除其他財產以外的任何財產的公允市場價值股份，由不時確定的方法或程序確定的此類財產的公允市場價值由署長撰寫。

(t)       “激勵性股票期權” 是指根據第6條的規定授予的代表從公司購買股票的權利的期權，該期權符合《守則》第422條的要求。

(u)       “內在價值” 就期權或特別股權獎勵而言，是指（i）控制權變更或其他事件中每股價格或隱含價格的超出部分（如果有） 結束了(ii) 該裁決的行使價格或限制價格 乘以 按 (iii) 該獎勵涵蓋的股份數量。

(v)       “不合格股票期權” 是指根據第 6 條授予的代表從公司購買股票的權利的期權，該期權不是激勵性股票期權。

(w)       “選項” 指激勵性股票期權或非合格股票期權。

(x)       “其他基於現金的獎勵” 指根據第10條發放的現金獎勵，包括作為獎金、達到特定績效標準或本計劃允許的其他方式發放的現金獎勵。

(y)       “其他基於股份的獎勵” 指根據第10條授予的獎勵，該獎勵可以計價或支付，也可以參照股份或可能影響股票價值的因素進行全部或部分估值，或以其他方式基於或與之相關的股份，包括可轉換或可交換的債務證券、其他權利

A-3

可兑換或交換為股份、股票購買權、價值獎勵和付款視公司或其業務部門的業績或管理人指定的任何其他因素而定。

(z)       “參與者” 指根據本計劃授予的獎勵的獲得者。

(aa)”人” 的含義與《交易法》第3（a）（9）條中賦予該術語的含義並在其第12（d）和13（d）條中使用，包括該法第13（d）條中定義的 “團體”。

(bb)”限制性股票” 指根據第8條授予的任何股份。

(抄送)”RSU” 指根據第8條授予的以股票計價的合同權利。每個 RSU 表示有權以現金、股份或其組合形式獲得一股股份（或該價值的百分比）的價值。限制性股票單位的獎勵可能包括獲得等值股息的權利。

(dd)”特區” 是指根據第7條授予的任何權利，即在參與者行使或結算時，以現金、股份或其組合方式收取（i）行使或結算之日一股股票的公允市場價值超過（ii）授予之日權利的行使價格或障礙價的部分，如果與期權有關，則在授予期權之日。

（見）”秒” 指證券交易委員會。

(ff)”服務提供商協議” 指任何僱傭協議或諮詢協議。

(gg)”股份” 指公司普通股，每股面值0.001美元。

（哈哈）”替代獎” 是指為假定或取代先前由公司收購的公司或其他企業授予的傑出獎勵而授予的獎勵，或作為其合併的獎勵。

(ii)”終止服務” 對於參與者是公司或關聯公司的僱員而言，是指終止僱傭關係，使參與者不再是公司或任何關聯公司的員工；如果參與者是獨立承包商或其他服務提供商，則指公司或任何關聯公司服務的終止日期；提供的,然而，就員工而言，從公司向關聯公司、從關聯公司調動到公司、從一家關聯公司調動到另一家關聯公司的僱傭關係，或者除非管理人另有決定，否則員工身份的終止，但繼續以董事會董事或獨立承包商的身份為公司或關聯公司提供服務不應被視為服務終止； 提供的,更遠的，當關聯公司不再是關聯公司時，除非該參與者繼續在公司或其他關聯公司工作，否則該參與者應被視為終止服務。儘管有上述規定，對於受《守則》第 409A 條（且不例外）約束的任何獎勵，當參與者經歷 “離職”（該術語的定義見《守則》第 409A 條）時，即終止服務。

第 3 節 資格.

(a) 在適用法律、股票市場或交易所規章制度或會計或税收規則和條例允許的獎勵提議或獲得此類獎勵的情況下，公司或關聯公司的任何員工、顧問、非僱員董事或向公司或任何關聯公司提供服務的任何其他個人都有資格被選中獲得本計劃下的獎勵。

(b) 在公司上市的任何證券交易所適用法規允許的範圍內，由公司收購或與公司合併的公司授予的期權和其他類型獎勵的持有人有資格根據本計劃獲得替代獎勵的授予。

第 4 節 行政.

A-4

(a) 計劃的管理。本計劃應由署長管理。管理人的所有決定均為最終決定、決定性並對所有各方具有約束力，包括公司、其股東、參與者及其任何受益人。署長可以發佈計劃管理細則和條例。它應在它可能決定的時間和地點開會。

(b) 代表團。在適用法律（包括《特拉華州通用公司法》第152（b）條和第157（c）條允許的範圍內，管理人可以將授予公司的一名或多名高級管理人員授予獎勵的權力，但此類授權不適用於《交易法》第16條當時涵蓋的個人的任何獎勵，並且管理人可以委託給董事會的一個或多個委員會（可能僅由一名董事組成）根據適用法律授予所有類型獎勵的權力。

(c) 管理員的權限。在遵守本計劃條款和適用法律的前提下，管理人（或其委託人）應有充分的權力和權力：（i）指定參與者；（ii）確定根據本計劃向每位參與者發放的獎勵類型（包括替代獎勵）；（iii）確定獎勵所涵蓋的股票數量（或與哪些付款、權利或其他事項相關的計算）；（iv）確定任何獎勵的條款和條件；(v) 確定是否、在何種程度上以及在何種情況下獲得獎勵可以以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算或其任意組合進行結算或行使，也可以取消、沒收或暫停獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 確定與本計劃獎勵相關的現金、股票、其他獎勵、其他財產和其他應付金額是否應自動延期，或者在持有人或署長的選舉中；(vii) 修改條款或任何未兑現獎勵的條件，包括但不限於加快獎勵歸屬、不受限制或可以行使的時間；(viii) 以使本計劃生效所需的方式和範圍糾正任何缺陷、提供任何遺漏並調和本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處；(ix) 解釋和管理本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃作出的獎勵計劃；(x) 制定、修改、暫停或放棄此類規則和條例並任命此類代理人，受託人、經紀人、存管人和顧問，並確定其認為適當的聘用條款，以適當管理本計劃和適當遵守適用的法律、股票市場或交易所規章和條例或會計或税收規則和條例；以及 (xi) 做出署長認為管理本計劃和適當遵守適用法律、股票市場或交易所規章和條例或會計或税收規則所必要或理想的任何其他決定並採取任何其他行動和法規。

第 5 節 可供獎勵的股票.

(a) 根據第5（c）節的規定進行調整，除替代獎勵外，截至生效之日本計劃下可供發行的最大股票數量總共不得超過2,872,218股。

(b) 如果任何獎勵在沒有交付股份的情況下被沒收、到期、終止、以其他方式失效或全部或部分以現金結算，則此類以現金結算的被沒收、到期、終止或失效的獎勵或獎勵所涵蓋的股份將再次根據本計劃獲得補助。為避免疑問，根據本計劃，以下股票將不再可供發行：（i）任何因税收而預扣的股份，（ii）為支付期權行使價而投標或扣留的任何股票，（iii）SAR獎勵所依據的任何股份。

(c) 如果署長確定，由於任何股息或其他分配（無論是以現金、股票或其他證券的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、分立、權利發行、拆分、分立、合併、合併、回購或交換公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他購買股票或其他證券的權利公司，根據公司證券的反稀釋規定發行股票，或其他影響股票的類似公司交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，為了防止稀釋或擴大計劃提供的福利或潛在收益，適當的調整是適當的，則署長應在遵守《守則》第409A條的前提下，公平地調整（包括但不限於通過支付現金）以下任何或全部：

A-5

(i) 此後可能成為獎勵標的的股份（或其他證券）的數量和類型，包括第5（a）條規定的總限額；

(ii) 可獲得未償獎勵的股票（或其他證券）的數量和類型；以及

(iii) 任何獎勵的授予、購買、行使或設置門檻價格，或在認為適當的情況下，規定向未付獎勵的持有人支付現金；

提供的,然而，即以股份計價的任何獎勵的股票數量應始終為整數。

(d) 根據獎勵交付的任何股份可能全部或部分由公司收購的授權和未發行股份組成。

(e) 任何非僱員董事的參與者均不得根據本計劃獲得任何日曆年度的獎勵或現金薪酬，但須按照（c）的規定進行調整，總額超過1,000,000美元。

第 6 節。 選項。署長有權根據以下條款和條件向參與者授予期權，並附有署長應確定的額外條款和條件，無論哪種情況都不與本計劃的規定不矛盾：

(a) 期權下的每股行使價應由署長在授予時確定；提供的,然而，除替代獎勵外，在遵守第 6 (e) 條的前提下，此類行使價不得低於授予該期權之日股票的公允市場價值；

(b) 每份期權的期限應由署長確定，但自授予該期權之日起不得超過10年；

(c) 管理人應確定期權全部或部分歸屬和行使的時間或時間；

(d) 署長應確定一種或多種形式，包括現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算、經紀人協助的無現金行使或其任何組合，在行使日的公允市場價值等於行使期權的股票行使價，從而支付或視為已經支付了期權的行使價；

(e) 根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款在所有方面均應符合《守則》第422條的規定。激勵性股票期權只能授予公司或母公司或子公司的員工（定義見《守則》第424（a）條）。儘管被指定為激勵性股票期權，但如果參與者激勵性股票期權在任何日曆年內首次可行使的股票的公允市場價值總額超過100,000美元，則此類超額期權應被視為非合格股票期權。出於上述目的，應按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內，股票的公允市場價值應自授予之時起確定。在 (i) 通過之日或 (ii) 公司股東最近批准本計劃之日起十年後，不得發行任何激勵性股票期權，以較早者為準。對於10％的股東，激勵性股票期權下的每股行使價不得低於授予該激勵性股票期權之日公允市場價值的110％，該激勵性股票期權的期限自授予該激勵性股票期權之日起不得超過五年。

第 7 節。 股票增值權。署長有權向參與者發放特別股份，但須遵守以下條款和條件，以及署長應確定的額外條款和條件，無論哪種情況都不與本計劃的規定不矛盾：

A-6

(a) 根據本計劃，可單獨向參與者發放SARs（“獨立資產”），也可以與根據本計劃授予的其他獎勵（“串聯”）一起發放，可能（但不必如此）與根據第6條授予的特定期權有關。

(b) 特別行政區下的每股行使價或障礙價應由署長決定； 提供的,然而，除替代獎勵外，此類行使價或障礙價不得低於該特別行政區授予之日股票的公允市場價值。

(c) 每個特別行政區的期限應由署長確定，但自授予該特別行政區之日起不得超過10年。

(d) 署長應決定可全部或部分行使或結算特別行政區的一個或多個時間。

(e) 行使特別行政區時，公司應向參與者支付一筆款項，金額等於受特別行政區約束的股份數量乘以行使日一股股票的公允市場價值超過該特別行政區行使價或障礙價的部分（如果有）。公司應根據管理人的決定，以現金、按公允市場價值計算的股票或其任意組合支付超額款項。

第 8 節。 限制性股票和限制性股票單位。管理員有權根據以下條款和條件以及額外的條款和條件向參與者發放限制性股票和限制性股票獎勵，無論哪種情況都不違背本計劃的條款，由管理員決定：

(a) 獎勵協議應具體説明歸屬條件，對於限制性股票單位，應説明交付時間表（可能包括遲於歸屬日期的延期交付），以及限制性股票或限制性股票的獎勵是否有權獲得股息或股息等價物、投票權或任何其他權利。

(b) 限制性股票和限制性股票單位應受管理員可能施加的限制（包括對限制性股票的投票權或獲得任何股息、股息等價物或其他權利的權利的任何限制），這些限制可能會在管理員認為適當的時候或合併失效，分期付款或其他方式。

(c) 根據本計劃授予的任何限制性股票均可以署長認為適當的方式進行證據，包括賬面記賬登記或發行股票證書或證書。如果就本計劃授予的限制性股票發行任何股票證書，則此類證書應以參與者的名義註冊，並應註明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制的適當説明。

(d) 管理員可以在獎勵協議中規定，限制性股票的獎勵以參與者根據《守則》第 83 (b) 條就獎勵做出或不做出選擇為條件。如果參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票獎勵做出選擇，則應要求參與者立即向公司和適用的美國國税局辦公室提交此類選擇的副本。

(e) 管理人可以決定一種或多種形式（包括現金、股份、其他獎勵、其他財產或其任何組合），以支付結算任何RSU獎勵時應付的款項。

第 9 節。 延期獎勵。管理員有權向參與者授予延期獎勵，但須遵守適用法律的限制，延期獎勵可能是根據本計劃獲得股份或現金的權利（獨立或作為計劃下任何其他獎勵的組成部分或補充），包括根據任何適用法律或法規的要求或管理人的決定，代替根據任何適用的獎勵計劃或安排可能向參與者支付的任何年度獎金。管理員應確定此類延期獎勵的條款和條件，包括但不限於將年度獎勵金額轉換為延期獎勵的方法（如果適用），以及適用於此類延期獎勵的形式、歸屬、結算、沒收和取消條款或任何其他標準（如果有）。以股票計價的延期獎勵所依據的股份，受歸屬計劃或其他條件或標準的約束，包括沒收或

A-7

管理員設定的取消條款要等到滿足這些條件和標準之日或之後才能發佈。延期獎勵應受管理員可能施加的限制（包括對遞延獎勵所依據的股票的投票權或獲得任何股息、等值股息或其他權利的權利的任何限制），這些限制可能會在管理員認為適當的時候或合併失效，分期付款或其他方式。管理人可以決定一種或多種形式（包括現金、股份、其他獎勵、其他財產或其任何組合），以支付結算任何延期獎勵時應付的款項。

第 10 節。 其他基於現金的獎勵和其他基於股份的獎勵。管理員有權向參與者授予其他現金獎勵（獨立發放或作為本計劃下任何其他獎勵的組成部分或補充）和其他基於股份的獎勵，但須遵守適用法律的限制。署長應確定此類獎勵的條款和條件。根據根據本第 10 節授予的購買權性質的獎勵交付的股票應按管理人確定的對價進行購買，並在特定時間、方法和形式上支付，包括現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算、經紀人協助的無現金行使或其任何組合； 提供的因此，收購價格不得低於此類股份在授予該權利之日的公允市場價值。

第 11 節。 最低歸屬要求。以股份結算的獎勵自授予之日起至少一年的歸屬期限；提供的 也就是説，如果參與者因死亡、殘疾、退休而終止服務，公司無故終止服務，參與者出於正當理由（如果適用）或與控制權變更有關而終止服務，管理人可以規定提前歸屬。儘管如此，根據本計劃可供發行的股票總數的百分之五（5％）不受前一句所述的最低歸屬期的限制。

第 12 節。 終止服務或控制權變更對獎勵的影響。

(a) 如果參與者在授予、行使或結算此類獎勵之前終止服務，管理人可通過規則或法規或在任何適用的獎勵協議中提供獎勵的行使、結算、歸屬、支付或沒收獎勵的情況和程度，也可以在何種情況下確定該獎勵的行使、結算、歸屬、支付或沒收。

(b) 如果控制權發生變更，除非獎勵協議中另有規定，否則管理人可以規定：(i) 公司（如果是倖存的公司）或倖存的公司或其母公司在本計劃下繼續或承擔此類未償獎勵；(ii) 由倖存的公司或其條款和價值基本相同的獎勵母公司取代此類未償獎勵（如果是期權或特別行政區獎勵），授予此類替代獎勵時的內在價值應等於內在價值（iii）加快授予獎勵的速度（包括任何限制的失效，任何績效標準或其他績效條件均被視為已達到）或在控制權變更之日之前或之日行使此類未償獎勵的權利，以及在控制權變更之日或署長隨後指定的其他日期尚未及時行使的範圍內，此類未兑現的獎勵到期；或 (iv) 如果是期權或 SAR 獎勵，以現金或其他方式付款而取消對持有此類獎勵的參與者的對價，其金額等於該獎勵的內在價值（可能等於但不小於零），如果超過零，則應在該控制權變更生效之日支付。為避免疑問，如果發生控制權變更，管理人可以自行決定終止任何期權或障礙價等於或超過控制權變更交易中應支付的對價的每股價值的期權或特別股獎勵，無需支付對價。

第 13 節。 適用於獎勵的一般規定.

(a) 獎勵的發放應以署長確定的現金或其他對價（如果有）； 提供的在任何情況下，發放獎勵的費用都不得低於適用法律可能要求的最低對價。

(b) 管理人可以自行決定單獨發放獎勵，也可以與任何其他獎勵或根據公司任何其他計劃授予的任何獎勵一起發放或與之同時發放。授予的獎項

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對其他獎勵的補充或同時發放，或者與根據公司任何其他計劃授予的獎勵一起或與之同時發放，可以在授予此類其他獎勵或獎勵的同時發放，也可以在不同的時間發放。

(c) 在不違反本計劃條款的前提下，公司在授予、行使或結算獎勵時應以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算或兩者的任何組合的形式進行支付或轉賬，具體由署長在授予時酌情決定，也可以一次性付款或轉賬，分期付款或延期支付署長制定的規則和程序。此類規則和程序可能包括分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記，或分期付款或延期付款的等價股息的發放或貸記等價物。

(d) 除非管理員允許（激勵性股票期權除外）或獎勵協議中特別規定，否則，(i) 參與者不得轉讓、分享、出售或轉讓任何獎勵下的任何獎勵和任何獎勵下的權利，除非根據遺囑或血統和分配法，以及 (ii) 在參與者的一生中，每項獎勵和任何獎勵下的每項權利只能由參與者行使該參與者，或在適用法律允許的情況下，由該參與者的監護人或法定代表人。本第 13 (d) 節的規定不適用於任何已充分行使或結算的裁決（視情況而定），也不排除根據裁決條款沒收獎勵的可能性。

(e) 根據任何獎勵或行使這些獎勵根據本計劃交付的所有股票和/或其他證券的證書均應受署長根據本計劃或美國證券交易委員會、任何股票或其他證券上市的股票市場或交易所以及任何適用的證券法的規則、規章和其他要求可能認為可取的止損轉讓令和其他限制的約束，管理人可能會在任何此類證券法上註明圖例或圖例相應的證書提及此類限制。

第 14 節 修正和終止.

(a) 本計劃的修改或終止。除非適用法律禁止的範圍內，除非獎勵協議或計劃中另有明確規定，否則董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；提供的,然而，未經 (i) 適用法律或股票主要上市或交易的股票市場或交易所規則（如果有）需要股東批准，則不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止；（ii）在遵守第5（c）條和第12節的前提下，如果此類行動會對該參與者在任何未償獎勵下的權利產生重大不利影響，則不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止，(x) 除外，但任何此類修正、變更、暫停、終止或終止是為了使本計劃遵守適用的法律、股票市場或交易所的規章制度或會計或税收規則和條例，或者（y）根據第18條對任何獎勵實施任何 “回扣” 或補償條款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但署長可以以必要的方式修改本計劃或制定子計劃，以使該計劃能夠以節税方式和當地規章制度在任何司法管轄區實現其既定目標。

(b)       解散或清算。如果公司解散或清算，除非管理人另有決定，否則每項獎勵應在該行動完成前立即終止。

(c) 獎勵條款。未經任何相關參與者或獎勵持有者的同意，管理員可以放棄任何條件或權利，修改任何條款，或修改、更改、暫停、終止或終止此前授予的任何獎勵，無論是預期的還是追溯的； 提供的,然而，在不違反第 5 (c) 條和第 12 節的前提下，任何此類行動均不得對本計劃迄今為止授予的任何獎勵下任何受影響的參與者或持有人的權利產生重大不利影響，除非 (x) 為使本計劃遵守適用的法律、股票市場或交易所規章或會計或税收規章條例而採取的任何此類行動，或 (y) 實施任何 “回扣” 或補償條款根據第 18 條獲得的任何獎勵。管理員有權調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰影響公司或公司財務報表的事件（包括第 5 (c) 節所述的事件），或者適用法律、法規或會計原則的變化，

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每當署長認為此類調整是適當的，以防止削弱或擴大計劃下計劃提供的福利或潛在福利時。

(d) 不重新定價。儘管如此，除非第5（c）節另有規定，否則未經公司股東批准，委員會不得通過以下方式尋求對先前授予的任何 “水下” 期權、特別股權或類似獎勵的條款進行任何重新定價：（i）修改或修改期權、特別行政區或類似獎勵的條款以降低行使價；（ii）取消水下期權、特別行政區或類似獎勵並授予（A）替代期權、特別行政區或類似獎勵中的任何或行使價較低的類似獎勵或 (B) 限制性股票、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵作為交換；或（iii）取消或回購水下期權、SAR或類似獎勵以換取現金或其他證券。當期權、特別股權或類似獎勵所涵蓋股票的公允市場價值低於該獎勵的行使價時，該期權、特別股權或類似獎勵將被視為 “水下”。

第 15 節 雜項.

(a) 任何員工、顧問、參與者或其他人均不得申請獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務統一本計劃下的員工、參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。每位獲獎者的獎勵條款和條件不必相同。根據本計劃授予的任何獎勵均為一次性獎勵，不構成對未來補助的承諾。公司自行決定保留根據本計劃提供未來補助金的權利。

(b) 授予獎勵不得解釋為賦予參與者保留受僱於公司或任何關聯公司或繼續向其提供服務的權利。除非適用的獎勵協議另有規定，否則根據本計劃獲得任何獎勵並不旨在賦予接收參與者任何權利。

(c) 本計劃中包含的任何內容均不妨礙公司採用或繼續有效的其他或額外薪酬安排，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(d) 公司有權從授予的任何獎勵或根據任何獎勵或根據本計劃支付的任何到期付款或轉賬，或從應付給參與者的任何薪酬或其他金額中扣留與獎勵、其行使或結算或根據該獎勵或本計劃的任何付款或轉讓有關的應繳的適用預扣税（現金、股票、其他財產、淨結算或其任何組合）的金額（現金、股份、其他財產、淨結算或其任何組合），並收取其他此類預扣税行動（包括規定通過以下方式選擇性地以現金或股票支付此類款項此類參與者）在公司看來，履行繳納此類税款的所有義務是必要的。

(e) 如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據管理人認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵的資格，則應解釋或視為對該條款的修訂，以符合適用法律，或者如果沒有管理員的決定就無法如此解釋或視為已修改在實質上改變本計劃或獎勵協議的意圖時，應刪除此類條款司法管轄權、個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵協議應保持完全效力和效力。

(f) 本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。如果任何人根據裁決獲得從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

(g) 不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，管理人應決定是否應支付或轉讓現金或其他證券以代替任何部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

第 16 節。 計劃的通過日期和生效日期。本計劃經修訂和重述，自生效之日起生效。

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第 17 節 計劃期限。最早在 (i) 生效日期十週年之後，不得根據本計劃發放任何獎勵； 提供的 在公司上市的任何證券交易所上市規則允許的範圍內，只要本計劃下可供發行的最大股票數量尚未發行；（ii）本計劃下可供發行的最大股票數量已經發行；或（iii）董事會根據第14（a）條終止本計劃，就可以無限期延長該十年的期限。但是，除非本計劃或適用的獎勵協議中另有明確規定，否則此前授予的任何獎勵都可能延續到該日期之後，署長修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵或放棄任何此類獎勵下的任何條件或權利的權力以及董事會修改本計劃的權力應延至該日期之後。

第 18 節。 取消或 “返還” 獎勵。署長應完全有權執行任何必要的政策和程序，以遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、《交易法》第10D條和根據該法頒佈的任何規則和任何其他監管制度，包括《交易法》第10D-1條和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條，以及任何必要的政策或程序，以導致沒收任何獎勵的報銷參與者的任何獎勵或以其他方式影響參與者的任何其他權利如果參與者從事不當行為，則在任何此類政策或程序規定的範圍內追回或以其他方式追回任何獎勵，在每種情況下都包括任何限時獎勵。為避免疑問，無論此處或其他內容有任何相反的規定，任何獎勵均應受任何此類政策或程序的約束，在適用法律和證券交易所規則或任何適用的公司政策或安排允許的範圍內，應在要求的範圍內，取消或要求償還任何獎勵或在歸屬、行使或結算此類獎勵或出售該獎勵所依據的股份時獲得的任何獎勵或任何已發行的股票或獲得的現金。

第 19 節 限制性契約。署長可以對以下方面的任何獎勵施加限制 不競爭，自行決定其認為必要或適當的保密和其他限制性條款。

第 20 節。 第 19 節。《守則》第 409A 條。對於受《守則》第409A條約束的獎勵，本計劃旨在遵守《守則》第409A條及其相關法規的要求，本計劃和任何獎勵協議的條款應以滿足《守則》第409A條要求的方式進行解釋，本計劃應相應地運作。如果本計劃的任何條款或任何獎勵的任何條款或條件會以其他方式阻礙或與之相沖突，則應解釋該條款、條款或條件並將其視為已修改，以避免這種衝突。無論本計劃中有其他規定，如果董事會將參與者 “離職”（定義見《守則》第 409A 條）時視為《守則》第 409A 條規定的 “特定員工”，且以下金額為 “遞延薪酬”，受《守則》第 409A 條約束，則由於此類 “離職” 而本應就獎勵向該參與者進行的任何分配在 “離職” 後的六個月之內不得解職”，除非根據《守則》第409A條，提前分配不會導致該參與者產生利息或額外税收的程度。如果獎勵包括 “一系列分期付款”（根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的定義），則參與者獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列分期付款的權利，而不是一次性付款的權利；如果獎勵包括 “股息等價物”（根據美國財政條例第1.409A-3 (e) 條的定義美國財政部條例），參與者獲得股息等價物的權利應與獎勵下獲得其他金額的權利分開處理。儘管如此，本計劃或任何獎勵協議中提供的福利的税收待遇並無擔保或保證，在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守本守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

第 21 節。 繼任者和受讓人。本計劃的條款對公司和任何繼承實體（包括第12節所設想的任何繼承實體）具有約束力，並符合其利益。

第 22 節。 數據隱私。參與本計劃即表示參與者同意出於與本計劃運營有關的所有目的持有和處理參與者向公司或任何子公司、受託人或第三方服務提供商提供的個人信息。其中包括但不限於：

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(i) 管理和維護參與者記錄；

(ii) 向公司、子公司、任何員工福利信託的受託人、本計劃的註冊機構、經紀人或第三方管理人提供信息；

(iii) 向公司或任何子公司或參與者所從事業務的潛在未來購買者或合併夥伴提供信息；以及

(iv) 將有關參與者的信息傳輸到可能無法提供與參與者本國相同的信息保護的任何國家或地區。

第 23 節。 管轄法律。本計劃和每份獎勵協議均受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則。

第 24 節。 放棄陪審團審判。每位參與者放棄就基於本計劃、由本計劃引起、根據計劃或與本計劃有關的任何訴訟由陪審團審理的任何權利。

第 25 節。 爭議解決。由本計劃或任何獎勵協議引起、根據或與之相關的任何爭議或索賠均應在特拉華州提交仲裁，並應根據提交仲裁通知時有效的美國仲裁協會規則進行仲裁，但不一定要在仲裁通知提交時有效的美國仲裁協會規則的支持下進行。仲裁應在由三人組成的仲裁法庭進行，一人由公司選出，一人由參與者選出，第三人由前兩人選出。參與者和公司同意，此類仲裁將是保密的，除非法律或法院命令要求或與執行此類仲裁中的任何決定有關，否則未經另一方的明確書面同意，不得向任何第三方披露或公佈與此類仲裁有關的任何細節、描述、和解或其他事實。此類仲裁中裁定的任何損害賠償應僅限於合同的損害賠償標準，不得包括懲罰性賠償。

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								你的投票很重要——以下是如何投票！ 您可以在線或通過電話投票，而不是郵寄此卡。
										以電子方式提交的選票必須是 2024 年 2 月 28 日前收到 中部時間下午 10:59
										在線   前往 www.investorvote.com/revg 或掃描二維碼——登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。
										電話 撥打美國、美國領土和加拿大境內的免費電話 1-800-652-VOTE (8683)
使用 黑色墨水pen，用 X 標記您的投票，如本示例所示。 請不要在指定區域外寫信。										節省紙張、時間和金錢！通過 www.investorvote.com/revg 註冊電子交付

q如果通過郵寄方式投票，請在封裝的信封中籤名、分離並退回底部。q

A

提案 — 董事會建議投票 為了所有被提名者， 為了提案 2、3 和 5 以及 每年關於提案 4

1。第一類董事的選舉

對於

反對

棄權

對於

反對

棄權

對於

反對

棄權

01-讓·瑪麗·卡南

02-查爾斯·杜蒂爾

03-凱瑟琳·斯蒂爾

對於

反對

棄權

對於

反對

棄權

2。批准RSM US LLP成為截至2024年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。

每年

每兩年一次

每三次 年份

棄權

對於

反對

棄權

4。就未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票。

5。批准修訂和重述的Rev Group, Inc. 2016綜合激勵計劃。

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