附表 14-A 信息

根據1934年《證券交易法》第14 (a) 條發表的委託聲明

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

§ 初步委託書

§ 機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許）

x 最終委託聲明

§ 權威附加材料

§ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

美國公司的能源服務

（註冊人章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選相應的 框）：

x 無需付費

§ 之前用初步材料支付的費用

§ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表格計算的費用

美國能源服務公司

西三大道 75 號

亨廷頓， 西弗吉尼亞州 25701

2024年1月19日

親愛的股東：

我們誠摯地邀請您參加 參加美國能源服務公司年度股東大會。年會將於當地時間2024年2月21日中午12點在西弗吉尼亞州亨廷頓第三大道1001號25701號的希爾頓逸林酒店 舉行。

所附的 年會通知和委託書描述了將在年會上交易的正式業務。在年會期間，我們 還將報告美國能源服務公司的運營情況。董事和高級管理人員將在場回答股東可能提出的任何 問題。還隨函附上我們的股東年度報告供您審閲，其中包含有關我們的活動和經營業績的詳細信息 。

將在年會上開展的 業務包括選舉九 (9) 名董事進入董事會以及就高管薪酬進行一次諮詢投票， 不具約束力。董事會已確定，年會審議的事項 符合美國能源服務公司及其股東的最大利益。出於 委託書中列出的理由，董事會建議對董事選舉和關於高管薪酬的諮詢性、不具約束力的決議 投贊成票。

我們代表 董事會，敦促您儘快簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡，即使您目前計劃參加 年會。這不會阻止您親自投票，但可以確保在您無法參加 年會時您的選票被計算在內。無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。

真誠地，

美國能源服務公司

西三大道 75 號

亨廷頓， 西弗吉尼亞州 25701

(304) 522-3868

的通知

年度股東大會

將於 2024 年 2 月 21 日舉行

特此通知， 美國能源服務公司年度股東大會將於當地時間2024年2月21日中午12點在位於第三大道1001號 西弗吉尼亞州亨廷頓25701號的希爾頓逸林酒店舉行。

隨函附上年會的代理卡和代理 聲明。

舉行年會的目的是考慮以下問題並採取行動：

我們還將考慮在年會或其任何休會之前適當提出的 其他事項。董事會不知道在年會之前還會有任何 其他事項。

可在上述日期或年會 休會的任何日期在年度會議上對 上述提案採取任何行動。2024年1月4日營業結束時的登記股東是有權在年會 及其任何續會上投票的股東。

可以在年會之前以書面形式向位於西弗吉尼亞州亨廷頓市西三大道75號 25701的公司祕書索取有權在年會上投票的 股東名單，為期十天。該清單還將提供給 年會的選舉檢查員。

每位股東，無論他 計劃參加年會，都必須毫不拖延地在隨附的 已付郵資信封中籤署、註明日期並歸還隨附的代理卡。股東提供的任何代理可以在行使之前隨時撤銷。 可以通過向公司祕書提交書面撤銷書面撤銷或正式簽署的以後日期的委託書來撤銷委託書。出席 年會的任何股東均可撤銷其代理權，並對年會提交的每項事項進行投票。但是，如果您是股東 ，其股票不是以自己的名義註冊的，則需要記錄持有者提供其他文件，以便 在年會上投票。

我們的 委託書、10-K表格向股東提交的年度報告和代理卡可在互聯網上查閲，網址為 https://www.cstproxy.com/energyservicesofamerica/2024。

重要： 及時返回代理將為美國能源服務公司節省進一步請求代理的費用。為方便起見，隨附一個自填地址的 信封。如果在美國境內郵寄，則無需郵費 各州。

委託聲明

美國能源服務公司

西三大道 75 號

亨廷頓， 西弗吉尼亞州 25701

(304) 522-3868

年度股東大會

2024年2月21日

本委託書是為代表美國能源服務公司（“能源 服務” 或 “公司”）董事會徵集代理人而提供的 ，該年度股東大會將於2024年2月21日中午12點在西弗吉尼亞州亨廷頓第三大道1001號希爾頓逸林25701號25701號希爾頓逸林酒店舉行。當地時間，以及 年會的所有休會。隨附的年度股東大會通知和本委託書將於 2024 年 1 月 19 日左右首次郵寄給股東 。

以所請求的形式執行 代理的股東保留按下述方式撤銷代理的權利。除非如此撤銷，否則由此類代理人代表 的股份將在年會及其所有續會上進行投票。代表董事會 申請的代理人將根據其中的指示進行投票。如果未指明指示，則有效執行的代理人將被投票 “贊成” 本委託書中提出的提案，供年會審議。

董事會知道 沒有其他事項將在年會上提請審議。但是，委託書的執行賦予 指定的代理持有人全權根據其對此類其他事務（ 如果有）的最佳判斷對股票進行投票，這些事項理應在年會或其任何續會之前進行。

可以通過以下方式撤銷代理： 通過上述地址向我們的公司祕書發送書面撤銷通知，稍後向我們交付一份帶有 的正式簽署的委託書，或者出席年會並親自投票。但是，如果您是未以自己的名義註冊 的股東，則需要記錄持有者提供相應的文件才能在年會上親自投票。除非股東在年會上親自交出或 她的選票，或者在該代理人投票之前向我們的公司祕書提交了書面撤銷聲明，否則任何退回了委託書的股東出席年會 都不得撤銷該委託書。

截至2024年1月4日營業結束時，我們 普通股（面值每股0.0001美元）的登記持有人有權對當時持有的每股 獲得一票投票。截至創紀錄的日期，我們有16,567,185股已發行並有權投票。大多數有權投票的已發行普通股出席年會或通過代理人 出席年會是構成年會法定人數的必要條件。經紀商 的非選票和標記為棄權的代理將被計算在內，以確定是否存在法定人數。如果 票數不足，無法達到法定人數，或者批准或批准年會時提出的任何事項，則年會 可以休會，以允許進一步徵集代理人。

關於董事的選舉， 董事會提供的代理卡使股東能夠投票支持作為董事會提名委員會的獨立董事提議的九（9）名被提名人 的選舉，或者剝奪對一名或 名被提名人進行投票的權力。董事由多票當選，不考慮經紀商的無票或 代理人對擬議提名人進行投票的權力。

至於本委託書中描述的有關我們高管薪酬的諮詢性、不具約束力的 決議，股東可以對該決議投票 “贊成” ，“反對” 該決議或 “棄權” 該決議投棄權票。不考慮經紀商的無票和標記為 “棄權” 的代理人，本決議需要獲得多數票 的贊成票才能獲得批准。 儘管該投票是法律要求的，但它對美國能源服務公司或董事會都沒有約束力。

特此請求的代理人 將退還給我們，並將由董事會指定的選舉檢查員列為表格。

實益擁有我們普通股百分之五以上的個人和團體必須就此類所有權向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交某些報告。下表列出了截至2024年1月4日我們已發行普通股百分之五以上的受益所有人實益擁有的普通股 股份，以及我們的董事和執行官作為一個整體擁有的 股份。

目前 我們的董事會由九名成員組成。根據我們的章程，我們的所有董事都每年選舉一次。通常，董事的任期為 一年，直到其各自的繼任者當選並符合資格為止。 董事會的獨立成員已提名下表中列出的每位被提名人擔任董事，每位被提名人目前都是 董事會成員，每位被提名任期一年，直到其繼任者當選 並符合資格。

下表列出了有關我們董事會構成的某些信息，包括董事會成員和高管 官員的任期。計劃在年度會議上對代表董事會徵集的代理人（不包括對一名或多名被提名人不予投票的代理人 ）進行投票，以選舉下述提名人。如果被提名人 無法供款，則所有此類代理人所代表的股份將被投票選出董事會 可能建議的替代股份。目前，董事會不知道任何被提名人如果當選，沒有理由無法任職。 除非本文另有説明，否則任何被提名人與選定該類 被提名人的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。董事或執行官實益持有的股份均未被質押為任何貸款的擔保或抵押品 。

董事和執行官

每位董事和執行官在 過去五年中的主要職業如下。除非另有説明，否則自我們於 2006 年成立以來，所有董事和執行官均擔任現任 職位。

馬歇爾 T. Reynolds 自我們成立以來一直擔任董事會主席。雷諾茲先生於1992年至2016年擔任商用印刷商、商業表格製造商 和辦公用品及傢俱供應商Champion Industries, Inc. 的首席執行官兼董事會主席，1972年至1993年擔任唯一股東；1964年至今擔任哈拉和雷諾茲公司總裁兼總經理（自1972年起為唯一股東）；以及董事會主席位於西弗吉尼亞州亨廷頓的麥考克爾機械與工程公司董事會。雷諾茲先生還是位於路易斯安那州哈蒙德的First Guaranty Bancshares, Inc. 的董事會主席 ，自 1998 年 12 月起擔任加利福尼亞州聖羅莎薩米特州立銀行的董事， 於 2011 年至 2021 年擔任位於西弗吉尼亞州亨廷頓的 Premier Financial Bancorp, Inc. 的董事會主席。雷諾茲先生是傑克·雷諾茲 和道格拉斯·雷諾茲的父親。雷諾茲先生作為商界領袖的職業生涯各不相同，在多個行業的經驗使他有資格成為董事會成員。

道格拉斯 V. Reynolds 於 2012 年 12 月 6 日被任命為公司總裁兼首席執行官，自 2008 年起擔任 董事。雷諾茲先生是雷諾茲和布朗律師事務所的律師。雷諾茲先生是特蘭西瓦尼亞公司 的總裁兼哈拉和雷諾茲公司的董事。雷諾茲先生在2021年至2023年期間擔任人民銀行公司及其銀行子公司 人民銀行的董事，並於2020年至2021年擔任Premier Financial Bancorp, Inc.的董事。雷諾茲先生畢業於杜克 大學，擁有西弗吉尼亞大學法律學位。雷諾茲先生是導演馬歇爾·雷諾茲的兒子，也是傑克·雷諾茲的兄弟 。雷諾茲先生在其他公司的豐富經驗和高級管理職位使雷諾茲先生成為董事會中寶貴的 成員。

傑克 M. Reynolds從公司成立到 2008 年 9 月一直擔任總裁兼首席財務官，自公司成立以來一直是董事會成員 。雷諾茲先生自1998年起擔任普里查德電氣公司的副總裁。Pritchard 是一家電氣承包商，為公用事業公司和私營企業提供電氣服務。雷諾茲先生還 擔任肯塔基州萬斯堡市民存款銀行的董事。雷諾茲先生是馬歇爾·雷諾茲的兒子，也是道格拉斯·雷諾茲的兄弟 。雷諾茲先生在普里查德電氣的長期服務以及對承包行業的瞭解為董事會提供了動手的 專業知識。

約瑟夫 L. 威廉姆斯自我們成立以來一直擔任董事。威廉姆斯先生是Basic Supply Company, Inc. 的董事長兼首席執行官，該公司創立於1977年。威廉姆斯先生從2007年起擔任位於弗吉尼亞州里士滿的聯合銀行 & Trust Co. 的董事長、總裁兼首席執行官，直到該公司於2009年與Premier Financial Bancorp, Inc.合併。威廉姆斯先生曾是西弗吉尼亞州州長勞動力投資委員會的 成員。他曾是Unlimited Future, Inc.（一家小型 企業孵化器）的董事，曾任美國小企業管理局全國顧問委員會成員。威廉姆斯先生是西弗吉尼亞州亨廷頓市的前市長兼市議員。他畢業於馬歇爾大學，獲得金融學學位 ，曾任該校機構理事會成員。威廉姆斯先生的投資和管理經驗為董事會提供了業務發展的重要視角。

塞繆爾 G. Kapourales於 2010 年 12 月 20 日被任命為董事會成員。他是西弗吉尼亞州 醫療保健管理局和卡普拉雷斯地產有限責任公司的董事會成員。卡普拉雷斯先生擔任威廉森第一國民銀行的董事。Kapourales先生 豐富的業務經驗使他成為董事會的重要成員。

Frank Lucente於 2019 年 6 月 19 日被任命為董事會成員。盧森特先生是一名退休的海軍軍官，擁有西弗吉尼亞州亨廷頓馬歇爾大學的工商管理（MBA）碩士學位，專攻市場營銷。Lucente先生是Sam's Hot Dogs, Inc. 的創始人、 所有者兼總裁，該公司在弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州、肯塔基州、北卡羅來納州、 和佐治亞州擁有超過45個分店。此外，盧森特先生是位於西弗吉尼亞州塞雷多的Rocco's Restaurants, Inc.的聯合創始人。從2005年到2016年，Lucente 先生在弗吉尼亞州韋恩斯伯勒擔任市議會議員，在此期間曾擔任副市長和市長。自2014年以來，盧森特先生一直擔任 羅科意大利特種食品公司的董事會主席。Lucente 先生的商業經驗使他成為董事會的重要成員。

艾米亞布拉罕 於 2022 年 4 月 20 日被任命為董事會成員。亞伯拉罕女士目前在伊利諾伊州芝加哥力拓擔任銷售副總裁。從2015年到2022年，亞伯拉罕女士擔任世界燃料服務公司的高級副總裁兼首席營銷官。世界燃料服務公司是一家財富100強公司，為航空、 海運、政府、商業和工業以及住宅領域提供 能源供應、物流、能源管理、可再生燃料和電力可持續發展服務和技術解決方案。1995年至2015年，亞伯拉罕女士在美國 和英國擔任過全球領先的石油和天然氣公司之一英國石油公司的各種高管職位。亞伯拉罕女士以優異成績獲得杜克大學經濟學學士學位和印第安納大學凱利商學院金融學工商管理碩士學位。Abraham 女士還在芝加哥大學和斯坦福大學、西北大學、 和哥倫比亞大學完成了領導力、市場營銷和戰略方面的高管教育課程。亞伯拉罕女士的商業經驗和行業知識使她成為董事會的重要成員。

馬克 王子於2022年4月20日被任命為董事會成員，並被任命為審計委員會主席和指定財務 專家。普林斯先生從2011年起擔任HB&W, Inc.金融服務總裁兼首席執行官，直到2021年底 退休。普林斯先生還在 1995 年至 2011 年期間擔任摩根大通的董事總經理。Prince 先生擁有凱尼恩 學院的經濟學學士學位，並以優異成績畢業於美國銀行家協會商業貸款研究生院。普林斯先生的高管 經驗以及財務和監管專業知識使他成為董事會的重要成員。

帕特里克 法雷爾於 2022 年 4 月 20 日被任命為董事會成員。法雷爾先生是Savage Grant的創始人兼總裁。Savage Grant是一家控股公司，自2013年以來通過能源、基礎設施和科技行業投資阿巴拉契亞。Farrell 先生共同創立了總部位於北卡羅來納州夏洛特的雲技術諮詢公司Mountain Point和Central App Technologies，後者是一家內包 軟件開發公司，其員工分佈在阿巴拉契亞中部。法雷爾先生還收購了Service Pump and Supply並擔任其總裁 。Service Pump and Supply是一家工業產品和服務公司，致力於為採礦、工業和市政客户提供清潔用水、負責任地處理 廢水以及管理雨水。法雷爾先生自2017年起也是馬歇爾 大學理事會成員，自2020年起擔任董事會主席。法雷爾先生畢業於美國 州空軍學院，並在杜克大學富誇商學院獲得工商管理碩士學位。法雷爾先生的商業經驗 使他成為董事會的重要成員。

董事會建議 您對上面列出的每位董事候選人投票 “支持”。

查爾斯 P. Crimmel 在 2008 年至 2013 年期間擔任財務總監後，於 2013 年 11 月 1 日被任命為公司首席財務官。Crimmel 先生於 1995 年畢業於西弗吉尼亞大學，獲得工商管理 和會計學理學學士學位。1995年至1996年，克里梅爾先生受僱於聯合鍋爐公司擔任現場文員和職員會計師。從 1996 年到 2005 年， Crimmel 先生擔任威廉姆斯聯合鍋爐/威廉姆斯服務集團的職員會計師兼財務總監。2005-2008 年，Crimmel 先生擔任 Nitro Electric Company 的 財務總監。

董事會獨立性

董事會 由納斯達克公司治理上市標準所指的多數 “獨立董事” 組成。董事會 已確定，法雷爾先生、普林斯先生、威廉姆斯先生、卡普拉萊斯先生、盧森特先生和亞伯拉罕女士是此類標準所指的 “獨立董事” 。在確定我們董事的獨立性時，在 “某些關係和相關 交易” 下沒有不要求申報的交易。

董事會領導結構和風險監督

我們的董事會由 擔任主席，他是一名非執行董事，馬歇爾·雷諾茲先生。我們將 首席執行官和董事會主席的職位分開，以承認這兩個角色之間的差異。首席執行官負責監督公司的日常 運營。董事長為首席執行官提供指導，並與整個董事會 一起幫助制定公司的戰略計劃。

董事會在公司風險監督流程中的作用包括接收高級管理層關於 公司重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。董事會全體成員審查此類報告 ，並與高級管理層進行後續跟進，以最好地確定如何應對此類風險。

董事會多元化矩陣

根據能源服務董事會每位成員的自願自我認同 ，本年度董事會的多元化構成 披露如下：

違法行為第 16 (a) 條報告

在截至2023年9月30日的財政年度中，公司沒有 任何拖欠申報。

反套期保值政策

公司的反套期保值政策包含在公司的內幕交易政策中。根據該政策，董事和指定的 執行官不得參與公司股票的賣空以及參與公開交易的 期權的交易，例如基於公司股票的看跌期權、看漲期權和其他衍生證券，包括任何旨在降低與持有公司股票相關的風險的套期保值、貨幣化或類似交易 。

董事會會議

在 2023 財年，董事會舉行了十二次例會和一次特別會議。在任職期間舉行的董事會和委員會會議總數中，任何董事出席的總數均不低於 75%。儘管不是必需的，但鼓勵董事會成員出席股東年會 。截至年會之日，我們董事會的所有成員都出席了 2023 年 股東年會。

董事會委員會

審計委員會

審計委員會由普林斯先生、盧森特先生和法雷爾先生組成，普林斯先生自2022年4月20日起擔任該委員會主席。審計委員會的每位成員都具備財務知識，董事會已確定普林斯先生有資格 擔任審計委員會財務專家，因為該術語由美國證券交易委員會規則定義。根據美國證券交易委員會規則（1934 年《證券交易法》第 10A-3 條）和《納斯達克公司治理上市標準》的規定，所有被任命為審計委員會成員 的董事都是董事會的獨立成員。在截至2023年9月30日的財政年度中，審計委員會舉行了六次會議 。該委員會的章程可在以下網址找到：https://energyservicesofamerica.com/about-esa/committees/。

審計委員會審查 我們獨立註冊會計師事務所的專業服務和獨立性以及我們的賬目、程序和內部 控制措施。審計委員會還建議被選為我們的獨立註冊會計師事務所的公司，審查和 批准年度審計範圍，與獨立註冊會計師事務所一起審查和評估我們的年度審計 和年度合併財務報表，與管理層一起審查內部會計控制狀況，評估管理層，即獨立註冊公眾提請委員會注意的問題領域 會計師事務所或董事會，並評估我們所有的公共財務報告文件。

審計委員會批准了任命天職美國律師事務所（“貝克蒂利”）為2023年和2022財年的獨立註冊會計師事務所。尚未選擇獨立的註冊會計師事務所進行2024財年的審計，因為此類業務 仍在審查中。

貝克·蒂利的一位代表預計將出席2024年年度股東大會。如果該代表願意，他們將有機會發言，並希望 能夠回答適當的問題。

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度向貝克·天利支付的服務費用的摘要。

審計費

我們的獨立註冊會計師事務所貝克·蒂利向我們收取了60萬美元和37.4萬美元的賬單，用於他們對2023財年10-K表年度報告和2022財年10-K表和10-K表10-K和10-K/A表中的 財務報表進行的 審計所提供的服務，以及在這些期間對10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查 br} 個週期。

與審計相關的費用

貝克·蒂利向我們收取了48,000美元和36,000美元的賬單，用於他們提供的服務，這些服務分別包含在我們2023年和2022財年的11-K表年度 報告中，以及美國能源服務員工401（k）退休儲蓄計劃中的財務報表審計中。

税費

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中，貝克·天利分別向我們收到了7.5萬美元和66,000美元的税收合規服務賬單。

所有其他費用

在截至 2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中，貝克·天利分別向我們收取了0美元和0美元的賬單，用於支付我們為獨立註冊會計師事務所提供 提供的產品和服務而收取的費用，但上述費用除外。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和非審計服務的政策

審計委員會的 政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。這些服務 可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限通常最長為一年，任何預批准都詳細説明瞭服務或服務類別，通常受特定預算的限制。審計 委員會已在需要加快服務時將預先批准權下放給其主席。獨立註冊的公共 會計師事務所和管理層必須定期向全體審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍 以及截至 日期所提供服務的費用。根據預先批准政策，2023年和2022年期間在審計、税收和所有其他類別中支付的所有費用均已獲得批准。

審計委員會 報告

根據美國證券交易委員會制定的規則 ，審計委員會準備了以下報告以納入本委託書：

作為其持續活動的一部分， 審計委員會有：

根據上述審查和討論 ，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表 納入我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告。

任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券 法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中的任何一般聲明均不得將本報告視為以引用方式納入本報告，除非我們特別以引用方式納入此 信息，否則不得視為根據此類法案提交。

該報告由審計委員會提供：

提名委員會

董事會已決定 董事會的獨立成員將履行董事會提名委員會的職責。 提名委員會沒有書面章程。提名委員會將 (i) 確定有資格成為董事會 成員的人員，並向董事會推薦董事會選舉的候選人；(ii) 向董事會推薦每個委員會的 董事候選人；(iii) 確定填補 董事會空缺的人員。提名委員會在截至2023年9月30日的財政年度內舉行過一次會議。

董事會提名委員會 通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具有與我們業務相關的技能和經驗並願意繼續任職的現任 董事會成員將首先考慮重新提名 ，同時平衡現有董事會成員服務的連續性價值與 獲得新視角的價值。如果任何董事會成員不希望繼續任職，或者如果董事會決定 不重新提名成員連任，或者如果董事會規模擴大，則獨立董事將向所有董事會成員徵求董事候選人建議 。

獨立董事 將努力尋找至少滿足以下標準的候選人：

提名委員會 還將考慮候選人是否符合美國證券交易委員會 或納斯達克規則下的 “獨立性” 標準，如果尋求被提名人在審計委員會任職，還將考慮候選人的財務和會計專業知識， 包括個人是否有資格成為 “審計委員會財務專家”。提名委員會在確定董事候選人時將考慮 的多樣性，但在這方面沒有具體的政策或既定標準。提名委員會 在考慮董事會候選人時尋找具有廣泛業務經驗的候選人。

股東提名董事的程序

董事會已通過 股東提交董事候選人的程序。如果確定董事會需要額外的候選人 ，則董事會的獨立成員將考慮我們股東提交的候選人。 股東可以通過寫信給我們位於 75 West 3 的公司祕書來提交合格董事候選人的姓名^第三方 西弗吉尼亞州亨廷頓大道 25701。公司祕書必須在前一年年會的代理材料週年紀念日 前不少於四十五 (45) 天收到提交的文件。提交的內容必須包含以下 信息：

股東 與董事會的溝通

想與董事會或任何個人董事溝通 的股東可以寫信給位於西弗吉尼亞州亨廷頓市西三大道75號的公司祕書，收件人：公司祕書。這封信應表明作者是股東，如果股票不是 記錄在案，則應包括適當的股票所有權證據。視主題而定，祕書將：

在每次董事會會議上，管理層 應彙總自上次會議以來收到的所有未轉發的通信，並將這些通信 提供給董事。

薪酬委員會

薪酬委員會 由董事約瑟夫·威廉姆斯、弗蘭克·盧森特和馬克·普林斯組成。根據納斯達克公司治理上市標準的定義，薪酬委員會的每位成員都被視為 “獨立”。董事會尚未通過委員會的書面 章程。薪酬委員會在截至2023年9月30日的財政年度內舉行過一次會議。

薪酬委員會 由董事會任命，以協助董事會為我們 執行官制定反映我們價值觀和戰略目標的薪酬理念、標準、目標和政策。委員會審查執行官的業績， 每年向全體董事會建議執行官（包括首席執行官）的薪酬和福利。 委員會管理我們的股權和長期激勵計劃。委員會為執行官制定僱用條款和遣散費協議/安排 （如果適用）。委員會向全體董事會建議向我們的董事和任何 分支機構支付薪酬，以表彰他們在董事會中的服務。最後，委員會確定了所有員工的年度薪酬增長百分比。 我們的總裁兼首席執行官向薪酬委員會提供與我們的薪酬計劃相關的建議。 但是，我們的總裁兼首席執行官不對自己的薪酬進行表決，也不會出席任何關於薪酬的討論。

2023 年，在做出薪酬 決定時，薪酬委員會沒有使用嚴格的數字公式來確定支付給我們執行官的薪酬。 但是，委員會在審議高管薪酬時考慮了各種因素，強調了我們的盈利能力 和業務範圍、指定執行官的經驗、專業知識和管理技能以及他們在我們未來 成功中所起的作用，以及專業公司為確定向同類公司履行類似 職責的高管支付的薪酬而準備的薪酬調查。儘管委員會 在確定支付給我們指定執行官的薪酬時考慮了上述定量和非定量因素，但在評估指定執行官的 業績時並未對這些因素進行具體考慮。在確定首席執行官的獎金時，董事會主席還 會考慮上述因素，並向可能批准此類獎金的委員會提出建議。對於其他指定高管 官員，首席執行官會考慮上述因素，並向委員會提出建議，委員會可能會批准獎金。 在截至2023年9月30日的財政年度 中，公司向指定執行官支付了25,000美元的獎金併發放了4萬美元的限制性股票獎勵。

薪酬委員會 有權批准其使用的任何薪酬顧問的聘用以及這些服務的費用。但是，薪酬 委員會沒有聘請薪酬顧問來協助確定截至2023年9月30日的財政年度的高管和董事薪酬 的金額或形式。

道德守則

我們通過了 道德守則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的 人員。《道德守則》此前曾作為我們在表格S-1上的註冊聲明的附錄提交。本守則的副本 將根據向美國能源服務公司公司祕書的書面要求免費提供， 75 West 3^第三方西弗吉尼亞州亨廷頓大道 25701

高管和董事薪酬

我們採用了薪酬 委員會政策，該政策反映了薪酬委員會的薪酬理念和目標。

薪酬理念和目標

薪酬委員會 認為，有效的高管薪酬計劃可以獎勵預先設定的短期、長期和戰略 目標的實現，並使高管的利益與股東的利益保持一致。該委員會定期評估與其他同類公司相比的業績和薪酬 。我們還管理指定執行官的薪酬，以適應我們成長和發展的時間範圍 。隨着我們的成長，我們努力確保我們的薪酬計劃和做法與我們的 理念保持一致，即提供具有競爭力、基於績效且風險適當的薪酬，使我們能夠吸引、激勵和留住對我們的成功增長和業績至關重要的 表現最佳的業績。

我們的高管薪酬計劃的主要目標是：

我們通過總薪酬計劃實現所有這些目標 ，該計劃平衡了固定薪酬和可變（即激勵）薪酬，重點是向指定執行官提供獎勵 ，以表彰他們為實現核心業務目標和促進我們的短期和長期 業績所做的貢獻。我們在追求卓越績效的願望與保障措施之間取得平衡，這樣我們的計劃就不會導致過度冒險 ，從而威脅到我們的長期價值和穩定。我們還認識到，隨着我們的成長，吸引和留住頂尖人才的能力已變得更加重要。

我們的高管薪酬 理念為薪酬計劃的每個組成部分以及總共支付的薪酬提供了具有競爭力的範圍。 起點以市場中位數為目標，但使用基於績效的工具，支付給指定執行官的實際薪酬 會根據我們的業績和既定目標而有所不同。我們通過指定執行官總薪酬的以下組成部分來實現其薪酬目標：

高管總薪酬 預計每年都會有所不同，並且會長期變化，以反映我們相對於同行和行業的表現， 與股東回報相對應。

我們每年都會審查我們的高管薪酬 理念和計劃，以確保在我們成長為一個更加複雜的組織的過程中，它們能夠實現預期的目標並支持我們的需求。

指定執行官薪酬彙總 表.

在截至2023年9月30日的 財年中，雷諾茲先生和克里梅爾先生 是唯一因向能源服務提供的服務而獲得總薪酬超過10萬美元的執行官。下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的 財年公司指定執行官的薪酬。

福利計劃

2022 年股權激勵計劃

2022年2月16日，公司股東批准了2022年股權激勵計劃（“2022年股權計劃”），為公司及其子公司的 高管和員工提供額外的激勵，以促進公司的增長和業績。 視某些公司交易的允許調整而定，根據2022年股權計劃可向參與者交付的公司普通股的最大數量 總共為1,500,000股（“股份限額”）。受股票期權授予、 限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的每股普通股可根據授予股票期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位的 限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的每股普通股以一對一的方式發行受股票限額限制的 公司普通股。如果根據2022年股權計劃授予的任何獎勵到期、終止、取消 或在未結算或行使的情況下被沒收，或者在未發行普通股的情況下結算，則受此類獎勵約束的公司普通股 將可供未來根據2022年股權計劃授予。如果任何股票被交出或出價 以支付股票期權的行使價，則根據2022年股票計劃，此類股票將不再可供授予。此外，根據2022年股權計劃，為履行與獎勵有關的預扣税義務而預扣的 股普通股不可以重新發行。

2022年股權計劃由薪酬委員會成員管理。薪酬委員會可以授予上述任何類型的 獎勵，但須遵守基於績效的歸屬條件。此類獎項被稱為績效獎勵。薪酬 委員會應具體説明每項獎勵的歸屬時間表或條件。 2022年股權計劃下提供的獎勵中，至少有百分之九十五（95%）的授予期限為自授予之日起一年。儘管如此，如果死亡、殘疾或控制權變更後非自願終止僱用 ， 可以加速解僱（包括減少或取消任何限制）。

傑出股票獎

截至2023年9月30日的財政年度 的股權獎勵表如下：

能源服務 401 (k) 計劃

401 (k) 退休計劃

在2023年和2022年，能源服務的全資子公司C. J. Hughes 建築公司（“C.J. Hughes”）維持了工會僱員符合納税條件的401（k）退休 計劃。員工最多可以繳納符合條件工資的15％，前提是計劃年度的延期薪酬 不超過美國國税局設定的指數美元金額，2023年和2022年分別為22,500美元和20,500美元。 C. J. Hughes 每繳納一美元，相當於符合條件的工資的 6%，相當於0.25美元。C.J. Hughes分別為2023年9月30日和2022財年的 工會計劃捐款17,000美元和22,000美元。此外，每個計劃年度，C.J. Hughes可以為在計劃年度最後一天積極就業的參與者提供 全權利潤分享繳款。2023年或2022計劃年度沒有全權的 利潤分享繳款。

自2010年1月1日起，能源服務成為C.J. Hughes建築公司401（k）非工會 員工計劃（“計劃”）的繼任計劃發起人。該計劃更名為美國能源服務員工401（k）退休儲蓄計劃。員工 在完成六個月的服務後有資格參與該計劃，但必須等到季度入職後才能加入 計劃。此外，在本計劃年度結束時年齡在50歲或以上的參與者可以選擇將最多7,500美元的額外資金推遲到2023年的 401（k）計劃。能源服務可向 本計劃繳納年度全權配套繳款和/或利潤分享繳款。該計劃的相應繳款公式是前3％的合格工資繳納的每1美元中的100％，為接下來的3％的合格工資繳納的每美元繳納的50％ 。該計劃的第三方 管理人使用該公司的配套捐款從公開市場購買美國能源服務普通股。投稿 後，對比賽沒有任何限制。2023年或2022計劃年度未繳納任何利潤分享捐款。

在截至2023年9月30日和2022年的財政年度中，能源服務及其全資子公司分別向 計劃出資59.9萬美元和40.2萬美元。

薪酬與績效披露

聯邦證券法和美國證券交易委員會法規要求能源服務提供以下信息，説明 向我們的首席執行官（“PEO”）和我們的非 PEO 指定執行官 （“NEO”）的 “實際支付的薪酬” 與能源服務的某些財務業績指標之間的關係。根據SEC 的要求確定，實際支付的薪酬並不反映執行官在所涉年度內獲得或支付給執行官的實際薪酬金額。

公允價值是根據能源服務公司用於財務報告目的的方法在 中計算的。

公允價值是根據能源服務公司用於財務報告目的的方法在 中計算的。

下圖説明瞭截至2022年9月30日和2023年9月30日的財政年度實際支付給近地天體的薪酬與股東總收入之間的關係 ：

下圖説明瞭實際支付給近地天體的薪酬與截至2022年9月30日和2023年9月30日的財政年度的淨收入之間的關係 ：

董事薪酬

董事 薪酬。下表顯示了截至2023年9月30日的財年 我們的非執行董事的薪酬。我們沒有向董事發放任何非股權激勵計劃獎勵。每位董事每月收取1,000美元的預付費。沒有為委員會的參與支付任何費用。

某些關係和相關交易

公司打算，其與我們的執行官、董事、任何類別普通股10％或以上股份的持有人以及 關聯公司之間的所有 交易的優惠條件將不亞於向非關聯第三方提供的條款，並將得到與該交易無任何權益的 大多數獨立外部董事的批准。

2014年12月16日，該公司的Nitro子公司與查爾斯頓第一銀行 Inc.（西弗吉尼亞州）簽訂了為期20年的120萬美元貸款協議，以每月6,300美元的價格購買其此前租賃的辦公樓和房產。貸款協議的利率 為4.82％，每月還款額為7,800美元。能源服務總裁道格拉斯·雷諾茲先生曾是查爾斯頓第一銀行的董事兼祕書。能源服務董事塞繆爾·卡普拉雷斯先生也是查爾斯頓第一銀行的董事。 2018 年 10 月 15 日，查爾斯頓第一銀行併入 Premier Financial Bancorp 的全資子公司普瑞米爾銀行有限公司。能源服務委員會主席馬歇爾·雷諾茲先生與 Premier Financial Bancorp, Inc. 擔任相同職務。 道格拉斯·雷諾茲先生是能源服務總裁兼董事，曾任普瑞米爾金融銀行公司的董事，. 2021 年 9 月 17 日，人民銀行的母公司 Peoples Bancorp, Inc. 完成了對Premier Financial Bancorp, Inc. 及其全資 股權的收購子公司、總理銀行和公民存款銀行和信託銀行。2021 年 10 月 26 日，道格拉斯·雷諾茲先生當選為人民銀行股份有限公司及其子公司人民銀行（統稱 “人民銀行”）的董事 。2023年2月21日，雷諾茲 先生辭去了人民銀行董事會的職務。截至2023年3月31日，自貸款開始以來，該公司已支付了約37.3萬美元的本金 和約42.4萬美元的利息。在截至2023年3月31日的季度之後，該交易 不再被視為關聯方交易。

2022年4月29日，公司與Corns Enterprises簽訂了100萬美元的期票協議，作為 收購三州鋪路的部分對價。這份為期四年的協議要求在2022年4月29日開始的 十二（12）個完整日曆月結束時或之前分期支付25萬美元的本金。應付利息應根據剩餘的本金餘額計算 ，並應按每年 3.5% 的規定利率計算。截至2023年9月30日，公司已為該票據支付了50萬美元的本金。

在 於2022年4月29日收購三州鋪路之後，該公司與康恩斯企業簽訂了位於西弗吉尼亞州哈里克 設施的運營租約。這三十六個月的租約被視為資產使用權，每月付款7,000美元。 成立時的總淨現值為23.6萬美元，截至2023年9月30日，賬面價值為13.3萬美元。

SQP 於2022年8月向1030 Quarrier Development, LLC（“開發”）進行了15.6萬美元的股權投資。開發是一個可變的 利益實體（“VIE”），1030 Quarrier Ventures, LLC（“Ventures”）持有75％的股權，SQP持有25％的股權。SQP 不是VIE的主要受益者，因此不會將開發合併到其合併財務報表中。取而代之的是， SQP 將採用權益法來核算其對開發的投資。擁有1％所有者的開發公司和擁有99％所有者的聯合銀行 成立了1030 Quarrier Landlord, LLC（“房東”）。房東決定繼續進行以下開發項目（“項目”）： 購買了位於西弗吉尼亞州查爾斯頓誇裏爾街 1030 號的一座歷史建築以及相關土地（“房產”），用於開發/修復為包括公寓和商業空間在內的商業項目。開發完成後， 該物業將用於產生租金收入。SQP已獲得該項目的施工合同。聯合銀行提供了 500萬美元的貸款來資助該項目。SQP和Ventures共同為與該項目相關的500萬美元債務 提供了無條件擔保。

除上面提到的 外，在截至2023年9月30日的財政年度中，沒有進行任何新的重大關聯方交易。

某些 能源服務子公司通常在正常業務過程中相互進行交易，包括共享員工 福利計劃的承保範圍、代表其他關聯公司支付保險和其他費用，以及與每家關聯公司業務 相關的其他服務。合併後，所有收入和相關費用交易以及相關的應付賬款和應收賬款 均已清除。

“執行和董事 薪酬” 中描述了我們的主要 執行官和首席財務官（“指定執行官”）的薪酬。我們敦促股東閲讀本委託書的高管薪酬部分，其中討論了我們與指定執行官相關的薪酬 政策和程序。

根據《交易法》第14A 條，股東將被要求在年會上通過對以下不具約束力的諮詢性決議進行投票，為我們 指定執行官的薪酬提供支持：

決定，Energy 服務的股東在諮詢基礎上批准委託書中高管薪酬 部分所述的公司指定執行官的薪酬、薪酬表以及該節中規定的其他敍述性高管薪酬披露。

這種諮詢投票，通常被稱為 “按薪投票” 的諮詢投票，對董事會沒有約束力。儘管不具約束力，但 董事會和薪酬委員會重視與 股東就高管薪酬和其他重要治理主題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就此事進行股票投票。董事會和薪酬委員會 將審查投票結果，並在未來做出有關我們高管薪酬計劃的決策時將其考慮在內。

除非另有指示，否則經有效執行的 代理將被投票贊成該決議。

董事會一致建議 您對提案 II 中提出的決議投贊成票。

為了有資格將 納入明年年度股東大會的代理材料，任何股東在此 會議上採取行動的提議都必須在我們位於西弗吉尼亞州亨廷頓西三大道75號25701的執行辦公室收到，不遲於2024年9月21日 21日，也就是我們預計郵寄下次年會代理材料的120天前。任何此類提案 均應遵守根據1934年《證券交易法》通過的代理規則的要求。

根據美國證券交易委員會新的第14a-19條， 股東如果打算參加將於2025年舉行的公司年度 股東大會的董事競選，必須在上一年年會週年日的至少60個日曆日前通過提供其 被提名人的姓名和某些其他信息，向公司發出徵集代理人的意向。 這個截止日期是 2024 年 12 月 23 日。

關於將在年會上開展業務的預先通知

除了 SEC 規則 14a-19 中規定的要求外，我們的章程還為在年度股東大會之前提交業務或提名 提供了提前通知的程序。為了使股東能夠在年會之前正確開展業務，或提名 被提名人加入董事會，股東通知必須在不少於六十 (60) 天或不超過會議前九十 (90) 天送達或郵寄至我們的主要高管 辦公室；但是，前提是，如果 少於七十 (70) 天股東向股東發出或事先公開披露年會日期的通知或事先公開披露的通知 ，為及時起見，必須不遲於收到 郵寄年會日期通知或進行此類公開披露之日後的第十（10）天營業結束，以先發生者為準。股東給祕書的 通知應列出 (a) 股東提議在年會之前提交的每項事項 (i) 簡短的 描述希望在年會之前提出的業務以及在年度 會議上開展此類業務的理由，以及 (ii) 股東在該業務中的任何重大利益，以及 (b) 發出通知的股東 (i)) 股東的姓名 和記錄地址，以及 (ii) 我們實益擁有的股本的類別、系列和數量 由股東提供。提名董事會成員時，必須提供有關被提名人的某些信息。 本段中的任何內容均不應被視為要求我們在與年會相關的委託書和委託書中包括任何 股東提案，如果不符合證券交易委員會在收到該提案時規定的 的所有納入要求。

因此，假設明年的年會將於2025年2月19日舉行，則必須不遲於2024年12月21日，且不早於2024年11月21日 提前向我們發出書面通知，以便在下一次年會之前提交給我們。如果在該日期之後收到通知， 將被視為不合時宜，我們無需在會議上陳述此事。

除了本委託書中上述事項外，董事會 不知道在年會之前會有任何其他事項。但是，如果 任何事項應在年會之前妥善處理，則委託代理持有人將按照董事會多數成員 的指示行事，但與年會舉行有關的事項除外，他們應根據 自己的最佳判斷行事。董事會打算在 1934 年 《證券交易法》允許的最大範圍內行使其自由裁量權。

隨附表格中的 代理的招標費用將由美國能源服務公司承擔。我們的董事、高級職員和員工也可以親自 或通過郵件、電話或電報請求代理，無需額外補償。我們還將要求 個人、公司和以其被提名人的名義持有股份但由他人實益擁有的股份， 向此類受益所有人發送代理材料並從這些受益所有人那裏獲得代理人，並將向此類持有人償還為此支付的合理費用 。

根據向位於西弗吉尼亞州亨廷頓市西三大道75號的美國能源服務公司查爾斯·克里梅爾提出的書面 或致電（304）522-3868的書面 或電話申請，我們截至2023年9月30日的財年的 10-K表年度報告的更多副本將自記錄之日起免費提供給股東。