DEF 14A0001350593假的00013505932022-10-012023-09-30iso421:USD0001350593MWA: Zakas會員2022-10-012023-09-300001350593MWA: Hall 會員2022-10-012023-09-300001350593MWA: Hall 會員2021-10-012022-09-300001350593MWA: Hall 會員2020-10-012021-09-3000013505932021-10-012022-09-3000013505932020-10-012021-09-300001350593ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員MWA: 股票獎勵調整會員2022-10-012023-09-300001350593ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員MWA: 股票獎勵調整會員2021-10-012022-09-300001350593ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員MWA: 股票獎勵調整會員2020-10-012021-09-300001350593MWA: Zakas會員ECD: PEOmemberMWA: 股票獎勵調整會員2022-10-012023-09-300001350593ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員MWA: 期權獎勵調整會員2022-10-012023-09-300001350593ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員MWA: 期權獎勵調整會員2021-10-012022-09-300001350593ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員MWA: 期權獎勵調整會員2020-10-012021-09-300001350593MWA: Zakas會員ECD: PEOmemberMWA: 期權獎勵調整會員2022-10-012023-09-300001350593MWA：年度內授予的股權獎勵會員ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員2022-10-012023-09-300001350593MWA：年度內授予的股權獎勵會員ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員2021-10-012022-09-300001350593MWA：年度內授予的股權獎勵會員ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員2020-10-012021-09-300001350593MWA：年度內授予的股權獎勵會員MWA: Zakas會員ECD: PEOmember2022-10-012023-09-300001350593MWA：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員2022-10-012023-09-300001350593MWA：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員2021-10-012022-09-300001350593MWA：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員2020-10-012021-09-300001350593MWA: Zakas會員MWA：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2022-10-012023-09-300001350593ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員MWA：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2022-10-012023-09-300001350593ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員MWA：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2021-10-012022-09-300001350593ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員MWA：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2020-10-012021-09-300001350593MWA: Zakas會員ECD: PEOmemberMWA：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2022-10-012023-09-300001350593ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員MWA：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-10-012023-09-300001350593ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員MWA：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-10-012022-09-300001350593ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員MWA：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-10-012021-09-300001350593MWA: Zakas會員ECD: PEOmemberMWA：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-10-012023-09-300001350593MWA：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員2022-10-012023-09-300001350593MWA：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員2021-10-012022-09-300001350593MWA：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員2020-10-012021-09-300001350593MWA: Zakas會員MWA：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2022-10-012023-09-300001350593ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員MWA：股權獎勵分紅會員的價值2022-10-012023-09-300001350593ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員MWA：股權獎勵分紅會員的價值2021-10-012022-09-300001350593ECD: PEOmemberMWA: Hall 會員MWA：股權獎勵分紅會員的價值2020-10-012021-09-300001350593MWA: Zakas會員ECD: PEOmemberMWA：股權獎勵分紅會員的價值2022-10-012023-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA: 股票獎勵調整會員2022-10-012023-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA: 股票獎勵調整會員2021-10-012022-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA: 股票獎勵調整會員2020-10-012021-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA: 期權獎勵調整會員2022-10-012023-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA: 期權獎勵調整會員2021-10-012022-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA: 期權獎勵調整會員2020-10-012021-09-300001350593MWA：年度內授予的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001350593MWA：年度內授予的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001350593MWA：年度內授予的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA：本年度授予的股權獎勵未投資會員2022-10-012023-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA：本年度授予的股權獎勵未投資會員2021-10-012022-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA：本年度授予的股權獎勵未投資會員2020-10-012021-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2022-10-012023-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2021-10-012022-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2020-10-012021-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-10-012023-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-10-012022-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-10-012021-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2022-10-012023-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2021-10-012022-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2020-10-012021-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA：股權獎勵分紅會員的價值2022-10-012023-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA：股權獎勵分紅會員的價值2021-10-012022-09-300001350593ECD：NonpeoneOmemerMWA：股權獎勵分紅會員的價值2020-10-012021-09-30000135059312022-10-012023-09-30000135059322022-10-012023-09-30000135059332022-10-012023-09-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

☒

由註冊人提交

☐

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒

最終委託書

☐

權威附加材料

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

穆勒水產品有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

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年會通知

什麼時候

在哪裏

記錄日期

2024年2月28日，星期三； 美國東部時間上午 10:00

年會將通過網絡直播虛擬舉行，網址為： www.meetnow.global/mk6a9vV

只有在2024年1月12日（年會投票的記錄日期）營業結束時，我們的股東才有權獲得年會及其任何休會或延期的通知並在年會上投票。

業務項目

						董事會建議
提案 1			選舉十名董事			為了每位董事提名人
提案 2			在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬			為了
提案 3			批准任命安永會計師事務所為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所			為了

股東還將處理在年會之前妥善處理任何其他事項，以及任何休會或延期後的續會或重新安排的會議。

我們使用美國證券交易委員會（“SEC”）規則，允許發行人通過互聯網向股東提供代理材料。代理材料的互聯網可用性通知或本委託聲明將首先在 2024 年 1 月 19 日左右郵寄給我們的股東。請參閲您收到的代理材料互聯網可用性通知、代理材料電子郵件或代理卡，以瞭解有關如何對股票進行投票以及確保您的股票在年會上有代表和投票的信息。

根據董事會的命令。

CHASON A. CARROLL

公司祕書

喬治亞州亞特蘭

2024 年 1 月 19 日

關於以下代理材料可用性的重要通知 年度股東大會將於2024年2月28日舉行 本委託書和我們的2023年年度報告可在www.proxyvote.com（適用於受益股東）和www.edocumentview.com/mwa（適用於註冊股東）上查閲。

2024 年年會委託書 1

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我們的來信

董事會

親愛的股東們，
通過與公司管理團隊的持續合作，我們將繼續專注於執行我們的戰略計劃，包括改善客户體驗和執行運營績效計劃的關鍵舉措。 在2023財年，我很高興地向大家報告，穆勒的淨銷售額增長了2.3％，達到12.757億美元。此外，我們通過股票回購和季度股息向股東分配了4,810萬美元，這是自2014年以來的第八次增加。我相信，展望2024年，我們正處於一個關鍵的轉折點，儘管當前的外部阻力，我們的戰略資本投資使我們能夠實現長期可持續的有機增長和利潤率的提高。我們致力於提供智能產品和服務，幫助城市和市政當局修復和更換老化的基礎設施，提高其配電網絡的彈性，並應對與水相關的氣候影響。 我們還致力於我們的環境、社會和治理（“ESG”）舉措。5月，我們發佈了第三份ESG報告，該報告重點介紹了我們在追求行業可持續發展領導地位的關鍵目標方面取得的重大進展。全年，我們的地方、全公司和高管多元化、公平和包容委員會繼續加大對全公司員工進行教育和慶祝的力度。我們還擴大了治理和氣候報告範圍，納入了氣候相關財務披露工作組的建議，進一步證明瞭與氣候相關的風險和機遇如何融入我們的商業決策。 今年，我們將通過加快董事會更新流程，繼續實施一流的公司治理計劃。在2024年的年度股東大會上，邁克爾·託卡茲和我都將從穆勒董事會退休。此外，我們還提名了新董事布萊恩·希利，他的廣泛背景帶來了豐富的專業知識和經驗。我們對Mueller的願景一直是創建一家領先的純淨水基礎設施公司，其基礎是為客户提供優質的品牌產品。我們退休時相信，穆勒完全有能力繼續滿足老化的水利基礎設施的需求。 我要表彰並感謝託卡爾茲先生17年來在董事會所做的傑出貢獻。通過他的領導，他為董事會提供了周到而明智的指導。我們會想念託卡茲先生的。 在我也期待着從董事會退休的同時，我要感謝我的董事會成員、管理團隊和每位穆勒員工。能與你們一起服務是我的榮幸和榮幸，我非常感謝你們在我任職期間所做的工作和支持。在過去的17年裏，你成就了不起的經歷。謝謝。 我和我的各位董事鼓勵您在2024年2月28日年會之前查看隨附的委託書和相關材料。 感謝您成為穆勒水產品的股東，也感謝您一直以來的支持。
馬克·奧布萊恩
董事會非執行主席

2 穆勒水產品有限公司

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代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。

公司概述

穆勒水產品的故事始於1857年，當時一位年輕的機械車間學徒移民到美國，在伊利諾伊州迪凱特建立了自己的第一家企業。從那時起，Mueller 這個名字就以優質的創新配水產品而聞名，其中許多產品已成為行業標準。

儘管這些年來業務發生了許多變化，但我們對創新的承諾從未動搖。我們為自己作為北美水輸送、配送和測量產品和服務的領先製造商和營銷商的地位感到自豪，也為我們在全球範圍內的廣泛產品和服務組合感到自豪，其中包括工程閥門、消防栓、管道連接和維修產品、計量產品、泄漏檢測、管道狀況評估、壓力管理產品和提供關鍵水系統數據的軟件技術。

這種廣泛的產品和服務使我們能夠提供可持續和高效的解決方案，彌合智能與基礎設施之間的差距，幫助我們的客户為社區提供重要的水資源，併為未來的智慧城市賦能。我們是僅有的幾家能夠端到端地滿足自來水公司需求的公司之一，包括源頭、工廠、地下、街道和雲端。建立在堅實的創新傳統基礎上，我們擁有專業知識和願景，可以提供先進的基礎設施和技術解決方案，比以往任何時候都更安全、更有效地輸送、分配、測量和監測水資源，這説明瞭為什麼穆勒水務產品是情報與基礎設施交匯的地方®。要了解更多信息，請訪問 www.muellerwaterproducts.com。

(1)截至 2023 年 9 月 30 日。

2024 年年會委託書 3

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代理摘要

2023 財年業績亮點

			專注於運營投資和效率 增加長期股東價值
我們的淨銷售額為12.757億美元，營業收入為1.274億美元，調整後的息税折舊和攤銷前收益（“息税折舊攤銷前利潤”）為2.021億美元，攤薄後每股淨收益為0.55美元（調整後的攤薄後每股淨收益為0.63美元）。調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益是未根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算的財務指標，因此被視為非公認會計準則指標。有關非公認會計準則績效指標與公認會計準則績效指標的對賬，請參閲附錄A。
			股息福利						股東價值
•我們在2023財年向股東支付了每股0.061美元的季度股息，比2022財年增長了5.2％。 •我們退還了3,810萬美元至 我們的股東在2023財年通過分紅。						我們回購d 1000 萬美元2023財年我們已發行普通股的n股。

提案一
選舉十名董事
			董事會建議進行表決 為了每位董事候選人。

董事候選人

我們的董事每年由大多數選票的贊成票選出。除我們的總裁兼首席執行官（“首席執行官”）扎卡斯女士外，所有被提名人都是獨立的。董事會在2023財年舉行了20次會議，每位董事出席的董事會和委員會會議總數的至少91％。馬克·奧布萊恩曾擔任我們2023財年的非執行主席，並計劃在2024年的年度股東大會上退休。董事會目前打算在2024年年度股東大會期間任命一位獨立的非僱員董事為董事會主席。有關更多信息，請參閲 “提案一——選舉十名董事——董事會結構——董事會領導結構”。

4 穆勒水產品有限公司

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代理摘要

下表提供有關每位董事候選人的摘要信息。有關每位被提名人的更多信息，請參見 “董事會”。

姓名和經驗						年齡			從那以後一直是董事			獨立			董事會委員會
			雪莉·富蘭克林 克拉克-富蘭克林律師事務所總裁； 亞特蘭大前市長			78			2010
			託馬斯·漢森 伊利諾伊州工具廠公司前副董事長			74			2011
			Brian C. Healy(1) 摩根士丹利前董事總經理兼兼併與收購聯席主管 — 美洲			53			新董事提名人
			克里斯汀·奧爾蒂斯 莫里斯·科恩材料科學與工程教授 麻省理工學院			53			2019
			傑弗裏·S·夏裏茨 思科執行副總裁兼首席客户和合作夥伴官			55			2021
			Brian L. Slobodow Better Being Co. 首席執行官			55			2022
			莉迪亞·W·託馬斯 Noblis, Inc. 前總裁兼首席執行官			79			2008
			斯蒂芬·C·範·阿斯德爾 德勤會計師事務所前高級合夥人； 德勤會計師事務所主席兼首席執行官			73			2019
			卡爾·尼克拉斯·伊特達爾(2) 工業服務解決方案前執行主席兼首席運營官			59			2023
			瑪麗埃塔·埃德蒙茲·扎卡斯 穆勒水產品公司總裁兼首席執行官			65			2023

椅子

會員

A = 審計

C = 補償

E = 對

G = 治理

O = 資本分配

X = 行政人員

(1)根據提名和公司治理委員會就董事會更新活動提出的建議，董事會任命 Healy 先生為董事會觀察員，自 2023 年 11 月 1 日起生效。如果在年會上當選，希利先生將加入審計委員會和薪酬與人力資源委員會。

(2)Ytterdahl 先生於 2023 年 2 月 8 日根據合作協議加入董事會，具體定義和討論見下文 “提案一——選舉十名董事——董事會——近期董事會活動” 部分。

2024 年年會委託書 5

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代理摘要

董事會候選人快照

獨立

年齡

終身制

多樣性

1不獨立

550 到 60

70 到 6 年

4女性

9獨立

161 到 70

310 年以上

3代表性不足的少數民族

4超過 70

股東參與

我們認為，強有力的公司治理應包括定期與股東接觸，討論各種話題，包括公司治理、薪酬、業績、戰略和其他事項。通過定期與股東互動，我們能夠加強與股東的關係，更好地瞭解股東對我們的政策和做法以及其他對我們業務至關重要的事項的看法。2023 年，管理層和董事會繼續加強我們與股東建立長期關係的承諾。在這一年中，我們利用了各種參與渠道，包括年度股東大會、面對面和虛擬會議、季度財報電話會議和其他投資者活動。

2023 財年的參與包括： •十項投資者活動，包括投資者和行業會議和路演，以及與投資者和研究分析師的定期會議和電話會議 •討論的主題包括： •銷售增長的驅動因素，包括定價計劃、終端市場、待辦事項、訂單和數量 •主要終端市場的趨勢，包括市政維修和置換以及新住宅建築，以及聯邦基礎設施法案的預期收益 •通貨膨脹壓力、供應鏈中斷、製造業效率低下和勞動力可用性的影響 •環境、社會和治理主題，包括實現目標和目的的戰略 •2023 年 8 月 21 日發佈的領導層和董事會最新消息 •資本支出計劃，包括大型資本項目，尤其是新的黃銅鑄造廠 •現金流預期，包括流動性、營運資金和庫存水平 •資本配置策略，包括未來的資本支出和收購、分紅和股票回購 •我們的 2023 年年度股東大會			我們重視通過參與活動獲得的股東反饋。

可持續性

優先級和報告

我們認為可持續發展，包括環境、社會和治理（“ESG”）實踐，對我們的長期生存能力至關重要。作為超過166年的行業領導者，我們承擔可持續發展管理的責任。我們認識到，這些責任不僅涉及我們對員工和設施的承諾，還延伸到我們的其他利益相關者，包括我們的投資者、客户、供應商和社區。

6 穆勒水產品有限公司

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代理摘要

獲得清潔、安全的水至關重要。隨着淡水資源的枯竭、氣候變化的影響和水基礎設施老化，我們瞭解從頭到尾管理資源的重要性。作為水利基礎設施領域的優秀管理者和領導者，我們抓住機遇和責任，讓世界變得更美好，造福子孫後代。

2023 年 5 月，公司發佈了年度 ESG 報告，其中包括公司跟蹤的主要可持續發展指標：取水量/能源使用、温室氣體排放和固體廢物管理。最新的ESG報告可在以下網址找到 https://www.muellerwaterproducts.com/environmental-social-and-governance。我們的 ESG 報告不是本委託書的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。

在財政方面2023 年，我們繼續專注於我們的 ESG 承諾，這些承諾旨在為我們的利益相關者創造價值。我們對ESG計劃取得的進展感到興奮，這些舉措將包含在我們的下一份ESG報告中。

可持續發展方針

•我們的可持續發展計劃和舉措方法植根於全球報告倡議、可持續發展會計準則委員會、聯合國可持續發展目標和氣候相關財務披露工作隊制定的可持續發展報告標準，並以這些標準為指導。

•當我們在2006年首次成為上市公司時，我們的董事會成立了環境、健康和安全委員會，以監督和指導我們在智能可持續發展方面的進展，將可持續發展作為董事審議的關鍵考慮因素，併為他們的總體風險監督方法提供信息。

•管理層於2020年成立了ESG管理委員會，以進一步加強我們對開發、監測、實施、衡量和報告ESG相關事項的關注。

•我們將高管薪酬與ESG指標掛鈎，這凸顯了我們對可持續發展重要性的關注。

社會管理

•我們提供獲得福利的機會，並提供旨在支持工作與生活平衡的計劃，包括為員工及其家庭提供身體、財務和心理健康資源。

•我們促進和促進高績效、包容的工作場所，包括採用不同的經驗和視角。

•我們利用一項新的員工發展計劃來引進和培訓加入穆勒大家庭的新一代員工。

•我們每年都與美國自來水協會和提供獎學金、慈善捐款和員工志願者的當地組織合作。

•我們通過精益原則和我們的卓越安全和領導力計劃，推動最佳實踐的制定和基準設定。

•我們專注於預防所有傷害，重點是預防嚴重的傷害和死亡。

•我們尋求利用新技術和數據分析來推動安全性能的改進。

環境管理

•我們努力減少能源、水和材料的使用，密切關注關鍵績效指標。

•我們利用供應鏈來提高包裝和貨運效率。

•我們努力將可持續發展的關鍵績效指標整合到我們的設施中。

•我們力求將我們的設施設在可再生能源增加的地區。

•我們投資於設施的現代化。

•我們制定和實施計劃，以升級到節能設備，利用可重複使用的材料並實施尖端技術。

•我們努力對所有設施的設備和程序進行標準化，以促進一致、高效的製造流程。

治理管理

•我們致力於在一套全面的公司治理指導方針基礎上維持強大的治理結構，以促進利益相關者的利益。

•我們的董事會由獨立主席領導，並由董事會完全獨立的常設委員會提供支持。

2024 年年會委託書 7

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代理摘要

•我們通過董事指導和指導、繼續教育以及定期的董事會、委員會和董事自我和同行評估來提高董事效率。

•我們通過在首席執行官或其他管理層成員不在場的情況下頻繁舉行執行會議，促進董事會和委員會的獨立性。

•我們維持重要的普通股所有權準則，禁止對普通股進行套期保值和質押，並在財務重報時對高管薪酬採取了強化回扣政策。

•我們維持強有力的利益相關者參與計劃。

見 “提案一——選舉 十董事—董事會的角色和職責—董事會監督—環境，社會和治理”，以獲取有關公司治理實踐的信息。

提案二
通過諮詢投票批准高管薪酬
			董事會建議進行表決 為了這個提議。

2023 年薪酬框架

下表列出了我們薪酬結構的主要要素。本概述應與下文 “薪酬討論與分析” 中列出的更完整的信息一起閲讀。

支付元素

工資

獎金

選項

RSU

PRSU

收件人

所有被任命的執行官（“NEO”）

撥款期限

通常每 12 個月審查一次

每年

每年

每年

每年

交付形式

現金

公平

表演類型

短期重點

長期重點

性能 措施

—

財務業績和ESG相關運營目標的組合

已交付股票的價值基於行使之日的股價

根據歸屬日期的股票價格計算的已交付股票的價值

投資資本回報率（“ROIC”）成就

相對股東總回報率（“rtSR”）

績效期/歸屬

正在進行中

1 年

通常在 3 年內每年歸還一次

通常在 3 年內每年歸還一次

在 3 年獎勵週期結束時穿背心

在 3 年獎勵週期結束時穿背心

如何付款 決心了

主要與同行羣體數據相關，薪酬委員會有一定的自由裁量權

主要是公式化（基於績效與目標的對比），薪酬委員會有一定的自由裁量權

在每個歸屬日期之前完成所需的服務期

在每個歸屬日期之前完成所需的服務期

特定績效時段的公式化（基於績效與目標的對比）

特定績效時段的公式化（基於對比同行的表現）

8 穆勒水產品有限公司

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代理摘要

首席執行官目標薪酬組合(1)						其他近地天體目標補償組合(1)

(1)不包括其他補償。有關獲得的總薪酬，請參閲 “提案二——批准高管薪酬的諮詢投票——高管薪酬表——薪酬彙總表”。

年度現金激勵
			相對權重
性能指標			扎卡斯 海因裏希斯 赫爾姆斯 麥克安德魯			竹內
調整後 EBITDA			50%			45%
淨銷售額			25%			20%
調整後的營運資金佔淨銷售額的百分比			15%			15%
細分市場表現(1)			—			20%
與 ESG 相關的運營目標(2)			10%			—

(1)僅適用於竹內先生。

(2)僅適用於扎卡斯女士和海因裏希斯先生、赫爾姆斯先生和麥克安德魯先生。

長期激勵
50% 基於時間						50% 基於性能
25%			25%			25%			25%
限制性股票單位			股票期權			相對股東總回報率			投資資本回報率

2023 年與高管薪酬相關的業績亮點

薪酬和人力資源委員會（“薪酬委員會”）制定了多項績效指標，包括下述指標，以評估和確定2023財年獲得的激勵計劃薪酬。

2024 年年會委託書 9

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代理摘要

以績效評估為基礎的公司業績
			全公司															細分市場表現 （水管理解決方案）												相對股東總數 返回
			網 銷售			調整後 EBITDA						調整後的營運資金（佔淨銷售額的百分比）						網 銷售			調整後 EBITDA
			（百萬美元）									%						（百萬美元）												百分位數
2023			1,275.7			203.6						32.6						641.3			144.2									36

有關更多信息，請參閲 “提案二——批准高管薪酬的諮詢投票——薪酬討論與分析——2023年與高管薪酬相關的業績要點”，以及附錄A，瞭解用於確定高管薪酬的非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務業績的對賬。

2023 年高管薪酬亮點

我們設計高管薪酬計劃，將NEO的總薪酬（以及薪酬的每個主要要素）定為定製同行羣體和規模調整後的調查來源的第50個百分位左右。這些薪酬計劃的主要內容是基本工資、基於績效的年度現金獎勵以及長期激勵和基於績效的股權薪酬。此外，我們的NEO受我們廣泛的員工福利計劃和高管遣散費計劃的保障(1).

我們將高管總薪酬的很大一部分結構為激勵/績效薪酬。

•我們為公司業績設定了明確且可衡量的財務目標。

•在評估個人績效時，我們會評估戰略優先事項的進展情況。

•我們將高管薪酬與股東價值與績效指標保持一致，包括相對總股東回報率（“RTSR”）和投資資本回報率（“ROIC”）。

首席執行官目標薪酬總額(2)						其他近地天體總目標補償(2)

2023 財年的薪酬反映了公司業績。

•我們的近地天體補償是負面和正向的以與2023財年設定目標相關的業績為準。

•扎卡斯女士和海因裏希斯、麥克安德魯和赫爾姆斯先生的年度現金獎勵為56.1％ 目標的。竹內先生獲得的年度現金獎勵為目標的84.6％。(3)

(1) 扎卡斯女士和海因裏希斯先生和麥克安德魯先生受特定的僱傭協議和控制權變更遣散協議的約束，並且不領取高管遣散費計劃下的福利。

(2) 不包括其他補償。有關收入的總薪酬，請參閲 “提案二——批准高管薪酬的諮詢投票——高管薪酬表——薪酬彙總表”。

(3)2023財年，與2023年領導層交接有關（見 “提案二——批准高管薪酬的諮詢投票——2023年領導層更替”），霍爾獲得了年度獎金，該獎金根據他在2023財年擔任公司首席執行官的天數以及基於目標業績的績效單位按比例分配，扎卡斯女士和海因裏希斯先生和麥克安德魯先生獲得了年度獎金和績效單位，如 “提案二——批准高管薪酬的諮詢投票” 中所述 — 薪酬討論與分析 —薪酬要素——年度現金激勵獎勵” 和 “——基於長期股票的薪酬”。

10 穆勒水產品有限公司

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代理摘要

•基於投資回報率的長期薪酬是根據業績期內每年的三年平均投資回報率表現，在適用的三年累計績效期結束時獲得和歸屬的。舉個例子，2023財年的投資回報率表現將通過衡量2023財年、2024財年和2025財年的個人年度投資回報率表現除以三來計算。基於投資回報率的長期薪酬首次在2023財年發放（績效期為2023財年至2025財年）。

•基於RTsR的長期薪酬是在適用的三年累計績效期結束時獲得和歸屬的。基於2021財年至2023財年業績期內發放的RTSr的長期薪酬為目標的72.5％。

•2023財年授予的基於時間的限制性股票單位和股票期權形式的長期薪酬每年在三年內授予。

我們將繼續保持高管薪酬的最佳實踐。

•我們的股權激勵計劃禁止在未經股東批准的情況下對股票獎勵進行重新定價或交換。

•我們禁止高管或董事對我們的普通股進行套期保值和質押。

•我們的高管和董事受股票所有權準則的約束。

•在某些情況下，我們可以 “回扣” 支付給高管的現金或股票薪酬。

•我們不提供消費税總額福利。

•我們設計薪酬計劃以降低風險。

•除了 “薪酬討論與分析——領導層過渡薪酬問題” 中提及的某些獎勵外，我們要求在控制權變更時賦予執行官股權獎勵 “雙重觸發”。

有關我們的薪酬理念、結構和發展的更多信息，請參閲 “提案二——批准高管薪酬的諮詢投票——薪酬討論與分析——高管薪酬計劃概述”、“— 薪酬委員會考慮的其他因素” 和 “— 其他薪酬做法和政策”。

提案三
批准對我們2024財年獨立註冊會計師事務所的任命
			董事會建議進行表決 為了這個提議。

審計委員會已任命安永會計師事務所為獨立的註冊會計師事務所，負責審計截至2024年9月30日的財政年度的合併財務報表和財務報告的內部控制，但須就最終的費用安排進行談判。

2024 年年會委託書 11

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目錄

			頁面
年會通知			1
我們董事會的來信			2
代理摘要			3
董事選舉			14
提案一-選舉十名董事			14
董事會			14
最近的董事會活動			26
董事會更新/董事會繼任計劃			26
董事會任期政策			26
董事會構成			26
董事提名程序			27
董事候選人推薦			29
董事會的角色和責任			29
概述			29
董事會監督			29
管理層繼任計劃			30
公司治理政策與材料			30
股東參與			30
董事會架構			31
董事會領導結構			31
董事獨立性			31
行政會議			31
董事會委員會信息			31
董事會慣例、流程和政策			34
對善治實踐的承諾歷史			34
董事出席			34
董事、董事會和委員會評估			34
董事入職培訓和繼續教育			34
公司治理指導方針			34
關聯人交易			35
與董事會溝通			35
董事薪酬			36
年度預付金			36
會議費用			36
遞延補償			36
股權類獎勵			36
差旅費用			37
董事薪酬摘要			37
高管薪酬			39
提案二——通過高管薪酬的諮詢投票			39
2023 年領導力過渡			39
薪酬委員會聯鎖和內部參與			40
薪酬討論與分析			41
2023 財年業績亮點			41
2023 年與高管薪酬相關的業績亮點			41

12 穆勒水產品有限公司

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目錄

			頁面
2023 年高管薪酬亮點			42
高管薪酬計劃概述			43
指導原則			43
同行羣體基準和總薪酬			44
補償要素			45
工資			45
年度現金激勵獎勵			46
基於股票的長期薪酬			47
領導層過渡薪酬問題			50
退休金			52
其他好處			52
薪酬委員會考慮的其他因素			53
風險和激勵補償			53
計票表			53
其他薪酬慣例和政策			54
薪酬顧問在薪酬決策中的作用			54
管理層在薪酬決策中的作用			54
高管薪酬的所得税後果			55
補償追償（回扣）政策			55
禁止套期保值和質押			55
股票所有權準則			55
薪酬和人力資源委員會的報告			56
高管薪酬表			57
薪酬摘要表			57
薪酬彙總表-所有其他薪酬			58
基於計劃的獎勵補助金表			58
傑出股票獎勵表			60
期權行使和股票既得表			63
養老金計劃			63
就業、遣散和控制權變更安排			63
終止或控制權變更後的潛在付款			64
薪酬與績效			66
薪酬與績效的關係			68
財務績效衡量標準的表格清單			69
首席執行官薪酬比率披露			69
批准註冊會計師事務所的任命			70
提案三——批准對我們2024財年獨立註冊會計師事務所的任命			70
獨立註冊會計師事務所的費用和服務			70
審計費和其他費用			70
對獨立註冊會計師事務所提供的服務的預先批准			70
審計委員會的報告			71
委員會的組成和技能			71
會議			71
審計委員會、管理層和獨立審計師的責任			71
經審計的合併財務報表			72
普通股的實益所有權			73
違法行為第 16 (a) 條報告			74
有關投票和年會的問題			76
一般信息			80
附錄A——非公認會計準則績效指標與公認會計準則績效指標的對賬			81

2024 年年會委託書 13

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董事選舉

提案一
選舉十名董事
			董事會建議進行表決 為了每位董事候選人。

董事會

提名和公司治理委員會（“治理委員會”）負責確定合格的董事會候選人，並推薦被提名人提交給我們的股東在每次年會上進行選舉。治理委員會完成對候選人的評估後，向董事會提交建議供其考慮和批准。

我們努力保持董事會的多元化，其集體技能和經驗為公司戰略的實現提供支持。我們努力在行業專業知識與獨立性之間取得平衡，將長期董事的機構知識與新董事帶來的新視角相平衡。治理委員會使用關鍵技能和經驗矩陣來評估候選人。治理委員會根據董事會當前和預期構成的背景以及我們當前和預期的戰略和運營要求，根據這些因素仔細審查所有董事和候選董事。在審查董事候選人時，治理委員會將以下要素視為所有董事的資格要求：

•個人道德和誠信 •獨立			•協作技能 •人際交往能力			•承諾 •商業頭腦

管理委員會期望並打算讓董事會由具有不同背景、技能和經驗的董事組成。儘管董事會沒有關於多元化的正式政策，但多元化是董事會在評估候選人時考慮的標準之一。多樣性可能包括性別、種族、民族、地理起源/外國公民身份或個人、教育和職業經歷。治理委員會還認為，董事的背景和資格作為一個整體來考慮，應提供經驗、知識和能力的適當組合，從而加強董事會的監督作用。

Mark O'Brien 在擔任董事會 17 年的卓越服務，包括自 2018 年起擔任非執行主席，他將在 2024 年年會上從董事會退休。O'Brien先生在多家公司的高級管理層職位上擁有30多年的經驗，曾多次擔任董事長、總裁兼首席執行官。奧布萊恩先生的高管經驗加上他樂於傾聽和提供建議的意願，使他在任職期間成為三位公司首席執行官的指路明燈，正是這一明智的指導對公司自2006年以來在水利基礎設施和技術領域的成功起到了重要作用。作為董事會成員，O'Brien先生曾在多個董事會委員會任職，並就涉及業務戰略、資本配置和併購機會的事項發表了廣闊的視角。我們藉此機會感謝奧布萊恩先生多年的服務、建議、智慧和奉獻精神。

在擔任董事長17年後，邁克爾·託卡茲將在2024年年會上從董事會退休。Tokarz 先生在多家公司的高級管理層職位上擁有 30 多年的經驗，曾多次擔任主席、聯合創始人和普通合夥人。在任職期間，託卡爾茲先生在許多事項上發揮了領導作用，尤其是那些需要財務和企業風險管理專業知識的事項，他在資本管理和企業整合方面的知識幫助公司在關鍵領域擴張。自2014年以來，Tokarz先生曾在多個董事會委員會任職，並擔任薪酬委員會主席。他在戰略、併購機會和高管薪酬方面的敏鋭洞察力是幫助公司實現多元化產品和解決方案組合的關鍵。我們藉此機會感謝託卡爾茲先生多年的服務、指導、承諾和協作精神。

14 穆勒水產品有限公司

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董事選舉

關於奧布萊恩先生和託卡茲先生的退休，根據管理委員會的建議，董事會計劃從2024年年會起將董事會成員人數從11名減少到10名。

以下是我們董事候選人中反映的關鍵技能和經驗的摘要。

技能和經驗以及與戰略的聯繫

富蘭克林

漢森

Healy

奧爾蒂斯

Sharritts

斯洛博多

託馬斯

範·阿斯德爾

伊特達爾

扎卡斯

行政領導/首席執行官

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公司治理

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財務/資本分配

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政府和監管事務

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國際商務

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兼併和收購

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多零件製造

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戰略規劃

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企業風險管理

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人力資本管理

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環境、健康和安全

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科技

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材料科學與工程

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環境、社會和治理

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品牌推廣

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在評估了每位董事和整個董事會的組成後，治理委員會推薦了上述每位被提名人進行選舉。如果當選，被提名參加董事會選舉的十個人的任期將持續到2025年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。如果當選，每位被提名人都同意擔任董事。但是，如果由於某種不可預見的原因，被提名人不願或無法任職，則將通過代理人投票選出董事會選出的替代被提名人。董事會可以自行決定減少董事人數，而不是指定替代提名人。

2024 年年會委託書 15

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董事選舉

關於被提名人的信息，包括有關其任職資格的信息，載列如下：

雪莉·富蘭克林 克拉克-富蘭克林律師事務所總裁 年齡： 78 自此成為獨立董事 2010 委員會：			經驗
			•總統， 克拉克-富蘭克林律師事務所，一家管理諮詢公司（1995 年至今） •聯合創始人， 真實性合作伙伴（2022年至今） •總統， 克拉克·里昂斯有限責任公司，一家業務發展和其他專業服務公司（2023年至今） •執行委員會主席， 專門建造的社區有限公司 (2011 – 2020) •市長， 喬治亞州亞特蘭 (2002 – 2010)
			資格
			•行政領導、公司治理、戰略規劃 和 企業風險管理從她的公民參與和三十年的行政管理生涯以及她的上市公司和非營利組織董事會經歷中獲得的專業知識。為了表彰她在公共服務方面的努力，約翰·肯尼迪總統圖書館向富蘭克林市長頒發了久負盛名的勇氣獎，以表彰她的原則領導能力和善治所必需的艱難決定。 •環境、健康和安全她在環境、安全和健康舉措方面投入了大量精力，包括啟動亞特蘭大可持續發展辦公室及其第一個多年期可持續發展計劃，以及推動亞特蘭大的公共供水系統以及機場和公園基礎設施改善項目超過70億美元，這體現了她的經驗。作為疾病控制與預防中心（CDC）基金會的董事會成員，富蘭克林女士在 COVID-19 大流行以及埃博拉和猴痘疫情期間監督了超過5億美元的籌款和支出。 •財務/資本分配她在私營部門和公共服務領域的數十年職業生涯中積累了知識，她負責監督了許多複雜的資本項目，包括亞特蘭大環線的啟動和對該市基礎設施的近50億美元投資。 •政府和監管事務她在擔任亞特蘭大市長期間獲得的專業知識。 •富蘭克林市長還提供以下方面的專業知識 人力資本管理和 品牌推廣. •在達美航空，富蘭克林市長在擔任董事期間監督了592％的股東總回報率（與標準普爾500指數相比增長了485％）。
			其他董事會和組織
			•董事， 達美航空公司 (2011 – 2017) •椅子， 國家公民權利和人權中心 •董事會成員， 保羅·沃爾克聯盟，一家致力於公共服務任務的非營利組織 •董事會成員， CDC 基金會 •其他幾個非營利組織的董事會成員，包括 CF 基金會; 亞特蘭大無家可歸問題地區委員會; 全國公立特許學校聯盟；以及 亞特蘭大專用學校
			教育
			•霍華德大學，社會學學士 •賓夕法尼亞大學，社會學碩士

椅子

會員

A = 審計

C = 補償

E = 對

G = 治理

O = 資本分配

X = 行政人員

16 穆勒水產品有限公司

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董事選舉

託馬斯·漢森 伊利諾伊州工具廠前副董事長 年齡： 74 自此成為獨立董事 2011 委員會：			經驗
			•副董事長（2006 — 2012）；執行副總裁，負責全球金屬和塑料緊固件和組件業務、流體和聚合物以及建築業務及其工業金屬和塑料部門（1998 — 2006）；全球金屬緊固件和組件業務總裁（1993 — 1998）；北美工業和汽車扣件業務總裁（1990 — 1993）；北美工業金屬扣件和部門副總裁兼總經理（1986 — 1990）；總經理，防震工業產品業務（1983 — 1986 年）；銷售和營銷經理（1980 — 1983 年）； 伊利諾伊州工具廠公司
			資格
			•行政領導、財務/資本配置、國際業務、戰略規劃、企業風險管理和環境、健康和安全 他在伊利諾伊州工具廠工作了32年，其職責越來越多，包括監督各種組件（工業金屬、塑料、液體和聚合物）的製造。 •多零件製造 他在伊利諾伊州工具廠的整個職業生涯中展現了他的專業知識，該公司是一家多元化的緊固件和組件、消耗品系統以及各種特種產品和設備製造商。 •兼併和收購 在擔任伊利諾伊州工具廠執行副總裁兼副董事長期間，他通過監督各種資產剝離和收購獲得了經驗。 •漢森先生還提供以下方面的專業知識 公司治理、人力資本管理，以及 品牌推廣. •在CDW Corp.，漢森在擔任董事期間監督了56％的股東總回報率（與標準普爾500指數相比增長20％）。
			其他董事會和組織
			•首席獨立董事， Standex國際公司（2013 年至今） •董事， 特雷克斯公司（2008 年至今） •董事， 吉爾工業公司，一傢俬人控股公司（2014 — 2018） •董事， CDW Corp. (2005 – 2008)
			教育
			•北伊利諾伊大學，市場營銷學士 •州長州立大學工商管理碩士

椅子

會員

A = 審計

C = 補償

E = 對

G = 治理

O = 資本分配

X = 行政人員

2024 年年會委託書 17

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董事選舉

Brian C. Healy 摩根士丹利前董事總經理兼兼併與收購聯席主管-美洲 年齡： 53 新董事提名人 委員會：			經驗
			•董事總經理兼兼併與收購聯席主管-美洲（2019 — 2023）；全球首席運營官—投資銀行（2014 — 2019）；公司戰略與執行主管（2012 — 2014）；併購董事總經理（2008 — 2012）；各種職位，併購（2000 — 2008）； 摩根士丹利
			資格
			•兼併和收購在為上市和私營公司提供包括收購、資產剝離、分拆和公司分拆在內的交易諮詢方面擁有超過25年的專業知識。 •行政領導、政府和監管事務、戰略規劃 和財務/資本分配他在摩根士丹利擔任各種高級管理職務期間積累的經驗，作為董事總經理兼併購聯席主管，他為高級管理層和董事會提供交易方面的建議，包括戰略依據、交易的估值和財務影響、談判策略以及投資者和資本市場對戰略活動的看法。作為投資銀行業務全球首席運營官，他負責業務選擇、戰略和財務規劃以及與監管機構的互動；作為公司戰略和執行主管，他評估了監管制度變化的影響，並制定了應對措施和緩解策略。 •Healy 先生還帶來了以下方面的專業知識 公司治理、國際商務, 企業風險管理和 人力資本管理.
			其他董事會和組織
			•董事會成員， 新澤西州兒童援助和家庭服務
			教育
			•弗吉尼亞大學，商業 — 金融與會計學學士 •芝加哥商學院工商管理碩士

椅子

會員

A = 審計

C = 補償

E = 對

G = 治理

O = 資本分配

X = 行政人員

18 穆勒水產品有限公司

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董事選舉

克里斯汀·奧爾蒂斯 麻省理工學院莫里斯·科恩材料科學與工程教授 年齡： 53 自此成為獨立董事 2019 委員會：			經驗
			•莫里斯·科恩材料科學與工程教授（現任）；研究生教育院長（2010 — 2016）； 麻省理工學院 •撰寫了 200 多篇學術出版物，獲得了 30 項國內和國際榮譽，包括喬治 ·W· 布什總統頒發的總統早期科學與工程職業生涯獎 •創始人， 第 1 站；一家創新的非營利性高等教育機構
			資格
			•多零件製造、技術 和 材料科學與工程通過她的院長背景和傑出科學家和工程師的職業生涯獲得的知識，她的研究重點是結構材料的多尺度力學、材料設計、納米技術、增材製造和計算材料。 •行政領導、戰略規劃 和 品牌推廣作為創新型高等教育機構Station1的創始人和麻省理工學院研究生教育院長獲得的經驗。在Station1，奧爾蒂斯博士與90多家以技術為重點的初創公司、社會企業和非營利組織合作開展研發項目。作為院長，她為5所學術學院的45個研究生學位課程的7,000多名研究生提供了支持。 •奧爾蒂斯博士還提供以下方面的專業知識 財務/資本配置、政府和監管事務、企業風險管理、環境、健康與安全、國際商務 和 環境、社會和治理.
			其他董事會和組織
			•董事， Enovis 公司（2022年至今）
			教育
			•倫斯勒理工學院材料科學與工程學士學位 •康奈爾大學，材料科學與工程碩士 •康奈爾大學材料科學與工程博士

椅子

會員

A = 審計

C = 補償

E = 對

G = 治理

O = 資本分配

X = 行政人員

2024 年年會委託書 19

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董事選舉

傑弗裏·S·夏裏茨 思科執行副總裁兼首席客户和合作夥伴官 年齡： 55 自此成為獨立董事 2021 委員會：			經驗
			•執行副總裁兼首席客户與合作伙伴官（2022年至今）；美洲高級副總裁（2018年至今）；美國商業銷售高級副總裁（2014-2018年）；曾擔任多個高管銷售職位，於2000年加入； 思科
			資格
			•行政領導、戰略規劃、技術 和品牌推廣通過他在高級管理層職位上的豐富經驗以及與技術驅動型產品和相關服務的銷售和營銷相關的特殊專業知識獲得的經驗。 •財務/資本配置、政府和監管事務、人力資本管理 和 國際商務通過擔任思科美洲高級副總裁獲得的經驗，他在思科管理的業務部門年銷售額超過49億美元，負責監督商業和公共部門垂直領域的產品，對於幫助將思科的商業銷售模式擴展到加拿大和拉丁美洲至關重要。
			其他董事會和組織
			•顧問委員會成員， 喬治亞州商會 •顧問委員會成員， 亞特蘭大都會商會
			教育
			•俄亥俄州立大學，工商管理學士

椅子

會員

A = 審計

C = 補償

E = 對

G = 治理

O = 資本分配

X = 行政人員

20 穆勒水產品有限公司

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董事選舉

Brian L. Slobodow Better Being Co. 首席執行官 年齡： 55 自此成為獨立董事 2022 委員會：			經驗
			•首席執行官， Better Being Co.，補品和個人護理產品的製造商和分銷商（2023 年至今） •運營合作伙伴， 運營資源組，其客户包括一家領先的中間市場私募股權公司（2021 — 2023） •運營主管， 金門資本（2015 — 2020 年），他在管理團隊中積累了豐富的經驗，曾擔任該公司的首席運營官 中庭(2013 — 2015)、首席執行官、首席行政官兼董事 美國二氧化硅公司(2011 — 2013) 兼總裁兼首席運營官 紐威斯國際（2007 — 2011），均為前金門資本投資組合公司 •全球供應鏈副總裁（2006 — 2007 年）、首席採購官（2005 — 2006 年）和合同製造總監（2003 — 2005 年）， 強生公司 •校長， A.T. Kearney (2000 – 2003)
			資格
			•執行領導/首席執行官，公司治理 和財務/資本分配他在金門資本擔任高管期間以及在該公司的多家投資組合公司擔任行政領導職務期間獲得的經驗。 •國際商務，多零件製造 和戰略規劃他在強生公司擔任過各種職務期間，以及在金門資本投資組合公司的執行領導層積累了30多年的運營專業知識。 •環境、健康與安全 和環境、社會和治理通過擔任美國硅業首席執行官的經歷積累了專業知識，Slobodow先生領導了公司最初的ESG戰略的制定及其首份ESG年度報告的發佈。 •斯洛博多夫先生還帶來了以下方面的專業知識 政府和監管事務、兼併和收購、企業風險管理、技術、材料科學與工程 和品牌推廣.
			其他董事會和組織
			•董事， Marmic 消防與安全，一家總部位於密蘇裏州喬普林的全方位消防公司（2021年至今） •董事， 安格斯化學公司 (2018 – 2020) •董事， Cole-Parmer (2018 – 2019) •董事， 春之窗時尚 (2016 – 2018)
			教育
			•羅德島大學工業與製造工程學士學位 •麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士

椅子

會員

A = 審計

C = 補償

E = 對

G = 治理

O = 資本分配

X = 行政人員

2024 年年會委託書 21

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董事選舉

莉迪亞·W·託馬斯 Noblis 前總裁兼首席執行官 年齡： 79 自此成為獨立董事 2008 委員會：			經驗
			•總裁兼首席執行官， Noblis, Inc.，一家公共利益科學研究、技術和戰略公司（1996 — 2007 年） •高級副總裁兼總經理（1992 — 1996 年）；副總裁（1989 — 1992 年）；技術總監（1982 — 1989 年）； MITRE 公司，環境、資源和太空中心 •由布什總統任命的創始成員， 國土安全顧問委員會 (2002 – 2016)
			資格
			•行政領導、公司治理、財務/資本配置、政府和監管事務、戰略規劃、企業風險管理、環境、健康和安全 和科技通過她在高級管理層職位上的豐富經驗，以及與信息技術和環境、健康和安全問題相關的專業知識以及她在眾多專注於健康和安全、技術和氣候的政府諮詢委員會任職而獲得的專業知識。2013 年，Thomas 博士被傑出董事交易所評為年度傑出董事。 •兼併和收購在監督收購吉爾/巴爾薩諾諮詢公司和詹寧斯·瑞安·科爾布（2004年10月）擔任諾布利斯首席執行官時獲得的經驗。 •託馬斯博士還提供以下方面的專業知識 國際商務、人力資本管理和 品牌推廣. •在卡博特，託馬斯博士在擔任董事期間監督的股東回報率為1,055％（與標準普爾500指數相比增長367％）。
			其他董事會和組織
			•會員， 康斯坦特協會公司顧問委員會（2020 年至今） •會員， 外交關係委員會（2011 年至今） •榮譽會員， 查爾斯·斯塔克·德雷珀實驗室 •董事， 卡博特公司 (1994 – 2017) •董事， 華盛頓共同投資者基金 (2010 – 2019) •會員， 弗吉尼亞聯邦州長氣候變化委員會 (2007 – 2008) •高級顧問， 北弗吉尼亞技術委員會 (2012 – 2017) •董事， 北弗吉尼亞技術委員會 (2003 – 2012) •會員， 弗吉尼亞州州長高等教育峯會指導委員會 (1994 – 1998) •會員， 弗吉尼亞研究與技術諮詢委員會 (1990 – 1998)
			教育
			•霍華德大學，動物學學士 •美利堅大學，微生物學碩士 •霍華德大學細胞學博士

椅子

會員

A = 審計

C = 補償

E = 對

G = 治理

O = 資本分配

X = 行政人員

22 穆勒水產品有限公司

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董事選舉

斯蒂芬·C·範·阿斯德爾 德勤前高級合夥人；德勤會計師事務所主席兼首席執行官 年齡： 73 自此成為獨立董事 2019 委員會：			經驗
			•的高級合夥人 德勤律師事務所兼董事會成員，包括副主席（2003 — 2009）；高級管理職位，包括主席、首席執行官和首席質量官（2010 — 2012）和副首席執行官（2009 — 2010 年） 德勤會計師事務所，他於 1975 年加入該公司
			資格
			•行政領導/首席執行官、公司治理、財務/資本配置 和風險管理範·阿斯德爾先生在德勤和德勤會計師事務所擔任高級領導職務期間獲得的技能，他在那裏監督了一個由15,000名專業人員組成的全國性組織，提供審計、保證、風險和資本市場諮詢服務。 •國際業務、戰略規劃、政府和監管事務他在德勤國際業務中擔任的職務積累了豐富的經驗，他曾擔任全球審計領導團隊的重要成員，在那裏他幫助制定了公司的全球審計業務戰略計劃，並向德勤一些具有廣泛國際業務的最重要客户提供服務。 •兼併和收購曾在德勤、第一中西部銀行和老國民銀行擔任董事會成員期間參與許多客户的併購活動，以及參與第一中西部銀行和Old National Bancorp合併的經驗。
			其他董事會和組織
			•董事， Old National Bancor（2022年至今） •董事， 第一中西部銀行 (2017 – 2022) •審計委員會成員， 布朗兄弟哈里曼，一傢俬人控股的全球金融服務公司（2015 年至今） •董事會成員， 莫頓植物園（2015 年至今；2020 年至 2023 年擔任主席）
			教育
			•伊利諾伊大學會計學學士 •伊利諾伊大學碩士 •註冊會計師 (CPA)

椅子

會員

A = 審計

C = 補償

E = 對

G = 治理

O = 資本分配

X = 行政人員

2024 年年會委託書 23

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董事選舉

卡爾·尼克拉斯·伊特達爾 工業服務解決方案前執行主席兼首席運營官 年齡： 59 自此成為獨立董事 2023 委員會：			經驗
			•獨立發起人與資本投資者合作整合汽車服務行業公司（2023年至今） •執行董事長兼首席運營官 工業服務解決方案 (2020 – 2023) •總統， 多佛車輛服務集團 (2014 – 2019) •高級副總裁， 多佛公司 (2012 – 2014) •全球戰略採購副總裁兼首席採購官 AES 公司 (2006 – 2011) •曾擔任過各種領導職務 賽默飛世爾科學公司，一家生命科學解決方案公司，包括副總裁兼非特許經營部門總經理和瑞士費舍爾科學總裁（2000 — 2006）
			資格
			•行政領導/首席執行官、公司治理、多部門製造、戰略規劃、企業風險管理和財務/資本分配 通過他作為全球製造商高級領導者的豐富經驗獲得的技能。 •國際商務、政府和監管事務 在賽默飛世爾工作期間積累了在歐洲和亞洲工作的經驗，並在 AES 公司和都福監督全球供應鏈。 •Ytterdahl 先生還提供以下方面的專業知識 兼併與收購、環境、健康與安全、技術、材料科學與工程、環境、社會和治理，以及品牌.
			其他董事會和組織
			•董事， 歐洲汽車零部件集團（2019 年至今） •董事， 高級轉換作品 (2020 – 2023)
			教育
			•洛桑聯邦理工學院工程物理學論文文憑 •查爾姆斯理工大學工程物理學碩士 •麻省理工學院斯隆管理學院戰略、企業財務和運營碩士/工商管理碩士

椅子

會員

A = 審計

C = 補償

E = 對

G = 治理

O = 資本分配

X = 行政人員

24 穆勒水產品有限公司

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董事選舉

瑪麗埃塔·埃德蒙茲·扎卡斯 穆勒水產品公司總裁兼首席執行官 年齡： 65 從那以後一直是董事 2023 委員會：			經驗
			•總裁兼首席執行官， 穆勒水產品有限公司（2023 年至今）；執行副總裁兼首席財務官（2018 — 2023 年）；戰略、企業發展和傳播高級副總裁（2006 — 2017 年）；臨時人力資源主管（2016 — 2017 年） •曾在多個領導崗位上任職 羅素公司，最終她擔任公司副總裁、辦公廳主任、業務發展和財務主管（2001 年至 2006 年） •公司副總裁、投資者關係董事兼公司祕書， Equifax Inc. (1993 – 2000) •投資銀行部副總裁， 摩根士丹利 (1984 – 1991)
			資格
			•行政領導/首席執行官、戰略規劃、財務/資本配置和風險管理她從過去和現在的管理層職位中獲得的技能，包括在公司任職。自2006年以來，她一直領導公司的戰略規劃、投資者關係和企業傳播活動，並擔任首席財務官負責監督所有財務職能。 •兼併和收購在公司和羅素公司任職期間積累了經驗，在伯克希爾·哈撒韋公司被收購之前，她負責該公司的戰略和財務職能。 •人力資本管理她在羅素公司的領導職位上積累了專業知識，在擔任公司人力資源臨時主管兩年期間，她的專業知識得到了進一步提高。 •扎卡斯女士還帶來了以下方面的專業知識 公司治理和 品牌推廣.
			其他董事會和組織
			•董事， 弗吉尼亞大學達登學院基金會董事會（2023 年至今） •董事， BlueLinx 控股公司（2022年至今） •董事， 大西洋資本銀行 (2011 – 2022) •董事， 大西洋資本銀行股票 (2011 – 2022)
			教育
			•倫道夫-梅肯女子學院，數學和經濟學學士 •弗吉尼亞大學達登商學院綜合管理工商管理碩士 •弗吉尼亞大學法學院，法學博士

椅子

會員

A = 審計

C = 補償

E = 對

G = 治理

O = 資本分配

X = 行政人員

2024 年年會委託書 25

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董事選舉

最近的董事會活動

一般信息

在財政方面 2023, 我們繼續執行董事會更新計劃，引入了四個自 2019 年起加入董事會的新董事，其中一位任期較長的創始成員退休。此外，根據與安科拉簽訂的合作協議，我們在董事會中增加了兩名新董事，即布萊恩·斯洛博多先生和卡爾·尼克拉斯·伊特達爾先生(1)。合作協議涉及某些事項，包括某些董事會委員會的組成以及資本分配和運營委員會的組建。董事會一直在認真進行更新，以不斷提高董事會的相關技能和經驗的多樣性，並逐步加強董事會的監督能力。

繼續關注董事會

董事會的工作重點是維持一個由背景、技能、任期和專業知識各異的成員組成的董事會。作為董事會持續更新戰略的一部分，公司將繼續計劃在短期內增加幾位具有新視角的新董事。該計劃旨在進一步使董事會的經驗和技能與公司的戰略方向保持一致。作為該計劃的一部分，在2024年年會之後，每位任職超過10年的董事會成員將在2026年年會之前離職，任何一年中離任的董事不超過三名。因此，奧布萊恩和託卡茲先生將在2024年年會上從董事會退休。在這些退休之際，我們還提名 Brian C. Healy 先生參選 2024 年年會董事會成員。

董事會更新/董事會繼任計劃

董事會認為，必須進行深思熟慮的更新，以確保董事會與公司發展中的需求保持一致。為此，治理委員會定期評估董事繼任和董事會更新情況，重點是保持董事機構知識、行業專長和新見解的最佳組合。

同樣重要的是新董事會成員帶來的不同視角。五自 2019 年以來已有新董事加入董事會——他們的加入反映了董事會的堅定承諾 轉向多個維度的多元化，包括技術和財務技能、專業知識和職業背景以及年齡、性別和種族等個人特徵icity。見 “提案一——選舉 十董事—董事會—最近的董事會活動”，瞭解有關計劃中的董事會更新活動的信息。

董事會任期政策

董事會認為，必須將終身董事和具有新視角的新董事適當組合在一起，以確保董事會的重要而有效板。自 2019 年 1 月以來，董事會已任命了五名新董事，adva提高了董事會的技能和經驗概況，同時增加了其多元化。對這一更新和增強戰略的補充，是我們承諾充分利用我們任期較長的董事對公司運營的經驗和知識。儘管董事會認為年齡和任期是評估董事會組成的重要考慮因素，但它也認為，能夠利用所有可用的人才符合公司的最大利益，而且相當程度的同比連續性對股東有利。出於這個原因，董事會對董事的年齡或董事的任職時間沒有絕對限制，但在重新提名決策中將這些方面視為幾個因素。

董事會構成

董事會繼續甄選和聘用具有不同經驗和觀點的董事，為公司提供周到和參與的董事會監督。在 2023 財年，與 Mr.。雷索爾退休ment 和 Ytterdahl 先生於 2023 年 2 月被任命，董事會成員人數為十一。Ea除總裁兼首席執行官扎卡斯女士外，我們提名的董事中有幾位是獨立的。如以下關鍵指標所示，董事會積極尋求高度評價

(1)2022年10月11日，公司與安科拉催化劑機構有限責任公司及其某些關聯公司（統稱為 “Ancora”）簽訂了合作協議（“合作協議”）。合作協議摘要包含在2022年10月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中，完整的合作協議作為表格8-K的附錄提交。

26 穆勒水產品有限公司

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董事選舉

合格的女性、代表性不足的少數羣體成員以及具有豐富多樣技能和才能的人士加入董事會。

2023 年 9 月 30 日

如提名

10我們的 11董事是獨立的，包括主席

9我們的 10董事是獨立的，包括主席

4我們的 11導演是女性

4我們的 10導演是女性

9我們的 11 董事有公司治理經驗

8我們的 10 董事有公司治理經驗

11我們的 11董事有執行領導/首席執行官經驗

10我們的 10董事有執行領導/首席執行官經驗

4我們的 11 董事來自代表性不足的少數民族

3我們的 10 董事來自代表性不足的少數民族

董事提名程序

在履行與董事提名相關的職責時，治理委員會會聽取其他董事的意見，如果適用，還會聽取獨立專業搜索公司的意見。它還考慮和評估股東推薦的候選人，如下所述。治理委員會使用相同的程序和標準來評估所有候選人。 治理委員會的全面評估包括多個階段。治理委員會主席對每位合格的候選人進行面試，並選擇候選人接受治理委員會其他成員的面試。治理委員會的評估包括參考和背景調查，以及關於候選人資格、空缺率和承諾的面試和討論。治理委員會審查所有面試的結果，並就提名候選人蔘加董事會選舉向董事會全體成員提出建議。董事會預計，向全體董事會推薦的所有候選人都將獲得治理委員會所有成員的批准。 在評估候選人時，治理委員會會考慮各種資格、經驗、屬性和技能，並認識到知識、觀點和經驗的多樣性可以提高董事會的效率。因此，作為評估的一部分，治理委員會會考慮候選人的背景、資格、經驗、特質和技能如何提高董事會審議和決策的質量。			提名流程一覽
			1			建立候選人庫
			2			由主席進行訪談
			3			進行參考/背景調查和治理委員會訪談
			4			查看結果並推薦

下文概述了我們認為整個董事會必需的關鍵技能和經驗。有關每位被提名人的相關技能和經驗的信息，請參見 “提案一——選舉十名董事——董事會”。

2024 年年會委託書 27

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董事選舉

技能/經驗			與穆勒水產品的相關性
			行政領導/首席執行官經驗。 在高層管理職位上任職的經驗非常重要，因為這些董事在分析、制定和監督戰略以及執行重要的運營和政策問題時具有視角。
			公司治理專業知識。具有公司治理經驗的董事可以協助董事會履行與監督我們的法律、環境和監管合規相關的職責。
			財務/資本配置專業知識。 金融市場、融資和融資業務、會計和財務報告流程的知識非常重要，因為這有助於我們的董事理解、建議和監督我們的資本結構、融資和投資活動、財務報告以及這些活動的內部控制。
			政府和監管事務專業知識。 曾擔任政府職務或與政府、環境或監管機構廣泛合作的董事可以監督規章制度的遵守情況，並深入瞭解如何與政府、環境和監管機構進行建設性合作。
			國際業務經驗。由於我們在美國境外生產和銷售某些產品，因此具有全球專業知識的董事可以就我們業務的重要方面提供有用的商業和文化視角。
			兼併和收購經驗。 由於我們的戰略是有選擇地進行潛在收購，因此具有併購交易背景的董事可以為制定和實施通過與其他組織合併發展業務的戰略提供有用的見解。
			多部分製造和運營經驗。製造業經驗有助於瞭解我們的研發工作、產品工程、設計和製造、運營、產品以及我們競爭的細分市場。
			戰略規劃專業知識。 我們在競爭激烈的市場中運營，我們的業務面臨各種各樣的風險。具有戰略規劃經驗的董事可以協助董事會採取應對我們所面臨風險的政策和程序。
			企業風險管理經驗。 鑑於公司未能監督合規和妥善管理風險可能造成潛在的財務和聲譽損失，讓具有豐富企業風險管理經驗的董事參與進來變得越來越重要。
			人力資本管理經驗。 我們認識到，敬業和多元化的員工隊伍是我們成功的基礎，因此，我們的董事必須具備組織管理和人才發展方面的經驗，包括員工薪酬和福利、敬業度和培訓以及多元化和包容性。
			環境、健康和安全（“EHS”）專業知識。 我們致力於負責任的環境管理和嚴格的健康和安全監督。我們相信，具有EHS經驗的董事不僅可以在最戰略層面上而且在整個組織內幫助推動良好的環境、健康和安全績效。
			技術經驗。 鑑於我們對製造和產品技術的戰略重視，具有工程學科、計算機科學、軟件開發和網絡安全背景的董事越來越重要。
			材料科學與工程經驗。具有這些領域背景的董事對於我們瞭解金屬、納米材料和其他物質如何滿足我們產品的電氣、化學或機械要求非常重要。
			環境、社會和治理（“ESG”）經驗。具有監督ESG戰略經驗的董事對於確保公司成功實施和執行適當的可持續發展、多元化、公平和包容性以及人力資本管理戰略非常重要。
			品牌專長。 特別是在轉型變革期間，努力定義和維持對企業性質和重點的看法的董事是一筆寶貴的資產。

28 穆勒水產品有限公司

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董事選舉

董事候選人推薦

希望提交董事候選人供治理委員會考慮的股東必須通過寫信給我們的公司祕書並附上候選人的傳記數據來提交。請參閲 “有關投票和年會的問題”。

董事會的角色和責任

概述

我們的董事會負責監督公司的業務事務，包括定期監控管理層實施戰略、政策、風險緩解策略和其他決策的有效性。隨着公司的持續發展和轉型，董事會不僅指導管理層，還協助應對不斷變化的環境。董事會定期收到最新信息，並就關鍵戰略舉措、技術趨勢、競爭和經濟變化以及其他重要發展與管理團隊積極互動，每年還參與戰略規劃和審查。結合管理層對業務戰略的執行，董事會的監督促進了長期股東價值的創造，重點是評估我們可獲得的潛在機會和我們可能遇到的風險。

董事會監督

風險

董事會對我們如何管理風險負有監督責任，但它責成管理層通過制定、實施和維護公司的風險管理流程和網絡安全計劃來評估和緩解風險。因此，我們的內部控制環境是專門為識別和管理風險以及促進與董事會的溝通而設計的。我們的內部審計部門向審計委員會報告，管理我們的企業風險評估，並與我們的法律和合規職能部門協調，負責持續的企業風險管理流程。它還定期向董事會及其委員會報告風險相關問題，以補充我們的戰略規劃流程。此外，審計委員會就網絡安全舉措與管理層協商，並要求管理層定期向審計委員會和/或全體董事會報告其對網絡安全的評估，還包括對公司運營、財務和會計、競爭、聲譽和法律風險的評估。董事會還會考慮特定的風險話題，並定期收到我們主要業務和公司職能部門負責人的報告，其中包括對各自責任領域固有的風險和風險敞口的討論。

董事會以整體方式和通過向其委員會下放權力來履行其風險監督職能，特別是：

審計委員會 •監督與會計和財務報告、審計流程、財務報告內部控制以及披露控制和程序相關的風險管理 •監督內部審計職能 •監控法律和合規問題以及活躍的事項 •審查網絡和數據安全問題，包括我們的網絡安全威脅和風險緩解舉措			薪酬和人力資源委員會 •監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險和回報相關的風險管理 •監督高級職位的管理髮展和繼任計劃
環境、健康和安全委員會 •監督與環境、健康和安全領域直接相關的風險相關的風險管理			提名和公司治理委員會 •監督與治理結構和流程相關的風險管理以及關聯人交易產生的風險

環境、社會和治理

我們承擔ESG責任，努力有效解決對股東、員工、客户、供應商、投資者和我們所服務的社區最重要的問題。在執行業務戰略和擴大製造業聲譽的過程中，我們致力於提高ESG績效的透明度並衡量我們的ESG績效

2024 年年會委託書 29

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董事選舉

和專業知識。我們認為，全面的ESG方法不僅僅是一個過程問題。我們的ESG方法是在最佳實踐的基礎上制定的，也是對環境、社會和治理領導力、誠信和問責制的渴望。

由於我們ESG方法的重要性，整個董事會繼續監督公司的ESG計劃，包括戰略、舉措、指標和政策。為便於監督，董事會已將某些職責下放給其委員會，具體如下：

•審計委員會監督公司適用的ESG標準、衡量機制和關鍵績效指標的適當性和合理性。

•薪酬委員會監督與人力資本管理有關的事項，包括與員工薪酬、福利、敬業度、培訓、多元化、包容性和其他社會事務有關的事項。

•環境、健康和安全委員會（“EHS 委員會”）監督與環境、材料可持續性以及員工健康和安全計劃有關的事項。

•治理委員會審查公司的ESG做法並向董事會提出建議，審查其他董事會委員會制定的相關ESG指標，並監督管理層對公司ESG報告的編制。

公司發佈年度ESG報告，其中包括公司跟蹤的主要可持續發展指標：取水量/能耗、温室氣體排放和固體廢物管理。最新的ESG報告可在以下網址找到 https://www.muellerwaterproducts.com/environmental-social-and-governance。ESG 報告不是本委託書的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。

管理層繼任計劃

管理層每年進行人才評估。在這些審查中，執行領導團隊討論關鍵職位的繼任計劃，並確定未來領導職位所需的頂尖發展人才。董事會為首席執行官職位和其他關鍵官員職位制定繼任和應急計劃。

公司治理政策與材料

我們的《商業行為和道德準則》（“行為準則”）適用於我們的所有員工和董事。我們提供道德幫助熱線，員工和其他人可以使用該熱線匿名舉報涉嫌違反《行為準則》的行為。根據適用規則的要求，我們將立即在我們的網站www.muellerwaterproducts.com上披露對行為準則條款的任何修改或豁免。

下面列出了一些董事會政策以及與我們的公司治理計劃相關的其他材料，這些材料可在我們的網站上找到。我們還將應書面要求向位於美國東北州阿伯納西路1200號的穆勒水產品公司的公司祕書免費提供任何這些政策和材料的副本，套房1200，佐治亞州亞特蘭大30328。我們網站上的信息不是本委託聲明的一部分。

•公司治理指導方針			•董事會委員會章程			•章程
•商業行為與道德守則			•公司註冊證書			•股票所有權準則

股東參與

我們認為，強有力的公司治理應包括定期與股東互動，以使我們能夠理解和迴應股東的擔憂。瞭解股東面臨的重要問題對於確保我們以有意義和有效的方式解決他們的擔憂至關重要。在2023財年，管理層和董事會繼續酌情加強我們與股東建立長期關係的承諾。作為參與計劃的一部分，我們與許多頂級機構股東的代表進行了接觸，以徵求有關業績、戰略、願景、風險管理和其他事項的反饋。我們努力迴應股東的需求，並致力於持續參與。

30 穆勒水產品有限公司

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董事選舉

董事會架構

董事會領導結構

我們的治理文件為董事會提供了為公司選擇合適的領導結構的靈活性，董事會認為，分離董事長和首席執行官的職位符合公司及其股東的最大利益。奧布萊恩先生目前擔任我們的非執行主席，扎卡斯女士擔任我們的總裁兼首席執行官。在奧布萊恩先生退休之際，董事會打算在 2024 年年會上任命另一位獨立非僱員董事為董事會主席。

根據我們的章程，主席主持董事會和股東會議，而首席執行官則對我們的財產、業務和事務進行全面和積極的管理，接受董事會的監督和監督。

董事會認為，這種結構有利於果斷而有效的領導，當與我們的其他治理政策和程序相結合時，可以為董事會對決策和指導進行監督、討論和評估提供適當的機會。

董事獨立性

管理委員會和董事會每年評估每位董事的外部隸屬關係，以確定這些關聯關係是否可能導致潛在的利益衝突或幹擾董事的獨立性。我們的《公司治理指南》（“準則”）為董事會規定了獨立性的絕對標準。就董事資格標準而言，應被視為 “獨立”：

•董事必須符合紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準下的基本獨立標準；以及

•董事會必須肯定地確定董事在其他方面與公司沒有實質性關係，或者作為與我們有關係的組織的高管、股東或合夥人。更多細節請參閲我們網站www.muellerwaterproducts.com上的指南。

根據上述董事資格標準，除總裁兼首席執行官外，我們的每位董事以及審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的每位成員都是獨立的。

•除了董事費外，這些委員會的成員都不會從我們那裏獲得報酬，也沒有成員是我們的附屬人員（除非是由於其董事職位）。

•審計委員會成員符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求的上市公司審計委員會成員的額外標準。

•薪酬委員會的所有成員都有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”，並符合紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。

行政會議

我們的非僱員董事至少每季度舉行一次執行會議，只有非僱員董事出席。我們的非執行主席主持這些會議。

董事會委員會信息

董事會目前有五個常設委員會：審計委員會、資本配置和運營委員會（“資本配置委員會”）、薪酬委員會、治理委員會和EHS委員會。另外一個委員會，即執行委員會，僅在需要時舉行會議。審計、薪酬、治理和環境、健康和安全委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和我們對獨立董事的定義，董事會有明確的判斷力我認為，根據紐約證券交易所的上市標準和規章制度，所有審計委員會成員都具有 “財務知識”，並且至少有一名獨立成員有資格成為 “審計委員會財務專家” 秒。2023 年，董事會將範·阿斯德爾、漢森和伊特達爾先生分別指定為 “審計委員會財務專家”。

每個常設委員會全年定期開會，向董事會報告其行動和建議，接收管理層的報告，並每年評估其業績。有關這些委員會的其他信息見下文。除了是資本分配委員會和執行委員會的成員外，先生還是

2024 年年會委託書 31

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董事選舉

奧布萊恩是一個 依職權其他常設委員會成員。欲瞭解更多詳情，請參閲我們網站www.muellerwaterproducts.com上的委員會章程。

審計委員會

現任成員 範·阿斯德爾 （主席） 漢森 Sharritts 伊特達爾

•監督我們的財務報表、財務報告活動以及會計政策和程序的完整性。 •選擇和監督獨立註冊會計師事務所，批准其服務（包括審計和非審計服務）和費用，並評估其業績。審計委員會在評估中考慮了公司在獨立性和誠信方面的聲譽、公司人員的資格和業績以及公司溝通的有效性、費用的適當性以及上市公司會計監督委員會關於公司及其同行的報告。 •選擇、審查和評估審計項目團隊的牽頭合作伙伴。 •審查獨立註冊會計師事務所審計的範圍和結果。 •審查內部審計職能的範圍、內部審計計劃、內部審計報告以及針對內部審計結果採取的糾正行動。評估內部審計職能的績效。 •監督我們的內部會計制度和對財務報告的相關內部控制，以及我們的財務風險管理概況。 •監督我們的法律合規和道德計劃以及《行為準則》。 •審查網絡和數據安全問題，包括我們的網絡安全風險緩解舉措。 •監督公司適用的ESG標準、衡量機制和關鍵績效指標的適當性和合理性。

2023 財年將有 13 次會議

薪酬和人力資源委員會

現任成員 託卡爾茲(1) （主席） 富蘭克林 漢森 Sharritts 範·阿斯德爾

•審查、批准和管理我們的高管薪酬和股權計劃。 •審查和批准首席執行官薪酬的目的和目標，評估與這些目的和目標相關的績效，並確定和批准我們首席執行官的薪酬。 •審查並批准所有執行官的薪酬。 •審查並建議非僱員董事的薪酬。 •審查和批准高管和董事的股票所有權要求。 •監督與薪酬計劃相關的年度風險評估流程。 •審查高級職位的繼任計劃。 •監督與人力資本管理有關的事項，包括與員工薪酬、福利、敬業度、培訓、多元化、包容性和其他社會事務有關的事項，包括與公司ESG計劃有關的事項。

2023 財年將有 15 次會議

(1)託卡茲先生將在2024年年度股東大會上退休。

32 穆勒水產品有限公司

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董事選舉

環境、健康和安全委員會

現任成員 奧爾蒂斯 （主席） 富蘭克林 託馬斯

•審查與遵守與環境、健康和安全有關的法律、法規和規則相關的政策和程序。 •監督健康、安全和環境政策、計劃和實踐的遵守情況。 •鼓勵表現出良好的環境管理能力的活動和舉措。 •審查內部和獨立的環境、健康和安全審計和評估的範圍。 •審查內部合規審查和補救項目的結果。 •支持董事會履行與可持續發展和企業社會責任相關的責任。 •審查公司的環境、健康和安全績效及相關舉措。 •監督與公司環境、材料可持續性以及員工健康和安全計劃有關的事項。

2023 財年將有 4 次會議

提名和公司治理委員會

現任成員 託馬斯 （主席） 奧爾蒂斯 斯洛博多 託卡爾茲(1)

•制定適合提名為董事的人員的標準和資格，並向董事會報告建議。 •選擇並推薦董事候選人以供參選。 •制定並每年審查公司的公司治理準則。 •監督董事會和委員會的年度評估流程。 •就委員會結構和成員資格向董事會提出建議。 •就公司治理事宜向董事會提供建議。 •監督董事的入職培訓和繼續教育計劃。 •監督公司年度ESG報告的編寫、更新和製作，審查我們的ESG做法並向董事會提出建議，並審查適用的委員會ESG指標。

2023 財年將有 9 次會議

執行委員會

現任成員 扎卡斯 （主席） 奧布萊恩(1) 託馬斯 託卡爾茲(1) 範·阿斯德爾

•當某一事項需要董事會迅速採取行動或董事會全體成員不切實際時，行使授予它的臨時權力。

2023 財年將有 5 次會議

資本配置和運營委員會(2)

現任成員 扎卡斯 （聯席主席） 斯洛博多 （聯席主席） 漢森 奧布萊恩(1) 伊特達爾

•審查、分析、監督並就公司的資本配置和運營向董事會提出建議。 •確定創造價值的機會，包括提高生產率、加快設施現代化項目的完成時間表以及監督與上述內容相關的任何有針對性的行動計劃。

2023 財年將有 11 次會議

(1)奧布萊恩和託卡茲先生將在2024年年度股東大會上退休。

(2)資本配置和運營委員會根據合作協議於2022年10月成立。

2024 年年會委託書 33

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董事選舉

董事會慣例、流程和政策

對善治實踐的承諾歷史

董事會在履行與公司業務相關的監督職責時一直遵循原則框架。董事會致力於良好的公司治理做法和健全的治理結構，以促進所有股東的利益。儘管董事會的基本指導原則保持一致，但這些原則的實施仍然是靈活的，並會隨着不斷變化的業務、法律和社會環境而變化。

董事出席

董事會在 2023 財年舉行了 20 次會議，每位董事出席的會議佔其在 2023 財年所參加的董事會及其委員會會議總數的至少 91%。儘管公司沒有要求出席年度股東會議的正式政策，但鼓勵董事參加，每位當時的現任董事都參加了2023年年度股東大會。			2023 財年董事會/委員會會議出席情況

董事、董事會和委員會評估

每年，《準則》都要求董事會對自己的業績進行評估。此外，我們的委員會章程要求我們的每個委員會進行年度績效評估。治理委員會負責代表董事會及其委員會監督年度評估流程。在整個評估過程中，治理委員會通過自我和同行評估以及委員會和董事會評估徵求董事的意見，以確保整個董事會、其委員會和每位董事都能有效運作。治理委員會審查每位董事的意見，以評估董事對董事會的貢獻，評估董事會對公司的貢獻，並確定董事會業績需要改進的領域。治理委員會每年與董事會討論其關於董事會及其委員會如何改善其關鍵職能的調查結果。

董事入職培訓和繼續教育

公司的指導方針為董事入職和繼續教育提出了建議。董事會的所有新成員都將參加公司的新董事入職培訓計劃，包括公司文件和政策審查、管理會議和實地考察。此外，董事會參與對公司戰略的深入審查，並有機會與高級管理層會面並獲得對業務的見解。鼓勵所有董事參加繼續教育計劃，任何相關費用均由公司報銷，以便及時瞭解公司的行業、市場和整體環境。此類指導和繼續教育計劃由治理委員會監督。

公司治理指導方針

我們的董事會致力於建立和維持強有力的公司治理實踐，以反映高標準的道德和誠信，並促進長期股東價值。

為此，我們的章程規定，我們的董事必須由年會多數票的贊成票選出。此外，《準則》規定，未能獲得多數選票的現任董事必須向董事會提出不可撤銷的辭職提議。然後，董事會將在決定接受還是拒絕辭職時考慮多種因素，包括董事對公司的繳款。

我們的公司治理結構和流程載於我們的主要治理文件，包括指導方針。該準則指導董事會及其委員會的運作，並指導董事會及其委員會履行各自的職責。治理委員會至少每年審查該準則，董事會定期更新指導方針，以應對不斷變化的監管要求、不斷變化的實踐以及其他情況的需要。

34 穆勒水產品有限公司

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董事選舉

實現強大而有效的公司治理結構的一個重要方面是鼓勵與股東進行公開對話。因此，下文重點介紹了我們認為符合常見最佳實踐的公司治理實踐的關鍵領域。

董事會組成和領導力			ü			我們的董事會由獨立非執行主席領導，他不是我們的首席執行官
			ü			除總裁兼首席執行官外，我們每位被提名董事都是獨立的
			ü			我們的董事擁有互補和多樣的技能、背景和經驗，並不斷接受有關我們行業的教育
			ü			我們的董事會規模促進了董事之間的公開對話
董事選舉			ü			我們在無競爭的董事選舉中使用多數投票標準，並要求未能獲得多數選票的現任董事提出辭職
			ü			董事每年選舉一次
董事會委員會結構			ü			我們的委員會結構完善，職責清晰明瞭
			ü			根據新成立的資本配置和運營委員會除外e 合作協議，e我們常設委員會的每位成員都是獨立的
董事效力			ü			我們的董事會、委員會和董事在治理委員會的領導下定期進行自我和同行評估，以評估有效性和需要改進的領域
董事職責			ü			我們的每位董事對董事會議程的制定都有意見
			ü			我們的每位董事都可以不受限制地與管理層接觸，委員會有權聘請獨立顧問
			ü			我們的董事會經常在沒有首席執行官或其他管理層成員的情況下舉行執行會議
			ü			我們的董事會專注於重大風險，尋求適當調整風險和回報，同時關注股東的長期利益
董事薪酬			ü			我們以股權補助的形式支付非僱員董事薪酬的很大一部分

關聯人交易

治理委員會負責管理一項書面關聯人交易政策，該政策適用於我們參與的任何交易或一系列交易，所涉金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有直接或間接的重大利益。根據該政策，我們的首席法律與合規官決定交易是否符合需要治理委員會審查的關聯人交易的要求。屬於該定義的交易將提交治理委員會批准、批准或採取其他行動。根據對所有相關事實和情況的考慮，治理委員會將決定是否批准該交易，並將僅批准符合我們最大利益的交易。此外，董事會已授權治理委員會主席預先批准或批准與關聯人進行的任何交易，其中涉及的總金額預計會降低 超過 500,000 美元。

我們在2023財年沒有參與任何交易，目前也沒有擬議的交易，其中涉及的金額超過12萬美元，關聯人已經或將要擁有直接或間接的重大利益。

與董事會溝通

股東和其他利益相關方可以通過寫信與我們的任何董事，包括我們的非執行主席和委員會主席，或我們的獨立董事作為一個整體就董事會相關問題進行溝通，主要辦公地址是我們的主要執行辦公室地址：美國東北阿伯納西路1200號，1200套房，佐治亞州亞特蘭大30328。股東和其他利益相關人員也可以通過發送電子郵件至 boardofdirectors@muellerwp.com 與董事溝通，或通過向 auditcommittee@muellerwp.com 發送電子郵件與審計委員會溝通。這些程序可能會不時更改。請訪問我們的網站www.muellerwaterproducts.com，瞭解聯繫我們董事的最新方式。

2024 年年會委託書 35

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董事選舉

董事薪酬

薪酬委員會負責審查和考慮對董事薪酬的修訂。薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，審查董事薪酬，並將其與 “薪酬討論與分析——高管薪酬計劃概述——同行羣體基準和總薪酬” 中所述的同行集團中其他公司支付的董事薪酬進行比較。

董事會審查薪酬委員會的建議，並批准董事薪酬的最終結構和金額。董事會已決定，非僱員董事的薪酬應包括現金和股權獎勵的組合，該薪酬應與我們的同行集團中其他公司實施的付款組合和形式一致。除了使用符合市場慣例的整體薪酬結構外，董事會還認為，通過將董事薪酬的很大一部分與普通股表現掛鈎，董事的利益與其他股東的利益一致。根據我們的股票所有權準則，董事必須持有通過股票獎勵收購的普通股的至少50％，直到他們擁有的普通股的市值等於當時的普通股他們過去五次了年度預付金。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析—其他薪酬做法和政策—股票所有權指南”。

年度預付金

每位非僱員董事都有權在2023財年獲得65,000美元的年度預付金。此外，審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和EHS委員會主席有權分別獲得相當於20,000美元、15,000美元、1萬美元和1萬美元的主席費。資本分配委員會的非僱員成員每年可獲得15,000美元的預付金。我們的非執行主席因擔任這一職務而獲得 100,000 美元。年度預付金和椅子費按季度支付。

會議費用

在2023財年，每位非僱員董事有權通過參加的每一次董事會或委員會（適用的董事是其成員）會議獲得1,500美元，但我們的非執行主席除外，他是 依職權董事會審計、薪酬、治理和環境、健康和安全委員會的成員，這些委員會的會議不收取任何費用。會議費用在每次會議結束後立即支付。此外，董事出於特殊目的參加各種會議，並按此處披露的會議獲得報酬。對於2024財年，董事會決定取消會議費以代替年度預付金。

遞延補償

董事會通過了經修訂的Mueller Water Products, Inc.董事遞延費用計劃，根據該計劃，非僱員董事可以選擇延期支付全部或部分董事費用。根據向公司祕書提交的選舉結果，我們將在非僱員董事確定的當年1月份進行延期付款。款項可以在任何日曆年內支付，但不得早於參與者72歲生日當年或參與者終止董事服務之年，現金分一、五、十或十五年分期支付，由參與董事在其選舉表格中確定。託卡爾茲先生是2023財年唯一參與該計劃的非僱員董事。託卡茲先生的延期付款存放在股票等價物賬户中。

股權類獎勵

我們第二次修訂和重述的 2006 年股票激勵計劃（“股票計劃”）規定，在每次年度股東大會召開之日，我們將向再次當選董事會並擔任董事至少六個月的每位非僱員董事發放股權獎勵，其經濟價值由薪酬委員會確定。此外，股票計劃規定，每位董事將在其開始擔任董事之日後的第一天獲得初始股權補助金，其經濟價值和條款將由薪酬委員會決定。請參閲 “薪酬討論與分析——其他薪酬做法和政策——薪酬顧問在薪酬決策中的作用”。

2023年2月7日，除斯洛博多和伊特達爾先生外，每位非僱員董事都獲得了11.5萬美元的股票獎勵，這導致根據股票計劃和相關政策授予了8,267個限制性股票單位（“RSU”）。2022年10月14日，斯洛博多夫先生獲得的初始補助金為

36 穆勒水產品有限公司

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董事選舉

根據股票計劃，他被任命為董事會成員後有11,132個限制性股票單位。2023年2月9日，伊特達爾先生收到了8,366個限制性股票單位的初始補助金，根據股票計劃，該金額自發放之日起按比例分配。儘管薪酬委員會可能會免除這一最低服務要求，但這些限制性單位適用於在授予之日一週年之前繼續任職的董事。2023年2月7日，雷索爾先生因退休而獲得了一項金額為11.5萬美元的股權獎勵，這導致了8,267個限制性股票單位的發放，每年在授予日的前兩個週年日分配半個股份。

差旅費用

我們報銷董事參加董事會和委員會會議及相關活動的差旅費和相關費用。

董事薪酬摘要

下表顯示了2023財年我們非僱員董事的薪酬。

董事薪酬表

			以現金賺取或支付的費用 ($)															股票獎勵 ($)(2)			總計 ($)
姓名			每年 預付金 ($)(1)			會議費用 ($)			其他 ($)(3)			總計 ($)
雪莉·富蘭克林			65,000			57,000			—			122,000						114,994			236,994
託馬斯·漢森			66,875			64,500			—			131,375						114,994			246,369
馬克·奧布萊恩			180,000			37,500			—			217,500						114,994			332,494
克里斯汀·奧爾蒂斯			75,000			45,000			—			120,000						114,994			234,994
伯納德·G·雷索爾(4)			23,111			31,500			—			54,611						114,994			169,605
傑弗裏·S·夏裏茨			65,000			67,500			—			132,500						114,994			247,494
Brian L. Slobodow			77,880			39,000			—			116,880						114,994			231,874
莉迪亞·W·託馬斯			75,000			52,500			10,000			137,500						114,994			252,494
邁克爾·託卡茲			80,000			72,000			—			152,000						114,994			266,994
斯蒂芬·C·範·阿斯德爾			85,000			75,000			—			160,000						114,994			274,994
卡爾·尼克拉斯·伊特達爾(5)			53,139			25,500			—			78,639						114,363			193,002

(1)包括賺取的費用s 委員會主席、非執行主席或資本分配委員會成員。支付給雷索爾、斯洛博多和伊特達爾先生的年度預付金是根據他們在2023財年的服務期間按比例分配的。

(2)反映了2023財年授予的限制性股票單位的授予日公允價值，該公允價值是根據我們的2023財年合併財務報表中描述的股票薪酬會計規則計算的，該財務報表包含在公司2023年年度報告中。2023年2月7日，雷索爾先生因退休而獲得了金額為11.5萬美元的股票獎勵。Ytterdahl先生的補助金是根據股票計劃按比例分配的。

(3)董事會授權向託馬斯博士一次性支付1萬美元，以表彰她在2023年管理層過渡相關的各項活動中所做的非凡努力、時間、指導和參與（請參閲 “提案二——批准高管薪酬的諮詢投票 — 2023年領導層更替”）。

(4)雷索爾先生在2023年2月7日2023年年度股東大會閉幕時從董事會退休。

(5)根據合作協議，伊特達爾先生於 2023 年 2 月 8 日被任命為董事會成員。

2024 年年會委託書 37

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董事選舉

下表顯示了與向我們的非僱員董事發放的期權獎勵和股票獎勵相關的信息 2023年9月30日.

			期權獎勵									股票獎勵
			證券數量 標的期權 (#)									股票數量或 那個的股票單位 尚未歸屬 (#)
姓名			可鍛鍊			不可運動
雪莉·富蘭克林			—			—						8,267
託馬斯·漢森			20,447			—						8,267
馬克·奧布萊恩			20,447			—						8,267
克里斯汀·奧爾蒂斯			—			—						8,267
伯納德·G·雷索爾(1)			—			—						8,267
傑弗裏·S·夏裏茨			—			—						8,267
Brian L. Slobodow(2)			—			—						11,132
莉迪亞·W·託馬斯			20,447			—						8,267
邁克爾·託卡茲			—			—						8,267
斯蒂芬·C·範·阿斯德爾			—			—						8,267
卡爾·尼克拉斯·伊特達爾(3)			—			—						8,366

(1)2023年2月7日，雷索爾先生因退休而獲得了一筆金額為11.5萬美元的股權獎勵，這導致了8,267個限制性股票單位的發放，每年在授予日的前兩個週年日分配半個股份。

(2)根據合作協議，斯洛博多先生於2022年10月13日被任命為董事會成員。

(3)根據合作協議，伊特達爾先生於 2023 年 2 月 8 日被任命為董事會成員。

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高管薪酬

提案二
通過諮詢投票批准高管薪酬
			董事會建議進行表決 為了這個提議。

我們每年為股東提供機會，讓他們進行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬。對該提案的投票是我們從股東那裏獲得高管薪酬反饋的另一種方式。我們的薪酬委員會設定高管薪酬。

我們的高管薪酬計劃的總體目標是鼓勵和獎勵創造可持續的長期股東價值。為了實現這一目標，薪酬委員會為我們的執行官設計了薪酬計劃，目標是將總薪酬控制在同行羣體和經規模調整後的調查來源的第50個百分位左右。參見 “補償 D討論與分析—高管薪酬計劃概述—同行羣體基準和總薪酬。”我們高管總薪酬的很大一部分是激勵性薪酬的。2023財年，激勵性薪酬約佔我們現任首席執行官目標薪酬總額（不包括其他薪酬）的84％，平均約佔其他指定執行官總目標薪酬（不包括其他薪酬）的78％。我們認為，強調短期和長期激勵性薪酬符合高管和股東的利益。此外，根據委員會在2023財年制定的業績指標，該公司的業績顯示，扎卡斯女士和海因裏希斯、麥克安德魯和赫爾姆斯先生的基於績效的現金激勵薪酬支付百分比為目標的56.1％，竹內先生的目標為84.6％，基於所有近地物體的相對股東總回報率的激勵措施的長期激勵支出百分比為72.5％，這表明了嚴格而有意義的激勵措施目標並突出委員會按業績計薪的理念.

我們鼓勵股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，該部分討論了我們的薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念。董事會和薪酬委員會認為，這些政策和程序與股東的長期利益高度一致，可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的戰略目標。

因此，我們要求股東批准以下決議：

決定，Mueller Water Products, Inc.的股東在諮詢基礎上批准支付給公司指定執行官的薪酬，如薪酬討論與分析、隨附的薪酬表以及公司2024年年度股東大會委託書中的相關敍述性披露所披露。

在最近的年度股東大會上，大約92％的選票支持我們指定執行官的薪酬。薪酬委員會將再次考慮今年的投票結果，以及股東與我們的薪酬做法有關的其他來文，並在未來決定我們的高管薪酬計劃時將其考慮在內。請參閲 “薪酬討論與分析——2023年高管薪酬要點”。

2023 年領導力過渡

2023年8月，我們宣佈斯科特·霍爾已辭去總裁兼首席執行官和董事會成員的職務，根據我們的繼任計劃流程，瑪麗埃塔·埃德蒙茲·扎卡斯被任命為公司總裁兼首席執行官和董事會成員。與此變更有關，公司首席法律與合規官兼公司祕書史蒂芬·海因裏希斯被任命為公司首席財務官兼首席法律與合規官。公司運營和供應鏈高級副總裁保羅·麥克安德魯被任命為公司首席運營官。公司副總法律顧問兼助理公司祕書查森·卡羅爾被任命為公司總法律顧問兼公司祕書。扎卡斯女士和霍爾先生、海因裏希斯先生和麥克安德魯先生的薪酬均進行了修訂，以反映這些變化，詳情見下文。霍爾先生繼續以顧問身份支持管理層和董事會。

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高管薪酬

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023財年，薪酬委員會的所有成員（包括雪莉·富蘭克林、託馬斯·漢森、傑弗裏·夏裏茨、邁克爾·託卡茲和斯蒂芬·範·阿斯德爾）均未曾是公司或其任何子公司的前任或現任高管或員工，也沒有任何關係需要作為關聯人交易披露。我們沒有任何執行官在2023財年擔任過或曾經擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析旨在向我們的股東提供有關我們根據適用的美國證券交易委員會規則確定的指定執行官（“NEO”）2023財年薪酬計劃的信息。我們2023財年的NEO包括以下在財年末任職的官員：

瑪麗埃塔·埃德蒙茲·扎卡斯 總裁兼首席執行官

史蒂芬·海因裏希斯 執行副總裁、首席財務官兼首席法律與合規官

保羅·麥克安德魯 執行副總裁兼首席運營官

託德·P·赫爾姆斯 高級副總裁兼首席人力資源官

竹內健二 水管理解決方案高級副總裁

此外，我們的2023財年NEO還包括J.Scott Hall，他在2023年8月21日辭去高管職務之前曾擔任總裁兼首席執行官。請參閲下面的 “領導層過渡薪酬事項”。

2023 財年業績亮點

			專注於運營投資和效率 增加長期股東價值
我們的淨銷售額為12.757億美元，營業收入為1.274億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.021億美元，攤薄後每股淨收益為0.55美元（調整後的攤薄後每股淨收益為0.63美元）。調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的淨收益是未根據公認會計原則計算的財務指標，因此被視為非公認會計準則指標。有關非公認會計準則績效指標與公認會計準則績效指標的對賬情況，請參閲附錄A。
			股息福利						股東價值
•我們在2023財年向股東支付了每股0.061美元的季度股息，比2022財年增長了5.2％。 •我們退回了3810萬美元n 在 2023 財年通過分紅分配給我們的股東。						我們在2023財年回購了1000萬美元的已發行普通股。

2023 年與高管薪酬相關的業績亮點

薪酬委員會使用多個財務和績效要素（包括下述要素）來評估和確定2023財年獲得的激勵計劃薪酬。 我們的薪酬計劃不斷髮展，納入了股東反饋、市場最佳實踐以及績效和留存方面的考慮。過去，我們的股東一直大力支持我們的高管薪酬計劃，大約有 “按工資説” 的贊成票就證明瞭這一點y 分別為 93% 和 92%最近兩年。 有關用於確定高管薪酬的以下非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務業績的對賬情況，請參閲附錄A。

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高管薪酬

以績效評估為基礎的公司業績
			全公司															細分市場表現 （水管理解決方案）												相對股東總回報率(3) (rtsR)
			網 銷售			調整後 EBITDA(1)						調整後的營運資金（佔淨銷售額的百分比）(2)						網 銷售			調整後 EBITDA(1)
			（百萬美元）									%						（百萬美元）												百分位數
2023			1,275.7			203.6						32.6						641.3			144.2									36

(1)為此目的定義為淨收入加上利息、所得税、折舊和攤銷費用，經調整後不包括重大的異常費用和貸項。出於績效評估的調整後息税折舊攤銷前利潤的目的，公司取消了與意外訴訟相關的某些金額。

(2)調整後的營運資金佔淨銷售額的百分比是非公認會計準則的衡量標準，是指前五個日曆季度的平均淨營運資本除以該財年的淨銷售額，但須進行某些適用的調整。“平均淨營運資金” 是指截至2023年9月30日的上報的（i）應收賬款的最後五個季度末餘額的平均值加上（ii）報告的存貨減去（iii）應付賬款。2023財年，營運資金佔淨銷售額的百分比沒有調整。

(3)有關RtSr的更多信息，請參閲 “提案二——批准高管薪酬的諮詢投票——薪酬討論與分析——基於股權的長期薪酬”。

2023 年高管薪酬亮點

我們設計執行官薪酬計劃，目標是將同行集團和規模調整後的調查來源的可比高管職位的總薪酬定為第50個百分位或左右。我們的高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、基於績效的年度現金獎勵、長期激勵股權薪酬、基礎廣泛的福利計劃和高管遣散計劃（如適用）。

			我們將高管的薪酬與公司業績掛鈎。

2023財年，我們現任首席執行官總目標薪酬的27.4％，以及其他NEO目標薪酬總額的平均29.4％，只能通過實現目標績效目標來獲得。						基於績效的總目標薪酬(1)

(1)不包括其他補償。有關收入的總薪酬，請參閲 “提案二——批准高管薪酬的諮詢投票——高管薪酬表——薪酬彙總表”。

•我們的近地天體補償既是負面的，也是正面的 貓頭鷹受公司與2023財年設定目標相關的業績影響。

•我們的近地天體（不包括霍爾先生）在2023財年獲得的年度現金獎勵從97,316美元到223,871美元不等，而去年為168,359美元至280,528美元。

•基於RtsR的長期績效薪酬按2023財年目標的72.5％支付或貸記。

			我們制定基於績效的薪酬來支付績效。

我們為公司業績設定了明確且可衡量的財務目標。在評估個人績效時，我們會評估戰略優先事項的進展情況。

42 穆勒水產品有限公司

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高管薪酬

			我們會考慮股東對高管薪酬的反饋。

在我們2022年和2023年年度股東大會上，分別有大約93％和92％的選票支持關於高管薪酬的諮詢投票。我們會仔細考慮股東關於高管薪酬的反饋。						“按需付費” 支持

•基於股東對我們的高管薪酬計劃的大力支持，薪酬委員會在構建 2023 財年的高管薪酬時採用了一貫的績效薪酬理念。

•邀請股東以 “公司治理——與董事會溝通” 中所述的方式直接向薪酬委員會主席表達他們對高管薪酬的看法或擔憂。

			我們在高管薪酬方面採用最佳實踐。

ü

我們願意

û

我們沒有

ü

使用激勵措施將NEO的薪酬與公司業績實質性地聯繫起來

û

對基於股票的獎勵進行重新定價或交換

ü

要求高管保持可觀的股票所有權水平

û

允許高管對衝或質押普通股

ü

維持薪酬回扣政策

û

為未歸屬的股權激勵措施支付股息(2)

ü

要求在控制權變更時以雙重觸發方式授予執行官的股權獎勵(1)

û

提供消費税總額福利

(1)    與2023年領導層交接有關，某些一次性過渡補助金將歸於控制權變動。請參閲 “薪酬要素——領導層過渡薪酬問題”。

(2)與2023財年的領導層更迭有關，扎卡斯女士獲得了一筆獲得股息的既得股權補助；前提是，根據她的書面協議，高達80％的既得股份有償還義務。請參閲 “薪酬要素——領導層過渡薪酬問題”。

高管薪酬計劃概述

指導原則

薪酬委員會在監督高管薪酬計劃時確定了以下指導原則：

競爭力 薪酬計劃的設計應將總薪酬目標定為自定義同行羣體和經規模調整後的調查來源中可比高管職位的第50個百分位數。			按績效付費 如果高管的薪酬與財務和戰略目標的實現掛鈎，則超過目標水平的實際業績應提供高於目標的支出，未達到閾值水平的業績不應提供報酬。
責任 高管總薪酬的很大一部分應與財務績效目標的實現掛鈎。隨着高管職責的增加，高管目標總薪酬中基於激勵的部分應增加。			股東聯盟 當薪酬計劃時，高管的利益與股東的利益更直接一致： •強調短期和長期財務業績； •受到普通股價值的重大影響；以及 •需要有意義的普通股所有權。

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高管薪酬

同行羣體基準和總薪酬

每年，薪酬委員會的薪酬顧問都會收集同行集團的薪酬數據以及來自多家領先提供商的調查數據，並使用市場分析準備一項高管基準研究，根據我們的整體淨銷售規模對市場數據進行規模。薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問的意見，對前一年的同行小組進行了審查。本次審查的重點是其業務中具有主要製造成分、組織結構相似且公開交易或以其他方式向美國證券交易委員會提交財務報表的公司。我們相信由此產生的 Peer Group為公司的高管薪酬計劃和治理實踐提供了有效而適當的比較。在2023財年，薪酬委員會對上一年的小組進行了各種更改。這個 同行小組2023財年由以下公司組成。

2023 財年同行小組						薪酬委員會的目標是將薪酬總額定在同行羣體和經規模調整後的調查來源的第50個百分位左右
先進排水系統有限公司			固瑞克公司
Badger Meter, Inc.			赫利俄斯科技公司
圖表行業			IDEX 公司
Circor 國際公司			Itron, Inc.
哥倫布麥金農公司			ITT Inc.
Crane Co.			Kadant Inc.
Enerpac 工具集團公司			林賽公司
EnPro 工業株式會社			瓦爾蒙特工業公司
ESCO 科技公司			瓦茨水務技術有限公司
富蘭克林電氣公司			Zurn Elkay 水務解決方案公司

薪酬委員會定期審查每位高管的目標總薪酬，並將其與同行集團中可比高管職位的總薪酬和規模調整後的調查來源進行比較。薪酬委員會的目標是將薪酬總額定在同行羣體和經規模調整後的調查來源的第50個百分位左右，但要根據經驗、服務年限、個人績效和薪酬委員會認為適當的其他因素進行個人調整。

44 穆勒水產品有限公司

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高管薪酬

補償要素

下表列出了我們的主要薪酬要素。每個要素的目標是同行羣體和經規模調整後的調查來源中可比立場的第50個百分位或左右。

支付元素

工資

獎金

選項

RSU

PRSU

收件人

所有被任命的執行官（“NEO”）

撥款期限

通常每 12 個月審查一次

每年

每年

每年

每年

交付形式

現金

公平

表演類型

短期重點

長期重點

性能 措施

—

財務業績和ESG相關運營目標的組合

已交付股票的價值基於行使之日的股價

根據歸屬日期的股票價格計算的已交付股票的價值

投資資本回報率（“ROIC”）成就

相對股東總回報率（“rtSR”）

績效期/歸屬

正在進行中

1 年

通常在 3 年內每年歸還一次

通常在 3 年內每年歸還一次

在 3 年獎勵週期結束時穿背心

在 3 年獎勵週期結束時穿背心

如何付款 決心了

主要與同行羣體數據相關，薪酬委員會有一定的自由裁量權

主要是公式化（基於績效與目標的對比），薪酬委員會有一定的自由裁量權

在每個歸屬日期之前完成所需的服務期

在每個歸屬日期之前完成所需的服務期

特定績效時段的公式化（基於績效與目標的對比）

特定績效時段的公式化（基於對比同行的表現）

工資

薪酬委員會定期將每位高管的薪水與同行集團和經規模調整後的調查來源中可比高管的第50個百分位數進行比較，並使用該基準作為指導。每年2月1日，近地天體的工資都會酌情調整。薪酬委員會批准了我們的NEO在2023財年的以下工資。有關2023財年NEO薪酬變動的信息，請參閲下面的 “— 領導層變動薪酬事項”。

姓名(1)			年工資率為 2023年9月30日 ($)			年工資率為 2022年9月30日 ($)			工資 增加 (%)
瑪麗埃塔·埃德蒙茲·扎卡斯			900,000			454,564			98.0
J·斯科特·霍爾			1,000,000			854,000			17.1
史蒂芬·海因裏希斯			550,000			459,426			19.7
託德·P·赫爾姆斯			383,369			372,203			3.0
保羅·麥克安德魯			450,000			—(2)			—
竹內健二			382,418			374,920			2.0

(1)2023年8月21日，扎卡斯女士被任命為總裁兼首席執行官，海因裏希斯先生被任命為執行副總裁、首席財務官兼首席法律與合規官，麥克安德魯先生被任命為執行副總裁兼首席運營官。請參閲下面的 “— 領導層變更薪酬問題”。

(2)麥克安德魯先生於2022年11月7日加入公司，年薪為32.5萬美元。

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高管薪酬

年度現金激勵獎勵

年度現金激勵計劃獎勵我們的指定執行官實現關鍵財務指標，這些指標推動了我們的經營業績並提高了股東價值。薪酬委員會的目標是將每位高管的年度現金激勵薪酬定為同行羣體和經規模調整後的調查來源中可比高管的第50個百分位數。根據實現績效目標的實際業績，每個NEO可以獲得其年度現金目標機會的0％至200％。對於2023財年，薪酬委員會選擇了兩種類型的績效指標：（i）財務目標（加權90％）和（ii）與ESG相關的績效指標（加權10％）。與調整後的息税折舊攤銷前利潤相關的財務目標，調整後的營運資金（佔淨銷售額的百分比）和淨銷售額。薪酬委員會選擇這些財務指標是為了鼓勵我們的NEO專注於通過持續經營創造收入和提高長期股東價值。與ESG相關的績效指標與總可記錄發病率的降低以及可持續發展的關鍵績效指標（包括降低能源強度和抽水）以及被確定為主要安全指標的具體活動有關。薪酬委員會之所以選擇這些指標，是因為它們促進、推動和支持公司的ESG計劃和績效。所有財務績效目標均設定了每個目標的最低（或閾值）、目標和最高目標，如下表 “2023年年度績效目標和業績” 所述。

2023 年年度績效目標和業績
																														加權(4) 聚合 目標的實際百分比 送給扎卡斯女士和海因裏希斯先生、赫爾姆斯先生和 麥克安德魯 56.1%
指標			重量 （目標獎勵的百分比）(									獲得獎金所需的結果 （以百萬美元計，百分比除外）(1)												2023 年實際支付係數（目標獎金的百分比）未加權
			扎卡斯 海因裏希斯 赫爾姆斯 麥克安德魯			竹內						閾值 (50%)			目標 (100%)			最大值 (200%)
調整後 EBITDA			50.0%			45.0%																		71.3%
淨銷售額			25.0%			20.0%																		62.8%
調整後的營運資金佔淨銷售額的百分比			15.0%			15.0%																		—%						加權 聚合 目標的實際百分比 送給竹內先生 84.6%
WMS 分部淨銷售額(2)			—			10.0%																		200.0%
WMS細分市場調整後的息税折舊攤銷前(2)			—			10.0%																		200.0%
ESG(3)			10.0%			—						—			—			—						47.7%

(1)有關非公認會計準則績效指標與公認會計準則績效指標的對賬情況，請參閲附錄A。

(2)僅適用於 Mr. Take內內。“分部業績” 包括（i）水管理解決方案（“WMS”）板塊的淨銷售額和（ii）WMS細分市場的調整後息税折舊攤銷前利潤，各佔竹內先生激勵目標薪酬總額的10％。

(3)適用於扎卡斯女士和海因裏希斯先生、赫爾姆斯先生和麥克安德魯先生。

(4)根據過渡和離職協議，霍爾先生的獎金是按目標計算的，並根據他擔任首席執行官的天數按比例分配。

2023 財年年度現金激勵獎勵

根據上述績效目標的實際業績，每位NEO都獲得了其2023財年年度現金目標機會的56.1％，但霍爾先生除外，他的獎金是根據目標業績確定的，並根據他在2023財年擔任首席執行官的天數按比例分配；竹內先生，他獲得了2023財年年度現金目標機會的84.6％。下表顯示了每個 NEO 的年度現金目標機會以及支付給每個 NEO 的年度現金獎勵金額。

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高管薪酬

			達到目標性能									在實際性能上
姓名			佔工資的百分比			金額 ($)						佔目標的百分比			金額 ($)(1)
瑪麗埃塔·埃德蒙茲·扎卡斯			110		%	398,915						56.1		%	223,871
J·斯科特·霍爾			110		%	881,507						100.0		%	881,507
史蒂芬·海因裏希斯			70		%	313,263						56.1		%	175,803
保羅·麥克安德魯			65		%	173,408						56.1		%	97,316
託德·P·赫爾姆斯			60		%	227,764						56.1		%	127,821
竹內健二			55		%	208,940						84.6		%	176,857

(1)對於2023財年，本財年晉升的官員的薪酬是根據晉升官員在2023財年擔任的每個職位的年度中適用的目標百分比確定的，每種情況都取決於薪酬委員會在2023財年初設定的績效目標的表現。請參閲下面的 “— 2023 年領導層過渡薪酬事項”。

基於股票的長期薪酬

長期激勵計劃使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，並對實現關鍵指標的NEO進行獎勵。該計劃推動了經營業績，提高了股東價值，並有助於留住我們的NEO。由於出於會計目的必須如何計算長期激勵獎勵的授予日期公允價值的規定，2023年薪酬彙總表可能無法反映下文所述的相同股票期權和PRSU價值。此外，會計價值可能會增加每年增加或減少，導致報告的長期激勵獎勵波動。對於2023財年，Compensati委員會將每個NEO的目標長期薪酬價值定為同行羣體和經規模調整後的調查來源中可比高管的第50個百分位或左右。

在2023財年、2022財年和2021財年，NEO的目標長期薪酬價值以基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）的形式分配了50％，以基於時間的股票期權的形式分配了25％，以基於時間的限制性股票單位（“RSU”）的形式分配了25％。2021財年和2022財年的減貧戰略單位完全基於RTSR的表現（“市場單位”）。2023財年的PRSU為50％的市場單位和50％的投資資本回報率（“投資回報率單位”）。

基於業績的限制性股票單位

以下是2021財年、2022財年和財年授予、授予、獲得和/或歸屬的PRSU的關鍵方面 2023:

2021 財年和 2022 財年授予的 PRSU：

•在2021財年和2022財年，每個NEO的目標長期激勵薪酬價值的50％以PRSU的形式發放。2021財年和2022財年授予的PRSU數量等於目標價值除以我們在授予之日普通股的股價。

•2021財年和2022財年的PRSU完全基於公司的RTSR表現。

•市場單位：

◦衡量RTSR的方法是，在適用的業績期內，計算在適用業績期開始時進入標準普爾600小型股工業指數的每家公司（“TSR集團”）的總股東回報率，並比較公司的總股東回報率結果，以確定TSR集團內的百分位排名。

◦市場單位由單一部分組成，根據適用指數的累計表現期為3年。

◦薪酬委員會在獎勵授予之日確定與市場單位獎勵相關的績效期目標。

◦在3年獎勵期結束時，薪酬委員會根據適用的績效目標確認實際業績。

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高管薪酬

◦根據相應業績期目標的實現水平，我們在每個市場單位表現期結束時獲得的普通股數量可能為授予的目標市場單位數量的零到兩倍不等。

2023 財年獲獎的 PRSU：

•用於財務 2023，每個NEO的目標長期激勵薪酬價值的50％是在PRSU中授予的。財政年度授予的 PRSU 數量 2023等於目標價值除以授予之日普通股的股價。如上所述，財政 2023PRSU 包括 50% 的投資回報率單位和 50% 的市場單位。

•市場單位： 2023財年市場單位的市場單位詳情如上文2021財年和2022財年的市場單位所述。

•ROIC 單位：

◦ROIC 單位由單一部分組成，累計業績期為 3 年。

◦薪酬委員會在獎勵授予之日為業績期制定了ROIC單位績效目標。

◦在適用的業績期內，薪酬委員會每年確認實際的年度投資回報率表現。

◦在執行期結束時，將業績期間每年取得的業績平均值，得出最終成績金額。

◦根據適用業績期目標的最終成就水平，我們在適用的投資回報率單位業績期結束時獲得的普通股數量可能為最初授予的目標投資回報率單位數量的零到兩倍不等。

一般而言，PRSU：

•所有PRSU均以普通股結算。

•要獲得普通股以結算PRSU，通常必須在3年獎勵週期的最後一天僱用NEO。

•PRSU 不運送投票設備在歸屬之前達到或累積股息。

2023 財年的績效指標和業績

2021財年（2023年9月30日歸屬）授予的減貧股績效期的適用績效目標完全基於RTSR。2022財年（自2024年9月30日起生效）的業績期限的適用績效目標完全基於RTSR。2023財年（2025年9月30日解鎖）授予的減貧股績效期的適用績效目標是基於50％的RTSR和50％的投資回報率績效。

薪酬委員會根據標準普爾600小型股工業指數的基準數據（基於20個交易日的平均值）和公司獨立薪酬顧問的協助確定了RTSR目標。對於2021財年、2022財年和2023財年的補助金，獲得100％的市場單位目標支出所需的績效要求RTSR處於第50個百分位，而獲得最低50％和最高200％的市場單位目標支出所需的表現要求RTSR分別處於第25和75個百分位。2021財年、2022財年和2023財年的市場單位撥款歸屬並在相應的3年累計業績期結束時結算。對於2021財年的市場單位補助金，實際業績期內的業績導致公司的RTSR為 第 36 個centile，成績為 72.5%。

薪酬委員會根據同行集團的基準數據和公司獨立薪酬顧問的協助確定了投資回報率目標。為此，“ROIC” 被定義為通過調整後回報除以投資資本獲得的商數。“調整後回報” 是指税後淨營業利潤，即調整後的營業收入乘以（一減去公司的有效税率），不包括與以下費用相關的費用：戰略重組和其他費用、非現金減值、法律和解、遣散費、產品責任費用、投資回報率目標中未考慮的重大和/或追溯性税法變更的一次性影響、為適應財報發佈調整而進行的其他調整以及薪酬委員會批准的任何其他調整委員會。“投資資本” 是指總資產減去負債，不包括現金和債務，平均為五個季度末餘額

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高管薪酬

每年用於投資資本。對於2023財年，獲得至少50％的投資回報率所需的業績要求投資回報率為9.50％，獲得100％的投資回報率所需的業績要求投資回報率為11.25％，獲得投資回報率單位目標支出的最大200％所需的業績要求投資回報率至少為13.50％。2023財年的實際投資回報率為11.10％。因此，在2023財年獎項績效期的第一年，成就金額為目標的96.10％。該結果將與隨後兩年的成就金額進行平均值，得出三年績效期內獲得的投資回報率單位百分比的最終結果。請參閲 “高管薪酬——基於計劃的獎勵補助表”。

PRSU 2023 財年的績效指標和業績

PRSU 獎項的頒發

與2022財年（2022財年至2024財年的三年獎勵週期）和2023財年（從2023財年到2025財年的三年獎勵週期）授予的PRSU相關的普通股將不會發行，直到薪酬委員會分別確認2024財年和2025財年業績期的業績結果。2023年12月針對2021財年授予的PRSU（從2021財年到2023財年的三年獎勵週期）向NEO發行並於2023財年歸屬於的普通股列示如下：

獲獎之年

演出期

2021 財年

2022 財年

2023 財年

2024 財年

2025 財年

2021 財年

2021 年既得市場單位大獎 （1 批）

2022 財年

2022年市場單位獎項的未來歸屬 （1 批）

2023 財年

2023 年市場單位獎勵的未來歸屬 （1 批）

2023 年 ROIC 單位獎的未來歸屬 （1 批）

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高管薪酬

PRSU 2021 財年獎勵和解協議
			演出期			已發行股票總數
			2021 財年至 2023 財年(1)
姓名			賺取的股票數量
瑪麗埃塔·埃德蒙茲·扎卡斯			19,454			19,454
J·斯科特·霍爾			98,018			98,018
史蒂芬·海因裏希斯			15,282			15,282
保羅·麥克安德魯			—			—
託德·P·赫爾姆斯			10,697			10,697
竹內健二			9,169			9,169

(1)2023財年發行的股票（2021財年授予）包括僅根據RTsR授予的股票。

基於時間的限制性股票單位

在2023財年，每個NEO的目標長期激勵薪酬價值的25％以限制性股票單位發放。授予的限制性股票單位的數量等於薪酬價值除以我們在授予之日普通股的價格。通常，授予的RSU中有三分之一在獎勵日的每個週年紀念日歸屬。請參閲 “高管薪酬——基於計劃的獎勵補助表”。

基於時間的股票期權

在2023財年，每個NEO的目標長期激勵薪酬價值的25％是通過股票期權授予的。授予的股票期權數量等於薪酬價值除以 授予日期我們的公允價值 授予之日的普通股。通常，授予的股票期權中有三分之一在獎勵日的每個週年紀念日歸屬，但須繼續提供服務。由於出於會計目的必須如何計算長期激勵獎勵的授予日公允價值的規定，2023年薪酬彙總表可能無法反映上述相同的股票期權價值。此外，會計價值每年都會增加或減少，從而導致報告的長期激勵獎勵波動。2023 年薪酬彙總表的期權獎勵列中報告的金額代表根據該表授予的股票期權獎勵的授予日期公允價值股票計劃至每個近地天體，根據ASC題目718計算。我們在確定股票期權的授予日公允價值時使用Black-Scholes模型。有關我們在計算這些值時使用的假設的信息，請參閲10-K表中的合併財務報表附註10。要查看NEO在2023財年行使期權後實際獲得的價值，請參閲本委託書中的2023年期權行使和股票歸屬表。未償還期權獎勵反映在本委託書的2023年傑出股票獎勵表中。另請參閲 “高管薪酬——基於計劃的獎勵補助表” 以瞭解更多信息。

股權獎勵的時機

儘管薪酬委員會可以在任何預定會議上或經一致書面同意後授予股權獎勵，但它通常會在日曆年的最後一次定期會議上為高管設立獎勵，與晉升或新員工相關的獎勵除外。在預定會議期間批准的獎勵將生效，定價自批准之日起或根據聘用日期預先確定的未來日期。經一致書面同意批准的獎勵生效，定價自預先確定的未來日期開始。所有股票期權的每股行使價等於授予當日紐約證券交易所的收盤價。

領導層過渡薪酬很重要

作為我們領導層過渡過程的一部分，2023年8月，我們董事會的獨立成員根據薪酬委員會的建議，在獨立顧問的協助下，確定了扎卡斯女士作為我們新任總裁兼首席執行官的薪酬，以及霍爾、海因裏希斯和麥克安德魯先生擔任每個新職位的薪酬。我們的董事會和薪酬委員會的獨立董事在獨立顧問的協助下，根據兩家第三方領先薪酬公司的行業調查結果，考慮了穆勒同行高級管理人員的薪酬和高級管理人員的薪酬。鑑於這些考慮，並考慮到扎卡斯女士、海因裏希斯先生和麥克安德魯先生在前任高級官員職位上的業績和任期，這些要求

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高管薪酬

關於領導層過渡過程及其對新擴大的職位的期望，獨立董事根據薪酬委員會的建議，批准了下文討論的安排。

首席執行官、首席財務官兼首席運營官

在過渡方面，公司與扎卡斯女士、海因裏希斯先生和麥克安德魯先生各簽訂了信函協議，其中規定：（i）扎卡斯女士的年基本工資為90萬美元，海因裏希斯先生的年基本工資為55萬美元，麥克安德魯先生的年基本工資為45萬美元，自2023年8月21日起生效；（ii）目標年度獎金等於基本工資的百分比，該百分比等於女士的110％ 因此，自2023年8月21日起，海因裏希斯先生為70％，麥克安德魯先生為65％；以及（iii）目標年度長期激勵機會等於一定百分比基本工資的百分比，扎卡斯女士的這一百分比等於333％，海因裏希斯先生為170％，麥克安德魯先生為170％（自2024財年起生效）。在設定這些金額時，董事會根據薪酬委員會的建議，考慮了2023財年的業績、責任、領導力挑戰和風險以及整個行業和市場環境。扎卡斯女士和海因裏希斯先生的基本工資、短期和長期激勵機會分別與2023財年初為首席執行官和首席財務官職位設定的金額相同或基本相同，但根據海因裏希斯先生的額外職責進行了最低限度的調整。

此外，2023年8月24日，扎卡斯女士、海因裏希斯先生和麥克安德魯先生分別獲得了留用獎勵（“過渡補助金”），扎卡斯女士的授予日公允價值約為286萬美元，海因裏希斯先生和麥克安德魯先生每人200萬美元。扎卡斯女士的過渡補助金由50％的現金和公司50％的普通股組成，如果扎卡斯女士解僱，則需要償還，前提是還款義務在授予日不適用於其過渡補助金的20％，並且如果她在適用日期之前繼續工作，則在授予之日的前四個六個月週年紀念日分別停止還款20％的過渡補助金的還款義務此後。海因裏希斯先生和麥克安德魯先生的過渡補助金由50％的限制性現金和50％的限制性股票單位組成，並在撥款之後的兩年內分五次基本相等地分期歸屬，第一部分在撥款之日完全歸屬，其餘四部分將在授予之日以相等的六個月間隔歸屬。如果高管在無緣無故的情況下終止在公司的工作，或者高管因 “正當理由” 辭職，死亡或殘疾，或者在過渡補助金完全歸屬或還款義務停止適用（如適用）之前發生控制權變更或符合條件的退休，則過渡補助金將全額歸屬或還款義務將不再適用（視情況而定）。在適用的範圍內，過渡補助金的條款在其他方面與公司現有的表格補助協議一致。

信函協議還規定，高管將獲得現金獎勵，由董事會酌情決定，但至少等於高管年度基本工資的10％，但不超過高管年度基本工資的50％（“過渡成功獎金”），將在公司即將上任的首席執行官開始工作之日起10天內支付，包括董事會指定扎卡斯女士繼續擔任以下首席執行官一職完成適用的搜索流程（“首席執行官過渡日期”），前提是在此日期之前繼續工作。

如果公司在首席執行官移交之日後的兩年內無緣無故解僱或高管以 “正當理由” 辭職（對於扎卡斯女士，如果在適用的搜尋流程完成後董事會未指定她為首席執行官並在首席執行官過渡日期後的30天內退休），則根據高管控制權變更離職令，此類解僱將被視為 “合格解僱” 公司與扎卡斯女士和先生之間的協議（“CIC協議”）海因裏希斯。此外，對與扎卡斯女士和海因裏希斯先生簽訂的CIC協議進行了修訂，因此，在 “合格解僱” 時，適用的遣散倍數將為三倍。

2023年8月23日，麥克安德魯先生和公司隨後與海因裏希斯先生簽訂了僱傭協議，其形式與截至過渡日期的僱傭協議一致，但反映麥克安德魯先生的職位和當前的薪酬機會除外。

扎卡斯女士的書面協議還修訂了她的僱傭協議，這樣，在無緣無故解僱或因為 “正當理由” 辭職時，她的基本工資遣散金將等於她當時基本工資的300％。

其他留用獎勵和過渡成功獎勵

該公司高級副總裁兼首席人力資源官託德·赫爾姆斯和公司水管理解決方案高級副總裁竹內健二分別獲得了留用獎勵，授予日的公允價值分別相當於10萬美元和20萬美元。此類獎勵包括 50% 的限制

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高管薪酬

現金和50％的限制性股票單位，以及50％的此類獎勵將在授予日期的一週年和兩年週年紀念日歸屬，前提是高管在此期間繼續工作（或因死亡、殘疾或合格退休或控制權變更而提前解僱）。此外，赫爾姆斯先生和竹內先生都有資格獲得符合上述條款的過渡成功獎勵。

大廳過渡和分離協議

在確定霍爾先生從首席執行官過渡到高級顧問的薪酬時，董事會和薪酬委員會考慮了他作為首席執行官的業績和任期、領導層過渡過程的要求以及對他新職位的期望。此外，獨立顧問還對近年來經歷過類似首席執行官過渡的公司所採取的薪酬行動進行了觀察。在領導層交接方面，公司與霍爾先生簽訂了過渡和離職協議，根據該協議，除非提前終止或延期，否則霍爾先生將在2023年8月21日至2024年9月30日期間擔任高級顧問。霍爾先生在過渡和離職協議中重申，他有義務遵守僱傭協議和獎勵協議中規定的限制性條款。有關根據霍爾先生的過渡和離職協議應支付的福利的描述，請參閲 “—高管薪酬表—就業、遣散費和控制權變更安排”。

退休金

我們向我們的NEO和其他員工提供退休金，旨在提供有競爭力的退休收入來源。這些退休金是通過下述工具提供的。

一般適用於員工的退休儲蓄計劃

Mueller Group LLC退休儲蓄計劃是一項401（k）計劃，為我們的非工會員工和參與者提供退休金ng 子公司。我們的每個近地天體都參與了該計劃 2023財年與其他符合條件的員工相同，根據該計劃，我們將根據該計劃的條款繳納相應的繳款。

其他好處

額外津貼

我們向我們的近地天體提供某些津貼，薪酬委員會認為這些津貼是合理的，符合我們的整體薪酬計劃。在2023財年，薪酬委員會向每位近地天體提供了有限的津貼，包括汽車許可舞蹈（不包括赫爾姆斯先生和竹內先生）、人壽保險、補充保險ntal 長期傷殘保險和某些財務規劃和年度體檢費用的報銷。請參閲 “高管薪酬—薪酬彙總表—所有其他薪酬”。

遣散費

每個 NEO 都有權獲得遣散費。請參閲 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款”。

控制權變更的好處

控制權變更協議被用來激勵高管創造股東價值，並在我們被收購時為股東尋求儘可能高的價值，儘管存在失業的風險。我們的高管控制權變更協議規定將未償還的股權獎勵歸屬以及與控制權變更相關的遣散費（定義見協議），並對遣散費和股權獎勵採用 “雙重觸發器”，這意味着除非公司無故終止高管的聘用或高管有正當理由（協議中定義的條款）辭職，否則不會支付遣散費和加速股權獎勵歸屬) 在變更後的 24 個月內控制權（上述 “領導層過渡薪酬事項” 中描述的過渡補助金和在控制權變更發生時不再延續或由類似獎勵取而代之的獎勵（如果有）除外，這些獎勵將授予控制權變更）。這些協議還包含 “淨最佳” 條款，因此，如果對協議下的付款徵收消費税，NEO將自行決定（1）在不繳納消費税的情況下繳納消費税

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高管薪酬

公司的援助或 (2) 將付款減少到不再需要繳納消費税的金額。

此外，對於扎卡斯女士和海因裏希斯先生而言，根據2023年8月21日簽訂的與 “領導層過渡薪酬事項” 中討論的2023年領導層過渡相關的適用信函協議，如果公司在首席執行官過渡日期後的24個月內無故終止了高管的聘用（定義見適用協議），或者高管出於正當理由（定義見適用協議）辭職，則將被視為符合條件的終止（定義見適用條款）控制權變更協議），從而帶來控制權變更的好處。

公司通過經薪酬委員會批准並由公司於2020年1月制定的公司高管遣散計劃，向沒有控制權變更協議的近地天體提供控制權變更福利。對於適用的員工，高管遣散費計劃規定，在控制權變更後，如果無法獲得替代獎勵（定義見高管遣散費計劃），則在控制權變更（即 “雙重觸發”）後的24個月內，非自願終止高管的聘用（出於原因或協議中定義的正當理由解僱），則支付遣散費。

員工股票購買計劃

我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）為所有員工提供了通過定期工資扣除購買普通股的機會，但須遵守某些限制。

健康和福利津貼

除非集體談判協議另有要求，否則我們通常向所有在職美國員工提供靈活的福利套餐中的團體醫療、牙科、視力、人壽和長期傷殘保險。向員工免費提供人壽保險，最高可達其基本工資的一倍，不向員工收取相關所得税。員工只需支付額外費用，即可獲得最高基本工資四倍的保險，最高人壽保險金額為1,250,000美元。NEO 在與其他符合條件的僱員相同的基礎上參與。

薪酬委員會考慮的其他因素

風險和激勵補償

薪酬委員會已對我們的薪酬政策和做法進行了評估，認為這些政策和做法不太可能對我們產生重大不利影響。該評估包括審查我們所有員工的薪酬政策和做法的風險狀況。為了便於審查，薪酬委員會聘請了薪酬顧問來審查我們的薪酬結構，以確定可能鼓勵過度冒險的設計元素。薪酬顧問與薪酬委員會討論了其審查和結論。薪酬委員會在進行審查時注意到幾項降低風險的政策和做法，包括：

•在年度激勵獎勵中使用多種績效衡量標準，並設定支出水平的上限；

•根據其獨立判斷，保持減少年度激勵獎勵的能力；

•使用多種長期激勵工具；

•使用重疊的多年獎勵週期來衡量績效份額和上限支付水平；以及

•維持股票所有權指導方針、反套期保值政策、反質押政策和回扣政策。

計票表

薪酬委員會定期審查每位高管的 “計票表”。統計表包含有關前幾年的薪酬、本年度的擬議薪酬、未兑現的股權獎勵（既得和未歸屬）以及各種終止僱傭情景的信息。這些統計表有助於薪酬委員會評估高管薪酬的各個方面，瞭解因解僱情景而產生的潛在薪酬規模，並根據新興趨勢考慮對我們的薪酬計劃、安排和計劃進行調整。

2024 年年會委託書 53

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高管薪酬

其他薪酬慣例和政策

薪酬顧問在薪酬決策中的作用

薪酬委員會擁有選擇和聘用薪酬顧問的唯一權力，包括批准費用和留用條款的權力。在2023財年，薪酬委員會聘請了Farient Advisors, LLC作為其薪酬顧問。薪酬委員會每年審查其薪酬顧問的業績。

在 2023 財年，薪酬顧問的職責包括但不限於：

•就我們同行小組的組成提供建議；

•準備和分析 Peer Group 薪酬和計劃設計數據；

•審查激勵獎勵中使用的績效衡量標準並提出建議；

•對股票獎勵進行估值；以及

•就高管和非僱員董事薪酬的主要方面進行審查和提供建議，包括高管的基本工資、獎金、津貼和股權獎勵，以及非僱員董事的現金薪酬和股權獎勵。

薪酬委員會根據紐約證券交易所的上市標準考慮了其薪酬顧問的獨立性。薪酬委員會要求並收到了薪酬顧問的來信，信中述及了其獨立性，包括以下因素：

•顧問向我們提供的其他服務；

•我們支付的費用佔顧問總收入的百分比；

•顧問制定的旨在防止利益衝突的政策或程序；

•參與聘用的個人顧問與薪酬委員會成員之間的任何業務或個人關係；

•參與聘用的個人顧問擁有的任何普通股；以及

•我們的高管與參與項目的顧問或個人顧問之間的任何業務或個人關係。

薪酬委員會考慮了這些考慮因素以及與薪酬顧問獨立於管理層相關的其他因素，得出結論，薪酬顧問是獨立的，薪酬顧問的聘用和薪酬顧問提供的服務沒有引起任何利益衝突。

管理層在薪酬決策中的作用

薪酬委員會審查其薪酬顧問提供的信息，並將該信息用作薪酬組成部分的參考點。薪酬委員會和首席執行官討論了財務指標和運營目標，旨在使業務部門和整個公司的績效目標與我們的戰略目標保持一致。首席執行官向薪酬委員會就年度薪酬調整、年度激勵調整和激勵計劃下的股權獎勵的發放向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會在考慮首席執行官的建議後，就這些高管的薪酬做出最終決定。

薪酬委員會每年聽取整個董事會對首席執行官業績的意見，並向董事會推薦其薪酬水平。董事會討論並批准首席執行官的年薪。薪酬委員會主席兼董事會非執行主席與首席執行官會面，根據董事會的評估討論首席執行官的業績和薪酬。

在2023財年，首席執行官出席了薪酬委員會的所有會議，但被免除參加薪酬委員會的執行會議，也沒有參與討論其薪酬的審議。

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高管薪酬

高管薪酬的所得税後果

我們的薪酬計劃旨在允許我們根據《美國國税法》第162（m）條扣除薪酬支出，該條款歷來將支付給高管的年度薪酬的税收減免限制在100萬美元以內，除非薪酬符合 “基於績效的薪酬” 資格。對第162（m）條中基於績效的薪酬扣除限額的豁免已被廢除（受2017年11月2日現行的某些合格績效薪酬的某些過渡規則的約束），該豁免適用於2017年12月31日之後的應納税年度，因此向我們的NEO支付的超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。因此，除非過渡規則適用，否則我們不得再扣除向近地天體支付的任何超過100萬美元的補償。在2023財年和2024財年的計劃中，薪酬委員會繼續設計薪酬計劃，並提供其認為基於績效且符合股東利益的補助金。

補償回收（回扣）政策

薪酬委員會通過了經修訂的激勵性薪酬回收政策（“回扣政策”），該政策符合《交易法》第10D條和相應的紐約證券交易所上市標準，該政策適用於公司現任和某些前任執行官，該政策自2023年10月2日起生效。如果由於紐約證券交易所上市準則中描述的事件要求公司重報其財務報表，則薪酬委員會有權根據回扣政策追回向公司受保現任和前任執行官發放的激勵性薪酬。薪酬委員會擁有管理和執行回扣政策條款的專屬權力。該回扣政策反映了公司的文化，即強調高標準的誠信，並強化了公司的績效薪酬理念。

禁止套期保值和質押

我們不允許董事或員工對衝他們直接或間接持有的股票證券的價值。我們的政策禁止購買或出售基於我們證券的看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生證券，也禁止對衝或貨幣化交易、以保證金購買我們的股票證券以及用持有我們證券的任何賬户借款。我們禁止高管或董事質押我們的普通股。

股票所有權準則

薪酬委員會通過了股票所有權指導方針，以促進高管和非僱員董事保持高水平的股票。該指導方針要求高管或非僱員董事持有的普通股的總價值必須等於或超過如下所示的指定目標值。

職位/頭銜			目標所有權
首席執行官兼總裁						6x基本工資
執行副總裁						3x 基本工資
高級副總裁						2x基本工資
副總統						1x基本工資
非僱員董事						5x年度預付金

通常，參與者自受該計劃約束之日起有五（5）年時間才能實現適用的持股目標。如果參與的個人獲得晉升，則該參與者自晉升之日起有三（3）年時間增加其持股量以滿足適用的股票所有權要求。所有現任執行官和董事都遵守我們的股票所有權準則。我們的股票所有權指南可在我們的網站www.muellerwaterproducts.com上查閲。

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高管薪酬

薪酬和人力資源委員會的報告

薪酬委員會參與了薪酬討論和分析的準備工作。根據其審查和與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

有關薪酬委員會及其職責的信息，請參閲 “董事會結構——董事會委員會信息”。

			薪酬和人力資源委員會
			邁克爾·託卡茲，椅子
			雪莉·C·富蘭克林
			託馬斯·漢森
			傑弗裏·S·夏裏茨
			斯蒂芬·C·範·阿斯德爾

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高管薪酬

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表中報告的金額，包括基本工資、年度和長期激勵金額、福利和津貼，在 “薪酬討論與分析” 中進行了更全面的描述。

姓名和主要職位			財政 年			工資(1) ($)			獎金(2) ($)			股票 獎項(3) ($)			期權獎勵(4) ($)			非股權 激勵計劃 補償(5) ($)			所有其他 補償(6) ($)			總計 ($)
瑪麗埃塔·埃德蒙茲·扎卡斯 總裁兼首席執行官			2023			512,109			1,430,000			2,135,843			212,492			223,871			56,439			4,570,754
			2022			448,672			—			642,729			163,879			280,528			54,270			1,590,078
			2021			432,791			—			816,844			147,965			443,070			46,968			1,887,638
J·斯科特·霍爾 前總裁兼首席執行官；高級顧問			2023			878,882			—			2,491,167			749,993			881,507			205,298			5,206,847
			2022			844,227			—			2,470,487			643,742			791,767			56,873			4,807,096
			2021			821,821			—			2,910,266			540,491			1,223,178			53,275			5,549,031
史蒂芬·海因裏希斯 執行副總裁、首席財務官兼首席法律與合規官			2023			477,190			200,000			1,518,869			156,249			175,803			54,101			2,582,212
			2022			454,191			—			502,452			128,111			243,410			46,322			1,374,485
			2021			440,241			—			642,337			116,232			386,312			43,816			1,628,938
保羅·麥克安德魯 執行副總裁兼首席運營官			2023			306,096			200,000			1,673,553			112,497			97,316			176,661			2,566,123
			2022			—			—			—			—			—			—			—
			2021			—			—			—			—			—			—			—
託德·P·赫爾姆斯 高級副總裁兼首席人力資源官			2023			379,606			—			423,605			112,497			127,821			33,546			1,077,075
			2022			367,670			—			349,316			89,677			197,041			29,505			1,033,209
			2021			355,801			—			360,161			81,362			312,216			31,484			1,141,023
竹內健二 水管理解決方案高級副總裁			2023			379,891			—			473,592			112,497			176,857			24,260			1,167,097
			2022			370,061			—			346,808			90,120			168,359			19,507			994,855
			2021			356,962			—			311,731			69,732			234,925			19,466			992,816

(1)通常，鹽近地天體的價格每年調整一次，並於每年2月1日生效。 2023年8月21日，扎卡斯女士被任命為總裁兼首席執行官，海因裏希斯先生被任命為執行副總裁、首席財務官兼首席法律與合規官，麥克安德魯先生被任命為執行副總裁兼首席運營官。霍爾先生在2023年8月21日之前一直擔任總裁兼首席執行官，並繼續擔任高級顧問。有關2023財年NEO薪酬變更的信息，請參閲 “薪酬討論與分析——領導層過渡薪酬問題”。

(2)關於上文 “薪酬討論與分析——領導層過渡薪酬問題” 中討論的管理層過渡，扎卡斯女士獲得了143萬美元的限制性現金留存獎勵，其中20％的還款義務在撥款日到期，剩餘部分的還款義務在2023年8月24日的前四個六個月週年紀念日均等額到期，但須遵守持續服務要求，但有某些例外情況；海因裏希先生 Hs 和 McAndrew 各收到了金額為100萬美元的限制性現金留存獎勵，其中 20% 將在撥款之日支付，其餘部分將在2023年8月24日的前四個六個月週年紀念日分別支付，但有某些例外情況除外；竹內先生和赫爾姆斯先生分別獲得10萬美元和5萬美元的限制性現金留存獎勵，在接下來的兩個週年紀念日按等額支付 2023 年 8 月 24 日生效，但有某些例外情況，但有持續的服務要求。

(3)“股票獎勵” 包括限制性股票單位、市場單位和投資回報率單位。所有限制性股票單位、市場單位和投資回報率單位均在授予之日授予。對於2023財年，股票獎勵金額包括2023財年授予的限制性股票單位、市場單位和投資回報率單位的總授予日公允價值。股票獎勵中顯示的美元金額表示授予日的總公允價值，計算公允價值為

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高管薪酬

根據 ASC 718 股票補償。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬要素——基於股票的長期薪酬”。除了2022年11月的年度激勵股票獎勵補助金以及與上文 “薪酬討論與分析——領導層過渡薪酬問題” 中討論的管理層過渡相關的股票獎勵外，股票獎勵還包括2023年8月發放的留存獎勵中的權益部分。參見下方基於計劃的獎勵補助表。

(4)“期權獎勵” 包括股票期權。獎勵的所有股票金額代表根據股票計劃向每個NEO授予的股票期權的授予日公允價值，該股票期權是根據ASC主題718計算得出的。有關公司如何計算這些金額的更多信息，請參閲我們2023財年10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。由於股價波動以及與近地天體實現期權價值相關的時機因素，為財務報告目的確認的期權獎勵的計算補償支出將與近地天體最終實現的實際金額有所不同。有關NEO在2023年行使期權時實際獲得的價值，請參閲下面的2023年期權行使和股票歸屬表。參見“薪酬討論與分析——薪酬要素——基於長期股權的薪酬” 瞭解更多信息。

(5)金額反映了我們的NEO根據公司財務業績以及ESG相關目標和細分市場績效（如適用）獲得的年度非股權激勵計劃薪酬獎勵。2023 財年的收入已於 2023 年 12 月支付。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬要素——年度現金激勵獎勵”。 對於2023財年，與2023年領導層交接有關（參見 “提案二——批准高管薪酬的諮詢投票——2023年領導層更替”），霍爾先生根據目標業績獲得年度獎金，並根據他在2023財年擔任公司首席執行官的天數按比例分配。

(6)金額反映了每個 NEO 的額外津貼和薪酬的總價值，而薪酬彙總表中並未反映這些金額。下面的 “—薪酬彙總表—所有其他薪酬” 中描述了2023財年的金額。

薪酬彙總表-所有其他薪酬

下表提供了有關2023財年薪酬彙總表中 “所有其他薪酬” 列中列出的金額的更多詳細信息。

姓名			車輛 津貼 ($)			金融 規劃(1) ($)			捐款 到 401 (k) 計劃 ($)			生活和 長期 殘疾 保險 ($)			其他(2) ($)			總計 ($)
瑪麗埃塔·埃德蒙茲·扎卡斯			18,688			7,500			16,500			13,751			—			56,439
J·斯科特·霍爾			21,000			—			16,500			17,798			150,000			205,298
史蒂芬·海因裏希斯			18,000			7,500			16,500			9,540			2,561			54,101
保羅·麥克安德魯			2,063			1,260			14,935			2,966			155,437			176,661
託德·P·赫爾姆斯			—			7,500			15,678			7,807			2,561			33,546
竹內健二			—			—			15,560			4,984			3,716			24,260

(1)近地天體有權獲得最高7,500美元的年度財務規劃報銷（首席執行官為10,000美元）。

(2)對海因裏希斯、赫爾姆斯和竹內先生的其他補償包括年度體檢費用的報銷。 對於霍爾先生而言，其他補償包括根據其離職和過渡協議分期支付的遣散費。對於麥克安德魯先生來説，其他薪酬包括搬遷報銷和費用。

基於計劃的獎勵補助金表

下表逐項彙總了2022年11月29日向我們的近地天體發放的2023財年年度激勵補助金以及2023年8月24日向我們的近地天體提供的與2023年領導層交接相關的補助金（參見 “提案二——批准高管薪酬的諮詢投票——2023年領導層更替”）。在2023財年授予並在下表中報告的每項股票獎勵都是根據股票計劃授予的，並受其條款的約束。

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高管薪酬

2023 財年基於計劃的補助金表

									預計可能的支出 在非股權激勵下 計劃獎勵												預計未來發行量 股權下的股份百分比 激勵計劃									所有其他 期權獎勵： 的數量 證券 標的 選項 (#)			運動 或基本價格 的期權 獎項 ($/sh)(8)			所有其他以股票為基礎的 獎項 (#)			授予日期 的公允價值 以股票為基礎的 獎項 ($)(9)
姓名			頒獎日期						最低限度 ($)			目標 ($)			最大值 ($)						閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)
瑪麗埃塔·埃德蒙茲·扎卡斯						(1)			—			398,915			797,829
			8/24/2023			(2)																														105,847			1,429,993
			11/29/2022			(3)																														18,624			212,500
			11/29/2022			(4)															9,312			18,624			37,248												280,850
			11/29/2022			(5)															9,312			18,624			37,248												212,500
			11/29/2022			(6)																								64,197			11.41						212,492
J·斯科特·霍爾						(1)			—			881,507			—
			11/29/2022			(3)																														65,730			749,979
			11/29/2022			(4)															32,865			65,730			131,460												991,208
			11/29/2022			(5)															32,865			65,730			131,460												749,979
			11/29/2022			(6)																								226,584			11.41						749,993
史蒂芬·海因裏希斯						(1)			—			313,263			626,525
			8/24/2023			(2)																														74,015			999,943
			11/29/2022			(3)																														13,692			156,226
			11/29/2022			(4)															6,846			13,692			27,384												206,475
			11/29/2022			(5)															6,846			13,692			27,384												156,226
			11/29/2022			(6)																								47,205			11.41						156,249
保羅·麥克安德魯						(1)			—			173,408			346,815
			8/24/2023			(2)																														74,015			999,943
			11/29/2022			(7)																														26,292			299,992
			11/29/2022			(3)																														9,858			112,480
			11/29/2022			(4)															4,929			9,858			19,716												148,659
			11/29/2022			(5)															4,929			9,858			19,716												112,480
			11/29/2022			(6)																								33,987			11.41						112,497
託德·P·赫爾姆斯						(1)			—			227,764			455,527
			8/24/2023			(2)																														3,700			49,987
			11/29/2022			(3)																														9,858			112,480
			11/29/2022			(4)															4,929			9,858			19,716												148,659
			11/29/2022			(5)															4,929			9,858			19,716												112,480
			11/29/2022			(6)																								33,987			11.41						112,497
竹內健二						(1)			—			208,940			417,880
			8/24/2023			(2)																														7,400			99,974
			11/29/2022			(3)																														9,858			112,480
			11/29/2022			(4)															4,929			9,858			19,716												148,659
			11/29/2022			(5)															4,929			9,858			19,716												112,480
			11/29/2022			(6)																								33,987			11.41						112,497

(1)金額代表年度現金激勵計劃下2023財年獎勵的可能現金支付範圍，如 “薪酬討論與分析——薪酬要素——年度現金激勵獎勵” 中所述。根據2023財年的實際業績獲得的收入已於2023年12月支付，並顯示在薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。在2023財年，與2023年領導層交接有關（請參閲 “薪酬討論與分析——領導層過渡薪酬問題”），霍爾先生根據目標業績獲得年度獎金，並根據他在2023財年擔任公司首席執行官的天數按比例分配。

(2)這些單位代表基於時間的 RSU。每個 RSU 都賦予受贈方在歸屬時獲得一股普通股的權利。關於上文 “提案二——批准高管薪酬的諮詢投票——2023年領導層更替” 部分中討論的管理層過渡，扎卡斯女士獲得了143萬美元的公司普通股補助金，該贈款自授予之日起100％歸屬，但對20％的獎勵的限制在授予之日失效，並將

2024 年年會委託書 59

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高管薪酬

在授予之日的前四個六個月週年紀念日中，剩餘部分均等分失效，但有一些例外情況除外；海因裏希斯先生和麥克安德魯先生各獲得1,000,000美元的RSU股權補助金，20％的RSU在授予之日歸屬，其餘部分在授予之日的前四個六個月週年紀念日各等額歸屬，但須繼續服務要求，但有某些例外；竹內先生和赫爾姆斯先生獲得了 RSU 10萬美元和5萬美元的股權補助, 分別在授予之日的接下來的兩個週年紀念日給予同等數額的補助, 但須遵守持續服務要求, 但有某些例外情況.

(3)代表基於時間的 RSU。每個 RSU 都賦予受贈方在歸屬時獲得一股普通股的權利。RSU通常在授予之日的第一、第二和第三週年等額分期付款。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析—薪酬要素—基於長期股票的薪酬—基於時間的限制性股票單位”。

(4)表示在適用於PRSU獎勵的三年累計獎勵期結束後可能歸屬於的普通股範圍，該範圍僅基於2023財年制定的RtSR績效目標，即市場單位，假設達到門檻、目標和最大業績。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析—薪酬要素—基於長期股票的薪酬—基於績效的限制性股票單位”。

(5)表示在適用於PRSU獎勵的三年累計獎勵期結束後可能歸屬的普通股範圍，該範圍僅基於2023財年制定的投資回報率績效目標，即假設達到門檻、目標和最大業績，即投資回報率單位。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析—薪酬要素—基於長期股票的薪酬—基於績效的限制性股票單位”。

(6)代表股票期權。歸屬後，每個股票期權使NEO有權以指定的行使價購買我們的一股普通股。這些股票期權通常在授予之日的一週年、第二週年和三週年等額分期授予。一旦歸屬，期權通常可行使至其正常到期日，即自授予之日起十年。受贈方在解僱後通常有九十天的時間行使任何既得選擇權。如果因死亡和殘疾而解僱，該期限延長至一年，如果退休，則延長至兩年。如果受贈方因故被解僱，所有未兑現的期權將立即終止。

(7)代表基於時間的 RSU。每個 RSU 都賦予受贈方在歸屬時獲得一股普通股的權利。在招聘期間，麥克安德魯先生獲得了金額為30萬美元的俄勒岡州立大學初始獎金，其中三分之一是在授予之日一週年之際發放的，三分之二在獎勵之日兩週年之際發放的。

(8)2023財年授予的每股股票期權的每股行使價等於授予當日紐約證券交易所標的普通股的收盤價。

(9)有關用於確定股票獎勵授予日期公允價值的方法的描述，請參見 “薪酬彙總表” 的腳註3和腳註4。

傑出股票獎勵表

下表列出了詳細説明截至2023年9月30日我們的每位NEO持有的未兑現的未行使期權以及未歸屬的RSU和PRSU的信息。

									期權獎勵															股票獎勵
									證券數量 標的期權 (#)						選項 運動 價格 ($)(1)			選項 到期 日期						的數量 股票或 限制性股票單位那個 還沒有 既得 (#)(2)			股票或限制性股票單位的市場價值 還沒有 既得 ($)(3)			的數量 性能 那個單位 還沒有 既得 (#)(4)			市場 的價值 性能 那個單位 還沒有 既得 ($)(3)
姓名			頒獎日期						可鍛鍊			不可運動
瑪麗埃塔·埃德蒙茲·扎卡斯			12/02/20			(5)																		4,472			56,705
			12/02/20			(6)			32,342			16,171			11.86			12/02/30
			11/30/21			(7)																		8,010			101,567
			11/30/21			(8)																								24,030			304,700
			11/30/21			(9)			15,926			31,852			13.64			11/29/31
			11/29/22			(10)																		18,624			236,152
			11/29/22			(11)																								18,624			236,152
			11/29/22			(12)																								18,624			236,152
			11/29/22			(13)			—			64,197			11.41			11/29/32
			08/24/23			(16)																		84,677			1,073,704

60 穆勒水產品有限公司

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高管薪酬

									期權獎勵															股票獎勵
									證券數量 標的期權 (#)						選項 運動 價格 ($)(1)			選項 到期 日期						的數量 股票或 限制性股票單位那個 還沒有 既得 (#)(2)			股票或限制性股票單位的市場價值 還沒有 既得 ($)(3)			的數量 性能 那個單位 還沒有 既得 (#)(4)			市場 的價值 性能 那個單位 還沒有 既得 ($)(3)
姓名			頒獎日期						可鍛鍊			不可運動
J·斯科特·霍爾			12/02/20			(5)																		16,336			207,140
			12/02/20			(6)			118,140			59,070			11.86			12/02/30
			11/30/21			(7)																		31,462			398,938
			11/30/21			(8)																								94,391			1,196,878
			11/30/21			(9)			62,560			125,120			13.64			11/29/31
			11/29/22			(10)																		65,730			833,456
			11/29/22			(11)																								65,730			833,456
			11/29/22			(12)																								65,730			833,456
			11/29/22			(13)			—			226,584			11.41			11/29/32
史蒂芬·海因裏希斯			12/02/20			(5)																		3,513			44,545
			12/02/20			(6)			25,406			12,703			11.86			12/02/30
			11/30/21			(7)																		6,260			79,377
			11/30/21			(8)																								18,785			238,194
			11/30/21			(9)			12,450			24,900			13.64			11/29/31
			11/29/22			(10)																		13,692			173,615
			11/29/22			(11)																								13,692			173,615
			11/29/22			(12)																								13,692			173,615
			11/29/22			(13)			—			47,205			11.41			11/29/32
			08/24/23			(14)																		59,212			750,808
保羅·麥克安德魯			11/29/22			(15)																		26,292			333,383
			11/29/22			(10)																		9,858			124,999
			11/29/22			(11)																								9,858			124,999
			11/29/22			(12)																								9,858			124,999
			11/29/22			(13)			—			33,987			11.41			11/29/32
			08/24/23			(14)																		59,212			750,808
託德·P·赫爾姆斯			12/02/20			(5)																		2,459			31,180
			12/02/20			(6)			17,784			8,892			11.86			12/02/30
			11/30/21			(7)																		4,382			55,564
			11/30/21			(8)																								13,149			166,729
			11/30/21			(9)			8,715			17,430			13.64			11/29/31
			11/29/22			(10)																		9,858			124,999
			11/29/22			(11)																								9,858			124,999
			11/29/22			(12)																								9,858			124,999
			11/29/22			(13)			—			33,987			11.41			11/29/32
			08/24/23			(14)																		3,700			46,916
竹內健二			12/02/20			(5)																		2,107			26,717
			12/02/20			(6)			15,242			7,621			11.86			12/02/30
			11/30/21			(7)																		4,404			55,843
			11/30/21			(8)																								13,214			167,554
			11/30/21			(9)			8,758			17,516			13.64			11/29/31
			11/29/22			(10)																		9,858			124,999
			11/29/22			(11)																								9,858			124,999
			11/29/22			(12)																								9,858			124,999
			11/29/22			(13)			—			33,987			11.41			11/29/32
			08/24/23			(14)																		7,400			93,832

2024 年年會委託書 61

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高管薪酬

(1)期權行使價等於紐約證券交易所普通股在相應授予日的收盤價。

(2)本專欄包括未歸屬的限制性股票單位和受回購義務約束的未償還普通股。RSU通常在相應獎勵日期的第一週年、第二週年和第三週年等額分期付款。

(3)本列中單位的市值是通過將未歸屬的限制性股票單位或PRSU的數量乘以2023年9月29日（該財年的最後一個交易日）紐約證券交易所普通股每股12.68美元的收盤價計算得出的。

(4)本專欄包括投資每股紅利年度激勵性能單位基於指定的適用性能指標。

(5)本行包括根據股票計劃在2021財年發放的年度激勵性RSU。

(6)該行包括2021財年授予的未行使的年度激勵性股票期權。股票期權在第一週年、第二週年和第三週年時等額分期歸屬 相應的撥款日期。

(7)該行包括根據股票計劃在2022財年發放的年度激勵性RSU。

(8)此行包括 年度激勵 2022財年授予的市場單位，累計獎勵週期為三年（2022財年至2024財年）。所示的減貧戰略單位假設獎勵週期的目標績效。請參閲 “薪酬討論與分析—薪酬要素—基於長期股票的薪酬—基於績效的限制性股票單位”。

(9)該行包括財年授予的未行使的年度激勵性股票期權 2022。股票期權在第一週年、第二週年和第三週年時等額分期歸屬 相應的獎勵日期。

(10)此行包括 年度激勵 根據股票計劃，在2023財年授予的限制性股票單位。

(11)此行包括 年度激勵 根據股票計劃，在2023財年授予的市場單位為期三年的獎勵週期（2023財年至2025財年）。所示的減貧戰略單位假設獎勵週期的目標績效。請參閲 “薪酬討論與分析—薪酬要素—基於長期股票的薪酬—基於績效的限制性股票單位”。

(12)此行包括 年度激勵投資回報率根據股票計劃，在2023財年授予的單位的獎勵週期為三年（2023財年至2025財年）。所示的減貧戰略單位假設獎勵週期的目標績效。請參閲 “薪酬討論與分析—薪酬要素—基於長期股票的薪酬—基於績效的限制性股票單位”。

(13)該行包括本財年授予的年度激勵未行使股票期權 2023。股票期權在第一週年、第二週年和第三週年時等額分期歸屬 相應的獎勵日期。

(14)關於上文 “提案二——批准高管薪酬的諮詢投票——2023年領導層更替” 部分中討論的管理層過渡，海因裏希斯和麥克安德魯先生各獲得了1,000,000美元的RSU股權補助， 20% 的RSU在授予日歸屬，其餘部分在授予之日的前四個六個月週年紀念日各等額歸屬，但須遵守持續服務要求，但有某些例外情況；竹內先生和赫爾姆斯先生分別獲得了10萬美元和5萬美元的 RSU 股權補助金，v在頒獎日的接下來的兩個週年紀念日進行等額的休息te，但須遵守持續服務要求，但有某些例外情況。所有限制性股票單位都是根據股票計劃授予的。

(15)在招聘期間，麥克安德魯先生獲得了金額為30萬美元的RSU初始獎金，其中三分之一是在授予之日一週年之際發放的，三分之二在獎勵之日兩週年時歸還。所有限制性股票單位都是根據股票計劃授予的。

(16)代表有還款義務的未償還普通股。還款義務不適用於在撥款之日向扎卡斯女士發放的過渡補助金的20％，如果她在適用日期之前繼續工作，則還款義務將在2023年8月24日的前四個六個月週年紀念日分別停止額外20％的過渡補助金。

62 穆勒水產品有限公司

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高管薪酬

期權行使和股票既得表

下表顯示了2023財年行使的股票期權以及歸屬的限制性股票單位和減貧股份。

			期權獎勵									股票/RSU 獎項									PRSU 獎項(3)
姓名			的數量 股份 已收購 運動時			價值 已實現 運動時(1) ($)						的數量 股份 已收購 關於歸屬 (#)			價值 已實現 關於歸屬(2) ($)						的數量 股份 已收購 關於歸屬 (#)			價值 已實現 關於歸屬(2) ($)
瑪麗埃塔·埃德蒙茲·扎卡斯			—			—						35,153			449,066						19,454			246,677
J·斯科特·霍爾			—			—						50,717			591,525						98,018			1,242,868
史蒂芬·海因裏希斯			—			—						25,753			327,680						15,282			193,776
保羅·麥克安德魯			—			—						14,803			199,989						—			—
託德·P·赫爾姆斯			—			—						7,533			94,428						10,697			135,638
竹內健二			—			—						6,973			81,308						9,169			116,263

(1)計算方法是從行使時股票的實際交易價值中減去期權的行使價，乘以行使的期權數量。

(2)計算方法是歸屬日紐約證券交易所普通股的收盤價乘以歸屬的限制性股票單位或PRSU的數量。

(3)僅由市場單位組成。根據霍爾先生的過渡和離職協議，他的PRSU單位在適用業績期內按目標績效歸屬。

養老金計劃

我們的NEO都沒有參與固定福利養老金計劃。

就業、遣散和控制權變更安排

除另有説明外，截至2023年9月30日，我們與每個 NEO 維持了僱傭協議。每份協議都規定了年度股權機會，該機會由薪酬委員會酌情決定，並與其高管層職位相稱。每份協議還賦予員工獲得財務規劃服務報銷和年度體檢費用的權利。下表列出了與這些協議有關的某些信息。

姓名			基本工資 費率(1) ($)			年度目標獎金為 基本工資的百分比(2) (%)			月租車 津貼 ($)			每年 度假			遣散費為 工資百分比(3) (%)
瑪麗埃塔·埃德蒙茲·扎卡斯			900,000			110			2,000			4 個星期			300.0
史蒂芬·海因裏希斯			550,000			70			1,500			4 個星期			262.5
保羅·麥克安德魯			450,000			65			1,500			4 個星期			262.5
託德·P·赫爾姆斯(4)			383,369			60			不適用			4 個星期			100.0
竹內健二(4)			382,418			55			不適用			4 個星期			100.0

(1)工資每年審查一次。顯示的金額代表截至2023年9月30日的年薪率。

(2)根據預先確定的財務、市場和運營績效目標的滿意程度，支出可以從零到目標金額的兩倍不等。

(3)其他遣散費將在18個月內為每個NEO分期支付，同時一次性支付未付工資和其他福利。

(4)赫爾姆斯先生和竹內先生受公司高管遣散費計劃的約束，並且不簽訂單獨的僱傭協議。行政人員遣散費計劃規定一次性支付大多數遣散費。

2023年9月30日，我們還與扎卡斯女士以及海因裏希斯先生和麥克安德魯先生維持了控制權變更安排。根據與扎卡斯女士、海因裏希斯先生和麥克安德魯先生簽訂的控制權變更協議，如果公司發生控制權變動（定義見協議），並且公司無故終止高管的聘用（如協議所定義），或者高管在24個月內（“合格解僱”）出於正當理由（協議中的定義）辭職，則所有未償股權獎勵將立即歸屬（除了過渡補助金在 “薪酬討論與分析 — 領導層過渡” 中介紹

2024 年年會委託書 63

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高管薪酬

薪酬問題，” 將視控制權的變更而定）。但是，如果任何受控制權變更協議約束的股權獎勵在控制權變更發生時得不到延續或被類似的獎勵所取代，則此類獎勵將歸於控制權變更，任何此類績效股權獎勵都將被視為按目標獲得。此外，根據2023年8月21日簽訂的與2023年領導層交接有關的信函協議，如果公司在首席執行官過渡日期後的24個月內無故終止了高管的聘用（定義見適用協議），或者高管出於正當理由（定義見適用協議）辭職，則將被視為合格解僱。PRSU的價值反映了業績期內賺取的股票的比例以及獎勵週期內未來業績期的目標派息。此外，在合格解僱後，高管將有權一次性獲得相當於3.0倍（扎卡斯女士和海因裏希斯先生）和2.0倍（麥克安德魯先生）基本工資和年度激勵獎金（通常按（i）高管年度目標獎金和（ii）前三年實際年度激勵獎金的平均值中取較大值），並支付CO當選成本的150％ BRA 保修期為 18 個月。這些協議還包含 “淨最佳” 條款，因此，如果對協議下的付款徵收消費税，NEO將（1）在沒有公司援助的情況下繳納消費税，或者（2）將付款減少到不再需要繳納消費税的金額，根據該結果在税後基礎上對她或他更有利。此外，如果扎卡斯女士或海因裏希斯先生在過渡補助金完全歸屬或還款義務停止適用（如適用）之前死亡或致殘，或者控制權變更或符合條件的退休生活（如適用）（對於扎卡斯女士，如果在適用的搜尋流程完成後她未被董事會指定為首席執行官並在首席執行官過渡日期後的30天內退休），則該高管的過渡補助金將全額歸屬，否則還款義務將不再適用（視情況而定）。請參閲上面的 “薪酬討論與分析——領導層過渡薪酬問題”。

公司通過經薪酬委員會批准並由公司於2020年1月制定的公司高管遣散計劃，向沒有控制權變更協議的近地天體提供控制權變更福利。對於適用的員工，高管遣散費計劃規定，在控制權變更後，如果無法獲得替代獎勵（定義見高管遣散費計劃），則在控制權變更（即 “雙重觸發”）後的24個月內，非自願終止高管的聘用（出於原因或協議中定義的正當理由解僱），則支付遣散費。此類現金遣散費將包括相當於1.0倍基本工資和年度目標激勵獎金總額的一次性付款、按比例計算的年度目標激勵獎金（根據適用財年的服務時間按比例分配）以及與其他福利相關的現金等價物。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表列出了除霍爾先生以外的每個近地天體在下述情況下終止僱用後有權獲得的潛在福利。除非另有説明，否則如果NEO無正當理由終止僱用或因故被解僱，則無權獲得下述遣散費。顯示的金額是估計數，不一定反映將向近地天體支付的實際金額，這些金額只有在他們有資格獲得付款時才能知道。顯示的金額是如果NEO於2023年9月30日終止僱用，則根據現有計劃和安排可以支付的金額。

除霍爾先生外，近地天體有權獲得潛在補助金的終止事件如下：

A-無故或有正當理由解僱的遣散費安排

B-無故解僱或在控制權變更後有正當理由辭職

C-死亡、殘疾或退休

解僱或控制表變更時可能支付的款項
姓名						現金遣散費 ($)						獎金 截至已賺取 活動日期(1) ($)			授予 的未歸屬 長期 獎項(2) ($)						健康， 福利和 其他好處 延續(3) ($)						再就業(4) ($)			總計 ($)
瑪麗埃塔·埃德蒙茲·扎卡斯			A			2,769,231			(5)			223,871			—						75,659						25,000			3,093,761
			B			3,965,976			(6)			223,871			2,339,923						150,629						315,000			6,995,399
			C			—			(7)			—			2,339,923						—						—			2,339,923

64 穆勒水產品有限公司

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高管薪酬

史蒂芬·海因裏希斯			A			1,486,058			(5)			175,803			—						3,870						25,000			1,690,731
			B			2,632,097			(6)			175,803			1,704,134						135,068						192,500			4,839,602
			C			—						—			1,704,134						—						—			1,704,134
保羅·麥克安德魯			A			1,215,865						97,316			—						1,656						25,000			1,339,837
			B			1,281,431						97,316			1,502,352						125,711						157,500			3,164,310
			C			—						—			1,502,352						—						—			1,502,352
託德·P·赫爾姆斯			A			540,680			(5)			127,821			—						26,353						25,000			719,854
			B			868,387			(6)			127,821			725,842						26,353						25,000			1,773,403
			C			—						—			725,842						—						—			725,842
竹內健二			A			588,692			(5)			176,857			—						24,676						25,000			815,225
			B			829,715			(6)			176,857			768,356						24,676						25,000			1,824,604
			C			—						—			768,356						—						—			768,356

(1)如果在無故或控制權變更後終止，每個現有NEO都有權獲得本財年獎金的比例份額。本表中的金額假設終止日期為2023年9月30日，代表2023財年支付的實際獎金，因為該金額本來不會在該日支付。

(2)股票期權的價值是普通股收盤價之間的差額k 於 2023 年 9 月 29 日e 本財年的最後一個交易日，每股期權行使價乘以期權數量。限制性股票單位的價值是9月普通股的收盤價2023 年 9 月 29 日乘以 RSU 的數量。PRSU的價值反映了業績期內賺取的股票的比例以及獎勵週期內未來業績期的目標派息。2023年9月29日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為12.68美元。

(3)適用於所有當前近地天體，不包括 Messrs。根據當前的選舉和計劃條款，Helms和Takeuchi的健康和福利福利自離職之日起最多可延續42個月。

(4)根據我們的判斷，案例 A（無原因終止）中的服務將是合理的。案例B（控制權變更終止）的服務期限最長為兩年，但麥克安德魯先生和海因裏希斯先生以及扎卡斯女士的服務不超過解僱時基本工資的35％，赫爾姆斯先生和竹內先生的25,000美元。

(5)案例 A 中的現金遣散費（無因果關係解僱）等於當前年基本工資加上應計休假的百分比。適用於扎卡斯女士的百分比為300％。適用於海因裏希斯和麥克安德魯先生的百分比為262.5％。適用於赫爾姆斯先生和竹內先生的百分比為100％加上等於按目標計算的按比例計算的年度激勵獎金的金額。其他遣散費（如果適用）將在18個月內按月分期支付給其他NEO，同時一次性支付未付工資和其他福利。就扎卡斯女士和海因裏希斯先生而言，在首席執行官過渡日期後的兩年內無故解僱或出於正當理由辭職，他們將有權獲得案例B而不是案例A規定的福利。參見上文 “薪酬討論與分析——領導層過渡薪酬問題”。

(6)在案例B（控制權變更解僱）中，扎卡斯女士和海因裏希斯先生的現金遣散費等於年度基本工資總額的三倍加上（i）年度目標獎金和（ii）過去三年的平均獎金加上應計假期中較大者。在案例B（控制權變更解僱）中，McAndrew先生的現金遣散費等於年基本工資的兩倍加上（i）年度目標獎金和（ii）過去三年平均獎金加上應計假期中較大值的兩倍。在案例B（控制權變更解僱）中，赫爾姆斯和竹內先生的現金遣散費等於年度基本工資和目標年度激勵獎金的一倍，外加按比例的目標年度激勵獎金、應計休假和輔助醫療福利。累積假期假設沒有休假。就扎卡斯女士和海因裏希斯先生而言，扎卡斯女士和/或海因裏希斯先生在首席執行官過渡日期後的兩年內無故解僱或出於正當理由辭職會導致控制權變更待遇。請參閲上面的 “薪酬討論與分析——領導層過渡薪酬問題”。

(7)如果扎卡斯女士未被選為常任首席執行官並在30天內退休，她將有權享受案例B而不是案例C中規定的福利。

根據霍爾先生與我們的領導層交接相關的過渡和離職協議，霍爾先生有權 (i) 總額相當於270萬美元的現金支付，分24個月分期支付；(ii) 根據目標業績按比例分配的2023財年年度獎金；(iii) 按目標水平結算截至2023年9月30日的業績單位；(iv) COBRA延續保險（“擴展保障”）) 在其實際終止僱用後最多 18 個月的期限（”離職日期”）；（v）每月補助金等於延長保險的適用月度COBRA費率（“150％補助金”）的150％，無論霍爾先生是否選擇延長保險，均支付此類款項；前提是如果霍爾先生有資格通過其他僱主獲得保險，則此類付款將停止；還規定，如果霍爾先生的高級顧問任期在2024年9月30日之前結束，除非因解僱而終止公司因 “原因” 或霍爾先生自願辭職，然後，在允許的範圍內根據公司適用的醫療和牙科計劃，延長保險和150％的補助金將持續到2021年8月21日的30個月週年紀念日；

2024 年年會委託書 65

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高管薪酬

(vi) 在離職之日後24個月內繼續提供團體人壽保險；以及 (vii) 與新崗服務有關的合理和有據可查的費用

薪酬與績效

根據S-K法規第402（v）項，我們提供以下信息，説明我們的首席執行官（“PEO”）與NEO的薪酬與截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的某些財務業績指標之間的關係。有關我們的績效薪酬理念以及高管薪酬如何與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 部分。

薪酬與績效表
			PEO 薪酬總額彙總表(1,2) ($)						實際支付給PEO的補償(1,3) ($)						非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(1,2) ($)			實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(1,3) ($)			基於 100 美元的初始固定投資的價值
年			大廳			扎卡斯			大廳			扎卡斯									TSR(4) ($)			同行組股東總回報率(4) ($)			淨收入(5) （百萬美元）			調整後 EBITDA(6) （百萬美元）
2023			5,206,847			4,570,754			6,572,172			4,913,760			1,848,127			2,006,500			128.61			144.21			85.5			203.6
2022			4,807,096			不適用			200,868			不適用			1,248,157			405,003			102.26			111.20			76.6			195.2
2021			5,549,031			不適用			8,316,738			不適用			1,412,604			1,825,241			148.93			140.71			70.4			204.3

(1)這些欄目中包含的近地天體反映了以下內容：

年			PEO						非 PEO 近地天體
2023			大廳			扎卡斯			海因裏希斯先生、麥克安德魯先生、赫爾姆斯先生和竹內先生
2022			大廳			不適用			扎卡斯女士、海因裏希斯先生、赫爾姆斯先生和竹內先生
2021			大廳			不適用			扎卡斯女士、海因裏希斯先生、赫爾姆斯先生和竹內先生

(2)金額反映了我們NEO的總薪酬，如每個適用年度的薪酬彙總表所示。

(3)根據S-K法規第402（v）項，對下表所示年份中截至每個財政年度末以及每個歸屬日期的未歸屬和未償還股權獎勵的公允價值進行了重新測量。對於採用RTSR指標或市場單位的PRSU，截至每個衡量日（在業績期結束之前）的公允價值是使用蒙特卡羅模擬定價模型確定的，其假設和方法與根據GAAP估算撥款公允價值的假設和方法大體一致。蒙特卡羅計算中使用的估計範圍如下：（i）2023年，波動率在30.0％至30.8％之間，無風險利率在4.9％至5.3％之間；（ii）2022年，波動率在29.4％至31.3％之間，無風險利率在4.0％至4.1％之間；（iii）2021年，波動率在27.3％至41.3％之間，無風險利率在0.1％至0.3％之間。對於採用淨資產回報率指標的PRSU，公允價值反映了截至每個衡量日的業績歸屬條件的可能結果。有關贈與估值中假設的討論，請參閲我們的2023財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10。對於所反映的每個財政年度，向專業僱主組織支付的 “實際薪酬” 和向非PEO NEO的 “實際支付的平均薪酬” 反映了對根據S-K法規第402（v）項計算的每個適用財年薪酬彙總表中報告的總薪酬金額所做的以下調整：

			大廳												扎卡斯
			2023			2022			2021						2023
			($)			($)			($)						($)
PEO 的薪酬彙總表（“SCT”）總額			5,206,847			4,807,096			5,549,031						4,570,754
扣除SCT “股票獎勵” 欄下報告的金額			(2,491,167)			(2,470,487)			(2,910,266)						(2,135,843)
扣除SCT “期權獎勵” 欄下報告的金額			(749,993)			(643,742)			(540,491)						(212,492)
當年授予的股權獎勵的年終公允價值			3,767,445			1,815,901			3,703,766						1,067,456
未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值變動			292,419			(1,778,793)			1,257,887						75,822
截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值			—			—			—						1,429,993
前幾年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值變動			546,621			(1,529,107)			1,256,811						118,070
當年未能滿足歸屬條件的股權獎勵的公允價值			—			—			—						—
股票獎勵的股息價值			—			—			—						—
實際支付的補償			6,572,172			200,868			8,316,738						4,913,760

66 穆勒水產品有限公司

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高管薪酬

			2023			2022			2021
			($)			($)			($)
非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表（“SCT”）總額			1,848,127			1,248,157			1,412,604
扣除SCT “股票獎勵” 欄下報告的金額			(1,022,405)			(460,326)			(532,768)
扣除SCT “期權獎勵” 欄下報告的金額			(123,435)			(117,947)			(103,823)
當年授予的股權獎勵的年終公允價值			1,113,928			332,704			602,147
未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值變動			35,257			(277,366)			271,233
截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值			99,995			—			—
前幾年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值變動			55,034			(320,219)			175,848
當年未能滿足歸屬條件的股權獎勵的公允價值			—			—			—
股票獎勵的股息價值			—			—			—
實際支付的平均薪酬			2,006,500			405,003			1,825,241

(4)每個適用財年的公司股東總回報率和同行集團股東總回報率是根據適用衡量點100美元的固定投資計算得出的，累計基礎與S-K法規第201（e）項中使用的相同。根據S-K法規第201（e）項，每個適用財年的同行集團股東總回報均使用我們在截至2023財年的10K表年度報告中披露的道瓊斯美國建築材料和固定裝置指數。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

(5)金額反映了根據我們在適用財年經審計的財務報表中報告的公認會計原則計算的淨收益。

(6)儘管我們使用許多財務和非財務績效指標來評估薪酬計劃下的績效， 調整後 EBITDA是財務業績指標，在公司的評估中，它代表了最重要的績效衡量標準（否則無需在表中披露），用於將最近結束的財年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來。

2024 年年會委託書 67

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高管薪酬

薪酬與績效的關係

根據S-K法規第402（v）項，我們提供以下圖表，以圖形方式顯示向我們的NEO的 “實際支付的薪酬”（“CAP”）與（i）我們的累計股東總股東總回報率（“MWA TSR”）和相對於道瓊斯美國建築材料和固定裝置指數（“DJ TSR”）的同行股東總回報率，（ii）淨收入和（iii）調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係。

CAP 與 MWA TSR 和 DJ TSR 的對比

上限與淨收入

68 穆勒水產品有限公司

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高管薪酬

上限與調整後息折舊攤銷前利潤

財務績效衡量標準的表格清單

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，下表列出了三種財務業績指標，在公司的評估中，它們是將我們的NEO的CAP與2023財年的公司業績聯繫起來的最重要的績效指標。此表中包含的績效衡量標準未按相對重要性排序.

調整後 EBITDA
淨銷售額
自由現金流

除了這些財務指標外，公司的高管薪酬計劃還受到我們在年度現金激勵計劃下ESG目標方面的業績的影響。我們的ESG目標被列為年度現金激勵計劃的一部分，因為它們共同代表了公司優先考慮的ESG標準。請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬要素——年度現金激勵獎勵” 部分，瞭解有關這些財務績效指標以及我們的年度現金激勵計劃中使用的ESG目標的更多信息。

首席執行官薪酬比率披露

在2023財年，（i）我們的員工中位數（不包括現任首席執行官）的年總薪酬為68,454美元，（ii）我們現任首席執行官的年化總薪酬為4,570,754美元。根據這些信息，我們首席執行官的年總薪酬與員工中位數的比率約為67比1。我們的員工羣體由分佈在世界各地的大約 3,200 名員工組成，其中大約 81% 在美國。

為了確定2023財年的員工中位數，我們納入了2023財年任何部分僱用的所有兼職和全職員工，前提是他們在2023年9月30日仍在積極工作。使用的薪酬要素包括定期工資（豁免人口的基本工資和非豁免人口的小時工資）、獎金、加班費、輪班工資和帶薪休假。在計算員工選拔中位數時，省略了佣金和高管津貼。使用這種方法，我們確定 “中位員工” 是位於美國的全職小時員工。

2024 年年會委託書 69

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批准註冊會計師事務所的任命

提案三
批准對我們2024財年獨立註冊會計師事務所的任命
			董事會建議進行表決 為了這個提議。

審計委員會有權保留和終止我們獨立註冊會計師事務所的服務。審計委員會已任命安永會計師事務所（“安永”）為獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年9月30日的財政年度的合併財務報表和財務報告的內部控制，但須就最終的費用安排進行談判。儘管不需要股東批准安永的任命，但董事會認為，將任命提交股東批准是良好的公司治理問題。

有關安永在2023財年和2022財年向我們收取的費用的描述，請參閲下文。

預計安永的一位代表將出席年會。該代表將有機會發表聲明，並可以回答股東的問題。

獨立註冊會計師事務所的費用和服務

審計委員會任命安永為獨立註冊會計師事務所，負責審計我們的2023財年合併財務報表和財務報告的內部控制。

審計費和其他費用

下表顯示了安永在2023年和2022財年提供的審計和其他服務的大致費用（以百萬計）。2023年和2022年的所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。

			2023			2022
審計費(1)			$	2.4		$	2.6
與審計相關的費用			—			—
税費			0.1			$	0.1
費用總額			$	2.5		$	2.7

(1)反映了安永為年度審計（包括自付費用）和合並財務報表季度有限審查而提供的專業服務的費用。

對獨立註冊會計師事務所提供的服務的預先批准

審計委員會採用了預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的程序。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會都會考慮服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則，以及獨立註冊會計師事務所是否能夠提供最有效的服務。獨立註冊會計師事務所因2002年《薩班斯-奧克斯利法案》允許其提供的服務而產生的審計和非審計費用必須在廣告中獲得批准由審計委員會主席或審計委員會的另一名指定成員審議

70 穆勒水產品有限公司

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批准獨立審計師的任命

金額不超過15萬美元的個別項目或審計委員會，審計委員會必須批准金額超過15萬美元的單個項目的所有此類服務。The 審計委員會定期監督向獨立註冊會計師事務所提供的服務和支付的實際費用，以確保服務符合審計委員會批准的範圍。

審計委員會的報告

委員會的組成和技能

審計委員會由四名符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則要求的獨立董事組成。就紐約證券交易所上市公司手冊而言，董事會已確定所有審計委員會成員都具有 “財務知識”，部分成員有資格成為美國證券交易委員會規章制度所指的審計委員會的 “財務專家”。有關每位成員業務背景的描述，請參見 “提案一——選舉十名董事——董事會”。審計委員會中沒有成員在超過三家上市公司的審計委員會中任職。

會議

審計委員會在2023財年舉行了13次會議，包括8次視頻/電話會議。會議包括與獨立註冊會計師事務所、內部審計師和管理層的定期執行會議。

審計委員會、管理層和獨立審計師的責任

審計委員會的主要職責載於其章程，該章程已獲得董事會的批准，可在我們的網站www.muellerwaterproducts.com上查閲。有關審計委員會及其職責的更多信息，請參閲 “公司治理-董事會運作-董事會委員會信息”。關於公司2023財年的合併財務報表和財務報告的內部控制：

•管理層負責編制財務報表，建立和維持對財務報告的有效內部控制。審計委員會負責監測和監督財務報告和審計職能，以及對財務報告和披露的內部控制。

•安永是2023財年的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見，還負責對公司財務報告的內部控制進行獨立審計並發表意見。

•審計委員會審查並與管理層和安永討論了截至2023年9月30日的年度經審計的合併財務報表、該財年每個季度的季度合併財務報表和經營業績以及相關的重大會計和披露問題、關鍵審計事項（“CAM”）以及財務報告內部控制的有效性。

•審計委員會審查了截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的管理層報告，以及安永在年度報告中與合併財務報表審計和財務報告內部控制相關的獨立註冊會計師事務所報告。

•審計委員會與安永討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求必須討論的事項。此外，安永向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於安永與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會也與安永討論了該公司的獨立性。

2024 年年會委託書 71

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批准獨立審計師的任命

經審計的合併財務報表

根據上述與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論和報告，以及審計委員會對管理層陳述的審查，審計委員會建議董事會將合併財務報表納入年度報告。

			審計委員會
			斯蒂芬·範·阿斯德爾，主席
			託馬斯·漢森
			傑弗裏·S·夏裏茨
			卡爾·尼克拉斯·伊特達爾

72 穆勒水產品有限公司

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普通股的實益所有權

下表列出了截至2024年1月12日的信息，內容涉及每位現任董事、每位NEO、所有董事和現任執行官作為一個整體實益擁有的普通股數量，以及我們已知擁有超過5％的普通股的個人或團體。除非另有説明，否則普通股的投票權和投資權只能由指定人員行使。

截至2024年1月12日，共有156,131,661股已發行普通股。

受益所有人的姓名和地址(1)			實益擁有的普通股總數(2)						已發行普通股的百分比
雪莉·富蘭克林 董事			73,868			(3)			*
託馬斯·漢森 董事			113,583			(3)			*
馬克·奧布萊恩 非執行主席			202,894			(3)			*
克里斯汀·奧爾蒂斯 董事			43,499			(3)			*
傑弗裏·S·夏裏茨 董事			23,568			(3)			*
Brian L. Slobodow 董事			11,132			(3)			*
莉迪亞·W·託馬斯 董事			153,157			(3)			*
邁克爾·託卡茲 董事			400,769			(3)			*
斯蒂芬·C·範·阿斯德爾 董事			70,603			(3)			*
卡爾·尼克拉斯·伊特達爾 董事			8,366			(3)			*
瑪麗埃塔·埃德蒙茲·扎卡斯 董事、總裁兼首席執行官			587,558						*
史蒂芬·海因裏希斯 執行副總裁、首席財務官兼首席法律與合規官			207,472						*
保羅·麥克安德魯 執行副總裁兼首席運營官			44,833						*
託德·P·赫爾姆斯 高級副總裁兼首席人力資源官			106,616						*
竹內健二 水管理解決方案高級副總裁			91,631						*
斯科特·霍爾 高級顧問			921,848						*
所有董事和現任執行官作為一個整體（18 人）			2,240,607						1.4		%
Impax 資產管理集團有限公司等 倫敦潘頓街 30 號 7 樓，SW1Y 4AJ			14,645,826			(5)			9.4		%

2024 年年會委託書 73

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普通股的實益所有權

受益所有人的姓名和地址(1)			實益擁有的普通股總數(2)						已發行普通股的百分比
Vanguard Group, Inc 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355			14,596,851			(4)			9.3		%
Nuance 投資有限責任公司 密蘇裏州堪薩斯城 4900 Main Street，220 套房 64112			13,817,035			(7)			8.8		%
貝萊德公司 紐約東 52 街 55 號，紐約 10055			12,772,590			(6)			8.2		%

*不到已發行普通股的1％

(1)我們每位董事和執行官的地址是位於美國東北州阿伯納西路1200號的穆勒水產品公司1200號1200號佐治亞州亞特蘭大市30328號1200號套房。

(2)表中報告的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。根據這些規則，如果某人擁有或共享 “投票權”（包括投票權或指導此類證券的表決權）或 “投資權”，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。該人還被視為其有權在60天內獲得受益所有權的任何擔保的受益所有人。根據此類規則，不止一個人可被視為同一證券的受益所有人，一個人可能被視為其可以放棄任何實益權益的證券的受益所有人。除本表其他附註中另有説明外，董事和執行官對錶中提及的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。有關我們NEO未償股權獎勵的更多信息，請參見 “高管薪酬——財年年終表中的未償股權獎勵”，有關董事未償股權獎勵的更多信息，請參見 “董事薪酬——董事薪酬摘要”。

(3)根據股票計劃，除奧爾蒂斯博士和夏裏茨先生、斯洛博多夫先生和伊特達爾先生外，每位非僱員董事都有 “退休資格”。因此，就本表而言，符合退休條件的非僱員董事的所有未償還的股票獎勵均被視為既得獎勵。從2014年1月向董事發放的股權獎勵開始，所有向董事發放的此類獎勵都要求在初始歸屬日期之前具有退休資格或成為退休資格的受贈方從授予之日起至至少一週年持續任職，以便在退休時獲得加速歸屬。t 中報告的受益所有權該表假設在2023年2月7日或2023年2月9日（如適用）獲得獎勵的每位受贈人將在以下時間持續提供服務 適用撥款日期一週年，和/或 2023 年 2 月 7 日或 2023 年 2 月 9 日頒發的所有獎勵將在當天或之前歸屬 適用撥款日期一週年。排除s 託卡茲先生持有的226,221股普通股等價股，根據董事遞延費計劃，這些股票以現金結算。

(4)正如2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣，Vanguard Group, Inc.對14,191,256股擁有唯一的投資自由裁量權，對261,952股股票擁有共享投票權，對405,595股股票擁有共同投資自由裁量權。

(5)正如2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G所報告的那樣，Impax資產管理集團有限公司和Impax資產管理有限公司對14,645,826股股票均擁有唯一的投資自由裁量權和唯一投票權。

(6)正如2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣，Nuance Investments, LLC對13,817,035股股票擁有唯一的投資自由裁量權和唯一投票權。

(7)正如2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣，貝萊德公司對12,772,590股股票擁有唯一的投資自由裁量權，對12,595,539股股票擁有唯一的投票權。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求執行官和董事以及實益擁有公司普通股10％以上的個人（合稱 “申報人”）向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，申報人必須向公司提供其提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據對提供給我們的此類表格副本的審查以及執行官和董事的書面陳述，我們認為我們的申報人遵守了2023財年第16條的所有申報要求，但以下情況除外：（i）布萊恩·斯洛博多因管理錯誤而延遲了十三個工作日提交的初始股權補助申請表4；（ii）J.Scott Hall、Marietta Edmunds Zakas各提交一份表格4申報表，史蒂芬·海因裏希斯、威廉·科菲爾德、查德·米茲、竹內健二、斯科特·弗洛伊德和託德·赫爾姆斯與某些股權獎勵和因既得獎勵限制失效而被扣留的應納税義務的股份有關，這些申報由於管理問題延遲了一個工作日提交；（iii）邁克爾·託卡茲因行政錯誤延遲了一個工作日行使期權而提交的一份表4申報；（iv）邁克爾·託卡茲因出售先前未公開的購買而提交的一份表格4申報託卡茲先生擔任受託人的信託發行了250股股票；（v）瑪麗埃塔的一份表格 4 申報埃德蒙茲·扎卡斯與她有關係

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普通股的實益所有權

管理層過渡獎勵補助金和因既得獎勵限制失效而扣留的納税義務的股份，由於行政問題，該申報延遲了五個工作日；(vi) Steven Heinrichs和Paul McAndrew各提交一份表4申報表，涉及管理過渡獎勵補助金和因既得獎勵限制失效而扣留的納税義務，這些申報由於行政原因延遲了一個工作日提交問題；以及（vii）託德·赫爾姆斯提交的一份與某些問題有關的四號表格授予股權獎勵和因既得獎勵限制失效而扣留的應納税額，這些申報由於管理失誤而延遲了一個工作日提交。

2024 年年會委託書 75

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有關投票和年會的問題

年會何時何地舉行？

今年的年會將於2024年2月28日虛擬舉行。您將能夠（i）參加年會，（ii）對股票進行投票，（ii）通過網絡直播在會議期間通過訪問www.meetnow.global/mk6a9vv提交問題。

要虛擬參加年會，您需要在代理材料或代理卡上提供選民控制號碼。我們建議您留出充足的時間在線辦理登機手續，因為會議將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。請注意，沒有面對面的會議可供您參加。

年會將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會，以便有足夠的時間登錄網絡直播並測試您的計算機音頻系統。我們建議您事先仔細審查獲得年度會議虛擬入場資格所需的程序。瀏覽器（微軟 Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。注意：不支持互聯網瀏覽器。無論他們打算參加會議的地方，與會者都應確保擁有強大的互聯網連接。如果您遇到任何技術問題，虛擬會議平臺將提供技術支持，包括相關的技術支持電話號碼。

年會的目的是什麼？

在年會上，股東將對本委託書中總結的事項進行虛擬投票。本委託書包含重要信息，供您在決定如何投票時考慮。

誰有權投票？

如果您在2024年1月12日（記錄日期）營業結束時是我們普通股的記錄持有人，則可以在年會及其任何續會或延期上進行虛擬投票。在創紀錄的日期，共有156,131,661股普通股已流通。參加年會的每股普通股都有權獲得一票。

誰在徵求我的選票？

董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。我們在互聯網上向您提供了我們的代理招標材料，或者根據您的要求，我們已通過郵寄方式向您交付了這些材料的印刷版本，這些材料與我們的代理請求有關。

代理材料中包含什麼？

年會的代理材料包括《代理材料互聯網可用性通知》、本委託書和年度報告。如果您通過郵寄方式申請印刷版，這些代理材料還包括年會的代理卡或投票説明表。這些材料於2024年1月19日左右首次發送或提供給股東。

哪些提案需要我投票，批准每項提案需要什麼投票，將如何處理棄權票和經紀人未投票，董事會如何建議我投票？

投票項目

投票標準

棄權票和經紀人無票的處理

董事會建議

選舉董事

所投的多數票

不算作已投的選票，因此沒有效果

為了每位董事提名人

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有關投票和年會的問題

投票項目

投票標準

棄權票和經紀人無票的處理

董事會建議

批准高管薪酬

所投的多數票

不算作已投的選票，因此沒有效果

為了

批准審計師任命

所投的多數票

不適用

為了

年會還會進行任何其他業務嗎？

除了本委託書中提及的內容外，管理層沒有發現任何可能在年會之前提交的項目。

代理如何投票？

按時收到的所有有效代理所代表的股票將按規定進行投票。如果收到有效的委託書且未指明具體選擇，則將根據董事會的建議對股票進行投票。董事會已指定瑪麗埃塔·埃德蒙茲·扎卡斯、史蒂芬·海因裏希斯和查森·卡羅爾分別為年會的代理人。

我該如何投票？

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處註冊，則您是 “註冊股東”。註冊股東可以通過以下方式投票：

•互聯網訪問您收到的《代理材料互聯網可用性通知》、代理材料、電子郵件或代理卡中註明的網址（我們鼓勵您以這種方式投票）；

•通過您收到的代理卡中註明的號碼撥打電話（如果您收到了代理卡）；

•在代理卡上簽名並註明日期（如果您收到了代理卡），然後將其郵寄到指定地址；或

•虛擬參加年會並對您的股票進行投票。

如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的，則您是這些股票的 “受益所有人”，這些股票被視為以 “街道名稱” 持有。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織收到代理卡和帶有這些代理材料的投票指令，而不是直接從我們那裏收到。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫代理卡並將其放入提供的自填地址、已付郵資的信封中退回。要在年會上進行虛擬投票，您必須先從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊才能虛擬參加年會。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行索取合法代理表格。

在獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效法律代理後，要註冊虛擬參加年會，您必須通過電子郵件將您的姓名和電子郵件地址以及（a）您的銀行、經紀人或被提名人轉發的包含您的合法代理人的電子郵件或（b）附帶的法定代理人的圖片，發送至 legalproxy@computershare.com Computershare。成功預註冊後，受益所有人將收到來自Computershare的確認電子郵件，確認註冊並提供控制號碼，以股東身份參加虛擬會議。請參閲 “如何註冊年會？”有關更多詳細信息，請參見下文。

如果您計劃通過虛擬參加年會和投票以外的方式進行投票 您的股份，您的投票必須由以下人員收到 10:00美國東部時間2024年2月28日上午。

如何提出與會議事務有關的問題？

股東可以在年會之前（從2024年2月21日開始）或在年會期間提交問題。如果您想在會議之前或會議期間提交問題，請登錄 www.meetnow.global/mk6a9VV 並輸入您的 15 位選民控制號碼，然後按照説明提交問題。與會議事項相關的問題將在會議期間得到解答，但有時間限制。

2024 年年會委託書 77

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有關投票和年會的問題

如何更改我的投票？

您可以通過以下方式在年會投票完成之前撤銷代理人：

•在年會之前再次使用互聯網或電話進行投票；

•交付日期較晚的代理卡；或

•在會議上對您的股票進行虛擬投票（如果您是受益股東）。

什麼是年會的法定人數？

在記錄之日營業結束時，普通股已發行普通股多數表決權的持有人必須親自或由代理人代表出席，才能構成舉行年會所需的法定人數。為確定法定人數，由收到的代理人所代表但標記為棄權或任何或所有董事提名人的預扣投票權的股份，以及由收到的代理人代表但反映經紀人未投票的股份，將被視為出席年會的股份。

為什麼我在郵件中收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是一套印刷的代理材料？

美國證券交易委員會的規定允許我們通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限來向股東提供代理材料。除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。該通知提供了有關如何通過互聯網訪問和審查委託聲明和年度報告的説明，網址為www.proxyvote.com（適用於受益股東）和www.envisionreports.com/MWA（適用於註冊股東），以及如何通過互聯網提交代理文件。如果您想收到代理材料的紙質或電子郵件副本，請按照通知中的説明進行操作。

如果我收到多份通知、代理材料、電子郵件或代理卡，這意味着什麼？

這意味着您在經紀人和/或我們的過户代理處擁有多個持有普通股的賬户。您需要對收到的每份通知、代理材料、電子郵件或代理卡分別進行投票。

如果我想參加年會，我需要做什麼？

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。僅當您在記錄之日營業結束時是公司的股東或持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加年會。此會議沒有實際地點。

你可以訪問www.meetnow.global/mk6a9VV，在線參加年會，在會議期間投票並提交與會議事項有關的問題。請按照以下注冊説明進行操作。

年會將於美國東部時間2024年2月28日上午10點準時開始。我們建議您在會議開始之前訪問會議，以便登錄網絡直播並測試您的計算機音頻系統。

如何報名參加年會？

如果您是註冊股東（即通過我們的過户代理Computershare持有股份），則無需註冊即可通過互聯網虛擬參加年會。請按照您在本代理聲明中收到的代理卡或通知中的説明進行操作。要訪問會議，您需要在卡片或通知上印有 15 位數的控制號碼。

如果您是受益所有人（即通過銀行或經紀人等中介持有股份），則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加年會。要註冊，您必須提交一份能反映您的代理權證明的合法代理人。法定代理人必須反映您在穆勒水產品公司的持股情況以及您的姓名。請將法律代理的副本和您的電子郵件地址轉發給Computershare，方法是發送電子郵件至 legalproxy@computershare.com（轉發經紀人的電子郵件或附上您的法定代理人的照片），也可以郵寄到Computershare，穆勒水產品公司法律代理人，郵政信箱43001，羅得島州普羅維登斯 02940-3001。

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有關投票和年會的問題

註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部時間 2024 年 2 月 23 日下午 5:00 之前收到。 Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件（如果未提供電子郵件地址，則通過郵件）收到註冊確認。

如何申請代理，費用是多少？

我們承擔與委託代理人有關的所有費用。我們已聘請悦詩風吟併購公司協助招募代理人，估計費用為20,000美元，外加費用。我們將補償經紀商、信託人和託管人向普通股受益持有人轉發代理材料的費用。我們的董事、高級職員和員工也可以徵集代理人以換取不額外報酬。

我怎樣才能提交我的提案以納入明年的代理中？

如果股東和提案符合《交易法》第14a-8條規定的要求，則美國證券交易委員會的規則允許股東提交提案以納入我們的委託書。

•什麼時候提交？根據第14a-8條提交的任何股東提案必須不遲於2024年9月21日在我們的主要執行辦公室收到。

•在哪裏提交？提案應提交給位於美國東北州阿伯納西路1200號的穆勒水產品公司祕書1200號佐治亞州亞特蘭大30328號1200號套房。

•要提交什麼？提案必須符合幷包含規則14a-8要求的信息。

我們鼓勵股東在提交股東提案之前或任何時候對我們有疑慮時聯繫我們的公司祕書。

我怎樣才能在明年的年會上提出提案供審議？

我們的章程規定，任何未根據第14a-8條提交以納入明年委託書的股東提案，包括董事提名，而是尋求直接在明年的年度股東大會上提交，必須在我們開始郵寄這些代理材料之日起不少於90天或至少120天前送達我們的主要執行辦公室。

•什麼時候提交？ 根據這些章程條款提交的股東提案必須不早於2024年9月21日且不遲於2024年10月21日收到。

•在哪裏提交？提案應提交給位於美國東北州阿伯納西路1200號的穆勒水產品公司祕書1200號佐治亞州亞特蘭大30328號1200號套房。

•要提交什麼？ 提案必須包含我們的章程所要求的信息，章程可在我們的網站上找到。如果交付給公司祕書的通知不包含我們章程中規定的所有信息，則擬議的業務將不會在年會上進行交易。

•通用代理規則。此外，為了使股東及時通知提名董事以納入與明年年會相關的通用代理卡，必須在上文章程中披露的相同截止日期之前提交通知。此類通知必須包括我們的章程以及《交易法》第14a-19 (b) (2) 條和第14a-19 (b) (3) 條所要求的信息。

根據董事會的命令。

CHASON A. CARROLL

公司祕書

喬治亞州亞特蘭

2024 年 1 月 19 日

2024 年年會委託書 79

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一般信息

在年會上介紹的其他事項

除年度股東大會通知中披露的事項外，董事會和管理層不打算向年會提交任何其他事項，也不知道其他人打算在年會上虛擬介紹的任何業務。如果出現任何其他需要股東投票的事項或業務，則所附委託書中提名的人員打算行使代理人賦予的權力，根據他們的最佳判斷，從穆勒水產品公司的利益出發，就任何此類其他事項或業務對代理所代表的股份進行投票。

其他信息

穆勒水產品公司的合併財務報表包含在向美國證券交易委員會、美國東北部F街100號、華盛頓特區20549號和紐約證券交易所提交的2023年年度報告中。2023年年度報告的副本（不包括展品）將通過寫信給位於美國東北州阿伯納西路1200號1200號佐治亞州亞特蘭大30328號1200室的公司祕書免費提供。2023年年度報告也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.muellerwaterproducts.com上查閲。

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附錄A——非公認會計準則績效指標與公認會計準則績效指標的對賬

公司將調整後的淨收益、調整後的攤薄後每股淨收益、調整後的營業收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤列為業績衡量標準，因為管理層使用這些衡量標準來持續評估公司各時期的基本業績，並制定運營戰略決策。管理層還認為，證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用這些衡量標準來評估公司的經常性業績。這些被視為未根據公認會計原則計算的衡量標準，因此被視為非公認會計準則衡量標準。公司提供這些非公認會計準則指標與其最具可比性的GAAP指標的以下對賬表。

截至2023年9月30日的年度
非公認會計準則績效指標與公認會計準則績效指標的對賬（以百萬計）
淨收入						$	85.5
戰略重組和其他費用						10.2
保修費						5.7
商譽減值						—
調整項目的所得税優惠						(3.4)
調整後淨收益						$	98.0
加權平均攤薄後已發行股數						156.8
攤薄後每股淨收益						$	0.55
調整後的攤薄後每股淨收益						$	0.63
淨收入						$	85.5
所得税支出						23.5
利息支出，淨額						14.7
服務以外的養老金費用						3.7
營業收入						127.4
戰略重組和其他費用						10.2
保修費						5.7
商譽減值						—
調整後的營業收入						143.3
服務以外的養老金費用						(3.7)
折舊和攤銷						62.5
調整後 EBITDA						$	202.1

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