adnt-202401220001670541DEF 14A假的00016705412023-10-012024-09-30iso421:USD00016705412022-10-012023-09-3000016705412021-10-012022-09-300001670541ADNT: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2023-10-012024-09-300001670541ADNT: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2023-10-012024-09-300001670541ADNT: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2022-10-012023-09-300001670541ADNT: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-10-012023-09-300001670541ADNT: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2021-10-012022-09-300001670541ADNT: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-10-012022-09-300001670541ADNT：年度內授予的股權獎勵會員ECD: PEOmember2023-10-012024-09-300001670541ADNT：往年授予的股票獎勵 Suvested 會員ECD: PEOmember2023-10-012024-09-300001670541ADNT：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2023-10-012024-09-300001670541ADNT：年度內授予的股權獎勵會員ECD: PEOmember2022-10-012023-09-300001670541ADNT：往年授予的股票獎勵 Suvested 會員ECD: PEOmember2022-10-012023-09-300001670541ADNT：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2022-10-012023-09-300001670541ADNT：年度內授予的股權獎勵會員ECD: PEOmember2021-10-012022-09-300001670541ADNT：往年授予的股票獎勵 Suvested 會員ECD: PEOmember2021-10-012022-09-300001670541ADNT：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2021-10-012022-09-300001670541ECD：NonpeoneOmemerADNT: EquityAwardsReportedValueMember2023-10-012024-09-300001670541ADNT: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-10-012024-09-300001670541ECD：NonpeoneOmemerADNT: EquityAwardsReportedValueMember2022-10-012023-09-300001670541ADNT: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001670541ECD：NonpeoneOmemerADNT: EquityAwardsReportedValueMember2021-10-012022-09-300001670541ADNT: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-30000167054112023-10-012024-09-30000167054122023-10-012024-09-30000167054132023-10-012024-09-30000167054142023-10-012024-09-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據證券第14（a）條作出的委託聲明
1934 年《交換法》
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒最終委託聲明
☐權威附加材料
☐根據第 240.14a-12 條徵集材料
ADIENT PLC
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒無需付費。
☐先前使用初步材料支付的費用。
☐根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。
Adient plc
委託聲明和通知
2024 年年度股東大會
關於代理可用性的重要通知
年度股東大會的材料
將於 2024 年 3 月 12 日舉行
年度股東大會、委託書和2023年度股東大會的通知
年度報告可在以下網址獲取 https://materials.proxyvote.com/G0084W.
2024 年通知
年度股東大會
致安道拓集團的股東：
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| 什麼： | 2024 年年度股東大會 |
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| 什麼時候： | 2024 年 3 月 12 日星期二當地時間中午 12:00 |
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| 在哪裏： | 愛爾蘭都柏林都柏林機場麗笙酒店 |
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| 業務項目： | 1。通過單獨的決議選舉以下九名董事，任期一年，到2025年安道拓年度股東大會結束時屆滿： |
| | 朱莉 L. 布什曼 | 傑羅姆 J. 多拉克 | 何塞·古鐵雷斯 |
| | 彼得·H·卡林 | 喬迪 E. 埃迪 | 弗雷德裏克·亨德森 |
| | 瑞奇·T·狄龍 | 理查德·古德曼 | Barb J. Samardzich |
| | |
| | 2。通過不具約束力的諮詢投票，批准任命普華永道會計師事務所為2024財年的獨立審計師，並通過具有約束力的投票授權董事會通過審計委員會確定審計師的薪酬； |
| | |
| | 3.按照隨附的委託書中所述，在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬； |
| | | |
| 4。延長董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力； |
| | | |
| | 5。延長董事會根據愛爾蘭法律選擇退出法定優先購買權的權力； |
| | |
| | 6。接收和考慮安道拓截至2023年9月30日的財政年度的愛爾蘭法定賬目以及董事和審計師的相關報告，並審查安道拓的事務；以及 |
| | | |
| | 7。處理在年度股東大會或其任何續會之前適當處理其他事務。 |
| | | |
| | 提案1、2、3和4是普通決議，假定有法定人數，需要會議上簡單多數票的批准。提案5是一項特別決議，需要至少75％的會議選票，並以愛爾蘭法律的要求批准提案4為條件。愛爾蘭法律沒有要求股東批准與接收和考慮Adient截至2023年9月30日的財政年度的愛爾蘭法定賬目或董事和審計師報告有關的第6號提案，也不會在年度股東大會上尋求此類批准。安道拓的愛爾蘭法定賬目將於2024年2月7日左右在 https://materials.proxyvote.com/G0084W 上線。 |
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| 誰可以投票： | 2024年1月16日營業結束時的登記股東。 |
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| 投票： | 你的投票非常重要。有關投票的説明，請參閲您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明，如果您請求或收到了代理材料的紙質副本，則請參閲隨附的代理卡上的説明。任何有權出席年度股東大會並在會上投票的股東均可指定一名或多名代理人，這些代理人無需是安道拓的股東即可代表您出席、發言和投票。可以按照代理卡中規定的時間和方式指定代理人。 |
| | |
| 年度股東大會門票： | 如果您希望親自出席年度股東大會，請參閲隨附的委託書中標題為 “出席年度股東大會” 的章節，瞭解更多詳情。 |
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| 年度股東大會問題： | 請注意：年度股東大會預計將持續不到30分鐘。如果您對年度股東大會有任何疑問，請： • 給我們發電子郵件hareholder.services@adient.com；或 • 致電 1-734-254-3330。 |
根據董事會的命令，
希瑟·M·蒂爾特曼
執行副總裁、首席法律和人力資源官兼公司祕書
2024年1月23日
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安道拓公司 3 都柏林登陸點，北牆碼頭 都柏林 1，愛爾蘭 | |
2024 年 1 月 23 日
親愛的股東：
安道拓集團2024年年度股東大會將於當地時間2024年3月12日星期二中午12點在愛爾蘭都柏林都柏林機場麗笙酒店召開。未收到代理材料互聯網可用性通知的股東將通過郵寄方式收到委託聲明和2023年年度報告的副本。請參閲隨附的委託書，其中詳細説明瞭我們將在年度股東大會上開展的業務。
我們很高興利用美國證券交易委員會允許公司通過互聯網提供代理材料的規定。我們認為，這一過程將加快股東對代理材料的接收，並將降低成本並減少年度股東大會對環境的影響。因此，在2024年1月23日左右，我們將向股東郵寄一份委託書或一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問隨附的委託聲明、我們的2023年年度報告和2023財年的愛爾蘭法定賬目以及如何進行在線投票的説明。《代理材料互聯網可用性通知》和《委託聲明》還將包含有關如何索取代理材料紙質副本的説明。股東不應將包括我們經審計的財務報表或我們的愛爾蘭法定賬目在內的2023年年度報告視為代理招標材料。即使您選擇不接收印刷的代理材料，也可以通過以下方式通過電子方式訪問它們 https://materials.proxyvote.com/G0084W。
有關如何參加年度股東大會的信息，請閲讀隨附的委託書中標題為 “年度股東大會出席情況” 的部分。
為了確保您在安道拓的治理、其執行官的薪酬以及2024年年度股東大會上提交表決的其他事項中有發言權，對股票進行投票非常重要。請查看代理材料，並按照《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上的説明對您的股票進行投票。我們希望您能行使股東的權利，參與安道拓的未來。
感謝您一直以來對安道拓的支持。
真誠地，
ADIENT PLC
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| 弗雷德裏克·亨德森 | 傑羅姆 J. 多拉克 |
| 董事會主席 | 總裁兼首席執行官 |
目錄
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委託聲明 | 1 |
問題和答案 | 1 |
提案一：選舉董事 | 6 |
導演候選人 | 7 |
公司治理要點 | 10 |
公司治理 | 10 |
某些關係和關聯人交易 | 13 |
董事會和委員會信息 | 13 |
提案二：通過不具約束力的諮詢投票批准對安道拓2024財年獨立審計師的任命，並通過具有約束力的表決授權董事會通過審計委員會確定審計師的薪酬 | 15 |
審計委員會報告 | 16 |
提案三：在諮詢的基礎上批准安道拓的指定執行官薪酬 | 18 |
薪酬討論和分析 | 19 |
人力資本和薪酬委員會報告 | 31 |
高管薪酬表 | 32 |
非僱員董事薪酬 | 41 |
提案四：授權董事會根據愛爾蘭法律發行股票 | 42 |
提案五：授權董事會選擇退出愛爾蘭法律規定的法定優先購買權 | 43 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 44 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 45 |
年度股東大會上的其他事項 | 45 |
委託聲明
董事會（”板”）愛爾蘭上市有限公司 Adient plc（以下簡稱”公司”, “Adient”, “我們的”, “我們” 或”我們”），正在為我們的2024年年度股東大會徵集代理人（”年度股東大會”）。您之所以收到或已獲得本委託書的訪問權限，是因為您擁有Adient普通股，這使您有權在年度股東大會上投票。無論您是否參加年度股東大會，您都可以通過代理對股票進行投票。委託書描述了我們希望您投票的事項，並提供了有關這些事項的信息，以便您做出明智的決定。董事會建議投票”為了” 每項提案都需要股東批准，詳見本委託書。
證券交易委員會 (”秒”）規則允許我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，而不是將代理材料的印刷副本郵寄給每位股東。因此，我們將在2024年1月23日左右向截至2024年1月16日營業結束時的登記股東和受益所有人郵寄郵件（”記錄日期”），一份委託聲明或一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問委託聲明、我們的2023年年度報告和我們的2023財年愛爾蘭法定賬目以及如何在線投票的説明。收到代理材料互聯網可用性通知的股東將不會收到代理材料的印刷副本，除非按照《代理材料互聯網可用性通知》中包含的説明或下文 “問題與解答” 中的規定提出要求。
問題和答案
年度股東大會的目的
Q: 年度股東大會的目的是什麼？
答：在年度股東大會上，股東將就2024年年度股東大會通知中概述的事項採取行動或考慮。其中包括 (i) 選舉董事；(ii) 批准任命普華永道會計師事務所為安道拓2024財年的獨立審計師；(iii) 在諮詢基礎上批准本委託書中所述的指定執行官薪酬；(iv) 延長董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力；(v) 延長董事會選擇退出法定先決權的權力愛爾蘭法律規定的購買權；以及（六）截至9月30日的財政年度安道拓愛爾蘭法定賬目的接收和對價，2023 年，以及董事和審計師的相關報告，並審查安道拓的事務（根據愛爾蘭法律，本項目（vi）不要求股東批准）。
投票和代理材料
Q: 誰能投票？
答：如果您在記錄日營業結束時持有安道拓的普通股，則您有權在年度股東大會上對每份提案進行每股一票。
Q: 年度股東大會的法定人數要求是什麼？
答：截至記錄日營業結束時已發行和流通的普通股的大多數構成年度股東大會投票的法定人數。在記錄日期，已發行和流通91,245,859股普通股，有權在年度股東大會上投票。如果您投票（或者如果計劃受託人代您投票）或親自出席年度股東大會（即使您沒有投票），那麼您的股份將成為法定人數的一部分。棄權票和經紀人無票將計為出席，以確定提案是否達到法定人數。
Q: 董事會的投票建議是什麼？投票標準是什麼？
A:
| | | | | | | | | | | |
| 投票項目 | 董事會的投票
建議 | 投票標準為 批准提案 （假設存在法定人數） | 的治療
棄權票和經紀人
非投票 |
| 1。選舉董事 | “FOR” 每位被提名人 | 多數票：股東 “支持” 的選票必須超過股東 “反對” 的選票 | 不算作已投的選票，因此無效 |
| 2。批准安道拓的獨立審計師並授權董事會通過審計委員會制定審計師的薪酬 | “對於” | 多數票：股東 “支持” 的選票必須超過股東 “反對” 的選票 | 棄權票不算作投票，因此無效；經紀人可以在沒有指示的情況下就該提案進行投票 |
| 3.關於指定執行官薪酬的諮詢投票* | “對於” | 多數票：股東 “支持” 的選票必須超過股東 “反對” 的選票 | 不算作已投的選票，因此無效 |
| 4。延長董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力 | “對於” | 多數票：股東 “支持” 的選票必須超過股東 “反對” 的選票 | 棄權票不算作投票，因此無效；經紀人可以在沒有指示的情況下就該提案進行投票 |
| 5。延長董事會根據愛爾蘭法律選擇退出法定優先購買權的權力 | “對於” | 75% 的選票：股東 “支持” 的選票必須達到或超過總選票的 75% | 棄權票不算作投票，因此無效；經紀人可以在沒有指示的情況下就該提案進行投票 |
* 由於本次股東投票是諮詢性的，因此對董事會或安道拓沒有約束力。但是，人力資本和薪酬委員會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定時將其考慮在內。
愛爾蘭法律沒有要求股東批准與接收和考慮Adient截至2023年9月30日的財政年度的愛爾蘭法定賬目或相關的董事和審計師報告有關的第6項，也不會在年度股東大會上尋求此類批准。
Q: 我該如何投票？
答：有四種投票方式：
• 通過互聯網訪問 http://www.proxyvote.com;
• 撥打免費電話 1-800-690-6903；
• 如果您通過郵件收到副本，請填寫並郵寄代理卡；或
•在年度股東大會上通過書面投票。
我們鼓勵您通過互聯網投票，因為這是最具成本效益的投票方式。如果您通過互聯網或電話投票，您的電子投票將授權指定代理人，就像您通過郵寄方式簽署、註明日期並歸還代理卡一樣。
Q: 經紀人何時可以對我的股票進行投票？
答：在紐約證券交易所旗下（”紐約證券交易所”）規則，如果您不向經紀人提供投票指示，則您的經紀人只能在 “常規” 事項上代表您進行投票，例如批准我們的獨立審計師和通過審計委員會授權董事會確定審計師的薪酬，延長董事會發行股票的權力，以及選擇退出愛爾蘭法律規定的法定優先購買權。根據紐約證券交易所的這些規則，沒有您的投票指示，您的經紀商不得就 “非常規” 事項對您的股票進行投票，例如董事選舉、高管薪酬事宜（包括與指定執行官薪酬相關的諮詢投票）和公司治理提案。
Q: 不投票會有什麼影響？
答：這取決於您的股份所有權是如何註冊的。如果你：
• 通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 擁有股份，但您無需投票：對於股東將在年度股東大會上考慮的所有提案，除提案2、4和5外，如果您以街道名義持有股份，並且沒有指示經紀人如何對提案進行投票，則結果是經紀人不投票。我們認為，提案2（批准我們的獨立審計師並授權董事會通過審計委員會確定審計師的薪酬）、提案4（延長董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力）和提案5（延長董事會根據愛爾蘭法律選擇退出法定優先購買權的權力）是例行事項，如果客户不提供投票，經紀商可以代表客户進行投票指令。但是，我們認為提案1和3是非例行事項，對於您未提供投票指示，您的經紀人無法對您的股票進行投票。經紀人的不投票不會影響提案 1 和 3。
• 擁有直接以您的名義註冊且您不投票的股票：在這種情況下，您的未投票股份將不會派代表出席年度股東大會，也不會計入法定人數要求。您未投票的股票不會影響任何提案。
• 通過我們的退休或員工儲蓄和投資計劃（例如401（k）計劃）持有股份，您不指示受託人對您的股票進行投票：在這種情況下，受託人將對所有提案中記入您賬户的股份進行投票，其比例與受託人接受其他參與者指示的股份的投票比例相同。如果受託人在2024年3月7日之前未收到您的投票指示，則受託人將以這種方式對股票進行投票。
• 簽署並歸還股票的代理卡，但您未指明投票方向：在這種情況下，您持有的股份將被 “投票給” 提案1中列出的每位董事候選人，“贊成” 提案2、3、4和5，並由被指定為代理人的人員酌情處理可能在年度股東大會或其任何續會之前處理的其他事項。
Q: 我可以更改我的投票嗎？
答：是的。您可以在年度股東大會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理權：
• 通過互聯網或電話進行新的投票；
• 退還過期的代理卡；
• 向Adient plc的祕書發出書面撤銷通知，收件人：執行副總裁、首席法律和人力資源官兼公司祕書，49200 Halyard Drive，密歇根州普利茅斯市 48170 號，或
• 在年度股東大會上完成書面投票。
希望在投票之前更改其代理的街道名稱持有人應聯繫經紀人、銀行或其他登記持有人，以確定是否以及如何撤銷此類委託書。
Q: 誰來計算選票？
答：我們保留了Broadridge Financial Solutions, Inc.（”布羅德里奇”）列出選票表並擔任選舉檢查員。有關 Broadridge 的信息可在以下網址獲得 http://www.broadridge.com。Broadridge將使用自動化系統將選票製成表格。
Q: 為什麼我收到的是關於代理材料的互聯網可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？
答：美國證券交易委員會的規定允許我們通過互聯網向股東提供我們的代理材料。因此，作為我們可持續發展工作的一部分，我們將向許多股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，而不是一整套紙質代理材料。本通知包括有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料的説明，以及有關股東如何通過郵寄方式獲得代理材料紙質副本或電子可打印副本的説明。明確要求以電子方式交付我們的代理材料的股東將通過電子郵件收到有關如何以電子方式訪問這些材料的説明。所有其他股東，包括先前要求收到材料紙質副本的股東，將通過郵寄方式收到一整套紙質代理材料。這種分發過程為我們節省了打印和郵寄文檔的成本，並減少了年度股東大會對環境的影響。
Q: 股東如何索取代理材料的紙質副本？
答：股東可以要求通過以下方式免費向他們發送代理材料的紙質副本，包括年度報告、委託書和代理卡：
• 參觀 http://www.proxyvote.com;
• 電子郵件 sendmaterial@proxyvote.com 在主題欄中註明您的個人 16 位控制號碼；或
• 致電 1-800-579-1639。
提出請求時，請提供您的個人 16 位數控制號碼，該號碼包含在《代理材料互聯網可用性通知》中。為確保在年度股東大會之前及時交付代理材料，任何請求都應在2024年2月27日之前提出。
Q: 如何通過互聯網訪問代理材料？
答：除了發佈在 https://materials.proxyvote.com/G0084W, 您可以在我們網站的 “投資者關係” 部分訪問委託書和2023年年度報告 http://investors.adient.com/financial-information/shareholder-meeting。我們不使用能夠識別訪問我們網站上代理材料的訪客的軟件。
Q: 如何選擇以電子方式接收未來年度股東大會的代理材料？
答：如果您希望通過選擇以電子方式接收未來年度股東大會的代理材料來為我們的可持續發展工作做出貢獻，請訪問 http://www.proxyvote.com 並按照註冊説明進行操作。您需要將 16 位控制號打印在代理卡上的方框中或按照《代理材料互聯網可用性通知》中的規定打印。您以電子方式訪問代理材料的選擇將一直有效，直到您撤銷該選擇為止。
Q: 如果我收到多個投票請求，這意味着什麼？
答：這意味着您的股票存放在多個賬户中，例如兩個經紀賬户，或者您同時持有註冊股票和 “街道名稱” 股票。您應使用四種投票方式之一對在《代理材料互聯網可用性通知》中提供給您的所有代理卡或投票説明中的股票進行投票。我們鼓勵您擁有全部
以相同名稱和地址註冊的股票。註冊股東可以通過聯繫我們的過户代理機構Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC免費電話1-866-927-3880來做到這一點，而以 “街道名稱”（通過經紀人、銀行或提名人）擁有股份的股東應聯繫其經紀人。
Q: 如果有不止一位股東住在我的家中，而我收到了本委託書的紙質副本，我怎樣才能獲得委託書的額外副本？
答：如果您以 “街道名稱”（通過經紀人、銀行或代理人）擁有股份，則除非我們事先收到相反的指示，否則您的經紀人、銀行或被提名人可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭提供一套代理材料。這種程序被稱為住宅，它減少了股東收到的重複材料的數量，減少了郵寄費用。應書面或口頭要求，股東可以通過聯繫經紀人、銀行或被提名人撤銷其對未來住房郵寄的同意，或註冊家庭持股。或者，您可以致電 1-800-579-1639 聯繫我們的運營中心，申請為年度股東大會單獨提供一套代理材料。這些材料將立即免費交付給您。您也可以通過以下網址在線訪問委託書和2023年年度報告 https://materials.proxyvote.com/G0084W。
年度股東大會出席情況
Q: 誰可以參加年度股東大會？
答：截至記錄日營業結束時，所有股東均可參加年度股東大會。但是，年度股東大會的座位有限。為了容納儘可能多的股東，我們將無法允許非股東嘉賓參加年度股東大會。我們強烈建議您通過互聯網投票，以確保您的選票被計算在內。
Q: 我需要做什麼才能參加年度股東大會？
答：要獲準參加年度股東大會，請遵循以下指示：
• 如果您擁有的股票是以您的名義註冊的，或者如果您通過我們的退休或員工儲蓄和投資計劃擁有股份，請攜帶您對我們普通股的所有權證明和身份證件；或
• 如果經紀人或其他被提名人持有您的股份，請通過該經紀人或被提名人出示您對我們普通股的所有權的證明以及一份身份證件。
代理招標費用
Q: 這次代理招標的費用是多少？
答：我們將主要通過郵寄方式徵集代理人，我們將承擔此類招標的費用。Georgeson LLC將幫助我們向所有經紀人和被提名人招募代理人，費用約為15,000美元，外加費用。我們的高級職員和員工也可以要求代理人，無需額外補償。如果經紀人或其他被提名人持有您的股份，我們可能會向經紀人或其他被提名人償還他們在向您發送這些代理材料時產生的合理費用。
2025 年股東提案
Q: 如何推薦或提名某人被考慮為2025年年度股東大會的董事？
答：你可以推薦任何人作為2025年年度股東大會的董事候選人（”2025 年年度股東大會”）寫信給位於密歇根州普利茅斯哈利亞德大道49200號的安道拓集團祕書辦公室 48170。公司治理委員會審查股東提交的所有建議。公司治理委員會將使用我們 “董事標準和資格” 部分中包含的標準對候選人進行評估，從而確定候選人是否有資格在董事會任職 公司治理指導方針，本委託書的 “公司治理——董事候選人選擇和評估” 部分對此進行了討論。如果公司治理委員會認為推薦的候選人有資格在董事會任職，則公司治理委員會可以向董事會推薦該候選人，由董事會提名供股東在2025年年度股東大會上選舉，也可以推薦該候選人供董事會任命以填補董事會空缺。
打算提名任何人擔任董事的股東必須遵守我們公司章程和適用法律中規定的要求。除其他外，股東必須及時向我們發出提名意向的書面通知。該通知必須在2024年11月12日至2024年12月12日之間收到，才能被視為及時召開2025年年度股東大會。該通知必須包括我們公司章程和適用法律要求的所有信息，包括但不限於股東提名某人為董事的意向和候選人的姓名、傳記數據和資格，以及該人員在委託書中被提名為董事候選人和擔任董事的書面同意。根據我們的公司章程，被提名人還必須及時向我們的祕書提交一份關於該個人背景和資格的書面問卷以及一份書面陳述和協議（以祕書提供的形式），並接受正式的背景調查。我們的公司章程還提供代理訪問權，允許符合條件的股東在我們的委託書中提名候選人蔘加董事會選舉。希望提名代理准入候選人的合格股東必須遵循我們的公司章程中描述的程序。除了滿足公司章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持董事候選人以外的董事候選人的股東必須在2025年1月13日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
Q: 如何提交根據第14a-8條提交股東提案，以將其包含在安道拓2025年年度股東大會的代理材料中？
答：根據規則 14a-8 (”規則 14a-8”）經修訂的1934年《證券交易法》（”《交易法》”），我們必須在2024年9月25日之前收到打算包含在2025年年度股東大會代理材料中的股東提案，以考慮將其納入2025年年度股東大會的代理材料中。根據第14a-8條提交提案的股東應將其發送給我們，地址為Adient plc，收件人：執行副總裁、首席法律和人力資源官兼公司祕書，49200 Halyard Drive，密歇根州普利茅斯市48170。第14a-8條提案必須符合適用於此類提案的美國證券交易委員會規章制度。
Q: 在2025年年度股東大會上提出除第14a-8條股東提案外，提出業務的要求是什麼？
答：打算在2025年年度股東大會（根據第14a-8條除外）上提議業務的股東必須遵守我們的公司章程中規定的要求。安道拓的祕書必須在2024年11月12日之前，不遲於2024年12月12日，在2025年年度股東大會（根據第14a-8條除外）之前收到股東打算提議業務的書面通知。
如果我們在2024年11月12日之前收到通知，除非在規定的時間範圍內或在2024年12月12日之後重新提交通知，否則我們將認為該通知不合時宜，並且我們沒有義務在2025年年度股東大會上提交提案。如果董事會選擇在2025年年度股東大會上提出股東提交的提案（根據第14a-8條除外），則董事會要求的2025年年度股東大會代理人中提名的人員可以對該提案行使全權投票權。
公司治理事宜
Q: 在哪裏可以找到安道拓的公司治理資料？
答：我們提供了 審計委員會章程, 人力資本和 薪酬委員會章程, 公司治理委員會章程, 執行委員會章程, 公司治理指導方針, 道德政策、監管FD政策、內幕交易政策和 關聯方交易政策在我們的網站上 http://investors.adient.com/corporate-governance/governance-documents。我們的美國證券交易委員會文件（包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告和第16節交易報告）可在以下網址查閲
http://investors.adient.com/financial-information/sec-filings.
這個 道德政策適用於董事會成員以及我們的所有高級管理人員和員工，包括但不限於首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或任何履行類似職能的人。對本協議的任何修正或豁免 道德政策董事會批准的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員將在我們的網站上披露。但是，我們未將包含在我們網站上或可通過我們的網站訪問的信息作為本委託聲明的一部分，或以引用方式將其納入本委託聲明。
您可以通過以下方式免費收到我們的公司治理材料的副本：
• 致電 1-734-254-3330；
• 向我們發送電子郵件hareholder.services@adient.com;
• 訪問該網站 http://www.adient.com；或
• 寫信給安道拓集團，收件人：執行副總裁、首席法律和人力資源官兼公司祕書，密歇根州普利茅斯市哈利亞德大道49200號 48170。
Q: 舉報可能違反安道拓政策的程序是怎樣的？
答：可能違反適用法律和我們的政策，包括我們的 道德政策，可以通過電話、移動設備或網絡舉報匿名舉報。我們的免費國內和國際電話號碼以及我們的網絡舉報功能可在以下網址找到 http://adient.ethicspoint.com。關於可能違反 道德政策也可以聯繫我們的執行副總裁、首席法律和人力資源官兼公司祕書希瑟·蒂爾特曼，網址為 co-general.counsel@adient.com，或者在密歇根州普利茅斯哈利亞德大道 49200 號 48170 號提爾特曼女士注意。
關於可能違反《 道德政策 我們的執行官或我們的財務或會計政策可以向審計委員會主席制定。有關此類可能違規行為的報告可能會提請位於密歇根州普利茅斯市哈利亞德大道49200號48170的審計委員會主席注意。
請投票。你的投票非常重要。
立即歸還代理卡或通過互聯網或電話進行投票將有助於降低此次招標的成本。
提案一:
董事選舉
我們的公司章程規定，董事會可由不少於兩名或多於十二名成員組成，確切人數不時由董事會決議決定。董事會目前的規模為九名成員。道格拉斯·德爾·格羅索自2023年12月31日起退休，擔任公司總裁兼首席執行官和董事一職。隨着德爾·格羅索先生的退休，安道拓執行副總裁兼首席財務官傑羅姆·多拉克出任公司總裁兼首席執行官並被任命為董事，自2024年1月1日起生效。(1)
在年度股東大會上，所有董事的任期將在2025年年度股東大會結束時屆滿或直到董事提前退休。要當選為董事，每位被提名人必須通過普通決議任命，並且每位被提名人必須獲得出席年度股東大會的普通股持有人親自或通過代理人所投的多數選票的贊成票。根據安道拓的公司章程，如果董事候選人未獲得多數選票，他或她將在年度股東大會結束時停止任職。
有關董事會的更多信息，請參閲本委託書的 “公司治理” 部分。以下簡歷總結了我們提名董事和續任董事有資格擔任安道拓董事的經驗、資格、特質和技能。董事會認為，我們的每位董事都具有某些個人特質，這些特質對於一個稱職、運作良好的董事會至關重要，例如坦率、誠信、合議以及健全的商業判斷和願景。
(1)安道拓副總裁、財務主管、投資者關係和企業傳播主管馬克·奧斯瓦爾德出任執行副總裁兼首席財務官，同樣自2024年1月1日起生效。
導演候選人
在本次年度股東大會上，有九名候選人競選董事會成員。九名被提名人如果當選，任期將持續到2025年年度股東大會或直到董事提前退休。55% 的董事會成員是性別（33%）或種族/民族（22%）多元化的。公司治理委員會已推薦並由董事會選出以下董事候選人進行選舉，他們均為安道拓的現任董事。
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朱莉 L. 布什曼 自 2016 年起擔任董事 | 年齡 62 白種人/白人女性 |
3M 公司（一家多元化科技公司）國際運營執行副總裁已退休。布什曼女士在2017年至2020年4月期間擔任該職務。此前，布什曼女士曾於2013年至2017年擔任3M業務轉型和信息技術高級副總裁，2012年至2013年擔任3M安全和圖形業務執行副總裁，2011年至2012年擔任3M安全、安保和保護服務業務執行副總裁。
布什曼女士曾擔任3M職業健康與環境安全部副總裁兼總經理以及3M職業健康與環境安全部副總裁。布什曼女士還擔任Bio-Techne Corp. 的董事和審計委員會和薪酬委員會成員，並擔任菲利普斯66審計委員會和公共政策與可持續發展委員會的董事和成員。布什曼女士在 2016 年之前一直擔任江森自控公司的董事。
布什曼女士在3M公司不同部門和部門的管理以及上市公司董事會的經驗，為董事會帶來了製造、執行領導和技術專業知識、管理和信息技術經驗以及全球業務經驗。
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彼得·H·卡林 自 2018 年起擔任董事 | 51 歲 白種人/白人男性 |
自2023年8月起擔任GameStop Corp.（一家電子遊戲、消費電子產品和遊戲商品零售商）的高級技術顧問。卡林先生曾於2022年至2023年在私人投資公司Saddle Point Management, L.P. 擔任高級分析師。在加入 Saddle Point 之前，卡林先生在 2020 年至 2022 年期間是一名專業投資者，並於 2014 年至 2020 年 7 月在藍港集團有限責任公司（一家投資管理公司）擔任董事總經理。卡林先生還曾在2009年至2013年期間擔任埃斯特肯資本的管理成員、艾爾森資本的副投資組合經理和桑福德·伯恩斯坦公司的買方研究分析師。卡林先生的職業生涯始於摩根士丹利的併購集團。2017至2019年，卡林先生還曾擔任Investors Bancorp, Inc.審計委員會、提名與治理委員會和風險監督委員會的董事和成員。
卡林先生作為董事和投資人與資本市場上市公司合作的經驗為董事會帶來了寶貴的專業知識。此外，董事會認為卡林先生的財務和領導能力以及他作為專業投資者的背景和經驗是董事會的重要資產。
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Ricky T. “Rick” Dillon 自 2021 年起擔任董事 | 年齡 53 非裔美國人/黑人男性 |
自2022年5月起擔任Vestis公司（前身為Aramark Uniform Services，領先的企業對企業制服和工作場所用品提供商）的執行副總裁兼首席財務官。狄龍先生曾在2016年12月至2022年4月期間擔任Enerpac工具集團（全球首屈一指的工業工具和服務公司）的執行副總裁兼首席財務官。在加入Enerpac工具集團之前，狄龍先生曾擔任世紀鋁業公司的執行副總裁兼首席財務官。（全球原鋁生產商），任期為2014年6月至2016年12月。在此之前，狄龍先生曾在2009年11月至2014年6月期間擔任全球露天採礦集團財務副總裁以及Joy Global Inc.（領先的高生產率採礦設備製造商和服務商）的副總裁兼財務總監兼首席會計官。在加入Joy Global Inc.之前，狄龍先生於2006年至2009年在Newell Brands（一家全球消費品公司）擔任業務規劃和分析副總裁兼副總裁兼首席會計官，並於2002年至2006年在Briggs & Stratton Corporation（户外動力設備汽油發動機生產商）擔任副總裁兼首席會計官。狄龍先生是馬凱特大學董事會和商學院領導委員會的成員。他還是密爾沃基大學可能的董事會成員。
狄龍先生為董事會帶來了豐富的製造和執行領導專業知識。此外，狄龍先生憑藉其公共會計經驗以及在大型上市公司擔任首席財務官、首席會計官和公司財務總監的多年服務中積累的財務頭腦、全球財務管理、風險管理和審計專業知識。
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傑羅姆 J. 多拉克 自 2024 年起擔任董事 | 年齡 43 白種人/白人男性 |
自 2024 年 1 月起擔任安道拓總裁兼首席執行官。多拉克先生曾在2022年至2023年期間擔任安道拓執行副總裁兼首席財務官，2019年至2022年擔任美洲副總裁，2018年至2019年擔任副總裁兼首席採購官。在加入安道拓之前，他在2017年至2018年期間擔任Aptiv plc（汽車技術供應商）的高級副總裁兼配電系統總裁兼南美總裁，並於2016年至2017年擔任德爾福汽車有限公司（汽車技術供應商）動力總成系統副總裁兼全球動力總成產品總經理。在此之前，Dorlack 先生曾擔任採埃孚全球採購執行副總裁
弗里德里希斯哈芬（乘用車、商用車和工業技術的技術系統供應商）（2015 年至 2016 年），採埃孚弗里德里希斯哈芬全球採購、供應商開發和物流副總裁（2013 年至 2015 年）。
Dorlack先生為董事會帶來了豐富的汽車行業領導地位和運營專業知識，包括他在汽車行業擔任過各種領導職務後在提高運營績效和效率方面的豐富經驗。Dorlack先生還與汽車行業的客户有着深厚的關係。Dorlack 先生對安道拓擁有廣泛的戰略願景，可以在安道拓的日常運營和業務事務方面發揮寶貴的領導作用。
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喬迪 E. 埃迪 自 2023 年起擔任董事 | 51 歲 白種人/白人女性 |
自2015年12月起擔任波士頓科學（一家醫療技術公司）的高級副總裁兼首席信息官。埃迪女士還自2022年7月起擔任首席數字官，自2022年6月起擔任全球共享服務主管。此前，埃迪女士曾在2013年至2015年期間擔任波士頓科學公司信息系統銷售、營銷和商業智能副總裁。在加入波士頓科學之前，埃迪女士從1997年到2013年在通用電氣公司（集團）擔任過各種職務，職責越來越大，最終擔任石油和天然氣商業首席信息官。
埃迪女士在領導大型國際公司的信息安全和技術職能部門擔任過各種職務，為董事會帶來網絡安全和信息技術專業知識以及管理和製造經驗。
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理查德·古德曼 自 2016 年起擔任董事 | 年齡 75 白種人/白人男性 |
百事可樂公司（一家全球食品和飲料公司）退休的高級財務主管。古德曼先生曾在2010年起擔任百事可樂全球運營執行副總裁直至2011年退休，並於2006年至2010年擔任百事可樂首席財務官。他之前曾在該公司擔任過各種高級財務職位，包括百事可樂國際首席財務官、百事可樂飲料國際首席財務官和總審計長。古德曼先生於1992年加入百事可樂，此前曾在W.R. Grace擔任過各種全球高級財務職務。古德曼先生曾在 2016 年之前擔任江森自控公司的董事，在 2018 年之前擔任金德里德醫療公司的董事，在 2020 年之前擔任模式能源集團的董事，在 2023 年之前擔任西聯匯款公司的董事。
古德曼先生為董事會帶來了多年的全球財務管理、風險管理和審計專業知識，以及他在大型國際公司任職多年後積累的併購、投資和企業融資方面的寶貴經驗。古德曼先生還向董事會介紹了他擔任其他全球上市公司董事的經歷。
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何塞·古鐵雷斯 自 2019 年起擔任董事 | 年齡 62 西班牙裔/拉丁裔男性 |
AT&T Services, Inc.（全球領先的電信、媒體和技術服務提供商）旗下的 AT&T Services, Inc. 已退休高級執行副總裁，負責執行運營。古鐵雷斯先生在2014年至2016年期間擔任該職務。此前，他在2012年至2014年期間擔任AT＆T公司旗下的AT＆T批發解決方案的總裁，並在2010年至2012年期間擔任AT＆T公司的子公司AT＆T廣告解決方案的總裁兼首席執行官。古鐵雷斯先生擔任丹尼公司（一家特許經營的全方位服務連鎖餐廳）的董事、審計和財務委員會主席以及薪酬和激勵委員會成員，並擔任Gartner, Inc.（一家技術研究和諮詢公司）的董事。在 2018 年之前，古鐵雷斯先生曾擔任 Dr. Pepper Snapple Group, Inc.（一家綜合品牌所有者、製造商和非酒精飲料分銷商）的董事。
古鐵雷斯先生為董事會帶來了他在AT＆T工作超過25年的豐富高管領導經驗，包括領導重大轉型的經驗。此外，古鐵雷斯先生憑藉其在公共會計方面的經驗、領導上市公司大型業務部門的管理經驗以及上市公司董事會的經驗，帶來了財務頭腦和風險管理經驗。
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弗雷德裏克 A. “弗裏茨” 亨德森 自 2016 年起擔任董事 | 65 歲 白種人/白人男性 |
自2018年10月起擔任安道拓董事會主席，自2018年5月起擔任Hawksbill集團（戰略諮詢服務提供商）負責人。亨德森先生於2018年6月至2018年9月擔任安道拓的臨時首席執行官。2011 年至 2017 年和 2013 年至 2017 年期間，亨德森先生還曾擔任 SunCoke Energy, Inc.（焦炭生產商，高爐鍊鋼過程中的主要原材料）和 SunCoke Energy Partners GP LLC（SunCoke Energy Partners L.P. 的普通合夥人，SunCoke Energy Partners L.P. 的普通合夥人，SunCoke Energy, Inc. 是其贊助商，也是焦炭生產商和煤炭處理和混合服務公司的普通合夥人）的董事長兼首席執行官，分別地。在SunCoke首次公開募股之前，他曾擔任Sunoco, Inc.的高級副總裁。他之前曾在通用汽車擔任過多個高級管理職務，包括總裁兼首席執行官、總裁兼首席運營官以及副董事長兼首席財務官。亨德森先生是萬豪國際集團首席獨立董事、提名與公司治理委員會主席和審計委員會成員。他還是艾爾弗雷德·斯隆基金會董事會主席。亨德森先生曾在2014年之前擔任Compuware Corp的董事兼審計委員會主席，在2022年之前擔任Horizon Global Corporation的董事及其審計委員會主席，並在2023年之前擔任Arconic Corp的非執行主席及其治理和提名委員會成員。
亨德森先生為董事會帶來了他在汽車和其他製造行業的豐富全球高級管理經驗。此外，他還是一位經驗豐富的高級管理人員，具有一般運營、製造和營銷經驗，以及高級戰略規劃、業務發展、財務專業知識、管理、管理髮展和薪酬、健康、環境和安全經驗。
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Barb J. Samardzich 自 2016 年起擔任董事 | 65 歲 白種人/白人女性 |
歐洲福特有限公司（一家汽車和出行公司）退休的副總裁兼首席運營官。薩馬爾齊奇女士在2013年至2016年期間擔任該職務。2011 年至 2013 年，她擔任福特歐洲有限公司產品開發副總裁。她之前曾擔任全球產品項目副總裁和動力總成工程副總裁。她曾在福特的產品開發組織中擔任過多個關鍵領導職務，並在福特的動力總成工程組織擔任過各種職位。在1990年加入福特之前，薩馬爾齊奇女士曾在西屋電氣的核燃料部門擔任熱設計工程師。薩馬爾齊奇女士是BRP, Inc.（在多倫多證券交易所上市）的首席董事、投資和風險委員會主席以及人力資源與薪酬委員會成員，並擔任Amogy Inc.（一傢俬人控股的清潔能源公司）的董事。薩馬爾齊奇女士此前曾擔任MTS Systems Corporation的董事及其薪酬委員會成員，在2017年之前擔任Velodyne LiDAR的董事，在2021年之前擔任其審計委員會成員和薪酬委員會主席，並在2022年之前擔任AB SKF的董事。
薩馬爾齊奇女士為董事會帶來了她在全球汽車公司運營問題上的豐富經驗和知識，包括製造、質量、產品開發、採購、可持續發展、環境和安全工程。此外，她是汽車行業經驗豐富的高級領導者。
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董事會的建議: 董事會建議你投票”為了” 每位被提名人。
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公司治理要點
安道拓認為，良好的治理是實現長期股東價值的關鍵要素。我們致力於為安道拓及其股東的長期利益服務的治理政策和實踐。下表總結了我們當前公司治理實踐和政策的某些要點：
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✓ 所有董事的年度選舉 ✓ 董事的多數票投票 ✓ 89% 的董事會成員是獨立的 ✓ 55% 的董事會成員是性別（33%）或種族/民族（22%）的多元化人士 ✓ 董事會主席兼首席執行官 (”首席執行官”) 角色分開 ✓ 獨立董事會主席 ✓ 授予股東的代理訪問權
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✓ 完全由獨立董事組成的審計、人力資本和薪酬及公司治理委員會 ✓ 定期在董事會會議上舉行獨立董事執行會議 ✓ 年度董事會、委員會和董事評估 ✓ 董事和高管的股份所有權指南 ✓ 對企業可持續發展的承諾 |
公司治理
公司治理指導方針
董事會通過了 公司治理指導方針這為安道拓的有效治理提供了框架。這些準則涉及諸如董事會的職責和責任、董事獨立性、董事會結構和運作、董事標準和資格、董事會繼任規劃、董事會薪酬、管理層評估和繼任、董事會指導和培訓以及安道拓董事、高級管理人員和員工的道德行為等事項。公司治理委員會定期審查公司治理的發展並更新 公司治理指導方針以及它認為必要和適當的其他治理材料。
董事會領導結構
安道拓的 公司治理指導方針根據安道拓的需求和董事會對安道拓領導層的評估，讓董事會能夠靈活地決定董事長和首席執行官的職位是分開還是合併。董事會定期評估如果董事長和首席執行官的職位分開或合併，是否符合安道拓股東的最大利益。
董事會認為，由獨立董事擔任主席是安道拓目前的適當領導結構，因為這使我們的 CEO 能夠專注於執行戰略計劃和管理運營和績效，同時允許主席專注於董事會的效率。董事會認識到，任何單一的領導模式都不適合所有公司，如上所述，將來可能會重新評估其領導結構。
行政會議
董事會要求獨立董事每年至少舉行兩次執行會議。在這些執行會議期間，獨立主席除其他外，有責任領導和促進會議和對議程事項的討論。董事會在2023財年定期舉行執行會議，由獨立主席亨德森先生主持這些會議。
董事會對風險的監督
安道拓董事會作為一個整體或通過其委員會監督企業範圍的風險管理方法，該方法旨在實現安道拓的長期戰略和組織目標並提高股東價值。管理層負責安道拓可能面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在這一風險監督職能中，董事會負責確保風險管理框架和管理層實施的任何支持流程充分且按設計運作。
儘管董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但董事會的各個委員會也負責風險管理。董事會及其委員會行使風險監督職能，仔細評估管理層提交的報告，並就特別關注或重要的領域與管理層進行討論。董事會的每個委員會負責監督與委員會職能相關的主要風險類別的風險管理做法，如下所述。董事會在審查公司戰略和業務計劃時還考慮了安道拓面臨的重大風險。
下表彙總了董事會及其委員會的主要風險監督領域：
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董事會/委員會 | 風險監督的主要領域 |
| 全食宿 | 董事會監督可能對安道拓的運營、計劃、前景或聲譽構成重大風險的事項，包括與重大資本支出、收購和剝離、管理層繼任和發展規劃、重大訴訟和監管風險敞口，以及與年度運營計劃相關的戰略、財務和執行風險和風險敞口，包括可持續發展和環境、社會和治理領域的風險和風險敞口（”ESG”）很重要。 |
| 審計委員會 | 審計委員會審查與財務報告、税務、財務、內部控制、信息技術安全（包括網絡安全和數據隱私）以及法律和監管事項相關的主要風險敞口，以及安道拓為發現、監控和積極管理此類風險敞口將採取和已經採取的措施。審計委員會還與安道拓首席法律和人力資源官一起審查可能對安道拓財務報表或安道拓業務產生重大影響的法律、合規和監管事項，包括向政府機構發出的重要通知或從政府機構收到的詢問。 |
| 公司治理委員會 | 公司治理委員會審查與安道拓公司治理、董事獨立性、利益衝突、道德與合規、董事薪酬計劃、董事候選人以及繼任計劃和政策相關的風險和風險。該委員會還監督安道拓的ESG戰略、舉措、政策和慣例，以及公司對ESG事項的公開披露。 |
人力資本與薪酬 委員會 | 人力資本與薪酬委員會監督與領導力評估、管理層繼任規劃、招聘、留用和高管薪酬計劃和安排相關的風險和風險，包括安道拓的激勵計劃，以及人力資本和多元化、公平和包容性政策和戰略，包括定期審查趨勢和關鍵指標。 |
管理層在風險監督中的作用。安道拓的管理層支持董事會及其委員會採用安道拓的全企業風險管理方法。安道拓已經嵌入了企業風險管理（”呃”）貫穿其核心業務的計劃，該計劃與涉及審計委員會、執行管理層和其他人員的舉措保持一致。ERM 計劃的目標是培養風險意識文化，以提高安道拓實現其使命、願景、戰略目標的能力，並鞏固其競爭地位。ERM 計劃旨在識別、評估、優先考慮和管理重大風險敞口，這些風險敞口可能會影響安道拓執行其公司戰略和實現其業務目標的能力。ERM 計劃的結構還旨在使審計委員會和管理層能夠共同審查安道拓風險管理實踐和能力的有效性、安道拓的風險敞口和風險承受能力，並向董事會提升關鍵風險。
安道拓內部審計副總裁負責安道拓的內部審計職能，並通過風險評估、監控和報告為安道拓的企業風險管理框架提供支持。內部審計副總裁直接向審計委員會報告，審計委員會審查和評估內部審計副總裁的任命、薪酬和績效。內部審計副總裁為審計委員會審查和批准內部審計計劃提供便利，並定期報告審計活動。此外，內部審計副總裁通過與管理層的協商，定期評估安道拓面臨的主要風險，並與應對此類風險負責的管理層成員進行協調。還可能要求負責管理特定風險的高管向審計委員會報告風險的管理方式以及實現任何商定的風險緩解目標的進展情況。
董事會獨立性
董事會每年根據對董事和被提名人提供的信息的審查以及安道拓法律和財務部門的調查，確定每位董事和被提名董事的獨立性。董事會根據紐約證券交易所上市公司手冊的獨立性標準和安道拓的獨立性標準做出這些決定 公司治理指導方針。除非董事會確定該董事與安道拓沒有直接或間接的實質性關係，否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。
經過此類評估，董事會通過決議明確確定以下董事是獨立的：朱莉·布什曼、彼得·卡林、瑞奇·狄龍、喬迪·埃迪、理查德·古德曼、何塞·古鐵雷斯、弗雷德裏克·亨德森和巴布·薩馬爾齊奇。
董事會繼任計劃
董事會繼任計劃通常概述在 公司治理委員會章程和 公司治理指導方針保持有效的股東代表性。作為董事會繼任規劃的一部分，董事會定期審查董事會的構成，並評估適合整個董事會的知識、經驗、技能、專業知識、任期和多元化的平衡。
董事會、委員會和董事評估
董事會每年對自己、其委員會以及每位董事進行評估，如下文所述，以確定其各自的效率。公司治理委員會每年決定這些評估的方式，以確保董事會及其委員會獲得準確和有見地的信息。
出席年度股東大會
董事會期望，但不要求所有董事出席年度股東大會。董事可以通過適用法律允許的任何方式出席會議，包括遠程參與。除薩馬爾齊奇女士外，當時在職的所有董事都出席了2023年年度股東大會。
股東/其他利益相關方與董事會的溝通
安道拓鼓勵股東和其他利益相關方與其董事溝通。Adient's 公司治理指導方針規定將與董事會或任何個別董事會成員的一般通信發送給c/o Adient plc，收件人：執行副總裁、首席法律和人力資源官兼公司祕書，49200 Halyard Drive，密歇根州普利茅斯市48170。出於安全考慮，Adient的祕書辦公室將打開和篩選這些通信，並與董事的董事身份有關。
董事候選人甄選和評估
公司治理委員會為董事和董事候選人制定標準和資格，董事會每年審查和批准這些標準和資格。公司治理委員會的程序是根據安道拓的要求確定和評估所有正確提名的董事候選人 公司治理指導方針。公司治理委員會將考慮來自各種來源的被提名人建議，包括股東推薦的被提名人。公司治理委員會可能會不時聘請獵頭公司，收取一定費用，以幫助促進董事候選人的識別、篩選和麪試過程。公司治理委員會預計，合格的候選人將在相對複雜的組織中具有高水平的管理經驗或習慣於處理複雜的問題，能夠代表全體股東的利益，而不是特殊利益集團或選區的利益。公司治理委員會認為，在每次尋找董事候選人時，都應包括不同的候選人。
公司治理委員會使用以下標準和資格等來評估任何董事候選人擔任董事會成員的能力：
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• 董事會出席率和參與度 • 獨立 ✓ 板 ✓ 委員會 • 其他時間要求 ✓ 就業 ✓ 其他董事會 ✓ 其他事項 • 衝突 ✓ 競爭對手 ✓ 主要供應商 ✓ 關鍵客户 • 多樣性 ✓ 民族 ✓ 性別
| • 行業領域經驗/專業知識 ✓ 汽車 ✓ 工業製造 ✓ 技術/工程 ✓ 亞洲/中國 • 職能經驗/專業知識 ✓ 現任/近期首席執行官 ✓ 運營經驗 ✓ 財務經驗 ✓ 兼併和收購 ✓ 信息技術戰略 ✓ 網絡安全 ✓ 國際曝光 ✓ 工程/產品開發 ✓ 監管/政府/法律 ✓ 資本市場 ✓ 可持續發展/ESG ✓ 人力資本管理 |
公司治理委員會還審查任何候選人的資格與現任董事的資格，以確定相關行業和職能領域的覆蓋範圍和經驗差距。公司治理委員會在甄選董事候選人時將考慮上述標準和資格，包括來自不同背景和觀點、結合廣泛經驗和專業知識的成員。
公司治理委員會還負責制定評估流程和形式，用於評估董事候選人，並在任何董事被提名連任為董事會成員之前進行此類評估，並計劃在未來的年度股東大會之前進行評估。
道德政策
安道拓已經採用了 道德政策這要求其所有業務活動都必須遵守法律、法規和道德原則和價值觀。安道拓的所有董事、高級職員和員工都必須閲讀、理解並遵守其要求 道德政策。安道拓的受薪員工接受了有關以下方面的培訓 道德政策並每年對其遵守情況進行認證 道德政策。這個 道德政策可在Adient的網站上訪問，網址為 http://investors.adient.com/corporate-governance/governance-documents。對該條款的任何豁免 道德政策對於董事或執行官，只能由董事會任命。安道拓將披露對該條款的任何修改或豁免 道德政策適用於安道拓網站上的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。
企業可持續發展承諾
安道拓及其董事會認為，對積極的ESG相關業務實踐的承諾可以增強我們的公司，增進我們與股東的聯繫，幫助我們更好地為客户和運營所在社區提供服務，並促進各級員工的參與度。作為我們全企業風險管理方法和長期價值創造戰略的一部分，董事會和管理層監控可能受ESG問題影響的長期風險和機遇，並制定持續的目標和策略來應對此類風險和機遇。有關安道拓企業可持續發展工作的更多信息，請訪問我們的網站 https://www.adient.com/about-us/sustainability。我們預計我們的《2023年可持續發展報告》將是
於 2024 年 2 月 7 日左右在同一地址上市。但是，我們未將包含在我們網站上或可通過我們的網站訪問的信息作為本委託聲明的一部分，或以引用方式將其納入本委託聲明。
某些關係和關聯人交易
批准關聯人交易的程序
董事會通過了一項審查關聯人交易的書面政策。就本政策而言，關聯人交易包括（i）所涉金額超過120,000美元，（ii）Adient參與者以及（iii）任何關聯人擁有直接或間接重大利益的交易。該政策將 “關聯人” 定義為包括董事、董事候選人、執行官及其各自的直系親屬。根據該政策，所有關聯人員交易都必須經過審查，如果確定合適，則必須獲得審計委員會的批准。如果審計委員會成員在關聯人交易中擁有利益，則該交易必須得到審計委員會中不感興趣的成員的批准。審計委員會在2023財年沒有考慮任何關聯人交易。
在決定是否批准關聯人交易時，審計委員會會考慮以下因素：
• 交易條款是否 (i) 對安道拓公平；(ii) 對安道拓的優惠程度至少與交易不涉及關聯人時適用的優惠程度相同；
• 安道拓是否有明顯的商業理由進行交易；
• 根據安道拓的董事獨立標準，該交易是否會損害外部董事的獨立性；以及
• 考慮到交易規模、關聯人的整體財務狀況、關聯人在交易中的利益的直接或間接性質、任何擬議關係的持續性質以及委員會認為相關的任何其他因素，該交易是否會給任何董事或執行官帶來不當的利益衝突。
董事會和委員會信息
董事會結構和會議
董事會目前由九名董事組成，其中八名是獨立董事。亨德森先生是我們的獨立董事會主席。
在 2023 財年，董事會共舉行了七次會議。每位董事都出席了其作為成員並有資格參加的董事會會議和董事會委員會會議總數的至少 75%。
截至 2024 年 1 月 23 日的委員會成員
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| 董事 | 委員會 |
| 審計 | 人力資本和
補償 | 企業 治理 | 行政管理人員 |
| 朱莉 L. 布什曼 | 會員 | 會員 | | |
| 彼得·H·卡林 | | 會員 | 會員 | |
| 瑞奇·T·狄龍 | 會員 | 會員 | | |
| 傑羅姆 J. 多拉克 | | | | 會員 |
| 喬迪 E. 埃迪 | 會員 | | 會員 | |
| 理查德·古德曼 | 椅子 | | 會員 | 會員 |
| 何塞·古鐵雷斯 | 會員 | | 椅子 | 會員 |
| 弗雷德裏克·亨德森 | | | | 椅子 |
| Barb J. Samardzich | | 椅子 | 會員 | 會員 |
董事會下設的委員會
我們的董事會設有以下常設委員會：審計委員會、人力資本和薪酬委員會、公司治理委員會和執行委員會。審計委員會、人力資本與薪酬委員會和公司治理委員會均完全由獨立董事組成。
審計委員會。 根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規章制度，每位審計委員會成員都具備財務知識和獨立性。根據美國證券交易委員會的定義，狄龍、古德曼和古鐵雷斯先生均是 “審計委員會財務專家”。審計委員會的主要職責如下：
• 與管理層和安道拓的獨立註冊會計師事務所審查和討論經審計的合併財務報表，以便將財務報表和相關披露納入安道拓10-K表年度報告；
• 審查並與管理層和安道拓的獨立註冊會計師事務所Adient的季度合併財務報表和披露以及收益新聞稿進行討論；
• 審查安道拓監測法律法規遵守情況的系統的有效性並向董事會提供建議；
• 與安道拓首席法律和人力資源官一起審查可能對合並財務報表產生重大影響的法律事務，以及監管機構或政府機構收到的有關合規的任何重大通知或查詢；
• 審查安道拓內部審計部門的活動、已完成審計的重大發現以及安道拓管理層針對這些審計採取的行動；
• 審查重大財務風險敞口以及管理層監測和控制此類風險的計劃；
• 審查信息技術戰略和計劃，包括審查網絡安全和隱私風險以及風險緩解工作；以及
• 維持接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序。
最後，網絡安全是公司風險管理的關鍵部分。審計委員會意識到網絡安全事件構成的威脅性質迅速變化，並致力於預防、及時發現和減輕任何此類事件對公司的影響。在網絡安全方面，審計委員會定期收到管理層的報告，包括內部和外部網絡安全威脅狀況的最新情況、事件響應、評估和培訓活動以及相關的立法、監管和技術發展。
審計委員會在2023財年舉行了九次會議。
人力資本和薪酬委員會。 人力資本和薪酬委員會的主要職責如下：
• 評估首席執行官並將其推薦給董事會；
• 向董事會建議甄選和留用官員和關鍵員工；
• 審查和批准高級管理人員的薪酬和薪酬相關目標；
• 管理和批准高管薪酬計劃的修正案，但需要董事會批准的修正案除外；
• 監督與廣泛的人力資本管理事務（包括但不限於多元化、公平和包容性問題）相關的政策和戰略，並審查趨勢和關鍵指標；以及
• 每年評估其薪酬顧問、外部法律顧問和其他薪酬顧問的獨立性。
這個 人力資本和薪酬委員會章程董事會通過允許委員會自行決定將其全部或部分職責和責任委託給委員會的小組委員會。人力資本和薪酬委員會在2023財年舉行了五次會議。
公司治理委員會。 公司治理委員會的主要職責是：
• 制定董事資格的指導方針和標準，並向董事會提出相關建議以供批准；
• 選擇並向董事會推薦合格的董事候選人，包括根據安道拓的組織文件考慮股東提交的任何候選人；
• 審議董事會的人數和組成，並向董事會提出建議；
• 監督安道拓的ESG戰略、舉措、政策和實踐，以及公司對ESG事項的公開披露；
• 制定董事獨立性和財務專業標準並向董事會提出建議；以及
• 審查並向董事會推薦董事的整體薪酬計劃，包括委員會成員和主席的預聘人員。
除了推薦董事候選人外，公司治理委員會還制定了董事會的監督和評估程序，將審查從股東那裏收到的信函，並將每年審查安道拓的信函 公司治理指導方針將由理事會通過。公司治理委員會在2023財年舉行了六次會議。
執行委員會。 執行委員會的主要職能是在董事會閉會期間，在法律允許的情況下行使董事會的所有權力，但須遵守董事會中規定的某些限制 執行委員會章程。執行委員會在我們的 2023 財年沒有舉行會議。
人力資本與薪酬委員會聯鎖與內部參與
人力資本和薪酬委員會成員與安道拓之間沒有相互關聯。
提案二:
通過不具約束力的諮詢投票批准安道拓的任命
2024財年的獨立審計師並通過具有約束力的投票獲得授權，
由董事會通過審計委員會行事，確定審計師的薪酬
審計委員會任命普華永道會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。我們要求您批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024財年獨立審計師，並授權董事會通過審計委員會確定審計師的薪酬。
普華永道會計師事務所審計了我們2023財年的財務報表。
我們預計，普華永道會計師事務所的代表將出席年度股東大會，如果他們願意，有機會發表聲明，並隨時回答適當的問題。如果股東不批准該任命，則反對票將被視為表明審計委員會應考慮為下一財年選擇另一位獨立審計師。即使股東批准了這一選擇，如果審計委員會認為這樣的變更符合我們的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇新的獨立審計師。董事會通過審計委員會授權確定獨立審計師的薪酬，需要親自或通過代理人出席年度股東大會的普通股持有人以多數票投贊成票。
因此，以下決議將提交給我們的股東在年度股東大會上批准：
決定，特此批准任命普華永道會計師事務所為安道拓公司的獨立審計師，特此授權董事會通過審計委員會確定審計師的薪酬。
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董事會的建議: 董事會建議你投票”為了” 這個提議。
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審計委員會報告
審計委員會由古德曼先生（主席）、布什曼女士、狄龍先生、埃迪女士和古鐵雷斯先生組成，他們都是獨立的非僱員董事。它根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲 http://investors.adient.com/corporate-governance/governance-documents.
董事會擁有有效公司治理的最終權力，包括監督公司管理層的作用。審計委員會的目的是通過監督我們的會計和財務報告流程、對合並財務報表的審計和對財務報告的內部控制、擔任我們獨立審計師的獨立註冊會計師事務所的資格和業績以及內部審計師的業績來協助董事會履行其職責。審計委員會依靠管理層、內部審計師和獨立審計師的專長和知識來履行其監督職責。管理層負責編制和列報合併財務報表、會計和財務報告原則、財務報告內部控制和披露控制以及旨在確保遵守會計準則、適用法律和法規的程序。此外，管理層負責客觀地審查和評估我們的內部控制系統的充分性、有效性和質量。
審計委員會為每個財政年度選擇我們的獨立註冊會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所負責對合並財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。我們的獨立註冊會計師事務所還負責就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會監督普華永道會計師事務所的獨立性，其中包括對獨立註冊會計師事務所與安道拓之間關係的審查。在審查了關係並與管理層討論之後，審計委員會評估了普華永道會計師事務所與安道拓的整體關係及其客觀性和獨立性。根據審查，審計委員會對審計師的獨立性感到滿意。
審計委員會履行其章程中概述的職責和責任，具體而言，除其他行動外：
• 審查並與管理層和獨立審計師討論我們向美國證券交易委員會提交的合併財務報表和相關定期報告；
• 與管理層、獨立審計師和內部審計師一起審查管理層對財務報告內部控制有效性的評估，以及我們對財務報告的內部控制的有效性；
• 酌情與獨立審計師、管理層和內部審計師一起審查獨立審計師和內部審計師的審計範圍和計劃；
• 在執行會議上與每位獨立審計師、管理層和內部審計師舉行會議；
• 與普華永道會計師事務所討論那些需要上市公司會計監督委員會討論的事項（”PCAOB”) 第 1301 號審計準則， 與審計委員會的溝通；以及
• 收到普華永道會計師事務所根據PCAOB道德與獨立規則3526向審計委員會提供的年度信函， 與審計委員會就獨立性進行溝通，證實了他們的獨立性。
審計委員會已與我們的管理層和獨立審計師審查並討論了截至2023年9月30日的財政年度的經審計的合併財務報表和相關腳註，以及獨立審計師關於這些財務報表的報告。管理層向審計委員會表示，我們的財務報表是根據公認的會計原則編制的。普華永道會計師事務所提出了PCAOB標準和美國證券交易委員會法規要求與審計委員會討論的事項。這次審查包括與管理層和獨立審計師討論我們的會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）、重大估計和判斷的合理性以及財務報表中的披露，包括與關鍵會計政策有關的披露。根據PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，普華永道還以書面形式向審計委員會證實，根據其專業判斷，根據所有相關的專業和監管標準，普華永道會計師事務所獨立於安道拓。
與獨立審計師的關係
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度普華永道會計師事務所向安道拓提供的專業服務的費用。
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| （金額以 000 為單位） | 2023 財年 | 2022 財年 |
審計費(1) | $7,502 | $7,806 |
與審計相關的費用(2) | $155 | - |
税費(3) | $211 | $43 |
所有其他費用(4) | $83 | $1 |
總計 | $7,951 | $7,850 |
(1) 審計費用包括為審計安道拓年度財務報表提供的專業服務、對財務報告的內部控制、法定和附屬審計以及與美國證券交易委員會註冊聲明、定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件或與證券發行相關的其他文件相關的服務。
(2) 審計相關費用包括與特別報告相關的鑑證服務，包括根據特定認證標準進行的審計服務。
(3) 税費包括税務合規方面的專業服務、税務規劃和建議、税務審計協助以及與轉讓定價問題相關的税務建議。
(4) 所有其他費用主要包括與非財務報告主題相關的審計相關服務、訂閲技術資源以及與會計、報告和一般業務事務相關的通用知識共享、調查參與和培訓研討會。
審計委員會採用了預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的程序。這些程序包括審查審計預算和允許的非審計服務。預算包括對特定類別的非審計服務的説明和預算金額，這些服務屬於經常性質，因此在提交預算時是預期的。要超過特定類別的非審計服務的預算金額，並聘請獨立註冊會計師事務所提供預算中未包括的任何非審計服務，都需要獲得審計委員會的批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於註冊會計師事務所獨立性的規定，以及獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務是否符合該公司的獨立性。
審計委員會還會考慮獨立註冊會計師事務所是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括它熟悉我們的業務、人員、文化、會計系統風險狀況，以及這些服務是否增強了安道拓管理或控制風險和提高審計質量的能力。審計委員會可以將預先批准權下放給審計委員會的一名或多名成員。
審計委員會定期監督向獨立註冊會計師事務所提供的服務和支付的實際費用，以確保此類服務符合審計委員會批准的範圍。
根據對上述討論的審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們的10-K表年度報告。
理查德·古德曼，主席
朱莉 L. 布什曼
瑞奇·T·狄龍
喬迪 E. 埃迪
何塞·古鐵雷斯
審計委員會成員
提案三:
在諮詢的基礎上批准
ADIENT的指定執行官薪酬
美國證券交易委員會的規定要求我們在諮詢的基礎上就我們的指定高管薪酬計劃尋求您的批准，如薪酬討論和分析、相關薪酬表和本委託書的敍述性討論中所述。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和程序。本次投票是諮詢性的，對安道拓、人力資本和薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，由於投票表達了股東對重大問題的看法，因此人力資本和薪酬委員會在做出未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。
正如 “薪酬討論與分析” 部分所述，有關高管薪酬的決策以我們的理念為指導，該理念建立在以下原則之上：
• 以不鼓勵過度冒險的方式，使執行官的利益與股東的利益保持一致；
• 按業績和實現戰略、財務和領導目標支付薪酬；
• 設計獎項以推動實現增加股東價值的戰略業務目標；
• 保持薪酬競爭力，以留住、激勵和吸引持續推動成功的高管團隊；以及
• 保持薪酬做法與我們的同行羣體和汽車行業保持一致，並反映全球業務狀況。
我們鼓勵股東閲讀薪酬討論與分析，其中描述了我們2023財年的業務業績、薪酬計劃決策和績效薪酬調整。我們認為，我們在本委託書中提供的信息表明，我們對高管薪酬計劃進行了適當的設計，該計劃正在努力創造長期的股東價值，提供持續、強勁的業務和財務業績，吸引、激勵和留住高素質和高效的高管團隊。目前，我們每年就指定執行官的薪酬進行諮詢投票，並打算在2025年年度股東大會上進行下一次此類投票。
因此，以下決議將提交給我們的股東在年度股東大會上批准：
茲決定，特此在諮詢基礎上批准根據第S-K條例第402項在2024年年度股東大會委託書中披露的向安道拓指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論和分析部分以及隨附的薪酬表和敍述性討論。
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董事會的建議: 董事會建議你投票”為了” 這個提議。
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薪酬討論和分析
概述
人力資本與薪酬委員會與管理層及其獨立薪酬顧問協商，監督安道拓的高管薪酬理念，審查和批准執行官的薪酬。在本節中，我們將描述和分析指定執行官的高管薪酬計劃的實質性組成部分（”近地天體”），人力資本和薪酬委員會做出的物質薪酬決定以及做出這些決定時考慮的關鍵因素。
以下個人是安道拓2023財年（2022年10月1日至2023年9月30日）的近地天體：
•道格拉斯·G·德爾·格羅索, 總裁兼首席執行官(2)
•傑羅姆 J. 多拉克, 執行副總裁兼首席財務官(3)
•Heather M. Tiltmann, 執行副總裁、首席法律和人力資源官兼公司祕書
•黃健詹姆斯, 亞太區執行副總裁
•米歇爾·伯特林, 歐洲、中東和非洲執行副總裁
•傑弗裏·M·斯塔菲爾, 前執行副總裁兼首席財務官
斯塔菲爾先生自2022年11月30日起辭去安道拓執行副總裁兼首席財務官的職務，並於2022年12月9日離開安道拓的工作崗位。Dorlack先生在2023財年的上半年擔任安道拓美洲執行副總裁，直到他自2022年12月1日起出任該公司的執行副總裁兼首席財務官。
人力資本與薪酬委員會致辭
對於安道拓來説，2023財年是又一個成功的一年。該公司的許多成就，包括重大項目勝利、高質量的啟動以及進一步降低成本的行動，最終促使安道拓兑現了其在2023財年相對於2022財年增加收益、利潤率和自由現金流的承諾。這種強勁的運營和財務業績使安道拓得以執行其平衡的資本配置戰略，其中包括通過股票回購（回購和退回180萬股股票）向股東返還6500萬美元。儘管面臨嚴峻的外部阻力，包括通貨膨脹成本影響，安道拓還是在 2023 財年取得了這些業績。該公司堅定不移地專注於其戰略，使其能夠成功應對這些挑戰，為安道拓未來的成功做好準備。
各種客户和汽車行業獎項強化了安道拓對卓越的承諾。公司及其員工在 2023 財年獲得了大約 60 個獎項。亮點包括通用汽車年度供應商獎、通用汽車供應商卓越獎、JD Power座椅滿意度獎、北美汽車、卡車和公用事業年度供應商（NACTOY）獎獲得者、豐田優秀供應商多元化獎、本田供應商可持續發展獎、沃爾沃優秀供應商獎、雷諾韓國汽車年度供應商、豐田最佳績效供應商獎等等。
Adient為當今和未來提供座椅解決方案的能力也得到了獎項和其他認可的驗證。一個例子是，安道拓、豐田和摩提馬帝克憑藉全新ProX iSoDynamic Seat獨特的背架設計共同被評為2023年Altair Enlighten獎 “模塊輕量化” 類別的第一名。Altair Enlighten 獎旨在表彰成功減少碳足跡、減少水和能源消耗以及利用材料再利用和回收工作取得的進展。
我謹代表人力資本與薪酬委員會感謝公司股東對安道拓的持續參與、支持和投資。
Barb J. Samardzich
人力資本與薪酬委員會
Barb J. Samardzich，主席
朱莉 L. 布什曼
彼得·H·卡林
瑞奇·T·狄龍
(2)德爾·格羅索先生自2023年12月31日起退休，擔任首席執行官。
(3)Dorlack 先生自 2024 年 1 月 1 日起出任安道拓首席執行官。安道拓副總裁、財務主管、投資者關係和企業傳播主管馬克·奧斯瓦爾德出任執行副總裁兼首席財務官，同樣自2024年1月1日起生效。
薪酬設計
總體目標是獎勵所有表現卓越的員工，建立可持續的股東價值並幫助我們實現公司目標。我們的高管薪酬計劃的目的是與以下目標和理念保持一致：
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| 目標 | 哲學 |
✓ 長期獎勵股東創造價值 ✓ 通過關注債務減免、資本配置（資本回報率）、利息和税前收益（EBITDA）、現金流、股東價值和盈利增長，實現持續、強勁的業務和財務業績 ✓ 吸引、留住和激勵一支高素質和高效的高管團隊 | ✓ 以不鼓勵過度冒險的方式，使執行官的利益與股東的利益保持一致 ✓ 按績效和實現戰略、財務和領導目標付費 ✓ 設計獎項以推動實現增加股東價值的戰略業務目標 ✓ 保持薪酬競爭力，以留住、激勵和吸引持續推動成功的高管團隊 ✓ 保持薪酬做法與我們的同行羣體和汽車行業保持一致，並反映全球業務狀況 |
在確定我們的高管薪酬計劃和政策時，人力資本和薪酬委員會會考慮股東利益、市場最佳實踐和市場規範。人力資本和薪酬委員會通常旨在為我們的NEO設定與市場中位數和我們的薪酬同行羣體相競爭的目標薪酬，該目標薪酬將在下文 “薪酬同行羣體的作用” 標題下介紹。隨着時間的推移，每位高管的具體職責、專業水平和績效會有所不同，並考慮到安道拓的某些領導者負責監督和領導我們的合資企業。我們讓實現既定目標的業績決定實際薪酬相對於市場的下降幅度。
以下因素繼續指導人力資本和薪酬委員會在2023財年的高管薪酬決定：
• 高管薪酬計劃的目標和理念
• 財務業績
• 首席執行官對其他近地天體的建議
• 評估首席執行官與業務目標相關的業績
• 評估風險管理，包括避免不必要或過度的冒險行為，以確保股東的長期價值
• 股東從上一年的薪酬發言中得出的意見
• 獨立薪酬顧問的建議
• 市場薪酬慣例
• 當前和歷史薪酬
協調薪酬和績效
績效薪酬是我們高管薪酬理念的關鍵。為確保我們堅持這一原則，我們會考慮總激勵性薪酬與業務業績的協調程度，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、自由現金流、銷售回報率、累積自由現金流和股東總回報率。
NEO Pay Mix
為了使我們的NEO的薪酬與安道拓的績效保持一致，我們的薪酬結構最重視基於績效的激勵措施。2023財年的絕大多數目標薪酬（我們首席執行官的91％，不包括斯塔菲爾先生在內的其他NEO平均水平的76％）是可變或存在風險的，這意味着它要麼取決於績效目標的實現，要麼其價值取決於我們普通股的交易價格。
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首席執行官：91% 的薪酬 “處於風險中” | NEO：76% 的付款 “有風險” |
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上面顯示的薪酬組合並未反映2023財年與有限減薪計劃相關的基本工資的減少或相應的RSU，如下文 “2023財年薪酬分析——基本工資” 中所述。
確定 2023 財年的薪酬
安道拓的業務與全球汽車行業息息相關，後者具有很強的週期性，業績會波動。NEO 2023 財年的薪酬組合和水平與市場慣例一致，目標是市場中位數。鑑於我們行業的性質，我們將繼續評估適當的市場定位，以確保我們能夠吸引、激勵和留住關鍵人才，同時平衡股東利益。為了強化這一點，我們採取了重要的政策來指導我們2023財年的薪酬實踐，摘要如下：
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我們做... | 我們不是... |
þ | 強制執行 NEO 的股份所有權準則 | ý | 提供税收總額 |
þ | 正式評估高管薪酬計劃中的風險 | ý | 提供單觸發控制變更安排 |
þ | 維持高管激勵薪酬補償政策 | ý | 獎勵沒有鏈接的高管
表演 |
þ | 設定激勵計劃目標，既要考慮內部戰略目標，也要考慮績效預期的外部背景
| ý | 提供過多的津貼 |
þ | 每年審查高管薪酬與績效之間的關係
| ý | 對未賺取的基於業績的股票單位支付股息 |
þ | 維持雙觸發控制權變更安排，不增加消費税總額 | ý | 對股票期權進行重新定價 |
þ | 確保委員會成員和向其報告的顧問的獨立性 | | |
þ | 實施強有力的股東參與流程 | | |
þ | 禁止與安道拓股票有關的質押和套期保值交易 | | |
人力資本和薪酬委員會的作用
在2023財年末，人力資本和薪酬委員會由四名獨立董事組成。
委員會成員審查並批准了高管薪酬計劃，並確定了包括近地天體在內的高管的適當薪酬水平。作為初步指導方針，人力資本和薪酬委員會將每位高管的總直接薪酬機會（基本工資、年度激勵目標和長期激勵目標）設定為薪酬同行羣體的第50個百分位左右。
人力資本和薪酬委員會通常根據將薪酬與我們的高管薪酬計劃目標聯繫起來的願望來確定NEO的薪酬。此外，在確定近地天體的總體薪酬，包括基本工資、年度激勵和長期激勵金額時，人力資本和薪酬委員會以主觀的方式考慮了其認為重要的許多因素，如上所述。
人力資本和薪酬委員會針對2023財年年度薪酬要素為首席執行官以外的近地天體做出了薪酬決定。在此過程中，委員會考慮了首席執行官的建議，並仔細審查了適當的業績信息、市場薪酬數據和股東意見。
人力資本與薪酬委員會在仔細審查了適當的業績信息、市場薪酬數據和股東意見後，向獨立董事會全體成員建議了首席執行官的薪酬，董事會全體成員採取了最終行動。
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人力資本與薪酬委員會監督公司的人力資本管理政策和戰略，包括評估我們領導團隊的多元化。這些監督職責，加上與執行管理層合作審查和調整薪酬政策和做法，擴大了委員會的範圍，不僅限於確定或建議近地天體的薪酬，後者支持招聘和留住關鍵高管人才，幫助安道拓實現其業務目標。 首席執行官的角色 首席執行官向人力資本和薪酬委員會提供關於他本人以外高管的直接薪酬總額的建議。首席執行官不就自己的薪酬提出建議。首席執行官對其他NEO的建議是基於他對他們的業績、工作職責、對我們整體業務戰略的重要性以及我們的薪酬理念的個人評估。儘管首席執行官的建議受到高度重視，但人力資本和薪酬委員會在確定薪酬時保留了充分的自由裁量權。 | 我們獎勵績效的方法 年度激勵計劃 (AIP) • 獎勵實現企業績效目標 限制性股票單位 (RSU) • 使高管的長期財務利益與股東的長期財務利益保持一致 • 強化安道拓的所有權 • 支持留住高管 績效共享單位 (PSU) • 使高管的長期財務利益與股東的長期財務利益保持一致 • 將薪酬與建立長期股東價值和實現關鍵財務目標聯繫起來 • 強化安道拓的所有權 • 支持留住高管 |
薪酬同行羣體的作用
為了評估市場薪酬水平和做法，人力資本與薪酬委員會批准了2023財年的薪酬同行小組，該小組由一組公司組成：
• 安道拓爭奪人才
• 屬於相同或相似的行業，具有可比的成本結構、業務模式和複雜程度
• 收入大致相似（截至2023財年初的選擇），從34億美元到303億美元不等，中位數為169億美元
2023財年，以下公司組成了我們的薪酬同行小組：
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2023 財年安道拓薪酬同行組 |
美國車軸與製造控股有限公司 Aptiv plc Arconic 公司(1) 博格華納公司 康明斯公司 達納公司 | 伊頓公司 plc 艾默生電氣公司 豪邁特航空航天公司 L-3 哈里斯科技公司 李爾公司 PACCAR Inc.
| 派克漢尼芬公司 Stanley Black & Decker, Inc. 德事隆公司 固特異輪胎橡膠公司 特靈科技有限公司 偉世通公司 |
(1)Arconic已被阿波羅基金收購，今後將被排除在外。
在確定2023財年的直接薪酬總額（基本工資、年度激勵目標和長期激勵目標）時，人力資本和薪酬委員會對照當前高管薪酬水平審查了薪酬同行小組的市場數據。
獨立薪酬顧問的角色
為了提高審查過程的嚴格性並向人力資本和薪酬委員會通報市場趨勢，人力資本與薪酬委員會聘請了韋萊濤惠悦的服務（”WTW”）分析安道拓的高管薪酬結構和計劃設計並提供建議。WTW還提供了同行羣體薪酬和其他市場數據，人力資本和薪酬委員會在確定近地天體薪酬時參考了這些數據。人力資本和薪酬委員會每年審查WTW提供的服務、這些服務的質量和與服務相關的費用，以及影響紐約證券交易所規則要求的獨立性的因素。
人力資本和薪酬委員會已經考慮並評估了可能導致與WTW工作有關的潛在利益衝突的相關因素。根據這項審查，人力資本與薪酬委員會沒有發現任何利益衝突，並確定WTW獨立於安道拓及其管理層。
2023 年 Say-on-Pay 投票和股東參與
安道拓致力於通過可持續增長戰略維護股東利益和實現股東價值。作為該承諾的一部分，我們重視並考慮股東對我們高管薪酬計劃的反饋。在2023年3月舉行的年度股東大會上，我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們發放給NEO的2022財年薪酬，通常稱為 “按薪表決” 投票。我們的股東強烈支持向我們的近地天體提供薪酬，94％的選票贊成。我們重視股東的意見，在為NEO做出薪酬決策時，將繼續考慮高管薪酬諮詢投票的結果，以及全年股東的反饋。
我們的總獎勵計劃的要素
下圖重點介紹了我們總薪酬計劃的關鍵要素和結構，以及每個要素和結構與高管薪酬計劃目標的關係：
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| 元素 | 鏈接到計劃目標 | 的類型
補償 | 主要特徵 |
| 基本工資 | 人力資本和薪酬委員會考慮薪酬同行集團中公司支付的基本工資。 | 現金 | 固定薪酬提供穩定的收入來源，是高管薪酬待遇中的標準薪酬要素。 |
| 年度激勵 | 一項基於現金的獎勵，鼓勵高管專注於每個財年的業務和財務目標。目標激勵機會設定為基本工資的百分比。 | 現金 | 可變薪酬部分旨在激勵和表彰具有短期戰略重要性的領域的業績。 支出基於調整後的息税折舊攤銷前利潤（40% 權重）、自由現金流（40% 權重）和戰略目標（20% 權重）。 |
長期激勵措施 • RSU • PSU | 確保高管薪酬與實現長期財務目標直接掛鈎，建立股東價值並支持人才留用。 | 長期股權 | 股權薪酬旨在激勵和表彰具有長期戰略重要性的領域的業績，提高留任率和穩定性，並使高管的利益與股東保持一致。 限制性股票單位有為期三年的應計税率歸屬計劃，以促進留存率，其價值的增加或減少反映了股東的經歷，進一步使高管的利益與股東的利益保持一致。 PSU 使高管薪酬與股東價值的創造保持一致。PSU的懸崖歸屬計劃為期三年，賺取的股票數量取決於相對於預定目標的財務表現。用於該長期激勵部分的績效指標是銷售回報率（25％）、累積自由現金流（25％）和基於同行羣體中排名得出的相對股東總回報率（50％）（如果我們的3年股東總回報率為負數，則股東總回報率上限為100％）。 |
健康和福利以及 退休金 | 總體薪酬計劃的關鍵要素，因此有助於吸引、維持和留住高管人才。 | 好處 | 這些福利廣泛適用於所有美國高管；退休金通過三個計劃提供： • 401 (k) 計劃 • 退休恢復計劃 • 高管遞延薪酬計劃 |
遣散與變革 控制協議 | 總體獎勵計劃中行業普遍存在且具有競爭力的組成部分。還可確保高管繼續專注於業務。 | 好處 | 這些協議通過提供以下內容來保護安道拓和高管免受風險： • 經濟穩定 • 控制權變更時的付款和福利 這些協議不提供控制權變更時的消費税總額，並且股權獎勵在控制權變更時需要雙重觸發歸屬。 |
| 額外津貼 | 限制額外津貼的使用。 | 好處 | 我們目前向駐美國的近地天體提供的唯一額外津貼是報銷年度行政人員體檢的費用。 |
2023 財年薪酬分析
基本工資
基本薪酬認可每位高管的角色、技能、績效、貢獻、領導力和潛力。這是高管直接薪酬總額中唯一沒有 “風險” 的部分，它有助於我們吸引和留住具有領導和管理技能的人才，以推動我們的業務增長和成功。
2023財年的基本工資增長包括一次性提高Dorlack先生以使其2023財年的目標薪酬水平接近其擔任首席財務官新職位的市場中位數。蒂爾特曼女士的基本工資增長也反映了她擔任執行副總裁、首席法律和人力資源官以及公司祕書的職位向市場中位數的變化。
德爾·格羅索和多拉克先生還在 2023 財年參與了減薪/RSU 替代計劃。根據該計劃，降低了德爾格羅索先生（30％）和多拉克先生（10％）的基本工資，取而代之的是截至2023年9月30日和2023年11月30日的12個月期間內的同等RSU補助金。該計劃的實施是為了進一步履行我們的承諾，即使薪酬與績效保持一致，首席執行官和首席財務官的利益與股東的利益保持一致。
我們2023財年NEO的基本工資如下所示：
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NEO(1) | 2022財年基地
工資(2) | 2023 財年基數
工資(2) | 一年過去了
年份%
增加 | 2023 財年實際情況 基本工資 已收到
現金(2) (3) | 2023 財年實際情況
基本工資
已收到
RSU (4) |
道格拉斯·G·德爾·格羅索 | $1,185,000 | $1,185,000 | 0% | $829,500 | $355,500 |
傑羅姆 J. 多拉克 | $615,000 | $700,000 | 14% | $627,500 | $58,500 |
| Heather M. Tiltmann | $601,080 | $619,000 | 3% | $617,700 | — |
黃健詹姆斯 | $609,800 | $609,800 | 0% | $609,800 | — |
| 米歇爾·伯特林 | $480,000 | $480,000 | 0% | $480,000 | — |
(1) 不包括因斯塔菲爾於2022年12月9日辭職而辭職的先生。
(2) 2023財年的基本工資自2022年12月1日起生效，其餘近地天體的基本工資於2023年1月1日生效。伯特林先生和黃先生的基本工資分別以歐元和人民幣支付，並已使用平均匯率轉換為美元。為了便於比較，在某些情況下，我們假設匯率恆定。但是，由於匯率隨時間推移而發生變化，上表中顯示的金額可能無法反映Berthelin和Huang先生實際實現的金額。
(3) 從2022年10月1日至2023年9月30日收到的實際現金基本工資；不包括工資減免和以現金代替獲得的限制性股票單位的價值。
(4) 向NEO發放的替代現金工資的RSU的價值；僅反映歸因於2023財年基本工資的部分。
與2023財年減薪相關的RSU有被沒收的風險，並在撥款日一週年之日歸屬。德爾格羅索和多拉克先生獲得的限制性股票單位的數量和價值包含在2023財年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中。
在上述截至2023年9月30日和2023年11月30日的12個月期限結束後，德爾格羅索先生和多拉克先生的未來工資期基本工資率分別恢復到未減少的水平。但是，Dorlack先生正在2024財年參與另一項減薪/RSU替代計劃，以進一步承諾使薪酬與績效保持一致，將首席執行官的利益與股東的利益保持一致。根據該計劃，多拉克先生的基本工資降低了30％，取而代之的是2024年1月1日至2024年12月31日的12個月期間的同等RSU補助金。Dorlack先生的替代RSU補助金將在補助日的一週年之際發放，但如果無故非自願離職，則繼續歸屬，或者在死亡或殘疾時加速歸屬。
2023財年結束後，董事會批准將多拉克的基本工資提高至95萬美元，自2024年1月1日起生效，以使其2024財年的目標薪酬水平接近其新首席執行官職位的市場中位數。
2023財年結束後，人力資本與薪酬委員會批准將奧斯瓦爾德的基本工資提高至60萬美元，自2024年1月1日起生效，以使其2024財年的目標薪酬水平接近其擔任首席財務官新職位的市場中位數。
年度激勵計劃 (AIP)
我們制定了2023財年的AIP，將重點放在基本的關鍵指標上，為管理層提供了在當前業務環境中提高績效的機會。因此，2023財年的AIP衡量了以下關鍵領域的執行績效：
• 財務指標：調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流。
• 戰略重點：執行資本配置優先事項並推進可再生能源計劃。
2023 財年 AIP 業績
以下是人力資本和薪酬委員會為本財年設定的閾值、目標和最高限額，以及財務指標的實際業績結果。人力資本和薪酬委員會根據我們2023財年的預測為每個指標設定了績效目標。
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| 性能指標 | 重量 | 2023 財年目標 | 2023 財年業績 | 2023 財年
總支出 |
| 閾值 | 目標 | 最大值 | 實際的
成就 | 加權
支付百分比 |
調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元） | 40% | $800 | $950 | $1,200 | $941 | 39% | 126% |
自由現金流（百萬美元） | 40% | $150 | $250 | $500 | $418 | 67% |
戰略優先事項 | 20% | 已實現/未實現 | 已實現 | 20% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為所得税和非控股權益前的收入，不包括淨融資費用、重組、減值和相關成本、購買會計攤銷、交易收益/虧損、其他重大非經常性項目以及養老金和退休後計劃的按市值計價的淨調整，不包括折舊和股票薪酬。自由現金流定義為來自經營活動的現金減去資本支出。為了計算 AIP 績效， 廣告調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流指標不包括轉換外幣兑換對業績的有利或不利影響（導致增長300萬美元）。
下表彙總了2023財年近地天體的潛在目標獎勵和實際支付金額。
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NEO(1) | 獎勵目標 （以百分比計
基本工資） | 獎項
目標 ($) | 2023 財年實際情況
支付
金額 ($) |
道格拉斯·G·德爾·格羅索 | 150% | $1,777,500 | $2,239,650 |
傑羅姆 J. 多拉克 | 100% | $685,795 | $864,101 |
Heather M. Tiltmann | 75% | $460,925 | $580,766 |
黃健詹姆斯 | 100% | $609,783 | $768,326 |
米歇爾·伯特林 | 90% | $431,996 | $544,315 |
(1) 黃先生和伯特林先生的獎勵目標和實際支付金額已分別轉換為美元，匯率分別為1.00美元=0.938歐元和1.00美元=7.06元人民幣。匯率是該財政年度12個月平均匯率的平均值。斯塔菲爾先生沒有資格獲得2023財年的AIP獎勵。
人力資本和薪酬委員會有能力調整2023財年AIP下的實際支出金額。委員會決定，激勵計劃的支出應反映當年的實際結果，因此確定對此類支出不適合對近地天體進行調整。
2023財年結束後，董事會批准將多拉克2024財年的AIP目標提高至其基本工資的155％，自2024年1月1日起生效，以使其2024財年的目標薪酬水平接近其新首席執行官職位的市場中位數。
2023財年結束後，人力資本與薪酬委員會批准將奧斯瓦爾德2024財年的AIP目標提高至其基本工資的100％，自2024年1月1日起生效，以使他在2024財年的目標薪酬水平接近其擔任首席財務官新職位的市場中位數。
長期激勵（LTI）計劃
人力資本和薪酬委員會批准了2023財年LTI獎勵的PSU和RSU。PSU佔每個NEO的LTI機會的60％，RSU佔其餘40％：
• 限制性股票單位在三年內每年歸還三分之一，並在股價上漲時為持有人提供額外價值。通過授予限制性股票單位，我們將LTI機會直接與股價聯繫起來。如果股價下跌，高管薪酬的價值也會下跌。限制性股票單位可以幫助維持市場上有競爭力的薪酬水平，並通過多年歸屬要求留住業績優異的員工。
• PSU 將在三年業績期（2023-2025 財年）結束時歸屬。2023財年PSU的績效指標是銷售回報率（25％）、累積自由現金流（25％）和基於同行羣體中排名得出的相對股東總回報率（50％）。銷售回報率指標衡量2025財年的合併息税折舊攤銷前利潤/銷售額，而累積自由現金流衡量2023-2025財年的合併自由現金流。如果絕對股東總回報率為負數，則我們2023財年PSU的最大指標支出上限為100％。人力資本和薪酬委員會根據安道拓的長期戰略計劃設定了2023-2025財年LTI績效期的門檻、目標和最高限額。這種方法確保我們根據市場競爭績效提供有競爭力的激勵性薪酬，同時繼續專注於戰略性的長期可交付成果。
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2023 財年 LTI PSU 定製對等小組(1) （12 家公司，11 家同行） |
安道拓公司
美國車軸與製造控股公司
Aptiv plc
奧託立夫 | 博格華納公司
達納公司
Forvia（FKA 佛吉亞）
固特異輪胎橡膠公司 | 華宇 李爾公司 LCI 工業公司 豐田紡織 |
(1) 如果上述公司之一在業績期內發生根本性變化，則將偉世通公司列為替代公司。
總的來説，我們認為我們的2023財年LTI計劃和指標側重於股東價值創造。我們的LTI獎項的設計還提高了關鍵高管在歸屬期內的留存率，並反映了我們行業內的市場慣例。LTI獎勵的規模基於市場慣例和每項補助金背後目標的相對重要性的結合。德爾·格羅索先生、多拉克先生和伯特林先生以及蒂爾特曼女士的目標LTI補助金金額比2022財年大幅增加，目的是使他們2023財年的目標薪酬水平與各自職位的市場中位數更加接近。所有近地天體的PSU將根據績效成就獲得或沒收。此外，所有獎勵都受安道拓股價變動的影響。
2022年11月，人力資本與薪酬委員會批准了2023財年的以下目標補助金額：
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NEO(1) | 2023 財年長期激勵補助金 |
的數量 PSU | 目標值 的 PSU | 的數量 RSU | 的價值 RSU | 總目標 獎勵的價值 |
道格拉斯·G·德爾·格羅索 | 155,844 | $6,000,000 | 103,896 | $4,000,000 | $10,000,000 |
傑羅姆 J. 多拉克 | 31,168 | $1,200,000 | 20,779 | $800,000 | $2,000,000 |
Heather M. Tiltmann | 23,750 | $914,400 | 15,833 | $609,600 | $1,524,000 |
黃健詹姆斯 | 16,176 | $622,800 | 10,784 | $415,200 | $1,038,000 |
米歇爾·伯特林 | 20,758 | $799,200 | 13,838 | $532,800 | $1,332,000 |
(1) 斯塔菲爾先生沒有資格獲得2023財年的LTI補助金。
2023財年結束後，董事會批准將Dorlack先生的目標LTI補助金總額增加至7250,000美元，自2024年1月1日起生效，並按比例分配到2024財年，以使其2024財年的目標薪酬水平接近其新首席執行官職位的市場中位數。
2023財年結束後，人力資本與薪酬委員會批准將奧斯瓦爾德的目標LTI補助金總額增加至120萬美元，自2024年1月1日起生效，按比例分配至2024財年，以使其2024財年的目標薪酬水平接近其擔任首席財務官新職位的市場中位數。
2021財年績效份額單位（PSU）的支付
在2021財年，人力資本與薪酬委員會批准了PSU的撥款，但須遵守兩個績效指標：槓桿比率（淨負債/調整後息税折舊攤銷前利潤）和基於同行羣體中排名的相對股東總回報率。我們所有的近地天體在2021財年都獲得了PSU的資助。通過這些績效指標衡量我們的結果如下：
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| 指標 | 重量 | 2021 財年績效目標 |
10/1/2020 - 9/30/2023 | 2021 財年支出 |
| 閾值 | 目標 | 最大值 | 最終結果 | 加權支出百分比 |
槓桿比率 | 50% | 2.38 | 2.18 | 1.98 | 1.52 | 100% | 200% |
相對股東總回報率 | 50% | 25 | 第 50 | 75 | 75 | 100% |
我們在公開報告的財務業績中使用的槓桿率指標構成了我們PSU業績這一部分的績效指標的基礎。如果絕對股東總回報率為負數，則我們2021財年PSU的最大指標支出上限為100％。
其他政策與福利
股份所有權指南
我們要求執行官持有大量安道拓股票。以下指導方針將NEO薪酬與股票表現掛鈎，因為股價的上漲或下跌會影響他們的個人持股。
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NEO | 所需的最低所有權 |
首席執行官 | 基本工資的 6 倍 |
其他執行官* | 基本工資的 3 倍 |
*一位位於中國的執行官黃先生不受我們的股份所有權準則的約束，因為我們在中國授予現金結算獎勵。
這些所有權要求反映了我們對安道拓表現出堅定承諾的文化。所有權要求所涵蓋的每個參與者都必須在五年的 “成長” 期內獲得所有權。我們所有的執行官要麼持有足夠的股份以遵守股票所有權準則，要麼有更多時間收購足夠的股份。
反套期保值和反質押政策
我們的內幕交易政策禁止所有員工（包括NEO和非僱員董事）在交易所交易與安道拓證券相關的看跌期權、看漲期權或衍生證券，禁止參與與安道拓證券相關的對衝或貨幣化交易以及賣空安道拓證券。就本政策而言，“安道拓證券” 包括我們的普通股和優先股（如果要發行）、衍生證券（包括限制性股票單位、PSU和股票期權）和債務證券。該政策還禁止所有員工，包括NEO和非僱員董事，將安道拓證券作為貸款抵押品。
激勵性薪酬補償政策
我們在2023財年維持了一項名為激勵性薪酬補償政策的回扣政策，該政策適用於2016年10月31日當天或之後發放的所有績效激勵措施（包括PSU）。在2024財年初，我們更新了回扣政策，以符合美國證券交易委員會的新法規和紐約證券交易所的上市標準。這種回扣政策旨在提高透明度，並阻止高管從事可能傷害安道拓或其股東的行為。
根據2024財年更新的政策，如果進行符合條件的會計重報，我們需要合理地迅速向包括我們的NEO在內的受保人員追回任何錯誤發放的薪酬，通常定義為受保官員在適用的恢復期內獲得的激勵性薪酬金額超過根據會計中重報的金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額重申。
前面對我們的激勵性薪酬補償政策的描述受到了該政策本身的限制，該政策已作為附件97.1提交給了安道拓截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告。
退休福利計劃
下述三種退休計劃廣泛適用於所有美國高管。我們會定期評估退休計劃的有效性，並根據需要考慮進行更改。
401 (k) Plan
所有美國員工，包括高管，都有資格參加401（k）計劃。參與者最多可以在税前基礎上繳納其合格薪酬的50％；但是，高管最多隻能繳納其合格薪酬的6％。2023年，安全港的配套繳款額為前3％的100％，參與者符合條件的補償額的接下來的3％為50％。
自2021年1月起，安道拓將退休收入繳款（一種基於合併年齡和服務積分的可變僱主非匹配繳款）替換為全權的、非對等的僱主繳款。不匹配的僱主繳款適用於所有參與者，包括高管。根據可負擔性，不匹配的僱主繳款可能在參與者合格薪酬的0％至3.5％之間變化，並且每年在下一個日曆年繳納。
自2024年1月起，安道拓用固定的非對等僱主繳款取代了僱主全權的非對等繳款。這筆僱主繳款適用於所有參與者，包括高管。固定非匹配供款為參與者合格薪酬的2％。
安全港配套繳款和非對等僱主繳款均受歸屬要求的約束。
退休恢復計劃
《美國國税法》（”代碼”）第402（g）和401（a）（17）條限制了公司根據401（k）計劃可以向員工提供的福利。因此，安道拓贊助了退休恢復計劃，該計劃允許受這些守則限制影響的某些員工在不考慮這些限制的情況下從401（k）計劃中獲得全部預期福利。
根據該計劃，高管有資格將其合格薪酬的6％推遲到退休恢復計劃（不考慮401（k）計劃對延期規定的限制），並根據這些延期獲得相應的繳款（與401（k）計劃規定的費率相同）。在2021財年之前，退休恢復計劃中有額外的退休收入供款，但由於401（k）計劃下不匹配的僱主繳款公式的變化，該繳款於2020年9月終止。
根據退休恢復計劃繳納的所有配套繳款和不匹配的僱主繳款均受與401（k）計劃相同的歸屬要求的約束，唯一的不同是不會因個人在工作期間死亡而加速歸屬。
高管遞延薪酬計劃
高管遞延薪酬計劃允許參與者將薪酬和相關税收推遲到退休或終止僱用，從而幫助美國高管，包括除伯特林和黃先生以外的NEO進行個人財務規劃。它還協助高管管理其高管持股權要求。高管遞延薪酬計劃中的投資期權通常反映401（k）計劃中可用的投資選項，但2018年10月1日及之後授予的PSU產生的延期以及2019年10月1日當天或之後授予的限制性股票單位產生的延期將自動被視為投資於安道拓股票，不能重新分配給其他投資選擇。
僱傭協議
除了Berthelin和Huang先生以外，我們不與NEO簽訂僱傭協議，他們的僱傭協議可以滿足適用的當地法律要求。但是，我們確實維持了一些安排，根據這些安排，某些NEO在符合條件的終止僱傭關係後有權獲得遣散費，如下文 “遣散和控制權變更協議” 中所述。此外，我們通常會向新聘的執行官提供與招聘有關的錄取通知書。
分離和控制權變更協議
根據市場慣例，我們與駐美國的NEO維持關鍵高管離職和控制權變更協議，目的是在控制權變更之前和之後保留這些協議，並鼓勵高管為股東實現任何控制權變更交易的長期價值最大化。協議摘要如下。
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| | 控制權變更終止 | 控制權不變更終止 |
觸發事件 | 在控制權變更後的兩年中： • 因故原因、殘疾或死亡以外的非自願解僱 • 有正當理由辭職 | • 因故原因、殘疾或死亡以外的非自願解僱 • 有正當理由辭職 |
現金遣散費 | • 3 倍基本工資和平均獎金 | • 1.5 倍基本工資 |
獎金 | • 基於實際業績的本年度全額年度獎金 | • 根據實際業績按比例分配本年度年度獎金 |
發佈索賠 | • 必填項 |
好處 更換 | • 現金補助金等於僱主每月的福利金和退休計劃繳款乘以36 | • 等於 “控制權變更終止” 乘以 18 |
| 股權加速 | • 獎勵按比例歸屬（視實現任何適用的績效目標或適用的股權獎勵協議中更優惠的待遇而定） • Adient plc 2021 Omnibus 激勵計劃下的獎勵將獲得更優惠的待遇，因為該計劃規定控制權變更時假定或取代的獎勵採用雙重觸發方式授予 | • 獎勵按比例歸屬（視實現任何適用的績效目標或適用的股權獎勵協議中更優惠的待遇而定） |
消費税總結 付款 | • 無 |
限制性的 盟約 | • 永久保密協議 • 12-18 個月的商業祕密保護、不貶低、不競爭和不招攬行為 |
的定義 “控制權變更” | 這些協議使用的定義與Adient plc 2021年綜合激勵計劃相同，後者將控制權變更定義為： • 個人收購安道拓當時流通的普通股或當時流通的有表決權證券的35％或以上的實益所有權（不包括從安道拓或由安道拓或由安道拓或由安道拓的任何員工福利計劃進行的收購） • 安道拓董事會的多數變更未得到安道拓現任董事會（或其董事會批准的繼任者）中至少多數成員的批准 • 涉及安道拓或其任何子公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置安道拓的全部或幾乎全部資產，或者安道拓或其任何子公司收購其他實體的資產或股份 • 股東批准安道拓的全面清算或解散 | • 不適用 |
| | | | | | | | |
的定義
“原因” | • 重大失敗（殘疾除外）或拒絕履行基本職責和責任 • 嚴重違反任何信託義務 • 對某些罪行定罪或提出無異議抗辯 • 不誠實或盜竊 • 嚴重違反實質性規則或實質性政策 • 對安道拓及其關聯公司或其員工造成或可能產生嚴重不利影響的其他令人震驚或道德上令人反感的行為 |
“好” 的定義 原因” | • 主要工作地點的某些變化 • 從控制權變更前的有效水平大幅降低總現金薪酬目標或股權獎勵價值目標 • 將績效目標應用於激勵性薪酬獎勵，這種獎勵的實現可能性比控制權變更前生效的激勵計劃要困難得多 • 執行官報告職位的變化（不適用於首席執行官） • 權力、職責或責任的實質性削減，以致所擔任的職位與控制權變更前和/或協議簽訂時所擔任的職位不再相稱 | • 主要工作地點的某些變化 • 大幅降低總現金薪酬目標或股權獎勵價值目標（不包括作為持續適用於其他同行高管的薪酬普遍削減的一部分） • 執行官報告職位的變化（不適用於首席執行官） |
Stafeil先生的主要高管離職和控制權變更協議
斯塔菲爾先生自2022年11月30日起辭去執行副總裁兼首席財務官的職務，他在安道拓工作的最後一天是2022年12月9日（離職日期”）。根據其與公司簽訂的主要高管遣散費和控制權變更協議的條款，斯塔菲爾先生的辭職構成自願辭職，他無權根據該協議獲得任何遣散費或其他福利。離職日期之後，Stafeil先生繼續受保密和不貶損契約以及不競爭和不招攬契約的約束，為期12個月，每項協議均載於其主要高管遣散費和控制權變更協議中。Stafeil先生截至離職之日未歸還的RSU和PSU已被沒收。
額外津貼
我們在2023財年向駐美國的近地天體提供的唯一額外津貼是報銷近地天體選擇的醫生進行全面醫生檢查的費用。Adient 不報銷其他費用，例如財務規劃、安全或俱樂部會費。根據當地市場慣例，我們的非美國近地天體（Berthelin和Huang先生）有資格獲得租賃車輛。
薪酬和風險評估
人力資本與薪酬委員會評估了與我們的薪酬計劃、政策和做法相關的風險，並聘請了韋萊濤惠悦進行獨立評估。根據這些評估，人力資本與薪酬委員會認為此類薪酬計劃、政策和做法不會造成合理可能對安道拓產生重大不利影響的風險。
税務和會計規則和條例
在確定2023財年的直接薪酬待遇總額時，安道拓考慮了可能影響財務業績的因素，包括税收和會計規則。其中一項税收規則是《守則》第162（m）條，該條將我們在任何一年向某些受保員工（通常包括我們的NEO）支付的薪酬的税收減免限制在100萬美元以內。儘管人力資本和薪酬委員會力求儘可能以節税方式安排薪酬，但如果它認為此類薪酬將有助於實現我們的業務目標，則可以根據第162（m）條裁定不可全額扣除的薪酬。
人力資本和薪酬委員會報告
人力資本與薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，人力資本與薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入我們與2024年年度股東大會相關的委託書中。
Barb J. Samardzich，主席
朱莉 L. 布什曼
彼得·H·卡林
瑞奇·T·狄龍
人力資本和薪酬委員會成員
高管薪酬表
下表列出了有關安道拓NEO在2023財年的薪酬信息：總裁兼首席執行官道格拉斯·德爾·格羅索；執行副總裁兼首席財務官傑羅姆·多拉克；執行副總裁、首席法律和人力資源官兼公司祕書希瑟·蒂爾特曼；亞太區執行副總裁黃健先生；歐洲、中東和非洲執行副總裁米歇爾·伯特林和傑弗裏·斯塔夫斯 Eil，前執行副總裁兼首席財務官。
2023 財年薪酬彙總表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和校長
位置(1)
(a) | 年
(b) | 工資(2) (c) | 獎金
(d) | 股票
獎項(3) (e) | 選項
獎項
(f) | 非股權
激勵計劃
補償(4)
(g) | 變化
養老金價值
和 不合格
已推遲
補償
收益(5) (h) | 所有其他
補償(6)
(i) | 總計 (j) |
道格拉斯·G·德爾·格羅索 總裁兼首席執行官 | 2023 | $829,500 | — | $11,583,518 | — | $2,239,650 | — | $25,971 | $14,678,639 |
| 2022 | $918,375 | — | $12,114,873 | — | $2,115,225 | — | $206,728 | $15,355,201 |
| 2021 | $829,500 | — | $11,390,360 | — | $1,955,250 | — | $67,314 | $14,242,424 |
傑羅姆 J. 多拉克 執行副總裁兼首席財務官 | 2023 | $627,500 | — | $2,315,532 | — | $864,101 | — | $19,238 | $3,826,370 |
| 2022 | $476,250 | — | $2,209,310 | — | $654,615 | — | $70,680 | $3,410,855 |
| 2021 | $420,000 | — | $1,986,518 | — | $561,000 | — | $34,050 | $3,001,568 |
Heather M. Tiltmann 法律和人力資源執行副總裁
| 2023 | $614,604 | — | $1,711,096 | — | $580,766 | — | $18,870 | $2,925,336 |
| 2022 | $464,885 | — | $1,653,616 | — | $527,897 | — | $52,580 | $2,698,979 |
| | | | | | | | |
黃健詹姆斯 亞太區執行副總裁(7) | 2023 | $609,783 | — | $1,165,427 | — | $768,326 | — | $80,972 | $2,624,508 |
| 2022 | $503,922 | — | $1,218,938 | — | $660,169 | — | $81,686 | $2,464,716 |
| 2021 | $449,754 | — | $1,283,044 | — | $530,068 | — | $102,691 | $2,365,557 |
米歇爾·伯特林 歐洲、中東和非洲執行副總裁(7) | 2023 | $479,996 | — | $1,495,519 | — | $544,315 | — | $25,814 | $2,545,644 |
| 2022 | $377,453 | — | $1,412,215 | — | $521,591 | — | $18,275 | $2,329,534 |
| 2021 | $371,538 | — | $1,418,250 | — | $416,664 | — | $20,052 | $2,226,503 |
傑弗裏·M·斯塔菲爾 前執行副總裁兼首席財務官 | 2023 | $157,347 | — | — | — | — | — | — | $157,347 |
| 2022 | $634,125 | — | $3,286,830 | — | $963,406 | — | $102,856 | $4,987,217 |
| 2021 | $546,625 | — | $3,144,890 | — | $858,678 | — | $62,830 | $4,613,023 |
(1) 姓名和主要職位：本專欄反映了我們的近地天體截至2023年9月30日的立場。斯塔菲爾先生於2022年11月30日辭去了我們的執行副總裁兼首席財務官的職務，他在安道拓工作的最後一天是2022年12月9日。Dorlack先生在2023財年的上半年擔任我們的美洲執行副總裁，直到他成為我們的執行副總裁兼首席財務官，自2022年12月1日起生效。
(2) 工資：德爾格羅索和多拉克先生在2023財年參與了減薪/RSU替代計劃。根據該計劃，降低了德爾格羅索先生（30％）和多拉克先生（10％）的基本工資，取而代之的是截至2023年9月30日和2023年11月30日的12個月期間的同等RSU補助金，如 “2023財年薪酬分析——基本工資” 標題下所述。
(3) 股票獎勵：2023財年（e）欄中的金額反映了該財年授予的股權獎勵的授予日公允價值，其中包括根據我們的2021年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位和PSU。與2023財年發放的限制性股票單位和PSU相關的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的全部獎勵金額的公允價值，不包括預計沒收的影響。對於限制性股票單位，公允價值的計算方法是將需要授予的股票總數乘以普通股在授予之日的收盤市場價格。就PSU而言，金額基於績效條件的可能結果，與根據FASB ASC主題718確定的截至授予之日確定的服務期內應確認的總薪酬成本估計值一致，不包括沒收。潛在支出佔PSU目標金額的0％至200％不等。假設業績處於最高水平，截至授予之日2023財年授予的PSU的總價值（基於PSU下可賺取的最大股票數量和授予之日普通股的收盤市場價格）如下：德爾格羅索先生為11,999,988美元；多拉克先生為2,399,936美元；蒂爾特曼女士為1,828,750美元；1,24550美元黃先生為5,552美元，伯特林先生為1,598,366美元。截至2023年9月30日的財年經審計的財務報表腳註12載於Adient於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，其中包括計算股權獎勵價值時使用的假設。
(4) 非股權激勵計劃薪酬：(g) 列中報告的金額反映了該財年獲得的年度現金激勵薪酬（如果有）（基於所示財年的個人和公司業績，並在下一財年第一季度支付）。薪酬討論與分析中標題為 “2023財年薪酬分析——年度激勵計劃（AIP）” 的部分進一步詳細討論了年度激勵薪酬（”CD&A”).
(5) 養老金價值的變化: Adient不提供固定福利養老金。沒有NEO通過不合格的遞延薪酬獲得 “高於市場水平或優惠的收益”。
(6) 所有其他補償: 第 (i) 欄中報告的每個 NEO 的 2023 財年金額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 公司 租賃的汽車
程式 (a) ($) | 僱主
退休
捐款 (b) ($) | 雜項 (c)
($) | 其他合計
補償
($) |
道格拉斯·G·德爾·格羅索 總裁兼首席執行官 | — | $25,971 | — | $25,971 |
傑羅姆 J. 多拉克 執行副總裁兼首席財務官 | — | $19,238 | — | $19,238 |
Heather M. Tiltmann 法律和人力資源執行副總裁 | — | $18,870 | — | $18,870 |
黃健詹姆斯 亞太區執行副總裁 | $60,662 | — | $20,309 | $80,972 |
米歇爾·伯特林
歐洲、中東和非洲執行副總裁 | $9,604 | $8,615 | $7,595 | $25,814 |
(a) 公司租賃汽車計劃： 金額反映了個人使用安道拓租賃車輛的費用。
(b) 僱主退休金： 對於美國近地天體，顯示的金額包括安道拓根據401（k）計劃繳納的配套捐款。對於Berthelin先生而言，顯示的金額反映了僱主對養老保險安排的繳款。沒有NEO通過不合格的遞延薪酬獲得 “高於市場水平或優惠的收益”。
(c) 其他：顯示的金額包括在外國司法管轄區申報的税收支持服務，以及黃先生向未參加當地社會保障計劃的非中國僱員支付的社會保險套現。
(7) 黃先生的現金補償以人民幣支付，現已按1.0美元兑7.06元人民幣的匯率兑換成美元。伯特林先生的現金補償以歐元支付，現已按1.0美元兑0.938歐元的匯率兑換成美元。這些匯率是本財政年度12個月平均匯率的平均值。
2023 財年基於計劃的補助金表
下表彙總了2023財年授予的每位近地天體（Stafeil先生除外，他在2023財年沒有資格獲得此類獎勵）的基於現金和股票的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 的日期
委員會
行動 | 預計未來支出低於 非股權激勵計劃獎勵(1) ($) | 預計未來支出低於 股權激勵計劃獎勵(2) (#) | 所有其他
股票
獎項：
的數量
的股份
股票(3)
(#) | 授予日期
公允價值
的
股票和
選項
獎項(4)(5) ($) |
| 閾值 | 目標 | 最大值 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
道格拉斯·G·德爾·格羅索
總裁兼首席執行官 | 11/17/2022 | 11/17/2022 | | | | 19,481 | 155,844 | 311,688 | | $7,228,045 |
| 10/1/2022 | 9/16/2022 | | | | | | | 12,810 | $355,478 |
| 11/17/2022 | 11/17/2022 | | | | | | | 103,896 | $3,999,996 |
| | $177,750 | $1,777,500 | $3,199,500 | | | | | |
傑羅姆 J. 多拉克
執行副總裁兼首席財務官 | 11/17/2022 | 11/17/2022 | | | | 3,896 | 31,168 | 62,336 | | $1,445,572 |
| 11/17/2022 | 11/17/2022 | | | | | | | 20,779 | $799,992 |
| 12/1/2022 | 11/17/2022 | | | | | | | 1,852 | $69,969 |
| | $68,603 | $686,027 | $1,234,849 | | | | | |
Heather M. Tiltmann 法律與人力資源執行副總裁 | 11/17/2022 | 11/17/2022 | | | | 2,969 | 23,750 | 47,500 | | $1,101,525 |
| 11/17/2022 | 11/17/2022 | | | | | | | 15,833 | $609,571 |
| | $46,096 | $460,962 | $829,732 | | | | | |
黃健詹姆斯
亞太區執行副總裁 | 11/17/2022 | 11/17/2022 | | | | 2,022 | 16,176 | 32,352 | | $750,243 |
| 11/17/2022 | 11/17/2022 | | | | | | | 10,784 | $415,184 |
| | $60,978 | $609,783 | $1,097,609 | | | | | |
米歇爾·伯特林
歐洲、中東和非洲執行副總裁 | 11/17/2022 | 11/17/2022 | | | | 2,595 | 20,758 | 41,516 | | $962,756 |
| 11/17/2022 | 11/17/2022 | | | | | | | 13,838 | $532,763 |
| | $43,200 | $431,996 | $777,593 | | | | | |
(1) 這些專欄顯示了我們在CD＆A中標題為 “2023財年薪酬分析——年度激勵計劃（AIP）” 的部分中描述的年度激勵績效獎勵的潛在支付範圍。實際支出金額四捨五入到下一個整美元，這可能會導致支出金額超過規定的最高限額一美元。2023 財年的實際收入金額顯示在 2023 財年薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。
(2) 這些專欄顯示了我們在CD＆A中標題為 “2023財年薪酬分析——長期激勵（LTI）計劃” 的部分中描述的2021財年綜合激勵計劃在2023財年授予的PSU的潛在支出範圍。2022年11月17日獲得的PSU數量（如果有）將基於2023年至2025財年的業績，並將在財年結束後確定 2025。
(3) 本欄中顯示的金額反映了根據我們的2021年綜合激勵計劃為2022年11月17日發放的獎勵向每位NEO發放的限制性股票的數量，以及分別於2022年10月1日和2022年12月1日為參與2023財年減薪/RSU替代計劃而向德爾格羅索和多拉克先生發放的限制性股票單位的數量。2022年11月17日發放的補助金在三年內按比例發放，視NEO的持續就業情況而定（退休情況除外）。根據減薪/俄勒岡州立大學替代計劃，德爾·格羅索先生（30％）和多拉克先生（10％）的基本工資被降低，取而代之的是截至2023年9月30日和2023年11月30日的12個月期間的同等RSU補助金，如CD＆A中 “2023財年薪酬分析——基本工資” 標題下所述。
(4) 在2023財年，安道拓的NEO沒有獲得任何股票期權。
(5) 金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的撥款日期公允價值。截至2023年9月30日的財年經審計的財務報表腳註12包含用於計算股權獎勵價值的假設，該腳註12載於Adient於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
2023 財年年終表上的傑出股票獎勵
下表顯示了截至2023年9月30日每個NEO的所有未償還的安道拓股票獎勵。股票獎勵欄中顯示的美元金額基於2023年9月29日（2023財年最後一個交易日）安道拓在紐約證券交易所普通股36.70美元的收盤價。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 股票獎勵 |
的股票數量 擁有的股票 不是既得(1) (#) | 的市場價值 尚未歸屬的股票股票(2) ($) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(3) (#) | 股權激勵計劃獎勵：具有未賺取股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值 不是既得(2)(3) ($) |
道格拉斯·G·德爾·格羅索
總裁兼首席執行官 | 217,527 | $7,983,241 | 433,508 | $15,909,744 |
傑羅姆 J. 多拉克
美洲執行副總裁 | 40,112 | $1,472,110 | 84,520 | $3,101,884 |
希瑟·M·蒂爾特曼
執行副總裁、首席法律和人力資源 | 26,752 | $981,798 | 66,478 | $2,439,743 |
黃健詹姆斯
亞太區執行副總裁 | 21,272 | $780,682 | 45,662 | $1,675,795 |
米歇爾·伯特林
歐洲、中東和非洲執行副總裁 | 26,074 | $956,916 | 57,044 | $2,093,515 |
(1) RSU 的歸屬日期如下：
•德爾格羅索先生——12,810股股票於2023年10月1日歸屬；34,286股於2023年11月17日歸屬；26,801股於2023年11月18日歸屬；46,408股於2023年11月19日歸屬；34,285股於2024年11月17日歸屬；27,612股於2024年11月18日歸屬；35,325股於2025年11月17日歸屬。
•多拉克先生——6,857股股票於2023年11月17日歸屬；4,881股於2023年11月18日歸屬；7,572股於2023年11月19日歸屬；1,852股於2023年12月1日歸屬；6,857股於2024年11月17日歸屬；5,028股於2024年11月18日歸屬；7,065股於2025年11月17日歸屬。
•蒂爾特曼女士——5,225股股票於2023年11月17日歸屬；4,175股於2023年11月18日歸屬；2,442股於2023年11月19日歸屬；5,225股於2024年11月17日歸屬；4,302股於2024年11月18日歸屬；5,383股於2025年11月17日歸屬。
•黃先生——3,559股股票於2023年11月17日歸屬；2,928股於2023年11月18日歸屬；4,543股於2023年11月19日歸屬；3,558股於2024年11月17日歸屬；3,017股於2024年11月18日歸屬；3,667股於2025年11月17日歸屬。
•伯特林先生——4,567股股票於2023年11月17日歸屬；3,416股於2023年11月18日歸屬；5,300股於2023年11月19日歸屬；4,566股於2024年11月17日歸屬；3,520股於2024年11月18日歸屬；4,705股於2025年11月17日歸屬。
(2) 我們使用2023年9月29日的普通股收盤價（36.70美元）計算了未歸屬限制性股票單位和PSU的市值。
(3) 本表中列出的未歸屬PSU的數量與美國證券交易委員會的披露要求一致，基於2022財年撥款的目標業績和2023財年補助金的最大業績。2022財年補助金的目標績效和2023財年補助金的最大績效水平高於2023財年末的業績趨勢。PSU將根據三個財政年度的業績獲得或沒收。
2023 財年的期權行使和股票歸屬
下表提供了有關歸屬於2023財年或基於截至2023財年的業績期的限制性股票單位和PSU的信息：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 股票獎勵 |
歸屬時收購的股票數量
(#) | 歸屬時實現的價值(1)
($) |
道格拉斯·G·德爾·格羅索 總裁兼首席執行官 | 518,793 | $17,765,451 |
傑羅姆 J. 多拉克 執行副總裁兼首席財務官 | 111,506 | $3,960,652 |
Heather M. Tiltmann 法律和人力資源執行副總裁 | 31,835 | $1,112,601 |
黃健詹姆斯 亞太區執行副總裁 | 52,528 | $1,807,980 |
米歇爾·伯特林
歐洲、中東和非洲執行副總裁 | 62,325 | $2,150,531 |
傑弗裏·M·斯塔菲爾 前執行副總裁兼首席財務官 | 55,278 | $2,185,692 |
(1) 金額表示歸屬時收購的股票數量乘以我們在歸屬日的普通股收盤市價的乘積，再加上已釋放、賺取和延期的股息等價物的價值（如適用）。
2023 財年不合格遞延薪酬表
下表列出了有關NEO在截至2023年9月30日的財政年度內參與安道拓美國有限責任公司高管遞延薪酬計劃和安道拓美國有限責任公司退休恢復計劃的某些信息。黃先生和伯特林先生沒有資格參與安道拓美國有限責任公司高管遞延薪酬計劃或安道拓美國有限責任公司退休恢復計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 行政管理人員
捐款
在上個財年(1)
($) | 註冊人
中的捐款 上個財年(2) ($) | 聚合
收入在
上個財年(3)
($) | 聚合
提款/ 分佈
($) | 聚合
終於平衡
FY
($) |
道格拉斯·G·德爾·格羅索 總裁兼首席執行官 | $154,184 | $11,121 | $98,193 | — | $1,407,679 |
傑羅姆 J. 多拉克 執行副總裁兼首席財務官 | $54,427 | $4,388 | $71,009 | — | $507,992 |
Heather M. Tiltmann 法律和人力資源執行副總裁 | $46,050 | $4,020 | $11,520 | — | $137,114 |
(1) 不合格遞延薪酬表中顯示的某些金額與薪酬彙總表中作為2023財年或更早財政年度的薪酬列報的薪酬有關。德爾·格羅索先生和多拉克先生以及蒂爾特曼女士的每位高管繳款中也包括2023財年薪酬彙總表的薪金欄中報告的金額。
(2) 顯示的金額包括公司自2023年起根據退休恢復計劃繳納的對等繳款，因為該法限制了401（k）計劃下的此類繳款。配套繳款於2022年1月1日暫停，並於2023年1月1日恢復。德爾·格羅索先生和多拉克先生以及蒂爾特曼女士的註冊繳款包括薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中也報告的金額。
(3) 總收益不是 “高於市場或優惠的收益”，因此我們無需在薪酬彙總表中報告。總收益代表NEO遞延金額的所有投資收益，扣除費用。投資收益還包括與其他投資選擇價值升值或貶值相關的金額，這些金額通常與401（k）計劃中可用的投資選擇類似。
安道拓維持以下兩個不合格的遞延薪酬計劃，根據這些計劃，由人力資本和薪酬委員會確定的選定高管，包括NEO（黃先生和伯特林先生除外），可以選擇推遲薪酬。
• Adient US LLC高管遞延薪酬計劃允許選定的高管最多延遲100％的長期PSU和限制性股票或RSU獎勵。
• Adient US LLC退休恢復計劃允許選定的高管將由於該守則規定的合格計劃限額而沒有資格延期到401（k）計劃的6％薪酬延期到401（k）計劃中。退休恢復計劃還向參與者存入公司繳款，該繳款等於根據401（k）計劃繳納的相應繳款金額與該等額繳款金額之間的差額，而不考慮該守則對相應繳款金額或可以考慮的補償金額施加的任何限制，並確定參與者根據退休恢復計劃延期的金額已延期到401（k）計劃一樣。根據高管在合格401（k）計劃中獲得的相同公式，高管有資格獲得固定的、非對等的僱主繳款。
終止和控制權變更時可能支付的款項
假設觸發事件或事件發生在2023年9月30日，下表彙總了在解僱或安道拓控制權發生變更時本應向近地天體支付的遣散費和其他增強補助金。斯塔菲爾先生辭去安道拓執行副總裁兼首席財務官職務構成自願辭職，根據其主要高管遣散費協議的條款，他無權獲得任何遣散費或其他福利。股票獎勵金額基於2023年9月29日，即2023財年最後一個交易日，安道拓在紐約證券交易所普通股36.70美元的收盤價。本表腳註説明瞭本應支付遣散費和其他增強補助金的安排。
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解僱或控制權變更時的潛在付款和福利 |
| 姓名/補償形式 | 控制權變更 | 其他終止 |
沒有
合格
任期 | 和
合格
任期(1) | 有理由 | 沒有 原因
非自願(2) | 退休(3) | 死亡或 殘疾(4) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) |
道格拉斯·G·德爾·格羅索 | | | | | | |
現金遣散費 | — | $9,758,475 | — | $1,777,500 | 不是 | — |
福利和津貼延續 | — | $278,519 | — | $139,260 | 不是 | — |
持續/加速股權歸屬 | — | $3,591,425 | — | $3,591,425 | $17,596,634 | $7,513,114 |
傑羅姆 J. 多拉克 | | | | | | |
現金遣散費 | — | $4,138,569 | — | $1,050,000 | 不是 | — |
福利和津貼延續 | — | $186,290 | — | $93,145 | 不是 | — |
加速股權歸屬 | — | $642,911 | — | $642,911 | 不是 | $1,404,142 |
Heather M. Tiltmann | | | | | | |
現金遣散費 | — | $3,291,321 | — | $928,668 | 不是 | — |
福利和津貼延續 | — | $215,729 | — | $107,865 | 不是 | — |
加速股權歸屬 | — | $388,029 | — | $388,029 | 不是 | $981,798 |
黃健詹姆斯 | | | | | | |
現金遣散費 | — | $50,816 | — | $50,816 | 不是 | — |
福利和津貼延續 | — | — | — | — | 不是 | — |
持續/加速股權歸屬 | — | $367,844 | — | — | $1,806,851 | $780,682 |
米歇爾·伯特林 | | | | | | |
現金遣散費 | — | $119,999 | — | $119,999 | 不是 | — |
福利和津貼延續 | — | — | — | — | 不是 | — |
加速股權歸屬 | — | $442,492 | — | — | 不是 | $956,916 |
(1) 在控制權變更後的兩年內，除黃先生和伯特林先生以外，在控制權變更後的兩年內，除黃先生和伯特林先生外，當時在職的近地天體將有權獲得CD&A “離職和控制權變更協議” 標題下的表格中標題為 “控制權變更終止” 的專欄中所述的福利。. Huang 和 Berthelin 將分別有權獲得一個月和三個月的基本工資，以及加快未償股權獎勵的歸屬，但須遵守安道拓集團2016年綜合激勵計劃和2021年綜合激勵計劃。與股權獎勵相關的所有股息等價物獲得與相關股權獎勵相同的待遇。如果適用第4999條規定的消費税，則這些款項可能會減少。具體而言，如果向NEO支付或為其利益支付了任何款項，無論是根據關鍵高管離職和控制權變更協議的條款還是其他條款支付或提供的（”付款”）將根據《守則》第4999條對NEO徵收消費税，然後是根據關鍵高管遣散和控制權變更協議（”福利支付”）將減少到最大限度地提高福利金的總現值的金額，而不會導致任何款項由NEO繳納此類税（”減少金額”）。如果此類付款的價值（在繳納了所有聯邦、州和地方所得税、聯邦就業税和《守則》第 4999 條規定的消費税後）超過減免金額的税後價值，則該減免將不適用。僅出於計算上表中披露的金額的目的，我們假設不適用任何減免。
(2) 如果無故或出於與控制權變更無關的正當理由非自願終止，除黃先生和伯特林先生外，近地物體將有權獲得CD＆A中 “分離和控制權變更協議” 標題下的表格中標題為 “非控制權變更終止” 一欄中所述的福利。黃先生和伯特林先生有權獲得一個月零三個月分別佔基本工資。根據黃先生的股權獎勵協議，2021年9月30日或之前授予的所有未歸屬股權獎勵將繼續歸屬，就好像黃先生符合退休計劃定義而仍在公司工作一樣，2021年9月30日之後發放的所有未歸屬股權獎勵都將被沒收。對於Berthelin先生的股權獎勵協議，所有未歸屬的股權獎勵將被沒收。
(3) 截至2023年9月30日，只有德爾·格羅索和黃先生有資格退休。如果退休，近地天體將有資格獲得：
•如果NEO在授予日一週年後因退休而終止僱用並且NEO的年齡至少為60歲，則繼續授予限制性股票以及在2023財年之前授予的限制性股票和限制性股票單位和PSU（視PSU的實際表現而定）。2022年3月14日之後授予的PSU將在退休時按比例歸屬（視實際表現而定）。如果NEO在退休後從事不良行為（由計劃管理員決定），則任何尚未結算的RSU將被自動沒收；
•等值股息待遇等同於相關股票獎勵的待遇；以及
•他或她在退休恢復計劃下的賬户餘額。
(4) 如果發生死亡或殘疾，近地天體將有資格獲得：
•全部歸屬所有未歸屬的限制性股票單位；
•未賺取的 PSU 的按比例分配（基於實際性能）；
•等值股息待遇等同於相關股票獎勵的待遇；以及
•他或她在退休恢復計劃下的賬户餘額。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 部分。
下表彙總了薪酬彙總表 (”SCT”) 報告的總薪酬和實際支付的薪酬 (”帽子”）致我們的首席執行官，平均而言，還有我們的其他 NEO（”非首席執行官近地天體”):
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年
(a) | 首席執行官薪酬總額彙總表1
| 實際支付給首席執行官的薪酬2
| 非首席執行官近地物體的平均彙總薪酬表總計3
| 實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬4
| 基於 100 美元的初始固定投資的價值 | 淨收益（虧損） （單位：百萬）7 | 調整後 EBITDA8 |
股東總回報5 | 同行集團股東總回報率6 |
| 2023 | $14,678,639 | $27,706,948 | $2,980,464 | $4,704,325 | $214 | $118 | $205 | $938 |
| 2022 | $15,355,201 | $4,644,914 | $3,390,442 | $1,542,704 | $161 | $98 | $(120) | $675 |
| 2021 | $14,242,424 | $34,992,414 | $3,051,633 | $6,904,114 | $241 | $138 | $1,108 | $917 |
(1) 首席執行官薪酬總額彙總表：此欄反映了報告的薪酬總額 德爾·格羅索先生在薪酬彙總表的 “總計” 列中顯示每個相應年度。
(2) 實際支付給首席執行官的薪酬：本欄反映了德爾·格羅索先生的上限，該上限是根據S-K法規第402（v）項計算得出的。為了確定上限，對德爾·格羅索先生每年從SCT獲得的總薪酬進行了以下調整：
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| 年 | 薪酬表摘要總計 | 從薪酬彙總表中扣除授予日公允價值(a) | 對薪酬彙總表的其他調整(b) | 實際支付的補償 |
| 2023 | $14,678,639 | $11,583,518 | $24,611,827 | $27,706,948 |
| 2022 | $15,355,201 | $12,114,873 | $1,404,586 | $4,644,914 |
| 2021 | $14,242,424 | $11,390,360 | $32,140,350 | $34,992,414 |
(a) 從薪酬彙總表中扣除授予日公允價值：金額反映了每年授予的股票獎勵的授予日期公允價值。
(b) 對薪酬彙總表的其他調整：每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：（i）在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至財政年度末與上一財年末發放的未歸屬和未償還獎勵的公允價值相比的公允價值的變化；以及（iii）公允價值的變化截至歸屬日的價值與往年授予的既得獎勵的上年終公允價值的比較。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
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| 年 | 所涉財年內授予的獎勵的年終價值 | 上一財年授予的未償和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變化 | 截至歸屬於該財年的上一財年中授予的股權獎勵的公允價值變動 | 總計 |
| 2023 | $13,213,712 | $5,989,489 | $5,408,626 | $24,611,827 |
| 2022 | $6,717,450 | $(6,022,971) | $710,107 | $1,404,586 |
| 2021 | $21,483,799 | $9,704,169 | $952,383 | $32,140,350 |
(3) 非首席執行官近地物體的平均彙總薪酬表總計：該列反映了薪酬彙總表 “總計” 欄中每年報告的非首席執行官NEO的總薪酬金額的平均值。為了計算2023財年的平均金額，包括的非首席執行官近地天體是斯塔菲爾先生、多拉克先生、黃先生和伯特林先生以及蒂爾特曼女士。為了計算2022財年的平均金額，包括的非首席執行官近地天體是斯塔菲爾、多拉克和黃先生以及蒂爾特曼女士。為了計算2021財年的平均金額，包括的非首席執行官近地天體是斯塔菲爾先生、多拉克先生、黃先生和伯特林先生。
(4) 實際支付給非首席執行官NEO的薪酬：本列反映了我們非首席執行官NEO的平均上限，該上限是根據S-K法規第402（v）項計算得出的。為了確定上限，對非首席執行官NEO每年從SCT獲得的總薪酬進行了以下調整：
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| 年 | 平均彙總薪酬表總計 | 從薪酬彙總表中扣除授予日公允價值(a) | 對薪酬彙總表的其他調整(b) | 實際支付的平均薪酬 |
| 2023 | $2,980,464 | $1,671,893 | $3,395,754 | $4,704,325 |
| 2022 | $3,390,442 | $2,092,174 | $244,436 | $1,542,704 |
| 2021 | $3,051,633 | $1,958,209 | $5,810,627 | $6,904,114 |
(a) 從薪酬彙總表中扣除授予日公允價值：金額反映了每年授予的股票獎勵的授予日期公允價值。
(b) 對薪酬彙總表的其他調整：每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至歸屬日的公允價值與往年年末授予的既得獎勵相比的公允價值的變化；(iii) 截至財政年度的公允價值變化年末與上一財年授予的未歸屬和未償還獎勵的上年末公允價值進行了比較。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
(5) 股東總回報：本專欄顯示了2020年9月30日投資於我們普通股的100美元在每個財政年度末的價值。
(6) 同行集團股東總回報率：本專欄顯示了2020年9月30日投資於道瓊斯美國汽車零部件指數公司普通股的每個財年末的100美元的價值。
(7) 淨收入: 表示公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
(8) 調整後 EBITDA: 定義為所得税和非控股權益前的收入，不包括淨融資費用、重組、減值和相關成本、購買會計攤銷、交易收益/虧損、其他重大非經常性項目以及養老金和退休後計劃的按市值計價的淨調整，不包括折舊和股票薪酬。
最重要的績效衡量標準
下表列出了用於將CAP與公司業績聯繫起來的最重要的財務績效指標，而不是按重要性順序排列。“薪酬討論與分析” 中討論了這些績效指標在我們高管薪酬計劃中的作用。
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| 銷售回報率 | 累積自由現金流 | 相對股東總回報率 | 調整後 EBITDA |
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。
實際支付的薪酬和股東總收入
下圖顯示了向我們的首席執行官和非首席執行官NEO支付的實際薪酬以及公司和我們的股東總回報率（由道瓊斯美國汽車零部件指數中的公司組成的股東總回報率）的比較。
實際支付的補償金和淨收入（虧損）
下圖顯示了向首席執行官和非首席執行官NEO支付的實際薪酬與淨收益（虧損）的比較。
實際支付的薪酬和調整後的息税折舊攤銷前利潤
下圖顯示了向首席執行官和我們的非首席執行官NEO實際支付的薪酬和調整後的息税折舊攤銷前利潤的比較。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下有關安道拓中位員工的年總薪酬與首席執行官年總薪酬之比的信息。
對於 2023 財年：
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我們首席執行官的總薪酬 | $14,678,639 |
我們員工中位數的預計年薪總額(1) | $18,975 |
首席執行官與員工年度總薪酬中位數的估計比例 | 773:1 |
(1) 我們的中位員工是位於匈牙利的生產團隊負責人
出於本次披露的目的，根據美國證券交易委員會規則的允許，我們使用了與2023年和2022財年提交的2022年和2021財年委託書相同的全球員工中位數（匈牙利的生產團隊負責人），因為根據S-K法規第402（u）項的指示，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何會導致薪酬比率披露發生重大變化的實質性變化。
我們認為，上面報告的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。美國證券交易委員會確定員工中位數和確定薪酬比率的規則允許公司採用各種方法、估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的首席執行官薪酬比率相提並論，這些公司的允許方法或假設可能與我們的薪酬比率有很大不同，這些公司的員工隊伍結構可能與我們的薪酬比率不相上下。
為了計算薪酬比率中位數員工的2023財年薪酬，我們根據美國證券交易委員會關於編制薪酬彙總表的要求計算了該財年員工的年度薪酬總額。我們計算了2023財年首席執行官的年度總薪酬，如薪酬彙總表所示。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表提供了截至2023年9月29日根據我們的股權薪酬計劃可發行的普通股的信息：
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| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a) | 未平倉期權、認股權證的加權平均行使價 和權利 (b) | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) 欄中反映的證券） (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 1,570,972(1) | $48.93(2) | 3,050,782(3) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | 不是 | 不是 | 不是 |
總計 | 1,570,972(1) | $48.93(2) | 3,050,782(3) |
(1) 由普通股組成，受以下條件約束：（a）789,914股績效股票單位（反映在目標獎勵金額中）；（b）754,201個限制性股票單位；以及（c）根據我們的股權補償計劃分別流通的26,857份股票期權。
(2) 不包括沒有行使價的績效股份單位和限制性股票單位。
(3) 包括根據我們的股權薪酬計劃仍可供授予的普通股，如下所示：根據我們的2021年綜合激勵計劃，3,050,782股。
非僱員董事薪酬
2023 財年的非僱員董事年度薪酬包括以下內容：
• 年利率為29萬美元的預付金，其中14.5萬美元以現金支付，14.5萬美元以普通股支付。
• 審計委員會和人力資本與薪酬委員會每位主席的委員會主席費年率為20,000美元，以現金支付，公司治理委員會主席的年費為15,000美元，以現金支付。
• 董事會主席費（除上述年度預付金外），年費為17萬美元，其中8.5萬美元以現金支付，8.5萬美元按當時的市場價格以普通股支付，根據Adient plc 2021年綜合激勵計劃發行。
此外，在我們有首席董事期間，首席董事費將按每年30,000美元的費率支付，以現金支付，前提是非僱員首席董事不會獲得上述任何委員會主席費。
我們支付現金預付金和委員會主席費，並提前、在每屆年度股東大會召開之日或之後儘快發行年度預付金中的普通股部分，但我們的非僱員董事薪酬摘要和所有權指南中描述的例外情況除外。我們還會在年度股東大會時支付董事會主席費。除了提供上述預聘金外，我們還向非僱員董事報銷與其擔任董事相關的任何合理費用。非僱員董事不會因出席董事會或其委員會的會議而獲得任何額外的會議費用。同時也是安道拓僱員的董事不會因擔任安道拓董事而獲得額外報酬。
我們維持董事持股政策，要求董事持有大量普通股。我們目前的股份所有權政策要求我們的董事在當選或被任命為董事會成員後的五年內持有相當於年度現金儲備金五倍的安道拓普通股。我們的所有董事要麼持有足夠的股份以遵守股份所有權政策指南，要麼有更多時間收購足夠的股份。
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姓名 | 已賺取或支付的費用
現金 ($)(1) | 股票
獎項 ($)(2) | 總計 ($) |
朱莉 L. 布什曼 | 145,000 | 145,000 | 290,000 |
彼得·H·卡林 | 145,000 | 145,000 | 290,000 |
雷蒙德·L·康納(3) | — | — | — |
瑞奇·T·狄龍 | 145,000 | 145,000 | 290,000 |
喬迪 E. 埃迪(4) | 4,370 | 4,370 | 8,740 |
理查德·古德曼 | 165,000 | 145,000 | 310,000 |
何塞·古鐵雷斯 | 160,000 | 145,000 | 305,000 |
弗雷德裏克·亨德森 | 230,000 | 230,000 | 460,000 |
Barb J. Samardzich | 165,000 | 145,000 | 310,000 |
(1) 本列中顯示的金額反映了年度預付金的現金部分以及2023財年因服務而獲得的委員會主席和董事會主席費用。
(2) 本列中顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的股票獎勵的總授予日公允價值。年度定期預付金中的股權授予部分於2023年3月7日授予，當時安道拓普通股的每股收盤價為43.78美元。
(3) 康納先生沒有在我們的2023年年度股東大會上競選連任，因此沒有獲得任何2023財年服務報酬。
(4) 埃迪女士在2023財年的服務費用將按比例支付，屆時她將在2024財年支付費用時支付。
提案四:
董事會授權根據愛爾蘭法律發行股票
根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公共有限公司的董事必須獲得其股東的授權才能發行任何股票，包括屬於公司授權但未發行的股本的股份。安道拓目前的授權最近在2023年年度股東大會上獲得股東批准，授權董事會自2023年1月17日起發行不超過安道拓已發行普通股本總名義價值20％的股份。除非先前續訂、變更或撤銷，否則該授權將於2024年9月7日到期。我們提出本提案，旨在延長董事會根據以下條款發行已授權但未發行的股票的權力。如果該提案未獲通過，安道拓將在2024年9月7日之後發行新普通股的能力有限。
愛爾蘭的慣例是尋求股東授權發行總名義價值不超過公司已發行股本總名義價值的33％的股票，並將這種授權限制在12至18個月之間。但是，根據不斷變化的利益相關者預期，我們正在尋求2024年年度股東大會的批准，自2024年1月16日（本委託書之前的最遲可行日期）起，最多發行20％的已發行普通股本，其期限將自2024年年度股東大會起的18個月之日到期，除非另有更改、撤銷或續訂。董事會希望在未來幾年的年度股東大會上定期提議續訂該授權。
授予董事會發行股票的權力是愛爾蘭上市公司的例行公事，符合愛爾蘭的市場慣例。該權限是我們業務的基礎，使我們能夠發行股票，包括在適用的情況下，與融資收購和籌集資金有關的股票。我們並不是要求您批准增加我們的法定股本或批准特定股票的發行。相反，該提案的批准只會授權董事會根據下述條款發行已根據我們的公司章程獲得授權的股票。此外，由於我們是一家在紐約證券交易所上市的公司，我們的股東繼續受益於紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規章制度為他們提供的保護，包括那些限制我們在特定情況下無需獲得股東批准即可發行股票的能力的規定。根據愛爾蘭法律，這種授權是必需的，在紐約證券交易所上市的其他公司則不需要這種授權。因此，該決議的批准只會使我們與其他在紐約證券交易所上市的公司處於平等地位。
因此，以下決議將提交給我們的股東在年度股東大會上批准：
決定，自本決議通過之日起，董事們全權無條件地行使安道拓的所有權力，分配和發行相關證券（根據2014年《公司法》第1021條的定義），總名義價值不超過18,249.17美元（相當於截至2024年1月16日安道拓已發行普通股本總名義價值的20％左右）（本委託書之前的最後可行日期）以及本決議賦予的權限應在本決議通過後18個月到期，除非安道拓先前續訂、修改或撤銷；前提是安道拓可以在到期之前提出要約或協議，要求在到期後分配相關證券，董事可以根據任何此類要約或協議分配相關證券，就好像本決議授予的授權尚未到期一樣。
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| | 董事會的建議: 董事會建議你投票”為了” 這個提議。 | |
提案五:
授權董事會選擇退出愛爾蘭法律規定的法定優先購買權
根據愛爾蘭法律，除非另有授權，否則當愛爾蘭上市有限公司以現金向新股東發行股票時，必須首先以相同或更優惠的條件按比例向公司現有股東發行這些股票（通常稱為優先購買權）。除非先前續訂、變更或撤銷，否則我們目前的授權將於2024年9月7日到期，該授權最近在2023年年度股東大會上獲得股東批准。我們提交本提案是為了延長董事會根據下述條款選擇退出優先購買權的權力。
愛爾蘭的慣例是，在出現以下情況時，尋求股東授權選擇退出優先購買權條款：（i）發行與任何供股相關的股票；（ii）以現金形式發行股票，前提是發行股份的上限為公司已發行普通股本的10％，並且就此類已發行股本的5％授予的權限僅用於收購或特定資本投資的目的。將這種授權的期限限制在12至18個月內也是慣例。
因此，根據愛爾蘭的慣例，我們正在尋求該權力，根據一項特別決議，授權董事在不適用法定優先購買權的情況下以現金髮行股票，最多不超過截至2024年1月16日（本委託書之前的最遲可行日期）Adient已發行普通股本的10％左右，前提是就此類已發行股本的5％授予的權限用於收購或收購目的特定的資本投資。除非另有更改、續訂或撤銷，否則擬議授權的有效期將自2024年年度股東大會起的18個月之日到期。董事會希望在未來幾年的年度股東大會上定期提出續約建議。
對於在愛爾蘭註冊成立的上市公司來説，授予董事會這一權力是例行公事，符合愛爾蘭的市場慣例。與提案4所尋求的授權類似，該授權對我們的業務至關重要，如果適用，將促進我們為收購提供資金和以其他方式籌集資金的能力。我們並不是要求您批准增加我們的法定股本。相反，該提案的批准只會賦予董事會根據以下條款發行已根據我們的章程授權的股票的權力。沒有這種授權，如果我們在2024年9月7日之後以現金形式發行股票，我們首先必須以相同或更優惠的條件向所有現有股東發行這些股票，這可能會導致收購的完成和業務籌集資金的延遲。根據愛爾蘭法律，這種授權是必需的，在紐約證券交易所上市的其他公司則不需要這種授權。因此，該決議的批准只會使我們處於與其他紐約證券交易所上市公司平等的地位。
年度股東大會上百分之七十五的選票需要延長董事會的授權，才能選擇退出法定優先購買權。此外，根據愛爾蘭法律的要求，該提案以提案4的批准為條件。
因此，以下決議（根據愛爾蘭法律的要求，作為特別決議）將提交給我們的股東，供年度股東大會批准：
決定，根據本年度股東大會委託書中關於提案4的決議，並自本決議通過之日起，特此授權董事根據2014年《公司法》第1023條以現金形式分配和發行股權證券（根據2014年《公司法》第1023條的定義），以現金形式分配和發行股權證券（根據2014年《公司法》第1023條的定義），並自本決議通過之日起生效該法案的第1022（1）條不適用於任何此類配股，前提是權力應限於：
(a) 向普通股持有人（包括認購或轉換為普通股的權利）配發與供股相關的股權證券，其中分別歸屬於這些持有人權益的股權證券與其持有的普通股相應數量成正比（儘可能接近）（但須遵守董事認為處理部分權益所必要或合宜的例外情況或其他安排）否則會出現，或者法律或實際情況出現根據任何地區或其他地區或任何公認的監管機構或任何證券交易所的法律或要求出現的問題；以及
(b) 股票證券的分配（根據上文 (a) 分段除外）總面值不超過9,124.59美元（相當於截至2024年1月16日（本委託書之前的最近可行日期）安道拓已發行普通股本總面值的10％左右），前提是總名義價值不超過4,562.29美元的股票證券（相當於截至2024年1月16日，約佔已發行普通股本總名義價值的5％），此類配股將用於收購或特定資本投資的目的；在每種情況下，除非先前續訂、更改或撤銷，否則本決議賦予的授權均應在本決議通過後的18個月後到期；前提是安道拓可以在該授權到期之前提出要約或協議，這將或可能要求在該授權到期後分配任何此類證券，在這種情況下，董事可以根據任何此類要約或協議分配股權證券，就像特此授予的授權尚未過期。
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董事會的建議: 董事會建議你投票”為了” 這個提議。
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
某些受益所有人的安全所有權
下表根據截至記錄日已知擁有安道拓普通股百分之五以上的個人向美國證券交易委員會提供的信息，列出了有關我們所知擁有安道拓普通股百分之五以上的個人對我們普通股的受益所有權的信息。
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受益所有人的姓名和地址 | 普通人數
實益擁有的股份 | 普通百分比
已發行股份 |
FMR LLC(1) 夏日街 245 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 | 13,940,894 | 15.3% |
貝萊德公司.(2) 55 East 52和街 紐約州紐約 10055 | 11,464,201 | 12.6% |
(1) FMR LLC實益持有的普通股數量顯示的金額是根據2023年2月9日提交的附表13G/A提供的，美國證券交易委員會表示截至2022年12月30日的實益所有權。FMR LLC擁有超過13,871,260股股票的唯一投票權，對13,940,894股股票的唯一投資權，沒有共享投票權或共享投資權。
(2) 貝萊德公司實益持有的普通股數量顯示的金額是根據2023年1月26日提交的附表13G/A提供的，美國證券交易委員會表示截至2022年12月31日的受益所有權。貝萊德公司擁有超過11,211,355股股票的唯一投票權，對11,464,201股股票的唯一投資權，沒有共享投票權或共享投資權。
董事和執行官的股份所有權
下表列出了截至指定個人和團體的記錄日，根據美國證券交易委員會規則的定義，我們普通股的實益所有權。據我們所知，除非另有説明，否則每個人及其配偶對股票擁有唯一的投票權和投資權。下表中顯示的每位董事、董事候選人和現任執行官的地址均為c/o Adient plc，收件人：執行副總裁、首席法律和人力資源官兼公司祕書，49200 Halyard Drive，密歇根州普利茅斯市48170。
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| 受益所有人的姓名 | 普通股 受益人擁有(1) | 的百分比 傑出 | 共享單位(2) |
米歇爾·伯特林 | 61,677 | * | 32,285 |
朱莉 L. 布什曼 | 37,133 | * | — |
彼得·H·卡林 | 28,352 | * | — |
道格拉斯·G·德爾·格羅索 | 685,190 | * | 97,222 |
瑞奇·T·狄龍 | 10,436 | * | — |
傑羅姆 J. 多拉克 | 137,434 | * | 51,155 |
| 喬迪 E. 埃迪 | — | * | — |
理查德·古德曼 | 36,452 | * | — |
何塞·古鐵雷斯 | 32,816 | * | — |
弗雷德裏克·亨德森 | 69,461 | * | — |
黃健詹姆斯 | — | * | 29,736 |
Barb J. Samardzich | 36,063 | * | — |
傑弗裏·M·斯塔菲爾 | 5,858 | * | — |
Heather M. Tiltmann | 34,092 | * | 34,404 |
所有現任董事和執行官作為一個整體 (16 人） | 1,190,215 | 1.3% | 281,834 |
* 低於 1.0%。
(1) 餘額包括該人持有或擁有投票權和/或投資權的所有普通股。
(2) 反映受未歸屬限制性股票單位約束的普通股，在歸屬時將以股份結算；對於黃先生而言，反映受未歸屬限制性股票單位約束的普通股，在歸屬時將以現金結算。這些金額不代表投票權，也不包含在 “實益擁有的普通股” 列中的金額中。
違法行為第 16 (A) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和某些高級管理人員向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交普通股所有權和所有權變更報告。我們認為，在截至2023年9月30日的財政年度中，我們的高管和董事遵守了所有此類申報要求，唯一的不同是康克林先生在2023財年提交了經修訂的表格3，以報告他在2023財年最初及時的3號表格中無意中遺漏的某些直接持股。
年度股東大會上的其他事項
董事會不知道將在年度股東大會上提出的任何其他事項，但如果其他事項確實出現在會議之前，則打算由指定的代理人——亨德森先生和蒂爾特曼女士——根據他們的最佳判斷進行投票。
根據董事會的命令，
希瑟·M·蒂爾特曼
執行副總裁、首席法律和人力資源官兼公司祕書
日期：2024 年 1 月 23 日
以便你能投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。續，背面有待簽名
