美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第3號修正案）
Anheuser-Busch InBev SA/NV
（發行人名稱）
普通股，不計名義價值
（證券類別的標題）
03524A108（適用於發行人的美國存託憑證）
（CUSIP 號碼）
W. 小希爾德布蘭特·蘇格納
副總裁、公司祕書和
助理總法律顧問
奧馳亞集團有限公司
西布羅德街 6601 號
弗吉尼亞州里士滿 23230
(804) 274-2200
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
安德魯 J. Nussbaum，Esq。
扎卡里·波多爾斯基，Esq。
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 號
new 紐約，紐約 10019
(212) 403-1000
2024 年 3 月 13 日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號：03524A108（適用於發行人的美國存託憑證） |
| 1. |
舉報人姓名。上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體）
奧馳亞集團有限公司 13-3260245 | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)（參見第 6 項 “投票 協議” 標題下的披露）
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
廁所，也是 | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
弗吉尼亞州 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 (a) | ||||
| 8. | 共享投票權
1,125,488,559 (a) | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
197,457,354 (a) | |||||
| 10. | 共享的處置能力
0 | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
1,125,488,559 (a) | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
57.0% (b) | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
CO | |||||
| (a) | Anheuser-Busch InBev SA/NV（發行人）有兩類已發行股份 無名義價值的限制性股票（限制性股票）和無名義價值的普通股（普通股，以及限制性股票，有表決權的股份）。普通股 是根據《交易法》第12（b）條註冊的。正如本附表13D中更詳細地描述的那樣，限制性股票和普通股在投票權方面的排名相同，限制性股票可根據持有人的選擇將 轉換為普通股。 |
本附表13D封面 第7-12行報告的金額代表 (i) 奧馳亞集團公司（奧馳亞）實益擁有的72,341,937股普通股和125,115,417股限制性股票，奧馳亞擁有唯一處置權和共享投票權，以及 (ii) 另外928,031,205股有表決權的股票，包括96,866,205股有表決權 Bevco Lux S.à r.l（前身為BEVCO Ltd.（BEVCO）持有的2,718股限制性股票和6,000,000股普通股以及安海斯-布希英博基金會（Stichting）持有的825,168,487股普通股 以及其某些關聯公司，根據本附表13D第6項中詳細描述的奧馳亞、BEVCO和Stichting之間的投票和支持協議（投票 協議），奧馳亞可能被視為擁有共同的投票權。
| (b) | 按總計 1,973,672,950 計算截至 2024 年 3 月 11 日，被視為 已流通的普通股，其計算基於 (i) 1,691,694,815 的總和截至該日已發行和流通的普通股，以及 (ii) 截至該日限制性股票轉換後可發行的281,978,135股普通股 ，根據投票協議，奧馳亞可被視為擁有共同投票權，其中包括奧馳亞和BEVCO擁有的所有限制性股票，不包括其他持有人擁有的限制性股票 。 |
本第3號修正案由奧馳亞集團有限公司（奧馳亞）提交，目的是修改 和補充最初由奧馳亞於2016年10月21日提交的附表13D（經修訂後的附表13D）中規定的某些信息，經2021年6月16日提交的第1號修正案以及2021年11月3日提交的第2號修正案修正 中關於普通法的部分信息 Anheuser-Busch InBev SA/NV 的無名義價值股份（普通股），這是一家以 形式註冊成立的公共有限責任公司societé anonyme/naamloze vennootschap根據比利時法律（發行人）。以下每項都對附表13D相應項目下披露的信息進行了修改和補充。 除非此處另有明確規定，否則本第 3 號修正案並未修改附表 13D 中先前報告的任何信息。除非此處另有説明，否則本第3號修正案中使用但未定義的大寫術語的含義應與附表13D中此類術語的含義相同。
| 第 2 項。 | 身份和背景 |
特此對附表13D的第2項進行修訂並重述如下：
奧馳亞是一家控股公司，於1985年在弗吉尼亞聯邦註冊成立。截至附表13D第3號修正案發佈之日，奧馳亞 的全資子公司包括在美國從事香煙製造和銷售的菲利普·莫里斯美國公司（PM USA）；約翰·米德爾頓公司，從事製造和銷售機器製造 大雪茄和煙鬥，是美國總理的全資子公司；UST LLC，後者通過其全資子公司美國無煙煙草公司有限責任公司從事潮濕無煙煙草製品和 snus 產品的製造和銷售；Helix在美國和加拿大開展業務的Innovations LLC以及在 開展國際業務的Helix Innovations GmbH及其附屬公司世界其他地方，從事口服尼古丁袋的製造和銷售；以及從事電子煙產品的製造和銷售的NJOY, LLC。其他全資子公司包括奧馳亞集團分銷公司，該公司為奧馳亞的國內運營公司提供銷售和分銷服務；以及奧馳亞客户服務 LLC，該公司在法律、監管、研究和產品開發、消費者參與、財務、人力資源和對外事務等領域為奧馳亞公司提供各種支持服務。有關 奧馳亞業務的其他信息可在奧馳亞向美國證券交易委員會（SEC）公開提交的報告中找到。
奧馳亞每位董事和執行官的 姓名、營業地址、目前的主要職業或工作和公民身份載於附表A，該附表附於本文並以引用方式納入此處。
在過去五年中，奧馳亞以及據奧馳亞所知，本文附表A 中列出的任何董事或執行官均未在刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）中被定罪；或（ii）是主管司法或行政機構民事訴訟的當事方，由於 該訴訟的結果是或受判決、法令或最終命令的約束，該判決禁止將來違反、禁止或授權受聯邦政府約束的活動或州證券法或發現任何違反此類法律的行為。
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
特此對附表13D的第4項進行修訂和重述如下：
本附表13D第3和6項中規定的信息以引用方式納入此處。
奧馳亞繼續對發行人（i）長期戰略；（ii）高端全球品牌；（iii）經驗豐富的管理 團隊；以及（iv）成功應對短期挑戰的能力充滿信心。奧馳亞將其在發行人的股份視為金融投資，並專注於最大限度地提高投資的長期股東價值。因此，它 對發行人的投資進行了持續的深入分析，考慮了一系列因素，包括但不限於：（i）繼續作為 啤酒類別的長期投資者的戰略理由；（ii）發行人的股價；（iii）對發行人業務的預期；（iv）資本的其他用途；（v）税收考慮，（vi）發行人和奧馳亞各自的 業務、財務狀況、經營業績和前景，(vii) 總體經濟、市場和行業狀況以及 (viii) 其他發展和其他投資機會。根據上述因素或奧馳亞可能認為相關的任何 其他因素，
奧馳亞未來可能會考慮通過出售、公開市場交易、私下協商交易或其他有紀律的 方式進一步減少對發行人的投資。除本附表13D中明確説明外，奧馳亞尚未就是否或何時出售其對發行人的全部或部分投資做出任何決定，並打算繼續審查其對發行人 的投資，重點是實現長期股東價值的最大化。奧馳亞可隨時進行任何處置，恕不另行通知。
奧馳亞可與管理層、董事會、發行人的其他股東和其他相關各方就奧馳亞對發行人的投資以及發行人的業務、運營、董事會組成、管理、戰略和未來計劃 進行 的討論，這些討論可能導致附表13D第4項指示 (a) 至 (j) 段中規定的任何事項或與之相關的任何事項。
2024年3月13日，奧馳亞向發行人通報了其選擇將6000萬股限制性股票轉換為普通股的通知，奧馳亞和 發行人就某些税收問題簽訂了協議。
除本附表13D所述外，除本附表13D所述外，奧馳亞 以及據其所知附表A中列出的任何個人目前都沒有與附表13D第4項指示（a）至（j）段所述事件有關或可能導致任何事件的計劃或提案。奧馳亞打算持續審查其對發行人的投資，並保留隨時不時審查或重新考慮其立場、改變目的、採取其他 行動或就附表13D第4項指示 (a) 至 (j) 條中提及的任何和所有事項制定和實施計劃或提案的權利。
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
特此對附表 13D 第 5 項進行修訂和重述如下：
在不使二次發行和股票回購（定義見下文第6項）的情況下，奧馳亞是72,341,937股普通股和125,115,417股限制性股票的受益所有人，並擁有唯一的處置權 和共享投票權，這些股票可按奧馳亞期權轉換為普通股。前一句中描述的有表決權的股份約佔截至2024年3月11日已發行和流通的1,973,739,525股有表決權的股份的10％，以及根據本項目5第三段中規定的計算被視為已流通的普通股的約10％。
奧馳亞也可能被視為對另外928,031,205股有表決權的股票擁有共同的投票權，其中包括Bevco Lux S.á.r.l（前身為BEVCO Ltd.（BEVCO）持有的96,862,718股限制性股票 、BEVCO持有的6,000,000股普通股以及Stichting及其某些關聯公司持有的825,168,487股普通股，根據附表 13D 第 6 項詳細描述的投票和支持 投票協議。因此，根據以下段落 中規定的計算，奧馳亞可能被視為已發行普通股的總受益所有權為57.0％。
上述已發行普通股百分比基於截至2024年3月11日被視為已發行的1,973,672,950股普通股的總額計算，其計算依據是 (i) 截至該日已發行和流通的1,691,694,815股普通股和 (ii) 截至奧馳亞可能存在的 日限制性股票轉換後可發行的281,978,135股普通股根據投票協議，被視為擁有共享投票權，該協議包括奧馳亞和BEVCO擁有的所有限制性股票，不擁有任何限制性股票由其他持有者提供。
據奧馳亞所知，除非附表A另有規定，否則附表A中列出的人員均未實益擁有發行人 的任何股份。
在過去的60天內，奧馳亞以及據奧馳亞所知，本附表13D附表A中列出的任何人均未對發行人的 有表決權的股份進行任何交易。
除了奧馳亞在本附表13D中申報的唯一處置權的有表決權的任何有表決權的股份中，除奧馳亞外，任何其他人均無權或有權指示從 中獲得股息或出售所得收益。奧馳亞無權接收或指示從BEVCO或Stichting或其關聯公司持有的 任何有表決權的股份那裏獲得或指示收取股息或出售收益。
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
特此對附表13D第 6項中 “限制性股票和投票協議條款” 標題中規定的信息進行修訂和重述如下，特此補充附表13D的第6項，標題為二次發行和股票回購：
限制性股票的條款
限制性股票的條款 及其持有人的權利受發行人公司章程（“公司章程”）管轄。
股息和投票權
在股息和投票權方面， 限制性股票的排名與普通股相同。
治理權利
只要限制性股票的持有人（及其關聯公司、繼承人和繼承人、附屬公司）在《比利時公司法》第 5 條的含義範圍內擁有或控制權：
| | 超過已發行和流通有表決權股份的13.5％，發行人 股東大會應根據限制性股票持有人的提議任命三名董事； |
| | 超過已發行和流通有表決權股份的9％但不超過13.5％，兩名董事應由發行人股東大會根據限制性股票持有人的提議任命；以及 |
| | 超過已發行和流通有表決權股份的4.5％但不超過9％，發行人股東大會應根據限制性股票持有人的提議 任命一名董事。 |
在不使 二次發行和股票回購生效的情況下，限制性股票總共約佔已發行和流通有表決權股份的11％，奧馳的125,115,417股限制性股票約佔已發行和流通限制性股票總數的56％。上述百分比基於截至2024年3月11日已發行和流通的1,973,739,525股有表決權的股票總數，反映了奧馳亞於2024年3月13日當選將 6000萬股限制性股票轉換為普通股。由於限制性股票的持有人對選擇董事候選人進行累計投票，並且根據投票協議（如下所述），奧馳亞擁有發行人有表決權股份的百分比 使其能夠有效選擇兩名董事任命為發行人董事會成員，截至附表13D第3號修正案發佈之日，奧馳亞前主席是馬丁·巴靈頓， 首席執行官兼總裁以及奧馳亞執行副總裁兼首席執行官薩爾瓦多·曼庫索財務官員。
可轉移性和轉換
限制性股票未上市，不允許在任何證券交易所交易，不能存入美國存託憑證計劃， 在轉換為普通股之前受轉讓限制等約束。在持有人選擇後，限制性股票可轉換為普通股 一對一基礎。
限制性股票的質押
儘管存在上述轉讓限制，但允許限制性股票的持有人在公司章程規定的情況下就其 限制性股票訂立質押安排。2015 年 11 月 11 日，奧馳亞收到了傳統百威英博不可撤銷的同意（質押同意），該同意書對發行人及其 董事會具有約束力，允許按照《公司章程》的規定質押其限制性股票。截至附表13D第3號修正案發佈之日，奧馳亞的限制性股票均無需質押。
投票協議
2016 年 10 月 8 日，奧馳亞、BEVCO 和 Stichting 簽訂了投票協議。除其他外，投票協議要求各方行使普通股 和/或限制性股票所附的權利，並促使某些關聯公司行使與其普通股 和/或限制性股票相關的權利，以使公司章程中規定的限制性股票和基金會持有人的董事任命權生效。投票協議的初始期限將於 2034 年 8 月 27 日 到期，在《投票協議》中描述的某些情況下可以延長或續訂。
根據投票協議 ，奧馳亞可以被視為由交易法所定義的集團組成，BEVCO、Stichting和Stichtings附屬公司的股份受投票協議約束，這些附屬公司可被視為對奧馳亞及此類人員持有的總共1,125,488,559股有表決權的股份（佔57.0％）擁有投票權 根據本協議第5項第三段規定的計算，被視為已流通的普通股。奧馳亞 宣佈放棄對BEVCO、Stichting和Stichtings附屬公司持有的所有有表決權股份的實益所有權，提交附表13D不應被解釋為承認奧馳亞是任何此類 證券的受益所有人，即《交易法》第13（d）或13（g）條或任何其他目的。
二次發行和股票 回購
2024年3月14日，與全球二次發行有關，包括（i）在美國 州註冊公開發行普通股（美國公開發行），以美國存托股票（ADS）為代表；（ii）根據第2017/1129號法規（歐盟）向任何法人實體同時向歐洲經濟區的 合格投資者私募發行歐洲經濟區普通股這是第 2017/1129 號法規（歐盟）所指的合格投資者，因為它是 英國國內法的一部分根據經修訂的《2018年歐盟（提款）法》，以及在美國以外可以合法發行普通股的人（私人 配售以及美國公開發行二次發行）的其他國家，奧馳亞和發行人與摩根士丹利公司簽訂了承銷協議。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根大通 摩根大通股份有限公司作為其中提名的幾家承銷商（承銷商和此類協議，承保協議）的代表（代表）。根據承銷 協議，奧馳亞已同意向承銷商出售3500萬股普通股，將在美國公開發行中以12,25萬股美國存託證券的形式交付，價格為每股59.9625美元，私募配售22,75萬股普通股 ，價格為每股54.76575美元。二次發行的公開發行價格為每股ADS61.50美元，相當於二次發行的每股普通股56.17歐元。二次發行預計將於 2024 年 3 月 19 日結束。關於二次發行，奧馳亞授予承銷商購買最多5250,000份額外ADS的選擇權，該期權可在承保協議簽訂之日起30天內行使。
2024年3月13日，奧馳亞根據 與發行人簽訂了股票回購協議（股票回購協議），該協議以二次發行結束和某些其他慣例條件為條件，奧馳亞同意向發行人出售股票，發行人同意以每股普通股價格等於 (i) 中較低者的價格從奧馳亞購買2億美元的普通股承銷商就美國公開發行向奧馳亞支付的每股價格，以及 (ii) 最高價格適用的比利時法律 允許的價格（股票回購）。股票回購預計將與2024年3月19日二次發行的結束同時完成。
關於二次發行，奧馳亞於2024年3月13日與發行人和代表簽訂了鎖倉協議（封鎖協議），根據該協議，除了慣例例外情況外，奧馳亞已同意 不出售、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或買入合同、不授予購買、借出或其他轉讓的任何期權、權利或擔保證或直接或間接處置任何 普通股，或訂立任何互換或其他轉讓安排在2024年3月14日之後的180天內，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉嫁給他人。
上述對承銷協議、股票回購協議和 封鎖協議條款和條件的描述並不完整，僅參照此類文件的全文進行全面限定，這些文件分別作為附錄99.8、附錄99.9和附錄 99.10 附錄附於此，均以引用方式納入此處。
| 第 7 項。 | 作為展品提交的材料 |
以下文件作為本附表13D的證物提交：
99.8 承保協議，截至2024年3月14日，奧馳亞集團有限公司、安海斯-布希英博SA/NV、摩根士丹利公司之間的承保協議有限責任公司、摩根大通 摩根證券有限責任公司和摩根大通證券有限公司
奧馳亞集團與 Anheuser-Busch InBev SA/NV SA/NV 於 2024 年 3 月 13 日簽訂的 99.9 份股票回購協議（參照安海斯-布希英博於 2024 年 3 月 13 日提交的 6-K 表最新報告附錄 99.1 納入）
99.10 封鎖協議，自2024年3月13日起由奧馳亞集團有限公司、安海斯-布希英博SA/NV和摩根士丹利公司簽訂的截止日期為2024年3月13日。有限責任公司
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2024 年 3 月 14 日
| 奧馳亞集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Steven Dambrosia | |
| 姓名： | 史蒂芬·丹布羅西亞 | |
| 標題： | 副總裁兼財務總監 | |
附表 A
的董事和執行官
奧馳亞集團有限公司
下表 列出了奧馳亞每位董事和執行官的姓名、現任職業或工作和營業地址。每一個這樣的人都是美國公民。奧馳亞每位董事兼執行官的營業地址是 弗吉尼亞州里士滿市西布羅德街6601號23230。
| 姓名 | 與奧馳亞的關係 | 目前的職業或就業1 | ||
| Jody L. Begley | 執行副總裁兼首席運營官 | |||
| 丹尼爾·J·布萊恩特 | 副總裁兼財務主管 | |||
| Ian L.T. Clarke | 董事 | 大多倫多機場管理局退休首席財務官 | ||
| 瑪喬麗·M·康納利 | 董事 | Convergys Corporation（現為 Concentrix Corporation）前首席運營官 | ||
| 史蒂芬·丹布羅西亞 | 副總裁兼財務總監 | |||
| R. 馬特·戴維斯 | 董事 | Driftwood Leadership, LLC總裁陶氏公司北美退休總裁兼全球企業事務高級副總裁 | ||
| 默裏 R. 加尼克 | 執行副總裁兼總法律顧問 | |||
| 小威廉·F·吉福德 | 首席執行官兼董事 | |||
| 黛布拉·J·凱利-恩尼斯 | 董事 | 加拿大帝亞吉歐公司退休總裁兼首席執行官 | ||
| 薩爾瓦多·曼庫索 | 執行副總裁兼首席財務官 | |||
| Kathryn B. McQuade | 董事會主席 | 加拿大太平洋鐵路有限公司退休執行副總裁兼首席財務官 | ||
| 喬治·穆尼奧斯 | 董事 | 穆尼奧斯投資銀行集團有限責任公司負責人兼託賓和穆尼奧斯合夥人 | ||
| 希瑟·A·紐曼 | 高級副總裁、首席戰略與增長官 | |||
| Nabil Y. Sakkab2 | 董事 | 寶潔公司退休的企業研發高級副總裁 | ||
| 1 | 如果與前一欄中描述的此類人員與奧馳亞的關係不同。 |
| 2 | 薩卡布博士以美國存托股份的形式實益擁有2,250股普通股。 |
| 弗吉尼亞·E·尚克斯 | 董事 | Pinnacle Entertainment, Inc.已退休的執行副總裁兼首席行政官 | ||
| 艾倫·R·斯特拉爾曼 | 董事 | Becton、Dickinson and Company退休的研發執行副總裁兼首席醫學官 | ||
| W. Hildebrandt Surgner，Jr | 副總裁、公司祕書兼助理總法律顧問 | |||
| 查爾斯 ·N· 惠特克 | 高級副總裁、首席人力資源官兼首席合規官 | |||
| M. Max Yzaguirre | 董事 | 福布斯兄弟控股有限公司退休執行主席 | ||