美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2024年1月26日

親愛的各位股東，

2023財年對Inotiv來説是又一個變革性的一年，因為我們繼續專注於旨在提高運營效率、提高向客户提供的服務的質量和廣度以及為業務創造長期股東價值的戰略。

在RMS業務面臨挑戰的背景下，隨着全年非人類靈長類動物的供應持續減少，我們在該業務領域的收入同比保持了相似的水平，同時也採取了果斷的行動來降低運營成本。後者的主要推動力是在合理調整運營空間方面取得進一步進展，我們現在已將設施從2022年9月30日的35個減少到2023年9月30日的24個，我們預計這將使未來能夠更有效地部署資金。

Inotiv 繼續監測和應對圍繞非人類靈長類動物不斷變化的環境。儘管到2023財年，柬埔寨的來源一直處於關閉狀態，但該公司確定並廣泛審計了多個可用於挽救生命的醫學研究的專門繁殖動物的額外來源。此外，我們開發並採購了新的基因檢測技術，以進一步增強我們的審計能力，以確定我們進口的動物是否是專門繁殖的，我們正在評估將這些技術引入我們的供應鏈的能力。

我們的發現和安全評估業務在2023財年實現了12％的收入同比增長，這主要是由2022年1月的收購收入以及與遺傳毒理學相關的新服務和一般毒理學服務價格上漲所推動的。我們認為，最近的設施擴建所產生的增量產能，加上我們為更廣泛地支持客户的藥物研發工作而開發的額外服務線，為該細分市場的持續收入增長和運營槓桿率提供了有意義的機會。

我們還繼續專注於提高銷售和一般開支的效率。去年，我們對信息技術平臺進行了投資，建立了項目管理職能，以加強與客户和多站點項目的管理和溝通。同時，我們認識到建立世界一流團隊對發展業務和支持客户的重要性，我們將繼續投資於我們的人力資本，我們獲得了 2023 年美國最佳工作場所獎，這一點得到了認可。

我們對過去六年的整體表現感到滿意，因為我們一直專注於建立領先的合同研究機構的戰略，以支持改變生活和挽救生命的醫學研究。2023 年 11 月，我們榮幸地被評為 2023 年北美德勤高科技 500 強公司，我們實現的整體增長得到了認可。我感謝我們的每一位同事在我們努力成為明年更強大的公司時所做的持續辛勤工作和貢獻。

真誠地，

小羅伯特 W. Leasure

總裁兼首席執行官

INOTIV, INC. 年度股東大會通知

日期：2024 年 3 月 14 日

時間：上午 10:00（美國東部時間）

地點：拉斐特萬怡酒店

費靈頓大道 150 號

印第安納州拉斐特 47905

特此通知，Inotiv, Inc.2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年3月14日星期四上午10點舉行。年度會議將對以下事項進行審議和表決：

隨附的委託書對上述業務項目作了更全面的描述。股東還將就年會上正確提出的其他業務採取行動。

2024年1月12日營業結束時公司普通股的登記持有人有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過以下任何一種方法在年會之前投票：

根據董事會的命令，

安德里亞·卡斯特特

總法律顧問兼公司祕書

關於將於2024年3月14日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：本年會通知和委託書以及公司關於10-K表的2023財年年度報告可在以下網址查閲：http://www.envisionreports.com/NOTV。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述存在某些風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性信息所預測、表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的風險和不確定性包括但不限於我們在截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會在我們隨後的10-Q表季度報告中更新。提醒本委託書的讀者不要依賴這些前瞻性陳述，因為無法保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。我們明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

INOTIV, INC.

委託聲明

年度股東大會

2024 年 3 月 14 日

將軍

本委託書由Inotiv, Inc.（“Inotiv”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）提供，涉及公司董事會徵集代理人蔘加將於2024年3月14日星期四上午 10:00（美國東部時間）舉行的年度股東大會（“年會”）以及任何續會進行投票其中。會議將在印第安納州拉斐特費靈頓大道150號的拉斐特萬怡酒店舉行，47905。

正確提交委託書的股東可以在行使委託書面之前隨時撤銷委託書，通過互聯網、電話或郵件及時提交延遲的委託書，或者出席年會並親自投票（僅出席會議本身並不能撤銷您的委託書）。提交委託書並不妨礙股東親自出席年會。

所有在年會之前及時提交且未被撤銷的代理人將根據其中所載的指示進行表決。任何未作出相反説明的代理人將被投票支持選舉三名董事候選人，批准安永會計師事務所作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，批准Inotiv, Inc.2024股權激勵計劃，並根據董事會關於適當提交會議的任何其他事項的建議。

截至2024年1月12日（創紀錄的年會日期）營業結束時，公司已發行25,790,680股普通股。截至2024年1月12日，每股登記在冊的已發行普通股均有權獲得一票。該公司沒有其他未償還的有表決權證券。股東沒有累積投票權。

我們打算從2024年1月26日左右開始郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知（以下簡稱 “通知”），並提供本委託聲明，或郵寄委託書和代理卡（如適用）。與委託代理人有關的所有費用將由公司承擔。公司預計主要通過郵寄方式徵集代理人，但公司的董事、高級管理人員和其他員工也可以親自或通過電話徵集代理人。公司將支付由此產生的任何費用，但參與此類招標的董事、高級管理人員和其他員工不會因此類行為獲得任何額外補償。

本委託書附有公司10-K表年度報告的副本，其中包括截至2023年9月30日的財政年度的經審計的財務報表和運營説明。年度報告和本委託書也可在我們網站www.inotivco.com的 “投資者” 部分查閲。年度報告中包含的財務報表未以引用方式納入本委託書中，但它們確實包含有關Inotiv的重要信息。

如何對你的股票進行投票

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票。當你到達時，我們會給你一張選票。如果您不想親自投票或不參加年會，則可以通過代理人投票。

如果您是登記在冊的股東，則可以委託代理人蔘加會議投票：

•以電子方式，按照《代理材料或代理卡的互聯網可用性通知》中提供的説明進行操作；或

•如果您收到印刷的代理材料，也可以按照代理卡上的説明通過郵件或電話進行投票。

受益所有人

如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且您收到了郵寄通知，則您應該收到的是作為您股份記錄所有者的組織而不是我們的通知。收到的受益所有人

記錄所有者通過郵寄方式發出的通知應按照通知中包含的説明查看委託聲明並傳送其投票指示。希望在年會上親自投票的受益所有人必須從記錄所有者那裏獲得有效的 “合法代理人”。要申請必要的代理表格，請按照經紀人提供的説明或聯繫您的經紀人。

常見問題和答案

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書描述了要求您作為公司股東投票的提案。它還為您提供有關將在年會上進行表決的提案的信息以及其他信息，以便您做出明智的決定。邀請您參加年會對提案進行投票，但您無需親自出席即可投票。

誰可以在年會上投票？

在2024年1月12日（年會的記錄日期）擁有普通股的股東可以出席年會並在年會上投票。每股普通股都賦予其持有人一票的權利。截至記錄日期，共有25,790,680股普通股流通。

我在投票什麼？

我們要求您選舉三名三類董事進入公司董事會，批准任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，並批准Inotiv, Inc.2024股權激勵計劃

如果我在提供代理後改變主意怎麼辦？

在會議投票結束之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。你可以通過以下方式做到這一點：

•向公司發送一份已簽署的聲明，説明該代理已被撤銷（您可以將此類聲明發送給位於印第安納州西拉斐特肯特大道2701號的公司總部 47906）；

•通過互聯網、電話或郵件及時提交過期的代理；或

•在會議上親自投票。

如果您參加會議，但不投票，您的代理不會被撤銷。

必須有多少股票才能舉行會議？

為了舉行會議和開展業務，截至2024年1月12日，公司的大多數已發行有表決權的股份必須親自出席或由代理人代表出席會議；這稱為法定人數。2024年1月12日，共有25,790,680股普通股已發行並有權投票。代表至少佔這些選票多數的股份，即12,895,341股股票，必須親自或通過代理人出席年會，才能舉行會議和開展業務。棄權票將計算在內，以確定是否達到法定人數。

如果我沒有親自參加年會、不通過遠程方式投票或簽署並歸還我的代理卡，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義註冊的，則除非您及時通過互聯網、電話、代理卡或在會議上親自投票提交代理人，否則不會進行投票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，將如何投票？

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則您應該已經從經紀人或其他被提名人那裏收到附有這些材料的投票指示。我們敦促您按照這些指示指示指示您的經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。

如果您沒有向經紀人或被提名人指示如何投票您的股票，則不得對股票進行投票，但經紀人或被提名人可以根據適用規則行使自由裁量權的例行事項除外。就年會而言，批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的提議是唯一需要考慮的例行事項。

需要多少票才能批准將在年會上進行表決的提案？

要批准每項提案，需要普通股持有人進行以下投票。棄權票和經紀人無票將不計入對以下提案的投票，也不會影響投票結果。

誰將為這次代理招標付費？

我們將承擔向股東徵集代理人的費用。這些費用包括編寫、彙編、印刷、郵寄和分發委託書、代理卡和年度報告。我們還將補償經紀公司和其他託管人向普通股受益所有人轉發代理和招標材料的合理自付費用。

公司治理

董事會獨立性

董事會已確定，以下每位現任董事，奈傑爾·布朗博士、特里·科埃略、格雷戈裏·戴維斯博士、大衞·蘭德曼和馬修·內夫以及新任董事提名人邁克爾·哈靈頓與公司沒有幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷的關係，這些人符合納斯達克當前的獨立要求市場規則和證券交易委員會（“SEC”）。

董事會領導結構

董事長和首席執行官的職位目前分為兩個職位。董事會認為，分離這些職位使公司符合上市公司公司治理和對股東問責的最佳實踐。董事會還認為，這種分離提供了一種領導模式，可以明確區分董事會和管理層的角色。從歷史上看，董事長和首席執行官職位的分離使我們的首席執行官能夠將精力集中在運營和戰略問題上，而非執行主席則專注於治理和股東。公司普遍認為，將董事長和首席執行官職位分開可以增強董事會的獨立性，為首席執行官提供獨立業務諮詢，並有助於改善公司管理層與董事會成員之間的溝通。如下文進一步討論的那樣，我們現任董事會主席戴維斯博士不在2024年年會上競選連任。提名/公司治理委員會和董事會打算任命一位新主席在即將舉行的董事會會議上接替戴維斯博士的職務。

對風險管理的監督

管理層有責任每天管理我們的企業風險。董事會負責風險監督，重點關注我們的整體風險管理戰略和管理層正在採取的措施

管理我們的風險。雖然整個董事會維持最終監督責任，但董事會已將某些風險管理監督職責下放給其各委員會。審計委員會監督可能產生財務影響的市場和運營風險的管理，例如與內部控制或流動性有關的風險。薪酬委員會負責監督與我們的薪酬計劃相關的風險，包括制定和審查我們的高管薪酬計劃，考慮此類計劃是否符合我們的戰略目標，並激勵適當的冒險行為。提名/公司治理委員會管理與治理問題相關的風險，例如董事會的獨立性和主要高管繼任。

除了正式的合規計劃外，董事會還鼓勵管理層倡導一種瞭解風險管理的企業文化，並將其納入公司的整體企業戰略和日常業務運營。公司的風險管理結構還包括持續努力評估和分析公司未來最有可能面臨的風險領域，並在長期規劃過程中解決這些問題。

董事會委員會和會議

董事會成立了薪酬、審計和提名/公司治理委員會。除了排定的會議外，還經常進行非正式的信息交流，以及未經開會經一致書面同意而採取的行動。

在2023財年，任何董事會成員出席的董事會會議和其所屬任何董事會委員會會議總數的75％以下。鼓勵但不要求所有董事會成員參加公司的年度股東大會。當時我們的所有董事都親自或通過網絡直播出席了2023年年度股東大會。

下圖顯示了董事會各委員會的現任成員和 2023 財年舉行的會議次數，以及董事會在 2023 財年舉行的會議數量：

除其他事項外，薪酬委員會負責：

•審查和批准與執行官薪酬和福利相關的公司宗旨和目標，並根據這些宗旨和目標評估執行官的業績；

•審查和批准每位執行官薪酬的所有內容；

•審查激勵性薪酬計劃和股權計劃並向董事會提出建議；

•監督和管理公司的股權計劃；

•監督識別和解決與公司所有員工薪酬政策和做法相關的任何重大風險的流程；以及

•監督和監督公司的人力資本管理計劃、政策、舉措和結果，包括：人才管理；文化；員工招聘、培訓、發展、晉升和留用；多元化與包容性、平等就業機會和非歧視；薪資平等；以及反騷擾事務。

除其他事項外，審計委員會負責：

•任命、補償、保留和監督獨立審計師的工作；

•評估公司獨立審計師的表現；

•預先批准所有審計服務、內部控制相關服務以及允許獨立審計師提供的非審計服務；

•審查並與管理層和獨立審計師討論分別包含在公司10-Q表季度報告和10-K表年度報告中的季度和年度財務報表；

•審查和討論管理層對非公認會計準則指標和指標的使用；

•監督與公司財務報表、財務報告流程以及會計和法律事務相關的風險；

•審查並與管理層和獨立審計師討論有關公司內部控制是否充分的任何重大問題；

•審查和討論公司的披露控制和程序；

•審查和管理公司的關聯人交易政策以及所有關聯方交易；以及

•就公司有關遵守適用法律和法規的政策和程序向董事會提供建議，並監督公司商業行為和道德準則的遵守情況。

除其他事項外，提名/公司治理委員會負責：

•監督尋找合格人員在董事會任職的情況；

•在每次年度股東大會上推薦被提名人選入董事會並填補任何空缺；

•評估現任董事的重新提名和持續服務；

•監督董事會的管理，包括至少每年審查和建議委員會董事的任命；

•酌情向董事會推薦主席或首席獨立董事；

•監督董事會及其委員會的自我評估；

•監督公司與企業責任和可持續發展相關的計劃、政策和實踐，包括環境、社會和治理事務；

•審查或領導對公司高級執行官繼任計劃的審查；以及

•保留和終止任何用於識別候選董事的搜索公司，並批准搜索公司的費用和其他保留搜索公司的條款和條件。

董事會已經通過了薪酬委員會、審計委員會和提名/公司治理委員會的書面章程，每份章程都可以在我們網站www.inotivco.com的 “投資者/公司治理” 選項卡下找到。薪酬委員會、審計委員會和提名/公司治理委員會成員不是公司的員工，董事會認為，他們是 “獨立的”（定義見適用的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度，包括與委員會成員有關的規章制度）。董事會根據其專業經驗等標準，確定R. Matthew Neff和Terry Coelho都是 “審計委員會財務專家”（定義見S-K條例第407（d）（5）（ii）項），如 “董事會其餘成員的業務經驗” 中所述。

股東協議

在完成對Envigo RMS Holding Corp.（“Envigo收購”）的過程中，我們與Envigo的某些股東簽訂了股東協議（“股東協議”），包括傑明街聯合有限責任公司（“傑明街”）和薩凡納控股有限責任公司（“薩凡納控股公司，以及傑明斯特里特的 “提名持有人”）。提名持有人總共擁有約72.6％的股份

Envigo 的傑出投票股票。根據2021年11月5日生效的股東協議的要求，董事會的規模擴大到七名成員，奈傑爾·布朗博士和斯科特·克拉格被任命為董事會成員。被薩凡納控股公司指定的布朗博士在2023年年會上再次當選為公司二類董事，任期將在2026年年會上屆滿。由傑明·斯特里特指定的克拉格先生當選為公司三類董事，任期將在2024年年會上屆滿。但是，正如先前披露的那樣，克拉格先生自2023年1月23日起辭去董事會職務，傑明·斯特里特指定戴維·蘭德曼為其代表，接替克拉格先生，董事會任命蘭德曼先生為董事會成員，自2023年1月24日起生效，任期至2024年年會屆滿。如下文所述，蘭德曼先生已被提名在2024年年會上連任為公司三類董事，任期將在2027年年會上屆滿。

此外，《股東協議》規定，最近當選為二類董事，任期將在2026年年會上屆滿的Richard A. Johnson博士將提出辭去董事會的職務，在公司通知約翰遜博士董事會準備按股東協議的規定選舉經批准的董事後，自動生效。“經批准的董事” 是由我們的提名/公司治理委員會指定並經提名持有人批准的人員。結果，Johnson博士提出辭去董事會的職務，在公司通知Johnson博士，董事會準備按照《股東協議》的規定選舉經批准的董事後，該辭職將自動生效。自2023年10月16日起，董事會任命特里·科埃略為經批准的董事會成員，擔任公司二類董事，任期至2026年年度股東大會結束。結果，約翰遜博士的董事會辭職於當天生效，科埃略女士填補了由此產生的二類空缺。

Envigo收購完成後，只要提名持有人實益擁有我們已發行有表決權股份的百分之五或以上，提名持有人將有權在最初指定人或該提名持有人的任何後續指定人的任期屆滿時指定一名被提名人蔘加董事會選舉，並批准我們的提名人競選經批准的董事或任何後續批准的董事會席位經批准的董事任期屆滿時。根據股東協議，我們同意將提名持有人和經批准的董事指定的被提名人納入管理層的適用會議的董事名單，徵集代理人批准這些人當選為董事會成員，並建議股東選舉這些人為董事。由於提名持有人指定的董事去世、辭職、退休、取消董事資格或被免職而出現的董事會空缺應由該提名持有人指定的人員填補。

《股東協議》要求作為該協議當事方的股東安排其擁有的所有有表決權的證券出席選舉董事的任何年度會議或特別會議，對此類證券進行投票，要麼按照我們董事會的建議進行投票，要麼與其他有表決權證券對董事候選人或其他被提名人投贊成票的比例投贊成票，並且不得投贊成票控制權變更交易，根據該交易，提名持有人將除非獲得我們董事會的批准，否則獲得的對價在金額或形式上與其他股東不同。

推薦的董事候選人

提名/公司治理委員會將考慮有權對董事選舉進行投票的股東推薦的董事候選人。此類建議必須以書面形式向董事會提出，並交給Inotiv, Inc.，收件人：印第安納州西拉斐特肯特大道2701號公司祕書 47906。在確定和評估潛在的董事候選人方面沒有固定的程序，也沒有固定的資格要求在考慮候選人之前必須滿足這些資格。相反，提名/公司治理委員會可以靈活地考慮其認為適當的因素。這些因素可能包括教育程度、多元化、與公司相當的商業和其他組織的經驗、候選人與董事會其他成員經驗的相互作用，以及候選人在多大程度上是董事會和董事會任何委員會的理想成員。提名/公司治理委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但提名/公司治理委員會確實考慮了董事被提名人對董事會背景和經驗多元化的潛在貢獻，包括年齡、性別、國際背景、種族和專業經驗。提名/公司治理委員會將對股東提交的董事候選人進行評估，其方式與評估其他董事候選人的方式相同。

希望在未經提名/公司治理委員會建議的情況下提名個人擔任董事的股東必須遵守章程中規定的預先通知和信息要求，本委託聲明稍後在 “2025年年會股東提案” 下對此進行了更全面的解釋。

董事會多元化矩陣

下圖使用適用的納斯達克規則和相關指南中規定的類別和條款，總結了截至2024年1月26日公司董事的某些自我認同特徵：

家庭關係

公司的董事和執行官之間沒有家庭關係。

某些關係和交易

審計委員會審查並批准與關聯方的交易（如果有），包括根據第S-K條例第404項要求披露的交易。

該公司總裁兼首席執行官兼董事小羅伯特·萊蘇爾還擔任成立於2002年的管理和諮詢公司LS Associates LLC（“LS”）的管理合夥人兼總裁。該公司與LS簽訂了諮詢協議，根據該協議，我們在2023年和2022財年分別支付了0美元和36.3萬美元的諮詢費。在Leasure先生當選首席執行官之前，公司接受了LS的諮詢服務，並繼續根據需要使用諮詢公司的服務。

與董事會的溝通

任何希望聯繫董事會成員（包括非管理層成員）的股東均可寫信至：

公司祕書

Inotiv, Inc.

肯特大道 2701 號

印第安納州西拉斐特 47906

secretary@inotivco.com

公司祕書將收集所有此類適當通信，並按主題進行整理。此後，每份適當的來文將根據來文的主題立即轉發給相關的董事會委員會主席。向全體非管理層成員發出的適當信函將轉發給董事會的每位非管理層成員。

與審計委員會的溝通

任何人如想聯繫本公司，提出有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴或疑慮，均可通過電子郵件提出，寫信至：

審計委員會主席，

R. 馬修·內夫

auditcommittee@inotivco.com

收到投訴後，審計委員會主席將遵循審計委員會程序中規定的審查程序和行動，審查和處理投訴。

商業行為與道德守則

公司維持適用於公司所有董事、高級職員和員工的全球商業行為和道德準則。《全球商業行為與道德守則》可在公司網站www.inotivco.com上查閲。我們打算在我們的網站上或通過向美國證券交易委員會提交8-K表格，披露適用於任何相關官員的道德準則的任何變更或豁免。

非僱員董事薪酬和福利

公司對非僱員董事的薪酬待遇通常由年度現金儲備金和股權獎勵組成。年薪待遇旨在吸引和留住高素質的獨立專業人員來代表公司股東並反映公司在行業中的地位。2023財年非僱員董事的年度薪酬待遇沒有變化。根據董事會委員會成員資格和委員會主席職責，董事的實際年薪會有所不同。公司尚未通過有關非僱員董事持有普通股的指導方針。身為僱員的董事不會因其在董事會任職而獲得額外報酬。

現金補償

2023財年非僱員董事的現金薪酬包括以下內容：

股權獎勵

在2023財年，每位非僱員董事於2023年4月1日獲得25,822個限制性股票單位（“限制性股票單位”）的補助，價值約為11萬美元。這些限制性股票單位以授予日的一週年為準，前提是該個人在授予日一週年之前繼續擔任公司董事。

業務開支

董事將獲得與出席公司會議相關的業務費用報銷，包括房間、膳食以及往返董事會和委員會會議的交通。還鼓勵董事參加與董事會問題和公司治理相關的教育計劃，這些課程由公司報銷。

非僱員董事薪酬表

下表顯示了有關公司2023財年非僱員董事薪酬的信息。Coelho 女士於 2023 財年末加入董事會。

___________________________________________

(1) 代表根據財務會計準則委員會ASC主題718在2023財年授予的限制性股票單位的總補助金公允價值。授予日公允價值的計算方法是將授予日前一天我們在納斯達克的普通股的最高和最低銷售價格的平均值乘以授予的限制性股票單位的數量。截至2023年9月30日，非僱員董事分別持有以下數量的限制性股票單位和股票期權：布朗博士，25,822和0；克拉格先生，0和0；戴維斯博士，25,822和20,000；約翰遜博士，25,822和10,000；蘭德曼先生，25,822和20,000。

(2) 克拉格先生於2023年1月23日辭去董事會職務。

(3) 蘭德曼先生於2023年1月24日被任命為董事會成員。

待表決的提案

提案 1-選舉董事

董事會分為三類：一級、二級和三級，每類董事會交錯任期為三年。每年，一個班的任期在當年的年會上到期。第三類董事的任期將在2024年年會上到期。

董事會目前由七名董事組成，其中三名董事，格雷戈裏·戴維斯博士、大衞·蘭德曼和三級副總裁約翰·薩加茲，DVM，博士，DACVP，其任期將在2024年年會到期。作為董事會持續更新和繼任規劃流程的一部分，經與戴維斯博士討論，董事會根據提名/公司治理委員會的建議，決定提名蘭德曼先生和薩加茨****，並提名新的提名人邁克爾·哈靈頓（統稱 “提名董事”），由公司普通股持有人選舉每人擔任三類董事公司董事，任期在2027年年會上屆滿，直到其繼任者當選為止，以及合格的。代理人的投票人數不能超過三人，也就是本委託書中提到的被提名人人數。如果當選，每位被提名董事均同意擔任公司董事。

董事會感謝戴維斯博士多年來為董事會提供的服務和奉獻精神以及他對公司的許多貢獻。公司執行官推薦哈靈頓先生為提名/公司治理委員會的潛在候選人。

董事會建議股東投票支持提名董事的選舉。除非取消了對被提名董事的投票權，否則隨附的代理人將被投票支持提名董事的選舉；但是，如果任何被提名董事無法任職或因任何原因無法任職，被指定為代理人的人員保留為董事會指定的另一人投票的權利。如果達到法定人數，獲得多數選票的被提名人將被選入董事會。

提名董事

有關被提名董事的某些信息載於下文。

被提名董事的業務經驗

邁克爾·哈靈頓被提名參選2024年年會董事會成員。從2013年到2020年，哈靈頓先生擔任禮來公司（“禮來”）的高級副總裁兼總法律顧問。在此之前，他曾在禮來公司擔任過其他各種職務，包括全球製藥運營副總裁兼副總法律顧問、公司副總裁兼總法律顧問以及禮來新西蘭子公司的董事總經理。在這些職位上，哈靈頓先生積累了法律和公共政策問題、政府和監管事務、知識產權、風險管理、公司治理和合規方面的經驗，以及通過事先監督禮來公司信息安全計劃而積累的數字和網絡安全專業知識。哈靈頓先生是全球動物健康公司埃蘭科動物健康公司的董事會成員。他獲得了阿爾比恩學院的學士學位和哥倫比亞大學法學院的法學博士學位。哈靈頓先生的法律和運營經驗以及領導背景為他擔任董事提供了理想的條件。  

大衞·蘭德曼於 2023 年 1 月 24 日被任命為董事會成員。傑明·斯特里特指定蘭德曼先生為其代表，接替克拉格先生。蘭德曼先生是獨立國際投資銀行Perella Weinberg Partners的高級顧問。蘭德曼先生於2007年以合夥人身份加入Perella Weinberg Partners，曾在倫敦和紐約擔任該公司的首席運營官兼資本市場諮詢主管。他曾經是一個

公司管理委員會和執行委員會成員。自2016年以來，蘭德曼先生一直擔任高級顧問，專注於資本市場和併購建議。從 1987 年到 2006 年，蘭德曼先生在摩根士丹利國際擔任董事總經理，曾任歐洲資本市場執行主管、投資銀行首席運營官以及摩根士丹利股權和資本承諾委員會及歐洲執行委員會成員。在蘭德曼先生35年的職業生涯中，他曾就超過1000億美元的首次公開募股、股權資本新發行和貨幣化向政府、董事會、管理團隊和股東提供諮詢服務。他的行業專長包括醫療保健、金融、消費品、電信和工業。1987年之前，他曾在White and Case擔任助理律師。蘭德曼先生擁有芝加哥大學法學院和布斯商學院的法學博士/工商管理碩士學位，主修國際金融，以及衞斯理大學經濟學榮譽學士學位。蘭德曼先生的教育和領導經驗使他非常適合擔任董事。

作為公司收購第七浪潮實驗室的一部分，DVM、博士、DACVP John E. Sagartz 於2018年7月2日加入公司。收購後，Sagartz博士擔任公司首席戰略官並加入Inotiv董事會，幫助指導戰略，為公司的客户提供更廣泛的解決方案和更多的科學專業知識。Sagartz 博士於 1996 年在塞爾/孟山都公司擔任毒理學病理學家，在孟山都與 Pharmacia 合併後，他擔任的職務越來越多，包括科長、董事、臨牀前開發中心負責人和研究員。輝瑞於2003年收購Pharmacia後，薩加茨博士創立了第七浪潮實驗室，擔任總裁兼首席執行官兼首席戰略官。薩加茨博士是聖路易斯大學醫學院比較醫學兼職副教授，也是全國生物醫學研究協會董事會成員。他在堪薩斯州立大學獲得理學學士學位和獸醫學博士學位，在完成解剖病理學住院醫師培訓後，他獲得了俄亥俄州立大學的哲學博士學位。薩加茨博士擁有豐富的教育和經驗，可以提供戰略洞察力和行業知識，曾擔任公司首席戰略官和董事。

董事會其餘成員

下表列出了有關將在2024年年會後繼續任職的公司其他董事的某些信息。每個人的地址都由印第安納州西拉斐特肯特大道2701號的伊諾蒂夫管理，郵編47906。

董事會其餘成員的業務經驗

Robert W. Leasure, Jr. 於 2019 年 1 月 12 日加入公司，擔任總裁、首席執行官兼董事。Leasure先生是成立於2002年的管理和轉型公司LS Associates LLC（“LS”）的管理合夥人兼總裁。從2016年9月直到Leasure先生受僱為止，該公司聘請LS擔任財務顧問。Leasure先生在戰略規劃和實施、問題解決、運營、併購和金融交易等領域與管理團隊合作的經驗，尤其是Leasure先生領導公司轉型和當前增長的經驗，為他擔任總裁兼首席執行官和董事做好了充分的準備。Leasure先生目前的董事會任期將在2025年年度股東大會上屆滿。

R. Matthew Neff 於 2017 年 8 月 1 日當選為董事會成員。內夫先生目前是湯普森·瑟夫特控股公司的執行董事兼董事會成員，也是私募股權公司Evolution Capital Partners的高級顧問。2017年7月至2020年5月，內夫先生在賓厄姆·格林鮑姆娃娃律師事務所擔任法律顧問。2013年8月至2016年6月，內夫先生擔任總部位於印第安納州印第安納波利斯的國家毒理學實驗室AIT實驗室的主席、總裁兼首席執行官。內夫先生在擔任印第安納大學健康的風險投資子公司CHV Capital, Inc. 的總裁兼首席執行官之後加入了AIT實驗室，他自2007年以來一直擔任該職務。內夫先生的職業生涯始於貝克丹尼爾斯律師事務所的執業律師和合夥人。然後，他在第一屆布什政府中擔任聯邦住房融資委員會（現為聯邦住房金融局）主席的副手。此後，他成為兩家印第安納波利斯公司的聯合創始人兼首席執行官：Circle Investors，一家保險控股公司，當時由美國前副總統丹·奎爾擔任主席，以及醫療應收賬款融資公司Senex Financial Corp.。內夫先生在2022年12月之前一直擔任社區費爾班克斯康復中心董事會主席，並在2000年1月至2012年11月期間擔任萊利兒童基金會董事會成員。Neff 先生獲得了學士學位，並畢業於 DePauw 大學的 Phi Beta Kappa 學位。他獲得了印第安納大學的法學博士學位。內夫先生的法律專長、財務敏鋭、對我們行業的瞭解和領導背景（包括在AIT實驗室工作），是他擔任董事的理想之選。內夫先生目前的董事會任期將在2025年年度股東大會上屆滿。

奈傑爾·布朗博士於2021年11月5日加入公司董事會，這是公司收購Envigo的一部分。布朗博士最初是根據收購Envigo時簽訂的股東協議的條款當選為公司董事會成員的。自2015年以來，布朗博士一直擔任醫療保健諮詢公司普林斯頓醫療諮詢有限責任公司的首席執行官。此外，布朗博士目前是專注於醫療保健的投資管理公司Trevi Health Capital的合夥人。布朗博士在製藥、生物技術和合同研究領域擁有超過25年的經驗，在藥物研發方面擁有特別的專業知識。作為分析化學家接受過培訓，布朗博士曾在多家大型製藥公司工作，開發支持臨牀藥物代謝和藥代動力學研究的分析方法；用於定量藥物生物分析的LC/MS/MS技術；以及藥物代謝、藥代動力學、生物分析、遺傳建模、毒理學等技術和製造支持。十年前，布朗博士將重點轉移到製藥研發領域的交易上，並執行了20多筆交易，涵蓋收購、資產剝離和戰略合作伙伴關係，總交易額超過25億美元。他曾擔任科文斯公司的業務發展和戰略副總裁，在那裏他執行了19筆交易，並以62億美元的價格將科文斯戰略出售給了LabCorp。他擁有英國牛津大學的碩士和博士學位以及英國開放大學商學院的工商管理碩士學位，並在麻省理工學院獲得雀巢博士後獎學金。他在科學和商業文獻中發表了大量文章，曾就與藥物研發相關的政策制定向政府和公司提供建議。布朗博士目前的董事會任期將在2026年年度股東大會上屆滿。

Terry Coelho 於 2023 年 10 月 16 日加入公司董事會。科埃略女士是Gamida Cell Ltd. 的首席財務官，該公司是一家上市的商業階段生物技術公司。此前，科埃略女士曾擔任CinCor Pharma, Inc. 的執行副總裁、首席財務官兼首席業務發展官，在2022年1月領導了1.9億美元的首次公開募股，隨後進行了後續發行，之後以約18億美元的價格將其出售給了阿斯利康。她之前的經歷包括擔任生物交付科學國際、Balchem Corporation和Diversey的首席財務官、諾華腫瘤學特許經營權的財務主管和諾華腫瘤學開發融資全球主管，以及在瑪氏公司擔任過各種職務越來越重要的職位。科埃略女士是第一波生物製藥公司和HOOKIPA Pharma Inc.的董事會成員。科埃略女士為董事會帶來了豐富的經驗商業領袖和高級管理人員。Coelho女士在領導生物製藥公司和跨國製藥公司的主要部門工作了十五年以上，她特別適合幫助推動Inotiv成為藥物研發界首選供應商的戰略。科埃略女士目前的董事會任期將在2026年年度股東大會上屆滿。

如上所述，格雷戈裏·戴維斯博士，70歲，現任三級董事會成員，但尚未獲得連任提名。戴維斯博士於 2017 年 6 月 14 日當選為董事會成員。戴維斯博士目前經營自己的諮詢公司，他在2012年創立，協助生物製藥公司處理監管戰略和產品開發問題。2014年，戴維斯博士加入Calibrium, LLC，擔任CMC、監管和質量副總裁。Calibrium正在開發治療糖尿病的新型生物療法。該公司於2015年底被出售給諾和諾德。從1992年到2012年，戴維斯博士在禮來公司擔任過生物技術產品開發、全球監管事務、全球品牌團隊和質量方面的各種領導職務。戴維斯博士在禮來公司的任期包括擔任Xigris產品團隊首席運營官。Xigris是有史以來第一款獲準用於治療嚴重敗血癥的生物技術產品。戴維斯博士於 2012 年 12 月從禮來公司退休時，他是執行董事兼高級首席研究員

在《全球監管事務》中。戴維斯博士曾在藥物研究與製造商協會（phRMA）、美國藥典（USP）和生物技術工業組織（BIO）中擔任過多個領導職務。他還曾擔任國際協調會議（ICH）的phRMA聯絡員五年，負責討論第五季度/第六季度生物技術主題。他與他人合著了ICH關於生物技術產品註冊標準的幾份指南，這些指南至今仍在使用。戴維斯博士擁有東南密蘇裏州立大學學士學位和普渡大學分析化學博士學位，師從公司創始人彼得·基辛格博士。作為董事會主席，戴維斯博士為董事會提供了豐富的行業和領導經驗。

提案 2-批准獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命安永會計師事務所（“安永”）為公司截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2022財年以來，安永一直是公司的獨立註冊會計師事務所。我們要求股東批准安永作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面並未要求批准，但出於良好的公司慣例，董事會將安永的選擇提交給我們的股東批准。

如果股東不批准任命，則審計委員會將重新考慮該任命。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的註冊會計師事務所。

預計安永的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

董事會建議股東投贊成票，批准任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所的費用

下表彙總了安永在2023年和2022財年為以下每類服務收取的總費用：

在上述期限內，除了向安永支付上述費用外，沒有其他服務費用。

公司的政策要求獨立註冊會計師事務所為公司開展的所有工作的範圍和成本必須得到審計委員會的批准。在獨立註冊會計師代表公司開始任何工作之前，獨立註冊會計師提供一份委託書，描述要開展的工作範圍和費用估算。在2023年和2022財年，所有費用均由審計委員會、首席執行官和首席財務官審查和批准。如果獨立註冊會計師事務所收取的費用超過估計數，則審計委員會必須在支付超額費用之前審查和批准超額費用。

審計委員會報告

審計委員會的以下報告不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得以引用方式將這些信息納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何現有或未來申報中，除非公司特別以引用方式將其納入申報中。

審計委員會由四名非僱員董事組成，董事會認為每位董事都符合《納斯達克市場規則》當前的獨立要求和金融知識標準，以及美國證券交易委員會的獨立要求。董事會認為，內夫先生和科埃略女士均符合美國證券交易委員會適用規則中規定的 “審計委員會財務專家” 標準。

公司管理層主要負責公司財務報表的編制、列報和完整性。在2023財年，公司的獨立註冊會計師事務所安永（“獨立審計師”）負責對公司的財務報表進行獨立審計，就財務報表是否符合公認會計原則發表意見，並對公司財務報告內部控制的有效性進行獨立審計。

審計委員會的目的是協助董事會履行與公司會計和財務報告流程相關的監督職責。審計委員會在公佈財報和向美國證券交易委員會提交財報之前審查公司的季度和年度財務報表；審查和評估獨立審計師的業績；就內部控制和公司財務報表的完整性與獨立審計師進行協商；評估獨立審計師的獨立性；並直接負責任命、薪酬、保留和監督獨立審計師的工作。

審計委員會與管理層和獨立審計師審查並討論了公司的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

此外，審計委員會還收到了PCAOB適用要求的獨立審計師就獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立審計師討論了他們的獨立性。

審計委員會成員不從事審計或會計業務。在履行其職能時，審計委員會必須依賴公司管理層和獨立審計師的工作和保證。

根據本報告中提到的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

R. Matthew Neff（主席）

奈傑爾·布朗博士

格雷戈裏·戴維斯博士

Terry Coelho

提案 3 — 批准 INOTIV, INC. 2024 年股權激勵計劃

普通的

2024 年 1 月 16 日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了 Inotiv, Inc. 2024 年股權激勵計劃（“2024 年計劃”），但須在 2024 年年會上獲得股東批准。2024年計劃將在股東批准之日生效，並將取代公司的修訂版

並重述了2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）。如果我們的股東批准了2024年計劃，則不會根據2018年計劃發放任何新的獎勵。

正在尋求股東批准2024年計劃，以便（i）滿足納斯達克的股東批准要求，（ii）允許授予受美國國税法（“《守則》”）第422條約束的激勵性股票期權。

截至2024年1月16日，根據2018年計劃，共有161,983股股票可供未來獎勵。截至2024年計劃生效之日，2018年計劃下剩餘的可用於未來獎勵的股份都將結轉到2024年計劃中，此外還將結轉到2024年計劃下為獎勵預留的150萬股普通股。截至2024年計劃生效之日，2018年計劃下未償還的獎勵將繼續受2018年計劃的條款約束，但是如果這些獎勵隨後在沒有發行普通股的情況下因到期、沒收、取消或其他方式而終止，或者以現金結算，則受這些獎勵約束的股份將可用於2024年計劃的獎勵。

董事會建議股東投票支持 2024 年計劃，因為該計劃包含許多我們認為符合股東利益和健全公司治理做法的特點。2024年計劃還將為我們提供股票儲備，這將使我們能夠繼續為關鍵員工提供有競爭力的薪酬組合。如果2024年計劃未得到股東的批准，則目前的2018年計劃將繼續有效，我們將繼續受2018年計劃下的剩餘股份儲備的約束。

申請股份儲備的基礎

基於股權的長期激勵措施在我們的高管薪酬計劃中起着至關重要的作用，它激勵高管做出專注於長期股東價值創造的決策，使高管的利益與股東的利益保持一致，提供額外的激勵措施，並吸引和留住最優秀的人才擔任公司負責職位。我們繼續促進長期業務成功並提供具有競爭力的股權薪酬水平的能力被認為對我們的業務至關重要。

董事會認為，採用新的股權薪酬計劃並確保有足夠的股份以持續的股權薪酬符合股東的最大利益。董事會認為應批准 2024 年計劃的主要原因包括：

•長期股權是我們薪酬計劃的關鍵組成部分。董事會認為，股權獎勵有助於吸引、激勵和留住有才華的領導者、員工和董事。

•股權獎勵使參與者和股東的利益保持一致。股票獎勵的價值取決於我們的股票表現，需要長期持續的服務才能實現任何價值，它將參與者的薪酬與公司的業績掛鈎，並保持以股票所有權為基礎的文化。

•目前的股票儲備不足以支付未來的預期股權獎勵。如果股東不批准帶有額外股票儲備的2024年計劃，我們將沒有足夠的股份來滿足未來幾年的預期股權獎勵需求，我們將無法在我們競爭的勞動力市場中獲得重要的薪酬工具。

截至2024年1月16日，我們的普通股已發行和流通25,790,680股。當天我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格為3.87美元。

下表彙總了截至2024年1月16日的2018年計劃下已發行獎勵和剩餘可供授予的股份的信息：

每年，薪酬委員會都會審查我們的整體薪酬策略，並根據我們的績效薪酬理念確定現金和股權薪酬的分配。我們認為，股權薪酬對於激勵關鍵員工至關重要，它可以有效地使員工薪酬與股東利益保持一致。我們還致力於有效管理我們的股票儲備以進行股權補償，同時最大限度地減少股東稀釋。如果2024年計劃未獲批准，並且我們將來無法發放股權薪酬，我們可能需要考慮其他薪酬方案，例如增加現金薪酬，如果我們不能使用涵蓋大量股票的股權獎勵來招募和留住這個競爭激烈的市場中的關鍵人才，我們將處於嚴重的劣勢。

我們認識到，股權薪酬獎勵會稀釋股東權益，必須謹慎使用。我們的股權薪酬做法旨在符合行業規範，我們認為我們的歷史股票使用是負責任的，並考慮到了股東的利益。根據2018年計劃，股票儲備的最後一次增加是在2021年11月。此外，2024年計劃中的某些條款旨在保護我們的股東利益並反映公司治理最佳實踐，詳情見下文。

總體而言，我們預計股權獎勵將繼續與我們在過去兩年的做法保持一致，並在未來三年內將平均年消耗率維持在2021-2023財年的平均水平。在此基礎上，我們預計，如果2024年計劃獲得批准，可供未來獎勵的普通股將足以支付大約兩年的股權獎勵補助。

在根據擬議修正案確定可供發行的額外股票數量時，我們考慮了現有員工和潛在新員工在未來大約兩年內的預計競爭使用需求，這種時機取決於多種因素，包括我們的股票價格和未來幾年的招聘活動、沒收未償獎勵，並指出未來的情況可能要求我們改變目前的股權授予做法。目前，我們無法確定地預測我們未來的股權授予做法、股票的未來價格或未來的招聘活動，2024年計劃下的股票儲備可能會持續更短或更長的時間。

對2024年計劃下未來股票使用的預期自然基於許多因素的假設，例如符合條件的參與者人口的未來增長、未來薪酬的增長率、通過沒收、取消等方式將股票返還給2024年計劃儲備金的速度、基於績效的獎勵的支付水平以及我們未來的股價表現。儘管薪酬委員會認為所使用的假設是合理的，但由於實際事件與所使用的假設不同，未來的股票使用量將與當前的預期有所不同。

主要薪酬慣例

2024年計劃包括許多條款，我們認為這些條款促進和反映了薪酬做法，這些條款使我們的股權薪酬安排與股東的利益緊密結合，其中包括以下主要特徵：

•未經股東批准，不得對水下期權或股票增值權進行重新定價。2024年計劃禁止在期權或特區每股行使價超過標的股票的公允市場價值時，未經股東批准，對期權或股票增值權（“SAR”）進行再定價、替換或回購。

•沒有常青樹。2024年計劃沒有常青或類似條款，該條款規定自動補充可供授予的股份。

•對 “控制權變更” 沒有寬鬆的定義。股東批准企業合併交易、宣佈或開始收購要約，或者董事會評估控制權可能即將發生變動，都不會觸發控制權的變化。

• 控制權變更後，“雙重觸發” 加速股權獎勵。2024年計劃規定，授予基於時間的股權獎勵或基於績效的股權獎勵，其依據是（1）控制權變更的發生和（2）在控制權變更後的24個月內無故非自願終止服務（除非因公司交易而未繼續、假設或替換獎勵，在這種情況下，這些獎勵將在控制權變更後加速）。

•股息和股息等價物的限制。2024年計劃禁止支付股票期權和SAR的股息等價物，並要求除期權和SAR以外的任何應付或記入未歸屬獎勵（“全額獎勵”）的股息和股息等價物必須受到與標的股票或股票等價物相同的限制和沒收風險。

•非僱員董事的年度薪酬限額。2024 年計劃包含對在一個日曆年度內授予任何非僱員董事的所有獎勵的總價值的年度限額。

•沒有折扣期權或 SAR 補助金。2024年計劃要求期權或特別股權的行使價至少等於授予之日我們普通股的公允市場價值（下文所述的 “替代獎勵” 的有限情況除外）。

•沒有消費税總額福利。2024年計劃沒有規定任何總付款來抵消任何消費税支出。

2024 年計劃的描述

2024年計劃的主要特點總結如下。參照2024年計劃的全文，對該摘要進行了全面限定，該計劃作為附錄A附在委託書中。

符合條件的參與者。根據2024年計劃，公司的員工、顧問、顧問和非僱員董事將有資格獲得獎勵。截至2024年1月12日，公司共有194名員工、五名非僱員董事以及不確定數量的顧問和顧問有資格根據2024年計劃獲得獎勵。

行政。2024年計劃將由薪酬委員會（在本節的其餘部分中稱為 “委員會”）管理。在適用法律允許的範圍內，委員會可以授權由一名或多名董事會成員組成的委員會或公司的一名或多名執行官，但須遵守委員會根據適用法律確定的條款、限制和條件，向2024年計劃下的合格領取者發放獎勵，以及2024年計劃下的相關權力和責任。委員會還可以將部長職責下放給其他人、代理人或顧問。

委員會有權決定授予獎勵的人、每項獎勵所涵蓋的股份的時間、類型和數量以及獎勵的條款和條件。委員會還可以制定和修改管理2024年計劃的規則，解釋2024年計劃和任何相關的獎勵協議，取消或暫停獎勵，並在2024年計劃允許的範圍內修改未付獎勵的條款。

除非與股權重組和其他特別授權股份調整的情況有關，否則2024年計劃禁止委員會在未經股東事先批准的情況下對任何未償還的 “水下” 期權或特別股權獎勵進行重新定價。出於這些目的，“重新定價” 包括修改水下期權或特別股權獎勵的條款以降低行使價格，取消水下期權或特別股權獎勵，同時以較低的行使價授予替代期權或特別股權獎勵，取消水下期權或特別股權獎勵以換取現金、其他財產，或者在該期權或特區行使價高於我們當前的公允市場價值時授予新的全額獎勵普通股，或以其他方式使水下期權或特區獎勵受任何約束根據會計規則，這些行為將被視為 “重新定價”。

可用股票和獎勵限制。根據2024年計劃，我們最多可以獲得150萬股普通股的獎勵併發行，外加2024年計劃生效之日根據2018年計劃剩餘可供未來授予的普通股數量。根據2024年計劃可發行的普通股可能來自授權和未發行的股票或庫存股。2024年計劃下的股份限制可能會根據我們公司結構或股份的變化進行調整，如下所述。根據2024年計劃授予的全額獎勵、期權和SAR將在2024年計劃的授權股份儲備中計為一股。

此外，任何根據2024年計劃或2018年計劃獲得獎勵的股份，如果隨後在沒有發行普通股（或與限制性股票獎勵相關的普通股被沒收）的情況下因到期、沒收、取消或其他原因而終止，以現金代替普通股結算，或在普通股發行之前經委員會許可交換為不涉及普通股的獎勵，可根據2024年計劃獲得資助。此外，根據2024年計劃，以下股票將可供授予：（i）在2024年計劃生效之日當天或之後由公司預扣或參與者（通過實際交割或證明）投標的任何普通股，以支付根據2024年計劃或2018年計劃授予的股票期權的行使價，或履行與204計劃或2018年計劃授予的獎勵相關的預扣税義務，（ii) 根據2024年計劃或2018年計劃授予的受股票結算特區約束的任何普通股在2024年計劃生效之日當天或之後未在行使該特別行政區時發行的股票，以及（iii）公司在2024年計劃生效之日或之後使用行使根據2024年計劃或2018年計劃授予的股票期權的收益在公開市場上購買的任何普通股。

.

假設或替代或交換先前由公司或任何子公司收購的實體授予的未償股權獎勵，或公司或任何子公司合併的未償股權獎勵（稱為 “替代獎勵”），根據2024年計劃授予的獎勵或發行的股份（稱為 “替代獎勵”）不會減少2024年計劃下的股票儲備，也不會減少任何日曆年內批准向參與者授予的股份。

此外，如果公司或其任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的現有計劃持有股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃可供授予的股份可用作2024年計劃下的獎勵，並應補充2024年計劃下的股票儲備，但前提是獎勵發放給未受僱於該計劃的個人，或擔任的非僱員董事，在此類收購或合併之前，公司或其任何子公司。

在任何日曆年內，根據2024計劃向任何非僱員董事授予的股權和現金獎勵的最大總授予日公允價值不得超過500,000美元。

股份調整條款。如果發生的某些交易導致我們普通股的每股價值發生變化，例如股票分紅、股票分割、反向股票拆分、拆分、分割、供股或通過特別股息進行資本重組，則委員會應對根據2024年計劃可能發行的普通股的數量和種類、可獲得未償還獎勵的普通股的數量和種類、適用的行使價格做出其認為公平和適當的調整適用於未兑現的獎勵和其他價值確定傑出的獎項。如果公司資本發生任何其他變化，則可根據委員會認為適當和公平的方式進行類似的公平調整，以防止權利的削弱或擴大。

獎項的類型。2024年計劃允許我們向符合條件的接受者授予股票期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。下文將詳細介紹這些類型的獎勵。

股票期權。公司或任何子公司的員工可以獲得購買符合《守則》第422條所指的 “激勵期權” 的普通股的期權，任何符合條件的接受者都可以獲得購買不符合激勵性股票期權資格的普通股的期權，稱為 “非合格期權”。參與者在行使期權時支付的每股行使價不得低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％（授予某些股東的激勵性期權的110％），除非該期權如前所述作為替代獎勵授予。2024年計劃中任何日期的 “公允市場價值” 是指在確定之日前一天交易的主要證券市場普通股的最高和最低銷售價格的平均值。

期權將按委員會可能確定的條件分期歸屬和行使，任何期權的期限均不得超過10年（授予某些股東的激勵性股票期權為五年）。對於受期權獎勵約束的股票，不得支付或記入任何股息或股息等價物。

在任何日曆年內，授予任何參與者的激勵期權可以首次行使的普通股的公允市場總價值不得超過100,000美元。任何可行使超過該金額的激勵性股票期權將被視為非合格期權。如上所述，根據2024年計劃行使激勵期權獎勵時可發行的最大股票數量等於2024年計劃的股票儲備金規模。

行使期權時購買的股票的總購買價格將由參與者以委員會在獎勵協議中規定的方式支付，其中可能包括（i）現金，（ii）交割已擁有的普通股（通過實際交割或證明），（iii）通過扣留行使時可發行的普通股

股票期權，（iv）經紀人協助的無現金行使，（v）法律允許的任何其他方式，或（vi）上述內容的任意組合。

股票增值權。特別行政區規定，持有人有權就授予獎勵的每股股份獲得一定金額的付款，包括現金、普通股或委員會確定的組合形式，其價值等於行使之日普通股的公允市場價值超過特別行政區行使價的部分。

特別行政區獎勵的每股行使價將由委員會確定，但不得低於一股普通股公允市場價值的100％，除非特區如前所述作為替代獎勵授予。對於受特別行政區獎勵約束的股票，不得支付或記入任何股息或股息等價物。特別行政區獎勵自授予之日起的期限不得超過10年，並將受委員會可能確定的與2024年計劃條款一致的其他條款和條件的約束。

限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是對我們的普通股的獎勵，該獎勵在委員會可能確定的時間和分期歸屬。在歸屬之前，受授予的股份受轉讓限制和沒收的可能性。在公司和/或其子公司的特定服務期限結束後、實現規定的業績目標或委員會可能確定的其他標準後，委員會可以對限制性股票獎勵的歸屬施加此類限制或條件。與受限制性股票獎勵未歸屬部分約束的股票相關的任何股息或分紅將受到與基礎獎勵相同的限制、沒收風險以及業績條件和/或服務條件（如適用）的約束。

限制性股票單位獎勵。RSU獎勵是指獲得我們指定數量普通股的公允市場價值的權利，這些普通股以現金、股票或兩者的組合支付，這些股票將在委員會可能確定的時間、分期付款和條件下歸屬。在歸屬之前，RSU 獎勵受到限制，並有可能被沒收。委員會可以在公司和/或其子公司的特定服務期限結束後、實現規定的業績目標和/或委員會可能確定的其他標準為限制性股票的授予或歸屬，或接收與歸屬相關的普通股或現金作為條件。委員會可以規定支付限制性股票單位的股息等價物，但任何此類股息等價物將受到與基礎獎勵相同的限制、沒收風險以及績效條件和/或服務條件（如適用）的約束。

其他股票獎勵。委員會可根據本計劃發放按普通股估值和/或以全部或部分普通股支付的獎勵。委員會應確定此類其他股票獎勵的條款和條件，這些條款和條件應與2024年計劃的條款和宗旨一致。

獎勵的可轉讓性。通常，除非遺囑或血統和分配法，否則參與者不得自願或非自願地轉讓、轉讓、交換或抵押2024年計劃下任何獎勵中的任何權利或利益。但是，委員會可以規定，獎勵（激勵選項除外）可以通過向參與者的家庭成員贈送禮物或根據家庭關係令轉讓。此類獎勵的任何獲準受讓人仍將遵守適用於參與者的獎勵的所有條款和條件。

控制權的變化。除非當時生效的書面協議（包括獎勵協議）中另有規定，否則如果控制權發生變化（定義見2024年計劃），則當時未付的獎勵應按以下方式處理。

如果向參與者提供了另一項基本相似的獎勵（“替代獎勵”）以替換2024年計劃下當時尚未兑現的獎勵，並且如果參與者的服務在控制權變更後的24個月內無故地非自願終止（或者，如果適用的獎勵協議中規定，參與者有正當理由終止），則參與者持有的所有替代獎勵將全部歸屬，如果是替代獎勵，則以（a) 全額獎勵，如果基於服務，則此類獎勵應立即全額授予，如果基於績效，則此類獎勵應被視為已達到目標績效，並應立即在該水平上全額授予；以及（b）股票期權和特別股權應立即全部行使（如果基於績效，則按目標績效水平），並應在參與者離職後的一年內繼續行使。

如果未向參與者提供替代獎勵以取代2024年計劃中當時尚未兑現的獎勵，則在控制權發生變更的情況下：(a) 未歸屬且歸屬完全取決於服務義務履行情況的全額獎勵應完全歸屬，至於哪個歸屬取決於對一個或多個績效條件的滿意度，應立即歸屬，所有績效條件均應視為已滿足，就好像目標績效是已實現，在每種情況下均應以現金結算，普通通用委員會在此類控制權變更生效前夕確定的股份或其組合；以及 (b) 未歸屬且歸屬完全取決於服務義務履行情況的股票期權和特別行政區應變為

在控制權變更生效之前的一段時間內，完全歸屬並可在委員會認為公平合理的一段時間內行使，以及哪個歸屬取決於一個或多個績效條件的滿足，應在控制權變更生效之前的一段時間內，完全歸屬並可在委員會認為公平和公平的控制權變更生效之前的一段時間內按目標績效水平行使。委員會可以選擇取消此類已發行股票期權或特別股票，並向參與者支付一筆現金，金額等於委員會確定的普通股持有人因控制權變更而獲得的對價（ii）此類期權或此類特別股的行使價乘以每項此類獎勵的普通股數量的超出部分；但是，不得為任何款項支付任何款項股票期權或 SAR，如果其行使價超過委員會確定的對價價值（普通股持有人因控制權變更而獲得的現金（包括現金）。

終止服務的影響。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者與公司及其子公司的僱傭或其他服務關係因死亡或殘疾而終止，則參與者持有的獎勵中所有未歸屬部分應立即被沒收。參與者在因殘疾死亡或離職之日持有的獎勵的所有未歸屬部分應立即自該日起歸屬。參與者在參與者去世或離職之日（由於原因以外的原因）持有的獎勵的所有既得部分（股票期權和特殊待遇的既得部分除外）應按照適用於既得獎勵的支付時間表支付。

參與者在參與者因非原因離職之日持有的股票期權和特別行政區的所有既得部分應在離職之日起的三個月內繼續行使（但無論如何不得超過股票期權或特別行政區期限屆滿），但以下情況除外：(a) 參與者退休或因殘疾離職，參與者可以行使所有權利在緊隨其後的12個月內授予既得股票期權和SARs此類離職的生效日期（但不得超過股票期權或特別行政區期限的到期）；以及（b）如果參與者死亡，參與者的受益人或遺產可以在參與者去世之日起12個月之日之前（但不得超過股票期權或特別行政區期限屆滿）行使既得股票期權和特別股權。

減輕消費税。如果2024年計劃中規定的或以其他方式支付給參與者的福利構成第280G條 “降落傘補助金”，並且需要繳納消費税，則此類薪酬和福利將全額發放或以較小程度交付，從而導致此類薪酬或福利的任何部分都無需繳納消費税，以參與者獲得最大數額的福利為準。

2024 年計劃的生效日期和期限。2024年計劃將在公司股東批准之日生效。在2024年計劃生效日期之前，不會根據該計劃發放任何獎勵。除非提前終止，否則2024年計劃將在生效日期十週年之際終止。根據2024年計劃和適用的獎勵協議的條款，2024年計劃終止時未兑現的獎勵將繼續有效。董事會可以隨時暫停或終止2022年計劃。

《計劃》的修訂

董事會可能會不時修改 2024 年計劃。只有在適用法律或法規或任何可以上市普通股的證券交易所規則所要求的範圍內，公司才應將2024年計劃的任何修正案提交給股東批准。未經參與者同意，終止、暫停或修改2024年計劃不得對任何參與者在先前授予的獎勵下的權利造成重大損害，除非此類行動是遵守適用法律或證券交易所規則所必需的。

美國聯邦所得税後果

根據現行法規、法規和解釋，以下是根據2024年計劃發放的獎勵對公司和受美國納税的參與者造成的美國聯邦所得税主要後果摘要。

非合格股票期權。如果根據2024年計劃，參與者被授予非合格期權，則該參與者在授予該期權時將不確認應納税所得額。通常，參與者將在行使時確認普通收入，其金額等於行使時收購的股票的公允市場價值與已支付的行使價之間的差額。為了確定隨後出售或處置此類股票的收益或虧損，參與者的普通股基礎通常將是行使期權之日我們普通股的公允市場價值。任何後續收益或損失將作為資本收益或損失納税。公司通常有權獲得當時的聯邦所得税減免，其金額與參與者認定為普通收入的金額相同。

激勵性股票期權。如果參與者獲得2024年計劃下的激勵期權，則該參與者在授予該期權時將不確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求（自撥款之日起至少兩年，自行使之日起一年），則參與者在行使時將不確認應納税所得額。但是，行使時收購的股票的公允市場價值超過總行使價的部分屬於税收優惠收入項目，可能需要繳納替代性最低税。如果在行使激勵性股票期權時收購的股票在上述持有期限內持有，則處置股票時的收益或虧損（金額等於出售之日的公允市場價值與行使價之間的差額）將被視為長期資本收益或損失，公司無權獲得任何扣除。除非死亡，否則如果持有期限要求未得到滿足，則激勵性股票期權將被視為不符合激勵性股票期權守則要求的期權，對不合格股票期權描述的税收後果通常將適用。

其他獎項。2024年計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式。限制性股票的獎勵會導致參與者確認收入，其金額等於限制措施失效和股票歸屬時收到的股票的公允市場價值，除非參與者根據守則第83（b）條選擇在授予之日加快收入確認和獎勵的納税速度。RSU 獎勵通常會導致參與者在支付此類獎勵時確認收入，金額等於現金支付的金額或當時收到的股票的公允市場價值（視情況而定）。特別行政區獎勵導致參與者在行使此類獎勵時確認收入，金額等於以現金支付的金額或參與者當時獲得的股票的公允市場價值（視情況而定）。在上述每種情況下，公司通常會在參與者確認普通收入時獲得相應的扣除額，但受保員工須遵守《守則》第162（m）條。

多餘的降落傘補助金。《守則》第280G條限制瞭如果補償構成 “超額降落傘補助金”，則僱主可以扣除向某些個人支付的本可扣除的補償。超額降落傘補助金來自向不符合資格的個人支付的款項，這些款項屬於補償性質，視僱主或某些關聯公司所有權或控制權的變化而定。在我們公司或其關聯公司控制權發生變化時，根據2024年計劃加速授予或支付獎勵可能會導致降落傘付款過多。除了適用於僱主的扣除限額外，領取超額降落傘補助金的被取消資格的個人還需按降落傘金額繳納20％的消費税。

《守則》第 409A 節。上述關於2024年計劃下獎勵的税收後果的討論假設，所討論的獎勵要麼不被視為《守則》第409A條規定的 “遞延薪酬安排”，要麼是為符合其要求而設計的。如果獎勵被視為受第409A條約束的遞延薪酬安排，但在運作或形式上均未遵守第409A條的要求，則受影響的參與者通常需要在獎勵歸屬被視為 “遞延” 的金額時將收入計入收入，將被要求為該金額額外繳納20％的所得税，並且需要為沒有延期支付的税款支付利息。

第 162 (m) 條和公司扣除限額。該守則第162（m）條拒絕向上市公司扣除向某些高級管理人員支付的超過100萬美元的薪酬。

新計劃福利

由於薪酬委員會將自行選擇獲得獎勵的參與者以及這些獎勵的時間、規模和類型，因此我們目前無法確定根據2024年計劃向特定個人或團體發放的獎勵。

僅出於説明目的，下表列出了以下個人和團體在2023財年根據2018年計劃獲得的獎勵的股票數量，以及此類獎勵的授予日期公允價值：

董事會建議股東投贊成票，批准2024年股權激勵計劃。

執行官的薪酬

概述

以下討論和表格概述了2023財年向我們的指定執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）發放、獲得或支付的薪酬，他們是：

•Robert W. Leasure, Jr.，我們的總裁兼首席執行官；

•我們的首席財務官兼財務高級副總裁貝絲·泰勒；以及

•John E. Sagartz，DVM、博士、DACVP，我們的首席戰略官。

薪酬委員會和薪酬方法

在2023財年，董事會薪酬委員會負責管理公司團隊成員（包括其執行官）的薪酬和福利計劃。薪酬委員會每年審查和評估管理層提出的現金薪酬、股票期權和其他股權獎勵建議，以及提出此類建議的理由，以及有關向公司執行官提供的總薪酬的摘要信息。薪酬委員會根據公司的總體目標審查這些建議，並向董事會提出薪酬建議以供最終批准。沒有官員參與董事會關於其薪酬待遇的決定。

公司的高管薪酬做法受到生物技術行業競爭激烈的影響。公司歷來為公司執行官制定薪酬待遇，這些薪酬待遇符合以下三個標準：（1）與規模、地域特徵和業績與公司相似的公司相比，市場薪酬水平具有競爭力；（2）基於績效的 “風險” 薪酬；（3）與股東一致的激勵措施，旨在使股東和高管在短期和長期目標上保持一致。

對於2023財年，薪酬委員會認識到，由於公司在2023財年開始時面臨嚴峻的經濟狀況，加上其無法控制的市場不確定性，因此無法合理地制定2023財年的業績指標和目標。因此，薪酬委員會批准的與2023財年業績相關的NEO年度現金和股權獎勵金額是自由決定的，是基於對2023財年公司和個人業績的審查。關於萊蘇爾先生，薪酬委員會認可他在2022財年和2023財年初做出的巨大貢獻，並特別指出了與公司運營和財務成就相關的重大成就，例如資產負債表管理、收益改善、技術開發、人力資本開發和資本投資。薪酬委員會還認為，Leasure先生在公司經營的行業內外已經有並將繼續獲得其他就業機會，並希望提供一定水平的具有保留價值的薪酬。

薪酬委員會已聘請Meridian Compension Partners LLC（“Meridian”）作為其獨立薪酬顧問，並要求Meridian提供有關執行官薪酬的競爭性市場評估，薪酬委員會使用這些評估來確定2023年和2024年的適當高管薪酬水平，符合公司的薪酬計劃、理念和目標。

補償風險

公司已經審查了高管薪酬的內容，以確定高管薪酬中是否有任何部分鼓勵了過度冒險。它得出的結論是：

•基本工資和激勵性薪酬（包括年度激勵薪酬和長期激勵性薪酬）的結合降低了任何一項特定薪酬要素的重要性。

•股權薪酬獎勵的歸屬期限歷來包括期權授予和限制性股票獎勵，這鼓勵了獎勵獲得者的長期展望。

•公司的績效目標是適當設定的，以避免目標如果未實現，就會導致大量的薪酬損失。

基於上述情況，我們得出結論，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

高管控制權變更遣散費計劃

2022年1月25日，董事會批准了Inotiv, Inc.針對其某些高級管理人員的執行控制權變更遣散計劃（“CIC計劃”）。CIC計劃規定，在公司控制權變更（定義見CIC計劃）後的24個月內，如果公司無故終止參與者的僱用（定義見CIC計劃），或參與者出於正當理由（均為 “合格解僱”），則應支付某些款項並授予某些股權獎勵。在CIC計劃中，“正當理由” 定義為未經受影響參與者的同意而發生以下任何情況，但須遵守一定的通知和補救權：（i）減少參與者的頭銜、義務和責任，（ii）減少基本工資或目標獎金機會，以及（iii）將參與者向公司提供服務的主要營業場所遷移超過50英里。董事會薪酬委員會決定公司的哪些高管成為CIC計劃的參與者。

CIC計劃規定，在控制權變更後的24個月內對參與者進行合格解僱時，可獲得以下福利：（i）在合格終止後的45天內一次性支付現金遣散費，金額等於參與者基本工資和終止當年目標獎金的1.0至3.0倍（取決於參與者所屬的CIC計劃等級），外加終止年度的按比例獎金；(ii) 在解僱後18個月內繼續發放健康和福利津貼，費用相同向參與者，就像參與者在終止前支付的那樣；（iii）在終止後的12個月內向參與者提供高達50,000美元的轉職服務；以及（iv）在符合條件的終止或控制權變更的繼任者未能承擔或替換未償還的非既得股權獎勵時，加快所有未償股權獎勵（根據假定目標業績或截至終止之日的實際業績支付的任何績效獎勵的金額）的歸屬。關於第 (i) 款所述的現金遣散費，分配給一級、二級和三級的乘數分別為3.0倍、2.0倍和1.0倍。領取遣散費的條件是參與者解除責任以及參與者同意某些不競爭、員工和客户不拉客、保密和不貶低限制性契約。如果遣散費減免產生的税後福利大於參與者獲得的全額遣散費並繳納了《美國國税法》第280G條所要求的任何消費税，則遣散費金額可能會減少。

該委員會已指定公司總裁兼首席執行官小羅伯特·萊蘇爾為CIC計劃的一級參與者，並已指定公司首席財務官兼財務高級副總裁貝絲·泰勒和公司首席戰略官約翰·薩加茨為CIC計劃的二級參與者。

僱傭協議

與 Leasure 先生簽訂的僱傭協議

2022年1月27日，公司與Leasure先生簽訂了新的僱傭協議（“Leasure僱傭協議”）。根據Leasure僱傭協議，Leasure先生同意擔任公司總裁兼首席執行官，任期至2027年1月27日結束；前提是2022年僱傭協議的期限將在初始任期到期後自動連續延長一年，除非任何一方在當時的任期結束前至少90天發出終止Leasure先生的聘用通知。Leasure先生將（i）有權獲得75萬美元的年基本工資，但可酌情增加；（ii）年度目標激勵機會至少為其基本工資的100％，最高激勵機會至少為目標激勵機會的200％，門檻激勵機會至少為目標激勵機會的50％；（iii）有權根據公司政策休假，並報銷普通和必要的業務費用。Leasure先生還有權參與公司通常向公司高管提供的福利計劃和計劃，但須遵守這些計劃的資格要求和其他條款和條件。

《租賃僱傭協議》規定了某些禁止競爭、不招攬和保密的承諾。如果Leasure先生因Leasure先生的死亡、公司無故或Leasure先生的殘疾（定義見Leasure僱傭協議）或Leasure先生出於正當理由而終止僱用，則Leasure先生或其遺產將有權獲得其基本工資和按比例分配的年度激勵金

解僱當年的補償金，每種情況均從其終止僱用的生效之日起計算。如果公司非因故終止Leasure先生的聘用，或者Leasure先生出於正當理由解僱，無論哪種情況，均在控制權變更（定義見2018年計劃）後的24個月內，Leasure先生將有權獲得上述CIC計劃中規定的遣散費。

與 Sagartz 博士簽訂的僱傭協議

薩加茲博士與公司的僱傭協議（“Sagartz僱傭協議”）將連續延長一年，截至7月1日，除非任何一方在事先書面通知的情況下另行終止。薩加茲僱傭協議規定年薪為25萬美元，公司可能會不時提高年薪。薩加茨博士有權根據公司政策休假，報銷普通和必要的業務費用，還有權參與公司向公司高管提供的福利計劃和計劃，包括與激勵性薪酬有關的福利計劃和計劃，但須遵守這些計劃的資格要求和其他條款和條件。

《Sagartz 僱傭協議》規定了某些禁止競爭、不招攬和保密的承諾。如果公司無故解僱薩加茲博士，或者薩加茲博士除了支付所得或應計薪酬和福利以及報銷應計費用外，出於正當理由（在每種情況下，均按薩加茲僱傭協議的定義）辭職，則他有權 (i) 在解僱後的12個月內報銷相當於其每月COBRA保費的金額，前提是此類付款將在他有權獲得以下權利時終止其他健康保險，（ii）支付相當於其12個月年薪的金額在解僱後的12個月期間，等於每兩週一次的分期付款，以及（iii）在任何解僱的財政年度中他有資格獲得的按比例分期的年度獎金（如果有），根據他在該財政年度繼續工作時本應獲得的獎金的相關部分（如果有），如果他繼續工作，則應在應付時支付。

泰勒女士的錄取通知書

公司與泰勒女士簽訂了日期為2020年2月20日的錄用信，內容涉及她擔任公司首席財務官。該信規定初始基本工資為每年24萬美元，並提供可自由支配的年度激勵獎金機會，該機會與公司績效指標和個性化成就掛鈎。泰勒女士有權參與公司的福利，包括團體健康保險、401（k）計劃以及可選的補充人壽和短期傷殘保險，每個日曆年有20天的休假，以及總共8天的個人和病假。根據要約書，泰勒女士在工作第90天獲得10,000股限制性股票，歸屬期為24個月。

2023 財年薪酬彙總表

薪酬彙總表中反映的總薪酬計算的各個組成部分細分如下：

工資。在 2023 財年和 2022 財年賺取的基本工資。

獎金。獎金列下顯示的金額代表與所示財年業績相關的全權獎金金額，但通常在下一個財政年度支付。

非股權激勵計劃薪酬。在非股權激勵計劃薪酬欄下列出的金額代表一項計劃下的獎金金額，該計劃提供的薪酬旨在激勵一個財年的績效，而在薪酬委員會制定相關績效目標並傳達給參與者時，相關績效目標的結果基本上不確定。這些金額通常也在業績年度的下一年支付。

股權獎勵。在 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 標題下披露的獎勵包括根據FASB ASC主題718計算的2023年和2022財年授予的RSU、RSA和股票期權獎勵的總授予日公允價值（如適用）。基於多種因素，股票獎勵的授予日期公允價值可能與NEO最終實現的實際金額有所不同。這些因素包括公司的實際經營業績、普通股價格波動、與所用估值假設的差異、公司股票交易的有限流動性以及行使或適用的歸屬時機。計算授予日公允價值時使用的假設包含在公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註14中。

所有其他補償。所有其他薪酬列中列出的金額包括公司向公司401（k）計劃中指定執行官賬户繳納的對等繳款。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中我們的NEO支付或獲得的薪酬：

___________________________________________

(1) 代表根據財務會計準則委員會ASC主題718在2023年或2022財年授予的限制性股票單位、註冊管理人股和股票期權的總授予日公允價值。

財年年終表上的傑出股票獎勵

下表詳細介紹了截至2023年9月30日我們每個NEO的未償股票獎勵。

(1) 未歸屬股票獎勵的市值是使用每股3.08美元的價值計算的，這是我們在2023年9月29日，即2023財年最後一個交易日納斯達克普通股的收盤價。

(2) 這些期權根據以下時間表歸屬：2024年2月17日——60,683個；2025年2月17日——45,512個；2026年2月17日——45,511個。

(3) 2023 年 10 月 22 日歸屬的 RSA。

(4) 自授予日一週年起每年分三次等額分期付款的RSU。

(5) 自授予之日一週年起，每年分五次等額分期付款的RSU。

(6) 2025年1月18日歸屬的限制性股票單位。

(7) 2025年2月17日歸屬的限制性股票單位。

(8) 2023 年 12 月 17 日歸屬的 RSA。

股權補償計劃信息

下表提供了有關2018年計劃下的股權獎勵的信息，該計劃是截至2023年9月30日唯一未償還或可能發放獎勵的股票薪酬計劃。

___________________________________________

(1) 不包括第一欄中反映的證券。

(2) 由1,150,511個股票期權和1,072,922個限制性股票單位組成。

(3) 代表已發行股票期權的加權平均行使價。不考慮未償還的限制性股票單位，這些股在結算後將以我們的普通股一對一的方式進行結算，不收取額外費用。

公司的內幕交易政策禁止執行官、董事和某些會計人員和員工購買證券或其他金融工具，或以其他方式參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消作為薪酬授予的或由員工或董事直接或間接持有的股權證券市值的任何下降的交易。

薪酬與績效披露

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的首席執行官（“PEO”）的某些薪酬信息以及其他NEO（“非PEO NEO”）的平均值，以及股東總回報和淨虧損：

(1) 2023年，我們的專業僱主是首席執行官兼總裁小羅伯特·萊蘇爾，非專業僱主組織是首席財務官兼財務高級副總裁貝絲·泰勒和首席戰略官約翰·薩加茲，DVM，博士，DACVP，首席戰略官。

2022年，我們的專業僱主是首席執行官兼總裁小羅伯特·萊蘇爾，非專業僱主組織NEO是首席財務官兼財務高級副總裁貝絲·泰勒、DVM、博士、DACVP、首席戰略官約翰·薩加茨、前執行副總裁阿德里安·哈迪和前首席運營官詹姆斯·哈克尼斯。

(2) 根據美國證券交易委員會規定的調整，以下金額從薪酬彙總表（“SCT”）中扣除/添加到薪酬彙總表（“SCT”）總薪酬中扣除/添加到薪酬彙總表（“SCT”），以計算向我們的專業僱主組織支付的實際薪酬（“CAP”）和我們的非專業僱主組織NEO的平均上限。股權獎勵的公允價值是使用與確定此類獎勵授予日公允價值的方法和假設基本一致的方式確定的。我們的NEO都沒有參與養老金計劃；因此，沒有對與養老金價值相關的SCT總額進行任何調整。

（3）股東總回報率根據從2021年9月30日收盤到表中報告的每年的財政年度末（包括財年末）的100美元固定投資計算得出。

CAP與績效指標圖表

下圖説明瞭專業僱主組織與非專業僱主組織NEO CAP平均金額與公司2023和2022財年累計股東總回報率之間的關係。

下圖説明瞭專業僱主組織和非專業僱主組織NEO上限金額與公司2023和2022財年淨虧損之間的關係。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表根據截至2024年1月1日獲得的信息（除非另有説明）列出了以下人員對我們普通股的所有權：（i）公司所知的每位記錄在案或實益擁有我們普通股5％或以上的人，（ii）每位現任董事，（iii）每位指定執行官和集團董事。所有權百分比基於截至2024年1月12日我們已發行的25,790,680股普通股。除非另有説明，否則每個人的地址均為印第安納州西拉斐特肯特大道2701號的Inotiv, Inc.郵編：47906。

___________________________________________

* 代表不到百分之一（1％）的已發行普通股的實益所有權

(1) 僅基於2022年10月6日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中披露的信息。在這份文件中，Jermyn Street Associates LLC（“JSA”）報告了1,378,280股股票的唯一投票權和投資權。JSA是《股東協議》的當事方，除其他外，該協議要求股東方將其股份投票選舉根據股東協議的規定指定的董事。根據股東協議及其規定的義務和權利，JSA和股東協議的其他股東方可被視為該法第13（d）條所指的 “集團”，JSA可能被視為實益擁有此類其他股東實益擁有的股份。JSA宣佈放棄對股東協議其他各方擁有的股份的實益所有權。安德魯·貝克是每個JSA的唯一經理，因此擁有投票、指導投票、處置或指導處置JSA直接擁有的股份的唯一權力。因此，貝克先生可能被視為受益擁有JSA直接擁有的股份。貝克先生明確表示，出於所有其他目的，對JSA擁有的股份不具有實益所有權。每位舉報人的地址是紐約麥迪遜大道660號15樓，郵編10065。

(2) 包括可在60天內行使的20,000股標的期權

(3) 包括可在60天內行使的10萬股標的期權、Leasure先生擁有唯一投票權但沒有處置權的7,571股限制性股票，以及Leasure先生為其大股東的實體擁有的10.5萬股股票。Leasure先生對該實體擁有的股份擁有唯一的表決權和處置權，並宣佈放棄其受益所有權，除非他在該實體中的金錢權益。

(4) 包括可在60天內行使的14萬股標的期權

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》第16（a）條及其頒佈的法規要求擁有我們任何類別有表決權證券百分之十以上的董事和某些高級管理人員和個人向美國證券交易委員會提交有關其普通股所有權及其所有權變動的報告。根據對這些申報人提交的報告的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，我們認為，我們的所有董事、執行官和擁有任何類別有表決權證券百分之十以上的人員在2023財年都遵守了適用於他們的所有申報要求，唯一的例外是，一份報告我們的前總法律顧問兼公司祕書費爾南達·貝拉爾迪收購2,500名RSA的表格4被延遲提交。此外，Leasure先生拖欠了2019年提交兩份4表格的收購申請，共計7,500股。

2025年年會的股東提案

根據《交易法》第14a-8條，我們的祕書必須不遲於2024年9月28日收到位於印第安納州西拉斐特肯特大道2701號47906的股東提案，方可納入我們的2025年年度股東大會代理材料。此類提案需要遵守美國證券交易委員會關於將股東提案納入我們贊助的代理材料的規定。

公司的章程規定了與董事提名和股東提案有關的預先通知程序，這些提案未提交以納入委託書中，但股東希望直接在年會上提出。為了在2025年年度股東大會之前妥善提出，股東必須及時向位於印第安納州西拉斐特肯特大道2701號的祕書發出關於提名或提案的書面通知，並附上我們章程所要求的信息。為了及時起見，股東通知必須在上年度年會一週年前不少於90天或不遲於120天內通過上述地址送達或郵寄給我們的祕書接收。對於2025年年度股東大會，此類通知必須不早於2024年11月14日，也不遲於2024年12月14日發送。如果年會日期自該週年紀念日起提前30天以上或延遲超過60天，則股東的通知必須不早於該年會前120天發出，並且不得遲於該年會前90天或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束之日。該通知必須包含有關每位被提名人或擬議業務以及提出提名或提案的股東的特定信息。

除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，除公司提名人外，打算徵集代理人以支持2025年年度股東大會選舉的董事候選人的股東必須在2025年1月13日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

其他業務

截至本委託書發佈之日，除上述事項外，公司董事會不知道有任何其他事項可供年會審議。如果 (a) 截至本委託書發佈之日董事會不知情的任何事項應在會議之前妥善提出；(b) 由於本委託書提名的被提名人無法任職或出於任何原因無法送達，在會議上提名未提名的人士被提名為董事；(c) 本委託書中正確遺漏的任何提案和委託書形式應在會議之前提出；或 (d)) 任何問題都應與會議進行發生衝突，然後代理人將按照以下規定進行投票公司董事會的建議。

根據董事會的命令，

安德里亞·卡斯特特

總法律顧問兼公司祕書

附錄 A

INOTIV, INC.

2024 年股權激勵計劃

第 1 部分。獎勵的目的和類型

1.1 Inotiv, Inc.2024年股權激勵計劃（“計劃”）的目的是使公司能夠吸引、留住和獎勵其員工、高管和董事，並通過向這些人提供公司的股權來加強這些人與公司股東之間的共同利益，從而使他們能夠參與公司的長期成功和增長。

1.2 本計劃下的獎勵可能採取以下形式：（a）股票期權；（b）股票增值權；（c）限制性股票；（d）限制性股票單位；和/或（e）其他股票獎勵。獎勵可以獨立發放，也可以同時發放。如果同時授予兩項獎勵，則獎勵持有人只能在放棄串聯獎勵的範圍內行使（或以其他方式獲得）一項獎勵。

第 2 部分。定義和施工規則

2.1 在本計劃中資本化時，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有下文（或其他定義）的含義：

“受益所有人” 的含義應符合《交易法》第13d-3條中規定的含義。

“董事會” 是指本公司的董事會。

“原因” 應具有參與者與適用僱主之間的僱傭或諮詢協議中規定的含義，或者，如果不存在此類協議，或者如果該協議未定義 “原因”，“原因” 應指 (i) 參與者拒絕或疏忽實質性地提供其服務，(ii) 參與者的個人不誠實、無能、故意不當行為或違反信託義務，(iii) 參與者的個人不誠實、無能、故意不當行為或違反信託義務，(iii) 參與者被起訴、定罪或認罪，或者沒有人蔘與構成重罪的罪行或他的或她故意違反任何適用法律（在提供服務過程中發生的交通違規或其他違法行為或違規行為除外，這些違規行為或違規行為不會對公司及其子公司或其聲譽或參與者提供服務或代表公司或公司任何子公司提供此類服務的能力產生任何不利影響），(iv) 參與者未能應公司要求在任何內部進行合理合作或政府對公司的調查或任何其子公司，或（v）參與者嚴重違反與公司或其任何子公司簽訂的任何書面契約或協議。

“控制權變更” 是指發生以下任何一種事件：

(a) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13 (d) (3) 條或14 (d) (2) 條的定義）（“個人”）直接或間接成為公司證券的受益所有人，代表公司當時已發行證券的合併投票權的大部分（假設將所有未償還的無表決權證券轉換為有表決權證券並行使所有未償還期權或其他可轉換證券）（(i) 任何人出於此目的從本公司收購本公司的證券除外向公司提供融資；(ii) 截至本計劃生效之日完全由公司有表決權證券的受益所有人組成的任何團體；或 (iii) 公司回購或以其他方式收購其有表決權的使任何《交易法》個人成為合併投票權多數的受益所有人，但第 (i)、(ii) 或 (iii) 中提及的個人或團體收購受益人除外最初成為大多數證券的受益所有人後擁有額外證券通過這些條款中描述的其中一種方式合併投票權，則控制權的變更將被視為已經發生）；

(b) 涉及公司的合併、合併或類似交易的完成，除非在該交易之後立即成為公司投票證券受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接地以實益方式擁有尚存或收購實體當時尚未兑現的有表決權證券的大部分合並投票權

此類交易（包括通過該實體的任何母公司的受益所有權）產生，其比例與其在該交易前夕對公司有表決權證券的所有權的比例基本相同。

(c) 公司完成對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置，但公司向未償還的有表決權的實體出售或處置公司的全部或基本全部資產除外，該實體在出售前夕由公司所有或幾乎所有股東擁有，其比例與前一天公司有表決權證券的所有權比例基本相同用於此類銷售；或

(d) 公司股東批准公司的全面清算或解散計劃。

儘管有上述任何規定，如果本計劃下的任何獎勵構成受第409A條約束的延期薪酬，則不應將本定義所述事件視為 “控制權變更”，除非該事件還將構成第409A條規定的公司所有權或有效控制權的變更或對公司很大一部分資產的所有權的變更。

“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 是指董事會指定管理本計劃的董事會委員會，如果未指定委員會，則指整個董事會，在任何情況下，在對非僱員董事的獎勵方面。委員會應僅由不少於兩 (2) 名成員組成，每人應符合以下條件：

(a)《交易法》第 l6b-3 條（或任何繼任規則）所指的 “非僱員董事”，以及

(b) 如果普通股易於在國家證券交易所或其他市場系統上交易，則公司普通股上市的交易所或系統的規則定義或使用該術語的 “獨立董事”。

“普通股” 是指公司的普通股。

“公司” 是指 lnotiv, Inc. 及其繼任者。

“削減金額” 應具有第 16.11 (a) 節中規定的含義。

“殘疾” 是指參與者符合以下要求之一：(i) 參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或可能持續不少於 12 個月，或者 (ii) 由於醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或死亡預計將持續不少於12個月，根據涵蓋公司員工的事故和健康計劃，領取不少於3個月的收入替代補助金。但是，儘管有上述任何規定，除非參與者根據《守則》第409A條也被視為殘疾，否則只有在避免《守則》第409A條規定的不利税收後果所需的範圍內，參與者才被視為符合上述 “殘疾” 的定義。

“生效日期” 是指公司股東批准本計劃的日期。本計劃將自生效之日起生效，就美國財政部條例第1.422-2 (b) (2) (i) 條而言，該日應視為其通過之日。

“員工” 是指美國財政條例第1.421-1（h）條中所述的公司或公司任何子公司的員工。

“僱主” 是指參與者為其提供服務的公司或適用的子公司。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

“消費税” 應具有第 16.11 (a) 節中規定的含義。

適用於特定日期，“公允市場價值” 是指當時普通股上市或定期交易的主要交易所或市場報告的普通股在該日期前一交易日的最高和最低銷售價格的平均值。如果普通股不容易在國家證券交易所或其他市場體系上交易，則公允市場價值是指委員會根據符合《守則》第409A條及其相關法規要求的合理估值方法真誠行事確定的價值。

“全額獎勵” 是指本計劃下除股票期權或股票增值權以外的任何獎勵。

“激勵期權” 是指根據本計劃授予的股票期權，該期權既被指定為激勵期權，又有資格成為《守則》第422條所指的激勵性股票期權。

“非僱員董事” 是指董事會成員但不是員工的個人。

“非合格期權” 是指根據本計劃授予的股票期權，該期權要麼被指定為非合格期權，要麼不符合該守則第422條所指的激勵性股票期權。

“期權持有人” 是指根據本計劃獲得股票期權或以其他方式有權行使股票期權的任何人。

“其他股票獎勵” 是指本計劃第10節中描述的獎勵。

“參與者” 是指委員會選擇根據本計劃獲得獎勵的任何服務提供商。

“付款” 應具有第 16.11 (a) 節中規定的含義。

“計劃” 應具有第 1.1 節中規定的含義。

“先前計劃” 是指經修訂和重述的Inotiv, Inc. 2018年股權激勵計劃（經修訂至2022年1月25日）。

“限制性股票” 是指第 8 節中描述的獎勵。

“限制性股票單位” 或 “RSU” 是指第 9 節中描述的獎勵。

“退休” 是指參與者在年滿六十 (60) 歲或之後經委員會同意自願無故離職。

“規則16b-3” 是指《交易法》中的第16b-3條以及未來修改、補充或取代該規則的任何規則或法規。

“第409A條” 是指《守則》第409A條以及根據該條款發佈的、不時修訂的所有監管和解釋性指南，以及任何後續條款或法規。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“離職” 或 “離職” 是指參與者的退休或以其他方式終止與僱主的服務；但是，如果裁決受《守則》第409A條的約束，除非該事件也構成第409A條所指的 “離職”，否則不應構成離職。

“服務提供商” 是指員工、非僱員董事或任何擔任顧問或顧問的自然人，或受僱於公司或任何子公司的顧問或顧問，向公司或任何子公司提供服務（與（i）籌資交易或（ii）促進或維護公司證券市場無關）的服務。

“服務” 是指向僱主提供的個人服務，包括但不限於以顧問、僱員或非僱員董事的身份提供的個人服務。

“股票增值權” 是指第 7 節中描述的獎勵。

“股票期權” 是指購買根據本計劃授予的普通股的權利，包括激勵期權和非合格期權。

“子公司” 是指公司直接或間接擁有50％以上所有權權益的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體；但是，為了授予激勵期權，“子公司” 一詞是指本守則第424條所指的 “子公司” 的任何公司（公司除外）。

“替代獎勵” 是指在假設公司或任何子公司收購或與公司或任何子公司合併的公司或其他實體授予的未償獎勵後，或作為替代或交換而授予的獎勵。替代獎勵的條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件有所不同，但前提是委員會在發放補助金時認為應全部或部分遵守該補助金的替代條款。

實體的 “有表決權證券” 是指有權在該實體董事選舉中普遍投票的已發行股權證券（或可比股權）。

2.2 解釋本計劃時應遵循以下規則：

(a) 此處提及的法律、規章或規則的任何規定均應視為包括對該法律、法規或規則繼承者的提及。

(b) 在符合上下文的範圍內，任何陽性術語都應包括陰性，反之亦然，單數應包括複數，反之亦然。

(c) 如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該條款的非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應就好像該非法或無效條款從未包含在此處一樣。

第 3 部分。管理

3.1 本計劃應由委員會管理。儘管此處包含任何相反的規定，但只有董事會有權向非僱員董事發放獎勵並修改和解釋此類獎勵。

3.2 如果符合本計劃第16.8節並符合本計劃第3.3節的條件，委員會應有權和自由裁量權就本計劃下的獎勵採取以下行動：

(a) 根據本計劃向服務提供商授予和修改（但是，未經獎勵持有者的書面同意，任何修正案均不得損害其權利）；

(b) 採用、修改和廢除其認為適宜的管理細則、指導方針和慣例；

(c) 解釋本計劃以及根據本計劃授予的任何獎勵的條款和規定；

(d) 作出管理本計劃所需或可取的所有事實和其他決定；

(e) 從服務提供商中選擇獲得獎勵的人；

(f) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的普通股數量，但須遵守此處規定的限制；

(g) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於基於持續服務、績效目標和委員會可能確定的其他因素的任何授予或其他限制，並確定獎勵的條款和條件是否得到滿足；

(h) 確定參與者退休、殘疾、死亡或休假期間的獎勵待遇；

(i) 在制定獎勵協議條款時，根據本計劃的規定，確定對就獎勵所涵蓋的任何普通股申報的任何股息的處理方式；

(j) 對任何裁決的條款進行未來的或追溯性的修改，但前提是，未經獎勵持有人的書面同意，任何修正均不得損害其權利；

(k) 通過一項或多項與本計劃一致的次級計劃，其中包含可能必要或理想的條款，以使本計劃下的獎勵符合其他司法管轄區的法律和/或有資格獲得此類法律規定的優惠税收待遇；

(l) 放棄在授予獎勵時或其後任何時候對裁決施加的任何限制、條件或限制；以及

(m) 將其認為可取的部長職責下放給其一名或多名成員或一名或多名僱員或代理人。

3.3 未經公司股東事先批准，除第4.4節另有規定外，不得修改任何股票期權或股票增值權以降低其行使價；（ii）在授予任何行使價較低的新股票期權或股票增值權時取消；（iii）在行使價時取消以換取現金、其他財產或授予任何新獎勵，包括全額價值獎勵股票期權或股票增值權的比例大於當前的公平市場普通股的價值；或（iv）以其他方式受會計規則視為該股票期權或股票增值權的 “重新定價” 的任何行動約束。

3.4 委員會根據本計劃規定作出的所有決定和解釋均為最終決定和解釋，對包括公司和獎勵持有人在內的所有人具有約束力。委員會根據本計劃對獎勵的形式、金額和條款和條件的決定不必統一，可以有選擇地在根據本計劃獲得或有資格獲得補助的人員中作出，無論這些人處境相似。

3.5 根據本計劃授予的每項獎勵均應以獎勵協議為證；但是，如果本計劃的條款與獎勵協議的任何條款發生任何衝突，則以本計劃的規定為準。

3.6 在適用法律允許的範圍內，委員會可授權由一名或多名董事會成員組成的委員會或公司的一名或多名執行官，在委員會根據適用法律確定的條款、限制和條件的前提下，向符合條件的受益人發放獎勵以及本計劃下的相關權力和責任；前提是委員會不得將發放獎勵的責任下放給符合條件的個人；受《公約》第 16 條的約束《交易法》。

3.7 董事會或委員會成員，或代表董事會或委員會行事或按其指示行事的公司或其子公司的任何高級職員或員工，均不對就本計劃或本協議下的任何裁決採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。公司應在法律允許的範圍內，向董事會和委員會的所有成員以及所有此類高級職員和員工提供賠償，以免這些人因履行本計劃規定的職責、責任和義務而產生的任何和所有負債、成本和開支。

第 4 部分。股票受計劃約束

4.1 根據第4.4節的規定進行調整，根據本計劃可能發行的普通股總數應等於（i）1,500,000和（ii）生效之日根據先前計劃剩餘可供未來授予的普通股數量的總和。在本計劃生效之日後，不得根據先前計劃發放更多獎勵。根據本計劃授予的普通股可能包括已授權但未發行的普通股或公司已發行和重新收購的普通股。根據第4.4節的規定進行調整，在本計劃生效之日之後，可能作為激勵期權發行的普通股總數應與本第4.1節第一句中規定的數量相同。僅出於以下目的

確定本第4.1節下可供獎勵的普通股數量，根據本計劃每授予一股（1.00）股普通股，本計劃下可供發行的普通股數量應減少一（1.00）股普通股，但是，如果獎勵規定了一系列潛在的普通股支出，則本計劃下可供發行的普通股數量應減少最大普通股數量可根據此類裁決簽發.

4.2 就本計劃而言，先前根據本計劃或先前計劃授予的獎勵所涵蓋的以下普通股將再次可用於本計劃下的獎勵，第4.1節規定的股票儲備應相應補充：

(a) 根據本計劃或先前計劃授予的任何普通股，在生效日當天或之後因未發行普通股（或沒收與限制性股票獎勵相關的普通股）而終止，以現金代替普通股結算，或在普通股發行之前經委員會許可交換為不涉及普通股的獎勵應根據本計劃再次可供授予。

(b) 在生效之日當天或之後，公司預扣或參與者（通過實際交割或證明）投標的任何普通股（i）用於支付根據本計劃或先前計劃授予的股票期權的行使價，或（ii）履行與根據本計劃或先前計劃授予的獎勵相關的預扣税義務，均可根據本計劃再次獲得授予。

(c) 任何受本計劃或先前計劃授予的股票結算股票增值權約束的、在生效日當天或之後行使此類股票增值權時未發行的普通股應再次可供本計劃下的授予。

(d) 公司在生效日當天或之後通過行使根據本計劃或先前計劃授予的股票期權所得收益在公開市場上購買的任何普通股均可根據本計劃獲得授予。

(e) 可獲得替代獎勵的普通股不得計入第4.1節規定的股份儲備。

4.3 在任何日曆年內，根據本計劃向任何非僱員董事發放的獎勵的最大總價值不得超過500,000美元。股票獎勵的價值應基於適用的會計準則確定的獎勵授予日期的公允價值。

4.4 如果任何導致普通股每股價值變化的股權重組（根據FASB ASC主題718的定義），例如股票分紅、股票分割、反向股票拆分、分割、分割、分割、供股或通過特別股息進行資本重組，委員會應對 (i) 普通股或其他證券的數量和種類做出其認為公平和適當的調整根據本計劃發行的，（ii）可獲得未償還獎勵的普通股或其他證券的數量和種類，(iii) 適用於未償獎勵的行使價，以及 (iv) 適用於未償獎勵的其他價值確定。如果公司資本發生任何其他變化（包括但不限於合併、合併、任何重組（無論此類重組是否在《守則》第368條中該術語的定義範圍內），或者對公司進行任何部分或全部清算，前提是此類事件不構成FASB ASC主題718所指的股權重組或業務合併，則可以進行前一句中描述的此類公平調整委員會認為這是適當和公平的防止權利的削弱或擴大。無論哪種情況，任何此類調整都應是決定性的，對本計劃的所有目的均具有約束力。除非委員會另有決定，否則受獎勵的普通股數量應始終為整數。

4.5 除了第4.4節規定的調整外，委員會還可以自行決定對任何獎勵的條款進行其認為適當的其他調整或修改，以反映第4.4節所述的任何事件，包括但不限於：(i) 績效目標的修改和績效期限的變化；(ii) 除非受第3.3節的限制，否則替代其他等值財產（包括但不限於現金）、公司以外實體的其他證券和證券同意（以這種方式替代）本計劃下可用的普通股或未償獎勵所涵蓋的普通股，包括安排承擔參與者持有的獎勵或用新的獎勵取代，以及（iii）除非受第3.3節的限制，否則與出售子公司、安排承擔所持獎勵或用新獎勵取代新獎勵有關

由子公司或控制該子公司的實體在出售該子公司後受影響的子公司僱用的參與者。

4.6 董事會應在適用的範圍內，僅在與《計劃和守則》第 16.8 節第 409A 或 424 條一致的範圍內行使第 4.4 條和第 4.5 節規定的自由裁量權。董事會關於應根據第 4.4 節和第 4.5 節進行哪些調整及其範圍的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

4.7 如果公司或任何子公司收購的公司或與本公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據先前存在的計劃（經適當調整）的條款可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付給普通股持有人的對價。的股票參與此類收購或合併的實體）可用於獲得本計劃下的獎勵，不得減少本計劃下批准的普通股。在沒有收購或合併的情況下，使用此類可用股票的獎勵不得在根據先前計劃條款發放獎勵或補助金的日期之後發放，並且只能向在此類收購或合併之前不是員工或非僱員董事的個人發放。

4.8 本計劃不得發行或交付任何部分普通股。委員會應決定是否應以現金或其他財產支付部分普通股的價值，或者是否應不經付款取消此類分成普通股及其任何權利。

第 5 部分。轉賬的資格和限制

5.1 只有服務提供商才有資格獲得本計劃下的獎勵。激勵選項只能授予員工。本計劃下的獎勵獲得者應由委員會自行決定不時從符合條件的人中選出。

5.2 除本第 5.2 節另有規定外，(i) 在參與者的一生中，只有參與者或參與者的監護人或法定代表人可以行使股票期權或股票增值權，或獲得與任何其他獎勵相關的付款；(ii) 除遺囑或血統和分配法外，不得自願或非自願地出售、轉讓、交換或抵押任何獎勵。任何違反本第 5.2 節的轉移企圖均無效。但是，委員會可以在協議或其他方面規定，獎勵（激勵期權除外）可以根據家庭關係令轉讓，也可以通過禮物轉讓給參與者的任何 “家庭成員”（定義見1933年《證券法》S-8表格A.1（a）（5））。經許可的受讓人持有的任何獎勵應繼續受該獎勵轉讓前適用於該獎勵的相同條款和條件的約束。就本計劃中與向參與者發出通知或參與者死亡或終止服務後加速或終止獎勵有關的任何條款而言，所提及的 “參與者” 應指獎勵的原始受讓人，而不是任何受讓人。

第 6 部分。股票期權

6.1 根據本計劃授予的股票期權可以是：（a）激勵期權或（b）非合格期權。如果授予員工的任何股票期權不符合激勵期權的資格，則應構成非合格期權。授予非員工的所有股票期權均為非合格期權。

6.2 在遵守以下規定的前提下，根據本計劃授予的股票期權應採用委員會可能確定的形式和條款和條件。

(a) 行使價。股票期權下可購買的每股普通股的行使價應由委員會確定，不得低於截至股票期權授予之日普通股的公允市場價值，替代獎勵除外（在符合《守則》第409A條的範圍內，對於激勵期權，則適用守則第424條），並可能根據第4.4節的規定進行調整。

(b) 期權期限。每種股票期權的期限應由委員會確定，不得超過十（10）年。

(c) 行使性。股票期權應可行使，並應在委員會確定並在適用的獎勵協議和本計劃中規定的時間和條件下歸屬。

(d) 運動方法。股票期權可以在行使之後和到期或終止之前的任何時候全部或部分行使，方法是以委員會批准的形式（可以是書面或電子形式）向公司發出行使通知，具體説明要行使的股票期權所依據的普通股總數，同時支付此類普通股的總行使價。行使價的支付應按照委員會在獎勵協議中規定的方式支付，其中可能包括 (i) 現金（包括現金等價物），(ii) 交割期權持有人已經擁有的普通股（通過實際交割或證明），(iii) 扣留行使股票期權時本可向期權持有人發行的普通股，(iv) 經紀人協助的 “無現金行使”，其中期權持有人向公司允許的經紀商發出行使通知和不可撤銷的指示，要求其出售普通股（或行使股票期權時收購的此類普通股的足夠部分），並將足夠部分的出售收益匯給公司，以支付行使價總額和行使產生的任何預扣税義務，（v）經委員會批准，法律允許的任何其他方式，或（vi）上述各項的任意組合。

(e) 沒有股東權利。在期權持有人正式行使股票期權並正式簽發此類普通股的證書（或者期權持有人已在公司賬簿上正式記錄為普通股的所有者）之前，期權持有人無權獲得股東對受股票期權約束的普通股的股息或其他權利，包括投票權。

6.3 儘管有第 6.2 節的規定，但激勵期權應受以下額外限制：

(a) 期權期限。自激勵期權授予之日起十年內，任何激勵期權均不得行使。

(b) 對10％股東的額外限制。如果參與者在授予激勵期權獎勵後立即擁有（適用守則第424（d）條所載規則）擁有公司或關聯公司所有類別股票總投票權10％以上的普通股，則任何參與者均不得根據本計劃獲得激勵期權獎勵，除非 (i) 該獎勵的每股普通股行使價至少為普通股公允市場價值的110％ 授予日期，以及 (ii) 此類獎勵將在授予之日起五年內到期。

(c) 行使性。期權持有人在任何日曆年內首次可行使的激勵期權（根據本計劃以及公司、其母公司或子公司的任何其他計劃，定義見《守則》第424條）的普通股的總公允市場價值（在授予激勵期權時確定）不得超過100,000美元。任何超過100,000美元限額的股票期權應被視為非合格期權。

(d) 取消資格處置通知。期權持有人行使激勵期權的權利應受期權持有人同意將行使時獲得的普通股的任何 “取消資格處置”（就本守則第422條而言）通知公司。

(e) 最後授予日期。自董事會通過或重新通過本計劃（如適用）或公司股東批准本計劃之日起十年以上，不得授予任何激勵期權。

(f) 修正案。經期權持有人同意，委員會可以以可能導致激勵期權地位喪失的方式修改激勵期權，前提是經修訂的股票期權符合第6.2節的要求。

第 7 節。股票增值權

7.1 授予股票增值權。根據本計劃，可以向服務提供商授予股票增值權。

7.2 條款和條件。在遵守以下規定的前提下，根據本計劃授予的股票增值權應採用委員會可能確定的形式和條款和條件。

(a) 行使價。每次授予股票增值權的行使價格應由委員會確定，並應在適用的獎勵協議中具體規定；但是，行使價必須至少等於自授予之日普通股公允市場價值的100％，替代獎勵除外（在符合《守則》第409A條的範圍內），並可根據第4.4條的規定進行調整。

(b) 股票增值權期限。每項股票增值權的期限應由委員會確定，不得超過十（10）年。

(c) 行使性。股票增值權應可行使，並應在委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的時間和條件下歸屬。

(d) 行使通知。股票增值權的行使方式是以委員會規定或接受的形式向公司或公司指定的代理人交付行使通知，或者遵守委員會可能批准的任何替代程序，規定行使股票增值權的普通股數量。

(e) 股票增值權的結算。行使股票增值權後，根據根據上文 (d) 段妥善完成並提交給公司的行使通知，行使的股票增值權的持有人有權在獎勵協議規定的時間或時間從公司獲得付款，金額等於 (i) 行使之日普通股公允市場價值超過股票增值權的公允市場價值的乘積價格和 (ii) 普通股的數量股票增值權由其行使。根據適用的獎勵協議的規定，應以現金、普通股或其組合方式付款。

(f) 沒有股東權利。股票增值權持有人無權獲得受股票增值權約束的普通股股東的股息或其他權利，包括表決權，除非持有人正式行使了股票增值權且行使時發行的普通股證書正式發放（或者持有人已被正式記錄為公司賬簿上普通股的所有者）。

第 8 部分。限制性股票

8.1 在遵守以下規定的前提下，所有限制性股票的獎勵應採用委員會可能確定的形式和條款和條件：

(a) 限制性股票獎勵應規定將授予的限制性股票普通股的數量、限制性股票接受者支付的價格（如果有）以及限制性股票的授予日期或滿足限制性股票的條件。委員會可以在完成對公司和/或其子公司的特定服務期、實現規定的績效目標或委員會可能確定的其他標準的基礎上對限制性股票的授予和/或歸屬設定條件。

(b) 代表根據本計劃授予的限制性股票的股票證書或賬面記賬普通股應以獎勵持有者的名義登記，但委員會可以指示公司代表獎勵持有者持有任何此類證書（如果適用）。在限制性股票歸屬時，此類既得普通股應（通過股票證書或賬面記錄）交付給獎勵持有人（如果死亡，則為其指定受益人），不受此類限制。

(c) 委員會可規定，獎勵持有人有權投票和/或獲得限制性股票的股息。任何分紅權的條款均應符合適用的獎勵協議的規定，包括支付時間和形式，以及此類股息是否應計入利息或視為再投資於其他限制性股票普通股。如果委員會授予限制性股票持有人在未歸屬限制性股票獎勵的前提下獲得普通股申報的股息的權利，則此類股息應受到與標的獎勵相同的限制、沒收風險以及績效條件和/或服務條件（如適用）的約束。

(d) 除非適用的獎勵協議條款明確允許或委員會在做出此類選擇之前以書面形式採取行動，否則不得根據《守則》第83（b）條（將守則第83（b）條規定的金額計入轉讓年度的總收入）或美國以外司法管轄區的類似法律條款，做出任何選擇。在允許參與者就限制性股票獎勵做出此類選擇的任何情況下，除了根據《守則》第83（b）條或其他適用條款發佈的法規所要求的任何申報和通知外，參與者還應在向美國國税局或其他政府機構提交選舉通知後的十（10）天內將此類選擇通知通知通知並提供副本。

第 9 節。限制性股票單位（RSU）

9.1 在遵守以下規定的前提下，所有限制性股票的獎勵應採用委員會可能確定的形式和條款和條件：

(a) 限制性股票單位獎勵應規定授予的普通股數量以及限制性股票單位的授予日期或滿足的條件。委員會可以在公司和/或其子公司的特定服務期限結束後、實現規定的績效目標和/或委員會可能確定的其他標準為限制性股票的授予或歸屬，或接收與歸屬相關的普通股或現金作為條件。

(b) 在限制性股票單位獎勵的歸屬以及公司確定結算該獎勵之前的任何必要條件（例如履行預扣税義務和遵守適用的法律要求）得到滿足後，應在獎勵協議規定的時間或時間以現金、普通股（根據本計劃，普通股本身可能被視為限制性股票）的形式進行獎勵和向參與者付款或現金和普通股的組合由委員會決定.

(c) 限制性股票單位的持有人無權獲得受限制性股票單位約束的普通股股東的股息或其他權利，包括投票權，除非限制性股票單位歸屬、以普通股支付且此類普通股的證書已正式發放（或者持有人已在公司賬簿上正式記錄為普通股的所有者）。

(d) 委員會可根據已發行普通股申報和支付的股息，向參與者發放的每份RSU的等價股息。任何股息等價物的條款均應與適用的獎勵協議中規定的相同，包括付款時間和形式，以及此類股息等價物是否應計入利息或視為再投資於其他限制性股票單位。股息等價物應受與基礎獎勵相同的限制、沒收風險以及績效條件和/或服務條件（如適用）的約束。

第 10 節。其他股票獎勵

10.1 委員會可不時授予獎勵，該獎勵參照本計劃中的普通股進行估值和/或全部或部分支付。委員會應確定此類其他股票獎勵的條款和條件，這些條款和條件應與本計劃的條款和宗旨一致。委員會可以指示公司根據限制性傳説發行股票和/或停止轉讓指示，這些指令與股票相關的獎勵條款和條件一致。

第 11 節。與服務分離

11.1 除非委員會在獎勵協議或其任何修正案中另有明確規定，且受本計劃第15條的約束，否則如果參與者離職，則應適用以下條款（在所有情況下，視股票期權或股票增值權的預定到期日而定，視情況而定）：

(a) 自該日起，參與者因死亡或殘疾以外的任何原因離職之日持有的獎勵中所有未歸屬部分應立即由該參與者沒收。在參與者因參與者殘疾死亡或離職之日參與者持有的獎勵的所有未歸屬部分應立即自該日起歸屬。

(b) 視情況而定，參與者在參與者去世或離職（原因以外的原因）之日持有的獎勵的所有既得部分（包括本第11節規定的部分），均應按照適用於既得獎勵的支付時間表支付。

(c) 除非另有規定，否則參與者在參與者離職之日出於原因以外的原因持有的股票期權和股票增值權的所有既得部分（包括本第11節規定的部分）應在離職之日起的三個月內繼續行使（但在任何情況下都不得超過股票期權或股票增值權的期限）根據以下規定:

(i) 如果參與者因退休而離職（出於其他原因），則參與者可以在離職生效之日後的十二（12）個月內（但不得在股票期權或股票增值權期限到期之後）行使所有在離職生效之日本可以行使的普通股的未償還股票期權和股票增值權；

(ii) 如果參與者因殘疾而離職（出於其他原因），則參與者可以在離職生效之日起的十二（12）個月內行使所有本可以在離職生效之日行使的普通股的未償還股票期權和股票增值權（包括本第11節規定的部分股票期權和股票增值權）（但不超過股票期權和股票增值權的期限到期）；以及

(iii) 如果參與者因死亡而離職，則參與者的受益人或遺產（如果沒有受益人）可以在參與者去世之日有權行使股票期權或股票增值權（包括本第11節規定的部分股票期權和股票增值權）的範圍內行使未償還的股票期權和股票增值權，但只能在十二 (12) 個月之前行使未償還的股票期權和股票增值權自參與者死亡之日起（但不超過股票期權或股票增值權的期限到期）。

(d) 如果參與者因故離職，則該參與者在因故離職之日持有的所有獎勵，無論是既得的還是未歸屬的，都應立即由該參與者從該日起沒收。

第 12 節。推遲選舉

12.1 在《守則》第409A條允許的範圍內，委員會可以允許獎勵獲得者根據委員會確定的條款，選擇將股票期權和股票增值權以外的獎勵的支付推遲到指定期限或推遲到特定事件，前提是此類選擇是按照《守則》第409A條（如果適用）做出並交付給公司。

第 13 節。非僱員董事獎

13.1 在遵守第 4.3 節的限制的前提下，董事會應有權決定向非僱員董事發放的獎勵的數量和類型以及此類獎勵的條款，包括但不限於行使性、歸屬以及此類非僱員董事離職的影響。

第 14 節。預扣税

14.1 每位身為員工的獎勵持有人應在獎勵金額首次計入該人員的總收入之日之前，向公司支付法律要求預扣的與該獎勵相關的任何種類的聯邦、州、地方或其他税款，或就支付令委員會滿意的安排支付做出令委員會滿意的安排。公司在本計劃下的義務應以此類付款或安排為條件。在法律允許的範圍內，公司（以及其子公司，如果適用）應有權從應付給參與者的任何薪酬中扣留足以支付與本計劃授予、歸屬、行使或結算獎勵相關的任何所需預扣税的金額。

14.2 在委員會允許的範圍內，在遵守委員會可能規定的條款和條件的前提下，員工可以選擇為本協議下的任何獎勵申請不超過所需預扣税款的最大金額，前提是：(a) 讓公司扣留本來可以交付給該人的普通股；(b) 向公司交付員工已經擁有的非限制性普通股；(c) 經紀人股份用户協助的 “從頭到尾銷售”；(d) 法律允許的任何其他方式；或 (e) 以下各項的任意組合前述的。或者，委員會可以要求使用原本可交付的一部分普通股來履行與該獎勵相關的預扣税義務。

第 15 節。控制權的變化

15.1 除非參與者與公司之間當時有效的書面協議（包括獎勵協議）中另有規定，否則在控制權發生變更的情況下，(1) 如果向參與者提供了另一項符合第 15.3 節要求的獎勵（“替代獎勵”）以取代本計劃中當時尚未支付的獎勵（“替代獎勵”），則此類替代獎勵應受第 15.3 條的約束；以及 (2) 如果是替代獎勵不是向參與者提供給參與者以替換本計劃下當時尚未支付的獎勵，那麼當時-未兑現的獎勵應受第 15.2 節的約束。

15.2 非替代獎勵的傑出獎項的處理

(a) 僅受服務條件限制的傑出獎勵

(i) 如果控制權發生變更，參與者當時未償還的獎勵（股票期權和股票增值權除外）如果歸屬完全取決於參與者履行對公司或任何子公司的服務義務，則應完全歸屬，並應在該控制權變更生效之前以現金、普通股或其組合進行結算（除外）只要裁決的和解必須根據其規定進行遵守《守則》第 409A 節的原始時間表）。

(ii) 如果控制權發生變更，參與者當時未歸屬且歸屬完全取決於參與者履行對公司或任何子公司的服務義務的未歸屬股票期權和股票增值權應在控制權變更生效之前的一段時間內完全歸屬和行使，但委員會認為公平合理的一段時間內。儘管前面有一句話，但委員會可以選擇取消此類未償還的股票期權或股票增值權，並向參與者支付一定金額的現金（減去正常的預扣税），該金額等於委員會確定的普通股持有人因控制權變更而獲得的對價（包括現金）的價值的超出部分（減去正常的預扣税），當日普通股的公允市場價值在控制權變更之前）（ii）此類股票期權或此類股票增值權的行使價，乘以根據守則第409A條在適用範圍內獲得每項此類獎勵的普通股數量。如果股票期權或股票增值權的行使價超過委員會確定的普通股持有人因控制權變更而獲得的對價（包括現金）的價值，則不得向參與者支付任何股票期權或股票增值權的款項。

(b) 視業績條件而定的傑出獎項

(i) 如果控制權發生變化，參與者當時尚未兑現的獎勵，但股票期權和股票增值權除外，如果這些獎勵的歸屬取決於一個或多個績效條件的滿足，則應立即歸屬，所有績效條件應視為已滿足，如同實現目標業績一樣，並應在該獎勵生效前夕以現金、普通股或其組合方式結算，由委員會決定控制權的變化（除了儘管適用的履約期、保留期或其他限制和條件尚未完成或滿足，但必須根據其原始時間表進行獎勵的結算，以遵守《守則》第 409A 條）。

(ii) 如果控制權發生變更，參與者當時未歸屬且歸屬取決於一個或多個績效條件的滿足情況的未歸屬股票期權和股票增值權應完全歸屬，並可在目標績效水平上行使

委員會認為公平合理的控制權變更生效之前的一段時間。儘管前面有一句話，但委員會可以選擇取消此類未償還的股票期權或股票增值權（根據目標業績水平確定），並向參與者支付一定金額的現金（減去正常的預扣税），等於 (i) 委員會確定的普通股持有人因控制權變動（或公司股東沒有獲得任何對價）的價值的超出部分（包括現金）控制權變更後的考慮，公平（ii）此類股票期權或此類股票增值權的行使價（在適用範圍內）乘以控制權變更前一天普通股的市值，乘以根據《守則》第409A條獲得每項此類獎勵的普通股數量。如果股票期權或股票增值權的行使價超過委員會確定的普通股持有人因控制權變更而獲得的對價（包括現金）的價值，則不得向參與者支付任何股票期權或股票增值權的款項。

15.3 替代獎勵的處理

(a) 在以下情況下，獎勵應符合本第 15.3 節的條件（因此有資格成為替代獎勵）：(i) 該獎勵與替代獎勵的類型相同（或者，如果與替代獎勵的類型不同（例如遞延現金等價物獎勵），則控制權變更前成立的委員會認為此類獎勵是可以接受的）；(ii) 其價值至少等於替代獎勵的價值替代獎勵；(iii) 它涉及在本公司或其繼任者在美國國家證券交易所上市的公開交易股權證券控制權變更後控制權變更或與公司或其繼任者有關聯的其他實體，以遞延現金等價物獎勵的形式發放的替代獎勵除外；(iv) 其條款和條件符合第 15.3 (b) 節；(v) 其其他條款和條件對替代獎勵持有者的優惠不低於替代獎勵的條款和條件（包括適用於該事件的規定）隨後的控制權變更）。在不限制前述規定概括性的前提下，如果滿足前一句的要求，替代裁決可以採取延續替代裁決的形式。本第 15.3 (a) 節的條件是否得到滿足應由控制權變更前夕成立的委員會自行決定。在不限制前述內容概括性的情況下，委員會可以參照股票期權或股票增值權的內在價值或公允價值來確定其獎勵和替代獎勵的價值。

(b) 如果參與者的服務無故被非自願終止，或者，如果獎勵協議中有此規定，則參與者出於正當理由（定義見獎勵協議）自願終止其服務，則在控制權變更後的24個月內，參與者持有的所有替代獎勵應完全歸屬且不受限制；對於以 (i) 股票期權或股票增值權為形式的替代獎勵應立即在目標範圍內完全行使（如果基於績效）績效水平），並應在參與者離職後的一年內繼續行使，或者（ii）全額獎勵（A）如果基於績效，則此類獎勵應被視為已達到目標績效，並應立即全額歸於該級別；（B）如果基於服務，則此類獎勵應立即全額歸屬。儘管有上述規定，對於任何被視為受《守則》第 409A 條約束的遞延補償的替代獎勵，如有必要，應根據其原始時間表進行結算，以遵守《守則》第 409A 條。

第 16 節。一般規定

16.1 本計劃下的每項獎勵均應遵守以下要求：如果委員會在任何時候確定 (a) 在任何證券交易所或市場或根據任何州或聯邦法律上市、註冊或與之相關的普通股的上市、註冊或資格是必要或可取的，或 (b) 任何政府監管機構的同意或批准是必要或可取的，或 (c) 獎勵獲得者就處置達成協議為了滿足任何法律要求，普通股是必要或可取的要求，或 (d) 根據任何適用司法管轄區的法律法規，任何普通股的發行、出售或交付在任何情況下都是非法的，行使此類股票期權的權利應暫停，不得授予此類獎勵，也不會全部或部分發行、出售或交付此類普通股，除非此類上市、註冊、資格、同意、批准或協議是無條件生效或獲得的委員會可以接受，委員會決定普通股的發行、出售或交付是合法的。本節的適用不得延長任何股票期權或股票增值權的期限。公司沒有義務影響聯邦或州法律規定的普通股的任何註冊或資格，也沒有義務補償獎勵持有人因實施本第16.1節而造成的任何損失。

16.2 如果獎勵持有人在規定的時間內從事以下任何取消資格的行為，委員會可以在授予時或經獎勵持有人同意通過修改來規定，根據本計劃收購的獎勵和/或普通股將被沒收，包括在行使或歸屬之後：(a) 獎勵持有者為公司和/或其子公司的競爭對手提供的服務，包括作為員工、董事的服務或顧問，或獲獎者設立與之競爭的企業公司和/或其子公司；(b) 獲獎者招攬公司和/或其子公司的員工或客户；(c) 獲獎者不當使用或披露公司和/或其子公司的機密信息；或 (d) 委員會認定的獎項持有者在履行公司和/或其子公司的職責時犯下的重大不當行為。

16.3 本計劃中規定的任何內容均不妨礙董事會或委員會通過其他或額外的薪酬安排。

16.4 本計劃或本協議下任何獎勵中的任何內容均不賦予任何獎勵持有人繼續受僱或與公司或其子公司建立其他服務關係的權利，也不得以任何方式干涉任何此類公司終止此類僱傭或其他關係的權利。

16.5 本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司或子公司與獎勵獲得者之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係，任何獎勵獲得者都不會通過參與本計劃獲得對任何特定公司財產（包括公司可能預留的與本計劃有關的任何財產）的任何權利。如果任何獎勵獲得者根據裁決獲得從公司或任何子公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或其子公司的無擔保普通債權人的權利。

16.7 除非受美國聯邦法律優先考慮或此處另有明確規定，否則本計劃和本計劃下的所有裁決應根據印第安納州內部法律進行解釋並受其管轄，不影響任何法律選擇或衝突條款、原則或規則。

16.8 旨在使本計劃下的所有獎勵免於遵守或遵守《守則》第 409A 條，獎勵的結構、管理和解釋均應遵循此意圖。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但對於根據《守則》第 409A 條構成延期補償的任何賠償：

(a) 就第 409A 條而言，根據裁決支付的每筆款項或提供的每筆福利均應解釋為單獨和不同的付款；

(b) 如果在參與者是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工” 時，由於參與者離職而需要為任何此類獎勵支付任何款項，則除非守則第 409A 條允許，否則在 (i) 參與者離職後六個月之日或 (ii) 之後的第一個工作日之前，不得支付任何款項參與者的死亡。除非委員會按照《守則》第 409A 條的規定通過了特定的員工身份識別政策，否則將根據《守則》第 409A 條規定的默認條款識別特定員工；以及

(c) 如果獎勵下的款項要在指定期限內支付，而非在一個日曆年內開始和結束，則參與者無權指定付款的應納税年度。

公司、董事會、委員會或參與本計劃管理的任何其他人員均不應 (i) 以任何方式負責確保任何獎勵免除《守則》第 409A 條的要求或任何裁決遵守《守則》第 409A 條的要求，(ii) 有義務以最大限度地減少參與者的納税義務的方式設計或管理本計劃或根據該計劃授予的獎勵，包括避免根據《守則》條款承擔任何額外納税義務 409A 和 (iii) 應向任何參與者承擔任何此類税收的責任負債。

16.9 儘管本計劃中有任何相反的規定，為了遵守公司或任何子公司運營或擁有員工或非僱員董事的美國以外司法管轄區的法律，委員會應自行決定其權力和權限（i）確定本計劃應涵蓋哪些子公司；（ii）確定美國以外的哪些員工或非僱員董事有資格參與本計劃；（iii）修改授予員工或非員工的任何獎勵的條款和條件-在美國境外的僱員董事遵守適用的外國法律；（iv）制定子計劃並修改行使情況

程序和其他條款和程序，但以此類行動可能必要或可取的範圍為限；以及 (v) 在作出裁決之前或之後採取其認為可取的任何行動，以獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准。

16.10 繼任者。本公司在本計劃下承擔的與根據本協議授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他方式收購、合併、合併或其他方式導致的。

16.11 減輕消費税。

(a) 除非公司與本計劃獎勵獲得者之間的任何獎勵協議或任何適用的控制權變更協議中另有規定，否則本計劃或其他獎勵產生的任何款項或收益，包括任何股權補償的加速歸屬（以下統稱 “付款”），將 (a) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，以及 (b) 但是對於本節，必須繳納該法第4999條（或任何繼任者）徵收的消費税其條款）或州或地方法法徵收的任何類似税款以及與此類税收相關的任何利息或罰款（統稱為 “消費税”），則此類款項應 (i) 全額提供給收款人，或 (ii) 向收款人提供較小程度的款項，這將導致此類付款的任何部分都無需繳納消費税，進一步減少1.00美元（包括進一步削減的 “削減金額”）”），在考慮到適用的聯邦、州、地方和國外收入的情況下，不論上述金額中的哪一項，就業税，例如消費税和其他適用税（均按最高適用邊際税率計算），會導致收款人在税後基礎上收到最大金額的款項，儘管此類付款的全部或部分可能需要繳納消費税。如果必須減少構成 “降落傘補助金” 的補助金或福利以使補助金等於削減金額，則應按以下順序減少：(A) 應首先減少本計劃下的加速獎勵的現金支付，然後按時間倒序減少，因此觸發此類消費税的事件發生後的最遲日期所欠的現金將是第一筆減少的現金補助金；(B) 加速歸屬接下來將取消或減少基於績效的股權獎勵，反之亦然此類獎勵的授予日期順序（即，將首先減少最近授予的獎勵的授予日期），在減少任何基於績效的股票期權或股票增值權之前，將減少全額獎勵；以及（C）基於時間的股權獎勵的加速歸屬應最後取消或減少，其順序與此類獎勵的授予日期相反（即，最近授予的獎勵的歸屬將首先減少），在任何基於時間的股票期權或股票增值權之前減少全額獎勵減少。

(b) 公司應任命一家獨立的公共會計師事務所來做出本協議所要求的決定並進行上述計算。公司應承擔與該會計師事務所根據本協議作出的決定有關的所有費用。參與下述決定的會計師事務所應在觸發付款權之日起十五（15）個日曆日內向公司和獎勵獲得者提供其計算結果以及詳細的支持文件（如果公司或接受者當時提出要求）。會計師事務所根據本協議做出的任何善意決定對公司和接收方均為最終的、具有約束力的和決定性的。

第 17 節。補償回政策

17.1 本計劃下的獎勵及與之相關的任何薪酬均可根據董事會或委員會隨時通過的、不時修訂的任何薪酬追回政策予以沒收、追回或採取其他行動，其中包括但不限於董事會或委員會通過的任何薪酬追回政策，包括迴應《交易法》第10D條、美國證券交易委員會根據該條款制定的最終規則以及任何適用的上市規則或其他實施的規則和條例前述規定或法律另有規定。任何獎勵協議都將自動修改，以符合任何此類補償回政策。

第 18 節。修改和終止

18.l 本計劃將一直有效，直至分配所有受其約束的普通股，本計劃下的所有獎勵到期或終止，根據第 18.2 條終止本計劃，或本計劃生效十週年，以較早者為準（“終止日期”）。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，在終止之日未付的任何獎勵應繼續有效。

18.2 董事會可隨時終止、暫停或修改本計劃。只有在適用法律或法規或任何可以上市普通股的證券交易所規則所要求的範圍內，公司才應將本計劃的任何修正案提交股東批准。未經參與者同意，本計劃的終止、暫停或修改均不得對任何參與者在先前授予的獎勵下的權利造成重大損害，除非此類行動是遵守適用法律或證券交易所規則所必需的。

18.3 委員會可以前瞻性或追溯性地修改任何裁決的條款；但是，除非受第17.1和18.4節的約束，未經獎勵持有人書面同意，任何修正案都不得對整個裁決的權利造成實質性損害。

18.4 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，董事會可以修改本計劃，董事會或委員會可以在認為必要或可取的情況下修改獎勵協議，以追溯或以其他方式生效，以使本計劃或獎勵協議符合 (i) 與此類或類似性質的計劃有關的任何法律以及據此頒佈的行政法規和裁決，或 (ii) 任何適用的交易所要求。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意根據本第18.4節做出的任何修改，無需進一步考慮或採取行動。

18.5 委員會可以調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於第4.4節所述的事件），或者適用的法律、法規或會計原則的變化，只要委員會認為此類調整是適當的，以防止意外稀釋或擴大計劃提供的福利或潛在收益下方可用計劃。委員會對根據本第18.5節所作的任何調整的決定是決定性的，對本計劃的參與者具有約束力。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意根據本第 18.5 節對獎勵進行的任何調整，無需進一步考慮或採取行動。