附件10.53

通過快遞

2019年5月8日

大衞·比斯特里瑟

Clipper Equity

第12大道4611號，1L套房

布魯克林，紐約11219

親愛的David：

隨函附上一張，請查收。[250 Livingston業主有限責任公司（業主）與紐約市（租户）簽署的租賃（“租賃”）副本，涵蓋標題所述場所的空間。

本租約是根據紐約市市長的授權而簽訂的，該授權的副本已附於此。

恕我直言， 莫娜·達蒂利奧 副總法律顧問 (212) 386- 6231

圍欄

c：Todd Hamilton，董事/租賃租賃文件

通信文件

中央檔案—布魯克林—HRA & DEP—Block 165，Lot 22，IPIS：4498

大衞N。丁金斯市政大廈

1 Centre Street，New York，NY 10007

212-386-0042

nyc.gov/dcas

租賃之間的

紐約市

全市行政事務部

中央街1號，20樓北

紐約，紐約10007

&

250 Livingston Owner LLC

4611 12th AVENUE，SUITE IL

紐約布魯克林11219

地點：利文斯頓街240—250號（第165座，地段22）

布魯克林區

約342，496平方英尺的可出租室內空間

供人力資源管理處和

環境保護部

*****

最終

索引

展品：

附件A—平面圖

附件B—運營計劃表附件C—工作範圍

附件D—預防性維護要求

附件E—從屬、不幹擾和代理協議的格式

紐約市

全市行政事務部

房地產服務分部

中央街1號，20樓北

紐約，紐約10007

租賃協議（“租賃協議”）， 日 2019年（“執行日期”），地址為4611 12 '11 Avenue，Suite lL，Brooklyn，New York 11219，以下稱為“業主”，與紐約市（一家市政公司，通過全市行政服務部行事，地址為1 Centre Street，20th Floor North，New York）之間的協議，New York 10007，以下稱為"租户"。

證人ETH：

根據1997年1月1日的租約，業主的前任利益（NPMN Realty Inc.），經承租人致業主日期為2010年12月28日的某封信函續期，並經業主與承租人之間日期為2016年12月15日的某項租約續期及修訂協議進一步修訂，（本租約，經修訂，以下簡稱"先前租約1"）業主租賃給承租人約I 06，999平方英尺的可出租空間，包括1^ST, 2^發送和3^研發位於布魯克林區利文斯頓街240—250號（第22地段165號）的建築物（“現有規劃1”）；及

根據日期為1999年7月30日的租賃，經2005年9月15日的某些租賃修訂案修訂， 業主的前身權益（Livingston Acquisition，LLC），（該租約，經修訂，以下簡稱為“前租約2”），業主向承租人出租約187，145平方英尺的可出租空間，包括整個4個¹\ 5¹\ 6¹建築物7層和8層、大廳空間、地下室和地下室空間，以及停車設施，包括位於紐約布魯克林邦德街39—41號的名為“Livingston—Bond Street Garage”的停車場內的50個指定自助停車位（統稱為“現有房產2”）；以及

根據本協議，先前租約一及先前租約二將於2020年8月22日到期；

和

承租人、業主和承租人希望根據本協議規定的臨時條件和條件簽訂新租約，以取代先前租約I和先前租約2；以及

此外，本租約須根據《紐約市訴訟案》第824（a）條進行公開聽證和市長批准，聽證會將在業主執行本租約後安排；以及

除此之外，本租約可由全市行政服務署（“DCAS”）副署長根據《紐約市憲章》第824（a）條的規定，經公眾聽證和市長批准後簽署，並須經紐約市法人法律顧問批准。

請注意，業主聲明其已授權業主的以下簽名成員執行本租約。

因此，Landiord特此向承租人出租，承租人特此向業主出租下述場所，但須經公眾聽證會和市長批准，並須經公司法律顧問批准。（以下簡稱"出租房地"）：整個一層（I）到八層（8），整個大廳和地下室的一部分以及整個次地下室總共包括大約342個，位於布魯克林區利文斯頓街240—250號（165塊，地段22）的大樓（以下簡稱“大樓”）的496平方英尺可出租的內部空間。承租人作為已出租物業的附屬人，擁有五十（50）個安全停車位（二十五（25）個停車位位於紐約布魯克林利文斯頓街210號，二十五（25）個停車位位於紐約布魯克林大都會科技中心2號，更具體地説，租賃第A1條第38條（停車）中規定。

人力資源管理局（“URA”）和環境保護部（“DEP”）應根據下文所列條款和條件，根據符合《居住證明書》的條款和條件，將出租房屋用作辦公室用途和儲藏空間（視情況而定），並用作附屬用途，以及DCAS專員決定的其他類似用途，不得用於其他用途。已出租房屋的平面圖應按本租約的每平方米（pm1）繪製，作為附件A，且面積已由DCAS的設計和項目管理部門核實。

第一條

術語

本租約的初始期限（以下簡稱“期限”）為十（10）年，自（1）2020年8月23日或（2）經D & PM認證且下文本租約第6條定義的工程基本完工（以較遲者為準）開始計算（“開始日期”），並於11時屆滿：在該開始日期十（10）週年前一天（“結束日期”）下午59時，除非本協議規定提前終止。倘開始日期未於2020年8月23日之前發生，則業主同意承租人應獲準根據先前租約1第20條（承租人並非延期承租人）繼續佔用現有物業1及現有物業2。儘管有上述規定，如果承租人未在2019年8月23日或之前簽署本租約（前提是業主已在該日期之前簽署並交付租約），則在這種情況下，開始日期應被視為2020年8月23日。

本租約中使用的術語“租賃年”是指自開始日期起的十二（12）個完整日曆月，此後每十二（12）個月；但是，如果開始日期發生在日曆月的第一天以外的一天，則第一個租賃年度應包括從開始日期起至第十二個（12 'h）完整日曆月的最後一天的期間。₁後來。

article2

租金

a. 基本租金（以下簡稱“基本租金”）應於開工日期開始計算，年費率為（i）一千四百九十四萬八千九百九十14/100美元（14，940，890.14美元）（HRA—13，220，540.14美元，DEP—1，720，350.00美元），期間自開始日期起至緊接第二個（第二個）日期前一天止 ₎（二）自第二（二）日開始的期間， ₎開始日期的週年紀念日，並在緊接開始日期的第五（5）週年前一天結束，包括首尾兩天；（iii）一千六百萬四百三十萬四千九百七十萬九十九元15/100美元（16 434 979.15美元）（14，542，709.15美元，DEP—1，892，270.00美元），期間自開始日期的第五（5）週年開始至緊接開始日期的第七（7 'h）週年前一天結束，包括首尾兩天；及（iv）一千六百九百二十萬九千六百八十八元62/100美元（16，929，688.62美元）（HRA—14，980，294.62美元，DEP—1，949，394.00美元），期限為開始日期七（7'h）週年之日起至終止日期。根據本租約，承租人應向業主支付的所有其他款項應被視為“額外租金”。在本租約中，基本租金和附加租金有時稱為“租金”或“租金”。租金應在每個日曆月末按月分期支付，但在本租約生效日期和終止日期發生的月份，承租人應僅按比例支付本條款適用期間的每月分期付款。所有租金（基本租金和額外租金）應按本合同第21條規定的方式通知，在上文所述的業主地址或業主可能不時指定的其他地址支付。

B. 業主向承租人發送的所有賬單上應清楚地反映出賬單所針對的建築地址、街區和地段以及出租房屋。所有賬單必須清晰易讀，必須包含付款應寄往的地址，並且必須包括房東負責賬單查詢的聯繫人的姓名、地址和電話號碼。此外，所有賬單必須以本協議第21條指定的方式在佔用機構的地址和/或佔用機構不時向業主提供的任何其他地址提供給承租人。

article3

選擇權終止

承租人應有權終止本租約，自開始日期的第五（5）週年或自開始日期的第七（7）週年起全部生效。（承租人應在其選擇通知中指定的日期，視情況而定，即“提前終止日期”），在任何一種情況下，至少提前十八（18）個月向業主發出書面通知。就本協議而言，承租人在本條中的書面通知應被視為“承租人終止通知”。”

如果承租人提交承租人終止通知，終止本租約，自開始日期五（5）週年之日起生效，則承租人應在下列日期中較晚者向出租人支付所有應支付的租金：（i）承租人收到出租人發票後三十（30）天；或（ii）提前終止日期。

如果承租人發出承租人終止通知，終止本租約，自租賃日起七（7）週年之日起生效，則：

承租人應向出租人支付（i）所有應支付的租金，以及（ii）額外租金16，434，979.15美元（“終止費”）；以及

承租人應在下列日期中較遲者向出租人支付終止費：（i）承租人收到出租人發票後三十（30）天；或（ii）提前終止日期。

如果承租人適當行使了該等終止權，本租約應在承租人終止通知中指定的日期（即提前終止日期）終止，但由承租人選擇，該等終止僅在提前終止日期或之前生效，承租人按照本租約要求的條件遷出並交付已出租房屋的所有權，承租人應支付終止費，如適用，以及在提前終止日期之前根據本租約應付的所有租金和額外租金。

為免生疑問，承租人自第五（5）日起終止的權利不應支付終止費。₎這是一個紀念日，如上所述。

4條

税務和業務開支

出租人和承租人同意，除本租約前幾款規定的年度基本租金外，還應支付額外租金，包括房地產税的增加和直接經營租賃，這些條款在下文中定義。承租人應支付（i）其按比例分攤的營業税增值百分之九十五又四（95.4%）（“承租人的增值税”）和（ii）其按比例分攤的房地產税增值百分之九十五又四（95.4%）（“承租人的增值税”）。業主和承租人接受按比例分攤的計算為最終的，並在本租約的整個期限內對雙方具有約束力。

a.業務費用的減少

在本協議期限內，自每年8月1日起至每年7月31日止的每十二個月期間，（各為“財政年度”）自2020年8月1日開始至2021年7月31日結束的期間之後，（以下簡稱“經營基準年”）包括本租約終止的財政年度，出租人應向承租人交付，不遲於每個財政年度開始前三十（30）天，書面估計（以下簡稱“估價”）由業主的高級官員或代理人簽署，其中列出了業主對特定財政年度的運營費用將超過運營基準年運營費用的程度的善意估計，（以下簡稱“金額”）等於承租人在該超出部分中的份額。經營基準年之後的第一個財政年度以及隨後每個財政年度的預算不得超過該財政年度的經營費用超過上一財政年度的經營費用的百分之一百零五（105%）；有一項諒解是，估計數及其年度限額，不得以任何方式限制承租人根據本租約條款有義務向出租人支付的實際經營費用份額的金額。

經營費用應定義為出租人在合理行使其商業判斷時支付或發生的所有合理成本和開支，不得重複：

I. 包括在業務費用中的項目

(I)為執行與建築物的運營、維修和維護有關的服務的下列類別僱員提供服務的實際人工成本和費用（包括附加福利，但該附加福利不得高於支付的更廣泛的可比工會合同，以及涵蓋建築物僱員的工人補償保險）：

（i） 全職在大廈工作的大廈經理；及

（二） 工程師、機械師、電工、水管工、搬運工、看門人和保安人員，全職或兼職實際操作、維修和保養大樓的任何採購設備，以及大樓的供暖、空調、通風、水管、電氣和電梯系統，但不包括辦公室的清潔；但如屬該等兼職僱員，則只包括歸屬於建築物的費用。

(2)（i）建築物的運營、維修和保養所用的材料和供應品的商業合理成本，包括但不限於除雪、油漆和裝飾、照明、垃圾清除、塗鴉清除，不包括辦公室清潔。

（二） 獨立承包商提供大樓運作和維修所需服務，包括消滅服務，但不包括辦公室清潔服務的競爭性費用。

(iii)大樓公共區域的電費和所有其他水電費。

(iv)建築員工的制服和清潔；

（五） 與該建築物的維護及運營直接相關的會計費用（包括但不限於編制報表及升級賬單），為業主實際產生的“自付”開支，不得超過布魯克林同類辦公樓業主就該等項目所收取的費用。

（3） 支付給業主或附屬管理人或第三方的管理費等於建築物租金總額的百分之二點五（2.5%）。該建築物目前由業主通過附屬經理自行管理。

（4） 與該建築物相當的建築物的業主將持有的火災和傷亡保險（一切險或擴展保險）和商業一般責任保險的費用。

（5） 以下第三小節中定義的節能資本改進，其範圍和方式應符合以下第三小節中規定的規定，但如果上述節能資本改進是根據第六條進行的工程，則不適用於以下第三小節中所述。

（六） 為維護和運營大樓和/或遵守本租約日期後首次生效的適用法律或法規而可能需要的資本設備或改進。

二. 不包括在業務費用中的項目

（1） 建築物或建築物設備施工中的相關缺陷的費用，但由於普通磨損造成的（不因建築缺陷而引起的）狀況不應視為此類缺陷；

(二)因房東及其代理人、傭人、僱員的疏忽造成或造成損壞的，由房東進行修繕的費用；

(三)未被分配到該大樓的業主管理人員作為正常大樓運營人員的PMT的人工成本；

(四)以下定義的税收和房地產税；

(五)法律、會計或其他專業費用(包括但不限於為吸引、租賃或招攬新租户而收取的經紀佣金和廣告費)，但為編制經審計的經營費用報表而收取的審計費除外；

(六)除上列第一款所訂保險費外的任何保險費；

(七)逾期繳交水費及污水費的利息；

(八)房東保險報銷或者保險報銷的物品的費用；

(九)為房屋內其他租户提供特別服務的費用分別轉租給該租户；

(I0)可歸因於更正或補救建築物內任何租客的任何作為或不作為的費用，而該租客根據其與業主的租約有法律責任糾正或補救任何該等作為或不作為；

(11)業主由該建築物的任何租客發還的(電力或任何其他項目的)費用；

(十二)因火災、其他傷亡、損壞等原因造成的維修、重建費用；

(13)根據公認會計原則(“公認會計原則”)一貫適用的任何改建、增建、變更、更換和其他項目的成本被適當地歸類為資本支出，但以下第III小節定義和允許的(A)節能資本改善(S)和(B)上文第I(6)段規定的(B)以及用於更換建築設備和產品的其他資本支出除外，其維修成本將超過替換成本的50%，因此，房東合理地確定了以替換其代替維修的維修權證的成本。此類允許支出應以直線方式計入，條件是此類項目按照公認會計原則在其使用年限內攤銷。房東應向租客提供合理的證據，確認本合同所指的維修費用和重置費用；

(14)為建築物內任何租户騰出空間而作任何改建的費用；

(15)業主違反本租約條款或建築物內任何其他租約而產生的費用；

(十六)再融資成本和抵押貸款利息及攤銷款項；

(17)被認為具有美術的質量和性質的繪畫和雕塑的成本，而不僅僅是裝飾藝術；

(18)建築物的停車場(如有的話)及任何其他零售用地的維修、翻新及改建費用，以及營運費用；

(19)本租約中另有註明的任何項目，由業主自行承擔費用和費用；以及

(20)在本租約中另有註明的任何項目，由業主履行，但由租客支付作為額外租金或其他費用。

資本改善(S)旨在提高能源效率，如本小節III的FIFW所定義，並在（ill） 第三節的規定，也應包括在運營費用中，如下：

(i)僅就本第三小節而言，以下定義應適用：

（a） “節能資本改進”或“EECI”是指任何變更、增加、變更、修理或更換（無論是結構性還是非結構性）由業主自行決定，在建築物或公共區域或設備或系統內進行，根據一貫適用的公認會計原則，這些費用被適當歸類為資本支出；以及經下文（d）段所界定的獨立工程師書面證明的資本開支將減少建築物的電力、石油、天然氣、蒸汽、水或其他公用事業的消耗。任何節能基本建設改進的總成本應被視為包括但不限於建築、工程和加速費用，包括實際與此相關的諮詢、檢查和調試費用，但應被視為不包括與此相關的實際或估算的融資費用；但前提是該等節能資本改進的成本應被視為減少了業主實際收到的任何NYSERD或類似的政府節能改進獎勵的金額，該等能源效率資本改進的成本，並應進一步減少任何能源效率税收抵免或類似的能源效率税收優惠，因為該等能源效率資本改進實際產生給業主的基於能源效率的税收優惠。

（b） “EECI基準年”是指業主完成EECI並投入使用的每個歷年。

（c） "比較年"是指EECI基準年之後的歷年。

（d） “獨立工程師”是指由業主選擇並經承租人合理批准的兩（2）名工程師。業主和承租人可不時推薦兩名或多名獲紐約州許可的獨立專業工程師列入名單，但在任何連續十二（12）個月內不得超過一次。業主或承租人提出的任何此類建議均須經另一方書面批准，該批准不得被完全拒絕。

（e） "簡單投資回收期"是指將（x）任何此類節能資本改進的總成本除以（y）可包含在運營費用（"預計年度節約"）中的公用事業成本的預期年度節約（應為兩名獨立工程師確定的年度節約的平均值）所獲得的時間長度（以月表示）。舉例來説，如果此類節能資本改進的總成本為2，000，000美元，且預計年度節約為每年500，000美元，則此類節能資本改進的簡單投資回收期為58個月。獨立工程師應以書面形式確認預計年度節約和簡單回收期。

儘管上文中有任何相反規定，根據租賃第9條和/或第13條要求出租人進行的任何維修費用應僅包括在承租人已通知出租人（或出租人已收到實際通知）需要進行維修的適用日曆年度的運營費用。在該公曆年度內未進行的任何修理，其費用不得結轉至下一個公曆年度或其後任何公曆年度；但是，如果承租人在適用日曆年度的最後一個月內已通知房東進行修理，而該修理無法在該月底前完成，只要業主在最後一個月內開始進行修復，然後努力進行修復，直到完成，維修費用應作為維修完成的日曆年的運營費用包括在內。

承租人在預計增加的運營費用中的費用份額應在支付年度基本租金的同一日期分十二(12)個月平均分期付款。第一期應在提交升級聲明的同時或之後的租金支付日期到期，但如果本租賃在上一年度或本年度的全部估計額外租金支付之前因任何原因終止，餘額應到期並應支付至終止日期，並可基於對本年度的合理估計。

如果估價在本財政年度開始前交付給承租人，則承租人同意在該財政年度內每個月的最後一天向業主支付十二分之一(1/12‘11)的額外租金₎是概算中所列數額的一部分。如果估價在特定年度開始後交付給租户，則(I)承租人應在該財政年度第一個月的最後一天(1112‘11)向業主支付上一財政年度概算中所述金額的第十二(1112’11)個月的最後一天，(Ii)承租人應在該財政年度內每個月的最後一天(在向租客交付估價後的45°1天)向業主支付估價中所述金額的十二分之一(1/12‘h)，以及(Iii)在向租户交付估價後，業主應立即向租户退還，房東或租客應酌情向房東支付(X)房客在預估交付前幾個月實際向房東支付的金額與(Y)房東在該財政年度開始前交付預估的情況下在這些月內應向房東支付的差額。但是，在生效日期後第一年的第一天之後，才能實際支付任何增加的費用。

PMIES的意圖是，承租人應根據大樓全部被佔用的情況，支付其按比例增加的運營費用份額。因此，在確定營業費用基礎年度或其後任何一個會計年度的營業費用數額時，如果低於100%(]營業費用基準年度或其下一個財政年度內的任何時間被租賃(S)佔用，則該營業費用基準年度或其下一個財政年度的營業費用應確定為相當於根據諸如本條款的經營條款將在建築物內發生的費用的數額，如果該入住率為100%(]00%)在該營業費用基礎年度或其後的任何一個財政年度內。

儘管有任何相反的規定，如果在營業費用基準年度中未列為費用的任何新費用(“額外營業費用”)以及根據本條可列為營業費用的任何新費用被計入承租人在基準年度之後的一個日曆年度的營業費用增長的計算中，則該等額外營業費用也必須包括在營業費用基準年度和基於以下公式的所有後續年度。基年經營費用將修訂為包括額外的經營費用，其計算方法為當年成本除以分數，其分母為基準年度的消費物價指數(“CPI”)，分子為當年的消費物價指數。在此使用的術語“消費者價格指數”應指美國勞工部勞工統計局、消費者價格指數、所有城市消費者、所有項目，紐約/東北部，新澤西州(1982-84年等於100)，或該指數的後繼者。

房東應被要求披露並通知租客本合同第25條所述的任何“重大關聯方交易”，其成本全部或部分作為租金轉嫁。當這類交易發生時，同樣的價格必須與紐約市的正常行業慣例保持一致。未將此類重大關聯方交易通知承租人將導致拒絕支付此類成本，否則這些成本將作為運營費用轉嫁。如果發生並披露了這種重大的關聯方交易，但承租人發現其成本過高，則在超過紐約市正常行業價格的範圍內，不允許收取此類費用。

在營業費用基準年度結束後九十(90)天內，房東應向租户提供該營業費用基準年度的營業費用明細表。在營業費用基準年度(包括本租賃終止的財政年度)之後的每個財政年度結束後九十(90)天內，房東應向租户提供該財政年度的營業費用明細表和因營業費用增加而產生的額外租金明細表。此類運營費用明細表的編制格式必須不低於本合同附件B所示的詳細格式。

經營費用明細表必須包括一份由業主的首席執行官、首席運營官或首席財務官簽署的聲明，説明：

(A)全面披露營運開支基準年度至該財政年度及/或上一財政年度至該財政年度在營運開支計算方面的任何重大改變，或在沒有重大改變的情況下，述明上述期間的營運開支計算並無重大改變；及

(B)斷言房東的檔案中有完整和準確的文件，證明包括在業務費用中的每一項費用。

房東必須有每一筆運營費用的證明文件，否則將被拒絕。

該等營運開支及因營運開支上升而產生的額外租金的附表必須附有業主註冊會計師的報告，該報告必須基於根據公認的審計準則進行的審計，並述明營運開支及因營運開支上升而產生的額外租金附表是否公平地反映業主於適用年度的營運開支及因營運開支上升而產生的額外租金，一如租約所界定。

在向租户提供每個這樣的運營費用明細表時，雙方應進行適當的調整，即，如果租户在該財政年度支付的費用份額超過了該財政年度的運營費用基礎年度的運營費用，則房東應在發出通知時將多付的款項退還給租户；如果承租人在該財政年度支付的費用份額少於承租人在該財政年度的營業費用超過營業費用基準年度的營業費用，則承租人應在收到經認證的營業費用報表後六十(60)天內向房東支付差額，但承租人只需向房東支付(A)承租人在該財政年度無可爭議的實際營業費用中超出營業費用基準年度實際營業費用的費用份額與(B)估計的差額；承租人應暫緩支付上述無爭議金額以外的任何營運費用，直至承租人信納有關更改有效或任何爭議以其他方式解決為止。本租約終止的最後一個會計年度應按適當比例進行調整。

如果房東未能提供上述任何聲明，承租人可在三十(30)天的書面通知後扣留房東應付的所有額外租金，包括但不限於房地產税和運營費用增加，直到房東提供上述聲明為止。承租人根據本條規定應支付的額外租金的責任和/或房東退還任何多付的租金的責任在本條款期滿後繼續有效。

在承租人或主計長對任何日曆和/或會計年度(包括營業費用基準年度)的直接經營費用進行任何審計之前，承租人應根據前述規定為房東開具帳單的年度支付額外租金；在完成審計並由房東和租客解決任何爭議事項後，應允許承租人適當退還或抵免下一期租金，如果需要，應根據本合同規定支付額外租金。

對於在1月1日或本租期屆滿或終止時發生的任何特殊財政年度，承租人因經營費用而應支付的該部分財政年度的額外租金應公平調整。

承租人有權複製、刪減和審計房東的任何報表，包括基年經營報表。

B.房地產税升級

本協議所稱“税收”和“房地產税”，是指由任何有管轄權的政府機構對建築物及其所在土地(“土地”)所徵收的或與之有關的房地產税和評估，包括評估、徵收或徵收的税收和評估，包括但不限於：(I)對現在或以後附屬於或影響該土地的任何“空氣”或“開發”權利所作的評估：(Ii)任何政府當局對任何保險庫徵收的費用、税項或收費；拱頂空間或土地邊界內外的其他空間：及(Iii)在本租約日期後為土地或建築物的公共利益而徵收的全部或在帕蒂徵收的任何税項或評估；在每一種情況下，不考慮房東因納税而可能獲得的任何折扣。不包括上述税種和房地產税的是：(I)任何所得税、特許經營權、繼承權、股本、消費税、超額利潤、佔用或租金、贈與、遺產、工資或印花税或外國所有權或控制税或任何資本利得税、契税或轉讓税、抵押貸款記錄税(但是，如果和在一定範圍內，由於評估或徵税方法的改變，本句中提到的任何税項或其他税項或收費應取代現在或以後對建築物徵收的税項，本句所指的該等税項或其他税項或收費，如業主除擁有或經營該建築物外並無其他財產一樣計算，應視為包括在以下各項中：(I)(2)因建築物的增建或資本改善(但不包括更換)而導致建築物的評估價值增加而產生的任何税項；(Ii)因建築物的增建而增加建築物的可出租面積的任何税項。據房東所知，自本合同之日起，影響該建築和/或該土地的唯一税種是應向紐約市繳納的房地產税。

承租人約定並同意，對於從2021年7月1日開始的初始租賃期的每個租賃年度，如果在該租賃年度對土地和建築物徵收或評估的年度房地產税總額大於或低於2020/2021年紐約市税收年度對土地和建築物徵收或評估的最終房地產税(下稱“房地產税基年”，以下稱為“税基”)，承租人應(I)向房東償還房東增加的房地產税中承租人的税收份額，作為額外租金，在租户收到房東發票並附上房東繳納房地產税的令人滿意的證據後五(45)天內，或(Ii)房東應從房東那裏獲得抵免租金(額外租金和/或基本租金，由租户選擇)，相當於租户在該等減少的房地產税中的納税份額。持續時間少於十二(12)個月的任何租賃年度的應付額外租金或應收租金抵免的金額應按比例計算。

在扣除保證人因評估員或法院在本租賃期間或之後的任何時間評估的估價減少而獲得的實際和合理的費用和支出後，任何淨退款應給予適當的信用。本條款規定的原計算以及額外租金的支付(如有)，應以原評估估價為基礎，並在退税(如有)支付給房東時進行調整。

如果土地和建築物的評估因對其提起的訴訟提出抗議而導致房地產税基年度的評估減少，則應將税基修正為紐約市在常規評估的基礎税收年度實際可徵收的金額。

C.審計權

承租人及其授權代表有權檢查、複製和審計業主的任何和所有賬簿和記錄，包括但不限於原始發票、已執行合同的原件、原始註銷支票、總賬和原始分錄賬簿，以核實房東向租户提供的任何報表的準確性。所有報表均由佔領機構或其代表進行審計，並在審計後由主計長辦公室進行審計。房東應被要求將本協議所要求的賬簿和記錄保存在其主要辦公室或其在紐約市內指定的其他地點，並在相關期間後的六(6)年內保留。然而，如果在六(6)年期滿後，租户或紐約市審計長對任何可能與該等賬簿和記錄相關的事項提出爭議，房東應保存該等賬簿和記錄，直至該等爭議作出最終裁決、和解或其他處置後一(1)年。

文章

業主對出租物業的權益

業主保證並聲明其是建築物、已出租房屋和土地的所有權人，並有權根據本協議的規定租賃上述已出租房屋。

文章6

改建和裝修

（A） 出租人同意在基本完工日期（定義見下文）之前，根據工程範圍（即，與已出租房產的HRA部分有關的工作範圍和與已出租房產的DEP部分有關的工作範圍），所述工作範圍在下文中稱為“工作範圍”，由DCAS的設計和項目管理部門（“D & PM”）編制，並經佔用機構批准，並作為附件C附於本協議，並在本協議中制定了一份pmi。

（B） 自執行日期起四十五（45）個工作日內，出租人應安排其建築師和/或工程師（須經承租人批准，此類批准不得被不可估量地拒絕、附加條件或延遲）（以下簡稱“建築師”）編制並向承租人交付本工程的建築和工程計劃及規範（以下簡稱“初步工作計劃”）。承租人特此批准Grasso Menziuso Architects、TWIG Engineers & Sustainability Consultants和/或Jack Green Associates作為建築師，前提是業主選擇使用任何此類公司。初步工作計劃必須（i）工程和建築完整；（ii）與現有建築條件和設施相協調；（iii）遵守所有紐約市法規以及所有其他適用的聯邦、州和地方法律、法規、規範和要求（包括但不限於DCAS設計顧問指南中規定的條款和條件，2016年4月修訂版9月26日，2016年）（“設計服務指南”），業主已收到該指南的副本，以及（iv）以工程範圍為基礎，以創建一套完整的施工文件。此外，業主的建築師應為工程編制一份分階段計劃，該計劃分階段計劃符合業主和承租人的要求（“分階段計劃”）。(It應理解，業主應自行承擔費用，根據要求斷開並拆除所有工作站，以進行工程。雙方進一步理解並同意，在進行任何油漆工作之前，所有其他障礙物應由HRA & DEP在事先安排的與業主的檢查中進行審查，並且，HRA & DEP應重新安置任何受影響的物品或要求進行修復。承租人應配合出租人及其承包商拆除傢俱，以便出租人完成工程，承租人應拆除前一句所述的其他障礙物）。分階段計劃必須（i）在業主承包商開始並完成工程施工的情況下，允許已出租房屋內的現有人員不受到商業上不合理的幹擾；（ii）在工程施工期間為所有建築物佔用者提供合法的出口途徑；及（iii）在工程施工期間，維護承租人佔用的已出租房屋位置的所有建築服務；在每種情況下，前提是租户應嚴格遵守階段計劃。儘管有上述規定，承租人應與出租人和出租人承包商充分合作，以使出租人能夠及時獲得安裝在大樓內的噴水滅火系統（“生命安全系統”）的所有所需的DOB和其他批准，作為工程的pmi。

（C） 十年內（]0)承租人收到整套初步工作計劃後的工作日內，D & PM將審查並批准或不批准初步工作計劃，此類批准不得被絕對拒絕；據瞭解，D & D的唯一依據項目經理有權不批准初始工作計劃1，該計劃與初始工作計劃中所示的相關工作項目的工作範圍不一致。工作PlaJ1。如果承租人未按照本協議的要求批准該等初步工作計劃，則承租人應在該五（5）個工作日內以書面形式向出租人表明對初步工作計劃的更正，然後才能提供該等批准。此後，業主應在五（5）個工作日內重新提交經修訂的初步工作計劃，D & PM應批准或不批准經修訂的初步工作計劃，不得無理拒絕批准；應理解，D & PM有權不批准初步工作計劃的唯一依據是該等計劃與Scop·與初始工作計劃中所示的相關工作項目有關的工作。如果承租人不批准該等修訂的初步工作計劃，則承租人應在五（5）個工作日內以書面形式向承租人表明，在批准前，承租人應在收到該等更正後的五（5）個工作日內，根據所要求的更正，全面完成初步工作計劃的修訂，並向承租人提供一整套初步工作計劃以供其批准。如果初步工作計劃的後續修訂未得到承租人的批准（不得無理拒絕批准），則應重複前一句中所述的程序，直到所有所需修訂全部納入。

（D） 在D & PM批准初步工作計劃（以下簡稱“最終計劃”）後的五（5）個工作日內，Landlod應根據需要向紐約市建築部（以下簡稱“建築部”）、紐約市消防局（以下簡稱“消防局”）和所有其他有管轄權的政府當局（以下簡稱“政府當局”）提交最終計劃。在出租人收到本工程所需的所有建築許可證後的十（10）個工作日內，出租人應向承租人提交本工程的建築許可證副本，並應開始本工程的施工（“工程開工日期”）。業主應按照最終計劃進行工程。

(E)業主特此希望並聲明其有財力和/或足夠的資金在本協議規定的時間內完成工程。業主對這種能力的不實陳述應構成本租約解除的依據。

(F)業主應持續有義務按照各施工合同條款的規定定期向承包商支付款項，以確保盡職及時地完成工程。

(G)（1）出租物業應被視為“基本完工”，且“基本完工”應被視為已經發生。（“實質完工日期”）（1）D & PM宣佈業主完成工程，但不會對承租人使用出租房屋產生不利影響的建築或裝修細節除外；及（2）業主收到並將（i）所有適用的屋宇署及消防署檢查籤核書送交總監及PM（包括但不限於屋宇署郵政許可證TR—I、設備使用許可證、永久或臨時佔用證明書、電力及水管簽署書，消防部門和電梯檢查和簽字），以及遵守租賃第26條的條款和規定—Assurance）和（ii）經業主工程師批准的經認證的空氣平衡報告，符合最終計劃。D & PM應在收到業主的業主確定工程基本完成的書面通知後七（7）個工作日內，盡合理努力證明或拒絕根據上述（I）項的基本完成證明；業主的該通知必須包括上述（2）（i）和（ii）項下的所有內容。如果居住許可證和/或註銷是臨時性的，業主應保持其全部有效性和有效性，並將獨自承擔與之相關的所有費用。在租賃期開始前，業主應消除所有違法行為，包括但不限於違反建築法規和消防法規的行為，這些違法行為目前尚未解決或可能對出租房屋或其構成一部分的實際項目造成的，但因承租人違反本租約或先前租約的條款而導致的違法行為除外。

(2)儘管有任何相反的規定，如果業主已向屋宇署和消防部門提供了完整的申請和上述要求的簽署申請，並及時迴應了提出的任何異議，如果屋宇署和/或消防部門在第三年（30）段時間後未向業主提供檢查日期或所需簽字書，該等完整的文件和申請，然後業主可以要求經FDNY批准的建築師和/或工程師和/或持牌消防承包商證明適用工程已完成，符合最終計劃和規範（"自我證明"）；但前提是，業主應首先向承租人提供合理詳細的證明文件，説明該等請求的日期，允許在任何此類自認證之前進行申請和響應。如果承租人獲得了此類確認，則為消防部門的目的，紐約消防局發出的推薦信應足以滿足基本完工的目的，以確定附件1中規定的租賃開始日期；然而，業主仍應負責並應努力爭取所有所需的籤核和檢查，並按本協議要求實現實質性完工。業主應負責與建築師自我認證相關的所有費用。

（H） 如果出租人未能在工程開工日期前開始施工，和/或未能在本第6條規定的工程基本完工前滿足任何適用的時間框架，則承租人應向出租人發出書面通知（以下簡稱“延遲通知”），告知出租人未能開始施工和/或履行。如果出租人未能在延遲通知之日起十（10）個工作日內開始施工或履行其在本第6條下的義務，承租人除可能擁有的任何其他補救措施外，作為業主的代理人，業主可自行選擇開始施工，並從根據本合同第2條到期應付的基本租金中扣除相關費用，不超過房東的預期費用。但承租人不應被要求行使上述權利。無論承租人是否向業主提供書面延遲通知或選擇作為業主代理人進行工程，承租人應在實質完工後收到相當於業主延遲實質完工每一天一（1）天免費基本租金的租金抵免。

（一） 如果業主未能在工程開工日期後十二（12）個月內實質性完成工程，時間至關重要，（受租户延誤和無空房延誤影響），承租人應書面通知業主（以下簡稱“完工延遲通知”）通知業主未能在十二（12）內及時完成。月期間。如果出租人未能在出租人收到該完工延遲通知之日起十五（15）個工作日內完成，或如果該工程未能在該十五（15）個工作日內完成，且出租人未能勤勉地、持續不間斷地在合理時間內基本完成工程，承租人除了可能擁有的任何其他補救措施外，還可以：（i）作為出租人的代理人，完成上述工作，並從基本租金中扣除相關費用，以根據本合同第2條規定到期應付，或（ii）如果出租人尚未基本完成生命安全系統，則承租人可在十（10）個工作日內書面通知出租人終止本租約；但是，如果業主在十（10）個工作日期限屆滿前向承租人發出書面通知，業主已基本完成生命安全系統，承租人的終止通知應被視為無效且不具有任何效力和作用，本租約的條款和條件應保持完全有效和作用。但承租人不應被要求行使上述任何一項權利。如果承租人選擇不終止租賃，且無論承租人是否提供書面完工延遲通知或選擇作為業主代理人執行工程，承租人應在實質完工後收到相當於業主延遲實質完工超過十五（15）個工作日的每一天的免費基本租金的租金抵免。

（J） 就本第6條而言，“承租人延遲”是指任何實際延遲一天或多天的發生，（並非由於下文定義的非故意延誤或由業主或其承包商造成的延誤），在業主和承租人發出書面通知後，未能在五（5）天營業期內糾正，導致業主不能（x）及時開始施工，或（y）及時基本完成工程（i）承租人要求業主延遲進行任何部分或部分工程的任何部分；（二） 承租人未能及時迴應提交材料，及時完成其審查，並根據本協議規定的時間框架和其他條款合理批准計劃；（iii）承租人未能遵守分期計劃；或（iv）承租人未能合理、真誠地或在本協議規定的時間框架內作出迴應，或未能按本協議要求作出合理的具體迴應。出租人應書面通知承租人，如果承租人未能在五（5）個工作日內糾正上述延誤，則承租人應按日延長出租人履行上述義務的時間，延長的時間相當於承租人延遲的時間。此外，如果由於一次或多次承租人延誤導致出租人完成工程的任何延誤，租賃開始日期應按承租人延誤的天數按日提前，但前提是出租人已書面通知承租人該延誤，且承租人未在該五（5）個工作日內糾正該延誤，或者，如果該等情況無法在該五（5）個工作日內補救，未能在該五（5）個工作日內開始補救和/或未能在十（10）內完成補救，]0)在收到承租人延遲通知後的一個工作日內。

（K） 承租人與出租人之間關於任何未履行義務的延誤或承租人延誤的任何爭議，應根據本K節規定的程序通過仲裁予以裁決。如果根據本條或本租約任何其他條款就確定實質完工問題發生任何爭議，或根據本租約任何其他條款規定根據本第X條解決爭議的條款（如有），任何一方均可根據美國仲裁的快速仲裁規則將爭議提交紐約市解決。協會、其繼承人或（如果它已不復存在）履行類似職能的實體，但條件是：（1）規則54中提到的仲裁員名單應在郵寄之日起五（5）個工作日內返還，（2）當事人應在三（3）個工作日內通過電話通知AAA，（三）仲裁庭應當在仲裁庭提出的仲裁員名單上提出異議，仲裁庭應當在仲裁庭提出的仲裁員名單上提出異議，仲裁庭應當在仲裁庭提出異議的四個工作日內提出異議，（4）仲裁庭應在指定仲裁員後七（7）個工作日內舉行；（5）仲裁員的決定和裁決對業主和承租人是最終的和最終的。仲裁員應提交任何有管轄權的委員會進行裁決。雙方當事人聘請的律師的費用和支出，以及仲裁員的費用和訴訟所引起的費用，應由當事人支付。（除非雙方傳喚或聘請的專家證人和其他證人的費用由傳喚證人的一方承擔）應由業主支付百分之五十（50%），承租人支付百分之五十（50%）。

（L） 在工程基本完工後，承租人應向業主提交一份書面清單，列出與此相關的所有完工清單（每一份均為“完工清單”）。出租人應在收到完工清單後的四十五（45）個工作日內，立即履行並繼續努力完成其中確定的完工清單項目。或者，如果該等工程未能在上述十五（45）個工作日內完成，且業主未能勤勉地、持續地在合理時間內不自覺地完成工程。如果出租人未能及時開始且未努力完成上述完成清單工作，承租人除可能有的任何其他補救措施外，可在額外五（5）個工作日通知出租人後，（i）作為出租人的代理人，執行上述完成清單工作，並從本租約項下到期或可能到期的租金中扣除相關費用；或（ii）從應付和欠出租人的租金中扣除完成該等完工清單工作的合理估計價值，直到出租人完成該等工作達到承租人合理滿意為止。

（M） 儘管本合同第13條有任何相反的規定，業主應單獨負責因材料缺陷和與工程有關的人為因素而導致的所有修理的性能和費用。

（N） 業主確認，承租人、其僱員和受邀人在工程實施期間將根據分階段計劃佔用和使用出租房屋。因此，業主應遵守並應促使其承包商遵守建築部相關的現場安全規定，並在承租人遵守分期計劃的前提下，採取商業上合理的努力，儘量減少噪音、灰塵和其他可能對承租人、其受邀人、僱員和工人造成不利影響的條件，採取一切合理的預防措施，防止人員受傷或財產損壞，並就建築物內的人的安全作出規定。任何影響承租人運營的油漆工作或灑水工作，包括噪音、灰塵和惡臭造成的幹擾，應在下班後（即下午6點後或週末）進行，否則應按照分期計劃進行。在適用規範和標準行業慣例要求的範圍內，業主應負責啟動、維護和監督與工程實施相關的合理安全預防措施和計劃。在工程開始前，如果規範要求，業主應指定一名合格人員執行該等項目，並通知承租人指定的人員。

（0） 如本租約所用，術語"工作日"是指除星期六、星期日和紐約州或聯邦政府規定的法定假日以外的所有日子。

（P） 本合同項下合同的期限和義務應受本租約第22條所定義的“不可避免的延誤”（統稱為“不可避免的延誤”）的約束。

（Q） 業主同意促使其承包商履行工程，為其包括其官員和僱員在內的紐約市商業一般責任保險，作為額外投保人，保險範圍至少與最新的ISO表格CG 20 26和CG 20 37一樣廣，每次事故和總金額均由業主要求。業主應向承租人提供保險證明和所需的額外投保背書。Lm1dlord與承包商簽訂的協議應包括以下條款：“承包商放棄對市政府，包括其官員和僱員的所有權利，商業一般責任保險涵蓋的任何損害或損失。”

(R)業主和承租人應各自指定一名人員（各自為“施工代表”），在工程設計和施工期間作為其代表。Lm1dlord的施工代表應為Jacob Schwimmer，租户的施工代表應為Awyrnarie Riollano女士，直至另行通知。承租人施工代表（代表承租人）或業主施工代表（代表業主）就工程設計和施工所作的所有書面同意和批准均有效，並對業主或承租人（如適用）具有約束力。

工程設計和施工期間向承租人發出的通知，以及與承租人施工代表的通信，應發送至：

Awymarie Riollano女士

設計與項目管理執行總監

房地產服務

全市行政服務的分解

1 Centre Street，20th Floor I New York，NY 10007

電話：（212）386—0638

將副本複製到：

Mr. Todd Hamilton

租賃執行董事

房地產服務

全市行政服務部門的支出

中央街1號20樓

紐約，紐約10007

電話（212）386—6350

在設計和施工階段向業主發出的通知以及與業主施工代表的通信應發送至：

Jacob Schwimmer先生

CLClipper Equity

4611 12th Avenue，Suite 11

布魯克林，紐約11219

Jschwimmer@clippereguity.com

並執行以下操作：

David Bistricer先生

CLClipper Equity

4611 12'h Avenue，Suite 11

布魯克林，紐約11219

David@clippereguity.com.

7條

任職證明書；遵守法律

業主同意保留任何必要的使用和佔用證書，包括佔用證書或臨時佔用證書，或其他足夠的合法性標誌，以便將出租房屋用於本租約規定的目的。

業主同意自費獲得所有必要的許可證，以使已出租房屋合法化，本協議規定的改建和改善，並遵守聯邦、州和地方當局的所有要求、規則、法律、法規和命令（“法律要求”）和任何消防保險委員會對出租房屋或其組成部分的不動產具有管轄權，包括，1990年美國殘疾人法案，42 U.S.C.第12101節及其後（“ADA”）在TE1m期間（除非需要遵守法律要求是由於承租人的特殊使用方式違反本租約項下的許可使用而引起的）。關於ADA及根據ADA頒佈的法規，業主應遵守並履行根據ADA第三章作為公共場所的業主義務（如有），以及承租人作為公共實體的根據ADA第二章作為公共實體的義務，就已出租房屋以及建築物內及周圍為已出租房屋提供服務的所有公共區域而言。出租人應消除所有可能針對出租房屋或土地的違規行為，包括但不限於違反建築法規和消防法規的行為，但承租人違反本租約條款造成的違規行為除外。如果出租人未能遵守本條款的任何規定，且出租人未能在承租人發出書面通知後五（5）天內開始糾正該違約行為，並在隨後持續努力完成糾正該違約行為，則承租人除可能擁有的任何其他補救措施外，可以（i）作為出租人的代理人，糾正這種違約行為，並從本租約項下到期或可能到期應付的任何租金中扣除其費用，或（ii）可扣留相當於百分之一百五十（150%）的租金。承租人合理確定的履行該等義務的合理成本，直至業主完成該等維修工作，使承租人合理滿意為止。

儘管有任何相反的情況，如果出租人根據本條（x）項履行的義務需要糾正危險狀況或結束緊急狀況，或（y）由於出租人未能提供上述服務而造成緊急狀況或危險狀況，致使出租房屋不適合本合同規定的用途，承租人應向出租人及其代理人提供，負責人或指定接收此類通知的人，以書面形式即時通知，親自或通過國家認可的隔夜郵件服務。（“夜間郵件”）和業主收到上述通知後的三（三）個工作日內，應開始有效地提供服務或進行必要的修理，以恢復/提供這種服務，並繼續努力完成上述工作。如果在上述通知後，業主未能開始和/或繼續努力完成上述工作，承租人（i）作為業主的代理人，履行上述工作，並從本租約項下到期或可能到期應付的任何租金中扣除相關費用，或（ii）可以扣留所有到期和欠業主的租金，直到業主完成該等維修達到承租人合理滿意程度為止，或（iii）以上述方式向業主及其管理代理人發出第二次違約通知（“第二次通知”）。此外，如果承租人向出租人提供了第二次違約通知，而出租人此後未能在收到第二次通知後五（5）天內開始糾正該違約，或此後未能繼續努力糾正該違約，並且，由於出租人的未能，（a）至少25，1000平方英尺的已出租房屋無法用於承租人的業務用途，且（b）承租人將其人員從已出租房屋內撤出，則承租人可在五（5）天書面通知業主後終止本租約。

儘管有任何相反的規定，（i）承租人在上述規定下的權利以其已根據本第21條規定的任何從屬、不打擾和律師協議的規定發送所有上述通知的副本為條件，及（ii）上述所有期限及承租人因業主未能履行其義務而享有的權利均因未履行義務而延期。

文章

房地產税，評估，

水費、排污費、欠款

（A） 出租人應支付所有房地產税、評估、水費和污水管租金，這些税地位於出租房屋所在地或其上可能有留置權的税地。出租人應在承租人向出租人發出通知要求提供付款證明後十五（15）個工作日內，向承租人提供收據、付款收據或其他令承租人滿意的備用信息，以證明出租人已付款。如果出租人未能支付上述税款、評估費、水費和下水道租金，則承租人除可能擁有的任何和所有其他補救措施外，可在不少於三十（30）天通知出租人後，將本租約項下到期或可能到期應付的任何租金用於支付上述税款、評估費、水費和下水道租金，只要任何此類項目未支付，業主不得就未付租金對承租人提起訴訟或訴訟。

（B） 此外，如果出租人對土地、建築物和/或已出租房屋有任何其他欠款，包括但不限於租金、抵押付款和應付紐約市的其他付款或債務，則在承租人通知出租人三十（30）天后，且出租人未能在三十（30）天內支付該等款項後，則承租人可將本租約項下到期或可能到期應付的任何租金用於支付該等租金，只要該等欠款尚未支付，業主不得因承租人未支付租金而對承租人提起訴訟或訴訟。

第九條

房東服務

業主應提供燃料、冷熱水、充足的電梯服務，維護公共入口、通道、門、門道、走廊、電梯、樓梯、衞生間（包括供應及清潔）及建築物的其他公眾部分（統稱為“公共區域”），每月定期對已出租房屋和公共區域執行消滅服務，提供和維護暖氣，通風和空調設備（“HVAC”）處於良好工作狀態，以便：（i）在夏季提供空調，室內平均設計温度為華氏七十五度（75）度（幹球），室內相對濕度為百分之五十（50%），室外温度為九十五（95）華氏度幹球與華氏七十五（75）度濕球温度一致；以及（ii）在冬季月份，當外部温度為12華氏度幹球，風速為27華氏度時，以平均內部設計温度為72華氏度幹球提供供暖，每小時英里

在開工日期之前，業主應自行承擔費用，執行附件D中規定的所有預防性維護措施，附件D是本協議的一部分。業主可自行承擔費用，自行選擇簽訂單獨協議，以維護已出租房屋的屋頂和每個建築系統。只要任何此類協議在租賃期內仍然有效，此類協議應允許承包商執行附件D中規定的所有預防性維護措施（如適用）。承包商在履行維護協議規定的義務時應遵守行業標準。維持協議應進一步規定，在十（]0)在檢查屋頂或建築系統後的工作日內，承包商應準備書面rep 01i。該報告應（a）概述承包商對維修服務的調查結果和建議，並（b）説明是否提供了維修服務。承包商應在報告完成後十五（15）天內向承租人提交一份報告副本。

上述業主服務應在週一至週五的上午S：00至下午6：00以及週六的上午8：00至下午1：00（紐約市節假日除外）提供，但電梯服務和進入出租房屋的通道應每週七（7）天，每天二十四（24）小時提供。

儘管有上述規定，但由於承租人、其僱員、代理人、承包商或受邀人的疏忽或不當行為而對出租房屋進行必要的維修和維護，應由承租人進行，費用由承租人承擔，承租人應在出租人向承租人開具賬單（附有合理的證明文件）後四十五（45）天內支付給出租人。

如果出租人未履行本第9條規定的義務，且出租人未能在承租人發出書面通知後五（5）天內開始糾正該違約，且此後繼續努力糾正該違約，則承租人除可能擁有的任何其他補救措施外，可以（i）作為出租人的代理人，糾正該違約行為，並從本租約項下到期或可能到期應付的任何租金中扣除其費用，或（ii）扣留相當於百分之一百五十（150%）的租金。承租人合理確定的履行該等義務的合理成本，直至業主完成該等維修工作達到承租人合理滿意程度為止。

儘管有任何相反的情況，但如果(X)房東需要進行維修以糾正危險狀況或結束緊急情況，或(Y)房東未能提供上述服務造成緊急情況或危險情況，使出租房屋不適合本協議規定的用途，則承租人應在收到上述通知後二十四(24)小時內，向房東、其代理人、主管或指定接收該通知的人發出及時的書面通知，並以個人或國家認可的郵寄服務(“隔夜郵寄”)的方式通知房東和房東。如果房東在上述通知發出後未能繼續開展和/或努力完成上述工作，承租人可(I)作為房東的代理人履行該工作，並從根據本租約到期或可能到期應支付的任何租金中扣除其費用，或(Ii)扣留所有到期和欠房東的租金，直到房東進行維修，使租户合理滿意為止，或(Iii)

如果租客就該違約向業主發出第二次通知，而房東在收到第二次通知後五(5)日內仍未着手糾正該違約，或此後未能繼續努力糾正該違約，並且由於房東的失敗，(A)至少25,000平方英尺的可出租物業不能用於租客的業務用途，以及(B)租客將其人員從該物業的該等物業中調離，則租客可在五(5)日書面通知業主後終止本租約。

儘管本條款有任何相反規定，(I)承租人在上述條款下的權利以其已按照本章程第21條規定的任何從屬、不幹擾和委託協議的規定發送了所有上述通知的副本為條件，以及(Ii)由於不可避免的延誤，上述所有時間段和承租人的權利均可因業主未能履行其義務而延期(S)。

藝術

租户服務和電力

業主應維護現有的電氣系統。房東應自費安排出租房屋分開計量電費。承租人應直接向公用事業公司支付提供電力設備的費用。

承租人應提供自己的清潔和垃圾清除。

第十一條

租客所作的更改

除(I)鋪設地毯、油漆及裝飾外，以及(Ii)不影響或影響任何建築系統及不需要圖則及/或建築許可證的非結構改動，兩者均不需業主事先同意，租客可在書面通知業主及業主事先書面同意下，對出租物業進行更改、安裝、加建及改善，費用由租客自行承擔。承租人執行的所有此類工作應符合所有適用要求。承租人可在未經業主事先書面同意的情況下，在批租物業內進行裝飾和豎立招牌，而業主並無無理地拒絕同意從批租物業外可見的任何該等裝飾和招牌。

租户所擁有、安裝或支付的租約物業之內或之上的所有財產，不論種類或性質，均為租客的財產，且在本租約終止後，租客有權選擇移走該等財產或將該等財產轉租予業主，在任何情況下均不對業主負任何責任。承租人應在本租約終止前三十(30)天內通過書面通知房東行使其選擇權，該期限在本租約的續訂或延期期限內明確限定。如承租人在本租約、續期或續期終止後仍未發出通知或未能移走該等物業，則視為已交回該物件。承租人須修復因承租人遷出其物業而對租約物業造成的任何損壞。

房東支付的租約房屋內的所有財產和裝修費用，在整個租期內仍是房東的財產，租客不得扣押或允許任何留置權，但如果交出任何可移動的個人財產、垃圾或垃圾，房東可將其移走，費用由租客承擔。

第十二條

學期末

在本租約租期屆滿或其他租期屆滿時，承租人應在正常損耗及因自然因素造成的損壞(包括火災或其他傷亡)的情況下，遷出並交出狀況良好的出租物業。

文章13

修理

房東應進行所有內部、外部和結構維修，但不包括因承租人或承租人的僱員、代理人或受邀者的疏忽或故意不當行為而必須進行的修理，但包括維護、修理或更換屋頂、窗户和窗户玻璃、更換燈泡和熒光燈、管道和電氣、暖通空調系統、公共區域、清除建築物和/或非房屋內外的塗鴉，以及因業主或業主的僱員或代理人的疏忽而需要的所有維修。或在建造及/或改善該批租處所或其為臨時保養員的建築物的過程中，因材料或工藝欠妥。業主應維修及保養所有毗鄰及/或附設於已批租物業的人行道、路緣及通道，使之保持良好、清潔及有秩序，沒有滴漏、垃圾、積雪、冰塊及非法障礙物。

如果房東未能履行其義務，除其他補救措施外，租客可向房東發出書面通知，説明租客需要進行的維修工作，房東應在發出通知後五(5)天內開始進行該工作，並努力完成該工作。如果房東在發出書面通知後仍未開始和/或努力完成上述工作，租户除可能有的任何其他補救措施外，還可以(I)作為房東的代理人履行該工作，並從根據本租約到期或可能到期支付的任何租金中扣除其費用，或(Ii)扣留相當於履行租客合理扣留義務的合理費用的150%(150%)的租金，直到房東進行該等維修以使租客合理滿意為止。

儘管有任何相反的規定，但如果房東需要進行維修以應對危險情況或結束使所有房屋不適合本合同所述用途的緊急情況，租户應親自或通過隔夜郵寄的方式向房東、其代理人、主管或指定的接收人立即發出書面通知，房東應在收到通知後二十四(24)小時內開始維修，並勤奮地繼續進行，以完成上述工作。如果房東在上述通知後未能繼續開展和/或努力完成上述工作，租户可以作為房東的代理人履行該工作，並從根據本租約到期或可能到期並應支付的任何租金中扣除其費用，或(Ii)以上述規定的方式向房東及其管理代理人發出第二次違約通知(“第二次通知”)。

此外，如果租客就違約向業主發出第二次通知，而業主在收到第二次通知後五(5)日內仍未着手糾正違約，或此後未能繼續努力糾正違約，且由於房東的失敗，(A)至少25,000平方英尺的可出租物業不能用於租客的業務用途，以及(B)租客將其人員撤離該部分，則租客可在五(5)日書面通知業主後終止本租約。

如果承租人不能合理使用，實際上由於業主未能按照本合同前兩段規定完成該等工作而停止使用並搬出該部分已出租房屋，則在該期間內，租金應根據因該等工作而減少的空間比例減少。如果承租人仍能合理地使用出租房屋用於租賃規定的用途，但業主未能進行維修或提供服務對承租人在出租房屋內的經營造成不利影響，承租人應有權在此期間內獲得公平的租金減免。

儘管有任何相反的規定，（i）承租人在上述規定下的權利是以承租人在向業主發送任何此類通知的同時，按照本合同第21條的規定，向該建築物的第一抵押人發送所有上述通知的副本為條件的；及（ii）上述所有期限及承租人因業主未能履行其義務而享有的權利均因未履行義務而延期。

承租人應進行普通和非結構性的內部維修，不包括由業主或業主的僱員、代理人或被邀請者進行的維修，業主應負責。

第十四條

譴責

如果全部出租房屋被沒收，本租約應在所有權歸屬承租人時終止，承租人支付或應付的所有租金和其他費用應在該沒收程序中歸屬所有權之日分攤。

如果只對已出租房屋的一部分進行了沒收，則承租人可以在書面通知業主十（10）天后終止租賃房屋的剩餘部分，或者根據本租賃的所有條款、條件和契約保留已出租房屋的剩餘部分，但其後的租金須由每一該等部分的日期起計及扣減至相等於該日期須繳付的租金的美元款額與餘下部分的平方呎數目之積的總款額。部分徵用所得款項由出租人用於修繕、修復或更換剩餘的已出租房屋，如有不足，由出租人補足，如有剩餘，則歸出租人所有。其餘已出租房屋的維修、修復或更換應在上述收回後的六（6）個月內完成，並按照承租人批准的規範進行。如果上述維修、修復或更換未在上述六（6）個月期限內完成，承租人除可能擁有的任何其他補救措施外，可終止本租約或進行上述維修、修復和更換，並從本租約項下到期應付的任何租金中扣除相關費用。

承租人應有權根據承租人在被沒收的部分已出租房屋上所作或支付的裝修和固定裝置的價值獲得獎勵。承租人還有權就已出租的房屋獲得本租約未到期的裁決。

第十五條

因火災或其他傷亡而喪生

如果全部出租房屋因火災或其他事故而完全毀壞或損壞，或毀壞或損壞的程度不適合或無法用於租賃用途，則自該等損壞或損壞之日起，租金應停止，直至業主完全修復並恢復至合適且可出租的狀態，且D & PM以書面形式證明，承租人已重新佔用全部出租物業。

任何一方均可在火災或其他傷亡事件發生之日起三十（30）天內通知另一方終止本租約。如果未發出此類通知，則出租人應在火災或其他傷亡事故並收到保險金後六十（60）天內，開始並努力繼續進行維修，並將出租房屋恢復到火災或傷亡事故發生前的狀況，以適合出租房屋的用途，但前提是，出租人沒有義務恢復承租人的傢俱或其他個人財產，也沒有義務由承租人或代表承租人對已出租房屋所作的任何改動。如果業主未能按照上述規定開始上述維修和修復，或在開始後的一百六十五（365）天內完成，除非無限制的延誤，承租人可提前三十（30）天書面通知終止本租約，或者除其他補救措施外，可進行此類修理和修復，並從本租約項下到期或到期應付的任何租金中償還其費用。

如果出租房屋因火災或其他傷亡事故而受到輕微損壞，則出租人應在火災或其他傷亡事故發生後四十五（45）天內開始並努力完成對出租房屋的維修，並將其恢復到火災或傷亡事故發生前的狀態。如果業主未能按上述方式開始或在開始後一百八十（180）天內完成，承租人除其他補救措施外，可以通過給予業主十（10）或可進行此類修理和修復，並從任何到期或可能到期的租金中償還其費用。這個租約。

自該等損壞發生之日起至D & PM書面確認整間已出租物業已被承租人重新佔用之日止，承租人應就其在改建和維修期間使用的部分已出租物業支付租金，租金金額等於該日應付的每平方英尺租金美元與承租人佔用的平方英尺數之積。

第十六條

城市僱員沒有任何利益的租賃

業主保證並聲明，紐約市的任何高級職員、代理人、僱員或代表均未收到任何付款或其他對價，且紐約市的任何高級職員、代理人、僱員或代表均未在本租約或其收益中直接或間接擁有任何權益。

第十七條

安靜的享受

業主承諾，承租人支付本合同保留的租金，並履行所有其他條款、契約和條件，應並可以和平、安靜地擁有、持有和享用出租房屋，用於本租約中規定的用途和目的，或用於全市行政服務專員可能確定的其他類似目的。

第十八條

殘疾人出入

業主表示，進入出租房屋的通道適合殘疾人進入，或在工程完成後應適合殘疾人進入。

第十九條

服從和不受騷擾

（A） 本租約應服從並服從於貸款人或貸款機構的所有現有抵押或未來抵押，這些抵押或未來抵押可能影響建築物（包括已出租房屋）組成部分，前提是，作為本租約從屬於任何上述抵押的先決條件，抵押人應簽署並向承租人交付一份協議，基本上以本協議所附的表格，並作為附件E的一部分，或承租人和貸款人合理接受的其他可記錄表格，據此，所述抵押人同意，如果有必要取消抵押品贖回權，或如果抵押人以其他方式佔有該建築物，包括已出租房屋，只要承租人在本租約的任何租約、契約和條件下未違約，則該抵押人不會與承租人一起進行止贖或簡易訴訟，且不會干擾本租約項下租賃物的使用和佔用。

（B） 儘管上述A款有任何相反的規定，出租人同意在出租人簽署本租約後的九十（90）天內，自行承擔費用，向承租人提交一份充分協商並簽署的《服從、不打擾和代理協議》（以下簡稱“SNDA”），該協議基本上採用附件E的形式，或承租人合理滿意的其他形式，業主的當前抵押人、土地出租人和/或業主簽署，視情況而定。如果出租人未能在上述九十（90）天內向承租人提交該等SNDA，承租人應有權提前（30）天通知出租人終止本租約，除非出租人在上述三十（30）天內向承租人提供SNDA，在這種情況下，承租人的終止通知自始無效。

第二十條

租户不是延期租户

業主同意，如果承租人在本租約或續租期屆滿後繼續佔用已出租房屋或其任何租約，則承租人不承擔作為延期承租人的責任，但在任何情況下，承租人應被視為每月的承租人，年租金等於一千六百九佰二萬九千六百八十八美元62/100美元（16，929，688.62美元），承租人的責任在任何情況下不得大於承租人每月的責任，即使任何相反的Jaw。

第二十一條

通告

A.要求發出的任何通知應以書面形式發出，並應通過掛號信、要求回執或隔夜郵件發送，並按上文所述地址寄給業主或承租人：

執行董事/租賃

紐約市全市行政服務部

房地產服務

I Centre Street，20樓

紐約州紐約市10007

和

租契執行及付款處處長

紐約市人力資源管理局

250 Church Street，14^這是地板

New York New York 10013，附一份至

設施營運部副署長

紐約市人力資源管理局教堂街250號，我5樓

紐約，紐約10013

和

設施管理與建設的董事

紐約市環境保護局

交匯大道59-17號，11樓

法拉盛，紐約11373

Pmiy可按本協議規定的方式向另一方發出通知，更改地址，但更改地址的通知在發出通知的月份的下一個月的三十一(31)日之前不得生效。通知自郵寄之日起視為已發出。

B.特別通知：除本租約明確要求房東向租客發出的任何其他通知外，房東應立即向租客發出以下情況的書面通知：(I)建築物(包括轉讓房)的持有人發出任何通知或採取任何行動，其結果可能是止贖或出售或接管建築物的全部或任何部分，包括轉讓房；(Ii)根據任何以房東為債務人的國家的法律啟動破產案件；或(Iii)房東根據任何州法令為債權人的利益作出轉讓或任何其他安排。

C.請求禁止反言或SNDA：除本條款A節要求的通知外，房東還應提供上述請求的副本，收件人為：

總法律顧問辦公室

全市行政服務部

中央大街1號19樓Noiih

紐約州紐約市10007

D.儘管如上所述，根據不動產訴訟和程序法(“RPAPL”)第7條關於紐約市或其代理機構或高級人員對根據本租約在開始時獲得授權的轉管物業的任何佔用的簡易法律程序的送達，應送達CPLR第311條所要求的毛爾。

藝術22

不可抗力

如果房東和租客在履行本合同義務的任何行為、事項或事情方面出現延誤，如果這種延誤是“不可避免的延誤”，則房東和租客不得被視為違約。“不可避免的延誤”是指由於下列原因造成的超出當事人合理控制範圍的延誤：(I)罷工、停工或勞動糾紛；(Ii)無法獲得材料、用品或合理替代品(除非是由於房東的疏忽或故意行為或不作為)；(Iii)天災、政府限制、規章或控制、敵人或敵對政府行為、內亂、內亂、革命、破壞、戰爭、恐怖主義、暴亂、火災、其他傷亡，或(Iv)房東或租户不能合理控制的其他類似於本條第22條所列情況的延誤。如果出現任何不可避免的延誤，所有履約日期應自動延長一段時間，該期間等於該不可避免的延誤所造成的所有此類延誤的總和。

第二十三條

保護其免受損害

在法律允許的最大範圍內，業主和承租人應各自賠償和辯護，（如果承租人向房東提供抗辯，該抗辯應由紐約市法律部門提供），並使另一方免受任何及所有責任、罰款、訴訟、索賠、要求，因人身傷害而引起的任何種類或性質的費用和訴訟（包括死亡）或發生在已出租房產、建築物或土地上或周圍的財產，全部或部分由其或其代理人、僱員或被邀請者出租，疏忽行為或疏忽、故意不當行為或違反本租約項下的義務。未經賠償方同意，賠償方不得解決賠償方有義務進行辯護或賠償的索賠、責任或訴訟，賠償方不得解決賠償方有義務進行辯護或賠償的索賠、責任或訴訟。上述賠償應在本租約到期或終止後繼續有效。

第二十四條

調查

1.1 本協議各方同意充分和忠實地配合由紐約州（State）或紐約市（City）政府機構或當局進行的任何調查、審計或查詢，這些機構或當局直接或指定有權強制證人出庭並在宣誓下對證人進行訊問，或由作為交易利益方的政府機構的監察長進行的，提交的投標書、提交的建議書、合同、租約、許可證或許可證是調查、審計或mqmry的主題。

1.2（a）如果任何人被告知其陳述及其所提供的任何信息不會在隨後的刑事訴訟中被用於對他或她不利，拒絕在大陪審團或其他政府機構或權威面前作證，這些機構直接或指定有權強迫證人出庭，並就任何交易的裁決或履行情況對經宣誓的證人進行訊問，與紐約市、州或其任何政治分區或公共當局、或紐約市和新澤西州PMI協會、或該市內的任何地方開發公司、或根據紐約州法律組建的任何公益公司簽訂的協議、租賃、許可、合同或許可；或

1.2（b）如果任何人拒絕在由市或州政府機構或當局進行的調查、審計或調查中作證，該機構直接或指定有權強迫證人出庭並宣誓作證，或由政府機構的監察長，並正在尋求有關裁決，或根據，任何交易，協議，租賃，許可合同，或許可證簽署的城市，州，或其任何政治分區或城市內的任何地方開發公司，然後；

1.3（a）專員或代理機構負責人，其代理機構是交易、提交的投標書、提交的建議書、合同、租約、許可證或許可證的一方，應在至少五（5）天的書面通知所涉各方後召開聽證會，以確定是否應對一個人不作證附加任何處罰。

1.3（b）如果聽證會的任何非政府一方要求延期，召開聽證會的專員或機構負責人在批准延期111111ent後，可暫停任何合同、租約、許可證或執照，以等待根據下文第1.5段的最終裁決，而市政府不會因延期或其他原因而招致任何罰款或損害。

1.4 在專員或機構首長作出最後決定後可能施加的懲罰可包括但不得超過：

1.5 專員或機構首長在作出決定和評估適當處罰時，應考慮並處理下文（a）和（b）款所述的因素。除可能相關和適當的任何其他信息外，他或她還可酌情考慮下文（c）和（d）段所確定的標準：

1.6（a）此處所用術語"許可證"或"許可證"應定義為不作為權利事項授予的許可證、許可證、特許權或特許權。

I.6（b）本文所用術語"人"應定義為單獨或與另一人或實體作為合夥人、董事、高級管理人員、負責人或僱員從事業務的任何自然人。

1.6（c）在此使用的te1111 "實體"應定義為任何公司，合夥企業，公司，協會，或個人，從或通過城市或以其他方式與城市交易業務。

1.6（d）本協議所用術語"成員"應定義為與另一個人或實體有關聯的任何人，作為合夥人、董事、高級管理人員、負責人或僱員。

I.7 除本協議另有規定外，承包商或代理負責人可自行決定在不少於三（3）天的書面通知後簽署本協議，如果承包商未能及時以書面形式向紐約市調查局報告任何索取金錢、貨物、由城市或其他個人、公司、公司或實體的任何僱員或代表其未來僱用其他利益或有價值物品的請求，其目的可能與業主採購或獲得本租約有關，或影響本租約履行的任何目的。

第二十五條

重大關聯方交易

出租人應被要求披露並通知承租人與重要關聯方（包括出租人的子公司和關聯方）進行的任何交易，其費用作為租金向承租人收取。出租人應在提交租金髮票時或在重大相關公司進行的按租金計費的交易的日曆年度結束時，向承租人提供有關該等交易的書面通知。當此類交易發生時，smne的價格必須符合紐約市的正常行業慣例。業主未能通知承租人該等關聯方交易，將導致該等費用被取消，否則將被列為租金。如果此類相關的項目交易發生並披露，但承租人發現其成本超過了紐約市第三個項目交易中的正常行業成本，則不允許此類過高的費用。承租人特此確認，業主有意使用Berkshire Equity LLC（一家重要關聯方）作為其物業管理人。

第二十六條

石棉

業主和承租人同意，在期限內，業主應減少（即移除、封裝、封裝及/或更換）及/或監察及管理任何含石棉物料（包括但不限於鍋爐、喉管、導管、隔板、增壓室、水箱、噴塗或其他隔熱材料上的任何該等材料，以及任何受影響的地磚、灰泥，（以下簡稱“ACM”），租户可通過該物業進入該物業或可能影響該物業，但須遵守以下條款及條件：

（1） A.承租人已向業主提供由全市安全和健康辦公室編制的建築物和/或出租房屋的聯合防腐蝕調查報告（“報告”），該報告指出，在出租房屋上發現ACM。此外，本報告規定業主必須實施一項操作和維護計劃（“運行和維護計劃”），這在本報告中更具體地規定。（然而，承租人不就報告的準確性或完整性作出任何聲明，只聲明其實際上並不知悉報告的任何不準確之處。業主對本報告及其結論或建議的依賴不對承租人造成任何責任。業主不得因其依賴、遵守或使用租賃協議或以任何方式與出租房屋或建築物中的ACM相關而向紐約市提出索賠，無論租賃協議是否披露。

（二） 如果一次不定期的檢查，（以下簡稱“檢查”）承租人可進入承租人或可能影響承租人的已出租房屋的部分建築物，發現ACM，則業主應自行承擔費用，在獲得DCAS同意的前提下，立即開始或導致任何老化的ACM的消除，並執行1由此產生的任何附帶工作（“ACM工程”），由DCAS批准的承包商進行，該批准不得被不可估量地拒絕或延遲。業主同意O & PM計劃應是必要的ACM工作的一部分。業主同意促使其ACM減排承包商維持適當的環境保險，覆蓋紐約市，包括其官員和僱員，作為額外的投保人，並在業主要求的每次事故和總金額中有限額。業主應向承租人提供保險證明和所需的額外投保背書。業主與其ACM減排承包商的協議應包括以下條款：'承包商放棄對紐約市，包括其官員和僱員的所有權利，因為任何損害或損失由環境保險承保。”

業主應在業主和業主雙方同意的時間框架內。承租人認真、真誠地完成ACM工作。業主應至少提前十（10）天書面通知承租人任何ACM工程的開始和分階段。ACM工程的實施應符合並應遵守所有適用的聯邦、州、縣或市法律、規則、標準、法規、要求和條例（統稱為“法律和程序”）。執行ACM工程的承包商應提交（並支付所有相關費用）市、州和聯邦政府要求的所有通知或文件、證書或其他通信，並由業主（作為“業主”）簽署。承包商應同時向承租人發送所有通知、證明或其他通信的副本，或提交給承租人有關ACM的適當機構或當局。此外，根據紐約市石棉控制計劃的規則和條例，業主應簽訂現場空氣測試合同，該測試必須由適用法律規定的一方進行。進行現場空氣測試的一方應事先獲得DCAS的書面批准，只要業主選擇的承包商獲得適當許可，該批准不得被拒絕或延遲。

B. 如上所述，業主應至少提前十（I 0）天書面通知承租人ACM工程各階段的時間安排，以便承租人可在開工前重新安置其運營和人員（如有必要）。業主應考慮承租人對已出租房屋的使用和佔用情況，以儘量減少ACM工程對承租人在建築物和已出租房屋的運營和使用的負面影響。如果承租人必須搬出已出租房屋或其任何部分，因為ACM工程導致租户無法使用，則年租金應在所涉期間內減少，前提是超過五個完整工作日的已出租房屋部分對整個已出租房屋的影響。租金減免應繼續進行，直至出租房屋或其任何部分可用於租賃中規定的用途，僅由承租人合理確定，且承租人書面證明。

C. 如果出租人未能遵守上述第（A）和（B）項的要求，承租人除了可以採取的任何其他補救措施外，還可以選擇作為出租人的代理人，聘請承租人認為有必要的顧問、承包商或專家，自行實施ACM工程，實施並監督ACM工程，承租人應有權將與ACM工程相關的所有成本和費用抵消為租賃人應付的任何款項，作為租金和額外費用，本租約條款下的租金，抵銷的部分應是根據上文第（B）款作出的任何適用的減免或減少租金的補充。承租人不得繼續進行ACM工程，除非（a）應首先向出租人發出書面通知，説明承租人聲稱ACM工程未正確完成的方式；（b）出租人應在收到通知後的30天內完成上述工程。

D. 在ACM工程完成後，業主應自行承擔成本和費用，恢復已出租房屋的條件，即承租人唯一但合理的意見，授權承租人將已出租房屋用於租賃中規定的用途。業主應單獨負責因ACM工程的執行而產生的所有維修。儘管本租約中有任何其他規定，業主特此同意對Teriant、其員工、客人和受邀人因ACM工程及其附帶工程而產生的任何和所有人身傷害或破壞索賠進行賠償。上述賠償應在本租約到期或終止後繼續有效。

e. 在租賃期內，業主應自行承擔費用，通過根據上述（A）項進行的檢查，披露承租人可進入承租人或可能影響承租人的已出租房屋的建築物的多個未劣化ACM，根據租户批准的計劃進行監測（“監測調查”）由紐約市環境保護局認證石棉調查員至少每一百八十（180）次進行一次業主應立即向承租人提供每次監測調查結果的副本。監測調查應符合EPA文件“管理到位的石棉”（“綠皮書”）中規定的原則，因為它隨後可能被修改或替換為類似文本。如果任何此類監測調查顯示ACM已變質，則業主應在調查完成後五（5）天內書面通知承租人，通知應附有調查副本。業主應在監測調查完成後的五（5）天內開始並努力繼續遵守本條關於消除監測調查中描述的任何劣化ACM的規定。

F. ACM工程必須由業主按照法律和程序（包括OSHA要求）進行，並應使承租人合理滿意。ACM工程完成後，業主應向承租人提供由認證石棉調查員準備的完工證明。屆時，承租人可重新檢查場地，以核實業主證明的準確性，並建議業主是否需要完成任何收尾工作。

G. 儘管本租約或本條有任何相反規定，在租賃期內，業主應始終遵守有關ACM和已出租房屋和/或建築物內ACM工程的法律和程序（惟承租人（而非承租人）應負責其唯一的費用和費用。移除並遵守與租户進行的改建所引起的所有ACM相關的所有適用法律，或租户以其他方式幹擾已出租房屋而導致其被移除）。

第二十七條

業主的陳述

業主特此希望，業主不違反對紐約市的任何義務，業主、其管理人員、負責人或股東也不作為紐約市提起的任何訴訟的被告。

合夥人、成員或（如果是法人實體）公司的高級管理人員和股東，誰擁有該建築物，包括出租房屋，見業主2018年8月23日的披露聲明。

業主對本保證的任何不實陳述均構成本租約解除的依據。

第二十八條

沒有豁免權

業主或租户的失敗。在一個或多個情況下，堅持完全履行另一方在本協議項下的任何契約、條件或義務，不應被解釋為放棄隨後違反相同或任何其他契約或條件，業主或承租人同意或批准另一方要求第一方同意或批准的任何行為，不得解釋為放棄或給予第一方同意或批准。業主或承租人不需要另一方同意或批准或隨後的任何類似行為。除非業主或承租人以書面形式簽署，否則本租約的任何條款不得視為已放棄。

第二十九條

經紀業務

'

業主和承租人向對方聲明，雙方均未就本租約與任何經紀人進行交易。承租人和業主特此就所有損失、損害責任、成本和費用（包括合理的律師費和支出）進行辯護，並使對方免受損害，因為任何一方與該方或其代理人或代表的行為與本租約有關的佣金或其他補償。賠償方應配合賠償方進行任何抗辯；未經賠償方同意，賠償方不得解決賠償方有義務抗辯或賠償的索賠、責任或訴訟。上述賠償應在本租約到期或終止後繼續有效。

第三十條

業主的斥責

a. 限制業主的個人責任。承租人應完全考慮業主對建築物和土地的利益（包括但不限於保險收益、租金收益或任何出售或再融資的收益），以收回針對業主的任何金錢判決，以及業主或業主的合夥人、高級職員、董事、股東或委託人的其他財產或資產，無論是否披露，均不應被徵收，執行或其他執行程序，以滿足承租人根據或與本租約有關的補救措施。

B. “房東”的定義。"業主"僅指當時的建築物或已出租房屋屬於pmi的部分建築物的所有人，或該建築物或已出租房屋屬於pmi的部分建築物的租賃物的所有人，如果建築物的所有權或業主在建築物或該部分的租賃中的權益發生任何轉移，轉讓人在轉讓後應免除和免除出租人在本租約項下的所有義務，並且在沒有進一步協議的情況下，應被視為該受讓人在本租約項下作為出租人權益持有人期間承擔了出租人的所有義務。

第三十一條

使用

紐約市人力資源管理局（“HRA”）和紐約市環境保護署（“DEP”）應根據下文規定的條款和條件，用作辦公室用途和儲存空間（視情況而定），或用作全市行政服務部專員決定的附屬用途，不得用於其他用途。

承租人應遵守並遵守所有法律規定使用已出租物業。承租人須取得所有牌照及許可證（出租物業的佔用證明書除外）。承租人在任何時候不得使用或佔用已出租物業或建築物，或容受或準許任何人使用或佔用已出租物業或在已出租物業內做任何事情，或容受或準許任何人在該物業內做、帶入或存放任何事情，其中（a）違反或牴觸建築物佔用許可證或承租人所知悉的任何優先租賃或抵押的條款；（b）導致或可能導致已出租物業或建築物或其中的任何設備、設施或系統受損；（c）損害建築物和/或其設備、設施或系統的適當和經濟的維護、操作和修理；（d）構成公共或私人滋擾；（e）使其無法從獲授權在紐約州經營業務的信譽良好的保險公司獲得一切風險財產保險、責任保險、電梯保險、鍋爐保險或其他保險，按標準費率計算；或（f）將令人討厭的煙霧、蒸氣或氣味排放入建築物的煙道或通風口或其他地方。

第三十二條

違約和補救措施

a. 本租約和特此授予的Te1m和遺產受以下進一步限制：

（i） 如果承租人未能支付本租約項下的任何基本租金或額外租金，且在業主向承租人發出書面通知後，違約應持續二十（20）個工作日，或在額外租金的情況下，違約應持續三十（30）個工作日，該通知必須在頂部以黑體大寫字母註明“貨幣違約通知”；或

（二） 如果承租人因作為或不作為而未能履行本租約項下的任何義務，（不包括拖欠基本租金或額外租金），且該違約應繼續存在，且在業主向承租人發出通知後的三（30）天內不得予以補救，該通知必須在頂部以黑體大寫字母註明“非貨幣違約通知”，或者，如果違約行為在三（30）天內無法糾正，承租人未能在所述三（30）天內開始糾正，並隨後努力執行糾正直至完成：

在上述任何情況下，業主可在終止本租約的意向通知書送達之日起（10）天內，（“意向通知”）在承租人收到該意向通知之日起（10）日內到期，且在上述十（10）日內到期，如果承租人沒有糾正這種違約行為，本租約及其授予的租賃和財產將終止，其效力與本合同規定的期限屆滿日期相同，但承租人仍應按下文規定承擔責任。

B. 如果承租人未能在本租約終止時搬出已出租房屋，業主和/或其代理人可啟動簡易程序或任何其他適用的訴訟或司法程序，以重新獲得已出租房屋的所有權，並移除承租人的物品並持有已出租房屋，猶如本租約未簽訂。

C. 如因簡易程序或其他法律程序而終止、重新徵用或剝奪，則租户應支付直至終止、重新徵用或剝奪之時所需支付的租金和所有其他費用。

D. 本協議中的任何內容均不得解釋為限制或阻止出租人向承租人收回出租人因承租人在本協議項下的任何違約而合法有權獲得的任何款項或損害賠償。出租人未能重新出租已出租房屋的任何一部分，不得免除或影響承租人的損害賠償責任，但出租人應盡合理努力減輕損害賠償。

e. 本租約中提及的任何特定補救措施不應妨礙業主根據本租約或適用法律獲得任何其他補救措施。

F. 承租人在此放棄任何現行或未來法律授予的任何及所有贖回權，如果承租人因任何原因被驅逐或被剝奪。

G. 在不限制出租人在本租約項下的任何其他權利或補救措施的情況下，如果承租人未能支付任何分期的基本租金，第一百零八條人民法院應當在任何一個以上的期限內支付額外租金或任何其他租金項目，如果是基本租金，則應當在任何一個以上的期限內支付額外租金或任何其他租金項目。承租人應根據具體情況向業主支付相當於未付金額按違約利率計算的利息的款項，自到期日起計算，包括付款日在內。就本租約而言，“違約利率”一詞是指（a）判決的法定利率（截至本租約日期，目前為百分之九（9%））和（b）花旗銀行公開公佈的年利率兩者中較低者。(or在紐約市的主要營業地點，

當地適用的所謂“基本利率”（“基本利率”）。

第三十三條

保險

a. 覆蓋紐約市的政策是不對私人財產進行保險（“政策”）。紐約市是一家市政公司，有權為任何損失、索賠、訴訟或判決支付資金。承租人證明，紐約市將為所有實體和個人就本租約項下的城市租賃所引起的傷害和/或財產損失提起的任何索賠和/或訴訟進行辯護、解決和不限於履行鍼對其的任何判決。如果承租人選擇更改其政策，或者如果本租約被轉讓給任何其他承租人，或者如果出租房屋被轉租給任何其他承租人，而紐約市的代理或部門除外，承租人、受讓人或分租人，視情況而定，應就出租房屋提供商業一般責任保險和商業財產保險並保持有效，業主在商業上合理的自由裁量權中滿意。

B. 承租人不得在已出租物業內作出、不作出任何須作出的事情，或保留或允許保留任何會使建築物的火災或其他意外保險費率高於在基本租金生效日期生效的保險費率或當時生效的保險費率，或導致信譽良好的保險公司拒絕按標準費率為建築物投保的事情。如果租客收到違反任何法律要求或任何規則、命令或規章或適用於出租房屋的保險箱或保單的條件（“保險要求”）的通知，租客應立即糾正該等違反行為。

(I)即使第23條有任何相反規定，在法律允許的範圍內，房東和租客放棄根據本租約所要求的任何保險或適用於與本租約有關的業主或租客的經營的任何其他保險，或適用於土地、建築物、出租物業或其任何組合所承保的任何損失或損害的所有權利。

(Ii)在法律允許的範圍內，承租人放棄就商業財產保險承保的任何直接有形損失或損壞向房東索賠的權利，如果承租人已投保商業財產保險的話，商業財產保險將由最新版本的保險服務辦公室(ISO)表格CP 00 10和CP 10 30承保。

(3)在法律允許的範圍內，房東放棄就“一切險”或“特殊損失原因”商業財產保險單承保的財產的任何直接有形損失或損壞向租户提出索賠的權利(無論這種保險是否實際維持或索賠是否根據該保險單支付)。

(Iv)在法律允許的範圍內，業主和租客均放棄就“業務收入”(包括“租金價值”)向另一方提出索賠的權利，該等術語在最新版本的ISO表格CP 00 30中已有定義，這些術語是由於土地、建築物或批租房產或其任何組合的財產損壞或損失而引起的。

藝術34

轉讓和分租

承租人應有權轉讓租約或轉租已出租房屋或其任何部分，但須事先徵得業主的書面同意。然而，業主對該等轉讓或分租請求的批准不得被不可估量的拒絕、延遲或附加條件。 任何轉讓或轉讓，無論是否得到業主的同意，只有在受讓人簽署後才能生效，（c）在形式和內容上，承租人應向出租人提交一份令出租人滿意的協議，根據該協議，受讓人應承擔承租人將履行或遵守的本租約義務，並根據該協議，受讓人應同意，儘管有上述轉讓或轉讓，本章程應繼續就所有未來的轉讓和轉讓對其具有約束力。原承租人承諾，無論是否有任何轉讓或轉讓，無論是否違反本租約條款，以及無論業主接受受讓人、受讓人或任何其他方的基本租金和/或額外租金，原承租人仍應承擔全部責任，支付基本租金和額外租金，以及承租人履行和遵守本租約的其他義務。

儘管本條中有任何相反的規定，承租人應有權允許紐約市的任何機構、辦事處、董事會或部門使用和佔用全部或部分出租房屋，但須符合本租約和佔用證書的規定。這種使用和佔用不應被視為轉讓或轉租，也不需要業主的同意。

第三十五條

禁止反言證書

每一方應隨時並不時地在不少於三十（30）天的事先通知另一方後簽署並交付給請求方，（或向請求方可能指定的個人或實體）一份聲明，説明本租約不受約束且完全有效。（或如有修改，則修改後的修改完全有效，並説明修改後的修改），取消簽署日期，支付基本租金和額外租金的日期，並説明是否，以該方的最佳利益，另一方當事人在履行本租約項下的任何義務時違約，如果違約，則説明該方當事人所知道的每一違約行為，任何該等陳述應被視為該等陳述所針對的一方所依賴的陳述，幷包含該等補充陳述。根據該方的合理要求，

第三十六條

建築規則

a. 業主保留為該建築頒佈合理規則和規章（“建築規則”）的權利。承租人應遵守並遵守建築規則及其合理修訂，以避免不合理地損害承租人對本租約所允許的已出租房屋的使用，或增加承租人在本租約項下的義務或減少承租人在本租約項下的權利。（但在最低限度範圍內除外）；但是，如果本租約條款與任何建築規則之間存在任何衝突或不一致，本租約的條款應具有約束力，建築規則應以不歧視的方式對建築物內的所有租户執行，

B. 除非業主至少提前30天通知承租人，否則任何建築規則或任何現行建築規則的修改對承租人不具約束力，

第三十七條

出入和建築物改建

a. 業主或業主的代理人有權（但無義務）在緊急情況下隨時進入已出租房屋，並且在其他合理時間，在合理的事先通知的情況下，在承租人代表在場的情況下（如果承租人允許該代表在場），對已出租房屋或建築物進行檢查，並進行業主認為必要的維修和更換。在這種情況下，業主或其代理人在進入該等進入時應採取一切適當的謹慎措施，以保護承租人的財產，並應修復進入該等進入時造成的任何損壞，並應確保承租人在該等緊急進入時不在場的情況下，應保護已出租房屋的安全。承租人應允許業主使用、維護和更換已出租房屋內的管道和管道，並根據本租約的所有條款和規定，在其中安裝新的管道和管道，前提是這些管道和管道隱藏在牆壁、地板或天花板內；但前提是該等管道及導管不會以任何方式導致承租人在已出租物業內的可用空間減少，但在最低限度內，事件不會對承租人於已出租物業的營運造成不利影響。在出租房屋內進行任何工作期間，業主可將所有必要的材料和設備帶入該房屋內（但前提是，業主為維修、修復或其他工作期間在出租房屋內儲存的材料和設備，應在情況下合理可行的最短時間內，此外，業主應採取一切合理措施，儘量減少對承租人業務的幹擾，或在行使該等進入權或進行該等修理、更換或改建時對承租人業務的幹擾，而不構成驅逐。在任何此類情況下，業主應賠償承租人因出租人、其承包商、代理人、僱員或被許可人在出租房屋內或其附近的任何疏忽行為或不作為而導致承租人或承租人財產受損而引起的任何種類或性質的任何責任、罰款、訴訟、索賠、要求、費用和行動。上述賠償應在本租約到期或終止後繼續有效。

B. 在整個協議期內，業主應有權在租户的非營業時間內進入已出租房屋，並在事先通知租户（可能是口頭通知），向租户展示已出租房屋，並在本協議期的最後24個月內向潛在租户展示已出租房屋。

C. 業主保留在任何時候對建築物進行任何變更的權利，業主認為有必要或可取，且業主不對承租人承擔任何責任；前提是，任何該等變更不得剝奪承租人進入已出租房屋的合理通道，也不得影響建築物的一級性質；此外，未經承租人事先書面同意，業主不得改變已出租房屋的任何入口、通道、樓梯、浴室、門或門口的佈置或位置，不得無理拒絕，（除與工程或建築物的任何修復有關的必要情況外），前提是對上述任何修改的程度最小或不直接影響承租人使用出租物業或進入出租物業，則無須徵得承租人的同意。業主可在事先通知承租人但未經承租人同意的情況下更改建築物的名稱、編號或名稱。

第三十八條

停車

a. 自開工日起至本租約期限屆滿，業主應向承租人提供五十（50）個停車位的使用權。（“停車位”）包括如下：（i）25個停車位應由人力資源管理局在利文斯頓街ICON車庫使用，代客泊車（“Icon Garage”）；及（ii）位於紐約布魯克林大都會科技中心2號停車場的二十五（25）pm·特大牀位供環保署使用（“大都會科技Gm·age”）。承租人應每年向業主支付250，000.00美元的停車費作為額外租金（以下簡稱“停車費”），並於月底按月等額分期支付。在本協議期限內，年度停車費應每兩年增加百分之三（3%）。

B. 如果Icon停車庫或Metro Tech停車庫在臨時一期間不再營業，則在租賃期的剩餘期限內，業主應使用商業上合理的費用，以承租人收取的最低年度停車費為承租人提供合理可比的替代停車位（“替代停車位”）。DEP的25個替代停車位不得為代客泊車。

如房東未能隨時為租客提供代用車位。在租期內，(I)租客可以提前三十(30)天書面通知房東終止租約，(Ii)租客可以，但沒有義務立即購買其他替代停車位(在沒有任何寬限期的情況下，通過電子郵件通知房東)，在這種情況下，租户有權從停車費中扣除租户為更換房東沒有提供的停車位而實際發生的合理費用與應支付的停車費之間的差額(“替代停車位額外費用”)。如果替代停車位的額外費用超過了剩餘的替代停車位的停車費，房東應根據租户的書面要求立即向租户支付額外費用。

C.業主應作出合理的商業努力，在與Icon Garage和Metro Tech Garage(統稱為“車庫業主”，各自為“車庫業主”)的任何協議中包括：(I)維修和維護該設施的良好狀態和狀況(Ii)維修和維護與車庫相鄰或附屬的任何人行道、路緣和通道，保持良好、清潔和有序，沒有泥土垃圾、積雪、冰塊和障礙物，和(Iii)租户每週七(7)天進入車庫，包括電梯服務，每天二十四(24)小時。房東應向租户提供一份與車庫業主簽訂的任何此類協議及其修正案的副本。房東應免費向租户提供25張Icon Garage通行卡和25張Metro Tech Garage通行卡。租户應支付任何補充卡的費用，費用不得超過車庫業主收取的費用。

D. 如果承租人應向出租人發出書面通知，聲稱車庫所有人未履行、履行或遵守上述（C）項所述的任何服務或維修，並以合理的規格和詳細説明此類不履行的性質，並要求出租人尋求車庫所有人履行，則出租人應立即要求車庫所有人履行、履行或遵守，如有任何未能履行，承租人可以業主或承租人或雙方的名義，採取適當行動，促使車庫所有人履行或遵守該等義務。

第三十九條

其他

a. 假設：本協議的解釋應不考慮任何推定或其他規則，要求對導致本協議起草的一方進行解釋，每一方均由合格律師代表。

B. 副本：本協議可簽署任何數量的副本，當簽署時，每份副本應被視為原件，所有副本應被視為同一份文書。

C. 説明：本租約中的説明僅為方便參考，並不以任何方式界定、限制或描述本租約的範圍或意圖，也不以任何方式影響本租約。

第四十條

適用法律

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

第四十一條

租賃協議

本租約規定了雙方之間的全部協議，取代先前所有書面或口頭協議和諒解，除非雙方簽署書面協議，否則不得更改或修改。本租約對本合同的承租人、其繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力。

[簽名（I/Ure Page Follows）

以昭信守，上述各方已促使本租約於上文第一所述日期和年份簽署。

	250 Livingston Street Owner LLC， 地主
	紐約市，通過 全市行政服務部 租客
	發信人： Laura R1ngelheim 代理副局長 城市部 行政事務 房地產服務

批准表格：

確認書的一般形式

上 日 J20年，吉，在我之前，簽名人，親自出現在我面前。 Elheim，親自！已向本人剪切或根據令人滿意的證據向本人證明是姓名簽署於該文書內的個人，並向本人確認她以其身份簽署該文書，並確認該個人或該個人所代表的人簽署了該文書。

在J1上，J day of/'r，. n\. 20i_i_年，在我面前，以下簽名人，親自出現 好的，RJ 不，(:,1.., r親自！根據令人滿意的證據向本人證明，其姓名是簽署該文書的個人，並向本人確認他/她/他們以其身份簽署該文書，並確認該個人或該個人所代表的人通過其在文書上的簽名，簽署了該文書。

肯定

以下簽名的出租人、出租人、許可人或選擇權人確認並聲明，上述出租人、出租人、許可人或選擇權人沒有拖欠紐約市的債務、合同或税款，也沒有拖欠紐約市的保證人或其他義務，也沒有被紐約市的任何機構宣佈不負責或取消資格，也沒有任何關於投標人或投標人接受公共合同的責任或資格的訴訟程序，

業主、出租人、許可人或選擇人的全名：

250 Livingston Owner LLC

地址：461112TH AVE SUITE 1L

城市布魯克林 國家_N_Y 郵政編碼_1_1_21_9 _

電子郵箱，幷包括適當的編號

[]A—個人或獨資 *

社會安全號碼

El B—合夥企業、合資企業或其他非法人組織

僱主識別號碼

46-1449451

[]C—公司

僱主識別號碼

高級人員或正式授權代表簽署

David Bistricer，首席執行官

如果公司在這裏加蓋印章：

根據《聯邦隱私法》，城市合同中的個人提供社會安全號碼是自願的。未能提供社會安全號碼不會導致個人被取消資格。社會安全號碼將用於識別房東、出租人、許可人或選擇人，以確保他們遵守法律，以協助市政府執法，以及為市政府提供一種識別尋求市政府合同的企業的手段。

市長

紐約市

2019年4月24日

日曆1

作為租户，紐約市的一份租約，位於利文斯頓街240—250號，（第165塊，地段22）在布魯克林區的人力資源管理（HRA）和環境保護部（DEP）用作辦公和存儲空間，或作全市行政事務署署長決定的其他用途。此外，房東將提供50個停車位；

除此之外，擬議租約的有效期為十（10）年，自2020年8月23日和改建和裝修基本完工之日（以較晚者為準），前兩年（2）年的年租金為14，940，890.12美元，第三—五年的年租金為15，389，116.84美元，

第6年和第7年為16，434，979.15美元，第8—10年為16，929，688.62美元，每個月末分期付款。此外，自生效日期起，租户將支付每年25萬元的停車費，每兩年增加3%；

此外，承租人可在租賃開始日期的第五（5）週年或租賃開始日期的第七（7）週年終止租賃，前提是承租人提前十八（18）個月書面通知出租人。如果承租人在第七年結束時終止租約，承租人應向業主支付終止費16，434，979.15美元。如果租賃在五（5）年結束時終止，則無需支付終止費；

此外，業主應根據附於租約的規範，編制最終的建築圖和工程圖，並進行改建和改進。改建和改善包括：HRA工作範圍和DEP工作範圍，業主應自行提供；

(2)

除此之外，沒有城市擁有的物業或空間租賃或許可給城市，可用於提供本機構所需的空間，且收購價格公平合理；

管理和預算廳已通知全市行政事務部，在需要時將提供租金這些房地的資金；

EASEAS，如下所述，根據城市憲章第824條的租賃事宜的適當通知的房地產公開聽證會，由市長於2019年4月24日（卡爾. 1號）舉行和關閉。在聽證會上，沒有提供任何證詞。

除此之外，聽證會不作任何修改而結束；

市長合同服務辦公室/公眾聽證會單位對訴訟和最終處置的證明 2019年4月24日舉行的房地產公開聽證會（Cal. No.1）。

沒有 經過適當的考慮，市長特此授權全市行政服務部，房地產服務，根據2019年4月24日關於房地產收購和處置的公開聽證會日曆中描述的收購條款收購本文所述的物業（第1號）。會議日曆的有關部分見附件。

2019年4月10日星期三

公開聽證會

全市行政事務部

布魯克林區

編號l

R-00498

公眾聽證，根據紐約市憲章第824條的規定，由全市行政服務部，房地產服務，特此授權紐約市，作為承租人，租賃位於，

240—250利文斯頓街（第165塊，地段22）在布魯克林區的人力資源管理局（HRA）和環境保護局（DEP）用作辦公室和存儲空間，或其他用途的專員的全市行政服務可能決定。此外，房東將提供50個停車位。

擬議租約的期限通常為（10）年，從2020年8月23日和改建和裝修的實質性完工之日開始，前兩年（2）年的年租金為14，940，890.12美元，第三—五年的年租金為15，389，116.84美元，第16，434美元，第6年和第7年為979.15美元，第8—10年為16，929，688.62美元，每個月底按月分期付款。此外，從生效日期開始，租户將支付每年25萬元的停車費，每兩年增加3%。

承租人可在租賃開始日期的第五（5t11）週年或在租賃開始日期的第七（7th）週年終止租賃，前提是承租人提前十八（18）個月書面通知出租人。如果承租人在第七年結束時終止租約，承租人應向業主支付終止費16，434，979.15美元。倘租賃於五（5）年結束時終止，則毋須支付終止費。

業主應根據租賃合同所附的規範，編制最終的建築圖和工程圖，並進行改建和改進。改建和改善包括HRA工作範圍和DEP工作範圍，業主應自行提供。

關閉聽證會。

附件A

樓層平面

(見附件)

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附件B

業務開支表

截至2001年12月24日止年度： _

EXHIBIITC

工作範圍

(見附件)

麗塞特·卡米洛 專員

勞拉·B·倫格爾海姆 副專員 房地產服務

日期：7/20/18，修訂日期：8/14/18，B/23/18，9/12/18

機構：人力資源管理局(HRA)

項目二：5420

地點： 250 Livingston St.，紐約布魯克林，11201，地下室，地下室，1 "—7層

工作範圍

建築/工程

大衞·比斯特里瑟

大衞，

這是我昨晚通話的概要。一旦批准，我會把這個轉發給尼娜和團隊。

恭喜辛西婭

第6項："樓板貫穿處的防火"申請涉及與屋頂冷卻塔安裝有關的新貫穿處，

第十四條：符合ADA標準的門硬件升級——涉及根據需要使用槓桿、拉手、推杆和頂置關閉器的硬件更換——除非LL的建築師另有規定，否則假定不需要電子按鈕。

第十八條：油漆—LL同意在非工作時間工作，並將根據需要斷開和移動工作站。據瞭解，在油漆開始前，所有其他障礙物將在預先安排的步行檢查內進行審查，並且，HRA將重新安置項目或要求解決方案，

第23項：地下室鍋爐房的火災警報器從先前的草案中重新插入，未在先前提交給LL的9月11日草案中列出

從我的iPad發送

麗塞特·卡米洛 專員

勞拉·B·倫格爾海姆 副專員 房地產服務

日期： 2018年7月20日，修訂日期：2018年8月14日，2018年8月23日

機構： 環境保護部

項目ti：5532

地址：2.50 Livingston St.紐約布魯克林，地下室11201，8樓

工作範圍

建築學

工程IMEP1

已退出

預防性維護要求

房東的服務承包商應準備一份日誌，説明他的調查結果，並準備一份報告，説明已經進行了維修。他應向佔領機構提交一份他的日誌副本。

。展會

從屬、不幹擾和服從形式

和

紐約市，

通過

全市行政事務部

服從、不受幹擾

與律師的交易

日期： ₂₀

位置：

從屬、不擾民

和委託協議

（請）

本協議於 日 ，200之間 _ 一 公司，設有辦事處， 紐約州紐約市（“抵押人”）和紐約市（“承租人”）通過城市管理服務部（一家市政公司，辦公室位於1 Centre Str·eet，20th Floor No1th，New York，New York 10007）行事；

W I TN E S S E TH：

抵押人是或即將成為的所有者和持有人的某些抵押或抵押（“抵押”）的房屋位於自治區和縣， 市和紐約州 稱為 (the"房地"）；和

承租人根據及根據某租賃日期之條款為該等物業一部分之租賃物業之持有人。 _與 C 作為房東。(the"租賃"）；及

承租人已同意將租約置於抵押權項下的留置權之上，且抵押人已同意根據下文所述的條款和條件，根據租約項下的承租人不受幹擾。

現在，抵押人和承租人以十美元（$10.OQ）和其他良好和有價值的對價為代價，特此確認其收到，特此約定並達成如下協議：

1. 承租人同意，租賃及其所有條款、契約和規定以及承租人在租賃合同項下的所有權利、補救措施和選擇權，在所有方面都應繼續服從並服從於根據M01租賃合同設立的留置權，並服從於其任何和所有增加、更新、修改、散佈、合併、替換和擴展，以及由此擔保的任何和所有金額，其效力與效力與抵押權在簽訂和交付租賃之前已籤立、交付和記錄相同。

2. 抵押人同意，如果抵押人發起任何訴訟或程序以取消抵押權或出售房屋，承租人不得被指定為任何該等訴訟的一方，承租人也不得被指定為與該房屋的任何出售有關的一方。但在任何該等訴訟或法律程序開始時，或在任何該等出售時（i）（ii）承租人應擁有或有權擁有根據承租人出租的房屋，（iii）承租人應完全有效和有效，及（iv）承租人不應在租賃或本協議的任何重大貨幣義務或其他重大租約、契諾或條件下違約，

除非適用法律要求承租人成為承租人的一方，以作為對出租人提起訴訟或保護該等權利和補救措施的條件。在後一種情況下，抵押人可以加入承租人作為被告在該訴訟中，僅為該等目的，而非終止租賃。

3.承租人和抵押人同意，如果抵押人或抵押人的任何利益繼承人因抵押物的止贖或接受替代止贖的契據或轉讓或其他原因而成為房屋的所有人，租賃不應因此終止或影響，但應繼續作為抵押人和承租人之間的直接租賃，根據所有條款，租賃中規定的契約和條件，在這種情況下，承租人同意簽署抵押權，抵押權人同意接受該等協議，但是，抵押的條款應適用於任何意外保險收益或沒收賠償金的處置，並且移民局沒有義務（i）完成業主要求進行的任何建築工程。（見下文定義）根據租賃條款或補償承租人所做的任何裝修工作，但在任何情況下，上述條款均不影響承租人在第6條下的任何權利和補救措施。（二）對業主的任何應計義務負責，或業主的任何作為或不作為，無論是在止贖或出售之前或之後，租賃合同項下業主的維修、維護和服務義務除外，（iii）因火災或其他傷亡事故或因廢棄物而要求對房屋和/或租賃合同項下出租的房屋進行任何維修，但在任何情況下，上述規定均不影響承租人在第14條下的任何權利和補救措施，（譴責）和第15條“火”或“火”，或“火”。（iv）要求對房產和/或根據租約出租的房產進行任何資本改進，而業主可能已同意進行，但尚未完成，但在任何情況下，上述規定均不影響承租人在第6條下的任何權利和補救措施，（五）在承租人或其利益繼承人成為該房屋所有人之前，承租人對業主產生的任何抵消、索賠或反索賠，除非租賃中明確規定，（vi）對抵押人實際未收到的任何保證金或其他款項負責。

4. 未經抵押人事先書面同意，承租人不得不無理拒絕或拖延（i）簽訂任何修改、修改或終止租賃協議的協議，（ii）在到期日前一（1）個月預付租賃協議項下到期的任何租金、額外租金或其他款項，（iii）不正當地將根據租契而出租的處所出租，或無故將租契終止（除租約第3條另有規定外）或縮短租約年期，或（iv）轉讓租約或分租根據租約出租的處所或其任何部分；未經抵押人事先書面同意的任何此類修改、修改、租賃、預付款、自願放棄、轉讓或轉租，對抵押人不具約束力，但在任何情況下，上述規定均不影響承租人根據第3條終止租賃的權利，第14條（譴責）和第14條！5、火災或其他事故的破壞。

5. 承租人特此向抵押人聲明並保證，截至本協議日期，承租人是承租人根據租賃的權益的所有者和持有人，（ii）租賃未被修改或修訂，（iii）租賃根據其條款完全有效，（iv）租賃 [根據租約出租的物業已大致完工][和][承租人已在支付租金的基礎上接管該房屋，](Note給起草人：刪除括號內不適用的文字） (v)承租人和業主均未違反任何條款1T11S、契約或租賃條款，且承租人據其所知，不知道任何事件，除非經過時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，否則不會構成業主在租賃下的違約事件，（vi）承租人或業主均未開始任何訴訟或發出或收到任何通知，以終止租賃；（vii）所有租金，額外租金和租賃項下到期和應付的其他款項已全額支付，且在到期日前一（I）個月內，沒有支付任何租金、額外租金或租賃項下應付的其他款項，（viii）根據租賃協議支付租金、額外租金或其他應付款項，沒有抵銷或抗辯。 [除

6. 承租人應通知抵押人，出租人在租賃合同項下的任何違約行為或任何其他情況，使承租人有權取消或終止租賃合同，或減少租金、額外租金或根據租賃合同項下應支付的其他款項，並同意，儘管租賃合同有任何相反的規定，除非抵押人已收到違約通知或其他導致取消的情況，否則其終止或減少應有效，在收到通知後的三十（30）天內未能糾正該違約或糾正該情況，或者如果該違約不能在三十（30）天內糾正，在收到該通知後三十（30）天內未能開始糾正該違約或糾正該情況，並在其後努力採取糾正該違約或糾正該情況所需的任何行動，但前提是，在任何情況下，上述規定均不影響（a）承租人根據租賃第3條（租賃選擇權）租賃租賃的任何權利，或（b）如果業主的任何行為或違約導致租賃權的任何部分無法租賃，承租人有權公平地減少租金。

7. 儘管本協議或本租約中有任何相反的規定，但如果抵押人獲得該房屋的所有權，或以其他方式對出租人在租賃下的任何義務負責，則抵押人不應承擔任何義務，也不應承擔任何責任，超出抵押人當時在該房屋中的權益（如有），承租人應專門考慮抵押人的該等權益（如有），抵押人在此免除或免除本租約項下或本租約項下的任何其他責任。承租人同意，對於承租人可能獲得或擔保抵押人的任何金錢判決，承租人應僅考慮抵押人在本條款中擁有的遺產或權益，承租人不會從抵押人的任何其他資產中收取或試圖收取任何該等判決。

8. 本協議項下發出的任何通知、請求、要求、聲明、授權、批准或同意均應以書面形式提交，並應由聯邦快遞或其他信譽良好的快遞服務機構發出，或以郵資預付掛號郵件或掛號郵件、要求回執的方式發出，收到或拒收（如收據上所示）時視為已發出，地址如下：

如果抵押人：

注意事項：

將副本複製到：

注意事項：

如果租客：

將副本複製到：

租賃執行董事

全市行政服務部

房地產服務

中央街1號

20樓北2000室

紐約，紐約10007

雙方理解並同意，各方應盡合理努力將任何通知的副本發送至上文所述的註明“附一份至”的地址；但是，未能交付該等副本不對向承租人或抵押人發出的任何通知的有效性產生任何後果。每一方可在地址變更生效日期前至少十五（15）天通知另一方變更地址。

9. 本協議對抵押人和承租人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

10. 本協議所用術語“抵押人”應包括抵押人的繼承人和受讓人，以及因抵押物的止贖或接受契約或轉讓代替止贖或其他原因而成為房產所有人的任何個人、一方或實體。此處使用的術語“業主”應指幷包括租賃下的當前業主以及該業主的前任和繼承人在租賃下的權益。此處所用術語"房地"是指房地、現在或以後位於其上的改進以及其中，有一個人，是由他所造的。

11.本協議不得以任何方式修改或終止，除非雙方簽署書面協議。

12. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

以昭信守，抵押人和承租人已於上文首寫之日正式簽署本協議。

確認、確認、變更通知書

關於_·_ _日期 在第二年， _在我面前，簽名人親自出席 ，本人本人所知，或根據令人滿意的證據向本人證明，該人是姓名在該文書上簽名的個人，並向本人確認她以其身份籤立該文書，並確認該名個人或該名個人所代表的人借其在該文書上的簽署而籤立該文書。

確認書的一般形式

上 日 20年， 在我面前，簽名人親自出席 ，本人本人所知，或根據令人滿意的證據向本人證明其姓名是簽署該文書的個人，並向本人確認其以其身份簽署該文書，並確認該個人或該個人所代表的人通過其在文書上的簽名，執行儀器。