有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告表格10—K中包含的各種陳述，包括那些表達信念、期望或意圖的陳述，以及那些並非歷史事實陳述的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括關於特定項目的時間和成功以及我們未來的生產、收入、收入和資本支出的預測和估計。我們的前瞻性陳述通常伴隨着諸如“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“潛在”、“計劃”、“目標”等詞語或傳達未來事件或結果不確定性的其他詞語。本年度報告表格10—K中的前瞻性陳述僅限於本報告日期；除非法律要求，否則我們不承擔更新這些陳述的任何義務。我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件的當前預期和假設。雖然我們的管理層認為該等預期及假設屬合理，但它們本身受到重大業務、經濟、競爭、監管及其他風險、或有事項及不確定因素的影響，其中大部分難以預測，其中許多因素超出我們的控制範圍。這些和其他重要因素，包括在“風險因素”下討論的因素，可能導致我們的實際結果，表現或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果，表現或成就有重大差異。該等風險、或然事項及不確定因素包括但不限於以下各項：

您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用並已作為證物提交到此Form 10-K年度報告中的文件，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對本年度報告中的10-K表格中的所有前瞻性陳述進行限定。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生不利影響的風險。這些風險在項目1A中有更充分的討論。風險因素。這些風險包括但不限於以下風險：

第一部分

項目1.業務

在10—K表格的年度報告中，當我們使用術語時， “公司，” “Clipper Realty，” “我們,” “我們,”或“我們的,”除非上下文另有要求，我們指的是Clipper Realty Inc.。及其合併子公司。 本年報中的10—K表格披露構成前瞻性陳述，受風險和不確定性影響。見項目 1A，“風險因素”，以及 “關於前瞻性陳述的警示性説明。”

概述

Clipper Realty Inc.是一家自我管理和自我管理的房地產公司，收購，擁有，管理，運營和重新定位紐約都會區的多户住宅和商業物業，投資組合在曼哈頓和布魯克林。成立本公司旨在繼續及擴大50/53合資有限責任公司（特拉華州有限責任公司）、Renaissance Equity Holdings LLC（特拉華州有限責任公司）、Berkshire Equity LLC（特拉華州有限責任公司）及Gunki Holdings LLC（特拉華州有限責任公司）（統稱為“前身”或“前身實體”）的商業房地產業務。該等前身實體由我們的管理團隊負責人於2002年至2014年成立。我們的主要重點是繼續擁有、管理和運營我們的投資組合，並收購和重新定位紐約都會區的更多多户住宅和商業物業。

於完成私人發售及成立交易後，吾等承擔管理有限責任公司附屬公司之責任。

我們於2015年7月7日在馬裏蘭州註冊成立。2015年8月3日，我們完成了普通股的非公開發行，其中我們籌集了約1.302億美元的淨收益。就私人發售而言，我們完成了一系列投資及其他形成交易，其設計目的包括使我們有資格作為美國聯邦所得税目的的房地產投資信託（“REITs”），我們選擇自截至2015年12月31日的應課税年度起被視為REITs。我們將私人發行的淨收益貢獻給Clipper Realty L.P.，我們的經營夥伴關係子公司（“經營夥伴關係”），以換取經營夥伴關係的單位。

2017年2月9日，本公司以每股13. 50美元的價格首次公開發行其普通股6，390，149股（包括行使超額配售權，於2017年3月10日結束）的價格定價（“首次公開發行”）。IPO所得款項淨額約為7870萬美元。我們將首次公開募股所得款項貢獻給經營合夥企業，以換取經營合夥企業的單位。

於2023年12月31日，本公司擁有的物業包括以下各項（統稱“該等物業”）：

關於公司財產的詳細討論，請參見第2項中的“財產説明”。

這些物業位於美國人口最密集的主要城市，每個都可以立即使用大眾交通工具。

本公司在其初始物業組合中的所有權權益（翠貝卡大廈，Flatbush Gardens，141利文斯頓街和250利文斯頓街）是在2015年8月3日與私人發行我們普通股股份有關的形成交易中收購的。該等物業由前身實體擁有，在成立交易後稱為“有限責任公司附屬公司”。有限責任公司附屬公司由本公司通過經營合夥公司管理，經營合夥公司為有限責任公司附屬公司的管理成員，並擁有該等有限責任公司附屬公司的A類單位。經營合夥企業在有限責任公司子公司的權益一般賦予經營合夥企業從有限責任公司子公司獲得所有現金分配及其利潤和損失的權利，但向持有這些有限責任公司子公司B類有限責任公司單位的持續投資者的優先分配除外（下文所述）。就成立交易而言，前身實體之權益持有人已收到有限責任公司附屬公司之B類有限責任公司單位及相同數目之本公司特殊、非經濟、有投票權股份。B類有限責任公司單位連同特別投票權股份可按一對一基準轉換為本公司股份。於2023年12月31日，持續投資者合共擁有26，317，396個B類有限責任公司單位，按完全攤薄基準計算佔本公司普通股的62.1%。因此，經營合夥企業於有限責任公司附屬公司的權益使其有權從有限責任公司附屬公司獲得總分派的37.9%。

本公司有兩個可報告經營分部：住宅租賃物業及商業租賃物業。我們的收入主要包括從住宅、商業及零售租户收取的租金（較少）。我們約70%的收入來自公寓租賃物業的住户收取的租金，其餘來自商業及零售租賃客户。截至2023年12月31日，紐約市的代理商租賃了我們投資組合中總可出租平方英尺的約16%，佔我們投資組合總年化租金的約19%。

業務和增長戰略

我們的主要業務目標是透過以下策略增加經營現金流量及股東總回報，以提升股東價值：

競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢使我們有別於其他多户住宅及商業物業的業主及經營者：

監管

環境及相關事項

根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，作為不動產的現任或前任所有者和經營者，我們可能會對因危險物質的存在或釋放而產生的費用和損害負責。（如鉛、石棉及多氯聯苯）、廢物、石油產品及其他雜項產品（包括但不限於甲烷和氡等天然產物）在該等財產之內、之上、之內、之下或來自該等財產的損失，包括調查或補救費用、自然資源損害或第三方對人身傷害或財產損害的責任。

此外，我們的物業受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束。作為不動產的所有者或經營者，我們也可能因各種建築條件而承擔責任。我們目前並不知悉任何與建築條件有關的重大責任，包括任何重大不符合石棉規定的情況或任何與石棉有關的重大責任。

此外，我們的物業可能含有或產生有害黴菌或遭受其他室內空氣質量問題，這可能導致對健康不利影響或財產損失或補救費用的責任。我們目前並不知悉任何重大不利室內空氣質量問題。

美國殘疾人法案及類似法律

我們的房產必須符合1990年美國殘疾人法案（“ADA”）第三章，只要這些房產是ADA定義的“公共設施”。我們沒有對我們所有的財產進行最近的審計或調查，以確定我們是否遵守這些或其他聯邦、州或地方法律。不遵守《反傾銷法》可能導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償金。提供易於實現的住宿的責任是持續的，我們將繼續評估我們的物業，並在這方面作出適當的更改。

紐約法規

本公司及其物業須遵守政府法規，包括但不限於房地產、租金及環境法規，如紐約州房地產法及紐約州房地產税法。此外，包括我們多户住宅物業所在地的紐約市在內的多個市政當局對公寓樓實施租金控制或租金穩定，包括（如下文所述）影響紐約市租金穩定公寓的2019年《住房穩定和租户保護法案》。《美國殘疾人法案》要求我們滿足與殘疾人出入和使用有關的聯邦要求，FHAA（定義如下）要求我們的建築物符合殘疾人出入的設計和施工要求。 我們的建築物亦須遵守紐約市的若干環境法規，要求我們在不同時間段內符合若干環境標準。

環境、社會和治理

本公司相信，其成功取決於其員工的不同背景，並致力建立一個協作、多元化、支持和包容的文化。為推進這一目標，公司提供多元化公平和包容性培訓，作為其年度騷擾培訓的一部分，為主管和非主管。

本公司高度重視員工的身心健康。公司為員工提供有競爭力的薪酬和廣泛的福利，包括全面的醫療和牙科保險、短期和長期殘疾福利、401（K）退休計劃、假期、病假和個人假期、靈活的工作安排、靈活的儲蓄賬户和其他福利。

本公司的物業為其所在社區提供基本服務，本公司明白，物業在使這些社區成為更好的居住和工作場所方面發揮着重要作用。本公司致力於對其社區產生積極影響，並參與社羣活動，例如在其物業舉辦及╱或贊助免費或非牟利活動。

公司員工及其家人的健康和安全以及公司租户及其服務社區的健康和安全仍然是首要任務。

本公司亦一直致力於尋找可改善其物業碳足跡的領域。這包括遵守紐約州地方法97（LL97），該法律要求大多數超過2.5萬平方英尺的建築物從2024年開始達到嚴格的碳排放上限。因此，本公司已更換某些屋頂，包括升級屋頂隔熱材料，將燈具改為LED照明和隔熱建築管道。

2023年6月29日，該公司的Flatbush Gardens物業根據《私人住房融資法》第11條與紐約市住房保護和發展部簽訂了一份為期40年的監管協議（“第11條協議”）。該公司承諾維持現有地區中等收入羣體的租金，將249個單位出租給以前無家可歸的家庭，並在單位空置時提供某些服務，承諾支付紐約市法規定義的物業員工現行工資率，並承諾實施為期3年的資本改善計劃。

保險

我們為我們的物業投保商業一般責任保險，並設有業內慣例的責任限額，以保障責任索賠和相關辯護費用。同樣，我們已投保財產直接及間接有形損害風險，包括水災及地震風險。我們的保單還涵蓋任何重建期間的租金收入損失。我們的政策反映了行業慣例的限額和免賠額，具體針對建築物和投資組合。我們在收購新物業時也會獲得產權保險，為我們不動產的所有權提供保險費。我們目前為國內和國外恐怖主義活動造成的損失投保。雖然我們確實為我們的財產投保商業一般責任保險、財產保險和恐怖主義保險，但這些保險包括我們認為商業上合理的限制和條款。此外，有些損失（包括但不限於已知環境條件或戰爭行為造成的損失）未全部或部分投保，因為這些損失要麼不可投保，要麼我們認為保險費用使維持這種保險在經濟上不切實際。如果我們出現未投保的損失，我們將被要求使用我們自己的資金來解決問題，包括訴訟費用。此外，對於物業，我們可能會自行投保我們保險計劃的某些部分，因此，在適用時，使用我們自己的資金來滿足這些限制。我們相信，考慮到相對損失風險、承保成本及行業慣例，保單規格及投保限額是足夠的，而我們的管理層認為，我們投資組合中的物業已獲充分投保。

競爭

房地產租賃在曼哈頓、布魯克林和我們經營所在的大紐約都會市場競爭激烈。我們與眾多商業及住宅房地產的收購方、開發商、擁有人及運營商競爭，其中許多人在我們物業所在的相同市場擁有或可能尋求收購或開發與我們類似的物業。競爭的主要手段是收取的租金、地點、提供的服務以及擬出租設施的性質和條件。

此外，我們面對眾多發展商、房地產公司及其他房地產業主及經營者的競爭，以收購樓宇及尋求買家出售。我們預計來自其他房地產投資者的競爭，包括其他REITs、私人房地產基金、國內外金融機構、人壽保險公司、養老金信託、合夥企業、個人投資者和其他，可能比我們擁有更多的財政資源或獲得資金的渠道，或願意以更高槓杆率或從財務角度來看吸引力較低的交易收購物業，我們願意追求。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們共有148名員工，提供物業管理、維修、景觀美化、建築管理及會計服務。這些僱員中的某些人由工會贊助、集體談判、多僱主確定福利養老金和利潤分享計劃以及醫療保險、法律和培訓計劃覆蓋。該等計劃之供款乃根據協商達成之勞動合同之條文釐定。Local 94 International Union of Operating Engineers的合同有效期至2026年12月31日。當地32BJ服務僱員國際聯盟公寓建築合同有效期至2026年4月20日。當地32BJ服務僱員國際工會商業建築合同有效期至2023年12月31日，合同仍在談判中。建築維修僱員工會，當地486合同有效期至2026年2月28日。

本公司相信，其成功取決於其員工的不同背景，並致力建立一個協作、多元化、支持和包容的文化。為推進這一目標，公司提供多元化公平和包容性培訓，作為其年度騷擾培訓的一部分，為主管和非主管。

本公司高度重視員工的身心健康。公司為員工提供有競爭力的薪酬和廣泛的福利，包括全面的醫療和牙科保險、短期和長期殘疾福利、401（K）退休計劃、假期、病假和個人假期、靈活的工作安排、靈活的儲蓄賬户和其他福利。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於4611 12th Avenue，Brooklyn，New York 11219。我們現有的設施足以應付我們目前和未來的業務。我們的電話號碼是（718）438—2804。我們的網站地址是 www.clipperrealty.com.我們不會將網站所載的信息納入本表格10—K年報的一部分，或以引用方式納入本年報。我們向SEC提交的電子文件（包括表格10—K的年度報告、表格10—Q的季度報告和表格8—K的當前報告，以及這些報告的任何修訂），包括證物，在我們以電子方式提交或提供給SEC後，在合理可行的範圍內，儘快通過我們的網站免費獲取。

第1A項。風險因素

下文載列可能損害我們業務、經營業績及財務狀況的若干風險因素。閣下應仔細閲讀以下風險因素，連同本年報所載之財務報表、相關附註及其他資料， 十K倘出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況及經營業績均可能受到影響。如果發生任何這些風險或不確定性，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。本年度表格 10—K包含涉及風險的前瞻性陳述見“關於前瞻性陳述的警告性説明”。”

與房地產相關的風險

美國和全球以及我們物業所在的特定市場或子市場的不利市場和經濟條件可能對入住率、租金、租金收取、運營費用和我們資產的整體市值造成不利影響，損害我們出售、資本重組或再融資資產的能力，並對我們的經營業績、財務狀況、現金流和我們向股東分配的能力。

我們經營所在地區的不利市況以及美國及╱或全球不利的經濟狀況可能會嚴重影響我們的入住率、租金、租金收取、營運開支、資產市值以及我們以經濟有利條件或根本策略性收購、出售、資本重組或再融資物業的能力。我們以優惠利率出租物業的能力可能會受到市場上商業、零售及╱或住宅空間供應增加的不利影響，並取決於整體經濟狀況，而整體經濟狀況則受到（其中包括）失業及失業率上升、衰退、股市波動及未來不確定性的不利影響。我們的一些主要開支，包括按揭付款和房地產税，一般不會在相關租金下降時下降。我們預計，我們的入住率、租金收入和/或我們的建築物價值的任何下降將導致我們可用現金支付我們的債務，為必要的資本支出提供資金，並向我們的股東作出分派，這可能會對我們的財務狀況和我們的普通股的市場價值產生負面影響。我們的業務可能受到金融及信貸市場波動及流動性不足、全球經濟衰退及房地產行業或整體美國經濟所面臨的其他市場或經濟挑戰的影響。我們的業務亦可能受到當地經濟狀況的不利影響，因為我們目前所有收入均來自位於紐約市的物業，而我們的整個投資組合位於曼哈頓及布魯克林。

可能影響我們的入住率、租金收入、經營收入、經營資金（“FFO”）、經調整經營資金（“AFFO”）、經調整未計利息、所得税、折舊及攤銷前盈利（“經調整EBITDA”）、經營淨收入（“NOI”）、現金流量及╱或物業價值的因素包括以下各項（其中包括）：

多户住宅物業須遵守租金穩定規例，限制我們將租金提高至超過指定最高金額的能力，並可能導致租户聲稱其租金超過指定最高金額。

多個市政當局（包括我們多户住宅物業所在地的紐約市）對公寓樓實施租金管制或租金穩定。適用於我們多户住宅物業的租金穩定規例設定每年租金增長的最高比率，賦予我們的租户從我們獲得所需服務及賦予我們的租户續租。2019年6月14日，《2019年住房穩定和租户保護法》在紐約州簽署成為法律。該法案影響了紐約市租金穩定的公寓。法律的規定使得公寓非常難以退出租金管制，廢除空置解除管制和高收入解除管制，廢除空置和長壽獎金，在續租時確立優惠租金作為基本租金，以及減少/限制與重大資本改良和個人公寓改良有關的租金上漲。新法律立即生效，是永久性的，並降低了公司提高租金穩定單位租金的能力。該立法一般限制了房東提高受租金管制公寓租金的能力，並加大了將受租金管制公寓轉換為市場價格公寓的難度。因此，我們的投資組合的價值可能會減值，而我們的股價可能會下跌。

此外，我們亦會收到租户的索償，聲稱我們收取的租金超過穩定租金所允許的金額。雖然我們相信所有租金均符合適用的穩定租金規例，但租户過往曾聲稱其租金超過穩定租金可收取的最高租金。該等申索包括因我們或前業主未能提供必要服務而導致最高租金的年增額在過去不適用的申索。當我們的租金接近穩定租金下可收取的最高租金時，這些申索的數目可能會增加。租户亦可聲稱，我們認為放寬對他們公寓適用的奢侈品管制的決定是不正確的，並要求減少租金和/或退還超出最高法定租金的租金。最後，有資格享受税收優惠的公寓的租户，如《不動產税法》第421—g條，可以聲稱租金穩定適用於租户的公寓，而這些税收優惠是可用的，即使公寓有資格享受奢侈品放松管制。例如，於2016年及其後，我們Tribeca House物業公寓單位的若干現時及過往租户對本公司提起訴訟，聲稱彼等須遵守適用的租金穩定法。有關這些索賠的更多信息，請參見“法律訴訟程序”。

對我們多户住宅物業的公寓應用租金穩定化限制了我們可收取的租金金額，這可能會對我們的現金流量及我們充分利用我們對物業的投資的能力造成重大不利影響。

我們的所有物業均位於紐約市，紐約市或其部分地區（包括布魯克林和曼哈頓區）的不利經濟或監管發展可能會對我們的經營業績、財務狀況、現金流以及向股東作出分派的能力產生負面影響。

我們所有的物業都位於紐約市，目前我們所有的資產組合都位於曼哈頓和布魯克林的行政區。因此，我們的業務取決於紐約市的經濟狀況以及潛在租户對在紐約市生活和工作的看法，這可能會使我們面臨更大的經濟風險，如果我們擁有更多樣化的投資組合的話。我們容易受到紐約市不利事態發展的影響，例如企業裁員或裁員、行業放緩、企業搬遷、恐怖襲擊、房地產和其他税收的增加、遵守政府法規的成本增加和/或監管增加，例如2019年6月在紐約簽署成為法律的《2019年住房穩定和租户保護法》。這種不利的發展可能會大幅減少我們的房地產投資組合的價值和我們的租金收入，從而對我們履行債務和向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們依賴紐約市的某些機構作為我們寫字樓的單一政府租户，如果紐約市出現財務困難，或者如果這些機構選擇提前終止或選擇不續簽租約，這可能會對我們造成不利影響，包括我們的運營結果和現金流。

我們的租金收入來自與租户簽訂租約和向租户收取租金。截至2023年12月31日，金斯縣法院、人力資源管理局和環境保護部，都是紐約市的機構，在我們位於利文斯頓街141號和利文斯頓街250號的商業寫字樓租賃了總計548,580平方英尺的商業空間，約佔我們投資組合中可出租平方英尺總面積的16%，佔我們投資組合總投資組合年化租金的約19%。總體和區域經濟狀況可能會對紐約市和我們市場的潛在租户產生不利影響。紐約市可能會經歷重大的業務下滑，或遭受地方、州和/或聯邦政府預算下降和/或地方、州和/或聯邦政府預算債務和赤字增加的負面影響，這可能會導致無法及時支付租金和/或拖欠租約。在某些情況下，通過租户改善津貼和其他優惠，我們在適用的租約上進行了大量前期投資，但我們可能無法收回。在租户違約的情況下，我們可能會在執行我們的權利方面遇到延誤，還可能會產生保護我們投資的鉅額成本。

截至2024年2月23日，紐約市，一家通過全市行政服務部(NYC)採取行動的市政公司，通知我們它打算終止其在利文斯頓街250號的租約，自2025年8月23日起生效。該租約一般規定每年支付1540萬美元的租金。本公司可能無法取代紐約市成為租户，或無法以相若的租金以其他商業租户取而代之，可能會產生大量成本以改善騰出的空間，或可能不得不提供重大誘因以填補空間，所有這些都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。關於250 Livingston租約的終止，根據與1.25億美元建築物抵押相關的貸款協議的條款(見下文第2項)，我們預計將為貸款人設立一個現金管理賬户，我們將有義務將利文斯頓街250號大樓產生的所有收入存入該賬户。在貸款協議中規定的貸款人分配後，該現金管理賬户中剩餘的所有金額將在租户根據貸款協議滿足治癒條件後支付給250名利文斯頓業主。如果該公司無法以可比的租金取代紐約市，它可能無法解決貸款協議中列出的條件。如果多餘的現金不釋放給我們，它可能會影響我們為公司運營提供資金的可用現金，並向我們的股東支付股息和分配。

此外，如果紐約市決定不續簽141利文斯頓租約，我們將面臨無法取代紐約市成為租户的風險，無法以低於當前費率的價格租賃空間，產生改善空間或提供其他激勵措施來填補空間的成本，所有這些都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

主要租户的破產或資不抵債可能會對我們物業產生的收入產生不利影響，並可能延誤我們根據相關租約收回逾期餘額的努力，並最終可能完全無法收回這些款項。如果租約被破產的承租人拒絕，我們將只有一項一般的無擔保損害賠償請求權，金額有限，並且只有在資金可用的範圍內才能支付，支付比例與支付給所有其他無擔保債權持有人的百分比相同。如果我們的任何重要租户破產或資不抵債，他們的業務陷入低迷或可用資金減少，他們的租約違約，未能續簽租約或以不利於我們的條款續簽，我們的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們的投資組合’現時的收入來自八個物業。

截至2023年12月31日，我們的投資組合包括9個物業，其中8個在2023年產生收入—翠貝卡之家物業，Flatbush花園綜合體，141利文斯頓街物業，250利文斯頓街物業，阿斯彭物業，10西65街物業，三葉草物業和1010太平洋街物業，截至2023年12月31日止年度，分別佔我們投資組合總收入的28.8%、31.1%、11.9%、12.7%、4.8%、2.8%、5.6%及2.3%。倘任何該等物業受到重大損害或損毀，我們的經營業績及可供分派予股東的現金將受到不利影響。

我們可能無法重續租約或以優惠條款或根本無法租賃目前空置的空間或空置空間，這可能對我們的財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。

於2023年12月31日，我們的經營物業有約111，000平方呎的可出租空置住宅空間（不包括已簽署但尚未開始的租賃），而佔經營物業住宅空間面積約74%的租賃將於截至2024年12月31日止年度屆滿（包括按月租賃）。截至2023年12月31日，我們並無空置商業空間，約有14，000平方英尺可出租的空置零售空間。我們無法向閣下保證，到期租約將予續期，或租户不會行使任何提前終止選擇權，或我們的物業將按等於或高於現時平均淨有效租金率的淨有效租金率重新出租

截至2024年2月23日，紐約市已通知本公司，其有意終止其於2025年8月23日生效的位於利文斯頓街250號的租賃。截至該日，將提供342 496平方英尺的可出租商業空間。

倘我們商業及╱或住宅空間的租金下降，我們現有的商業租户不會續租或行使提前終止選擇權，或我們不會重租大部分可用及即將可用的商業及╱或住宅空間、我們的財務狀況、經營業績、現金流量，我們普通股的市值，以及我們償還債務和向股東分派的能力，都會受到不利影響。

我們就投資組合中物業收取的實際租金可能低於市場租金，而我們可能會經歷已實現租金下降，這可能會對我們的財務狀況、經營業績及現金流造成不利影響。住宅租户的短期租約令我們承受市場租金下跌的影響。

由於潛在因素，包括我們的市場競爭性定價壓力、整體經濟衰退以及我們的物業較市場其他物業的可取性，我們可能無法實現我們投資組合中物業的市場租金。此外，視乎任何特定時間之市場租金率與本集團組合之到期或終止租約之比較，到期或終止租約之不時租金率可能高於新租約之起始租金率。我們的大部分公寓租約為期一年。由於該等租約一般容許居民於租期結束時離開而不受罰款，因此我們物業住宅面積的租金收入較長期租約更受市場租金下跌的影響。如果我們無法在整個投資組合中獲得足夠的租金率，那麼我們產生現金流增長的能力將受到負面影響。

我們從事開發及重建活動，可能使我們面臨可能對我們造成不利影響的不同風險，包括我們的財務狀況、現金流及經營業績。

我們相信市場情況所決定，就物業進行開發及重建活動。例如，於二零二三年，我們完成太平洋街1010號物業的發展，並計劃將迪安街物業發展為全面改善住宅租賃樓宇。我們亦正檢討有關Flatbush Gardens住宅面積擴建的規管、建築及財務考慮；該等進一步發展將需要大量資本投資。

如果我們從事該等活動，我們將面臨若干風險，這可能對我們造成不利影響，包括我們的財務狀況、現金流及經營業績。這些風險包括但不限於：

這些風險可能導致重大的意外延誤或費用，並可能阻止開發和重建活動的啟動或完成，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、普通股的市值以及我們履行債務義務和向股東分派的能力產生不利影響。

我們過去曾作出租金或其他優惠及╱或重大資本開支，以改善我們的物業以挽留及吸引租户、產生正現金流或使房地產適合出售，這可能對我們造成不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績及現金流。

如果房地產市場出現不利的經濟狀況，以及對商業、零售及╱或住宅空間的需求相對於我們目前的空置空間減少，以及隨着我們物業的租約到期或終止，我們可能需要增加租户改善津貼或租户優惠，滿足增加的裝修要求，根據需要進行改造（關於我們的商業和零售空間）和其他改善或為我們的租户提供額外服務，所有這些都可能對我們的現金流產生負面影響。如果沒有必要的資本，我們可能無法進行這些潛在的重大資本支出。這可能導致租户在租約到期或提前終止時不續約，以及我們的空置空間仍然未出租，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們普通股的市值造成不利影響。

我們對租金收入的依賴可能會對我們造成不利影響，包括我們的盈利能力、我們履行債務責任的能力以及我們向股東作出分派的能力。

我們的收入來自不動產的租金收入。因此，我們的表現取決於我們向租户收取租金的能力。倘大量租户或任何主要租户：

任何該等行動均可能導致該等租户與我們的租約終止，以及終止租約應佔租金收入的損失。在此等情況下，我們無法向您保證該等租户會續租該等租約或不行使提前終止選擇權，或我們將能夠以經濟上有利的條款或根本重新租賃空間。例如，紐約市已經通知我們，它將在2025年搬出利文斯頓街250號的房產。來自租户的租金收入損失及我們無法更換該等租户可能對我們造成不利影響，包括我們的盈利能力、償還債務及其他財務責任的能力以及我們向股東作出分派的能力。

政府機構根據《第11條協定》償還的費用可能低於預期，實施強制性資本改良的費用可能高於預期。

於2023年6月29日，我們的Flatbush Gardens物業根據《私人住房融資法》第11條與紐約市住房保護與發展部訂立了為期40年的監管協議（“第11條協議”）。第11條協議使我們有資格根據《私人住房融資法》第610條為接受政府租金援助的租户獲得遞增援助金（"第610條福利"）。第610條福利是根據現行紐約州法律規定的，並可通過立法或法規進行更改。此外，如果符合條件的租户不再獲得政府的租金援助，他們的人數可能會減少。 成本 根據第11條協議，我們亦訂立了房屋維修及保養函件協議（“房屋維修函件協議”），協議中我們同意於未來三年內對Flatbush Gardens進行若干基建工程。目前的估計是，這項工作的費用將高達2 700萬美元。雖然我們預計該等成本將被第十一條協議項下因物業税豁免及增加對接受政府援助的租户的付款而節省的款項所抵銷，但該等成本受建築材料及勞工的市場成本影響，並可能會增加超出目前的預期。

房地產投資相對缺乏流動性，可能會限制我們的靈活性。

股權房地產投資相對缺乏流動性，這可能會限制我們對經濟或其他市場條件變化作出迅速反應的能力。我們未來出售資產的能力將取決於當時的經濟及市場狀況。我們未能以優惠條款出售物業或根本出售物業，可能會對我們的營運資金來源及我們履行債務責任的能力造成不利影響。此外，房地產有時很難以我們認為可以接受的價格快速出售。經修訂的《國內税務守則》（“守則”）亦對房地產投資信託基金施加有關出售物業的限制，而該等限制並不適用於其他類型的房地產公司。在我們的市場上銷售房地產的這些潛在困難可能會限制我們因應經濟或其他條件的變化而迅速改變或減少我們投資組合中物業的風險的能力。

競爭可能會限制我們獲取有吸引力的投資機會的能力，並增加這些機會的成本，這可能會對我們（包括我們的盈利能力）造成不利影響，並阻礙我們的增長。

我們與眾多商業開發商、房地產公司及其他房地產業主及經營者競爭物業收購及尋求買家出售物業。我們預期其他房地產投資者，包括保險公司、私募股權基金、主權財富基金、退休基金、其他房地產投資信託基金及其他資本充足的投資者，將與我們競爭收購現有物業及開發新物業。我們的市場普遍特點是建築進入門檻高，而可用於興建新商業、零售及住宅用地的土地有限，這加劇了我們在收購現有物業及在該等市場開發新物業時所面臨的競爭。這種競爭可能會提高我們可能追求的類型物業的價格，對我們的盈利能力產生不利影響，阻礙我們的增長。

競爭可能會妨礙我們吸引或留住租户或重新租賃空間的能力，從而可能對我們的經營業績及現金流造成不利影響。

我們市場上的房地產租賃競爭激烈。競爭的主要手段是收取的租金、地點、提供的服務以及擬出租物業的性質和條件。我們的市場上有競爭性物業的數量（可能較我們的物業更新或更佳的位置）可能會對我們在物業租賃空間的能力以及我們能夠收取的實際租金造成不利影響。倘其他出租人及我們市場上類似空間的開發商以與我們所提供的價格相若或低於我們所提供的價格提供租賃，我們可能無法吸引或挽留租户或重新租賃我們物業的空間，這可能會對我們的經營業績及現金流造成不利影響。

我們可能會遭受不可保險、經濟上不可保險或超出我們的保險範圍的潛在損失。

我們的物業位於可能遭受洪水及風暴損失的地區。由於行業能力有限，洪水和風暴的保險費用可能很高。因此，如果市場條件導致無法獲得保險，或保險成本使我們認為維持此類保險在經濟上不切實際，我們可能會遇到預期保險水平的短缺。此外，我們的財產可能受到恐怖襲擊的更高風險。我們為我們的財產提供商業一般責任保險、財產保險和恐怖主義保險，並按我們認為商業合理的限制和條款。然而，我們無法向您保證，我們的保險範圍將是足夠的，或者任何未投保的損失或責任不會對我們的業務、我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨惡劣天氣等自然災害的風險。

自然災害和颶風或洪水等惡劣天氣可能會對我們的財產造成重大損害。我們與該等事件有關的傷亡損失及經營收入損失的程度取決於事件的嚴重程度及受影響地區的總風險敞口。由於我們的風險集中在地理上，影響紐約市的單一災難或破壞性天氣事件（如颶風）可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大負面影響。因此，我們的經營和財務業績可能會從一個時期到下一個時期出現顯著差異。我們的財務業績可能會因自然災害或惡劣天氣所造成的損失而受到不利影響。我們亦面臨與冬季惡劣天氣有關的風險，包括對樓宇的保養及維修需求增加。

實際或受到威脅的恐怖襲擊可能會對我們創造收入的能力和我們財產的價值產生不利影響。

我們所有的財產都位於紐約市，該市過去一直是，將來也可能成為實際或威脅恐怖襲擊的目標。因此，這些市場的一些租户可能會選擇將他們的企業或住宅搬遷到紐約市內其他市場或建築，這些市場或建築可能被認為不太可能受到未來恐怖活動的影響。這可能會導致這些市場對商業、零售和/或住宅空間的總體需求下降，特別是我們的物業，這可能會增加我們物業的空置率，或需要我們以較差的條款租賃我們的物業，或兩者兼而有之。此外，未來在這些市場發生的恐怖襲擊可能直接或間接損害我們的財產，無論是物質上的還是財務上的，或者造成的損失遠遠超出我們的保險範圍。由於上述原因，我們的創收能力和資產價值可能會大幅下降。

我們可能會承擔與環境、健康和安全相關的責任，這可能會對我們產生不利影響，包括我們的財務狀況、現金流和運營結果。

根據各種聯邦、州和/或地方法律、條例和法規，作為房地產的現任或前任所有者或經營者，我們可能對在該等財產上、之內、地下或從該財產釋放有害物質(如鉛、石棉和多氯聯苯)、廢物、石油產品和其他雜項產品(包括但不限於天然產品，如甲烷和氡氣)而產生的費用和損害承擔責任，包括調查或補救費用、自然資源損害，或第三方對人身傷害或財產損害的責任。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種材料的存在或釋放負有責任，責任可能是連帶的。我們的一些物業可能會受到當前或以前使用該物業或鄰近物業用於商業、工業或其他用途所產生的污染的影響。這種污染可能是由於石油或危險物質的泄漏或用於儲存此類材料的儲罐泄漏造成的。當我們安排在非現場處置或處理設施處置或處理有害物質時，無論我們這樣做是否遵守環境法律，我們也可能要承擔補救污染的費用。我們物業存在污染或未能補救污染，可能會對我們吸引和/或留住租户的能力以及我們以這些物業為抵押開發、銷售或借款的能力造成不利影響。除了潛在的清理費用責任外，私人原告還可以提出人身傷害、財產損失或類似原因的索賠。環境法還可能在受污染的場地上設立留置權，有利於政府為解決此類污染而產生的損害和費用。此外，如果我們的財產被發現受到污染，環境法可能會對財產的使用方式或如何在該財產上開展業務施加限制。

此外，我們的酒店受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束。不遵守這些環境、健康和安全法律法規可能會使我們或我們的租户承擔責任。這些債務可能會影響租户向我們支付租金的能力。此外，法律的變化可能會增加遵守這些法律和法規的潛在成本，或者增加對不遵守的責任。這可能導致重大的意外支出，或可能對我們的運營和/或現金流或我們租户的運營和/或現金流產生不利影響，進而可能對我們產生不利影響。

作為房地產的所有者或經營者，我們也可能因各種建築條件而承擔責任。例如，我們目前擁有或將來收購或運營的物業上的建築物和其他構築物含有、可能含有或可能含有含有石棉的材料(“ACM”)。環境、健康和安全法律要求對ACM進行適當的管理和維護，並可對不遵守這些要求的業主、經營者或僱主處以罰款或處罰。這些要求包括特殊的預防措施，如在維修、翻新或拆除建築物期間，ACM會受到幹擾，可能會導致大量費用，如拆除、消減或空氣監測。此外，由於接觸ACM或將ACM釋放到環境中，我們可能要承擔人身傷害或財產損失的責任。

此外，我們的物業可能含有或產生有害黴菌或受到其他室內空氣質量問題的影響。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除黴菌或其他空氣污染物，或增加通風。此外，如果發生財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租户或其他人的責任。

我們不能向您保證，由於環境問題而產生的成本或負債不會影響我們向股東進行分配的能力，也不能保證該等成本、負債或其他補救措施不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們可能會因遵守ADA和類似法律(包括但不限於1988年公平住房修正案法案(“FHAA”)和1973年《復興法案》，這可能會對我們產生不利影響，包括我們未來的經營成果和現金流。

根據《殘疾人法案》，所有公共設施必須符合與殘疾人出入和使用有關的聯邦要求。FHAA要求1991年3月13日之後首次入住的公寓社區符合殘疾人通道的設計和施工要求。對於接受聯邦資金的項目，1973年的《康復法》也有關於殘疾人無障礙的要求。我們沒有對我們所有的財產進行最近的審計或調查，以確定我們是否遵守這些或其他聯邦、州或地方法律。倘我們的一項或多項物業不符合該等法律，則我們可能須承擔額外成本以使該物業合規。我們無法預測遵守這些法律的最終成本。不遵守這些法律還可能導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償。為遵守該等法律而產生的重大成本，以及因實際或指稱不遵守該等法律而產生的罰款或損害，可能會對我們（包括我們的未來經營業績及現金流量）造成不利影響。

隨着我們提高租金和改善我們的物業，我們可能會成為公眾監督和調查的目標，類似於布魯克林和紐約都會區其他社區的其他公寓業主經歷的公眾監督和調查，這可能導致負面宣傳，並要求我們花費大量資源來保護自己。所有這些都可能對我們的經營業績和我們向股東支付分派的能力產生不利影響。

布魯克林和紐約大都會區其他地區的中產階級化社區的公寓業主受到公眾的監督，在一些情況下，他們被指控對待無法負擔租金上漲的租户，而這些租金上漲往往是由於社區中產階級化和房東改善房產而導致的。誠如附註8“承擔及或然事項”所披露，Clipper Equity是紐約州總檢察長辦公室就其活動進行調查的對象，並於2022年4月與OAG訂立中止保證書，以代表其本身及其聯屬公司解決調查。我們或我們的管理團隊成員可能會受到額外類似的公眾審查或成為額外類似調查的目標，這可能會導致負面宣傳，並要求我們花費大量資源來保護自己，所有這些都可能對我們的經營業績和我們向股東支付分派的能力產生不利影響。此外，如果我們或我們的關聯公司違反了中斷保證或未來的監管命令或同意法令，我們可能會受到鉅額罰款和其他處罰，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能會通過遞延繳税交易獲得財產或財產組合，這可能會導致股東稀釋，並限制我們出售此類資產的能力。

未來，我們可能通過遞延税項出資交易收購物業或物業組合，以換取我們經營合夥企業的合夥權益，這可能導致股東攤薄。此收購結構可能會減少我們在收購物業的納税年期內可扣除的税項折舊金額，並可能要求我們同意通過限制我們出售收購物業及╱或分配合夥債務予供款人以維持其税基的能力，以保護供款人延遲確認應課税收益的能力。這些限制可能會限制我們在沒有這些限制的情況下在有利的時間或條件下出售資產的能力。

我們可能不時就共同擁有物業訂立合營關係或其他安排。我們在該等安排中的投資可能會因我們在重大決策方面缺乏唯一決策權、我們對合資夥伴的依賴而受到不利影響’財務狀況、我們與合資夥伴之間可能產生的任何爭議以及我們因合資夥伴的行為而遭受的潛在損失。與合營企業安排有關的風險可能包括但不限於以下各項：

如果轉讓我們任何物業(或我們持有物業的實體)的控股權、根據授予B類有限責任公司單位持有人的交換權發行我們的普通股以換取B類有限責任公司單位、B類有限責任公司單位持有人出售B類有限責任公司單位或向我們的營運合夥公司發行有限責任公司權益，我們可能有義務根據轉讓的紐約市和/或紐約州房地產的公平市場價值支付紐約市和紐約州的轉讓税。

除某些例外情況外，紐約市和紐約州對轉讓紐約市和/或紐約州房地產或轉讓紐約市和/或紐約州房地產的控股權徵收税收，通常按紐約市和/或紐約州房地產公平市場價值的當前最高綜合税率3.275%徵收。直接或間接轉讓我們任何財產(或擁有我們財產的實體)50%或更多的權益，通常將構成對不動產控股權的轉讓。某些彙總規則適用於確定是否發生了控制權的轉讓。例如，在三年內進行的轉移一般被推定為合計。因此，一項或多項非公開發售、吾等其他普通股發售導致吾等增加對擁有我們物業的實體的投資、根據授予B類有限責任公司單位持有人的交換權向我們的持續投資者發行普通股以換取B類有限責任公司單位、其持有人出售B類有限責任公司單位、與非公開發售或後續發售我們的股票有關的向我們的營運合夥公司發行有限責任公司權益，或該等轉讓的任何組合集合而產生的一項或多項私人發售普通股轉讓可能會發生。除向吾等徵收的任何轉讓税外，吾等已與持續投資者達成協議，支付因非公開發售及相關組建交易(包括後續發行額外有限責任公司單位或權益、經營合夥企業發行單位(“營運單位”)或本公司發行普通股)、發行普通股以交換B類有限責任公司單位、任何有限責任公司附屬公司處置財產、向經營合夥企業發行與後續發售我們的股份有關的有限責任公司權益，或任何該等轉讓的任何組合所導致的任何轉讓税款。如果擁有我們物業的實體的控股權發生轉讓，紐約市和/或紐約州的轉讓税可根據每次轉讓時紐約市和/或紐約州物業的公平市場價值支付(包括在轉讓之前被視為控股權轉讓的一部分，導致達到50%門檻的任何轉讓)。例如，如果B類有限責任公司單位的交換導致我們對擁有我們物業的實體的所有權增加到50%以上，我們可能需要繳納紐約市和紐約州轉讓税，當前最高綜合税率為該等紐約市和/或紐約州物業公平市場價值的3.275%。此外，我們可能有資格也可能沒有資格享受紐約市和紐約州轉讓税率下調50%的好處，這一税率可能適用於將房地產轉讓給某些REITs。

與我們的業務和運營相關的風險

資本和信貸市場狀況，包括較高的利率，可能會對我們獲得各種資本來源或融資和/或資本成本產生不利影響，這可能會影響我們的業務活動、股息、收益和普通股價格等。

於資本及信貸市場出現重大波動之期間，本集團可動用資金之金額、來源及成本可能會受到不利影響。我們主要使用第三方融資為收購物業提供資金，並於到期時為債務再融資。截至2023年12月31日，我們沒有公司債務和12.19億美元的財產級債務。有關本公司財產級債務的討論，見隨附“合併財務報表附註”附註6。倘本集團未能按成本效益條款獲得足夠的外部融資來源，本集團可能被迫限制收購、發展及重建活動及╱或採取其他行動為業務活動及償還債務提供資金，例如出售資產、減少現金股息或支付少於100%應課税收入。如果我們能夠及/或選擇以較近年來更高的成本獲得資本（反映在債務融資的較高利率或股權融資的較低股價），我們的每股盈利及現金流可能會受到不利影響。此外，我們的普通股價格可能大幅波動及╱或在高利率或動盪的經濟環境下下跌。倘經濟狀況惡化，貸款人履行其營運資金或我們日後可能擁有的其他信貸融資責任的能力可能會受到不利影響。

通脹上升可能會對租金及我們的經營業績產生負面影響。

巨大的通脹壓力可能對租金和物業營運開支造成負面影響。美國經濟目前正經歷高通脹率，這導致第三方供應商成本上升，並增加我們的利息支出，因為我們浮動利率債務的利率上升。儘管我們的公寓租約的短期性質一般使我們能夠透過增加租金來補償通脹影響，但通脹可能超過租金的任何增加，並對我們造成不利影響。我們可能無法減輕通脹及相關影響的影響，而任何長期通脹的持續時間及程度，以及對我們經營業績及財務狀況的任何相關不利影響，目前尚不清楚。此外，通貨膨脹也可能增加完成我們開發項目的成本，包括第三方承包商和供應商的材料、勞動力和服務成本。建築成本上升可能對我們於房地產資產的投資及開發項目的預期回報造成不利影響。

我們可能不時受到訴訟或政府調查，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和普通股的市值產生不利影響。

我們是日常業務過程中產生的各種索償及例行訴訟的一方，並受政府監管及行動。我們可能不時受到的部分索賠和訴訟或其他索賠和訴訟可能導致我們的辯護費用、和解、罰款或判決，其中一些不包括或不能包括在保險範圍內。支付任何該等費用、和解金、罰款或判決，但不投保，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。涉及我們的現有訴訟索賠法律程序或政府調查或新的索賠或調查的不利發展可能要求我們建立訴訟準備金、達成不利和解或就超出當前儲備金額的金錢損害作出判決，這可能對我們的財務業績造成不利影響。此外，某些訴訟或某些訴訟或調查的解決可能會影響我們部分保險的可用性或成本，這可能會對我們的經營業績和現金流造成不利影響，使我們面臨增加的未投保風險，及/或對我們吸引高級職員和董事的能力造成不利影響。請參閲本年報表格10—K第15項所載綜合財務報表附註8“承擔及或然事項”。

我們的子公司可能被禁止向我們進行分配和其他付款。

我們的所有物業均由附屬公司間接擁有，特別是我們的LLC附屬公司，而我們的絕大部分業務均由我們的運營夥伴進行。因此，我們依賴於我們的經營夥伴關係和子公司的分派和其他付款，以履行我們的財務義務並向我們的投資者付款。我們的附屬公司作出該等分派及其他付款的能力取決於其盈利及現金流量，並可能受法定或合約限制所規限。見"管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—流動性和資本資源—財產級債務"。作為我們附屬公司的股權投資者，我們在其清盤或重組時收取資產的權利將實際上排在其債權人的債權之後。在吾等被確認為該等附屬公司的債權人的情況下，吾等的債權可能仍低於其資產的任何擔保權益或其他留置權，以及任何該等附屬公司的債務或其他優先於吾等債權的其他責任。

我們被認為是加速申報人，並被要求遵守2002年薩班斯—奧克斯利法案第404條，我們無法在未來對財務報告保持有效的內部控制可能導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。由於我們作為新興成長型公司的地位截止於2022年12月31日，而且我們是加速申報者，2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們的獨立註冊會計師事務所首次證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的額外要求一直是並將繼續是耗時的。此外，與遵守和實施這些和未來法律和相關規則下的程序相關的成本可能會對我們的運營結果產生重大影響。

我們是一家規模較小的報告公司，由於我們選擇了降低報告要求，某些投資者可能會發現投資我們的證券的吸引力降低。

作為一家規模較小的報告公司，與其他發行人相比，我們獲準遵守向SEC提交的文件中縮減的披露義務，包括定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。我們選擇採用小型報告公司所能獲得的便利。在我們不再是一家規模較小的報告公司或選擇不採取此類便利措施之前，我們向SEC提交的文件中的縮減披露將導致有關我們公司的信息少於其他上市公司。如果投資者認為我們的普通股的吸引力下降，因為我們選擇使用允許較小報告公司的縮減披露，我們的普通股的交易市場可能會不太活躍，我們的股價可能會更不穩定。

如果我們的信息技術網絡或數據，或我們依賴的第三方的信息技術網絡或數據，被中斷或以其他方式受到損害，我們可能會經歷昂貴的補救或其他費用，聯邦和州法律下的責任，以及訴訟和調查，其中任何一項都可能導致重大聲譽損害，並對我們的業務，財務狀況，經營業績，現金流，以及我們普通股的市場價格

信息技術、通信網絡、企業應用程序和相關係統（包括我們物業中的系統）對我們的業務運營至關重要。在日常業務過程中，我們使用這些系統為租户提供服務，管理租户和供應商關係，內部溝通，會計，財務報告和記錄保存系統，以及我們業務的許多其他關鍵方面。這些操作依賴於在我們的計算機系統和網絡中對機密和其他信息的安全收集、存儲、傳輸和其他處理，並使我們和我們依賴的第三方受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於勒索軟件攻擊，這可能導致安全事故。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐以及其他類似活動威脅到我們以及我們所依賴的第三方的機密、專有和敏感數據和信息技術系統的機密性、完整性和可用性。這種威脅普遍存在並持續上升，越來越難以發現，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動主義者”、有組織犯罪威脅行為者、我們的人員（例如通過盜竊或濫用）、老練的民族國家和民族國家支持的行為者。

我們依賴某些第三方服務提供商來運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，並且這些第三方可能沒有適當的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事故或其他中斷，我們可能會遇到不利後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的數據隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損害賠償，或者我們可能無法收回該賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都在增加，我們無法保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到破壞。

我們採取措施監控和開發我們的信息技術網絡和基礎設施，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且往往性質複雜。因此，這些漏洞可能會被利用，但在安全事故發生後可能無法被發現。未經檢測及/或未經修復的關鍵漏洞被利用可能對我們的業務構成重大風險。此外，我們在開發和部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施方面可能會遇到延誤。

此外，特定網絡攻擊的程度以及我們可能需要採取的調查攻擊的步驟可能不會立即明朗。因此，如果發生攻擊，可能需要相當長的時間才能完成此類調查。在調查期間，我們可能不一定知道造成的損害的程度或如何最好地補救，而且某些錯誤或行動可能會在被發現和補救之前重複或加劇，這可能會進一步增加網絡攻擊的成本和後果。此外，適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類披露要求可能會導致不良後果。

與我們的組織和結構有關的風險

我們的持續投資者持有我們特殊投票權股票的股份，這些股票有權根據他們對我們前身實體B類有限責任公司單位的所有權，與我們普通股持有人在交換基礎上一起投票，並且通常能夠顯著影響我們董事會的組成，我們的管理和我們的業務的進行。

我們的持續投資者持有我們的特殊投票權股票的股份，這通常允許他們作為一個單一類別與我們的普通股持有人一起投票，在交換的基礎上提交給我們的普通股股東的所有事項，包括董事的選舉，就好像我們的持續投資者已經將他們在我們的前身實體的B類有限責任公司單位和我們的特殊投票權股票的股份交換為我們的普通股，車輛.因此，我們的持續投資者一般有權行使本公司69. 9%的投票權。儘管本公司的持續投資者概無其本身或連同其聯屬公司有權行使本公司的大部分總投票權，但只要任何持續投資者繼續有權行使本公司的大部分投票權，我們的持續投資者通常能夠顯著地影響我們董事會的組成和要求股東採取的行動的批准，我們的管理層、業務計劃和政策具有重大影響力，包括任命和罷免我們的高級管理人員、發行額外普通股和其他股本證券、支付股息、產生額外債務、進行收購、出售物業或其他資產、收購或合併其他公司以及進行其他非常規交易。在上述任何事項中，我們的任何持續投資者可能擁有與我們其他股東利益不同或衝突的利益，且他們可能以與其他股東利益不一致的方式行使投票權。只要我們的持續投資者繼續擁有我們的股份，使他們有權行使我們的大部分投票權，投票權集中於我們的持續投資者可能會阻止主動收購建議，並可能會延遲、推遲或阻止我們的公司控制權的任何變動，而這些變動可能涉及我們的普通股持有人的溢價或以其他方式符合他們的最佳利益。

股東控制我們的政策和實現我們公司控制權變更的能力受到我們章程和細則的某些條款以及馬裏蘭州法律的限制。

我們的章程和章程中的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的建議，即使我們的一些股東可能認為該建議符合他們的最佳利益。這些規定包括：

此外，馬裏蘭州普通公司法（“MGCL”）的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的建議，或在其他情況下阻止控制權的變更，否則本公司普通股股份持有人有機會實現高於該等股份當時通行市價的溢價，包括馬裏蘭州企業合併和控制股份條款。這些規定包括：

以上討論的每一項條款都可能具有阻止第三方為我們提出收購建議的效果，或者可能推遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更，即使擬議的交易高於我們普通股當時的市場價格。此外，在一些股東認為交易對他們有利的情況下，可適用這些規定。因此，我們的股票價格可能會受到這些條款的負面影響。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下改變我們的政策。

我們的政策，包括與投資、槓桿、融資、增長、債務和資本化有關的任何政策，將由我們的董事會或董事會可能向其授權的委員會或高級管理人員決定。我們的董事會還將確定我們可能支付給股東的任何股息或其他分配的金額。我們的董事會或接受此類決定的委員會或高級管理人員有權在沒有股東批准的情況下隨時修改或修改這些政策和其他政策。例如，我們為我們的目標槓桿率設定了45%至55%的政策。根據政策，我們的槓桿率可能會不時高於或低於目標區間，董事會可能會隨時修改我們的目標槓桿率區間，而無需股東批准。因此，雖然我們不打算這樣做，但我們可能會採取可能對我們的財務狀況、經營業績、向我們的股東支付股息或進行其他分配的能力以及我們普通股的市場價值產生不利影響的政策。

我們股東的利益與我們以前實體中運營單位和有限責任公司單位的持有人的利益之間可能存在或將來可能出現利益衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。

由於我們及其附屬公司與我們的經營夥伴或其任何合作伙伴或我們的前身實體及其成員之間的關係，可能存在或在未來可能出現利益衝突。根據馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人，以及我們的經營合夥企業作為我們的前身實體的管理成員，根據特拉華州和紐約州的法律、我們的經營合夥企業的合夥協議(與我們的經營合夥企業的管理相關)以及我們的前身實體的有限責任公司協議(與這些實體的管理相關)，對我們的運營合夥企業及其有限責任合夥人和我們的前身實體及其成員負有受託責任和義務。作為我們經營合夥企業的普通合夥人和我們的前身實體的管理成員，我們的受託責任和義務可能與我們董事和高級管理人員對我們公司的職責發生衝突。我們採取了旨在消除或最小化某些潛在利益衝突的政策，我們的前身實體的成員同意，如果我們作為前身實體的管理成員對我們的股東負有的義務與我們的經營合夥企業對這些成員負有的受託責任發生衝突，我們可以優先考慮我們公司或我們的股東的單獨利益，包括關於對有限合夥人、有限責任公司成員、受讓人或我們的股東的税收後果。然而，我們經營合夥企業的普通合夥人的職責和義務以及我們的前身實體的管理成員的職責和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們的公司和我們的股東的職責相沖突。

我們的憲章包含一項明確允許我們的軍官與我們競爭的條款。

我們的管理人員有外部商業利益，可能與我們競爭物業投資和租户。我們無法保證由該等競爭產生的任何利益衝突將以有利於我們的方式解決。本公司章程規定，本公司放棄任何投資政策或與本公司任何高級管理人員簽訂的協議中確定的任何商業機會的任何利益或期望，或被提供或參與的權利，除非該政策或協議規定高級管理人員必須向本公司展示、溝通或提供該等商業機會。我們採納了一項投資政策，規定我們的管理人員（包括David Bistricer、JJ Bistricer和Jacob Schwimmer）無需向我們展示某些已確定的投資機會，包括位於紐約都會區以外的資產、待售公寓或合作轉換、開發項目、需要我們從第三方獲得擔保或支持其他方義務的項目，土地收購。因此，除我們的高級職員必須向我們呈現若干已識別的商機外，我們的高級職員並無責任避免直接或間接從事我們或我們的附屬公司從事或擬從事的相同業務活動或類似業務活動或業務，或避免以其他方式與我們競爭。這些人士亦可能尋求可能與我們業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得該等收購機會。這些條款可能限制我們追求業務或投資機會的能力，否則我們可能有機會追求，這可能會對我們的財務狀況，我們的經營業績，我們的現金流，我們的普通股的市值，我們履行債務義務和向我們的股東作出分配的能力產生不利影響。

我們可能已就成立交易承擔未知負債，倘該等負債重大，則可能對我們的業務造成不利影響。

作為成立交易的一部分，我們收購了我們的前身實體的物業及資產的間接權益，惟須承擔現有負債，其中部分負債在完成私人發售時可能未知。作為成立交易的一部分，各前身實體就前身實體及其資產向吾等作出有限陳述、保證及契諾。由於許多負債（包括税務負債）可能尚未識別，我們可能對該等負債沒有追索權。我們的前身實體先前擁有的物業及資產所承擔的任何未知或無法計量負債可能對該等物業的價值造成不利影響，從而對我們造成不利影響。有關未披露的環境條件可能影響我們投資組合中物業價值的可能性，請參閲“與房地產相關的風險”。

我們可能會追求不那麼嚴格地執行與我們的某些行政人員的僱傭協議條款，這可能會對我們的股東造成負面影響。

我們的某些執行官，包括David Bistricer、JJ Bistricer和Jacob Schwimmer，都是與我們簽訂的僱傭協議的一方。我們可能會選擇不執行或不太積極地執行我們在這些協議下的權利，因為我們希望維持我們與我們的高級管理層成員或我們的董事會及其關聯公司的持續關係，這可能會對股東造成負面影響。此外，該等協議並非按公平原則磋商，而在安排組建交易的過程中，我們的若干行政人員有能力影響彼等根據該等協議從我們獲得的利益類型及水平。

我們的董事會聯席主席兼首席執行官David Bistricer和我們的董事會聯席主席兼投資委員會負責人Sam Levinson擁有外部業務利益，這將佔用他們的時間和注意力，從而可能對我們造成重大不利影響。此外，儘管有投資政策，我們的高級管理層成員在若干情況下可能從事與我們的活動構成競爭或其業務利益可能與我們的業務利益發生衝突的活動。

我們的董事會聯席主席兼首席執行官David Bistricer、我們的董事會聯席主席兼投資委員會主席Sam Levinson以及我們的高級管理團隊的其他成員繼續擁有在成立交易中沒有貢獻給我們的物業和業務的權益。例如，我們的董事會聯席主席兼首席執行官David Bistricer及首席運營官JJ Bistricer均為Clipper Equity的高級管理人員，而我們的董事會聯席主席兼投資委員會主席Sam Levinson及我們的首席物業管理官Jacob Schwimmer均擁有Clipper Equity的所有權權益。Clipper Equity擁有紐約都會區多户住宅和商業物業的權益，並控制和管理擁有權益的實體。

我們採納了一項投資政策，規定我們的管理人員（包括David Bistricer、JJ Bistricer和Jacob Schwimmer）無需向我們展示某些已確定的投資機會，包括位於紐約都會區以外的資產、待售公寓或合作轉換、開發項目、需要我們從第三方獲得擔保或支持其他方義務的項目，土地收購。因此，除我們的高級職員必須向我們展示若干已識別的商機外，我們的高級職員沒有責任避免直接或間接參與我們或我們的附屬公司從事或擬從事的相同業務活動或類似業務活動或業務，或避免以其他方式與我們競爭，因此可能與我們競爭物業投資和租户。這些人士亦可能尋求可能與我們業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得該等收購機會。

我們及高級管理層成員亦可能決定就一項或多項物業訂立合營企業或共同投資關係。由於上述原因，我們高級管理層成員的利益與我們的業務利益之間有時可能存在衝突。此外，儘管David Bistrer、JJ Bistrer及Jacob Schwimmer將適當地投入其部分業務時間及精力於我們的業務，並將在此基礎上獲得補償，但根據彼等的僱傭協議，彼等亦將投入大量時間於其他業務及投資活動。

我們可能會與我們的若干董事、高級職員以及主要股東因其税務狀況而存在利益衝突。

我們的董事會聯席主席兼首席執行官David Bistricer和我們的董事會聯席主席兼投資委員會主席Sam Levinson可能會因出售或再融資某些物業而實現的不成比例的大量固有收益而納税。David Bistricer和Sam Levinson因此可能影響我們不出售或再融資某些物業，即使此類出售或再融資可能對我們的股東有利，或在此類再投資可能不符合我們的最佳利益時，以此類出售所得進行遞延税項交易，因為他們可能希望避免實現其在這些物業中的固有收益份額。或者，為了避免實現這種固有收益，它們可能不得不同意額外償還或擔保，涉及額外的財務風險。

我們在存款賬户中持有一部分現金和現金等價物，如果持有此類存款的金融機構倒閉，可能會受到不利影響。

我們將現金和現金等價物存放在投保的金融機構。每個機構的合併賬户餘額週期性地超過FDIC保險範圍的250，000美元，因此，與超過FDIC保險範圍的金額有關的信貸風險集中。我們並無任何銀行賬户、向或來自任何最近倒閉的金融機構提供貸款，或任何其他應付或來自任何最近倒閉的金融機構的款項，我們的銀行賬户中持有的現金及現金等價物迄今亦無出現任何虧損。然而，我們無法保證我們持有現金及現金等價物的金融機構不會倒閉，在此情況下，我們可能會面臨損失或延遲獲取超過FDIC保險範圍的全部或部分資金的風險，這可能會對我們的短期流動性、業務經營能力和財務表現造成不利影響。

與債務和融資相關的風險

我們有大量的債務，這可能會限制我們的財務和經營活動，並可能對我們產生額外債務以滿足未來需求的能力產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們的總債務為12.19億美元，全部為財產級債務。有關本公司財產級債務的討論，見隨附“合併財務報表附註”附註6。

支付借貸本金及利息可能會令我們沒有足夠現金資源經營物業、全面執行資本開支、收購及重建活動，或符合守則所施加的房地產投資信託基金分派要求。我們的債務水平和債務協議對我們施加的限制可能會產生重大不利影響，包括以下方面：

如果發生上述任何一項事件，我們的財務狀況、經營業績、現金流和普通股的市值都可能受到不利影響。此外，止贖可能會在沒有現金收益的情況下創造應納税收入，這可能會損害我們滿足《守則》規定的REITs分配要求的能力。

利率變動可能會增加利息成本，並對我們的現金流量及證券的市價造成不利影響。

我們目前擁有並預期於未來產生計息債務，利率隨市場利率而異。截至2023年12月31日，我們有約8200萬美元的浮動利率債務未償還，為我們的迪安街開發物業和我們的10西65，^這是截至該日，該等債務之利率上升，令利息開支增加，並對經營業績及現金流量造成不利影響。利率持續上升將進一步增加我們的利息開支，並增加現有債務再融資和發行新債務的成本。利率持續上升的影響可能對我們償還債務、作出分派以及進行收購和開發物業的能力產生負面影響。

我們的税務保護協議要求我們的運營夥伴關係維持一定的債務水平，否則我們的業務將不需要這些債務水平。

根據我們的税務保護協議，我們承諾我們的有限責任公司附屬公司將維持一定水平的債務，如果債務水平無法維持，我們必須向我們的持續投資者提供擔保債務的機會。倘吾等未能維持該等債務水平，或未能提供該等機會，吾等將須向每名適用的持續投資者交付現金付款，以接近該持續投資者因吾等未能履行而須承擔的税務責任及因該等税務保障付款而產生的税務責任。吾等同意該等條文，以協助吾等的持續投資者延遲確認因成立交易而產生的應課税收益。這些義務要求我們維持比我們業務所需更多或不同的債務。

我們可能沒有足夠的現金流來支付債務的本金和利息，或按預期水平支付普通股的分派。

未來，我們的現金流量可能不足以支付所需的本金和利息，或按預期水平支付我們的股份分派。就此而言，吾等注意到，為使吾等符合成為REITs的資格，吾等須作出的年度分派一般相等於吾等應課税收入的至少90%，計算時不考慮已付股息扣減，且不包括淨資本收益。此外，作為REITs，我們將繳納美國聯邦所得税，以我們分配的應課税收入（包括資本利得）低於100%，我們將繳納美國聯邦所得税，並就我們在任何歷年的分配低於守則規定的最低金額的金額繳納4%的不可扣税的消費税。這些要求和考慮因素可能會限制我們可用於支付所需本金和利息的現金流量。

如果我們無法就以我們的財產抵押擔保的債務支付所需的付款，資產可能會轉讓給貸款人，導致我們的收入和價值損失，包括與該轉讓有關的不利税務後果。

抵押債務義務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能會導致我們在受抵押債務約束的一個或一組財產上的投資損失。

發生抵押及其他有抵押債務責任增加了我們的財產損失風險，因為以物業擔保的債務違約可能導致貸款人發起的止贖行動，最終導致我們損失作為任何我們違約貸款的物業。抵押物業或一組物業的任何止贖均可能對我們物業組合的整體價值產生不利影響。就税務目的而言，我們任何受無追索權抵押貸款約束的物業的止贖權將被視為出售該物業的購買價格等於抵押擔保的債務的未償餘額。如果抵押貸款擔保的債務的未償還餘額超過我們在物業中的税基，我們將確認止贖的應課税收入，但不會收到任何現金收益，這可能會損害我們滿足《守則》下適用於房地產投資信託基金的分派要求的能力。

套期保值活動可能會讓我們面臨風險，包括交易對手不會履行的風險，以及對衝不會產生我們預期的經濟利益，這可能會對我們產生不利影響。

我們可能會以符合我們作為REITs的資格的方式，透過使用涉及風險的利率對衝安排（例如交易對手可能未能履行其在該等安排下的責任的風險，以及該等安排可能無法有效減少我們的利率變動風險），尋求管理我們面對的利率波動風險。此外，無法保證我們的對衝安排將符合對衝會計法，或我們的對衝活動將對我們的經營業績產生預期的有利影響。倘吾等有意終止對衝協議，則可能涉及重大成本及現金需求以履行吾等於對衝協議項下之責任。一般而言，未能有效對衝利率變動可能會對我們的經營業績造成不利影響。

當按揭貸款條款要求訂立對衝協議時，對衝對手方通常須維持指定信貸評級。鑑於目前金融市場的波動，對衝對手方的信貸評級可能被下調至貸款條文下不可接受的水平的風險增加。如果我們無法與貸款人重新協商信用評級條件或找到具有可接受信用評級的替代對手方，我們可能會在貸款項下違約，貸款人可能會通過止贖來扣押該物業，這可能會對我們造成不利影響。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔納税義務。

守則的REITs條文限制了我們對衝負債的能力。一般而言，我們訂立對衝交易的收入，是為了管理有關已產生或將產生的借款的利率變動風險，或管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險（或產生該等收入或收益的任何物業）構成適用於REITs的75%或95%總收入測試的“合資格收入”，就75%或95%總收入測試而言，不構成“總收入”，前提是我們根據守則和財政部法規的適用條款正確識別對衝交易。就我們訂立其他類型的對衝交易而言，該等交易的收入就兩項總收入測試而言很可能被視為非合資格收入。由於這些規則，我們可能需要限制使用其他有利的對衝技術，或通過應課税REITs附屬公司（“TRS”）實施該等對衝。使用TRS可能會增加我們對衝活動的成本（因為我們的TRS將須就其訂立對衝所產生的收入或收益繳税），或使我們承受比我們原本希望承擔的更大風險。此外，除結轉以抵銷未來應課税收入外，本集團任何可換股債券準則之虧損淨額一般不會提供任何税務優惠。

我們的一部分分配可能被視為美國聯邦所得税目的的資本返還，這可能會減少股東的基礎，’投資於我們的普通股，並可能引發應納税收益。

一般而言，如果我們一年的分配總額超過當前和該年度的累計收益和利潤，我們的部分分配將被視為美國聯邦所得税的資本返還。就美國聯邦所得税而言，分派被視為資本返還，這將降低持有者在持有者股票中的調整後税基，如果超過持有者調整後的税基，將被視為出售或交換此類股票所產生的收益。

與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險

未能達到或保持我們作為REIT的資格將對我們的普通股價值產生嚴重的不利後果。

我們選擇從截至2015年12月31日的第一個納税年度開始，有資格被視為房地產投資信託基金。該守則一般要求房地產投資信託基金每年至少將其應納税所得額的90%(不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得)分配給股東，並且如果房地產投資信託基金在特定年度分配的應納税所得額(包括資本利得)少於100%，則該房地產投資信託基金必須按正常的公司税率納税。此外，如果房地產投資信託基金在一個日曆年度內分配的金額少於房地產投資信託基金普通收入的85%、房地產投資信託基金資本利得淨收入的95%和房地產投資信託基金前幾年未分配收入的100%，則房地產投資信託基金須支付4%的不可抵扣消費税。為了避免實體層面的美國聯邦所得税和消費税，我們預計將至少100%分配我們的應税收入。然而，我們進行此類分配的能力可能會受到託管我們在利文斯頓街250號租賃的現金流的要求的限制，這可能被歸類為應納税所得額。

我們相信，從截至2015年12月31日的第一個納税年度開始，我們有組織、已經並將繼續以一種方式運營，使我們能夠符合REIT的資格。然而，我們不能向你保證，我們是有組織的，已經運作，並將繼續這樣運作。這是因為作為房地產投資信託基金的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款，對這些條款可能只有有限的司法和行政解釋，並涉及對不完全在我們控制範圍內的事實和情況的確定。我們沒有也不打算要求美國國税局(“IRS”)裁定我們有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了符合REIT的資格，我們必須不斷通過關於我們的資產和收入的性質和多樣化、我們的已發行股票的所有權和我們的分派金額的各種測試。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些不受準確確定的影響，因此我們將無法獲得獨立的評估。我們遵守房地產投資信託基金的毛收入和季度資產要求還取決於我們能否持續成功地管理我們的毛收入和資產的構成。未來的立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會顯著改變税法或税法的適用，涉及美國聯邦所得税目的REIT資格或此類資格的美國聯邦所得税後果。因此，我們有可能不符合REIT的資格要求。

如果在任何課税年度，我們未能保持作為房地產投資信託基金的資格，我們將不被允許在計算我們的應納税所得額時扣除對股東的分配。如果我們沒有資格獲得相關法律規定的寬免，我們也將在隨後的四個課税年度被取消作為房地產投資信託基金的資格。如果我們不符合REIT的資格，我們將不再被要求進行分配，我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納實體級所得税，包括任何適用的替代最低税。因此，可以分配給我們普通股持有者的金額將在所涉及的一年或幾年內減少。此外，我們未能獲得REIT資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資本的能力，並對我們普通股的價值產生不利影響。

如果我們的特別投票權股票和B類有限責任公司單位被視為公司的單一股票權益，我們可能無法符合REIT的資格。

我們認為，特別有表決權股票和B類有限責任公司將分別作為本公司及其前身實體的獨立權益對待。然而，不能保證美國國税局不會爭辯，或法院不會裁定或持有特別投票權股票和B類有限責任公司單位應被視為美國聯邦所得税目的公司的單一股票權益。如果特別有表決權股票和B類有限責任公司單位被視為公司的單一股份權益，公司流通股價值的50%以上可能被視為由五名或更少的個人持有。在這種情況下，我們可能會被視為“少數人持有”，因此我們可能不符合REIT的資格。這樣的失敗將產生嚴重的不利後果。見“與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險--未能獲得或維持我們作為房地產投資信託基金的資格將對我們普通股的價值產生重大不利後果。”

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算我們的某些投資。

要符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們的股票所有權等方面的測試。我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向我們的股東進行分配。因此，例如，遵守REIT的要求可能會阻礙我們進行某些其他有吸引力的投資或從事其他可能對我們和我們的股東有利的活動，或者可能要求我們在不利的市場條件下借入或清算投資，因此可能會阻礙我們的投資業績。

作為REITs，在每個日曆季度末，我們資產價值的至少75%必須由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們於證券的剩餘投資（現金、現金項目、政府證券、TRS發行的證券及被視為合資格房地產資產的證券除外）一般不能包括超過任何一個發行人的已發行有表決權證券的10%或超過任何一個發行人的已發行有表決權證券總值的10%。此外，一般情況下，不超過我們總資產價值的5%由證券組成。（現金、現金項目、政府證券、由TRS發行的證券及合資格房地產資產除外），一項或多項TRS的證券不得超過本公司總資產價值的20%（截至2017年12月31日或之前的應課税年度為25%），而不超過本集團總資產價值的25%可能由公開發售REITs發行的“不合格”債務工具組成。在某個日曆季度結束時滿足這些要求後，如果我們在任何隨後的日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後的30天內糾正該不符合規定，或符合某些法定寬免條款的資格，以避免失去我們的REITs資格。因此，我們可能會被要求從我們的投資組合中變現本來有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。

我們可能對我們進行的任何被禁止的交易徵收100%的懲罰性税，或者可能被要求放棄某些其他有益的機會，以避免對被禁止的交易徵收懲罰性税。

倘吾等於日常業務過程中被發現持有、收購或開發主要為出售予客户之物業，我們可能會受到100%“禁止交易”的約束。根據美國聯邦税法，對處置財產所得的所得徵税，除非處置符合一項或多項安全港例外規定，該等財產已由我們持有至少兩年，並滿足某些條件額外要求（或處置由TRS進行，因此，收益（如有）須繳納美國聯邦企業所得税）。

根據現行法律，持有財產是否主要是為了在一般的行業或業務過程中出售給顧客，是一個事實問題，須視乎所有事實和情況而定。吾等擬持有（及（在吾等控制範圍內）由吾等經營合夥人為合夥人之任何合營企業持有）投資物業，以實現長期增值，從事收購、擁有、經營及開發該等物業的業務，並出售吾等物業及於本協議日期後收購的其他物業，以符合吾等投資目標。基於我們的投資目標，我們相信，整體而言，我們的物業不應被視為主要持作在日常業務過程中出售予客户的物業。然而，遵守其中一項安全港規定未必總是切實可行，因此，倘吾等被視為持有物業主要用於在日常業務過程中出售予客户，則吾等可能須就出售物業所得收益繳納100%罰款税。

可能徵收禁止交易税可能導致我們放棄潛在處置其他財產或放棄可能對我們有吸引力的其他機會，或通過TRS持有投資或進行該等處置或其他機會，這一般會導致產生企業所得税。例如，我們預計我們將不得不通過TRS實現任何潛在的公寓或合作轉換和出售我們的翠貝卡之家物業或141利文斯頓街物業。

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們的流動性產生不利影響，並對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。

為維持我們作為REITs的資格及滿足REITs分銷要求，我們可能需要修改我們的業務計劃。我們的經營現金流可能不足以為所需分配提供資金，例如，由於我們的現金流、根據公認會計原則收取收入和根據美國聯邦所得税確認收入之間的時間差異、不可扣除資本支出的影響、準備金的創建、所需償債或攤銷付款的支付，或需要對符合條件的房地產資產進行額外投資。我們的現金流不足以滿足我們的分派要求，可能要求我們（i）在不利的市場條件下出售資產，（ii）以不利的條件借款，（iii）分派原本將用於未來收購或資本支出或用於償還債務的金額，（iv）以“應課税股票股息”的形式支付股息，或（v）使用現金儲備，以符合REITs的分配要求。如果我們選擇在我們自己的股票中進行全部或部分分配，股東可能需要就該等分配支付超過所收到分配現金部分（如有）的所得税。此外，採取上述行動以遵守REITs分銷要求可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響。我們的現金流無法滿足我們的分派要求，可能會對我們籌集短期和長期債務或出售股本證券的能力產生不利影響。此外，倘吾等被迫變現資產以償還貸款人之債務或向股東作出分派，則吾等於日常業務過程中出售被視為主要持作出售予客户之物業之資產，則吾等可能須就任何所得收益繳納100%税項。

如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下取消我們的REIT資格，可能會給我們的股東帶來不利的後果。

我們的章程規定，如果董事會認為繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再是房地產投資信託基金，我們將不被允許在計算我們的應税收入時扣除支付給股東的股息，並將按正常的公司税率以及州和地方税繳納美國聯邦所得税，這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。

我們向租户提供某些服務的能力可能會受到房地產投資信託基金規則的限制，或者可能必須通過TRS提供。

作為房地產投資信託基金，我們通常不能向我們的租户提供除房東通常提供的服務之外的服務，也不能從提供此類服務的第三方獲得收入。如果我們放棄向租户提供這些服務，我們可能會比那些沒有同樣限制的競爭對手處於劣勢。然而，如果我們通過TRS向租户提供此類非常規服務或分享此類服務的收入，儘管TRS的收入將被繳納企業所得税。

儘管我們使用TRS可能會部分緩解滿足某些必要要求以保持我們的REIT資格的影響，但我們擁有TRS的能力是有限制的，不遵守這些限制將危及我們的REIT資格，並可能導致適用100%的消費税。

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可以持有資產並賺取如果由REIT直接持有或賺取的收入將不是合格資產或收入的資產或收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的不超過20%可能由一個或多個TRS的證券組成(對於截至2017年12月31日或之前的納税年度，為25%)。此外，規則限制了TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額，以確保TRS受到適當水平的公司税的約束。規則還對TRS及其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易被視為不是在公平的基礎上進行的。

我們成立的任何TRS將為TRS的應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方所得税，TRS的税後淨收入將可分配給我們，但不需要分配給我們，除非需要保持我們的REIT資格。雖然我們將監控這類TRS證券的總價值，並打算處理我們的事務，以使此類證券佔我們總資產價值的比例低於20%，但不能保證我們能夠在所有市場條件下遵守TRS限制。

由於房地產税率的變化或重新評估，我們的財產税可能會增加，這可能會影響我們的現金流。

即使我們符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們也將被要求為我們的財產繳納州和地方税。我們物業的房地產税可能會隨着物業税税率的變化或税務機關對我們的物業進行評估或重新評估而增加。因此，我們未來支付的物業税金額可能會比過去大幅增加，根據我們的租賃協議，這些增加可能不會由租户支付。如果我們支付的財產税增加，我們的財務狀況、經營結果、現金流、普通股的每股交易價格以及我們履行本金和利息義務以及向股東分配的能力可能會受到不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。

我們的財務表現、政府監管行動、税法、利率和總體市場狀況可能會對我們普通股未來的市場價格產生重大影響。一些可能對我們普通股的市場價格產生負面影響或導致其波動的因素包括：

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能降低我們普通股的市場價格。總的來説，股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動。此外，在過去，隨着整體市場和公司證券的市場價格出現波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們普通股的所有權和轉讓都有限制。

為了協助我們符合REIT的資格，除其他目的外，我們的章程一般將任何人的實益所有權限制為不超過我們普通股任何類別或系列的流通股價值或數量的9.8%，或我們所有流通股總價值的9.8%。此外，我們的章程還包含對我們股票的所有權和轉讓的各種其他限制。因此，購買我們普通股股票的投資者可能無法隨時轉售這些普通股。

未來出售我們的普通股或其他可轉換為我們普通股的證券可能會導致我們普通股的市值下降，並可能導致稀釋。

本公司董事會獲授權在未經本公司普通股股東批准的情況下，按本公司董事會全權酌情決定的條款，發行本公司股票的額外股份或通過發行優先股、期權、認股權證及其他權利籌集資本。

大量出售我們的普通股可能會稀釋目前的所有權，並可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。我們無法預測我們普通股未來出售的影響，或者我們普通股未來可供出售的情況對我們普通股價值的影響。大量出售我們的普通股，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，我們的運營合夥公司可能會發行額外的運營單位，而我們的有限責任公司子公司可能會在未經我們股東同意的情況下向第三方發行額外的有限責任公司單位，這將減少我們在運營合夥公司或有限責任公司子公司中的所有權百分比，並將對我們的運營合夥公司向我們提供的分派金額以及我們的有限責任公司子公司向我們提供的分派金額(如果適用)產生攤薄影響，因此，我們可以向我們的股東提供的分派金額也會減少。任何此類發行，或對此類發行的看法，都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

項目1B-員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們的企業信息技術、通信網絡、企業應用程序、會計和財務報告平臺以及相關係統是我們業務運營所必需的。除其他外，我們使用這些系統管理租户和供應商關係、內部溝通、會計操作記錄保存功能，以及我們業務的許多其他關鍵方面。我們的業務運營依賴於對專有、機密和敏感數據的安全收集、存儲、傳輸和其他處理。

我們依靠第三方服務提供商來識別、評估和管理網絡安全威脅和風險。我們通過監控和評估我們的威脅環境和風險概況，識別和評估網絡安全威脅的風險，使用各種方法，例如訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務，以及評估我們行業的風險概況。

為了運營我們的業務，我們使用某些第三方服務提供商來執行各種功能。我們尋求與維護網絡安全計劃的可靠、信譽良好的服務提供商合作。

我們並不知悉網絡安全威脅（包括任何網絡安全事件）的任何風險，這些風險已或合理可能對本公司（包括我們的業務策略、經營業績或財務狀況）造成重大影響。見"項目1A。本年度報告表格10—K中的風險因素"，以進一步討論網絡安全相關風險。

治理

我們的董事會負責監督公司的戰略和風險管理，包括與網絡安全威脅相關的重大風險。這一監督由董事會及其委員會直接執行。董事會審核委員會（“審核委員會”）根據其章程，監督本公司高級管理層評估及管理本公司面臨的風險（包括網絡安全）的程序。審核委員會與管理層討論本公司的重大財務風險，以及為監控及控制該等風險而採取的措施，包括可能因重大網絡安全威脅而產生的風險。這些討論包括公司的風險評估和風險管理政策。

我們的管理層（由我們的IT總監代表）和我們的第三方信息技術提供商領導我們的網絡安全風險評估和管理流程，並監督其實施和維護。

我們的網絡安全事件響應和漏洞管理流程旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員。此外，公司的事件響應流程包括向審計委員會報告某些網絡安全事件。

項目2.財產

我們的投資組合摘要

截至2023年12月31日，我們的投資組合包括9個物業，合共約3，400，000平方英尺（加上開發中約154，000平方英尺的可出租平方英尺），約98%已出租（不包括開發中的平方英尺）。以下住宿包括Tribeca House（兩個幾乎相鄰的住宅物業，街道和夾層的零售空間和外部管理的停車場），Flatbush Gardens綜合體（59棟住宅樓），布魯克林市中心的兩處房產（一個專門的商業，一個混合的商業和住宅），阿斯彭地產（一棟住宅樓，有街道一層零售空間和一個外部管理的停車場），10西65街住宅物業，三葉草住宅物業，太平洋街1010號住宅物業和迪安街物業（目前正在開發中）。

下表概述了截至2023年12月31日的公司投資組合：

下表概述了從2024年開始的未來十年及以後的商業和零售租賃到期情況。不包括一般為期一年的住宅租約。

我們的財產描述

翠貝卡之家

該公司於2014年12月15日購買了默裏街50號和公園廣場53號大樓。

這些建築分別建於1964年和1921年，2001年翻新，共包括506個單位，包括一室公寓和一卧室和兩卧室公寓以及零售空間和停車場。該兩棟建築均為提供全方位服務的豪華出租房，包括高達11英尺的天花板、不鏽鋼器具和花崗巖枱面等建築裝飾，以及門衞、電梯、屋頂露臺、屋頂籃球場、租户休息室、遊戲室、幼兒遊戲室、室內代客服務和放映室等設施。美利街50號包括390個單位和396，528平方英尺，而柏坊53號包括116個單位和86，288平方英尺。

該等物業亦擁有約77，400平方英尺的零售空間，包括約53，000平方英尺的街道層和夾層層零售空間，以及一個外部管理的車庫。租户包括Equinox（一家高級健身俱樂部）、星巴克和7 Eleven。零售租户於二零二三年十二月三十一日的加權平均剩餘租期約為四年。

物業亮點包括：

截至2023年12月31日，Tribeca House物業由德意志銀行（Deutsche Bank AG）的貸款抵押，餘額為3.60億美元。該貸款於2028年3月6日到期，按4. 506%計息，並於整個期間只需支付利息。我們可選擇在到期日前提前償還所有（但不少於全部）貸款未付餘額，如果發生在2027年12月6日之前，則需支付預付費。

弗拉特布什花園

弗拉特布什花園（Flatbush Gardens）是一座59棟建築的綜合建築，位於布魯克林東弗拉特布什社區的諾斯特蘭德和布魯克林大道之間的福斯特大道。該物業的建築物位於七個税盤上。該建築羣建於1950年左右，包含2，494個工作室，一卧室，兩卧室和三卧室公寓，以及四個低於等級的車庫。總地盤面積為898，940平方呎，總建築面積為1，926，180平方呎及總租賃面積為1，748，671平方呎。

第17區是一個混合收入社區。我們相信Flatbush Gardens是市場上一個入門級、低成本的選擇，我們將越來越多地吸引那些已經被紐約市其他子市場定價超出的租户。弗拉特布什花園建築羣周圍的社區是住宅區。Newkirk Avenue地鐵站位於綜合體的西側，由2號和5號列車提供服務。布魯克林學院（Brooklyn College）位於弗拉特布什花園（Flatbush Gardens）以南的諾斯特蘭德大道（Nostrand Avenue），距離弗拉特布什花園（Flatbush Gardens）有0.6英里。2號和5號列車服務Flatbush Gardens和布魯克林學院，分別提供直達曼哈頓西側和東側以及布魯克林其他地點的通道。兩個大型區域醫療中心位於綜合體一英里範圍內。

物業亮點包括：

Flatbush Gardens由紐約社區銀行的抵押票據擔保，截至2023年12月31日，餘額為3.29億美元。該票據於二零二二年六月一日到期，按3. 125%計息至二零二七年五月，其後按最優惠利率加2. 75%計息，惟可選擇固定利率。該附註要求支付至2027年5月的利息，其後根據30年攤銷時間表每月支付本金和利息。我們可選擇於到期日前預付票據的全部（但不少於全部）未付餘額，惟須支付若干預付費（如定義）。

利文斯頓街141號

利文斯頓街141號房產是一座15層的辦公樓，面積為206084平方英尺，位於布魯克林市中心的一個0.26英畝的土地上。該物業的主要商業租户紐約市於2015年12月簽署了為期10年的租約；根據協議，從2020年12月底開始，年租金增加了25%，即210萬美元。酒店距離Jay Street—Metrotech、Hoyt—Schermerhorn、Hoyt Street和Borough Hall地鐵站約500英尺，提供直達曼哈頓東部和西部的一站式通道，以及布魯克林和皇后區的周邊地區，以及連接紐約市所有其他地鐵線。酒店位於富爾頓街購物中心（Fulton Street Mall）附近，這是一個步行商場，沿着富爾頓街（Fulton Street），位於Boerum Place和Flatbush Avenue之間，距離巴克萊中心（Barclays Center）和大西洋大道（Atlantic Avenue）僅有幾步之遙。此外，該物業包括一個鄰近的地段，22史密斯街，目前用作停車場，面積約5000平方英尺。

物業亮點包括：

利文斯頓街141號房產由花旗房地產基金公司的抵押票據擔保。截至2023年12月31日，餘額為1億美元。該票據於二零三一年三月六日到期，按3. 21%計息，並於整個期間只支付利息。我們可以選擇在到期日後三個月內提前償還所有（但不少於全部）貸款未付餘額，而無需支付預付費。

利文斯頓街250號

利文斯頓街250號物業是一座12層樓的混合用途建築，高層為辦公室和住宅用途，平面為辦公室和零售。該地盤的總土地面積為29，707平方英尺。該建築目前包含342，496平方英尺的辦公空間，100%租賃給紐約市環境保護和人力資源管理局，為期10年，租約將於2030年8月到期；然而，紐約市在第五年和第七年年底持有一次性終止選擇權。紐約市已經通知我們，它將在2025年搬出利文斯頓街250號的房產。此外，該物業包括36個多户住宅公寓單位（26，819平方英尺），由Clipper Equity於2003年至2013年開發。

物業亮點包括：

利文斯頓街250號的房產由花旗房地產基金公司的抵押票據擔保。截至2023年12月31日，餘額為1.25億美元。該票據於二零二九年六月六日到期，按3. 63%計息，並須於整個期間僅支付利息。我們可以選擇在到期日後三個月內提前償還所有（但不少於全部）貸款未付餘額，而無需支付預付費。

阿斯彭

2016年6月，公司以1.03億美元收購位於曼哈頓第一大道1955號的Aspen物業。該物業位於第一大道西側，位於100街和101街之間的整個街區，面積為186，602平方英尺，232個住宅租賃單位，四個零售單位和一個停車場。該等住宅單位須遵守HDC訂立的規例，據此，約55%的單位並無租金限制，約45%的單位則無中低收入限制。住宅單位配有不鏽鋼器具，包括爐灶、烤箱、冰箱、微波爐和洗碗機。酒店設施包括庭院、遊戲室、健身中心、俱樂部會所、洗衣設施和酒店內的低級車庫停車場。

物業亮點包括：

Aspen地產由Capital One MultiFamily Finance LLC的抵押票據擔保，截至2023年12月31日的餘額為6100萬美元。票據將於2028年7月1日到期，利息為3.68%。該票據要求在2018年7月之前只支付利息，之後根據30年的攤銷時間表，每月支付約321,000美元的本金和利息。我們有權在到期日之前預付貸款，但需支付預付款溢價。

三葉草之家

2018年5月，該公司以8750萬美元的價格收購了布魯克林歷史悠久的布魯克林高地的三葉草之家物業，該物業處於空置狀態。該房產位於克拉克街地鐵站、布魯克林-皇后區高速公路、布魯克林大橋、曼哈頓大橋和多條公交線路附近。該公司於2019年完成了翻修，創造了158個設備齊全的單間、一居室和兩居室單元，總面積為102,131平方英尺，配有便利設施和可停放68輛汽車的室內停車場。便利設施包括各種單元露臺、屋頂露臺、健身中心和園林庭院。

物業亮點包括：

三葉草之家的房產由大都會人壽投資管理公司的抵押票據擔保，截至2023年12月31日的餘額為8200萬美元。 票據將於2029年12月1日到期，利息為3.53%，整個期限只需支付利息。從2024年1月1日開始，我們可以選擇在到期日之前預付票據，如果票據在2029年9月2日之前發生，則需要預付溢價。

西65街10號

2017年10月，該公司以7900萬美元的價格購買了曼哈頓上西區65街10號的物業。這處房產距離中央公園不到一個街區，由大約7.6萬平方英尺的可出租住宅區組成，其中包括82套公寓單元，以及另外5.3萬平方英尺的空權。該物業位於林肯中心和幾個著名的博物館附近。Touro College根據公司購買該物業時簽訂的協議租賃了40套公寓，行使了終止租約的選擇權，自2019年1月31日起生效。該公司隨後對公寓進行了重新定位，並以市場價格出租。

物業亮點包括：

西65街10號的房產由紐約社區銀行的抵押票據擔保，該票據與收購該房產有關，截至2023年12月31日，餘額為3180萬美元。該票據將於2027年11月1日到期，2022年10月前的利率為3.375%，屆時將重置為最優惠利率加2.75%，但須有固定利率的選擇權。2022年8月26日，公司簽署了對票據的修訂，將基準和利差使用從LIBOR加2.75%改為1個月CME期限SOFR加2.5%，向上舍入到最接近的1/8，並按月重置。2023年12月31日的基準利率為5.375%。票據要求在2019年11月之前只支付利息，之後根據30年的攤銷時間表按月支付本金和利息。我們可以選擇在到期日之前預付票據的全部(但不少於全部)未償還餘額，但須支付某些預付款溢價。

太平洋街1010號

2019年11月，該公司以3100萬美元收購了布魯克林展望高地社區的太平洋街1010號物業。該公司將該物業重新開發為一座完全貨幣化的住宅樓，可出租面積為115,000平方英尺。便利設施包括酒店內停車場、媒體室、健身中心、圖書館橋、合作休息室、兒童遊樂室和健身房、室外甲板酒吧和休息室和寵物水療中心。該大樓共有175個單元，其中70%將以市場價格出租，其中30%將被指定為經濟適用房。

物業亮點包括：

截至2023年12月31日，太平洋街1010號有8000萬美元的抵押貸款債務擔保，以抵押票據的形式向谷國民銀行提供最高借款8000萬美元。這筆貸款提供了6 000萬美元的初始資金，另外還提供了2 000萬美元的資金，但須視某些財務目標的實現而定。初始資金為6000萬美元，年利率為5.55%。額外借款20，000，000元的年利率為6. 37%。總借款8000萬美元的期限為24個月，於2025年9月15日到期。本公司可選擇於到期日前全部或部分預付票據未付餘額。

953 Dean Street

於2021年12月至2022年4月期間，本公司以約48. 5百萬美元購買了Dean Street物業，該物業包括位於布魯克林Prospect Heights附近的多幅土地。本公司擬將該物業重新發展為一座擁有約160，000平方呎住宅租賃面積的全面裝修住宅樓宇。該建築預計將有240個住宅單位，其中70%將按市場價格出租，30%將被指定為經濟適用房。該物業還將擁有約9，000平方英尺的零售空間。預計施工過程約需時兩年。

於2021年12月22日，本公司與Bank Leumi，N. A就收購Dean Street訂立30，000萬美元抵押票據協議。票據原到期日為2022年12月22日，其後延期至2023年9月22日。該票據僅需支付利息，並按最優惠利率（最低利率為3. 25%）加1. 60%計息。於二零二二年四月，本公司根據按揭票據額外借貸7. 0元，以於二零二二年二月及四月收購額外地塊。

2023年8月10日，該公司通過與Valley National Bank提供的高級建築貸款，允許借貸高達1.15億美元，以及與BADF 953 Dean Street LLC提供的夾層貸款，允許借貸高達800萬美元。

2023年8月10日，本公司與Valley National Bank簽訂了500萬美元的企業信貸額度。信貸額度按Prime +1.5%計息。截至2023年12月31日，本公司尚未提取信貸額度。

本公司已就其若干物業的按揭票據提供有限擔保。本公司的貸款協議包含慣例陳述、契約和違約事件。若干貸款協議要求本公司遵守肯定及否定契約，包括維持償債覆蓋率及流動資金結餘。如果公司不遵守規定，某些貸款人可能會要求現金掃租，直到條件得到改善。本公司相信其並無拖欠任何貸款協議。

項目3.法律程序

有關法律訴訟的討論，請參閲第15項所載綜合財務報表附註8“承擔及或然事項”。

項目4.煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“CLPR”。該股於2017年2月10日開始交易。

持有者

截至2024年2月16日，共有4，812名普通股實益持有人。

分紅

我們不能保證我們將每季度向普通股持有人進行現金分配。只有在董事會授權的情況下，我們才可以從合法可供分配的資金中進行分配。我們的現金分派政策可能隨時更改，並受若干限制，包括以下各項：

美國聯邦所得税法要求我們每年至少分配90%的應税收入(不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得)。因此，我們預計通常會將相當大比例的可用現金分配給普通股持有者。因此，我們的增長可能沒有企業將可用現金再投資於擴大現有業務的速度快。我們預計，我們將主要依靠外部融資來源，包括商業銀行借款和發行債務和股權證券，為我們的收購和資本支出提供資金。因此，如果我們無法從外部為增長融資，我們的現金分配政策將顯著削弱我們的增長能力。只要我們發行額外的普通股，我們的經營合夥企業發行OP單位，或者我們現有的或新的LLC子公司發行與任何收購或其他交易相關的LLC單位，支付這些額外證券的分配可能會增加我們無法維持或增加對股東的分配的風險。

我們未來的任何分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括融資協議、我們的章程、適用法律和下文描述的其他因素下的禁止或限制。

我們不能向您保證，我們的董事會將來不會改變我們的分銷政策。我們未來支付的任何分配將取決於我們的實際運營結果、流動性、現金流、財務狀況、經濟狀況、償債要求和其他可能與我們目前的預期大不相同的因素。我們的實際運營結果、流動資金、現金流和財務狀況將受到幾個因素的影響，包括我們從物業獲得的收入、我們的運營費用、利息支出、我們租户履行義務的能力和意外支出。有關可能對我們向股東支付股息和進行其他分配的能力產生實質性不利影響的風險因素的更多信息，請參閲“風險因素”。

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的10-K表格中的相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括標題為“風險因素”或在本年度報告的其他部分以Form 10-K. 看見“有關前瞻性陳述的警示説明。”在這份Form 10-K年度報告中。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

我公司概況

Clipper Realty Inc. (the“公司”或“我們”）是一家自我管理和自我管理的房地產公司，收購，擁有，管理，經營和重新安置紐約都會區的多户住宅和商業物業，目前的投資組合在曼哈頓和布魯克林。我們的主要重點是擁有、管理和運營我們的投資組合，並收購和重新定位紐約都會區的更多多户住宅和商業物業。本公司的組織及運作符合美國聯邦所得税法下的房地產投資信託（“REITs”）資格及税務要求，並選擇自截至二零一五年十二月三十一日止應課税年度起被視為REITs。

本公司於二零一五年七月七日註冊成立。2015年8月3日，我們完成了非公開發行股票—我們的普通股，其中我們籌集了大約1.302億美元的淨收益。就私人發售而言，我們完成了一系列投資及其他形成交易，其目的包括使我們有資格成為美國聯邦所得税目的的REITs。

2017年2月，本公司以每股13. 50美元的價格向投資者出售了6，390，149股普通股的一級股（包括行使超額配售權，於2017年3月10日結束）。扣除發行成本後，所得款項約為7870萬美元。本公司向經營合夥企業貢獻首次公開募股所得款項，以換取經營合夥企業的單位。

2017年5月9日，該公司以8750萬美元的價格收購了107 Columbia Heights（此後更名為“Clover House”），這是一個位於紐約布魯克林高地的158個單元的公寓社區。

2017年10月27日，該公司以7900萬美元收購紐約曼哈頓西65街10號的82個單元住宅物業。

於2019年11月8日，本公司完成以3100萬美元收購位於紐約Prospect Heights Pacific Street 1010號的物業。

於2021年12月至2022年4月期間，本公司以約4850萬美元收購位於紐約Prospect Heights的Dean Street物業。

截至2023年12月31日，本公司擁有：

這些物業位於美國人口最密集的主要城市，每個都可以立即使用大眾交通工具。

本公司在其初始物業組合中的所有權權益，其中包括翠貝卡大廈，Flatbush花園和兩個利文斯頓街物業，是在與私人發售有關的組建交易中收購的。該等物業由有限責任公司附屬公司擁有，該等附屬公司由本公司透過經營合夥企業管理。經營合夥企業在有限責任公司子公司的權益一般賦予經營合夥企業從有限責任公司子公司獲得所有現金分配及其利潤和損失的權利，但向持有該等有限責任公司子公司B類有限責任公司單位的持續投資者的優先分配除外。持續投資者擁有總計26，317，396個B類有限責任公司單位，佔公司普通股的62.1%（按完全稀釋基準計算）。因此，經營合夥企業於有限責任公司附屬公司的權益賦予經營合夥企業從有限責任公司附屬公司獲得總分派的37.9%。該公司通過經營合夥企業擁有Aspen物業、Clover House物業、10 West 65 Street物業、1010 Pacific Street物業和Dean Street物業的所有權權益。

我們如何獲得收入

我們的收入主要包括從住宅、商業及零售租户收取的租金（較少）。我們有兩個可報告的經營分部，住宅租賃物業和商業租賃物業。 見附註10。本表格10—K中包含的綜合財務報表的分部報告。

趨勢

2023年，由於紐約都會區租賃市場強勁，本公司住宅物業的入住率持續上升，租金亦有所增長。於2023年12月31日，Tribeca House物業的平均租金為77.70美元，高於2022年12月31日的73.75美元。在阿斯彭物業，平均每平方英尺住宅租金於2023年12月31日增加至38.65美元，高於2022年12月31日的36.78美元。在Clover House物業，2023年12月31日的平均住宅租金為每平方英尺80.93美元，高於2022年12月31日的73.71美元。城市辦公室市場亦普遍受到2019冠狀病毒疫情期間開始的遠程辦公增加的負面影響，導致辦公室空間需求減少。截至2023年12月31日，該公司的辦公室物業並未因其與紐約市的長期租約而受到租金方面的不利影響。然而，截至2024年2月23日，紐約市通知公司，其打算終止2025年8月23日生效的利文斯頓250號的租約。此外，隨着141 Livingston租約於2025年到期，公司將面臨無法更換該租户或無法以可比租金更換該租户的風險。此外，由於COVID—19疫情而空置的若干較小商業空間已按優惠租金出售。

於二零二三年及二零二二年，我們繼續受惠於相對較低的債務利率。於二零二三年十二月三十一日，我們的加權平均年利率約為4. 2%。

可能影響未來經營業績的因素

我們約72%的收入來自公寓租賃物業的住户收取的租金，其餘來自商業及零售租賃客户。我們相信我們在經營、翻新和重新定位物業方面擁有專業知識。隨着我們的發展，我們可能會根據需要增加人員，為我們的居民提供出色的客户服務，以維持或增加我們公寓社區的入住率，並保持提高租金的能力。這很可能導致我們的營運及一般及行政開支隨時間而增加。

我們公寓社區的大部分租約年期約為一年，在不斷上升的市場中，這通常使我們可於續租或新租約開始時尋求增加租金。這可能會抵銷通脹或通縮對租金收入的潛在不利影響，儘管居民在租約年期屆滿時，無論因何原因而離開，而不會受到罰款；在市況下跌的情況下，我們可能需要在續租或新租約生效時收取較低的租金。然而，由於紐約市的租金穩定法律及法規，包括2019年6月在紐約簽署成為法律的《2019年住房穩定和租户保護法案》（“Housing Stability and Tenant Protection Act of 2019”），我們尋求增加Flatbush Gardens物業、Aspen物業及部分物業租金的能力有限。這些法規一般限制了我們在Flatbush Gardens物業、Aspen物業以及Tribeca House和10 West 65 Street物業的一部分租金上漲；自2023年10月1日起，為期一年的租金上漲幅度為3.0%，為期兩年的租金上漲幅度為第一年的租金上漲幅度為2.75%，第二年的租金上漲幅度為3.2%。這些規定還限制了我們可以收取的最高租金，我們的Flatbush Gardens物業，我們的阿斯彭物業和我們10西65街物業的一部分新租約。除HSTP法規外，本公司在Flatbush Gardens根據《私人住房融資法》第11條與紐約市住房保護和開發部簽訂了一份為期40年的監管協議（“第11條協議”）。該協議要求我們承諾維持現有地區中等收入羣體的租金。作為交換，本公司有資格根據《私人房屋融資法》第610條為接受政府租金援助的租户獲得遞增租金援助。第610條租金援助由紐約市政府支付，作為租户支付的基本租金之上的增量租金。於我們的Aspen物業，住宅單位須遵守HDC訂立的規例，據此，約55%的單位並無租金限制，約45%的單位亦無中低收入限制。有沒有租金穩定限制在我們的翠貝卡之家物業，我們的250利文斯頓街物業，我們的三葉草物業和我們的10西65街物業的一部分。

當一名居民遷出，我們為新居民準備公寓時，我們亦會產生居民週轉成本。這些費用包括重新油漆和修理公寓單元、更換陳舊或損壞的電器和重新租賃單元的費用。雖然我們就營業額及相關成本作出預算，但營業額成本可能會受我們無法控制的若干因素影響。過度營業額及未能妥善管理營業額成本可能會對我們的營運造成不利影響，並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流及普通股的分派能力及市價造成不利影響。

我們主要通過增加現有物業的租金和入住率，以及在市場上收購額外的公寓社區來尋求盈利增長，以補充我們現有的投資組合位置。我們的公寓及商業經營物業集中在紐約市曼哈頓及布魯克林區的六個社區，這使我們容易受到這些市場的不利發展。因此，本集團尤其受該等市場之當地經濟狀況影響，包括但不限於本集團市場之公寓單位供求變動、本集團市場對房地產投資之競爭、政府規則、法規及財政政策（包括規管房地產使用及税務之規則、法規及財政政策）之變動，以及與我們的物業或附近存在有害或有毒物質或材料有關的任何環境風險，這可能對我們的整體表現產生負面影響。

我們可能無法準確預測國家、區域或地方經濟、人口或房地產市場狀況的未來變化。例如，全球、國家、區域及地方經濟持續波動及不確定性可能使我們更難租賃公寓、商業及零售空間，並可能要求我們以較預期更低的租金租賃公寓、商業及零售空間，並可能導致居民違約增加。此外，該等情況亦可能導致我們物業價值下跌，並令我們更難以以具競爭力的價格出售該等物業。這些條件，或其他我們無法預測的條件，可能會對我們的財務狀況，經營業績，現金流和支付分配能力，以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

作為一家股票在美國交易所上市的上市公司，我們產生一般和行政費用，包括法律、會計和其他費用，涉及公司治理、公開報告和遵守《薩班斯—奧克斯利法案》的各項條款、SEC的相關法規，包括遵守《交易法》的報告要求，以及我股票上市的全國證券交易所的要求。

重大會計政策

細分市場

於2023年12月31日，本公司有兩個可呈報經營分部，分別為住宅租賃物業及商業租賃物業。本公司的主要經營決策者可以根據物業審查經營和財務數據。

鞏固的基礎

本公司之綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制。所有重大公司間結餘及交易之影響均已抵銷。綜合財務報表包括本公司擁有控股權益之所有實體之賬目。所有重大公司間交易及結餘均於綜合╱合併時對銷。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響到財務報表日期的資產和負債的報告金額以及承諾和或有事項的披露以及報告期內的收入和支出的報告金額。管理層於事實及情況所需時調整該等估計。最重要的估計包括應收賬款的可收回性、將物業購買價分配至所收購有形及無形資產及所承擔負債，以及長期資產的可使用年期。實際結果可能與該等估計有重大差異。

投資房地產

持作投資之房地產資產乃按歷史成本列賬，包括土地、樓宇及裝修、傢俱、裝置及設備以及發展中房地產。一般維修及保養費用支出於發生時計入費用。房地產資產之改良、翻新及重置開支，倘該等開支符合改良或相關資產之使用壽命將大幅延長至原預期使用壽命，則於估計可使用壽命內予以資本化及折舊。

本公司會評估每項收購房地產或實質房地產，以釐定所收購的一組綜合資產及活動是否符合業務定義，並須作為業務合併入賬。倘符合以下任何一項標準，則所收購之綜合資產及活動不符合業務資格：

·所收購總資產的基本上所有公允價值集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中，

·這套綜合資產和活動至少缺乏一項投入和實質性進程，而這些投入和實質性進程共同有助於創造產出的能力（即，交易前和交易後產生的收入）。

在下列情況下，獲得的過程被視為實質性過程：

·該流程包括有組織的勞動力（或包括獲得的合同，提供接觸有組織的勞動力），該勞動力在執行流程時具有技能、知識和經驗。

·如果沒有顯著的成本、努力或延遲，則無法替換該過程，

·該過程被認為是獨特的或稀缺的。

一般而言，本公司預期收購房地產或實質房地產將不符合經修訂的業務定義，因為絕大部分公平值集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產（即，土地、建築物及相關無形資產）或收購不包括以收購勞動力或收購合同為形式的實質性過程，而該等過程不需付出重大成本、努力或延誤而無法取代。

於收購房地產時，本公司評估所收購有形及無形資產（包括土地、樓宇、租户裝修、高於及低於市價的租賃、現有租賃及任何其他已識別無形資產及所承擔負債）的公平值。本公司根據所收購資產及所承擔負債之公平值分配購買價。於估計所收購有形及無形資產之公平值時，本公司根據使用適當貼現率及資本化率之估計現金流量預測、扣除折舊後之估計重置成本及可得市場資料評估及考慮公平值。所收購物業之有形資產之公平值將物業之價值視為猶如其空置。

本公司最初根據現值記錄所收購的高於市場和低於市場的租賃價值，使用反映與所收購租賃相關風險的貼現率，該貼現率基於（i）根據每份現有租賃支付的合同金額與（ii）管理層對每份相應的現有租賃的公平市場租賃率的估計之間的差異，按等於高於市場的租賃的剩餘租賃年期以及低於市場的租賃的初始年期加上任何低於市場的固定續租選擇權的年期計量。所收購的其他無形資產包括基於管理層對每個租户租賃的具體特徵以及本公司與各個租户的整體關係的評估的到位租賃價值和租户關係價值（如有）的金額。管理層在分析現有租賃價值時將考慮的因素包括執行類似租賃的估計賬面成本。於估計賬面成本時，管理層包括房地產税、保險及其他經營開支，以及按預期租賃期間之市場利率估計租金損失（視乎當地市況而定）。於估計執行類似租賃之成本時，管理層會考慮租賃佣金、法律及其他相關開支。

倘有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回，本公司會檢討長期資產是否減值。倘管理層對物業產生之未來現金流量總額（未貼現及不計利息開支）之估計低於物業之賬面值，則物業之價值已減值。倘已發生減值，則撇減按資產賬面值與資產公平值之差額入賬及計量。於二零二三年十二月三十一日，本公司管理層不相信其組合內的任何物業已減值。

就待出售之長期資產而言，減值虧損於資產之公平值減估計出售成本低於資產之賬面值時確認。分類為持作出售房地產的物業一般指積極推銷或訂約銷售，預期於未來十二個月內完成銷售的物業。持作出售之房地產乃按成本（扣除累計折舊）或公平值減出售成本（按資產基準釐定）中之較低者列賬。持作出售物業之普通維修及保養成本開支於產生時計入開支。與持作出售物業有關的裝修、翻新及重置開支按成本資本化。持作出售的房地產並無計提折舊。

倘承租人在租賃合同終止前搬出其空間，且租賃並無支付租金，則相關無形資產之任何未攤銷結餘均予以撇銷。承租人的裝修和原始成本在租賃的剩餘年期內攤銷為費用（或如果租賃在合同到期日之前終止，則從收益中扣除）。

使用直線法計算資產估計使用年限的折舊如下：

資本化高於市場的租賃價值按相應租賃剩餘年期攤銷為基本租金收入的減少，而資本化低於市場的租賃價值按剩餘初始年期加上相應租賃的任何低於市場的固定利率續租選擇權的年期攤銷為基本租金收入的增加。租賃的價值按各自租賃的剩餘初始年期攤銷至開支。

現金和現金等價物

現金及現金等價物的定義是手頭現金和銀行存款，加上購買時到期日為三個月或以下的所有短期投資。該公司在銀行存款賬户中保留了部分現金，有時可能超過聯邦保險限額。沒有發生與這些賬户有關的損失。

受限現金

限制性現金通常包括未來房地產税和保險支出、維修、資本改良、貸款準備金和保證金的託管。

承租人及其他承租人及可疑帳户備抵

租户及其他應收款項包括應付每月租金及其他費用的款項，扣除可疑賬款備抵。如下文收入確認更全面描述，於2022年第一季度，本公司採納會計準則編纂（“ASC”）842“租賃”，取代了ASC 840項下的指引，並規定從2021年12月31日的結餘過渡。根據ASC 842，本公司對應收租户款項進行詳細審查，以確定應收賬款餘額和未來租賃付款是否有可能收回，撇銷不可能收回的應收賬款，並就可能收回的應收賬款的收入記錄一般準備金，並可合理估計損失。倘管理層確定不大可能收回租户應收款項，則於收入中撇銷。此外，本公司在ASC 450項下記錄了一般準備金。 就採納ASC 842而言，截至2022年1月1日，本公司根據ASC 842的規定，基於經修訂的追溯法，記錄了600萬美元的累計影響調整。

遞延成本

遞延租賃成本包括訂立及續期經營租賃所產生的費用。租賃成本乃按相關租賃年期以直線法攤銷。遞延融資成本指與獲得融資相關的承付款費用、法律費用和其他第三方費用。這些費用在融資期內攤銷，並在合併財務報表中記作利息支出。未攤銷遞延融資成本於相關債務於到期前再融資或償還時支銷。尋求尚未完成之融資交易所產生之成本於融資交易終止期間支銷。

收入確認

如上文“租户及其他承租人”及“可疑賬户撥備”所述，自二零二二年第一季度起，本公司已採納ASC842“租賃”，取代ASC840項下的指引。ASC842主要適用於作為出租人的本公司；作為承租人，本公司的租賃並不重要。本公司已釐定其作為出租人之所有租賃均為經營租賃。本公司已選擇根據可行權宜條文不將租賃及非租賃部分分開。就可收回性而言，自二零二二年第一季度開始，本公司已撇銷所有不太可能收回的應收款項及相關遞延租金，並按現金基準記錄該等租户的收入。當該等應收款項的可能性評估發生變化時，本公司已確認租賃收入，以倘可收回性始終被評估為可能收回而應確認的租賃收入與迄今確認的租賃收入之間的差額為限。就餘下可能收回的應收款項而言，本公司已於ASC450項下記錄一般儲備。

截至2023年12月31日止年度，該公司就被視為不可能收回的住宅應收款收取收入450萬美元，並確認收入140萬美元用於重新評估先前被視為不可能收回的住宅應收款的可收回性。

截至2022年12月31日止年度，本公司已就被視為不可能收回的住宅應收款收取收入620萬美元，並就重新評估先前被視為不可能收回的住宅應收款的可收回性確認收入300萬美元。此外，於截至2022年12月31日止年度，該公司確認淨額110萬美元，用於重新評估翠貝卡之家的一名商業租户的可收回性，該物業被確定為可能收回。

在2022年第一季度過渡到ASC 842時，該公司在本季度初對現有租賃選擇了修改後的追溯方法，並使用上述方法對截至2021年12月31日的餘額進行了600萬美元的保留收益累計影響調整。

根據ASC 842的條文，商業租賃的租金收入按相關租賃年期以直線法確認。遞延應收租金指直線租金收入超出目前根據租賃協議開具的租金的金額。住宅租賃及停車場應佔租金收入確認為賺取，與直線法並無重大差異。居民就公寓單位訂立之租約一般為期一年，經雙方同意可每年或每月續期。

租客根據租賃協議應付經營開支的償還在適用開支產生期間確認為收入。該等成本一般包括房地產税、水電費、保險費、公共地方維修費及其他可收回成本，並於簡明綜合經營報表內列作商業租金收入的一部分。

基於股票的薪酬

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718“補償--股票補償”來核算基於股票的薪酬。因此，所有以股權為基礎的獎勵均根據授予日的公允價值在本公司歸屬期間的綜合經營報表中反映為補償費用。在沒收的情況下，以前確認的費用將被沖銷。

交易追求成本 

交易追求成本主要反映因放棄收購、處置或其他交易追求而產生的成本。

所得税

本公司選擇課税及營運方式，使其符合守則所指的房地產投資信託基金資格。要符合REIT的資格，本公司須向其股東派發至少相等於REIT應課税收入90%的股息(計算時不考慮已支付的股息扣減及資本淨利得)，並須符合守則就經營業績、資產持有量、分配水平及股權多元化等事項所施加的各項其他要求。只要該公司有資格作為房地產投資信託基金納税，它通常不需要為目前分配給其股東的收益繳納美國聯邦公司級所得税。如果本公司在任何課税年度未能符合REIT的資格，本公司將按常規公司税率和任何適用的替代最低税率就其應納税所得額繳納美國聯邦和州所得税。此外，本公司可能無法在其後四個課税年度重新選擇為房地產投資信託基金。組成前身的實體是有限責任公司，在所得税方面被視為直通實體。因此，在所附合並財務報表中沒有為聯邦、州或地方所得税或特許經營税作出任何撥備。

根據FASB ASC主題740，本公司相信其對所採取的所得税頭寸有適當的支持，因此，不存在任何不確定的税收頭寸，如果成功挑戰，可能會對其財務狀況或經營業績造成重大影響。前三年的所得税申報單要接受美國國税局的審查。

公允價值計量

請參閲附註9，“金融工具的公允價值”。

衍生金融工具

FASB衍生工具和套期保值指引為衍生工具(包括嵌入在其他合同中的某些衍生工具)以及對衝活動建立了會計和報告標準。根據財務會計準則的要求，公司將所有衍生品按公允價值計入綜合資產負債表。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途和由此產生的名稱。

用於對衝可歸因於特定風險(如利率風險)的資產、負債或公司承諾的公允價值變化風險的衍生品被視為公允價值對衝。用於對衝預期未來現金流變化風險敞口的衍生品，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。對於被指定為公允價值對衝的衍生品，與對衝風險相關的衍生品和對衝項目的公允價值變動在收益中確認。對於被指定為現金流量對衝的衍生工具，衍生工具公允價值變動的有效部分最初在其他全面收益(虧損)(收益以外)中報告，當對衝交易影響收益時，隨後重新分類為收益，而衍生工具公允價值變化的無效部分直接在收益中確認。本公司通過比較衍生對衝工具的公允價值或現金流量的變化與指定對衝項目或交易的公允價值或現金流量的變化來評估每種套期保值關係的有效性。對於未被指定為對衝的衍生品，公允價值的變化將在收益中確認。截至2023年12月31日，該公司沒有適用對衝會計的衍生品。

每股虧損

每股基本和攤薄淨虧損是通過普通股股東應佔淨虧損除以已發行加權平均普通股計算得出的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司已剝離了LTIP部門，這些部門規定了不可沒收的股息等值支付權利。因此，這些未歸屬的LTIP單位被視為參與證券，並根據兩類法計入基本和稀釋後每股淨虧損的計算。截至2023年12月31日或2022年12月31日，該公司沒有稀釋證券。

轉換已發行的26,317個B類有限責任公司單位的影響不會反映在每股基本和稀釋後淨虧損的計算中，因為這種影響將是反攤薄的。分配給該等單位的淨虧損在隨附的合併財務報表中作為非控股權益反映。

經營成果

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，我們的重點一直是管理我們的物業，以優化收入和控制成本，同時繼續翻新和重新定位某些物業。以下討論重點介紹導致經營業績變化的具體物業，並在每次比較中重點介紹公司在整個期間擁有和運營的物業。

2023年12月31日和2022年12月31日止年度損益表(單位：千)

下文敍述性披露中的美元數額以千計，但每平方英尺的基本租金除外。下文將2023年的金額（不包括1010 Pacific）與2022年的金額進行比較。

收入.住宅租金收入由截至2022年12月31日止年度的90，262美元增加至截至2023年12月31日止年度的96，602美元，主要由於租金上漲所致。例如，Tribeca House物業的每平方英尺基本租金從2022年12月31日的73.75美元增加至2023年12月31日的77.70美元，而Clover House物業的每平方英尺基本租金從2022年12月31日的73.31美元增加至2023年12月31日的80.93美元。

商業租金收入從截至2022年12月31日止年度的39，484美元減少至截至2023年12月31日止年度的38，465美元，主要由於根據ASC 842從Tribeca House的一名租户恢復收入淨額1，103美元，該租户被認為可能在截至2023年12月31日止年度收回，部分被翠貝卡大廈物業新租約的開始及利文斯頓街141號物業的升級賬單增加所抵銷。

物業運營費用. 財產業務費用包括財產一級的費用，如財產一級人員的補償費用、維修和保養、用品、水電費和景觀美化。截至2023年12月31日止年度的物業營運費用由截至2022年12月31日止年度的29，306美元增加至29，917美元，主要是由於維修及保養、工資成本、工會成本和安保成本增加部分被水電費、佣金和雜項其他成本減少所抵消。

房地產税和保險.   房地產税及保險費用由截至2022年12月31日止年度的32，561美元減少至截至2023年12月31日止年度的31，591美元，原因是整個投資組合的物業税及保險增加被2023年7月1日開始的Flatbush Gardens房地產税豁免部分抵銷。

一般和行政*截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用從截至2022年12月31日的年度的12,752美元增加到12,929美元，主要是由於與我們之前的審計師分離相關的工資成本和會計費用增加。

交易追求成本。交易追求成本主要反映截至2023年12月31日的年度內與《第11條協定》有關的成本以及 在截至2022年12月31日的年度內，因放棄收購而產生的成本。

折舊及攤銷.在截至2023年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用從截至2022年12月31日的一年的26,985美元增加到27,634美元，這是由於整個投資組合的房地產增加，主要是在弗拉特布什花園和利文斯頓141號。

利息支出，淨額淨利息支出從截至2022年12月31日的40,207美元增加至41,854美元，主要是由於西65街10號的利息增加，原因是2022年第四季度利率從固定利率改為浮動利率，以及1010太平洋開發項目於2023年第二季度完成，導致資本化利息下降。

債務變更/清償損失.清償債務的損失包括與提前終止我們在1010太平洋的建設貸款有關的成本。此外，我們加快了前一筆貸款的剩餘未攤銷貸款成本。

淨虧損由於上述原因，截至2023年12月31日的年度的淨虧損從截至2022年12月31日的年度的12,571美元增加到13,083美元。

關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較，請參閲公司截至2022年12月31日的年度報告中的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們有12.056億美元的債務(扣除未攤銷發行成本)，2220萬美元的現金和現金等價物，以及1410萬美元的限制性現金。有關公司財產級債務的討論，請參閲所附“合併財務報表附註”中的附註6“應付票據”。

作為房地產投資信託基金，我們必須每年將至少90%的應納税所得額分配給股東，計算時不考慮已支付的股息扣除和不包括淨資本利得。我們預計，這些需求將來自業務和其他來源產生的現金，包括有擔保抵押貸款和無擔保債務的收益、額外發行股票的收益和出售財產產生的現金。

短期和長期流動性需求

我們的短期流動資金需求將主要用於支付運營費用、經常性資本支出、財產税和保險、利息和預定債務本金支付、一般和行政費用以及向股東和單位股東的分配。我們一般期望通過運營提供的淨現金和手頭現金來滿足我們的短期流動性需求，我們相信我們將有足夠的資源來滿足我們的短期流動性需求。

我們的主要長期流動資金需求將主要是為額外的物業收購、重大翻新和升級項目以及債務償還和到期退休提供資金。我們預計，運營提供的淨現金不足以滿足所有這些長期流動性需求。我們預計通過使用現金作為臨時措施以及來自公開和私募股權發行以及長期有擔保和無擔保債券發行的資金來滿足我們的長期流動性需求。

我們相信，作為一家上市的房地產投資信託基金，我們將有機會獲得多種資金來源，為我們的長期流動性需求提供資金。這些來源包括額外債務的產生和額外股本的發行。然而，我們不能保證情況會是這樣。我們獲得額外債務的能力將取決於許多因素，包括我們的運營現金流、我們的槓桿程度、我們未設押資產的價值以及可能實施的借款限制。我們進入股權資本市場的能力也將取決於許多因素，包括REITs的一般市場條件和市場對我們公司的看法。

我們相信，我們目前的運營現金流和手頭現金，加上額外的抵押債務，將足以使我們能夠繼續運營，履行我們的合同義務，並在至少未來12個月內向我們的股東和我們有限責任公司子公司的成員進行分配。然而，我們不能保證我們將能夠以優惠的條款或根本不為我們未來的任何未償債務進行再融資。

財產級債務

以物業為抵押的按揭、貸款和夾層票據，或公司在擁有物業和轉讓租約的實體中的權益，如下(以千計)：

弗拉特布什花園

截至2023年12月31日，Flatbush Gardens以抵押票據的形式擔保了3.29億美元的抵押債務。該票據於二零二二年六月一日到期，按3. 125%計息至二零二七年五月，其後按最優惠利率加2. 75%計息，惟可選擇固定利率。該附註要求支付至2027年5月的利息，其後根據30年攤銷時間表每月支付本金和利息。我們可選擇於到期日前預付票據的全部（但不少於全部）未付餘額，惟須支付若干預付費（如定義）。

利文斯頓街250號

截至2023年12月31日，利文斯頓街250號有1.25億美元的抵押貸款債務以花旗房地產基金公司的抵押票據的形式擔保。該票據於二零二九年六月六日到期，按3. 63%計息，並須於整個期間僅支付利息。我們可選擇在到期日起三個月內預付票據的全部（但不少於全部）未付餘額，而無需預付溢價。

利文斯頓街141號

截至2023年12月31日，利文斯頓街141號有1億美元的抵押貸款債務以花旗房地產基金公司的抵押票據形式擔保。該票據於二零三一年三月六日到期，按3. 21%計息，並於整個期間只支付利息。我們可以選擇在到期日後三個月內提前償還所有（但不少於全部）貸款未付餘額，而無需支付預付費。

翠貝卡之家

截至2023年12月31日，Tribeca House房產通過德意志銀行（Deutsche Bank AG）獲得了3.6億美元的貸款。該貸款於2028年3月6日到期，按4. 506%計息，並於整個期間只需支付利息。我們可選擇在到期日前預付票據的所有（但不少於所有）未付餘額，如發生在2027年12月6日之前，則須支付預付溢價。

阿斯彭

截至2023年12月31日，Aspen以抵押票據的形式擔保了6100萬美元的抵押貸款債務。票據於二零二八年七月一日到期，按3. 68%計息。該票據要求僅支付利息至2018年7月，之後根據30年攤銷時間表每月支付約321，000美元的本金和利息。我們可選擇在到期日前預付票據，但須支付預付費。

三葉草之家

截至2023年12月31日，Clover House以抵押票據的形式擔保了8200萬美元的抵押貸款債務。票據於二零二九年十二月一日到期，按3. 53%計息，並於整個期間只支付利息。自2024年1月1日起，我們可選擇於到期日前預付票據，如於2029年9月2日之前發生，則須支付預付溢價。

西65街10號

截至2023年12月31日，西65街10號以紐約社區銀行（“NYCB”）抵押貸款票據的形式擔保3180萬美元，與收購該物業有關。票據於二零二七年十一月一日到期。截至2022年10月，本公司支付固定利率為3. 375%，其後按最優惠利率加2. 75%支付，惟可選擇固定利率。於2022年8月26日，本公司及NYCB修訂票據，以SOFR加2. 5%（於2023年12月31日為7. 875%）取代最優惠加2. 75%利率。該票據要求僅支付利息至2019年11月，其後根據30年攤銷時間表每月支付本金和利息。我們可選擇於到期日前預付票據的全部（但不少於全部）未付餘額，惟須支付若干預付費（如定義）。

太平洋街1010號

截至2023年12月31日，太平洋街1010號有8000萬美元的抵押貸款債務以兩張抵押票據的形式擔保。有一張6000萬美元的票據，年息率為5.55%，第二張2000萬美元的票據，年息率為6.37%。總借款8000萬美元的期限為24個月，於2025年9月15日到期。本公司可選擇於到期日前全部或部分預付票據未付餘額。

Dean Street

於2021年12月22日，本公司與Bank Leumi，N. A就Dean Street收購事項訂立30，000美元抵押票據協議。該票據的原到期日為2022年12月22日，隨後延長至2023年9月22日。票據只需支付利息，並按最優惠利率（最低利率為3. 25%）加1. 60%計息。於二零二二年四月，本公司根據按揭票據額外借貸6，985元，以於二零二二年二月及四月收購額外地塊。

2023年8月10日，“該公司通過與谷國民銀行（Valley National Bank）的高級建築貸款（“高級貸款”），允許借貸高達1.15億美元，以及與BADF 953 Dean Street LLC的夾層貸款（“夾層貸款”），允許借貸高達800萬美元，

優先貸款允許最多借貸115，000，000元，為期30個月，有兩個6個月的延期選擇，並按1個月期限SOFR加4. 00%計息，全部最低利率為5. 50%（2023年12月31日為9. 35%）。優先貸款包括一筆土地貸款，在交易結束時為現有貸款再融資，總額為3700萬美元，一筆建築貸款高達6240萬美元，以及一筆項目貸款高達1560萬美元。本公司已就未償還借款提供30%的付款擔保，其中包括其他標準彌償。

夾層貸款允許最多借貸800萬元，為期30個月，有兩個6個月的延期選擇，並按1個月期限SOFR加10%計息，全部最低利率為13%（2023年12月31日為15. 34%）。利息應按本金計息，按月計息，在貸款結束時到期。截至結束時，已提供450萬美元用於支付建築貸款產生的結束費用。

公司

2023年8月10日，本公司與Valley National Bank簽訂了500萬美元的企業信貸額度。信貸額度按Prime +1.5%計息。截至2023年12月31日，本公司尚未提取信貸額度。

本公司已就其若干物業的按揭票據提供有限擔保，要求本公司維持若干最低流動性及淨值水平。本公司的貸款協議包含慣例陳述、契約和違約事件。若干貸款協議要求本公司遵守肯定及否定契約，包括維持償債覆蓋率及債務收益率。在本公司不遵守規定的情況下，某些貸款人可能會要求現金掃租，直到條件得到改善。本公司相信其並無拖欠任何貸款協議。

合同義務和承諾

下表概述我們根據截至2023年12月31日的條款支付債務的本金及利息要求：

於2023年6月29日，本公司訂立第十一條協議。根據第11條協議，本公司已訂立房屋維修及保養函件協議（“房屋維修函件協議”），其中本公司同意於未來三年內對Flatbush Gardens進行若干資本改善。目前的估計是，這項工作的費用將高達2 700萬美元。本公司預期該等成本將由豁免物業税及增加向接受政府援助的租户支付所帶來的節省所抵銷（見附註1）。截至2023年12月31日，該公司花費了約210萬美元用於HRMLA要求的資本改進。

該公司有義務根據與利文斯頓街250號物業的租户的租約提供停車場，直到2025年8月；該公司目前的成本約為每年205，000美元。

分配

為了符合聯邦所得税目的的REITs資格，我們目前必須將至少90%的應納税收入分配給股東。於截至2023年及2022年12月31日止年度，我們就普通股、B類有限責任公司單位及LTIP單位支付股息及分派分別合共1740萬美元及1710萬美元。

截至2023年及2022年12月31日止年度的現金流量（以千計）

截至2023年及2022年12月31日止年度，經營活動、投資活動及融資活動提供（使用）的現金流量如下：

截至2023年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為26，185美元，而截至2022年12月31日止年度則為20，139美元。2023年期間的淨增長主要反映了上文討論的收入改善、徵收經驗改善以及因加入第11條協議而減少的財產税支付。

截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為41，357美元，而截至2022年12月31日止年度則為51，476美元。減少主要是由於我們所有營運物業（主要位於太平洋街1010號）的資本開支減少20，372美元，部分被迪安街物業的資本開支增加所抵銷。此外，本公司於截至2022年12月31日止年度以8，041美元購買迪安街的地塊。截至二零二三年十二月三十一日止年度，該等金額被退回潛在收購按金2，015美元部分抵銷。

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為20，731美元，而截至2022年12月31日止年度則為9，779美元。截至2023年12月31日止年度，47，701美元乃透過向1010 Pacific Street及Dean Street物業貸款再融資（扣除預定債務攤銷付款）提供，部分被9，666美元貸款償還及發行成本以及17，394美元股息及分派所抵銷。截至2022年12月31日止年度，27，187元由太平洋街1010號及迪安街953號發展物業貸款項下的淨借款（扣除預定債務攤銷付款）提供，部分被股息及分派17，073元以及貸款發行及償還成本335元所抵銷。

所得税

由於本公司的所有業務均由轉付實體持有，因此本公司的收入或虧損計入合夥人或成員的個人所得税申報表內，故並無就所得税計提撥備。

我們選擇在美國聯邦所得税方面被視為房地產投資信託基金，自我們截至2015年3月31日的首個應課税三個月開始。作為REITs，我們一般不會對分配給股東的收入繳納聯邦所得税。如果我們在任何應課税年度未能符合房地產投資信託基金的資格，我們將按常規企業税率就我們的應課税收入繳納聯邦所得税。我們相信，我們的組織和運營方式將使我們能夠符合房地產投資信託基金資格並被徵税，我們打算繼續運營，以滿足就聯邦所得税目的而言的房地產投資信託基金資格要求。

通貨膨脹率

通貨膨脹最近成為美國經濟的一個因素，增加了購置、開發、更換和經營財產的成本。我們與經營物業有關的大部分利息成本於二零二七年固定。我們的住宅租賃物業租賃（佔我們收入約70%）屬短期性質，允許增加租金以收回增加的成本，而我們的長期商業及零售租賃一般可收回部分增加的經營成本。

非公認會計準則財務指標

在10—K表格的年度報告中，我們披露並討論了運營資金（“FFO”）、運營調整資金（“AFFO”）、調整後的未計利息、所得税、折舊和攤銷前利潤（“調整後EBITDA”）和淨營業收入（“NOI”），所有這些都符合SEC頒佈的S—K條例第10（e）項中規定的“非GAAP財務措施”的定義。

雖然管理層和投資界普遍認為，這些措施的列報提供了有用的信息投資者，無論是FFO，AFFO，調整後EBITDA，或NOI不應被視為一個替代淨收入（虧損）或經營收入作為我們的表現的指示。我們認為，為了進一步瞭解我們的業績，FFO，AFFO，調整後EBITDA和NOI應與我們報告的淨收入（虧損）或經營收入進行比較，並考慮根據公認會計原則計算的現金流量，如我們的合併財務報表中所列。

運營資金和調整後的運營資金

FFO是由全國房地產投資信託協會（“NAREIT”）定義為淨收入（根據公認會計原則計算），不包括來自物業銷售和減值調整的收益（或損失），加上折舊和攤銷，以及調整後的未合併的合夥企業和合資企業。我們的FFO計算與NAREIT定義的FFO一致。

我們將AFFO定義為FFO，不包括房地產收購產生的可識別無形資產的攤銷、長期租賃收入的直線租金調整、原始債務產生的攤銷成本、利率上限按市價計值調整、非現金股權補償攤銷、收購和其他成本、債務修改/取消損失、非自願轉換收益，終止租賃收益及若干訴訟相關開支，減經常性資本開支。

房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。事實上，房地產價值在歷史上是隨着市場狀況的上漲或下跌而上漲或下跌的。FFO旨在作為衡量經營業績的標準補充指標，將歷史成本折舊和估值調整從淨收入中剔除。我們認為FFO在評估潛在的物業收購和衡量經營業績方面很有用。我們還認為，AFFO有助於確定可用於支付分配的資金。FFO和AFFO都不代表按照公認會計準則計算的業務淨收益(虧損)或現金流量。您不應將FFO和AFFO視為衡量我們經營業績的可靠指標，以替代淨收益(虧損)；您也不應將FFO和AFFO視為衡量流動性的指標，以替代來自經營、投資或融資活動的現金流(根據公認會計準則計算)。

無論是FFO還是AFFO，都無法衡量現金流是否足以滿足我們所有的現金需求，包括本金攤銷、資本改良和向股東的分配。FFO和AFFO不代表根據公認會計原則計算的經營、投資或融資活動的現金流量。此外，其他REITs披露的FFO和AFFO可能無法與我們計算的FFO和AFFO進行比較。

下表列出了根據公認會計原則計算的淨損失所列期間FFO和AFFO的對賬表（金額單位：千）：

調整後的利息、所得税、折舊和攤銷前利潤

我們相信經調整EBITDA是衡量我們經營業績的有用指標。我們將調整後EBITDA定義為分配至非控股權益前的淨收入（虧損），加上房地產折舊及攤銷、可識別無形資產攤銷、長期租賃收入的直線租金調整、非現金股權補償攤銷、利息支出（淨額）、收購及其他成本、債務修改/清償損失以及若干訴訟相關費用，減非自願轉換收益及終止租約收益。

我們認為，這一措施提供了一個經營角度，並不立即從公認會計原則的經營收入或淨收入（虧損）。我們認為經調整EBITDA是衡量我們核心經營業績的有意義的財務指標。

然而，調整後EBITDA僅應用作我們財務表現的替代措施。此外，其他REITs可能使用不同的方法計算經調整EBITDA，因此，我們的經調整EBITDA可能無法與其他REITs比較。

下表載列根據公認會計原則計算的期間經調整EBITDA與淨虧損的對賬（金額以千計）：

淨營業收入

我們相信NOI是衡量我們經營業績的有用指標。我們將NOI定義為經營收入加房地產折舊及攤銷、一般及行政開支、收購及其他成本、可識別無形資產攤銷及長期租賃收入的直線租金調整，減終止租賃收益。我們認為，這一措施得到了廣泛認可，並提供了一個運營角度，而不是立即從公認會計原則的運營收入或淨收入（虧損）。我們使用NOI來評估我們的表現，因為NOI允許我們通過衡量物業表現的核心運營以及捕捉出租房屋和物業運營費用的趨勢來評估我們公司的運營表現。NOI也是物業估值中廣泛使用的指標。

然而，NOI僅應用作衡量我們財務表現的替代指標。此外，其他REITs可能使用不同的方法計算NOI，因此，我們的NOI可能無法與其他REITs比較。

下表列出了根據公認會計原則計算的業務收入列報期間的NOI對賬(以千為單位)：