特此通知，Veru Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於當地時間2024年3月26日上午9點在邁阿密北大道2916號1000號套房1000號套房舉行，目的如下：

我們很高興利用美國證券交易委員會允許公司通過互聯網提供代理材料的規定。因此，我們向許多股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），而不是本委託聲明和我們向股東提交的2023年年度報告的紙質副本。互聯網可用性聲明包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔的説明。所有未收到互聯網可用性通知的股東都將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本。

互聯網可用性通知還包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明，包括本委託書、我們向股東提交的2023年年度報告以及一份委託書或投票指示卡。發送給您的代理材料將包括一份代理卡，該卡將為您提供在互聯網上進行投票的説明，以及您可以撥打的電話號碼進行投票，或者您可以填寫、簽署並通過郵寄方式歸還代理卡。

2024年1月16日營業結束時的登記股東有權在年會上投票。您的投票對於確保大多數股票都有代表性很重要。無論您是否計劃親自參加會議，請通過電話、互聯網對您的股票進行投票，或者如果您收到了這些代理材料的紙質副本，請儘快填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡。您的投票是由公司董事會徵求的。如果您後來發現自己可能出席會議或出於任何其他原因希望撤銷您的代理人，則可以在投票之前隨時撤銷您的代理人。持有經紀賬户股份的股東（“街道名稱” 持有人）如果希望在會議上投票，則需要從持有其股份的機構那裏獲得委託書和投票指示。

登記在冊的股東也可以通過互聯網或電話進行投票。通過互聯網或電話進行投票既快捷又方便，您的投票會立即得到確認並列為表格。最重要的是，通過使用互聯網或電話，您可以幫助我們降低郵費和代理製表成本。互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2024年3月25日晚上 11:59 關閉。

或者，如果您收到了代理材料的紙質副本，則可以在提供的信封中退還隨附的代理卡。

如果您通過互聯網或電話投票，請不要退還代理卡。

本委託書與Veru Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會徵集代理人有關，該代理人將於當地時間2024年3月26日星期四上午9點在佛羅裏達州邁阿密市北邁阿密大道2916號1000號套房1000號套房舉行的年度股東大會（“年會”）及其任何續會上進行表決，其目的載於隨附的會議通知。我們向股東提交的2023年年度報告、本委託書和隨附的代理卡的副本將於2024年1月26日左右分發、提供或以其他方式提供。此外，我們將在 2024 年 1 月 26 日左右郵寄代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們選擇通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限來向股東提供代理材料。因此，已向我們的許多股東郵寄了互聯網可用性通知，而其他股東卻收到了可在互聯網上查閲的文件的紙質副本。收到互聯網可用性通知的股東可以在互聯網可用性通知中提及的網站上訪問代理材料，或按照互聯網可用性通知中的説明要求向他們發送一套印刷的代理材料。

大多數股東可以選擇通過互聯網、電話、使用傳統代理卡進行投票，也可以參加年會並通過投票親自投票。收到這些委託材料（包括委託書）紙質副本的股東可以在隨附的自填地址的郵資預付信封中填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡，也可以通過互聯網或電話進行投票。如果您的股票由經紀商、被提名人、信託人或其他託管人以 “街道名稱” 記錄在案，請遵循經紀商、被提名人、信託人或其他託管人發出的投票指示。如果您可以使用互聯網和電話投票，則可以在本委託書附帶的材料中找到投票説明。互聯網和電話投票設施將於2024年3月25日晚上 11:59（美國東部時間）關閉。請注意，如果您通過互聯網或電話進行投票，則可能會產生諸如電話和互聯網接入費之類的費用，由您自己承擔。

除了隨附的年會通知中提及的事項外，董事會不知道將在年會上介紹的任何其他事項。但是，如果在年會上正確提出任何其他事項，則委託書中點名的人員將根據其判斷對此類事項進行表決。由代表公司收到的由正確執行的代理人所代表的股票將按照年度會議規定的方式在年會上進行投票（除非在投票前被撤銷）。如果在向公司退回的已簽署的委託書中未指定指示，則由此所代表的股份將被投票贊成：（1）選舉所附委託書中列出的董事，以及（2）批准任命RSM US LLP為截至2024年9月30日的財年公司獨立註冊會計師事務所的提案（“審計批准提案”）。

股東可以隨時撤銷代理權（包括互聯網或電話投票），前提是未通過向公司發出書面通知或後來通過互聯網、電話或郵寄方式執行的代理人。出席年會不會自動撤銷代理權，但出席年會的股東可以要求投票並親自投票，從而撤銷先前的委託書

授予的代理。只會行使最新的代理權，而所有其他代理都將被忽略，無論採用何種方式授權代理。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有普通股，則必須與經紀商、銀行或其他提名人聯繫以獲取有關如何撤銷這些股票的代理指令的指示。

只有面值每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）的持有人有權在年會上投票，其姓名在2024年1月16日營業結束時（“記錄日期”）已記錄在案。截至記錄日期，共有146,381,186股普通股已流通。在記錄日流通的每股普通股有權就將在年會上提出的每項事項進行一票表決。

就提交給股東的每項事項，無論是親自代表還是由代理人代表，有權投的多數票應構成該事項的法定人數。根據威斯康星州法律，董事由多數選出，這意味着獲得最多選票的六個人當選為董事。審計師批准提案的批准要求該提案的贊成票數超過該提案的反對票數。棄權票和經紀人不投票（即經紀人以街道名義持有的股票、根據自由裁量權或受益所有人的指示對某些事項進行表決，但由於沒有受益所有人的指示而沒有權對其他事項進行表決）將計入法定人數要求，但不計入董事是否當選或審計師批准提案是否獲得批准。

董事會已將董事人數定為六名。董事會已提名F.A.C.S. 醫學博士米切爾·施泰納、醫學博士馬裏奧·艾森伯格、F.A.C.S. 醫學博士哈里·菲什、醫學博士邁克爾·蘭科維茨、格蕾絲·炫恩和醫學博士露西·盧為董事候選人，任期至2025年年度股東大會。

所有被提名人都是現任董事。我們預計，選舉舉行時，董事候選人將成為候選人。但是，如果任何被提名人無法或不願任職，則根據董事會授予的權力，代理人將擁有選擇和投票選出替代被提名人的自由裁量權（除非代理人不擁有董事選舉的權力）。

以下是截至本委託書發佈之日有關年會董事會選舉的每位被提名人的信息。所提供的信息包括每位被提名人向我們提供的有關其年齡、過去五年的主要職業和商業經驗的信息，以及他或她目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。在 “董事資格” 標題下提供的信息還包括對每位被提名人的具體經驗、資格、素質和技能的描述，這些經驗、資格、特質和技能促使提名和治理委員會及董事會得出其應擔任董事的結論。我們的提名和公司治理委員會使用委員會認為對我們的業務重要的領域矩陣定期評估董事的經驗、資格、素質和技能組合。除了下文提供的有關被提名人的具體經驗、資格、特質和技能的信息外，提名和公司治理委員會及董事會得出被提名人應擔任董事的結論，提名和公司治理委員會及董事會還考慮了下文 “公司治理事項——董事提名” 中描述的資格和標準，目的是建立互補的董事組合。

米切爾·施泰納醫學博士，F.A.C.S. 自2016年10月起擔任公司總裁兼首席執行官，自2016年10月起擔任公司董事，自2018年3月起擔任董事會主席。施泰納博士是阿斯彭帕克製藥公司（“阿斯彭公園”）的聯合創始人，並在2014年7月至2016年10月期間擔任阿斯彭帕克首席執行官、總裁兼董事會副主席。從2014年到2016年，施泰納博士是OPKO Health, Inc.（納斯達克股票代碼：OPK）的顧問，然後擔任泌尿外科總裁兼高級管理人員，負責向泌尿科醫生和初級保健醫生推出、營銷、銷售和報銷4Kscore前列腺癌檢測。施泰納博士還是男性健康和腫瘤學上市公司GTx, Inc. 的聯合創始人，他在1997年至2014年期間擔任首席執行官兼董事會副主席。施泰納博士是委員會認證泌尿科醫生和美國外科學會會員，曾擔任過多項學術職務，包括 1993 年至 1995 年在範德比爾特醫學院擔任泌尿外科、細胞生物學和病理學助理教授，1995 年至 2004 年擔任田納西大學泌尿外科主任兼教授、泌尿外科腫瘤學與研究主任和卓越泌尿腫瘤學系主任。Steiner 博士擁有範德比爾特大學的分子生物學和化學學士學位以及田納西大學的醫學博士學位。他在約翰·霍普金斯醫院進行了外科和泌尿外科培訓，並在範德比爾特醫學院進行了細胞生物學博士後研究員。

施泰納博士的醫學背景和豐富的領導和管理經驗，包括戰略規劃、營銷、新產品開發、市場研究、運營、企業溝通、企業交易，以及對公司行業、業務和戰略演變的深入瞭解以及他作為Aspen Park總裁、首席執行官和聯合創始人的經驗，都得出結論，他應該擔任公司董事兼董事長、總裁兼首席執行官。

馬裏奧·艾森伯格醫學博士自 2016 年 10 月起擔任公司董事。艾森伯格博士目前是約翰·霍普金斯大學的戴爾·休斯腫瘤學教授，自1993年以來一直在全職任教。從2010年到2014年，艾森伯格博士創立了Oncology Trials Insights, Inc.，這是一傢俬人控股的臨牀試驗管理公司。自2010年以來，艾森伯格博士還擔任美國食品藥品管理局腫瘤藥物諮詢委員會的臨時成員。自1988年以來，他一直在諮詢、戰略和數據安全監督委員會任職，包括百時美施貴寶、賽諾菲、安斯泰來、先靈普勞、奧古龍、阿克佐、杜邦、羅納-普朗克羅勒、安萬特、詹森、益普生、活性生物技術、Medivation、東海、Xanthus、Cytogen、Ortho Biotech、默克夏普和多姆，泰姆公司、輝凌和拜耳從1984年到1998年，艾森伯格博士擔任晚期前列腺癌委員會主席和西南腫瘤小組泌尿生殖癌副主席。從1984年到1993年，他在馬裏蘭大學擔任腫瘤學教授。從1984年到1989年，他在巴爾的摩VAH擔任腫瘤科主任。從1982年到1984年，他在國家研究所癌症治療評估項目擔任高級研究員，負責協調泌尿外科癌症的校外臨牀研究。從 1976 年到 1982 年，他在邁阿密大學任教。艾森伯格博士於1972年在巴西里約熱內盧聯邦大學獲得醫學博士學位，並獲得了內科和腫瘤內科的委員會認證。

艾森伯格博士的醫學背景和在製藥行業的廣泛商業經驗使他得出結論，他應該擔任公司董事。

Harry Fisch，醫學博士，F.A.C.S. 自 2016 年 10 月起擔任公司董事，自 2018 年 3 月起擔任董事會副主席，自 2018 年 1 月起擔任公司首席公司官。菲施博士是阿斯彭公園的聯合創始人，並在2014年7月至2016年10月期間擔任阿斯彭公園董事會主席兼首席科學官。自 1994 年以來，菲施博士一直擔任千禧科學公司的首席執行官兼總裁。Fisch 博士還曾多次擔任學術和臨牀任命，包括 2009 年至 2022 年在康奈爾大學威爾醫學院擔任泌尿外科和生殖醫學臨牀教授，1998 年至 1999 年擔任愛因斯坦醫學院/蒙特菲奧雷醫學中心男性生殖中心主任，以及哥倫比亞大學內科醫學院臨牀泌尿外科教授以及 1999 年至 2009 年的外科醫生。Fisch 博士是委員會認證的泌尿科醫生，也是美國外科學會會員。Fisch 博士擁有紐約州立大學賓厄姆頓分校的化學學士學位和紐約西奈山醫學院的醫學博士學位，並在阿爾伯特·愛因斯坦醫學院/蒙特菲奧雷醫學中心接受過外科和泌尿外科培訓。

菲施博士的醫學背景、製藥行業的經驗以及對公司行業、業務和戰略演變的深刻理解，以及他作為董事會主席、首席科學官和Aspen Park聯合創始人的經歷，都得出結論，他應該擔任公司董事。

邁克爾·蘭科維茨自 2018 年 3 月起擔任公司董事。朗科維茨先生自2001年起在摩根士丹利擔任高級顧問。從 1980 年到 2001 年，蘭科維茨先生受僱於摩根士丹利，最近一次是從 1992 年到 2001 年擔任董事總經理，他還曾擔任全球高收益的聯席主管，負責高收益、新興市場、銀行債務和不良證券的風險管理、研究和銷售。蘭科維茨先生曾在NF投資公司、凱雷基金、紐約大都會1st Tee、Discover Card、克拉倫特醫院公司、紐約賽車管理局、國際閲讀障礙協會紐約分會、三一學校（紐約）和勃朗寧學校（紐約）擔任董事職務。他擁有佛蒙特大學數學學士學位。

蘭科維茨先生在投資銀行，特別是在企業融資交易和風險管理方面的豐富經驗，得出的結論是，他應該擔任公司董事。

Grace Hyun，醫學博士，自 2020 年 8 月起擔任公司董事。Hyun 女士自 2017 年起在布魯克林紐約大學朗格尼醫院擔任小兒泌尿科主任，並在紐約大學朗格尼醫學院擔任臨牀副教授。從 2011 年到 2017 年，Hyun 女士在西奈山醫學中心擔任小兒泌尿科副主任，並在西奈山醫學院擔任助理教授。她曾擔任美國泌尿外科學會紐約分會、紐約醫學院和兒科泌尿外科學會的董事會成員。她擁有康奈爾大學醫學院的醫學博士學位，並擁有哥倫比亞大學的歷史學學士學位。

玄博士的醫學背景和對公司行業的深刻理解使她得出結論，她應該擔任公司董事。

Lucy Lu，醫學博士，自 2021 年 5 月起擔任公司董事，此前從 2016 年 10 月到 2019 年 3 月。自2022年4月起，陸博士一直擔任創新細胞療法公司的首席運營官，該公司專注於開發實體瘤細胞療法。自2022年11月起，陸博士一直擔任臨牀階段生物製藥公司Inventiva S.A. 的董事。從2015年2月到2022年3月，盧博士擔任Avenue Therapeutics, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。Avenue Therapeutics, Inc. 是一家專注於急性護理環境中使用的藥物療法的公司。從 2012 年 2 月到 2017 年 6 月，盧博士擔任豐澤生物科技公司的執行副總裁兼首席財務官。自2022年12月起，陸博士一直擔任豐澤生物科技公司的董事。在生物技術行業工作之前，盧博士在醫療保健相關股票研究和投資銀行領域擁有 10 年的經驗。從2007年2月到2012年1月，盧博士在花旗集團投資研究擔任高級生物技術股票分析師。從2004年到加入花旗集團，她一直在第一奧爾巴尼資本工作，從2004年4月起擔任副總裁，直到2006年2月成為第一奧爾巴尼資本的負責人。盧博士在紐約大學醫學院獲得醫學博士學位，在紐約大學倫納德·斯特恩商學院獲得工商管理碩士學位。盧博士擁有田納西大學文理學院的文學學士學位。

盧博士在製藥和醫療產品行業的領導職位上積累了豐富的經驗，以及她之前擔任董事時對公司的瞭解，這使她得出結論，她應該擔任公司董事。

董事會建議股東投票支持所有被提名人。

董事會目前由六名成員組成：Michell S. Steiner，F.A.C.S.，醫學博士，馬裏奧·艾森伯格，醫學博士，F.A.C.S.，Michael L. Rankowitz，Grace Hyun，醫學博士，和露西·盧，醫學博士。在每次年度股東大會上，選出的董事任期為一年，接替任期即將到期的董事。

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

在截至2023年9月30日的公司財政年度中，董事會舉行了十次會議。每位現任董事都出席了董事會所有會議的100％，以及他或她任職的董事會所有委員會（如果有）舉行的所有會議的100％。

下圖列出了每個委員會的現任成員，以及每個委員會在截至2023年9月30日的財政年度中舉行的會議次數：

除了董事會可能規定的其他職責外，審計委員會的職責還包括以下內容：(1) 負責甄選、評估並在適當情況下更換公司的獨立註冊會計師事務所；(2) 審查獨立註冊會計師事務所審計審查的時間、範圍和結果；(3) 審查獨立註冊會計師事務所的定期意見和建議以及我們對這些意見的迴應; (4) 對我們的評論財務報表；以及（5）審查我們的內部會計控制的範圍和充分性。就1934年《證券交易法》第3 (a) (58) (A) 條而言，審計委員會是一個審計委員會。美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告出現在第11頁。

薪酬委員會 (1) 審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的宗旨和目標，並確定這些執行官的薪酬，包括工資率、參與激勵性薪酬和福利計劃、附帶福利、非現金津貼和其他形式的薪酬；(2) 審查激勵性薪酬計劃和股權計劃並向董事會提出建議；(3) 管理我們的股票激勵、股權和根據所有此類計劃分配給委員會的職責制定其他員工福利計劃；以及（4）審查外部董事的薪酬並向董事會提出建議。薪酬委員會的章程要求公司向薪酬委員會提供足夠的資金，以聘請薪酬委員會認為適當的任何薪酬顧問或其他顧問。在2023財年和2024財年迄今為止，薪酬委員會沒有聘請任何顧問來協助其審查公司的薪酬做法和水平。

管理層在協助薪酬委員會監督薪酬方面發揮着重要作用。管理層的職責包括協助薪酬委員會評估員工績效、制定個人績效目標和目標、推薦薪資水平和股權激勵補助金、提供公司業績財務數據、績效目標實現情況的計算和報告以及薪酬委員會要求的其他信息。首席執行官與薪酬委員會合作，就總體薪酬政策和計劃以及除首席執行官以外的指定執行官和其他關鍵員工的具體薪酬水平提出建議。出席2023財年薪酬委員會部分會議和2024財年上半年的管理層成員包括董事長、總裁兼首席執行官、首席公司官以及首席財務官兼首席行政官。薪酬委員會在首席執行官或任何其他管理層成員不在場的情況下做出有關首席執行官薪酬的所有決定。

除了董事會可能規定的其他職責外，提名和公司治理委員會還負責確定和推薦董事會候選人，就董事會和董事會委員會的規模和組成進行審查並向董事會提出建議，並向董事會提出建議，並向董事會審查和建議公司的公司治理政策和慣例。

董事會已經通過並可能不時修改審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的書面章程。我們在我們的網站上向投資者免費提供每份章程的副本，網址為www.veruparma.com/investors。我們未將我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息列為本委託書的一部分，也未以引用方式將此類信息納入本委託聲明。

我們致力於建立和維持高標準的公司治理，旨在為公司和股東的長期利益服務。我們的董事會通過了公司治理準則，該準則可在我們為投資者提供的網站上找到，網址為www.verupharma.com/investors。

我們的董事會已根據納斯達克股票市場的適用標準，在年會上審查了董事會選舉候選人的獨立性。根據這次審查，我們董事會確定以下每位董事在納斯達克股票市場的上市標準下都是獨立的：

根據這些標準，F.A.C.S.醫學博士米切爾·施泰納和F.A.C.S.醫學博士哈里·菲施是唯一不獨立的董事，部分原因是施泰納博士是我們的總裁兼首席執行官，菲施博士是我們的首席公司官。

從歷史上看，我們通常由同一個人擔任首席執行官和董事會主席。我們的總裁兼首席執行官米切爾·施泰納醫學博士，F.A.C.S.，自2018年3月起也擔任董事會主席。儘管我們認為在當前情況下合併董事長和首席執行官的職位是適當的，但我們將繼續定期審查這個問題，以根據相關事實和情況確定最合適的董事會領導結構。我們沒有擔任首席獨立董事或類似職位的董事。

我們董事會在風險監督流程中的作用包括接收高級管理層成員關於公司重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律和監管、網絡安全以及戰略和聲譽風險。董事會已授權審計委員會監督並定期審查我們的企業風險評估和企業風險管理政策。

我們已經實施了一項程序，要求董事會和每個委員會進行書面自我評估，然後由提名和公司治理委員會和董事會進行審查。最近，董事會在 2021 年 12 月進行了這項自我評估。除其他外，該流程有助於為提名和公司治理委員會和董事會提供信息，以確定董事會的規模是否合適，董事會的技能組合是否合適，是否需要其他技能，委員會的組成是否合適，董事會與管理層之間的溝通是否合適，為董事會和委員會準備的材料是否及時且準備充分，以及董事會是否準備充分還有委員會在高層運作，符合股東的最大利益。

我們有一個常設的提名和公司治理委員會。根據 “公司治理事項——董事獨立性” 中描述的審查，我們董事會已確定，根據納斯達克股票市場的適用標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。希望推薦一個或多個個人作為董事會選舉候選人的股東必須通過郵件向Veru Inc.祕書發送書面通知，委託人為Veru Inc.，2916 North Miami Avenue，1000套房，佛羅裏達州邁阿密 33127，其中規定：(1) 股東的每一個人的姓名、地址（企業和居住地）、出生日期和主要職業或就業（現在和過去五年）提議被視為被提名人；(2) 我們實益擁有的普通股的數量（定義見第 13 條）(d) 每位此類擬議被提名人的1934年《證券交易法》（d）；（3）在根據1934年《證券交易法》第14（a）條編制的與董事選舉有關的最終委託書中必須披露的有關此類擬議被提名人的任何其他信息；（4）提出建議的股東的姓名和地址（企業和住所）以及我們普通股受益人的股票數量共同擁有（根據《證券交易法》第 13 (d) 條的定義1934）由股東提出建議。我們可能會要求任何擬議的被提名人提供合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任公司董事的資格。只有在向股東發送與上一年度股東大會有關的委託書之日前不少於120天或超過150天收到股東建議時，才會考慮股東的建議。

提名和公司治理委員會將根據與任何其他潛在被提名人相同的標準，考慮股東根據前段推薦的任何被提名人。提名和公司治理委員會認為，被推薦擔任董事會職位的被提名人必須具備適當的董事特徵、經驗、不同的視角和技能組合。對於新的潛在董事會成員，提名和公司治理委員會將首先考慮潛在成員的獨立性和董事會的適當規模，然後考慮擬議成員的資格。提名和公司治理委員會可能考慮的潛在被提名人的資格包括：

我們沒有正式政策供提名和公司治理委員會在確定董事候選人時考慮多元化。多元化是提名和公司治理委員會可能考慮的因素之一，在這方面，多元化可能包括種族、性別、國籍或其他特徵。

我們的董事會中有三分之一是女性，還有三分之一是非白人。此外，我們的審計委員會有一位女性主席，董事會的每個常設委員會中都有女性和非白人代表。下表列出了截至 2024 年 1 月 16 日我們的董事會成員和被提名人構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

我們在位於www.veruparma.com/investors的投資者網站上介紹了股東與董事會溝通的程序，描述了我們要求董事和提名董事參加年會的政策，以及出席去年年度股東大會的董事人數。

我們通過了適用於我們所有員工的商業道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。《商業道德守則》的副本可在我們的投資者網站上查閲，網址為www.veruparma.com/investors。我們還打算在我們的網站上披露《商業道德守則》的任何修訂或豁免。

我們的內幕交易政策禁止我們的董事和員工，包括我們的執行官，購買任何旨在對衝或抵消普通股市值下降的金融工具，或以其他方式參與任何交易，包括預付遠期合約、股權互換、零成本項圈和遠期銷售合約。根據我們的內幕交易政策，董事和執行官在我們證券上進行的所有交易都必須經過我們的執行副總裁兼總法律顧問的預先批准。

審計委員會目前由董事會的三名成員組成。根據上述 “公司治理事項——董事獨立性” 下描述的審查，我們董事會已確定，根據納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會規則，審計委員會的每位成員都是獨立的。我們的審計委員會的職責和責任載於《審計委員會章程》。

審計委員會有：

根據此類審查以及與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

下表彙總了我們在2023年和2022財年為獨立註冊會計師事務所RSM US LLP提供的審計和非審計服務支付的費用：

公司董事會審計委員會認為，上述服務的提供和費用的支付符合維持RSM US LLP的獨立性。

審計委員會負責審查和預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務。審計委員會已將其預先批准權下放給審計委員會主席，在審計委員會閉會期間採取行動。審計委員會主席根據該授權給予的任何預先批准將在下一次定期會議上提交給審計委員會全體成員。審計委員會或審計委員會主席審查並酌情批准非審計服務項目，同時考慮擬議的內容

非審計服務的範圍、非審計服務的擬議費用、適用的法律或法規是否允許非審計服務，以及非審計服務對獨立註冊會計師事務所獨立性的可能影響。

根據上述程序，我們獨立註冊會計師事務所的每項新聘用均已事先獲得審計委員會或審計委員會主席的批准，以提供上表中列出的非審計服務。

根據美國證券交易委員會規則的定義，我們的董事會已確定，審計委員會成員之一露西·盧醫學博士有資格根據其工作經驗和教育程度成為 “審計委員會財務專家”。

截至本委託書發佈之日不是董事或董事候選人的公司執行官的姓名和某些信息載於下文。

格列柯女士自2018年3月起擔任公司首席財務官，自2017年12月起擔任公司首席行政官。格列柯女士於2016年10月至2018年3月擔任公司財務執行副總裁，於2014年12月至2016年10月擔任公司執行副總裁兼首席財務官，並於2013年1月至2014年12月擔任公司副總裁兼首席財務官。格列柯女士是一名註冊會計師，在安永會計師事務所擁有近30年的公共會計經驗。從2011年1月到2012年2月，格列柯女士作為財務專業人員的招聘人員向系統研究公司提供了諮詢服務。從2009年3月到2011年1月，格列柯女士參與了一系列個人商業活動。從1994年到2009年3月，格列柯女士在安永會計師事務所擔任審計合夥人。格列柯女士於1981年加入安永會計師事務所。

巴內特博士自2018年9月起擔任公司首席科學官。巴內特博士於2016年10月至2018年9月擔任Camargo製藥服務公司（“Camargo”）的科學與監管事務高級副總裁，該服務現為專業從事505（b）（2）批准途徑的藥物研發服務提供商Premier Research的一員，2016年1月至2016年10月擔任Camargo科學與監管事務副總裁，2012年5月至2012年5月擔任Camargo藥物開發副總裁 2016 年 1 月。巴內特博士還是男性健康和腫瘤學上市公司GTx, Inc. 的聯合創始人，從2001年到2012年，他在該公司擔任過各種職務。從 1998 年到 2001 年，巴內特博士在索爾維製藥公司工作，最終擔任監管事務董事。從 1995 年到 1998 年，Barnette 博士擔任美國食品藥品監督管理局臨牀藥理學和生物製藥審稿人。Barnette 博士於 1995 年獲得西弗吉尼亞大學哲學博士學位，1989 年獲得塞勒姆學院理學學士學位。

下表列出了截至2024年1月16日我們普通股的受益所有權信息，涉及（1）公司已知的每位實益擁有我們普通股5％以上的個人，（2）每位指定執行官（定義見下文 “高管薪酬” 標題下）和每位董事和董事被提名人，以及（3）所有董事、被提名人和執行官作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非另有説明，否則表中所列的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，除非根據適用法律由配偶共享權限。根據目前可行使或可在2024年1月16日起60天內行使或行使的期權約束的普通股被視為已發行並由持有人實益持有，以計算持有人的所有權百分比。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。該表列出了基於截至2024年1月16日已發行的146,381,186股普通股的適用所有權百分比。

上述受益所有權信息基於特定人員提供的信息，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條確定，這是本委託書的要求。不應將此信息解釋為承認出於其他目的的受益所有權。

1934年《證券交易法》第16（a）條要求公司的高級管理人員和董事以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向公司提供他們提交的所有表格3、4和5的副本。

僅根據對向公司提供的此類表格副本的審查，或不要求填寫表格5的書面陳述，公司認為，在截至2023年9月30日的財政年度中，第16（a）條要求公司高管、董事和超過10％的股東提交的所有報告都是及時提交的。

下表提供了公司最近兩個財年的信息，內容涉及公司根據2023財年的總薪酬向2023財年擔任首席執行官的人員和公司另外兩名薪酬最高的執行官支付的薪酬。本表中列出的個人在本委託書的其他地方被稱為 “指定執行官”。

在截至2023年9月30日的財政年度中，公司向指定執行官授予了股票期權，如下表所示。在截至2023年9月30日的財政年度中，指定執行官沒有行使任何股票期權。所有期權在 “控制權變更”（定義見適用的股權激勵計劃）時歸屬。

下表提供了有關指定執行官截至2023年9月30日持有的股票期權的信息。

公司於2016年4月5日與施泰納博士簽訂了僱傭協議，該協議於2016年10月31日生效（經2016年7月18日和2016年11月4日修訂的 “施泰納僱傭協議”）。根據施泰納僱傭協議，施泰納博士在公司的職位是總裁兼首席執行官。施泰納僱傭協議的初始期限為自2016年10月31日起三年，此後自動續訂一年。《施泰納就業協議》仍然有效。根據施泰納就業協議，施泰納博士的最低年基本工資為37.5萬美元，有資格根據公司的年度激勵獎金計劃獲得年度獎金，並有權參與我們的股權激勵計劃。施泰納博士還有權參與我們所有的員工福利計劃、實踐和計劃，其優惠程度不亞於其他處境相似的員工。如果公司無緣無故終止施泰納博士的聘用，或者施泰納博士出於 “正當理由”（均在《施泰納僱傭協議》中定義）解僱，則施泰納博士有權在解僱後的一年內繼續享受其基本工資以及醫療和牙科保險。《施泰納僱傭協議》包含施泰納博士習慣性的不競爭、不招攬和保密承諾。

公司和格列柯女士是截至2018年3月21日的僱傭協議（“格列柯僱傭協議”）的當事方。根據格列柯僱傭協議，格列柯女士在公司的職位是首席財務官兼首席行政官。Greco 僱傭協議沒有明確的條款。根據Greco協議的條款，格列柯女士將獲得300,000美元的最低年基本工資，並有資格根據公司的年度激勵獎金計劃獲得相當於其基本工資45％的年度獎金。格列柯女士還有權參與我們所有的員工福利計劃、做法和計劃，其優惠程度不亞於其他處境相似的員工。如果公司無緣無故解僱格列柯女士或格列柯女士出於 “正當理由”（均按格列柯僱傭協議的定義）終止僱用，則格列柯女士有權在解僱後的十二個月內繼續支付其基本工資，支付任何已完成財政年度的未付年度獎金，按比例支付解僱當年的目標獎金，以及醫療和牙科保險的承保期最早可延續到 (i) 解僱後的十二個月；(ii)格列柯女士不再有資格獲得COBRA或類似的州法律延續保險的日期，或（iii）Greco女士有資格從其他僱主或其他來源獲得基本相似保險的日期。如果公司在 “控制權變更”（定義見格列柯僱傭協議）後的六個月內無緣無故地解僱了格列柯女士，或者格列柯女士在 “控制權變更”（定義見格列柯僱傭協議）後的六個月內以 “正當理由” 解僱了，那麼除了前一句中描述的福利外，格列柯女士還有權獲得所有未投資的股權補償獎勵的加速歸屬。格列柯僱傭協議包含格列柯女士習慣性的不競爭、不招攬和保密承諾。

公司和巴內特博士是截至2018年9月4日的僱傭協議（“巴內特就業協議”）的當事方。根據巴內特僱傭協議，巴內特博士在公司的職位是首席科學官。《巴內特就業協議》沒有明確的條款。根據巴內特就業協議的條款，巴內特博士的最低年基本工資為33萬美元，有資格根據公司的年度激勵獎金計劃獲得相當於其基本工資45％的年度獎金，並有權參與我們的股權激勵計劃。Barnette博士還有權在不亞於其他處境相似的員工的基礎上參與我們所有的員工福利計劃、做法和計劃。如果公司無緣無故解僱巴內特博士或巴內特博士出於 “正當理由” 解僱巴內特博士的聘用（均按巴內特僱傭協議的定義），則巴內特博士有權在解僱後六個月內繼續其基本工資，支付任何已完成財政年度的未付年度獎金，按比例支付解僱當年的目標獎金並繼續提供醫療和牙科保險，直至最早在 (i) 之後的六個月內解僱，（ii）Barnette博士不再有資格獲得COBRA或類似州法律繼續保險的日期，或（iii）Barnette博士有資格從其他僱主或其他來源獲得基本相似保險的日期。如果公司在 “控制權變更”（定義見巴內特僱傭協議）後的六個月內無緣無故終止了巴內特博士的聘用，或者巴內特博士在 “控制權變更” 後的六個月內以 “正當理由” 解僱，則在

除了前一句中描述的福利外，Barnette博士還有權加速歸屬所有未歸屬的股權補償獎勵。《巴內特就業協議》包含巴內特博士習慣性的不競爭、不招攬和保密承諾。

自2023年11月30日起，公司通過了一項政策，該政策規定，如果因嚴重不遵守證券法的財務報告要求而進行會計重報，則可以補償某些高管薪酬。該政策旨在遵守1934年《證券交易法》第10D條以及美國證券交易委員會或納斯達克股票市場採用的任何適用規則或標準。該政策適用於由董事會確定的公司任何現任和前任執行官、在該人開始擔任執行官後獲得某些類型的激勵性薪酬，以及在激勵性薪酬績效期內隨時擔任執行官的任何公司的現任和前任執行官。該政策自2023年10月2日起生效，適用於在該日當天或之後批准、發放或發放給保單所涵蓋人員的激勵性薪酬。

2023年11月15日，公司對最初於2023年8月10日提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表（“原始10-Q表格”）提交了修正案，以重申其先前發佈的10-Q表原始合併財務報表中的某些財務信息和相關腳註披露。公司確定，重報不會導致任何薪酬的補償，因為重報不影響2023年10月2日之後批准、發放或發放的任何激勵性薪酬。

公司及其薪酬委員會致力於確保公司業績與高管薪酬保持一致，以鼓勵和獎勵管理層創造股東價值。這份薪酬與績效披露為我們的薪酬和績效一致性提供了另一個視角。納入我們指定執行官的實際薪酬（CAP），這反映了管理層從公司獲得的總財富的年度變化，從而增強了這種觀點。這與 “薪酬彙總表”（SCT）薪酬中列出的指定執行官的總薪酬截然不同，該表反映了公司的年度經濟薪酬成本。

下表顯示了過去兩個財政年度的SCT薪酬、CAP、我們的指數股東總回報率（TSR）和淨收入。

公司目前沒有任何安排來向非僱員董事支付預付金或其他現金薪酬，通常是因為他們作為董事會成員任職。非僱員董事有資格參與我們的股權激勵計劃，每位非僱員董事分別在2023年5月和2023年10月獲得股票期權獎勵。

下表提供了有關公司在2023財年向2023財年擔任董事但2023年9月30日非公司執行官的每位人員支付的薪酬的信息。公司副董事長兼首席公司官哈里·菲施是執行官，但指定執行官除外，他不會因擔任董事而獲得任何額外報酬，因此未包含在下表中。

截至2023年9月30日，在董事薪酬彙總表上列出的未被指定為執行官的董事持有以下數量的股票期權：

公司董事長、總裁兼首席執行官米切爾·施泰納博士的女兒受僱於公司擔任非執行官一職，2023財年的服務總薪酬為39.6萬美元。

公司董事會副主席兼首席公司官哈里·菲施博士的兒子受僱於公司擔任非執行官一職，2023財年的服務總薪酬為41.5萬美元。

董事會審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所RSM US LLP為審計師，負責審計我們截至2024年9月30日的財政年度的財務報表。我們的董事會建議股東批准這項任命。RSM US LLP審計了我們截至2023年9月30日的財政年度的財務報表。我們預計，RSM US LLP的代表將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

如果在年會上沒有批准任命RSM US LLP為公司獨立註冊會計師事務所，則我們董事會審計委員會將重新考慮其任命，並可以在不向股東重新提交此事的情況下保留該公司或其他公司。即使任命獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合我們的最大利益，則可以自行決定隨時指示任命另一家公司。

根據威斯康星州的法律，假設存在法定人數，批准獨立註冊會計師事務所的任命需要親自或通過代理人對該提案投的贊成票數超過反對該提案的票數。

董事會建議股東投票批准RSM US LLP作為公司截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

下表彙總了截至2023年9月30日的公司股權薪酬計劃和安排的股票信息。2008年3月，公司股東批准了2008年股票激勵計劃，並授權根據該計劃發行2,000,000股股票（如果發生股票拆分和其他類似事件，將進行調整）。2017年7月，公司股東批准了2017年股權激勵計劃，並授權根據該計劃發行4,700,000股股票（如果發生股票拆分和其他類似事件，將進行調整）。2018年3月，公司股東批准了2018年股權激勵計劃，2021年3月，公司股東批准將根據2018年股權激勵計劃授權發行的股票數量增加到18,500,000股（如果發生股票拆分和其他類似事件，可能會進行調整）。2022年6月，董事會通過了2022年就業激勵股權激勵計劃，並授權根據該計劃發行4,000,000股股票（如果發生股票拆分和其他類似事件，將進行調整）。根據納斯達克上市規則5635（c）（4），2022年就業激勵股權激勵計劃是在未經股東批准的情況下通過的，其獎勵為新員工進入公司工作提供實質性激勵。

任何希望根據第14a-8條提交提案以納入2025年年度股東大會代理材料的股東都必須以書面形式向Veru Inc.祕書提交提案，地址為邁阿密北大道2916號，1000套房，佛羅裏達州邁阿密 33127。我們必須在2024年9月28日之前（本委託書郵寄週年紀念日前120天）收到一份提案，以便考慮將其納入2025年年度股東大會的代理材料。

不打算包含在2024年年度股東大會的代理材料中，但應由股東在現場提交的股東提案受我們章程中的預先通知條款的約束。根據我們的章程，為了正確地在會議之前提出，我們的主要辦公室必須不遲於2024年12月26日，即今年會議日期週年紀念日的90個日曆日，並且不早於2024年11月26日，即今年會議日期週年紀念日的120個日曆日，即2024年11月26日，即今年會議日期週年紀念日的120個日曆日，通知必須載明以下內容：(a) a 陳述發送通知的人在記錄日期是登記在冊的股東會議並將持續到會議日期，(b) 該股東的姓名和地址，(c) 該股東實益擁有的普通股的數量，以及股東在普通股中的任何其他所有權，無論是經濟還是其他所有權，包括衍生品和套期保值，(d) 該股東打算親自或通過代理人出席該會議以提名或動議其他人的對價通知中列明的業務，(e) 如果該提議涉及任何除董事選舉外，應向會議提交的業務的簡要説明以及在會議上開展此類業務的原因以及股東在該業務中的任何重大利益，以及 (f) 如果提案涉及董事候選人的提名，則説明每位被提名人的姓名、年齡、地址（業務和居住地）、主要職業或就業、我們普通股的數量每位被提名人實益擁有的股票和任何其他所有權該人對我們普通股的利益，無論是經濟利益還是其他利益，包括衍生品和套期保值以及與每位被提名人有關的任何其他信息，這些信息必須在根據1934年《證券交易法》第14（a）條向股東準備的最終委託書中披露。如果通知不符合我們的章程中規定的要求，會議主席可以拒絕承認此事。如果儘管提案不及時，但會議主席仍決定提出提案，則董事會為2025年年度股東大會徵集的代理人中提名的人員將有權對該提案行使自由裁量表決權。

除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須不遲於2025年1月25日，即今年會議週年紀念日的60個日曆日，提供1934年《證券交易法》第14a-19條所要求信息的通知。

我們必須向美國證券交易委員會提交一份名為10-K表格的年度報告。應董事會徵集代理人的任何股東的書面要求，將免費提供截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告的副本。書面請求應發送至：Veru Inc.祕書，邁阿密大道北2916號，1000號套房，佛羅裏達州邁阿密 33127。

本次代理人招募的費用將由公司支付。預計只能通過郵寄方式徵集代理人，唯一的不同是我們的正式員工也可以親自或通過電話進行招標，他們不會因與招標相關的服務而獲得額外報酬。將與經紀行和其他託管人、被提名人和信託人作出安排，向這些人持有的股票的受益所有人轉交招標材料和年度報告。我們將補償這些當事方這樣做的費用。