flnc-202401260001868941假的DEF 14A00018689412022-10-012023-09-300001868941FLNC: mrnebredaMember2022-10-012023-09-30iso421:USD0001868941FLNC: mrnebredaMember2021-10-012022-09-300001868941FLNC: mrdubuc會員2021-10-012022-09-3000018689412021-10-012022-09-300001868941FLNC: mrnebredaMember2023-01-012023-09-300001868941FLNC: mrnebredaMember2022-09-012022-12-310001868941FLNC: mrdubuc會員2021-10-012022-08-310001868941FLNC: mrnebredaMemberFLNC：年度內授予的股票獎勵會員2021-10-012022-09-300001868941FLNC: mrnebredaMemberFLNC：年度內授予的股票獎勵會員2022-10-012023-09-300001868941FLNC: mrnebredaMemberFLNC：年內授予的股票獎勵 Unvested 會員2021-10-012022-09-300001868941FLNC: mrnebredaMemberFLNC：年內授予的股票獎勵 Unvested 會員2022-10-012023-09-300001868941FLNC：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員FLNC: mrnebredaMember2021-10-012022-09-300001868941FLNC：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員FLNC: mrnebredaMember2022-10-012023-09-300001868941FLNC：在年度Vested成員期間授予的股票獎勵FLNC: mrnebredaMember2021-10-012022-09-300001868941FLNC：在年度Vested成員期間授予的股票獎勵FLNC: mrnebredaMember2022-10-012023-09-300001868941FLNC: mrnebredaMemberFLNC：往年授予的股票獎勵年內滿足持有條件會員2021-10-012022-09-300001868941FLNC: mrnebredaMemberFLNC：往年授予的股票獎勵年內滿足持有條件會員2022-10-012023-09-300001868941FLNC：往年授予的股票獎勵未能滿足年度成員的需求FLNC: mrnebredaMember2021-10-012022-09-300001868941FLNC：往年授予的股票獎勵未能滿足年度成員的需求FLNC: mrnebredaMember2022-10-012023-09-300001868941FLNC: mrdubuc會員FLNC：年度內授予的股票獎勵會員2021-10-012022-09-300001868941FLNC: mrdubuc會員FLNC：年內授予的股票獎勵 Unvested 會員2021-10-012022-09-300001868941FLNC：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員FLNC: mrdubuc會員2021-10-012022-09-300001868941FLNC：在年度Vested成員期間授予的股票獎勵FLNC: mrdubuc會員2021-10-012022-09-300001868941FLNC: mrdubuc會員FLNC：往年授予的股票獎勵年內滿足持有條件會員2021-10-012022-09-300001868941FLNC：往年授予的股票獎勵未能滿足年度成員的需求FLNC: mrdubuc會員2021-10-012022-09-300001868941ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001868941ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001868941ECD：NonpeoneOmemerFLNC：年度內授予的股票獎勵會員2021-10-012022-09-300001868941ECD：NonpeoneOmemerFLNC：年度內授予的股票獎勵會員2022-10-012023-09-300001868941ECD：NonpeoneOmemerFLNC：年內授予的股票獎勵 Unvested 會員2021-10-012022-09-300001868941ECD：NonpeoneOmemerFLNC：年內授予的股票獎勵 Unvested 會員2022-10-012023-09-300001868941FLNC：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001868941FLNC：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001868941FLNC：在年度Vested成員期間授予的股票獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001868941FLNC：在年度Vested成員期間授予的股票獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001868941ECD：NonpeoneOmemerFLNC：往年授予的股票獎勵年內滿足持有條件會員2021-10-012022-09-300001868941ECD：NonpeoneOmemerFLNC：往年授予的股票獎勵年內滿足持有條件會員2022-10-012023-09-300001868941FLNC：往年授予的股票獎勵未能滿足年度成員的需求ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001868941FLNC：往年授予的股票獎勵未能滿足年度成員的需求ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-30000186894112022-10-012023-09-30000186894122022-10-012023-09-30000186894132022-10-012023-09-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法
（修正號）
由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒ 最終委託聲明
☐ 權威附加材料
☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料
富倫斯能源有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒ 無需付費
☐ 事先用初步材料支付的費用
☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
富倫斯能源有限公司
費爾法克斯大道4601號，600號套房
弗吉尼亞州阿靈頓 22203
2024 年 1 月 26 日
致我們的股東：
我代表董事會，誠摯地邀請您參加Fluence Energy, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年3月20日星期三上午10點開始。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。
根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們已在2024年1月23日星期二營業結束時向普通股（由A類普通股、B-1類普通股和B-2類普通股組成）的登記持有人發出了代理材料互聯網可用性通知。
這封信附有年度股東大會通知和委託書，其中寫下將在年會上開展的業務。該通知包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告以及在線投票的説明。如果您想從我們這裏收到我們的代理材料的印刷副本，而不是從互聯網上下載可打印的版本，請按照通知和隨附的委託聲明中包含的申請此類材料的説明進行操作。
無論如何，您的投票對我們都很重要e 您持有的股票數量。請儘快採取行動，對您的股票進行投票。無論您是否計劃通過互聯網參加年會，您的股票都必須派代表出席會議。請通過互聯網、電話進行電子投票，或者，如果您通過郵件收到代理卡的紙質副本，請將簽名的代理卡放入提供的信封中退回。您也可以在年會期間在線對您的股票進行投票。有關在通過互聯網直播參加會議時如何投票的説明發布在 www.virtualShareoldermeeting.com/.
我很高興代表Fluence董事會和管理層對您的持續支持表示衷心感謝。
富倫斯能源有限公司
費爾法克斯大道4601號，600號套房
弗吉尼亞州阿靈頓 22203
年會通知G 的股東
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
日期 2024年3月20日 | | 時間 美國東部時間上午 10:00 | | 地點 www.virtualShareoldermeeting.com/ | | 記錄日期 2024年1月23日 |
特此發出通知那是特拉華州Fluence Energy, Inc. 的年度股東大會（“年會”）are corporation（“公司”）將於美國東部時間2024年3月20日上午10點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/。有關如何參加年會和投票表決股票的説明，請參閲標題為” 的章節中隨附的委託書中的信息關於年會、代理材料和投票的問題與解答——我如何參加年會並在年會上投票？”
年會正在舉行：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1 | 選舉以下十二（12）名董事任期至公司2025年年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格：辛西婭·阿諾德、赫爾曼·布爾斯、艾瑪·法爾克、裏卡多·法魯、伊麗莎白·費森登、哈拉爾·馮·海尼茨、芭芭拉·漢普頓、阿克塞爾·邁耶、蒂什·門多薩、朱利安·內佈雷達、約翰·克里斯托弗·謝爾頓和西蒙·詹姆斯·史密斯； |
| 2 | 批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； |
| 3 | 在諮詢性、不具約束力的基礎上，批准未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率； |
| 4 | 在諮詢性、不具約束力的基礎上批准公司指定執行官的薪酬； |
| 5 | 處理在年會或其任何延續、延期或休會之前適當處理其他事務。 |
本通知之後的委託書中描述了這些業務項目。截至2024年1月23日營業結束時，公司普通股的登記持有人有權獲得年度會議或其任何延續、延期或延期的通知並在年會上進行投票。在公司主要計劃年會之前的十天內，任何股東都將出於與會議相關的目的對此類股東的完整名單進行審查營業處，位於弗吉尼亞州阿靈頓市費爾法克斯大道4601號600號22203室。在輸入代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位數控制號後，這些股東的名單也將在年會期間公佈。年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。
你的投票很重要。對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。 請按照關於代理材料可用性的通知中的投票説明立即對您的股票進行投票，或者，如果您收到了公司代理材料的紙質或電子副本，請按照代理卡上的説明填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡，或者通過互聯網或電話投票。
| | | | | | | | | | | |
| | | | 根據董事會的命令 |
| | | |
| | | | 弗朗西斯·A·富塞利爾 |
| | | | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
弗吉尼亞州阿靈頓
2024 年 1 月 26 日
Annua 的這份通知l 視情況而定，會議和委託書將在2024年1月26日左右首次分發或提供。
關於股東大會代理材料可用性的重要通知：
本委託書和公司的年度報告是可在 www.proxyvote.com 上免費獲得。
目錄
| | | | | |
關於將於2024年3月20日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知 | 1 |
有關年會、代理材料和投票的問題和答案 | 1 |
年會將在何時何地舉行？ | 1 |
年會的目的是什麼？ | 1 |
是否有任何未包含在本委託書中的事項需要在年會上進行表決？ | 1 |
為什麼我在郵件中收到了有關代理材料的互聯網可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？ | 2 |
如果我收到多份通知和准入卡或多套代理材料，這意味着什麼？ | 2 |
我可以通過填寫並歸還通知和准入卡來投票我的股票嗎？ | 2 |
誰有權在年會上投票？ | 2 |
成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？
| 2 |
如果我的股票以 “街道名稱” 持有該怎麼辦？ | 2 |
必須有多少股票才能舉行年會？ | 3 |
什麼是 “經紀人不投票”？ | 3 |
如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？ | 3 |
如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？ | 3 |
我如何參加年會並投票？ | 3 |
年會期間會有問答環節嗎？ | 4 |
如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？ | 4 |
董事會如何建議我投票？ | 4 |
批准每項提案需要多少票？ | 4 |
如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？ | 5 |
誰來計算選票？ | 5 |
提交代理後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？ | 6 |
誰來支付這次代理招標的費用？ | 6 |
為什麼要舉行虛擬會議？ | 6 |
我在哪裏可以找到年會的投票結果？ | 6 |
第1號提案選舉董事
| 7 |
董事會的建議 | 7 |
董事會 | 8 |
有關董事候選人的信息 | 8 |
董事技能 | 14 |
截至 2024 年 1 月 26 日的董事會多元化矩陣 | 14 |
董事會規模和結構 | 15 |
董事薪酬 | 16 |
公司治理 | 18 |
公司治理指導方針 | 18 |
董事會領導結構 | 18 |
董事獨立性 | 18 |
受控公司例外 | 19 |
我們董事會會議 | 19 |
我們董事會的委員會 | 19 |
行政會議 | 22 |
董事提名流程 | 22 |
董事會在風險監督中的作用 | 23 |
行為和道德守則 | 24 |
反套期保值政策 | 24 |
股票所有權要求 | 24 |
| | | | | |
與董事會的溝通 | 25 |
第2號提案批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 26 |
任命獨立註冊會計師事務所 | 26 |
董事會的建議 | 26 |
審計事項 | 26 |
審計、審計相關費用、税費和所有其他費用 | 26 |
預批准政策與程序 | 27 |
審計委員會的報告 | 27 |
在諮詢性不具約束力的基礎上批准第 3 號提案，即未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率 | 29 |
董事會的建議 | 29 |
在不具約束力的諮詢基礎上批准第 4 號提案，以我們指定執行官的薪酬為依據 | 30 |
董事會的建議 | 30 |
執行官員 | 31 |
高管薪酬 | 32 |
薪酬討論與分析 | 32 |
薪酬和人力資源委員會報告 | 49 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 50 |
高管薪酬表和相關披露 | 50 |
薪酬與績效 | 59 |
股權補償計劃信息 | 63 |
股票所有權 | 64 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 64 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 66 |
某些關係和關聯方交易 | 67 |
股東提案和董事提名 | 76 |
其他事項 | 76 |
徵求代理 | 76 |
住户 | 76 |
2023 年年度報告 | 77 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 77 |
以引用方式納入 | 77 |
富倫斯能源有限公司
費爾法克斯大道4601號，600號套房
弗吉尼亞州阿靈頓 22203
委託聲明
用於年度股東大會
將於 2024 年 3 月 20 日舉行
本委託聲明（“委託聲明”）和我們截至2023年9月30日的財政年度的年度報告（“年度報告”，連同本委託書的 “代理材料”）由Fluence Energy, Inc.（“公司”、“Fluence”、“我們”、“我們”、“我們”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）提供，並代表其提供或 “我們的”），與我們的2024年年度股東大會（“年會”）有關。視情況而定，年會通知和本委託書將於2024年1月26日左右首次分發或提供。
關於將於2024年3月20日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
我們預計將在2024年1月26日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知和准入卡”），其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告的説明。通知和准入卡提供有關如何通過互聯網和電話進行投票的説明電話，並附上有關如何通過郵件接收我們的代理材料紙質副本的説明。委託書和年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問：www.proxyvote.com。系統將要求您輸入通知和准入卡或代理卡上的 16 位控制號碼。
有關年會、代理材料和投票的問題和答案
年會將在何時何地舉行？
年會將於 2024 年 3 月 20 日舉行美國東部時間上午10點。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/ 並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自2024年1月23日營業結束時（“記錄日期”），您將無法投票、提問或訪問股東名單。
年會的目的是什麼？
年會的目的是對本委託書中描述的以下項目進行表決：
•第1號提案： 選舉本委託書中列出的十二（12）名董事候選人。
•第2號提案：批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊公共賬户在2024財年保持穩定。
•第3號提案： 在諮詢性、不具約束力的基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。
•第4號提案： 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
是否有任何未包含在本委託書中的事項需要在年會上進行表決？
除了本委託書中提及的事項外，我們知道沒有其他事項可以在年會上正確提出。如果其他事項在會議上得到了適當提出，或者有任何延續、延期或延期以供審議，並且您是登記在冊的股東並已提交了代理卡，則您的代理卡中提及的人員將有權自行決定為您對這些問題進行投票。
為什麼我在郵件中收到了有關代理材料的互聯網可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？
我們很高興利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，該規則允許上市公司通過互聯網向股東提供代理材料。美國證券交易委員會的規定允許我們在互聯網上提供對此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，從而向股東提供代理材料，包括本委託聲明和年度報告。除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的紙質副本em。取而代之的是，通知和准入卡提供了有關如何在互聯網上訪問和審查所有代理材料的説明。2024年1月26日左右，我們將開始郵寄通知和准入卡，並向股東提供這些代理材料和代理卡。通知和准入卡還指導您如何通過互聯網或致電代理授權根據您的投票指示對股票進行投票。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應遵循 i申請通知和准入卡中描述的此類材料的説明。
如果我收到多份通知和准入卡或多套代理材料，這意味着什麼？
這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份通知和准入卡或一套代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，則在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。
我可以通過填寫並歸還通知和准入卡來投票我的股票嗎？
沒有。通知和准入卡標識了要在年會上進行表決的項目，但是您不能通過標記通知和准入卡並將其歸還來進行投票。如果您想要紙質代理卡，則應按照通知和准入卡中的説明進行操作。您收到的紙質代理卡還將提供有關如何通過互聯網授權或致電代理人根據您的投票説明對股票進行投票的説明。或者，您可以在紙質代理卡上標記您希望股票的投票方式，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入提供的信封中退回。
誰有權在年會上投票？
本公司股份登記持有人截至記錄日營業結束時的mmon股票將有權獲得年度會議通知並在年會及其任何延續、延期或延期上進行投票。在記錄日營業結束時，我們的A類普通股有126,729,231股和51,499,195股B-1類普通股已發行和流通並有權投票。截至記錄日期，我們的B-2類普通股沒有已發行和流通且有權投票的股票。我們將A類普通股、B-1類普通股和B-2類普通股一起稱為 “普通股”。A類普通股的每股有權獲得一票，B-1類普通股的每股有權獲得五票，每股都有權獲得五票 B-2類普通股的股份有權獲得一票。B-1類普通股的每股已發行股份將由B-1類普通股的持有人選擇轉換為B-2類普通股的一股，或者根據我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中描述的某些事件自動轉換為B-2類普通股的一股。我們的B-1類普通股和B-2類普通股的持有人投票除對我們的公司註冊證書的某些修正或適用法律或我們的公司註冊證書另有要求外，所有提交給股東投票或批准的事項都將我們的A類普通股的持有人作為單一類別。
要參加和參加年會，您需要在通知和准入卡、代理卡或代理材料隨附的説明中提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:45 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。
成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？
記錄持有者（也稱為 “註冊持有人”）以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行、經紀人或其他代名人的名義代表持有股票。
如果我的股票以 “街道名稱” 持有該怎麼辦？
如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。通知和准入卡或代理材料（如果您選擇）
收到一份紙質副本，該副本已由您的經紀人、銀行或其他被視為登記在冊股東的被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權按照經紀商、銀行或其他登記持有人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。
必須有多少股票才能舉行年會？
要開展任何業務，年會必須達到法定人數。有權投票的已發行和流通股本的多數表決權的持有人親自出席，或通過遠程通信（如果適用）出席，或由代理人代表，構成法定人數。如果您簽署並歸還紙質代理卡，或授權代理人以電子或電話方式進行投票，則即使您棄權或未能按代理材料中的説明投票，您的股份也將被計算在內，以確定我們是否達到法定人數。
為了確定年會是否達到法定人數，經紀人未投票也將被視為出席。
什麼是 “經紀人不投票”？
當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票因為（1）經紀人沒有收到股權實益擁有者的投票指示，以及（2）經紀人無權自行決定對股票進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”。第1、3和4號提案不被視為例行公事，經紀商將無權自行決定對此類提案對未受指示的股票進行投票。第2號提案被視為例行公事，經紀商將被允許行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。
如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？
如果年會預定時間沒有法定人數出席或派人出席，(i) 年會主席或 (ii) 有權在年會上投票的股東的多數投票權，如果適用，可以親自或以電子方式出席，或由代理人代表，將年會休會，直到達到法定人數為止。
如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？
我們建議股東即使計劃參加年會並進行電子投票，也要通過代理人進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式通過代理進行投票：
•通過互聯網——你可以通過互聯網投票 www.proxyvote.com按照通知和准入卡或代理卡上的説明進行操作；
•通過電話——您可以撥打 1-800-690-6903 並按照通知和准入卡或代理卡上的説明進行電話投票；或
•通過郵寄—您可以通過簽署、約會和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的。
為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年3月19日晚上 11:59 關閉。
如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，您將收到銀行、經紀人或登記持有人的有關如何投票的指示。您必須遵循此類銀行、經紀人或登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。
我如何參加年會並投票？
我們將專門通過網絡直播主持年會。任何股東都可以在線參加年會，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/f 如果您在記錄之日是股東，或者您持有年會的有效代理人，則可以在年會上投票. 要參加和參加年會，您需要在通知和准入卡、代理卡或代理材料隨附的説明中提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以以 “嘉賓” 身份參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。我們鼓勵您在開始之前訪問虛擬會議網站。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:45 開始，您應該留出足夠的時間來確保您能夠參加會議。您可以使用16位控制號碼在年會上以電子方式對股票進行投票
開啟並按照中的説明進行操作 www.virtualShareoldermeeting.com/。如果您之前已經通過電話或互聯網投票，則無需在年會上再次投票，除非您希望撤銷和更改投票。股東可以在通過互聯網參加年會時提交問題。
年會期間會有問答環節嗎？
作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在年會結束後的15分鐘內回答會議期間或會議之前在線提交的與公司和會議事項相關的適當問題。僅限按照上述” 中概述的程序以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東我如何參加年會並在年會上投票？”將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：
•與公司業務或年會業務無關；
•與公司的重大非公開信息有關，包括自我們最近一次公開披露以來的業務狀況或業績；
•與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；
•與個人申訴有關；
•貶損性地提及個人或品味不佳的人；
•大量重複了另一位股東已經提出的問題；
•超過兩個問題限制；
•促進股東的個人或商業利益；或
•主席或祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行年會。
有關問答環節的更多信息將在年會網頁上的 “行為準則” 中提供，供按照上述程序以股東（而不是 “嘉賓”）身份訪問年會的股東使用。
如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站可能遇到的任何技術問題，幫助信息將位於 www.virtualShareoldermeeting.com/ 在年會召開之日。
董事會如何建議我投票？
董事會建議您按如下所示對股票進行投票。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，並由董事會建議結束你投票：
•為了 本委託書中規定的董事會候選人。
•為了批准任命安永會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。
•為了 未來就薪酬投票發表意見的不具約束力的頻率是 “一年”。
•為了 在諮詢性、不具約束力的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
批准每項提案需要多少票？
下表彙總了將要進行表決的提案、批准每個項目所需的投票以及選票的計算方式：
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| 提案 | | | 需要投票 | | | 投票選項 | | | 的影響 “扣留” 或 “棄權” 票 | | | 經紀人全權委託 投票 允許 |
| 提案1：董事選舉 | | | 所投選票的多數。這意味着獲得最多贊成票的十二名被提名人將被選為董事。 | | | “針對所有人” “保留所有人” “除外的所有人” | | | 沒有(1) | | | 沒有(2) |
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| 第2號提案：批准任命獨立註冊會計師事務所 | | | 在此問題上大多數選票（不包括棄權票和經紀人不投票）的持有者的贊成票。 | | | “對於” “反對” “棄權” | | | 沒有(3) | | | 是的(4) |
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第3號提案：
在諮詢性、不具約束力的基礎上批准就薪酬投票發表意見的頻率 | | | 大多數選票（不包括棄權票和經紀人不投票）的持有人投贊成票的頻率將是股東建議的頻率。如果沒有頻率獲得大多數選票，那麼我們將把獲得最高票數的頻率選項視為股東建議的頻率。 | | | “一年”
“兩年”
“三年”
“棄權” | | | 沒有(3) | | | 沒有(2) |
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| 第4號提案：在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬 | | | 在此問題上大多數選票（不包括棄權票和經紀人不投票）的持有者的贊成票。 | | | “對於” “反對” “棄權” | | | 沒有(3) | | | 沒有(2) |
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| (1) | “拒絕” 的選票與棄權票具有同等效力，不算作 “贊成” 或 “反對” 董事的投票，因為董事是通過多數投票選出的。 |
| (2) | 由於該提案不被視為例行公事，經紀商無權行使自由裁量權對該提案進行非指示性股票投票。 |
| (3) | 標記為 “棄權” 的表決不被視為投票，因此不會影響本提案的結果。 |
| (4) | 由於該提案被視為例行公事，因此允許經紀商行使自由裁量權對該提案進行非指示性股票投票，我們預計不會有任何經紀商對此事不投票。 |
如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。委員會的建議見上述問題，標題為”董事會如何建議我投票？”，以及本委託書中對每項提案的描述。
誰來計算選票？
我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將列出選票並進行認證。
作為獨立的選舉檢查員，布羅德里奇將決定年度會議是否達到法定人數。為了確定是否達到法定人數，Broadridge將把扣留權限、棄權票和經紀人不投票的指示視為存在的指示。
提交代理後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？
是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件投票，如果您是登記在冊的股東，都可以通過以下方式更改投票並撤銷您的代理人：
•向我們公司辦公室的公司祕書發送這方面的書面聲明，前提是此類聲明必須在2024年3月19日星期二美國東部時間下午 6:00 之前收到；
•在2024年3月19日星期二美國東部時間晚上 11:59 關閉投票設施之前，稍後再通過互聯網或電話進行投票；
•提交一份經過正確簽名的代理卡，該代理卡的接收日期不遲於 2024 年 3 月 19 日（星期二）美國東部時間下午 6:00；或
•在年會上在線投票。
如果您以街道名義持有股票，則可以通過聯繫銀行、經紀人或其他被提名人來提交新的投票指示。如果您獲得記錄持有人（經紀商、銀行或其他被提名人）簽名的授予您股票投票權的委託書，您也可以在年會上在線更改投票權或撤銷您的委託書。
你最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的。除非您在代理人被投票之前向公司發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。
誰來支付這次代理招標的費用？
Fluence將支付招攬代理的費用。董事、高級管理人員或員工（無額外報酬）可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們請求代理。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人徵求代理人或授權，並將報銷其合理的費用。
為什麼要舉行虛擬會議？
我們希望使用最新技術為股東和公司提供更大的訪問權限、改善溝通並節省成本，同時為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。我們認為，舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最大利益，而虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。它還減少了我們的年會對環境的影響。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會之後的規定時間內向美國證券交易委員會提交該報告。
第1號提案選舉董事
我們的董事會目前由十二名成員組成，每人任期一年。 根據提名和公司治理委員會的建議，根據股東協議條款（定義見此處）每位持續股權所有者（定義見此處）的董事任命權，董事會提名了以下成員十二 (12) 名董事候選人（統稱為 “董事候選人”）競選董事會成員，任期一年：辛西婭·阿諾德、赫爾曼·布爾斯、Em瑪·法爾克、裏卡多·法魯、伊麗莎白·費森登、哈拉爾·馮·海尼茨、芭芭拉·漢普頓、阿克塞爾·邁耶、蒂什·門多薩、朱利安·內佈雷達、約翰·克里斯托弗·謝爾頓和西蒙·詹姆斯·史密斯。每位被提名董事都是本公司的現任董事。如果由股東在年會上選出，則每位被提名董事的任期將在我們的年會上屆滿 將於2025年舉行的股東名單（“2025年年會”）以及其繼任者的選舉和資格，或直到他或她提前去世、取消資格、辭職或免職。
每位董事被提名人都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名董事都無法任職。但是，如果在年會之前，董事會得知任何董事被提名人將因任何原因無法任職，則本應投票給該董事被提名人的代理人將被投票選出董事會選出的替代被提名人，但須遵守股東協議的條款。或者，由於任何被提名人無法任職，董事會可以酌情將代理人投票給數量較少的被提名人。
在考慮董事總體上是否具備經驗、資格、特質或技能以使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，如以下每位董事個人簡歷中討論的信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事具備適當的經驗組合；對我們的業務及其行業以及與我們的業務相關的其他行業的適當理解；與業務規模和性質相關的技能；基礎廣泛的商業頭腦；個人和職業誠信；為董事會及其委員會的工作投入足夠時間的能力和意願（如適用）。下文提供的有關每位董事候選人的信息還列出了具體的經驗、資格、特質和技能，這些信息使董事會得出結論，根據我們的業務和結構，這些人應擔任董事。
董事會一致建議投票支持選舉每位董事候選人，其任期至2025年年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到其提前去世、取消資格、辭職或免職為止。
董事會
有關董事候選人的信息
以下頁面包含截至2024年1月23日每位董事被提名人的某些傳記信息，每位董事都是公司的現任董事，包括他或她擔任的所有職位、過去五年的主要職業和業務經驗，以及董事候選人目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。
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| 姓名 | | | 年齡 | | | 當前職位 |
| 辛西婭·阿諾德 | | | 66 | | | 董事、薪酬與人力資源委員會主席以及審計委員會和提名與公司治理委員會成員 |
| 赫爾曼公牛隊 | | | 67 | | | 董事會主席、提名和公司治理委員會主席以及審計委員會和財務與投資委員會成員 |
| 艾瑪·法爾克 | | | 46 | | | 董事 |
| 裏卡多·法魯 | | | 44 | | | 董事，財務和投資委員會成員 |
| 伊麗莎白·費森登 | | | 68 | | | 董事、審計委員會和薪酬與人力資源委員會成員 |
| 哈拉爾德·馮·海尼茨 | | | 63 | | | 董事、審計委員會主席、薪酬與人力資源委員會及提名和公司治理委員會成員 |
| 芭芭拉·漢普頓 | | | 63 | | | 董事、薪酬與人力資源委員會成員 |
| 阿克塞爾·邁耶 | | | 60 | | | 董事、提名和公司治理委員會及財務和投資委員會成員 |
| 蒂什·門多薩 | | | 48 | | | 董事、薪酬與人力資源委員會及提名和公司治理委員會成員 |
| 朱利安·內佈雷達 | J | | 57 | | | 總裁、首席執行官兼董事 |
| 約翰·克里斯托弗·謝爾頓 | | | 52 | | | 董事 |
| 西蒙詹姆斯史密斯 | | | 50 | | | 董事、財務與投資委員會主席 |
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| 辛西婭·阿諾德自 2021 年 10 月起擔任我們的董事會成員。她曾在2011年至2017年期間擔任威士伯公司的首席技術官，領導威士伯公司的全球技術活動，並在2011年至2017年期間擔任宣威·威廉姆斯高級副總裁。Arnold 博士曾在 Sun Chemical Corporation 工作，在 2004 年至 2011 年期間擔任首席技術官。在加入太陽化學之前，她曾於 2003 年至 2004 年擔任伊士曼化學公司的技術、塗料、粘合劑和特種產品副總裁，並於 1994 年至 2003 年在通用電氣擔任研發和業務領導職務。阿諾德博士曾是白宮科學與技術辦公室的斯隆執行科學與工程研究員1992 年至 1994 年的技術政策。 她自2018年1月起在卡博特公司董事會任職，自2019年4月起在美利肯公司任職，自2019年1月起在Citrine Informatics的董事會任職。阿諾德博士曾於2020年9月至2022年5月在荷蘭領先的可再生化學技術公司Avantium NL的監事會任職，並曾擔任2017 年 11 月至 2023 年 5 月擔任 Carbon 3D 顧問。阿諾德博士手裏有一位醫生曾在弗吉尼亞理工學院和州立大學攻讀材料科學與工程專業，並在加州大學伯克利分校獲得工商管理與管理碩士學位和化學工程理學學士學位。 我們相信，Arnold博士有資格在董事會任職，這要歸功於她的領導經驗，以及她對可再生能源、可持續發展、創新和新技術增長戰略的專業知識和奉獻精神。 |
| 赫爾曼公牛隊 自 2021 年 10 月起擔任董事會主席。他在仲量聯行（JLL）工作了三十多年，目前擔任副董事長、美洲和國際董事兼仲量聯行公共機構業務部門的創始人，該部門專門為非營利組織、高等教育機構以及聯邦、州和地方各級政府提供全面的房地產解決方案。作為思想領袖和戰略顧問，Bulls先生指導公司和高級管理客户解決與房地產佔用、環境、公司治理和社會趨勢相關的問題。此外，布爾斯先生曾共同創立多户家庭融資公司Bulls Capital Partners並擔任其總裁兼首席執行官，並創立了管理和房地產諮詢公司Bulls Advisory Group, LLC。在加入仲量聯行之前，Bulls先生在美國陸軍完成了近十二年的現役服役。他於 2008 年以上校的身份在美國陸軍預備役中退役，並因其領導能力和戰略思維能力而獲得功績軍團獎。2021年11月，布爾斯先生被美國國防部任命為國防政策委員會成員，該委員會為國防部長和國防部副部長提供有關國防政策事項的建議和意見。 Bulls 先生自 2021 年 6 月起在 Host Hotels and Resorts, Inc. 的董事會任職，自 2010 年起在 USAA 的董事會任職，自 2001 年起在美國康福系統公司任職，自 2020 年 9 月起在美國紅十字會任職，自 2000 年 5 月起在紐約州教師退休制度任職，自 1996 年起在西點軍校畢業生協會任職。2021年1月至2022年8月，他在美國校園社區公司的董事會任職。他擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和美國西點軍校的工程學學士學位。 我們認為，Bulls先生有資格在董事會任職，這要歸功於他的領導和董事會監督經驗、財務專業知識以及對可持續發展的奉獻精神。 |
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| 艾瑪·法爾克自 2021 年 9 月起擔任我們的董事會成員。Falck 女士自 2023 年 4 月起擔任西門子高級副總裁兼互聯設備業務部門負責人。法爾克女士曾在2020年9月至2023年3月期間擔任西門子智能基礎設施戰略主管。她還於 2017 年 5 月至 2020 年 8 月擔任波士頓諮詢集團董事總經理兼合夥人，並於 2015 年至 2017 年 4 月擔任通力公司大中華區新設備和中國一線產品戰略與營銷副總裁。在通力，法爾克女士還曾於 2014 年至 2015 年擔任大中華區新設備和中國一線產品戰略與營銷總監，並於 2012 年至 2014 年擔任戰略發展總監。她擁有阿爾託大學工程物理學理學碩士學位和計算物理學理學博士學位。 Falck女士有資格在我們董事會任職，這要歸因於她在西門子和通力領導全球運營方面的豐富經驗，以及她在智能基礎設施、能源行業、新興市場和產品戰略方面的專業知識和奉獻精神。 |
| 裏卡多·法魯自2022年9月起擔任我們的董事會成員。自2023年8月起，他一直擔任AES公司（“AES”）的高級副總裁、首席運營官兼新能源技術總裁。他曾在2022年8月至2023年8月期間擔任AES的高級副總裁兼首席戰略和商務官。此前，他在2022年1月至2022年8月期間擔任AES Andes的SBU總裁，於2018年4月至2022年8月擔任AES安第斯首席執行官，並於2014年11月至美聯社擔任AES Andes的首席財務官2018 年 3 月。法盧先生於2003年加入AES，此後，他還擔任安第斯山脈以及墨西哥、中美洲和加勒比地區AES業務的首席財務官。
他目前是智利上市公司AES Andes的董事會成員，自2015年3月起在AES哥倫比亞的董事會任職。此外，法盧先生自2023年8月起在IPALCO Enterprises, Inc.和代頓電力和照明公司的董事會任職。法盧先生是阿根廷薩爾塔國立大學認證的國家公共會計師，並以優異成績畢業於IAE商學院，獲得行政工商管理碩士學位。他通過達登商學院、沃頓商學院和哈佛商學院的行政財務、商業和管理課程繼續接受教育。
法盧先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在AES擔任過各種職務，在領導能源轉型長期戰略方面擁有豐富的執行經驗，並且對企業財務、戰略規劃、運營和投資者關係有廣泛的瞭解；他還擁有k對複雜的財務和會計職能以及內部控制的知識和經驗。 |
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| 伊麗莎白·費森登 自 2021 年 10 月起擔任我們的董事會成員。費森登女士是一位戰略領導者，在《財富》100強全球工業製造公司、美國鋁業公司和私募股權公司美國資本擔任高級管理人員超過二十五年，在損益管理方面取得了顯著成功。在2005年至2007年，費森登女士在美國資本擔任運營團隊負責人。在美鋁公司，費森登女士於 2002 年至 2005 年擔任軟包裝總裁，2000 年至 2002 年擔任初級金屬聯合業務總裁，1998 年至 2000 年擔任高管人員配備和領導力發展總監，1994 年至 1998 年擔任冶煉廠經理。費森登女士還於2008年創立了商業諮詢公司Fessenden Associates, LLC。 費森登女士作為上市和私營公司的董事會董事和領導擁有豐富的經驗，包括擔任薪酬、治理、審計和首席執行官搜尋委員會主席的經驗。她自 2021 年 2 月起擔任 Alpha Metallugical Resources 的董事會成員，自 2017 年 8 月起擔任 Ampco-Pittsburgh Corporation 的董事會成員，自 2017 年 11 月起擔任 Plan她曾於 2021 年 6 月至 2022 年 8 月在美馳公司董事會任職。她目前還擔任克拉克森大學董事會的名譽受託人。她擁有克拉克森大學的工商管理碩士、系統工程碩士學位和電氣工程學士學位。 我們認為，費森登女士有資格在董事會任職，這要歸功於她的領導和公共董事會經驗、她的財務和運營敏鋭度以及她對清潔能源技術的承諾。 |
| 哈拉爾德·馮·海尼茨自 2021 年 10 月起擔任我們的董事會成員。von Heynitz 先生是一名在德國和美國註冊的高級會計師和審計師h 在會計、審計、財務和商業諮詢方面擁有豐富的經驗。他自2020年1月起在自己的診所註冊，並於2020年3月開始擔任WTS諮詢公司Steuerberatungsgesellschaft mbH的管理成員。馮·海尼茨先生在慕尼黑和紐約的畢馬威國際有限公司（“畢馬威會計師事務所”）工作了三十三年，從1987年1月開始，到2019年12月結束。他於1999年成為合夥人，曾在大型上市公司擔任審計首席合夥人和/或全球客户首席合夥人。在畢馬威會計師事務所工作的最後十五年中，他擔任過不同的領導職務在畢馬威會計師事務所工作，包括在2004年至2007年期間擔任負責德國南部審計職能的合夥人，並在2007年至2012年期間擔任畢馬威歐洲有限責任合夥企業董事會成員。 馮·海尼茨先生在2020年2月至2023年2月期間擔任西門子歌美薩可再生能源股份公司的董事。他畢業於慕尼黑大學，獲得工商管理學位，並在德國獲得税務顧問和註冊會計師認證超過二十五年。自1997年以來，他一直是美國註冊會計師協會的成員。 我們認為，憑藉其領導經驗和財務專長，von Heynitz先生有資格在董事會任職。 |
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| 芭芭拉·漢普頓自 2021 年 9 月起擔任我們的董事會成員。自2018年6月以來，她一直擔任西門子公司最大的子公司西門子公司的總裁兼首席執行官，負責領導美國在電氣化、自動化和數字化領域的戰略、運營和服務。此前，漢普頓女士曾在2015年至2018年期間擔任西門子政府技術有限公司（“SGT”）的總裁兼首席執行官，並在2011年至2015年期間擔任SGT的高級副總裁兼首席運營官。在 2011 年加入西門子之前，她曾在 Booz Allen Hamilton 擔任副總裁，負責美國司法部和美國國土安全部的技術諮詢項目績效和新業務開發。她還曾在2008年至2010年期間擔任洛克希德·馬丁公司副總裁，負責生物識別項目、邊境和運輸安全以及關鍵基礎設施保護。 自2019年9月以來，漢普頓女士一直是凱旋集團公司的董事會成員。漢普頓女士目前還是華盛頓特區經濟俱樂部戰略和預算評估中心的董事會成員，也是企業宗旨首席執行官的成員。Humpton 女士擁有維克森林大學的數學理學學士學位。 我們認為，漢普頓女士有資格在我們董事會任職，這要歸功於她領導和管理大型複雜企業的經驗，以及她在能源行業（包括創新產品、技術和服務計劃）方面的專業知識。 |
| 阿克塞爾·邁耶是我們董事會成員，自 2020 年 1 月起擔任 Fluence Energy, LLC 的董事會成員。自2019年4月以來，邁爾先生一直擔任西門子智能基礎設施的首席財務官。從 2015 年到開始擔任現任職務，邁爾先生一直是西門子建築科技的首席財務官。他於 1988 年在德國西門子開始了他的職業生涯，在與通信、工業和基礎設施相關的業務中擔任越來越多的職責。 他目前是西門子政府技術公司的董事會成員。邁爾先生畢業於德國錫根大學，擁有金融企業管理學位。 我們認為，邁爾先生有資格在董事會任職，因為他的財務頭腦和為企業和股東創造價值的豐富國際經驗。 |
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| 蒂什·門多薩 自2022年8月起擔任我們的董事會成員。自2021年2月起，她一直擔任AES的執行副總裁兼首席人力資源官。在就任現任職位之前，門多薩女士於 2015 年至 2021 年在 AES 擔任全球人力資源和內部溝通高級副總裁兼首席人力資源官，2011 年至 2012 年擔任全球公用事業人力資源副總裁，2008 年至 2011 年擔任全球薪酬、福利和包括高管薪酬在內的人力資源系統副總裁，並於 2006 年至 2008 年擔任該職位董事的同等職務。在加入AES之前，門多薩女士曾擔任摩根大通財資服務部一家產品公司的人力資源副總裁和前技術和管理服務公司Vastera, Inc的人力資源和薪酬與福利副總裁。 門多薩女士目前是IPALCO Enterprises, Inc.和代頓電力和照明公司的董事會成員。門多薩女士通過維拉諾瓦大學、斯特雷耶大學、馬裏蘭大學學院和弗吉尼亞大學達登商學院的課程學習管理、領導力、組織發展和人力資源。她獲得了企業管理、領導力方面的各種證書以及工商管理和人力資源學士學位。 我們認為，門多薩女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在公司文化、溝通策略和人才發展計劃方面進行了全面轉型。 |
| 朱利安·內佈雷達 自2022年9月1日起擔任Fluence的總裁兼首席執行官，自2021年9月起擔任我們的董事會成員。在加入Fluence擔任首席執行官兼總裁之前，Nebreda先生曾擔任執行副總裁 並在2022年1月至2022年8月期間擔任AES的美國和全球業務線總裁。在此職位上，Nebreda先生負責AES通過其清潔能源業務在美國實現可再生能源的增長，其中包括制定和實施穩健的供應鏈戰略。他曾於2018年10月至2022年1月擔任AES南美戰略業務部（SBU）總裁。2016年4月至2018年10月，內佈雷達先生在2009年至2016年4月期間擔任AES巴西分部總裁和AES歐洲分部總裁。在此之前，內佈雷達先生從2005年開始在AES擔任過多個高級職位。 內佈雷達先生還曾擔任智利和巴西上市公司AES Andes和AES Brasil的董事會主席有力地。他還曾於 2018 年 2 月至 2019 年 4 月在 IPALCO Enterprises, Inc. 的董事會任職，並於 2018 年 3 月至 2019 年 5 月在代頓電力和照明公司的董事會任職。N 先生ebreda 擁有委內瑞拉加拉加斯安德烈斯貝洛天主教大學的法律學位。他還獲得了喬治敦大學的普通法學碩士學位和富布賴特獎學金的普通法學碩士學位和證券與金融監管法律碩士學位。 我們認為，內佈雷達先生有資格在董事會任職，這要歸因於他在能源領域多年的高級領導經驗、他在推動轉型變革方面的經驗以及在可再生能源增長方面的廣泛知識和背景。此外，作為董事會中唯一的管理層代表，內佈雷達先生在董事會關於公司業務和戰略方向的討論中提供了獨特的視角。 |
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| 約翰·克里斯托弗·謝爾頓是我們董事會成員，自 2018 年 1 月起擔任 Fluence Energy, LLC 的董事會成員。謝爾頓先生目前擔任AES的高級副總裁兼首席產品官以及AES的戰略風險投資部門AES Next的總裁。他於1994年開始在AES任職，此前曾擔任AES儲能總裁、新能源解決方案副總裁和首席技術創新官。 謝爾頓先生目前在私人控股的公用事業軟件即服務客户平臺Uplight, Inc.、AES Next Operations, LLC、AES Next Solar, LLC、AES Next, LLC、5B Holdings Pty Ltd.和AES Energy Storage, LLC的董事會任職。謝爾頓先生在2011年至2013年期間擔任儲電協會董事會主席。謝爾頓先生被列為多項專利的發明者，其中一些專利與電網儲能有關。Shelton 先生擁有賓夕法尼亞印第安納大學的學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院的戰略與創新高級管理人員證書以及喬治敦大學麥克唐納商學院的組織領導力證書。 我們認為，謝爾頓先生有資格在董事會任職，這要歸因於他在發明、商業化和擴展電網鋰離子電池解決方案方面的經驗，以及他在可再生能源商業化和數字創新方面的更廣泛經驗。 |
| 西蒙詹姆斯史密斯 是我們董事會成員，自 2021 年 6 月起擔任 Fluence Energy, LLC 的董事會成員。自2012年以來，史密斯先生一直在卡塔爾投資管理局工作，即卡塔爾主權財富基金。他是一名工業董事，負責全球公共和私人投資組合。在加入卡塔爾投資管理局之前，史密斯先生曾在股票研究領域工作，曾在瑞士信貸擔任歐洲資本貨物部門主管，並在花旗集團擔任資本貨物和運輸行業負責人。在職業生涯的初期，他還曾在倫敦的多家投資公司工作。 史密斯先生畢業於布里斯托大學，獲得數學學士學位，並以優異成績獲得倫敦商學院金融學碩士學位。 我們認為，Smith先生有資格在董事會任職，這要歸因於他在各種 “綠色” 技術領域的高增長公司進行投資的經驗，以及他在上市和私營公司的管理層和董事會工作的經驗。 |
董事 技能
在 2023 財年，提名和公司治理委員會審查和評估了當前和未來潛在董事會成員的關鍵技能、資格和屬性。下表按順序概述了此類技能、資格和屬性。
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| 2023 年董事會技能快照 |
•全球公民身份 | •全球經驗 |
•新興的綠色科技 | •財務專業知識 |
•上市公司治理 | •顛覆與創新 |
•數據分析 | •公共董事會經驗 |
•併購交易與併購整合 | •運營業務經驗 |
•戰略人力資本 | •業務轉型 |
•全球供應鏈 | •高增長 |
截至 2024 年 1 月 26 日的董事會多元化矩陣
董事會認為，多元化和包容性是董事會組成的重要考慮因素。在考慮任何潛在的董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會會考慮許多因素
包括但不限於個人和職業誠信、道德和價值觀；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於自認為女性、代表性不足的少數羣體或LGBTQ+、種族、居住地和專業經驗。根據納斯達克規則的要求，下面的矩陣設置了以下是截至2024年1月26日我們每位董事的自我認同的性別認同和人口多樣性屬性。請參閲”有關董事候選人的信息” 上文，以獲取我們每位董事的傳記信息。
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| 董事總數 | | | 12 | |
| | | | 女 | | | 男性 | | | 非- 二進制 | | | 沒有 披露 性別 | |
| 第一部分：性別認同 | |
| 導演 | | | 5 | | | 7 | | | — | | | — | |
| 第二部分：人口背景 | |
| 非裔美國人或黑人 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 亞洲的 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | 1 | | | 2 | | | — | | | — | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 白色 | | | 4 | | | 4 | | | — | | | — | |
| 兩個或更多種族或民族 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| LGBTQ+ | | | — | |
| 沒有透露人口統計背景 | | | — | |
董事會規模和結構
我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會目前由十二（12）名成員組成。我們的公司註冊證書規定，在優先股持有人的權利的前提下，我們董事會的董事人數應完全由董事會通過的決議確定（前提是該人數不得少於《股東協議》各方有權不時提名的董事總人數）。根據公司於2021年10月27日簽訂的股東協議，Fluence Energy, LLC、AES Grid Stability, LLC（“AES Grid Stability”）、西門子工業公司（“西門子工業”）和卡塔爾控股有限責任公司（“QIA”）（可能會不時修訂或修改）（“股東協議”）的條款，並根據其中的董事任命權”（下文將對此進行更全面的討論）、我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程（“章程”），我們的董事會每位成員都將擔任董事在當選後，任期將在公司下次年度股東大會上屆滿，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格或其提前去世、取消資格、辭職或被免職。
關於我們於2021年11月1日完成的首次公開募股（“首次公開募股”）和某些相關的重組交易（“交易”），我們簽訂了股東協議。 我們指的是AES電網穩定性、西門子工業和QIA，以及他們各自在《股東協議》下的許可受讓人 截至本委託書發佈之日，作為 “持續股權所有者”。
目前，根據股東協議，AES關聯方和西門子關聯方（定義均在《股東協議》中）都有權提名三（3）名董事，只要AES關聯方和西門子關聯方直接或間接實益擁有我們A類普通股的20％但10％或以上（假設所有已發行普通股的實益擁有不超過20％但10％或以上），董事人數應減少到兩（2）名 Fluence Energy, LLC的單位（“有限責任公司權益”）（不包括我們持有的有限責任公司權益）是以一對一的方式兑換了我們新發行的A類普通股），只要他們直接或間接的實益擁有A類普通股的不到10％但5％或以上（假設所有未償還的有限責任公司權益（我們持有的有限責任公司權益除外）都以一對一的方式兑換了我們新發行的A類普通股），則該股股權益將進一步減少為一（1）名，如果他們直接或間接實益擁有我們A類普通股的5％以下，則應進一步減少為沒有董事股票（假設所有未償還的有限責任公司權益（我們持有的有限責任公司權益除外）都以一對一的方式兑換了我們新發行的A類普通股）。此外，如果QIA關聯方（定義見股東協議）總共以受益方式擁有至少5％的A類普通股（假設所有未償還的有限責任公司權益（我們持有的有限責任公司權益除外）都以一比一的方式兑換了我們新發行的A類普通股），則他們有權提名一（1）名董事。
根據股東協議的條款，AES關聯方已指定裏卡多·法魯、蒂什·門多薩和約翰·克里斯托弗·謝爾頓為我們的董事會成員；西門子關聯方已指定阿克塞爾·邁爾、芭芭拉·漢普頓和艾瑪·法爾克為我們的董事會成員；QIA關聯方已指定西蒙·詹姆斯·史密斯為我們的董事會成員。
根據股東協議的條款，每位持續股權所有者均同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上對其A類普通股、B-1類普通股和B-2類普通股的所有已發行股進行投票或安排投票，以便選舉其他持續股權所有者提名的所有董事。有關股東協議條款的描述，請參閲”某些關係和關聯方交易——股東協議” 下面。另請參閲”受控公司豁免” 下面。
截至記錄日期，AES 電網穩定性 d直接或間接擁有共計51,499,195股B-1類普通股，約佔公司所有普通股合併投票權的67.0％；西門子關聯方直接或間接擁有共計51,499,195股A類普通股，約佔公司普通股合併投票權的13.4％；QIA關聯方直接或間接擁有14,668股 ,275股我們的A類普通股，約佔總投票權的3.8％公司所有普通股的。根據《股東協議》和《股東協議》各方的總投票權，我們預計《股東協議》各方將採取一致行動交界處將控制本公司董事的選舉。有關截至記錄日期我們股本的實益所有權的更多信息，請參閲”股票所有權.”
董事薪酬
非僱員獨立董事薪酬政策
我們在 2021 年秋季的首次公開募股中採用了非僱員獨立董事薪酬政策。在諮詢了我們的獨立薪酬顧問並審查了同行公司的類似政策後，董事會修訂了非僱員獨立董事薪酬政策，該政策自2022年10月1日起生效。 當前的非僱員獨立董事薪酬政策規定了以下現金儲備金，每筆現金按季度賺取，拖欠支付，並按季度中董事未在董事會工作或擔任董事會或其中一個委員會主席的任何部分按比例分配：
•年度董事費為60,000美元。
•擔任董事會主席的年費為35,000美元。
•擔任審計委員會主席的年費為15,000美元。
•擔任薪酬和人力資源委員會主席的年費為10,000美元。
•擔任提名和公司治理委員會主席的年費為10,000美元。
•財務和投資委員會主席作為主席不收取任何服務費。
當選為董事會成員後，非僱員獨立董事有權獲得限制性股票單位獎勵，授予日價值為170,000美元，該獎勵按該非僱員獨立董事在第一年任職期間在董事會任職的天數按比例分配（“初始獎勵”）。根據該政策，每位非僱員獨立董事將獲得年度股權獎勵，授予日價值為170,000美元（“年度獎勵”），該獎勵將在公司任何年度股東大會舉行之日自動授予。初始獎勵和年度獎勵均在授予之日一週年之際全額發放，前提是非僱員獨立董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。控制權變動（定義見2021年激勵獎勵計劃），所有未償還的董事股權獎勵均需加速歸屬。
2023 財年董事薪酬表
下表列出了有關我們的非僱員獨立董事在截至2023年9月30日的財政年度中因在董事會服務而獲得的總薪酬的信息。在截至2023年9月30日的財政年度中，內佈雷達先生沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。內佈雷達先生截至2023年9月30日的財政年度的相應薪酬見下面的薪酬彙總表。由AES關聯方、西門子關聯方和QIA相關方提名的董事
截至2023年9月30日的財政年度，各方（均在《股東協議》中定義）未獲得任何補償。
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| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($)(1) | 股票獎勵 ($)(2) | 所有其他補償 ($) | 總計 ($) |
| 辛西婭·阿諾德 | 70,000 | 170,009 | — | 240,009 |
| 赫爾曼公牛隊 | 105,000 | 170,009 | — | 275,009 |
| 伊麗莎白·費森登 | 65,517 | 170,009 | — | 235,526 |
| 哈拉爾德·馮·海尼茨 | 69,432 | 170,009 | — | 239,441 |
| (1) 此處支付給費森登女士的費用反映了她在2022年10月1日至2023年2月13日擔任審計委員會主席期間支付的實際費用，支付給馮·海尼茨先生的費用反映了自2023年2月13日至2023年9月30日起作為新任審計委員會主席支付的實際費用。 |
(2) 本欄中的金額反映了根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂主題718（“FASB ASC主題718”）確定的限制性股票單位的授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在公司於2023年11月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中，經審計的合併財務報表中，請參閲2023年10-K表中包含的截至2023年9月30日年度的經審計的合併財務報表附註17。授予非僱員獨立董事的限制性股票單位數量是參考我們在授予之日的收盤股價確定的。 |
下表顯示了截至2023年9月30日止在董事會任職的每位非僱員獨立董事持有的未歸屬限制性股票單位獎勵的總數。
| | | | | |
| 姓名 | 財年末的傑出股票獎勵 |
| 辛西婭·阿諾德 | 10,926 |
| 赫爾曼公牛隊 | 10,926 |
| 伊麗莎白·費森登 | 10,926 |
| 哈拉爾德·馮·海尼茨 | 10,926 |
公司治理
公司治理指導方針
我們的董事會通過了我們的公司治理準則，其副本可在我們網站 “投資者關係” 頁面的 “治理” 部分找到，網址為 www.fluenceenergy，或者寫信給我們在弗吉尼亞州阿靈頓市費爾法克斯大道4601號套房600號辦公室的祕書 22203。我們的公司治理準則涉及以下主題：
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| • | 董事會的獨立性和資格 | • | 股票所有權 |
| • | 非管理層董事的執行會議 | • | 利益衝突 |
| • | 獨立董事的執行會議 | • | 董事會與高級管理層的接觸 |
| • | 甄選新董事 | • | 董事會訪問獨立顧問 |
| • | 董事入職培訓和繼續教育 | • | 董事會自我評估 |
| • | 機上服務限制 | • | 董事會會議 |
| • | 更改主要職業 | • | 董事和非董事出席會議 |
| • | 任期限制 | • | 會議材料 |
| • | 董事職責 | • | 董事會委員會、職責和獨立性 |
| • | 董事薪酬 | • | 繼任規劃 |
我們的提名和公司治理委員會不少於每年審查這些公司治理準則，並向董事會提出任何修改建議以供其批准。
董事會領導結構
我們的公司治理準則為董事會提供了靈活性，可以合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為董事會決定使用一種或另一種結構符合公司及其股東的最大利益。如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，我們的《公司治理準則》規定由獨立董事任命首席獨立董事。目前，Herman Bulls擔任董事會主席，他不是管理層成員，根據適用的納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克規則”）規則（“納斯達克規則”），他有資格成為 “獨立董事”。董事會認為，目前設立單獨的董事長兼首席執行官符合公司及其股東的最大利益，因為這種結構有助於董事會對管理層的監督，使公司首席執行官兼總裁內佈雷達先生能夠專注於公司的戰略、業務和日常運營，同時使布爾斯先生能夠專注於董事會事務，促進信息的定期流向董事會。董事會認為，設立獨立主席有助於促進董事會、首席執行官和其他高級管理層之間的關係，並有助於董事會就特定戰略和政策達成共識。董事會還認為，鑑於公司目前作為受控公司的地位，建議由獨立董事擔任公司董事長。
作為董事會主席，布爾斯先生除其他外：
•就董事會會議議程、時間表和材料與我們的總裁兼首席執行官和高級管理層進行磋商；
•定期與我們的總裁兼首席執行官溝通；以及
•酌情充當董事會與股東進行磋商和溝通的聯絡人。
我們認識到，不同的領導結構可能適用於處於不同發展階段的不同情況的公司，並認為沒有一種結構適合所有公司。因此，董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並在未來做出其認為適當且符合公司及其股東最大利益的變動。
董事獨立性
根據我們的《公司治理準則》和適用的納斯達克規則，除非董事會明確認定董事與我們沒有關係，這可能會損害他或她在履行董事職責時行使獨立判斷的能力，否則董事不是獨立的。此外，根據納斯達克規則本身規定的限制，不得阻止董事獲得獨立資格。
董事會已對其組成、委員會組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在可能對其造成損害的實質性關係
在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據納斯達克規則的定義，我們的董事會已確定辛西婭·阿諾德、赫爾曼·布爾斯、伊麗莎白·費森登和哈拉爾·馮·海尼茨均為 “獨立董事”。在做出這些決定時，董事會考慮了每位董事當前和以前與公司的關係以及董事會認為與其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股本的實益擁有權以及非僱員董事與某些重要股東的關係。
受控公司豁免
目前，僅AES電網穩定公司和持續股權所有者就擁有超過50％的董事選舉投票權。因此，根據納斯達克規則，我們被視為 “受控公司”。因此，我們有資格獲得並依賴某些公司治理標準的豁免，包括（1）根據納斯達克規則的定義，董事會的大部分成員由 “獨立董事” 組成；（2）董事會的薪酬委員會完全由獨立董事組成；以及（3）董事提名由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會提名或推薦給全體董事會。
我們目前依賴納斯達克規則向受控公司提供的上述豁免。因此，我們的股東可能無法獲得與受所有這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。如果我們在任何時候不再是 “受控公司”，並且我們的股票繼續在納斯達克上市，我們的董事會打算採取一切必要行動來遵守適用的納斯達克規則。
我們董事會會議
根據公司治理準則，我們希望董事定期準備和出席董事會和董事所屬的所有委員會的會議。無法出席會議的董事應在會議之前通知董事會主席或相應委員會的主席，並儘可能通過電話會議參加此類會議。儘管我們不維持有關董事出席年會的正式政策，但在沒有令人信服的情況下，我們希望董事會出席。在 2023 財年，我們的董事會召開了六次會議，我們的薪酬和人力資源委員會召開了九次會議，我們的審計委員會召開了十次會議，我們的提名和公司治理委員會召開了六次會議，我們的財務和投資委員會召開了三次會議。在截至2023年9月30日的財政年度中，每位董事至少參加了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的75％。在2023年3月20日舉行的2023年年度股東大會上任職的十二名董事中，有七名參加了2023年年度股東大會。
我們董事會的委員會
根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會及其常設委員會的會議開展業務。我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬和人力資源委員會、提名和公司治理委員會以及財務和投資委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。此外，必要時可不時在董事會的指導下設立特別委員會以解決具體問題。審計委員會、薪酬和人力資源委員會、提名和公司治理委員會以及財務和投資委員會均根據書面章程運作。審計委員會、薪酬和人力資源委員會、提名和公司治理委員會以及財務和投資委員會章程的副本可在我們網站投資者關係頁面的 “治理” 部分下找到，網址為 www.ir.fluenceenergy.com，或者寫信給我們位於弗吉尼亞州阿靈頓市費爾法克斯大道4601號套房600號辦公室的公司祕書 22203。我們公司網站上包含或可通過我們的公司網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本委託書中，也不被視為本委託聲明的一部分。
下表顯示了截至記錄之日目前擔任董事會每個常設委員會成員或主席的董事。
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| | 審計 | 薪酬與人力資源 | 提名與公司治理 | 財務與投資委員會 |
| 辛西婭·阿諾德 | | | | | |
| 赫爾曼公牛隊 | | | | | |
| 裏卡多·法魯 | | | | | |
| 伊麗莎白·費森登 | | | | | |
| 哈拉爾德·馮·海尼茨 | | | | | |
| 芭芭拉·漢普頓 | | | | | |
| 阿克塞爾·邁耶 | | | | | |
| 蒂什·門多薩 | | | | | |
| 朱利安·內佈雷達 | | | | | |
| 西蒙詹姆斯史密斯 | | | | | |
審計委員會
我們的審計委員會負責，除其他外：
•任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的費用、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•評估並與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性；
•批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；
•與我們的獨立註冊會計師事務所討論任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
•協調董事會對我們對財務報告、披露控制和程序以及行為和道德準則的內部控制的監督；
•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表、相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例；
•監督公司內部審計職能的設計、實施、組織和績效；
•審查我們的風險評估和風險管理政策；
•審查關聯人交易；以及
•制定有關可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名投訴的程序。
我們的審計委員會目前由辛西婭·阿諾德、赫爾曼·布爾斯、伊麗莎白·費森登和哈拉爾·馮·海尼茨組成，馮·海尼茨先生擔任主席。我們的董事會已確定辛西婭·阿諾德、赫爾曼·布爾斯、伊麗莎白·費森登和哈拉爾德·馮·海尼茨在審計委員會任職時均符合 “獨立董事” 的定義，即納斯達克規則以及適用於審計委員會成員的經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條規定的獨立標準。每個
我們的審計委員會成員符合納斯達克規則的金融知識要求。此外，我們的董事會已確定伊麗莎白·費森登和哈拉爾·馮·海尼茨均有資格成為 “審計委員會財務專家”，正如S-K法規第407（d）（5）項所定義的那樣。
薪酬和人力資源委員會
除其他外，我們的薪酬和人力資源委員會負責：
•審查和批准我們的首席執行官和總裁及其他高管的薪酬，或建議董事會批准；
•就非僱員獨立董事薪酬向董事會提出建議；
•審查和批准激勵性薪酬和基於股票的計劃和安排，並根據此類計劃發放基於現金和股票的獎勵；
•審查和批准首席執行官和總裁及其他高級管理人員的所有僱傭安排、離職安排和離職後安排；
•參與監督高管（首席執行官除外）的繼任計劃，並酌情就高級管理團隊的招聘、留用和運作提供諮詢意見；
•根據美國證券交易委員會規則的要求準備年度薪酬委員會報告（如適用）；
•在需要薪酬討論與分析（“CD&A”）的範圍內，在10-K表年度報告或年度委託書中，與管理層審查和討論CD&A，並考慮是否會建議董事會將CD&A納入相應的申報中；
•定期向董事會報告薪酬和人力資源委員會的活動；
•任命和監督薪酬和人力資源委員會認為適當或適當的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；
•監督公司的健康和福利福利、固定福利退休、固定繳款退休以及公司員工的補充退休和大禮計劃；以及
•監督公司的高管和非執行員工隊伍計劃，包括招聘、留用、發展以及多元化和包容性要素。
我們的薪酬和人力資源委員會目前由辛西婭·阿諾德、伊麗莎白·費森登、哈拉爾·馮·海尼茨、芭芭拉·漢普頓和蒂什·門多薩組成，阿諾德博士擔任主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克適用於薪酬委員會成員的附加標準，辛西婭·阿諾德、伊麗莎白·費森登和哈拉爾·馮·海尼茨均具有 “獨立人士” 資格，並且是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。我們正在利用納斯達克規則下的 “受控公司” 例外情況，這使我們免於遵守薪酬和人力資源委員會完全由獨立董事組成的要求。根據納斯達克規則，芭芭拉·漢普頓和蒂什·門多薩沒有資格成為 “獨立董事”。
提名和公司治理委員會
除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•根據我們的公司治理指南中規定的董事會批准的標準和股東協議的條款，確定有資格成為我們董事會成員的個人；
•根據《股東協議》的條款，每年審查董事會的委員會結構，並向董事會推薦董事擔任每個委員會的成員；
•制定並向董事會推薦一套公司治理準則，不時審查和重新評估公司治理準則，並向董事會提出任何擬議的變更以供批准；
•對提名和公司治理委員會進行自我評估，監督董事會及其委員會的年度自我評估；
•就治理事宜向董事會提出建議，包括但不限於公司註冊證書、章程和委員會章程；
•監督首席執行官的繼任計劃；以及
•監督公司的環境、社會和治理（“ESG”）戰略、舉措和政策。
我們的提名g 和公司治理委員會目前由辛西婭·阿諾德、赫爾曼·布爾斯、哈拉爾德·馮·海尼茨、蒂什·門多薩和阿克塞爾·邁爾組成，布爾斯先生擔任主席。我們正在利用納斯達克規則下的 “受控公司” 例外情況，這使我們不受設立完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求的約束。根據納斯達克規則，阿克塞爾·邁爾和蒂什·門多薩沒有資格成為 “獨立董事”。
財務和投資委員會
我們的財務和投資委員會負責，除其他外：
•審查管理層提交的年度業務計劃並向董事會提出建議；
•監控公司的財務和經營業績，包括流動性和財務狀況，審查公司的融資活動和計劃，並就影響公司運營和融資活動及計劃的任何事項向董事會提出建議；
•監督任何股票回購活動並向全體董事會提出建議，包括回購計劃參數的變化，例如獲準回購的股票數量；
•審查公司資本結構，包括公司股權證券的註冊、發行和贖回及其重大變動，並向董事會提出建議；
•審查任何擬議的股息和股息政策，並向董事會全體成員提出建議；
•審查和監督税收策略；以及
•審查公司的公司保險覆蓋範圍。
我們的財務和投資委員會目前由西蒙·詹姆斯·史密斯、阿克塞爾·邁耶、裏卡多·法魯、朱利安·內佈雷達和赫爾曼·布爾斯組成，史密斯先生擔任主席。
行政會議
非管理董事將在管理董事或其他管理層成員不定期出席的情況下舉行執行會議。公司每年至少舉行兩次僅包括獨立董事在內的執行會議。如果董事會主席具有獨立資格，則非管理層董事或獨立董事的每屆執行會議將由董事會主席主持；如果董事會主席沒有獨立資格，則由首席董事（如果有）主持，則由首席董事（如果有）主持，則由董事會主席主持，或者由獨立董事指定的董事。
董事提名流程
提名和公司治理委員會負責推薦候選人加入董事會及其委員會，但須遵守《股東協議》的條款。在考慮是否推薦任何特定候選人擔任董事會或其委員會成員，或者將候選人納入董事會年度股東大會選舉的推薦董事候選人名單時，提名和公司治理委員會會考慮我們公司治理指南中規定的標準。
在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時，董事會在批准（以及空缺的情況下任命）此類候選人時，可能會考慮許多因素，包括但不限於：個人和職業誠信、道德和價值觀，但不限於：個人和職業誠信、道德和價值觀，但不限於：個人和職業誠信、道德和價值觀，但不限於：個人和職業誠信、道德和價值觀，但不限於：個人和職業誠信、道德和價值觀，但不限於：個人和職業誠信、道德和價值觀，但不限於：個人和職業誠信、道德和價值觀，但不限於：個人和職業誠信、道德和價值觀，；企業管理經驗，例如曾擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與公司行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於自我-認同為女性，作為
代表性不足的少數羣體或LGBTQ+、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關的資格、特質或技能。在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會會尋找具有背景和素質的人員，這些背景和素質與現任董事相結合，可以提供技能和經驗的融合，進一步提高董事會的效率。提名和公司治理委員會還可以在董事會評估流程和董事會其他預期需求的背景下，評估推薦連任的董事的貢獻。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。
在確定潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會尋求其他董事會成員、管理層、股東和其他來源（包括第三方推薦）的推薦。提名和公司治理委員會也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以協助其確定候選人擔任公司董事。無論推薦或推薦的來源如何，提名和公司治理委員會都使用相同的標準來評估候選人，包括股東推薦的任何候選人。
辛西婭·阿諾德、赫爾曼·布爾斯、伊麗莎白·費森登和哈拉爾德·馮·海尼茨在提名和公司治理委員會的推薦和提名下，根據我們對董事候選人提名在年會上連任的標準審查流程對每位候選人進行了評估，均被董事會提名為董事會成員。在考慮董事和被提名人總體上是否具備使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責的經驗、資格、素質和技能時，提名和公司治理委員會及董事會主要關注上述辛西婭·阿諾德、赫爾曼·布爾斯、伊麗莎白·費森登和哈拉爾德·馮·海尼茨各自的傳記信息，以及他們各自在董事會的表現和地位他們在此期間任職的委員會2023 財年。根據股東協議的條款，AES關聯方、西門子關聯方和QIA關聯方可以分別指定三（3）名董事、三（3）名董事和一（1）名董事供董事會提名。AES關聯方已指定裏卡多·法盧、蒂什·門多薩和約翰·克里斯托弗·謝爾頓為我們的董事會成員。西門子關聯方已指定阿克塞爾·邁爾、芭芭拉·漢普頓和艾瑪·法爾克為我們的董事會成員。QIA關聯方已指定西蒙·詹姆斯·史密斯為我們的董事會成員。我們相信，我們的董事候選人可提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。
如上所述，提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。向公司提交的任何建議均應以書面形式提出，並應包括股東認為支持該建議的任何適當支持材料，但必須包括美國證券交易委員會規則要求在委託書中包含的信息，委託代理人當選以及候選人書面同意在當選後擔任我們董事的書面同意，並且必須遵守我們章程中關於股東推薦董事候選人的要求。希望提名候選人供考慮的股東可以通過將上述信息提交給公司祕書Fluence Energy, Inc.，費爾法克斯大道4601號，套房600，弗吉尼亞州阿靈頓22203來這樣做。祕書收到的所有董事提名建議如果符合我們章程中與此類董事提名相關的要求，將提交提名和公司治理委員會審議。股東還必須滿足我們章程中規定的通知、及時性、同意和信息要求。標題下也描述了這些時間要求。”股東提案和董事提名.”
董事會在風險監督中的作用
風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會負責監督我們的風險管理流程，而管理層則負責解決我們公司面臨的日常風險。我們的董事會專注於我們的總體風險管理政策和戰略以及公司面臨的最重大風險，並監督管理層對風險緩解戰略的實施。當風險管理事項與董事會監督範圍內的其他議題有關時，管理層會向我們的董事會通報這些事項。風險監督的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的重大風險以及管理層為管理這些風險所採取的措施，還要了解哪種風險水平適合公司。儘管整個董事會對風險監督負有總體責任，但其這一職能得到其審計的支持
委員會、薪酬和人力資源委員會、提名和公司治理委員會以及財務和投資委員會。
審計委員會的特別任務是監督公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括管理我們風險敞口處理流程的指導方針和政策。在此過程中，審計委員會監督公司的企業風險管理計劃，該計劃確定和監控公司業務和管理層面臨的主要風險，包括內部審計成員在內的部分員工將向審計委員會提供此類已確定風險的中期最新情況。公司的內部審計團隊協助管理層確定、評估和實施風險管理控制和方法，以應對已確定的風險。在每一次季度會議上，審計委員會都會與公司獨立註冊會計師事務所的代表、內部審計負責人私下會面，並可能與公司的總法律顧問會面。公司的首席合規官還定期向審計委員會私下通報公司的合規和道德計劃以及任何其他合規問題或疑慮。審計委員會向董事會提供報告，描述公司風險評估和風險管理的現狀。除上述內容外，我們的審計委員會根據審計委員會章程的條款，直接監督財務風險和網絡安全風險的管理。
此外，我們的董事會及其每個委員會在監督公司風險管理方面發揮積極作用。我們的董事會定期審查有關我們的戰略和運營以及與之相關的風險的信息。我們的薪酬和人力資源委員會負責監督與公司薪酬計劃和安排、領導層繼任計劃以及關鍵人才的吸引和留住相關的風險管理。參見”薪酬討論與分析-高管薪酬的確定-薪酬風險評估。”我們的提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。我們的財務和投資委員會幫助管理與我們的信貸、流動性和融資活動和計劃以及税收策略和潛在戰略交易和機會相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。此外，我們的董事會定期收到管理層的詳細運營績效評估。
行為和道德守則
我們通過了《行為與道德準則》（“行為準則”），適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的《行為準則》可在我們網站投資者關係頁面的 “治理” 部分下找到 www.ir.fluenceenergy.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的有關我們行為準則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。
反套期保值政策
我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、抵押和交易所基金等金融工具，或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值的任何下降的交易，或可能導致高管、董事或員工不再具有與公司其他股東相同的目標。此外，該政策禁止將公司的股權證券作為抵押品來擔保貸款。除其他外，該禁令意味着，這些個人不得在 “保證金” 賬户中持有公司證券，這將允許個人用其持有的資產借款購買證券。
股票所有權要求
非僱員獨立董事持股政策
公司鼓勵所有董事會成員擁有公司股票，董事會通過了非僱員獨立董事持股政策，因為公司認為，非僱員獨立董事本身是股東時更符合股東的利益。該政策要求非僱員獨立董事達到A類普通股的所有權水平，其價值至少等於支付給非僱員獨立董事的年度現金預付金額的五倍。有資格達到最低持有要求的公司A類普通股是（1）非僱員獨立董事實益擁有的股份，（2）其配偶和未成年子女實益擁有的股份，以及（3）既得的、未行使的股票期權和公司授予的其他既得股權，例如限制性股票單位。沒有達到門檻要求的最低時限。截至本委託書發佈之日，
我們每位非僱員獨立董事都遵守了我們的非僱員獨立董事持股政策，或者在實現最低門檻要求方面正在取得進展。
行政人員持股政策
薪酬和人力資源委員會通過了一項適用於首席執行官、直接向首席執行官報告的官員和首席會計官的高管持股政策。高管持股政策要求最低持股水平為首席執行官年薪的五倍，公司所有其他高管年薪的三倍。符合最低持有要求的公司A類普通股是（1）高管實益擁有的股份，（2）其配偶和未成年子女實益擁有的股份，（3）既得的、未行使的股票期權和其他既得形式的公司授予的股權，例如限制性股票單位，（4）公司401（k）計劃投資中持有的股份，以及（5）在任何其他公司持有的股份贊助計劃（如適用）。沒有達到門檻要求的最低時限。此外，高管股票所有權政策規定，禁止高管出售公司證券，除了（i）與公司股權歸屬事件相關的證券，以彌補此類行使或歸屬事件產生的行使價和相關納税義務，以及（ii）根據根據公司內幕交易合規政策通過的第10b5-1條計劃進行銷售。截至本委託書發佈之日，首席執行官、直接向首席執行官報告的官員，包括我們的其他每位NEO以及首席會計官，都遵守了我們的高管持股權政策或在最低門檻要求方面取得了進展。
與董事會的溝通
希望與董事會、非僱員董事或任何特定個人董事進行溝通的任何股東或任何其他利益相關方均可將此類信件轉交給我們位於弗吉尼亞州阿靈頓市費爾法克斯大道4601號套房600號22203辦公室的公司祕書注意。公司祕書將在他認為適當的情況下將來文轉發給相應的董事或董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。
第2號提案批准任命獨立人士
註冊會計師事務所
任命獨立註冊會計師事務所
審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所。在這方面，審計委員會評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、績效和獨立性，並決定是否重新聘用我們現有的會計師事務所。作為評估的一部分，審計委員會除其他因素外考慮了公司所提供服務的質量和效率，包括首席審計合夥人和分配給我們賬户的審計團隊的業績、技術專長、行業知識和經驗；公司的整體實力和聲譽；公司相對於我們業務的全球能力；以及公司對我們運營的瞭解。自2018年以來，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師和提供審計和允許的非審計相關服務外，安永會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。考慮到這些因素和其他因素，審計委員會已任命安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年9月30日的財政年度。
儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但董事會將安永會計師事務所的選擇提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法，而且這是一種良好的公司治理慣例。如果我們的股東不批准該選擇，則考慮選擇另一家公司將被視為向董事會和審計委員會發出的通知。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
預計安永會計師事務所的一位代表將出席年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。
T董事會一致建議投票批准任命安永會計師事務所為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計事項
審計、審計相關費用、税費和所有其他費用
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的費用，該公司在過去兩個財政年度中每年向Fluence開具賬單並預計將向其開具賬單。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至9月30日的財政年度 |
| | | | 2023 | | | 2022 |
| 審計費 | | | | $ | 3,276,476 | | | | | $ | 2,217,981 | |
| 與審計相關的費用 | | | | — | | | | 21,284 |
| 税費 | | | | — | | | | — |
| 所有其他費用 | | | | — | | | | — |
| 總計 | | | | $ | 3,276,476 | | | | | $ | 2,239,804 | |
審計費
審計費用包括與我們的年度合併財務報表和當地子公司的年度財務報表的審計、公司季度財務報表的審查以及與美國證券交易委員會事務相關的許可和其他服務相關的專業服務的費用。
與審計相關的費用
審計相關費用包括與審計業績或我們的合併財務報表合理相關的保證和相關服務費用，未在 “審計費用” 項下報告。2022財年的審計相關費用與有關國際關税和費率的諮詢有關。
税費
税費包括為税務合規、税務諮詢或税務籌劃而提供的專業服務的費用。安永會計師事務所在 2023 或 2022 財年未提供任何此類產品或服務。
所有其他費用
所有其他費用包括 “審計費用”、“審計相關費用” 或 “税費” 中描述的服務以外的產品和服務的費用。通常，該類別將包括允許的公司融資援助和允許的諮詢服務。安永會計師事務所在 2023 或 2022 財年未提供任何此類產品或服務。
預批准政策與程序
我們的審計委員會章程要求審計委員會預先批准向我們提供的所有審計服務，無論是由我們的獨立註冊會計師事務所還是其他公司提供的，以及由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有其他服務（審查、證明和非審計），除外 最低限度根據適用的美國證券交易委員會規則批准的非審計服務。
審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准我們獨立註冊會計師事務所提議的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策一般規定，審計委員會不得聘請獨立的註冊會計師事務所提供任何審計、與審計、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會的明確批准（“特定預先批准”），或（ii）根據預批准政策（“一般預批准”）中描述的預先批准政策和程序訂立。除非我們的獨立註冊會計師事務所提供的某項服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的具體預先批准。委員會授權其做出預先批准決定的任何審計委員會成員都必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何此類預先批准的決定。如果出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供原始預批准類別中未考慮的額外服務或超過預先批准金額的情況，則審計委員會要求對此類額外服務或此類額外金額進行預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。
審計委員會每年審查並通常預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額），而無需事先獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。
審計委員會的報告
審計委員會根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查。此外，本委託書中還簡要描述了審計委員會的主要職責，討論的內容是”公司治理—審計委員會。”根據審計委員會章程，管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，會計原則和財務報告政策的適當性，並負責建立和維護我們對財務報告的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美國公認的會計原則發表意見。
在履行監督職能方面，審計委員會與管理層和作為公司獨立註冊會計師事務所的安永會計師事務所審查和討論了公司截至2023年9月30日的財年經審計的合併財務報表，無論管理層是否在場，都審查和討論了安永會計師事務所對財務報表的審查結果。審計委員會還與管理層、安永會計師事務所和我們的內部審計師討論了我們內部控制的質量和充分性以及評估和監控風險的流程。審計委員會與安永會計師事務所和我們的內部審計師一起審查了他們的審計計劃、審計範圍和審計風險的確定。審計委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）適用要求討論的事項。此外，審計委員會收到並審查了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於安永會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了他們脱離公司的獨立性。
根據前段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入其於2023年11月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告。
由公司董事會審計委員會提交
哈拉爾德·馮·海尼茨（主席）
辛西婭·阿諾德
赫爾曼公牛隊
伊麗莎白·費森登
本審計委員會報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明均不視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或 “已歸檔”” 根據《證券法》或《交易法》。
在諮詢性不具約束力的基礎上批准第 3 號提案，即未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14a-21條，我們要求股東就我們在未來的年度委託書中納入股東諮詢投票（“按薪投票”）的頻率進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。通過對該提案進行投票，股東可以表明他們是否希望我們在未來的年度會議上每隔一年、每兩年或每三年舉行一次這樣的股東諮詢投票。股東也可以投棄權票。經過仔細考慮，我們的董事會決定，每年提供股東諮詢投票來批准我們指定執行官的薪酬，是我們目前最合適的選擇。在制定建議時，董事會確定，與降低投票頻率相比，就指定執行官薪酬進行年度諮詢投票將使股東能夠更及時、更一致地就我們在本和未來的委託書中披露的薪酬理念、政策和做法提供直接意見。此外，關於高管薪酬的年度諮詢投票符合我們尋求定期與股東就公司治理問題以及我們的高管薪酬理念、政策和實踐進行對話的政策。我們知道，對於什麼是最適合我們的方法，我們的股東可能有不同的看法，我們期待聽取股東對該提案的意見。
我們的股東將有機會在代理卡上為該提案指定四種選擇之一：（1）一年；（2）兩年；（3）三年；或（4）棄權。股東沒有投票批准或不批准董事會的建議。相反，股東被要求表達他們對未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率的偏好。
這次 “頻率發言權” 投票是諮詢性的，因此對公司、董事會或薪酬和人力資源委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬與人力資源委員會重視股東的意見，並打算考慮股東對他們應多久有機會批准我們的高管薪酬計劃的看法。
T董事會一致建議將未來按薪表決的頻率進行一年的投票。
在不具約束力的諮詢基礎上批准第 4 號提案，以我們指定執行官的薪酬為依據
根據多德-弗蘭克法案和《交易法》第14a-21條，我們要求股東進行不具約束力的諮詢投票，批准標題為” 的章節中列出的指定執行官的薪酬薪酬討論與分析” 在本委託聲明中如下所述。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括標題為” 的章節，公司股東特此在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬薪酬討論與分析，” 2023年薪酬彙總表以及其他相關表格和披露。”
我們認為，截至2023年9月30日的財年的薪酬計劃和政策是實現我們目標的有效激勵，符合股東的利益，值得股東的支持。有關我們如何制定薪酬計劃以實現薪酬計劃目標的更多詳細信息，請參閲標題為” 的部分薪酬討論與分析” 在本委託聲明中如下所述。
本次投票僅是諮詢性的，對公司、我們的董事會或我們的薪酬和人力資源委員會沒有約束力，也不會造成或暗示公司、董事會或薪酬與人力資源委員會的職責發生任何變化。但是，薪酬和人力資源委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。薪酬與人力資源委員會和董事會重視與股東就高管薪酬和其他重要治理問題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就這一重要問題進行股票投票。
T董事會一致建議在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。
執行官員
下表確定並列出了截至本委託書發佈之日有關我們執行官的某些傳記和其他信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。
| | | | | | | | |
| 執行官員 | 年齡 | 職位 |
| 朱利安·內佈雷達 | 57 | 總裁、首席執行官兼董事 |
| 艾哈邁德·帕夏 | 55 | 高級副總裁兼首席財務官 |
| 彼得·威廉姆斯 | 61 | 高級副總裁兼供應鏈和製造官員 |
| 麗貝卡·波爾 | 52 | 高級副總裁兼首席產品官 |
| 約翰·扎胡蘭西克 | 52 | 高級副總裁兼美洲總裁 |
朱利安·內佈雷達參見”有關董事候選人的信息，” 上面是我們的首席執行官兼總裁朱利安·內佈雷達的傳記。
艾哈邁德·帕夏 自 2024 年 1 月 1 日起擔任公司高級副總裁兼首席財務官。Pasha先生此前在AES擔任過各種職務超過25年。最近，他在2022年1月至2023年12月期間擔任美國公用事業和常規發電首席財務官。在擔任該職位之前，他在2020年1月至2021年12月期間擔任公司財務主管，並於2012年1月至2021年12月在AES擔任投資者關係副總裁。帕夏女士還曾於 2023 年 7 月至 2024 年 1 月 1 日擔任 DPL Inc. 的董事，從 2022 年 10 月到 2024 年 1 月 1 日擔任 AES Ohio 的董事，並於 2022 年 10 月至 2024 年 1 月 1 日擔任 IPALCO Enterprises 的董事。Pasha 先生擁有旁遮普大學的商業/商業學士學位。
彼得·威廉姆斯自 2023 年 7 月起擔任我們的高級副總裁兼首席供應鏈和製造官。威廉姆斯先生負責端到端供應鏈的各個方面，包括Fluence的戰略採購、採購、製造、物流、安全、規劃和質量保證。在加入Fluence之前，威廉姆斯先生在2019年7月至2022年11月期間擔任羅傑斯公司全球運營和供應鏈高級副總裁。在此之前，他在2007年8月至2019年7月期間擔任MKS儀器全球運營副總裁。威廉姆斯先生還曾在光子動力與應用材料公司擔任運營高級管理職位。在他職業生涯的早期，威廉姆斯先生是洛克希德·馬丁公司的航天器系統工程師。威廉姆斯先生擁有聖何塞州立大學機械工程學士學位。
麗貝卡·波爾自2020年6月起擔任我們的高級副總裁兼首席產品官。她負責開發儲能產品和服務，以預測客户需求並確保 Fluence 在儲能行業的領導地位。在加入Fluence之前，Boll女士在2018年12月至2020年6月期間擔任施耐德電氣數字建築業務的首席技術官。她在通用電氣工作了13年，擔任Licensin的首席技術官g & Technology Ventures，此前曾在通用電氣航空、通用電氣全球研究和通用電氣電力公司擔任過各種領導職務。波爾女士的職業生涯始於美國空軍，在那裏她在一架名為AWACS（空中警告和控制系統）的偵察機上擔任了六年的電子作戰官。她獲得了波士頓大學的應用數學學士學位和俄克拉荷馬大學的人際關係碩士學位。
約翰·扎胡蘭西克 2023年11月被董事會任命為執行官，但自2021年6月起擔任我們的高級副總裁兼美洲總裁，此前曾在2018年1月至2021年6月期間擔任Fluence Energy, LLC的首席運營官，當時我們還是一傢俬人合資企業。在2018年之前，扎胡蘭西克先生曾在AES儲能公司擔任領導職務。他在佛羅裏達州立大學獲得經濟學和社會科學學士學位以及密歇根大學公共政策碩士學位。
高管薪酬
薪酬討論與分析
在本薪酬討論與分析（“CD&A”）中，我們概述和分析了我們指定執行官在2023財年獲得或獲得的薪酬（每位為 “NEO”，統稱為 “NEO”）。截至2023年9月30日的財政年度，我們的NEO包括我們的首席執行官、我們的首席財務官（於2024財年停止工作）、截至2023財年末薪酬最高的三位執行官（其中一人預計將在2024財年停止工作）和一名前執行官（在2023財年離職），他們是：
| | | | | |
| 被任命為執行官 | 標題 |
| 朱利安·內佈雷達 | 總裁兼首席執行官 |
| Manavendra Sial* | 前高級副總裁兼首席財務官 |
| 彼得·威廉姆斯 | 高級副總裁兼首席供應鏈和製造官 |
| 麗貝卡·波爾 | 高級副總裁兼首席產品官 |
| 克里希納·萬卡** | 前任S高級副總裁兼首席數字官 |
| 卡羅爾·庫奇*** | 前高級副總裁兼首席供應鏈和製造官 |
* 西亞爾先生在2023年12月31日之前一直擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。帕夏先生自2024年1月1日起開始擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。
** Vanka先生在2023年11月28日之前一直擔任我們的高級副總裁兼首席數字官，預計將於2024年1月31日終止在公司的服務。
*** 庫奇女士在2023年7月16日之前一直擔任執行官，並於2023年7月31日終止了在公司的服務。 |
本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、注意事項、預期和有關未來薪酬計劃的決定。我們採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。
執行摘要
2023 年業務概覽
Fluence的2023財年是轉型的財年，強勁的財務業績和我們五項戰略業務目標的重大進展突顯了這一點：（i）實現盈利增長，（ii）開發客户所需的產品和解決方案，（iii）將我們的供應鏈轉化為競爭優勢，（iv）使用Fluence Digital作為競爭差異化和利潤驅動力，以及（v）更好地運作。我們相信，去年的業績為我們繼續努力實現改變我們為世界提供動力的方式的使命奠定了基礎。我們在2023財年的強勁執行力再次證實了我們作為儲能行業領導者的地位。在我們繼續旅程的過程中，我們仍然專注於為客户和股東創造價值。我們在這一年的成就包括但不限於以下方面：
•財務業績
◦2023財年實現創紀錄的22億美元收入，超過了公司2023年的年度收入預期。
◦2023財年的毛利潤為1.41億美元，而2022財年的總（虧損）利潤為6,240萬美元。
◦2023財年調整後毛利為1.469億美元，而2022財年調整後的總（虧損）利潤為5,390萬美元。調整後毛利是一項非公認會計準則財務指標，不應孤立考慮，也不得作為我們根據公認會計原則（GAAP）報告的任何財務指標的替代品。有關調整後毛利（包括毛利對賬）（其最直接可比的GAAP財務指標）的討論，請參閲我們的2023年10-K表的第60-61頁。
◦我們的淨虧損從2022財年的2.892億美元減少至2023財年的1.048億美元。
◦將我們的調整後息税折舊攤銷前利潤從2022財年的2.353億美元增加到2023財年的6140萬美元（6140萬美元）。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，不應孤立考慮，也不得作為我們根據公認會計原則報告的任何財務指標的替代品。有關調整後息税折舊攤銷前利潤（包括淨收益對賬）的討論，這是其最直接可比的GAAP財務指標，請參閲我們的2023年10-K表的第60-61頁。
◦有關我們公司和2023財年業績的更多信息，請我們明白了”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在我們的 2023 年 10-K 表格中。2023 年 10-K 表格可在我們公司網站的 “投資者關係” 部分找到 www.ir.fluenceenergy.com。
•我們的客户需要的新產品和解決方案:
◦推出了我們的先進儲能產品 Ultrastack™，旨在改變輸電和配電網絡的運行方式。
•供應鏈:
◦降低了供應鏈的風險，擴大了關鍵零部件的供應商選擇，以便在2024和2025財年為我們的運營提供足夠的關鍵組件組裝產品。
•環境、社會和治理（“ESG”）:
◦在 2023 財年發佈了我們的首份可持續發展報告。
◦被指定為聯合國全球契約的正式簽署成員。
•Fluence Digital 作為競爭差異化因素和利潤驅動力:
◦將Fluence Mosaic™ 智能競價軟件擴展到德州電力可靠性委員會批發電力市場。
◦擴展了Fluence Nispera™ 以優化儲能資產的性能，標誌着其可用於存儲和所有類別的可再生能源。
•擴大業務:
◦在印度班加羅爾開設了新的全球創新中心，以支持Fluence的預期增長，同時增加我們的全球員工隊伍以滿足我們的增長需求。
2023 年公司業績對高管激勵薪酬的影響
我們的高管薪酬計劃旨在通過將NEO的很大一部分薪酬與公司的長期財務和戰略增長目標掛鈎，從而使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，從而實現績效薪酬併為業績不佳提供後果。對於每項年度和長期激勵計劃，我們相信我們會制定積極但可實現的績效目標和目標，以適當地激勵我們的管理團隊。我們認為，我們2023財年的高管薪酬計劃的結果反映了公司強勁的財務和運營業績，也表明與下文詳細討論的總薪酬理念一致。
2023 年年度激勵計劃
在2023財年，根據我們的年度激勵計劃（“AIP”），公司的運營業績導致：
•每位符合條件的NEO（70％）的加權支出為目標實現財務和ESG目標的190％。
•首席執行官2023年AIP獎勵中個人關鍵績效指標部分的加權支出為實現目標的174％，其他三個符合條件的NEO獎勵中實現2023年AIP獎勵中個人關鍵績效指標部分的平均加權支出約為目標的151％（30％部分）。
•如果公司在2023年整個財年實現盈虧平衡或調整後息税折舊攤銷前利潤為正，則有機會實現10％的調整後息税折舊攤銷前利潤（“增量修正”），但這沒有實現，也沒有實施 “增量修正”。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，不應孤立地考慮，也不得作為根據公認會計原則報告的財務指標的替代品。請參閲我們的 2023 年表格 10-K 中的第 60-61 頁
有關公司如何根據我們經審計的合併財務報表計算調整後息税折舊攤銷前利潤的更多詳細信息。
•我們的NEO在2023財年獲得的AIP獎勵總額高於目標，Nebreda先生獲得的AIP獎勵總額相當於其目標AIP獎勵總額的185％。截至財政年度末，在公司僱用的其他三名符合條件的近地天體（包括西亞爾先生和萬卡先生以及波爾女士）獲得的AIP獎勵總額平均相當於他們各自2023財年AIP獎勵目標的178％。
我們認為，向2023財年符合條件的NEO支付高於目標的AIP獎勵與公司在本財年的業績一致。
向我們每位符合條件的NEO發放的實際AIP金額列於下文的 “薪酬彙總表”非股權激勵計劃薪酬”專欄。
2023 年長期激勵
我們的薪酬和人力資源委員會將長期激勵（“LTI”）薪酬視為我們總薪酬計劃的關鍵組成部分，旨在為員工創造持續的股東價值和所有權文化。在2021年首次公開募股之前，公司以幻影單位和/或非合格股票期權（“NQSO”）的形式向包括Mse在內的員工授予了基於股票的LTI。Boll and Couch。這些獎勵的發放日期價值旨在使其激勵措施在三年內與公司的激勵措施保持一致，因此沒有向Mses提供額外的LTI補助金。Boll 和 Couch 將持續到 2023 財年年底。某些簽約和新員工獎勵是在2022財年向內佈雷達、西亞爾和萬卡先生頒發的，在2023財年向威廉姆斯先生發放的，目的是讓他們的下一次LTI獎勵將在2024財年發放。鑑於上述情況，除了威廉姆斯先生的簽約補助金外，2023財年沒有向近地天體發放任何LTI獎勵。
董事會批准了在2024財年向我們的官員發放年度LTI獎勵，包括內佈雷達先生和威廉姆斯先生以及波爾女士，這些獎勵將在2025財年開始發放（“2024年LTI獎”）。內佈雷達和威廉姆斯先生以及波爾女士的2024年LTI獎項由40％的績效股票單位（PSU）、40％的限制性股票單位（RSU）和20％的NQSO組成，每位執行官的補助金價值以其獨立薪酬顧問薪酬治理有限責任公司（“薪酬治理”）向薪酬和人力資源委員會提供的同行羣體市場數據為指導。
參見”薪酬討論與分析——高管薪酬的要素” 瞭解有關2023財年此類計劃的更多詳細信息。
對最佳實踐的承諾
我們致力於在薪酬計劃、程序和實踐方面制定嚴格的治理標準。下圖簡要概述了支持這一目標的近地天體的主要薪酬做法。
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| 我們在做什麼： | 我們不做什麼： |
•設計與業務戰略相一致的績效指標 | •提供薪酬或福利的收入或其他税收總額 |
•在公司和業務部門層面使用各種激勵措施 | •提供超出我們遣散費政策規定的遣散費或遣散費 |
•短期現金激勵獎勵下的支出上限 | •允許員工，包括我們的NEO，參與公司股票的對衝、質押或賣空 |
•確保很大一部分薪酬處於風險之中 | •允許在激勵獎勵計劃中自由回收股票或折扣期權 |
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•提供雙重觸發的控制權變更高管遣散費和股權歸屬 | •提供補充的高管退休金、不合格的遞延薪酬或固定福利養老金計劃 |
•維持回扣政策，在某些情況下收回激勵性薪酬 | •對低於門檻的績效給予獎勵 |
•對股權獎勵使用多年期歸屬 | •為行政人員提供物質津貼 |
•進行年度首席執行官和高管人才評估和繼任規劃 | •未經股東批准，對期權或股票增值權進行重新定價 |
•進行年度薪酬風險評估 | •提供 “單一觸發” 控制權變更優勢 |
•聘請獨立薪酬顧問 | |
•對總獎勵計劃進行年度同行小組審查，酌情考慮同行羣體和調查數據 | |
總獎勵理念
我們的高管薪酬計劃由我們的薪酬和人力資源委員會設計，旨在實現以下目標：
•使管理層激勵措施與股東保持一致：通過在短期和長期激勵措施（包括基於股票的薪酬）中將NEO薪酬的很大一部分設置為基於績效的風險支付，確保我們的NEO的長期利益與股東的長期利益保持一致。
•關注業務戰略和運營成果：制定衡量財務和戰略目標實現情況的指標，並根據取得的成果規定付款。
•吸引和留住人才：尋找和僱用各種經驗豐富的高管，他們具有遠見、技能和能力，能夠為公司的短期和長期成功做出顯著貢獻。
公司總體獎勵理念（“總體獎勵理念”）的關鍵目標是通過堅持我們理念的指導原則來實現的，如下所示：
•為結果付費：始終如一地認可和獎勵影響成就和創造成功的能力和業績，包括關注如何取得成果。對高於目標的業績提供高於目標的激勵和獎勵，對於未達到既定目標和門檻的業績，則提供低於目標或不提供激勵或獎勵。
•尋求保持市場競爭力：確保競爭定位與外部本地市場和我們的行業保持一致，同時考慮同行羣體指標和適用的 NEO 的個人經驗、績效、定位範圍、競爭需求和業務成果交付。
•支持內部公平：反映與職能職位類別和個人績效結果一致的戰略性工作價值，項目設計和薪酬決策考慮全球人口中員工的不同人才和貢獻。
•承擔財政責任：維持與我們的財務業績和長期業務成功相一致的可持續就業成本。
•堅持強有力的治理原則：確保與內部政策和流程以及適用法律相一致的公平、透明、合規、高質量和高度誠信的決策。
•保持透明度：創建和實施全面的獎勵系統和工具，這些系統和工具可以創建視線，易於使用和簡化。
與這一理念一致，基於績效的薪酬佔我們NEO2023財年目標薪酬的很大一部分。特別是，根據我們的AIP向NEO支付的現金激勵獎勵中有100％與預先設定的財務和ESG目標以及特意與我們的運營和長期戰略計劃保持一致的個人關鍵績效指標掛鈎。
董事會和薪酬與人力資源委員會的作用
薪酬和人力資源委員會負責建立、監督和監督我們的高管薪酬和福利計劃以及我們的總體薪酬理念。這包括每年審查和確定向除總裁兼首席執行官以外的高管（包括我們的近地公務員）提供的薪酬。根據薪酬和人力資源委員會的建議，董事會負責每年審查和確定向我們的總裁兼首席執行官提供的薪酬。在某些情況下，高級管理層成員，包括我們的總裁兼首席執行官，會就包括我們的NEO在內的高管的薪酬和福利進行磋商或提出建議。此類建議通常會考慮薪酬治理和/或公開的市場調查數據中的建議。
在設定高管薪酬時，董事會和薪酬與人力資源委員會（視情況而定）會考慮多種因素，包括但不限於我們的總裁兼首席執行官的建議（總裁和首席執行官自己的薪酬除外）、人力資源團隊的建議、當前和過去的總薪酬、統計表、內部股權薪酬注意事項、薪酬治理、公司業績和每位高管提供的競爭性市場數據和分析官員（i）對業績的影響，（ii）責任和潛力的相對範圍，以及（iii）個人績效和表現出的領導能力。董事會和薪酬與人力資源委員會保留酌處權，根據執行官的個人經驗、業績、職位範圍、競爭需求以及可能構成此類薪酬和福利的業務業績交付，提供高於或低於市場中位數的薪酬和福利。
有關我們的薪酬和人力資源委員會的更多信息，請參閲”公司治理-董事會委員會-薪酬和人力資源委員會".
管理層的作用
管理層，尤其是我們的總裁兼首席執行官，與薪酬和人力資源委員會進行磋商，並就高管薪酬問題向其提出建議。管理層在向薪酬和人力資源委員會提出建議時，會考慮薪酬治理的建議，並使用公開的薪酬和福利調查市場數據和信息。管理層可以聘請其他顧問提供相關的競爭數據和信息，以協助他們制定此類建議。管理層的建議歷來側重於公司基礎廣泛的薪酬和福利計劃、短期和長期激勵措施的結構和績效衡量標準以及與公司執行官相關的薪酬和福利問題。我們的總裁兼首席執行官就與其他執行官相關的薪酬和福利問題提出建議，並根據薪酬和人力資源部對此類執行官實現個人目標的情況以及下一財年此類執行官的目標薪酬的評估，對其他每位執行官進行個人評估。我們的管理團隊成員，包括我們的總裁兼首席執行官，可能會被邀請參加薪酬和人力資源委員會的全部或部分會議。
薪酬顧問的角色
根據我們的薪酬和人力資源委員會的章程，薪酬和人力資源委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其建議，以協助其履行職責。在選擇任何此類顧問、法律顧問或顧問之前，薪酬和人力資源委員會會根據適用的納斯達克規則審查和考慮此類顧問、法律顧問或顧問的獨立性。根據薪酬和人力資源委員會章程的條款，公司應提供適當的資金，以便向薪酬和人力資源委員會聘用的任何顧問支付合理的薪酬。根據這一權力，o我們的薪酬和人力資源委員會在2023財年聘請了薪酬治理作為其外部獨立薪酬顧問。薪酬治理提供了競爭數據、分析和指導，供其使用
薪酬和人力資源委員會在設計和評估我們的整體高管薪酬計劃時。2023財年薪酬治理的指導和建議包括執行官薪酬、相關治理事項和我們的薪酬設計分期和長期激勵獎勵。薪酬治理還在2022財年向薪酬和人力資源委員會提供了諮詢，以考慮和評估2023財年非僱員獨立董事會成員的現金和股權薪酬。薪酬治理在2023財年提供的所有此類薪酬服務都是在薪酬和人力資源委員會的指導或授權下進行的。薪酬治理的代表出席了2023財年薪酬和人力資源委員會九次會議中的六次。
薪酬和人力資源委員會考慮了納斯達克和美國證券交易委員會規則所要求的與薪酬治理相關的顧問獨立性因素，並確定不存在利益衝突。2023財年，薪酬治理及其任何關聯公司均未與我們公司或我們的任何子公司保持任何其他直接或間接的業務關係。此外，在2023財年，除了與高管、員工薪酬和基礎廣泛的計劃有關的服務外，薪酬治理沒有向我們公司提供任何服務，這些服務在範圍、條款或運營上不存在歧視，有利於我們的高管，並且適用於所有有薪員工。
薪酬風險評估
我們認為，我們的高管薪酬計劃的總體設計反映了平衡短期和長期業績目標、現金和股權薪酬以及與執行官職位相關的風險和回報的薪酬組合。在2023財年，薪酬治理在公司管理層成員的協助下，對公司的薪酬計劃和做法（包括我們的高管薪酬計劃）進行了風險評估。薪酬與人力資源委員會審查並討論了薪酬治理對公司薪酬計劃和做法的評估結果，得出的結論是，我們的員工薪酬計劃不是為了獎勵過度冒險行為而設計的，而是有適當的風險緩解條款。因此，我們認為與我們的薪酬計劃相關的風險在公司有效監控和管理的能力範圍內，不太可能對公司產生重大不利影響。在風險評估討論中，薪酬和人力資源委員會考慮了我們2023財年薪酬計劃的特點，關鍵要素彙總如下：
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•激勵安排激勵公司的長期發展 |
•年度激勵計劃採用平衡的衡量標準，上行和下行槓桿率合理 |
•激勵安排包括支出上限以及薪酬和人力資源委員會調整最終結果以確保支出公平的機會 |
•激勵計劃的設計和變更須接受年度審查 |
•績效目標反映了董事會審查和批准的運營計劃 |
•業績結果將接受高級管理層和薪酬與人力資源委員會的多層次審查 |
•已經制定了激勵性薪酬的正式回扣政策 |
•為高級管理層制定了強有力的股票所有權政策 |
•某些股權補償領取者受到內幕交易限制和封鎖期的約束 |
•年度激勵計劃中的企業記分卡衡量標準對員工和高管（包括我們的NEO）相同 |
•控制權和遣散費條款的變更通常符合市場預期 |
•反-對衝，反質押g 和舉報人政策已經出臺 安排並傳達給所有員工 |
同行小組
用於2023財年高管薪酬決策的2023年同行羣組（“2023年同行小組”）最初由薪酬與人力資源委員會前獨立薪酬顧問韋萊韜悦（“WTW”）在2021財年末制定，用於2022財年同行羣體（“2022年同行小組”）。WTW在2022財年末對2022年同行小組進行了重新評估並再次建議將其用作2023年同行小組。當薪酬與人力資源委員會選定薪酬治理擔任其2023財年的獨立薪酬顧問時，薪酬治理審查了WTW的2023年同行小組評估，並得出結論，薪酬和人力資源委員會適合在2023財年的高管薪酬規劃中使用薪酬和人力資源委員會。在2023財年，WTW沒有向薪酬和人力資源委員會提供諮詢或任何其他服務。
近年來，可再生能源和儲能行業強勁增長，市場上增加了許多商業前參與者，也給我們公司培養合適的同行羣體帶來了一些挑戰。 對於我們的 2023 年同行羣組，WTW 推薦，薪酬治理隨後也表示同意
建議，考慮收入約為公司0.5倍至3.0倍的公司，前提是我們公司可能面臨快速增長，同時適當選擇有抱負的同行。我們也以公司市場估值為指導，但請注意，某些數字公司的市場估值可能會膨脹或波動。
2023 年 Peer Group 公司是從電子設備和儀器、重型電氣設備、半導體設備、半導體、電氣元件和設備以及可再生電力的 GIS 行業分類中選出的。2023 年同行集團公司由以下行業的公司組成：
•能量存儲: 許多純粹的儲能公司仍處於商業化前的開發階段。
•可再生太陽能：雖然我們公司不從事發電業務，但可再生能源行業是高管人才的可行市場，尤其是那些專注於太陽能的公司。
•基於技術的能源解決方案：開發支持可再生能源行業的技術產品的公司，例如太陽能跟蹤系統。
基於這些標準，薪酬與人力資源委員會批准了由15家相關行業公司組成的2023年同行集團，截至2022年8月15日，收入中位數為11億美元，市場估值中位數為46億美元。2023 年同行集團由以下公司組成：
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| 2023 同行小組 |
•先進能源工業公司 | •恩菲斯能源公司 | •SolarEdge 科技公司 |
•數組科技公司 | •First Solar, Inc | •Stem, Inc. |
•布魯姆能源公司 | •FuelCell Energy, Inc. | •Sunnova 能源國際公司 |
•ChargePoint 控股有限公司 | •Ormat Technologies | •SunPower 公司 |
•enerSys | •淺灘科技集團有限公司 | •Sunrun Inc. |
我們的薪酬和人力資源委員會在2022年12月確定和批准2023年高管薪酬時使用了2023年同行集團的市場數據，並對調查市場數據進行了總體考慮。該數據根據我們每個NEO頭寸報告的總薪酬的市場中位數對薪酬進行了評估。對同行羣體數據進行了一般考慮，使用美世發佈的2022年高管薪酬調查和其他信譽良好的全國高管薪酬調查為包括首席執行官在內的所有高管職位收集的市場調查數據。這些數據反映了收入與公司和業務部門和/或地域責任相近的一般工業公司。
儘管我們並非僅根據對競爭數據的審查來確定或基準薪酬水平，但我們認為市場數據是對我們薪酬政策和實踐的有意義的投入。在就高管的總薪酬做出決策時，薪酬和人力資源委員會還會考慮許多其他因素，包括公司業績、每位高管對我們戰略和使命的影響和重要性、責任和潛力的相對範圍、個人績效和表現出的領導能力以及內部薪酬公平。
由於我們公司的快速增長，預計將對我們的同行羣體進行年度評估，以確保其繼續與我們的業務和運營保持一致。
高管薪酬的要素
構成我們高管薪酬計劃的總薪酬組成部分是由我們的董事會和薪酬與人力資源委員會根據薪酬治理的諮詢和公司管理團隊的意見制定的。每個組成部分每年都要進行審查，以確保與我們的總體獎勵理念保持一致。
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總獎勵組成部分 (1) |
| 年度薪酬 | 基本工資— 固定現金薪酬，用於支付高管的日常責任；這種薪酬沒有風險，可提供適當水平的財務確定性。 |
年度激勵措施— 基於績效的可變現金薪酬，即在實現財務和/或戰略成果或個人關鍵績效指標時獲得的現金薪酬，高於目標的績效的薪酬高於目標，低於目標或低於閾值的績效低於目標或不支付薪酬。 |
長期薪酬 (2) | 限制性股票單位 (RSU) — 基於時間的可變股權薪酬，主要目的是留住員工，並使高管利益與股東的利益保持一致。自首次公開募股以來，我們公司一直以新員工補助金的形式向高管發放RSU，從2024財年開始，公司已開始向其高管頒發年度RSU獎勵。 |
績效股票單位 (PSU) — 從2024財年開始，基於可變績效的股權薪酬獎勵在多年業績期內實現財務業績，這些業績有助於我們公司的長期成功，符合股東預期，薪酬高於目標的業績將高於目標，對於低於目標或低於門檻的業績，低於目標或不支付薪酬。 |
非合格股票期權 (NQSO)— 從2024財年開始，可變時間股權薪酬通過關注股價升值來使高管利益與股東的利益保持一致。 |
| 好處 | 退休及健康和福利福利計劃— 我們的公司員工可獲得一系列標準的退休和健康福利計劃，具體計劃視這些員工的地理位置而定。 |
(1) 薪酬與人力資源委員會每年審查所有組成部分；長期薪酬組合基於多種因素，例如現金影響、股東稀釋、市場狀況、股票可用性和參與者資格。
（2）某些未償還的幻影單位和NQSO是在我們首次公開募股之前授予的，本表未列出。此外，PSU和NQSO在2023財年沒有發行。
總薪酬組合
在我們公司的總體薪酬理念的指導下，薪酬與人力資源委員會將我們高管薪酬計劃的每個薪酬組成部分與該特定組成部分的市場中位數進行比較，進行評估。在確定和評估首席執行官薪酬時，薪酬與人力資源委員會和董事會在確定任何執行官的薪酬時，可以行使自由裁量權並考慮其他因素，例如個人業績、經驗水平、未來潛力以及高管的具體工作分配、薪酬公平、市場狀況和公司最近的表現。正如我們的薪酬結構所反映的那樣，我們的NEO的物質薪酬組成部分是年度基本工資、年度激勵和長期激勵性薪酬。儘管薪酬與人力資源委員會和董事會沒有確定高管薪酬計劃的這三個薪酬組成部分的相對權重，但薪酬與人力資源委員會和董事會在確定和評估首席執行官薪酬時，會考慮公司每個特定總薪酬部分的同行羣體市場中位數。對於首席執行官，薪酬和人力資源委員會和董事會至少每年審查執行官的基本工資以及短期和長期激勵性薪酬，以確保與公司的總體薪酬理念保持一致。薪酬與人力資源委員會和董事會在有關首席執行官的決策方面，保留自行決定提供高於或低於市場中位數的薪酬和福利的能力。
我們的高管薪酬中有很大一部分是風險薪酬，我們的高管薪酬部分主要用於短期和長期激勵措施，對於首席執行官，我們的薪酬和人力資源委員會和董事會認為，這分別符合卓越運營和股東價值創造。
下圖顯示了首席執行官和其他NEO在總目標薪酬（年度基本工資、目標AIP和目標LTI）下的薪酬組合。由於公司在2024財年實施年度LTI計劃之前對LTI薪酬的歷史計算方法，以下兩張圖表反映了（i）2023年的年基本工資，（ii）2023年的目標AIP值，以及（iii）從該NEO一次性LTI獎勵獲得的適用年份起每個NEO的適用LTI撥款日期值（對於威廉姆斯來説，這反映了他在2023年為梅斯里提供的LTI補助金價值）Nebreda、Sial和Vanka，這反映了他們在2022財年以及Mses的LTI補助金價值。Boll和Couch，這反映了他們在2021財年的LTI補助金價值）。下文將進一步詳細描述每個薪酬組成部分。在2023財年，對於我們的首席執行官而言，其總目標薪酬（包括其自2022財年起的LTI獎勵的全部授予日期價值和2023財年的AIP）中約有84％是可變且存在風險的，對於所有其他NEO作為一個整體而言，大約為84％
他們的平均目標薪酬總額（包括他們在2021、2022或2023財年發放的LTI獎勵的全部發放日期價值以及他們有資格獲得此類獎勵的2023財年AIP）中，有68％是可變且存在風險的。
84% 的風險付款 風險薪酬的 68%
年度基本工資
年度基本工資為我們的高管為公司提供的服務提供了固定水平的薪酬，反映了高管的技能、經驗、角色和責任，旨在吸引和留住有才華的高管，並提供有競爭力和穩定的收入。我們的薪酬和人力資源委員會以及首席執行官——我們的董事會至少每年審查高管的基本工資，同時考慮（i）每位高管的角色和責任（包括與任何晉升相關的角色和責任），（ii）高管上一年度的業績，（iii）我們各自財年同行集團中處境相似的高管的基本工資，以及（iv）市場數據。
2023 年年度基本工資
在2023財年，我們的薪酬和人力資源委員會批准了以績效為基礎的Mse的工資增長7.7％和4.6％。與2022財年相比，波爾和庫奇分別如此。此類加薪於 2023 年 1 月 1 日生效。考慮到他們的招聘時機，內佈雷達、西亞爾、萬卡或威廉姆斯先生在2023財年的基本工資沒有增加。
2023 年支付給每個 NEO 的實際基本工資在” 中的薪酬彙總表中列出工資“專欄。截至2023財年年底，近地天體的年基本工資反映如下：
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| 姓名 | 2022財年年底基數
工資 ($) | 2023 財年年末基準
工資 ($) | %
改變 |
朱利安·內佈雷達 | 600,000 | 600,000 | —% |
Manavendra Sial | 500,000 | 500,000 | —% |
彼得·威廉姆斯 | — | 450,000 | —% |
| 麗貝卡·波爾 | 325,000 | 350,000 | 7.7% |
克里希納·萬卡 | 350,000 | 350,000 | —% |
卡羅爾·庫奇 (1) | 334,750 | 350,000 (1) | 4.6% |
| (1) 反映了庫奇女士自2023年7月31日起生效的基本工資，即她在公司工作的最後一天。 |
年度激勵計劃
我們的 AIP 旨在在實現企業財務和戰略業績業績後發放薪酬，獎勵卓越業績，為表現不佳提供後果。根據薪酬治理對我們的高管薪酬計劃和競爭市場慣例的全面審查，我們的薪酬和人力資源委員會以及首席執行官董事會於2022年12月批准了我們2023財年的AIP設計。
2023 年目標 AIP 機會
每年，董事會針對首席執行官，薪酬和人力資源委員會針對其他近地天體，為每個近地天體設定目標AIP獎勵，以基本工資的百分比表示，但前提是實現了下述預先確定的績效衡量標準。除威廉姆斯先生外，我們的每位近地天體都有資格獲得2023財年AIP下的獎勵。威廉姆斯先生將有資格參與2024財年的AIP。2023財年，我們每個符合AIP資格的NEO的目標AIP獎勵機會如下：
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| 被任命為執行官 | 2023 年目標年度激勵
（基本工資的百分比） | 2023 年目標年度激勵
($) |
| 朱利安·內佈雷達 | 100% | 600,000 |
| Manavendra Sial | 75% | 375,000 |
| 麗貝卡·波爾 | 45% | 157,500 |
| 彼得·威廉姆斯 | — | — |
| 克里希納·萬卡 | 50% | 175,000 |
卡羅爾·庫奇 (1) | 45% | 157,500 |
(1) 由於庫奇女士自2023年7月31日起被公司解僱，根據高管遣散費計劃的條款，她獲得了131,179美元的報酬，相當於她在2023財年在公司任職期間的目標年度激勵金。 |
2023 年年度激勵計劃組成部分
在2023財年初，內佈雷達先生和薪酬與人力資源委員會設計了一項激勵計劃，旨在使員工的目標和行動與公司的戰略目標保持一致。內佈雷達先生和薪酬與人力資源委員會為實現全公司戰略目標制定了公司記分卡和關鍵績效指標。2023年AIP設計適用於包括我們的NEO在內的全球所有員工，其基礎是（i）財務和ESG業績（“企業記分卡”），佔AIP獎勵70％，（ii）個人關鍵績效指標（共佔AIP獎勵的30％）。公司記分卡的組成部分對於整個公司的每位員工和新員工來説都是相同的。每個 NEO 都被分配了各自的個人 KPI 組合。
每個 NEO 的 2023 財年 AIP 獎勵按目標獎勵的百分比計算，每個企業記分卡衡量標準都分配了一個成就百分比，其中 0% 表示低於閾值的績效，50% 用於閾值績效，100% 用於目標績效，最高 200% 用於最佳績效。董事會和薪酬與人力資源委員會保留根據不可預見的情況酌情調整最終關鍵績效指標和AIP績效結果的酌處權。
對於首席執行官，董事會以及薪酬和人力資源委員會對於其他NEO，在薪酬治理的指導和管理層的意見下，將2023年AIP的公司記分卡部分下的衡量標準定義如下：
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| 性能指標 | 理由 | 績效指標定義 |
| 收入 | 讓高管關注我們公司的發展。 | 根據公司經審計的合併財務報表中列出的美國公認會計原則，公司總收入。 |
| 調整後的毛利 | 讓高管專注於實現公司的盈利增長，包括與商品和服務相關的成本。 | 調整後毛利是非公認會計準則財務指標，使用毛利（虧損）計算，調整後不包括（i）股票薪酬支出，（ii）攤銷，（iii）某些其他收入或支出，以及（iv）非經常性收入或支出。有關公司如何根據公司經審計的合併財務報表定義和計算調整後毛利的更多詳細信息，請參閲我們的2023年10-K表格中的第60-61頁。 |
| 訂單量利潤 EAC | 讓高管專注於未來的項目管道，以支持公司發展。 | 訂單量利潤率EAC是根據公司解決方案、數字和服務產品的銷售訂單量利潤率計算得出的；前提是對解決方案產品的銷售訂單量利潤率進行了調整，以反映截至2023年9月30日的竣工時預計（EAC）利潤率的已知變化。出於計算關鍵績效指標的目的，沒有對數字或服務產品的已售訂單利潤率進行任何調整。 |
| 安全 | 讓高管關注項目現場所有員工和其他人員的安全。 | 安全指標由三個衡量標準組成（權重相等）：（1）平均每月安全行走，（2）及時的安全培訓，以及（3）離開、限制或轉移的天數（“DART”）。由工作安全事故造成的一次死亡，或因工作安全事故造成的永久性殘疾導致的失業，將抵消全部的安全支出。 |
| 多樣性指數 | 讓高管專注於多元化、公平和包容性 | 該指數衡量了支持員工羣體多元化、公平和包容性的多項舉措。 |
近地天體AIP獎勵的30％部分中的具體關鍵績效指標通常是從屬於五大戰略目標類別的二十四個獨立關鍵績效指標清單中選出的。使用相同菜單的目的 所有人員的個人關鍵績效指標是使我們的NEO（以及其他高管和員工）在旨在提高2023財年收入和盈利能力的相同項目、活動、目標和舉措上保持一致，與股東的預期保持一致。當薪酬和人力資源委員會在2023財年開始時制定這些戰略類別和個人關鍵績效指標時，它認為每個 KPI 的目標都是可以實現的，但前提是公司和相應的 NEO 付出了巨大努力。我們在下面列出了2023財年的二十四個獨立關鍵績效指標和相關的支出百分比。
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| 戰略類別 | | 個人關鍵績效指標 | 支付百分比 |
| 盈利增長 | | 收入 (1) | 200% |
調整後的毛利 (1) | 200% |
訂單量利潤 EAC (1) | 175% |
| 自由現金流 | 175% |
待辦事項談判 | 150% |
| 風險管理 | 200% |
| 我們的客户需要的產品 | | 產品路線圖 | 132% |
| 工業化操作系統 | 100% |
| 降低產品成本 | 200% |
| 產品質量成本 | 200% |
| 將我們的供應鏈轉化為競爭優勢 | | 領取 IRA 福利 | 200% |
| 實現電池供應鏈多元化 | 100% |
| 優化逆變器策略 | 100% |
| 準時交貨 | 199% |
| 營運資金或庫存優化 | 200% |
| 數字化是競爭差異化和利潤驅動力 | | 不斷增長的年度經常性收入（數字） | 54% |
| 擴大市場 | 0% |
| 推出新的數字產品組合 | 200% |
| 推出新的數字服務產品 | 88% |
| Fluence Digital 的附着率 | 100% |
| 工作得更好 | | 安全 (2) | 193% |
多樣性指數 (3) | 163% |
| 有競爭力的人才 | 129% |
| 知識產權 | 108% |
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| (1) 收入、調整後毛利潤率和訂單量利潤率EAC分別是公司記分卡的組成部分，分別是單獨的KPI。這些關鍵績效指標的目標和實際績效見下表 “企業記分卡”。此外，在Vanka先生的2023年AIP獎中，他被分配了另外三個僅限數字的關鍵績效指標，即數字收入、數字調整後的毛利潤和數字訂單接入利潤率EAC。 |
| (2) 安全既是企業記分卡的組成部分，也是潛在的個人關鍵績效指標。該關鍵績效指標的目標和實際績效見下表 “企業記分卡”。 |
| (3) 多元化指數既是企業記分卡的組成部分，也是潛在的個人關鍵績效指標。該關鍵績效指標的目標和實際績效見下表 “企業記分卡”。 |
此外，如果公司2023財年實現盈虧平衡或年度調整後息税折舊攤銷前利潤為正，則有機會獲得10％的 “增量修正值”，該修正值本可以添加到AIP獎勵總支出中（前提是2023年AIP支出不超過目標獎勵的200％）。公司採用了這種 “增量修改器”，將執行官的精力集中在公司的盈利增長上，以此作為快速實現盈虧平衡業績的激勵措施。該公司在2023財年未實現盈虧平衡或年度調整後息税折舊攤銷前利潤為正，因此在任何AIP獎勵中均未增加 “增量修飾語”。有關公司如何根據經審計的合併財務報表計算調整後息税折舊攤銷前利潤的更多詳細信息，請參閲我們的2023年10-K表格中的第60-61頁。
構成我們2023年AIP的績效指標的目標水平是根據公司的2023財年預算，經我們的薪酬和人力資源委員會討論並隨後批准後確定的，對首席執行官而言，是我們的董事會。財務業績結果是按直線法從一個測量點到另一個測量點（閾值到目標，目標到最大值）進行插值的。
2023 年 AIP 業績結果
該公司2023財年的總體業績高於目標，因此，根據2023年AIP向我們的NEO提供的支出高於目標。2023財年AIP的最終支出金額已獲得董事會（首席執行官）和薪酬與人力資源委員會（關於其他NEO）的批准。董事會和薪酬與人力資源委員會沒有行使自由裁量權來調整任何2023年AIP的獎勵支出。
下表包括適用的目標以及2023年AIP下的最終累積業績，以及根據每個NEO各自的NEO獎勵應支付的金額，但沒有獲得2023財年AIP獎勵的威廉姆斯先生和庫奇女士的2023年AIP支出基於我們的ESP，後者規定了她的2023財年AIP獎勵的目標支出，按比例分配，以2023年7月31日的終止日期為準。
企業記分卡結果 [70%]
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| 企業指標 | 測量 | 重量 | 目標
($) | 2023 年實際業績 (美元) | 支付百分比 |
| 企業記分卡 | 收入 | 15% | 1,575 | 2,218 | 200% |
調整後的毛利 (1) | 25% | 80 | 147 | 200% |
| 訂單量利潤 EAC | 20% | 253 | 393 | 175% |
| 企業 ESG 業績 | 安全 (2) | 5% | 安全散步：每月 120 次；及時安全培訓：5%；DART：1.0-1.5 | 安全散步：每月 292 次安全散步；及時培訓：1%；DART：0 | 193% |
多樣性指數 (3) | 5% | 分數 3（滿分 5） | 得分 4.3（滿分 5） | 163% |
(1) 調整後的毛利是非公認會計準則的財務指標，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則報告的財務指標的替代品。有關我們如何根據公司經審計的合併財務報表定義和計算調整後毛利的討論，請參閲2023年10-K表中的第60-61頁。
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(2) 安全性由三個因素組成，權重相等，從而產生總支出。2023財年沒有發生與安全事故相關的死亡或失業。 |
(3) 多元化指數包含四個組成部分，每個組成部分的權重相等，重點是員工自願自我報告人口統計信息、加強全球女性招聘、加強全球女性員工留用率以及加強美國少數族裔招聘。這些組成部分分別得分（可能的分數為5分）：5、4、3和5。 |
個人 KPI 結果 [30%]
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| 姓名 | 個人關鍵績效指標 | 重量 | 目標 ($) | 2023 年實際業績 (美元) | 支付百分比 |
| 朱利安·內佈雷達 | 自由現金流 (1) | 10% | $(190M) | $(115M) | 175% |
| 風險緩解 | 10% | 確定並緩解了 10 個企業風險 | 高於目標 | 200% |
| 所有 24 個公司 KPI 的平均值 | 10% | 100% | 高於目標 | 148% |
| Manavendra Sial | 自由現金流 (1) | 10% | $(190M) | $(115M) | 175% |
| 風險緩解 | 10% | 確定並緩解了 10 個企業風險 | 高於目標 | 200% |
| 所有 24 個公司 KPI 的平均值 | 10% | 100% | 高於目標 | 148% |
| 麗貝卡·波爾 | 自由現金流 (1) | 10% | $(190M) | $(115M) | 175% |
| 風險緩解 | 10% | 確定並緩解了 10 個企業風險 | 高於目標 | 200% |
| 上表 “客户需要的產品” 下列出的所有 KPI 的平均值 | 10% | 100% | 高於目標 | 153% |
| 克里希納·萬卡 | 自由現金流 (1) | 5% | $(190M) | $(115M) | 175% |
| 風險緩解 | 5% | 確定並緩解了 10 個企業風險 | 高於目標 | 200% |
| 數字收入 | 5% | $9M | $4M | 0% |
數字調整後毛利 (2) | 5% | 純數字業務調整後毛利的目標業績 | 低於閾值 | 0% |
| 數字訂單接入利潤率 EAC | 5% | 純數字業務訂單接入利潤率 EAC 的目標績效 | 高於目標 | 161% |
| 上表 “數字化作為競爭差異化和利潤驅動力” 下列出的所有 KPI 的平均值 | 5% | 100% | 低於目標 | 88% |
(1) 自由現金流是一種非公認會計準則的財務指標，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則報告的財務指標的替代品。有關我們如何定義和計算公司經審計的合併財務報表中的自由現金流的討論，請參閲2023年10-K表中的第60-61頁。 |
(2) 數字調整後毛利是非公認會計準則的財務指標，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則報告的財務指標的替代品。可以計算數字調整後的毛利通過使用我們的內部預算和規劃應用程序來調整公司的調整後毛利，使其僅反映業務的數字方面。有關我們如何根據公司經審計的合併財務報表定義和計算調整後毛利的討論，請參閲2023年10-K表中的第60-61頁。 |
2023 年 NEO 累計 AIP 獎勵結果
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| 姓名 | AIP
目標
($) | AIP
最大值
($) | 70% 公司
2023 財年業績
($) | 30% 關鍵績效指標
2023 財年業績
($) | 調整後的息税折舊攤銷前利潤 “增量修改器” | AIP 總量
23 財年獎項
($) | 獎勵為
% 的
目標 |
| 朱利安·內佈雷達 | 600,000 | 1,200,000 | 796,824 | 313,698 | — | 1,110,522 | 185% |
| Manavendra Sial | 375,000 | 750,000 | 498,015 | 196,061 | — | 694,076 | 185% |
| 麗貝卡·波爾 | 157,500 | 315,000 | 209,166 | 83,244 | — | 292,410 | 186% |
| 克里希納·萬卡 | 175,000 | 350,000 | 232,407 | 54,661 | — | 287,068 | 164% |
這些最終批准的 2023 財年獎勵金額（庫奇女士除外）也列於下方的” 薪酬彙總表中非股權激勵計劃薪酬” 專欄。
長期激勵措施
截至 2023 財年的公司歷史
我們的董事會和薪酬與人力資源委員會將LTI薪酬視為我們總薪酬計劃的關鍵組成部分，支持在員工中創造持續的股東價值和所有權文化。股權獎勵是根據股權獎勵補助政策授予的；有關該政策的更多信息，請參閲”-其他政策和注意事項-股權獎勵撥款政策” 在這個 CD&A 中。
自公司成立以來，LTI薪酬在公司內部的作用和設計發生了變化。2021年4月，公司根據Fluence Energy, LLC的2020年單位期權計劃（“2020年單位期權計劃”）和Fluence Energy, LLC幻影股權激勵計劃（“幻影股權計劃”），以幻影單位和NQSO的形式向當時的現任高管發放了第一筆股票補助金。2020年單位期權計劃為我們的員工，包括某些NEO、顧問、非僱員董事和其他服務提供商以及我們的關聯公司的員工，提供了參與我們業務股權增值的機會。在我們的首次公開募股中，未發行期權被轉換為購買公司A類普通股的期權。這些未兑現的期權在2022年、2023年和2024年4月分別以三分之一的增量歸屬。幻影股權計劃旨在進一步使員工的利益與Fluence Energy, LLC及其子公司的利益保持一致，根據幻影股權計劃授予的每個幻影單位都代表了獲得等於一股A類普通股價值的潛在付款的權利。首次公開募股後，我們執行領導團隊的歸屬計劃規定，幻影單位在2022年、2023年和2024年4月以三分之一的增量歸屬。截至2024財年，波爾女士是唯一一位繼續持有首次公開募股前發行的幻影單位和期權的NEO。
2020年單位期權計劃和幻影股權計劃下的獎勵是LTI獎勵，旨在提供授予價值約為年度等值三倍的股權補助，而沒有計劃在接下來的兩個財政年度提供LTI補助。Mses。Boll 和 Couch 是我們唯一獲得 2021 年 4 月的 LTI 獎項的 NEO。波爾女士以幻影單位和股票期權的形式獲得獎勵，庫奇女士以股票期權的形式獲得獎勵。因此，Mses 也沒有。Boll 和 Couch 在 2022 或 2023 財年都獲得了 LTI 獎勵。2021年激勵獎勵計劃通過後，公司不再根據2020年單位期權計劃或幻影股權計劃發放獎勵。
在公司的首次公開募股中，公司通過了2021年激勵獎勵計劃，以促進向公司及其某些關聯公司的董事、員工（包括我們的NEO）和顧問發放短期和長期現金和股權激勵。根據2021年激勵獎勵計劃，公司可以使用各種類型的長期激勵獎勵，包括RSU、NQSO、PSU、基於績效的現金和基於時間的現金。董事會和薪酬與人力資源委員會每年根據各種因素確定適當的長期薪酬組合，包括業務戰略、市場趨勢、留存需求、參與者資格、2021年激勵獎勵計劃下的股票供應情況、同行集團做法、成本和現金流對公司的影響。
在2022年和2023財年，我們以有時間限制的限制性單位的形式向新聘的高管提供長期收入薪酬。2022年9月1日，內佈雷達先生獲得了138,658個限制性股票單位，授予日的公允價值為2500,004美元。2022年9月15日，西亞爾先生獲得了135,629套限制性股票單位，授予日的公允價值為2600,008美元。2022年9月1日，萬卡先生獲得了27,732個限制性股票單位，授予日的公允價值為500,008美元。此類獎項取代了向這些近地天體發放的任何2023年度LTI獎勵，因此，內佈雷達先生、西亞爾先生和萬卡先生在2023財年沒有獲得任何年度LTI獎勵。2023年7月17日，威廉姆斯先生獲得了25,765個限制性股票單位，授予日的公允價值為750,019美元。RSU在2022財年向Nebreda、Sial和Vanka先生提供的補助金以及2023財年向威廉姆斯先生提供的補助金每年在每個近地天體各自的週年紀念日分配三分之一，但視每位先生而定。
Nebreda、Sial、Williams和Vanka在每個適用的歸屬日期繼續在公司工作，除非公司高管遣散計劃（“ESP”）的條款另有規定。
2024 財年 LTI 大獎
2023年12月8日，根據我們的薪酬和人力資源委員會的建議，董事會批准了公司針對包括內佈雷達和威廉姆斯先生以及波爾女士在內的高管的首個首次公開募股後的年度LTI計劃。根據2024年LTI計劃，授予內佈雷達先生和威廉姆斯先生以及波爾女士的每項獎項包括以下內容：40％的PSU，40％的限制性股票單位和20％的NQSO。此類2024年LTI補助金的條款摘要如下：
•RSU每年在授予日週年之際歸屬三分之一，並以公司股票結算。
•NQSO每年在撥款日週年之際進行三分之一的授權，行使價為21.93美元。
•PSU於2026年9月30日進行全額投資，以公司股票結算，前提是2024和2025財年實現兩個財務業績指標（累計調整後息税折舊攤銷前利潤加權65％，累計收入加權35％）。每項財務績效指標的門檻績效為50％，最高績效為200％，低於閾值的績效為0％。
其他相關的薪酬要素、政策和注意事項
退休金
我們為滿足特定資格要求的美國員工（包括我們的NEO）維持401（k）退休儲蓄計劃。經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）允許符合條件的員工在規定的限額內，通過向401（k）計劃繳款，在税前或税後基礎上推遲部分薪酬。目前，我們對員工繳款進行配對，最高不超過每個工資期員工合格薪酬的5％。員工，包括我們的NEO，將立即歸屬於公司的相應繳款，並且他們始終歸屬於自己的401（k）延期繳款。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄工具，並按員工繳款前5％的100％繳納相應的繳款，增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵包括NEO在內的員工。
我們不維持固定福利養老金計劃、補充高管退休計劃，也沒有針對NEO的不合格遞延薪酬計劃。
健康和其他福利
我們在美國的所有全職員工，包括我們的NEO，在公司工作期間都有資格參加我們的美國健康和福利計劃，包括：
•醫療、牙科和視力補助；
•醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；
•短期和長期傷殘保險；
•人壽保險；
•通勤補助；
•健康儲蓄賬户；以及
•一項員工援助計劃。
沒有實質性的高管津貼，也沒有税收總額
我們不提供實質性的高管津貼，也不會為NEO的個人所得税支付毛額款項，這些個人所得税可能與公司支付或提供的任何薪酬或福利有關y.
行政人員遣散計劃
公司維持2022年2月採用的ESP，包括近地天體在內的公司執行領導層都有資格參與該計劃。ESP旨在通過減少高管可能存在的不確定性，吸引和留住關鍵的高管人才，並使高管的利益與股東的利益保持一致
如果尋求控制權變更（定義見ESP），則繼續就業。除ESP規定的書面遣散協議外，公司沒有與包括近地天體在內的執行領導層簽訂任何其他書面遣散協議。
ESP規定，如果公司 “非自願終止” 僱傭（即通常是公司無緣無故地解僱），或符合條件的高管 “有正當理由終止” 僱傭（定義見下文）（均為 “合格解僱”），則向包括NEO在內的符合條件的高管支付遣散費和其他福利。如果合格解僱發生在公司控制權變更前的三個月內或公司控制權變更後的十二個月內（“CIC期間”），則包括NEO在內的符合條件的高管將有資格獲得增強的遣散費。
如果符合條件的高管（包括NEO）被合格解僱，並且在執行對公司的普遍索賠並遵守某些離職後契約的前提下，ESP提供以下付款和福利：
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| 在 CIC 期限之外終止符合資格
（因死亡或殘疾或因故而導致的除外）
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| NEO | 離職補助金 | 福利延續期 (1) | 新崗服務 | AIP 補償 | 股權補償 |
| 首席執行官 | 年基本工資的 150%，在 18 個月內支付 | 18 個月 | $50,000 | • 為已完成的績效期支付應計但未付的現金獎勵；以及
• 在解僱期間按比例分配的目標年度現金獎勵
| 如果被解僱的高管持有授予日期在解僱之日前一年以上頒發的未歸屬股權獎勵：
• 按比例分配的未歸屬時間股權獎勵將加速和歸屬；以及
• 如果任何業績歸屬股權獎勵在業績期的最後六個月內終止，則此類股權獎勵的按比例分配部分將加速和歸屬（基於目標業績）。
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| 所有其他近地天體 | 在 12 個月內支付的年度基本工資的 100% | 12 個月 | $25,000 |
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| CIC 期間的資格終止 |
| NEO | 離職補助金 | 福利延續 時期 (1) | 新崗服務 | AIP 補償 | 股權補償 |
| 首席執行官 | 年度基本工資和目標獎金總額的 200%，一次性支付 | 18 個月 | $50,000 | • 為已完成的績效期支付應計但未付的現金獎勵；以及
• 在解僱期間按比例分配的目標年度現金獎勵
| • 如果不向高管提供與先前獎勵具有同等價值和可比條款和條件的替代獎勵，則股權獎勵將自動加速並在控制權變更時全額歸屬（假設任何績效歸屬獎勵的目標績效水平）。
• 如果合格解僱發生在CIC期間，所有未歸屬股權或替代獎勵（視情況而定）將在終止僱傭關係（或控制權變更，如果稍後）（假設任何績效歸屬獎勵的目標績效水平）時自動加速並全部歸屬。
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| 所有其他近地天體 | 年度基本工資和目標獎金總額的 150%，一次性支付 | 18 個月 | $25,000 |
(1) 在近地天體離職期間，繼續向其提供醫療和牙科保險，其費用分攤方式與其僱用沒有終止一樣。
ESP沒有規定總付款來抵消根據該法第4999條（“消費税”）可能對超額降落傘付款徵收的任何消費税。相反，ESP規定，如果上述款項在支付後需要繳納消費税，則將在必要的範圍內減少款項，使任何一部分的付款都無需繳納消費税，前提是減免的付款淨額在實施消費税後果生效後大於或等於未扣除消費税的付款淨額所得税的後果。
就 ESP 而言，“原因” 是指 (i) 如果參與者是與公司或其任何關聯公司簽訂的書面僱傭、遣散費或諮詢協議，或定義了 “原因” 一詞的獎勵協議（“相關協議”）的當事方，則指相關協議中定義的 “原因”，以及（ii）如果不存在相關協議，(A) 參與者嚴重違反其規定的任何義務在與公司或其任何關聯公司簽訂的任何書面協議中，該條款隨後可能生效；（B）欺詐、挪用、盜竊或其他參與者在向本公司或其任何關聯公司提供的服務或以其他方式提供服務方面犯下的重大不誠實行為；(C) 參與者犯下了導致或可以合理預期會對公司或其任何關聯公司的業務、財產或聲譽造成任何實質損害或損害的行為或不作為；(D) 參與者對任何人提出、起訴或抗辯任何州、聯邦或外國法律規定的重罪或任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行；(E)參與者在為公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司提供（或自稱表演）服務時，在公司或其任何關聯公司場所或其他地方非法使用（包括受影響）或持有非法藥物，或反覆飲酒；（vi）參與者長期無故缺勤（殘疾除外）；或（F）參與者拒絕或失敗真誠地嘗試遵循或執行董事會的合理指示，或如果失敗可以治癒，則參與者的主管不會在公司或任何關聯公司向參與者發出書面失敗通知後的十五（15）天內停止。
就ESP而言，“正當理由終止” 是指未經參與者書面同意，在控制權變更前的三個月內或由於以下任何事件導致控制權變更後的十二個月內，參與者的主要工作地點自願離職：(a) 將參與者的主要工作地點遷至控制權變更前生效的距離主要工作地點超過50英里的地點；(b) 職責的實質性減少或參與者的責任與控制權變更前夕的責任（首席執行官因被免職（或未任命）繼任公司董事會成員而產生的責任除外）；（c）參與者的基本工資或年度激勵機會比控制權變更前夕的工資或年度激勵機會大幅減少；以及（d）公司任何繼任實體在出現以下情況後出現故障控制權變更以接受 ESP，在此之前生效控制權的變化。參與者必須 (i) 在事件發生後的九十 (90) 天內，以書面形式通知董事會，該事件構成有正當理由終止參與者觸發正當理由的意圖
解僱，以合理的詳細方式具體確定構成正當理由解僱依據的事件，(ii) 自參與者以書面形式通知董事會參與者打算出於正當理由終止僱傭關係之日起的三十 (30) 天內，該事件必須保持不變；(iii) 終止日期必須在通知期到期後的六十 (60) 天內發生。為避免疑問，在控制權變更前的三個月期限或控制權變更後的十二個月期限以外，“正當理由” 不適用。
除非法律要求或董事會另有決定，否則如果公司因 “原因” 解僱NEO或自願辭職（非由於正當理由解僱），則不會根據ESP支付遣散費。欲瞭解更多信息，請參閲財年末的傑出股票獎勵 表格和相關腳註。
庫奇女士的解僱和遣散
庫奇女士與公司簽訂了日期為2023年7月5日的離職協議（“沙發離職協議”），該協議於2023年7月31日生效，內容涉及公司終止其僱用。庫奇女士的解僱構成了ESP下的合格解僱，因此，根據ESP的條款，庫奇女士有權獲得遣散費和股權待遇。除了ESP中規定的補助金外，庫奇女士沒有領取任何解僱補助金。
萬卡先生的解僱和遣散
Vanka先生在公司的任職預計將於2024年1月31日終止。Vanka先生的解僱構成ESP下的合格解僱，因此他有權根據ESP的條款獲得遣散費和股權待遇，唯一的不同是公司和Vanka先生已同意免除ESP規定的就業補助金，以換取公司為Vanka先生支付學費，讓他參加某些經批准的同等價值的高管領導力教育課程。
回扣政策
在2022財年，董事會通過了公司的回扣政策（“原始回扣政策”），以在某些情況下從首席執行官和向首席執行官報告的所有其他高管（包括首席會計官）那裏收回薪酬。在2023財年，薪酬和人力資源委員會通過了兩項新的公司回扣政策。第一項此類政策是根據《交易法》第10D-1條根據納斯達克上市標準通過的，涵蓋了我們現任和前任的第16條高管（“新的美國證券交易委員會回扣政策”），第二項此類新政策適用於我們的其他非執行官員（“新的其他回扣政策”）。新的美國證券交易委員會回扣政策和新的其他回扣政策都包含類似的條款，前提是新的美國證券交易委員會回扣政策必須遵守適用法律和法規規定的某些要求，包括外部報告和披露義務。原始回扣政策的範圍僅限於重報，並將在 2026 年 9 月 30 日之後不再適用。美國證券交易委員會新回扣政策的全文已作為2023年10-K表格的附錄97收錄。
如果由於公司嚴重不遵守適用的聯邦證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，則董事會將遵循相應的回扣政策的要求，並將在適用的回扣政策要求的範圍內，要求償還或沒收任何受保高管因該問題獲得的任何超額激勵薪酬適用的績效期。在遵守適用的回扣政策條款的前提下，如果受保高管在離職之前或之後的激勵性薪酬受到受保高管積極擔任公司受保高管時公佈的財務報表會計重報的影響，則該受保高管與公司離職後繼續有效。
股權獎勵撥款政策
根據我們的股權獎勵補助政策，根據我們的2021年激勵獎勵計劃授予的股權獎勵由我們的薪酬和人力資源委員會或全體董事會批准，前提是董事會批准授予我們首席執行官的所有股權獎勵。該政策考慮了關鍵參數，例如獎勵授予日期、獎勵授予價格、獎勵批准流程、獎勵類型以及授予年度獎勵和非週期性獎勵的原因。薪酬和人力資源委員會對股權獎勵補助政策進行監督，可以將獎勵的批准委託給首席執行官，但以下情況除外：（i）年度獎勵；（ii）在任何財政年度向任何員工發放金額等於或大於50萬美元的獎勵；（iii）向公司高管，包括執行領導團隊成員和我們的NEO（或任何合理預計會成為執行領導團隊或NEO成員的人）的獎勵。
高管持股政策
我們的NEO受我們的高管持股政策的約束。有關更多信息，請參閲”公司治理-股票所有權要求."
衍生品交易、套期保值和質押政策
我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。有關更多信息，請參閲”公司治理 — 反套期保值政策."
第 409A 節
薪酬和人力資源委員會考慮執行官薪酬的組成部分是否可以 構成或規定延期賠償，但須遵守《守則》第409A條。薪酬和人力資源委員會旨在構建這些薪酬組成部分，使其符合或免受《守則》第409A條和《財政部離職條例》以及可能根據該法第409A條發佈的其他解釋性指導。
第 162 (m) 條
該法第162（m）條將我們可以從聯邦所得税中扣除的金額限制為支付給《守則》第162（m）條所指的 “受保員工” 的個人（包括我們的NEO）的薪酬，每人每年100萬美元。儘管董事會和薪酬與人力資源委員會在做出薪酬決策時可能會考慮薪酬的可扣除性，但董事會和薪酬與人力資源委員會將發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，並吸引、留住或激勵高管人才，即使我們無法扣除此類薪酬。
“金降落傘” 付款
該守則第280G和4999條規定，某些獲得高額薪酬或持有大量股權的執行官和其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得的報酬或福利，則可能需要繳納消費税，並且我們或繼任者可能會沒收該額外税額的税收減免。儘管董事會和薪酬與人力資源委員會在做出薪酬決策時可能會考慮此類税收減免的可能性，但即使我們無法扣除此類薪酬，它也會根據其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬。根據第 4999 條，我們不提供任何税收總額來支付與控制權變更相關的消費税。有關與控制權變更相關的某些付款的處理的更多信息，請參閲”-行政人員遣散計劃” 以上。
非公認會計準則財務報告政策
我們的薪酬和人力資源委員會決定了這一點，目的是定義和確定如何做 為了計算激勵性薪酬計劃中使用的某些財務指標，委員會將使用公司非公認會計準則財務報告政策中規定的定義，以促進公司使用的會計定義與激勵包括NEO在內的執行領導團隊之間的一致性。
薪酬和人力資源委員會報告
薪酬和人力資源委員會已經審查並與管理層討論了公司的 “薪酬討論與分析”。基於此類審查和討論，薪酬和人力資源委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。
辛西婭·阿諾德（主席）
伊麗莎白·費森登
芭芭拉·漢普頓
蒂什·門多薩
哈拉爾德·馮·海尼茨
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023財年，薪酬和人力資源委員會的成員或董事會的任何其他成員均未擔任其他實體的執行官，而我們的任何執行官曾擔任該實體的董事或薪酬委員會成員。“下文詳述的某些關聯方交易除外某些關係和關聯方交易“如下所述，根據美國證券交易委員會第S-K號法規第404項，我們的薪酬和人力資源委員會中沒有任何成員與我們有任何關係，這種關係需要在2023財年予以披露。
薪酬表和相關披露
薪酬摘要表
下表提供了有關截至2021年9月30日、2022年9月30日和2023年9月30日的每個財政年度向我們的每位NEO支付或獲得的總薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) (1) | 獎金 ($) (2) | 股票 獎項 ($) (3) | 選項 獎項 ($) (3) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) (4) | 所有其他 補償 ($) (5) | 總計
($) |
| 朱利安·內佈雷達 | 2023 | 600,000 | 50,000 | — | — | 1,110,522 | 14,250 | 1,774,772 |
| 總裁兼首席執行官 | 2022 | 50,000 | — | 2,500,004 | — | — | — | 2,550,004 |
| | | | | | | |
| Manavendra Sial | 2023 | 500,000 | 215,328 | — | — | 694,076 | 14,250 | 1,423,654 |
| 高級副總裁兼首席財務官 | 2022 | 23,077 | — | 2,600,008 | — | — | — | 2,623,085 |
| | | | | | | |
| 彼得·威廉姆斯 | 2023 | 94,039 | — | 750,019 | — | — | 4,702 | 848,760 |
| 高級副總裁兼首席供應鏈和製造官 | | | | | | | | |
| 麗貝卡·波爾 | 2023 | 343,750 | 144,937 | — | — | 292,410 | 14,250 | 795,347 |
| 高級副總裁兼首席產品官 | 2022 | 325,000 | 144,937 | — | — | 118,463 | 14,250 | 602,650 |
| 2021 | 306,557 | — | 270,248 | 243,192 | 154,733 | — | 974,730 |
| 克里希納·萬卡 | 2023 | 350,000 | 100,000 | — | — | 287,068 | 14,250 | 751,318 |
| 高級副總裁兼首席數字官 | | | | | | | | |
| 卡羅爾·庫奇 | 2023 | 287,854 | — | — | — | — | 534,673 | 822,527 |
| 前高級副總裁兼首席供應鏈和製造官 | | | | | | | | |
(1) 2022財年，內佈雷達先生於2022年9月1日開始在公司任職，擔任首席執行官兼總裁；西亞爾先生於2022年9月15日開始在公司任職，擔任高級副總裁兼首席財務官，並於2023年12月31日停止擔任高級副總裁兼首席財務官；Vanka先生於2022年8月29日開始在公司任職，擔任高級副總裁兼首席數字官，並停止擔任高管公司高級管理人員自 2023 年 11 月 28 日起生效，並將離職2024 年 1 月 31 日作為非執行員工在公司任職。在2023財年，威廉姆斯先生於2023年7月17日開始在公司任職，擔任高級副總裁兼首席供應鏈和製造官，庫奇女士於2023年7月16日停止擔任執行官，並於2023年7月31日終止了在公司的非執行僱員的任期。
(2) 對於內佈雷達先生來説，2023財年的5萬美元是2022年12月支付的簽約獎金，如內佈雷達錄取通知書中所述（定義見下文）。對於西亞爾先生而言，2023財年的215,328美元是他最初的50萬美元簽約獎金中按比例分配的部分，如Sial要約信（定義見下文）所述，他在2023年12月自願離開公司後獲準保留這筆獎金。對於波爾女士來説，2022財年的144,937美元是波爾女士在2021年9月支付的獎金的一部分，該獎金在2022年9月30日之前仍有待回扣；在2023財年，144,937美元代表了波爾女士在2022年2月支付的獎金的剩餘部分，該獎金在2023年2月28日之前仍有待回扣。對於萬卡先生來説，10萬美元是一筆簽約獎金，在2023年8月29日之前，該獎金仍有待回扣，詳情見萬卡錄取通知書（定義見下文）。
(3) 本列中的金額反映了根據FASB ASC 718確定的限制性股票單位、幻影單位和股票期權的總授予日公允價值。有關用於確定這些獎勵薪酬成本的假設的描述，請參閲2023年10-K表中包含的截至2023年9月30日的經審計的合併財務報表附註17、公司於2022年12月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年9月30日的經審計的合併財務報表附註17，以及截至2021年9月30日的經審計的合併財務報表附註16，包含在公司的10-K表年度報告中於 2021 年 12 月 14 日向美國證券交易委員會提起訴訟。
(4) 本列中的金額代表根據我們的AIP獲得的年度激勵現金獎勵。2023財年，內佈雷達、西亞爾和萬卡先生以及 波爾女士有資格獲得我們的AIP下的獎勵，並獲得的補助金分別相當於其目標AIP獎勵的185％、185％、164％和186％。威廉姆斯先生沒有資格獲得2023財年的AIP獎勵。根據ESP的條款，庫奇女士自2023年7月31日起離開公司，庫奇女士獲得了131,179美元的報酬，這是她的目標AIP獎勵，按比例分攤她在2023財年至2023年7月31日終止日期的任期，作為其離職相關補助金的一部分，這些補助金載於”所有其他補償此薪酬彙總表中的 “列。有關更多信息，請參閲”薪酬討論與分析 — 薪酬要素 — 年度激勵計劃“以上。
(5) 對於內佈雷達先生、西亞爾先生、萬卡先生和波爾女士來説，這筆款項反映了公司401（k）計劃下14,250美元的對等捐款。對於威廉姆斯而言，這筆款項反映了公司401（k）計劃下4,702美元的對等捐款。對於庫奇女士來説，這個數額反映了 (a) 總和 520,423 美元與房租相關的付款，詳情見上文”薪酬討論與分析-高管遣散計劃-Couch女士的解僱和遣散”以及 (b) 1美元的對等捐款4,250根據公司的401（k）計劃.
基於計劃的獎勵的撥款
下表顯示了有關2023財年向我們的近地天體發放的AIP和LTI獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 授予日期 | 批准日期 | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1)
| 所有其他股票獎勵；股票數量或單位數 (#) (2) | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($)(3) |
| 姓名 | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) |
朱利安·內佈雷達 總裁兼首席執行官 |
| | --- | 12/5/2022 | 300,000 | 600,000 | 1,200,000 | --- | --- |
Manavendra Sial 高級副總裁兼首席財務官 |
| | --- | 12/5/2022 | 187,500 | 375,000 | 750,000 | --- | --- |
彼得·威廉姆斯 高級副總裁兼首席供應鏈和製造官 |
| | 7/17/2023 | 7/5/2023 | --- | --- | --- | 25,765 | 750,019 |
麗貝卡·波爾 高級副總裁兼首席產品官 |
| | --- | 12/5/2022 | 78,750 | 157,500 | 315,000 | --- | --- |
克里希納·萬卡 高級副總裁兼數字官 |
| | --- | 12/5/2022 | 87,500 | 175,000 | 350,000 | --- | --- |
卡羅爾·庫奇 (4) 前高級副總裁兼首席供應鏈和製造官 |
| | --- | 12/5/2022 | 78,750 | 157,500 | 315,000 | --- | --- |
(1) 顯示的金額代表2023財年按閾值、目標和最大績效計算的AIP獎勵的潛在付款。閾值等於目標性能的 50%，目標量等於目標性能的 100%，最大值等於目標性能的 200%。門檻、目標和最高金額基於NEO於2023年9月30日生效的2023財年基本工資的百分比。2023 財年的實際收入包含在”非股權激勵薪酬計劃“上文薪酬彙總表中的一欄，詳情見下文”薪酬討論與分析 — 薪酬要素 — 年度激勵計劃”以上。
(2) 該金額表示2023財年向近地天體發放的限時限制性SU的數量。這些限制性股票單位在授予日的前三個週年紀念日以三分之一的增量歸屬，但須視持有人是否繼續在公司工作而定。有關這些 RSU 的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析——高管薪酬的要素——長期激勵” 以及下面的財年年終傑出股票獎勵表。
(3) 反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的限制性股票單位的授予日公允價值。計算限制性股票單位公允價值時使用的假設載於2023年10-K表中包含的經審計的合併財務報表附註17。
(4) 關於庫奇女士自2023年7月31日起離開公司，根據ESP的條款，庫奇女士的2023年AIP獎勵為131,179美元，該獎勵按其在公司任職期間截至2023年7月31日的按比例分配，達到了目標。
與薪酬彙總表和基於計劃的獎勵發放表有關的其他敍述性披露
高管錄取通知書和安排
我們的NEO不是任何僱傭協議的當事方，而是他們在各自的聘用日期與公司簽訂的錄用通知書的當事方，其實質性條款如下所述。我們的每一個 NEO
僱用是隨意的，Fluence或NEO可以隨時以任何理由終止僱傭安排。
朱利安·內佈雷達
內佈雷達先生作為公司總裁兼首席執行官向公司簽訂了一份日期為2022年8月5日的錄取通知書（“內佈雷達要約信”）。 Nebreda的錄取通知書規定，Nebreda先生有權獲得每年60萬美元的年基本工資和相當於其年度基本工資100％的目標年度現金激勵機會，這兩者隨後均已通過董事會批准的2024財年進行了修訂。Nebreda的要約信規定，Nebreda先生有資格參與公司基礎廣泛的健康和福利福利計劃以及公司的基礎廣泛的退休計劃。
Manavendra Sial
西亞爾先生於2022年8月26日向公司簽訂了錄用信（“Sial要約信”），規定了他擔任公司高級副總裁兼首席財務官的職位。 Sial的錄取通知書規定，西亞爾先生有權在2023年12月31日離職之前獲得每年50萬美元的年基本工資，目標年度現金激勵機會為其年基本工資的75％。 Sial的錄取通知書還向西亞爾先生提供了50萬美元的一次性簽約現金獎勵，該獎金將於2022年12月31日支付，但有待回扣。 由於西亞爾先生在2025年9月15日之前自願離開公司，西亞爾先生被要求將這筆簽約現金獎勵的一部分返還給公司，在從2022年9月15日到2025年9月15日的三年期內，投資回報額每天按比例減少。截至2024年1月23日，西亞爾先生已全額償還了與該要求相關的284,672美元。 Sial的錄取通知書規定，西亞爾先生有資格 在2023年12月31日之前受僱於公司時，將參與公司基礎廣泛的健康和福利計劃以及公司基礎廣泛的退休計劃。
彼得·威廉姆斯
威廉姆斯先生以公司高級副總裁兼首席供應鏈和製造官的身份向公司簽訂了截至2023年7月5日的錄用信（“威廉姆斯要約信”）。 威廉姆斯錄取通知書規定，從2024財年開始，威廉姆斯先生有權獲得每年45萬美元的年基本工資和相當於其年基本工資50％的目標年度現金激勵機會。 威廉姆斯錄用信還向威廉姆斯先生提供了50萬美元的簽約現金獎勵，分兩次支付：（i）25萬美元是在他受聘之日起的30天內支付的，（ii）25萬美元將在僱用一週年之日支付；前提是他在每個此類付款日期都留在公司。如果威廉姆斯先生在每次付款的兩週年紀念日之前自願以員工身份離開公司，或者由於原因（定義見ESP）被公司解僱，則威廉姆斯先生將被要求將簽約現金獎勵的各個部分退還給公司。威廉姆斯要約信規定，威廉姆斯先生有資格參與公司基礎廣泛的健康和福利福利計劃以及公司基礎廣泛的退休計劃。
麗貝卡·波爾
Boll女士於2020年5月12日向公司簽訂了錄用信（“Boll要約信”），規定了她擔任公司首席產品官的職位。波爾女士入職後的初始年基本工資為每年30萬美元，目標年度獎金目標為其年基本工資的40％，薪酬和人力資源委員會隨後自受聘以來，包括最近的2024財年修正了這兩個目標。
克里希納·萬卡
Vanka先生是截至2022年8月5日與公司簽訂的要約信（“萬卡要約信”）的當事人，該信函是公司前高級副總裁兼首席數字官。 萬卡的錄取通知書規定，Vanka先生有權獲得每年35萬美元的年基本工資，目標年度現金激勵機會為其年基本工資的50％。 萬卡錄用信還向Vanka先生提供了10萬美元的簽約現金獎勵，分三期支付：5萬美元在2022年8月29日受聘之日起的30天內支付，25,000美元在受聘日期後的90天內支付，25,000美元在聘用日期後的180天內支付。如果Vanka先生在2023年8月29日之前自願以員工身份離開公司，或者由於原因（定義見ESP）被公司解僱，則Vanka先生將被要求支付每份工資
這筆簽約現金獎勵的相應部分返還給公司。Vanka的錄取通知書規定，Vanka先生有資格參與公司基礎廣泛的健康和福利福利計劃以及公司基礎廣泛的退休計劃。
卡羅爾·庫奇
庫奇女士是截至2021年3月31日與公司簽訂的錄取通知書（“Couch要約信”）的當事人。Couch的錄取通知書規定，庫奇女士有權獲得每年32.5萬美元的年基本工資，目標年度現金激勵機會為其年基本工資的45％。Couch錄用信還向庫奇女士提供了50,000美元的簽約現金獎勵，在聘用之日起的60天內支付給庫奇女士。
公司於2023年7月31日非自願解僱了庫奇女士。與此相關的是，庫奇女士獲得了520,423美元的遣散費，包括根據ESP加速股權激勵獎勵。參見”薪酬討論與分析-高管遣散計劃-庫奇女士的解僱和服務“瞭解有關庫奇女士遣散費的更多信息。
適用於所有近地天體的激勵補償計劃
年度激勵計劃
在2024財年初，我們向內佈雷達、西亞爾和萬卡先生以及波爾女士支付了現金 根據2023財年的年度績效激勵計劃。向每個此類近東天體支付的金額包含在” 中報告的金額中非股權激勵計劃薪酬”每個 NEO 的薪酬彙總表列。本委託書的CD&A對年度激勵計劃和根據該計劃發放的獎勵進行了描述。
股權激勵薪酬
薪酬彙總表包括根據其2021年激勵獎勵計劃在2022年和2023財年向內佈雷達、西亞爾和威廉姆斯先生授予的限制性股票單位，根據2020年單位期權計劃向波爾女士授予的2021財年股票期權以及根據幻影股權計劃在2021財年向波爾女士授予的幻影單位相關的金額。” 中報告的金額股票獎勵” 和”期權獎勵“每個近地天體薪酬彙總表的欄目基於根據FASB ASC主題718計算的此類獎勵的總授予日公允價值。有關2023財年授予的這些獎項條款的描述，請參閲本委託書的CD&A。
終止僱用或控制權變更的影響
截至2023年9月30日未償還的股權激勵獎勵的歸屬以及NEO根據這些獎勵獲得報酬的能力受到其終止僱用的影響，包括與控制權變更相關的某些合格解僱。本委託書的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中描述了這些事件以及相關的付款和福利。
遣散費安排
每個 NEO 都有資格參加 ESP。參見”薪酬討論與分析 — 高管遣散費計劃” 上文描述了每個 NEO 在符合條件的終止時有權獲得的款項，具體定義見ESP。
財年年末傑出股權獎勵
下表彙總了截至2023年9月30日我們向每位NEO發放的普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | 不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | 期權行使價 ($) (1) | 期權到期日期 | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2) |
| 朱利安·內佈雷達 | — | — | — | — | 92,438(3) | 2,125,150 |
| Manavendra Sial | — | — | — | — | 90,419(4) | 2,078,733 |
| 彼得·威廉姆斯 | — | — | — | — | 25,765(5) | 592,337 |
| 麗貝卡·波爾 | 178,398 | 134,631(6) | 2.45 | 04/02/2031 | 40,932(7) | 941,027 |
| 克里希納·萬卡 | — | — | — | — | 18,488(8) | 425,039 |
卡羅爾·庫奇 (9) | 230,738 | — | 2.45 | 10/29/2023 | — | — |
(1) 此處規定的行使價代表此類期權的每股A類普通股行使價。
(2) 代表截至2023年9月30日公司A類普通股的每股公允市場價值22.99美元。
(3) 截至2023年9月30日，未歸屬的限制性股票單位計劃在2024年9月1日和2025年9月1日分別分兩次進行剩餘的等額分期歸屬，前提是內佈雷達先生在此歸屬日期內繼續僱用。
(4) 截至2023年9月30日，未歸屬的限制性股票單位計劃在2024年9月15日和2025年9月15日分別分兩次進行剩餘的等額分期歸屬，前提是西亞爾先生在此歸屬日期內繼續僱用。西亞爾先生於2023年12月31日離開公司後，所有90,419股未歸屬股份全部被沒收。
(5) 截至2023年9月30日，未歸屬的限制性股票單位計劃在2024年7月17日、2025年7月17日和2026年7月17日分別分三次剩餘的等額分期歸屬，前提是威廉姆斯先生在該歸屬日期之前繼續僱用。
(6) 截至2023年9月30日，未歸屬的股票期權定於2024年4月2日歸屬，但前提是波爾女士在該歸屬日繼續任職。
(7) 截至 2023 年 9 月 30 日，未歸屬的幻影單位計劃投入使用2024年4月28日，但在這樣的歸屬日期之前, Boll女士必須繼續工作.
(8) 截至2023年9月30日，未歸屬的限制性股票單位計劃在2024年9月1日和2025年9月1日分別分兩次進行剩餘的等額分期歸屬，但須視Vanka先生在此歸屬日期之前繼續僱用而定。參見 “薪酬討論與分析 — 薪酬要素 — 高管遣散計劃 — Vanka先生的解僱和遣散費” 以瞭解Vanka先生自2024年1月31日起解僱後，其未償還的限制性股票單位的預期按比例處理的情況。
(9) 庫奇女士自2023年7月31日起離開公司後，她未償還的未歸屬期權根據ESP的條款按比例歸屬，因此在終止時共有129,808份股票期權歸屬，37,371份股票期權被沒收。庫奇女士在離開公司後有90天的時間根據ESP的條款行使任何既得期權。此處列出的金額基於我們的股票計劃管理員提供的信息。
期權行使和股票歸屬
下表反映了在截至2023年9月30日的財政年度中，每位NEO通過行使股票期權、幻影單位獎勵和RSU獎勵的歸屬獲得的股票總數和實現的美元金額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 行使時收購的股份數量 (#) | 通過鍛鍊實現的價值 ($)(1) | 歸屬時收購的股份數量 (#) | 通過歸屬實現的價值 ($)(2) |
| 朱利安·內佈雷達 | — | — | 46,220 | 1,272,899 |
| Manavendra Sial | — | — | 45,210 | 1,141,100 |
| 彼得·威廉姆斯 | — | — | — | — |
| 麗貝卡·波爾 | 90,864 | 1,523,778 | 40,932 | 740,869 |
| 克里希納·萬卡 | — | — | 9,244 | 254,580 |
卡羅爾·庫奇(3) | 233,428 | 5,300,450 | — | — |
(1) 代表我們在適用行使之日的A類普通股每股收盤價與股票期權行使價之間的差額。
(2) 本欄中Nebreda、Sial和Vanka先生的金額是使用公司A類普通股在相應歸屬日的每股收盤價計算得出的。根據相應的股權獎勵計劃文件，本欄中波爾女士的金額是使用公司A類普通股在歸屬日前一天交易日的每股收盤價計算得出的。
(3) 根據我們的股票計劃管理員提供的信息，反映了庫奇女士在截至2023年9月30日的財政年度內行使股票期權的價值。
終止或控制權變更後的潛在付款
該公司沒有書面僱傭協議規定其近地物業人員應享的遣散費。相反，如果在2023年9月30日終止，每個NEO（庫奇女士除外）都有權根據ESP獲得遣散費。參見”薪酬討論與分析 — 高管遣散費計劃” 上文描述了在CIC期限之外和期間（定義見ESP），每個NEO有權獲得的與合格終止相關的款項。
下表顯示了截至2023年9月30日，每位NEO（庫奇女士除外）在（1）公司控制權變更，（2）CIC期外合格解僱，（3）在CIC期間合格解僱，（4）死亡或（5）殘疾，每種情況下本應獲得的遣散費和福利。該表顯示了庫奇女士在CIC期限以外合格解僱時獲得的實際遣散費和福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 控制權變更而不終止 ($) | 在 CIC 期限之外終止合格資格 ($) | CIC 期間的資格終止 ($) | 死亡 ($) | 殘疾 ($) |
朱利安·內佈雷達 | | | | | |
基本工資延續 (1) | — | 900,000 | 2,400,000 | — | — |
AIP 獎金支付 (2) | — | 600,000 | 600,000 | — | — |
新崗服務 | — | 50,000 | 50,000 | — | — |
福利延續 (3) | — | 30,981 | 30,981 | — | — |
加速股票獎勵的歸屬 (4) | — | 957,143 | 2,125,150 | — | — |
總計 (5) | — | 2,538,124 | 5,206,131 | — | — |
Manavendra Sial (6) | | | | | |
基本工資延續 (1) | — | 500,000 | 1,312,500 | — | — |
AIP 獎金支付 (2) | — | 375,000 | 375,000 | — | — |
新崗服務 | — | 25,000 | 25,000 | — | — |
福利延續 (3) | — | 19,330 | 28,995 | — | — |
加速股票獎勵的歸屬 (4) | — | 903,047 | 2,078,733 | — | — |
總計 (5) | — | 1,822,377 | 3,820,228 | — | — |
彼得·威廉姆斯 | | | | | |
基本工資延續 (1) | — | 450,000 | 1,012,500 | — | — |
AIP 獎金支付 (2) | — | 225,000 | 225,000 | — | — |
新崗服務 | — | 25,000 | 25,000 | — | — |
福利延續 (3) | — | 20,654 | 30,981 | — | — |
加速股票獎勵的歸屬 (4) | — | 75,246 | 592,337 | — | — |
總計 (5) | — | 795,900 | 1,885,818 | — | — |
麗貝卡·波爾 | | | | | |
基本工資延續 (1) | — | 350,000 | 761,250 | — | — |
AIP 獎金支付 (2) | — | 157,500 | 157,500 | — | — |
新崗服務 | — | 25,000 | 25,000 | — | — |
福利延續 (3) | — | 14,425 | 21,637 | — | — |
加速股票獎勵的歸屬 (4) | — | 3,025,675 | 3,706,348 | — | — |
總計 (5) | — | 3,572,600 | 4,671,735 | — | — |
克里希納·萬卡 (7) | | | | | |
基本工資延續 (1) | — | 350,000 | 787,500 | — | — |
AIP 獎金支付 (2) | — | 175,000 | 175,000 | — | — |
新崗服務 | — | 25,000 | 25,000 | — | — |
福利延續 (3) | — | 19,571 | 29,357 | — | — |
加速股票獎勵的歸屬 (4) | — | 191,461 | 425,039 | — | — |
總計 (5) | — | 761,032 | 1,441,896 | — | — |
卡羅爾·庫奇(8) | | | | | |
基本工資延續 (1) | — | 350,000 | — | — | — |
AIP 獎金支付 (2) | — | 131,179 | — | — | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
新崗服務 | — | 25,000 | — | — | — |
福利延續 (3) | — | 14,244 | — | — | — |
加速股票獎勵的歸屬 (8) | — | 3,477,556 | — | — | — |
總計 (5) | — | 3,997,979 | — | — | — |
(1) 如果在CIC期限之外進行合格解僱，則價值表示持續支付的基本工資，直至我們的首席執行官的18個月週年紀念日，對於其他NEO，則為12個月週年紀念日。如果在CIC期間出現合格解僱，則金額表示一次性付款，相當於基本工資和目標年度現金獎勵總額的200％，對於其他NEO，則相當於基本工資和目標年度現金獎勵總額的150％。 (2) ESP規定，根據執行官當年的目標年度現金獎勵，為解僱時已經結束的績效期支付應計但未付的現金獎勵，並在解僱的績效期內按比例支付年度現金獎勵。因此，獎勵按目標顯示，但庫奇女士除外，她實際上已於2023年7月31日終止工作。 (3) 價值是指僱主在CIC期限之外發生合格解僱時僱主的醫療和牙科福利部分，對於我們的首席執行官而言，在18個月期間，對於其他NEO，在12個月週年紀念日期間，在CIC期間為18個月期間。 (4) 對於波爾女士而言，對於根據2020年單位期權計劃授予的任何未歸屬的已發行股票期權，其價值反映了2023年9月30日公司股票每股22.99美元的公允市場價值超過2.45美元的行使價，行使價將因此類事件而加速，對於根據幻影股票計劃授予的任何未償還的未歸屬幻影獎勵，該價值反映了2美元的公允市場價值 2023 年 9 月 30 日，公司股票每股 2.99 美元，這將加速相關歸屬有這樣的事件。對於內佈雷達、西亞爾、威廉姆斯和萬卡先生而言，價值反映了公司股票在2023年9月30日未歸還的限制性股票單位標的股票的公允市場價值為每股22.99美元，這將加快與該事件相關的歸屬速度。此外，根據ESP，如果公司的控制權發生變化，如果獎勵被價值相同或更高、條款和條件相同或不低於優惠條款和條件的獎勵所取代，則該獎勵將受到雙重觸發歸屬。如果獎勵未被取代，則該獎項應全額歸屬，對於基於績效的獎勵，應按目標全額授予性能。這些表格假設在公司控制權變更後，所有未償還的LTI獎勵都將被替換。 (5) 對於因公司控制權變更而支付的任何款項，NEO的薪酬可能會減少，因為如上所述，根據該法第4999條採用最佳淨額方法計算消費税。這些表格反映了潛在的遣散費，並不反映遣散費的潛在減少。 (6) 西亞爾先生於2023年12月31日離開本公司是西亞爾先生的自願解僱，因此，根據ESP的條款，西亞爾先生在2023年12月31日公司解僱時沒有收到任何遣散費。 (7) 萬卡先生與公司簽訂了過渡服務協議，該協議自2024年1月19日起生效，其中詳細説明瞭萬卡先生於2024年1月31日終止與公司的僱傭關係。他的實際遣散費將根據te計算ESP 的方塊，但以某些經批准的行政領導力課程代替新職補助金除外。 (8) 這些金額反映了庫奇女士在2023年7月31日CIC期限之外獲得的與其資格終止相關的實際金額。加速股票期權價值是使用她終止之日的收盤價29.24美元計算得出的。 |
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克法案》第953（a）條和第S-K條例第402（v）項，我們提供以下信息，説明實際支付給我們的首席執行官（“PEO”）、我們的前任專業僱主和非專業僱主組織NEO的薪酬與公司在以下所列財政年度的業績之間的關係。薪酬和人力資源委員會在確定下述任何年度的薪酬時，均未考慮下述薪酬與績效的披露。
薪酬與績效表
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| | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於：
| | |
| 財政年度 | PEO 薪酬總額彙總表(1) | 前任專業僱主組織薪酬總額彙總表(1) | 實際支付給當前 PEO 的薪酬(1) (2)(3) | 實際支付給前 PEO 的薪酬(1) (2)(3) | 平均值摘要 補償 表格總計 適用於非 PEO NEO(1)
| 平均值 補償 實際已付款 致非 PEO 近地天體(1) (2)(3)
|
總計
股東
返回
| 同行小組 總計 股東 返回(4)
| 淨收益（虧損）
（百萬美元）
| 調整後的毛利（虧損） (5) （百萬美元） |
| (a) | (b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | 1,774,772 | 不適用 | 3,149,800 | 不適用 | 928,321 | 2,139,189 | 65.69 | 56.58 | (105) | 147 |
| 2022 | 2,550,004 | 1,943,101 | 2,073,020 | 9,707,300 | 1,428,121 | 4,525,921 | 41.69 | 74.89 | (289) | (54) |
(1) 內佈雷達先生於2022年9月1日成為我們的首席執行官（PEO），也是我們目前的專業僱主。 杜布克先生，我們以前的專業僱主，於2022年8月31日從公司離職。我們的非專業僱主組織NEO包括：（a）2023財年的西亞爾先生、萬卡先生和威廉姆斯先生以及梅斯先生。Boll 和 Couch；以及 (b) 2022財年，費爾先生和西亞爾先生以及波爾女士。
(2) 顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。
(3) 根據美國證券交易委員會規定的調整，以下金額從薪酬彙總表（SCT）中扣除/添加到薪酬彙總表（SCT）中，以計算我們PEO的實際支付薪酬（CAP）和非專業僱主組織NEO的平均上限。股權獎勵的公允價值是使用與確定此類獎勵授予日公允價值的方法和假設基本一致的方式確定的，包括根據FASB ASC主題718計算股權獎勵。
當前 PEO SCT 總額與 CAP 的對賬
| | | | | | | | |
| 財政年度 | 2022 | 2023 |
| SCT 總計 | $2,550,004 | $1,774,772 |
| -授予日期：財政年度授予的股票獎勵的公允價值 | $(2,500,004) | $0 |
| ± 財政年度授予的未償還和未歸屬股票獎勵在財年末的公允價值 | $2,023,020 | $0 |
| ± 上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵的公允價值的變化 | $0 | $776,479 |
| ± 在本財年授予的股票獎勵歸屬時的公允價值 | $0 | $0 |
| ± 截至歸屬日的公允價值變動，在上一財年授予的股票獎勵在本財年內已滿足適用歸屬條件的股票獎勵 | $0 | $598,549 |
| -截至上一財年年末發放但未滿足財年適用歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | $0 | $0 |
| 實際支付的補償 | $2,073,020 | $3,149,800 |
前 PEO SCT 總額與 CAP 的對賬
| | | | | | | | |
| 財政年度 | 2022 | 2023 |
| SCT 總計 | $1,943,101 | 不適用 |
| -授予日期：財政年度授予的股票獎勵的公允價值 | $0 | 不適用 |
| ± 財政年度授予的未償還和未歸屬股票獎勵在財年末的公允價值 | $0 | 不適用 |
| ± 上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵的公允價值的變化 | $0 | 不適用 |
| ± 在本財年授予的股票獎勵歸屬時的公允價值 | $0 | 不適用 |
| ± 截至歸屬日的公允價值變動，在上一財年授予的股票獎勵在本財年內已滿足適用歸屬條件的股票獎勵 | $8,681,032 | 不適用 |
| -截至上一財年年末發放但未滿足財年適用歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | -$916,833 | 不適用 |
| 實際支付的補償 | $9,707,300 | 不適用 |
非 PEO NEO 平均 SCT 總額與平均上限的對賬
| | | | | | | | |
| 財政年度 | 2022 | 2023 |
| 平均 SCT 總計 | $1,428,121 | $928,321 |
| -授予日期：財政年度授予的股票獎勵的公允價值 | $(866,669) | $(150,004) |
| + 財政年度授予的未償還和未歸屬股票獎勵在財年末的公允價值 | $659,609 | $118,467 |
| ± 上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵的公允價值的變化 | $2,369,873 | $476,025 |
| + 在本財年授予的在本財年歸屬的股票獎勵歸屬時的公允價值 | $— | $— |
| ± 截至歸屬日的公允價值變動，在上一財年授予的股票獎勵在本財年內已滿足適用歸屬條件的股票獎勵 | $934,987 | $861,825 |
| -截至上一財年年末發放但未滿足財年適用歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | $— | $(95,446) |
| 實際支付的平均薪酬 | $4,525,921 | $2,139,189 |
(4) 股東總回報率為納斯達克清潔邊緣綠色能源指數基金的同行羣體。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。
(5) 調整後的毛利是一項非公認會計準則財務指標，使用毛利（虧損）計算，調整後不包括（i）股票薪酬支出，（ii）攤銷，（iii）某些其他收入或支出，以及（iv）非經常性收入或支出。有關我們如何根據公司經審計的合併財務報表定義和計算調整後毛利潤以及其最直接可比的GAAP財務指標毛利（虧損）對賬的更多詳細信息，請參閲我們2023年財年10-K表中的第60-61頁以及我們於2022年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）的第58-59頁）。
上限與績效指標圖表
下圖説明瞭2022年至2023財年當前專業僱主、前專業僱主組織和非專業僱主組織平均資本金額與公司和納斯達克清潔邊緣綠色能源指數基金股東總回報率之間的關係。第402（v）項規定的上限計算包括我們首次公開募股前的股票獎勵估值，而股東總回報率的計算則假設從我們的首次公開募股之日起投資100美元，這使得2022財年CAP和股東總回報率比較的時間段出現脱節。
下圖説明瞭當前的PEO、以前的PEO和非PEO的CAP金額與公司在2022年至2023財年的淨收入和調整後毛利之間的關係。
**調整後的毛利是非公認會計準則財務指標。請參閲我們2023年10-K表中的第60-61頁和2022財年10-K表中的58-69頁，分別瞭解2023財年和2022財年的非公認會計準則財務指標以及毛利（虧損）（其最直接可比的GAAP財務指標）對賬的更多詳細信息。
最重要的績效衡量標準的表格清單
下面列出的三個項目代表了我們用來確定2023財年CAP的最重要的財務業績指標，如上文所述”薪酬討論與分析“討論。這些績效指標可能不是2022財年最重要的財務業績指標，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績指標。此表中的度量未進行排名。
| | |
| 最重要的財務績效指標 |
• 調整後的毛利 • 訂單量利潤 EAC • 收入 |
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2023年9月30日根據我們的股票薪酬獎勵向員工和董事授予的未償還期權、股票獎勵、認股權證和權利的標的證券數量，以及可供未來發行的證券數量。
| | | | | | | | | | | |
計劃類別 (1) | 的數量 證券 待印發 上 的行使 傑出的 選項， 認股權證 和權利 (2) | 加權 平均的 運動 的價格 傑出的 選項， 認股權證 和權利 (3) | 證券數量
剩餘可用
供將來發行
股權不足
補償計劃
（不包括證券）
反映在第一個
專欄） |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 7,452,090 | $2.45 | 6,451,004( 4) |
| 股權補償未經證券持有人批准 | — | — | — |
| 總計 | 7,452,090 | $2.45 | 6,451,004 |
| (1) 股東批准的股權薪酬計劃反映了我們的2021年激勵計劃、2020年單位期權計劃和幻影股權計劃。有關這些計劃的更多信息，請參閲我們的2023年10-K表中包含的合併已審計財務報表附註17及其所附計劃副本。 |
(2) 包括根據我們的2020年單位期權計劃在歸屬和行使未償還期權時可發行的5,351,585股股票，在歸屬和結算代表根據2021年激勵計劃收購A類普通股的權利的限制性股票單位獎勵時可發行的1,843,570股股票，以及根據我們的幻影股權計劃歸屬和結算未償幻影單位獎勵後可發行的256,935股股票。 |
| (3) 不包括未償還的限制性股票單位、限制性股票或沒有行使價的幻影單位獎勵。 |
| (4) 根據我們的2021年激勵計劃，仍有6,451,004只證券可供未來發行。根據2020年單位期權計劃和我們的幻影股票計劃，不會發行其他證券。 |
股票所有權
安全所有者某些受益所有人和管理層的船舶
下表列出了截至記錄日我們普通股的受益所有權的相關信息：
•我們已知的每人或一組關聯人員實益擁有我們的A類普通股、B-1類普通股或B-2類普通股的5％以上；
•我們每位現任董事；
•我們2023財年的每位指定執行官；以及
•所有董事和執行官作為一個整體。
每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，其中包括處置或指導處置此類證券的權力。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權約束的普通股或其他權利，包括上述每個普通單位的贖回權，如果有，則被視為已流通，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為流通股份。
實益擁有的股份百分比是根據基礎計算的是 126,729,231 我們的A類普通股的股份股票和截至記錄日期已發行的B-1類普通股的51,499,195股。沒有一股 B-2 類普通股被淘汰截至記錄日期結束。除非另有説明，否則每位上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為弗盧恩斯能源公司，位於弗吉尼亞州阿靈頓市費爾法克斯大道4601號，套房600，弗吉尼亞州阿靈頓22203。
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| | | | A 級(1) | | | B-1 級 | | | |
| 受益所有人姓名 | | | 股票數量 受益人擁有 | | | 受益百分比 已擁有 | | | 股票數量 受益人擁有 | | | 受益百分比 已擁有 | | | 合併百分比 投票權(2) |
| 超過 5% 的持有者： | | | | | | | | | | | | | | | |
AES 電網穩定有限責任公司 | | | — | | | — | | | 51,499,195 | | | 100 | % | | 67.0 | % |
西門子股份公司 (3) | | | 51,499,195 | | | 40.6 | % | | — | | | — | | | 13.4 | % |
卡塔爾控股有限責任公司 | | | 14,668,275 | | | 11.6 | % | | — | | | — | | | 3.8 | % |
指定執行官和董事： | | | | | | | | | | | | | | | | |
辛西婭·阿諾德(4) | | | 31,861 | | | | * | | — | | | — | | | | * |
麗貝卡·波爾(5) | | | 231,571 | | | | * | | — | | | — | | | | * |
赫爾曼公牛隊(6) | | | 55,861 | | | | | * | | | — | | | | — | | | | | * |
卡羅爾·庫奇(7) | | | 38,048 | | | | | * | | | | | | | | | | | * |
艾瑪·法爾克 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 裏卡多·法魯 | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | |
伊麗莎白·費森登(8) | | | 21,861 | | | | * | | — | | | — | | | | * |
哈拉爾德·馮·海尼茨(9) | | | 22,861 | | | | * | | — | | | — | | | | * |
芭芭拉·漢普頓 | | | 4,000 | | | | * | | — | | | — | | | | * |
阿克塞爾·邁耶 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 蒂什·門多薩 | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | |
朱利安·內佈雷達 | | | 48,390 | | | | * | | — | | | — | | | | * |
約翰·克里斯托弗·謝爾頓 | | | 5,000 | | | | * | | — | | | — | | | | * |
Manavendra Sial(10) | | | 22,853 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | |
西蒙詹姆斯史密斯 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 克里希納·萬卡 | | | 3,001 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 彼得·威廉姆斯 | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所有執行官和董事作為一個小組（16 人）(11) | | | 739,219 | | | | * | | — | | | — | | | | * |
| | | | | |
| (1) | 每位有限責任公司的利息均可根據我們的選擇（完全由不感興趣的獨立董事（在納斯達克規則的定義範圍內）不時按每位持有人選擇贖回新發行的A類普通股進行贖回，或者現金支付等於每種情況下所贖回的每股有限責任公司權益的A類普通股的交易量加權平均市場價格遵守 Fluence Energy LLC 協議（定義見下文）的條款；前提是，由我們選擇（確定）只有我們不感興趣的獨立董事（根據納斯達克規則的定義），我們才能讓Fluence Energy, Inc.直接將此類A類普通股或此類現金（視情況而定）以換取此類有限責任公司的權益。繼西門子於2022年6月贖回了其持有的58,586,695份有限責任公司全部權益，並相應取消了等數量的B-1類普通股之後，AES Grid Stability和該公司是Fluence Energy, LLC的唯一剩餘成員。AES Grid Stability可以在有限責任公司未償還權益的前提下行使此類贖回權，但某些例外情況除外。當AES Grid Stability贖回有限責任公司權益時，AES Grid Stability持有的B-1類或B-2類普通股（如適用）的相應份額將被取消。 |
| (2) | 代表我們的A類普通股和B-1類普通股作為單一類別的投票權百分比。每股A類普通股使註冊持有人有權獲得每股一票，而每股B-1類普通股的註冊持有人有權就所有提交給股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股五張選票。除法律或我們的公司註冊證書要求外，A類普通股和B-1類普通股將在所有事項上作為一個類別進行投票。 |
| (3) | 包括西門子股份公司記錄在案的39,738,064股A類普通股和Sarl的SPT投資管理公司（“SPT Invest”）登記持有的11,761,131股A類普通股。西門子股份公司是SPT Invest的子公司，可能被視為共享SPT Invest持有的登記股份的實益所有權。SPT Invest的營業地址為盧森堡大公國 L-5326 Contern 愛德蒙路透街21號。西門子股份公司的營業地址是德國慕尼黑沃納·馮·西門子大街1號80333號。 |
| (4) | 包括（i）20,935股A類普通股和（ii）自記錄之日起60天內歸屬的10,926股A類普通股標的RSU股票。 |
| (5) | 包括（i）53,173股A類普通股和（ii）178,398股A類普通股，受期權約束，可在記錄之日起60天內行使。 |
| (6) | 包括（i）44,935股A類普通股和（ii）自記錄之日起60天內歸屬的10,926股A類普通股標的RSU股票。 |
| (7) | 基於截至委託書發表之日公司所知的信息，包括我們的股票計劃管理員提供的最新可用信息。 |
| (8) | 包括（i）10,935股A類普通股和（ii）自記錄之日起60天內歸屬的10,926股A類普通股標的RSU股票。 |
| (9) | 包括（i）11,935股A類普通股和（ii）自記錄之日起60天內歸屬的10,926股A類普通股標的RSU股票。 |
| (10) | 基於西亞爾先生於2023年12月31日離開公司時公司所知的信息，包括西亞爾先生在離開公司之前提交的2023年9月19日提交的4號表格。 |
| (11) | 該組董事和執行官僅包括截至本委託書發佈之日目前擔任董事和執行官的人員，因此不包括西亞爾先生、萬卡先生或庫奇女士。該金額包括（i）263,335股A類普通股，（ii）自記錄之日起60天內歸屬的43,704股A類股票標的RSU股票，以及（iii）432,180股受期權約束的A類普通股，可在記錄之日起60天內行使。 |
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事、我們的首席會計官以及實益擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交其所有權和普通股所有權變更報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財政年度的此類報告副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，根據《交易法》，我們的董事、執行官、首席會計官和超過10％的普通股受益所有人要求的所有第16條報告都是在截至2023年9月30日的財政年度及時提交的。
某些關係和關聯方交易
與關聯人交易的政策與程序
我們的董事會認識到，與關聯人的交易增加了利益衝突和/或估值不當（或不當估值）的風險。我們的董事會通過了一項關於與關聯人交易的書面政策，該政策要求我們的審計委員會審查、批准或批准根據第S-K條例第404（a）項要求披露的 “關聯人交易”（定義見政策）。除某些例外情況外，S-K法規第404（a）項要求披露我們在任何財政年度中曾經或將要參與且所涉金額超過12萬美元的交易，以及S-K法規第404（a）項所定義的任何 “關聯人” 曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務物質利益、債務、債務擔保和我們僱用的相關人物。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。我們認為，首次公開募股後簽訂的此類關聯方協議的條款與我們本可以從與我們無關的各方那裏獲得的條款一樣有利。本節中描述的所有在我們首次公開募股之前發生或達成的或與我們的首次公開募股相關的交易都發生在本政策通過之前。
以下是我們的董事、執行官和持有我們已發行A類普通股或B-1類普通股5％或以上的股東的某些交易、安排和關係。以下是我們關聯方協議中某些條款的摘要，並參照此類協議的所有條款對這些條款進行了全面限定。
首次公開募股和交易之前生效的關聯方協議
在我們首次公開募股之前，AES和Siemens根據各種支持協議，在正常業務過程中向我們提供支持服務，例如工程支持、軟件開發、人力資源、財資管理、辦公空間和薪資服務，並借調有限數量的員工為Fluence服務。其中一些協議一直持續到今天，包括與財政管理援助和辦公空間租賃安排有關的協議。
與關聯方簽訂的銷售、採購和諮詢合同
在我們的正常業務過程中，AES和西門子及其附屬公司都將繼續購買我們的儲能產品和解決方案、服務和數字產品，我們預計AES和西門子及其附屬公司將來將繼續購買我們的儲能產品和解決方案、服務和數字產品。
在我們的正常業務過程中，西門子及其附屬公司將繼續向我們提供商品和服務，我們預計西門子及其附屬公司將來將繼續向我們提供我們在為客户交付和維護儲能項目時使用的商品和服務。有時，在正常業務過程中，西門子及其附屬公司和Fluence會簽訂主聯盟協議，為第三方客户交付儲能項目。有關2023財年AES和西門子及其各自附屬公司的收入和支出，請參見下表。
該公司還向AES提供與其某些項目有關的諮詢服務。該公司還聘請了西門子子公司，從2023財年開始為公司提供諮詢服務。有關2023財年AES和西門子及其各自附屬公司的收入和支出，請參閲下表，其中列出了與這些諮詢安排相關的收入和支出。
AES 和西門子 2023 財年的總收入和支出
下表列出了AES和西門子及其各自附屬公司2023年10-K表中包含的經審計的合併財務報表中所示期間的公司合併運營報表和綜合虧損的交易。
AES 及其附屬公司
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| 以千計 | 截至9月30日的財政年度 |
| 2023 |
| 收入 | $642,708 |
| 商品和服務成本 | — |
| 研究和開發 | (646) |
| 銷售和營銷 | (99) |
| 一般和行政 | (213) |
西門子及其附屬公司
| | | | | | | | | | | |
| 以千計 | 截至9月30日的財政年度 |
| 2023 |
| 收入 | $11,101 |
| 商品和服務成本 | (15,925) |
| 研究和開發 | (266) |
| 銷售和營銷 | (36) |
| 一般和行政 | (5,002) |
在截至2023年9月30日的財年中，我們確認與AES和西門子及其各自子公司的合同總收入為6.538億美元，約佔公司2023財年總收入的29.5％。
應收賬款和應付賬款
下表列出了公司合併資產負債表上來自關聯方的應收賬款和應付給關聯方的應付賬款：
AES 及其附屬公司
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| 以千計 | 9月30日 |
| 2023 |
| 來自關聯方的應收賬款總額 | $ | 57,057 | |
| 向關聯方提供給供應商的預付款總額 | $ | — | |
| 關聯方的應付賬款和遞延收入總額 | $ | 114,197 | |
西門子及其附屬公司
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| 以千計 | 9月30日 |
| 2023 |
| 來自關聯方的應收賬款總額 | $ | 1,457 | |
| 向關聯方提供給供應商的預付款總額 | $ | 17,592 | |
| 關聯方的應付賬款和遞延收入總額 | $ | 2,291 | |
應收税款協議
Fluence Energy, Inc.與Fluence Energy, LLC、AES Grid Stability和西門子工業（此處與AES電網穩定一起統稱為 “創始人”）簽訂了應收税款協議，該協議規定Fluence Energy, Inc.有義務向創始人支付Fluence Energy, Inc.實際獲得（或在某些情況下被視為實現）的税收優惠金額的85％，這是因為（1）我們增加的未來贖回產生的Fluence Energy, LLC及其子公司資產的税基比例份額或創始人交易有限責任公司權益（或在某些情況下被視為交易所）A類普通股或出售新發行的A類普通股和Fluence Energy, LLC的某些分配所得的現金；以及（2）根據應收税協議付款產生的某些額外税收優惠。
實際上，根據該法第754條，Fluence Energy, LLC的選擇在每個應納税年度有效，在該年度中，有限責任公司權益兑換或交換（包括視為交換）A類普通股或現金，或者Fluence Energy, LLC進行（或被視為進行）某些分配。這些應收税協議的付款不以一位或多位創始人保持Fluence Energy, LLC的持續所有權為條件。如果創始人轉讓了有限責任公司的權益，但沒有將其在有限責任公司下的權利轉讓給此類單位的受讓人
應收税款協議，此類創始人通常將繼續有權根據應收税款協議獲得因隨後贖回或交換此類有限責任公司權益而產生的款項。通常，未經我們事先書面同意（不可不合理地扣留），並且該人成為應收税款協議的當事方並同意繼承相關創始人在該協議中的權益，不得將創始人在應收税款協議下的權利轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓或轉讓給某些允許的受讓人除外。
富倫斯能源有限責任公司協議
2021年10月27日，Fluence Energy, Inc.、AES Grid Stability和西門子工業簽訂了第三份經修訂和重述的Fluence Energy, LLC的有限責任協議（“Fluence Energy LLC協議”），根據該協議，我們是Fluence Energy, LLC的成員和唯一經理。作為唯一經理，我們在未經任何其他成員批准的情況下控制Fluence Energy, LLC的所有日常業務事務和決策。我們通過我們的高管和董事負責Fluence Energy, LLC的所有運營和管理決策以及Fluence Energy, LLC業務的日常管理。根據Fluence Energy LLC協議的條款，除非我們辭職，否則我們不能被免職或取代Fluence Energy, LLC的唯一經理，辭職可以隨時以書面形式通知會員。
分佈。Fluence Energy, LLC協議要求Fluence Energy, LLC向其成員進行 “税收分配”，除非Fluence Energy, LLC沒有可用現金進行此類分配，或者法律或我們的任何未來債務協議禁止此類分配。將按季度向包括我們在內的Fluence Energy, LLC的每位成員進行税收分配，其依據是該成員在Fluence Energy, LLC應納税所得額中的可分配份額以及將由我們確定的假定税率，如下所述。為此，Fluence Energy, Inc.在確定Fluence Energy, LLC應納税所得額中的可分配份額時，應不考慮任何基礎調整（定義見應收税協議）。Fluence Energy LLC協議還允許Fluence Energy, LLC（由我們作為Fluence Energy, LLC的唯一管理者自行決定）從 “可分配現金” 中按比例向其成員進行現金分配，正如Fluence Energy LLC協議中該術語所定義的那樣。我們預計，Fluence Energy, LLC可能會定期在必要時從可分配現金中進行分配，以使我們能夠支付運營費用和其他債務，包括應收税款協議規定的納税義務和義務，除非Fluence Energy, LLC破產或法律或我們未來的任何債務協議以其他方式禁止。
維持公司擁有的A類普通股和有限責任公司權益之間的一比比率，以及B-1和B-2類普通股與創始人擁有的有限責任公司權益之間的一比比率。除非我們另有決定，否則Fluence Energy LLC協議要求Fluence Energy, LLC始終保持 (a) 發行和流通的A類普通股數量與我們擁有的有限責任公司權益數量之間保持一比一的比率，以及 (b) 已發行和流通的B-1和B-2類普通股總數與創始人擁有和允許的有限責任公司權益數量之間保持一比一的比率受讓人，集體。
在行使期權或發行其他股權補償時發行有限責任公司權益。在行使我們發行的期權（與Fluence Energy, LLC發行的期權相反）或我們發行其他類型的股權補償（例如發行限制性或非限制性股票、支付股票獎金或結算股票增值權）時，我們將有權從Fluence Energy, LLC收購一些有限責任公司的權益，這些權益等於我們發行的A類普通股的數量行使此類期權或發行其他類型的股權補償。當我們發行A類普通股以結算授予非Fluence Energy, LLC或其子公司高級職員或僱員的股票期權時，我們將或被視為向Fluence Energy, LLC出資，相當於此類A類普通股的總價值，Fluence Energy, LLC將向我們發行相當於我們發行的股票數量的有限責任公司權益。當我們發行A類普通股以結算授予Fluence Energy, LLC或其子公司的高級管理人員或僱員的股票期權時，我們將被視為直接向行使該獎勵的人出售了相當於每股行使價的A類普通股每股價值的一部分，並且我們將被視為直接出售給了Fluence Energy, LLC（或Fluence Energy, LLC的適用子公司）該類別每股此類股份的行使價與每股市場價格之間的差額普通股。如果我們向Fluence Energy, LLC或其子公司的員工發放其他類型的股權補償，則在每個適用的歸屬日期，我們將被視為已以等於每股市場價格的價格向Fluence Energy, LLC（或此類子公司）出售了歸屬股份，Fluence Energy, LLC（或此類子公司）將被視為已向Fluence Energy, LLC（或此類子公司）出資 Energy, LLC等於此類股票的收購價格，以換取相同數量的有限責任公司權益。
普通單位贖回權。Fluence Energy LLC協議為創始人提供了贖回權，這將使他們有權在我們的選擇中兑換有限責任公司的權益（完全由我們的獨立人士決定）。
不感興趣的董事（根據納斯達克規則的定義）、以一對一的方式新發行的A類普通股或出售新發行的A類普通股所得的現金支付，等於每種有限責任公司權益兑換一股A類普通股的交易量加權平均市場價格，在每種情況下，均根據Fluence Energy LLC協議的條款；前提是我們的A類普通股成交量加權平均市場價格選舉（僅由我們的獨立董事（在納斯達克規則的定義範圍內）決定，他們是不感興趣），我們可能會讓Fluence Energy, Inc.直接交換此類A類普通股或現金（如適用）以換取此類有限責任公司的權益。只要他們的有限責任公司權益仍未償還，這些創始人就可以行使此類贖回權，但有某些例外情況。在行使有限責任公司權益（1）時，此類創始人將被要求交出以此類贖回或交換創始人名義註冊的B-1類普通股或B-2類普通股的部分股份（視情況而定），這些股票將自動轉讓給公司，並將按如此贖回或交換的有限責任公司權益的數量逐一取消，並且 (2)）除非是上述直接兑換，否則可贖回的創始人將投降有限責任公司的權益歸Fluence Energy, LLC取消。如果進行現金結算，Fluence Energy, Inc.將發行新的A類普通股，並將出售這些新發行的A類普通股的收益用於為現金結算提供全額資金，這實際上限制了向贖回成員支付的現金金額。
Fluence Energy, LLC協議要求，如果創始人進行贖回，我們將向Fluence Energy, LLC捐贈現金或A類普通股（如適用），以換取新發行的有限責任公司權益 向我們發放的金額等於從創始人處贖回的有限責任公司利息的數量。然後，Fluence Energy, LLC將向該創始人分配現金或A類普通股（如適用）以完成贖回。或者，我們可以選擇讓Fluence Energy, Inc.直接將現金或我們的A類普通股（視情況而定）換成此類有限責任公司權益，以代替此類贖回。
控制權變更兑換。如果發生Fluence Energy, LLC協議中描述的某些類型的控制權變更，我們將有權自行決定要求每位成員贖回該成員和所有其他成員的有限責任公司權益（包括普通單位或Fluence Energy, LLC的任何其他類型、類別或系列權益）的全部或部分以及相等數量的B類普通股；但是，前提是兩者都不是如果該成員持有 AES Grid Stability 和 Siemens Industry，則將需要進行此類兑換已發行和未償還的有限責任公司權益總額的至少15％。在進行此類贖回時，此類有限責任公司權益和此類B類普通股將兑換成A類普通股（或A類普通股持有人將獲得的繼承實體經濟等值的現金和證券）。
股東協議
目前，根據股東協議，AES關聯方和西門子關聯方（均在《股東協議》中定義）都有權提名三（3）名董事，只要AES關聯方和西門子關聯方直接或間接實益擁有我們A類普通股的20％但10％或以上（假設所有已發行的有限責任公司），這些董事人數應減少到兩（2）名利息（我們持有的有限責任公司權益除外）用於兑換我們新發行的股份A類普通股（一比一計算），只要他們直接或間接實益擁有A類普通股的10％但5％或以上，則應進一步減少為一（1）名董事（假設所有未償還的有限責任公司權益（我們持有的有限責任公司權益除外）以一比一的方式兑換我們新發行的A類普通股），並將進一步減少到如果董事直接或間接實益擁有我們A類普通股的5％以下，則不包括任何董事（假設所有已發行的有限責任公司）利息（我們持有的有限責任公司權益除外）以一對一的方式兑換我們新發行的A類普通股）。 此外，如果QIA關聯方（定義見股東協議）總共以受益方式擁有至少5％的A類普通股（假設所有未償還的有限責任公司權益（我們持有的有限責任公司權益除外）都以一比一的方式兑換了我們新發行的A類普通股），則他們有權提名一（1）名董事。
每位持續股權所有者還同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上，對我們的A類普通股、B-1類普通股和B-2類普通股的所有已發行股份進行投票或安排投票，以促成其他持續股權所有者提名的董事的選舉。此外，根據股東協議，我們同意採取一切商業上合理的行動，使（1）董事會由至少九名董事或董事會可能確定的其他數量的董事組成；（2）將根據股東協議條款提名的個人列入被提名人名單，將在下一次年度股東會議或特別股東會議上當選為董事會成員，該會議將選舉和選出董事在此後的每一次股東年會上，董事在年會上任期屆滿；以及 (3) 根據股東協議條款提名的個人
填補董事會中適用的空缺。股東協議允許董事會拒絕對特定董事的提名、任命或選舉，前提是此類提名、任命或選舉會違反董事會對股東的信託責任，或者不符合公司註冊證書、章程或提名和公司治理委員會章程或相關指導方針的任何要求。由AES Grid Stability和Siemens Industry任命的董事在公司實施該年度業務計劃以及年度資本支出和運營預算之前，應審查並有權批准公司的年度業務計劃以及年度資本支出和運營預算。如果董事會未能在該財年的第一天之前批准任何財政年度的預算，(i) 已批准的擬議預算中的任何項目都將生效，(ii) 前一財年的批准預算將在業務的任何處置或其他重大變更生效後繼續有效，但管理費用和固定成本同比增長15％。
此外，《股東協議》規定，未經 (i) AES關聯方事先書面批准，公司不得采取或促使Fluence Energy, LLC（及其子公司）不採取以下任何行動（無論是通過合併、合併還是其他方式），只要他們直接或間接實益擁有A類普通股所有已發行和流通股份的10％或以上（假設有限責任公司所有已發行和流通股權益）在 Fluence Energy, LLC（我們持有的有限責任公司權益除外）可兑換我們新發行的A類普通股（一對一）和（ii）西門子關聯方只要直接或間接實益擁有A類普通股所有已發行和流通股份的10％或以上（假設有限責任公司在Fluence Energy, LLC的所有未償還權益（我們持有的有限責任公司權益除外）都將以一對一的方式兑換成我們的A類普通股的新發行股份):
•公司或Fluence Energy, LLC對公司、Fluence Energy, LLC或其任何各自子公司的任何證券的任何回購、購買、回購、贖回或以其他方式收購，但根據任何正式通過的激勵計劃進行的回購，或與Fluence Energy LLC協議中規定的任何普通單位的贖回或交換有關的回購除外；或
•創建公司、Fluence Energy, LLC或其各自子公司的新類別或系列股本或股權證券，前提是本條款不禁止Fluence Energy LLC使其任何直接或間接全資子公司在正常業務過程中修改此類直接或間接全資子公司的資本總額，並且此類新類別或系列股權證券由Fluence Energy LLC或其全資持有子公司；或
•任何額外發行本公司、Fluence Energy, LLC或其各自子公司的A類普通股、B-1類普通股、B-2類普通股、優先股或其他股權證券，不包括 (1) 根據公司或其任何子公司正式通過的股票期權或其他股權補償計劃增發本公司或其子公司的A類普通股或其他股權證券，或 (ii)) 與 Fluence Energy 中規定的任何普通單位的兑換有關有限責任公司協議；或（2）Fluence Energy, LLC的直接或間接全資子公司向Fluence Energy, LLC或Fluence Energy, LLC的其他全資子公司發行的任何股權證券。
此外，《股東協議》規定，未經 (i) AES關聯方事先書面批准，公司不得采取或促使Fluence Energy, LLC（及其子公司）不採取某些行動（無論是通過合併、合併還是其他方式），只要他們直接或間接受益擁有A類普通股所有已發行和流通股份的總額的5％或以上（假設所有未償還的有限責任公司權益除外）有限責任公司權益（由我們持有）用於兑換我們新發行的A類股票一對一的普通股），以及（ii）西門子關聯方只要以實益方式直接或間接擁有A類普通股所有已發行和流通股份的5％或以上（假設所有未償還的有限責任公司權益（我們持有的有限責任公司權益除外）都以一比一的方式兑換我們的A類普通股的新發行股份）：
•根據Fluence Energy LLC協議（定義見Fluence Energy LLC協議）任命公司代表，在正常業務流程之外做出任何税收選擇，或任何重大税收選擇的變更或撤銷，或出於聯邦所得税目的選擇將Fluence Energy, LLC或其任何子公司（定義見股東協議）歸類為公司；或
•(i) 辭去、接替或免去公司Fluence Energy, LLC唯一經理的職務，或 (ii) 任命任何其他人員（定義見股東協議）為Fluence Energy, LLC的經理。
此外，《股東協議》規定，未經 (i) AES關聯方事先書面批准，公司不得采取或促使Fluence Energy, LLC（及其子公司）不採取某些行動（無論是通過合併、合併還是其他方式），只要他們直接或間接受益擁有A類普通股所有已發行和流通股份的總額的5％或以上（假設所有未償還的有限責任公司權益除外）有限責任公司權益（由我們持有）用於兑換我們新發行的A類股票一對一的普通股），（ii）西門子關聯方只要以實益方式直接或間接擁有A類普通股所有已發行和流通股份的5％或以上（假設所有未償還的有限責任公司權益（我們持有的有限責任公司權益除外）都以一比一的方式兑換我們的A類普通股的新發行股份）以及（iii）QIA關聯方很長時間因為他們直接或間接實益擁有A類所有已發行和流通股份的總額的5％或以上普通股（假設所有未償還的有限責任公司權益（我們持有的有限責任公司權益除外）都以一比一的方式兑換了我們新發行的A類普通股）：
•董事會規模的任何增加或減少；
•公司、Fluence Energy, LLC或其各自子公司的重組、資本重組、自願破產、清算、解散或清盤；或
•對公司、Fluence Energy, LLC或其任何子公司的股東協議或組織文件的任何修訂或修改，這些修正或修改將對AES電網穩定、西門子工業或QIA中未受影響的股東產生不利影響，對AES電網穩定、西門子工業或QIA中未受影響的股東產生不利影響。
此外，《股東協議》為QIA提供了參與AES Grid Stability和西門子工業某些股份和有限責任公司權益銷售的 “同意” 權利。股東協議規定，（x）如果AES電網穩定公司或西門子工業單獨將其100％的A類普通股、B-2類普通股和/或有限責任公司權益出售給無關的第三方（“出售股份”），並且（y）出售股份佔A類普通股所有已發行和流通股的20％或以上（假設將所有未償還的標的有限責任公司權益轉換為A類普通股），則AES電網穩定或西門子工業可能會出售股份，如果該方尋求轉讓該方在《股東協議》下向買方享有的權利，QIA有權參與此類銷售股份的出售，並出售QIA與之相關的100％的A類普通股股份。如果 (x) AES Grid Stability和Siemens Industry共同出售出售股份且（y）此類銷售股份佔A類普通股所有已發行和流通股的30％或以上（假設所有未償還的標的有限責任公司權益轉換為A類普通股），則如果（1）（i）AES電網穩定和西門子工業出售其集體銷售股份的100％，則（ii）QIA有權向該第三方出售其A類普通股的100％或（2）（i）（如果AES電網穩定和西門子工業的出售量減少）超過其銷售股份的100％，則（ii）QIA有權向該第三方按比例出售其A類普通股股份。
儘管存在上文所述的追加權，但如果AES Grid Stability和西門子工業共同向第三方出售其各自擁有的A類普通股、B-2類普通股和有限責任公司權益的100％（“拖合交易”）和（A），則此類第三方將收購至少60％（總計）A類普通股的已發行和流通股份（假設已完成）標的有限責任公司權益轉化為A類普通股）和（B）中規定的收購價格第三方購買者的真誠報價是A類普通股和有限責任公司股票的30天平均交易價格至少上漲30％（“拖動要約”），那麼AES電網穩定和西門子工業可以選擇要求QIA向第三方出售其A類普通股的100％股份，在消費者要約中規定的日期前不少於30天向QIA發出書面通知 Drag Offer 所考慮的出售信息。
股東協議最早將在以下情況發生時終止：(i) 持續股權所有者停止直接或間接實益擁有任何A類普通股股份（假設所有未償還的有限責任公司權益（我們持有的有限責任公司權益除外）都將以一對一的方式兑換為我們新發行的A類普通股）；（ii）股東不再擁有任何董事指定權協議和（iii）經我們與持續股權所有者一致同意。此外，在AES電網穩定或西門子工業關聯方停止直接或間接實益擁有任何A類普通股（假設所有未償還的有限責任公司權益（我們持有的有限責任公司權益除外）都將分別終止（i）AES電網穩定和西門子工業的股東協議，並且（ii）僅限於QQ 在 (A) (x) 董事會不再擁有QIA董事和 (y) QIA所有權的情況下，可自行決定，直接或間接，不到所有已發行和未償還的5％
A類普通股的股份（假設所有未償還的有限責任公司權益（我們持有的有限責任公司權益除外）都以一對一的方式兑換了我們新發行的A類普通股）或（B）在AES Grid Stability或Siemens Industry轉讓普通股或LLC權益以及向非關聯第三方指定董事的權利之後，如果QIA確定其無法投票給該第三方受讓人提名的董事候選人。
未經股東協議其他各方事先明確書面同意，不得轉讓股東協議；但是，根據股東協議，AES Grid Stability、Siemens Industry和QIA均允許將其轉讓給各自允許的受讓人（只要任何此類獲準的受讓人成為股東協議的當事方）；還規定，未經AES電網穩定、西門子工業和QIA的同意，均允許AES電網穩定、西門子工業和QIA中的每一個股東進行轉讓任何一方均可轉讓其在《公約》下的權利和義務在Fluence Energy LLC協議未禁止的轉讓中，向受讓人簽訂其各自的A類普通股、B-1類普通股、B-2類普通股和/或有限責任公司權益（如適用）的股東協議，前提是該受讓人同意成為股東協議所有條款的當事方並受其約束。
註冊權協議
2021年11月1日，我們與持續股權所有者簽訂了註冊權協議。註冊權協議為某些持續股權所有者提供了 “要求” 註冊權，根據該協議，他們可以要求我們在贖回或交換其有限責任公司權益時根據證券法註冊向他們發行的A類普通股的要約和出售（僅由我們不感興趣的獨立董事（根據納斯達克規則的定義）。我們已同意向持續股權持有人支付與行使註冊權相關的某些費用和開支。《註冊權協議》還為協議各方規定了慣常的 “搭便車” 註冊權。
知識產權與研發協議
2021年4月6日，我們與西門子簽訂了專利轉讓協議，根據該協議，西門子向我們分配、出售和轉讓了在美國和所有外國的全部權利、所有權和權益，以及某些已確定的專利申請、待處理的專利申請和已授信專利中披露的任何和所有發明和改進的全部權利、所有權和權益。
2021年6月9日，我們與西門子和AES簽訂了經修訂和重申的知識產權許可協議，根據該協議，西門子實體和AES實體在全球範圍內授予了非排他性、不可轉讓、永久和免版税的許可，允許他們出於某些允許的商業目的開展某些非排他性活動，並根據該協議進行允許的分許可，但有各種例外情況。同樣，我們授予西門子永久、非排他性的全球權利，允許他們在西門子或西門子工業以及AES或AES電網穩定各自業務的當前和未來領域採取任何行動，這些行為不是我們獨有的活動，否則將侵犯西門子或AES貢獻的任何知識產權，根據公平、合理和非歧視的特許權使用費條款，由雙方在許可證行使之前進行協商。許可協議包含慣常的賠償和責任限制條款。未經另一方的同意，任何一方都不得轉讓其權利或義務。
2021年9月9日，我們與AES簽訂了知識產權轉讓協議（“專利轉讓協議”），根據該協議，AES向Fluence轉讓了我們之前根據AES許可使用的某些知識產權。關於專利轉讓協議，我們與AES簽訂了許可協議（“許可回購協議”），根據該協議，我們授予AES永久、非排他性的全球權利，允許其在AES當前和未來的業務領域從事任何行為，這些行為不是我們獨有的活動，否則將侵犯根據公平、合理和非歧視的特許權使用費條款向我們轉讓的任何知識產權，將由雙方協商。專利轉讓協議包含慣例責任限制條款。
2021 年 10 月 27 日，我們修訂了與 AES 和西門子各自簽訂的現有公司名稱和商標許可協議。根據這些修訂後的協議，我們有權在Fluence “姓名後綴” 中使用AES和Siemens商標。根據西門子協議，我們獲得許可使用了 “Siestorage” 商標，根據AES協議，我們獲準使用 “AES儲能”。這些協議可在西門子或AES分別發出90天的書面通知後終止；截至2024年1月23日，西門子和AES均未終止這兩項協議。
我們不時地與關聯方簽訂研發協議，並且可能會繼續簽訂研發協議，根據該協議，我們可以合作評估和開發儲能解決方案。
信貸支持和補償協議
2021年6月9日，我們與AES和西門子工業簽訂了經修訂和重述的信貸支持和償還協議（“信貸支持和償還協議”），根據該協議，他們可以不時同意以直接向我們的貸款人或其他受益人發放信貸支持的形式向我們提供信貸支持，或者通過其貸款人提供信用證來支持我們自己的設施或債務。根據信貸支持和償還協議，如果AES或Siemens Industry同意提供特定的信貸支持（允許他們全權決定授予或拒絕），則他們有權獲得信貸支持費和向我們的貸款機構或其他交易對手支付的所有款項的報銷，應要求支付。信貸支持和補償協議最初於2025年6月9日到期，並將在該日期之後自動無限期地繼續有效，前提是此後允許AES或西門子工業在提前六個月通知的情況下終止該協議。信貸支持和補償協議下的任何信貸支持將在任何此類終止後繼續有效，直到公司取代此類信貸支持為止。
設備和服務購買協議
2021年10月27日，我們與西門子工業簽訂了經修訂和重述的設備和服務購買協議，根據該協議，西門子工業同意在優先購買條件下向我們提供工廠設備的電氣平衡和相關服務。
存儲核心框架購買協議
2021年10月27日，我們與AES Grid Stability和Siemens Industry簽訂了經修訂和重訂的存儲核心框架購買協議，根據該協議，AES Grid Stability和Siemens Industry在優惠的購買條件（包括最惠國價格）向我們購買儲能設備和相關服務，用於自己的輸電和配電項目，或轉售給自己的終端客户。這些協議的期限從首次公開募股完成時開始，將持續到（x）七週年以及（y）AES Grid Stability或西門子工業（如適用）持有少於當時未償還的投票權的10％的日期（以較早者為準）。如果 AES Grid Stability 和 Siemens Industry 持有當時尚未兑現的投票權的至少 20%，則他們將要求其業務部門專門從我們這裏購買我們的某些產品。如果AES Grid Stability和Siemens Industry持有當時尚未兑現的投票權的至少10％，則其或其關聯公司都不會直接或間接參與協議中規定的任何規定的獨家活動，前提是我們維持一定的銷量要求。根據該協議購買的任何設備的所有權轉讓後，我們將向此類關聯公司授予非獨家、可轉讓、已全額付清的特許權使用費的非排他性、可轉讓且無需支付其他特許權使用費的全球許可，其擁有或許可的所有知識產權是他們使用和享受此類設備所必需的。
經修訂和重述的主銷售合作協議
西門子工業和Fluence Energy, LLC是經修訂和重述的主銷售合作協議的當事方，旨在確保滿足客户需求、及時交付高質量的電池儲能解決方案和相關服務以及有效的訂單規劃和處理。為了加快儲能在市場上的採用並利用西門子廣泛的銷售範圍，Fluence正在利用西門子在某些國家的銷售組織和客户關係將Fluence的電池儲能解決方案帶給西門子客户，並共同努力協助西門子提供電池儲能解決方案，作為更大解決方案的一部分。雙方打算合作，為雙方的客户創造價值。西門子打算支持Fluence在全球範圍內潛在使用西門子銷售組織。西門子可以提供的支持將由特定國家/地區的協議和/或項目相關協議來定義。根據任何協議開展任何具體項目或交易的決定應獨立作出，由各方自行決定。合作活動是非排他性的，任何一方都沒有理由根據任何法律理論對另一方提出任何索賠與本協議有關的是，修改僅在以書面形式進行的情況下才有效，並且該協議的初始期限於2022年12月31日結束，除非一方在提前三個月向另一方發出書面通知後終止，否則該協議將自動連續延長。迄今為止，尚未提供書面解僱通知。
經修訂和重述的《主合作協議》
Fluence Energy, LLC和AES是經修訂和重述的主合作協議的當事方，該協議規定雙方應採取商業上合理的努力，最大限度地利用AES及其附屬公司在全球範圍內使用電池儲能解決方案的機會。根據協議條款，AES已同意在AES的公司投資組合中推廣Fluence Energy, LLC的產品，並且我們同意支持AES作為其項目和業務發展及投標過程中的主要供應商。該協議規定雙方在與電池儲能解決方案的開發和銷售相關的聯合業務規劃、營銷和培訓方面進行合作。該協議將持續到2025年10月27日，以及 自動連續延長一年，除非一方在提前六個月向另一方發出書面通知後終止。
供應鏈融資
我們已通過第三方融資機構（“SCF 銀行”）向某些供應商提供了供應鏈融資計劃的機會。截至2023年9月30日，AES和西門子分別代表我們向SCF銀行發放了5000萬美元的擔保，總額為1億美元。該計劃使我們能夠尋求延長供應商的付款期限，並允許我們的供應商在付款到期日之前將其應收賬款貨幣化，但要有折扣。一旦供應商選擇參與該計劃並與SCF銀行達成協議，供應商就會選擇向SCF銀行出售哪些個人發票。我們n 在發票到期日向 SCF 銀行付款。供應商向SCF銀行出售應收賬款的決定對我們沒有經濟利益。我們的供應商與SCF銀行之間的協議完全由他們自行決定，由他們直接協商。
賠償協議
我們已經與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在適用法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
第二與西門子股份公司的協議
自2023年1月1日起，Fluence開始了與西門子股份公司的借調安排，根據該安排，西門子股份公司已將一名員工借調到Fluence，預計為期長達兩年。在借調期間，Fluence有權對員工進行各個方面的監督，並將向西門子股份公司償還員工的工資、適用的獎金、福利以及與員工搬遷相關的服務。在2023財年，向西門子支付的與該借調安排相關的費用約為97.4萬美元。
WTS 管理諮詢
該公司聘請WTS Steuerberatung從2017年11月開始提供税務諮詢和會計服務，這種服務一直持續到2023財年。在2023財年，向該公司支付了約536,129美元的此類服務；在2022財年，向該公司支付了約472,755美元的此類服務；在2021財年，向該公司支付了約335,780美元的此類服務。該公司董事哈拉爾德·馮·海尼茨是WTS諮詢管理合夥人。
仲量聯行合作伙伴關係
在2023財年，公司已聘請仲量聯行幫助Fluence尋找、租賃和建造我們的美國實體辦公空間和製造設施，打算將來使用仲量聯行提供全球經紀服務。Fluence在2023財年沒有就所提供服務向仲量聯行支付任何費用，因為與任何服務相關的所有經紀費用均由此類設施或辦公空間的房東支付給仲量聯行。該公司董事長赫爾曼·布爾斯是仲量聯行的高管。
股東提案和董事提名
根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料，以便在2025年舉行的年度股東大會（“2025年年會”）上提交的股東必須在2024年9月28日之前以書面形式將提案提交給位於弗吉尼亞州阿靈頓市費爾法克斯大道4601號套房22203號辦公室的公司祕書。我們建議支持者通過掛號信向我們的總法律顧問兼祕書提交根據第14a-8條提出的提案，要求回執單。
打算在2025年年會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的公司祕書收到登記在冊的股東的書面通知，説明他們打算在第120天營業結束之前提交此類提案或提名，並且不遲於上一年度年度股東大會一週年前90天營業結束。因此，我們必須收到這樣的專業人士的通知不早於2024年11月20日營業結束且不遲於2024年12月20日營業結束之前提交或提名2025年年會。該通知必須包含我們的章程所要求的信息。如果2025年年會的日期在2025年3月20日之前超過30天或之後超過60天，則我們的祕書必須在2025年年會前第90天工作結束之前收到此類書面通知，如果更晚，則在我們首次公開披露該會議日期之後的第10天收到此類書面通知。美國證券交易委員會規則 p允許管理層在某些情況下自行決定對代理進行投票，前提是股東沒有遵守這個截止日期，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這個截止日期。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息。
我們保留拒絕的權利，ru對任何不符合這些要求或其他適用要求的提案失控或採取其他適當行動。
其他事項
除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。
徵求代理
隨附的代理由董事會徵集並代表董事會徵集，董事會年度股東大會通知附在本委託書中，我們的全部招標費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真來請求代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。
本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和安全資產有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。
在為2025年年會徵集代理人時，我們打算向美國證券交易委員會提交委託書和WHITE代理卡。股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。
住户
美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或一份通知，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來保護環境。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果在任何時候，您不希望再參與住房管理，而是希望收到一份單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到了這些文件的多份副本而您希望
要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以致電 (866) 540-7095 聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號Broadridge住房管理部11717要求立即交付本委託聲明和年度報告的副本。
2023 年年度報告
我們的2023年年度報告，包括我們的2023年10-K表格，將與本委託書一起郵寄給通過郵件收到本委託書的股東。收到通知和准入卡的股東可以在以下地址訪問我們的2023年年度報告，包括我們的2023年10-K表格 www.proxyvote.com.
我們截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告也已於2023年11月29日向美國證券交易委員會提交。它可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為 www.sec.gov。應股東的書面要求，我們將免費郵寄2023年10-K表格的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括證物。2023 年 10-K 表格的展品需支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展品的費用。所有申請均應提交給位於弗吉尼亞州阿靈頓市費爾法克斯大道4601號600號22203號Fluence Energy, Inc. 的公司祕書。
關於前瞻性陳述的特別説明
本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是關於未來事件的陳述，基於我們當前的預期。這些前瞻性陳述可以用 “相信”、“期望”、“希望”、“目標”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“潛力”、“項目”、“計劃”、“預測” 等詞語或具有類似含義的詞語，或未來或條件動詞，例如 “將”、“應該”、“可以”、“可能” 或 “可能。”除歷史事實陳述外，任何反映對未來的預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述。當我們對未來的事件或結果表示期望或信念時，這種期望或信念是本着誠意表達的，並被認為有合理的依據。但是，我們的前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性，這可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達、預測或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致實際業績和事件與此類前瞻性陳述中描述的不同的重要因素可以在我們的2023年10-K表格、10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素和前瞻性陳述的警示性措辭中找到。儘管我們試圖確定那些可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中描述的結果或事件不同的重要因素，但可能還有其他因素可能導致實際結果或事件與預期、估計或預期的結果或事件有所不同。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。鑑於這些不確定性，提醒投資者不要過分依賴我們的前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
以引用方式納入
審計委員會報告不應被視為向美國證券交易委員會徵集材料或向美國證券交易委員會提交，也不得視為以引用方式納入我們先前或將來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非我們特別以引用方式納入此類信息。此外，本文檔還包括對我們網站的引用；但是，我們網站或任何其他網站上包含的信息未通過引用方式納入本委託聲明或以其他方式構成本委託聲明的一部分。
無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。
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| | | 弗朗西斯·A·富塞利爾 |
| | | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| | | 2024 年 1 月 26 日 |
