由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

CLEANSPARK, INC.

南東大道 10624 號，套房 A-638

內華達州亨德森 89052

特此通知，CleanSpark, Inc.（“公司”，“我們” 或 “我們”）的年度股東大會（“會議”）將於太平洋夏令時間2024年3月11日上午11點/美國東部時間下午2點舉行。我們採用了完全虛擬的會議形式，無論身在何處，都能為所有股東提供便捷的體驗。你可以在會議期間通過互聯網參加、投票和提交問題，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/clsk2024。您也可以通過代理人蔘加會議，也可以在會議之前通過指定的網站提交問題。有關虛擬會議的更多信息，請參閲隨附的委託聲明（“委託聲明”）第 2 頁開頭的會議問答。會議的目的如下：

2024年1月19日的營業結束已定為確定有權獲得會議通知或任何休會或延期的股東的記錄日期，並在會議上進行表決。在會議之前的至少10天內，我們位於南東大道10624號A-638套房，內華達州亨德森市89052，（702）989-7692的主要執行辦公室將提供有權在會議上投票的完整股東名單，供所有股東在正常工作時間內審查。

無論您在公司的持股量有多大或多小，您的投票都很重要。如果您預計不會虛擬出席會議，我們敦促您立即填寫代理卡、註明日期、簽署並歸還代理卡。請查看隨附的代理聲明以及您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中描述的有關投票選項的説明。這不會限制您虛擬出席會議或在會議上投票的權利。在會議投票之前，您可以隨時撤銷您的委託書。

《代理材料互聯網可用性通知》還包含有關如何訪問委託聲明和截至2023年9月30日財年的2023年10-K表年度報告的説明，這兩份報告都將於2024年1月26日左右在www.proxyvote.com上在線發佈，也可在我們的網站上查閲，網址為www.cleanspark.com/investor-relations/sec-filings/。

內華達州亨德森

2024 年 1 月 26 日

年度股東大會通知、委託書和我們的2023年10-K表年度報告可在我們的網站上查閲，網址為www.cleanspark.com/investor-relations/sec-filings/。此外，根據美國證券交易委員會的規定，您可以在www.proxyvote.com上訪問我們的代理材料。

我是 P O R T A N T

誠摯邀請您參加虛擬會議。無論您是否希望參加會議，請儘快填寫、註明日期、簽署並歸還代理卡，以確保您派代表出席會議。請查看隨附的代理聲明以及您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中描述的有關投票選項的説明。即使您已通過代理人投票，但如果您參加會議，您仍然可以進行虛擬投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該中介機構獲得以您的名義簽發的代理卡。公司已發行股本的大多數投票權必須以虛擬方式或通過代理方式在會議上代表以構成法定人數。

 

CLEANSPARK, INC.

南東大道 10624 號，套房 A-638

內華達州亨德森 89052

(702) 989-7692

將於 2024 年 3 月 11 日太平洋夏令時間上午 11:00 /美國東部時間下午 2:00 舉行

本委託聲明（“委託聲明”）是與CleanSpark, Inc.（“公司”、“CleanSpark”、“我們” 或 “我們”）董事會（“董事會”）徵集代理人時提供的，供將於 2024 年 3 月 11 日 11:00 舉行的公司年度股東大會（“會議” 或 “2024 年年會”）使用太平洋夏令時間上午/美國東部時間下午 2:00。我們的會議採用了完全虛擬的形式，無論身在何處，都能為所有股東提供便捷的體驗。正如我們過去所瞭解的那樣，舉辦虛擬會議可以增加來自世界各地的股東出席和參與度，從而提供了一個更有意義的論壇。你可以在會議期間通過互聯網參加、投票和提交問題，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/clsk2024。您也可以通過代理人蔘加會議，也可以在會議之前通過指定的網站提交問題。虛擬格式使我們能夠通過會前門户更有效地進行溝通，股東可以通過訪問www.proxyvote.com並使用其控制號碼登錄來進入該門户。我們鼓勵您提前登錄並提出任何問題，我們將在會議期間盡力回答。我們建議您在2024年3月11日的預定會議時間前幾分鐘通過www.virtualShareholdermeeting.com/clsk2024登錄會議，以確保您在會議開始時登錄。有關虛擬會議的更多信息，請參閲本委託聲明第 2 頁開頭的關於會議的問答。本委託書和隨附的代理卡將於2024年1月26日左右提供給我們的股東。

只有在2024年1月19日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得會議通知並在會上投票。在記錄日營業結束時，公司發行和流通了196,567,508股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），並已發行和流通了1,750,000股面值每股0.001美元的公司A系列優先股（“優先股”）。在記錄日營業結束時，普通股由189名登記持有人持有，優先股由四名登記持有者持有。除非截至記錄日的股份持有人出席或由代理人代表，否則不能在會議上投票。截至記錄日，公司已發行股本多數表決權的持有人以虛擬方式或通過代理人出席，將構成會議業務交易及其任何續會或延期的法定人數。

我們的董事會已選擇扎卡里·布拉德福德和加里·韋基亞雷利擔任會議的代理人。每個已執行和退回的代理人所代表的股本將由布拉德福德先生和韋基亞雷利先生根據代理卡上指示的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署代理卡，布拉德福德先生和韋基亞雷利先生將投票給您的股票 “支持” 在會議上提出的提案。委託書還授予自由裁量權，允許其就任何可能適當地提交會議採取行動的事項對授權進行表決的股票；我們目前知道沒有其他事項要在會議上提出。

在會議表決之前，委託人可以隨時撤銷所提供的任何委託書。如果您尚未通過經紀人投票，則可以通過三種方式撤銷代理並更改投票。首先，您可以向公司祕書發送書面通知，説明您想撤銷您的代理人。其次，您可以填寫並提交新的代理卡，但其日期必須晚於原始代理卡。第三，你可以在會議上進行虛擬投票。但是，您出席會議本身不會撤銷您的代理人。如果您已指示經紀人對您的股票進行投票，則必須按照經紀人的指示更改投票。您上次提交的代理將是計入的代理。請注意，對於有待在會議上表決的任何提案，持異議者都不享有權利。

我們支付招攬代理的費用。我們的董事、高級職員和員工可以通過電話、傳真或個人招攬來徵集代理人。我們不會為任何這些服務支付額外補償。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問會議時遇到任何困難，請撥打將在會議網頁上發佈的技術支持電話。

對於截至記錄日持有的每股普通股，持有人有權對每份待表決的提案進行一票。對於截至記錄日持有的每股優先股，持有人有權就每份待表決的提案獲得四十五（45）張選票。儘管如此，優先股的持有人將與普通股持有人一起作為一個類別對每項待表決的提案進行投票，除非法律要求作為單獨的類別或系列進行投票。因此，普通股持有人有權獲得總共196,567,508張選票，優先股持有人有權就每項提案獲得總共78,750,000張選票。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理機構證券轉讓公司註冊，則就這些股份而言，您被視為登記在冊的股東，並且代理材料的互聯網可用性通知已直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權在2024年年會上進行虛擬投票，並有權通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加2024年年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或郵件進行投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加2024年年會並進行虛擬投票。

受益所有者。如果您的股票存放在經紀賬户中或由其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料以及投票説明卡將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何代表您投票，並受邀參加2024年年會。請注意，由於受益所有人不是

登記在冊的股東，除非您獲得持有股份的經紀人、受託人或被提名人的 “合法代理人”，否則您不得在2024年年會上對這些股票進行虛擬投票，從而賦予您在2024年年會上對股票進行投票的權利。如果這適用於您，您的經紀人、受託人或被提名人將附上或提供投票説明，供您指導經紀人、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票。

我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。請留出時間在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將從太平洋夏令時間上午 10:45 /美國東部夏令時間下午 1:45 開始。如果您在辦理登機手續或會議期間遇到困難，請致電 1-844-986-0822 致電技術支持。

股東有多種機會向公司提交2024年年會的問題。希望提前提交問題的股東可以在會議期間在線網絡直播的問題選項卡中提問，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/clsk2024。請參閲 “會議期間會有問答環節嗎？”瞭解有關會議問答環節將如何進行的信息。

我們認為，根據適用的規則，提案1被視為非例行事項。因此，未經受益所有人的指示，經紀人或其他被提名人不能對該提案進行投票。

我們認為，根據適用的規則，提案2被視為例行事項，經紀公司可以對以經紀公司名義持有且未經適用受益所有人投票的股票進行投票。因此，我們預計不會收到任何經紀商對提案2的非投票。

只有投贊成票才會影響提案1的投票結果。因此，經紀人的不投票不會影響對提案1的投票結果。關於提案2，經紀商的無表決權將被排除在表決之外，也不會對該提案的結果產生任何影響。

關於提案1，可以對董事候選人投贊成票，也可以不投票。由於董事由多數選出，因此棄權不會對其結果產生任何影響。

關於提案2，棄權不會對該提案的結果產生任何影響。

投資者關係

CleanSpark, Inc.

南東大道 10624 號，套房 A-638

內華達州亨德森 89052

(702) 989-7693

電子郵件：ir@cleanspark.com

董事會提名和公司治理委員會（“提名委員會”）負責就董事會成員的合格候選人向董事會提出建議。提名委員會的目標是組建一個具有技能和特徵的董事會，總體而言，這將確保董事會擁有一個在公司治理的各個方面具有經驗和專業知識的強大董事會。因此，提名委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括個人誠信、品格力量、探究和獨立思維、實踐智慧和成熟的判斷力。在評估董事候選人時，提名委員會考慮以下因素：

除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管提名委員會也可以考慮其認為符合公司及其股東最大利益的其他因素，包括納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市標準對董事會和委員會成員資格的獨立要求、多元化（儘管公司在識別董事候選人時沒有考慮多元化的正式政策），以及對至少一名董事會成員的要求符合美國證券交易委員會規則規定的 “審計委員會財務專家” 的標準。提名委員會還認為，我們的首席執行官在董事會任職是適當的。

提名委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具有與我們的業務相關的技能和經驗並願意繼續任職的現任董事會成員將被考慮重新提名，但提名委員會始終力求在現有董事會成員的服務連續性價值與獲得新視角的價值之間取得平衡。如果任何董事會成員不希望繼續任職，提名委員會的政策是不重新提名該成員連任。提名委員會確定新被提名人所需的技能和經驗，然後利用其網絡和外部資源來徵集和編制合格候選人名單。

我們沒有關於股東推薦提名委員會董事候選人的正式政策，因為到目前為止，我們還沒有收到股東的任何建議，要求提名委員會考慮在委託書中將候選人列入提名委員會的提名人名單。但是，沒有這樣的政策並不意味着將不考慮此類建議。希望推薦候選人的股東可以通過向提名委員會發送書面通知來做到這一點，收件人：CleanSpark, Inc.董事長，南東大道10624號，A-638套房，內華達州亨德森89052，提名擬議候選人，並提供該候選人的詳細傳記和聯繫信息。有關提交書面通知的更多信息，請參閲 “股東提案”。

我們的任何董事、董事被提名人或高級管理人員與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此將任何董事、董事候選人或高級管理人員過去或將要被選為董事、被提名人或高級管理人員（視情況而定）。目前沒有法律訴訟，在過去十年中，也沒有對評估我們任何董事或董事候選人的能力或誠信至關重要的法律訴訟。在任何重大訴訟中，任何董事、高級職員、關聯公司或本公司任何類別有表決權證券超過5％的登記持有人或任何此類人員的任何關聯人都是對公司或我們任何子公司不利的當事方，且這些人均不具有對公司或其任何子公司不利的重大利益。除下文披露的內容外，在過去五年中，我們的董事均未在任何根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的某類證券的公司擔任過任何其他董事職務，或遵守《交易法》第15（d）條的要求或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司。

提名委員會已推薦扎卡里·布拉德福德、馬修·舒爾茨、拉里·麥克尼爾、託馬斯·伍德博士、羅傑·貝農和阿曼達·卡瓦萊裏為2024年年會董事會成員候選人，任期為一年，或直到每位董事各自的繼任者當選並獲得資格，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。每位被提名人目前都是公司的董事。在 2024 年年會上，將選出六名董事進入董事會。

 

 

董事由會議上的多數票選出。這意味着，獲得最多贊成票（“贊成”）的被提名人將被選為董事（在適當的虛擬投票或代理人投票中）。換句話説，由於除了隨附的代理人卡中提名的人員外，沒有其他候選人可以當選董事，並且假設每人至少獲得一票，則所有此類董事都將再次當選為我們的董事會成員，前提是出席會議的法定人數。由已執行的代理人代表的股票將在沒有發出相反指示的情況下進行投票，如果沒有拒絕授權，則 “允許” 選出上述每位被提名人。

只有投贊成票才會影響結果。經紀商的無票和保留的投票對該提案沒有影響。

我們的審計委員會已選擇MaloneBailey, LLP（“MaloneBailey”）作為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示我們在2024年年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。自2018年以來，馬龍·貝利一直在審計公司的財務報表。預計馬龍·貝利的代表將出席2024年年會。如果MaloneBailey的代表願意，他們將有機會在會議上發言，並將隨時回答適當的問題。

如果我們的股東不批准這一選擇，董事會將重新考慮對MaloneBailey的選擇，並將繼續保留該事務所或任命一家新的獨立註冊會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果董事會確定這樣的變更符合我們和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。

審計委員會審查並必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以及該公司為此類服務收取的費用。審計委員會在審查非審計服務費時，除其他外，考慮了此類服務的業績對會計師事務所獨立性的可能影響。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度馬龍·貝利向我們收取的費用。下述所有費用均由審計委員會預先批准：

我們的審計委員會採用了預先批准獨立審計師收取的所有費用的程序。根據該程序，審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和非審計服務條款，但前提是適用法律不禁止非審計服務，並且審計委員會確定非審計服務不損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。其他費用需經審計委員會預先批准，或在閉會期間由董事會或審計委員會的指定成員批准。指定成員的任何此類批准將在下次會議上向整個董事會披露。

2023年和2022財年產生的所有費用均經審計委員會和/或董事會全體成員的預先批准（視情況而定）。

批准該提案需要多數票，無論是親自投還是由代理人投贊成票（即 “贊成” 票比 “反對” 票多）。

棄權票和經紀人不投票（如果有）不會影響對該提案的表決結果。我們目前預計不會有任何經紀商對提案2投不票。如果您在沒有進一步指示的情況下籤署代理卡，並且您是登記在冊的股東，那麼您的股票將根據我們董事會的建議進行投票，因為允許經紀人對提案2進行全權投票。

董事會負責制定廣泛的公司政策，審查我們的整體業績，而不是日常運營。董事會的主要責任是監督公司的管理，從而為公司及其股東的最大利益服務。整個董事會負責甄選、評估和安排執行官以及董事的繼任（視股東選舉而定）。它審查和批准公司目標和戰略，評估重要政策和擬議的公司資源主要承諾。董事會還參與對公司可能產生重大經濟影響的決策。管理層通過定期溝通，包括在董事會和委員會會議上的書面報告和演講，讓董事瞭解公司的活動。

董事在每次股東年會上選出，任期至下一次年度股東大會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直至其去世、辭職或免職。在 2023 財年，共舉行了七次董事會會議，包括電話會議。在每位董事擔任董事期間，我們所有董事出席的董事會會議以及該董事任職的任何董事委員會會議總數的75％或以上。公司鼓勵但不要求董事參加年度股東大會。我們的每位董事都參加了2023年年度股東大會。

我們的董事會規模目前定為六名成員。根據納斯達克的上市要求，我們的董事會已確定拉里·麥克尼爾、羅傑·貝農、阿曼達·卡瓦萊裏和託馬斯·伍德博士均為獨立董事。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

2020年1月24日，隨着我們的普通股在納斯達克上市，我們的董事會成立了三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會——每個委員會都根據董事會批准的章程運作。下表提供了董事會各委員會當前成員的信息：

審計委員會（“審計委員會”）監督公司會計和財務報告流程及其財務報表審計的完整性。除其他事項外，審計委員會直接負責：

審計委員會由 (i) 審計委員會主席羅傑·貝農、(ii) 託馬斯·伍德博士和 (iii) 拉里·麥克尼爾組成。審計委員會的每位成員都符合獨立性要求，包括適用於審計委員會成員的強化要求，並且可以根據美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克上市標準閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的專業經驗及其在企業融資領域的就業性質。董事會還確定，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克上市標準，貝農先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會根據書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲，網址為 https://investors.cleanspark.com/governance/governance-documents/default.aspx

在2023財年，審計委員會舉行了四次會議。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了公司年度報告中經審計的財務報表，包括討論會計原則選擇或應用方面的任何重大變化、重大判斷的合理性、財務報表中披露的明確性以及任何新會計聲明的影響。

審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所進行了審查，該會計師事務所負責就公司經審計的財務報表是否符合公認的會計原則、公司對財務報告內部控制的有效性、對公司會計原則質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據上市公司的適用要求必須與審計委員會討論的其他事項發表意見會計監督委員會和美國證券交易委員會。此外，審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於管理層和公司的獨立性，收到了公司獨立註冊會計師事務所提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和上市公司會計監督委員會適用要求的信函，並考慮了非審計服務與審計師事務所的兼容性問題獨立。

審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所會面，討論其服務的總體範圍、審計和審查結果以及公司財務報告的整體質量。公司的獨立註冊會計師事務所還定期向審計委員會通報新的會計發展及其對公司報告的潛在影響。審計委員會與公司獨立註冊會計師事務所的會議是在管理層出席或不在場的情況下舉行的。審計委員會不受僱於本公司，也不就公司的財務報表提供任何專家保證或專業認證。在未經獨立核查的情況下，審計委員會依賴管理層和公司獨立註冊會計師事務所提供的信息和陳述的準確性和完整性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入其截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告。審計委員會和董事會還建議，批准任命MaloneBailey, LLP為截至2024年9月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，並將其作為提案提交會議。

審計委員會每年審查和評估其章程是否充分。儘管審計委員會認為目前形式的章程已經足夠，但將來它可能會在認為必要或適當的時候向董事會建議對章程進行修訂。

恭敬地提交，

董事會審計委員會

羅傑·貝農（主席）

託馬斯·伍德博士

拉里·麥克尼爾

審計委員會的這份報告不是 “徵集材料”，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得通過任何一般性聲明以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論此類申報中使用何種通用註冊措辭，除非我們特別説明以引用方式納入這些信息，不得以其他方式被視為根據此類法案提起訴訟。

薪酬委員會（“薪酬委員會”）評估、推薦和批准與公司高管和員工薪酬和福利相關的政策。薪酬委員會直接負責，除其他事項外：

薪酬委員會由 (i) 薪酬委員會主席拉里·麥克尼爾和 (ii) 託馬斯·伍德博士組成。董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，包括適用於薪酬委員會成員的強化要求，麥克尼爾先生和伍德博士是獨立的，所有現任成員都有資格成為《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在公司網站 https://investors.cleanspark.com/governance/governance-documents/default.aspx 上查閲。

薪酬委員會可根據其章程不時將其職責委託給一個或多個小組委員會，視情況而定。薪酬委員會還可以聘請薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問，以協助評估公司執行官的薪酬及其其他職責。除了在 2023 財年舉行的正式會議外，薪酬委員會還參與了多次高管薪酬討論。

在2023財年，薪酬委員會舉行了兩次會議。

提名委員會負責就董事候選人以及公司董事會和董事會委員會的結構和組成向董事會提出建議。除其他事項外，提名委員會直接負責：

提名委員會由 (i) 提名委員會主席拉里·麥克尼爾、(ii) 託馬斯·伍德博士和 (iii) 阿曼達·卡瓦萊裏組成。董事會已確定，根據納斯達克適用的規章制度，麥克尼爾先生、伍德博士和卡瓦萊裏女士是獨立的。

提名委員會根據書面章程運作，該章程可在公司網站 https://investors.cleanspark.com/governance/governance-documents/default.aspx 上查閲。

在2023財年，提名委員會舉行了一次會議。

董事會目前由六名董事組成。董事會主席和首席執行官的職位目前是分開的。我們的董事會認為，董事會主席和首席執行官職位的分離創造了一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督並提高整個董事會效率的環境。我們認為，目前的結構是適當的，因為它使布拉德福德先生能夠專注於其作為公司首席執行官的職責，同時使董事會主席舒爾茨先生能夠繼續在董事會層面領導政策。出於這些原因，我們董事會得出結論，我們目前的領導結構適合我們這樣規模的公司的規模和運營範圍。儘管首席執行官和董事會主席的職位目前是分開的，但董事會尚未通過要求這種分離的正式政策。我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整，以確保公司及其股東的利益得到最佳滿足。

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。我們的管理層負責風險的日常管理。董事會定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督過程包括

定期接收董事會委員會和高級管理層成員的報告，以使我們的董事會了解公司針對潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，監督我們對財務和網絡安全風險敞口的管理，以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審議、批准或不批准任何關聯方交易。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名委員會審查符合公司章程和章程的外部和內部政策、程序和做法的遵守情況。

雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告和我們的管理團隊成員定期向整個董事會通報此類風險。重大戰略風險和全企業風險敞口的事項由我們的董事會整體考慮。

我們的提名委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名委員會在推薦候選人時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，將考慮許多因素，包括以下因素：

目前，公司沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

除了性別和人口多樣性外，我們還認識到董事會可能為董事會帶來的其他不同屬性的價值，包括美軍退伍軍人。我們很自豪地報告，我們目前的董事會有退伍軍人代表。

請參閲我們於2023年1月23日提交的與2023年年度股東大會有關的最終委託書，以獲取確定2023財年董事性別認同和人口背景的矩陣。

尋求與董事會成員溝通的股東應向CleanSpark, Inc. 提交書面意見，CleanSpark, Inc.，位於南東大道10624號，A-638套房，內華達州亨德森89052，收件人：祕書。祕書將把此類信函轉發給每位董事會成員；前提是，如果我們的祕書認為不宜向特定董事發送特定的股東通信，則此類通信將僅發送給其餘董事（前提是其餘董事同意此類意見）或董事會的特定委員會（視情況而定）。

我們通過了《商業行為與道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員、員工和顧問，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。副本可在我們的網站上查閲，網址為 www.cleanspark.com/investor-relations/corporate-gov我們還將應任何股東向位於南東大道10624號A-638號內華達州亨德森市89052號CleanSpark, Inc. 的書面要求免費向任何股東提供副本。我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的有關《商業行為和道德準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

根據《交易法》第10D-1條和納斯達克上市標準，董事會通過了我們的執行官激勵薪酬補償（Clawback）政策，該政策自2023年11月30日起生效（“回扣政策”）。回扣政策適用於公司現任和前任受保執行官，將由薪酬委員會管理。如果公司需要編制會計重報表以糾正任何重大違規行為

美國聯邦證券法規定的財務報告要求，包括更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤的重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正則會導致重大錯報，公司的政策是追回其執行官收到的錯誤發放的激勵性薪酬。無論執行官是否從事不當行為或以其他方式造成或促成了重報要求，追回此類賠償均適用。

我們的董事會通過了內幕交易政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策還適用於所有有權訪問公司重要非公開信息（均為 “材料IC”）的獨立承包商或顧問。該政策禁止我們的董事、高級職員、員工、材料IC及其控制的任何實體參與對衝或抵消公司證券市值下降的對衝或貨幣化交易或類似安排，以對衝或抵消或抵消公司證券市值的任何下降。

我們的《商業行為與道德準則》、《內幕交易政策》、《回扣政策》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》、《提名和公司治理委員會章程》等材料均可在我們的網站上免費獲取，網址為 https://investors.cleanspark.com/governance/governance-documents/default.aspx。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。

2022年，公司成立了ESG委員會，加強了對強勁的環境、社會和治理（“ESG”）業績的承諾。ESG 委員會由執行委員會（包括公司執行團隊成員）和工作組組成。該工作組向執行委員會報告並對執行委員會負責。執行委員會對CleanSpark的董事會負責。ESG委員會負責與CleanSpark的ESG戰略相關的五個關鍵職能領域：披露、運營、溝通、合規和戰略領導。該工作組的重點領域是環境績效、人才吸引、留住和發展、多元化以及支持向低碳經濟過渡的氣候前瞻產品開發。ESG委員會參與政策規劃和全公司ESG工作的協調。我們已經建立了一套關鍵績效指標，這些指標有助於跟蹤相關ESG事項的績效，並協助設定全公司的ESG目標和目標。我們於 2023 年 3 月在我們的網站上發佈了一份 ESG 首席執行官信函、一份關於氣候變化的公司聲明、一份與 SASB（可持續發展會計準則委員會）一致的公司評估以及我們的首份 ESG 報告。我們預計將在2024年初發布第二份年度報告。

我們成立了一個由公司高級領導層組成的IT指導委員會，負責評估所有網絡安全事務，目的是至少每半年舉行一次會議，並就我們的信息技術使用和保護提出建議，包括但不限於數據治理、隱私、合規和網絡安全。

董事、指定執行官或董事會提名或選擇成為董事或指定執行官的人員之間或彼此之間沒有家庭關係。

下表列出了截至2023年9月30日止年度向在董事會任職的非僱員董事發放、賺取或支付的薪酬的信息。

我們的高管做出的決定影響公司的日常運營、戰略方向和財務狀況。他們的領導成果決定了公司的成功及其在市場上的地位。公司的高管薪酬計劃旨在培養卓越文化，確保高管目標與公司及其股東的期望保持一致。該計劃的基礎是三個核心目標：（1）鼓勵個人績效和有效的領導力，（2）激勵長期成功，（3）獎勵卓越的財務和運營業績。

高管薪酬計劃使薪酬委員會能夠靈活地獎勵公司執行官創造的重大價值，並確定衡量價值創造的指標。高管薪酬的結構旨在獎勵短期和長期戰略的制定和執行，這些戰略促進企業增長和可持續性，以確保高管們不僅能高效地管理當前的運營，而且為公司的未來成功進行規劃和採取行動。薪酬委員會通過基本工資及其潛在增長、與績效相關的全權和非全權獎金、非股權激勵獎金和2017年激勵計劃來激勵和獎勵個人績效和有效領導能力。

對公司長期成功的承諾對於培養持續的領導力和戰略連續性至關重要，這兩者對於實現長期目標以及維持企業穩定和投資者信心都至關重要。為了激勵和強調對公司的持續奉獻精神，薪酬包括股權激勵獎勵，其中包括基於時間的歸屬獎勵和基於股價表現的獎勵的組合。

對公司運營績效的高管進行獎勵包括與市場溝通和實現關鍵目標。該公司的關鍵目標示例包括保持和提高各級運營效率、優化成本或實施優化策略以及提高礦業產量。之所以選擇這些目標，是因為它們對公司的盈利能力和保持競爭優勢的能力至關重要。補償還取決於能源效率的改進，例如優化公司比特幣採礦業務的車隊效率，以每太哈希的焦耳來衡量。這些戰略行動提高了生產成本，有助於最大限度地提高公司基礎設施組合中每兆瓦特電力的比特幣產量，從而提高收入、盈利能力和企業責任。

我們的高管薪酬計劃的關鍵要素：

高管的基本工資是全面薪酬策略的基礎。基本工資提供財務穩定性和安全性，使高管能夠專注於戰略領導力和卓越運營。通過提供有競爭力的基本工資，公司可以吸引和留住頂尖人才，這對於制定和執行推動企業增長和可持續發展的戰略至關重要。我們根據高管相對於同行的業績給予相應的薪酬，並且我們每年將薪酬（包括基本工資）與其他同行進行基準比較。

非股權激勵薪酬和全權年度現金獎勵是根據特定績效標準的實現情況發放的，包括但不限於：i) 維護或延長設施和採礦的正常運行時間；ii) 提高機隊能效；iv) 實現增長目標；v) 在遵守財務和時間限制的同時實現既定的增長目標；vii) 在優化成本結構的同時實現目標 i、ii、iii 和 iv；以及 vii) 其他戰略目標或目標可能由補償設定委員會不時與董事會進行討論。該模式通過獎勵制定和執行戰略的高管來鼓勵戰略領導，這些戰略可以推動公司增長，為公司及其股東的長期成功做好準備。薪酬委員會認為，非股權激勵薪酬計劃和全權年度現金獎勵使執行官的工作與公司及其股東的戰略目標直接一致，確保他們不僅專注於管理當前業務，還注重未來的成功。此外，這些安排通過激勵效率、成本優化和生產率的提高來推動卓越運營。這種對效率的關注在比特幣挖礦中尤其重要，在比特幣挖礦中，優化能源使用直接影響比特幣生產成本和公司機隊的效率，從而增強盈利能力和企業責任。最後，非股權激勵通過將鉅額財務回報與實現具體、有影響力的短期和長期目標掛鈎來促進長期承諾，從而促進持續的領導力和戰略連續性，這對於企業的長壽和穩定至關重要。

在評估全權獎金支付和非股權薪酬計劃的績效時，薪酬委員會審查了2023財年的業績。該評估包括與競爭對手報告的上一年度業績和本期業績的比較，包括以下指標：

目標 1：增加 CleanSpark 收入。2023財年，公司公佈的收入約為1.68億美元，比2022財年增長28％。

目標 2：提高哈希率。在 2023 財年，公司每秒超過 10 次 exahash，是2022財年最高速率的兩倍多。該公司進行了收購併簽訂了合同，使其有望在2024年達到每秒20個exahash以上。

目標3：保持強勁的資產負債表和流動性狀況。在2023財年，公司擁有8,540萬美元的流動資產和1,590萬美元的總債務，為公司實現2024財年設定的擴張目標做好了準備。

目標4：保持或提高毛利率，或提高能源效率。該公司報告稱，開採比特幣的毛利率為44％。與2022財年相比有所下降，這是由於行業的不利因素包括比特幣挖礦難度增加以及比特幣公允市場價值與去年相比的下降，這兩者對整個行業的影響均相同。公司通過顯著提高能源效率抵消了部分行業的不利因素，並在2023財年實現了每太哈希28.4焦耳。效率的提高及其對單位經濟的影響旨在使公司在即將到來的2024年比特幣減半活動之後取得成功，該減半活動預計將於2024年4月舉行。減半活動預計將對該行業產生關鍵影響，對於尚未準備好以類似效率運營的競爭對手來説，預計將更加困難。

目標5：增加比特幣採礦產量。該公司報告稱，在2023財年開採了6,903枚比特幣，幾乎是2022財年開採量的兩倍。

長期激勵以2017年激勵計劃下發放的限制性股票單位的形式作為股權薪酬提供給高管。他們以兩種不同的方式獲得獎勵和授予——時間和表現。基於時間的歸屬旨在留住對未來薪酬保持期望的高管，並激勵高管獎勵獲得者通過持續穩定的業績提高公司的股價。公司授予的基於時間的獎勵通常在授予之日後的三年內平均發放。限制性股票單位等股票獎勵也受我們的內幕交易政策的約束，該政策禁止套期保值，並限制公司高管以保證金進行任何未經授權的交易或質押公司股票。基於業績的歸屬還旨在將高管的注意力集中在公司認為可能推動股東價值的目標上。該公司已部署了兩種基於績效的獎勵。其中包括實現1）運營目標，這些目標與實現與公司哈希率相關的特定增長目標有關；2）與實現可持續的股價升值相關的市場目標。

2023年9月29日，公司發行了基於績效的限制性股票單位，旨在激勵高管以股價改善的形式實現股東回報。這些基於績效的長期激勵機制補助金帶有或有歸屬權，僅賦予公司的股價從限制性股票單位通過之日（2023年9月29日）的收盤價（3.81美元）升值至某些特定水平：

價格上漲了100％（每股7.62美元）

價格上漲200％（每股11.43美元）

價格上漲300％（每股15.24美元）

要實現歸屬，必須在連續20個工作日收盤之內達到或超過這些閾值，為期10個工作日（可以連續也可能不連續），或者與控制權變更交易有關。

下表彙總了我們的首席執行官（“PEO”）（也稱為 “首席執行官”）、其他指定執行官的高管薪酬與公司最近完成的兩（2）個財政年度的財務業績指標之間的關係，這些指標是根據S-K法規第402（v）項計算的。本節所包含的披露由美國證券交易委員會規則和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條規定，不一定符合公司或薪酬委員會對公司業績與支付給指定執行官薪酬之間的聯繫的看法。有關公司如何看待其高管薪酬，包括與公司業績保持一致的討論，請參閲本委託書第22頁開頭的 “高管薪酬和其他信息”。請一起審查這些表格以及相關的陳述和圖表披露，以便更全面地列報所列期間的這種關係。

在截至2023年9月30日的財年中，初始100美元投資的股東總回報增加了6.13美元，比上一年的股東總回報增長了23％。同期，我們的專業僱主組織報告的薪酬減少了2,000萬美元，下降了288％，“實際薪酬” 減少了16萬美元，下降了2％，非專業僱主報告的平均薪酬減少了793萬美元，下降了168％，“實際薪酬” 增加了103萬美元，下降了18％。

在截至2023年9月30日的年度中，該公司的淨虧損增加了約7,930萬美元，增長了138％。同期，我們的專業僱主組織報告的薪酬減少了2,000萬美元，下降了288％，“實際薪酬” 減少了16萬美元，下降了2％，非專業僱主報告的平均薪酬減少了793萬美元，下降了168％，“實際薪酬” 增加了103萬美元，下降了18％。

在截至2023年9月30日的年度中，收入增長了約3690萬美元，增長了28％，公司以哈希率計算的處理能力增長了135％，該年度開採的比特幣為6,903個，比上年增長了84％。同期，我們的專業僱主組織報告的薪酬減少了2,000萬美元，下降了288％，“實際薪酬” 減少了16萬美元，下降了2％，非專業僱主報告的平均薪酬減少了793萬美元，下降了168％，“實際薪酬” 增加了103萬美元，下降了18％。

以下是公司用來將根據美國證券交易委員會規定計算的2023財年實際支付給首席執行官和其他指定執行官的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標的未排序清單。

收入是高管財務業績的重要反映，尤其是在考慮收入與公司旨在激勵卓越運營的高管薪酬結構保持一致時。對於薪酬與特定績效指標密切相關的高管來説，收入增長可以直接表明他們在增強公司的運營實力和市場競爭力方面取得了成功。例如，通過有效管理能源效率和正常運行時間，高管可以優化運營成本和提高產量，從而提高收入和利潤。

收入的增加是戰略決策和運營改進的切實成果，證明瞭高管薪酬中基於績效的部分是合理的，可確保他們的薪酬與公司的增長和運營成功密切相關。因此，收入數字不僅代表公司的財務業績，還反映了其領導層在指導組織實現卓越運營方面的有效性。

我們將資本支出（“資本支出”）定義為我們在基礎設施、採礦服務器和其他長期資產中所做的資本投資。資本支出被用作高管薪酬的財務指標，因為它直接影響公司的運營和財務業績。由於其資本密集型性質，該指標對比特幣採礦和數據中心行業尤其重要。資本支出決策通過確定我們的運營資產和基礎設施的質量和效率來影響運營效率，這會影響能源效率（每太哈希的焦耳）、正常運行時間和平均電力成本。對運營節能技術、系統和流程的戰略資本支出投資直接有助於優化每exahash的運營收入和成本，提高總營業利潤率，這對於保持盈利之路至關重要。健全的財務管理也反映了資本支出決策，因為它涉及大量的財務承諾，需要細緻的計劃和執行。負責任的增長，以資本的平衡使用和健全的債務管理為標誌，直接受高管管理和執行資本支出計劃的方式的影響。行政行動確保謹慎地進行投資，並與公司的短期和長期目標保持一致。最後，資本支出決策通過影響工作場所條件和公司的技術進步來影響企業文化和行業領導地位。明智的資本支出決策可提高員工滿意度和安全性，使公司成為績效、成本效益和創新的領導者。通過將高管薪酬與資本支出管理掛鈎，公司確保激勵高管做出不僅符合近期財務目標的決策，而且還能促進長期增長、可持續發展和行業領導地位。

現金流被用作確定高管薪酬的指標，因為它為公司的財務狀況和運營效率提供了清晰而切實的衡量標準。通過使用現金流作為衡量標準，公司使高管薪酬與產生可持續和可用資金的能力保持一致，這對於長期業務成功至關重要。它激勵高管專注於優化運營、有效管理營運資金以及制定戰略決策，以增強公司的流動性和財務穩定。這種對現金流的關注鼓勵了謹慎的財務管理，不僅強調盈利能力，還強調資源和資產的有效利用，以產生積極的業績，這對於股東價值創造和公司的整體財務健康至關重要。

薪酬委員會評估了為公司高管制定適當薪酬待遇的挑戰和機遇，承認比特幣價格波動、礦業資產的稀缺性和成本波動、能源價格的波動以及競爭激烈的市場對現實世界的影響。薪酬委員會選擇了以下指標來推動基於激勵的薪酬和全權獎金薪酬的薪酬決策和獎金：

下表列出了截至2024年1月19日我們執行官的姓名、年齡和職位。有關我們董事的更多信息，請參閲提案 1。如果適用，任何董事或執行官過去或將要被選為董事或執行官時，任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解。目前沒有針對我們的執行官和董事的法律訴訟，在過去的十年中，也沒有對評估我們任何董事或董事候選人的能力或誠信至關重要的法律訴訟。

以下是對我們執行官的背景和業務經驗的簡要描述：

扎卡里·布拉德福德，首席執行官、總裁兼董事。布拉德福德先生的背景和商業經驗的描述載於 “第1號董事選舉提案”。

S. Matthew Schultz，執行主席兼董事會主席。舒爾茨先生的背景和業務經驗的描述載於 “第1號董事選舉提案”。

首席財務官Gary A. Vecchiarelli為公司帶來了超過20年的各種高級會計和財務職位的專業經驗。2019年7月至2021年9月，Vecchiarelli先生擔任Imatrex, Inc. 的首席財務官。Imatrex, Inc. 是一家發展後期和上市前的高科技醫療器械公司，專注於診斷心臟病和治療癌症。從2017年1月到2019年2月，Vecchiarelli先生擔任大型區域酒店公司Golden Entertainment, Inc.（納斯達克股票代碼：GDEN）的財務高級副總裁兼首席會計官，經營着10處賭場度假酒店、60家全資酒館和近1,000家第三方路線。在此之前，韋基亞雷利先生在2012年5月至2016年12月期間擔任全球最大的獨立桌上游戲提供商銀河遊戲公司（場外交易代碼：GLXZ）的首席財務官，負責開發、製造和分銷專有桌上游戲和電子平臺給全球賭場。Vecchiarelli先生曾在其他多家公司擔任高級和高管職務，包括Spectrum Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：SPPI）的部門主管，這是一家專注於收購、開發和商業化血液學和腫瘤學藥物產品的領先生物技術公司。在Vecchiarelli先生職業生涯的第一階段，他曾在多家公共會計師事務所工作，在那裏他的客户來自遊戲/酒店業、製造業、零售、房地產/房屋建築、食品和酒類分銷以及分時度假銷售等行業。在2008-2011年期間，Vecchiarelli先生曾在BDO USA, LLP擔任經理，在那裏他幫助開設和建立了拉斯維加斯審計業務。2003-2008年，Vecchiarelli先生在McGladrey & Pullen, LLP擔任過多個監管職位，負責審計中間市場的私人持股客户。1997-2003年，Vecchiarelli先生曾在Crawford, Pimentel & Co., Inc.擔任過多個職位，最終晉升為高級會計師，負責會計、審計和税收籌劃，併為密切持有的高淨值客户做準備。

Vecchiarelli先生擁有加利福尼亞州立大學聖何塞分校的工商管理學士學位，主修會計。Vecchiarelli先生自2006年起成為註冊會計師，並在加利福尼亞州和內華達州擁有有效執照。2014年，韋基亞雷利先生入選《拉斯維加斯公司》雜誌評選的2014年拉斯維加斯 “40歲以下40位傑出青年專業人士” 名單。自2014年以來，Vecchiarelli先生一直在國際財務高管協會拉斯維加斯分會董事會任職，並在2016-2017年期間擔任該分會會長。自 2018 年以來，Vecchiarelli先生還是拉斯維加斯多拉學院的董事會成員，該學院是內華達州頂級特許學校系統之一。

本節討論了下面 “薪酬彙總表” 中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。在截至2023年9月30日的財年中，我們的 “指定執行官” 及其職位如下：

本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、注意事項、預期和有關未來薪酬計劃的決定。我們將來採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中向我們的前任或現任 “首席執行官” 和執行官發放、賺取或支付的所有薪酬的信息。我們將這些人稱為我們的 “指定執行官”。

2020年10月26日，公司簽訂了一份僱傭協議，布拉德福德先生接受了首席執行官的職位。根據2021年4月16日修訂的該協議，布拉德福德先生在2022財年獲得的薪酬是：（i）500,000美元的基本工資，（ii）全權現金獎勵（其百分比由薪酬委員會決定，但不低於基本工資的50％），2022財年為35萬美元，（iii）每月就業0.6比特幣（即每年7.2比特幣），以及（iv）組合的限制性股票單位和股票期權的價值至少佔其年度基本薪酬的50％（2022財年），這包括基於績效的獎勵分別為69,000份限制性股票單位和可行使30,000股普通股的期權）。激勵是在實現績效指標後獲得的。布拉德福德先生在2022財年實現了薪酬委員會設定的所有績效指標。如果公司出於任何原因停止開採比特幣，比特幣付款將自動終止，公司沒有義務向布拉德福德先生支付任何額外的比特幣。

2022年9月13日，布拉德福德先生的僱傭協議得到進一步修訂，自2022年10月1日起向布拉德福德先生提供以下薪酬：（i）60萬美元的年基本工資，（ii）相當於基本工資100％的績效獎金機會，（iii）基於績效的RSU（在公司達到10.0 EH後於2023年10月26日全部歸屬）和1350,000個RSU，後者歸屬隨着時間的推移，在授予日的每個週年紀念日增加三分之一，並且（iv）比特幣的支付額增加到每月1.2比特幣（即14.4）每年的比特幣）。如果公司出於任何原因停止開採比特幣，比特幣付款將自動終止，公司沒有義務向布拉德福德先生支付任何額外的比特幣。

請參閲薪酬彙總表，瞭解截至2023年9月30日的財政年度中實際支付的現金和授予布拉德福德先生的股權獎勵的公允價值。

2020年10月26日，公司簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，舒爾茨先生接受了執行董事長一職。根據經2021年4月16日修訂的該協議，舒爾茨先生在本財政年度獲得以下補償：（i）35萬美元的基本工資，（ii）全權現金獎勵（其百分比由薪酬委員會決定，但不低於基本工資的50％），即2022財年為329,000美元，（iii）每月工作0.5比特幣（即每年6.0比特幣），以及（iv）) 限制性股票單位和股票期權的組合，其價值至少相當於其年度基本薪酬的50％（2022財年，這包括基於績效的獎勵分別為55,000股限制性股票單位和可行使24,000股普通股的期權）。激勵是在實現績效指標後獲得的。舒爾茨先生在2022財年實現了薪酬委員會設定的所有績效指標。如果公司出於任何原因停止開採比特幣，比特幣付款將自動終止，公司沒有義務向舒爾茨先生支付任何額外的比特幣。

2022年9月13日，進一步修訂了舒爾茨先生的僱傭協議，自2022年10月1日起向舒爾茨先生提供以下薪酬：（i）540,000美元的年基本工資，（ii）相當於基本工資100％的績效獎金機會，（iii）基於績效的RSU（在公司實現10.0 EH後於2023年10月26日全部歸屬）和121.5萬個RSU，隨着時間的推移，在授予日的每個週年紀念日分配三分之一，以及（iv）比特幣的支付額增加到每月1.08個比特幣（即12.96個）每年的比特幣）。如果公司出於任何原因停止開採比特幣，比特幣付款將自動終止，公司沒有義務向舒爾茨先生支付任何額外的比特幣。

請參閲薪酬彙總表，瞭解截至2023年9月30日的財政年度中實際支付的現金和授予舒爾茨先生的股權獎勵的公允價值。

自2021年12月15日起，公司與韋基亞雷利先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，韋基亞雷利先生接受了首席財務官的職位。根據該協議，Vecchiarelli先生獲得了（i）35萬美元的基本工資，（ii）40,000美元的現金簽約獎金，如果Vecchiarelli先生在工作後的兩年內辭職，則簽約獎金必須全額償還；（iii）根據公司年度毛利率和公司首席執行官可能自行確定的其他基準的年度全權現金獎勵官員，並經薪酬委員會批准，相當於基本工資的30％，（iv）至少 10,000 個 RSU每年發行一次，應在發行一週年之際全額發放，以及 (v) 額外的限制性股票單位作為激勵性補償。Vecchiarelli先生在2022財年實現了薪酬委員會設定的所有績效指標。

2022年9月13日，進一步修訂了Vecchiarelli先生的僱傭協議，自2022年10月1日起向Vecchiarelli先生提供以下薪酬：（i）40萬美元的年基本工資，（ii）12萬個基於績效的RSU（在公司實現10.0 EH後於2023年10月26日全部歸屬）和12萬個RSU（隨着時間的推移而歸屬）的補助金，每週年三分之一日期，以及（iii）每月以比特幣支付0.167比特幣（即每年2.0比特幣）。如果公司出於任何原因停止開採比特幣，比特幣付款將自動終止，公司沒有義務向Vecchiarelli先生支付任何額外的比特幣。

請參閲薪酬彙總表，瞭解截至2023年9月30日的財政年度中實際支付的現金和授予韋基亞雷利先生的股權獎勵的公允價值。

布拉德福德、舒爾茨和韋基亞雷利先生的遣散費條款反映在他們各自的僱傭合同中。

截至2023財年年底，如果公司在布拉德福德或舒爾茨先生的僱傭合同期限到期之前無緣無故地終止了對該官員的聘用，(i) 公司將支付該官員基本工資的應計和未付部分，以及在該官員解僱之日之前因提供服務而獲得的任何獎金（“補償金”）；(ii) 公司將支付任何商務旅行報銷和該官員有權獲得的其他費用（“補償”）；(iii) 任何未歸屬的部分無論此類未歸屬證券的歸屬或終止條款如何，公司或其任何關聯公司授予該高級管理人員的任何期權、股票或其他證券（“未歸屬證券”）都將立即發行（就股票補助而言）並可行使（就股票期權、認股權證或其他可轉換證券而言）；(iv) 須經該官員簽署以令公司滿意的形式和方式全面解除對公司的所有索賠，並在此之後該一般性新聞稿規定的任何撤銷權到期，並視該高管遵守解僱後的義務和公司無故解僱後的任何限制性承諾為前提，如果該高管在受僱的前十二（12）個月中被解僱，則公司將向該高管提供相當於該高管基本工資的六（6）個月的基本工資和其他就業福利的遣散費；以及（v）在與遣散費相同的條款的前提下，公司將向該高級管理人員支付相當於在過去六（6）個月中向該高管支付的獎金的100％。如果到期並應支付，則上述公式中描述的遣散費和獎金將在終止生效之日後的十二（12）個月內等額支付，但須繳納所有適用的預扣税和税款。從2024年1月19日起，布拉德福德和舒爾茨先生將有權獲得十二（12）個月的遣散費。

如果Vecchiarelli先生在沒有 “理由” 的情況下被解僱，（i）公司將支付賠償金；（ii）公司將支付賠償金；（iii）任何未歸屬證券將立即發行並可供行使或兑換；（iv）前提是Vecchiarelli先生簽署一份以公司滿意的形式和方式對公司提出的所有索賠的全面解除聲明，並且在任何撤銷到期之後該一般性新聞稿規定的定位權，並以Vecchiarelli先生遵守解僱後的義務為前提以及任何限制性契約在公司無故解僱後，公司將向Vecchiarelli先生提供相當於Vecchiarelli先生六（6）個月基本工資和其他就業福利的遣散費，外加在公司每工作一整年的兩（2）個月的基本工資；（v）在與遣散費相同的條件下，公司將向Vecchiarelli先生支付相當於現金獎勵100％的金額支付給

在過去的十二（12）個月中，韋基亞雷利先生。如果到期並應支付，則在公司選擇時，上述公式中描述的遣散費和獎金將在終止生效之日後的十二（12）個月內等額支付，但須繳納所有適用的預扣税和税款。自2024年1月19日起，韋基亞雷利先生將有權獲得十（10）個月的遣散費。

如果布拉德福德、舒爾茨或韋基亞雷利先生因 “原因” 解僱（如適用），他們將獲得該官員的適用的（i）補償金和（ii）補償。此外，僅適用於布拉德福德和舒爾茨先生，前提是該高管以公司滿意的形式和方式簽署了對公司的所有索賠的一般解除聲明，並且在該一般性聲明下的任何撤銷權到期後，在因故被解僱後，公司將向該高管提供相當於該高級管理人員三 (3) 個月的遣散費，前提是該官員遵守解僱後義務和任何限制性契約基本工資和其他就業福利（如果終止）受僱的前十二（12）個月以及該官員的六（6）個月的基本工資和其他就業福利。從2024年1月19日起，布拉德福德和舒爾茨先生將有權獲得六（6）個月的遣散費。

如果因傷殘被解僱，相應的官員將獲得（i）補償金，（ii）補償金和（iii）未歸還的證券。

如果因死亡而解僱，相關官員的遺產將獲得（i）補償金，（ii）補償金和（iii）未歸還的證券。

“原因” 是指（i）該高管嚴重違反其僱傭協議的行為，並且該高管在收到公司書面通知後的三十（30）天內未糾正此類違規行為；（ii）該高管未能履行其僱傭協議規定的重要職責和義務（在任何殘疾時期除外），並且該官員在公司發出書面通知後的三十（30）天內未糾正此類失誤；（iii）該高管的重大惡意與履行其職責有關的過失行為或重大不當行為僱傭協議；(iv) 該官員被判定犯有重罪或同等罪行，或任何其他以欺詐、不誠實、挪用、道德敗壞、暴力或盜竊為前提要素的罪行；或 (v) 犯下道德敗壞行為，不論是否犯罪，這往往會損害公司的聲譽。

我們2017年激勵計劃下的獎勵協議規定，布拉德福德、舒爾茨或韋基亞雷利先生持有的任何未歸證券應立即發行並在以下條件下行使或可兑換：(i) 出售公司幾乎所有股本或資產；(ii) 在一筆交易中出售公司50％以上的股份，或 (iii) 至少發生變動在 30 天內獲得董事會 60% 的席位。

2017 年 6 月 19 日，我們董事會通過了 2017 年激勵計劃。2017年激勵計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任我們承擔重大責任的職位，為員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進我們的成功。

下表彙總了截至2023年9月30日每位指定執行官的所有未行使期權、未歸屬的股票以及股權激勵計劃獎勵。

2017 年 6 月 19 日，我們董事會制定了 2017 年激勵計劃。2023年3月8日，我們的股東批准了對2017年激勵計劃的修正案，以（i）將根據2017年激勵計劃授權發行的普通股數量從3,500,000股普通股增加到11,512,000股普通股；（ii）增加一項常青條款，即在每年4月1日和10月1日自動將2017年激勵計劃下的最大可用普通股數量增加到我們的15％（15％）已發行普通股，每種情況均為前一天的最後一天月。根據2017年激勵計劃，共批准發行14,542,583股股票。截至2023年9月30日，根據2017年激勵計劃，共有715,896股股票可供發行。

2017年激勵計劃允許公司授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票、股票單位、股票獎勵、股票增值權、績效股票和績效單位。激勵性股票期權的行使期限最長為十年，每股期權價格不低於期權授予之日的公允市場價值。激勵性股票期權僅限於在授予期權之日公司正式全職員工的人員。不合格的期權可以授予任何人，包括但不限於公司董事會認為已經或將要為公司的成功做出貢獻的員工、獨立代理人、顧問和律師。非合格期權可以在授予之日以低於公允市場價值的期權價格發行，但須遵守《美國國税法》第409A條，並且自授予之日起最長可行使十年。授予期權的期權歸屬時間表由董事會在授予時確定。根據2017年激勵計劃的定義，2017年激勵計劃規定，如果控制權發生變化，則加快未歸屬期權的歸屬。

截至2023年9月30日，根據2017年激勵計劃發行的證券數量為：

下表列出了截至2024年1月19日，196,567,508股已發行普通股的數量和百分比，根據提供給公司的信息，這些普通股由（i）每位公司董事的實益持有，（ii）每位被任命的公司執行官，（iii）公司集團的所有現任董事和執行官，以及（iv）每個人據公司所知，他是我們已發行普通股5％以上的受益所有人。除非另有説明，否則表中列出的人員對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權，但須遵守適用的社區財產法。

我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。根據這些規則，被視為實益擁有的普通股數量包括行使相應個人或團體持有的股票期權或認股權證時可發行的股票，這些股票可以在2024年1月19日之後的60天內行使或轉換。為了計算每個人或團體的所有權百分比，在2024年1月19日之後的60天內可行使的股票期權和認股權證被視為該個人或團體的未償還期權，但不包括任何其他個人或團體。

除非另有説明，否則下表中列出的每個人的地址均為CleanSpark, Inc.，位於南東大道10624號，A-638套房，內華達州亨德森市89052。

下表列出了截至2024年1月19日已發行的175萬股A系列優先股的數量和百分比，根據向公司提供的信息，這些股票的實益所有權歸（i）現任公司董事的每位人，（ii）每位執行官，（iii）公司整體的所有現任董事和執行官，以及（iv）據所知的每位人士該公司的，是我們A系列優先股已發行股份的5％以上的受益所有人。除非另有説明，否則表中列出的人員對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權，但須遵守適用的社區財產法。

除非另有説明，否則下表中列出的每個人的地址均為CleanSpark, Inc.，位於南東大道10624號，A-638套房，內華達州亨德森市89052。

下文描述了自2021年10月1日以來我們曾經或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：

艾薩克·霍利奧克自2022年8月起擔任我們的首席傳播官，是我們首席執行官布拉德福德先生的姐夫。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中，他的總薪酬分別約為220萬美元和70萬美元（包括股權獎勵的公允價值）。

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋了我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過12萬美元，並且關聯人已經或將要擁有直接或間接的實質利益，包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務關聯人有重大利益，債務，債務擔保，以及我們僱用關聯人士。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。本委託書中披露的關聯人交易均經董事會或審計委員會全體成員批准（視情況而定）。

除董事選舉外，我們的董事、董事候選人、執行官、自上一財年初以來擔任董事或執行官的任何人或其關聯公司均未通過證券持股或其他方式，在本委託書所述的2024年年會上採取行動的任何事項中擁有任何直接或間接的利益。

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及實益擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。美國證券交易委員會的法規要求高級職員、董事和超過百分之十的受益股東向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據公司所知，僅基於對我們在截至2023年9月30日的年度期間或與之相關的表格 3、4和5（及其任何修正案）的審查以及不需要其他報告的書面陳述，一

舒爾茨先生的表格4涉及347,143份基於績效的限制性股票單位的歸屬和預扣152,743份基於績效的限制性股票單位；一份適用於布拉德福德先生的表格4，涉及385,714份基於績效的限制性股票單位的歸屬和預扣151,779份基於績效的限制性股票單位；一份適用於韋基亞雷利先生的表格4，涉及基於績效的34,286份歸屬在截至2023年9月30日的年度中，無意中提交了限制性股票單位和預扣的11,092份基於績效的限制性股票單位。

根據《交易法》頒佈的第14a-8條，股東可以在我們隨後的年會上就適合股東採取行動的事項提交提案。為了及時考慮此類提案或提名，我們的祕書必須不遲於公司首次提交去年年度股東大會代理材料之日前120天以書面形式收到這些提案或提名。要在與2025年年度股東大會相關的委託書和委託書中考慮此類提案或提名，我們必須不遲於2024年9月28日（2025年1月26日，即2024年代理郵件一週年紀念日）收到這些提案或提名。此類提案應提交給位於南東大道10624號A-638號的CleanSpark, Inc.，內華達州亨德森 89052，收件人：祕書。只有在提案符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度的情況下，任何提案才能包含在明年的代理材料中。本節中的任何內容均不得視為要求我們在委託書或委託書中包括與滿足任何不符合美國證券交易委員會規定的所有納入要求的股東提案或提名有關的委託書或委託書。主持會議的官員可以排除未按這些要求正確提出的事項。

根據我們的《章程》，除非會議通知中另有規定，或者由董事會或按照董事會的指示或由有權在會議上投票的股東向我們主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知（包含章程中規定的有關股東和擬議行動的某些信息），否則任何業務都不得召開年會。為及時起見，不得早於2024年11月11日（2025年3月11日，即2024年年會週年紀念日的120天），也不得遲於2024年12月11日（2025年3月11日前90天）收到通知。該通知必須包含我們的章程要求的信息。上述章程條款不影響股東在 SEC 代理規則第 14a-8 條規定的程序和截止日期內要求將提案納入我們的委託書的能力。

2021 年，董事會通過了對章程的修訂，制定了代理訪問條款。章程於 2021 年 9 月 15 日由我們的股東批准。這些條款允許持有公司已發行普通股3％或以上的股東或最多20名股東組成的團體至少三年提名並納入公司的年度股東大會的代理材料（如果該金額不是整數，則最接近的整數低於20％，但不少於兩名董事），前提是此類提名股東和被提名人（s) 滿足我們的章程中規定的要求。為及時起見，通知的收到時間不得早於2024年8月29日（2025年1月26日，即公司首次向股東分發上一年度年會委託書之日的週年紀念日），也不得遲於2024年9月28日（2025年1月26日前120天）。該通知必須包含我們的章程所要求的信息。

根據我們的章程，打算在2025年年度股東大會上提名董事的股東的通知必須在2024年10月31日營業結束之前收到，不得遲於2024年11月30日營業結束。董事提名通知必須由登記在冊的股東提交，並且必須列出我們章程要求的信息。

除代理訪問以外的任何董事提名通知都必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的額外信息。

我們的章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 www.cleanspark.com/investor-relations/corporate-govance/。我們還將應書面要求向任何股東免費提供副本，CleanSpark, Inc.，位於南東大道10624號，A-638套房，內華達州亨德森89052，收件人：祕書。

除了本文所述的將提交給 2024 年年會審議的內容外，董事會不知任何其他內容。但是，如果在2024年年會或任何休會或延期之前妥善處理任何其他事項，則隨附的代理人打算根據他們的最佳判斷進行投票，以維護公司的利益。

公司將承擔招攬代理人所產生的所有費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的官員和員工還可以通過電話、互聯網或個人方式徵集代理人，無需額外補償。我們還可能與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊的股本的受益所有人，並且我們可以向此類經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人償還與之相關的自付費用。我們沒有聘請代理律師。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則公司和一些經紀商的代理材料可能會向共享一個地址的多位股東提供一份委託書和/或代理材料的互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人或公司的通知，告知他們或公司將向您的住址提供住房材料，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的代理材料互聯網可用性通知，如果您的股票存放在經紀賬户中，請通知您的經紀商；如果您持有註冊股本，請通知公司。我們還將應書面或口頭要求向任何股東單獨提供本委託書的副本。同樣，此前已收到多份披露文件副本的股東可以寫信到以下地址或撥打下面列出的電話號碼，要求將來交付這些材料的單一副本。您可以通過以下方式通知公司：CleanSpark, Inc.，位於南東大道10624號，套房A-638，內華達州亨德森市89052，收件人：祕書，掛號、認證或特快專遞，或致電 (702) 989-7692 聯繫公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個名為 http://www.sec.gov 的網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

2023年股東年度報告（不是我們的代理招標材料的一部分）將與本委託書一起郵寄給通過郵件收到代理材料副本的股東。對於收到《代理材料互聯網可用性通知》的股東，本委託聲明和我們的2023年年度股東報告可在我們的網站上查閲，網址為www.cleanspark.com/investor-relations/sec-filings/。此外，根據美國證券交易委員會的規定，您可以在www.proxyvote.com上訪問我們的委託聲明，這是一個 “無 cookie” 的網站，無法識別該網站的訪客。公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和本委託書的副本將在向位於南東方大道10624號A-638號內華達州亨德森市89052號CleanSpark, Inc.的書面要求下免費提供給股東，收件人：祕書。如果要求提供10-K表格2023年年度報告的證物，則將收取公司的複印費用。公司在提交後在合理可行的情況下儘快在其網站上或通過其網站上免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的此類報告的所有修正案。