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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據《公約》第14(A)節作出的委託書
1934年《證券交易法》

由註冊人提交☒

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終的代理聲明

☐

權威的附加材料

☐

根據§240.14a-12徵集材料

Cencora，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法第14a6(I)(1)條和第0-11條規定的第25(B)項要求的證物表格計算費用

尊敬的Cencora股東：

我謹代表董事會感謝您對Cencora的持續投資。

一個新的身份

在2023財年，Cencora追求創造更健康未來的目標，並執行其創造長期、可持續增長的戰略。該公司還將品牌從amerisourceBergen更名為Cencora，為其46,000多名團隊成員建立了統一和包容的身份，更好地反映了我們對醫療保健的積極影響。新名稱標誌着我們繼續向全球組織發展，並強調了我們在連接製造商、供應商、藥店和患者方面的經驗和願景。

繼續執行戰略

在我們的宗旨指導下，以我們在藥品分銷方面的基礎為動力，並通過我們為合作伙伴提供的廣泛的製藥解決方案而脱穎而出，在整個2023財年，我們通過執行我們的戰略要務，提升了我們在醫療保健中心的地位。主要成就包括對PharmaLex的收購，PharmaLex是一家為生命科學行業提供專業服務的領先提供商，業務遍及30多個國家，這提升了Cencora在專業服務方面的領先地位，並提供了製藥製造商服務能力的全球平臺。此外，通過我們對OneOncology的投資，OneOncology是美國領先的腫瘤學實踐網絡，我們有一個獨特的機會來加深我們與社區腫瘤學家的關係。這兩筆交易都增強了我們的核心業務並增強了我們的能力，使我們能夠為利益相關者創造差異化的價值。

董事會繼任

在過去的一年裏，我們繼續優先考慮董事會繼任計劃，並歡迎Werner Baumann和Lauren Tyler於2023年10月擔任新的獨立董事。Werner‘s和Lauren在知名跨國公司的豐富經驗和在各自領域的專業知識補充了董事會現有的技能組合，並進一步加強了其監督Cencora實現長期、可持續增長的努力的能力。

正如之前宣佈的那樣，亨利·麥基將不會在這次年會上競選連任。A有價值的

作為我們的董事會成員，亨利參與了Cencora的巨大增長，並在他作為董事公司的角色中做出了不可估量的貢獻，包括最近擔任治理、可持續發展和企業責任委員會主席。

我代表整個董事會對亨利的服務表示誠摯的感謝。隨着亨利的離開，董事會將由11名成員組成，其中9名是獨立的，5名是在過去五年中加入的。

持續參與

我們感謝您對董事會和Cencora的支持。董事會繼續致力於與股東的持續對話，並重視您的意見，因為我們繼續發展我們的做法和政策。除了我們的股東參與努力，您的投票也是反饋的重要來源。我們鼓勵您完整閲讀委託書和年度摘要報告中的信息。

我們誠摯地請求您支持我們在2024年3月12日(星期二)下午4點舉行的2024年年度股東大會上的投票建議。東部時間。

恭敬地提交，

D.馬克·杜爾坎

領銜獨立董事
2024年1月29日

2024年委託書

2024年度股東大會通知

	會議信息
	時間和日期 2024年3月12日(星期二) 東部時間下午4：00
	虛擬會議虛擬-僅通過網絡直播舉行，網址為 Www.virtualshareholder Meeting.com/COR2024
	誰有權投票 2024年1月16日登記在冊的股東可以投票
	供貨日期本通知和委託書連同我們截至2023年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告將於2024年1月29日左右向股東提供

關於提供Cencora年度股東大會代理材料的重要通知，將於2024年3月12日召開
表格10-K的委託書及年報可於Investor.cencora.com和Www.proxyvote.com

業務事項

議程		衝浪板推薦信
1	選舉本委託書中指定的十一名董事		為每位被提名者
2	進行諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬		為
3	批准任命安永律師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所		為
4	對我們的公司註冊證書進行了一項修正，以規定特拉華州法律允許的官員無罪，		為
5	批准對公司註冊證書的其他修訂		為
6	就本委託書中提出的股東提案進行投票，如果在2024年年會上適當提出的話		vbl.反對，反對
7	妥善處理提交會議的任何其他事務

如何投票

重要的是，在2024年年會上代表您的股票並進行投票。我們敦促您使用以下任何一種方法進行投票。

				網際網路參觀Www.proxyvote.com並按照説明操作
				電話撥打美國國內或波多黎各境內的免費電話1.800.690.6903，並按照説明操作
				郵件如果您收到郵寄的委託書/投票指導卡，您可以在卡片上註明日期、簽名，然後用已付郵資的信封寄回。
				移動設備掃描代理/投票指導卡上提供的二維碼
				在會上參加虛擬會議並在線投票

根據董事會的命令，

庫羅什角Pirouz
高級副總裁、集團總法律顧問兼祕書
康肖肯
2024年1月29日

2024年委託書

	公司亮點			1
	代理聲明摘要			6
	董事會和治理事項			10
	項目1：選舉董事			10
	我們的董事會			11
	公司治理			21
	董事薪酬			36
	概述			36
	2023財年董事薪酬			38
	高管薪酬			39
	項目2：就核準《公約》我們指定的執行官的薪酬			39
	薪酬討論與分析			40
	薪酬委員會報告			61
	高管薪酬表			62
	CEO薪酬比率			75
	薪酬與績效的關係			75
	審核事項			81
	第三項：批准安永律師事務所為Cencora獨立註冊人《2024年會計準則》會計師事務所			81
	選擇和聘用審計公司			82
	審計和非審計費用			82
	前置審批政策			82
	審計委員會報告			83
	項目4：批准對公司註冊證書的一項修正案，以規定對特拉華州允許的官員免責法律			84

	項目5：核準雜項修正案公司註冊證書			86
	項目6：股東提案			88
	股權信息			91
	某些受益所有人的擔保所有權，主管和董事			91
	股權薪酬計劃信息			93
	第16（a）條報告			93
	關於2024年年度股東大會及會上表決的常見問題			94
	其他信息			99
	提供10-K表格的年度報告			99
	提交委託書、提名董事及其他事務的規定股東			99
	附錄A			A-1
	補充信息：GAAP到非GAAP 對賬			A-1
	展品			A-1
	證據A：
	擬議修正和重述的證書成立日期			A-1
	證據B：
	對當前已修訂和重述的公司註冊證書的擬議更改(標記以顯示更改)			B-1

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書和本報告其他部分所載的某些陳述是《1933年證券法》第27 A條（經修訂）和《1934年證券交易法》第21 E條（經修訂）所指的“前瞻性陳述”。“目標”、“預期”、“相信”、”能夠“、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“在軌道上”、“機會”、“計劃”、“可能”、“潛力”、”預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“維持”、”協同”、“目標”、“意願”等詞語，““將”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。這些聲明是基於管理層目前的預期，並受不確定性和情況的變化，並只發言截至本日期。這些陳述並不是對未來業績的保證，而是基於可能被證明不正確或可能導致實際結果與所示結果有重大差異的假設和估計。

網站

本委託書中提及的網站地址僅供參考，僅為方便起見，引用的網站上的內容不構成本委託書的一部分。

2024年委託書

公司亮點

Cencora是一家領先的全球製藥解決方案組織，專注於改善世界各地人和動物的生活。我們與價值鏈上的藥物創新者合作，促進和優化治療的市場準入。護理提供者依賴我們提供安全可靠的藥品、保健產品和解決方案。我們的全球46,000多名團隊成員通過我們的目標的力量為積極的健康結果做出貢獻：我們團結一致，肩負起創造更健康未來的責任.

2023財年業績

股東總回報

收入

調整後的運營
收入(1)

調整後的免費
現金流(1)

調整後的稀釋每股收益(1)

34.5%

$262.2B

$3.3B

$3.1B

$11.99

向上 9.9%

向上 4.0%

向上 5.1%

向上 8.7%

(1)

調整後營業收入、調整後自由現金流量和調整後稀釋每股收益均為非公認會計準則財務指標。有關非公認會計準則財務計量的其他信息，包括公認會計準則與非公認會計準則的對賬，請參閲附錄A。有關附錄A以外的GAAP財務結果的全面討論，請參閲我們截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告。

商業亮點


	投遞強勁的財務表現隨着我們繼續受益於堅實的基礎業務基本面、廣泛的利用率趨勢、我們團隊成員的執行力，以及我們創造價值的資本配置方法。			團結在我們的領導下Cencora的新身份，更好地將我們的業務定位為實現全球增長並利用我們的基礎設施高效地服務我們的客户併為我們的利益相關者創造價值。			已完成少數股權投資在腫瘤學方面，加深了我們與社區腫瘤學家和加強我們在腫瘤學平臺上的領導地位.			已完成收購PharmaLex，一家為生命科學行業提供專業服務的領先供應商。此次收購擴展和增強Cencora的全球解決方案組合在製藥開發和商業化過程中為合作伙伴提供支持。

2024年委託書

公司亮點

長期可持續增長戰略

Cencora的五個戰略要務通過保持藥品分銷的領先份額和一流的效率，實現長期可持續增長，同時發展我們互補的高利潤率和高增長業務。

	我們的戰略推進了我們的核心業務
				領先市場領先者：與主要主要客户建立長期戰略合作伙伴關係
				利用我們的基礎設施提高效率並支持客户滿足消費者需求：利用我們的規模和能力，我們更好地服務客户，提高全球藥品供應鏈的效率
	我們的戰略增強了我們的能力和增長
				擴大在專業領域的領導力：以我們的領先地位為基礎，抓住製藥創新持續推進所創造的機遇
				對醫藥成果做出貢獻：與上游和下游合作伙伴協作，促進患者獲得積極的健康機會和成果
	創新是我們推進核心和增強能力的戰略的關鍵要素
				投資創新以進一步推動差異化：通過為客户提供領先的解決方案來支持不斷髮展的醫療保健格局

我們的戰略要務得到了對我們的人員和文化的投資以及對ESG的承諾的支持。

2024年委託書

公司亮點

我們的環境、社會和治理(ESG)優先事項以及選定的活動和成就

在Cencora，我們相信更健康的未來始於我們人民和地球的健康。我們讓我們的團隊成員參與進來，並與那些與我們一樣熱衷於支持社區的合作伙伴密切合作，這樣我們才能共同幫助世界變得更大。我們努力幫助世界各地的人們及時獲得他們需要的藥物和治療，並在這一過程中優先保護環境。我們的全球ESG影響理事會是一個內部指導委員會，專注於我們的長期ESG戰略和披露方法。在2023財年，我們值得注意的ESG亮點包括：

碳足跡
和氣候

彈性運營

目標驅動型團隊
委員

•

SBTI正式確認了基於科學的減排目標，並啟動了全球可再生能源方法

•

在我們的業務中試行替代燃料汽車，在空運中使用可持續的航空燃料，並繼續推進我們機隊的電氣化

•

與一家制造商合作，在我們的Alliance Healthcare France和Alphega業務中啟動了注射筆回收計劃

•

專注於業務連續性和彈性規劃，包括氣候風險評估，涉及三個業務部門

•

進行了全組織範圍的員工體驗調查，為團隊成員提供提供反饋的機會

•

提供增強的福利計劃，以支持團隊成員的整體福祉和心理健康

多樣性、公平性和
包含性(Dei)

健康社區

透明度和
報告

•

在殘疾平等指數上獲得最高分，這是一項衡量工作場所殘疾包容性的倡議

•

為所有團隊成員設計並啟動了一項新的必備培訓，以加強他們的知識，並促進他們融入我們的文化

•

Cencora的員工資源小組(ERG)舉辦了許多活動，以慶祝共同的背景和經驗

•

Cencora和Cencora Impact基金會向支持獲得醫療保健的社區捐贈了超過1200萬美元

•

Cencora Impact基金會和Cencora團隊援助基金在蒂爾基耶地震後總共提供了超過28萬美元的贈款和支持

•

我們的第八份ESG年度報告計劃於2024年初發布

•

信息披露繼續與SASB、TCFD、GRI、聯合國可持續發展目標和世界經濟論壇利益相關者資本主義指標保持一致

•

將ESG指標納入短期激勵計劃

•

更新了我們的ESG治理，以更好地反映我們的全球足跡以及我們的全球ESG優先主題

2024年委託書

公司亮點

股東參與度

股東參與計劃

與我們的股東保持定期對話對Cencora的董事會(“董事會”)和管理團隊至關重要，並最終對我們的成功至關重要。我們的參與和推廣工作的目標是徵求反饋，瞭解並確定對我們的股東重要的問題。此外，我們通過一項全年參與計劃，主動與投資界和股東就我們的財務業績、運營和戰略發展進行溝通，其中包括：

•

季度收益發布、投資者演示和電話會議；

•

與具體事態發展有關的電話會議、專題介紹和網絡廣播；

•

參加多個醫療保健投資者會議，並通過網絡直播演示；

•

與投資者和利益攸關方進行面對面和電話會議；

•

主動接觸機構投資者、養老基金和我們最大股東的治理專業人士；以及

•

我們的年度股東大會包括問答環節。

作為我們正在進行的參與計劃的一部分，我們全年與股東會面，討論廣泛的話題，包括戰略優先事項、風險管理、公司治理和高管薪酬以及ESG倡議。我們的董事會和管理團隊成員參與這些活動，並在適當的情況下將股東的反饋納入他們的決策過程。

全年的股東參與度為董事會的決策過程提供信息

2024年委託書

公司亮點

廣泛的股東接觸和參與(1)

在2023財年，我們聯繫了截至2023年9月30日代表我們大部分已發行普通股的股東，以及代理諮詢公司、行業團體和我們的股東提案倡導者。我們的一位獨立董事參與了精挑細選的活動。我們非常感謝有機會直接聽取股東的反饋意見。

股東反饋主題

在2023財年，我們與股東討論了一系列重要話題，包括董事會組成和繼任規劃、我們的全球品牌向Cencora的演變、治理問題、高管薪酬(包括增加2023財年的ESG指標)、ESG舉措和報告以及董事會對風險的監督。

在這些對話中，我們從股東那裏聽到了關於我們的治理、薪酬以及環境和社會實踐的積極反饋。作為對股東反饋的迴應，我們在本委託書中加強了對薪酬與繼任計劃委員會(“薪酬委員會”)決策過程的披露。

2024年委託書

代理語句摘要

本摘要提供本委託書中有關Cencora，Inc.(“公司”、“Cencora”、“We”、“Our”或“Us”)精選信息的要點。請在投票前審閲整個文件。我們2024年股東周年大會(“2024年股東年會”)的所有資料可在Investor.cencora.com.

投票路線圖

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2024年委託書

代理語句摘要

董事提名者截圖(1)

(1)

載列有關董事同意在委託書中披露的自我識別選擇的資料。

我們董事會的技能和經驗

我們的董事提名人選是一羣技能嫻熟的領導者，他們帶來了相關經驗和資質，使董事會能夠有效地監督我們的管理團隊以及我們的長期戰略和執行。

2024年委託書

代理語句摘要

2024年董事會提名人亮點

2024年委託書

代理語句摘要

2023財年高管薪酬設計概述(1)

(1)

長期獎勵代表反映了23財年獎勵的授予日期價值。

(2)

調整後自由現金流量、調整後每股收益和調整後營業收入均為非公認會計準則財務指標。有關非公認會計原則財務計量的其他信息，包括定義和公認會計原則與非公認會計原則的對賬，請參閲附錄A。有關附錄A以外的GAAP財務結果的全面討論，請參閲我們截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告。

2024年委託書

董事會和治理事項

	項目
	1

董事的選舉

董事會每年選舉一次。任何在2024年股東周年大會上當選為董事的被提名人，任期為一年，預期任職至2025年股東周年大會及其繼任者選出並符合資格為止。同樣，任何被任命填補董事會空缺的董事將任職至其被任命後的下一次年度股東大會，直至其繼任者被選出並符合資格。

每名董事提名人已同意其提名，且就董事會及管理層所知，彼有意於當選後擔任完整任期的董事。然而，倘任何被提名人於二零二四年年會前缺席或未能參選，則委任代表所代表的股份可投票選舉董事會選出的替代被提名人。

我們建議您投票為選舉本委託書中提名的十一位被提名人中的每一位進入董事會。

2024年委託書

董事會和治理事項

我們的董事會

董事會規模和董事提名人

董事會目前有12名成員，其中11名將於2024年年會上膺選連任。截至2024年年會，董事會成員人數將從12人減至11人。如前所述，亨利·W。McGee不會在2024年年會上連任。我們感謝麥基先生的服務。

董事提名名單如下。我們的董事提名人的簡歷信息可以在第14-19頁找到。

•

奧爾內拉巴拉

•

Werner Baumann

•

史蒂文·H科利斯

•

D.馬克·杜爾坎

•

Richard W.戈赫瑙爾

•

隆河格****

•

Kathleen W. Hyle

•

勞倫斯·H Kim，醫學博士

•

雷東達·G·米勒，醫學博士

•

丹尼斯·M·納利

•

勞倫·M·泰勒

董事自主性

除了巴拉女士(沃爾格林靴子聯盟指定董事)和科利斯先生(本公司執行總裁)外，董事提名的人士均為獨立人士。我們的公司治理原則要求我們在董事會中至少保留70%的獨立董事。如果董事的11名被提名人在2024年年會上當選，那麼11名董事中有9名將是獨立的。

董事會已採納企業管治原則中的指引，以協助董事會作出符合或超過紐約證券交易所（“紐交所”）上市準則所載的獨立性要求的獨立性決定。董事會必須確定該董事與Cencora並無任何直接或間接重大關係，方可被視為獨立董事。

在法律顧問的協助下，董事會檢討有關董事及董事委員會成員獨立性的適用法律標準。在進行審閲時，董事會認為，我們的部分董事在日常業務過程中擔任（或可能尋求提供）藥物分銷及其他服務的公司的董事會或行政人員。經審閲後，董事會確定下列現任董事及董事提名人均為獨立人士：Werner Baumann；D。作者：Richard W.作者：Lon R.作者：Kathleen W.作者：Lorence H. Kim，醫學博士；亨利·W作者：Redonda G. Miller，MD；Dennis M. Nally和Lauren M.泰勒

本公司董事會亦決定，審核委員會、薪酬委員會及管治、可持續發展及企業責任委員會(“管治委員會”)每名成員均為獨立成員，符合彼等章程所載的獨立性要求、適用的紐約證券交易所上市標準及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定。除了作為非僱員董事的薪酬外，這些委員會的成員都不會從我們那裏獲得任何諮詢或諮詢費。

此外，Cencora的董事和高管之間沒有家族關係。

2024年委託書

董事會和治理事項

董事被提名者的識別和評估以及超額錄取政策

我們的治理委員會尋求具有資格、經驗、屬性和技能的董事候選人，使他們能夠對我們董事會的領導做出有意義的貢獻，並有效地指導和監督管理層推動Cencora的增長和財務和運營業績。每一位董事提名人應：

•

具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀；

•

致力於代表我們股東的長期利益；以及

•

具有好奇和客觀的視角、實踐的智慧和成熟的判斷力。

每一位董事提名人也應該有足夠的時間來有效履行他或她作為董事的職責。根據我們的公司治理原則，我們的首席執行官(“首席執行官”)不得在其他一家上市公司董事會任職，我們提名的其他董事候選人不得在其他三家上市公司董事會任職。此外，我們的治理委員會還確定了以下與Cencora特別相關的專業知識、經驗、屬性和技能：

•

公司治理

•

配送和物流

•

行政領導力

•

金融知識

•

全球市場

•

醫療保健

•

信息技術(包括網絡安全)

•

監管部門

•

風險監管

•

可持續性和企業責任

•

人才管理和高管薪酬

董事會繼任

我們致力於董事會繼任規劃，並認識到在董事會中增加具有新視角的董事的價值。董事會審查過程涉及董事會繼任和委員會輪換的討論和規劃。為了支持這一進程，董事會維持了關於董事退役的某些政策。根據我們的公司治理原則，董事將在他或她75歲後的年度股東大會上提出辭職這是如果董事員工的職業或主要業務協會發生實質性變化，他或她將提交辭呈，供治理委員會審議。此外，董事的員工將在他或她退休或不再受僱於我們時辭職。董事會還定期輪換委員會主席。

為了進一步推動我們確保有意義的董事會更新的承諾，董事會於2022年通過了強制性任期限制，根據該限制，任何在2022年8月18日後首次當選或被任命為董事會成員的董事將在他或她15歲後的年度股東大會上提出辭職這是作為董事的週年紀念。

2024年委託書

董事會和治理事項

多樣性

我們尋找具有不同背景、技能和專業知識的個人加入我們的董事會。我們認為，多樣性對於鼓勵新的觀點、豐富理事會的審議和避免某一特定個人或羣體支配理事會的決定至關重要。根據我們的公司治理原則和治理委員會章程，治理委員會已經正式確定了其多元化重點，在委員會挑選新的董事候選人的人才庫中，包括女性以及族裔和種族多元化的候選人，並讓它聘請的任何獵頭公司都包括在內。治理委員會使用相同的標準評估所有潛在的董事被提名人，而不考慮被提名人的來源。因此，所有潛在的董事被提名人，包括股東被提名人，都是根據上面概述的標準進行評估的。治理委員會可能會考慮和評估由我們的股東確定的董事被提名人，如下文“董事被提名人的股東推薦”一節中所述。

性別

種族/民族

出生在外面
美國的

董事提名者

女性

男性

非洲
美國/
黑色

亞洲人

白色

奧內拉·巴拉

沃納·鮑曼

史蒂文·H·科利斯

D.馬克·杜爾坎

理查德·W·戈什納爾

朗·R·格****

Kathleen W. Hyle

勞倫斯·H Kim，醫學博士

雷東達灣米勒醫學博士

Dennis M.納利

勞倫M.泰勒

審計委員會財務專家

董事會已確定Nally先生和Gochnauer先生均為法規S-K第407（d）（5）項所定義的“審計委員會財務專家”。Nally先生擔任審核委員會主席。Nally先生和Gochnauer先生的簡歷分別在第19頁和第16頁介紹了他們的財務專長。

2024年委託書

董事會和治理事項

我們的導演提名人的傳記

Walgreens Boots Alliance董事會提名人

根據Cencora與Walgreens Boots Alliance，Inc.（“Walgreens Boots Alliance”）訂立的經修訂及重列股東協議（“股東協議”）。（“WBA”），WBA有權指定董事會一旦WBA及其某些子公司共同擁有我們的普通股的百分之五或以上。2014年5月1日，WBA通知我們，它已經收購了我們至少5%的普通股。巴拉女士，WBA國際首席運營官，自2015年1月16日起被WBA指定為董事會成員，並於2015年1月16日被任命為董事會成員，目前是董事選舉的提名人。此外，根據股東協議，如果WBA及其子公司在公開市場上收購19，859，795股普通股，WBA將有權指定第二名董事進入董事會。根據股東協議的條款，只要WBA有權向董事會指定一名董事，除某些例外情況外，包括與收購提案有關的事項，WBA及其子公司將有義務根據董事會對提交給股東投票的所有事項的建議投票。

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奧內拉·巴拉

董事自2015年1月

年齡70

專業經驗

Barra女士自2015年1月以來一直在我們的董事會任職。她目前擔任Walgreens Boots Alliance，Inc.國際首席運營官。此前，她曾擔任Walgreens Boots Alliance，Inc.的聯席首席運營官。從2016年6月到2021年4月Barra女士曾擔任Walgreens Boots Alliance，Inc.的執行副總裁。2015年2月至2016年6月擔任全球批發和國際零售總裁兼首席執行官。Barra女士於2013年9月至2015年1月擔任Alliance Boots GmbH的批發和品牌首席執行官，並於2009年1月至2013年9月擔任Alliance Boots GmbH的藥品批發部首席執行官。在擔任藥品批發部首席執行官之前，Barra女士曾擔任Alliance Boots plc的批發和商務總監以及董事會成員。在Alliance UniChem Plc和Boots Group plc合併之前，Barra女士曾在Alliance UniChem Limited董事會任職。Barra女士是諾丁漢大學藥學院的名譽教授，也是博科尼大學SDA管理學院諮詢委員會成員。Barra女士曾擔任Assicurazioni Generali S.p.A.董事會成員，意大利最大的保險公司之一，從2013年4月到2019年4月。Barra女士於2007年6月至2015年2月期間擔任Alliance Boots GmbH董事會成員，並於2009年至2014年期間擔任其企業社會責任委員會主席。她是國際製藥商聯合會董事會成員。

委員會

•

合規性和風險

•

財務

其他現任上市公司董事會

•

無

資歷和專業知識

•

全球市場。通過領導和拓展跨國公司的國際批發和零售業務，展示對全球市場的專業知識和理解。

•

醫療保健和分銷專業知識。Walgreens Boots Alliance，Inc.全球批發和國際零售業務負責人通過在Alliance Boots GmbH及其前身公司的長期職業生涯，獲得了藥品批發分銷和藥品零售行業的豐富經驗，並接受過藥劑師培訓。

•

風險監督。擔任沃爾格林靴子聯盟公司國際首席運營官，並擔任意大利最大保險公司之一的董事。

•

可持續發展與企業責任。擔任沃爾格林靴子聯盟公司ESG委員會主席。

2024年委託書

董事會和治理事項

[MISSING IMAGE: ph_wernerbaumann-4clr.gif]

沃納·鮑曼

獨立的

董事自2023年10月

年齡61

專業經驗

鮑曼先生自2023年10月起在本公司董事會任職。他曾於2016年5月至2023年5月退休前擔任拜耳股份公司首席執行官兼管理委員會主席，並於2020年1月至2023年5月擔任首席可持續發展官。鮑曼先生於1988年加入拜耳股份公司，並在該公司擔任了多個責任越來越大的職位，包括2010年至2014年在拜耳股份公司董事會擔任首席財務官，2014年至2016年擔任首席戰略和投資組合官。

委員會

•

無

其他現任上市公司董事會

•

無

資歷和專業知識

•

醫療保健和分銷專業知識。曾擔任多個高級行政領導職位，並在醫療保健分銷和服務市場擁有豐富的商業和運營經驗和知識。

•

全球市場。領導一家擁有重要國際業務的跨國公司的豐富經驗。

•

治理和風險監督。曾擔任拜耳股份公司首席執行官兼管理委員會主席和首席可持續發展官，並曾擔任拜耳股份公司首席財務官和首席戰略與投資組合官。

[MISSING IMAGE: ph_stevenhcollis-4clr.gif]

史蒂文·H·科利斯

自擔任董事會主席以來2016年3月

董事自2011年5月

年齡62

專業經驗

科利斯先生是Cencora，Inc.的總裁兼首席執行官，自2011年7月以來一直擔任這一職位。他自2011年以來一直是我們的董事會成員，並自2016年3月以來一直擔任我們的董事會主席。2010年11月至2011年7月，科利斯先生擔任美國卑爾根公司總裁兼首席運營官。他曾於2009年9月至2010年11月擔任美國卑爾根製藥公司常務副總裁和總裁，2007年9月至2009年9月擔任美國卑爾根專科集團常務副總裁和總裁，2001年8月至2007年9月擔任美國卑爾根公司高級副總裁和美國卑爾根專業集團總裁。自1994年以來，科利斯先生在Cencora及其前身擔任過各種其他職位。科利斯先生是美國紅十字會理事會和國際藥品批發商聯合會董事會成員。他於2008年至2015年擔任Thoratec Corporation董事會成員，並於2014年至2019年擔任首席執行官抗癌(PA分會)董事會成員。

委員會

•

執行(主席)

其他現任上市公司董事會

•

無

資歷和專業知識

•

醫療保健和分銷專業知識。曾在Cencora，Inc.擔任多個高級行政領導職位，在藥品批發分銷方面擁有豐富的業務和運營經驗，並瞭解醫療保健分銷和服務市場。

•

全球市場。領導一家跨國公司，顯著擴大了國際業務。

•

治理和風險監督。曾任Cencora公司董事長、總裁兼首席執行官，此前曾擔任Thoratec公司的董事。

2024年委託書

董事會和治理事項

[MISSING IMAGE: ph_dmarkdurcan-4clr.gif]

D.馬克·杜爾坎

自2023年以來領導獨立董事

董事自2015年9月

年齡62

專業經驗

杜爾坎先生自2015年9月起在我們的董事會任職，並自2023年3月起擔任董事的首席獨立董事。2012年2月至2017年5月退休前，他一直擔任美光科技公司首席執行官兼董事首席執行官。杜爾坎先生於2007年6月至2012年2月擔任美光科技有限公司首席運營官兼首席運營官，2006年2月至2007年6月擔任首席運營官，1997年6月至2006年2月擔任首席技術官。1984年至2006年2月，杜爾坎先生在美光科技公司及其子公司擔任過多個其他職位，並從1996年起擔任高級管理人員，直至退休。杜爾坎先生在2014年3月至2015年2月被amerisourceBergen收購之前，一直擔任MWI獸醫供應公司的董事。杜爾坎先生從2017年10月開始擔任美國超微公司的董事，從2020年4月開始擔任阿斯麥的董事。他之前在2018年4月至2022年4月擔任先鋒公司的董事，並於2014年至2015年擔任飛思卡爾半導體公司的董事。杜爾坎先生自2017年2月以來一直擔任愛達荷州聖盧克醫療系統的董事顧問，並自2020年6月以來一直擔任萊斯大學董事會成員。他還曾在半導體行業協會董事會和科技首席執行官委員會任職。

委員會

•

高管

其他現任上市公司董事會

•

阿斯麥(納斯達克：asml)

•

美國超微公司公司(納斯達克代碼：AMD)

資歷和專業知識

•

財務方面的專長。在他之前擔任美光科技公司首席執行官和首席運營官期間，在財務、行政領導和戰略規劃領域帶來了豐富的經驗。

•

全球市場。作為一家跨國公司對全球市場的深入瞭解和在管理全球製造、採購、供應鏈和質量控制方面的豐富經驗，作為MWI獸醫供應公司的前董事會成員，他對動物保健品的批發分銷擁有重要的洞察力。

•

信息技術。具有獨特而深入的技術知識和監督技術創新的經驗。

[MISSING IMAGE: ph_richardwgochnauer-4clr.gif]

理查德·W·戈什納爾

獨立的

董事自2008年9月

74歲

專業經驗

Gochnauer先生自2008年9月以來一直在我們的董事會任職。他從2002年12月至2011年5月退休，擔任聯合文具公司首席執行官，並於2002年7月至2002年12月擔任聯合文具公司首席運營官。Gochnauer先生於1994年至2002年擔任金州食品公司國際副董事長兼總裁，總裁兼首席運營官。他目前是金州食品公司、沃多利公司和拉什大學醫學中心的董事會成員，並曾在2011年至2020年擔任董事公司、2000年至2008年擔任菲爾德斯通社區公司和2002年7月至2011年5月擔任聯合文具公司的董事。戈什納爾先生也是更高抱負領導力中心的成員，並領導SC大師基金的董事。

委員會

•

審核

•

合規性和風險

其他現任上市公司董事會

•

無

資歷和專業知識

•

配送和物流。提供戰略方向和有價值的視角，通過他對不同分銷業務的管理，推動分銷業務的增長和有效競爭。

•

治理經驗。擔任金州食品公司的董事，並在聯合文具公司和金州食品公司擔任高級管理領導職務。

•

風險監督。在監督整個企業的風險管理方面有豐富的經驗。

2024年委託書

董事會和治理事項

[MISSING IMAGE: ph_lonrgreenberg-4clr.gif]

朗·R·格****

獨立的

董事自2013年5月

年齡73

專業經驗

格****先生自2013年5月以來一直在我們的董事會任職。1996年至2016年1月，他擔任UGI公司董事會主席，並擔任UGI公用事業公司和美國天然氣丙烷公司的董事，這兩家公司都是UGI公司的子公司。格****先生自1995年起擔任UGI Corporation首席執行官，直至2013年4月退休。格****先生在UGI公司任職期間擔任過多個領導職位。約翰·格****先生是坦普爾大學董事會和費城基金會董事會成員。他還擔任天普大學健康系統公司的董事會主席。他之前曾擔任Aqua America，Inc.(現在稱為Essential Utilities，Inc.)、美國企業金融公司、福克斯·蔡斯癌症中心以及大費城和新澤西南部的聯合之路的董事會成員。

委員會

•

合規與風險(主席)

•

高管

•

治理、可持續發展和企業責任

其他目前的公眾
公司董事會

•

無

資歷和專業知識

•

財務方面的專長。通過擔任各種高管、法律和公司職務以及之前在紐約證券交易所上市公司的董事會成員資格，獲得金融知識和經驗。

•

全球市場。在擔任UGI公司首席執行官期間，在分銷和全球運營方面擁有寶貴的商業和高管管理經驗。

•

醫療保健專業知識。作為醫療保健組織的前董事成員，他貢獻了醫療保健行業的經驗和知識。

•

治理和監管經驗。曾擔任UGI公司的首席執行官兼董事會主席，以及Aqua America，Inc.(現為Essential Utilities，Inc.)的董事公司和美國企業金融公司。

[MISSING IMAGE: ph_kathleenwhyle-4clr.gif]

凱瑟琳·W·海爾

獨立的

董事自2010年5月

年齡65

專業經驗

海爾女士自2010年5月以來一直在我們的董事會任職。2008年11月至2012年3月，擔任星座能源高級副總裁、星座能源資源首席運營官。海爾女士於2007年6月至2008年11月期間擔任星座能源核能集團和UniStar核能有限責任公司的首席財務官。在2003年加入星座能源之前，海爾女士曾擔任ANC Rental Corp.首席財務官、Auto-Nation，Inc.副總裁兼財務主管，以及Black&Decker Corporation副總裁兼財務主管。她曾於2012年至2023年擔任Bunge Limited董事會成員，包括2018年至2023年擔任董事長。她也是X Energy，LLC董事會成員和WKW LLC成員。海爾女士是洛約拉大學馬裏蘭·塞林格商業管理學院的前贊助委員會成員，也是馬裏蘭州巴爾的摩的非營利性劇院CenterStage的前董事會成員。

委員會

•

薪酬和繼任規劃(主席)

•

高管

•

財務

其他目前的公眾
公司董事會

•

無

資歷和專業知識

•

財務方面的專長。深入瞭解財務報告和風險管理流程的內部控制。

•

治理和風險監督。曾任邦吉有限公司董事局主席及前董事亞洲電訊有限公司董事。

•

風險管理。曾在星座能源、ANC Rental Corp.和Black&Decker Corporation擔任高級管理職位，在管理、運營、資本市場、國際業務、金融風險管理和監管合規方面擁有豐富的經驗。

2024年委託書

董事會和治理事項

[MISSING IMAGE: ph_lorencehkim-4clr.gif]

勞倫斯·H Kim，醫學博士

獨立的

董事自2022年10月

年齡49

專業經驗

金博士自2022年10月以來一直在我們的董事會任職，目前是Ascenta Capital的風險合夥人。2020年9月至2022年12月，他擔任Third Rock Ventures的風險投資合夥人。2014年4月至2020年6月，擔任Moderna首席財務官。從2000年7月至2014年4月，金博士在高盛公司擔任過多個職位，最近擔任的職務是董事董事總經理兼生物技術投資銀行業務聯席主管。金博士自2022年7月以來一直擔任革命醫藥公司的董事，並一直擔任TD Cowen(前身為Cowen，Inc.)的董事。自2022年2月以來。金博士目前是美國紅十字會理事會成員。他此前曾在2014年10月至2020年6月期間擔任Seres Treeutics的董事會成員。

委員會

•

薪酬和繼任計劃

•

高管

•

財務(主席)

其他目前的公眾
公司董事會

•

革命醫藥公司(納斯達克：RVMD)

資歷和專業知識

•

財務方面的專長。金博士的專業背景，包括Moderna公司的首席財務官，為他提供了豐富的生物技術金融經驗。

•

醫療保健專業知識。他作為一名醫生的經驗、他在高盛醫療保健投資銀行的背景以及作為美國紅十字會理事會成員的經歷，貢獻了醫療保健行業的經驗和知識。

•

治理和風險監督。現任TD Cowen和Revine Medicines，Inc.的董事會成員，並曾在Seres Treateutics，Inc.和其他生物技術公司擔任董事。

•

風險管理。在管理、運營、資本市場、國際業務、金融風險管理和監管合規方面擁有豐富的經驗。

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雷東達·G·米勒醫學博士。

獨立的

董事自2023年1月

年齡57

專業經驗

米勒博士自2023年1月以來一直在我們的董事會任職。她從2016年開始擔任約翰霍普金斯醫院的總裁。此前，米勒博士於2016年至2017年擔任約翰霍普金斯醫院和衞生系統首席醫務官兼醫務事務高級副總裁，2009年至2016年擔任約翰霍普金斯醫院和衞生系統首席醫務官兼副總裁。米勒博士自2006年以來一直擔任約翰·霍普金斯大學醫學系副教授。從2021年11月到2022年10月，她是因維德公司(前身為Adagio Treateutics，Inc.)董事的非執行董事。米勒博士是Gilchrist臨終關懷公司的董事會成員和Turning Tuesday Inc.的董事會成員。

委員會

•

合規性和風險

•

治理、可持續發展和企業責任

其他現任上市公司董事會

•

無

資歷和專業知識

•

醫療保健專業知識。作為一名醫生，通過在約翰霍普金斯醫院和健康系統擔任各種職務，帶來了豐富的醫療保健經驗。

•

治理和風險監督。現供職於美國頂尖醫療中心之一的約翰霍普金斯醫院的總裁。

2024年委託書

董事會和治理事項

[MISSING IMAGE: ph_dennismnally-4clr.gif]

丹尼斯·M·納利

獨立的

董事自2020年1月

年齡71

專業經驗

Nally先生自2020年1月起在我們的董事會任職。2009年至2016年，他擔任普華永道國際有限公司董事長，普華永道是普華永道網絡的協調和治理實體。2002年至2009年，他擔任美國普華永道會計師事務所董事長兼高級合夥人。他於1974年加入普華永道會計師事務所，並於1985年成為合夥人，在該公司內部擔任過多個領導職位，其中包括董事戰略規劃、審計和商業諮詢服務部的領導和管理合夥人。王納利先生是摩根士丹利和Globality，Inc.的董事會成員。

委員會

•

審計(主席)

•

薪酬和繼任計劃

•

高管

•

特別訴訟

其他現任上市公司董事會

•

摩根士丹利(紐約證券交易所代碼：MMS)

資歷和專業知識

•

財務方面的專長。對財務報表、會計原則和實務、財務報告的內部控制和風險管理流程有廣泛的瞭解。

•

治理和風險監督。在摩根士丹利擔任董事高管以及在普華永道擔任高管的經歷，為納利提供了高度監管行業的專業知識。

[MISSING IMAGE: ph_laurenmtyler-4clr.gif]

勞倫·M·泰勒

獨立的

董事自2023年10月

年齡61

專業經驗

Tyler女士自2023年10月以來一直在我們的董事會任職。自2015年以來，她一直擔任摩根大通資產與財富管理公司執行副總裁總裁和人力資源全球主管。在此之前，Tyler女士曾在摩根大通擔任各種領導職務，包括擔任全球首席審計師和全球投資者關係主管。泰勒女士是一位經驗豐富的金融高管，在私募股權、投資銀行和金融領域擁有35年的經驗。泰勒女士曾在2019年1月至2019年1月擔任Alleghany Corporation的董事會成員，直到2022年10月被伯克希爾哈撒韋公司收購。

委員會

•

無

其他現任上市公司董事會

•

無

資歷和專業知識

•

財務方面的專長。在私募股權、投資銀行、金融和會計方面有豐富的商業經驗。

•

人才管理和高管薪酬。作為摩根大通資產和財富管理公司的全球人力資源主管，以及之前的上市公司薪酬委員會服務，有幾年的經驗。

•

風險監督。曾在董事上市公司和私營公司任職，並曾在摩根大通擔任全球首席審計師。

2024年委託書

董事會和治理事項

董事選舉

我們的章程和企業管治原則為董事選舉規定了多數票標準。根據多數票標準，每一張董事必須由親自出席或由其代表投票並有權投票的股份以過半數票選出。多數票是指支持董事候選人的票數必須超過反對該董事的票數。如果有競爭的選舉，將適用多數投票標準。“有爭議的選舉”是指在本公司首次向股東郵寄大會通知的前十天，董事選舉提名人數超過應選舉董事人數的任何股東大會。

根據特拉華州的法律，如果董事的現任提名人在無競爭的選舉中沒有獲得連任所需的選票，董事將繼續任職，直到選出繼任者並獲得資格。我們的章程和公司治理原則要求每一位董事被提名人在適用的股東大會之前提交不可撤銷的辭呈，幷包括在任董事未能獲得連任所需票數的選舉後程序，如下：

•

治理委員會就是否接受董事此前提出的辭職向董事會提出建議；

•

董事會將根據治理委員會的建議採取行動；以及

•

董事會預計正在考慮辭職的董事將放棄參與有關該辭職的任何決定。

董事提名者的股東推薦

本公司附例中有關提名董事的預先通知條文，容許股東提交有關股東及建議提名人的特定資料，包括建議提名人的姓名、適當的個人履歷資料及資歷，以提出提名人供管治委員會考慮。為了被考慮參加2025年股東年會，這些信息和預先通知條款要求的其他信息必須以書面形式提供給我們：Cencora，Inc.，公司祕書，地址：賓夕法尼亞州康肖霍肯西第一大道1號，郵編19428，不早於2024年11月12日，不遲於2024年12月12日。

本公司章程中的代理訪問條款允許一個合資格股東或不超過20名合資格股東的團體，在至少三年內保持3%或以上的普通股的連續所有權，在我們的股東年度會議的代理材料中包括董事被提名人的數量，最多為當時在職董事的兩個或20%的較高者。可在三天內收回的借出股票可計入合資格股東的3%實益擁有權要求，該要求必須至少維持至年度會議，屆時將審議提議人的提名人。代理訪問被提名人誰沒有獲得至少25%的贊成票選舉將沒有資格作為被提名人在未來兩年。與WBA簽訂的股東協議中的條款不允許WBA使用代理訪問權。倘任何股東根據我們的事先通知條文提名董事代名人，我們毋須在週年大會的委任代表聲明書中包括任何獲委任代表訪問代名人。根據代理訪問條款要求的信息必須以書面形式提供給我們：公司祕書，Cencora，Inc.，1 West First Avenue，Conshoelken，PA 19428，不早於2024年9月1日，不遲於2024年10月1日，2025年股東周年大會審議。在考慮股東根據本公司章程所載的要求提名的任何提名人時，治理委員會將根據本委託書第12頁開始的“董事提名人的識別及評估及過董事政策”所述的提名人評估標準得出結論。經充分考慮後，股東建議人將獲通知委員會的決定。

2024年委託書

董事會和治理事項

公司治理

董事會和治理實踐

連同董事會委員會的章程，我們的董事會通過的公司治理原則為Cencora的治理提供了框架。我們的公司治理原則明確界定了董事會主席和董事首席獨立董事在董事會領導中的權力和作用，授權審計、薪酬和治理委員會的委員會主席和所有成員的獨立性，並確認非僱員董事可以在高管在場的情況下接觸經理和團隊成員。公司治理原則解決了除領導層結構之外的各種治理問題，包括在“董事會委員會”、“道德準則”和“對董事被提名人的股東推薦”標題下討論的那些問題。董事會不時檢討及更新企業管治原則及委員會章程，以反映領先的企業管治慣例。

我們的企業管治原則和審計委員會、薪酬委員會、合規與風險委員會、財務委員會和管治委員會的章程已在我們的網站上公佈，網址為Investor.cencora.com/治理/委員會.

	實現對管理的有效監督
	大多數董事提名者都是獨立的(11人中有9人) 審計、薪酬和治理委員會的所有成員都是獨立的領導獨立董事，職責明確(見第22頁) 董事會和首席執行官深思熟慮的繼任規劃程序全體董事會在風險監督方面發揮積極作用，並定期收到管理層關於風險敞口的報告			董事會對ESG報告和披露做法的監督董事會對企業風險管理以及法律和法規合規的監督針對CEO和非員工董事的嚴格過載政策(參見第12頁) 董事會及其委員會主席的任期政策和定期茶點(見第12頁) 董事會及其各委員會的全面年度審查程序(見第32頁) 強大的股東溝通和參與度董事持股指引

	支持對我們的股東負責
	多數票標準無故或無故罷免董事有權召開25%的特別會議代理訪問			無絕對多數要求所有董事年度選舉的解密董事會無累計投票

董事會結構和運作

我們的董事會為我們的治理、戰略舉措、人才管理和風險管理流程提供指導和嚴格審查。

我們的董事會還確保我們擁有一支有效的管理團隊來運營我們的業務，併為保護和促進我們股東的長期利益服務。我們高級管理人員的角色是為Cencora制定和實施戰略業務計劃，並發展我們的業務。

我們的員工在董事長、總裁和首席執行官的指導下開展業務，並在董事會的獨立監督下，包括我們的首席獨立董事。為了加強其監督職能，我們的董事會由非我們僱用的董事組成，但科利斯先生除外。

我們的董事會已經制定了有意義的措施來促進強有力的獨立監督：牽頭的獨立董事在董事會的治理和職能中明確闡述了廣泛的權力和責任。

2024年委託書

董事會和治理事項

引領獨立董事

2023年股東周年大會結束後，杜爾坎先生立即開始擔任董事首席獨立董事。董事會仍然相信，杜爾坎先生在董事會中提供了健全的獨立領導。他為這一職位帶來了重要的技能和資質，包括在戰略規劃、全球市場和技術創新方面的豐富經驗，這些經驗來自他作為上市公司首席運營官和首席執行官的經驗，以及他在其他上市公司董事會的服務。杜爾坎先生與他的其他董事也有很強的工作關係。

董事強大而全面的權威如下：

主持董事長不出席的所有董事會會議

非僱員董事召開會議、制定議程並主持執行會議

有權召開董事會會議和/或非僱員董事會議

批准董事會會議議程和日程安排，以確保有足夠的時間討論所有議程項目

在每次定期的董事會會議後與董事長一對一會面

作為董事長和非僱員董事之間的聯絡人

在執行委員會任職

為董事會各委員會主席提供建議，並協助他們管理工作量

作為薪酬委員會主席，在首席執行官的繼任規劃中發揮主導作用

支持治理委員會主席監督董事會和每個委員會的年度自我評估過程，面試和推薦董事會候選人，並推薦董事會委員會任務

可根據要求與大股東就適當的主題進行溝通和協商

履行公司治理原則中規定或董事會或非執行董事不時要求的其他職能和責任

董事會的程序使其有機會審查和重新評估我們領導結構的有效性，包括我們董事長和首席獨立董事的表現。在我們的治理委員會的監督下，通過年度評價來審查這些議題。薪酬委員會還將根據其章程並在首席獨立董事的監督下，每年審查首席執行官的業績和繼任計劃。

主席

我們的董事會一直保留為公司和我們的股東確定最佳領導結構的靈活性，因為當我們的董事會有自由做出符合公司最佳利益的決定時，我們的股東受益最大，而不是根據預先確定的政策。正如我們的公司治理原則所規定的那樣，如果董事長不是董事會的獨立成員，則必須每年由獨立董事以獨立董事的多數票從獨立董事中選出一名首席獨立董事。我們相信，這種領導結構為整個公司培養了創新、反應迅速和強大的領導力。

董事長的主要職責是與牽頭的獨立董事協調製定董事會議程，並促進董事之間以及董事會與高級管理層之間的溝通。科利斯先生自2011年7月起擔任總裁兼首席執行官，並自2016年3月起擔任董事長。作為董事長、總裁先生和首席執行官，科利斯先生確保董事會的議程和討論涉及戰略規劃以及他在日常運營中遇到的關鍵業務問題和風險。董事會透過其年度審核程序決定，彼目前兼任兩個職位仍符合本公司及其股東的最佳利益，並由獨立董事首席董事擔任制衡。由於他對公司的瞭解和行業經驗，科利斯先生非常適合擔任這一組合職位，這使他能夠有效和高效地執行我們的戰略計劃。2018年11月，董事會決定，未來將董事會主席和首席執行官的角色分開，從公司下一任首席執行官開始，符合公司的最佳利益。屆時，董事長一職將由一名獨立的董事擔任。

2024年委託書

董事會和治理事項

董事會委員會

董事會有五個常設委員會，與執行委員會一起，是對公司運營進行授權監督的主要委員會：審計委員會、薪酬委員會、合規與風險委員會、財務委員會和治理委員會。

我們的審計、薪酬和治理委員會均由獨立董事擔任主席並完全由獨立董事組成；在我們的合規與風險委員會和財務委員會任職的大多數董事都是獨立董事；我們鼓勵並經常鼓勵非僱員董事在高管在場的情況下與高級管理人員進行直接接觸。我們的執行委員會由我們的主席、首席獨立董事和五個常設委員會的主席組成，並有權在董事會定期會議之間採取行動。主席擔任執行委員會主席。

董事會相信，不時改變委員會的指派可加強我們的公司管治實踐，並加強每個委員會對管理層的客觀審查。

我們的治理結構為首席獨立董事建立了一個動態的領導角色，與獨立委員會的領導一起，提供了有意義的制衡執行主席，並保持對管理的獨立和有效的監督。

	審計委員會
	委員會成員丹尼斯·M·納利(主席) 理查德·W·戈什納爾亨利·W·麥基			報告審計委員會的報告載於第83頁			審計委員會所有成員都是獨立的\|2023財年會議：9

主要職責

•

任命並有權終止我們的獨立註冊會計師事務所。

•

預先批准本公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

•

回顧和討論我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查並討論公司的經審計財務報表和中期季度財務報表，以及管理層對提交給美國證券交易委員會的10-K和10-Q表格中陳述的報表的討論和分析。

•

按照美國證券交易委員會規則的要求出具審計委員會報告。

•

與管理層和/或我們的獨立註冊會計師事務所討論重大財務報告問題、與我們財務報表編制相關的判斷以及我們對財務報告的內部控制是否充分。

•

審查內部審計職能、內部審計計劃、內部審計報告，並在必要時建議更改。

•

審查我們首席審計主管的任命、業績和更換。

•

協助董事會監督公司遵守法律和法規要求的情況，包括酌情參與監督企業風險管理。

•

討論公司在評估、管理和緩解風險方面的指導方針、政策和做法。

•

根據我們的關聯人交易政策審查和批准所有關聯人交易。

•

審查我們的信息技術安全計劃，並審查和討論圍繞網絡安全的控制，包括制定網絡戰略以及我們的業務連續性和災難恢復計劃。

•

建立和監督程序，以接收、保留和處理收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及公司員工就有問題的會計或審計事項提交的保密、匿名投訴。

2024年委託書

董事會和治理事項

	薪酬及繼任計劃委員會
	委員會成員凱瑟琳·W·海爾(主席) Lorence H.Kim，醫學博士。 Dennis M.納利			報告薪酬委員會的報告在第61頁			薪酬和繼任規劃委員會的所有成員都是獨立的\|2023財年會議：6

主要職責

•

審查並批准我們的高管薪酬戰略以及總裁和首席執行官以及高管管理層總薪酬的水平和薪酬要素組合。

•

每年對管理績效進行評估。

•

確保我們的高管薪酬戰略與股東利益保持一致。

•

考慮並批准與ESG(包括DEI)相關的任何薪酬實踐，並酌情就這些實踐與治理委員會進行協調。

•

管理、監控和審查公司的退還政策以及公司股權和現金激勵薪酬計劃中包含的退還、退還和沒收條款。

•

審查並與管理層討論薪酬討論和分析以及要求包含在我們的委託書和Form 10-K年度報告中的有關高管薪酬的其他披露。

•

按照美國證券交易委員會規則的要求編寫薪酬委員會報告。

•

為我們的激勵性薪酬計劃(包括股權激勵計劃)的管理和獎勵制定指導方針，並酌情向上或向下調整薪酬。

•

有權獨家保留任何用於協助委員會評估總裁和首席執行官或任何其他高管的薪酬的諮詢公司，以及評估該諮詢公司的獨立性。

•

監控我們內部福利委員會的活動，包括福利委員會對我們退休計劃的管理和投資業績的監督。

•

監督我們的健康和福利計劃的管理。

•

與管理層一起審查並提出與繼任規劃和人才發展相關的建議。

•

薪酬委員會有權將其任何職責委託給一個小組委員會或內部委員會，由薪酬委員會自行決定是否適當。

2024年委託書

董事會和治理事項

	合規與風險委員會
	委員會成員朗·R·格****(主席) 奧內拉·巴拉理查德·W·戈什納爾雷東達灣米勒醫學博士						2023財年的會議：5

主要職責

•

監督管理層實施企業風險管理計劃，該計劃旨在幫助公司監控和緩解與業務相關的合規、法律、監管和運營風險，包括新出現的風險。

•

協助董事會監督公司遵守法律和法規的要求，並與適當的管理層成員一起審查所有重大訴訟以及內部和政府調查，但保留給審計委員會審查和監督的事項除外。

•

審查和監督公司的合規計劃，並定期與公司的首席合規官會面，討論委員會監督職責範圍內的事項。

•

向董事會報告公司的合規職能和相關風險。

•

監督我們的道德和商業行為準則的遵守情況。

•

協助董事會監督公司的受控物質監測計劃，包括通過首席分流控制官的季度報告。

	財務委員會
	委員會成員 Lorence H.Kim，M.D.(主席) 奧內拉·巴拉 Kathleen W. Hyle						2023財年的會議：5

主要職責

•

對我們的資本結構和其他對公司具有重要財務意義的問題進行監督。

•

審查公司的資本結構並考慮其資金和資本需求。

•

審查公司的流動性是否充足，以及建議的融資計劃、信貸安排和其他融資交易。

•

審查我們的股息政策。

•

審查並建議發行或出售我們的股票、股票回購、贖回和拆分。

•

審查管理層為適應不斷變化的經濟和市場條件而制定的財務戰略。

•

審查建議的主要資本支出或承諾。

•

審查擬議的重大收購、資產剝離、合資企業和其他涉及公司的交易，並定期審查已完成收購和資本支出項目的業績和進展。

2024年委託書

董事會和治理事項

	治理、可持續發展和公司責任委員會
	委員會成員亨利·W·麥基(主席) 朗·R·格**** 雷東達灣米勒醫學博士						治理、可持續性和公司責任委員會的所有成員都是獨立的\|2023財年會議：4

主要職責

•

審核公司治理和公司治理原則並向董事會提出建議。

•

識別並與管理層討論與公司的公司治理結構和實踐相關的風險(如果有)。

•

監督公司的可持續性和企業責任戰略和實踐，包括公司的ESG報告和披露實踐。

•

監督公司的社會戰略和實踐，包括關於多樣性、公平性和包容性的戰略和實踐(“Dei”)。

•

定期收到公司全球ESG Impact理事會的報告，並監督公司對慈善、教育和商業組織的支持，包括Cencora Impact基金會和Cencora團隊援助基金。

•

建議董事和委員會成員的遴選和資格標準，並確定和推薦符合條件的候選人擔任Cencora董事，包括股東推薦的候選人。該委員會包括女性以及委員會從中挑選董事候選人的人才庫中的任何一家獵頭公司，而且它聘請的任何獵頭公司都包括女性。

•

審核並提出與我們董事會和董事會委員會領導職位的繼任規劃相關的建議，併為董事會空缺做準備。

•

在與我們董事會的工作和董事委員會的任務相關的領域監督董事的定向和董事的繼續教育。

•

就我們董事會的規模和組成以及董事會委員會的組成和職責提出建議。

•

監督我們董事會和董事會委員會的評估，並審查委員會的分配。

•

審核董事非員工薪酬並向董事會提出建議。

•

全權保留和終止任何第三方公司，以協助年度董事會和董事委員會評估和評估董事的薪酬，並評估該公司的獨立性。

2024年委託書

董事會和治理事項

理事會的作用和責任

對風險管理的監督

我們的董事會於年內考慮特定風險議題，包括與政府監管以及我們的策略目標、業務計劃、營運、受管制物質分銷、環境、社會及管治、薪酬、資訊科技（包括網絡安全）及資本結構等相關的風險。每個季度，我們的首席財務官向董事會報告Cencora的財務業績，並解釋實際業績與我們的業務計劃相比如何。我們的企業高級職員及主要業務單位的領導定期向董事會彙報與其職責範圍有關的風險及承擔。董事會獲告知並定期討論我們的風險狀況，包括我們業務的法律、監管及營運風險。

我們有一位首席合規官負責監督我們的企業合規計劃，包括：

•

合規辦公室;

•

合規審計;

•

合規培訓;

•

遵守我們的道德和商業行為準則;以及

•

報告、調查和糾正措施計劃。

我們還設有由執行官組成的內部合規委員會，協助首席合規官履行其職責，並推動企業遵守我們的合規計劃、道德和商業行為準則以及相關政策和程序。我們的首席法務官、首席合規官和首席轉移控制官全年向合規與風險委員會及全體董事會報告公司合規事宜、我們的合規計劃（包括下文所述的轉移控制計劃）的狀況、我們的熱線電話及任何其他重大發展。

各董事委員會於每次定期董事會會議上向董事會彙報最近一次委員會會議所討論的議題及所採取的行動。董事會於有需要時討論委員會之事宜或建議所涉及之風險及承擔（如有）。

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董事會和治理事項

董事會、委員會及管理層的角色

審計委員會直接並通過其五個常設委員會履行其對風險管理的監督責任，具體如下：

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對管制物質的監督

董事會監督我們的合規政策和做法，包括我們複雜的分流控制計劃，通過該計劃，公司直接向藥品監督管理局(“DEA”)提供關於我們分發的每一份受控物質的數量、類型和接收藥房的每日報告。此外，董事會定期訪問公司設施，這為董事提供了觀察公司運營並與董事會會議室外的員工互動的機會。

Cencora長期致力於確保安全高效的藥品供應鏈。我們的藥品批發分銷業務發揮着關鍵但具體的作用，提供數千種重要藥物的安全獲取，使醫療保健提供者能夠為醫療保健領域具有廣泛臨牀需求的患者提供服務。我們已採取實質性步驟，幫助防止受管制物質被轉移，並致力於與其他醫療保健利益攸關方、政府實體、公民組織、執法機構和個人一道，幫助解決阿片類藥物流行問題。

我們的董事會監督風險管理，並持續考慮特定的風險主題，包括與公司阿片類藥物分銷相關的風險。我們的合規與風險委員會在董事會層面就這些事項和專業知識提供進一步的監督。董事會(和/或合規與風險委員會)至少每季度收到關於我們的反轉移計劃的最新情況、與阿片類藥物分配有關的未決訴訟的狀況、與受控物質有關的立法和監管進展以及股東反饋。有關董事會對風險的監督的更多信息，請參閲本委託書第27頁開始的“董事會和治理事項 - 董事會的角色和責任 - 對風險管理的監督”。

我們在供應鏈中的角色

我們的批發經銷業務管理食品和藥物管理局(FDA)批准的藥物的安全運輸，其中一小部分包括阿片類藥物和其他受控物質，從製造商到社區藥店和藥房連鎖店以及醫院、療養院、臨終關懷和其他臨牀機構。經銷商不生產或製造阿片類藥物的供應或需求。阿片類藥物的分銷不到我們年收入的2%，我們不會根據阿片類藥物的銷售向我們的銷售團隊成員提供激勵。

為了實現我們公司創造更健康未來的目標，Cencora致力於通過我們的批發分銷業務提供高效、安全的所有FDA批准的藥物。批發分銷是製造商和最終為患者服務的醫療保健提供者之間的物理聯繫。

2024年委託書

董事會和治理事項

內部控制和反轉移做法

確保批發配送的安全和保障一直是最重要的。為了實現這一目標，我們不斷評估、改進、強化和擴大我們實施的行之有效的措施，以保持我們發貨的每一筆訂單的完整性。這些程序包括：

	盡職調查			• 我們對有意從我們購買受控物質的客户進行廣泛的盡職調查，並在批准他們購買之前，通過由內部和外部專家組成的一流分流控制團隊審查發現的信息。一旦獲得批准，客户將接受持續的盡職調查，以確定和緩解潛在問題。
	訂單監控			• 我們維護着一個採用複雜技術的訂單監控計劃，根據既定的管理標準測試每個受控物質訂單。 • 被確定為可能可疑的訂單將被調查、取消，並報告給DEA和相關的州機構。
	每日報告			• 我們向DEA提供所有受控物質的每日報告，包括每個發貨訂單的數量，類型和收件人。
	發牌			• 我們確保所有客户都獲得監管機構的適當許可，並持續監控這些客户的“紅旗”行為。 • 當客户轉移的可能性增加時，我們會終止客户關係。 • 我們還支持執法部門努力調查企圖轉移受管制物質的實體。

2024年委託書

董事會和治理事項

ESG監督

創造更健康的未來是我們一切工作的基礎，我們的目標直接激勵我們的全球環境、社會及管治（“ESG”）策略。當我們實現我們的目標時，我們會在世界各地的社區中提高醫療保健的可及性，並加速改善患者的治療效果。

我們致力於年復一年地不斷髮展我們的環境、社會及管治策略及管治方法。我們的業務和品牌在全球範圍內的持續增長提供了有意義的機會，以確保我們對環境、社會及管治影響的方法與我們業務的現狀和未來願景保持一致。我們持續加強環境、社會及管治策略的努力，通常包括與不同的內部及外部持份者接觸，以瞭解Cencora影響最大的主要環境、社會及管治議題。

我們的全球ESG戰略的治理和持續執行是Cencora企業領導者和主要內部合作伙伴的責任。我們的全球環境、社會及管治策略、計劃及目標由董事會、主要董事會委員會、執行管理層及全球環境、社會及管治影響委員會直接監督及批准。

		董事會
		決策機構，負責風險管理評估，並與商業道德和最高誠信標準保持一致。

		關鍵委員會
		管治委員會監督環境、社會及管治策略及常規，並向董事會提出建議。審核委員會、合規及風險委員會以及薪酬委員會監督環境、社會及管治的特定範疇。

		全球ESG影響力委員會
		確保Cencora的ESG戰略和實踐與業務戰略和政策的整合和協調。提供指導和意見，以確定應作為企業最高優先級的ESG領域。

		管理
		業務部門和公司職能支持與我們的目標一致的ESG優先事項的整合。

對網絡安全和其他信息技術的監督

審計委員會負責與管理層討論我們的網絡安全和其他重大信息技術風險暴露。審計委員會收到首席信息幹事和首席信息安全乾事關於這些風險暴露的季度最新情況，審計委員會收到年度網絡安全最新情況。這些更新重點關注我們的業務面臨的威脅環境和風險、我們信息保護計劃的狀態、優先事項和投資、網絡保險的可用性以及相關的網絡安全運營指標。

對僱員補償的監督

我們已經對我們的薪酬政策和做法進行了內部風險評估，包括與我們被任命的高管(“近地天體”)有關的政策和做法。我們的結論是，我們的薪酬政策和做法不會促進可能使組織面臨法律、財務或聲譽風險的行為。我們已經與賠償委員會一起審查了我們的風險分析。風險評估過程包括審查所有關鍵的激勵性薪酬計劃，以確保它們與我們的績效工資理念保持一致，幷包括支持公司目標的績效指標。這一過程的目標是確定任何可能鼓勵不必要或過度冒險、可能對公司產生重大不利影響的補償計劃和做法。沒有確定這樣的計劃或做法。因此，公司的薪酬政策和做法並未因其風險狀況而作出重大調整。各種因素降低了我們薪酬計劃的風險，其中包括：

2024年委託書

董事會和治理事項

•

我們現金激勵計劃下的績效目標與許多不同的財務指標捆綁在一起，以避免過度強調任何特定指標，而忽視我們業務的其他方面；

•

我們的年度現金獎勵計劃設置了最高支付上限，包括我們的現金獎金計劃；

•

我們績效計劃下的股權獎勵有最高上限，如果未達到門檻績效指標，則完全喪失；

•

績效計劃將年度股權獎勵的60%與績效股票捆綁在一起，這些股票取決於三年內實現的財務指標，以確保高管對我們的長期成功衡量標準負責；

•

年度股權獎勵的剩餘40%是限制性股票單位，也是在多年期間授予的，以鼓勵保留並專注於長期增長和為股東創造價值；

•

股權要求使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致；

•

我們有制定年度業務計劃的有效管理程序和強大的內部財務控制系統；以及

•

包括人力資源、財務和法律在內的一組廣泛的職能部門負責監督我們現金和股權激勵計劃的各個方面。

我們將繼續監控我們的薪酬政策和做法，以確定我們的風險管理目標是否得到實現。

董事參與度

董事出席率

董事會於2023財政年度舉行了11次會議，其中兩次為特別會議。各董事出席（i）於2023財年舉行的董事會會議總數及（ii）該董事於2023財年任職的董事會各委員會舉行的會議總數的至少75%。根據我們的企業管治原則，董事預期將出席我們的年度會議，而我們預期所有董事提名人將實際出席2024年年度會議。我們所有董事均實際出席了2023年股東周年大會。

獨立董事會議

獨立董事於每次定期委員會會議開始前舉行會議。此外，獨立董事以及我們的一名額外非管理董事在每次定期召開的董事會全體會議後舉行會議。首席獨立董事主持每次此類會議，如果首席獨立董事不出席，則由委員會主席輪流主持。

董事會教育和入職

我們為董事提供全面的方向，這是由治理委員會監督。董事入職培訓使董事熟悉我們的業務和戰略計劃、重大財務、會計和風險管理問題、合規計劃、政策和其他控制措施以及我們的主要官員。該方向還涉及董事會程序，我們的企業管治原則和我們的董事會委員會章程。作為入職流程的一部分，我們的新董事亦至少出席各委員會的一次會議。我們亦提供持續教育計劃及外部教育計劃的報銷，並提供出席商業董事教育研討會的機會，以協助董事保持其在董事會工作及董事委員會任務相關領域的專業知識。持續教育包括為每位董事提供兩小時的年度合規培訓。我們亦為董事提供全國公司董事協會的正式會員資格，為他們提供一個論壇，讓他們保持對領先管治常規的洞察力，並與同行交流意見。2015年，Hyle女士被提名為“NACD董事100人”，這是由全國公司董事協會贊助的年度榮譽，旨在表彰有影響力的董事和其他影響公司治理的人。

董事會評估程序

我們為董事會及其各委員會制定了全面的年度審查程序，由我們的治理委員會主席和首席獨立董事領導。根據我們的企業管治原則，每年進行檢討。該過程涉及討論及規劃董事會繼任及委員會輪值事宜，包括繼續代表股東長遠利益所需的技能。要麼

2024年委託書

董事會和治理事項

我們的治理委員會主席、首席獨立董事或獨立的第三方治理專家會與每位董事進行面談，以獲得他或她對董事會及其所服務的委員會的有效性以及董事績效和董事會動態的評估。2023財年，評估過程由首席獨立董事領導。在面試之前，委員會的每個成員都會收到一份問卷，徵求關於委員會表現的反饋意見。在面試中，每位董事均被要求提供對董事會及相關委員會表現的評估。我們還徵求關於改善董事會和委員會的績效、動態、時間管理和運作的建議，以及董事會和委員會來年的重點議題。個別訪談及評估的結果彙編於報告內，首席獨立董事向全體董事會提呈，以供審閲、討論及決定行動項目。董事會每年檢討企業管治原則及各委員會檢討其章程，是評估過程的進一步步驟，藉此董事考慮董事會整體的企業管治最佳常規及趨勢，併為不同委員會確定新的重點領域。董事會全體成員於投票批准前審閲及討論對企業管治原則及委員會章程的修訂建議。

通信主任

有意與全體董事會、非管理層董事、個別董事或董事會委員會溝通的相關方可隨時以書面形式將溝通提交至：1 West First Avenue，Conshoonken，PA 19428. Cencora的公司祕書將根據他或她的誠信判斷，決定將哪些通信傳達給首席獨立董事和其他非管理董事。所有此類通信均應註明作者為股東或其他利益相關方，並明確説明預期收件人。公司祕書可對收到的通信進行審查，以確定其是否適當。一般而言，以下類型的通信與董事會的職責和責任無關，因此不合適：垃圾郵件和類似的垃圾郵件和羣發郵件，未經請求的廣告或會議邀請或宣傳材料，產品投訴，簡歷或其他工作查詢，以及調查。

其他治理政策和做法

道德準則

董事會於2004年5月通過了我們的道德和商業行為準則。我們不時審查和修訂《道德和商業行為準則》，最近一次是在2023年8月。它適用於董事和員工，包括高級管理人員，並旨在遵守紐約證券交易所上市公司手冊第303A.10節的要求。任何豁免《道德及商業行為守則》適用於董事或行政人員的規定，必須獲得董事會或合規與風險委員會的批准。

我們還根據S-K《美國證券交易委員會條例》第406項通過了我們的《指定高級軍官道德守則》。它適用於我們的總裁兼首席執行官，我們的常務副總裁兼首席財務官，我們的高級副總裁兼首席會計官。

我們的道德和商業行為準則以及指定高級官員的道德準則發佈在我們的網站上，網址是Invest or.cencora.com/治理/政策。此外，對任一準則的任何豁免或修改都將在我們的網站上及時披露，網址為Invest or.cencora.com/治理/政策。

禁止衍生品交易和對衝

Cencora認為，其董事、高級管理人員和員工從事我們證券的短期或投機性交易，包括套期保值或貨幣化交易，是不適當和不適當的。許多形式的投機交易與改善我們長期業績的目標不一致。因此，Cencora有一項政策，禁止董事、高級管理人員和員工從事涉及Cencora證券的以下交易：賣空、對衝或貨幣化交易，以及我們證券的公開交易期權交易，如看跌期權、看漲期權和其他衍生品。

2024年委託書

董事會和治理事項

關聯人交易

關聯人交易保單

我們有書面的關聯人交易政策，該政策發佈在我們的網站Investor.cencora.com/治理/政策上。審計委員會必須批准或批准任何超過120,000美元的交易、安排或關係，而本公司和任何相關人士在該交易、安排或關係中擁有直接或間接的重大利益。該保單包括在任何日曆年內總計超過120,000美元的任何一系列交易。相關人員包括：

•

導演和董事提名；

•

{br]執行幹事；

•

控制我們普通股5%以上的人；

•

這些人的直系親屬；以及

•

任何受僱於這些個人或作為合夥人或委託人的商號、公司或其他實體，或任何這些個人擁有5%以上所有權權益的商號、公司或其他實體。

相關人士在與本公司進行任何交易前，必須事先通知本公司執行副總裁總裁和首席法務官。他們必須解釋擬議交易的主要特徵，包括它對我們的潛在價值和好處。我們的執行副總裁總裁和首席法務官將把所有超過120,000美元的擬議關聯人交易提交審計委員會審查。

審計委員會將在下一次定期會議上審議擬議的交易。審核委員會於審閲建議交易時，將考慮其認為適當的因素，包括交易的商業理由，以及交易條款是否對本公司公平及是否不遜於獨立第三方所提供的優惠。審核委員會亦會考慮(如適用)建議交易是否會損害董事的獨立性，或會否對董事、董事的被提名人或行政人員構成不適當的利益衝突。在任何擬議交易中擁有權益的董事將不會對擬議交易進行投票。審計委員會將每年審查任何持續或持續的關聯人交易。

關聯人交易

WBA通過Walgreens Boots Alliance Holdings LLC(前身為WAB Holdings LLC)控制着我們超過5%的普通股，我們與WBA之間的交易受我們的關聯人交易政策的約束。在2023財年，公司和WBA之間的交易約佔我們收入的26%和應收賬款的38%。2023財年，與WBA達成的各種協議和安排的收入為687億美元，扣除激勵措施後，公司的應收賬款為81億美元。

正如之前披露的那樣，2013年3月，我們與WBA建立了戰略關係。作為該戰略關係的一部分，我們與WBA及其部分附屬公司達成了各種協議和安排，包括一份為期十年的藥品分銷協議，根據該協議，我們向WBA分銷品牌和仿製藥產品(“美國PVA”)，以及一項仿製藥採購服務安排，使我們能夠通過與Walgreens Boots Alliance Development GmbH的全球採購安排獲得仿製藥和相關藥品(“WBAD安排”)。

此外，股東協議還包括對WBA轉讓其普通股股份的能力的某些限制。股東協議還包含某些停頓條款，除其他條款外，除某些例外情況外，禁止WBA收購我們普通股的額外股份。停頓條款禁止WBA訂立投票協議或向任何其他人授予委託書；參與或從事關於Cencora的委託書徵集；尋求控制或影響Cencora的管理層或政策；或訂立或提議涉及Cencora的合併、業務合併或其他類似的特殊交易。上述限制並不禁止WBA在符合某些要求的情況下，向Cencora提出經本公司董事會批准的私人建議，或與第三方收購建議競爭。股東協議亦載有有關董事會代表、投票權安排、登記權及其他事宜的多項條文。持有我們普通股的WBA子公司(包括Walgreens Boots Alliance Holdings)也受上述限制和規定的約束。

根據股東協議，當本公司與其附屬公司合共持有本公司普通股5%或以上時，本公司即有權指定董事進入本公司董事會。Ornella Barra目前在我們的董事會擔任WBA的指定成員，並被提名為董事的連任候選人。巴拉女士自2015年1月起擔任本公司董事董事，併為本公司合規與風險委員會及財務委員會成員。

2024年委託書

董事會和治理事項

若華僑銀行連同其附屬公司於一項或多項公開市場交易中購入合共19,859,795股本公司普通股(須經若干調整)，則華僑銀行有權指定第二名董事進入本公司董事會。如果WBA剝離其股權證券，以致其持有的普通股少於5%，WBA將不再有權指定任何董事進入董事會，股東協議將在某些例外情況下終止。

只要世界銀行有權指定董事進入我們的董事會，除某些例外情況外，包括與收購提議有關的事宜，世界銀行將有義務根據董事會的建議就提交給我們股東表決的所有事宜(包括董事選舉)投票其持有的所有普通股。

正如之前披露的那樣，在2021年6月，我們以6.275美元現金收購了WBA的大部分聯盟醫療保健業務，但需要進行某些收購價格調整，以及200萬股我們的普通股。我們還將美國的PVA和WBAD安排延長了三年，至2029年，並達成了一項分銷協議，根據該協議，我們將向WBA在英國的Boots藥店供應品牌和仿製藥產品，直至2031年。我們還簽訂了一份修訂和重新簽署的股東協議，該協議完整地修訂和重述了股東協議，並(其中包括)將允許WBA及其關聯公司持有的普通股的流通股比例增加了1%。

禁止向董事及高級人員提供貸款

我們的公司治理原則禁止我們向董事或高管提供任何貸款或信貸。我們沒有任何向董事或高級管理人員提供貸款的計劃。

2024年委託書

董事薪酬

概述

董事薪酬構成要件

我們的董事薪酬計劃旨在吸引和留住合格的非僱員董事。我們的計劃將董事薪酬與同行的薪酬掛鈎(我們的同行公司在第48頁確定)。我們的治理委員會定期審查非僱員董事薪酬，以確認它適當地解決了活躍董事會成員所需的時間、努力、專業知識和責任。

下表彙總了Cencora非僱員董事在2023財年獲得的總薪酬。巴拉女士放棄了自己作為非董事員工獲得補償的權利。作為Cencora僱員的董事不會因其擔任董事或董事會委員會成員的服務而獲得報酬。

董事收費

我們的董事薪酬計劃提供每年的現金預聘金，外加年度限制性股票銷售單位的股權獎勵。與我們的整體薪酬理念一致，非僱員董事的薪酬計劃目標是與我們同行羣體的中位數保持一致的總直接薪酬(現金預聘金和股權獎勵)。(有關我們的同齡人羣體的描述，請參閲第48頁。)

	2023財年非僱員董事的年度薪酬

	首席獨立董事薪酬(美元)
	• 年度定金			125,000
	• 年度股權獎			250,000

	2023財年額外預付金(美元)(1)
	委員會主任委員費用
	• 審計委員會			25,000
	• 薪酬和繼任計劃委員會			20,000
	• 合規與風險委員會			25,000
	• 財務委員會			20,000
	• 治理、可持續性和企業責任委員會			20,000

(1)

Nally先生還作為特別訴訟委員會的唯一成員獲得了每年50,000美元的預聘金，該委員會成立於2020年9月，目的是審查和評估與2014年停止運營的子公司Medical Initiative，Inc.有關的衍生投訴。

年度預付金

董事可以選擇以現金、普通股或限制性股票為單位支付年度預聘金，或者將其記入遞延補償賬户。每年以現金支付定金，按季度等額分期付款。

年度股權獎勵

2023年3月9日，每位非僱員董事(放棄薪酬的巴拉女士除外)都收到了年度限售股單位獎勵。該等獎勵的歸屬期限為自授出日期起計一年，但須繼續在董事會服務或於年滿55歲並在本公司連續服務至少65年的董事退休後方可退休。這些獎勵是根據公司的2022年綜合激勵計劃(“2022年綜合激勵計劃”)發放的。董事可以推遲結算與限制性股票單位有關的應付股份，如下所述。

2024年委託書

董事薪酬

延期及其他安排

董事可選擇遞延全部或任何部分年度聘用金，並將遞延金額記入本公司遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)下的賬户。延期付款將在非員工董事不再作為董事服務後的第一天支付或開始支付。董事可以選擇(I)按年收取遞延利益，期限為3至15年，按季度分期付款，或(Ii)一次性分派。我們支付在管理遞延補償計劃中發生的所有費用和開支。董事還可以選擇放棄50%或更多的年度現金預留金，並獲得普通股或限制性股票單位，涵蓋在季度授予日具有相當於放棄薪酬金額的公平市值的股份。此外，董事可將就任何限制性股票單位(及任何股息等價物)收取的任何應付股份的結算推遲至較後日期，以代替年度聘用金或作為年度股權獎勵。

額外津貼

我們還為我們的董事提供處方藥福利，並報銷他們擔任董事期間的教育項目、交通、食物和住宿費用。

董事薪酬政策與實踐

持股準則

職位

持股準則

合規期

現狀

非員工董事

5倍的年度現金預付金

距離董事會選舉還有5年

相遇或正在進行中

我們要求我們的非僱員董事持有我們普通股的股份，以使他們的利益與股東的利益保持一致，並提供激勵以促進我們的長期成功。從董事會選舉後的第五年起及之後，非僱員董事必須擁有至少相當於年度現金保留額五倍的股票。在評估合規性時，我們可能會考慮不尋常的市場狀況。我們每年都會在每個財年結束時確認遵守指導方針，截至2023年9月30日，我們所有的非僱員董事都遵守了股權指導方針，或者還沒有完成他們作為董事的第五個年頭。

2024年委託書

董事薪酬

2023財年董事薪酬

名字	賺取的費用或以現金支付(1) ($)		庫存獎項(2) ($)		總計 ($)
奧內拉·巴拉(3)		—		—		—
沃納·鮑曼(4)		—		—		—
D.馬克·杜爾坎		130,000		250,050		380,050
理查德·W·戈什納爾		100,000		200,100		300,100
朗·R·格****		132,500		200,100		332,600
Kathleen W. Hyle		120,000		200,100		320,100
勞倫斯·H Kim，醫學博士		110,000		287,327		397,326
亨利·W·麥基		120,000		200,100		320,100
雷東達·G·米勒醫學博士		75,000		236,819		311,819
Dennis M.納利		175,255		200,100		375,355
勞倫·M·泰勒(4)		—		—		—

(1)

這些金額包括擔任委員會主席所賺取的金額和遞延到我們的延期補償計劃中的金額。在2023財年，納利獲得了748股普通股，代替了他的一部分佣金。

(2)

截至2023年9月30日，每位非僱員董事持有以下單位已發行的限制性股票：

名字	股份數目未完成的受限庫存單位 (#)
*Barra女士		—
鮑曼先生		—
杜爾坎先生		4,458
戈什納爾先生		5,485
約翰·格****先生		9,578
海爾女士		4,125
金大中博士		1,892
麥基先生		5,465
米勒博士		1,562
納利先生		4,125
米歇爾·泰勒女士		—

報告的金額代表根據會計準則編碼718顯示的授予日股權獎勵的公允價值，不考慮與基於服務的歸屬條件相關的沒收估計。在2023財年，董事們沒有被沒收。有關用於估計2023財年授予的限制性股票和單位的公允價值的假設，請參閲我們截至2023年9月30日的財年Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註10。就金博士和米勒博士而言，這也反映了2023年年度股東大會期間按比例計算的服務補助金。

(3)

巴拉女士放棄了她作為非員工董事獲得補償的權利。因此，我們的董事會已經放棄了對巴拉女士的股權要求。

(4)

鮑曼先生和泰勒女士於2024財年加入董事會，因此在2023財年期間沒有獲得任何補償。

2024年委託書

高管薪酬

	項目
	2

諮詢投票批准我們被任命的高管的薪酬

根據《交易所法案》第14A節的要求，我們加入了這項提案，即通常所説的“薪酬話語權”提案，使我們的股東有機會通過以下決議認可支付給我們被任命的高管的薪酬：

“已解決根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，Cencora在2024年股東年會的委託書中披露了支付給Cencora指定高管的2023財年薪酬，包括薪酬討論和分析、高管薪酬表格和相關的敍述性討論。

在決定如何對這項提議進行投票時，我們鼓勵您閲讀第40頁開始的“薪酬討論和分析”部分，以詳細描述我們的高管薪酬理念和計劃、薪酬和繼任規劃委員會根據這些計劃做出的薪酬決定，以及在做出這些決定時考慮的因素。

Cencora的高管薪酬計劃非常注重按績效支付原則。我們強調的薪酬哲學是，當我們的高管實現目標財務業績時，他們會得到獎勵，如果他們沒有做到這一點，他們的薪酬中的很大一部分將面臨風險。我們任命的高管的薪酬根據預先設定的業績目標的實現情況而有所不同。通過股權要求和股權激勵，我們還將我們高管的利益與我們股東的利益和Cencora的長期利益保持一致。我們的高管薪酬政策使Cencora能夠吸引和留住有才華和經驗的高管，並隨着時間的推移使Cencora受益。我們相信，我們任命的高管在2023財年的薪酬是合理的，具有競爭力，與Cencora 2023財年的業績一致，併為我們未來的增長做好了準備。

我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們被任命的高管的薪酬的支持。由於您的投票是諮詢性質的，因此對董事會沒有約束力；然而，董事會重視股東的意見，薪酬和繼任規劃委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。董事會通過了一項政策，規定每年進行薪酬話語權諮詢投票。

董事會建議你投票為批准本委託書中描述的Cencora被任命的高管在2023財年的薪酬的諮詢決議。

2024年委託書

薪酬問題探討與分析

這份薪酬討論與分析(CD&A)描述了我們2023財年高管薪酬計劃的主要內容，並概述了薪酬委員會如何以及為什麼為我們指定的高管在2023財年做出具體的薪酬決定。

我們被任命的執行官員

我們在2023財年任命的高管(“近地天體”)包括：

	名字			標題
	史蒂文·H·科利斯			董事長總裁及行政總裁(下稱“行政總裁”)
	詹姆斯·F·克利裏			常務副總裁兼首席財務官(“首席財務官”)
	羅伯特·P·毛奇			常務副總裁兼首席運營官
	伊麗莎白·S·坎貝爾			常務副總裁兼首席法務官
	吉娜·K克拉克			執行副總裁兼首席通信和行政官

執行摘要

我們公司

2023財年業績

股東總回報

收入

調整後的運營
收入(1)

調整後的免費
現金流(1)

調整後的稀釋每股收益(1)

34.5%

$262.2B

$3.3B

$3.1B

$11.99

向上 9.9%

向上 4.0%

向上 5.1%

向上 8.7%

(1)

2024年委託書

高管薪酬

2023財年業務和戰略重點

Cencora在2023財年實現了強勁的財務業績，因為我們利用了以製藥為中心的戰略帶來的機遇。由於我們繼續受益於堅實的基本業務基本面、廣泛的使用趨勢、團隊成員的執行力以及我們創造價值的資本部署方法，收入和調整後每股攤薄收益(“調整後每股收益”)以個位數的速度增長。

在2023財年，我們：

•

產生了31億美元的調整後自由現金流，提供了靈活性，以支持對我們業務的進一步投資，並向我們的股東返還資金；

•

完成了對PharmaLex的收購，擴大了我們的全球商業化產品，並增強了我們支持製藥合作伙伴的能力；以及

•

完成了對OneOncology的少數投資，加深了我們與社區腫瘤學家的關係，並增強了我們的腫瘤學平臺。

我們還在2023年向股東返還資本，機會性地回購了12億美元的股票，並將股息增加了5%，相當於19%這是連續一年增加我們的股息。

在我們作為Cencora的新身份下團結在一起，我們相信我們能夠更好地在全球範圍內增長，並有效地利用我們的基礎設施來服務我們的客户併為我們的利益相關者創造價值。

補償要素

薪酬委員會尋求設計一項高管薪酬計劃，以激勵我們的管理團隊實現並超越為所有利益相關者帶來長期價值的目標，同時促進人才留住。我們近地天體的全部直接補償由三個主要要素組成：

這些薪酬中的大部分是風險和/或可變的，與公司業績和股價掛鈎。基本工資是固定薪酬的唯一形式。薪酬委員會在確定我們近地天體的高管薪酬目標和指標時考慮了多種因素，以下各節將對此進行詳細描述。

我們的薪酬政策旨在吸引和留住有才華和經驗的高管。我們相信，隨着時間的推移，這些政策使Cencora受益，併為我們未來的持續增長做好了準備。

薪酬與績效匹配

我們強調，當我們的近地天體實現目標結果和戰略目標時，我們強調獎勵它們的補償機會。在設置高管薪酬時，薪酬委員會會考慮工作表現、角色範圍、職責和職責、預期未來貢獻、同齡人組和其他市場薪酬數據。

如下圖所示，我們近地天體的薪酬中有很大一部分是基於激勵的。在2023財年，激勵性薪酬(年度現金獎金和股權激勵獎勵)約佔我們首席執行官目標直接薪酬總額的91%，約佔其他近地天體平均目標直接薪酬總額的84%。

我們認為，我們2023財年對近地天體的補償與我們報告的財務結果和補償目標保持一致。

2024年委託書

高管薪酬

2023財年薪酬設計：目標薪酬組合(1)

(1)

長期激勵代表反映了2023財年獎勵的授予日期價值。

(2)

調整後自由現金流量、調整後每股收益和調整後營業收入均為非公認會計準則財務指標。有關非公認會計準則財務計量的其他信息，包括公認會計準則與非公認會計準則的對賬，請參閲附錄A。有關附錄A以外的GAAP財務結果的全面討論，請參閲我們截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告。

2024年委託書

高管薪酬

對薪酬結果和股東參與度的發言權

在我們的2023年年度股東大會上，我們的薪酬話語權提案獲得了大約95%的支持。董事會和薪酬委員會對股東的強烈批准感到鼓舞，並將其解讀為對我們當前的薪酬計劃和2022財年薪酬決定的認可。

除了投票結果外，定期的股東接觸和參與也是關鍵的投入，我們的全體董事會和管理層都會分享這些信息，以幫助他們瞭解決策過程。除了對我們的長期增長和價值創造至關重要的其他話題外，我們全年都與股東接觸，尋求他們對我們的治理和高管薪酬實踐的反饋。

如下圖所示，我們與我們的一些最大股東以及代理諮詢公司和投資者組織進行了接觸，在某些會議上，我們包括了一個獨立的董事來代表董事會的觀點。我們非常感謝有機會直接聽取股東的反饋意見。

廣泛的股東接觸和參與(1)

在2023財年，我們與股東討論了一系列重要話題。在高管薪酬方面，我們討論了ESG指標在我們的2023年短期現金激勵計劃中的實施情況，以及薪酬委員會每季度審查我們報告的財務業績並在財年結束後做出最終高管薪酬決定的流程。

我們繼續聽到對我們努力以既符合我們的業務又客觀可衡量的方式納入ESG的支持。我們還收到了關於薪酬委員會決策過程披露的積極反饋，根據額外的意見，我們在本委託書中進一步加強了披露。

2024年委託書

高管薪酬

薪酬管理最佳實踐

我們相信，我們的高管薪酬是合理的，併為我們的高管提供適當的激勵，以實現我們的財務和戰略目標，而不會鼓勵他們在業務決策中承擔過度風險。董事會及其委員會定期評估我們業務的主要風險，包括管理層所承擔的風險如何影響高管薪酬的價值。

我們高管薪酬計劃的亮點

	我們要做的是			我們不做的事
	使用財務指標，使高管薪酬的很大一部分取決於業績與股東討論薪酬問題進行年度薪酬投票根據我們的年度現金獎勵計劃和績效股票計劃，要求我們的首席執行官擁有相當於其基本工資六倍的股票，我們的首席財務官和其他執行官擁有相當於其各自基本工資三倍的股票要求執行官保留所有股權獎勵，直到達到要求的所有權水平要求我們的首席執行官在歸屬後兩年內持有50%的業績股獎勵，其他NEO在歸屬後一年內持有50%的業績股獎勵在確定執行官薪酬時，審查現有的同行羣體數據和薪酬調查數據讓我們的首席財務官和首席會計官與薪酬委員會每季度審查我們報告的非GAAP財務業績中反映的調整薪酬委員會決定是否行使自由裁量權來修改計算的支出，並在財政年度結束後批准上一財政年度激勵計劃的最終支出對高管的年度現金獎金和股權獎勵適用強有力的追回義務規定在違反限制性契約時沒收裁決控制權支付變更需要雙重觸發在股權授予決策中考慮燒錢率，並保守地管理股權獎勵的使用			將獎勵薪酬與特定產品銷售掛鈎，包括處方阿片類藥物銷售允許我們的高管和董事賣空、對衝或質押我們的股票回溯或追溯授予限制性股票單位支付未賺取和未歸屬的績效股票的股息在控制權發生變化時提供税收總額

2024年委託書

高管薪酬

薪酬理念和目標

賠償委員會支持我們近地天體的賠償理念，即：

2024年委託書

高管薪酬

高管薪酬決策過程

我們的薪酬委員會每年至少召開四次會議，審查和批准高管薪酬戰略、個人薪酬方案、激勵計劃設計和股權授予做法、激勵計劃的業績和支出、首席執行官和其他新主管的業績，並就繼任規劃和人才發展提出建議。薪酬委員會在考慮正式批准之前，至少舉行一次會議審查初步計劃設計和薪酬提案，以便其成員可以提出問題和提供反饋，然後將其納入最後提案。

2023財年，薪酬委員會召開了六次會議。

全年薪酬計劃

全年

•

審核反映在公司報告的非GAAP指標中的調整

•

討論公司內部福利委員會的一份報告

•

薪酬委員會的獨立薪酬顧問出席所有會議，並在需要時獨立會見薪酬委員會成員

•

薪酬委員會召開執行會議，必要時管理層不出席


	• 評估激勵計劃績效 • 確定上一財政年度的最終支出，包括是否酌情修改計算的支出 • 評估CEO上一財年的業績（CEO不在場） • 設置新財年的NEO薪酬 • 確定新財年激勵計劃的設計和目標 • 新財年的股權獎勵 • 審查、更新和批准薪酬委員會的年度治理項目 • 審查CD&A並批准年度委託書的薪酬委員會報告			• 討論公司年度股東大會的結果和薪酬表決結果 • 討論公司下一財年的高管薪酬策略 • 審查公司的CEO繼任和應急準備計劃 • 評估和討論薪酬委員會在上一財年的表現			• 下一財年高管薪酬方案設計初探 • 審查和批准公司的同行小組的財政年度 • 審查公司的人才流程和關鍵人才評估			• 討論高管薪酬的市場趨勢以及公司薪酬計劃與市場相比的定位 • 審查激勵計劃績效的初步估計 • 討論下一財年的高管薪酬計劃設計 • 審查關於下一財政年度近地物體補償的初步建議

2024年委託書

高管薪酬

作用和責任

		薪酬委員會的作用
		• 負責設計我們的高管薪酬計劃，監督我們的激勵計劃，並審查我們的高管人才發展戰略和繼任計劃。 • 促進董事會對CEO業績的年度評估。 • 審核及批准NEO薪酬的個別元素，以及長期激勵計劃的設計及獎勵。 • 審查和批准行政福利計劃，方案和津貼。 • 監督我們的儲蓄、退休、健康和福利計劃，並將我們的福利計劃的管理委託給內部福利委員會，該委員會由高級財務、人力資源和法律主管組成。 • 根據需要，參與與公司最大股東的接觸，收集有關公司高管薪酬計劃的反饋意見，併為薪酬委員會的決策過程提供信息。

		外部薪酬顧問的作用
		• 薪酬委員會的獨立薪酬顧問就高管薪酬的各個方面向薪酬委員會提供建議，包括：比較數據;高管薪酬的競爭定位;計劃設計;長期激勵性薪酬做法;以及市場趨勢。 • 根據薪酬委員會的指示，顧問準備有關我們NEO薪酬的分析和建議，包括我們CEO的薪酬建議。 • 薪酬委員會的獨立薪酬顧問出席委員會會議，並不時與委員會及個別委員會成員私下會面，以計劃委員會會議及討論行政人員薪酬事宜。

		管理層的作用 • 我們的首席執行官向薪酬委員會提供高級管理層（包括其他每位NEO）的績效評估和薪酬建議，但不參與有關其自身績效或薪酬決定的討論。 • 管理層在諮詢薪酬委員會的薪酬顧問後，也可以就薪酬理念和計劃設計提出建議。 • 行政人員可以參加薪酬委員會會議，但他們不出席薪酬委員會舉行的行政會議，他們不就自己的薪酬提出建議。

薪酬委員會有權保留和終止任何顧問或其他外部顧問，並批准該顧問或顧問的費用和其他聘用條款。薪酬委員會每年評估其薪酬顧問和薪酬委員會任何其他外部顧問的資格、業績、獨立性和潛在的利益衝突。這項評估在本財政年度開始時進行，如果是持續聘用，或在挑選新的顧問或顧問之前進行。

在2023財年，珀爾·邁耶合夥公司(“珀爾·邁耶”)擔任薪酬委員會的薪酬顧問。薪酬委員會認定，珀爾·邁耶及個別珀爾·邁耶顧問均為獨立人士，且與本公司或薪酬委員會成員並無任何經濟利益或其他關係，以致與彼等向薪酬委員會提供公正及客觀意見的責任有所牴觸。珀爾邁耶在2023財年沒有向我們的管理層提供任何服務，因此，在2023財年沒有支付任何額外服務的費用。

2024年委託書

高管薪酬

同輩羣體

每年，薪酬委員會都會與其獨立薪酬顧問協商，評估一組同行公司，以此作為比較近地天體與市場薪酬的參考。我們評估最能反映行業複雜性和對客户、股東和人才的競爭的公司，以確定與行業和市場標準相比，我們的高管薪酬水平是否合適。我們還對高管薪酬進行了詳細的市場審查，以評估薪酬和福利競爭力的每個要素，審查薪酬實踐，並將業績與我們的同行進行比較。

我們的同行羣體由商業模式和運營與我們相當的公司組成，包括我們最大的兩個直接競爭對手，以及我們認為財務和運營狀況相似的公司。用於選擇我們的同行羣體的指標包括：收入；市值；員工數量；淨收入；營業利潤率；以及投資資本回報率。

在2023財年與獨立薪酬顧問進行審查後，薪酬委員會得出結論，我們的2022財年同行仍然合適，沒有對同行組進行任何改變。2023財年的同齡人小組包括：

薪酬委員會在評估我們CEO的薪酬時審查同行團體委託書數據，並在評估我們其他近地天體的薪酬時發佈薪酬調查數據。在評估薪酬水平時，補償委員會還審查我們的近地天體相對於彼此的補償。薪酬委員會的獨立顧問得出結論，我們在2023財年高管薪酬方面的總體競爭態勢與我們的績效薪酬理念保持一致。

2024年委託書

高管薪酬

2023年近地天體補償

我們的高管薪酬計劃由三個核心部分組成：基本工資、短期激勵和長期激勵，其中大部分薪酬是風險薪酬、可變薪酬或基於績效的薪酬。薪酬委員會關於2023財年薪酬計劃的決定將在下文詳細説明。

基本工資

基本工資旨在提供固定和穩定的收入和保障來源。薪酬委員會考慮了各種因素，包括角色範圍、職責和責任、預期的未來貢獻、我們的薪酬理念、我們指定同行羣體的中位數薪酬和其他市場數據，以及內部薪酬公平。

在2023財政年度，在考慮到上述因素進行評估後，賠償委員會對我們的近地天體的基本工資進行了調整，但不包括科利斯先生，如下所示。在莫赫先生和坎貝爾女士的案例中，他們的調整考慮到了他們分別擔任首席運營官和首席法律幹事的市場中位數的遞增。

執行人員	增加% 的基本工資 2023財年		新基地近地天體的工資
科利斯先生		—%		$	1,400,000
克利裏先生		3%		$	795,000
*毛奇先生		15%		$	975,000
*坎貝爾女士		22%		$	670,000
艾琳·克拉克女士		3%		$	640,000

薪酬委員會在薪酬決定中考慮調整後的(非GAAP)指標

Cencora使用非GAAP財務指標進行財務規劃並評估公司的經營業績。我們還按季度向投資者提供相同的非公認會計準則衡量標準。我們的年度現金紅利計劃和長期激勵計劃都使用管理層內部使用和我們公開披露的某些相同的非GAAP衡量標準，我們認為這些衡量標準在我們的財務報告和薪酬結果之間提供了一致性和透明度，並有效地衡量和獎勵運營業績。這些措施反映了根據預先確定和公開披露的標準進行的調整，本委託書附錄A進一步説明瞭這一點。

每季度審查調整和最終確定高管薪酬支出

Cencora報告的非GAAP財務結果由CFO和首席會計官每季度向薪酬委員會提交，並與GAAP對賬，是薪酬委員會年度激勵性薪酬決定的起點。作為年終批准高管薪酬的一部分，薪酬委員會決定是否行使酌處權，根據公司報告的非公認會計準則財務業績，修改根據我們的激勵計劃計算的支出。

短期激勵性薪酬

我們的短期激勵計劃旨在激勵近地天體逐年提高財務業績，並獎勵實現目標財務成果和其他目標的近地天體。

對於2023財年，薪酬委員會為我們的近地天體設定了以下目標現金獎金激勵水平：CEO從基本工資的150%增加到175%，我們的首席運營官從基本工資的100%增加到125%，以在評估同行實踐後更好地使他們的年度激勵與市場實踐保持一致，並支持留住我們的主要高管。在這一審查的基礎上，委員會還將其他近地天體的現金獎金目標維持在基本工資的100%。

2024年委託書

高管薪酬

2023財年現金獎金措施和目標

薪酬委員會每年都會選擇它認為是用於設定業務目標和評估財務業績的關鍵指標的企業級業績衡量標準。薪酬委員會還根據公司的財政年度計劃為這些業績衡量標準設定目標，這些目標具有挑戰性，但是可以實現的，該計劃經董事會批准，並考慮了以下因素：上一財年的業績、我們業務部門的內部運營計劃、公司的戰略舉措、我們行業特有的外部條件以及宏觀經濟環境。薪酬委員會為2023財政年度設定的目標如下：

•

調整後的營業收入和調整後的每股收益目標分別設定為在2022財年實現2%和4%的增長。這些增長目標反映了2023財年與2022財年相比預期COVID治療收入的下降。

•

調整後的自由現金流目標設定為18億美元，低於2022財年，這是由於各種因素，包括考慮到客户在財年末收到現金的時間，以及根據2022年生效的經銷商和解協議支付的款項。

對於2023財年，薪酬委員會批准維持之前選定的調整後營業收入、調整後每股收益和調整後自由現金流的財務指標，並根據股東的反饋，增加了一項涵蓋10%派息機會的ESG措施。薪酬委員會為ESG指標選擇了三個組成部分，這三個組成部分是客觀可衡量的，並與公司的ESG支柱保持一致，這些支柱包括目標驅動的團隊成員、彈性和可持續的運營以及所有人的健康社區。

為我們的近地天體制定的2023財年現金獎勵措施如下：

(1)

調整後營業收入、調整後每股收益和調整後自由現金流量均為非公認會計準則財務指標。有關非GAAP財務指標的更多信息，包括GAAP到非GAAP的對賬，請參閲本委託書附錄A。

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高管薪酬

2023財年現金獎金目標和結果

2022年11月，薪酬委員會批准了這些措施的以下企業級績效目標，其執行情況如下：

[MISSING IMAGE: pc_corporateperformance-pn.jpg]

(1)

通過直線插值法計算閾值與靶點之間的實際結果。對於財務指標，超過目標的實際結果是根據“伸展”獎金計算的，相當於實際業績每超過目標1%就額外增加5%，最高可達200%。對於ESG指標，只有一個目標商機可用。因此，2023財年的最大總體支付機會為190%。

(2)

(3)

由於這是我們的第一個包含ESG指標的激勵計劃週期，薪酬委員會採取了一種慎重的方法，僅為該指標設定了目標目標。與財務指標不同，2023財年ESG指標只有一個目標，沒有門檻或最大機會。ESG指標的所有三個組成部分都是在2023財年的績效期間進行測量的。

(4)

領導職務定義為副總裁及以上。

(5)

包容性指數得分基於外部開發的員工敬業度調查的一個子部分，該調查旨在評估公司工作環境的包容性和支持性。

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高管薪酬

2023財年現金獎金支出

Cencora超越了企業級績效指標的目標目標，並在2023財年實現了強勁的業務執行力和業績，導致每個近地天體都根據我們的年度激勵計劃(AIP)的條款獲得了伸展獎金。調整後的自由現金流尤其強勁，這是由於美國人類健康分銷業務的增長好於預期，以及良好的營運和資本管理。

薪酬委員會審查和討論了該公司實現財務和戰略目標的情況及其報告的非公認會計準則財務結果。經審查後，薪酬委員會決定酌情將2023年財政年度近地天體現金紅利獎勵由目標的134.2%減至131.9%，以反映外幣兑換對本公司制定2023財政年度預算時所用匯率的影響。

我們近地天體2023財年的目標和實際現金獎金(由薪酬委員會酌情決定減少)如下：

名字	基本工資 ($)		x		AIP %		=		AIP目標 ($)		x		支出水平 %(1)		=		計算支出 ($)
史蒂文·H·科利斯		1,400,000		x		175%		=		2,450,000		x		131.9%		=		$	3,231,550
詹姆斯·F·克利裏		795,000		x		100%		=		795,000		x		131.9%		=		$	1,048,605
羅伯特·P·毛奇		975,000		x		125%		=		1,218,750		x		131.9%		=		$	1,607,531
伊麗莎白·S·坎貝爾		670,000		x		100%		=		670,000		x		131.9%		=		$	883,730
吉娜·K克拉克		640,000		x		100%		=		640,000		x		131.9%		=		$	844,160

(1)

如上所述，薪酬委員會酌情將我們近地天體的最終賠付比例降至131.9%。

長期股權激勵薪酬

我們使用股權獎勵來激勵我們的近地天體實現卓越的業務成果，並長期留住我們的高管團隊。股權獎勵支持我們的股權要求，並進一步加強NEO和股東利益的一致性。與2022財年一致，2023財年，我們近地天體的年度股權獎勵分配為60%的業績股和40%的基於時間的限制性股票單位。

限制性股票單位在三年的歸屬期內每年按比例歸屬，而業績股有三年的績效期。此外，股權獎勵受歸屬、所有權和保留要求的約束，如下文和《薪酬摘要表》後面的章節更詳細地描述。

在批准長期股權激勵獎勵時，薪酬委員會會考慮幾個因素，包括：

•

角色中的技能、經驗和時間

•

預期的未來捐款

•

公司業績

•

市場對接

•

擁有大部分NEO風險薪酬或可變薪酬

•

年均份額消耗

2024年委託書

高管薪酬

2023財年股權激勵

在2023財政年度，薪酬委員會向我們的近地天體頒發了以下金額的長期獎勵：

名字	業績股目標股數		業績股授予價值(1)			RSU 股份數量		RSU 授予價值(1)
史蒂文·H·科利斯		47,412		$	7,500,104		31,608		$	5,000,070
詹姆斯·F·克利裏		13,276		$	2,100,130		8,851		$	1,400,140
羅伯特·P·毛奇		18,965		$	3,000,073		12,644		$	2,000,154
伊麗莎白·S·坎貝爾		9,103		$	1,440,004		6,069		$	960,055
吉娜·K克拉克		6,069		$	960,055		4,046		$	640,037

(1)

本欄中的金額分別代表根據會計準則編纂(“ASC”)主題718顯示的業績股和限制性股票單位的授予日期公允價值，與我們的近地天體在歸屬時可能收到的實際經濟價值不相符。對於受制於履約條件的履約股份，吾等根據該等條件的可能結果來報告於授出日的價值，該等條件與吾等對根據ASC 718釐定的服務期內須確認的總補償成本的估計相符，但不包括估計沒收的影響。為此，業績份額的可能結果被假設為達到目標水平。請參閲我們截至2023年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中所載的綜合財務報表附註10，與估值中所作的假設有關。

	首席執行官股權激勵約佔科利斯先生目標直接薪酬總額的76%
	其他近地天體股權激勵平均約佔其他近地天體目標直接補償總額的66%

我們認為，向我們的近地天體頒發這一數額的股權激勵是合適的，因為它們最有可能推動我們未來的業績並實施我們的長期業務戰略。

業績分享獎

我們的績效計劃旨在鼓勵我們的近地天體將重點放在促進實現我們長期目標的舉措上。業績股票獎勵每年在11月頒發，涵蓋三年的業績期間。業績份額取決於薪酬委員會核準的預定目標的實現情況，薪酬委員會認為這些目標具有挑戰性，但可以實現。這些目標的具體目標是追溯披露的，以避免潛在的競爭損害。歸屬(或股份支付)基於適用的三年業績週期結束時的業績。近地天體有機會獲得其目標獎金的0%至200%的回報。

與我們的2022財年績效股票獎勵一樣，考慮到從股東那裏收到的反饋，薪酬委員會在我們的2023財年績效股票獎勵中包括了以下特點：

目標派息所要求的業績中值以上的相對總股東回報(“TSR”)修改量，如下所述；以及

首席執行官的離職後持股要求為兩年，其他近地天體的持股要求為50%。

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高管薪酬

2023財年業績份額指標

與2022財年一致，薪酬委員會為2023財年授予的績效股票選擇了以下指標，理由如下：2023財年，從2022年10月1日開始至2025年9月30日結束的三年績效期間：

公制	加權	理理
複合年度調整數每股收益增長(1)		管理層用來設定業務目標的關鍵指標，股東用來評估我們的財務結果
年均調整後的ROIC(2)		這一措施被定義為隨着時間的推移調整後的營業收入/投資資本，這一措施鼓勵我們的近地天體提高公司的盈利能力
具有以上的相對TSR修飾符中位數目標(55這是百分位數)(3)	+/- 15%	相對於S醫療服務提供商和服務指數成份股公司的股票表現(4)進一步使NEO激勵與股東利益保持一致

(1)

複合年度調整後每股收益增長率是指三年業績期間調整後每股收益在基準基礎上的平均年增長率。

(2)

平均年度調整後淨資產收益率為三年業績期間公司年度調整後淨資產收益率的平均值。年度調整後ROIC的計算方法是將税後調整後的營業收入除以投資資本，其中投資資本是應收賬款、存貨、應付賬款、淨資產和設備、商譽、無形資產和使用權資產的12個月平均值。

(3)

TSR的計算方法是業績期間的股價升值(或減少)，包括股息支付時的再投資，除以期初的股價。基於這一相對的TSR措施，所獎勵的績效股票的價值將減少或增加高達15%。在三年期間Cencora TSR絕對值為負的情況下，支付上限為目標的100%，無論實際業績是否高於複合年度調整後每股收益增長或平均年度調整後ROIC的目標。

(4)

截至2023年9月30日，S醫療服務提供者與服務指數包括：

紅衣主教健康公司。	Elevance Health，Inc.	麥凱森公司
森特內公司	HCA醫療保健公司	莫利納醫療保健公司
信諾集團	Henry Schein，Inc.	Quest診斷公司
CVS健康公司	Humana Inc.	聯合健康集團有限公司
DaVita，Inc.	美國實驗室公司	全民健康服務公司。

薪酬委員會制定這些指標的目標時考慮了幾個因素，包括董事會批准的公司的長期計劃，該計劃考慮的因素包括：公司的多年經營計劃和戰略舉措；預計的業務狀況；宏觀經濟狀況；以及預期的資本部署。

薪酬委員會認為，為這些業績份額設定的目標具有挑戰性，很難實現，但可以實現，並與我們的長期計劃一致。我們所有傑出業績股票獎勵的具體目標都是保密的、競爭敏感的信息，並在業績期間結束後披露。

2024年委託書

高管薪酬

2021財年績效股票支出(2021-2023年績效期間)

2020年11月，我們的每個近地天體在2021財年至2023財年的三年績效期間獲得了績效股票。於2023年11月，薪酬委員會根據本公司截至2023年9月30日止業績期間的每股收益複合年調整增長率為14.92%及平均年調整後淨資產收益率為18.73%的業績，批准授予及支付該等業績股份，兩者合計為目標的167.6%，計算如下表所示。計劃和目標是在收購Alliance Healthcare之前制定的(這提高了每股收益並降低了ROIC)，並受到多個業務部門的廣泛業績、強勁的藥物利用趨勢和COVID治療銷售的積極影響。

(1)

調整後每股收益的複合年增長率是指三年業績期間調整後每股收益較基準的平均年增長率。

(2)

平均年度調整後淨資產收益率為三年業績期間公司年度調整後淨資產收益率的平均值。年度調整後ROIC的計算方法為税後調整後營業收入除以投資資本，其中投資資本是應收賬款、存貨、應付賬款、財產和設備、商譽、無形資產和使用權資產的12個月平均值。

(3)

請注意，相關TSR修改量是在2022財年撥款中引入的，因此將從截至2024年9月30日的績效期間開始併入總支出結果。

根據我們的業績以及每個業績指標各自的權重，我們的近地天體在2021財年至2023財年業績期間賺取的股份數量計算如下：

2021財年 - 2023財年獲得業績股票

名字	業績份額的目標數量		x		總支付結果		=		賺得的股份(1)
史蒂文。F·科利斯		57,232		x		167.6%		=		95,943
詹姆斯·F·克利裏		16,352		x		167.6%		=		27,412
羅伯特·P·毛奇		17,987		x		167.6%		=		30,153
伊麗莎白·S·坎貝爾		891		x		167.6%		=		1,493
吉娜·K克拉克		8,176		x		167.6%		=		13,706

(1)

請注意，由於四捨五入的原因，所獲得的總股份可能不同於直接計算的目標業績股份數乘以派息結果。

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高管薪酬

額外福利和額外津貼

其他補償

作為競爭性補償方案的一部分，我們的近地天體獲得的其他福利數量有限，總體上只佔其總補償的一小部分。如下所述，這些好處包括：

•

參加我們的團體健康和福利計劃，一般對所有員工開放；

•

我們的401(K)計劃下的公司匹配繳費，可供所有員工參與者使用；

•

參與公司的遞延薪酬計劃，該計劃可供高級管理層使用；

•

我們的福利恢復計劃(“福利恢復計劃”)下的公司匹配繳費，可用於選擇關鍵管理層，以解決超過401(K)限制的薪酬匹配繳費；

•

為我們的高管提供税務和財務規劃服務津貼，使他們能夠將更多的時間和注意力集中在實現我們的財務和戰略目標上，並幫助他們最大限度地獲得利益；

•

體檢福利，以促進我們主要領導人的健康和健康；以及

•

對於我們的首席執行官，某些個人旅行和安全服務。

薪酬委員會鼓勵我們的首席執行官使用公司租用的飛機進行私人旅行，以提高他的安全、保障和生產力。我們的首席執行官獲得了高達200,000美元的公司飛機個人旅行津貼，其價值是根據航班的總增量成本計算的。出於類似的原因，該公司還支付了一輛汽車和司機在當地運送CEO的費用，這可能包括按里程和時間分開記錄的私人旅行。此外，該公司還支付該系統的家庭安全監控和維護費用。我們的首席執行官不會因從任何這些福利中獲得的估算收入而獲得退税。

一般員工福利

近地天體一般與所有國內僱員一樣享有核心僱員福利。這些福利包括醫療和牙科保險、殘疾保險、人壽保險和包括Company Match在內的401(K)計劃。

遞延補償

近地天體可能會推遲收到我們延期補償計劃下的部分補償。該計劃旨在通過以低成本為公司提供長期、節税的節省機會來促進保留近地天體。根據該計劃遞延的金額被視為投資於參與者選擇的計劃投資選項(S)。參與者的賬户將根據計劃下遞延金額的任何名義損益進行調整。

福利恢復計劃

我們向我們的近地天體提供我們的福利恢復計劃。我們在2006年實施了這項計劃，以解決2001年合併成立公司後缺乏任何非遺留高管退休計劃的問題，並允許關鍵管理層成員獲得根據401(K)計劃向其他員工普遍提供的全額公司匹配。在2023財年，福利恢復計劃提供的年度繳費金額相當於參與者工資和獎金的4%，前提是他們的薪酬超過了美國國税局(IRS)適用於我們的401(K)計劃的限制。該計劃下的福利須遵守基於年齡和服務年限的某些歸屬要求(死亡、殘疾或控制權變更的情況除外)。

僱傭協議

我們的近地天體在2023財年生效的就業協議在“高管薪酬 - 就業協議”中進行了描述。我們的標準NEO僱傭協議涵蓋解僱(包括控制權變更)和遣散費，幷包括競業禁止、保密和相關條款。僱傭協議不包括未來幾年具體數額的工資、獎金機會或基於股權的薪酬。

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高管薪酬

遣散費福利

我們在特定情況下提供遣散費福利，以使近地天體在失業後獲得一定程度的財務保障，保護公司不受近地天體離開後競爭性活動的影響，並因為我們相信這些福利對於在競爭激烈的行業中吸引和留住人才非常重要。如果我們無故解僱一名NEO或該NEO有充分理由離開公司，我們將提供遣散費福利，每一項都在適用的僱傭協議中定義。如果NEO因某種原因被解僱或無正當理由離職，我們不會提供遣散費。在這種情況下，我們只會支付應計債務的金額。在2023財年，薪酬委員會通過了一項高管離職政策，該政策適用於在政策生效日期2022年11月9日之後與NEO修改或簽訂的任何僱傭或遣散協議。根據政策條款，非自願終止的現金遣散費福利的金額必須限制在相當於高管基本工資的2.99倍，加上高管的目標年度獎金，除非僱傭或遣散費協議獲得股東批准。薪酬委員會相信，這一政策將有助於仔細平衡股東的利益和公司在市場上保持競爭力的需要。我們近地天體的遣散費福利條款在僱傭協議和各種計劃中列出，這些條款在本委託書中題為“高管薪酬 - 潛在薪酬終止或控制權變更時的付款”一節中進行了描述。

我們的股權獎勵具有控制權變更的“雙觸發”特性，即如果NEO在控制權變更之日或之後兩年內被非自願終止僱傭，股權獎勵的歸屬將會加快。在控制權發生變化的情況下，只持續到控制權變更前的會計季度末的較短的業績期限將用於確定績效股票獎勵項下的支出。我們提供這些福利是為了在控制權變更導致非自願失業後為近地天體提供一些財務保護，並使我們的近地天體能夠專注於重要的商業決策，而不考慮交易可能對他們個人造成的影響。我們認為，這一結構為近地天體提供了合作完成控制權變更交易的適當激勵。根據我們的股權計劃，董事會和薪酬委員會也有權在控制權發生變化時採取某些行動。這些行動包括：取消在特定期限內未行使的期權；套現未行使的期權；取消任何限制性股票單位獎勵，以換取與獎勵價值相等的現金、財產或現金和財產的組合；或以其他財產(包括另一實體的證券)取代根據我們的股權計劃授予的獎勵。

此外，根據AIP，薪酬委員會有權在控制權發生變化的任何年度支付年度現金獎勵。如果行使這一酌情權，獎金支付將按目標水平和/或根據財務年度的業績支付，直至控制權發生變更，並在控制權變更後75天內支付。

根據我們的福利恢復計劃，任何未歸屬的金額將在控制權發生變化時立即歸屬。

根據我們的近地天體僱傭協議，如果因控制權變更而應支付給近地天體的款項將構成經修訂的1986年《國內收入法》(該守則)第280G節所指的超額降落傘付款，本公司將把此類付款減少至可根據該守則第4999節避免任何消費税的金額，但前提是這種減少將為近地天體提供比不減少更大的税後淨收益。

此外，如果新僱員的僱傭被無故非自願終止，或該新僱員在控制權變更後兩年內或之後兩年內有充分理由離開本公司，則新僱員可獲得額外遣散費。見本委託書中題為“高管薪酬 --終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”一節。

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高管薪酬

其他薪酬政策和做法

持股準則

我們的近地天體必須擁有相當於其基本工資倍數的普通股。股票所有權使管理層的利益與我們股東的利益保持一致，併為管理層提供持續的激勵，使其專注於長期增長。

職位	持股準則	合規期	現狀
首席執行官	基本工資的6倍。	自僱用之日起計5年或狀態的更改	相遇
其他近地天體	基本工資的3倍。	自僱用之日起計5年或狀態的更改	相遇

我們考慮的股本是為了滿足我們的股權指導方針

是

我們股票的直接持股

員工購股計劃中持有的股票

未到期的時間授予的限制性股票單位

不是

股票期權

未歸屬業績股

根據我們的高管持股指導方針，我們的首席執行官必須持有價值六倍於其基本工資的股票，其他近地天體必須持有價值三倍於其各自基本工資的股票。受準則約束的近地天體自受僱之日或地位變更之日起五年內(以較晚者為準)遵守所有權要求，但必須保留所有選擇權和股權贈款，直到達到規定的所有權水平。賠償委員會在其年度審查之後確定，每個近地天體都遵守了準則。

我們有一項政策，禁止對衝和質押我們的證券，適用於我們的員工(包括高管)和非員工董事。有關詳細信息，請參閲第33頁。

補償沒收和追回(“追回”)政策

多德-弗蘭克追回政策

2023年11月，薪酬委員會通過了《多德-弗蘭克補償追回政策》(以下簡稱《多德-弗蘭克追回政策》)，以遵守《2010年多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)、美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求的最終規則。自2023年10月2日起生效的多德-弗蘭克追回政策規定，在會計重述的情況下，強制補償錯誤授予的基於激勵的薪酬。

補償補償政策

2021年12月，薪酬委員會通過了一項全面的薪酬追回政策，旨在加強和更新公司現有的追回條款(《薪酬追回政策》)。補償補償政策適用於在補償補償政策生效日期2021年12月9日之後向覆蓋參與者發放的基於激勵的現金和股權補償。2023年11月，薪酬委員會修訂了薪酬補償政策，以遵守根據《多德-弗蘭克法案》發佈的關於追回政策的最終規則，並修改了薪酬委員會可收回既得或分配的基於獎勵的薪酬的期限。薪酬補償政策是對多德-弗蘭克退税政策和公司財務補償政策(下文所述)的補充和分離，不限制自2014年3月16日起生效的公司綜合激勵計劃(“2014年綜合激勵計劃”，連同2022年綜合激勵計劃、“綜合激勵計劃”)、2022年綜合激勵計劃(或任何後續計劃)、公司年度激勵計劃或類似計劃或任何其他公司激勵計劃或政策的任何補償條款。

補償補償政策規定，如果我們的財務報表重述或在補償補償政策生效日期後發生有害行為，則沒收或補償某些現金和股權或獎勵補償。具體而言，如果發生下列任何一種情況(每一種情況均為“承保事件”)，則授權沒收或補償：

2024年委託書

高管薪酬

•

保險參與者在受僱期間或之後三年內，因重大錯誤從事不當行為，導致我們的財務報表重報；或

•

覆蓋的參與者：

(i)

因故被解僱，或者賠償委員會認定被保險人在受僱期間實施了一項行為，該行為直到此種受僱終止後才被發現，這將是有理由解僱的理由；

(Ii)

違反與公司的保密、非徵求、非競爭、互不貶損或發明轉讓契約；

(Iii)

嚴重違反僱傭或服務協議或我們的道德和商業行為準則(或任何相關的實質性政策)；

(Iv)

在任何調查或法律程序中未予配合；或

(v)

在僱傭過程中存在欺詐、重大過失或故意不當行為，對我們的業務或事務造成不利影響。

薪酬補償政策適用於交易法第16節所定義的我們的高級職員以及根據我們的綜合激勵計劃或任何後續計劃獲得股權獎勵的任何其他個人。在補償補償政策所涵蓋的事件發生的情況下，補償委員會可要求沒收或補償歸屬或分配如下的未償還股本或現金獎勵補償：

(i)

對於在補償委員會確定保險事件發生之日(“確定日期”)為公司僱員的保險參與者：從緊接確定日期之前的第三個已完成的財政年度的第一天開始至確定日期所在的財政年度的最後一天結束的期間內；或

(Ii)

對於在確定日期前三年內終止受僱於本公司的受保參與者：從承保參與人終止僱用日期之前的第三個完整財政年度的第一天開始，到確定日期發生的財政年度的最後一天結束。

追回披露政策

本公司有一項追回披露政策，適用於根據本公司的綜合激勵計劃和AIP向任何高級管理人員支付的所有激勵薪酬(該術語根據交易法第2916節定義)。根據該政策，如果獎勵薪酬曾被沒收或被要求由人員償還，而相關事件已被公開披露，我們將披露被沒收或應償還的總金額。披露將包括對導致追回的情況的一般描述，並將在提交給美國證券交易委員會的公開文件中作出，或發佈到我們投資者網站上一個明顯可識別的位置：Investor.cencora.com.

披露政策受以下例外情況的影響：

(i)

如果這種披露會侵犯個人的隱私權；

(Ii)

如果這種披露會導致或加劇現有的或威脅到的訴訟；或

(Iii)

如果這種披露違反了法律或法規。

該政策由董事會管理，董事會擁有解釋和執行該政策的獨家權力。

股權獎勵贈款做法

我們有一項關於股權授予的書面政策，旨在使我們的股權授予做法正規化，並確保股權獎勵通常在指定的時間進行。我們的股權獎勵政策旨在鼓勵實踐中的一致性，但不打算也不限制我們股權激勵計劃(包括2022年綜合激勵計劃)下薪酬委員會的權力。薪酬委員會一般會在每年11月，也就是我們的財政年度開始時，審查和批准對近地天體和其他合格員工的年度股權獎勵。這使薪酬委員會能夠在相關業績週期開始時作出年度股權獎勵，同時審查前一個業績週期的結果。我們也可以在一年中的其他時間為新員工或其他原因進行股權獎勵，例如，由於收購或出於保留目的而獲得職位晉升。根據我們的政策和我們的2022年綜合激勵計劃，

2024年委託書

高管薪酬

薪酬委員會已將有限的權力授予我們的首席執行官，以批准向未被指定為16號部門官員的員工發放補助金。這種獎勵只能在一個月的第一個工作日進行。薪酬委員會必須批准對我們部門16名官員的任何股權獎勵，包括近地天體。

我們不會追溯或追溯授予限制性股票單位。我們一般至少提前一年安排董事會和薪酬委員會會議，如上所述，我們一般在每年大致相同的時間向我們的近地天體頒發年度股權獎勵。我們不會利用我們發佈的收益或其他重大公告或市場狀況來安排我們的股權獎勵。

税務方面的考慮

在制定高管薪酬時，我們考慮了許多因素，如吸引和留住高管以及提供適當的業績激勵。我們還考慮了公司在建立高管薪酬計劃時的税後成本，無論是單獨的還是總體的，但減税並不是我們唯一的考慮因素。《守則》第162(M)節一般不允許對上市公司支付給其首席執行官、首席財務官、接下來三名薪酬最高的三名高管以及2016年後擔任這些職位的某些其他高管的年薪超過100萬美元(每人)的聯邦所得税扣除。因此，支付給我們的近地天體的大部分補償超過每人一年100萬美元的，將不能完全扣除。

2024年委託書

高管薪酬

賠償委員會的報告

薪酬和繼任規劃委員會已審查並與管理層討論了本委託書中所載的薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，我們向董事會建議，薪酬討論和分析應包括在本公司2024年年會的委託書中，並作為參考納入公司截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告。本報告由以下獨立董事提供，他們組成薪酬和繼任規劃委員會：

薪酬和繼任計劃委員會

凱瑟琳·W·海爾，主席

Lorence H.Kim，醫學博士。

丹尼斯·M·納利

上述薪酬委員會報告不構成徵集材料，不應被視為根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交或納入本公司的任何其他申報文件，除非本公司通過引用明確將該報告納入其中。

2024年委託書

高管薪酬表

薪酬彙總表

下表列出了2023財年支付給我們的近地天體或由其賺取的補償。

名稱和主要職位	年		薪金 ($)		庫存獎項(1) ($)		非股權激勵計劃補償(2) ($)		所有其他補償(3) ($)		總計 ($)
史蒂文·H·科利斯董事長、總裁兼首席執行官		2023		1,400,000		12,500,174		3,231,550		379,516		17,511,240
		2022		1,400,000		11,250,120		3,215,332		870,300		16,735,752
		2021		1,400,000		10,500,201		2,249,071		724,543		14,873,815
詹姆斯·F·克利裏總裁常務副總兼財務總監軍官		2023		795,000		3,500,270		1,048,605		105,498		5,449,373
		2022		770,000		3,200,064		1,071,777		279,860		5,321,701
		2021		750,000		3,000,120		1,194,902		224,086		5,169,108
羅伯特·P·毛奇常務副總裁兼首席運營官		2023		975,000		5,000,227		1,607,531		115,092		7,697,850
		2022		850,000		3,500,188		1,183,131		285,423		5,818,742
		2021		800,000		3,300,088		1,274,562		233,447		5,608,097
伊麗莎白·S·坎貝爾常務副總裁兼首席法務官		2023		670,000		2,400,059		883,730		73,443		4,027,232
吉娜·K·克拉克常務副總裁和首席通信與行政官		2023		640,000		1,600,092		844,160		85,947		3,170,199
		2022		620,000		1,500,242		862,990		193,928		3,177,160
		2021		600,000		1,500,060		955,922		161,427		3,217,409

(1)

股票大獎。*報告為股票獎勵的金額代表授予日根據會計準則編纂(“ASC”)主題718顯示的股權獎勵的公允價值，與我們的近地天體在歸屬時可能收到的實際經濟價值不符。請參閲我們截至2023年9月30日的財政年度10-K表格所載綜合財務報表的附註10，與估值中所作的假設有關。

對於受績效條件限制的獎勵，我們將根據此類條件的可能結果報告公允價值，這些條件與我們根據ASC主題718確定的服務期內將確認的總補償成本的估計一致，但不包括估計沒收的影響。為此，2023財年授予的2023年 - 2025年績效期間的績效份額將根據假設達到目標水平的可能結果在摘要補償表中報告。下表顯示了2023財年業績股票在授予日的價值，假設達到最高水平，與授予日的公允價值相比，公允價值反映在摘要補償表中。

	2023財年 - 2025財年業績股票
名字	達到目標水平 ($)		達到最高水平 ($)
科利斯先生		7,500,104		15,000,208
克利裏先生		2,100,130		4,200,260
*毛奇先生		3,000,073		6,000,146
*坎貝爾女士		1,440,004		2,880,008
艾琳·克拉克女士		960,055		1,920,110

所有長期股權激勵獎勵都是根據我們的綜合激勵計劃進行的。根據適用於不時宣佈普通股股息的股息率，未歸屬限制性股票單位和未歸屬履約股份的股息在歸屬時應計和支付，就履約股份而言，達到所要求的業績時。股息率並不優惠。在歸屬之前，不會就已發行的股票單位或股份支付股息，對於業績股份，如果沒有達到要求的業績，則不會支付股息。有關2023財年股權獎勵的其他信息，請參閲本委託書中題為“薪酬討論和分析 - 長期股權激勵薪酬”的章節，以及有關終止僱傭關係對股權獎勵歸屬和可行使性影響的説明，請參閲本委託書中“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”。

(2)

非股權激勵計劃和薪酬。*報告為非股權激勵計劃和薪酬的金額代表根據我們的AIP在所示財政年度向近地天體發放的年度現金獎金。(請參閲本委託書“薪酬討論與分析 - 短期激勵薪酬”一節中有關現金獎金的討論。)

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(3)

所有其他補償。*下表顯示了2023財年所有其他補償金額的具體組成部分：

名字	員工投資平面圖(a) ($)		優勢修復平面圖(b) ($)		金融規劃與税務製備 ($)		高層管理人員體檢考查效益 ($)		私人旅行，安全和開車服務(c) ($)		總計 ($)
史蒂文·H·科利斯		16,250		133,763		18,060		3,000		208,443		379,516
詹姆斯·F·克利裏		16,742		67,396		18,060		3,300		—		105,498
羅伯特·P·毛奇		16,250		77,782		18,060		3,000		—		115,092
伊麗莎白·S·坎貝爾		16,604		35,871		17,968		3,000		—		73,443
吉娜·K克拉克		16,250		51,637		18,060		—		—		85,947

(a)

這些金額代表公司根據公司的員工投資計劃(我們的401(K)計劃)繳納的款項，已在2023財年過帳到近地天體的賬户。

(b)

這些金額是公司對公司福利恢復計劃的貢獻，已在2023財年過帳到近地天體的賬户。

(c)

這些金額是公司支付給科利斯先生的費用，涉及他個人使用公司租賃的飛機(200,000美元)、家庭安全系統監控和維護以及個人駕駛服務的總增量成本。為了計算公司飛機個人使用的總增量成本，公司確定每次個人旅行的總可變運營成本，如燃料、基於合同每小時費率和飛行時間、餐飲和地面交通的運營成本。與個人旅行有關的“空頭”飛行的總增量成本也將包括在內。某些固定費用不會因使用情況而改變，或已納入訂約每小時費率，如飛行員工資和日常維護，因此在計算總增量費用時不單獨評估。個人使用汽車和司機的成本是根據個人使用車輛行駛的里程加上司機按小時費率計算的時間來計算的。與本專欄報道的額外津貼有關的任何所得税均由科利斯先生負責。

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高管薪酬

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了有關在2023財政年度向我們的每個近地天體發放基於計劃的獎勵的某些信息。

			估計可能發生的支出非股權激勵計劃和獎勵						估計未來支出在以下項下股權激勵計劃和獎勵						所有其他庫存獎項：數的股份庫存的或其他單位 (#)		所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)		鍛鍊或基地價格：選擇權獎項 ($/Sh)		授予日期的公允價值股票和選擇權獎項(3) ($)
名字	類型	授予日期	閥值(1) ($)		目標(1) ($)		極大值(1) ($)		閥值(2) ($)		目標(2) ($)		極大值(2) ($)		所有其他庫存獎項：數的股份庫存的或其他單位 (#)		所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)		鍛鍊或基地價格：選擇權獎項 ($/Sh)		授予日期的公允價值股票和選擇權獎項(3) ($)
史蒂文·H·科利斯	受限庫存單位	11/9/2022		—		—		—		—		—		—		31,608		—		—		5,000,070
	性能股票	11/9/2022		—		—		—		23,706		47,412		94,824		—		—		—		7,500,104
	現金紅利	不適用		612,500		2,450,000		4,655,000		—		—		—		—		—		—		—
詹姆斯·F·克利裏	受限庫存單位	11/9/2022		—		—		—		—		—		—		8,851		—		—		1,400,140
	性能股票	11/9/2022		—		—		—		6,638		13,276		26,552		—		—		—		2,100,130
	現金紅利	不適用		198,750		795,000		1,510,550		—		—		—		—		—		—		—
羅伯特·P·毛奇	受限庫存單位	11/9/2022		—		—		—		—		—		—		12,644		—		—		2,000,154
	性能股票	11/9/2022		—		—		—		9,483		18,965		37,930		—		—		—		3,000,073
	現金紅利	不適用		304,688		1,218,750		2,315,625		—		—		—		—		—		—		—
伊麗莎白·S·坎貝爾	受限庫存單位	11/9/2022		—		—		—		—		—		—		6,069		—		—		960,055
	性能股票	11/9/2022		—		—		—		4,552		9,103		18,206		—		—		—		1,440,004
	現金紅利	不適用		167,500		670,000		1,273,000		—		—		—		—		—		—		—
吉娜·K。克拉克	受限庫存單位	11/9/2022		—		—		—		—		—		—		4,046		—		—		640,037
	性能股票	11/9/2022		—		—		—		3,035		6,069		12,138		—		—		—		960,055
	現金紅利	不適用		160,000		640,000		1,216,000		—		—		—		—		—		—		—

(1)

這些金額代表AIP下2023財年現金獎金的可能支出。“門檻”欄中顯示的金額是在假設公司和業務單位業績達到為財務業績目標確定的門檻的基礎上，在AIP項下應支付的最低金額。我們一般不為業績支付低於為財務業績目標設定的門檻的獎金，我們為業績支付目標金額的25%的獎金，即為財務業績目標設定的門檻。對於超過門檻但未達到目標的業績，獎金支付基於業績水平，並按比例增加。2023財年的實際支出顯示在薪酬摘要表的非股權激勵計劃和薪酬列中。

(2)

這些股份金額代表從2023年10月1日至2025年9月30日止的業績期間，根據2022年綜合激勵計劃在不同業績水平下可能產生的業績份額獎勵支出。

(3)

此列中的金額代表授予日期、限制性股票、單位和績效股票的公允價值。對於在2022年11月9日向我們的近地天體頒發的獎勵，顯示的限制性股票單位的美元價值是基於我們普通股在2022年11月9日的收盤價每股美元158.19美元。對於受上表業績條件制約的獎勵，例如業績份額，我們根據該等條件的可能結果報告授予日的價值，該等條件與我們對根據會計準則編纂主題718確定的服務期間將確認的總補償成本的估計一致，但不包括估計沒收的影響。為此，業績份額的可能結果被假設為達到目標水平。

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於2023財政年度末的未償還股權獎勵

名字	授予日期		期權獎勵								股票獎勵
名字	授予日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練 (#)		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使(1) (#)		選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權期滿日期		數量股票或單位囤積那個沒有既得(2) (#)		市場的價值股票或單位囤積那個沒有既得(3) ($)		權益激勵措施計劃和獎勵：數量不勞而獲股份、單位或其他權利，即沒有既得(4) (#)		權益激勵措施計劃和獎勵：市場價值或支付的價值不勞而獲股份、單位或其他權利沒有既得(3) ($)
史蒂文·H·科利斯		11/15/2017		75,000		—		77.53		11/15/2024		—		—		—		—
		11/14/2018		129,054		—		89.58		11/14/2025		—		—		—		—
		11/13/2019		132,074		44,025		86.09		11/13/2026		—		—		—		—
		11/10/2020		—		—						12,719		2,289,038		—		—
		11/10/2021		—		—						23,871		4,296,064		107,416		19,331,658
		11/9/2022		—		—						30,346		5,461,370		94,824		17,065,475
		總計		336,128		44,025						66,936		12,046,472		202,240		36,397,133
詹姆斯·F·克利裏		11/15/2017		38,136		—		77.53		11/15/2024		—		—		—		—
		11/14/2018		33,877		—		89.58		11/14/2025		—		—		—		—
		11/13/2019		33,865		11,289		86.09		11/13/2026		—		—		—		—
		11/10/2020		—		—						3,634		654,011		—		—
		11/10/2021		—		—						6,790		1,221,996		30,554		5,498,803
		11/9/2022		—		—						8,480		1,526,146		26,552		4,778,563
		總計		105,878		11,289						18,904		3,402,153		57,106		10,277,366
羅伯特·P·毛奇		11/14/2018		33,877		—		89.58		11/14/2025		—		—		—		—
		11/13/2019		33,865		11,289		86.09		11/13/2026		—		—		—		—
		11/10/2020		—		—						3,998		719,520		—		—
		11/10/2021		—		—						7,427		1,336,637		33,420		6,014,597
		11/9/2022		—		—						12,139		2,184,656		37,930		6,826,262
		總計		67,742		11,289						23,564		4,240,813		71,350		12,840,859
伊麗莎白·S·坎貝爾		11/14/2018		5,162		—		89.58		11/14/2025		—		—		—		—
		11/10/2020		—		—						1,188		213,804		—		—
		11/10/2021		—		—						2,547		458,384		11,458		2,062,096
		11/9/2022		—		—						6,069		1,092,238		18,206		3,276,534
		總計		5,162		—						9,804		1,764,426		29,664		5,338,630
吉娜·K克拉克		11/13/2019		20,319		6,774		86.09		11/13/2026		—		—		—		—
		11/10/2020		—		—						1,817		327,005		—		—
		11/10/2021		—		—						3,184		573,024		14,324		2,577,890
		11/9/2022		—		—						3,884		699,003		12,138		2,184,476
		總計		20,319		6,774						8,885		1,599,033		26,462		4,762,366

(1)

購股權於授出日期起計四年期間於授出日期週年日按每年25%之比率歸屬。

(2)

受限制股份單位於授出日期的週年日按比例歸屬，為期三年。

(3)

基於我們的普通股在2023年9月29日星期五的收盤價每股179.97美元，這是我們最近完成的財政年度的最後一個交易日。

(4)

表示達到最高水平時的業績份額數。業績股的歸屬（如果有的話）取決於在三年業績期結束時達到適用的業績指標。

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2023財年的期權行使和股票歸屬

下表列出了2023財年每個NEO在歸屬業績股票時獲得的股票數量以及行使股票期權和歸屬限制性股票單位時實現的價值。

名字	期權獎勵				股票獎勵
名字	股份數量運動獲得 (#)		實現價值鍛鍊(1) ($)		股份數量歸屬時取得的 (#)		實現價值歸屬(2) ($)
史蒂文·H·科利斯		151,892		13,785,306		143,247		24,553,906
詹姆斯·F·克利裏		38,376		3,797,689		40,249		6,911,515
羅伯特·P·毛奇		—		—		43,671		7,510,367
伊麗莎白·S.坎貝爾		3,305		318,668		12,803		2,021,499
吉娜·K克拉克		48,513		5,011,807		20,599		3,528,149

(1)

行權變現價值基於行權日我們普通股的公允市值減去行權價格，並不一定反映NEO實際收到的現金。

(2)

歸屬時實現的價值是基於歸屬日我們普通股扣除預扣税金之前的公平市場價值，並不一定反映NEO實際收到的現金。

養老金福利

我們的近地天體不參加任何養老金或補充養老金計劃。

2023財年不合格的固定貢獻和其他遞延薪酬

下表列出了我們的近地天體在2023財政年度和財政年度結束時參加遞延補償計劃和福利恢復計劃的情況。

	執行人員貢獻於上一財年(1) ($)		註冊人貢獻於上一財年(1) ($)		集料最後一名的收入財政年度(2) ($)		集料提款/ 分佈 ($)		集料最終實現平衡財政年度末(3) ($)
史蒂文·H·科利斯
遞延薪酬計劃		580,300		—		1,181,135		—		7,669,332
福利恢復計劃		—		133,763		198,310		—		2,146,124
詹姆斯·F·克利裏
遞延薪酬計劃		—		—		—		—		—
福利恢復計劃		—		67,396		29,251		—		338,650
羅伯特·P·毛奇
遞延薪酬計劃		118,313		—		22,550		—		380,549
福利恢復計劃		—		77,782		25,565		—		492,753
伊麗莎白·S·坎貝爾
遞延薪酬計劃		—		—		—		—		—
福利恢復計劃		—		35,871		4,511		—		64,870
吉娜·K克拉克
遞延薪酬計劃		—		—		25,624		—		185,341
福利恢復計劃		—		51,637		27,197		—		367,093

(1)

作為高管對遞延薪酬計劃的貢獻的金額包括在薪酬彙總表中，作為基本工資、非股權激勵薪酬或兩者的組合，由高管根據遞延薪酬計劃的條款選擇。作為公司對福利恢復計劃的供款的金額也作為對NEO的補償在補償彙總表中報告，如表腳註3所述。

(2)

所示金額分別代表在遞延補償計劃和福利恢復計劃下的計劃投資在2023財年對NEO賬户的淨變化。所顯示的金額不被視為高於市價或優惠收入，也不在薪酬彙總表中作為薪酬報告。

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(3)

以下金額代表對遞延薪酬計劃的行政捐助，這些捐款以前在從2007財年開始的2023財年和前幾個財年的薪酬摘要表中報告為薪酬：科利斯先生：3,150,142美元；馬赫先生：396,053美元；克拉克女士：151,020美元。以下金額代表公司對福利恢復計劃的貢獻，這些款項以前在從2007財年開始的2023財年和上一財年的薪酬摘要表中作為薪酬報告：科利斯先生：1,465,012美元；克里裏先生：288,908美元；莫赫先生：349,503美元，坎貝爾女士：35,871美元，克拉克女士：200,118美元。

遞延補償計劃

合資格的行政人員可選擇延期支付最多50%的年度現金薪酬，並將遞延金額記入遞延薪酬計劃下的賬户。推遲選舉將在12月進行，以便在下一年獲得補償。執行幹事希望推遲補償的每一年都必須提交選舉表格，每份表格應具體説明福利的支付方式和開始支付的時間。參與者選擇該計劃下的名義投資選項，這些選項與公司401(K)計劃下的選項相同，並可隨時通過聯繫計劃管理人來更改他們的選擇。遞延福利將按照計劃的條款進行分配，並將在執行幹事根據選舉表格選定的時間支付。執行幹事必須具體説明他或她是否希望從退休當年或退休後的下一年開始領取，並可選擇(1)在3至15年的年度期間領取遞延福利，按季度分期付款，或(2)一次性發放。我們支付管理該計劃所產生的所有費用和費用。

福利恢復計劃

選定的關鍵管理層，包括所有近地天體，參加福利恢復計劃。福利恢復計劃將相當於參與者基本工資和獎金激勵的4%(4%)的年度金額計入每個符合條件的參與者的賬户，如果他或她的薪酬超過守則為我們的401(K)計劃設定的年度薪酬上限。2022年日曆年的賠償限額為30.5萬美元，2023年日曆年的賠償限額為33萬美元。福利恢復計劃下的年度應計項目自2006年1月1日起生效。除年度應計項目外，某些符合條件的參與者在計劃生效日期2006年1月1日入賬，最初的金額是根據他或她在2001年合併成立amerisourceBergen時到計劃實施之間的服務。富達投資管理福利恢復計劃。允許參與者在福利恢復計劃管理員不時指定的名義投資選項之間分配其賬户中的金額。這種分配的目的是根據基本名義投資的表現來確定收益和損失。福利恢復計劃下的賬户餘額在55歲時開始部分歸屬，但在員工年滿62歲或55歲且服務年限超過15年後才會全部歸屬，但如果參與者在適用活動日期受僱於公司，則因殘疾、死亡和控制權變更而加速歸屬。如果參與者因原因被終止，他或她將喪失福利恢復計劃下的所有既得和非既得賬户餘額。

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僱傭協議

我們與我們的每個近地天體都有僱傭協議。除了補償金額不同外，就業協議在形式和實質上基本相似。每份僱傭協議提供以下內容：

	基本工資			繼續為近地僱員支付有效的基本工資，但須根據我們的現行做法不時增加。
	獎金和福利			激勵性薪酬、年度獎金和福利按照我們不時通行的做法。
	公司的終止權			我們有權無緣無故地終止對近地天體的僱用。
	近地天體的終止權			NEO有權在有充分理由的情況下(在至少60天的事先書面通知和本公司有機會補救的情況下)或在沒有充分理由的情況下(在至少30天的事先書面通知的情況下)終止。
	競業禁止義務和非徵求義務			在受僱期間以及受僱終止後的兩年內，每個近地天體均已同意不(I)直接或間接地與我們或我們的子公司從事或正在考慮發展或投資的任何業務競爭，或(Ii)招攬我們的任何員工就業。我們近地天體的競業禁止義務還包括遵守因資產剝離或其他合同限制而受到限制的競業禁止義務。
	控制權變更後離職後的遣散費和福利			的遣散費和其他福利：(I)公司非因由終止，或NEO有充分理由終止，以及(Ii)控制權變更後符合資格的終止，如下文“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”中更詳細描述的那樣。

在終止僱用或控制權變更時可能獲得的付款

無故終止僱用或有充分理由辭職

我們的近地天體僱傭協議規定，如果我們無故終止他們的僱用或他們有充分理由離開公司，我們將支付遣散費。在終止僱傭或控制權變更時，股權獎勵的處理在第74頁的“股權獎勵”一節中描述。下表列出了根據協議終止僱用的理由或正當理由：

	終止原因意味着：			終止合同的充分理由意味着：
	• 繼續不能切實履行工作職責(因病或受傷除外)			• 基本工資下調
	• 對公司造成重大和明顯損害的故意不當行為			• 未能提供商定的職位和責任或賠償
	• 重罪或輕罪定罪，涉及道德敗壞，對公司造成實質性損害
	• 重大不遵守公司行為準則或僱傭政策

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高管薪酬

為了在僱傭協議中規定的無故或有充分理由的情況下被解僱時獲得遣散費，NEO必須簽署一份慣例，免除與我們的高管僱傭有關的任何和所有索賠。遣散費和福利包括：

	基本工資			• 在終止僱用後支付為期兩年的基本工資。
	獎金			• {br]支付終止當年的獎金，除科利斯先生外，近地天體的獎金是根據實際業績發放的，科利斯先生的獎金是根據目標業績支付的，每種情況下都是按終止僱用前的受僱期間按比例計算的。 • 就科利斯先生而言，數額相當於前三個完整年度平均每年支付的獎金的兩倍，分兩次每年等額支付。
	優勢			• 在僱傭終止後，近地天體繼續承保長達24個月的費用的報銷。 • 高管再就業援助。 • 任何尚未完成的股權獎勵的歸屬，只要該等股權獎勵的條款規定加速或繼續歸屬。

此外，NEO有權獲得應計但未支付的現金補償，如未支付的基本工資、假期工資、業務費用、上一財年在僱傭終止前尚未支付的任何獎金、以及根據公司的福利計劃應計和到期的任何既得福利(“應計義務”)，無論NEO簽署還是撤銷豁免。

在遵守《守則》第409A節以避免對上述任何付款和福利徵收消費税的範圍內，僱傭協議規定延遲(不計利息)在終止僱傭後六個月內到期的任何受影響的金額。

無充分理由而因故終止僱用或辭職

如果我們以正當理由終止近地僱員的工作，或近地僱員無正當理由辭職，我們將不會根據僱傭協議向近地僱員支付任何遣散費。然而，我們將向執行幹事支付應計債務。此外，如果自願終止是因為退休，某些未償還的股權獎勵將繼續授予，如標題為“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”的表格所述。

傷殘或死亡

如果近地天體殘廢或死亡，我們將向近地天體或近地天體的遺產支付近地天體的應計債務。此外，福利恢復計劃下的任何帳户餘額將歸屬於近地天體的全部和永久殘疾或死亡，某些未償還的股權獎勵將繼續歸屬或將視情況加快歸屬。截至2023年9月30日，將繼續授予或加速的未支付賠償金的價值列於題為“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”的表格中。

控制權的變化

本公司根據僱傭協議提供與控制權變更有關的遣散費，只有在控制權變更後24個月內有資格無故或有充分理由終止僱傭(即“雙重觸發”)的情況下才提供遣散費。根據與近地天體簽訂的僱傭協議，我們不會僅就公司控制權的變更提供現金遣散費或增加的福利。福利恢復計劃下的帳户餘額將在控制權變更時立即歸屬，只要在控制權變更之日近地天體仍由我們僱用即可。股權獎勵將授予與我們在控制權變更後終止僱傭有關的權利，如第74頁“股權獎勵”所述。

此外，根據我們的AIP，薪酬委員會有權在控制權發生變化的任何一年向符合條件的高管支付獎金。如果行使這一自由裁量權，獎金支付將基於本財年通過控制權變更事件的部分業績，並在控制權變更後75天內支付。

2024年委託書

高管薪酬

如因控制權變更而須支付予新業務實體的款項及福利將構成守則第280G節所指的超額降落傘付款，本公司將會將該等款項及福利削減至可根據守則第(4999)款免除任何消費税的數額，但前提是該項扣減可為新業務實體提供比不扣減更大的税後淨收益。

除與行政總裁科利斯先生的僱傭協議外，根據僱傭協議，如一名新僱員被本公司無故終止僱用，或該新僱員有充分理由終止受僱於本公司，不論是在控制權變更後兩年內或兩年內，該高級職員均有權獲得增加的遣散費，以及上述“無故終止僱傭或有充分理由而辭職”一項下所述的金額，其形式為現金數額，相等於新僱員在前三年所賺取的平均年度獎金的兩倍，在終止僱傭後兩年內支付。

就科利斯先生而言，在控制權變更後兩年內被無故或有充分理由解僱時，科利斯先生將有權在終止僱用後三年內繼續領取基本工資，並有權在終止僱用後三年內支付給科利斯先生的平均年獎金的三倍，以代替上述“無故或有充分理由終止僱用”項下所述的繼續支付基本工資和年終獎。

退休福利和遞延補償

在退休或以其他方式終止僱用後，我們的近地天體將根據其參與的各種計劃獲得退休福利和遞延補償。截至2023年9月30日的遞延薪酬價值列於第66頁的表格中，標題為“高管薪酬 - 2023財年非限定貢獻和其他遞延薪酬”。如果近地天體在達到獎勵的退休標準後退休並退休，則某些未完成的股權獎勵將繼續授予。截至2023年9月30日退休時將繼續授予那些符合退休標準的近地天體的未支付賠償金的價值列於題為“終止僱用或控制權變更時的潛在付款”的表格中。我們的退休計劃和近地天體遞延補償計劃下沒有特別或增強的福利，除非如上所述發生S殘疾或死亡或控制權變更。

追回和追回

我們近地天體的僱傭協議和根據該協議應支付的薪酬受我們的公司誠信協議的激勵薪酬限制和財務補償計劃以及董事會實施或法律要求的任何適用的追回或補償政策的約束。我們的補償補償政策在第58頁補償討論和分析部分的“補償沒收和補償補償(”補償補償“)政策”下概述。

在終止僱用或控制權變更時可能獲得的付款

下表量化了在以下各種情況下、之後或與以下各種情況相關的、在適用的情況下將繼續授予或加速的潛在付款和福利，就好像公司的僱傭終止或控制權變更發生在2023年9月30日：

2024年委託書

高管薪酬

名字	效益(1)	死亡或殘疾 ($) (a)		自願性終端按管理人員或退休(2) ($) (b)		終端按公司如果沒有因由或由管理人員與充分的理由(3) ($) (c)		終端按公司出於某種原因 ($) (d)		帳號餘額在效益修復按計劃執行變化在控制中 ($) (e)		非自願的終端如果沒有因由或由執行人員警員與充分的理由在兩個月內幾年來變化在控制中(4) ($) (f)
史蒂文·H·科利斯	2023財年獎金		3,231,550		3,231,550		2,450,000		—		—		2,450,000
	薪金續發		—		—		2,800,000		—		—		4,200,000
	續發獎金		—		—		5,328,291		—		—		7,992,437
	健康計劃和保費		—		—		37,861		—		—		56,792
	再就業		—		—		20,000		—		—		20,000
	繼續或加速歸屬業績股票的(5)		6,443,886		18,198,566		14,976,623		—		—		18,198,566
	繼續或加速歸屬限售股數量(6)		12,046,472		12,046,472		5,461,370		—		—		12,046,472
	繼續或加速歸屬股票期權的價值(7)		4,133,067		4,133,067		—		—		—		4,133,067
	福利恢復計劃(8)		—		—		—		—		—		—
	總計		25,854,975		37,609,655		31,074,146		—		—		49,097,334
詹姆斯·F·克利裏	2023財年獎金		1,048,605		1,048,605		1,048,605		—		—		1,048,605
	薪金續發		—		—		1,590,000		—		—		1,590,000
	續發獎金		—		—		—		—		—		2,104,704
	健康計劃和保費		—		—		66,818		—		—		66,818
	再就業		—		—		20,000		—		—		20,000
	繼續或加速歸屬業績股票的(5)		1,832,934		5,138,683		4,222,216		—		—		5,138,683
	繼續或加速歸屬限售股數量(6)		3,402,153		3,402,153		1,526,146		—		—		3,402,153
	繼續或加速歸屬股票期權的價值(7)		1,059,811		1,059,811		—		—		—		1,059,811
	福利恢復計劃(8)		—		—		—		—		—		—
	總計		7,343,504		10,649,253		8,473,785		—		—		14,430,775
羅伯特·P·毛奇	2023財年獎金		1,607,531		1,607,531		1,607,531		—		—		1,607,531
	薪金續發		—		—		1,950,000		—		—		1,950,000
	續發獎金		—		—		—		—		—		2,232,047
	健康計劃和保費		—		—		56,574		—		—		56,574
	再就業		—		—		20,000		—		—		20,000
	繼續或加速歸屬業績股票的(5)		2,004,866		6,420,430		5,417,997		—		—		6,420,430
	繼續或加速歸屬限售股數量(6)		4,240,813		4,240,813		2,184,656		—		—		4,240,813
	繼續或加速歸屬股票期權的價值(7)		1,059,811		1,059,811		—		—		—		1,059,811
	福利恢復計劃(8)		—		—		—		—		—		—
	總計		8,913,021		13,328,585		11,236,758		—		—		17,587,207
伊麗莎白·S·坎貝爾	2023財年獎金		883,730		883,730		883,730		—		—		883,730
	薪金續發		—		—		1,340,000		—		—		1,340,000
	續發獎金		—		—		—		—		—		1,058,793
	健康計劃和保費		—		—		—		—		—		—
	再就業		—		—		20,000		—		—		20,000
	繼續或加速歸屬業績股票的(5)		687,365		—		687,365		—		—		2,669,315
	繼續或加速歸屬限售股數量(6)		1,764,426		—		—		—		—		1,764,426
	繼續或加速歸屬股票期權的價值(7)		—		—		—		—		—		—
	福利恢復計劃(8)		64,870		—		—		—		64,870		—
	總計		3,400,391		883,730		2,931,095		—		64,870		7,736,264

2024年委託書

高管薪酬

名字	效益(1)	死亡或殘疾 ($) (a)		自願性終端按管理人員或退休(2) ($) (b)		終端按公司如果沒有因由或由管理人員與充分的理由(3) ($) (c)		終端按公司出於某種原因 ($) (d)		帳號餘額在效益修復按計劃執行變化在控制中 ($) (e)		非自願的終端如果沒有因由或由執行人員警員與充分的理由在兩個月內幾年來變化在控制中(4) ($) (f)
吉娜·K克拉克	2023財年獎金		844,160		844,160		844,160		—		—		844,160
	薪金續發		—		—		1,280,000		—		—		1,280,000
	續發獎金		—		—		—		—		—		1,700,195
	健康計劃和保費		—		—		15,478		—		—		15,478
	再就業		—		—		20,000		—		—		20,000
	繼續或加速歸屬業績股票的(5)		859,297		2,381,183		1,951,535		—		—		2,381,183
	繼續或加速歸屬限售股數量(6)		1,599,033		1,599,033		699,003		—		—		1,599,033
	繼續或加速歸屬股票期權的價值(7)		635,943		635,943		—		—		—		635,943
	福利恢復計劃(8)		—		—		—		—		—		—
	總計		3,938,433		5,460,320		4,810,176		—		—		8,475,993

(1)

根據2022年11月9日之後簽訂的僱傭協議，現金遣散費福利將受到我們的高管遣散費政策的限制，如第57頁進一步描述的那樣。

(2)

(B)欄顯示的福利包括根據每項贈款的退休條款，針對截至2023年9月30日符合退休資格要求的每個近地天體，繼續授予未歸屬股權。根據本公司關於2022年3月10日之前發放的補助金的2014年綜合激勵計劃，退休定義為：(I)年滿62歲並在我們公司連續受僱60個月後自願終止就業；或(Ii)年滿55歲後退休，其中年齡和在我們公司連續受僱年限之和至少等於70歲。根據公司2022年綜合激勵計劃，對於2022年3月10日之後發放的補助金，退休定義為年滿55歲(年齡和連續工作年限之和至少等於65歲)後終止僱傭(原因除外)。根據未償還的股權獎勵，科利斯、克利裏和莫奇以及克拉克女士目前有資格退休。退休後，限制性股票單位和期權將繼續按照適用獎勵協議中規定的時間表進行歸屬，績效股票將根據實際業績進行歸屬，就像參與者一直服務到適用的歸屬日期一樣。

(3)

如果在控制權變更後的兩年內或在控制權變更後的兩年內，非因由或有充分理由的執行官員終止僱用NEO，則NEO有權獲得兩個五年的連續基本工資。科利斯先生還獲得了相當於之前三個完整年度平均每年支付的獎金的兩倍的數額，將在兩個完整的年度內支付。近地天體獲得終止當年的獎金，除科利斯先生外，近地天體的獎金是根據實際業績(假設個人業績目標100%實現)支付的，而科利斯先生是根據目標業績支付的，每種情況下都是按終止僱用前的受僱期間按比例計算的。近地天體可以獲得補償，以便在終止僱傭後繼續提供長達24個月的醫療保險，並獲得再就業援助。如下文腳註(5)、(6)和(7)所述，近地天體還繼續獲得股權歸屬。(C)欄中所列的數額是這些遣散費總額。

(4)

對於除科利斯先生以外的我們的近地天體，如果近地天體在控制權變更後的兩年內或之後兩年內，被我方以其他原因或有充分理由終止僱用，則近地天體有權獲得兩年的連續基本工資和相當於近地天體在前三個已完成的五年中賺取的平均年獎金的兩倍的獎金，將在兩個五年內支付。如果我們在控制權變更後兩年內或在控制權變更後兩年內因其他原因或有充分理由的情況下解僱了科利斯先生，科利斯先生有權獲得三年的連續基本工資，以及相當於科利斯先生在終止日期前三年內完成的三年獎金的平均三倍的獎金，將在三年內支付。近地天體獲得終止當年的獎金，除科利斯先生外，近地天體的獎金是根據實際業績支付的，科利斯先生是根據目標業績支付的，每種情況下都是按終止僱用前的僱傭期按比例計算的。近地天體還可以獲得補償，以便在終止僱用後繼續提供最長24個月的醫療保險(對於科利斯先生，如果是非原因終止，或在控制權變更後有充分理由被近地天體終止，則可獲得最長36個月的補償)和某些重新安置援助。近地天體還獲得下文腳註(5)、(6)和(7)所述的股權歸屬。(F)欄中顯示的金額代表這些遣散費總額。如(E)欄所示，(F)欄所示的利益是近地天體因在控制權發生變化時加速歸屬福利恢復計劃下的賬户餘額而將獲得的任何利益之外的利益。

(5)

繼續或加速歸屬未歸屬業績股票的價值計算方法為：將歸屬於Target的未歸屬業績股票數量乘以179.97美元，即我們普通股在2023年9月29日的收盤價。只要近地僱員自授出日期起計已受僱至少18個月，則於身故或傷殘時，按比例歸屬未歸屬履約股份的一部分(根據截至身故或傷殘前季度末的表現)。只要近地天體自授予之日起至少已受僱18個月，並受籤立和不撤銷放行的約束，在終止僱用的情況下，按比例獲得未歸屬履約股份的一部分(基於實際業績)。

2024年委託書

高管薪酬

由吾等無故作出(本公司控制權變更後兩年內除外)。如果在業績期間退休，未歸屬的業績股票將根據實際業績進行歸屬。對於在2022年11月9日或之後授予的績效股票，如果我們無故終止僱傭，如果NEO在終止時符合退休待遇標準，績效股票將繼續根據退休條款根據實際業績歸屬。如果我們終止僱傭，在控制權變更後的兩年內或之後兩年內，未歸屬的績效股票將根據截至控制權變更前結束的日曆季度末的業績進行歸屬。根據美國證券交易委員會規則，截至2023年9月30日歸屬的股權獎勵，包括2021財年 - 財年2023財年績效期間的績效股票，不反映在上表中。剩餘的未歸屬業績份額將繼續歸屬或加速每個場景的歸屬，並按目標業績計入。

(6)

繼續或加速歸屬未歸屬限制性股票單位的價值，計算方法是將NEO截至2023年9月30日持有的未歸屬限制性股票單位的股份數量乘以179.97美元，即我們普通股截至該日的收盤價。在發生殘疾、死亡或我們在公司控制權變更後兩年內非自願終止僱傭的情況下，立即歸屬未歸屬的限制性股票和單位。未歸屬的限制性股票單位仍未償還，並在退休後繼續歸屬。如本行無故終止聘用，如新主管符合退休待遇標準：(I)於2022年11月9日或之後授予的限制性股票單位，未歸屬的限制性股票單位將繼續根據退休規定歸屬；但(Ii)於2022年11月9日之前授予的限制性股票單位，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

(7)

繼續或加速歸屬未歸屬期權的價值，計算方法是將NEO在2023年9月30日持有的未歸屬期權數量乘以期權的行權價與179.97美元之間的差額，後者是截至該日我們普通股的收盤價。在本公司控制權變更後兩年內，本公司終止僱傭時，未授予的股票期權將被授予。未授予的股票期權繼續授予，並在退休後可行使。

(8)

顯示的金額代表福利恢復計劃下的未歸屬帳户餘額的價值，用於可能導致這些福利的加速歸屬和支付的事件。福利恢復計劃下的賬户餘額在員工年滿62歲(或服務年限超過15年的55歲)之前不會全額歸屬，除非在(I)殘疾、(Ii)死亡或(Iii)公司控制權變更時加速歸屬(只要參與者在適用活動日期受僱於公司)。如果參與者因死亡、殘疾或在適用退休日期前控制權變更以外的任何原因終止僱傭關係，未歸屬賬户餘額將被沒收。如果參與者因原因被終止，參與者將喪失福利恢復計劃下的所有既得和非既得賬户餘額。在終止僱傭、死亡、殘疾或控制權變更時，賬户餘額的分配是一次性的。

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高管薪酬

股權獎勵

我們的限制性股票單位、績效股票和股票期權獎勵包括根據終止僱傭的原因授予或沒收獎勵的條款，這些條款概述如下。

此外，如果控制權發生變更，董事會可酌情取消控制權變更後30天內未行使的未行使期權、套現未行使期權或限制性股票單位的價值，或根據綜合激勵計劃作出其認為適當的任何其他調整。董事會還可以取消根據綜合激勵計劃作出的任何獎勵，以換取等值的現金或股票支付。

解約原因	未歸屬的裁決	對到期日期的影響既得期權
因故終止合同	• 罰沒	在終止時立即
行政主任自願離職(退休除外)	• 罰沒	自終止之日起3個月
Cencora無故終止(控制權變更之時或之後2年內，以及從2022年11月開始提供的贈款除外，但退休除外)	• 沒收限制性股票單位 • 取消選項 • 如果終止時間早於業績期間開始18個月，業績股票將被沒收；否則，按比例評級的業績股票將繼續根據實際業績授予，但須受執行和不撤銷釋放的限制	自終止之日起計1年
Cencora在控制權變更時或之後2年內無故終止	• 限制性股票和單位背心 • 期權背心 • 績效股票基於截至控制事件變更前一個季度末的績效	自終止之日起計1年
死亡或殘疾	• 限制性股票和單位背心 • 取消選項 • 如果死亡時間早於業績期間開始的18個月，業績股票將被沒收；否則，按比例評級的業績股票將根據業績授予，直至死亡前一個季度結束	自死亡/終止之日起1年
退休	• 受限股票單位和期權繼續按照適用授予協議中規定的範圍和時間表授予。如果在控制權變更之前退休，則限制性股票單位將在控制權變更日期(如果早於指定的歸屬日期)歸屬，如果在控制權變更後退休，則限制性股票單位將在註銷日期歸屬 • 績效股票根據實際績效授予，就像參與者在適用的授予日期之前一直在服務一樣	在適用的授標協議規定的期限結束時到期

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高管薪酬

CEO薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和S-K法規第402(U)項的要求，公司須計算並披露支付給首席執行官的總薪酬與支付給中位數員工的總薪酬的比例。

使用一貫適用的薪酬衡量方法(“CACM”)，如下文進一步描述，我們確定我們的中位數員工的年總薪酬為76,034美元。我們首席執行官的總薪酬為17,523,413美元，如下所述。因此，我們首席執行官的總年薪與中位數員工的年薪之比為230：1。

我們的CACM應用如下：

•

誠如我們2023年年度委託書所披露，我們評估了員工人數，確定了截至2022年7月1日的新的員工中位數，並確定了我們的總人口包括43，838名員工（不包括首席執行官）。

•

我們確定我們的員工人數在2023財年沒有實質性變化，因此決定我們將使用與2022財年相同的中位數員工，他們將在整個2023財年繼續受僱於公司。

•

我們計算該員工的年度總薪酬時所用的方法與本委託書中的薪酬彙總表中所述的近地天體相同。

•

對於中位數員工和首席執行官，我們將僱主對集團醫療、牙科、人壽和傷殘保險的繳費價值添加到上述總薪酬中，因為這些福利佔員工總薪酬的很大一部分。

由於美國證券交易委員會用於確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用各種方法、假設、豁免和估計，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們提供的比率進行比較。本信息中包含的薪酬比率是按照S-K條例第402(U)項的方式計算的合理估計數。

薪酬與績效

茲提供以下信息，以披露根據適用的美國證券交易委員會規則計算的高管實際支付薪酬(“CAP”)與公司財務業績之間的關係。根據美國證券交易委員會規則的要求，下表披露了(I)公司主要高管(“PEO”)和(Ii)除PEO以外的公司近地天體(“非PEO近地天體”)的平均CAP。

表的腳註中提供了“實際支付給近地天體的賠償額”和“實際支付給非近地天體的平均賠償額”兩欄所列數額的計算方法，包括從補償表總額中扣除和添加的數額的詳細情況，以得出履約協助方案的價值。下文還討論了CAP與公司績效指標之間的關係(I)列於下表，以及(Ii)公司認為2023財年CAP與公司業績掛鈎最重要的因素。

下面的計算和分析並不一定反映公司將高管薪酬與業績保持一致的方法。有關公司薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與財務業績保持一致的信息，請參閲本委託書第40頁的薪酬討論和分析。

年 (a)	摘要補償表合計對於PEO(1)(2) ($) (b)		補償實際支付致PEO(1)(3) ($) (c)		平均值摘要補償表合計適用於非PEO 近地天體(1)(2) ($) (d)		平均值帽子至非PEO 近地天體(1)(3) ($) (e)		最初定額$100的價值投資依據：(4)				網絡收入 (百萬美元) (h)		調整後的稀釋易辦事 ($)(5) (i)
年 (a)	摘要補償表合計對於PEO(1)(2) ($) (b)		補償實際支付致PEO(1)(3) ($) (c)		平均值摘要補償表合計適用於非PEO 近地天體(1)(2) ($) (d)		平均值帽子至非PEO 近地天體(1)(3) ($) (e)		總計股東退貨 ($) (f)		同輩羣體總計股東退貨 ($)(4) (g)		網絡收入 (百萬美元) (h)		調整後的稀釋易辦事 ($)(5) (i)
2023財年		17,511,240		33,835,589		5,086,164		8,310,891		193.34		128.13		1,733		11.99
2022財年		16,735,752		26,067,277		4,449,340		6,444,163		143.70		118.43		1,667		11.03
2021財年		14,873,815		39,787,688		4,602,193		10,407,833		125.20		122.56		1,545		9.26

(1)

史蒂文·H·科利斯擔任公司提交的每個財年的首席財務官。構成每個財政年度非PEO近地天體的個人如下：2023財政年度，詹姆斯·F·克利裏、羅伯特·P·毛赫、吉娜·K·克拉克和伊麗莎白·S·坎貝爾；2022財政年度，詹姆斯·F·克利裏，羅伯特。P·毛奇、吉娜·K·克拉克和西爾瓦娜·巴塔格里亞；2021財年，詹姆斯·F·克利裏、羅伯特·P·毛赫、吉娜·K·克拉克和約翰·G·周。

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高管薪酬

(2)

(B)欄中報告的美元金額是在SCT的“Total”欄中為公司PEO報告的每個相應會計年度的總薪酬金額。(D)欄中報告的美元金額是SCT“總數”欄中每個相應財政年度報告的非近地天體賠償總額的平均金額。有關詳細信息，請參閲本委託書第62頁所述的SCT。

(3)

第(C)欄和第(E)欄中報告的美元金額分別代表履約協助方案對近地天體的履約協助方案金額和對非近地天體的履約協助方案平均金額。上限並不一定代表不受限制地轉移到PEO或適用的非PEO NEO的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。上限反映如下所述的某些金額的排除和包含。由於本公司並無固定利益計劃，因此下表不包括退休金利益的調整。權益價值是根據FASB ASC主題718計算的。排除股票獎勵列中的金額是SCT中列出的股票獎勵列中的總額。

年	以下項目的SCT總計聚氧乙烯 ($)		排除股票獎勵和選項 PEO獎 ($)		包括以下內容權益價值對於PEO ($)		帽子致PEO ($)
2023財年		17,511,240		(12,500,174)		28,824,523		33,835,589
2022財年		16,735,752		(11,250,120)		20,581,645		26,067,277
2021財年		14,873,815		(10,500,201)		35,414,074		39,787,688

年	平均值以下項目的SCT總計非PEO 近地天體 ($)		平均值排除股票獎勵和選項獲獎項目非PEO 近地天體 ($)		平均值包括以下內容權益價值適用於非PEO 近地天體 ($)		平均值帽子至非PEO 近地天體 ($)
2023財年		5,086,164		(3,125,162)		6,349,889		8,310,891
2022財年		4,449,340		(2,525,163)		4,519,986		6,444,163
2021財年		4,602,193		(2,550,086)		8,355,726		10,407,833

上表所列權益價值的數額是根據下表所列數額計算的：

年	年終交易會股權價值獎項在此期間授予該財年殘存傑出的和未歸屬日期為年的最後一天財政 PEO的年份 ($)		另外，公平的變化價值來源年的最後一天上一財年至...的最後一天財政年度：傑出的和未歸屬的股權獎勵對於PEO ($)		另外，歸屬日期的公允價值股權獎項已批准在.期間財政那一年既得在.期間財政年度對於PEO ($)		另外，公平的變化價值來源年的最後一天之前財政年度至歸屬日期未歸屬的股權獎勵既有的在財政期間 PEO的年份 ($)		減號，公允價值在年的最後一天上一財年股權獎勵的但沒能做到見面適用歸屬條件在財政期間 PEO的年份 ($)		另外，的價值股息或其他收益按權益支付獎項備註否則包括在聚氧乙烯 ($)		總 - 包括以下內容權益價值對於PEO ($)
2023財年		14,972,771		7,221,775		211,618		6,418,359		—		—		28,824,523
2022財年		11,642,181		5,727,847		—		3,211,617		—		—		20,581,645
2021財年		15,030,404		11,804,432		—		8,579,238		—		—		35,414,074

年	平均值年終交易會價值股權的獎項已批准在.期間財政那一年殘存傑出的和未歸屬的截至上一次年月日財政年度適用於非PEO 近地天體 ($)		另外，平均值公平的變化價值來源年的最後一天上一財年年份至年的最後一天財政年度：傑出的和未歸屬的股權獎勵適用於非PEO 近地天體 ($)		另外，平均值歸屬日期的公允價值股權獎項已批准在.期間該財年既得在.期間財政年度適用於非PEO 近地天體 ($)		另外，平均值更改中公平價值來源年的最後一天上一財年年份至歸屬日期未歸屬的股權獎項既有的在財政期間年份為非近地軌道近地天體 ($)		減號，平均公平最後的價值前一天財政年度股權的獎項那次失敗了相見適用歸屬條件在財政期間年份為非PEO 近地天體 ($)		另外，平均值價值股息或其他收益付款日期：股權獎項備註否則包括在非PEO 近地天體 ($)		總 - 平均值包括以下內容股權值適用於非PEO 近地天體 ($)
2023財年		3,753,521		1,321,780		43,514		1,231,074		—		—		6,349,889
2022財年		2,662,853		1,185,599		—		671,534		—		—		4,519,986
2021財年		3,650,284		2,680,338		—		2,025,104		—		—		8,355,726

(4)

為了計算同業集團的總股東回報(“TSR”)，S醫療保健指數(“同業集團TSR”)是根據S-K法規第201(E)項使用的，並反映在公司截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-K年報中。根據適用的美國證券交易委員會規則，對等組TSR是按市場計算的

2024年委託書

高管薪酬

資本加權基準，根據各自發行人在每個顯示回報的期間開始時的股票市值。本公司和同業集團的TSR均以最初的100美元投資為基礎，以2020年9月30日收盤至表中列報TSR的會計年度結束(包括該財年結束)的累計基礎計算。TSR計算反映了股息的再投資。

(5)

我們確定調整後稀釋每股收益(“調整後每股收益”)是2023財年用於將公司業績與CAP、PEO和非PEO近地目標聯繫起來的最重要的財務業績指標。這一業績指標可能不是2022財年和2021財年最重要的財務業績指標，我們可能會確定另一種財務業績指標將是未來幾年最重要的財務業績指標。調整後的每股收益是一項非公認會計準則的財務指標。有關非公認會計準則財務計量的其他信息，包括公認會計準則與非公認會計準則的對賬，請參閲附錄A。

上表和下圖將CAP與我們的PEO以及CAP與我們的非PEO NEO的平均值與公司的：(I)累計TSR；(Ii)同業集團TSR；(Iii)GAAP淨收入；以及(Iv)我們的調整後每股收益進行了比較，在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月的財年中，每種情況下都是如此。上表和下圖中報告的TSR金額假設初始固定投資為 $100，並且所有股息(如果有)都進行了再投資。

PEO與非PEO NEO CAP與公司TSR的關係

下表列出了資本充足率與淨資產收益率、非淨資產近地天體的平均淨資產收益率以及公司最近完成的三個財政年度的累計淨資產收益率之間的關係。

鑑於我們的高管薪酬計劃強調長期激勵，而長期激勵與我們的股價掛鈎，我們相信，我們的PEO和非PEO NEO的CAP與我們的股價表現密切相關。具體地説，如本委託書的薪酬披露和分析部分所述，對於上表和下圖所示的每一年，對近地天體和非近地天體的目標薪酬的一半以上是以基於股票的長期激勵的形式提供的。

實際支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬與公司TSR

2024年委託書

高管薪酬

公司TSR與對等集團TSR的關係

下圖將公司最近完成的三個財政年度的累計TSR與同期同行集團的TSR進行了比較。如圖所示，在所示的每個財政年度，公司的TSR的表現都好於同業集團的TSR。

Cencora與同級組TSR累計TSR的比較

2024年委託書

高管薪酬

PEO與非PEO NEO CAP及調整後EPS的關係

下表列出了在最近完成的三個會計年度中，資本充足率與淨資產收益率、非淨資產收益率的平均淨資產收益率以及公司調整後每股收益之間的關係。

除了我們的股價表現，我們認為調整後的每股收益是將我們的高管薪酬與我們的業績聯繫在一起的最重要的財務指標。我們已將調整後的每股收益從2021年提高到2023年，如上表所示，如下圖所示。我們同期的CAP同比結果並不總是與調整後每股收益的同比結果保持一致，因為我們對高管薪酬的最敏感程度與我們的股票價格掛鈎。因此，我們預計股價將繼續對CAP產生比調整後每股收益更大的影響。

實際支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬與調整後每股收益

2024年委託書

高管薪酬

PEO和非PEO NEO CAP與淨收入的關係

下表列出了資本充足率與淨收益的關係、非淨資產近地目標的平均資本充足率以及公司最近完成的三個會計年度的淨收入。

該公司的GAAP淨收入在過去三年中有所增長，而對PEO的CAP以及平均而言對非PEO NEO的CAP每年都有很大變化。從2021年到2023年，我們的GAAP淨收入的改善並不直接與我們的CAP結果一致。這主要是因為該公司不使用GAAP淨收入來確定高管薪酬機會或結果。因此，雖然公司被要求將GAAP淨收入作為薪酬與績效表和下圖的比較，但我們不一定期望看到我們的CAP和GAAP淨收入結果之間的一致性。

實際支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬與淨收入

最重要的財務業績衡量標準清單

下表列出了未排名的最重要的財務績效指標，包括公司選擇的指標，公司使用該指標將所有近地天體的CAP與2023財年的公司業績掛鈎。

	量測
	調整後每股收益*
	調整後的營業收入*
	調整後的自由現金流*
	調整後的ROIC*

代表非GAAP財務指標。有關非公認會計準則財務計量的其他信息，包括要求的公認會計準則對非公認會計準則的對賬，請參閲附錄A。

2024年委託書

審計委員會事項

	項目
	3

批准任命安永律師事務所為Cencora 2024財年獨立註冊會計師事務所

批准安永律師事務所的任命

你們正在投票表決批准安永會計師事務所(安永)在截至2024年9月30日的財年擔任Cencora的獨立註冊會計師事務所。董事會審計委員會已委任安永為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的管理文件不要求將Cencora獨立註冊會計師事務所的任命提交股東批准，但董事會認為股東批准安永的任命是可取的。如果股東不批准任命安永為Cencora 2024財年的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將調查原因，並將重新考慮是否適合選擇另一家獨立註冊會計師事務所，但不要求這樣做。即使安永的委任獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間選擇不同的註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所服務

安永為2024財年提供的審計服務將包括審查Cencora的合併財務報表，以及與美國證券交易委員會定期申報相關的服務。2024財年的審計服務還將包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行審計。此外，安永可能會提供與2022財年和2023財年提供的服務性質類似的審計相關、税務和其他服務，如“審計和非審計費用”標題下所述。

獨立註冊會計師事務所出席2024年股東周年大會的代表

預計安永的代表將參加2024年股東年會。這些代表將有機會發言，並回答適當的問題。

我們建議您投票為批准任命安永為Cencora 2024財年的獨立註冊會計師事務所。

2024年委託書

審計委員會事項

審計公司的選聘

根據其章程，審計委員會直接負責Cencora外聘審計師的任命、薪酬、保留和監督。為了履行這一責任，審計委員會對外聘審計員的資格、業績和獨立性進行全面的年度評估。根據美國證券交易委員會規則，審計合夥人必須遵守輪換要求，以限制單個合夥人向Cencora提供服務的連續6年。對於牽頭和兼任的審計夥伴，在該職位上連續工作的最長年限為五年。審計委員會審查我們和安永為確保負責審查審計的審計合作伙伴的輪換而進行的程序，並評估被選為我們審計主要合作伙伴的個人的資格和經驗。安永自1985年以來一直擔任Cencora的外部審計師。審計委員會成員認為，繼續保留安永作為我們的外部審計師符合Cencora及其股東的最佳利益。

審計和非審計費用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度內，Cencora的獨立註冊會計師事務所安永向本公司收取了以下與獨立註冊會計師事務所向本公司提供的服務相關的費用：

	財政年度
EY費用類別	2023 ($)		2022 ($)
審計費(1)		12,658,850		12,016,150
審計相關費用(2)		543,700		4,132,600
税費(3)		4,156,181		3,851,977
所有其他費用(4)		308,500		1,368,000
總計		17,667,231		21,368,727

(1)

審計費用包括審計Cencora年度財務報表的費用，有關財務會計和報告標準的諮詢，與2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節有關的事項的諮詢，季度財務報表的審查，以及通常提供的與法定和監管文件或業務、慰問函、同意書以及公司提交給美國證券交易委員會的文件的協助和審查有關的服務。審計費用還包括按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求對公司財務報告的內部控制有效性進行審計的費用。

(2)

與審計相關的費用包括保證和相關服務的費用，如服務組織控制報告和員工福利計劃審計。2022財年與審計相關的費用還包括與收購PharmaLex Holding GmbH相關的盡職調查費用。

(3)

税費包括與税務合規、税務諮詢和税務規劃服務有關的服務費用。

(4)

其他費用包括與某些公司計劃相關的預先批准的諮詢服務，包括2022財年與收購的技術系統相關的費用。

我們的審計委員會根據上述政策審查和批准了安永收取的所有費用，並監測了審計與允許提供的非審計服務之間的關係。該政策旨在確保安永賺取的費用與保持獨立註冊會計師事務所在執行其審計職能方面的獨立性保持一致。

審批前政策

審計委員會的政策是預先批准根據適用的聯邦證券法規允許公司的獨立註冊會計師事務所為公司提供的所有審計服務和所有非審計服務。在適用條例允許的情況下，委員會的政策結合了獨立註冊會計師事務所個別業務的具體預批和某些類別業務的一般預批，最高可達委員會每年審查的預定金額門檻。除其他事項外，年度財務報表審計活動還必須進行具體的預先批准。

2024年委託書

審計委員會事項

審計委員會報告書

審計委員會由本報告末尾點名的三名董事組成。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的規則以及我們的公司治理原則，審計委員會的所有成員都是獨立的。董事會的結論是，每一名成員都“懂財務”，其中兩名成員有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會的主要職責載於其章程中，該章程最近於2023年11月獲得董事會批准，並可在我們的網站上查閲，網址為Investor.cencora.com/治理/委員會.審核委員會負責（其中包括）獨立核數師之委任、續聘及酬金，並就此每年考慮安永會計師事務所（特殊普通合夥）之表現。

Cencora的管理層對公司的財務報表及其對財務報告的內部控制負有主要責任。Cencora的獨立註冊會計師事務所安永負責對Cencora的合併財務報表進行獨立審計，並就Cencora對財務報告的內部控制的有效性發表報告。審核委員會定期與安永舉行會議，不論管理層是否出席，以檢討安永審核工作的整體範圍及計劃，並討論其審核程序的結果、對Cencora財務報告內部監控的評估，以及Cencora會計及財務報告的整體質素。Cencora的管理層已向審計委員會表示，我們截至2023年9月30日的10-K表格年度報告中所載的財務報表是根據美國公認會計原則編制的，我們對財務報告的內部控制於2023年9月30日生效。

審計委員會與Cencora的管理層和安永審閲並討論了我們截至2023年9月30日止財政年度的10-K表格年度報告中所載的經審計財務報表以及我們對財務報告的內部控制。審計委員會與安永進行了討論，安永負責就經審計的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則、公司對公司會計原則的質量而不僅僅是可接受性的判斷、財務報表中反映的重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度發表意見。審計委員會還與安永討論了根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準需要與審計委員會討論的與審計行為有關的事項，包括PCAOB審計準則第1301號“與審計委員會的溝通”需要討論的事項。此外，審計委員會與安永討論了該公司相對於本公司及其管理層的獨立性，包括審計委員會根據PCAOB關於安永與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求從安永收到的書面披露和信函中的事項。審核委員會進一步考慮安永向本公司提供非核數相關服務是否符合維持該公司獨立於本公司的原則。審計委員會還與安永討論了該公司截至2023年9月30日對公司財務報告內部控制有效性的審計。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入Cencora截至2023年9月30日止財政年度的10-K表格年度報告。

審計委員會

Dennis M. Nally，主席

理查德·W·戈什納爾

亨利·W McGee

上述審計委員會報告不構成徵求材料，不應被視為根據1933年證券法（經修訂）或1934年證券交易法（經修訂）提交或通過引用併入公司的任何其他文件，除非公司特別通過引用併入其中。

2024年委託書

	項目
	4

批准公司註冊證書的修正案，以規定特拉華州法律允許的高級職員的免責聲明

於2023年11月8日，董事會一致投票通過並建議股東批准對Cencora，Inc.經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”），以允許官員免責，這與特拉華州一般公司法（“DGCL”）的最新變化一致。

《憲章》第七條目前包括“開脱罪責條款”，根據適用法律儘可能免除董事對金錢損失的責任。作為一家特拉華州公司，DGCL允許公司免除董事因違反受託注意義務而造成的金錢損失的個人責任，但DGCL規定的例外情況除外，包括故意不當行為或明知違法。

這種“免責條款”在大型上市公司中很常見，它們允許公司招聘和留住高素質的人擔任董事。根據以前的特拉華州法律，法定免責條款只能適用於公司董事。然而，自2022年8月1日起，特拉華州立法機構修訂了DGCL，允許特拉華州公司在符合DGCL第102（b）（7）條規定的條件和限制的情況下，為高管提供類似的免責保護。

董事會認為，在最近修訂的《公司法》允許的範圍內，向本公司高級人員提供該等免責條款符合本公司及其股東的最佳利益。在作出這一決定時，委員會認為，《公司法》的規定將官員的開脱責任限於不涉及違反忠誠義務、不真誠的作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為或官員從中獲得不正當個人利益的任何交易的索賠。此外，法定免責並不延伸至由本公司提出或以本公司權利提出的衍生申索。

在權衡對股東的潛在利弊時，董事會進一步認為，高級管理人員與董事一樣，面臨着可能尋求強加個人金錢責任的訴訟的重大風險。董事會相信，這些獲特拉華州立法機關認可的新免責保護措施如獲採納，將使本公司能夠繼續吸引和留住高素質的高級職員，使他們能夠作出良好的商業判斷，並以股東的最佳利益行事，同時將他們潛在的個人責任減至最低，並減少瑣碎訴訟引起的分心，包括分散管理層的注意力及由此造成的公司資源浪費。

以上所述提案的完整描述是參考擬議的Cencora，Inc.修訂和重新簽署的公司註冊證書的第七條第7.01節的文本進行的，該證書經本委託書附件A所述的擬議修正案(“重新簽署的憲章”)修訂。為便於參考，此處所述的對現行《憲章》的擬議修改，刪除的案文如刪除線並添加或移動文本，如下所示粗體和下劃線，作為附件B附在本委託書之後。

股東還被要求考慮提案5，該提案涉及對我們章程的額外擬議修正案。建議4和建議5是相互獨立的，只有在其中一項建議或兩項建議均獲股東批准的情況下，才會對約章作出修改。例如，如果提議4得到股東的批准，我們的憲章將被修改，以實現對憲章第七條第7.01節的更改，即使提議5不被批准。對我們章程的任何修改只在股東批准的範圍內進行，股東批准的任何修改將在向特拉華州國務祕書提交重新制定的憲章時生效，公司預計在2024年年會後不久提交。

2024年委託書

所需投票和有效性

這項提議需要獲得公司截至記錄日期的已發行和已發行普通股的多數股份持有人的贊成票。

經公司股東批准和採納的對我們章程的任何修訂將在向特拉華州國務祕書提交重新制定的憲章後生效，公司預計將在年會後不久提交。

董事會建議你投票為批准一項公司註冊證書修正案，規定在特拉華州法律允許的情況下為官員開脱罪責。

2024年委託書

	項目
	5

批准公司註冊證書的雜項修訂

董事會現正利用提交建議4供股東批准的機會，同時建議對本公司章程作出額外修訂，以供股東批准。我們的《憲章》上一次實質性修訂是在2017年3月，董事會認為各種修改都是合理的。這些變化是：

•

第5.03節(董事週年選舉) - 刪除了關於逐步取消我們以前保密的董事會的過時提法，因為我們的董事會於2014年3月完全解密。

•

第5.06節(空缺) - 關於填補董事空缺，澄清何時發生董事人數的“任何”增加(即，在死亡、辭職、免職和由於(I)董事人數增加或(Ii)股東未能選舉全部法定董事人數而產生的新設立的董事職位的情況下)。

•

第5.07節(董事會議、同意及選舉) - 澄清，董事會和任何董事會委員會的會議可以通過遠程通信舉行。

•

第7.04節(其他) - 刪除了與賠償和墊付費用有關的不必要的措辭，這在《憲章》第七條的其他地方得到了解決。

這些修改將通過修改和重申我們的憲章的方式進行，正如重申的憲章所規定的那樣。上文提案4討論了對《憲章》第七條第7.01節的擬議修正案，並將其納入重新擬定的《憲章》。根據建議4和5批准任何修訂也構成股東對重新制定的章程的批准，這將僅包括股東批准的修訂。

董事會認為，基於下列原因，對《憲章》本提案5中所述的擬議修正案是適當的：

•

第5.03節--在2011年股東周年大會上，公司股東投票通過董事會“解密”，自公司2012年股東周年大會起按年選舉董事。截至公司2014年年度股東大會，這一解密工作已經完成，在該次股東大會上建議選舉的每一位董事，以及隨後的每一次年度股東大會都將每年當選。因此，第5.03節中提到逐步取消以前的保密董事會結構的措辭現在既過時了，也沒有必要。

•

第5.06節這一節的修訂意在澄清《憲章》現行措辭的含義，即“任何”空缺包括因死亡、辭職、免職、因董事人數增加而新設的董事職位或股東未能選出全部核定董事人數而產生的空缺。

•

第5.07節根據《公司條例》第141(I)條，董事會和任何董事會委員會的會議可以遠程舉行，除非公司的公司註冊證書或章程另有限制。對這一節的修訂旨在澄清董事會和董事會委員會是否有能力按照DGCL的要求在遠程基礎上舉行會議。

•

第7.04節.第7.04節中的編輯和澄清旨在刪除第7.07條中其他地方所述的多餘語言，並澄清該節中所述語言的含義。

關於對《憲章》提出的雜項修正的説明，參照作為本委託書附件A所附的《重新提出的憲章》的擬議案文，對其全文有保留意見。為便於參考，此處所述的擬議的《憲章》，刪除的案文如刪除線並添加或移動文本，如下所示粗體和下劃線,作為附件B附在本委託書之後。

2024年委託書

批准本提案5即表示批准了包括本提案5中所述對我們憲章的所有修改的《重新制定的憲章》。本提案5中所述的修改是相互依存的，因此股東正在批准上述章節中所述的所有修改或不批准任何修改。股東還被要求考慮提案4，該提案涉及為高管開脱罪責。提案4和提案5是相互獨立的，只有在其中一項提案或兩項提案都得到股東批准的情況下，才會對我們的章程進行修改。若建議4未獲股東批准，但本建議5獲股東批准，吾等將不會對建議4所述的第七條第7.01節作出修訂，儘管本委託書附件A及B所載的措辭已包括在內。

所需投票和有效性

這項提議需要獲得公司截至記錄日期的已發行和已發行普通股的多數股份持有人的贊成票。

經公司股東批准和採納的對我們章程的任何修訂將在向特拉華州國務祕書提交重新制定的憲章後生效，公司預計將在年會後不久提交。

董事會建議你投票為核準本項目所述對《憲章》的雜項修正：

2024年委託書

	項目
	6

股東提案

提升董事選舉多數票標準

以下股東提案已由紐約大頸市的Kenneth Steiner提交給公司在2024年年會上採取行動，他擁有至少2,000美元的公司普通股市值。施泰納已任命約翰·切夫登為這一提議的代理人。根據委託書的規定，以下是提交給我們的提案的完整文本，但格式上的細微變化除外。股東提案和支持聲明中包含的所有聲明均由倡議者承擔全部責任。

提案6 - 提高董事選舉多數票標準

決議，提高董事選舉的多數票標準，將以下文本納入附則：

只有當公司代理卡上有股東提名的董事時，多數表決標準才適用。

這將更新章程，因為Cencora管理文件中目前的多數票文本是在相對新的董事選舉普遍代理規則之前起草的。

根據Cencora 2023年年會委託書，在以下情況下，將適用多數表決標準，而不是多數表決標準：

•

根據我們的章程，一位股東已經向我們提供了董事的提名通知；以及

•

該提名並未於本公司首次向股東提供該會議的會議通知的前一天或之前撤回。

上述措辭的問題是，如果持有1000美元Cencora股票的股東提名自己，而沒有采取任何措施促進他的候選人資格，多數票標準就會被排除在外。

上面已解決的聲明中的措辭將確保多數票標準僅適用於有認真的董事候選人的情況。

請投贊成票：

提高董事選舉多數票標準 - 提案6

2024年委託書

Cencora反對股東提議的聲明

董事會建議您投票反對股東提案(代理卡上的第6項)，原因如下：

股東提案(第(6)項)要求公司修改公司章程，規定“只有在公司代理卡上有股東提名的董事的情況下，才適用多數表決標準。”董事會已考慮該建議，並認為採納該建議並不符合本公司及其股東的最佳利益。聯委會建議投票反對這項提議，原因是：

•

鑑於2023年12月至2023年12月對章程的修訂明確了董事選舉的適用投票標準，該提案沒有必要解決倡議者提出的關切；以及

•

按照要求實施該提案將導致委員會目前的組成與在無競爭的選舉中對董事選舉使用多數票標準之間存在不適當且無法克服的衝突。

當前的Cencora投票標準和附則條款

為了與最佳實踐保持一致，並確保對股東負責，我們的章程和公司治理原則為在無競爭的董事選舉中選舉董事規定了多數票標準。根據多數投票標準，如果贊成董事被提名人的票數超過反對該董事被提名人當選的票數，則董事被選為董事會成員。

此外，與市場和公司治理最佳實踐一致，在競爭激烈的選舉中，董事由多數票選出，這意味着獲得最多選票的董事提名人當選，無論他們是否獲得多數票。

2023年12月26日，董事會修訂了附例，以明確董事選舉中適用多數表決標準的情況。與市場慣例一致，修訂後的附例明確，董事選舉適用多數票標準僅限在“有爭議的選舉”的情況下，其定義為“任何股東會議，在該會議上董事選舉提名人數超過應選董事人數自本公司首次將股東大會通知郵寄給股東前第十(10)日起“(強調加)”。修訂附例對競逐選舉的定義大致上符合市場慣例，並確保只有在董事提名的人數超過擬選出的董事人數的情況下，才適用多數票標準。

我們認為，支持者所説的關於多數投票標準可能適用的擔憂是錯誤的，也是不正確的。他表示，如果擁有(原文如此)1000美元Cencora股票的股東提名自己，卻沒有采取任何行動來促進他的候選人資格。公司的章程為確保董事候選人的資格和適當性制定了一套健全的方法，包括通過章程第2.03(C)節所述的提前通知條款。我們還注意到倡導者的立場，即該提案“將確保多數票標準僅在出現認真的董事候選人時適用”。然而，我們認為，修訂後的章程明確規定了多元投票標準適用 - 的有限情況，即在董事提名人數超過董事會席位的會議上。因此，通過該提案是不必要的。

2024年委託書

提議與Cencora目前的董事會組成之間的衝突

如上所述，該提案要求本公司修改其章程，以規定：[a]只有當公司代理卡上有股東提名的董事時，多數表決標準才適用。支持者並未澄清或定義何謂“股東提名的董事”。

正如本委託書中披露的那樣，沃爾格林靴子聯盟(WBA)擁有我們約15%的普通股。吾等亦為與華僑銀行訂立的股東協議的訂約方，根據該協議，華僑銀行有權(其中包括)在其持有本公司5%或以上普通股的情況下，指定一名董事成員加入吾等董事會。Ornella Barra目前是WBA指定的董事董事會成員，也是WBA指定的2024年年會選舉提名的董事成員。

倡議者要求對章程進行擬議的修改，其實際效果是，每當另一位WBA董事被提名人巴拉女士或任何其他股東提名的董事出現在公司的股東大會代表卡上時，都會觸發多數表決標準。這將產生意想不到的後果，即僅僅因為“股東提名的董事”被提名參選，就會在無競爭對手的董事選舉中觸發多數票。

在無人競爭的董事選舉中實行多數票標準，被廣泛視為有悖於股東權利。例如，國際空間站將“在無競爭的董事選舉中實行多數票標準”列為一項“有問題的規定”，可能會導致國際空間站提出反對的投票建議。同樣，格拉斯·劉易斯也表示，多數投票標準在無競爭的選舉中是有利的。

本公司認為，倡議者的意圖不會僅僅因為巴拉女士或另一名股東指定的被提名人出現在委託書上，就在無競爭的董事選舉中實施多數投票標準。相反，本公司的立場是，修訂後的附例更好地解決了倡議者 - 提出的關注，即多數表決標準應僅適用於真正競爭激烈的選舉 - 的情況，並避免因本公司目前的董事會組成而強制實行多數表決標準的意外後果。

結論

總而言之，董事會認為該建議既沒有必要，也可能導致不符合股東權利或股東最佳利益的意想不到的後果。

基於上述原因，董事會建議進行表決反對通過這項股東提案。

2024年委託書

股權信息

某些實益擁有人、高級人員及董事的抵押擁有權

下表列出了截至2023年11月30日，由每位被任命的高管、每位董事和董事被提名人以及所有董事和高管作為一個集體實益擁有的普通股。除以下所述外，該表還顯示了截至2023年11月30日由持有我們已發行普通股5%以上的持有人實益擁有的普通股。

根據美國證券交易委員會採納的規則，如果一個人擁有或分享對證券的投票權或指導其投資的權力，或者有權通過行使期權、權證、證券轉換權或其他方式在60天內獲得此類證券的實益所有權，則該人“實益擁有”該證券。除另有註明外，所列實益擁有人對所示股份擁有唯一投票權及投資權。類別百分比列中的星號表示受益所有權不到1%，基於截至2023年11月30日的199,728,449股已發行普通股。

公司名稱及地址
實益擁有人(1)

標題

合計數量
實益擁有的股份(2)
(#)

百分比
班級
(%)

獲任命的行政人員

史蒂文·H·科利斯(3)

董事長、總裁兼首席執行官

636,726

詹姆斯·F·克利裏(3)

常務副總裁兼首席財務官

193,097

羅伯特·P·毛奇(3)

常務副總裁兼首席運營官
軍官

127,130

伊麗莎白·S·坎貝爾(3)

常務副總裁兼首席法務官

20,327

吉娜·K·克拉克(3)

常務副總裁兼首席執行官
通信和行政幹事

52,995

非僱員董事及
董事候選人

奧內拉·巴拉(4)

董事

30,489,956

15.3%

沃納·鮑曼(5)

董事

—

D.馬克·杜爾坎(5)

董事

14,272

理查德·W·戈什納爾(5)

董事

20,841

朗·R·格****(5)

董事

16,641

凱瑟琳·W·海爾(5)

董事

17,845

Lorence H.Kim，醫學博士。(5)(6)

董事

—

亨利·W McGee(5)

董事

15,014

雷東達·G·米勒醫學博士。(5)

董事

丹尼斯·M·納利(5)

董事

5,126

勞倫·M·泰勒(5)

董事

—

所有董事和高管
作為一個羣體的人員
(1800人)(7)

31,650,730

15.8%

5%及以上的擁有者

沃博聯
控股有限公司(8)
威爾莫特路108號
伊利諾伊州迪爾菲爾德，60015

30,489,956

15.3%

先鋒集團有限公司(9)
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355

20,345,297

10.2%

貝萊德股份有限公司(10)
東區55號52發送街道
紐約州紐約市，郵編：10055

19,677,252

9.8%

低於1.0%

2024年委託書

股權信息

(1)

每個被提名的首席執行官、董事和董事提名人的地址是：Cencora，Inc.，1 West First Avenue，Conhohocken，PA 19428。

(2)

基於各自股東提供給我們的信息或我們從我們認為可靠的來源獲得的信息。我們相信，除非另有説明，實益所有人對其名稱對面顯示的股份擁有唯一投票權和投資權。

(3)

普通股和由我們指定的高管實益擁有的類別的50%包括購買普通股的未償還期權，可在2023年11月30日起60天內行使，如下所示：

名字	股票 (#)
科利斯先生		305,153
克利裏先生		79,031
*毛奇先生		79,031
*坎貝爾女士		5,162
艾琳·克拉克女士		27,093

(4)

Barra女士實益擁有的股份總數包括Walgreens Boots Alliance Holdings LLC持有的30,489,956股。憑藉她作為沃爾格林靴子聯盟公司國際首席運營官的職位，巴拉女士可能被視為分享了投票或指導投票的權力(以及處置或指導處置沃爾格林靴子聯盟控股有限公司持有的30,489,956股股票的共同權力)。

(5)

非員工董事沒有持有2023年11月30日起60天內授予的可行使或限制性股票單位的期權。

(6)

金博士和他的配偶分享了168股的投票權。

(7)

包括所有董事和高管，包括指定的高管。所有董事和高管作為一個集團實益擁有的股份總數包括Walgreens Boots Alliance Holdings LLC持有的30,489,956股。

(8)

本信息基於沃爾格林靴子聯盟公司於2023年11月14日提交給美國證券交易委員會的關於13D的第15號修正案，該修正案報告稱，截至2023年11月9日，沃爾格林靴子聯盟控股有限公司、WBA Investments，Inc.和Walgreens Boots Alliance，Inc.對30,489,956股票共享投票權和處置所有權。這些實體中沒有一家報告擁有唯一投票權或唯一處置權的股份。

(9)

本信息基於先鋒集團於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的13G附表第17號修正案，截至2022年12月31日，先鋒集團報告了對0股的唯一投票權，對238,165股的共同投票權，對19,675,132股的唯一處分權，以及關於670,165股的共享處分權。

(10)

本信息基於貝萊德股份有限公司於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的13G附表第15號修正案，截至2023年12月31日，該修正案報告了對18,230,941股的唯一投票權，對0股的共享投票權，對19,677,252股的唯一處分權，以及對0股的共享處分權。

2024年委託書

股權信息

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年9月30日關於我們現有薪酬計劃的信息，根據這些計劃，股權證券被授權向員工和非員工董事發行。

	(a)		(b)		(c)
計劃類別	證券數量將在以下日期發出演練未完成的選項，認股權證及權利 (#)		加權平均行權價格傑出的期權、認股權證和權利 ($)		剩餘證券數量可供未來發行在股權薪酬計劃下 (不包括中反映的證券 (A)欄) (#)
證券持有人批准的股權補償計劃		2,581,730(1)		85		22,751,592(2)
未經證券持有人批准的股權補償計劃		—		不適用		—
總計		2,581,730		85		22,751,592

(1)

包括根據本公司的股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)和我們的綜合激勵計劃，在行使未償還期權、授予限制性股票單位和績效股票獎勵時將發行的普通股。

(2)

包括可用於未來根據綜合激勵計劃發行股權獎勵(包括期權、限制性股票單位和績效股票獎勵)的股票。自2014年3月6日起，我們停止使用股權激勵計劃發行股權獎勵。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求董事、根據第16(A)節被董事會指定為“高級管理人員”的個人以及持有我們普通股超過10%的實益擁有人(統稱為“16位內部人士”)向美國證券交易委員會提交我們普通股的所有權和實益所有權變更報告。我們認為，根據我們對提交給美國證券交易委員會的此類報告的審查，以及16號部門內部人士的陳述，截至2023年9月30日的財年，16號部門所有內部人士都及時向美國證券交易委員會提交了各自的實益所有權和所有權變更報告。

2024年委託書

關於2024年年度股東大會和大會投票的常見問題

為什麼要向我提供這份委託書？

董事會就其徵集委託書以供在2024年3月12日舉行的2024年年會及其任何延期、延期或延期時使用而提交本委託書。本公司截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告隨附本通知和委託書，但不會作為委託書的一部分，也不應被視為委託書徵集材料的一部分。

誰在徵求我的委託書？

董事會正在徵集您的委託書，以便為您提供機會就將在會議上提交的所有事項進行投票，無論您是否實際出席2024年年會。

如果我收到代理材料在互聯網上可用的通知，該怎麼辦？

我們通過互聯網提供對我們代理材料的訪問。因此，於2024年1月29日或前後，我們將向我們的記錄和實益股東郵寄代理材料互聯網可用性通知，其中包含如何通過互聯網訪問我們的代理材料和在線投票的説明。如果您收到代理材料的互聯網可用性通知，除非您要求，否則您將不會通過郵件收到我們代理材料的打印副本。如果您希望收到我們2024年年會的代理材料的打印副本，您應該按照代理材料互聯網可用性通知中包含的請求這些材料的説明進行操作。

誰可以參加年會？我如何參加？

2024年年會將通過網絡直播以虛擬形式舉行， www.virtualshareholdermeeting.com/COR2024.

只有在2024年1月16日（“記錄日期”）營業結束時記錄的普通股股東才有權在2024年年會上投票。於記錄日期的記錄股東將可透過以下方式出席及參與虛擬2024年週年大會： www.virtualshareholdermeeting.com/COR2024.並在您的互聯網可用性通知、投票指示表或您的代理卡上輸入16位控制號碼，以便提出問題併為2024年年會投票項目投票。只有輸入有效控制號碼的股東和代理持有人才能提交問題和投票。如果您是實益股東，如果您對獲取您的控制號碼有疑問，您可以聯繫您持有賬户的銀行，經紀人或其他機構。

我們鼓勵您在2024年年會開始前大約15分鐘登錄網站並訪問網絡直播。如果您遇到技術問題，請聯繫虛擬股東大會登錄頁面上公佈的技術支持電話號碼。

誰有權投票？

如果您在2024年1月16日（即記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，您可以投票。你有權對你擁有的每一股普通股投一票。截至2024年1月16日，我們有199，479，628股流通在外的普通股。

我可以投什麼股份？

您可以投票表決截至記錄日期您所擁有的我們普通股的所有股份。這些普通股包括：

•

直接以您的名義持有的股份，作為記錄股東。

•

你是實益擁有人，但不是記錄股東的股份。這些是通過經紀人、受託人或其他代名人（如銀行）為您持有的股票，包括通過任何401（k）計劃或我們的員工股票購買計劃購買的股票。對於計劃中持有的股份，請在晚上11點59分之前投票，東部時間2024年3月8日。

2024年委託書

關於2024年年度股東大會和大會投票的常見問題

我如何投票我的股票？

登記股東

如果您以自己的名義持有股票作為記錄股東，您有四種選擇在會議前投票和提交代理人：


通過互聯網	通過電話	通過郵件	移動設備
我們鼓勵您通過互聯網投票並提交您的代理， Www.proxyvote.com在會議之前或會議期間， Www.virtualshareholder meeting.com/COR2024.	您可以在會議之前撥打1.800.690.6903進行投票並提交您的代理。	如果您通過郵寄方式收到您的代理材料，您可以通過填寫、簽署並返回隨附的代理卡進行投票。	掃描您的代理/投票指示卡上的二維碼

實益擁有人（“街道名稱”中的股東）

如果您通過銀行、經紀人或其他代名人的賬户持有股票，您可以在 Www.proxyvote.com並可填妥及簽署銀行、經紀或其他代名人將提供予閣下的投票指示表格，或使用投票指示表格或銀行、經紀或其他代名人將提供予閣下的其他資料所述的電話或互聯網投票安排進行投票。

如何撤銷我的代理？

如果您是記錄股東，您可以在會議投票結束前隨時撤銷您的代理。您可以通過以下方式撤銷您的代理：

•

以下述方式更改您的投票。

•

通知Cencora公司的公司祕書，1 West First Avenue，Conshoelken，Pennsylvania 19428書面通知您在下午5：00之前撤銷您的代理，東部時間2024年3月11日。

如果您通過銀行或經紀商的賬户持有股票，您撤銷委託書的能力取決於銀行或經紀商的投票程序。請按照您的銀行或經紀人向您提供的指示進行操作。

我可以改變我的投票嗎？

你可以在會議投票結束前的任何時間改變投票。您可以通過以下方式更改您的投票：

•

簽署另一張帶有較晚日期的代理卡，並在會議前將其退還給我們。

•

在美國東部時間2024年3月11日晚上11點59分之前，再次通過互聯網或電話進行投票。

•

虛擬出席會議並在會議期間在線投票。請注意，僅虛擬出席不會取消您先前的投票；您還必須在會議期間在線投票。

如果您通過銀行或經紀商的賬户持有股票，您是否有能力更改您的投票取決於銀行或經紀商的投票程序。請按照您的銀行或經紀人向您提供的指示進行操作。

如果我退回了代理卡，但沒有提供投票指示，該怎麼辦？

已簽名並返回但不包含指令的代理卡將按如下方式投票：

•

“為“本委託書第(8)頁所列十一名董事被提名人的選舉結果；

•

“為“在諮詢的基礎上，批准本委託書中所描述的我們被任命的高管的2023財年薪酬；

•

“為批准任命安永律師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；

2024年委託書

關於2024年年度股東大會和大會投票的常見問題

•

“為"批准公司註冊證書的修正案，以規定特拉華州法律允許的官員無罪；

•

“為“批准對本公司公司註冊證書的雜項修訂；

•

“vbl.反對，反對“本委託書所載股東建議，如在2024年股東周年大會上適當呈交；及

•

根據委託書上被點名為代表的個人對適當提交會議的任何其他事項的最佳判斷。

如果我收到多張代理卡或指示表格，這意味着什麼？

這意味着您在我們的轉賬代理和/或銀行或經紀人處有多個賬户。請投票表決你們持有的所有普通股。我們建議您將盡可能多的帳户合併到相同的名稱和地址下。如果您是登記在冊的股東，如需協助合併賬户，請致電1.800.522.6645與我們的轉讓代理ComputerShare聯繫。

如果我不提供我的委託書，我的股票會被投票嗎？

如果您是註冊股東且沒有提供代表，為了投票您的股票，您必須在會議前通過互聯網或電話投票，或通過虛擬出席2024年年會並在會議期間在線投票。

如果股票的實益所有人沒有向持有這類股票的銀行或經紀商提供具體的投票指示，根據紐約證券交易所的規則，股東的銀行或經紀商一般可以就“例行”事項投票，但不能就“非例行”事項投票。當以街道名義持有的股票的實益所有人未能向經紀人、銀行或其他記錄持有人提供如何就被視為非例行公事的事項投票的指示時，就會發生“經紀人非投票”。提案1(董事選舉)、提案2(薪酬話語權諮詢投票)、提案4(通過公司註冊證書中的高級職員免責條款)、提案5(通過對公司註冊證書的雜項修訂)和提案6(股東提案)是非例行事項。提案3(批准審計員)是例行公事。如果股東的銀行或經紀人沒有收到股東關於如何在非例行事項上表決股東股份的指示，股東的銀行或經紀人將通知本公司，其無權對非例行事項進行表決。在這些情況下，經紀商、銀行或其他記錄持有人可以將您的股票登記為出席2024年年會，以確定是否有法定人數，但將不能就根據紐約證券交易所規則需要特定授權的事項進行投票。我們鼓勵受益股東仔細遵循股東的銀行、經紀人或代理人提供的通知中的指示，向持有其股份的銀行、經紀人或代理人提供投票指示。

股東可以在會議上提問嗎？

是。如果你想提交問題，你可以通過兩種方式提交。要在2024年年會之前提問，您可以登錄到Www.proxyvote.com並輸入您的16位控制碼，然後使用提交管理問題框。或者，您也可以在2024年股東周年大會期間通過問答箱現場提交問題，方法是訪問會議網站：Www.VirtualSharholderMeeting.com/COR2024如果您已使用您的16位控制號碼以經過身份驗證的股東身份進入會議網站。在2024年年會的正式事務結束和休會後，2024年年會主席將在2024年年會議程的指定問答時間段回答股東的提問。

為了讓儘可能多的股東有機會提問，我們要求提問簡明扼要，每個問題只涉及一個主題。在2024年年會期間，我們將分配最多三分鐘的時間來閲讀和回答我們能夠回答的每個問題。問答環節將繼續進行，直到所有相關問題都得到回答，但受時間限制。

歡迎股東的意見、建設性意見和批評，但公司不會回答不符合2024年年會行為規則的問題，包括但不限於與公司業務或2024年年會業務無關的問題，以促進股東的個人或商業利益，這些問題通常不是股東感興趣的問題，或不符合程序或不適合進行2024年年會。《行為準則》可通過訪問會議網站查閲www.virtualshareholdermeeting.com/COR2024.

如果有任何與股東個人有關的事項或未得到回答的問題，可在2024年年會後通過聯繫投資者關係部：InvestorRelations@cencora.com單獨提出。

2024年委託書

關於2024年年度股東大會和大會投票的常見問題

必須有多少人出席才能舉行會議？

為了讓我們召開會議，我們截至2024年1月16日的已發行普通股的大多數股份必須出席，才能構成法定人數。如果您以虛擬方式出席會議，或通過互聯網、電話或郵件適當地返回委託書，您的股票將被視為出席會議。銀行或經紀商代表實益所有人投票表決的股份也算作出席會議。此外，對於適當提交會議的任何事項，將計入棄權票和中間人反對票，以確定法定人數。

選舉董事需要多少票(代理卡上的第1項)，如何計票？

每一個董事的選舉都需要所投的多數票的贊成票(代理卡上的第1項).

多數選票意味着支持董事的票數超過了反對董事的票數。棄權票和中間人反對票在確定大多數選票是否支持董事方面沒有效果。

第2至6項需要多少票才能通過，如何計票？

本公司於特拉華州註冊成立，我們的股份於“紐約證券交易所”上市。因此，東方總公司及紐交所上市準則規管適用於股東採取行動的投票準則。

請見下表，以瞭解委託卡上所列項目2至6所需的票數以及棄權和中間人未投票數的影響：

項目

董事會投票
推薦信

表決批准
標準

的效果
棄權(1)

經紀的效力
無投票權(2)

諮詢投票批准公司被任命的高管的2023財年薪酬

為

多數股份
出席並有權獲得
就此事投票表決(3)

已計算
“反對”

沒有效果

批准安永會計師事務所成為本公司2024財年的獨立註冊會計師事務所

為

多數股份
出席並有權獲得
就此事投票表決(3)

已計算
“反對”

不適用

採用公司註冊證書中的高級人員免責條款。

為

多數股份
公司發行的
出類拔萃
普通股(4)

已計算
“反對”

通過對公司註冊證書的雜項修訂

為

多數股份
公司發行的
出類拔萃
普通股(4)

已計算
“反對”

關於董事選舉投票標準的股東提案。

vbl.反對，反對

多數股份
出席並有權獲得
就此事投票表決(3)

已計算
“反對”

沒有效果

(1)

根據DGCL，對第2、3、4、5和6項投棄權票的股份構成存在並有權投票的股份，因此具有投票“反對”該等項目的實際效果。

(2)

根據紐約證券交易所的規則，第3項被認為是一項“常規”提案，即使受益所有人沒有提供投票指示，經紀商也被允許酌情投票。然而，第2、4、5和6項不被視為例行事項，除非實益擁有人提供投票指示，否則經紀人將無權就此進行投票。經紀人的非投票將不計入第2項和第6項的票數，並將計入第4項和第5項。

(3)

根據本公司的章程，多數股份持有人親自出席或由受委代表出席會議，並有權就該事項投票批准委託卡上列明的第2、3和6項，即投贊成票。

(4)

根據DGCL，有權就該事項投票的已發行股票的大多數持有人必須投贊成票才能批准項目4和5。

2024年委託書

關於2024年年度股東大會和大會投票的常見問題

委託書將如何就會議之前適當提出的其他項目或事項進行投票？

如果任何其他項目或事項適當地提交會議，則所收到的委託書將根據委託書持有人的酌情決定權對該等項目或事項進行表決。

Cencora是否知道將在會議上介紹的其他業務項目？

我們不知道有任何其他業務將在2024年年會上提出。然而，如果任何其他事項應在2024年年會之前適當提出，隨附的委託書將授予對該事項的酌情決定權。

還會再為會議徵集委託書嗎？

我們的董事、管理人員和員工可以通過電話、短信、電子郵件、傳真或親自徵集委託書。此外，我們還聘請了Morrow Sodali(“Morrow”)，Ludlow St 333，5這是康涅狄格州斯坦福德南塔樓，郵編06902，如有必要，協助我們徵集委託書。Morrow可以通過電話、短信、電子郵件、傳真或親自徵集代理人。我們將向Morrow支付大約12,000美元的費用，外加費用，用於提供此類服務。我們補償銀行、經紀公司和其他託管人、代名人和受託人向其客户或委託人發送代理材料所產生的合理費用，這些客户或委託人是我們普通股的實益擁有人。任何徵集活動的所有費用和開支，包括準備本委託書並將其張貼在互聯網上以及郵寄代理材料在互聯網上可獲得的通知的費用，將由Cencora承擔。

董事提名人會出席會議嗎？

我們目前預計所有被董事提名的人將虛擬出席2024年年會，所有董事將根據我們的治理原則出席我們的年會。我們所有的董事都出席了2023年股東年會。

2024年委託書

其他信息

表格10—K的年度報告

	我們截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告(其中沒有引用的證據或文件)的副本可免費向股東索取，聯繫我們的地址為：						Cencora，Inc. 注意：投資者關係部西第一大道1號賓夕法尼亞州康肖霍肯19428
							610.727.7000
							Investor.cencora.com

呈交委託書、提名董事及其他事務的規定
股東的數量

納入2025年委託書的股東提案

任何擬由該股東在Cencora 2025年股東周年大會上提交的股東建議，必須在2024年10月1日之前收到書面文件，以便考慮納入2025年股東周年大會的委託書和委託書表格。根據美國證券交易委員會規則14a-8(E)(2)，所有建議書應連同Cencora，Inc.普通股的所有權證明一起提交給：Cencora，Inc.公司祕書，地址：1 West First Avenue，Conhohocken，PA 19428。股東提案必須符合美國證券交易委員會規則14a-8、特拉華州法律和我們的章程。如果不能通過這些方式提交建議書，可能會導致不能及時收到建議書。

提交2025年股東周年大會的其他股東提案

登記在冊的股東如果沒有根據美國證券交易委員會規則14a-8提交納入Cencora委託書的建議，而是打算提名一名人士參加董事的選舉或在2025年股東周年大會上介紹一項業務，必須根據我們的章程提前向我們發出書面通知。我們的章程規定了股東提名某人蔘加董事選舉或在2025年股東年會上介紹一項業務所必須遵循的程序和必須提供的信息。我們必須在不早於2024年11月12日但不遲於2024年12月12日的2025年股東年會上收到您有意提出提名或其他業務項目的通知。此類通知應發送至Cencora，Inc.公司祕書，地址：賓夕法尼亞州康肖霍肯西第一大道1號，郵編：19428，並且必須包括本公司章程中規定的信息。如有需要，你可致函本局主要行政辦事處的祕書索取本公司的附例副本。本公司董事會為2025年股東年會徵集的委託書將授予對任何此類提議的酌情決定權。

2025年股東周年大會主席可拒絕任何業務的交易，或確認任何人的提名不符合我們的章程中為此類事項規定的程序。

2025年股東周年大會股東提案

不尋求使用公司章程第2.03（c）條中關於提名董事的預先通知規定，但打算根據公司章程中的代理訪問規定提名一名人士參選董事的合資格股東必須遵守公司章程第3.16條的規定，並根據公司章程第3.16條向公司發出通知。該部分規定了股東資格要求和必須遵循的其他程序以及

2024年委託書

100

其他信息

必須向我們提供，以便符合條件的股東在我們的2025年年度股東大會的代理材料中包括最多兩名被提名人在年度股東大會上當選為董事。我們必須在不早於2024年9月1日且不遲於2024年10月1日的情況下收到第3.16條規定的通知和信息。該通知應寄至：Cencora，Inc.公司祕書，1 West First Avenue，Conshoonken，PA 19428.您可以通過向我們的主要行政辦公室的祕書書面請求獲得我們的章程的副本。我們的董事會為2025年股東周年大會徵集的委託書將授予有關任何此類提名的酌情權。

除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理以支持公司董事提名人以外的董事提名人的股東必須在2025年1月11日之前向公司祕書Cencora，Inc.提供通知，其中列出交易法第14 a-19條規定的信息，1 West First Avenue，Conshoonken，PA 19428.

與董事會的其他股東溝通

利益相關方可隨時以書面形式提交以下文件與董事會溝通：1 West First Avenue，Conshoonken，PA 19428.該等通訊可由有關人士就與彼等各自職責及責任合理相關之事宜向董事會、任何委員會或任何董事發出。此類溝通不包括股東提案（如上所述）和股東對董事提名候選人的建議（在“董事會和治理事項-股東對董事提名人的建議”中討論 Cencora的祕書將根據其善意判斷決定將哪些通信傳達給董事會、任何委員會或任何董事。

家居

在證券交易委員會規則允許的情況下，我們採用了“管家”程序這一過程可以節省大量的成本。我們只向共用同一地址的多名股東發送一份委託書材料，除非我們在郵寄日期前收到受影響股東的相反指示。本公司將於接獲書面或口頭要求後，即時按該等文件的單一副本所送達的共用地址，向任何股東交付一份獨立的代表委任材料副本。

提出這樣的要求，請
聯繫Broadridge Financial
解決方案公司地點：

布羅德里奇金融解決方案公司
收件人：家政部
梅賽德斯道51號
埃奇伍德，紐約11717

1.866.540.7095

如果您是目前與我們的另一位股東共享地址的股東，並希望將您未來的代理材料存檔，或者您的材料目前存檔，但您希望將來收到單獨的材料，請按照上述要求提出更改您的存檔狀態的請求。

2024年委託書

A-1

附錄A

補充信息：公認會計準則對非公認會計準則的對賬

為了補充根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務計量，我們在本委託書中的其他地方提出了以下非GAAP財務計量：

(i)

調整後營業收入；

(Ii)

調整後稀釋後每股收益；以及

(Iii)

調整自由現金流。

非公認會計準則財務計量應被視為根據公認會計準則計算的財務計量的補充，而不是替代。這些補充措施可能不同於其他公司的類似名稱的措施，也可能無法與之相比。

以下是已確定的GAAP財務指標與其最直接可比的非GAAP財務指標的對賬：

	截至2023年9月30日的財年
(單位為千，每股數據除外)	營業收入 ($)		稀釋後每股收益 ($)
公認會計原則		2,340,731		8.53
反壟斷訴訟和解的收益		(239,092)		(0.90)
後進先出費用		204,595		0.77
土耳其高度通貨膨脹的影響		86,967		0.47
與收購相關的無形資產攤銷		551,046		2.04
訴訟和阿片類藥物相關信貸，淨額(1)		(24,693)		(0.19)
與收購相關的交易和整合費用		139,683		0.52
重組及其他開支		229,884		0.86
剝離非核心業務的收益		—		(0.20)
其他，淨額		—		(0.03)
税制改革(2)		—		0.11
調整後的非公認會計原則		3,289,121		11.99(3)

(1)

包括從H.D.史密斯阿片類藥物訴訟賠償代管機構收到的8,340萬美元。

(2)

與2020年瑞士税制改革有關的税項支出和相關遞延税項資產的貨幣重新計量收益，後者在我們的綜合經營報表中記錄在其他收入中。

(3)

由於四捨五入，組件的總和不等於總和。

此外，在截至2023年9月30日的財年，調整後的自由現金流為31.305億美元，其中包括經營活動提供的現金淨額39.113億美元，減去資本支出458.4 ，反壟斷訴訟和解收益239.1美元，以及從H.D.史密斯阿片類藥物賠償託管收到的 8,340萬美元。

之所以顯示非GAAP財務衡量標準，是因為管理層使用非GAAP財務衡量標準來：

•

評估公司的經營業績，

•

進行財務規劃，以及

•

確定激勵薪酬。

2024年委託書

A-2

附錄A

因此，該公司認為，非公認會計準則財務指標的列報為投資者提供了有用的補充信息，並促進了投資者的進一步分析。為得出非GAAP財務結果而進行的任何調整，包括訴訟費用，都是基於預先確定的標準和原則進行的。目前的非公認會計原則財務措施不包括管理層認為不能反映公司核心經營業績的項目，因為這些項目不在公司的控制範圍之內，或者本質上是不尋常的、非營業的、不可預測的、非經常性的或非現金的。調整由董事會審計委員會審查，然後在季度收益發布中披露。我們在本委託書中包括了以下與GAAP收益相關的財務指標：

調整後的營業收入

調整後的營業收入是一種非GAAP財務衡量標準，不包括：

•

反壟斷訴訟和解收益；

•

後進先出費用；

•

土耳其高通脹影響；

•

與收購相關的無形資產攤銷；

•

{br]訴訟和阿片類藥物相關信貸，淨額；

•

收購相關交易和整合費用；以及

•

重組和其他費用。

與收購相關的無形資產攤銷不包括在內，因為它是非現金項目，不能反映被收購公司的經營業績。我們不包括與收購相關的交易和整合費用以及重組和其他不可預測和/或非經常性費用。我們不包括訴訟和阿片類藥物相關費用(信貸)和其他費用，如後進先出費用，這些費用是不尋常的、非運營的、不可預測的、非經常性或非現金性質的，因為我們相信這些排除有助於分析我們正在進行的運營業績。

調整後稀釋後每股收益

調整後稀釋後每股收益不包括(在每種情況下，扣除使用這些項目適用的有效税率計算的税收影響)：

•

調整的每股影響，包括來自反壟斷訴訟和解的收益；

•

後進先出費用；

•

土耳其高通脹影響；

•

與收購相關的無形資產攤銷；

•

{br]訴訟和阿片類藥物相關信貸，淨額；

•

與收購相關的交易和整合費用；

•

{br]重組及其他費用；

•

剝離非核心業務收益；

•

其他，淨額；以及

•

税收改革。

管理層認為，這一非公認會計準則財務衡量標準對投資者是有用的，因為它消除了公司控制之外的項目或我們認為由於其固有的不尋常、非運營、不可預測、非經常性或非現金性質而不能反映我們持續經營業績的項目對每股的影響。

調整後自由現金流

經調整的自由現金流量是一項非公認會計準則財務計量，定義為經營活動提供的現金淨額，不包括與法律和解有關的重大不可預測或非經常性現金支付或收入減去資本支出。調整後的自由現金流由管理層在內部使用，用於衡量運營現金流的產生和設定業績目標，歷來被用作指導未來可能出現的現金流的手段之一。

2024年委託書

A-1

EXhibit A

CENCORA公司
修訂和重述
公司註冊證書

Cencora，Inc.是根據特拉華州法律成立和存在的公司，特此證明如下：

該公司的名稱是Cencora，Inc.。向特拉華州州務卿提交註冊證書正本的日期是2001年3月16日，該公司最初成立時所用的名稱是AABB Corporation。

根據《特拉華州公司法總則》第242和245節的規定，本文件所附的經修訂和重新修訂的公司註冊證書為附件A(“證書”)，在此引用併入，並重述、整合和進一步修訂迄今已修訂和/或重述的公司註冊證書的規定，該證書已向公司董事會正式提出並獲得批准，並根據DGCL正式採用。

本證書自上午12：01起生效。東部夏令時開始[ ], 2024.

Cencora Inc.的修訂和重新註冊的公司證書文本，以及所有後續修訂，特此修改並重述其全文，如下所述附件A在這裏。

茲證明，公司已安排由其正式授權的人員簽署這份修訂和重新簽署的公司註冊證書，上述事實均屬實。

	日期：			CENCORA公司
				發信人：
				姓名：
				標題：

2024年委託書

A-2

附件A

附件A
修訂和重述
公司註冊證書
來自CENCORA，Inc.

(見附件)

2024年委託書

附件A

A-3

CENCORA公司
修訂和重述
公司註冊證書

第一條

名字

本公司名稱為Cencora，Inc.(以下簡稱“公司”).

第二條

註冊辦事處及註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處為公司信託公司，地址為19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的橙街1209號公司信託公司，負責該公司信託公司的註冊代理人為公司信託公司。

第三條

企業宗旨

第3.01節：目的*成立公司的目的是從事根據不時修訂的DGCL成立公司的任何合法行為或活動，並擁有和行使該法律和特拉華州其他法律授予的所有權力和特權。

第3.02節：術語……因此，公司將永久存在。

第四條

大寫

第4.01節：授權資本。*本公司有權發行的股票總數為6.1億股，分為兩個類別，由600,000,000股普通股組成，每股面值0.01美元。普通股)和10,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

第4.02節普通股. 普通股應遵守任何系列優先股的明確條款。

(a) 投票. 除本證書或優先股指定證書（定義見下文）（如有）中可能規定的情況外，普通股應享有選舉董事和法律規定的所有其他目的的專有投票權，優先股持有人無權收到其無權投票的任何股東會議的通知。董事的選舉不必通過書面投票進行，除非公司章程有此規定。

(b) 分紅. 根據本證書的任何其他規定，以及優先股持有人的權利（如有），普通股持有人應有權按每股比例收取董事會（“董事會”）可能宣佈的公司現金、股票或財產的股息和其他分配。衝浪板“）不時從法團可合法用於該目的的資產或資金中撥款。

第4.03節優先股.

（a）董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，並根據DGCL的適用規定提交證書（a“優先股指定證書“），不時確定每個該等系列中應包括的股份數量，以及該等指定、優先權以及相對、參與、可選或其他特殊權利和資格，董事會通過的決議中規定的限制或約束（該等決議可通過董事會隨後通過的一項或多項決議進行修訂），以及本證書中未説明和表達的內容，包括但不限於以下任何一項的確定：

（i）該系列的獨特名稱，無論是通過數字、字母或標題，以及將構成該系列的股份數量，該數量可以增加或減少（但不低於

2024年委託書

A-4

附件A

發行在外的股份，除非適用的優先股指定證書另有規定）;

（ii）該系列股份的股息率和支付股息的時間（如有），該等股息是否會累積，如會累積，則從哪一天或哪幾天開始，以及該等股息（如有）與任何其他類別股份的應付股息的關係;

（iii）公司可選擇贖回該系列股份的一個或多於一個價格，以及贖回該系列股份的條款及條件;

（iv）該系列股份是否有權享有將用於購買或贖回該等股份的退休基金或償債基金的利益，以及（如有權享有）該基金的款額及與該基金的運作有關的條款及條文;

（五）該系列股份是否可轉換或交換為公司的任何其他股份或其他證券，如可轉換或交換，則可進行該等轉換或交換的轉換價格或匯率及其任何調整，以及該等轉換或交換的任何其他條款及條件;

（vi）在公司自願或非自願清算、解散或結束事務時，該系列股份的權利;

㈦無論該系列股票在任何方面是否優先於任何其他系列或類別的股票，或與任何其他系列或類別的股票處於同等地位或地位較低，或是否有權享有限制任何其他系列或類別股票發行的限制利益，限制支付股息或作出其他分配的任何其他系列或類別的股票排名低於該系列的股份，股息或資產，或限制購買或贖回任何該等次級系列或類別的股份，以及任何該等限制的條款;

（八）除法律規定的任何投票權外，該系列是否將擁有投票權，如果是，該等投票權的條款，其中可能規定，除其他事項外，並受本證書其他規定的約束，該系列的每股應具有一票或多於或少於一票的投票權，該系列的持有人有權作為一個單獨的類別就某些事項進行表決（就該目的而言，可由該系列或該系列與公司的一個或多於一個其他系列或類別的證券組成）所有有權就某項事宜投票的該系列股份，須當作就該事宜投票，而投票方式為該系列或獨立類別股份的指定部分投票權就該事宜投票;及

（ix）該系列的任何其他優惠、資格、特權、選擇和其他相對或特殊權利和限制。

(b) 投票權. 除非法律另有規定，或本協議另有規定，或董事會在發行任何此類股份之前就任何系列優先股的股份在適用的優先股指定證書中另有決定，否則優先股持有人沒有投票權，也無權收到任何股東會議通知。

(d) 優先清算. 如果公司發生自願或非自願清算、解散或清盤，每個系列優先股的持有人將有權獲得該系列的固定金額，如果是董事會決定累計股息的任何系列，相等於截至最終分派日期為止累積及未付的所有股息的款額，不論是否在任何分派支付或預留作支付前賺取或宣派，普通股持有人。如果公司的資產不足以全額支付該等金額，則所有優先股股份的持有人將按其有權獲得的全部金額的比例，或按照規定發行該系列優先股的一項或多項決議中規定的順序或優先級（如有），按比例參與資產分配。公司與任何其他公司合併或整合，或出售、轉讓或租賃其全部或部分資產，均不得視為本段含義內的公司清算、解散或清盤，除非本協議或適用的優先股指定證書中有明確規定。

2024年委託書

附件A

A-5

(e) 救贖. 公司可根據董事會的選擇，按照適用的優先股指定證書中規定的條款和條件贖回任何系列優先股的全部或部分股份。

(f) 指定證書對於所有目的，本證書應包括列出一系列優先股條款的每份指定證書(如果有)。

(g) 授權股份在符合指定證書所列任何系列優先股持有人的權利(如有的話)的情況下，對本證書的修訂，以增加或減少任何系列優先股的法定股份數目(但不低於當時已發行的股份數目)，可由公司董事會通過決議通過，並由公司所有已發行普通股及有權就該等股份投票的所有其他已發行股票的多數投票權持有人以贊成票通過。因此，不論DGCL第242(B)(2)節或其後頒佈的任何類似條文的條文如何，該等已發行普通股及其他股份被視為單一類別，而任何系列優先股的持有人並無投票作為獨立類別。

第五條

董事會

第5.01節和第11節。選舉董事董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程另有規定。除本證書或指定優先股證書(如有)另有規定外，普通股享有就董事選舉及所有其他目的投票的專有權，而優先股持有人無權接收其無權在任何股東大會上投票的通知。

第5.02節和第6節。董事人數董事會的董事人數須不時由董事會或股東正式通過的附例或修訂而釐定。

第5.03節和第6節。年度董事選舉公司的董事每年選舉一次，任期在下一次股東年會上屆滿。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。

第5.04節：提名在符合本公司任何系列優先股或當時尚未發行的任何其他類別股票(普通股除外)持有人的權利的情況下，董事選舉的提名可由整個董事會過半數的贊成票或任何有權在董事選舉中普遍投票的股東作出，但須受第VI條第6.04節的規限。

第5.05節：移除. 任何董事可以被免職，無論有無理由，由當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人的贊成票。如果授權的董事人數增加或減少，每名現任董事仍應繼續擔任董事，直至其現任任期屆滿，或其提前死亡、辭職或被免職。

第5.06節空缺. 根據公司任何系列優先股或任何其他類別股票持有人的權利，（普通股除外）當時尚未解決的董事會空缺，由於任何原因，包括死亡、辭職、免職、因董事人數增加而新設的董事職位，或股東未能選出全部授權董事，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。

第5.07節董事會議、同意和選舉. 董事會及其任何委員會的會議可在特拉華州境內或境外的任何地點舉行，或通過遠程通信舉行，如果章程有此規定。董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果公司章程有規定，可以不經法規規定的會議採取。董事選舉不需要通過書面投票，除非公司章程有此規定。

第六條

股東

第6.01節累計投票. 公司股東無權行使累積投票權。

2024年委託書

A-6

附件A

第6.02節沒有優先購買權. 除根據本協議第八條發行的權利外，公司股東不得有任何優先購買權或優先權，也無權認購或購買公司任何類別或系列的任何新發行或增發股票的任何部分，無論是以貨幣發行還是以貨幣以外的對價發行，或發行可轉換為公司股額的證券。

第6.03條股東行動*要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年度會議或特別會議上實施，股東以書面同意採取任何行動的能力被明確剝奪。本公司股東特別會議只可由(A)根據董事會過半數成員正式通過的決議召開的董事會或(B)持有至少25%已發行普通股的本公司股東召開，但須受章程所載程序及其他規定的規限。

第6.04節：告示*選舉董事的新業務和股東提名的預先通知應按照公司章程規定的方式和程度發出。

第七條

董事和高級管理人員責任的限制；

由海洋公園公司作出彌償

第7.01節和第二節。法律責任的限制*公司董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害責任，應在適用法律允許的最大限度內予以消除或限制。如果經第七條的股東批准後修改適用法律，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高管的個人責任，則董事或公司高管對公司或其股東的責任應在修訂後的適用法律允許的最大限度內取消或限制。

第7.02節和第二節。賠償*公司須就任何人以現時或以後有效的法律授權或準許的任何身分為公司或該其他法團、信託或其他企業服務的任何身分所採取或不採取的行動，向現在或以後擔任或曾經是公司的董事或公司高級人員，或正應公司的要求以董事、另一法團、信託或其他企業的高級人員、受託人、僱員或代理人的身分而採取或不採取的行動，作出彌償；而就已不再是董事、高級人員或受託人(視屬何情況而定)的人而言，上述獲得彌償的權利須繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代理人；但除為強制執行彌償權利而進行的法律程序外，海洋公園公司並無義務就任何人提起的法律程序(或其部分)向該人作出彌償，除非該法律程序(或其部分)事先獲海洋公園公司董事局授權或一致同意。任何現在或過去是公司附屬公司的董事、高級管理人員、受託人、僱員或代理人的人，應應公司的要求被視為應公司的要求擔任該職位，以施行本條第七條第7.02節。對本條款第七條第7.02節的任何廢除或修改，不應對任何人在廢除或修改時可能就在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何賠償權利造成不利影響。

第7.03節和第2節。費用*公司的董事和高級管理人員有權在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用由公司支付。公司可在董事會不時授權的範圍內，向任何現時或過去應公司要求擔任董事、另一間公司、信託或其他企業的高級職員或受託人的人士墊付該等開支。

第7.04節：雜類.

(A)儘管本公司授權本公司根據本條第VII條授予獲得賠償和墊付費用的權利，但不妨礙本公司授予任何人根據本證書、章程、任何法規、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(B)本條第七條的任何廢除或修改應是預期的，不應影響董事、公司高管或代理人(或適用法律允許公司向其提供賠償的任何其他人)根據本條第七條所享有的權利或保護或增加責任，該條款在據稱發生任何導致責任或賠償的作為或不作為時是有效的。

(C)如公司現為或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去是應公司的要求，以另一法團、信託或其他企業的高級人員、受託人、僱員或代理人的身分為另一法團、信託或其他企業的高級人員、受託人、僱員或代理人服務，則公司可代表該人購買和維持保險，以保障該人因以任何該等身分而招致的或因該人的身分而招致的任何法律責任，不論該人是否

2024年委託書

附件A

A-7

公司有權根據本條款第七條的規定賠償該人的此類責任。就本條款第七條第7.02節而言，任何現在或曾經是公司或公司子公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人應被視為應公司的要求擔任該職位。

第八條

股東權利

第8.01節：股東權利。*董事會現獲授權訂立及發行權利，使其持有人有權向本公司購買本公司或任何其他法團的股票或其他證券，不論是否與發行及出售其任何股票或其他證券或財產有關。發放這種權利的時間和條件應由董事會決定，並在證明這種權利的合同或文書中列明。董事會在此類權利方面的權力應包括但不限於對下列事項的決定：

(A)確定行使該等權利時將購買的股票或其他證券或財產的每股或其他單位的初始購買價；

(B)就該等權利可連同或與公司的任何其他股額或證券一起或分開行使、出售或以其他方式轉讓的時間及情況，訂立條文；

(C)如公司的任何證券合併、拆分或資本重組，或公司的證券或其他證券的擁有權的變更，或與公司或公司的任何證券有關的重組、合併、綜合、出售資產或其他事故，則調整該等權利的數目或行使價格，或在行使該等權利時應收取的股額或其他證券或財產的款額或性質的條文，以及限制公司進行任何該等交易的能力的條文，而該等交易的另一方或各方並無承擔公司在該等權利下的義務；

(D)禁止持有特定比例的公司已發行股票或其他證券的持有人行使該等權利及/或導致該持有人所持有的權利失效的條文；

(e)

允許公司贖回此類權利的條款；以及

(f)

就這些權利指定權利代理人。

第九條

企業合併

第9.01節和第11節。《DGCL》第2203條根據公司條例第203(B)節，本公司須受公司條例第203(A)條所載有關限制與有利害關係的股東進行業務合併的規定所管限。

第十條

與董事及高級人員的交易

第10.01節：與董事及高級人員的交易*公司與一名或多名董事或高管之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，如公司的一名或多名董事或高管是董事或高管，或擁有經濟利益，則不得僅因董事或高管出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可使其無效，或僅僅因為他或他們的投票被計入該目的，如果 (A)關於他的關係或利益以及關於合同或交易的重大事實被披露或被董事會或委員會所知，並且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票授權合同或交易，即使無利害關係的董事少於法定人數，或(B)關於其關係或利益以及關於合同或交易的重大事實被披露或被有權就此投票的股東所知，(C)該合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的。在確定出席董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第十一條

修正案

第11.01節：附例為進一步而非限制法規所賦予的權力，董事會獲明確授權無須股東同意或表決而訂立、更改、修訂或廢除本公司的附例

2024年委託書

A-8

附件A

公司的成員。股東可在正式召開的本公司股東周年大會或特別大會上，在適當通知下，以贊成或反對親自出席或由受委代表出席會議並有權就本附例的採納、修改、修訂或廢除投票的本公司股份持有人以過半數贊成或反對的票數，訂立、更改、修訂或廢除附例。

第11.02節和第11節。證書*本公司保留按現在或以後法律規定的方式修改、更改、更改或廢除本證書及任何經修訂的證書中的規定的權利，本證書賦予股東、董事和高級管理人員的所有權利均受此保留權力的約束。

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B-1

附件B

CENCORA公司
修訂和重述
公司註冊證書

第一條

名字

本公司名稱為Cencora，Inc.(以下簡稱“公司”).

第二條

註冊辦事處及註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處為公司信託公司，地址為19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，負責該公司信託公司的註冊代理人為公司信託公司。

第三條

企業宗旨

第3.02節：術語……因此，公司將永久存在。

第四條

大寫

第4.01節：授權資本。*本公司有權發行的股票總數為6.1億股，分為兩個類別，由600,000,000股普通股組成，每股面值0.01美元。普通股)和10,000,000股優先股，每股面值0.01美元(優先股”).

第4.02節普通股. 普通股應遵守任何系列優先股的明確條款。

第4.03節優先股.

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B-2

附件B

(I)説明該系列的獨特名稱，無論是按數字、字母或名稱，以及將組成該系列的股份數目，該數目可不時通過董事會的行動而增加或減少(但不低於當時已發行的股份數目，且除非適用的優先股指定證書另有規定)；

（iii）公司可選擇贖回該系列股份的一個或多於一個價格，以及贖回該系列股份的條款及條件;

（vi）在公司自願或非自願清算、解散或結束事務時，該系列股份的權利;

（ix）該系列的任何其他優惠、資格、特權、選擇和其他相對或特殊權利和限制。

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附件B

B-3

(e) 救贖. 公司可根據董事會的選擇，按照適用的優先股指定證書中規定的條款和條件贖回任何系列優先股的全部或部分股份。

(f) 指定證書對於所有目的，本證書應包括列出一系列優先股條款的每份指定證書(如果有)。

第五條

董事會

第5.02節和第6節。董事人數董事會的董事人數須不時由董事會或股東正式通過的附例或修訂而釐定。

第5.03節和第6節。年度董事選舉. 自2012年公司股東年會開始，這個公司董事每年選舉一次，任期於下一年屆滿股東年會。2010年股東年會選出的董事任期三年，任期至2013年股東年會，2011年股東年會選出的董事任期三年，至2014年。股東年會。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。

第5.06節空缺*在任何系列優先股或當時尚未發行的本公司任何其他類別股票(普通股除外)持有人的權利的規限下，董事會因任何原因而出現的任何空缺，包括任何死亡、辭職、免職、新設立的董事職位增加了董事人數，或股東未能選出全部獲授權人士董事人數只應由董事會以當時在任董事的多數票(儘管不足法定人數)填補，如此當選的任何董事應任職至下一次董事選舉及其繼任者正式選出並符合資格為止。

第5.07節董事會議、同意和選舉*董事會及其任何委員會均可舉行會議。外面在任何地方，無論是在裏面還是在外面特拉華州或通過遠程通信，如果章程有此規定的話。任何規定或準許在董事會或董事會轄下任何委員會會議上採取的任何行動，如公司章程有此規定，可無須召開會議而採取行動。除非公司章程另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。

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B-4

附件B

第六條

股東

第6.01節累計投票. 公司股東無權行使累積投票權。

第6.04節：告示*選舉董事的新業務和股東提名的預先通知應按照公司章程規定的方式和程度發出。

第七條

對董事的限制和軍官的責任；
由海洋公園公司作出彌償

第7.01節和第二節。法律責任的限制中國是世界上最大的城市。該公司的法律責任董事和軍官該公司的應有權享有DGCL現在或以後對董事責任的所有限制的好處。在不限制前述規定的一般性的情況下，公司的任何董事均不承擔任何責任因違反董事的受託責任而向公司或其股東支付金錢損害賠償，但責任除外：(A)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為，(B)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(C)根據《董事條例》第174條承擔的責任，或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。任何廢除或修改在適用的情況下，應在適用法律允許的最大限度內取消或限制人員。如果適用法律，經股東批准後進行修改第七條的規定，第7.01節僅為前瞻性的，不得影響對任何董事的任何限制授權公司採取進一步消除或限制措施的個人責任董事或高級人員，則董事或高級人員該公司的在該項廢除或修改時存在的公司或其股東應在經修訂的適用法律允許的最大範圍內予以消除或限制.

第7.04節：雜類.

(A)公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的僱員及代理人，以及任何應公司要求而以另一法團、信託或其他企業的僱員或代理人的身分服務的人士，提供獲得彌償及墊付開支的權利。

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附件B

B-5

(a) (b) 這個授權地鐵公司授予獲得賠償和墊付費用的權利授予由以下人員提供這部分第七條不得排他性地禁止公司授予任何人根據本證書、章程、任何法規、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(b) (c) 對本協議的任何廢除或修改由股東分拆第七條董事具有前瞻性，不影響其權利或保護，也不增加其責任該公司的不得對以下任何權利造成不利影響(或適用法律允許本公司向其提供賠償) 並預支任何人在該項廢除或修改時可就在該項廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而支付的開支根據本條，在指稱發生任何引起責任或賠償的作為或不作為時有效.

(c) (d)保險公司可代表任何人購買和維持保險，而該人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求以另一法團、信託或其他企業的董事、高級人員、受託人、僱員或代理人的身分為另一法團、信託或其他企業的高級人員、受託人、僱員或代理人服務，以賠償針對他而以任何該等身分招致的法律責任，或因該人的身分而引致的任何法律責任，不論公司是否有權彌償該人根據本條第VII條的規定所負的法律責任。任何現在或過去是董事高級人員、就本第七條第7.02節而言，公司或公司附屬公司的僱員或代理人應被視為應公司的要求擔任該職位。

第八條

股東權利

(A)確定行使該等權利時將購買的股票或其他證券或財產的每股或其他單位的初始購買價；

(B)就該等權利可連同或與公司的任何其他股額或證券一起或分開行使、出售或以其他方式轉讓的時間及情況，訂立條文；

(D)禁止持有特定比例的公司已發行股票或其他證券的持有人行使該等權利及/或導致該持有人所持有的權利失效的條文；

(E)是否有任何條文容許該公司贖回該等權利；及

(F)批准就這些權利任命一名權利代理人。

第九條

企業合併

第9.01節和第11節。《DGCL》第2203條根據公司條例第203(B)節，本公司須受公司條例第203(A)條所載有關限制與有利害關係的股東進行業務合併的規定所管限。

第十條

與董事及高級人員的交易

第10.01節：與董事及高級人員的交易*公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或

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B-6

附件B

如果 (A)披露或知悉有關其關係或利益的重大事實，則其一名或多名董事或高級職員為董事或高級職員或擁有經濟利益的其他組織，應僅因此原因，或僅因該董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因為他或他們的投票為該目的而計票，董事會或委員會以多數無利害關係董事的贊成票批准該合同或交易，即使該等無利害關係董事的人數不足法定人數，或(B)有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票特別批准的，或(C)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司是公平的。在確定出席董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第十一條

修正案

第11.01節：附例為進一步而非限制法規所賦予的權力，董事會獲明確授權訂立、更改、修訂或廢除本公司的章程，而無須本公司的股東同意或表決。股東可在正式召開的本公司股東周年大會或特別大會上，在適當通知下，以贊成或反對親自出席或由受委代表出席會議並有權就本附例的採納、修改、修訂或廢除投票的本公司股份持有人以過半數贊成或反對的票數，訂立、更改、修訂或廢除附例。

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CENCORA，INC.ATTN：公司祕書1 West First Avenue CONSHOHOCKEN，PA 19428掃描查看INTERNET的材料和VOTEVOTE在會議前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。投票時間為晚上11：59。東部時間2024年3月11日，直接持有的股票，截至晚上11：59。東部時間2024年3月8日，為計劃持有的股票。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/COR2024您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的方框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11：59。東部時間2024年3月11日，直接持有的股票，截至晚上11：59。東部時間2024年3月8日，為計劃持有的股票。打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回或退回給投票處理部門，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，請按如下方式用藍色或黑色墨水標記下面的方塊：V27186-P01855-Z86610KEEP您的RECORDSTHIS代理卡的這部分僅在簽名和日期時有效。DETACH並僅將這部分退還給CENCORA，INC。董事會建議您投票給列出的每一位提名者和2，3，3，4和5.1.選舉11名董事。提名：1.Ornella Barra1b.沃納·鮑曼1c。史蒂文·H·科利斯1d。D.馬克·杜爾坎。理查德·W·戈什納烏爾。朗·R·格****。凱瑟琳·W·海爾。Lorence H.Kim，M.D.1i。雷東達·G·米勒，M.D.1j丹尼斯·M·納利克。反對棄權！！！5.批准對公司證書的雜項修訂。董事會建議你投票反對提案6.股東提案

關於董事選舉的表決標準。注：委託書持有人可酌情就大會或其任何延期、延期或繼續舉行之前適當提出的其他事項進行表決。贊成棄權！！！反對棄權！！！請與您的姓名(S)在此簽名(S)完全相同。當以實際受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥企業，請由獲授權人員(S)簽署公司或合夥企業全稱，並註明獲授權人員(S)的職稱(S)。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期

[MISSING IMAGE: px_24cencoraproxy2pg02-bw.jpg]

有關年度會議代理材料供應的重要通知：通知和委託聲明、致股東的信函和10-K表格的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V27187-P01855-Z86610 CENCORA，INC.股東年會2024年3月12日下午4：00 ET本委託書是由董事會徵集的下列簽署的特拉華州公司CENCORA，Inc.的股東特此任命Steven H.Collis、Elizabeth S.Campbell和Kourosh Q.Pirouz或他們中的任何一人為代理人，各自有權任命他或她的繼任者並單獨行事，並授權他們代表並投票，如本投票背面所指定的那樣，CENCORA，Inc.的所有普通股股份。股東有權在美國東部時間2024年3月12日下午4：00舉行的年度股東大會上投票，該年度股東大會將於美國東部時間2024年3月12日下午4：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/COR2024以及任何休會、延期或繼續舉行。如果簽署人持有CENCORA，Inc.的普通股。在公司的員工股票購買計劃或公司的福利計劃中，簽署人在此授權並指示各自計劃的受託人或管理人對賬户中的所有股票進行投票

於股東周年大會上以本投票背面註明的方式，按各自計劃下的簽署人，以及其任何延期、延期或繼續投票。本委託書經妥善籤立後，將按本委託書指示的方式表決。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將投票支持每一位被提名人的選舉，對提案2、3、4和5，以及對提案6的選舉。委託書持有人有權酌情就會議或任何休會、延期或繼續進行的其他適當事務進行表決。繼續，並在背面簽字

定義14A錯誤000114085900011408592022-10-012023-09-3000011408592021-10-012022-09-3000011408592020-10-012021-09-300001140859Cor:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2022-10-012023-09-300001140859COR：股權獎勵調整成員ECD：People成員2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2021-10-012022-09-300001140859COR：股權獎勵調整成員ECD：People成員2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2020-10-012021-09-300001140859COR：股權獎勵調整成員ECD：People成員2020-10-012021-09-300001140859Cor:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-10-012023-09-300001140859COR：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-10-012022-09-300001140859COR：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-10-012021-09-300001140859COR：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2020-10-012021-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：People成員2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成員2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberECD：People成員2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：People成員2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成員2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberECD：People成員2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2020-10-012021-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2020-10-012021-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：People成員2020-10-012021-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2020-10-012021-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成員2020-10-012021-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberECD：People成員2020-10-012021-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成員2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberECD：非人民新成員2022-10-012023-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成員2021-10-012022-09-300001140859Cor:EquityAwardsAdjustmentsDividend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4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享

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	審計委員會
	委員會成員丹尼斯·M·納利(主席) 理查德·W·戈什納爾亨利·W·麥基			報告審計委員會的報告載於第83頁			審計委員會所有成員都是獨立的\|2023財年會議：9

	薪酬及繼任計劃委員會
	委員會成員凱瑟琳·W·海爾(主席) Lorence H.Kim，醫學博士。 Dennis M.納利			報告薪酬委員會的報告在第61頁			薪酬和繼任規劃委員會的所有成員都是獨立的\|2023財年會議：6