附件 99.1

Real經紀公司

年度 信息表

截至2023年12月31日止年度

2024年3月14日

在 本年度信息表（"AIF"或"年度信息表"）中，除非上下文另有要求 ，"公司"、"Real"、"我們"和"我們的" 指Real Brokerage Inc.。連同其全資和多數股權子公司，定義和載於下文 項目3.2—公司間關係。

除另有説明外，本年度信息表中的所有 財務信息均以加元編制，並使用國際會計準則理事會頒佈的IFRS 。

在 本AIF中，所有提及的"C $"均指加拿大元，所有提及的"US $"均指美元。2023年12月31日，加拿大銀行報告的 每日匯率為1.00美元= 1.3226加元。

本 AIF適用於本公司截至2023年12月31日止財政年度的業務活動和運營，其中某些信息 已更新以反映2023年12月31日之後至本AIF日期發生的變化。除非另有説明，否則本AIF中的信息 截至2024年3月14日。

本 年度信息表包含公司和其他組織的公司名稱、產品名稱、商品名稱、商標和服務標誌， 所有這些都是各自所有者的財產。

本AIF中包含的 信息，包括公司的新聞稿和其他披露項目，可在SEDAR+（www.example.com）和EDGAR（www.sec.gov）的 個人資料下查閲。普通股在納斯達克交易，代碼為 "REAX"。

警示 有關前瞻性陳述的説明

Some of the statements in this AIF are forward-looking statements. These statements may constitute “forward-looking information” and “forward-looking statements” under applicable Canadian and United States securities laws (collectively, “forward-looking statements”). These forward-looking statements typically include the words “anticipate,” “believe,” “consider,” “estimate,” “expect,” “forecast,” “intend,” “objective,” “plan,” “predict,” “projection,” “seek,” “strategy,” “target,” “outlook,” “will,” “should,” “could” or other words of similar meaning, as well as statements written in the future tense. Forward-looking statements contained herein may include opinions or beliefs regarding market conditions and similar matters. In many instances, those opinions and beliefs are based upon general observations by members of our management, anecdotal evidence and our experience in the conduct of our businesses, without specific investigations or analyses. Therefore, while they reflect our view of the industries and markets in which we are involved, they should not be viewed as reflecting verifiable views or views that are necessarily shared by all who are involved in those industries or markets. These statements concern expectations, beliefs, projections, plans and strategies, anticipated events or trends and similar expressions concerning matters that are not historical facts. Without limitation, this AIF may contain forward-looking statements pertaining to the following:

The forward-looking statements reflect our current views about future events and are subject to risks, uncertainties and assumptions. We wish to caution readers that certain important factors may have affected and could in the future affect our actual results and could cause actual results to differ significantly from what is anticipated by our forward-looking statements. The most important factors that could cause actual results to differ materially from those anticipated by our forward-looking statements include, but are not limited to: the impact of macroeconomic conditions on the strength of the residential real estate market; an extended slowdown in some or all of the real estate markets in which we operate; the future operational and financial activities of the Company generally; fluctuations in foreign currency exchange rates, interest rates, business prospects and opportunities; the impact of inflation or a higher interest rate environment; reduced availability or increased cost of mortgage financing for homebuyers; increased interest rates or increased competition in the mortgage industry; our inability to successfully execute our strategies, including our strategy regarding a consumer facing application and Real Wallet, and our strategy to grow our ancillary mortgage broker and title operations; the possibility that we will incur nonrecurring costs that affect earnings in one or more reporting periods; the impact of the industry antitrust litigation on the industry generally and specifically to us with respect to the lawsuit in which we were named, as well as potential future lawsuits in which we are named; a reduction in customary commission rates and reduction in the Company’s gross commission income collection; new laws or regulatory changes that adversely affect the profitability of our businesses; risks related to information technology failures or data security breaches; the effect of cybersecurity incidents and threats; our inability to retain agents, or maintain our agent growth rate; the regulatory framework governing intellectual property in the jurisdictions in which the Company conducts its business and any other jurisdictions in which the Company may conduct its business in the future; the Company’s inability to comply with the regulatory bodies governing its activities; the impact of competition on the Company; the effects of weather conditions and natural disasters on our business and financial results; the effects of public health issues such as a major epidemic or pandemic that could have a negative impact on the economy and on our businesses; the effects of negative publicity; our ability to successfully estimate the impact of certain accounting and tax matters, including related to transfer pricing; changes in law that have a negative impact on our business; and our ability to successfully estimate the impact of regulatory and litigation matters.

上述假設列表並非詳盡無遺。實際結果可能與前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，原因是各種事件和情況，其中包括標題“5.2—風險因素".

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者前瞻性信息的假設被證明不正確， 實際結果、業績或成就可能與本AIF中包含的前瞻性信息所表達或暗示的結果、業績或成就有重大差異。應仔細考慮這些因素，並提醒讀者不要過分依賴前瞻性信息， 這些信息僅限於本AIF日期。本公司在此的所有後續前瞻性信息均由本文中包含或提及的警示性聲明明確限定 。本公司不承擔任何義務公開發布 對本前瞻性信息的任何修訂，以反映本AIF日期之後發生的事件或情況，或 以反映意外事件的發生，但適用的加拿大和美國證券法可能要求的除外。

市場 和行業數據

本 AIF可能包含從第三方來源、行業出版物和公開 信息獲得的市場和行業數據和預測。本公司認為，行業數據是準確的，其估計和假設是合理的，但 不保證這些數據的準確性或完整性。第三方來源通常聲明其中包含的信息 是從據信可靠的來源獲得的，但無法保證包含的信息 的準確性或完整性。儘管管理層認為其可靠，但公司尚未獨立核實本AIF中提及的第三方 來源的任何數據，或分析或核實這些來源所依賴或引用的基本信息，或確定 這些來源所依賴的基本經濟假設。

術語表

以下是本年度信息表中使用的某些術語的詞彙表。下面引用單數的詞，在上下文 需要時，包括複數，反之亦然，而引用任何性別的詞包括所有性別。

"關聯公司" 係指與另一個公司關聯的公司，具體如下：（A）如果公司中的一個公司是另一個公司的"關聯公司"；或（ii）公司中的每一個公司都由同一個人控制；（B）公司 由一個人"控制"，如果：（i）法團的有表決權證券由 持有或為該人的利益持有，而非僅以擔保的方式持有；及（ii）該等有表決權證券，如有表決權，則使該人有權選舉法團的過半數董事 ；或（C）某人實益擁有下列人士實益擁有的證券：（i）該人控制的公司；或（ii）該人的關聯公司或該人控制的任何公司的關聯公司。

"經修訂 及經重述的綜合激勵計劃"是指董事會 於2022年7月15日採納並於2023年6月9日股東會議上批准的本公司基於證券的激勵補償計劃，該計劃規定向合格 董事、高級管理人員、員工及顧問授予購股權及受限制股份單位。

“喬木橡樹公寓”的含義歸於它， 項目10.2—停止貿易訂單、破產、處罰或制裁。

“審計委員會”指董事會的審計委員會。

"審計員" 具有在 項目15.1—專家的利益.

“獎勵” 指根據證券補償安排授予的期權或受限制股份單位。

"獎勵 日期"指根據證券補償安排授予獎勵的日期。

“BCBCA” 指《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），包括據此頒佈的法規，並不時修改 。

“董事會”指本公司的董事會。

"普通股 "指公司授權股權結構中的普通股。

“薪酬委員會”指董事會的薪酬委員會。

"多德—弗蘭克法案"是指 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》.

“EDGAR” 指美國證券法規定的電子數據收集、分析和檢索系統，可在www.sec.gov上供公眾查看。

“Expostle” 是指One Real Title，Inc.(前身為Expostle，Inc.)，是根據特拉華州法律成立的一家公司。

“過度交易”的含義與#中賦予的含義相同項目4.2-重大收購-額外交易.

“強制交換事件”具有#中賦予它的含義項目4.1--三年曆史.-洞察合作伙伴投資.

“擔保人” 具有#中賦予它的含義。項目10.2—停止貿易訂單、破產、處罰或制裁。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“賠償和擔保”的含義與#中賦予的含義相同項目10.2—停止貿易訂單、破產、處罰或制裁。

“洞察投資”的含義與#中賦予的含義相同。項目4.1-三年曆史-洞察合夥人投資公司。

“投資者權利協議”具有#中賦予它的含義。項目4.1-三年曆史-洞察合夥人投資公司。

“LemonBrew 關鍵員工協議”具有中賦予它的含義項目4.2-重大收購-LemonBrew交易。

“LemonBrew Lending”是指Lemonbrew Lending Corp.，根據美國新澤西州法律成立的公司。LemonBrew Lending更名為One Real Mortgage Corp.

“LemonBrew 交易”的含義與#中賦予的含義相同項目4.2-重大收購-LemonBrew交易。

“抵押法案”具有#中賦予它的含義。項目5.2--風險因素.

“納斯達克” 指“納斯達克”資本市場。

“納斯達克上市”的含義與#中賦予的含義相同項目4.1--三年曆史 - 納斯達克上市.

“NCIB” 具有中賦予它的含義項目4.1-三年曆史-正常課程發行人投標.

“NI 52-110”指國家儀器52-110-審計委員會.

“提名和公司治理委員會”是指董事會的提名和公司治理委員會。

“非僱員 董事”指非本公司僱員或行政人員的董事會成員。

“最佳” 具有#中賦予它的含義項目10.2—停止貿易訂單、破產、處罰或制裁。

“期權價格”是指行使該等期權時應支付的每股普通股價格。

"期權" 指根據證券補償安排可行使為普通股的期權。

"命令" 具有賦予它的含義， 項目10.2—停止貿易訂單、破產、處罰或制裁。

"個人" 包括個人、合夥企業、協會、法人團體、受託人、遺囑執行人、管理人或法定代表人。

“前身 綜合激勵計劃”是指股東 在2022年6月13日舉行的本公司股東周年大會上批准的本公司證券激勵補償計劃。

“前身 受限制股份單位計劃”是指股東在2020年8月20日舉行的本公司年度 股東大會上批准的本公司受限制股份單位計劃。

“前身 股票期權計劃”是指股東在2020年8月20日舉行的公司年度股東大會上批准的公司股票期權計劃。

"首選 單位"是指實際管道的首選單位。

“發起人” 指（A）單獨或與一個或多個其他人、公司或他們的組合一起， 直接或間接地主動創立、組織或實質性重組發行人業務的個人或公司；或（B） 與發行人業務的創立、組織或實質性重組有關的人士或公司，直接 或間接，以服務或財產或服務和財產為代價，收取發行人某類證券的已發行證券 的10%或以上，或出售某類證券所得收益的10%或以上，但 接收證券或收益的個人或公司，無論是單獨作為承銷佣金還是單獨作為財產的對價 如果該人或公司未以其他方式參與 創建、組織或實質性重組業務，則該人或公司不應被視為本定義所指的發起人。

"Real" 或"公司"是指Real Brokerage Inc.，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。

"Real PIPE"是指Real PIPE，LLC，一家根據特拉華州法律存在的公司。

"RealtyCrunch" 指RealtyCrunch Inc.，根據特拉華州法律存在的公司。

"RealtyCrunch Transaction"的含義在 項目4.2—重大收購—RealtyCrunch交易。

"ESTA" 是指 1974年《房地產結算程序法》，經修訂。

"受限制 股份單位"或"受限制股份單位"指根據證券補償安排授出的受限制股份單位。

"證券 薪酬安排"是指經修訂和重述的綜合激勵計劃、前任綜合激勵計劃、 前任股票期權計劃和前任RSU計劃。

"SEDAR +" 指文件傳輸系統，稱為電子數據分析和檢索系統+。

“股東”指普通股的持有人。

"證券 交易所"是指納斯達克，或如果普通股在特定的 日期未在任何此類證券交易所上市或張貼交易，則指普通股大部分交易量和價值上市或張貼交易的任何其他證券交易所。

"交易 日"指通過納斯達克設施進行交易的日子。

“受託人”的意思是， 項目4.1-三年曆史-正常課程發行人投標。

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所。

“TSXV”指多倫多證券交易所風險交易所。

"美國"或"美國"指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國的任何州和哥倫比亞特區。

"VWAP" 指納斯達克普通股的成交量加權平均交易價，其計算方法是將總價值除以該證券在其前五個交易日交易的總成交量。

“認股權證”指本公司的普通股認股權證。

本公司的全稱為The Real Brokerage Inc.。本公司於2018年2月27日根據BCBCA的法律註冊成立。公司的主要執行辦公室位於布里科爾大道701號，17號^這是Floor，佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131，註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Bentall 5，Bentall 5，Burrard Street，Suite2300，V6C 2B5。

我們的大部分業務都在美國。在截至2023年12月31日的一年中，我們大約83%的收入 來自美國的業務，而我們大約17%的收入來自我們在加拿大的業務。 在美國，作為一家房地產經紀公司，我們的收入主要來自房地產交易的佣金部分 以及我們的輔助抵押貸款經紀和產權服務業務。在加拿大，作為一家房地產經紀公司，我們主要從房地產交易的佣金中獲得收入。

下圖説明瞭本公司及其主要附屬公司的當前公司結構，其中每個附屬公司均為100%擁有 ，以及截至本AIF日期，公司直接或間接實益擁有的有表決權證券的司法管轄區和百分比。某些資產佔比低於10%的子公司將被排除在下圖所示的公司結構之外。

公司

Real 是一家位於美國和加拿大的成長型房地產科技公司。作為一家持牌房地產經紀公司，我們的收入主要來自處理房地產交易，這使我們有權獲得佣金。我們將佣金收入的一部分支付給與我們有關聯的房地產經紀人。我們正在採取第一原則的方法來重新定義房地產經紀公司在經紀人生活和更廣泛的住房生態系統中的角色。我們專注於開發技術以提高房地產代理的績效，同時構建可擴展、高效的經紀業務，允許進行技術支持的經紀監管，使 不依賴於我們運營的市場中成本高昂的實體存在。我們的目標是通過提供無與倫比的技術、支持和財務激勵組合，將自己打造為代理商的目的地經紀公司。我們的願景 是在代理商的指導下通過集成的消費者應用程序轉變購房，同時發展我們的輔助服務，包括抵押貸款經紀和產權保險服務。此外，我們計劃擴大我們為代理商量身定製的工具和產品套件， 包括我們計劃在2024年上半年提供的Real Branded Financial Products。

Real 於2014年開始在德克薩斯州運營，此後我們的業務已擴展到所有50個州和哥倫比亞特區。2021年，我們在加拿大艾伯塔省開展了業務，目前在加拿大四個省都有業務。截至2023年12月31日，超過13,600家房地產中介 隸屬於Real或其子公司。

2021年1月，我們完成了對RealtyCrunch某些資產的收購，RealtyCrunch是一款面向購房者和房地產經紀人的協作網絡和移動應用程序。同樣在2021年，作為我們作為技術驅動的房地產經紀公司發展的一部分，我們推出了我們專有的交易管理軟件平臺reZEN。作為為消費者提供無縫的端到端購房體驗的一部分，我們於2022年1月收購了一家產權服務公司，更名為One Real ty，並於2022年12月收購了一家抵押貸款經紀業務，更名為One Real Mortgage。

The Real Brokerage Inc.(前身為ADL Ventures Inc.)於2018年2月27日根據BCBCA法律註冊成立，是一家資本池公司，其股票在多倫多證券交易所上市交易。2020年6月5日，ADL Ventures Inc.收購了根據以色列法律成立的私人公司Real Technology Broker Ltd.的全部已發行和已發行普通股 ，並將其更名為Real Brokerage Inc.。2021年4月22日，該公司宣佈申請在納斯達克上市(以下簡稱納斯達克 上市)。2021年6月15日，普通股在納斯達克開始交易，交易代碼為REAX。

2022年7月26日，本公司畢業於多倫多證券交易所，其普通股同時從多倫多證券交易所退市。2023年7月28日， 公司宣佈，其普通股自願從多倫多證交所退市的申請已獲董事會批准。 普通股於2023年8月11日收盤時從多倫多證交所退市。普通股繼續在納斯達克掛牌交易。該公司是加拿大所有省和地區的報告發行商。

2020年12月2日，為了換取Insight Partners 2,000萬美元的股權投資，公司發行了17,286,848股優先股 ，每股優先股的價格為1.52加元，以及總計17,286,848股認股權證，每份認股權證可由Insight Partners 以1.90加元的價格轉換為一股普通股。

該公司還與Insight Partners簽訂了一項投資者權利協議，其中包括參與權、某些停頓和轉讓限制以及某些董事提名權(“投資者權利協議”)。本公司還與Insight Partners簽訂了一項註冊權協議，其中規定了習慣註冊權。就Insight投資而言，根據投資者權利協議，本公司委任Insight Partners副總裁總裁AJ Malhotra為董事會成員。

就本公司於2021年4月在納斯達克上市一事，本公司根據認股權證條款於 發出“加速通知”以加快行使認股權證，以及發出“強制換股通知”以轉換所有 已發行及未償還優先股。2021年6月28日，Insight Partners行使了所有已發行和未償還的認股權證 ，總收益為32,845,011.20加元。2021年8月3日，公司向Insight 合夥人發行了總計17,286,848股普通股，以換取所有已發行和已發行的優先股。在強制交換事件發生後，Insight 合夥人立即擁有和控制(I)34,573,696股普通股和(Ii)100,000股可行使的100,000股普通股的期權，假設行使了Insight Partners擁有或控制的所有期權 ，在部分攤薄的基礎上，相當於已發行和已發行普通股的約19.5%。

截至本AIF日期 ，Insight Partners擁有(I)34,606,447股普通股的所有權和控制權(Ii)100,000股普通股和60,000股RSU的可行使期權 ，假設Insight Partners擁有或控制的所有RSU的所有期權和轉換的所有期權的行使和轉換，在部分攤薄的基礎上，約佔已發行和已發行普通股的18.7%。

2021年5月17日，多倫多證券交易所接受了本公司關於實施正常程序發行人投標的意向通知。 2022年5月19日，本公司宣佈續簽其NCIB，將通過納斯達克以及美國和/或加拿大的其他證券交易所和/或另類交易系統進行交易。根據NCIB的規定，Real能夠購買最多890萬股普通股，約佔截至2022年5月19日發行和發行的1.783億股普通股總數的5%。2023年5月24日，本公司宣佈更新其NCIB，根據該NCIB，Real可購買最多900萬股普通股，佔截至2023年5月18日已發行和已發行的1.8億股普通股總數的約5%。購買以當前市場價格 進行，可持續到2024年5月28日止的12個月期間。

為履行限制性股份單位義務的目的，正在進行NCIB收購普通股。本公司委任CWB Trust Services(“信託人”)為受託人，以安排收購普通股及以信託形式持有普通股以履行RSU責任及處理其他行政事宜。通過受託人，RBC Capital Markets受聘根據NCIB進行購買。

2021年1月11日，公司完成了對RealtyCrunch業務資產和知識產權的收購(“RealtyCrunch 交易”)。在RealtyCrunch交易中獲得的資產和知識產權的購買以現金支付 ，總購買價為110萬美元，外加向RealtyCrunch的出售證券持有人發行184,227份認股權證。 在2025年1月8日之前，每一份完整的認股權證可按1.36加元的價格行使為一股普通股。

由於RealtyCrunch交易的完成，Pritesh Damani加入公司擔任首席技術官。RealtyCrunch的創始人兼首席執行官達馬尼根據前身的股票期權計劃獲得了2,130,773份期權，價格為1.11加元。每個 期權在2031年1月11日之前均可行使，並有四年的歸屬期限。

Real 根據日期為2022年1月20日的股票購買協議(“Expostle交易”)100%收購了Expostle的已發行和未償還股權。Expostle交易的總收購價為820萬美元的現金總對價，其中740萬美元在Expostle交易完成時以現金支付，以及2023年1月23日在Expostle交易的某些條款和條件得到滿足後從第三方託管獲得的80萬美元。

關於Expostle交易，Real還根據前身股票期權計劃和前身RSU計劃向Expostle 員工和顧問授予了總計700,000份期權和總計1,100,000個RSU。這些期權在三年內按季度授予，並可按每股1.36加元的價格行使三年。RSU在三年內每季度授予一次。

Expetite交易完成後，Expetite更名為The Real Title Inc.，並隨後更名為One Real Title，Inc. One Real Title，Inc.主要通過合資企業（我們的全資子公司是管理 成員和多數所有人）提供所有權保險和住宅和/或商業交易的成交服務。

於 2022年12月9日，本公司根據日期為2022年9月23日的股份購買協議收購LemonBrew Lending（一個技術支持的家庭 貸款平臺）的100%已發行及未償還股權（“LemonBrew交易”）。LemonBrew交易的 總購買價為125萬美元的總現金代價，其通過（i） 金額為800，000美元的現金和（ii）以每股1.279美元的視為發行價發行351，837股普通股支付。普通股的發行價等於450，000美元除以緊接LemonBrew交易結束前納斯達克普通股的5天成交量加權平均交易價的乘積。

在 LemonBrew交易中，Real與LemonBrew貸款的管理層和關鍵員工簽訂了若干協議（“LemonBrew關鍵員工協議”）。LemonBrew關鍵員工協議規定，在LemonBrew交易完成後的36個月內支付某些基於績效的里程碑付款2，500，000美元，其中2，000，000美元將以現金支付，500，000美元將以RSU支付。

LemonBrew交易完成後，LemonBrew Lending更名為One Real Mortgage Corp.。

Real 是一家位於美國和加拿大的不斷髮展的房地產技術公司。我們正在採取第一原則的方法來重新定義 房地產經紀人在代理人生活中以及在更廣泛的住房生態系統中的角色。Real於2014年開始在德克薩斯州開展業務，此後我們的業務擴展到所有50個州和哥倫比亞特區。2021年，我們在加拿大阿爾伯塔省開展業務，目前在加拿大四個省開展業務。截至2023年12月31日，Real擁有超過13，600名房地產經紀人，他們隸屬於Real或其子公司。

我們的 目標是通過提供無與倫比的技術、支持、 和財務激勵的組合，使我們成為代理商的目的地經紀人。我們目前的主要業務是房地產經紀業務，我們基於軟件的創新技術 平臺和靈活的運營模式使代理商能夠賺取更多收入，享有更大的自主權，並利用先進的技術。我們相信 這種高價值、低成本的主張吸引了致力於發展業務的代理商。

我們的 願景是通過採用我們面向消費者的門户和移動應用程序，創造一個集成的購房體驗。該 門户網站目前可用於在某些州通過One Real Mortgage申請抵押貸款，我們正在進一步開發 用於其他用途，目的是簡化消費者的購房流程，我們預計這也將增加透明度和消費者對流程的瞭解，同時增加我們輔助服務的採用，如抵押貸款經紀人和產權服務。

此外，我們還宣佈正在開發一個名為Real Wallet的計劃，這是一個平臺，可以集中 代理對某些Real品牌金融產品（如Real品牌信貸產品）的訪問。Real Wallet的初步測試預計將於2024年上半年進行。

Real的 網站可訪問www.example.com和www.example.com

業務 模型

Real 專注於提供技術，以提高房地產經紀人的績效，同時建立一個可擴展、高效的經紀業務 ，而不依賴於成本高昂的實體業務。除非當地法律有要求，否則我們通常不會在我們經營的市場中保留物理辦公地點 。作為一家持牌房地產經紀公司，我們的收入主要來自處理 房地產交易，我們有權獲得佣金。我們將佣金收入的一部分支付給我們的房地產經紀人，他們是 獨立承包商，隸屬於我們。

我們的 專有交易管理軟件平臺reZEN使我們能夠創造無與倫比的代理體驗。reZEN為代理商 配備了快速高效地建立業務所需的必要工具，從而提高生產力，併為 營銷、教育、社區建設、交易管理等提供支持。該軟件是我們交易處理 效率的支柱，也是隨着我們不斷擴大規模釋放運營槓桿的關鍵。代理不需要第三方系統來輸入 新的交易，這使我們能夠更好地控制交易體驗，加強我們的經紀監督，使我們能夠在開發端到端面向消費者的應用程序時 更好地集成我們自己的技術，並提高代理的生產力和效率。此外， 通過提供開放式應用程序編程接口，Real使代理能夠靈活地集成他們選擇的技術合作夥伴 ，並保持對其數據的更多控制。

我們 專注於創造一個綜合的購房體驗，包括建造、購買或合作提供輔助服務 ，作為整體一站式解決方案的一部分。作為這一戰略的一部分，我們於2022年1月收購了一家產權公司，該公司已更名為 一個真正產權。此外，我們於2022年12月收購了一項技術支持的抵押貸款經紀業務，該業務已更名為One Real Mortgage。我們未來戰略的一個核心組成部分是建立並改進我們面向客户的門户網站，為消費者提供無縫的端到端購房體驗，包括獲得抵押貸款和產權服務等輔助服務。 這個以消費者為中心的門户是我們向代理商提供的技術的補充，並且是支持我們的代理商的自然下一步， 可以為客户提供另一個好處，同時為消費者提供更愉快的房地產交易體驗， 更少的摩擦。2023年10月，我們推出了 One Real移動應用程序，讓消費者能夠通過該平臺申請住房貸款，從而整合了 購房流程的關鍵組成部分。

我們 還專注於不斷為代理商提供新的利益，併為公司建立新的收入渠道。2023年，我們宣佈 推出Leo，這是一款人工智能（“AI”）輔助設備，與Real專有 交易管理軟件平臺reZEN集成。Leo作為我們在美國和加拿大的代理商和經紀商的24/7禮賓服務員，提供 關於過去和未來交易以及關鍵代理商績效指標的實時洞察。此外，我們還宣佈，我們正在開發 一個名為Real Wallet的金融技術項目，這是一個平臺，可以集中代理商訪問某些Real品牌 金融產品，如Real品牌借記卡和信用產品。Real Wallet的初步測試預計將於 2024年上半年進行。

營銷 和增長

Real’s market growth strategy is built on an affiliate model-based revenue sharing system as well as cost-effective digital agent acquisition. Real’s primary agent acquisition method is through revenue-sharing incentivized referrals. Agents who have their license with Real can earn a share of Real’s portion of commission revenue for agents they refer into the Company. We believe this program continued to have a positive impact on our agent count and revenue growth in 2023. Real believes there is opportunity to rapidly scale and grow our revenue sharing referral acquisitions with new programs in 2024, including the Private Label and ProTeams offerings, which were announced in January 2024. Our Private Label program is tailored for independent brokerages that have established their own brand in the local market, allowing them to leverage our advanced technology platform while retaining and nurturing their unique brand identity and customer base. The ProTeams program offers team leaders customizable options for their team members’ commission caps, splits, and fee structures, enabling them to maintain their preferred operational model while benefiting from the resources and support of Real’s expansive platform. Other sources of agent growth include through digital channels, including search engine marketing and search engine optimization, and organic social media and content partnerships that drive agent traffic to Real’s website.

代理 經驗

與其他經紀公司相比，我們的 優勢在於我們能夠通過我們的專有技術堆棧（一套開發和部署數字產品所必需的技術、 軟件和工具）以更低的成本為房地產經紀人提供更高的價值。此方法 使我們能夠高效運營並通過加強經紀監督快速擴展。我們的專有技術堆棧將代理置於 房地產交易的中心，使他們能夠幫助房屋買賣雙方做出一生中最重要的財務決策之一 。

Real 開發、集成並採用了各種以移動和桌面為重點的技術，為代理商創建了全面的產品，並 支持其經紀業務。技術的實施和利用使Real能夠運營多管轄區的運營， 快速擴展到其他市場，並更有效地為代理商提供服務。這些因素試圖擾亂市場，並儘量減少 對傳統實體店的需求。Real的技術產品主要集中在以下細分領域，幷包含 以下功能：

公司認為，其成功在很大程度上取決於其管理層和關鍵員工的表現，其中許多人擁有與我們的行業、服務、監管環境、客户和業務相關的專業 經驗。集合的管理團隊和 董事會在成功的新興企業的管理和成長方面擁有豐富的經驗。

另請參閲 “項目5.2—風險因素"。

作為 一家持牌房地產經紀公司，Real與其他地方、區域和全國性的經紀公司在代理商、代理團隊、經紀人 和消費者方面展開競爭。我們的競爭主要基於我們的服務、文化、協作、經濟模式、降低成本的技術、 專業發展機會和參與公司發展的能力。住宅房地產經紀公司 通常以佣金的形式實現收入，基於購買或出售的每套房屋價格的百分比， 這可能會因行業標準、地理位置和特定客户代理商談判等因素而異。我們的定位是 從住宅房地產交易的買方或賣方中賺取佣金，以及 能夠就我們的附屬抵押貸款和所有權業務提供的服務收取其他費用。

行業 概述

房地產經紀行業與住宅房地產市場的健康狀況密切相關，住宅房地產市場會隨着經濟增長、利率、失業率、庫存水平和抵押貸款利率波動等因素而波動。我們的業務可能受到抵押貸款利率上升或抵押貸款利率進一步上升的負面影響。隨着抵押貸款利率的上升，房屋銷售交易數量 往往會減少，因為潛在的房屋銷售者選擇保持較低的抵押貸款利率，而不是出售房屋並支付較高的 抵押貸款利率，購買另一套房屋。同樣，在利率較高的環境中，潛在購房者可能會選擇 租房而不是購買住房。利率環境和抵押貸款市場的變化超出了我們的控制範圍， 難以預測，因此可能對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。

2023年，北美的宏觀經濟狀況繼續影響住宅房地產市場，以及我們的業務和財務業績 。該年的特點是市場顯著放緩，延續了2022年開始的趨勢，繼2021年強勁的市場活動之後。

關鍵 2023年趨勢：

新的 商業模式、激烈的競爭、技術和不斷變化的消費者期望正在重塑行業格局。Real相信 最靈活、以代理為中心的房地產經紀公司將成為長期贏家。

一個 趨勢涉及全國性實體經紀商利用大量的財務資源來吸引代理商，包括提供利潤豐厚的 簽約套餐來獲得市場份額。與此同時，一些專注於銷售線索的參與者聘請內部代理作為員工，而不是委託 承包商，旨在提高每個代理的交易量。Real認為，這兩種模式都不符合消費者或投資者的長期利益。Real不購買市場份額或擠壓代理商收入，而是尋求通過以較低成本為代理商提供更高 價值的產品來競爭。

另一個 值得注意的動態是"即時買家"（iBuyers）的出現，如Opendoor。iBuyer使用行業數據在某些市場上對房源進行即時 報價，然後尋求轉售或"翻轉"他們購買的房屋以獲取利潤。雖然iBuyers為賣家提供了速度和確定性，但他們的報價往往低於市場價格。iBuyer使用代理完成原始交易和 轉售交易，因此Real預計iBuyer趨勢將顯著影響房地產經紀 服務的需求。

Real的 機會

消費者 對更好的服務、透明度、對代理商的競爭加劇以及傳統模式的高管理費用的需求，為像Real這樣的創新經紀服務創造了 成熟的機會。Real認為，以下趨勢影響房地產經紀行業 使該公司能夠很好地繼續發展其業務：

Real的 材料擁有的知識產權包括非專利的專有技術、工藝、商業祕密和專門知識。公司 還擁有Real和未註冊商標開發的源代碼的固有著作權。Real沒有任何實質性 許可的知識產權。雖然Real的商業成功通常取決於其維護其專有技術、流程、商業祕密和專有技術的機密性的能力，但公司並不實質上依賴於任何特定和 可識別的知識產權。

¹ https://www.pewresearch.org/fact-tank/2020/04/28/millennials-overtake-baby-boomers-as-americas-largest-generation/

為了 保護其知識產權，Real依賴於商業祕密、版權、商標、假冒法以及以色列、美國和國際市場的其他法定 和普通法保護。Real還通過 使用保密協議和其他合同、披露和發明轉讓協議、保密程序 和技術措施來保護其知識產權。

公司沒有關於其重要知識產權的任何註冊。本公司擁有與其業務結合使用的多個 域名的權利。

有關知識產權風險的 其他信息，請參閲項目5.2—風險因素".

季節 和天氣傳統上影響Real運營所在司法管轄區的房地產行業。持續的惡劣天氣或自然 災害對上市和銷售產生負面影響。與 秋季和冬季相比，春季和夏季在歷史上反映了更長的銷售期。皇馬在秋冬季節以及 反常天氣期間的收入一直較低，這會減少皇馬的營業收入、淨收入、營業利潤率和現金流。

房地產 在銷售之前上市，一段時間內不佳的上市活動將對收入產生負面影響。過去在類似季節 或類似天氣事件期間的表現不能提供未來或當前表現的保證，而市場宏觀經濟變化Real 服務可能掩蓋惡劣天氣或季節性的影響。

我們的 主要業務是美國的住宅房地產經紀。我們還通過全資子公司和合資 企業（其中我們的全資子公司是管理成員和多數所有人）為佛羅裏達州、德克薩斯州、喬治亞州、猶他州、加利福尼亞州、亞利桑那州、內華達州、田納西州、明尼蘇達州、密歇根州、威斯康星州、科羅拉多州、北卡羅來納州和南卡羅來納州的 住宅和/或商業交易提供產權保險和成交服務。此外，通過我們的全資子公司One Real Mortgage，我們是一個 借款人（或消費者）的住宅抵押貸款經紀人，我們正在考慮進入相應的住宅抵押貸款領域， 以及。我們的住宅房地產經紀、產權服務和抵押貸款經紀服務受多項美國聯邦、 州和地方法律法規的約束。

房地產經紀

聯邦制

房地產經紀人受《聯邦公平住房法》約束，該法規定在住房或經紀服務方面歧視受保護的個人類別是非法的。我們的經紀活動還受到《電話消費者保護法》和其他聯邦 和州有關隱私的法律的影響，這些法律影響了我們招攬新客户的能力。

州 和本地

在每個司法管轄區，都有影響房地產經紀公司的州或地方法律。雖然這些法律因司法管轄區而異，但 幾乎都要求任何因安排房地產交易而獲得補償的人都必須獲得經紀人或銷售員執照。 許可活動包括（但不限於）廣告或幫助安排房地產的銷售或購買，或管理 或租賃住宅物業收取費用或佣金。代理、銷售助理或銷售人員通常必須與 持牌經紀人有關聯。我們是一家在50個州，哥倫比亞特區和加拿大四個省的持牌經紀人。

房地產 許可證持有人，無論是經紀人、代理人、銷售人員還是銷售人員，都必須遵守當地房地產許可證法律 和法規。這些法律和法規一般規定了被許可人對其客户和公眾的最低義務和義務， 以及商業行為的標準，包括合同披露、記錄保存、當地辦事處、託管 信託基金管理、代理代表、廣告和公平住房的要求。

在房地產運營的 每個司法管轄區，房地產均指派適當的持牌人員管理和遵守適用的 法律和法規。

行業 組織

除 聯邦、州和地方政府法規外，房地產經紀行業還需遵守私人 房地產集團或行業組織制定的規則，包括但不限於州和地方房地產經紀人協會® ²、全國房地產經紀人協會®和本地多重上市服務。通常，持牌經紀人、銷售人員、 個人、代理人和經紀實體加入這些團體和組織，這使得他們受到 組織的規則的約束。公司指派適當的人員來管理是否符合組織的 規則。

抵押貸款 融資和所有權

我們的 抵押和所有權子公司必須遵守適用的房地產、經紀和保險法律法規。子公司 在其開展業務的州獲得許可，並且必須遵守這些州的法律和法規。

我們的 One Real Mortgage子公司必須遵守任何及所有影響住宅抵押貸款經紀人的美國聯邦法律，以及獲得抵押貸款經紀人許可的司法管轄區的州法律 。它目前在20個州被許可作為抵押貸款經紀人。如果，正如我們 所料，One Real Mortgage開始在獲得許可的州為住宅抵押貸款提供資金，它將必須遵守適用於住宅抵押貸款放款人的各種 美國聯邦和州法律。

截至 2024年3月6日，Real及其子公司擁有164名全職員工、83名支持其企業運營的獨立承包商 （包括通過當地公司聘用的印度66名獨立承包商）、87名獨立承包商國家經紀人 以及超過15，000名獨立承包商房地產經紀人和經紀人。

截至本AIF之日 ，Real在美國和加拿大擁有經紀業務。

參見 “項目5.2—風險因素".

² “REALTOR”和“REALTORS”是全國REALTORS協會的註冊商標。

在最近完成的三個 財政年度或本財政年度內， 沒有針對本公司或其任何子公司的破產或接管訴訟。

參見 “項目4.2—業務總體發展—三年曆史—重大收購"。

以下是與公司業務有關的某些風險因素，潛在投資者在 決定是否購買普通股之前應仔細考慮這些因素。以下信息僅為某些風險因素的總結， 通過參考本AIF其他地方的詳細信息對其進行了完整的限定，並且必須與這些詳細信息一起閲讀。這些風險 和不確定性並不是公司面臨的唯一風險。公司目前未知的其他風險和不確定性，或公司目前認為不重要的風險和不確定性，也可能損害運營。如果任何此類風險實際發生，公司的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能受到重大不利影響。

與公司有關的風險

公司取決於住宅房地產市場的健康狀況和總體經濟狀況。

公司的財務業績與住宅房地產市場的實力密切相關，住宅房地產市場受 公司無法控制的許多一般商業和宏觀經濟條件的影響。

可能對房地產市場增長產生不利影響並對公司 業務產生重大不利影響的宏觀經濟條件包括但不限於經濟放緩或衰退、失業率增加、能源成本增加、信貸可用性減少 或利率上升、獲得抵押貸款的成本增加、止贖活動增加、 通貨膨脹，資本市場的中斷、股市的下跌、不利的税收政策或其他法規的變化、 消費者信心下降、工資和薪金水平下降、戰爭或恐怖襲擊、健康流行病、自然災害或惡劣天氣 事件，或公眾認為這些事件可能發生。不利的總體經濟條件，如經濟衰退或 經濟放緩，在美國、加拿大或公司進入和經營的其他市場可能會對其服務的負擔能力和消費者需求產生負面影響，這可能會對公司的業務和盈利能力產生重大不利影響。此外， 聯邦和州政府、機構和政府贊助的實體可能會採取行動，導致 房地產市場出現不可預見的後果，或者可能對公司的業務產生負面影響。

房地產市場在很大程度上依賴於聯邦政府及其機構的貨幣政策， 特別受美國聯邦儲備委員會（Federal Reserve Board）政策的影響，該委員會負責監管美國貨幣和信貸的供應，進而影響利率。利率環境和抵押貸款市場的變化超出了公司的控制範圍， 難以預測，並可能對其業務和盈利能力產生重大不利影響。

本公司的業務受到利率的影響，現行利率的變化可能會對本公司的財務業績產生不利影響。

我們經紀業務的財務業績可能會受到現行利率變化的不利影響，這可能會受到多種因素的影響 。為了應對日益加劇的通貨膨脹，美國聯邦儲備委員會在2023年提高了利率，這導致了抵押貸款利率的上升。本公司的業務可能會受到任何利率上升環境的負面影響 。隨着抵押貸款利率的上升，房屋銷售交易的數量可能會減少，因為潛在的房屋賣家選擇繼續使用較低的抵押貸款利率，而不是出售他們的房屋，並通過購買另一套住房來支付更高的抵押貸款利率。同樣，在利率較高的環境下，潛在購房者可能會選擇租房，而不是支付更高的抵押貸款利率。我們的抵押貸款經紀業務的財務業績也可能受到現行利率變化的不利影響。隨着利率的下降，再融資通常會在抵押貸款市場中佔據更大的比例。同樣，隨着利率上升，再融資在抵押貸款市場中所佔的比例通常會變得較小，而購買抵押貸款的需求也可能隨着擁有住房變得更加昂貴而減少。利率環境和抵押貸款市場的變化 超出本公司的控制範圍，難以預測，並可能對其業務和盈利能力產生重大不利影響。

公司可能無法保持其代理增長率，這將對其收入增長和運營結果產生不利影響。

公司在我們的房地產經紀人和代理基礎上經歷了快速和加速的增長。由於本公司的收入來自其經紀人和代理人收取佣金的房地產交易，因此本公司代理人和經紀人基數的增加與收入的增加相關，其收入的增長率與公司代理人和經紀人基數的增長率 相關。本公司代理和經紀人基礎的增長速度無法預測，並受許多本公司無法控制的因素的影響，包括本公司競爭對手採取的行動和影響房地產行業的宏觀經濟因素。不能保證公司能夠保持最近的代理增長速度，也不能保證公司的代理和經紀人基礎在未來一段時間內將繼續擴大。公司代理增長率的放緩將對收入增長產生重大的不利影響，並可能對公司的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

公司可能無法有效管理其業務的快速增長。

公司可能無法以足夠快的速度擴展其業務，以滿足其附屬房地產專業人員日益增長的需求，並且 如果公司不能高效增長，其經營業績可能會受到損害。隨着公司增加新的房地產專業人員， 公司將需要投入更多的財務和人力資源來改進其內部系統、與第三方系統集成以及維護基礎設施性能。此外，該公司還需要適當擴展其內部業務系統和服務組織，包括隨着其人口結構隨着時間的推移而擴展，包括支持其附屬的房地產專業人員。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損並降低房地產專業人員的滿意度。 這些問題可能會降低公司對可能離開公司的現有房地產專業人員的吸引力，同時也會導致對新房地產專業人員的吸引力降低。即使該公司能夠升級其系統並擴大其 員工，這種擴展也可能是昂貴、複雜的，並對其管理提出越來越高的要求。由於努力擴展其基礎設施，公司還可能面臨效率低下 或運營失敗，並且公司在擴張過程中可能無法成功地維持充足的財務和操作系統及控制。此外，升級、改進和擴展其信息技術系統也存在固有的風險。該公司不能確保其基礎設施和系統的擴展和改進將及時全面或有效地實施(如果有的話)。這些努力可能會減少公司的收入和 利潤率，並對其財務業績產生不利影響。

如果公司不遵守聯邦、州、縣和外國政府當局或私人協會和管理委員會的法律和法規，公司的品牌和收入將面臨重大風險。

公司在房地產行業運營，這是一個受到嚴格監管的行業，受複雜的聯邦、州、省和 地方法律法規和第三方組織的法規、政策和章程的約束。

在美國，適用於本公司業務實踐的法律、規則和法規包括但不限於RESPA、聯邦政府《公平住房法》vt.的.《多德-弗蘭克法案》，和聯邦廣告法，以及類似的州法規； 全國房地產經紀人協會、地方MLSS以及州和地方AORS等行業組織的規則；與提供房地產經紀服務以外的服務有關的許可要求和可能產生的相關義務 ；與使用從其網站用户收集的個人信息有關的隱私法規；與通過互聯網使用和發佈信息有關的法律；和州房地產經紀許可要求，以及與這些許可相關的法定 盡職調查、披露、記錄保存和護理標準義務。

此外，《多德-弗蘭克法案》包含《抵押貸款改革和反掠奪性貸款法案》(以下簡稱《抵押法案》)，該法案通過修改某些現有條款並在RESPA和其他聯邦法律中增加新的條款，對住宅抵押貸款的貸款人和服務商提出了多項額外要求。它還廣泛禁止不公平、欺騙性或辱罵的行為或做法，以及違反這一禁令，故意或魯莽地向受保險人提供實質性援助。《抵押貸款法案》也大幅增加了對不遵守這些法律的處罰，這可能會導致針對抵押貸款機構和服務商的訴訟增加。

在加拿大，一般來説，適用於Real的商業實踐的法律、規則和法規包括但不限於房地產服務信託業法案(安大略省)，《房地產法》(艾伯塔省)，房地產服務法令（不列顛哥倫比亞省） 房地產服務法（馬尼託巴省）、馬尼託巴省證券委員會、不列顛哥倫比亞省金融服務管理局 以及廣告和其他法律，以及類似和相關的法規和法規；監管機構、貿易組織 和協會（如加拿大房地產協會）以及各省房地產協會的規則，包括許可證 和合規要求，以及我們與提供房地產經紀服務以外的服務有關的商業慣例可能產生的相關義務；與我們使用從我們網站的註冊 用户收集的個人信息有關的隱私法規；與通過互聯網使用和發佈信息有關的法律；和省級房地產經紀 許可證要求，以及法定和普通法盡職調查，披露，與這些許可證和提供房地產經紀服務有關的記錄保存和標準關注義務 。

維護 法律合規性是一項挑戰，而且會增加業務成本，因為需要資源來持續監控業務慣例以 遵守適用法律、規則和法規，以及監控適用法律本身的變更。

公司可能無法瞭解管理其業務的所有法律、規則和法規，或無法遵守所有這些法律、規則和法規， 考慮到監管法規變化的速度、法規的模糊性、管轄區之間的法規矛盾，以及 在實現公司範圍和區域特定知識和法規方面的困難。

如果 公司未能或被指控未能遵守任何現有或未來適用的法律、規則和法規，公司 可能會受到訴訟、行政投訴和訴訟以及刑事訴訟。不遵守規定可能導致 大量的辯護費用、和解費用、損害賠償和罰款。

公司的營業執照可能被暫停或吊銷，禁止商業慣例，或可能被要求修改其商業慣例 ，這可能會嚴重損害甚至阻止公司開展全部或部分業務的能力。 任何此類事件也可能損害公司的聲譽，損害公司吸引和服務購房者、 房屋銷售者和代理的能力，以及吸引經紀人、經紀人、代理團隊和代理加盟公司的能力，而不會增加 成本。

此外， 如果公司失去了獲得和保持開展業務所需的所有監管批准和許可證的能力， 我們目前的運營，則公司開展業務的能力可能會受到損害。最後， 公司為減輕現行或新法規的責任而進行的任何遊説或相關活動都可能大幅增加公司的運營費用 。

公司可能會受到税法和法規的變化，以及對其轉讓定價安排的質疑，這可能會對公司業務造成 重大不利影響。

公司在美國和世界各地的其他司法管轄區經營業務並納税。聯邦、州、 當地或國際税法關於收入、銷售、使用、間接或其他税法、法規、規則或法規的變更可能會對 其實際税率、經營成果或現金流量產生不利影響。

作為一家國際公司，本公司必須遵守轉讓定價和其他税務法規，以確保其公司間 交易的價格能夠反映實體之間關係的經濟現實，且沒有被操縱 以產生預期的税收結果，確保當地實體賺取的適當收入水平被報告，且公司 對此類交易應適當徵税。本公司在加拿大和美國（我們的業務所在的兩個國家）以及美國和以色列之間有轉讓定價安排，主要涉及知識產權。如果 税務機關質疑公司的轉讓定價安排，公司可能在一個 或多個司法管轄區繳納額外税款，公司的運營可能會受到損害。

如果 公司不遵守或不能遵守有關其國有經紀人和房地產經紀人分類和賠償做法的適用法律、規則和法規， 公司可能會遭受財務損害和聲譽損失。

本公司經紀業務中的所有 房地產專業人員（包括房地產經紀人和國家經紀人）均已 作為獨立承包商直接或間接地通過這些獨立承包商為業務目的組建的第三方實體 。就這些獨立承包商而言，與大多數經紀公司一樣，本公司須遵守 美國國税局條例和有關獨立承包商分類的適用州法律指南。這些法規 和指導方針受司法和機構解釋的約束，可能會確定獨立承包商分類 不適用於公司的任何附屬房地產專業人員。此外，如果將 房地產專業人員分類為獨立承包商的法律標準發生變化或似乎正在發生變化，則可能需要修改公司在其部分或全部市場的關聯房地產專業人員的 薪酬和福利結構，包括支付額外的 薪酬或報銷費用。

在未來，公司可能會產生大量成本、罰款和損害賠償，包括拖欠工資、未支付福利、税款、費用報銷 和法律費用，以應對其附屬房地產專業人員對我們的僱傭分類或薪酬做法的未來挑戰。

公司房地產經紀人或員工的行為 可能會對公司聲譽造成不利影響，並使公司承擔責任。

公司的成功取決於我們代理商和員工的表現。雖然其代理是獨立承包商，但如果他們 向客户提供質量較低的服務，公司的形象和聲譽可能會受到不利影響。此外， 如果公司的代理人對他們展示的財產提出欺詐性索賠，他們的交易導致錯誤或 遺漏的指控，他們違反了某些法規，包括適用於自己員工管理的僱傭法，或者他們 進行自我交易或不向公司代理人和客户披露利益衝突，公司可能會受到訴訟 和監管索賠，如果作出不利決定，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果 造成不利影響。同樣，如果公司的任何員工違反 適用法律，公司也會面臨損失或聲譽損害的風險。

公司的某些 損失可能不在保險範圍內，或者公司可能無法獲得或維持適當的保險 範圍。

公司維護保險，以涵蓋公司日常運營過程中某些風險暴露的成本和損失， 但其保險不涵蓋所有事件的所有成本和損失。本公司負責某些因保單而異的保留金和免賠額 ，本公司可能會遭受超出其保險範圍的重大損失。公司 也可能因其不投保的事件而產生費用或遭受損失。此外，大規模市場 趨勢或公司業務中發生的不良事件可能會增加其購買保險的成本，或限制其能夠獲得的保險金額 或保險類型。本公司可能無法維持其當前的覆蓋範圍，或 未來獲得新的覆蓋範圍，無論是商業上合理的條款，還是根本無法獲得。發生未投保或投保不足的費用或損失可能會損害公司的 業務。

與公司產品和改進相關的意外 延遲或問題可能會導致客户不滿。

公司未來的成功取決於其繼續開發和擴展產品和技術以及滿足 客户需求的能力。未來公司新產品或技術的發佈可能會出現延誤，任何 重大延誤都可能導致客户放棄購買公司產品，轉而購買競爭對手的產品。 此外，如果公司的系統和技術缺乏足夠的能力或質量，無法為代理和客户提供服務，那麼 希望使用其產品的代理數量可能會減少，公司 系統提供的客户服務水平和交易量可能會受到影響，其成本可能會增加。

公司可能需要開發新產品和服務，而快速的技術變革可能會使其系統過時。

公司的業務戰略取決於其開發平臺和功能的能力，以吸引新的業務和用户， 同時保留現有業務和用户。新產品和新技術的引入、新行業標準的出現或對現有技術的改進 都可能使公司的平臺過時或競爭力相對較低。無法保證 代理商將使用這些功能，公司可能無法從這些產品中產生收入。此外，以下任何事件 都可能導致我們平臺的使用減少：（a）出現具有新技術的競爭平臺和應用程序；（b）無法 説服潛在代理商加入我們的平臺；（c）；發佈、更新或集成某些平臺或多個平臺的交叉兼容性出現技術問題或延遲；（d）我們數據的安全漏洞；（e）安全或隱私問題的增加 ；以及（f）網絡上垃圾郵件或不受歡迎的內容的水平增加。

公司的商業和財務成功取決於市場接受度，如果不能實現，將導致公司 無法產生收入來支持其運營。

公司的商業成功取決於市場接受度。本公司產品和 可能推出的任何新產品和服務的成功取決於其在潛在 不同地理位置吸引和留住關鍵用户的能力。競爭性定價和市場接受度還取決於競爭 產品的未來定價和可用性以及其產品的感知比較功效。如果公司無法將這些產品貨幣化，或無法提供具有競爭力的 定價方案，其經營業績和收入將受到不利影響。

公司佣金收入總額的減少可能會對公司的業務造成不利影響。

公司的業務模式取決於其代理商在產生佣金毛收入方面的成功，公司收取佣金毛收入 ，並從中支付佣金淨額。房地產佣金率因市場而有所不同，儘管歷史費率 在不同市場上相對一致，但無法保證 特定市場或整個行業的現行市場慣例不會發生變化。由於本地或整個行業的市場力量以及 這些市場的監管或法律變化，包括訴訟或執法行動，習慣佣金率可能會發生變化。公司無法預測 任何新調查或執法行動的結果，但任何此類行動可能導致行業範圍的法規，從而 導致佣金率下降。佣金率的任何下降都可能對公司的業務、財務狀況、 產生不利影響，而且經營業績也可能受到不利影響。

如果 公司未能在其服務的各個本地市場中發展壯大，或未能發現和追求新的商業機會， 公司的長期前景和盈利能力將受到損害。

為了 在本公司服務的各個本地市場中獲得並保持市場份額，本公司必須成功地與其他經紀商競爭 ，以獲得代理商和經紀商以及由此帶來的消費者關係。公司的競爭對手可以降低他們 向代理商和經紀商收取的費用，或者可以提高這些代理商的薪酬結構。本公司的競爭對手可能獲得 比本公司更多的財政資源，使他們能夠進行昂貴的本地廣告或營銷工作。此外， 公司的競爭對手可能能夠利用其尚未建立的本地關係、推薦來源以及強大的本地品牌和知名度 。因此，公司的競爭對手可以在吸引市場上的新的和已建立的 代理商以及在當地消費者中創造業務方面擁有更大的影響力。該公司在其服務的本地市場上的增長能力將取決於其與這些本地經紀商競爭的能力。

公司可能會對其業務模式和運營實施變更，以提高收入，導致 費用不成比例地增加或降低利潤率。例如，該公司計劃將資源分配給其Real Wallet計劃，這是一種金融科技產品 ，集中了借記卡、信用卡、獎勵積分和一系列額外津貼的功能，以 解鎖融資來源。擴展其服務產品可能涉及大量的前期成本，這些成本可能只有在 長時間後才能收回。此外，向新市場（包括國際市場）的擴張可能使公司面臨更多的合規義務和監管風險。如果公司未能在其服務的當地市場繼續增長，或者未能成功地 發現和追求新的商業機會，其長期前景、財務狀況和經營成果可能受到損害， 其股價可能下跌。

如果 公司未能發展其輔助服務，公司的長期前景和盈利能力可能會受到損害。

The Company’s efforts to expand its operations, including through ancillary services such as its mortgage broker and title operations, may not be successful. Currently, the Company’s mortgage and title services are available only in certain markets. If the Company is unsuccessful in expanding these services into other markets, or growing the businesses in the markets in which they currently operate, then it may not realize the expected benefits (including anticipated revenue), which could negatively impact its business, financial condition and results of operations. Similarly, if homebuyers do not use the Company’s ancillary services, then the Company’s revenues from ancillary services will not grow as quickly as we expect. Further, the Company’s title joint ventures, in which certain of the Company’s affiliated real estate agents are members, are subject to a number of regulations and ongoing compliance, and it is possible that ongoing compliance costs, including any potential audits, inquiries, investigations or reviews, could have a material adverse impact on the financial condition of the business. While the Company plans to continue to expand the Company’s brokerage and ancillary services businesses to other offerings, there is no guarantee that the Company will do so or be successful, and even if the Company does, the expansions might be at a slower pace than anticipated.

如果 代理人和經紀人不瞭解公司的價值主張，公司可能無法吸引、留住和激勵 代理人。

參與 公司修訂和重述的綜合激勵計劃和基於證券的薪酬安排是公司代理人和經紀人價值主張的關鍵組成部分 。代理商和經紀人可能不理解或理解這些激勵 計劃的價值。此外，代理商可能不理解公司價值主張的其他組成部分，包括技術平臺、 它提供的移動性、它為代理商和經紀商提供的系統和工具，以及其他好處。如果代理商和經紀商 不瞭解本公司服務提供的要素，或不認為其比 大多數競爭對手使用的模式更有價值，本公司可能無法吸引、保留和激勵新的和現有的代理商和經紀商來增加其收入。

公司的經營業績受季節性影響，每個日曆年各季度之間差異很大，因此 很難對連續季度進行有意義的比較。

季節 和天氣傳統上影響公司運營所在司法管轄區的房地產行業。持續的惡劣天氣或 自然災害對上市和銷售產生負面影響。與秋季和冬季相比，春季和夏季在歷史上反映了更長的銷售期。該公司歷來在秋冬季節以及 反常天氣期間的收入較低，這降低了公司的營業收入、淨收入、營業利潤率和現金流。

房地產 在銷售之前上市，一段時間內不佳的上市活動將對收入產生負面影響。過去在類似季節 或類似天氣事件中的表現不能保證未來或當前的表現，而 公司服務的市場的宏觀經濟變化可能掩蓋惡劣天氣或季節性的影響。

由於各種因素，包括節假日、國家或國際緊急情況、 學年日曆對家庭搬遷時間的影響、利率變動、對待決利率變動的猜測 以及整體宏觀經濟市場，連續季度的房屋銷售額可能會大幅波動。公司每個季度的收入和營業利潤率仍將受到季節性 波動、惡劣天氣和自然災害以及宏觀經濟市場變化的影響，這些因素可能會使 公司在連續幾個季度的財務業績進行有效比較或分析。

公司可能需要額外的資本來支持其運營或業務增長，並且無法確定該資本 是否在需要時以合理的條款提供，或者根本無法確定。

公司有時可能需要額外的融資來運營或發展其業務。作為一個持續經營的企業繼續經營的能力， 可能取決於不時地籌集額外資金以資助運營。如果需要，公司獲得額外 融資的能力將取決於投資者和貸款人的意願、公司的經營業績、資本 市場的狀況和其他事實，公司無法向任何人保證，在需要時，將以優惠的條件向其提供額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果公司通過發行股票、股票掛鈎或債務證券籌集額外資金，這些證券 可能擁有優先於其現有股票權利的權利、優先權或特權，其現有股東可能會經歷稀釋。 如果公司無法在需要時獲得足夠的融資或以令其滿意的條款獲得融資，則其繼續 支持其業務運營或增長的能力可能會受到嚴重損害，其經營業績可能會受到損害。

該公司近年來經歷了虧損，而且由於其經營歷史有限，其充分成功地發展業務的能力 尚不清楚。

公司自成立以來一直虧損經營。公司在一段持續時間內實現一致、有意義的收入 和利潤的能力尚未建立在長期內，因此無法在未來期間得到保證。

公司的增長戰略可能無法實現預期結果。

公司未來的成功將取決於其業務增長的能力，包括通過產品的商業化。 增長和創新戰略需要大量的管理資源和投資承諾，公司可能 無法以預期的速度增長收入，甚至根本無法增長收入。因此，公司可能無法收回開發新項目和計劃所產生的成本，或無法實現其預期或預計的效益，這可能對公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

公司在未來面臨着巨大的競爭，可能無法跟上技術快速變化的步伐，這些變化可能是由於其他人在公司之前或比公司更成功地發現、開發或商業化產品而導致的。競爭 公司或其他公司的活動可能會限制公司的收入。

總的來説， 新的軟件即服務（SaaS）產品的開發和商業化競爭激烈，其特點是 廣泛的研究和開發以及快速的技術變革。市場份額可能因技術創新 和其他業務因素而發生變化。如果公司的競爭對手 開發或銷售比公司提供的產品或新技術更有效、更方便、更容易被市場接受、 擁有更好的分銷渠道或成本更低，則公司產品的商業機會可能會減少。如果這些產品獲得市場認可，公司的收入和財務業績可能會受到不利影響。如果公司未能開發新產品或增強現有產品， 其在當前服務市場的領導地位可能會削弱，其業務、財務狀況和經營成果可能會受到不利影響 。

雖然 公司的產品和技術獨特而新穎，但市場上存在許多間接競爭對手。此類競爭對手 包括可能擁有大量資金資源、有競爭力的產品管道、大量研究和開發資源以及大量市場經驗的大小公司。公司認識到需要投資於研發 ，以繼續增加高價值、差異化的功能，以擴大公司產品提供的深度和廣度。 管理層還認識到需要在銷售週期的所有階段確保客户滿意，並打算投資於與市場動態有關的競爭情報和分析，以及投資於技術和產品的趨勢， 被引入市場。然而，本公司可能無法與市場上較為成熟的競爭對手競爭。

公司依靠高技能人員來發展和運營業務。如果公司無法僱用、留住和激勵其關鍵人員，其業務可能會受到不利影響。

公司高度依賴其高級管理團隊，包括首席執行官Tamir Poleg。 對高級管理層的競爭非常激烈，公司成功發展和保持市場競爭地位的能力將 部分取決於其吸引和留住高素質和經驗豐富的管理層的能力。失去關鍵人員的服務 可能會對公司的業務產生重大不利影響。本公司不為我們的高管、員工或顧問的生命投保“關鍵人”人壽保險。許多關鍵員工會考慮與其僱傭相關的期權和RSU的價值 。如果普通股的交易價格下跌或出現波動，公司吸引和留住關鍵員工的能力可能會受到不利影響。如果公司未能吸引新員工或未能留住 和激勵現有員工，其增長前景可能會受到嚴重損害。

不利的 訴訟判決或法律訴訟導致的和解可能會減少公司的 利潤或限制其運營能力。

公司在其正常業務過程中可能會受到指控、索賠和法律訴訟的影響，其中可能包括第三方（包括員工或監管機構）的索賠 。其中許多程序的結果無法預測。如果這些訴訟 中的任何一個被裁定為對公司不利，判決、罰款或涉及支付大筆款項的和解 發生，或對公司發出禁令救濟，則其業務、財務狀況和經營成果可能 受到重大不利影響。

公司在正常業務過程中可能會受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查以及其他法律和監管程序 ，包括涉及勞動和就業、反歧視、商業糾紛、競爭、 專業責任、消費者投訴、人身傷害、知識產權糾紛、遵守監管要求的訴訟， 反壟斷和反競爭索賠（包括與NAR或MLS規則有關買方經紀人佣金的索賠）、證券法、 和其他事項，我們可能會受到其他類型的索賠、訴訟，政府調查和法律或監管 程序如果監管環境發生變化或隨着我們的業務增長和公司部署新產品，包括與其收購、證券發行或商業慣例有關的程序。公司還可能與員工 和代理髮生爭議。

任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果無法 準確預測。任何針對公司的索賠或涉及公司的調查，無論是否有正當理由，都可能 耗費時間、導致鉅額辯護和合規成本、損害公司聲譽、需要大量 管理層關注並轉移大量資源。確定任何未決訴訟的準備金是一個複雜和事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和推測。一個或多個此類訴訟的解決方案 可能導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，從而對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者可能對我們的聲譽和品牌造成損害、制裁、同意法令、禁令或其他需要改變我們的業務做法的命令。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在某些情況下，公司可能有合同和其他法律義務 代表其業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事、高級管理人員和員工賠償和招致法律費用。

2023年10月，陪審團發現，全美房地產經紀人協會和幾家經紀公司違反了反壟斷法，其中包括讓賣家同時向賣家代理和買家代理支付佣金的做法，人為地抬高佣金。該公司不是該訴訟的一方。但是，假設上訴時該決定未被推翻，則可能會改變行業內確定經紀人佣金的方式，並可能對公司代理商的收入產生負面影響 ，進而對公司的收入產生負面影響。已經有許多針對其他房地產經紀公司的類似指控 ，可能會有更多。在……裏面諾薩萊克，在馬薩諸塞州(本公司不是被告)類似的懸而未決的案件中，雙方提出了和解方案，司法部提交了一份利益聲明，反對和解方案做得不夠，應該禁止賣方向買方經紀人提出佣金要約。如果美國司法部未來採取行動禁止賣家向買方經紀人提供佣金，可能會減少交易中向房地產經紀人支付的佣金，並可能對我們的運營結果產生不利的 影響。

2023年12月，該公司被列為一起推定的集體訴訟的被告，標題為Umpa訴全國房地產經紀人協會等人案，向美國密蘇裏州西區地區法院提起集體訴訟(“集體訴訟”)。 集體訴訟稱，包括本公司在內的某些房地產經紀公司參與了導致買方經紀人佣金虛高的做法，違反了聯邦反壟斷法。公司將對集體訴訟中提出的索賠進行有力的辯護，但無法預測訴訟的結果。該公司可能會在其他類似的訴訟中被點名 。

除年度資料表格所述外，本公司並無涉及任何重大待決法律程序，亦無 任何董事、高級管理人員或聯營公司為不利一方或擁有對其利益不利的重大利益的法律程序。

如果該公司不能經濟高效地發展廣泛的品牌知名度，其業務可能會受到影響。

公司認為，以經濟高效的方式發展和保持其品牌的廣泛知名度對於實現其產品的廣泛接受至關重要。該公司的營銷努力旨在提高品牌知名度。品牌推廣活動 雖然過去取得了成功，但可能不會提高客户知名度或增加收入，即使它們 增加了收入，任何收入的增加也可能無法抵消品牌建設所產生的費用。如果公司未能成功推廣和維護其品牌，或在此過程中產生鉅額費用，公司可能無法吸引或留住客户，以實現其品牌建設努力的充分回報，或獲得廣泛的品牌知名度，這對其產品的廣泛採用至關重要。

可能 未能實現未來收購的預期收益可能會影響公司的業務。

未來，公司可能會完成收購，以加強其在房地產行業的地位，並創造機會 實現某些好處，包括潛在的成本節約。實現任何未來收購的收益 部分取決於成功整合職能並以及時有效的方式整合運營、程序和人員 ，以及公司能否通過將收購的 業務和運營與自身業務合併實現預期增長機會和協同效應。收購業務的整合需要投入大量的管理努力、 時間和資源，這可能會在此過程中轉移管理層的注意力和資源，從其他戰略機會和運營事項 轉移開來。整合過程可能會導致關鍵員工的流失，並破壞正在進行的業務、客户 和員工關係，這可能會對公司實現這些和未來 收購的預期效益的能力產生不利影響。

Acquisitions and joint ventures are inherently risky, and any that the Company completes may not be successful. Any acquisitions and joint ventures that the Company pursues would involve numerous risks, including the following: (i) difficulties in integrating and managing the operations and technologies of the companies the Company acquires, including higher than expected integration costs and longer integration periods; (ii) diversion of the Company’s management’s attention from normal daily operations of its business; (iii) the Company’s inability to maintain the customers, key employees, key business relationships and reputations of the businesses it acquires; (iv) the Company’s inability to generate sufficient revenue or business efficiencies from acquisitions or joint ventures to offset its increased expenses associated with acquisitions or joint ventures; (v) the Company’s responsibility for the liabilities of the businesses it acquires or gains ownership in through joint ventures, including, without limitation, liabilities arising out of its failure to maintain effective data security, data integrity, disaster recovery and privacy controls prior to the acquisition, or its infringement or alleged infringement of third party intellectual property, contract or data access rights prior to the acquisition; (vi) difficulties in complying with new markets or regulatory standards to which the Company was not previously subject; (vii) delays in the Company’s ability to implement internal standards, controls, procedures and policies in the businesses it acquires or gains ownership in through joint ventures and increased risk that its internal controls will be ineffective; (viii) operations in a nascent state depend directly on utilization by the Company’s agents and brokers; (ix) adverse effects of acquisition and joint venture activity on the key performance indicators the Company uses to monitor its performance as a business; (x) disagreements with partners in the joint ventures which could lead to litigation, and (xi) inability to fully realize intangible assets recognized through acquisitions or joint ventures and related non-cash impairment charges that may result if the Company is required to revalue such intangible assets.

如果 公司未能應對這些風險或在其未來收購、合資企業和 投資中遇到的任何其他挑戰，可能導致其無法實現此類收購或投資的全部或任何預期收益，產生意外 負債，並損害公司的業務，從而可能對公司的經營成果、財務狀況和現金流 產生負面影響。

公司預計將與銀行合作，在2024年推出信用卡計劃，由於這是一項新業務，因此信用卡產品的業績歷史將有限，如果未能準確捕捉信貸風險或未能執行我們的融資策略 ，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

We do not have experience offering a Real branded credit card. The performance of the Real credit card product will significantly depend on the ability of the credit and fraud decisioning and scoring models we and our bank partner use in the bank’s origination of the product, which includes a variety of factors, to effectively prevent fraud and to evaluate an applicant’s credit profile and likelihood of default. There is no assurance that the credit criteria used can accurately predict repayment and loss profiles. If the criteria do not accurately prevent fraud or reflect credit risk on the Real credit card product, greater than expected losses may result and our business, operating results, financial condition and prospects could be materially and adversely affected. In addition, revenue growth for the Real credit card will be dependent on increasing the volume of members who open an account and on growing loan balances on those accounts. There can be no assurance that any investments we make in the Real credit card to acquire members, including by providing differentiated features, will be effective. Developing our service offerings and forming any partnerships related to the credit card could have higher costs than anticipated, and could adversely impact our results or dilute our brand. Furthermore, the success of the Real credit card product depends on our ability to execute on our funding strategy for the resulting credit card receivables. In the event we are unable to finance our credit card receivables, it could have a negative impact on our business, operating results and financial condition.

我們在Real Wallet計劃中的銀行合作伙伴所處的 高度監管的環境可能會對我們的業務、 運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

We expect to launch the Real Wallet program, which will offer credit card and debit card products, in 2024. We will be the Real Wallet program manager providing services to our bank partner in support of the program. We and our bank partner will be subject to increasingly demanding regulatory requirements. Federal regulation of the banking industry, along with tax and accounting laws, regulations, rules, and standards, may limit operations significantly and control the methods by which business is conducted. In addition, compliance with laws and regulations can be difficult and costly, and changes to laws and regulations can impose additional compliance requirements. In particular, regulatory requirements affect our bank partner’s lending practices, among other aspects of their business. Furthermore, the regulatory agencies have extremely broad discretion in their interpretation of the regulations and laws and their interpretation of the quality of our originating bank partner’s loan portfolios and other assets. If any regulatory agency’s assessment of the quality of our originating bank partner’s assets, operations, lending practices, investment practices, or other aspects of their business changes, it may impact our bank’s partner’s ability to support the Real Wallet program, which could have a negative impact on our results of operations.

我們 正在開發新產品和服務，這些產品和服務可能受其他州或聯邦法律或法規或 消費者金融保護局的授權約束。

我們 不斷開發新產品和服務，以使隸屬於我們的房地產經紀人更容易經營業務。 這些新產品和服務（包括Real Wallet計劃中的產品和服務）可能包含受其他州 或聯邦法律或法規或CFPB授權約束的功能。我們無法保證，特別是因為我們可能沒有 相關行業的經驗，我們將能夠遵守與產品相關的所有規則和法規。特別是， 無法保證我們將能夠遵守與Real Wallet計劃相關的規則和法規，也無法保證我們將成功 推出該計劃，其中包括我們計劃於2024年推出的信用卡和借記卡產品，並且我們 在哪個行業沒有經驗。監管機構的檢查可能導致監管或執法行動，這些行動會增加我們的成本、對違規行為施加懲罰或以其他方式限制我們提供 此類產品和服務的能力，從而對 業務的運營產生不利影響。

軟件即服務和房地產經紀行業競爭激烈。

SaaS和房地產經紀行業競爭激烈且變化迅速，公司預計未來競爭將 加劇。公司可能會受到新產品引入和現有競爭 的地域擴張的重大影響。公司競爭的具體因素包括但不限於其應用程序的功能、 易用性、實施時間、支持和服務質量以及價格。該公司的潛在競爭對手包括 其他房地產經紀公司，以及開發SaaS服務和為房地產行業設計的新型技術的技術公司。這些潛在競爭對手中的許多人擁有比 公司更多的財務、技術、營銷和其他資源。他們中的許多人還擁有更長的運營歷史、更高的知名度以及與使用或可能使用基於軟件的房地產移動應用程序的代理商和/或 消費者的更牢固的關係。本公司可能無法成功地與 這些競爭對手競爭。

公司的經營歷史有限，因此很難評估其未來的成功前景。

公司的經營歷史有限，這使得股東和潛在投資者難以評估我們的業務或 未來的運營。本公司面臨着發展中組織、新業務固有的融資、支出、複雜性 和延遲的所有固有風險。股東和投資者應根據在競爭和不斷變化的環境中發展公司遇到的不確定性 來評估對公司的投資。公司的業務取決於 我們業務計劃的實施和戰略的執行，包括公司開發面向消費者的門户和 Real Wallet的計劃。本公司可能無法成功實施其業務計劃或執行其戰略，且不能保證， 如果實施，本公司最終將能夠實現足夠的盈利能力。

公司的業務和行業存在固有的技術和開發風險。

The Company’s approach utilizes technology principally architected and developed by the Company. There can be no assurances that the Company will meet its targeted development or integration timelines such that it will be able to offer solutions at competitive pricing, or that the Company can continue to enhance and improve the responsiveness, functionality and features of its technology and enable the solutions to scale at a reasonable cost. In addition, there is a risk that third parties may have applied for or been granted patents for certain processes or technology which the Company has already deployed or intends to deploy, in which case the Company may incur additional costs or be prohibited from using or implementing certain product features or processes in one or more countries. The Company’s solutions incorporate complex technology and software. Accordingly, they may contain errors, or “bugs”, that could be detected at any point. Such errors could materially and adversely affect the Company’s reputation, resulting in claims and/or significant costs to the Company, and/or cause consumers, merchants, licensees and other parties to abandon the Company’s solutions and impair the Company’s ability to market and sell solutions and services in the future. The costs incurred in correcting any errors and satisfying any such claims may be substantial and could adversely affect the Company’s operating margins. While the Company plans to continually test its solutions for errors and work with customers and merchants through its maintenance support services to identify and correct bugs, errors may be found in the future.

公司在雲存儲服務器上維護數據，這可能是安全漏洞的目標。

公司的業務面臨一定的安全風險。該公司的產品和服務涉及使用基於雲的託管 服務的存儲以及物理存儲。雖然數據存儲在專門的安全組中，並進行了外部加密，但存儲硬件 和網絡基礎設施由第三方提供，安全漏洞和網絡攻擊會使這些信息面臨損失、訴訟和潛在責任的風險 。如果發生實際或感知到的安全漏洞和/或網絡攻擊， 市場對公司安全措施有效性的看法可能會受到損害，公司可能會失去用户，並可能導致 重大法律和財務風險，包括法律索賠和監管罰款和處罰。計算機病毒、入侵、網絡攻擊或 其他安全問題可能導致專有信息被盜用以及客户端服務中斷、延遲或停止 。發生網絡事件可能直接導致Real的主要風險包括運營中斷、 代理商和客户信息丟失、公司公眾形象和聲譽受損，和/或可能影響 與代理商和客户的關係，並可能導致公司的財務業績受到負面影響。

雲服務器可能會出現中斷或延遲，從而影響公司的產品或服務。

公司的產品和服務涉及使用第三方基於雲的託管服務進行存儲。 託管服務系統的任何損壞或故障通常都可能導致本公司產品或服務的使用中斷。此類 中斷可能會減少公司的收入，導致客户終止訂閲，並對公司 吸引新客户的能力產生不利影響。如果公司的客户和潛在客户認為其 產品或服務不可靠，公司的業務也會受到損害。

與全球經濟狀況有關的風險

貨幣 匯率波動可能對公司的經營業績產生不利影響。

公司面臨貨幣匯率波動的影響。由於本公司以美元以外的貨幣進行部分業務 ，但以美元報告其經營業績，因此本公司面臨貨幣匯率波動的風險。 因此，美元與其他貨幣之間的匯率波動可能對公司的 經營業績產生重大影響。

總體經濟和市場條件下的低迷 可能會減少對公司產品的需求，並可能對公司 的收入、經營成果和現金流產生負面影響。

金融 市場已經表明，世界各地的企業和行業之間的聯繫非常緊密。因此，與公司或房地產行業看似無關的金融 發展可能會對公司 造成重大不利影響。市場波動可能會損害公司的融資能力。 公司開展業務的國家/地區流動性過剩導致的潛在價格上漲可能會增加銷售公司產品的成本 ，並可能降低公司的利潤率。由於總體經濟和市場條件的低迷，潛在客户 可能對購買公司產品不感興趣。任何這些事件，或其他由世界金融市場動盪引起的事件 可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

信息 技術故障和數據安全漏洞可能會損害我們的業務。

網絡安全 針對我們的威脅和事件可能包括未經協調的個人嘗試未經授權訪問信息技術 系統，以及旨在擾亂業務或收集客户個人數據的複雜且有針對性的措施。在我們正常的業務過程中，我們和我們的代理和經紀人收集和存儲敏感數據，包括專有業務信息和有關我們客户和客户的個人信息。我們的業務，尤其是基於雲的平臺reZEN，依賴於我們信息技術系統的不間斷運行。信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要，尤其是房地產交易的處理和成交。根據網絡安全事件的性質和範圍，網絡安全事件可能會導致關鍵數據 以及機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括我們客户和客户的潛在敏感個人信息)被挪用、破壞、損壞或不可用，並中斷業務運營。我們使用遠程工作環境和虛擬平臺可能會增加我們遭受網絡攻擊或數據安全漏洞的風險。如果我們遭受重大成功的網絡入侵，可能導致 補救或服務恢復成本增加，網絡保護成本增加，收入損失，我們的代理和經紀人可能不再希望 與我們合作，政府當局的訴訟或監管行動，增加的保險費，聲譽損害和 損害我們的競爭力，我們的股票價格和我們的長期股東價值。

我們的運營結果和財務狀況可能會受到公共衞生問題的不利影響。

傳染性疾病爆發(包括新冠肺炎、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、甲型H1N1流感病毒、瘋牛病、禽流感或其他重大疾病爆發)可能導致對公司業務造成不利影響的限制 。這些限制可能包括禁止房屋參觀和開放參觀，限制面對面的會面，以及政府當局的一般交通或隔離命令。此類疫情可能會對總體經濟和就業市場造成負面影響。 經濟和就業市場直接影響住房需求，因此，如果疾病爆發對經濟狀況造成持續的負面影響，公司的業務可能會受到損害，包括但不限於收入大幅下降。

當前的衝突和潛在的衝突可能會對房地產市場產生負面影響，並可能導致我們的收入減少。

烏克蘭和以色列目前衝突不斷。雖然這兩個衝突都沒有對我們的綜合財務業績產生實質性的直接影響，但衝突仍在持續，與那些我們無法控制的衝突相關的風險和不確定性很多。例如，這些衝突已經導致並可能導致進一步的市場混亂，包括信貸和資本市場的顯著波動。如果其中一個或兩個衝突進一步升級，或者如果更多國家加入其中一個衝突， 可能會導致市場不確定性和消費者信心低迷，這可能會導致潛在購房者決定此時不投資 新房，或者賣家決定留在現有房屋，並可能對我們的業務運營和財務業績產生實質性影響 。

有關知識產權的風險

公司的知識產權是寶貴的，任何未能或無法保護這些知識產權都可能對其業務產生不利影響。

公司的成功在很大程度上取決於構成其產品基礎的知識產權，主要包括 非專利專有技術、工藝、商業祕密和專有技術，以及公司開發的源代碼 中作者的固有版權，以及未註冊商標。為了保護其知識產權，公司依靠貿易、祕密、版權、商標、假冒法律以及美國和國際市場的其他成文法和普通法保護。公司還通過使用保密協議和其他合同、披露和發明轉讓協議、保密程序和技術措施來保護其知識產權。不能保證這些措施 在任何特定情況下都會成功，特別是在那些法律不能為公司的知識產權提供像加拿大和美國法律規定的那樣強大的知識產權保護的國家/地區。本公司可能無法防止挪用、 侵犯或違反其知識產權、違反任何合同義務或獨立開發與其自身類似的知識產權，任何此類行為都可能減少或消除Real的競爭優勢，對本公司的收入造成不利影響，或以其他方式損害其業務。

第三方對本公司知識產權的侵權或其他侵權行為可能導致重大的 成本，並對本公司的業務和經營業績造成重大損害。

第三方 未來可對本公司提出侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。 任何針對公司的此類索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致公司為反對索賠而招致鉅額費用，並可能分散其管理層的注意力。糾紛的不利結果可能要求公司支付大量損害賠償金， 停止製造、許可或使用據稱侵犯或挪用他人知識產權的解決方案，花費 額外的開發資源試圖重新設計其服務或以其他方式開發非侵權技術(可能不會成功)，或者簽訂可能不利的使用費或許可協議，以獲得技術或知識產權的使用權。

知識產權索賠辯護成本高、耗時長，如果解決不利，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

該公司積極參與執法和其他活動，以保護其知識產權。如果有必要 訴諸訴訟來保護這些權利，則任何訴訟都可能負擔沉重、成本高昂，並轉移管理層的注意力， 公司可能無法勝訴。在加拿大、美國或國際上，任何知識產權法律的廢除或削弱或知識產權執法程序的減少都可能使公司更難充分地 保護其知識產權，對其價值產生負面影響並增加其執法成本。

如果公司無法保護其專有信息和專有技術的機密性，其技術和產品的價值可能會受到不利影響 。

該公司依靠未獲專利的專有技術、工藝、商業祕密和專有技術。任何向第三方披露或盜用其機密或專有信息都可能使本公司的競爭對手複製或超越本公司的技術成就，潛在地侵蝕其在市場上的競爭地位，並對本公司的 業務和經營業績產生負面影響。

公司通過與所有員工、顧問、顧問和任何第三方簽訂保密協議和其他合同、披露和發明轉讓協議來部分保護其機密和專有信息，這些員工、顧問、顧問和任何第三方可以訪問其機密和專有信息，並採用保密程序和技術措施，因此不能確定這些措施或程序是否足以防止此類機密和專有信息被不當披露，或 落入公司的競爭對手和其他第三方手中。不能確定公司用來保護其機密和專有信息的合同的各方不會被終止或違反，公司可能無法對任何此類終止或違反獲得足夠的補救措施。法律補救措施可能不足以或不能有效地保護公司的機密和專有信息，或賠償公司在未經授權使用或披露時可能發生的損失。

如果公司未能保護其客户、代理或員工的隱私和個人信息，公司可能會受到法律索賠、政府行動和聲譽損害。

消費者、獨立承包商和員工在公司處理房地產交易的正常業務過程中與公司共享了個人信息 。這包括但不限於社會安全號碼、年收入金額和來源、消費者姓名、地址、電話和手機號碼以及電子郵件地址。對於公司的業務運營而言，存儲 並在其系統和網絡中傳輸此敏感信息至關重要。同時，本公司受到眾多法律、法規和其他要求的約束，這些要求要求與本公司類似的企業保護個人信息安全，向客户和其他 個人通報本公司的隱私做法，並限制跨國使用、披露或轉移個人數據。美國和海外的監管機構 繼續頒佈全面的新法律或立法改革，對隱私和網絡安全施加重大限制 。其結果是，公司受到更嚴格的監管審查、企業客户的額外合同要求，以及更高的合規成本。隱私和網絡安全法律的這些持續變化也可能使公司更難運營我們的業務，並可能對我們的運營產生重大不利影響。例如，在美國，加利福尼亞州制定了 《加州消費者隱私法案》該法案於2020年全面生效，對收集和披露加州居民個人信息的組織實施了新的全面要求。

任何 嚴重侵犯隱私和網絡安全的行為都可能導致新業務或現有業務的損失、訴訟、監管調查、 罰款、損害賠償和處罰以及損害公司聲譽，這可能會對公司業務、財務狀況和運營結果造成 重大不利影響。如果法律或法規 擴大到要求改變其業務慣例，或者如果管轄司法管轄區解釋或實施其法律或法規 對其業務、經營業績或財務狀況產生負面影響，則公司也可能受到不利影響。此外，雖然公司在其網站上發佈的隱私聲明中披露其 信息收集和傳播做法，公司可能 不時修改該聲明，但如果公司的行為或被認為 與其隱私聲明、客户期望或狀態的條款不一致，國家和國際法規。 如果與我們共享個人信息的第三方未能保護該信息的隱私，則可能認為公司的政策和保護措施不充分。

在任何給定期間內，如果 發生超過公司保險範圍或不在公司保險範圍內的重大索賠，則可能會對公司的財務狀況和經營成果產生重大不利影響。如果 公司或與其簽訂合同代表公司客户提供服務的供應商遭受個人信息泄露 ，公司的房地產代理和客户可以終止與公司的業務往來。此外， 如果個別員工或獨立承包商違反或未能遵守公司 政策和慣例，且此類行為危及任何個人信息，則公司可能會受到索賠。公司的法律責任可能包括大量 辯護費用、和解費用、損害賠償和罰款，此外，損害其在消費者中的聲譽，這可能嚴重損害 其吸引客户的能力。任何或所有這些後果都將對公司的品牌、業務模式、收入、費用、收入和利潤率造成重大不利影響。

與普通股有關的風險

公司可能會發行額外普通股，股東可能會經歷稀釋。

公司有權發行無限數量的普通股。此外，本公司維持經修訂和重申的綜合激勵計劃，本公司及其附屬公司的員工、代理人、經紀人和某些服務提供商可以獲得獎勵。 公司根據其激勵計劃每月向代理人發行限制性股票單位，並定期向其他合格參與者（包括員工）發行普通股。截至2023年12月31日，本公司有183，605，781股已發行及發行在外的普通股， 有26，293，712股受限制股份單位限制的普通股和16，899，038股根據行使期權而保留髮行的普通股 。因此，股東在未來的 普通股的所有權可能會受到更多稀釋。

可能難以根據加拿大證券法執行民事責任。

Most of the directors and officers of the Company are based in Israel and the United States and most of the Company’s assets, and assets of the directors and officers are located outside of Canada. Therefore, a judgment obtained against the Company, or any of these Persons, including a judgment based on the civil liability provisions of the Canadian securities laws, may not be collectible in Canada and may not be enforced by an Israeli or U.S. court. It also may be difficult to effect service of process on these Persons in Canada or to assert Canadian securities law claims in original actions instituted in Israel or the United States. Israeli or U.S. courts may refuse to hear a claim based on an alleged violation of Canadian securities laws reasoning that Israel is not the most appropriate forum in which to bring such a claim. In addition, even if an Israeli or U.S. court agrees to hear a claim, it may determine that Israeli law or United States law and not Canadian law is applicable to the claim. If the Canadian law is found to be applicable, the content of applicable Canadian law must be proven as a fact by expert witnesses, which can be a time consuming and costly process. Certain matters of procedure will also be governed by Israeli law or United States law. There is little binding case law in Israel and the United States that addresses the matters described above. As a result of the difficulty associated with enforcing a judgment against the Company or its directors and officers in Israel or the United States, it may be difficult to collect any damages awarded by either a Canadian or a foreign court.

公司對證券或行業分析師發表的有關公司或其 業務的研究和報告沒有任何控制權。

普通股的 交易市場在某種程度上取決於證券或行業分析師發表的關於公司或其業務的研究和報告。本公司對該等分析師並無任何控制權。如果一個或多個負責 公司的分析師下調普通股評級或改變他們對公司業務前景的看法，普通股交易 價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對本公司的報道，或未能定期發佈有關 本公司的報告，則本公司可能會在金融市場上失去知名度，從而導致本公司股價或交易量 下降。

公司章程或其他地方沒有可能阻止公司支付股息的限制。公司 在最近完成的三個財政年度的任何一個財政年度中都沒有支付股息，並且預計 近期內不會支付普通股股息。董事會將根據公司在相關時間的財務狀況決定是否以及何時從適當適用於支付股息的資金中宣派和支付股息。所有普通股將有權 在按每股基準宣佈和支付的任何股息中享有同等份額。

普通股 股

本公司的法定股份結構由無面值的無限數量普通股組成。截至2024年3月6日，共有185,277,309股普通股在非攤薄基礎上發行和發行。

普通股持有人有權收到股東大會通知並出席任何股東大會，並有權就所持每股普通股投一票 。如董事會宣佈派發股息，普通股持有人將有權收取股息 ，並在本公司清盤、解散或清盤時按比例收取每股可供分配的本公司資產股份。

認股權證

截至本AIF日期 ，已發行和未償還的認股權證共計184,227份。認股權證是與 RealtyCrunch交易相關發行的。每份認股權證可行使一(1)股普通股，行使價為每股普通股1.36加元，將於2025年1月8日到期。

修訂了 並重新修訂了綜合激勵計劃

經修訂及重訂的綜合激勵計劃是一項“滾動”計劃，本公司獲授權於每個授出日期授予最多15%的已發行及已發行普通股，減去根據任何其他以證券為基礎的補償安排而授出的普通股數目。此外，根據修訂和重訂的綜合激勵計劃，本公司有權發放最多70,000,000個RSU。根據修訂和重訂的綜合激勵計劃下的期權，RSU限額與為發行而保留的普通股最高限額是分開和不同的 。董事會於2022年7月15日和股東分別於2022年7月15日和2023年6月9日批准了修訂和重新啟動的綜合激勵計劃。

修訂及重訂綜合激勵計劃的目的是鼓勵合資格的董事、高級管理人員、僱員及顧問收購本公司的普通股，從而增加他們在本公司的權益，併為他們在代表本公司進行業務及事務方面的努力提供額外的激勵，從而促進本公司的利益。

截至2024年3月6日，根據經修訂及重訂的綜合激勵計劃授予的購股權，考慮到根據所有以證券為基礎的薪酬安排可發行的所有普通股，仍有16,899,038股普通股可供發行。

截至2024年3月6日，根據修訂和重新修訂的綜合激勵計劃授予RSU，23,859,588股普通股仍可供發行。

除非董事會另有決定，否則根據修訂及重訂的綜合獎勵計劃的條款授予的每一份 期權，將於獎勵日期的每一週年、第二及第三週年授予期權總數的三分之一 (1/3)，並可予行使。任何購股權的期權價格須由董事會於授出該等期權時釐定及批准，但 不得低於(I)授出日期的VWAP及(Ii)緊接授出日期前一天的聯交所收市價 兩者中較低者。董事會可於任何時間或於授出日期就任何已授出的任何購股權行使其全權酌情決定權， 加快或規定加快全部或部分先前已授出的購股權的歸屬。

除非董事會另有決定，否則根據修訂及重訂的綜合激勵計劃的條款授予的每一個RSU將授予並支付獎勵日第一、二和三週年期間授予的期權總數的三分之一(1/3)。董事會可於任何時間或於授權日就任何已授予的RSU加速或提供 加速歸屬於先前已授予的全部或部分RSU。儘管有上述規定，RSU不得在該RSU獲獎日期後一年之前授予 。

在任何一(1)年期間內，根據經修訂及重新訂立的綜合激勵計劃及任何其他以證券為基礎的補償安排，在任何一(1)年期間內，向作為內部人士的參與者發行的普通股的最大數目，在任何時間點均不得超過已發行普通股的10%。在任何一(1)年期間內，根據經修訂及重訂的綜合激勵計劃及任何其他以證券為基礎的補償安排，向一名人士集體發行的普通股的最大數目不得超過獎勵日期已發行普通股的5%。

董事會可根據經修訂和重訂的綜合激勵計劃向非僱員董事頒發獎勵，但條件是：（i）根據經修訂和重訂的綜合激勵計劃向任何一名非僱員董事頒發的獎勵價值不得超過$150，000（ 基於布萊克—斯科爾斯計算或其他類似且可接受的方法， 董事會決定一致且適當地應用），其中不超過100，000美元的期權可構成；及（ii）根據向所有非僱員董事作出的獎勵而可發行的普通股的最大數量 —一年期間不得超過已發行和流通的普通股的1%（自該一年期間開始時起）。而且，可向非僱員董事的任何個人發行的證券， 應限於以下兩者中較低者：（i）當時已發行和流通的普通股的1%；及（ii）每名董事在修訂及重列綜合激勵計劃有效期內收到的購股權授出總額為1，000，000美元，或每名董事每年授出價值為100，000美元，在這兩種情況下，均基於使用布萊克—斯科爾斯公式或商業界廣泛接受的任何其他公式確定的估值 作為期權估值方法。

經修訂和重列的綜合激勵計劃由董事會管理，董事會在根據納斯達克的要求授予 所有購股權和受限制股份單位方面擁有全部和最終的權力。

前身 綜合獎勵計劃

截至 2024年3月6日，根據前身綜合激勵 計劃，共有465，000份購股權和1，005，760份受限制單位已發行且尚未行使。每份期權均允許持有人根據前身 綜合激勵計劃的條款行使一（1）股普通股的期權。根據 前身綜合激勵計劃的條款，每個RSU向持有人提供現金支付或一（1）股普通股。本公司將不再根據前任 綜合激勵計劃授出任何購股權或受限制股份單位，該計劃僅為監管根據該計劃授出的現有購股權和受限制股份單位而存在。

股票 期權計劃

截至2024年3月6日，根據先前購股權計劃，已發行及尚未行使的購股權為16，107，833份。每份期權 允許持有人根據先前股票期權 計劃的條款行使一（1）股普通股的期權。本公司將不再根據先前購股權計劃授出任何購股權，該計劃的存在僅為管理根據該計劃授出的現有購股權。

受限 股份單位計劃

截至2024年3月6日，根據前身受限制股份單位計劃，有1，238，677個受限制股份單位已發行及尚未償還。每個受限制股份單位可根據先前受限制股份單位 計劃的條款酌情向 持有人支付現金或一（1）股普通股。本公司將不再根據前任受限制單位計劃授出任何受限制單位，該計劃僅為管理 根據該計劃授出的現有受限制單位而存在。

2021年6月15日，公司的普通股開始在納斯達克交易，代碼為“REAX”。2022年7月26日，公司的普通股開始在多倫多證券交易所交易，代碼為“REAX”。2023年7月28日，公司宣佈其普通股自願從多倫多證券交易所退市的申請已獲董事會和多倫多證券交易所批准。普通股 自2023年8月11日收市時起從多倫多證交所摘牌。普通股繼續在納斯達克上市和交易 。本公司是加拿大各省和地區的報告發行人。

下表列出了在所示期間，市場報告的高、低交易價格（以 此類證券上市和掛牌交易的貨幣計算）以及相關證券交易所的交易量。

下表列出了截至2023年12月31日止年度及截至本AIF日期，本公司發行的未在市場上市或報價的證券。

截至本AIF日期 ，公司沒有任何受託管或轉讓合同限制的普通股。

下表列出了截至本AIF日期擔任公司董事和/或 高級管理人員的每個人員的姓名、所在省份或州和居住國家、在公司擔任的職位和辦公室、擔任董事和/或高級管理人員的時間以及過去五（5）年的主要職業。每位董事的任期應持續到公司下屆股東周年大會， 或其繼任者被正式選舉或任命，除非其職位根據公司的 章程提前離任。

備註：

截至 2024年3月6日，本公司的董事和執行人員作為一個集團，實益擁有或直接 或間接控制或指導68，296，218股普通股，約佔185，277股普通股的37%，309股已發行和發行在外普通股 非攤薄基礎或約29.27%的已發行和發行在外普通股在部分攤薄基礎上，基於232，649，000股普通股已發行和發行。有關董事和執行官直接 或間接實益擁有或控制或指導的普通股的信息，但本公司不知情，已由該等董事和執行官提供。

停止 交易訂單和破產

據 公司所知，截至 本AIF日期，或在本AIF日期前十（10）年內，本公司或其個人控股公司的任何董事或執行官均未擔任任何公司（包括本公司）的董事、首席執行官或首席財務官 ：

據本公司所知，截至本 AIF日期，或在本AIF日期之前的十（10）年內，本公司董事或執行人員，或持有足夠數量的本公司證券 足以對本公司或其中任何人的個人控股公司的控制產生重大影響的股東，任何公司的董事或行政人員（包括本 公司）在該人以該身份行事時，或在該人停止以該身份行事後一年內，成為 破產，根據任何與破產或無力償債有關的立法提出建議，或受到或提起任何程序、安排或與債權人妥協，或擁有接管人，管理人或受託人指定持有其資產。

個人 破產

據 公司所知，本公司董事或執行人員，或持有足夠數量的本公司證券的股東 對本公司或其中任何人的個人控股公司的控制權產生重大影響，在本AIF日期之前的十（10）年內 內，沒有破產，根據任何與破產或無力償債相關的法律提出建議，或成為 或與債權人提起任何法律程序、安排或妥協，或指定接管人、接管人管理人或受託人持有該人的資產。

處罰 和制裁

除 本文所述外，本公司董事或執行官，或持有足夠數量的 本公司證券的股東，對本公司或其中任何人的個人控股公司的控制權產生重大影響，均未受以下約束：

2015年9月15日，德克薩斯州哈里斯縣地方法院，215^這是第2011—77806號案件的司法區對Optimum Arbor Oaks，LLC（"Optimum"）作出了 民事判決，其中包括Tamir Poleg（公司董事 和高級人員），涉及挪用保險收益和欺詐性地向某些第三方轉移資金 （"Arbor Oaks判決"）。

Optimum was principally liable under the Arbor Oaks Judgement and was required to pay the amount of US$1,119,466 to the plaintiffs. Tamir Poleg, together with certain other defendants, were held liable to the plaintiffs for the aggregate amount of US$257,929.25. In connection with an Assumption and Release Agreement and related loan documents executed by Optimum dated April 17, 2008, Mr. Poleg, together with another individual defendant (collectively, the “Guarantors”), were required to sign a personal indemnity and guarantee agreement (the “Indemnity and Guarantee”) in favour of certain lenders to Optimum that required that the Guarantors would be personally liable for certain debts associated with a multi-residential apartment complex in Texas, United States owned by Optimum (the “Arbor Oaks Apartments”) to the extent that Optimum misappropriated any insurance claims in connection with the Arbor Oaks Apartments. Mr. Poleg was an indirect and passive investor in Optimum and had no operational or managerial control over Optimum. Optimum was contractually responsible to use certain insurance proceeds to improve the Arbor Oaks Apartments or reduce its debt and Optimum had failed to do so. As a result of the Indemnity and Guarantee, Mr. Poleg was contractually bound to pay for any misappropriation of funds by Optimum, irrespective that Mr. Poleg was a passive investor of Optimum.

公司的某些 董事和/或高級管理人員擔任其他公司的董事和/或高級管理人員或持有其他 公司的股份。這種聯繫可能不時引起利益衝突。據本公司所知，本公司與本公司任何董事或高級管理人員之間不存在 已知現有或潛在重大利益衝突。

任何 利益衝突將受適用於董事和高級管理人員利益衝突 和受託責任的法律約束，包括BCBCA規定的關於可撤銷利益的程序。BCBCA要求，除其他事項外， 公司的董事和高級管理人員（也是與公司簽訂重大合同或交易的一方的董事或高級管理人員，或在該方中擁有重大利益的 ，或以其他方式在公司簽訂的重大合同或交易中擁有重大利益）必須披露其利益，在某些情況下，不得就董事會批准合同或交易的任何決議進行表決。

Tamir Poleg根據其作為Real Technology Broker Ltd.創始人的角色可被視為本公司的發起人。除 本AIF中所述者外，本公司的發起人沒有收到或將收到任何有價值的東西，包括金錢、財產、合同、期權、 或作為本公司發起人的任何類型的權利。Poleg先生直接或間接實益擁有或行使控制權或指示8，893，668股普通股，佔已發行和流通普通股的4.8%。Poleg 先生還擁有8，315，467份股票期權，目前可行使普通股，每份股票期權可行使一股普通股。

本公司在日常業務過程中可能會不時涉及糾紛、索賠、訴訟或監管機構的調查。除本文所述外，本公司不相信其參與的任何個別現有法律程序或監管程序的結果會對其經營業績、財務狀況 或整體業務整體產生重大不利影響。

反壟斷訴訟

Umpa訴全國房地產經紀人協會等人案。於2023年12月27日提交給美國密蘇裏州西部地區法院，其中點名了該公司的兩個法人實體，Real Brokerage Inc.和Real Broker，LLC，以及全國房地產經紀人協會，HomeServices of America，Inc.，BHH Affiliates，LLC，HSF Affiliates，LLC，The Long&Foster Companies，Inc.， Keller Williams Realty，Inc.，Compass，Inc.，Exp World Holdings，Inc.，Exp Realty，LLC，Redfin Corporation，Weichert Realtors，United Real Estate，Hanna Holdings，Inc.，Douglas Elliman，Inc.被告為Douglas Elliman Realty，LLC，at World Properties，LLC，Realty One Group，Inc.和HomeSmart International，LLC。起訴書稱，被告參與了導致買方經紀人佣金虛高的做法，違反了聯邦反壟斷法。本公司無法預測這一行動的結果，也無法合理地 估計其中聲稱的索賠可能造成的損失或損失範圍(如果有的話)。該公司計劃針對所有索賠積極為自己辯護。

除本文所述外，Real不是任何重大法律程序的一方，其任何財產也不是任何重大法律程序的標的，也不知道Real在截至2023年12月31日的財政年度或從2024年1月1日開始至本AIF日期的 期間內考慮進行任何此類程序。

在截至2023年12月31日的財政年度內，或從2024年1月1日起至本AIF日期的 期間，法院未對本公司施加任何處罰或制裁。在截至2023年12月31日的財政年度內，或自2024年1月1日起至本AIF之日止期間，本公司並未受到法院或監管機構對本公司施加的其他可能被視為對合理投資者作出投資決定重要的懲罰或制裁。 本公司在截至2023年12月31日的財政年度內或在2024年1月1日起至本AIF日期期間，並未在與證券法規有關的法院或與證券監管當局訂立任何和解協議。

董事或本公司高管，或直接或間接實益擁有或控制或指揮本公司任何類別或系列未償還有投票權證券超過10%的個人或公司，或彼等各自的聯繫人或聯營公司，概無在本投資參考文件日期前最後三(3)年內的任何交易中，或在任何擬議的交易中，直接或間接擁有任何直接或間接重大利益，而該等交易對本公司或本公司的附屬公司有重大影響或將產生重大影響。

本公司的轉讓代理及登記處為ComputerShare Investor Services Inc.和ComputerShare Trust Company，前者位於多倫多大學大道100號8樓，郵編為M5J 2Y1，後者位於馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號，郵編為02021。

除 於正常業務過程中訂立的合約外，本公司於最近完成的財政年度內及直至本AIF日期或之前所訂立的唯一重大合約為投資者權益協議。

關於投資者權利協議條款的其他 詳情包含在本AIF的其他部分。任何重要合同的副本 可在公司的SEDAR+簡介(www.sedarplus.ca)和Edga(www.sec.gov)上獲得。

Brightman Almagor Zohar&Co.是德勤全球網絡中的一家公司(“審計師”)，其主要辦事處位於以色列特拉維夫德雷赫·梅納赫姆貝京132號Azrieli Center，郵編：6701101。該公司是本公司的審計師，並已確認，根據加拿大、以色列相關專業團體以及任何適用的法律或法規所規定的相關規則和相關解釋，他們 就本公司而言是獨立的。

核數師已確認彼等及其任何董事、高級職員、僱員或合夥人在本公司或本公司聯營公司或聯營公司的任何證券或其他財產中，並無直接或間接擁有任何登記或實益的 權益。

審計委員會的目的是協助董事會監督公司財務報表的完整性、公司遵守法律和法規要求的情況、公司獨立審計師的資格和獨立性，以及獨立審計師和公司內部審計職能的表現。

審計委員會的總體目的是監督本公司的財務管理和有效的內部財務控制制度的設計和實施，審查並向董事會報告本公司財務報表的完整性，並就本公司面臨的財務和非財務風險進行監督、報告和向董事會提出建議。審計委員會對公司的財務報告、外部審計師、內部控制、監管報告和報告，以及對公司有重大影響的法律和合規事項負有具體責任。在履行職責時，審計委員會定期與外聘審計員和管理層成員會面。

審計 委員會章程

董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程在本AIF附錄A中披露。

審計委員會的組成

審計委員會由四名董事組成：拉里·克萊恩(主席)、Vikki Bartholomae、Atul Malhotra Jr.還有蘇珊·桑德勒。根據NI 52-110的定義，審計委員會的每一名成員都具備財務知識，並具有獨立性。

每個審計委員會成員都瞭解用於編制公司財務報表的會計原則， 編制、審計、分析或評估可比財務報表的經驗，以及相關會計原則的一般應用經驗，以及財務報告所需的內部控制程序和程序。

審計委員會的主要職能是履行以下方面的職責：審查公司財務報表、財務披露和財務報告內部控制的完整性；監督內部控制制度； 監督公司遵守法律和法規要求的情況，選擇外部審計師供股東批准； 審查外部審計師的資格、獨立性和業績；以及審查公司內部審計師的資格、獨立性和 業績。審計委員會對公司的財務報告、外部審計師、內部審計職能、內部控制、監管報告和報告、對公司有重大影響的法律或合規事項以及公司的舉報程序負有具體責任。在履行職責時，審計委員會定期與內部和外部審計師以及主要管理層成員舉行會議。審計委員會章程的全文在本AIF附錄A中披露。

相關教育背景和經驗

審計委員會的每個 成員都具備財務知識，並且審計委員會總體上具備履行 審計委員會章程中概述的職責所需的教育和經驗。以下是審計委員會每名 成員的教育和經驗的描述，除了這些成員的一般業務經驗外，這些教育和經驗與 其作為審計委員會成員的職責的履行有關。

Larry Klane—審計委員會主席

Larry Klane is an independent director, co-founder of an investment firm, and prior CEO and business leader of an array of wholesale and retail financial services businesses globally. In addition to his executive experience, Mr. Klane has served on eleven corporate boards - six public boards and five private boards. In addition to The Real Brokerage Inc., Mr. Klane currently serves on the boards of Goldman Sachs Bank USA and Navient Corporation (NASDAQ: NAVI). Previously, Mr. Klane served on the Board of Bottomline Technology (USA) and earlier in his career as Chairman of the Board and CEO of Korea Exchange Bank and as a director of Aozora Bank, publicly traded banks in Korea and Japan, respectively. Prior to leading Korea Exchange Bank, Mr. Klane served as President of the Global Financial Services division of Capital One Financial Corporation. Mr. Klane joined Capital One in 2000 to help lead the company’s transformation to a diversified financial services business. His responsibilities during his tenure included a broad range of consumer and business finance activities in the United States, Europe and Canada. He oversaw all merger and acquisition activities. Prior to Capital One, Mr. Klane was a Managing Director at Deutsche Bank and ran the Corporate Trust and Agency Services business acquired from Bankers Trust. Earlier in his career, Mr. Klane spent a decade in a variety of U.S. and overseas consulting and strategy roles. Mr. Klane qualifies as an Audit Committee financial expert under U.S. Securities and Exchange Commission rules. In January 2014, Mr. Klane co-founded Pivot Investment Partners, a private investment firm focused on investing in a select set of high potential financial technology companies. Mr. Klane received his MBA from the Stanford Graduate School of Business and earned his undergraduate degree from Harvard College. In 2007, Mr. Klane was nominated by the President of the United States to sit on the Federal Reserve Board of Governors.

Vikki Bartholomae—審計委員會成員

Vikki Bartholomae於2021年1月加入公司顧問委員會，繼續為房地產代理服務，並於2021年4月加入 董事會。Bartholomae女士是公認的行業領袖，曾擔任Side代理成功首席和eXp Realty總裁，在那裏她幫助eXp Realty在三年內從500名代理增長到15，000名代理。Bartholomae女士還擔任團隊 領導人和經紀人在她的職業生涯中與Tarbell Realtors，Disney Vacation Development和Keller Williams。Bartholomae女士在指導房地產經紀人方面擁有豐富的經驗。巴塞洛梅女士和她的丈夫在奧蘭多擁有一家實體店Wild Bird Unlimited。

小阿圖爾馬爾霍特拉—審計委員會成員

小阿圖爾馬爾霍特拉彼於二零二零年十二月加入本公司擔任董事。他目前是Insight Partners投資團隊的董事總經理，該公司是一家總部位於紐約市的全球技術投資者。他是多個Insight投資組合公司的董事會成員。 Malhotra先生獲得密歇根大學Stephen M.的工商管理碩士學位。羅斯商學院，以優異的成績畢業。

Susanne Greenfield Sandler—審計委員會成員

Susanne Greenfield Sandler於2023年6月加入董事會。2020年至2022年，Sandler女士擔任Apalon的總經理，Apalon是科技集團IAC Inc.旗下的訂閲 移動應用程序業務。（NASDAQ：IAC）。在加入Apalon之前，2014年至2017年，Sandler女士曾擔任Booking Holdings的董事和企業發展副總裁，並於2017年成為全球戰略副總裁。自 2021年以來，Sandler女士一直是HomeToGo的監事會成員，HomeToGo是一家企業對消費者市場和企業對企業度假租賃 軟件提供商。Sandler女士以優異成績畢業於紐約大學斯特恩商學院 ，主修金融和會計雙專業。

審計 委員會監督

自 截至2023年12月31日止財政年度開始以來至本AIF日期， 審核委員會並無建議提名或補償外聘核數師，但董事會未採納此建議。

依賴某些豁免

自 截至2023年12月31日止財政年度開始以來至本AIF日期，本公司並無依賴：

在本公司於納斯達克上市之前，本公司一直依賴NI 52-110第5部(報告義務)第6.1節所規定的豁免。

預審批政策和程序

根據審計委員會章程的要求，審計委員會將根據審計委員會章程的要求，預先批准外部審計師向公司提供的所有非審計服務。審計委員會可將預先批准非審計服務的權力授予一名或多名獨立成員，只要預先批准提交給審計委員會在此類預先批准後的第一次預定會議上。

外部 審計師服務費

備註：

有關公司的更多信息可在公司的SEDAR+簡介中找到，網址為www.sedarplus.ca，也可在EDGAR上查閲，網址為www.sec.gov。

其他 資料，包括董事及高級管理人員的薪酬及負債、本公司證券的主要持有人及根據修訂及重訂的綜合激勵計劃、前身綜合激勵計劃、前身購股權計劃及前身RSU計劃授權發行的證券 載於本公司於2023年6月9日舉行的股東周年大會的管理資料通告中。公司的財務報表以及管理層對其最近完成的財政年度的討論和分析也提供了其他信息。

附錄 審計委員會章程

Real Brokerage Inc.

委員會宗旨

審計委員會(“委員會”)是房地產經紀公司(“公司”)的董事會(“董事會”)的一個委員會，董事會已將監督以下事項的責任委託給該委員會：

委員會有責任建議經審計的財務報表、中期財務報表和其他包含財務信息的強制性披露文件，以供董事會批准。

委員會關於公司及其子公司的主要目標如下：

作文

委員會將由至少三名董事或董事會可能不時確定的更多人數組成，委員會的所有成員 應是"獨立的"（國家文書52—110— 審計委員會 (“NI 52—110”）和納斯達克上市規則5605（a）（2）），並符合1934年《證券交易法》（經修訂）的規則10A—3（b）（1） 中規定的獨立性標準（但須遵守其中規定的豁免）。

委員會所有 成員必須能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司資產負債表 、損益表和現金流量表，根據納斯達克上市規則5605（c）（2）（A）的要求，並具備"金融知識" （定義見NI 52—110），除非委員會確定NI 52—110項下的此類要求的豁免，就任何特定事項 成員是可用的，並決定根據NI 52—110的規定依賴。委員會中至少有一名成員 必須具有財務或會計方面的過去工作經驗、會計方面的必要專業證書，或任何其他類似的 經驗或背景，從而使個人的財務成熟，包括擔任或曾經擔任首席執行官 、首席財務官或其他負有財務監督職責的高級官員。董事會應不時 指定一名委員會成員擔任委員會主席（“主席”）。

會議 和行政事務

任務 和職責

為 履行其職責和職責，委員會應：

如果將對非審計事務的預先核準提交委員會在核準後的第一次預定會議上，委員會可將這種權力授予委員會的一名或多名獨立成員；

委員會的權威機構

委員會有權隨時聘請獨立律師和其他顧問，費用由公司承擔，無需董事會 批准，並有權確定顧問的費用和其他保留條款。公司應提供 適當的資金（由委員會確定），用於支付：（i）向為 準備或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務或其他允許服務而聘用的獨立審計師提供報酬。（ii）委員會在履行其職責和責任時所必需或適當的一般行政開支 ；及（iii）對委員會聘用的法律、會計或其他顧問的補償。

委員會 和憲章審查

委員會將對其績效、有效性和貢獻進行年度審查和評估。委員會將以其認為適當的方式進行審查和評估，並向董事會報告結果。

委員會還將每年審查和評估本章程的適當性，同時考慮適用於委員會的所有立法和法規要求，以及監管機構建議的任何最佳實踐指南，並將向董事會建議任何必要的 或適當的修改。

向董事會報告

委員會將定期向董事會報告其審議和處理的所有重大事項，以及屬於其職責範圍的其他事項，包括委員會批准或委員會建議董事會批准的任何事項 。

董事會於2023年7月17日批准