美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 40-F

  ☐ 根據1934年《證券交易法》第12條所作的註冊聲明

或

  ☒ 根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告

Real Brokerage Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

（註冊人姓名的英文翻譯 （如適用））

701 Brickell Avenue, 17^Th 地板

邁阿密, 佛羅裏達州, 33131 美國

(646)859-2368

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

競爭力 Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約，郵編：10168

1-800-221-0102

(在美國服務的代理商名稱、地址(含郵政編碼)、電話號碼(含區號))

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

對於 年度報告，請用複選標記表示與此表一起填寫的信息：

截至年度報告所涵蓋期間結束時，註冊人每類資本或普通股的流通股數量 ：截至2023年12月31日，183，605，781股流通股。

用複選標記檢查 註冊人是否：（1）在 之前12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去90天內 是否遵守此類提交要求。是

在過去的 12個月內（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內），請勾選 註冊人是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈（如有）每一份根據S—T法規第405條（本章第232.405節）所要求提交和發佈的交互式數據 文件。 是否

用複選標記表示註冊人是否為《交易法》第12b-2條規定的新興成長型公司。

☒ 新興成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

説明性 註釋

Real Brokerage Inc.是根據1934年《證券交易法》（經修訂）第3b—4條規定的"外國私人發行人" （《交易法》），並且是加拿大發行人有資格提交年度報告，（“年度報告”）根據《交易法》第13條關於多司法管轄區披露制度的表格40—F美國證券交易委員會（“SEC”）採納的《MJDS》。本公司的普通股在美國納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為“REAX”。

在 本年度報告中，提及"我們"、"我們的"、"註冊人"、"公司" 或"Real Brokerage"指Real Brokerage Inc.。除非上下文另有説明

前瞻性陳述

通過引用納入註冊人年度報告的 展品包含前瞻性陳述。根據適用的加拿大和美國證券法，這些表述可能構成“前瞻性信息”和“前瞻性表述”(統稱為“前瞻性表述”)。這些前瞻性陳述通常包括 單詞“預期”、“相信”、“考慮”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“目標”、“計劃”、“預測”、“預測”、“尋求”、“戰略”、“目標”、“展望”、“將”、“應該”、“可能”或 其他含義相似的單詞，以及以將來時態寫成的聲明。本文中包含的前瞻性陳述可能包括有關市場狀況和類似事項的意見或信念。在許多情況下，這些意見和信念是基於我們管理層成員的一般觀察、軼事證據和我們在業務運作中的經驗，而沒有進行具體的調查或分析 。因此，雖然它們反映了我們對我們所涉及的行業和市場的看法，但它們不應被視為反映了那些行業或市場中所有相關人員必須共享的可驗證的觀點或觀點。這些陳述涉及預期、信念、預測、計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。但不限於，通過引用納入註冊人年度報告的展品可能包含與以下內容有關的前瞻性陳述：

The forward-looking statements reflect our current views about future events and are subject to risks, uncertainties and assumptions. We wish to caution readers that certain important factors may have affected and could in the future affect our actual results and could cause actual results to differ significantly from what is anticipated by our forward-looking statements. The most important factors that could cause actual results to differ materially from those anticipated by our forward-looking statements include, but are not limited to: the impact of macroeconomic conditions on the strength of the residential real estate market; an extended slowdown in some or all of the real estate markets in which we operate; the future operational and financial activities of the Company generally; fluctuations in foreign currency exchange rates, interest rates, business prospects and opportunities; the impact of inflation or a higher interest rate environment; reduced availability or increased cost of mortgage financing for homebuyers; increased interest rates or increased competition in the mortgage industry; our inability to successfully execute our strategies, including our strategy regarding a consumer facing application and Real Wallet, and our strategy to grow our ancillary mortgage broker and title operations; the possibility that we will incur nonrecurring costs that affect earnings in one or more reporting periods; the impact of the industry antitrust litigation on the industry generally and specifically to us with respect to the lawsuit in which we were named, as well as potential future lawsuits in which we are named; a reduction in customary commission rates and reduction in the Company’s gross commission income collection; new laws or regulatory changes that adversely affect the profitability of our businesses; risks related to information technology failures or data security breaches; the effect of cybersecurity incidents and threats; our inability to retain agents, or maintain our agent growth rate; the regulatory framework governing intellectual property in the jurisdictions in which the Company conducts its business and any other jurisdictions in which the Company may conduct its business in the future; the Company’s inability to comply with the regulatory bodies governing its activities; the impact of competition on the Company; the effects of weather conditions and natural disasters on our business and financial results; the effects of public health issues such as a major epidemic or pandemic that could have a negative impact on the economy and on our businesses; the effects of negative publicity; our ability to successfully estimate the impact of certain accounting and tax matters, including related to transfer pricing; changes in law that have a negative impact on our business; and our ability to successfully estimate the impact of regulatory and litigation matters.

上述假設列表並非詳盡無遺。由於各種事件和情況，實際結果可能與前瞻性陳述 中的預期結果存在重大差異，其中包括（除其他外）截至2023年12月31日止年度的年度信息表中標題“5.2—風險因素”中列出的風險因素，作為附件99.1附於本年度報告 ，並以引用方式納入本文。

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者前瞻性信息背後的假設被證明是不正確的，實際結果、業績或成就可能與本年度報告中包含的前瞻性 信息以及通過引用併入本年度報告中的展品中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。適用的風險和不確定因素包括，但不限於，在截至2023年12月31日的年度信息表格第20頁“風險因素”標題下識別的風險和不確定性，該表格作為本年度報告的附件99.1附於本年度報告的附件 ，並在註冊人管理層的截至2023年12月31日的年度的討論與分析的第32頁的“風險和不確定因素”標題下確定，該表格作為附件99.3附在本年度報告的附件中以供參考。以及註冊人已經並可能在未來向適用的證券管理機構提交的其他文件中。

應仔細考慮這些因素，並告誡讀者不要過度依賴前瞻性信息，這些信息僅説明截至本年度報告的日期和通過引用併入本年度報告的證據的日期。此類前瞻性陳述是基於管理層在陳述發表之日的信念、預期和意見。在編制本年度報告時，註冊人沒有更新此類前瞻性陳述，以反映在本報告發布日期之前可能發生的任何情況變化或管理層的 信念、預期或意見。本文中包含或提及的警告性聲明明確限定了本新聞稿中的所有後續前瞻性信息。除適用的加拿大和美國證券法可能要求外，公司不承擔任何義務公開發布對本前瞻性信息的任何修訂，以反映本年度報告日期後發生的事件或情況 或反映意外事件的發生。出於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。

致美國讀者的通知 -美國和加拿大報道做法的差異

根據MJDS，註冊人可以根據加拿大的披露要求編制本年度報告，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。註冊人歷來按照國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(IFRS)， 按照加拿大審計和審計師獨立性準則 編制其綜合財務報表，這些報表作為本年度報告的附件99.2以Form 40-F形式提交。國際財務報告準則編制的財務報表可能與美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”) 編制的財務報表不同，也可能與美國證券交易委員會規定的做法不同。因此，註冊人隨本年度報告提交的財務報表可能無法 與根據美國公認會計原則編制的美國公司財務報表相媲美。

除非另有説明，本年度報告中的Form 40-F中的所有美元金額均以美元表示。

主體 單據

以下文件已作為本年度報告表格40-F的一部分進行了歸檔：

答： 年度信息表

截至2023年12月31日的財政年度註冊人年度信息表作為附件99.1附在本年度報告40-F表中，並通過引用併入本文。

B.經審計的年度財務報表

註冊人的合併審計年度財務報表，包括獨立註冊公共會計師事務所的相關報告，作為附件99.2以Form 40-F形式附於本年度報告，並通過引用併入本文。

C. 管理層的討論和分析

註冊人管理層對截至2023年12月31日的12個月期間的財務狀況和經營業績的討論和分析作為附件99.3以Form 40-F形式附於本年度報告，並通過引用併入本文。

税務 事項

根據美國和加拿大的法律，購買、持有或處置註冊人的證券可能會產生税收後果，這在本40-F表格年度報告中沒有説明。

披露 控制和程序

在本40-F表格年度報告附件99.3的《管理層討論和分析》中題為《披露控制程序和財務報告的內部控制》一節中提供的 信息通過引用併入本文。

管理層關於財務報告內部控制的報告

在本40-F表格年度報告附件99.3的《管理層討論和分析》中題為《披露控制程序和財務報告的內部控制》一節中提供的 信息通過引用併入本文。

註冊會計師事務所認證報告

本 年度報告不包括註冊人註冊會計師事務所的證明報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司規定了一段過渡期。根據《交易法》第3條，由於 《啟動我們的企業創業法》的頒佈，（“就業法案”），“新興增長型公司”豁免2002年薩班斯—奧克斯利法案第404（b）節，一般要求上市公司的註冊會計師事務所提供與管理層有關的證明報告，對財務報告內部控制的評估。註冊人有資格作為一家"新興增長型公司"，因此，截至本年度報告所涵蓋的期末，未將此類 證明報告納入本年度報告或通過引用納入本年度報告。

對財務報告的控制的變化

在截至2023年12月31日的財政年度內，註冊人對財務報告的內部控制沒有 的變化， 這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生重大影響，或合理可能對註冊人對財務報告的內部控制產生重大影響。

通知 根據btr規定

無。

道德準則

註冊人已採用書面的"道德守則"（由SEC的規則和條例定義），名為"行為守則"（以下簡稱"守則"），適用於公司及其全球關聯公司和子公司的所有董事會成員、管理人員、員工、顧問、承包商 和代理人。遵守本守則是受僱於公司或向公司提供服務的條件。

代碼可向The Real Brokerage Inc.索取。註冊人的總部地址為701 Brickell Avenue，17th Floor，Miami，Florida，33131，United States，或查看註冊人的網站www.example.com。

所有 對本守則的修訂，以及對任何董事、執行官或主要財務和會計人員的所有豁免，將在修訂或豁免日期後五個工作日內公佈在註冊人的網站上， 任何修訂將應要求以印刷形式提供給任何股東。

審計委員會

我們的 董事會已根據《交易法》第3（a）（58）（A）條和 納斯達克市場規則第5605（c）條設立了審計委員會，目的是監督我們的會計和財務報告流程以及年度 財務報表的審計。

審計委員會由Larry Klane（主席）、Atul Malhotra，Jr.組成，薇琪·巴塞洛梅和蘇珊娜·桑德勒我們的董事會 已確定審計委員會符合納斯達克市場規則 第5605（c）（2）條規定的組成要求，並且是根據交易法第10A—3條和 納斯達克市場規則第5605（a）（2）條確定的審計委員會的獨立成員。

審計委員會的所有 四名成員都具備財務知識，這意味着他們能夠閲讀和理解註冊人的 財務報表，並理解註冊人的 財務報表可以合理預期的問題的廣度和複雜程度。

我們的 董事會已確定Larry Klane有資格作為"審計委員會財務專家"（定義見表格40—F的一般指令B第 （8）（b）段）。

美國證券交易委員會表示，指定或確定某人為審計委員會財務專家，並不意味着該人在任何目的上都是“專家”，也不會強加給該人任何職責、義務或責任，而大於 對不具有此稱號或身份的審計委員會和董事會成員施加的職責、義務或責任，或影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。

委託人 會計師費用和服務

要求披露的內容包含在公司截至2023年12月31日財政年度的 年度信息表中的"審計委員會信息—外聘審計師服務費"標題下，該表作為本年度報告表格40—F的附件99. 1存檔。

提供的審計和非審計服務的預先批准

獨立的註冊會計師事務所

審計委員會章程規定了註冊人外部審計師提供非審計服務的責任 ，並要求審計委員會根據適用法律預先批准註冊人外部審計師提供的所有允許的非審計服務 。

表外安排 表內安排

註冊人目前沒有表外安排。

表格 披露合同義務

下表列出了截至2023年12月31日註冊人的已知合同義務信息(單位：千)：

納斯達克 公司治理

註冊人是外國私人發行人，其普通股在納斯達克上市。

納斯達克規則5615（a）（3）允許外國私人發行人遵循其本國慣例，以取代規則5600系列的要求， 規則5250（d）中規定的分發年度和中期報告的要求，以及規則5210（c）和5255中規定的直接註冊計劃的要求；但是，前提是此類公司應遵守重大不符合通知 的要求（第5625條），表決權要求（第5640條），設立一個符合第5605（c）（3）條的審計委員會，並確保 此類審計委員會成員符合細則5605（c）（2）（A）（ii）中的獨立性要求。

註冊人已審閲納斯達克公司治理要求，並確認除下文所述外，註冊人在所有重要方面均符合納斯達克公司治理標準：

註冊人未遵守規則5620（c），根據該規則，股東大會的納斯達克最低法定人數要求為 已發行普通股的33—1/3%。此外，在納斯達克上市的註冊人須在其章程中説明法定人數要求。 註冊人的法定人數要求見其條款。註冊人股東大會上處理事務的法定人數為兩名股東，或由代理人代表，合計持有至少5%的公司已發行普通股，有權在會議上投票。註冊人 不遵循規則5620（c）（股東法定人數），而是遵循TSX的規則。

上述規定符合不列顛哥倫比亞省和加拿大的法律、習俗和慣例。

有關注冊人治理實踐的更多信息 請參見注冊人網站。

礦山 安全泄漏

不適用 。

關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

賠償損失

沒有。

主板 多樣性矩陣

下表根據NASDAQ規則5606的要求報告了註冊人董事會自我認定的多樣性統計數據。

承諾

註冊人承諾親自或通過電話提供代表，以迴應SEC工作人員提出的查詢，並 應SEC工作人員的要求，迅速提供與以下方面有關的信息：根據表格40—F註冊的證券； 與表格40—F提交年度報告有關的證券；或上述證券的交易。

同意 處理服務

註冊人先前已向SEC提交書面同意書，同意在表格F—X上送達程序。 註冊人的服務代理人的名稱或地址的任何變更，應通過引用註冊人的文件 號修改表F—X，及時通知SEC。

其他 信息

有關注冊人的其他 信息可在電子文檔分析和檢索系統（SEDAR）（網址為www.example.com）和SEC的電子數據收集、分析和檢索（EDGAR）系統（網址為www.sec.gov）上找到。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人證明其符合表格40—F的所有要求，並 已正式促使下列簽署人代表其簽署本年度報告，並經正式授權。

日期： 2024年3月14日

附件 索引