證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14C 信息

根據第 14 (C) 條發佈的信息聲明

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

Avenuetics, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

AVENUE 療法有限公司

1111 Kane Concourse，301 套房

Bay 佛羅裏達州哈伯羣島 33154

關於經持有人書面同意而採取的行動的通知

我們股本的多數投票權

致我們的股東 ：

我們 寫信通知您，截至2024年1月9日（“記錄日期”）營業結束時，代表 Avenue Therapeutics, Inc. 已發行股本投票權約56.4％的股東已書面同意 批准了一項提案，即 (i) 增加我們的授權普通股數量，面值每股0.0001美元（“普通股”）， 從75,000,000股增至2億股（“授權股份增量”），以及（ii）為了遵守納斯達克 上市規則5635（d），授權發行我們根據截至2024年1月5日的某些激勵 信函發行的普通股標的認股權證的股份，由我們與其簽名頁上註明的投資者簽發的普通股標的認股權證，金額等於 或超過我們在發行此類認股權證（“股票發行”）前夕已發行普通股的20％。

我們的 董事會一致批准並建議股東批准：(i) 經修訂的公司註冊證書 的修訂表格，以實現授權增股，以及 (ii) 股票發行。如果董事會認為有必要 ，我們將向特拉華州國務卿提交對經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）的修訂證書（此類修正證書，其表格作為附錄A，“修正案” 附於此 ），並註明修改時間 申報（如果有的話）由我們董事會全權決定。

請注意 注意，已經從股東那裏獲得的選票數量足以滿足特拉華州法律和經修訂的公司註冊證書對此 訴訟的股東投票要求，因此無需額外投票即可批准 這些行動。

您無需執行任何 操作。隨附的信息聲明僅用於向股東通報根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14c-2條 在授權增股和股票發行生效之前經書面同意採取的上述行動 。本信息聲明將於 2024 年 1 月 29 日左右首次郵寄給您 。該修正案的生效日期將不早於2024年2月20日，或此後，我們的董事會 根據適用法律，包括 特拉華州通用公司法（“DGCL”）決定予以生效。

本 不是股東特別會議的通知，不會舉行任何股東大會來審議本文 所述的任何事項。我們沒有徵求您的同意或代理，也請您不要向我們發送同意書或代理人。

隨附的 信息聲明僅供參考，不要求或要求您做任何事情。鼓勵您 仔細閲讀隨附的信息聲明，包括附錄，以獲取有關授權 股份增持和股票發行的更多信息。

AVENUE 療法有限公司

1111 Kane Concourse，301 套房

Bay 佛羅裏達州哈伯羣島 33154

信息 根據第 14 (c) 條發表的聲明

在 1934 年《證券交易法》和

第 14C 號條例根據該條例

本 信息聲明通過郵寄方式發送給特拉華州的一家公司Avenue Therapeutics Inc. 的普通股（面值0.0001美元）的所有記錄和受益所有人，我們在此處將其稱為 “Avenue”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”。本信息聲明的郵寄日期為2024年1月29日左右。信息聲明 已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並根據經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第14C條提交，以通知我們的股東我們根據代表我們資本存量多數投票權的股東簽署的書面同意採取的 行動，以代替 會議股東的。

2024年1月9日，即確定有權收到本信息聲明的股東身份的記錄日期， 我們發行並流通了（i）37,305,367股普通股，（ii）25萬股A類優先股。這些證券 構成了Avenue投票證券的傑出類別。每股Avenue普通股的持有人有權對提交給股東的所有事項進行 一票，每股A類優先股在記錄日期具有每股 股164.2張選票的投票權。

本信息聲明不徵得股東的 票或其他同意。我們沒有要求您提供 代理，也請您不要向我們發送代理。

我們的 董事會還批准了授權增股和股票發行。未考慮經書面同意採取的其他公司行動 。截至 2024 年 1 月 9 日，實益持有 250,000 股 A 類優先股 和 3,133,886 股普通股（約佔我們已發行有表決權證券投票權的 56.4%）的股東執行並向董事會交付了書面同意書，批准了該行動，以 (i) 將我們的授權股票數量從 75,000,000 股增加到 200,000,000 股，以及 (ii) 批准股票發行。由於該行動是經持有我們大部分已發行有表決權證券的股東 的書面同意批准的，因此本信息聲明不要求任何代理人。

我們 未發現證券持有人或其他方面有任何與所採取的 行動事項相反的直接或間接的重大利益。此外，根據特拉華州的法律，以多數書面同意 代替股東特別會議而採取的行動不會產生評估或持不同政見者的權利。

我們的 董事會決定以多數書面同意有權投票的股票採取股東行動，以 減少舉行股東特別會議所需的成本和管理時間，並及時實施上述行動。

根據《交易法》 第 14 (c) 條，未經股東大會書面同意採取的行動要到本最終信息聲明郵寄之日起至少 20 天后 生效。除上述情況外，我們沒有尋求任何股東 的書面同意，我們的其他股東將沒有機會就所採取的行動進行投票。 已獲得所有必要的公司批准，提供本信息聲明的目的僅為向 股東通報經書面同意而採取的行動，並提前通知股東所採取的行動。

前瞻性 信息

本 信息聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告包含與未來事件有關的某些前瞻性陳述。 在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“打算”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛在”、“繼續” 或類似術語、此類術語的變體或 此類術語的否定詞等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 本文其他地方討論的風險。儘管前瞻性陳述及其所依據的任何假設是 本着誠意做出的，反映了我們目前的判斷，但實際結果可能與此類陳述中的預期存在重大差異。 除非適用法律（包括美國證券法）的要求，否則我們不打算更新任何 前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。

未償還的 有表決權的證券和同意股東

截至大股東同意之日 ，Avenue已發行並流通了37,305,368股普通股和25萬股A類優先股。每股普通股的持有人有權就提交給股東的所有事項進行一次表決 ，每股A類優先股的投票權為已發行普通股的1.1倍（A）加上（B）A類流通股可轉換成普通股的全部 股數，或每張選票164.2張在記錄日期分享。

2024 年 1 月 9 日，代表 250,000 股 A 類優先股和 3,133,886 股普通股（約 總投票權的 56.4%）的股東簽署並向董事會提交了書面同意，批准（i）增加我們授權的普通股數量，以及（ii）股票發行。由於這些行動是由擁有我們大部分未決投票權的股東 批准的，因此本信息聲明不要求任何代理人。 沒有為同意支付任何代價。

我們普通股的所有 股在投票、清算和股息權方面擁有平等的權利和特權。每股股份 的持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股記錄在案的股份進行一次非累積投票； (ii) 平等參與並獲得董事會可能宣佈的全部股息；(iii) 在償還所有債務和其他負債後按比例參與 任何可供清算的資產分配。 我們普通股的持有人沒有優先購買更多普通股或任何其他證券的權利。 普通股無需贖回，也沒有認購或轉換權。

DGCL 實質上規定，除非公司的註冊證書另有規定，否則股東可以在沒有事先通知和表決的情況下采取任何行動 ，前提是流通股票的持有人在不少於批准 並在會議上採取此類行動所需的最低票數的情況下籤署了書面同意或同意 所採取的行動所有有權就此進行表決的股份均在會上進行了表決.

我們 董事會和持有我們大部分未動用投票權的股東已經批准了一項提案，即（i）將我們授權普通股的數量 從75,000,000股增加到2億股，以及（ii）批准授權股份的增加。在向股東提供本信息聲明20天后，我們董事會將有權在股東不採取進一步行動的情況下，自行決定 實施授權增股，並在 行使根據激勵信函發行的認股權證時進行股票發行。

私人 配售交易

2024 年 1 月 5 日，公司與某位投資者（“2023 年 1 月投資者”）簽訂了 (i) 一份激勵要約書協議（“2023 年 1 月投資者激勵信”），內容涉及 購買總額不超過 1,940,299 股公司普通股的某些未償認股權證，該認股權證最初於 2023 年 1 月 31 日 發放給 2023 年 1 月投資者（“2023年1月認股權證”）和（ii）激勵要約書協議（“2023年11月投資者激勵信函協議”），以及2023年1月的投資者與某些投資者（“2023年11月的投資者”，以及 2023年1月的投資者，“持有人”）簽訂的激勵信函協議， “激勵信”），涉及某些未償還的認股權證，用於購買總額不超過14,600,000股普通股，這些認股權證最初於2023年11月2日向2023年11月投資者發行（“2023年11月認股權證”，以及2023年1月的認股權證）即 “現有認股權證”）。2023年1月認股權證的行使價為每股1.55美元，2023年11月的認股權證的行使價為每股0.3006美元。

根據激勵信，（i）2023年1月的投資者同意以每股0.3006美元的減持價 行使其2023年1月的認股權證以現金兑現；（ii）2023年11月的投資者同意以現有 0.3006美元的行使價行使2023年11月的認股權證，每種情況都是以公司同意私募發行（x）新系列 普通股購買權證（“新A系列認股權證”），用於購買最多16,540,299股普通股（“新 A系列認股權證”）股票”）和（ii）新的B系列普通股購買權證（“新的B系列認股權證”，以及與新的A系列認股權證一起的 “新認股權證”），用於以私募方式購買最多16,540,299股普通股（“新系列 B認股權證”，以及新的A系列認股權證股份，“新認股權證”） （此類交易統稱為 “私募配售”）。

每份 新認股權證的行使價等於每股0.3006美元。新的A系列認股權證可在修正案向特拉華州國務卿提交修正案之日（“修正日期”）當天或之後行使，直至修正日五週年 。新的B系列認股權證將在修訂日當天或之後行使，直到18日為止^第四-修訂日期的月週年紀念 。如果發生股票分紅、股票拆分、後續供股、按比例分配、重組、 或影響普通股和行使價格的類似事件，則行使新認股權證時可發行的新認股權證的行使價和數量將作出 適當調整。

根據經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）， 公司目前沒有足夠的授權和未發行普通股可供發行新認股權證所依據的全部股份 。此外，《納斯達克股票市場規則》（“納斯達克”）的《納斯達克上市規則》第5635條要求 上市公司在發行前尋求股東批准，公開發行以低於 發行前已發行普通股或投票權20％以上的普通股的數量 股普通股將以低於以下價格出售（i) 簽署與此類交易相關的具有約束力的協議 之前的納斯達克官方收盤價或（ii）在該具有約束力的協議簽署前五個交易日的納斯達克官方普通股平均收盤價（如 反映在納斯達克網站上）（“最低價格”）。

增加授權股份的原因

我們 是一家專業製藥公司，專注於神經系統 疾病治療療法的開發和商業化。自成立以來，我們已經蒙受了重大損失。我們預計在可預見的將來會蒙受損失，可能永遠不會 實現或維持盈利能力，而且運營歷史有限。我們的候選產品包括用於治療脊柱 和延髓肌萎縮的 AJ201、用於治療術後急性疼痛的靜脈注射曲馬多，以及用於治療癲癇 和恐慌症的 BAER-101。自2015年2月成立以來，我們一直蒙受損失，因此，截至2023年9月30日和 2022年12月31日，我們的累計赤字分別約為9,160萬美元和8,060萬美元。我們預計，我們的研究 和開發費用將繼續巨大，這與我們對候選藥物的持續投資以及我們正在進行的 和計劃中的臨牀試驗有關。因此，我們預計，在可預見的將來，運營中將繼續出現鉅額營業虧損和負 現金流。這些損失已經並將繼續對我們的 股東權益、財務狀況、現金流和營運資金產生重大不利影響。

我們獨立註冊會計師事務所的 報告附於截至2022年12月31日的 年度經審計的合併財務報表，其中包含一段解釋性段落，內容涉及對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。迄今為止，我們的運營資金主要來自證券的發行和銷售，以及向豐澤 生物技術有限公司（“豐澤”）借款，我們是該公司的多數控股子公司。截至2023年9月30日，我們的現金 和現金等價物約為16.1萬美元。

在 執行激勵信時，公司的公司註冊證書下沒有足夠的已授權和未發行的普通股 可用於在行使新 認股權證時向持有人發行全部數量的新認股權證。

董事會認為，授權增股是可取的，符合公司及其股東的最大 利益，因為這將為公司提供足夠的普通股來發行全部數量的新認股權證 ，並且可以靈活地將普通股用於商業和財務目的，並在未來交易結構中靈活地使用普通股。 這些目的可能包括為未來發行的股票或股票掛鈎證券籌集資金，根據公司的2015年激勵計劃向員工、 高管、董事、顧問和/或顧問發放股權獎勵，以及通過 收購其他業務和其他目的擴大我們的業務。我們預計，將來我們可能會發行與以下一項或多項相關的額外已授權但未發行的 普通股：

董事會認為，增持授權股將確保公司有足夠的授權和未發行普通股 股可供發行全部新認股權證，並增強我們在未來可能採取的行動的靈活性，例如 籌集額外股權、發行普通股作為收購或許可交易的對價、發放 股權補償獎勵或其他公司用途。除了保留新認股權證股份外，我們目前沒有任何關於使用可供發行的額外普通股的 計劃、安排、諒解或承諾。 但是，通過立即批准授權增股提議的普通股授權數量，我們認為 此類額外授權股將使我們能夠在出現此類需求時及時採取行動，或者董事會認為 採取行動符合公司及其股東的最大利益，而無需支付當時 獲得股東所需的延遲和費用在未來的股東特別會議上批准增加普通股的法定股份。 例如，公司未來可能會籌集資金以滿足其流動性需求並保持對納斯達克持續 上市標準的遵守。

與授權股份增加相關的某些 風險和潛在劣勢

董事會不打算髮行任何普通股，除非出於董事會認為 符合公司及其股東最大利益的目的和條款。但是，根據當時的發行目的和條款， 如果我們將來額外發行普通股或其他可轉換為普通股的證券，則可能會稀釋現有股東的投票權 ，還可能稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。在某些情況下，擬議的 授權股份增持也可能增加或阻礙試圖獲得對 公司控制權的嘗試，從而產生反收購效應。儘管這不是董事會支持 本提案的目的或意圖，但我們將能夠使用增持的股份來反對敵對收購企圖，或者推遲或阻止我們 控制權或管理層的變更。例如，我們可以在未經股東進一步批准的情況下發行更多股票，從而削弱未經我們同意尋求獲得控制權的人的股票 所有權或投票權。同樣，向 某些與我們管理層有關聯的人員增發股票可能會削弱 尋求解職的人的股票所有權或投票權，從而使我們目前的管理層更難罷免。因此，授權股份的增加可能會產生阻止未經請求的收購企圖的 效果。儘管授權股票的增加是出於商業和財務 的考慮，而不是出於任何已知或威脅的敵對收購企圖的威脅，而且Fortress目前對 公司的投票控制將使任何第三方都難以進行這種嘗試，但股東應意識到，授權的 股票增持的影響可能會促進我們未來反對控制權變更和維持管理層的努力，包括 其中的交易否則股東可能會獲得以下方面的溢價他們的股票超過當時的市場價格。我們無法保證 任何此類交易都將以優惠條件或根本完成，無法保證它們會提高股東價值，也無法保證 不會對我們的業務或普通股的交易價格產生不利影響。

授權股份增加的主要 影響

董事會提議並向股東建議將公司註冊證書 下的授權普通股數量從7500萬股增加到2億股。

修正案批准的 125,000,000股額外普通股將具有與 目前已發行普通股相同的權力、優惠和權利。因此，批准授權增股以及隨後增發 普通股不會影響當前股東作為股東的權利，除非將我們的已發行普通股數量增加到每股收益、每股賬面價值和當前普通股持有人的投票權 所附帶的任何稀釋效應 。除非發行更多股票，包括行使根據激勵信發行的新認股權證 ，否則授權增股不會對現有股東的比例投票權或其他權利產生任何直接的稀釋影響。

由於 適用於目前已批准但尚未發行的股票，因此，除其他外，授權股票增加授權的普通股的未來發行可能會降低現有股東的股權百分比，並且根據其 的發行價格，稀釋現有股東的投票權，並對普通股的市場價格產生負面影響。 此外，除非適用法律、監管機構或 納斯達克上市標準在特定情況下有要求，否則董事會 可以在沒有股東進一步投票的情況下發行本提案批准的額外普通股。

私募和股票發行的原因

截至2023年9月30日 ，我們的現金和現金等價物約為16.1萬美元。2023年11月2日，公司完成了總計16,633,400套單位的公開發行 ，收購價為0.3006美元（“2023年11月的發行”）。每個單位由 組成 (i) 一股普通股（或預先注資的認股權證代替），以及（ii）一份 A系列認股權證，用於購買一股普通股，可在發行後立即行使，價格為每股0.3006美元，並在發行之日起五年後到期；（iii）一份購買一股 股普通股的B系列認股權證，可在發行後立即行使，價格為0.300美元每股 6 股，在 發行之日起十八個月後到期。2023年11月發行的總收益約為500萬美元，扣除配售代理費和其他交易成本後的淨收益約為390萬美元。 私募的總收益約為500萬美元。董事會認為，2023年11月的發行、私募配售、 授權增股和股票發行對於為公司持續投資 我們的候選藥物和臨牀試驗提供資金，併為未來可能的行動（包括融資交易）提供靈活性是必要的。

激勵信

激勵信包含我們和持有人的陳述和保證，這些陳述和擔保是此類交易的典型陳述和保證。此外， 還包含我們的慣常契約，這些契約是此類交易的典型條款，包括以下 （每項協議在激勵信中都有更全面的闡述）：

認股權證

新的A系列認股權證可在修訂日當天或之後行使，直到修訂日五週年為止。新 B 系列認股權證可在修訂日當天或之後行使，直至修訂日期 18 個月週年紀念日為止。新認股權證的行使價為每股0.3006美元。如果發生股票分紅、股票拆分、後續供股、按比例分配、 重組或影響普通股和行使價格的類似事件，則行使新認股權證時可發行的新認股權證的行使價和數量將進行適當調整。對行使價 進行任何此類基於價格的調整後，行使新認股權證時可發行的新認股權證的數量將按比例增加。新認股權證 可以用現金行使，前提是，如果沒有有效的註冊聲明登記新認股權證 股份的轉售，則新認股權證可以在無現金基礎上行使。

認股權證發行的影響

新認股權證的潛在發行將導致已發行普通股數量的增加，而我們的 股東的股權百分比將受到稀釋，以至於其持有人行使新認股權證。

股東批准股票發行的理由

Nasdaq 《上市規則》第5635（d）條要求我們在證券發行之前獲得股東批准，而非公開發行 ，該交易涉及我們出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使 的證券），金額等於公司在 發行前已發行普通股或投票權的20％或以上以低於最低價格的價格出售。就私募而言，20％的門檻是根據我們在新認股權證發行前夕已發行的普通股數量確定的 。

在激勵函執行之前 ，我們立即發行和流通了27,720,368股普通股，在 行使16,540,299股的現有認股權證（其中某些股票根據現有認股權證的 條款暫時擱置後，我們發行和流通了37,305,368股普通股。因此，可能發行的30,080,598股新認股權證股的 將佔激勵函執行前夕已發行普通股的20％以上。此外，如上所述，新認股權證的發行量將超過公司註冊證書下授權股份的數量 。

我們 根據《納斯達克上市規則》第5635（d）條獲得了股東的批准，允許我們出售、發行或可能發行超過 已發行普通股20％的普通股（或普通股可行使的證券），以及根據增加普通股授權股數量 的公司註冊證書。

我們 無法預測持有人是否或何時行使新認股權證。出於這些原因，我們無法準確預測 或確定地預測最終可能發行的新認股權證的總量。但是，在某些情況下， 我們有可能向持有人發行超過20％的已發行普通股。因此，如有必要，我們尋求股東 的批准，向持有人發行20％以上的已發行普通股。

根據納斯達克上市規則5635 (d)，任何需要股東批准的 交易都可能導致 已發行普通股數量大幅增加，因此，我們目前的股東將擁有我們 已發行普通股的比例較小。

更多 信息

上文僅簡要總結了激勵信和新認股權證的 條款。欲瞭解更多信息，請參閲激勵信和新認股權證的 表格，這些表格是作為我們在2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的 表格，並以引用方式納入此處。參照提交的文件，對本文的討論進行了全面限定 。根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以 引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。請將您的書面請求發送至：公司祕書， Avenue Therapeutics, Inc.，凱恩廣場1111號，301套房，佛羅裏達州灣港羣島 33154，或 (781) 652-4500。

沒有 評估權

根據 DGCL，股東無權獲得與授權增股相關的評估權和股份 發行的授權。

某些人對有待採取行動的事項的利益

我們的董事、執行官或任何董事或執行官的關聯人員均未在本信息聲明中描述的任何事項中直接或間接地 因證券持股或其他方面擁有 的重大利益。

證券 某些受益所有人和管理層的所有權

下表顯示了截至2024年1月9日（“確定日期”）的有關我們普通股受益所有權 的信息，具體如下：

截至確定日 ，我們的已發行普通股有37,305,368股。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定 ，通常意味着一個人擁有該證券的 唯一或共享投票權或投資權，包括在確定之日起60天內目前可行使或可行使的 期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。根據股票期權或認股權證發行的普通股被視為已發行普通股 ，用於計算持有此類期權的人的百分比以及該人是 成員的任何羣體的百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行普通股。除非下文腳註 所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的人員對他們以實益方式擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資 權，但須遵守社區財產法（如適用）。 該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的，包括《交易法》第 13 (d) 和 13 (g) 條的目的。下表中的所有股票數據均生效於2022年9月22日 生效的15比1的反向股票拆分。

除非 另有説明，否則所列每位董事和執行官的地址為：c/o Avenue Therapeutics, Inc.，1111 Kane Concourse， Suite 301，佛羅裏達州灣港羣島 33154。

*小於 1%

(1) 包括 33,333股普通股，根據目前既得和可行使的股票期權，克蘭茲勒博士有權在決定 之日起的60天內收購其中的實益所有權。

(2) 包括20萬股普通股，根據目前既得和可行使的股票期權，麥克萊恩博士有權在確定之日起的60天內收購其中的受益 所有權。

(3) 包括 62,500股普通股，金先生有權根據目前既得和可行使的股票期權，在確定日 後的60天內收購其中的受益所有權。

(4) 包括 33,333股普通股，根據目前既得和可行使的股票期權，查爾斯女士有權在決定 之日起的60天內獲得其中的實益所有權。

(5) 包括 33,333股普通股，根據目前既得和可行使的股票期權，赫斯科維茨先生有權在決定 之日起的60天內獲得其中的實益所有權。

(6) 包括 33,333股普通股，根據目前既得和可行使的股票期權，奧爾特曼斯先生有權在決定 之日起的60天內收購其中的實益所有權。

(7) 包括 (a) 33,333股普通股，根據目前的既得和可行使的股票期權，羅森瓦爾德博士有權在決定 之日起的60天內收購其中的實益所有權，以及 (b) 在行使羅森瓦爾德博士持有的認股權證 時可發行的11,111股普通股。認股權證由豐澤發行，目前可供Fortress持有 的普通股行使。這些不代表我們對羅森瓦爾德博士的股權補償。

(8) 包括 429,165股普通股，根據目前既得和可行使的股票期權，我們的董事和執行官有權在確定之日起的60天內獲得實益所有權。

(9) 包括16,666股普通股，Fortress的25萬股A類 優先股可以隨時轉換為這些普通股。

出於上表 的目的，個人被視為任何普通股的受益所有人（i）該人直接或間接擁有 或股票的投票權或投資權，或（ii）該人有權在本報告發布之日起的60天內隨時獲得受益所有權 。“投票權” 是對股票進行投票或指導投票的權力 ，“投資權” 包括處置或指導股份處置的權力。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的信息和定期要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息 聲明以及其他信息。地址是 www.sec.gov。我們還維護着一個名為 www.avenuetx.com 的 網站。在以電子方式向 SEC 提交或提供給 後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的 10-K 表年度報告、表格 8-K 的當前 報告，以及對根據 交易法第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。對我們網站的引用並不構成通過引用我們網站上包含或可通過 訪問的信息進行合併，在做出有關我們普通股的投資決策時，您不應考慮我們網站的內容。

生效日期

根據《交易法》第14c-2條 ，上述實施授權增股和股票發行授權的行動要到最終信息聲明郵寄給 股東之日起至少 20 天后才生效。在此日期之後，我們董事會將有權在股東不採取進一步行動的情況下， 實施授權增股和股票發行。儘管我們資本 股票多數投票權的持有人已經批准了授權增股和股票發行，但如果董事會認為這不符合股東的最大利益，我們保留不增加法定普通股數量 的權利。 公司認為，授予這種自由裁量權可以最大限度地靈活地為股東的最大利益行事 。

庫存材料的家庭財產

一些 銀行、經紀公司或其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 信息報表的做法。 這意味着本信息聲明的副本可能只發送給您家中的多位股東。如果您通過以下地址聯繫我們：Avenue Therapeutics, Inc.，1111 Kane Concourse， Suite 301，佛羅裏達州灣港羣島 33154，收件人：公司祕書，我們將立即 單獨向您發送信息聲明的副本。您也可以致電 (781) 652-4500 聯繫我們。

如果 您想收到信息聲明通知的單獨副本，或者如果您收到多份副本，只想 為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀公司或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼與 我們聯繫。

其他 事項

提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀公司、被提名人、 託管人、信託機構和其他類似方將本信息聲明轉發給他們持有 登記在冊的普通股的受益所有人，並將向這些人報銷與之相關的合理費用和開支。董事會 已將營業結束日期定為 2024 年 1 月 9 日，作為確定有權收到 本信息聲明的股東的記錄日期。

本 信息聲明將於 2024 年 1 月 29 日左右郵寄給截至記錄日期的所有登記股東。

結論

出於監管合規考慮，我們向您發送了本信息聲明，其中描述了上述行動的目的和影響。不要求您同意上述行動，也不是徵求您對此行動的同意。本信息聲明 旨在向我們的股東提供《交易法》規章制度所要求的信息。

我們 不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。所附材料僅供參考 。

根據 董事會的命令

附錄 A

修訂證明書 表

到

第三次修訂和重述的公司註冊證書

的

AVENUE 療法有限公司

Avenue Therapeutics, Inc.（”公司”），一家根據特拉華州 通用公司法（”DGCL”），特此證明：

第一。 特此對公司註冊證書進行修訂，修改了第四條，因此，經修訂後，將對上述第四條第 段進行修訂和重述如下：

授權的 股票。公司有權發行的所有類別的股本總數為（i）兩股 億股（2億股）普通股，面值為0.0001美元；（ii）兩百萬（2,000,000）股優先股，面值為.0001美元（”優先股”），其中25萬隻被指定為A類優先股 股（”A 類優先股”），其餘為未指定的優先股。

第二。 根據DGCL 第242條，經公司董事一致書面同意，正式通過了一項決議，該決議對公司註冊證書進行了上述修訂，並宣佈該修正案是可取的。

第三。 根據DGCL第228條 ，本修正案由公司多數表決權的持有人經書面同意正式通過。

見證，這份《公司註冊證書修正證書》已於 2024 年 __________________________________日由 公司的首席執行官簽署。