美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

註冊人        提交，註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的 框：

☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

副翼治療公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

		不需要任何費用。
☐		以前與初步材料一起支付的費用。
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第2(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

副翼治療公司

738主街#398

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451

(617) 995-0900

2023年股東周年大會通知

將於2024年2月28日舉行

尊敬的 股東：

誠摯邀請您參加2024年2月28日(星期三)東部標準時間上午8：30召開的副翼治療公司2023年股東年會。年會將僅通過互聯網以虛擬會議形式舉行，網址為www.meetnow.global/MTD5ADS。在我們的虛擬年度會議上，股東將能夠通過訪問www.Meetnow.global/MTD5ADS來參加、投票和提交問題。有關如何在線參加年會、在會議期間投票以及在會議期間提交問題的詳細信息，請參閲隨附的委託書。

在年度會議上，股東將審議和表決以下事項：

1.

根據納斯達克上市規則第5635(A)條，在轉換我們已發行的X系列非投票權可轉換優先股時，發行我們的普通股；

2.

選舉三名三級董事，任期至2026年股東年會為止，直至正式選出繼任者並取得資格為止；

3.

批准對副翼治療公司2021年股票激勵計劃的修正案，將根據該計劃可供發行的普通股數量增加300萬股；

4.

批准修訂後的公司註冊證書修正案，將我們普通股的法定股份數量從45,000,000股增加到100,000,000股；

5.

一次不具約束力的諮詢投票，批准任命的執行幹事 薪酬；

6.

就未來批准指定高管薪酬的諮詢投票頻率進行無約束力的諮詢投票 ；

7.

批准任命Marcum LLP為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

8.

在股東周年大會或其任何延會或延期前處理的任何其他事務。

在2024年1月18日收盤時登記在冊的股東將有權在年會或其任何延期或延期上獲得通知並 投票。

您可以在隨附的委託書中找到更多信息，包括董事提名人選。董事會建議您投票支持提案一、二、三、四、五和七中的每一項，並投票支持提案六一年，如所附的委託書中所概述的那樣。

我們鼓勵所有股東出席年會。無論您是否希望在線參加 年會，請投票以確保您的代表和出席年會的法定人數。無論你持有多少股份，你的投票都很重要。如果您的股票以街道名稱持有，即由經紀人或其他代名人為您的賬户持有，您將收到記錄持有人的指示，您必須遵循這些指示才能投票表決您的股票。請查看代理 聲明中描述的每個投票選項的説明。

截至2024年1月18日收盤時的登記股東名單將在年會之前10天內供與年會相關的任何目的的股東查閲。如果您想要查看此列表，請聯繫我們的公司祕書，地址為：副翼治療公司，地址：738Main Street#398，Waltham，Massachusetts 02451， 注意：公司祕書。

感謝您對副翼治療公司的持續支持和持續關注。

根據董事會的命令，

/S/曼努埃爾·C·阿爾維斯·艾瓦多，醫學博士，博士

曼努埃爾·C·阿爾維斯·艾瓦多，醫學博士，博士

首席執行官

馬薩諸塞州沃爾瑟姆

2024年1月29日

有關互聯網代理材料可用性的重要通知 隨附的代理聲明和我們提交給股東的2022年年度報告，其中包括我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-K/A年度報告，請訪問Www.envisionreports.com。任何希望收到紙質副本的股東也可以通過撥打(866)641-4276或通過電子郵件獲得這些文件電子信箱：InvestorVote@Computer Shar.com在主題行中使用代理材料副翼治療公司，或通過互聯網提交請求 Www.envisionreports.com/alrn.

目錄

關於徵集和投票的信息			1
關於年會和投票的重要信息			2
有關前瞻性陳述和行業數據的警示信息			9
風險因素摘要			11
交易説明			14
交易的背景和原因			16
風險因素			18
業務説明			84
管理層S對肺療公司財務狀況及經營業績的討論與分析			94
待表決事項			110
董事會與公司治理			138
高管和董事薪酬			146
根據股權補償計劃授權發行的證券			157
股票所有權和報告			164
與有關人士的交易			166
董事會審計委員會報告			169
其他事項			170
附件A：肺治療公司經審計的綜合財務報表 (截至2022年和2021年12月31日的年度)			A-1
附件B：肺治療公司未經審計的簡明合併財務報表。(截至2023年和2022年9月30日的9個月)			B-1
附件C：未經審計的備考簡明合併財務信息			C-1
附件D：2021年股票激勵計劃修正案			D-1
附件E：經修訂的2021年股票激勵計劃			E-1
附件F：重述公司註冊證書的修改證書			F-1

738主街#398

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451

(617) 995-0900

委託書

2023年股東年會

將於2024年2月28日舉行

關於徵集和投票的信息

本委託書和委託卡是在副翼治療公司董事會徵集委託書時提供的，將在2024年2月28日星期三東部標準時間上午8：30舉行的年度股東大會或年會上使用。年會將僅通過互聯網以虛擬會議形式舉行，網址為www.meetnow.global/MTD5ADS。在我們的虛擬年度會議上，股東將能夠通過訪問www.Meetnow.global/MTD5ADS來參加、投票和提交問題。登記在冊的股東無需註冊即可參加年度會議。通過中介機構(如銀行或經紀商)持有股份並希望參加年會的股東必須在下午5：00之前向我們的轉讓代理人提交反映其所持股份及其姓名和電子郵件地址的合法委託書。東部標準時間2024年2月27日。股東將在我們的轉讓代理收到他們的註冊材料後，通過電子郵件收到他們的註冊確認。有關如何在線出席年會、如何在會議期間投票以及如何在會議期間提交問題的詳細信息，請參閲本委託書。

除上下文另有要求外，提及副翼治療公司、公司、我們的公司和類似術語時，指的是副翼治療公司。

副翼治療公司董事會正在利用這份委託書徵集代理人，供年度會議使用。此委託書摘要 有關將在會議上審議的提案的信息，以及您可能認為有助於確定如何投票的其他信息。所有正確提交的委託書將按照這些委託書中包含的説明進行投票。

這份委託書的日期為2024年1月29日，於2024年2月1日左右首次郵寄給股東。

關於代理材料的可用性的重要通知

股東周年大會將於2024年2月28日舉行：

本委託書和我們向股東提交的截至2022年12月31日的財年年度報告或2022年年度報告可在http://www.envisionreports.com/ALRN.上查看、打印和下載

我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告的副本，除展品外，將免費提供給任何股東，如提出書面或口頭請求，請致電馬薩諸塞州沃爾瑟姆02451主街738 Main Street#398，或致電(866) 641-4276電子信箱：InvestorVote@Computer Shar.com在主題行中使用代理材料副翼治療公司，或通過互聯網提交請求 Www.envisionreports.com/alrn。本委託書和我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(經修訂)也可在美國證券交易委員會S網站上查閲，網址為www.sec.gov。

1

有關年會和投票的重要信息

Q.	為什麼我會收到這些代理材料？

A.	我們的董事會已將這些材料提供給您，以供您在2024年2月28日(星期三)東部標準時間上午8：30舉行的2023年年度股東大會上使用。作為普通股持有者，您被邀請在線出席年會，並被要求就本委託書中描述的業務項目進行投票。本委託書包括美國證券交易委員會規則要求我們向您提供的信息，旨在幫助您投票表決您的股票。

Q.	為什麼2023年股東年會要在2024年召開？

A.	由於我們在2023年探索了一系列戰略替代方案，並於2023年10月收購了德州公司Long Treateutics，Inc.或Long(如下所述)，因此我們沒有在2023年舉行2023年股東年會，而是將於2024年2月28日(星期三)舉行2023年年度股東大會。我們打算在今年晚些時候舉行2024年年度股東大會。

Q.	本委託書及隨附材料計劃何時發送給股東？

A.	在2024年2月1日左右，我們將開始郵寄我們的委託書材料，包括2023年股東年會通知、本委託書、隨附的代理卡，或者，對於以街道名稱持有的股票，則包括投票指示表格。

Q.

年會的目的是什麼？

A.	在年度會議上，股東將審議和表決以下事項：

1.	根據納斯達克上市規則第5635(A)條，在轉換我們的 已發行的X系列非投票權可轉換優先股、X系列優先股或X系列優先股轉換建議時發行我們的普通股(建議1)；

2.	選舉三名三級董事任職至2026年年度股東大會，直至正式選出其繼任者並取得資格為止(提案2)；

3.	批准對副翼治療公司2021年股票激勵計劃(2021年計劃)的修正案，將根據該計劃可供發行的普通股數量增加300萬股(提案3)；

4.	批准一項修訂後的公司註冊證書修正案，將我們普通股的法定股數從45,000,000股增加到100,000,000股(提案4)；

5.	進行不具約束力的諮詢投票，批准任命的執行幹事的薪酬(提議5)；

6.	就今後批准指定的執行幹事薪酬的諮詢投票頻率進行不具約束力的諮詢投票(提案6)；

7.	批准任命Marcum LLP為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，或批准審計師提案(提案7)；以及

8.	在股東周年大會或其任何延會或延期前處理的任何其他事務。

截至本委託書日期，除上述前五項事項外，吾等並不知悉會前有任何其他事項。

2

Q:	我怎樣才能參加年會？

A:	年會將僅通過互聯網以虛擬會議的形式舉行。在我們的虛擬年度會議上，股東將能夠通過訪問www.Meetnow.global/MTD5ADS來參加、投票和提交問題。

如果您是記錄在案的股東(即，您通過我們的轉讓代理ComputerShare持有您的股票)，則無需註冊即可參加年會。請按照代理材料中的説明進行操作。

如果您通過中介機構(如銀行或經紀人)持有您的股票，則您的股票將以街道名稱持有，您必須提前 註冊才能參加年會。在這種情況下，您的代理材料將由該組織發送給您。為了在年會上投票，持有您股票的組織被認為是登記在冊的股東。要註冊 參加年會，您必須在下午5：00之前向ComputerShare提交反映您所持股份的合法代表的證明以及您的姓名和電子郵件地址。東部標準時間2024年2月27日。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您的註冊確認。註冊請求應發送至ComputerShare，如下所示：

通過電子郵件：從您的銀行或經紀人轉發電子郵件，或將您的合法代表的圖像附加到：

郵箱：LegalProxy@Computer Shar.com

郵寄：

計算機共享

ALRN法定代理人

郵政信箱43001

普羅維登斯，國際郵編：02940-3001

Q.	誰可以在年會上投票？

A.	要有投票權，您必須在2024年1月18日，也就是我們年度會議的記錄日期收盤時成為登記在冊的股東。截至記錄日期，我們有4,885,512股普通股已發行，並有權在年度會議上投票。

X系列優先股的持有者無權對年會上審議的事項進行表決。

Q.

我有多少票？

A.	截至記錄日期，您持有的每一股我們的普通股將使您有權對年會上審議的每個事項 投一票，但關於提案1的投票除外，如下所述，批准每個事項需要什麼投票，以及如何計票？

Q.

我該怎麼投票？

A.	如果您是您股票的記錄股東，這意味着您的股票在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.的記錄中以您的名義登記，您可以在年會之前通過代理投票或在年會上在線投票，如下所示：

1.	年會前在線投票：要在年會前在線投票，請訪問以下網站：www.envisionreports.com/alrn。按照該網站的説明以電子方式提交您的委託書。如果你在網上投票，你不需要填寫和郵寄你的代理卡，也不需要通過電話投票你的代理。您必須 指定您希望如何投票您的股票，否則您的在線投票將無法完成，您將收到一條錯誤消息。您必須在2024年2月27日，也就是年會的前一天，東部標準時間晚上11：59之前提交您的在線委託書，您的委託書才有效，您的投票才能生效。

3

2.	電話投票：如需電話投票，請致電（800）652-VOTE （8683），並按照代理材料中提供的説明進行操作。如果你通過電話投票，你不需要填寫和郵寄你的代理卡或通過互聯網投票你的代理。您必須指定您希望如何對您的股票進行投票，並在電話會議結束時確認您的 投票，否則您的電話投票將無法完成。你必須在晚上11點59分之前提交你的電話代理，東部標準時間，2024年2月27日，年度會議的前一天，為您的代理有效， 您的投票計數。

3.	郵寄方式：要通過郵寄方式投票，您必須索取代理材料的打印副本，並在代理卡上標記、簽名和日期 ，然後按照代理卡上的説明郵寄代理卡。如果你通過郵件投票，你不需要通過互聯網或電話投票。Computershare Trust Company，N.A.必須在下午5：00之前 收到代理卡，東部標準時間，2024年2月27日，年會前一天，您的代理有效，您的投票計數。如果您返回您的代理卡，但沒有指定您希望您的股份如何投票任何 特定事項，他們將根據我們的董事會的建議進行投票。

4.	年會期間：如果您參加年會，您可以在年會期間進行在線投票。您需要在代理卡上包含您的控制號碼，才能在年會期間投票。如果您在年會前通過代理投票並選擇在線出席年會，則無需在年會期間再次投票 ，除非您希望更改投票。

如果您的股票以街道名稱持有，意味着它們 由銀行或經紀商等中介機構為您的賬户持有，則您被視為您股票的實益所有人，為您持有股票的銀行或經紀商是記錄持有者，並且需要根據您的指示投票其 代表您持有的股票。委託書材料以及投票和撤銷指示應已由持有您股票的銀行或經紀商轉發給您。要投票您的股票，您需要遵循您的銀行或經紀人為您提供的 説明。許多經紀人通過互聯網或電話徵求投票指示。投票截止日期以及持有您股票的受益所有者的電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股票的銀行或經紀商的投票流程。因此，我們敦促您仔細查看並遵循投票説明以及您從該組織收到的任何其他材料。

如果您不向您的銀行或經紀人發出指示，我們預計您的銀行或經紀人將擁有對提案4和7的酌情投票權。因此，即使您沒有就提案4和7給出投票指示，我們也希望您的銀行或經紀人可以針對提案4和7酌情投票您的股票。

然而，根據規範註冊經紀公司投票的適用證券交易所規則，經紀公司對提案1、2、3、5和6沒有酌情投票權 。因此，如果您沒有就提案1、2、3、5和6向您的銀行或經紀發出投票指示，您的銀行或經紀不得就這些事項投票您的股票，您的股票將被 算作經紀對提案1、2、3、5和6.當您的銀行、經紀人或其他被提名人提交您的 股票的委託書時(因為經紀人或其他被提名人已收到您對一個或多個提案的指示，但不是所有的提案，或者沒有收到您的指示，但對特定事項擁有酌情投票權)，但 沒有表示對特定提案投票，因為經紀人或其他被提名人沒有就該提案投票的權限，也沒有收到您的投票指令，或者有酌情決定權，但選擇不行使該權限，則發生經紀人非投票。

無論您的股票是否以街道名義持有，都歡迎您參加會議。但是，如果您以街道名義持有股票，則不能參加年度 會議，除非您如上所述向合法代表註冊。您還必須從記錄持有人(即您的銀行或經紀人)那裏獲得以您為受益人的合法委託書，以便在會議期間投票以街道名稱 持有的股票。合法委託書不是本委託書中包含的委託書形式。如果您以街道名義持有您的股票，您必須從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏請求一名法定代表出席年會或在年會期間投票。

4

即使您計劃參加年會，我們也敦促您在 年會之前通過代理投票，以便如果您無法出席年會，您的股票將按照您的指示進行投票。

Q.	我能改變我的投票嗎？

A.	如果您的股票直接以您的名義登記，您可以在年會投票前隨時撤銷您的委託書並更改您的投票。要執行此操作，您必須執行以下操作之一：

1.

按照上面的指示，在年會之前通過互聯網或電話投票。只計算您最近的 網絡或電話投票。

2.

簽署並退還一張新的代理卡。僅計算您最近一次註明日期並及時收到的代理卡。

3.

在線參加年會，並在會議期間按上述指示投票。在線參加年度會議不會單獨撤銷您的互聯網投票、電話投票或通過郵件提交的代理卡(視情況而定)。

4.

在會議之前或會議上向我們的公司祕書發出書面通知，表示您要吊銷您的代理。

如果您的股票以街道名稱持有，您可以通過聯繫您的銀行或經紀人或其他 被提名人提交新的投票指示。您也可以在年會上在線投票，如果您獲得了合法的代表，如上面的答案所述。

Q.	我如何在年會上提交問題？

A.	您可以在年會前和年會期間在線提交問題，訪問www.Meetnow.global/MTD5ADS。

Q.	必須代表多少股份才能達到法定人數並舉行年會？

A.	我們在記錄日期發行的大部分普通股必須出席或由委託書 代表出席才能舉行年會。這被稱為法定人數。為了確定是否存在法定人數，我們將通過互聯網、電話、通過填寫並通過郵寄提交代理卡或在 會議上代表的任何股份算作出席。實際上在年度會議期間出席的股票將被視為出席會議的普通股。此外，為了確定法定人數，如果股東對其中一個提案投了棄權票或只投了一票，我們將把股東持有的任何股份算作當前股份。此外，為了確定法定人數，我們將把任何被算作經紀人非投票權的股票算作目前的股份。如果出席人數不足 ，我們預計年度會議將休會，直到我們達到法定人數。

Q.	每件事需要什麼票數才能通過，票數是如何計算的？

A.

提案1-批准X系列優先股轉換提案

要批准提案1，需要獲得代表該事項所投多數票的股東的贊成票。銀行、經紀商或其他被提名人以街頭名義持有的股票，如果在其委託書上表明他們無權投票表決提案1的股份，則不會被計算為對提案1投贊成票或反對票，並將被視為 經紀商的非投票權。經紀人的非投票將不會影響對提案1的投票。如果您對提案1投棄權票，您的股票將不會被投票贊成或反對該提案，也不會被計入對提案1投票的股份的投票。因此，投票棄權將不會對提案1的投票產生任何影響。

5

在我們有權在年度大會上投票的已發行普通股股份中，Lung收購（定義見下文“Lung收購”）中發行了344，345股 普通股“建議1金龍收購協議”根據納斯達克股票市場的上市規則，任何關於股票的贊成提案1的投票將不算作贊成提案1的投票。此外，我們的2，502，346股普通股保留用於根據龍收購中假設的期權和認股權證發行。根據納斯達克股票市場的上市規則，任何就行使該等期權和認股權證而發行的 股而對提案1投贊成票的，將不計為對提案1投贊成票。根據特拉華州法律，在Lung收購中發行的普通股以及根據Lung收購中假設的期權和認股權證保留的普通股可投票贊成提案1。但是，為了遵守納斯達克規則，我們將指示選舉檢查員進行單獨的製表 ，從對提案1投票的股份總數中減去這些股份所代表的票數，以確定該提案是否已根據適用的納斯達克規則被採納。

建議2.選舉第III類董事

如果 被提名人獲得有權在年度會議上投票的股東的多數票，則該被提名人將在年度會議上當選為董事。由銀行、經紀人或其他代理人以街道名稱持有的股份，如果在 其委託書上表明其無權就提案2中的股份進行投票，則將不被視為任何董事代理人的贊成票或反對票，並將被視為經紀人的非投票。經紀人不投票將不會對提案2的投票產生影響。

您可以：

•

投票支持所有被提名人;

•

投票支持一名或多名被提名人，並保留其他被提名人的投票;或

•

請保持對所有被提名者的投票。

被扣留的投票將不計入董事選舉的計票結果，也不會影響投票結果。

提案3-批准對我們的2021年計劃的修訂，以增加我們根據該計劃可供發行的普通股數量 3，000，000股

提案3需獲得代表該事項多數表決權的股東的贊成票。 銀行、經紀人或其他代名人以街道名稱持有的股份，如果在其委託書上表明其無權就提案3投票，則將不被視為贊成或反對提案3的投票，並將被視為經紀人的非投票。經紀人不投票將不會對提案3的投票產生影響。如果您對提案3投棄權票，您的股份將不會被投票贊成或反對該提案，也不會被計入對提案3投票的股份投票。因此，投棄權票對提案3的表決不產生影響。

提案4-批准對我們的重述公司註冊證書進行修訂，以將我們的 普通股的授權股數量從45，000，000增加到100，000，000

提案4的批准需要代表本公司普通股 流通股大多數股東的贊成票，該股東有權對該事項進行表決。如果您的股份由銀行、經紀人或其他代名人持有，並且您沒有及時提供關於您的股份的投票指示，我們希望您的銀行、經紀人或 其他代名人有權就提案4對您的股份進行投票。如果您對提案4投棄權票，您的股份將不會被投票贊成或反對該提案，也不會被計入對提案4的投票或投票股份。 由於提案4要求代表有權就該事項投票的普通股流通股多數的股東投贊成票，投票棄權將與投票反對提案4具有相同的效力。

6

提案5-關於我們指定的執行官的薪酬的諮詢投票

如本委託書中所述，需要代表對該事項所投多數票的股東的贊成票才能批准我們指定的執行 人員的薪酬。銀行、經紀人或其他代理人以街道名稱持有的股份，如果在其委託書上表明其無權就提案5對股份進行投票，則將不被視為贊成或反對提案5的投票，並將被視為經紀人的非投票。經紀人不投票將不會對提案5的投票產生影響。如果您對提案5投了棄權票，您的股份 將不會被投贊成票或反對票，也不會被計為對提案5投票的股份的投票。因此，投棄權票對提案5的表決不產生影響。

作為一項諮詢性投票，該提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果不會推翻我們或我們董事會（或任何 委員會）的任何決定。但是，我們的薪酬委員會和董事會重視我們的股東在對這一提議的投票中表達的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。

提案6-關於未來對我們指定的執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢投票

關於未來對我們任命的執行幹事薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票提供了一個頻率週期 (每一年、兩年或三年)。

您可以：

•

投票一年；

•

投票兩年；

•

投票三年；或

•

對不具約束力的決議投棄權票。

獲得最多選票的頻率段將被視為向我們的股東推薦。銀行、經紀人或其他被提名人以街頭名義持有的股票，如果在其委託書上表明他們無權對提案6投贊成票或反對票，將不會被計算為對提案6投贊成票或反對票，並將被視為經紀人的非投票。 經紀人的非投票將不會影響對提案6的投票。如果您對提案6投棄權票，您的股票將不會被投票贊成或反對該提案，也不會被計為對提案6投票的 股票。因此，投棄權票對提案6的投票沒有任何影響。

作為諮詢投票，此提案不具有約束力 。我們的董事會在決定未來對我們任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率時，將考慮這次投票的結果。 但是，由於這次投票是諮詢和不具約束力的，我們的董事會可能會決定，或多或少頻繁地舉行諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬，這符合我們和我們股東的最佳利益。

提案7批准任命獨立註冊會計師事務所

代表對此事投票的多數股東的贊成票需要批准Marcum LLP作為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。如果您的股票由銀行、經紀商或其他被提名人持有，而您沒有及時提供有關您的股票的投票指示，我們預計您的銀行、經紀商 或其他被提名人將有權在提案7上投票表決您的股票。如果您在提案7上投棄權票，您的股票將不會被投贊成票或反對票，也不會被算作已投的票或就提案7投票的股份。因此，投棄權票對提案7的投票沒有任何影響。

7

Q.

誰來計票？

A.	投票將由北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company進行統計、製表和認證。

Q.	董事會如何建議我對提案進行投票？

A.	我們的董事會建議你們投票：

批准X系列優先股轉換提議；

選舉被提名人擔任第三類董事，任期至2026年年度股東大會，直至正式選出其繼任者並取得資格為止；

批准我們2021年計劃的修正案，將根據該計劃可供發行的普通股數量增加300萬股；

批准修訂後的公司註冊證書修正案，將普通股的法定股數從45,000,000股增加到100,000,000股；

批准我們指定的執行官員的薪酬；

每一年一次，用於今後就我們提名的執行人員的薪酬進行諮詢投票；以及

批准任命Marcum LLP為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

Q.	年會上還有其他事項要表決嗎？

A.	除建議1、2、3、4、5、6及 7外，吾等並不知悉股東周年大會上可能出現的任何事項。如任何其他事項於股東周年大會上作出適當陳述，則隨附的委託書所指名的人士擬按其對該事項的判斷投票或以其他方式行事。

Q.	我在哪裏可以找到投票結果？

A.	我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在年會日期後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的 當前Form 8-K報告中報告最終投票結果。

Q.	徵集這些代理的成本是多少？

A.	我們將承擔徵集代理的費用。我們已聘請Alliance Advisors協助我們 徵集代理人，總費用約為10,000至15,000美元。除了郵寄徵集外，我們的董事、管理人員和員工還可以通過電話、電子郵件、傳真和親自徵集委託書，而無需額外補償。我們可以報銷經紀人或以其名義或以其被指定人的名義持有股票的人士向受益人發送委託書和代理材料的費用。

作為一家較小的報告公司的影響

我們是一家規模較小的報告公司，這意味着我們由非附屬公司持有的股票的市值不到7000萬美元，在我們最近結束的財年中，我們的年收入不到1000萬美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的會計年度內，我們的年收入低於1.00億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元，則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。作為一家較小的報告公司，我們可能會依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇只在Form 10-K年報中顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表，而較小的報告公司已減少了 有關高管薪酬的披露義務。

8

有關前瞻性陳述和 行業數據的警示信息

本委託書含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除 歷史事實陳述外，本委託書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期的市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。預計、相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、預測、項目、應該、目標、目標和類似表述旨在識別前瞻性表述，但並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

•

我們計劃開發和商業化LTI-03和LTI-01，包括其潛在的好處；

•

我們在纖維化疾病領域未經證實的藥物研究和開發方法，重點是與Caveolin-1或Cav1相關的多肽，以及我們開發適銷對路產品的能力；

•

我們正在進行的和未來的LTI-03和LTI-01臨牀試驗，無論是由我們還是由任何未來的合作伙伴進行的，包括我們招募患者參加臨牀試驗的能力、啟動這些試驗的時間和預期結果；

•

我們可能受到經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性，包括藥品研究和開發中固有的風險，例如：我們的藥物發現、臨牀前和臨牀開發活動中的不良結果，我們的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法在以後的臨牀試驗中複製的風險，以及我們的任何臨牀試驗可能無法開始、繼續或完全按時完成的風險；

•

我們認識到收購LUNG預期收益的能力；

•

收購LUNG後可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；

•

我們對用現金、現金等價物和投資為我們的運營費用、計劃活動和資本支出需求提供資金的能力的期望；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

獲得和維護LTI-03和LTI-01上市批准的時間和我們的能力；

•

我們獲得市場批准的任何產品的市場接受度和臨牀實用程度 ；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的知識產權立場和戰略，以及我們為我們的平臺和開發候選者獲取、維護和執行知識產權的能力。

•

我們能夠確定具有重大商業潛力的其他候選產品；

•

我們計劃就LTI-03、LTI-01和任何其他候選產品的開發和商業化進行合作；

•

我們對第三方製造和供應供應商的依賴；

•

未來任何合作的潛在好處；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

•

政府法律法規的影響；

•

我們的X系列優先股持有人要求我們以現金結算任何轉換需求的影響，如果我們無法獲得股東批准轉換我們的X系列優先股；

9

•

關聯股東選擇共同行動的影響；以及

•

我們有能力維持我們在納斯達克資本市場的上市。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的 前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本委託書中包含的警示性聲明中包含了重要因素，特別是在風險因素部分，這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性 陳述並不反映我們可能進行或參與的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本委託書以及本委託書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

本委託書包括或引用我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不 保證此類信息的準確性或完整性。

10

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險的影響，您在評估我們的公司和業務時應該意識到這些風險。這些風險在本委託書的風險因素部分進行了更全面的討論。這些風險包括：

與我們的業務相關的風險

•

我們的業務高度依賴於我們的候選產品LTI-03和LTI-01以及我們推進到臨牀開發的任何其他候選產品的成功。我們在纖維化疾病領域的藥物研究和開發方法，重點是Cav1相關多肽，未經證實，可能不會產生適銷對路的產品。我們所有的候選產品都需要大量的額外開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業應用。籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄LTI-03、LTI-01或 其他候選產品的權利。

與我們的財務狀況有關的風險

•

我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。我們的現金和現金等價物不足以使我們完成LTI-03和LTI-01的開發和商業化。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個臨牀和研發計劃、未來的商業化努力或其他操作。

•

不能保證我們收購Long及其業務將增加我們公司的股東價值，也不能保證我們將能夠實現收購的預期收益。

•

自成立以來，我們已發生重大淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大淨虧損，預計不會實現或保持盈利。即使我們能夠開發和商業化我們的候選產品，我們也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。

與候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

•

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合美國食品和藥物管理局或FDA或類似的外國監管機構的要求。

•

我們可能會在完成或最終無法完成LTI-03、LTI-01或任何其他候選產品的開發和商業化時產生額外成本或遇到延遲或最終無法完成的情況。

•

我們正在進行的和未來的臨牀試驗可能會發現重大不良事件或意想不到的藥物相互作用 在我們的臨牀前研究或早期臨牀研究中沒有看到，並可能導致安全狀況，可能會推遲或阻止監管部門批准或阻止我們的任何候選產品獲得市場接受。

•

臨牀開發涉及一個漫長、複雜和昂貴的過程，結果不確定。

與營銷審批、報銷、醫療法規和持續法規遵從性相關的風險

•

我們從未獲得過候選產品的營銷批准，我們可能無法獲得或延遲獲得任何候選產品的營銷批准。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生產品 收入。

11

•

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們或任何未來的合作伙伴獲得LTI-03、LTI-01或我們可能開發的任何其他候選產品的商業化審批。因此，我們無法預測我們或任何未來的合作伙伴將在何時、是否、在哪些地區或針對哪些適應症獲得將LTI-03、LTI-01或我們可能開發的任何其他候選產品商業化的營銷批准。

•

即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所需的市場接受度。

•

即使我們獲得了任何候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到意外的產品候選問題(如果獲得批准)，我們可能會受到處罰。

與我們對第三方的依賴相關的風險

•

我們依賴第三方進行臨牀試驗和臨牀前研究的某些方面。如果這些 第三方未能成功履行其合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。

•

由於我們依賴第三方製造和供應商，因此我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。

•

我們已與泰豪藥業有限公司(或稱泰豪)就LTI-01的開發達成合作協議，未來可能尋求與第三方合作開發其他候選產品並將其商業化。如果我們未能參與此類協作，或者我們的 協作不成功，我們可能無法繼續開發此類候選產品，我們將不會收到任何預期的里程碑付款或版税，並且我們可能無法利用此類候選產品的市場潛力。

與我們的知識產權有關的風險

•

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

•

我們目前是對我們施加某些義務的許可或其他協作協議的締約方，我們 未來可能會簽訂其他許可或協作協議。如果我們未能履行目前或未來與第三方簽訂的此類協議規定的義務，我們可能會失去對我們的業務可能非常重要的許可權。

與我們普通股相關的風險

•

如果我們無法召開會議以獲得股東批准轉換我們的系列X 優先股，我們可能違反了融資條款(定義如下)。如果我們無法獲得股東批准轉換我們的X系列優先股，我們X系列優先股的持有人可能會要求我們 向持有人交付相當於標的普通股當時公允價值的現金，以現金結算此後提出的任何轉換要求。如果我們違反融資條款或我們的X系列優先股持有人要求我們解決任何轉換要求，我們的業務可能會受到實質性損害。

12

•

如果我們未能遵守在納斯達克資本市場繼續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌，這將對我們普通股的流動性產生不利影響。

•

假設轉換所有已發行的X系列優先股並行使已發行的認股權證，則我們的已發行普通股的所有權集中在一組關聯股東手中。如果該集團選擇共同行動，可能會對我們的業務產生重大影響，該集團的利益可能會與其他股東的利益發生衝突。

13

交易記錄的説明

肺的獲得

於2023年10月31日，吾等 根據協議及合併計劃或隆隆收購協議，由我們、特拉華州的AT Merger Sub I，Inc.及我們的全資附屬公司，或AT Merger Sub II，LLC，特拉華州的一間有限責任公司及我們的全資附屬公司，或Second Merge Sub，LLC，或First Merge Sub，Inc.及Long， 收購隆隆。根據龍氏收購協議，第一合併附屬公司與龍氏合併並併入龍氏，據此，龍氏為尚存實體，併成為吾等的全資附屬公司，或首次合併。緊隨第一次合併後，龍與第二合併附屬公司合併為第二合併附屬公司，據此，第二合併附屬公司為尚存實體，該等合併連同第一次合併，即收購隆隆 。在收購肺部後，我們將運營疾病的重點轉移到推進一條管道一流的解決孤兒肺和纖維化適應症中未得到滿足的重大醫療需求的藥物。我們將繼續保留位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的公司總部。

Long於2012年11月13日註冊成立。我們已包括一份截至2023年9月30日的預計簡明綜合資產負債表，反映所收購的淨資產，猶如該等淨資產是在該日期收購的，例如附件C添加到此代理 聲明。

根據Long收購協議的條款，於Long收購完成時，吾等向Long股東發行344,345股普通股及19,903股新指定的X系列優先股(如下文第系列介紹X優先股在提案1下)。此外，吾等假設 (I)緊接首次合併前尚未行使的所有隆隆購股權，每份均根據隆隆收購協議的條款成為吾等普通股的購股權，及(Ii)可行使於緊接首次合併前尚未行使的隆隆普通股的所有認股權證，每份認股權證均成為購買吾等普通股的認股權證，並須根據隆隆收購協議的條款作出調整。LONG購股權及可行使LONG普通股認股權證的若干持有人同意，取得股東對建議1的批准，將為行使已發行或授予該等持有人以換取有關LONG收購事項的該等購股權或認股權證(視何者適用而定)本公司普通股或認股權證的條件。因此，該等購股權及認股權證不包括在隆隆收購中發行的普通股股份的計算範圍內。

關於簽署Long收購協議，吾等及Long在Long收購完成前與我們的若干董事及高級管理人員及我們的主要股東訂立股東支持協議或支持協議。支持協議規定，除其他事項外，每位有關董事高管或股東已同意在股東周年大會或其任何續會或延期會議上，或就與此相關的股東書面同意，投票或安排表決其擁有的所有普通股股份，贊成建議1。

此外，同時，就《收購協議》的簽署，吾等與緊接收購股份後擔任主管人員或董事的每位個人，以及緊接收購股份前的主管人員、董事及隆隆的大股東訂立鎖定協議，根據該協議，每位該等主管人員、董事或股東在出售或轉讓普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於，根據美國證券交易委員會的規則及規例，每位有關高級職員、董事或股東可能被視為實益擁有的普通股或有關其他證券(包括因行使購買普通股股份的選擇權或購買普通股股份的認股權證而發行的證券)，以及由每位該等高級職員、董事 或股東於完成收購事項時持有而此後由每名該等高級職員、董事或股東擁有的證券，包括因行使購買普通股股份的選擇權而發行的股份，但須受若干慣常例外情況規限。

14

融資交易

緊隨Long收購完成後，吾等與一羣 認可投資者或以Long收購完成前Long的大股東Bio Partners為首的投資者以及其他未披露投資者訂立股票及認股權證購買協議或購買協議，據此，吾等發行及 售出(I)合共4,707股X系列優先股，及(Ii)認股權證或認股權證，以購買合共2,353,500股普通股或認股權證，總收購價約為1,840萬美元，當中包括龍氏於完成收購事項前向Bios Partners發行本金總額約為160萬美元的若干可轉換本金票據 ，價格較X系列優先股每股價格折讓10%，或融資，以及與龍氏收購共同進行的交易。融資於2023年11月2日完成。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D，融資作為發行人不涉及公開發行的交易獲得豁免註冊 。

認股權證的行權價為每股4.89美元，取決於某些價格和股票調整，包括股票拆分、股票股息、資本重組、拆分、合併、非現金分配和現金股息。認股權證可在2024年5月2日晚些時候之後、方案1獲得股東批准之日之後、2027年5月2日或之前的任何時間行使。於行使認股權證時，認股權證股份的付款方式可為(I)現金或(Ii)如沒有可供轉售認股權證股份的登記説明書，則以無現金行使的方式支付。

根據認股權證的條款，吾等將不會行使任何認股權證的任何部分，而持有人將無權行使任何認股權證的任何部分，條件是在行使該等權力後，持有人(連同其聯屬公司及任何其他與持有人或其任何聯營公司作為一個集團行事的人士)將實益擁有超過持有人選擇的百分比的持股權證，持股權證持有人於行使該等權力後將實益擁有最多19.99%的已發行普通股股份，而該等百分比擁有權乃根據認股權證的條款釐定。但是，任何 持有人可在書面通知我們後，將該百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比；但該百分比的任何增加或減少在該通知送達我們後61天內不會生效。

關於融資，吾等與投資者簽訂了登記權協議或登記權協議。 根據登記權協議，吾等已同意在融資結束後90個歷日或備案日內向美國證券交易委員會編制並提交轉售登記聲明。我們將盡我們商業上的合理努力，促使美國證券交易委員會在備案之日起30個日曆日內(如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行審查並提出意見，則在60個日曆日內)宣佈註冊聲明生效。登記權利協議亦載有慣常條款，包括有責任向登記聲明項下的投資者、其高級管理人員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、聯屬公司及僱員保障若干責任，並支付吾等於登記權利協議項下的義務所產生的所有費用及開支(不包括任何承銷折扣及銷售佣金及所有法律費用及法律顧問開支，但因審查登記權利協議而持有須登記證券的大部分權益的投資者的合理及有據可查的費用及開支則不超過 金額不超過30,000美元)。

優先股的轉換

在 股東批准提案1和某些受益所有權限制的情況下，X系列優先股每股將可轉換為1,000股普通股。如果我們的股東在2024年5月1日(Long收購完成後六個月)還沒有批准將X系列優先股轉換為普通股，則X系列優先股的持有人可能會要求我們向 持有人交付相當於相關普通股當時公允價值的現金，以現金支付此後提出的任何轉換要求。

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交易的背景和原因

作為對我們業務和事務持續監督的一部分，我們的董事會根據管理層的意見，定期審查我們的運營和 戰略、競爭地位、前景和機會，以期實現股東價值最大化。

2022年第四季度，鑑於我們的現金資源有限，我們的董事會聘請拉登堡-塔爾曼公司擔任戰略顧問，探索收購、合併、業務合併、許可或其他戰略性交易，同時我們繼續在p53突變的乳腺癌患者中進行ALRN-6924的1b期化學保護試驗。

2023年2月，我們宣佈，對我們的ALRN-6924在p53突變乳腺癌患者中進行的1b期化學保護試驗的初始數據進行了審查，結果顯示，試驗中的患者出現了嚴重的中性粒細胞減少症(4級)和脱髮。基於這些發現，我們宣佈終止我們的1b期乳腺癌試驗和進一步開發ALRN-6924。我們還宣佈，我們正在探索一系列戰略選擇，以最大化股東價值，並在探索戰略選擇的同時，將重點轉向節約資源。作為這一戰略進程的一部分，拉登堡塔爾曼公司將其進程重點放在探索反向併購候選者上。

作為探索戰略選擇流程的一部分，我們的財務顧問聯繫了大約200家公司，希望與我們進行潛在交易。作為推廣過程的一部分(以及在戰略過程中的不同階段)，我們收到了來自21家公司的建議書。在2023年3月至2023年8月的戰略過程中，公司向11家公司發送了條款説明書公司和 各自協商條款。

董事會審閲了每一項潛在戰略選擇的相對優點，並與幾個候選公司進行了討論，包括在戰略過程的不同階段與其他十家公司進行了實質性討論，之後董事會認定，收購龍洲國際為本公司及其股東提供了最佳的合理替代方案。董事會作出此決定後，本公司高級管理人員S及其財務顧問與龍洲國際進行了更廣泛和更詳細的討論。

為促進完成對方的確認性盡職調查及就Long收購協議進行談判，本公司與Long於2023年9月6日在協商若干主要經濟及其他重大交易條款後訂立條款説明書，包括雙方的估值及交換比率的其他組成部分、 將於Long收購協議中闡明的現金淨額的定義及若干成交條件。條款説明書包括一項具有約束力的排他性條款，規定每一方有義務在30天內與另一方進行獨家談判。

於2023年10月31日，在本公司董事會批准後，吾等與龍洲國際訂立收購協議，根據該協議，本公司的被視為企業價值約為1,780萬美元(即吾等於協定日期的估計現金淨值加上1,000萬美元的協定溢價)，而龍洲國際的被視為企業價值為9,000萬美元，這導致我們的成交前股東在轉換為普通股的基礎上及在融資生效前保留合併後公司約16.5%的股份。

同樣在2023年10月31日，我們的董事會批准了這項融資，每股隱含權益價值約為每股3.91美元，導致我們在交易結束前的股東保留了合併後公司約14.3%的股份，而龍氏股權持有人獲得了合併後公司約72.3%的股份，而 融資的投資者獲得了合併後公司約13.4%的股份，在每個案例中，已轉換為普通股以此為基準，但不包括任何潛在的權證行使。

在批准收購和融資或交易時，董事會考慮了交易與其他替代方案相比的好處和風險，包括董事會審查的其他潛在收購和業務發展機會，以及交易帶來的機會和風險

16

交易、我們收到的與我們董事會流程相關的其他建議、我們董事會審查的其他潛在業務發展機會、我們公司的潛在清算以及與交易相關的機會和風險。董事會在批准交易時特別考慮了以下事件、事實和情況：

•

吾等董事會相信，經S與龍洲國際進行公平磋商後，本公司 及其管理團隊已就龍洲國際願意同意的對本公司股東最有利的股權分拆進行談判，而龍洲國際收購協議的條款包括龍洲國際願意同意的對本公司整體最有利的條款。

•

我們的董事會相信，通過這些交易，公司將有足夠的資源為合併後的公司S管道的近期開發提供資金，並從正在進行的LTI-03臨牀試驗中產生初步數據。LTI-03是一種新型CAV1相關多肽，具有雙重機制，同時針對肺泡上皮細胞存活和抑制促纖維化信號，正在開發用於治療特發性肺纖維化(IPF)。

•

我們的董事會相信，部分基於公司S管理層進行的科學調查和分析過程，並與董事會一起審查，S主導產品候選LTI-03代表了受影響患者的有意義的治療選擇。

•

我們的董事會在徹底審閲了戰略選擇方案並與公司高級管理層、財務顧問和法律顧問進行討論後認為，與本公司可選擇的其他戰略選擇(包括公司清算和分配任何可用現金)可能產生的潛在價值相比，收購龍洲國際對本公司S股東更有利。

•

本公司董事會認為，Long收購的結構，包括在Long收購的同時簽署和結束時發行普通股和X系列優先股，或收購結構，而不是Long收購的結束將以成交前股東對Long收購中的普通股發行的批准為條件的結構，或傳統結構，對我們的股東有利。在傳統結構下，我們在收購結束時擁有的現金少於收購結構結束時的現金，這將導致我們關閉前的股東的股權分割不如龍的 股權持有人有利。此外，我們的董事會認為，我們有能力在完成交易時以更多現金完善龍的收購結構，這使我們成為更具吸引力的合併候選者(從而能夠吸引更好的條款和更具吸引力的交易對手，如龍)，並對買方更具吸引力的融資投資。

在考慮了這些因素和其他因素後，董事會批准了這些交易，董事會認為這更有利於公司取得長期成功。

17

風險因素

與我們的業務相關的風險

我們的業務高度依賴於我們的候選產品LTI-03和LTI-01以及我們推進到臨牀開發的任何其他候選產品的成功。我們在纖維化疾病領域的藥物發現和開發方法，重點是Cav1相關多肽，尚未得到證實，可能不會產生適銷對路的產品。我們的所有候選產品都需要大量的額外開發，然後我們 才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業使用。籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋、限制我們的運營或要求我們放棄 LTI-03、LTI-01或其他候選產品的權利。

我們目前沒有 獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發適銷對路的產品。我們有兩個臨牀候選產品，LTI-03和LTI-01，分別處於早期和中期臨牀開發階段。如果我們的臨牀候選產品中的任何一個遇到安全性或有效性問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務將受到嚴重損害。我們已經在健康的正常志願者身上完成了LTI-03的1a期安全性和耐受性臨牀試驗，目前正在招募LTI-03在IPF患者中進行1b期劑量範圍、安慰劑對照的安全性和耐受性試驗。我們已經完成了1b期安全性、耐受性和機制驗證試驗，以及2a期劑量範圍的安慰劑對照試驗，LTI-01用於房性胸腔積液(LPE)患者。在獲得FDA批准將LTI-03或LTI-01用於商業用途之前，我們必須成功完成3期臨牀試驗。

對於每個候選產品，我們必須 在人體上證明其安全性和有效性，獲得一個或多個司法管轄區的監管批准，獲得製造供應、產能和專業知識，並在營銷工作上進行大量投資，然後才能從該候選產品獲得任何收入 。

在我們的臨牀候選產品LTI-03和LTI-01或任何其他候選產品的銷售中產生任何收入之前，我們必須進行額外的臨牀研究和/或臨牀前開發，並在一個或多個司法管轄區完成監管審查和 批准。此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得批准，我們必須確保有足夠的商業製造能力，並進行與任何商業發佈相關的重大營銷努力併為其提供資金。這些努力將需要大量投資，我們可能沒有財力繼續開發我們的候選產品。

我們可能會遇到挫折，延遲或阻止監管部門批准我們的候選產品，或阻止我們將其商業化，包括但不限於：

•

我們的臨牀試驗或臨牀前研究或臨牀試驗或其他類似產品候選產品的臨牀試驗或臨牀前研究的陰性或非決定性結果，導致決定或要求進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究或放棄計劃；

•

我們臨牀試驗中的受試者或使用與我們的候選產品類似的藥物或療法的個人所經歷的與藥物相關的副作用；

•

延遲提交研究用新藥申請或類似的外國監管申請，或延遲或未能獲得監管機構的必要批准以開始臨牀試驗，或臨牀試驗一旦開始即暫停或終止；

•

FDA或類似的外國當局就我們的臨牀試驗的範圍或設計或我們的藥物開發戰略施加的條件；

•

延遲招募受試者參加臨牀試驗；

•

臨牀試驗受試者的高脱落率;

•

進行臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應不足或延遲供應或質量；

18

•

臨牀試驗費用高於預期；

•

無法與其他療法競爭；

•

不利於FDA或其他監管機構對臨牀試驗場地進行檢查和審查；

•

我們的第三方製造商、承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或以其他方式履行其合同義務；

•

延遲獲得FDA或其他監管機構要求的任何上市前檢查；

•

監管要求、政策和指南的延遲和變更，包括對一般臨牀測試或特別是我們的技術施加額外的監管監督；或

•

FDA和類似的外國監管機構對數據的不同解釋。

我們無法完全控制其中的許多因素，包括臨牀開發和監管審查過程的某些方面、對我們的知識產權以及我們的製造、營銷、分銷和銷售工作或任何未來合作伙伴的潛在威脅。

我們在纖維化疾病領域的藥物研究和開發方法，重點是Cav1相關多肽，這是未經證實的，可能不會產生適銷對路的產品。

我們的方法是開發針對纖維化的靶向治療方法，最初的重點是Cav1生物學及其小窩蛋白支架結構域或CSD多肽區域的利用。然而，到目前為止，這種機制還沒有被明確地證明可以成功地治療患者的纖維化。在一個快速發展的領域中，利用Cav1相關多肽治療纖維化是一種新方法，我們不能保證在開發我們的候選產品時不會遇到不可預見的問題或延誤，不能保證這些問題或延誤不會導致意外的成本，也不能保證任何此類開發問題都能得到解決。因此，我們最終可能會發現，我們的方法和由此產生的任何候選產品並不具備治療效果所需的特性。因此，我們可能永遠不會成功開發適銷對路的產品。

此外，雖然我們已經利用細胞分析、精密切割肺切片模型和活體動物模型來評估Cav1相關多肽的抗纖維化和上皮保護功能，但不能保證我們的技術將在人類患者中產生預期的好處。

與我們的財務狀況有關的風險

我們 將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。我們的現金和現金等價物不足以使我們完成LTI-03和LTI-01的開發和商業化。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個臨牀和研發計劃、未來的商業化努力或其他操作.

開發生物製藥產品，包括進行臨牀試驗和臨牀前研究，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將增加，尤其是在我們對LTI-03和LTI-01以及我們可能開發的任何未來候選產品進行計劃的臨牀試驗、為我們的候選產品尋求監管批准，以及推出任何我們獲得監管批准的產品並將其商業化的情況下。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以維持我們的持續業務。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。

19

截至2023年11月30日，我們擁有約1990萬美元的現金和現金等價物。根據我們目前的運營計劃，我們相信現有的現金、現金等價物和短期投資將足以滿足我們到2024年第四季度的運營費用和資本支出需求。然而，我們未來的資本需求和現有資源支持我們運營的時間可能與我們的預期有很大差異，我們無論如何都需要額外的資本才能完成我們目前任何計劃的臨牀開發。我們每月的支出水平將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法 估計我們將需要多少實際資金用於開發、營銷和商業化活動。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•

我們候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究的啟動、進度、時間、成本和結果 ；

•

我們為這些候選產品制定的臨牀開發計劃；

•

我們的臨牀試驗時間表和完成臨牀試驗的總成本；

•

我們開發的候選產品的數量和特點；

•

滿足FDA和其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

•

我們是否能夠達成合作協議以及任何此類協議的條款；

•

提交、起訴、辯護和執行我們的專利索賠和其他知識產權 權利的成本;

•

知識產權糾紛的辯護成本，包括第三方對我們或我們的候選產品提起的專利侵權訴訟；

•

競爭的技術和市場發展的影響；

•

外包製造活動的成本和完成時間；以及

•

在我們選擇自己將產品商業化的地區，為我們 可能獲得監管批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本。

我們沒有承諾為我們的發展努力提供任何外部資金來源或其他支持，我們不能確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本不能。在我們能夠產生足夠的收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排的組合來滿足我們未來的現金需求。 如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋。此外，任何債務融資都可能使我們承擔固定支付義務和契約 限制或限制我們採取具體行動的能力，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他 合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄某些有價值的知識產權或其他權利給我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃 ，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求在任何候選產品的早期階段為我們的任何候選產品尋找合作伙伴，或者放棄我們對候選產品或我們尋求自行開發或商業化的技術的權利。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，並導致我們的普通股價格 下跌。

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不能保證我們收購Long及其業務將增加我們公司的股東價值，也不能保證我們將能夠實現收購的預期收益。

2023年10月，我們收購了肺公司，並將我們的疾病重點從化學保護轉移到孤兒肺和纖維化適應症。我們不能保證實施肺臟收購及相關交易以及我們疾病重點的轉移不會損害股東價值或以其他方式對我們的業務產生不利影響，或我們將能夠實現收購的預期好處。收購Long在我們的業務和管理團隊之間帶來了重大的整合挑戰，這可能導致管理和業務中斷，其中任何一項都可能損害我們的運營結果、業務前景，並損害此類收購對我們股東的價值。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄LTI-03、LTI-01或其他候選產品的權利。

我們預計我們的費用將增加 ，因為我們將產生大量的研發費用，因為我們將繼續正在進行的針對IPF患者的LTI-03臨牀試驗，繼續我們的候選產品的非臨牀研究，啟動我們候選產品的額外臨牀試驗，並繼續我們候選產品的臨牀開發的後期階段。在此之前，如果 由於我們可以從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和/或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，我們當時現有股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他 優惠和反稀釋保護，這可能對我們普通股股東的權利產生不利影響。此外，債務融資(如果可行)將導致固定支付義務，並可能涉及包括限制性 契約的協議，這些契約限制我們採取特定行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出、創建留置權、贖回股票或宣佈股息，這些可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。 確保融資還可能需要我們的管理團隊花費大量時間和注意力，並可能分散他們過多的注意力 日常工作活動，這可能會對我們的管理層S監督我們候選產品開發的能力產生不利影響。

我們可能會為一個或多個適應症的候選產品的未來開發尋找一個或多個合作伙伴。但是，我們可能無法以合適的條款、及時或根本無法進行此類合作。即使我們能夠通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們也可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能需要推遲、減少和/或取消我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們可能更願意自己開發和 營銷的候選產品的權利。

我們的經營歷史有限，沒有任何產品獲準用於商業銷售，這可能會使我們很難評估我們的前景和成功的可能性。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們沒有任何產品 獲準用於商業銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合 以及執行臨牀試驗和研發我們的候選產品。我們對候選產品的研究和開發方法未經驗證，我們不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。此外，一種候選臨牀產品LTI-03處於早期臨牀開發階段，第二種候選臨牀產品LTI-01處於臨牀開發中期。這兩個項目都需要大量的額外開發和臨牀

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在我們能夠申請或獲得監管批准並開始從產品銷售中獲得收入之前，需要研究時間和資源。我們尚未證明有能力使任何候選產品通過臨牀試驗獲得監管部門的批准。我們仍處於臨牀開發的中期和早期階段，可能無法獲得監管部門的批准，無法生產商業規模的產品，或無法安排第三方代表我們這樣做，也無法進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它 需要大量的前期資本支出和重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到早期生物製藥公司在快速發展的領域中經常遇到的不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素和風險。因此，我們沒有有意義的運營歷史來評估我們的業務，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥物產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像那樣準確。

自成立以來，我們已經發生了重大淨虧損，我們 預計在可預見的未來將繼續出現重大淨虧損，預計不會實現或保持盈利。即使我們能夠開發和商業化我們的候選產品，我們也可能永遠不會產生 可觀或足夠大的收入來實現盈利。

自成立以來，我們遭受了重大虧損，並主要通過股權融資為我們的運營提供資金。我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度，我們報告的運營虧損分別為200萬美元和650萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.812億美元。我們在上述兩句話中提供的財務信息是針對在完成收購LUNG之前發生的期間。我們將幾乎所有的資源和努力投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、收購和發現開發項目、保護知識產權和研發方面，我們預計還需要幾年時間才能從產品銷售中獲得收入。即使我們獲得了一個或多個候選產品的營銷批准並將其商業化，我們 預計我們將繼續產生大量研發和其他費用，以開發和營銷更多潛在的候選產品。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失， 我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

•

推動我們的臨牀候選產品LTI-03和LTI-01的開發，以及我們的其他候選產品的開發，通過臨牀開發，如果成功，則進行後期臨牀試驗；

•

將我們的臨牀前開發計劃推進到臨牀開發中；

•

研究開發新產品候選產品；

•

臨牀試驗、臨牀前研究、我們從我們所依賴的第三方服務提供商或我們的供應鏈獲得材料和服務的延遲或中斷；

•

為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管批准；

•

將我們的候選產品和任何未來的候選產品商業化，如果批准的話；

•

增加研發活動的數量，以確定和開發候選產品；

•

聘請額外的臨牀、化學、製造、控制或CMC、質量控制、科學和管理人員，並擴大我們的運營、財務和管理系統和人員，包括支持我們的臨牀開發和製造努力以及我們作為上市公司的運營的人員；

•

建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准並打算單獨或與第三方聯合進行商業化的任何產品進行商業化。

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•

維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

•

投資或授權其他技術或候選產品。

為了實現並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將 要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀試驗和臨牀前研究，獲得候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售我們可能 獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的產品。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。

我們在存款賬户中持有一部分現金和現金等價物，用於滿足我們的營運資金和運營費用需求，如果持有此類資金的金融機構倒閉，這些需求可能會受到不利影響。

我們在存款賬户中持有一部分現金和現金等價物，用於滿足我們的營運資金和運營費用需求。這些帳户中的餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)250,000美元的標準存款保險限額。如果我們持有此類資金的金融機構倒閉或在金融或信貸市場面臨重大不利條件，我們可能面臨損失全部或部分此類未投保資金的風險，或延遲獲取全部或部分此類未投保資金。任何此類損失或無法獲得這些資金都可能對我們的短期流動性和履行運營費用義務的能力產生不利影響。

例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)和簽名銀行(Signature Bank)被州監管機構關閉，FDIC被指定為每家銀行的接管人。FDIC創建了後繼橋銀行，根據美國財政部、美聯儲和FDIC批准的系統性風險例外，SVB和Signature Bank的所有存款都轉移到了橋銀行。如果我們持有營運資金和運營費用的金融機構倒閉，我們不能保證 這些政府機構將採取類似方式保護我們未投保的存款。

我們還維護我們持有投資的投資賬户，如果我們用於營運資金和運營費用的資金的使用受到損害，我們可能無法開設新的運營賬户，或出售投資，或將資金從我們的投資賬户及時轉移到新的運營 賬户，足以履行我們的運營費用義務。

我們的財務狀況令人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑.

我們編制合併財務報表時假設我們將繼續作為持續經營的企業經營，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。根據我們目前的運營計劃，我們相信現有的現金、現金等價物和短期投資 將足以滿足我們到2024年第四季度的運營費用和資本支出需求。到目前為止，我們還沒有從我們的活動中產生產品收入，並且發生了大量的運營虧損。我們預計 在可預見的未來，我們將繼續產生鉅額運營虧損，直到我們完成我們的候選產品的開發和批准。我們將繼續主要通過利用我們目前的財務資源和額外籌集資本來為我們的運營提供資金。

這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們計劃 通過從現有投資者、潛在外部投資者和其他資金中籌集資金來解決這些問題

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來源。然而，不能保證我們將獲得此類資金，或將以對我們有利的條款獲得此類資金，或將為我們提供足夠的資金來實現我們的目標。投資者對我們的審計師加入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們的股價和我們籌集新資本或建立合作伙伴關係的能力產生重大不利影響。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能顯著低於我們合併財務報表中反映的價值 。

我們未來的虧損數額是不確定的，我們的季度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，這每一點都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們的季度和 年度經營業績未來可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括以下因素：

•

我們的候選產品或競爭候選產品的臨牀試驗的時機和成功或失敗，或行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；

•

我們成功招募和留住臨牀試驗受試者的能力，以及因此類努力中的困難而造成的任何延誤；

•

我們為候選產品獲得市場批准的能力，以及我們可能獲得的任何此類批准的時間和範圍；

•

與我們的候選產品相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平 ，可能會不時發生變化；

•

製造我們的候選產品的成本和時間，這可能會因生產數量和我們與製造商的協議條款而異；

•

我們吸引、聘用和留住合格人才的能力；

•

我們將會或可能發生的用於開發更多候選產品的支出；

•

如果我們的候選產品獲得批准，對它們的需求水平可能會有很大差異；

•

與我們的候選產品有關的風險/收益概況、成本和報銷政策(如果獲得批准)，以及與我們的候選產品競爭的現有和潛在的未來療法；

•

一般市場狀況或非常外部事件，如經濟衰退或流行病；

•

不斷變化和動盪的美國和全球經濟環境；以及

•

未來的會計聲明或我們會計政策的變化。

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此， 將我們在逐個週期基礎可能沒有意義。這種變異性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的 期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

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與候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構的要求。

我們目前沒有批准銷售的產品，我們不能保證我們永遠都會有適銷對路的產品。臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們或任何未來的合作者可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究。我們將被要求 通過控制良好的、充分的臨牀試驗來證明我們的候選產品在不同人羣中使用是安全和有效的，然後我們才能尋求其商業銷售的市場批准。 臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着未來更大規模的註冊臨牀試驗將會成功。這是因為，儘管在非臨牀研究和早期臨牀試驗中取得了進展，但後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，令FDA和類似的外國監管機構滿意。

我們可能會不時地發佈或報告我們臨牀試驗的背線、中期或初步數據。我們將假設、估計、計算和 結論作為數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們可能進行的臨牀試驗的背線、中期或初步數據可能不能指示此類試驗的最終結果，並面臨這樣的風險，即隨着受試者登記的繼續和試驗中獲得的更多數據，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。背線、中期或 初步數據也要接受審計和核實程序，這可能導致最終數據與中期或初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎 查看背線、中期或初步數據。

我們正在進行並可能在未來選擇對美國以外的當前或未來候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們正在進行 ，未來可能會選擇在美國境外進行一項或多項臨牀試驗。FDA或類似的外國監管機構對在美國境外或其他司法管轄區進行的臨牀試驗的研究數據的接受可能 取決於某些條件，也可能根本不被接受。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA 或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的當前或未來候選產品 被推遲開發或監管授權，或無法在適用司法管轄區獲得商業化批准。

我們可能會 在完成LTI-03、LTI-01或任何其他候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。

我們可能會在啟動或完成臨牀試驗方面遇到延誤。我們還可能在任何未來的臨牀試驗期間或因此而遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將LTI-03、LTI-01或任何其他候選產品商業化，包括但不限於：

•

監管機構或機構審查委員會或IRBs或道德委員會不得授權我們或我們的調查人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

•

FDA或其他類似的監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計，包括與我們計劃的臨牀試驗中實施的劑量水平有關的不同意見，這可能會推遲或阻止我們按照最初的計劃試驗設計啟動臨牀試驗；

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•

我們可能會在與潛在的 試驗點和潛在的合同研究組織(CRO)就可接受的條款達成協議方面遇到延誤，或者我們可能無法達成協議，這可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗點之間可能會有很大差異；

•

任何候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的多，或者 患者招募和登記可能很慢，或者受試者可能退出這些臨牀試驗，或者無法以高於我們預期的速度返回進行治療後隨訪；

•

我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員；

•

我們臨牀試驗的額外延遲和中斷可能會延長試驗持續時間，並增加完成試驗的總成本 因為我們的固定成本在延遲期間並未大幅降低；

•

我們可能會選擇監管機構、IRBs、數據安全監控委員會或DSMB，或者倫理委員會可能會要求我們或我們的調查人員因各種原因暫停或終止臨牀研究或試驗，包括不遵守法規要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；

•

我們可能沒有財政資源來開始和完成計劃中的試驗，或者任何候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；

•

我們候選產品的供應或質量或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足以或不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；以及

•

FDA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們提交額外的數據，如 長期毒理學研究或施加其他要求，然後才允許我們啟動臨牀試驗。

如果我們在臨牀測試或獲得市場批准方面遇到更多延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始、是否需要重組或是否按計劃完成 或根本不知道。如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們的產品開發目標，我們候選產品的審批和商業化可能會被推遲或完全阻止。重大臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們正在進行的和未來的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前研究或早期臨牀研究中未見的重大不良事件或意想不到的藥物相互作用，並可能導致安全狀況，可能會推遲或阻止監管部門批准或阻止我們的任何候選產品獲得市場認可。

我們完成了我們的臨牀候選產品LTI-03的健康正常志願者1a階段臨牀試驗。在我們的LTI-03 1a階段臨牀試驗中，受試者經歷了輕微的治療緊急不良事件(TEAE)，如干咳，以及中度甚至嚴重的TEAE，如喘息、胸悶或人在一秒鐘內可從肺中呼出的空氣量下降。雖然沒有受試者經歷嚴重的不良事件或SAE，但在未來的臨牀研究中，受試者可能會發生與1a期臨牀試驗中經歷的那樣的TEAE，這種TEAE的數量和/或嚴重程度可能會導致臨牀試驗暫停或停止。我們還完成了我們的臨牀候選產品LTI-01在LPE患者中的1b期和2a期臨牀試驗。在2a階段試驗中，4名受試者經歷了TEAE，包括1名輕度TEAE、2名中度TEAE和1名重度TEAE。沒有SAE的報告。結論是，在試驗參與者中，候選產品總體上對所有劑量的耐受性良好。

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如果在我們正在進行的或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，無論是否與我們的候選產品相關，我們可能會難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄試驗或我們的開發工作，或者 可能會導致安全狀況，可能會推遲或阻止監管部門批准或阻止我們的任何候選產品獲得市場接受。

臨牀開發涉及一個漫長、複雜和昂貴的過程，結果不確定。

要獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品對人體安全有效。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。特別是，FDA批准新藥的一般方法是從相關患者羣體中相關藥物的兩個良好控制的第三階段臨牀試驗中獲得陽性數據。3期臨牀試驗通常涉及許多患者，成本高昂，可能需要數年時間才能完成。候選產品在測試的任何階段都可能失敗，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到有希望的活性信號後也是如此。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。通常，由於這些候選療法在臨牀試驗中失敗，候選療法的流失率極高。儘管在臨牀前研究和先前的臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示所需的安全性和有效性。生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，原因是缺乏療效或存在不可接受的安全問題，儘管在早期試驗中取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為新藥，不能保證我們未來的任何臨牀試驗最終會成功，或支持LTI-03和LTI-01或我們任何其他候選產品的進一步臨牀開發。產品 在開發初期看起來很有希望的候選產品可能會因為幾個原因而無法進入市場，包括但不限於：

•

臨牀試驗或臨牀前研究可能顯示候選產品的有效性低於預期(例如， 臨牀試驗可能無法達到其主要終點(S))或具有不可接受的副作用或毒性；

•

未能建立適用監管機構認為在臨牀上有意義的臨牀終點；

•

未能獲得必要的監管批准;

•

合同製造商未能遵守監管要求；

•

製造成本、配方問題、定價或報銷問題或其他使候選產品不經濟的因素；以及

•

其他公司及其競爭產品和技術的專有權，這些產品和技術可能會阻止我們的候選產品之一商業化。

此外，早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多在臨牀試驗中表現令人滿意的候選人仍未能獲得其產品的上市批准。我們未來的一些試驗可能是開放標籤研究，患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗 會受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到研究人員的偏見，在這種情況下，評估和審查生理結果的人

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臨牀試驗知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這些信息的情況下更好地解釋治療組的信息。因此，在開放標籤試驗中觀察到的陽性結果可能不會在後來的安慰劑對照試驗中複製。

此外，FDA和類似的外國監管機構在監管我們時使用的標準需要判斷，而且可能會發生變化，這使得很難確定地預測這些標準將如何應用。我們對臨牀前和臨牀活動數據執行的任何分析都需要得到監管機構的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。由於新的政府規定，我們還可能遇到意想不到的延誤或成本增加。此類法規的示例包括未來的立法或行政行動，或在產品開發和FDA監管審查期間更改FDA政策。無法預測是否會頒佈立法變化，或FDA或外國法規、指南或解釋是否會變化，或此類變化可能產生的影響(如果有的話)。FDA還需要一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議安全性和有效性數據是否足以支持候選產品的批准。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。

如果我們尋求在外國進行臨牀試驗或在外國司法管轄區尋求上市批准，我們必須遵守許多外國監管要求，其中包括臨牀試驗的道德行為、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批流程因國家/地區而異，可能 包括與上述FDA審批相關的所有風險，以及可歸因於滿足外國司法管轄區當地法規的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA的批准並不確保美國以外的監管機構的批准，反之亦然。

對於每個候選產品，成功完成 臨牀試驗是向FDA提交上市申請，並向可比的外國監管機構提交類似的營銷申請，從而最終批准任何候選產品並進行商業營銷的先決條件。我們可能會遇到負面或不確定的結果，這可能會導致我們決定或監管機構要求我們進行更多的臨牀研究或試驗，或者放棄我們的部分或全部產品開發計劃，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

涉及人體組織樣本的研究還可能受到機構和政府的人類受試者隱私政策的約束，這些政策可能會因地區而異。我們或我們的合作伙伴代表我們使用人體組織樣本或進行組織和/或動物研究，可能會被發現違反了這些 法規或政策中的一項或多項，並可能受到關閉、譴責或其他處罰。在某些情況下，這些處罰可能會對我們或代表我們進行的研究的性能、可用性或有效性產生重大影響。即使在沒有導致處罰的違規行為的情況下，監管機構和其他當局也可以出於監管或道德原因拒絕授權進行或接受研究結果。

如果我們在臨牀試驗中遇到招募和留住患者的困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到不利影響 。

由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者參與試驗，直到試驗結束。患者入選取決於許多因素，包括但不限於：

•

協議中規定的患者資格和排除標準；

•

分析S試驗主要終點所需的患者羣體大小和識別患者的流程；

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•

患者是否願意或是否願意參與我們的試驗；

•

患者與試驗地點的距離；

•

試驗的設計；

•

我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

•

臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品；

•

市場上可獲得的競爭療法和其他競爭產品候選臨牀試驗的可用性；

•

我們取得和維持病人知情同意的能力；以及

•

參加臨牀試驗的患者將退出試驗或在試驗結束前被終止試驗的風險 首席研究員的建議。

例如，我們正在開發用於治療IPF的LTI-03，這是一個孤立的適應症。在美國，IPF估計影響大約10萬人。因此，在我們的LTI-03臨牀試驗中，我們可能會遇到招募受試者的困難，部分原因是這些患者人數較少。此外，我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在同一治療領域的候選產品，而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們可能會在競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少在此類臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。我們計劃的某些臨牀試驗還可能涉及侵入性程序，如支氣管鏡檢查和支氣管肺泡灌洗程序，這可能會導致一些患者退出試驗，以避免這些後續程序。此外，參與我們臨牀試驗的患者可能會在試驗結束前退出或經歷與我們的產品無關的不良醫療事件。

如果獲得批准，我們被監管為生物製品的候選產品可能面臨通過簡化監管途徑獲得批准的生物仿製藥的競爭.

2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)作為患者保護和平價醫療法案(ACA)的一部分頒佈，旨在為生物相似和可互換的生物製品建立一條簡短的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似 生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將生物相似物指定為可互換生物。根據BPCIA，參考生物製品被授予12年的數據排他性，自該產品首次獲得許可之時起，FDA將不會接受基於該參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到該參考產品首次獲得許可之日起四年。此外，生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內， 另一家公司仍然可以開發並獲得競爭對手生物製品的批准，只要他們的生物製品許可證申請或BLA不依賴於參考產品，贊助S數據或提交申請作為生物相似 申請。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，S法律的最終影響、實施和意義都存在不確定性，美國食品和藥物管理局採取的任何新政策或程序都可能對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。

我們認為，我們 開發的任何根據BLA在美國被批准為生物製品的候選產品都有資格獲得12年的專營期。然而，FDA可能不會

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授予排他性，這種排他性可能會因國會行動或競爭對手的破壞而縮短，或者FDA不會將候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造生物相似競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品 ，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。由於競爭加劇和定價壓力加大，我們候選產品的生物相似產品的批准可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

儘管我們已收到針對IPF的LTI-03的美國孤兒藥物指定，以及美國和歐盟，或歐盟， 針對膿胸的LTI-01的孤兒藥物指定，但我們可能無法獲得和維護我們其他候選產品的孤兒藥物指定，即使我們獲得此類指定，我們也可能無法 實現此類指定的好處，包括我們候選產品的潛在市場排他性(如果獲得批准)。

包括美國和其他主要市場在內的一些司法管轄區的監管機構 可能會將用於治療影響相對較小患者羣體的疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的候選產品指定為孤兒藥物，通常定義為在美國患者人數少於200,000人或在美國患者人數超過200,000人，而在美國沒有合理的期望從美國的銷售中收回開發藥物的成本。

(EC)第141/2000號條例規定了在歐盟一級指定為孤兒藥物的要求。醫藥產品必須用於(I)治療在歐盟每10,000人中影響不超過5個人的危及生命或慢性衰弱的疾病，或(Ii)用於治療法規中描述的相應嚴重情況，並且在這兩種情況下，如果沒有額外的激勵措施，醫藥產品的營銷必須不太可能產生足夠的利潤，以證明必要的投資是合理的。如果兩種選擇中的一種適用，則假定沒有其他令人滿意的治療方法，或者如果存在這種方法，則認為與之相比，新產品具有顯著的治療益處 。

雖然我們已經獲得了用於IPF的LTI-03的美國孤兒藥物名稱，以及美國和歐盟的用於膿胸的LTI-01的孤兒藥物名稱，但我們還沒有收到用於LPE的LTI-01的美國孤兒藥物名稱，這是我們正在尋求的LTI-01的第一個跡象。此外，將我們的任何候選產品指定為孤兒藥物並不意味着任何監管機構將加快對該候選產品的監管審查或最終批准該候選產品， 也不限制任何監管機構向與我們的候選產品具有相同適應症的其他公司的候選產品授予孤兒藥物指定的能力。

通常，如果在美國擁有孤兒藥物指定的候選產品獲得了其具有該指定的適應症的首次上市批准，則該產品有權享有市場獨佔期，這將阻止FDA批准構成相同藥物的產品在該市場獨佔期內處理相同適應症的另一營銷申請 ，但在有限的情況下除外。根據歐盟法律，如果具有孤兒藥物名稱的候選產品在歐盟獲得授權，類似的排他性權利也適用。指定並不意味着批准。即使我們獲得了營銷授權，FDA也可能選擇不授予獨家經營權。在歐盟，只有在授予上市授權時，指定孤兒藥物的標準仍然存在的情況下，市場排他性才適用。適用期限在美國為七年，在歐盟為十年。根據歐盟法律，如果在第五年結束時確定不再符合指定孤兒藥物的標準，則排他性期限可能縮短至六年。在美國，如果FDA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會撤銷孤兒藥物的排他性。

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根據歐盟法律，對孤兒藥品的保護不僅適用於含有相同活性物質的藥品，還適用於所有類似的藥品。這是由分子結構、作用機制和批准的治療適應症決定的。一旦孤兒藥品獲得授權，歐盟委員會、歐洲藥品管理局和國家監管機構在授權之日起十年內，不得針對同一治療適應症的此類類似藥品：接受另一項授權申請，給予相應授權，或批准延長現有授權的申請。因此，不僅授予了市場排他性，還通過禁止在這10年內對類似醫藥產品的任何申請和/或授權來提供額外的保護。

然而，即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物可以針對相同的條件獲得批准，或者FDA或歐盟委員會可以針對不同的適應症批准 類似的藥物。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為另一種藥物不是相同的藥物，或者在臨牀上更好，因為它 被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可能會批准另一種藥物用於相同的疾病。在歐盟，如果孤兒指定的持有人無法供應足夠數量的產品，或者如果第二申請人能夠證明其產品的臨牀優勢，則同一適應症的另一種類似產品可能會獲得批准。

2023年4月26日，歐盟委員會提交了一份全面改革藥品立法的草案。所謂的歐盟藥品一攬子規定，除其他外，規定了一項新的條例，以取代關於孤兒醫療產品的(EC)第141/2000號條例。該條例草案引入了EMA建立新的指定標準的可能性，並將指定為孤兒藥物的期限限制為一般為七年。條例草案還規定了更靈活的市場獨家經營期限規則，包括：在高度未得到滿足的醫療需求的情況下，孤兒藥物的市場獨家經營期限為十年，經書目營銷授權批准的孤兒藥品的市場獨家經營期限為五年，在所有成員國市場準入可能延長的情況下，市場獨家經營期限為九年(再延長一年)，或為已獲授權的孤兒藥品開發新的治療適應症(最長兩年)。 市場獨家經營合計最長可達十三年，而今天的上限仍為十年。應當注意的是，如果市場專有權的剩餘期限不到兩年，則孤兒藥品的市場專有權並不阻止提交、驗證和評估包括仿製藥和生物仿製藥在內的類似醫療產品的上市授權申請。歐盟藥品一攬子計劃仍處於立法程序的早期階段。它仍可能發生重大變化，預計將在幾年內成為具有約束力的法律。

更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前試驗到後期臨牀試驗再到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)在此過程中經常會發生變化，以努力優化產量、生產批量、最大限度地降低成本並實現一致的質量和結果。此類變化存在無法實現這些預期目標的風險。這些變化中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用更改後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化和創造收入的能力。

此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在風險，其中包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、符合良好的生產實踐、批次一致性和原料的及時供應。

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材料。即使我們的任何候選產品獲得了市場批准，也不能保證我們的製造商能夠按照FDA或其他類似的外國監管機構可接受的規格 生產批准的產品，從而生產出足夠數量的產品，以滿足該產品潛在的商業發佈要求或未來的潛在需求。如果我們的製造商無法為臨牀試驗或商業化生產足夠的數量，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和 增長前景產生不利影響。

由於我們的資源和資金有限，我們必須決定如何將資源分配給某些計劃和候選產品 ；這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的財力和人力資源有限， 最初打算將重點放在研究計劃和產品候選上，以獲得有限的適應症。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品的商機，或尋求後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他指標。這種方法可能會導致我們投入大量資源來準備和進行一個或多個候選產品的後期試驗，這些候選產品隨後無法通過早期臨牀測試 。因此，我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，或將資源花費在不可行的候選產品上。

不能保證我們將能夠通過內部研究計劃為我們的候選產品確定更多的治療機會或開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。我們可能會將精力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在計劃上。

生物製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還 在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。此外，目前批准用於其他適應症的產品也可能被發現是治療IPF和LPE的有效藥物，這可能使此類產品比 LTI-03和LTI-01或我們可能確定的其他候選產品具有顯著的監管和市場時機優勢。目前，許多醫院使用非標籤的纖溶藥物來治療LPE。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位 。如果競爭對手在我們的任何產品獲得批准之前就獲得了其產品的專利保護或市場排他性，他們可能會大大推遲我們的營銷申請的批准，甚至在某些情況下審查(在某些情況下)。此外，我們的競爭對手開發的產品或技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功營銷我們可能針對 競爭對手開發的任何候選產品。有競爭力的產品的供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。

我們在未來發現或發現更多候選產品的努力可能不會成功。

我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括但不限於：

•

我們無法設計或獲得具有我們所需的藥理特性或具有吸引力的藥代動力學的候選產品；或

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•

在進一步的研究中，潛在的候選產品可能會被證明具有有害的副作用或其他 特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准並獲得市場接受的藥物。

我們有與Cav1相關的多肽處於臨牀前開發階段，可能具有廣泛的纖維化適應症。許多這些纖維化適應症可能需要系統地提供配方才能有效地治療這些適應症。我們還沒有最終確定一個專有的Cav1相關多肽的系統配方，目前正在開發潛在的系統配方。如果我們 無法成功地完成用於治療的合適配方，我們可能無法開發用於解決其他纖維化適應症的候選產品。即使我們能夠開發出系統配方， 這種系統交付的候選產品也可能無法在以後的測試階段顯示出足夠的有效性或安全性來繼續開發。

我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們未來尋求開發或商業化的任何候選產品都可能面臨來自全球主要生物製藥公司、專業生物製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

目前有許多大型生物製藥和生物技術公司正在尋求將治療纖維化的產品商業化或開發。據我們所知，以治療各種纖維化指徵為目標的公司包括擁有大量財務資源的大公司，例如但不限於：艾伯維公司、勃林格-英格爾海姆有限公司、百時美施貴寶公司、吉利德科學公司、羅氏控股公司、諾華製藥和Pplant Treateutics，Inc.我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨還是與其戰略合作伙伴，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面都比我們擁有更多的財力和專業知識。

目前還沒有批准的治療LPE的療法。Roche Holding AG生產組織纖溶酶原激活劑（tPA）和重組脱氧核糖核酸酶（DNase），這些產品用於標籤外治療LPE患者。我們不知道任何其他製藥或生物技術公司開發治療LPE的藥物療法。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大的財務或其他責任，並可能被要求限制我們的候選產品的商業化。

由於在臨牀試驗中測試 LTI-03、LTI-01和我們的任何其他候選產品，我們面臨產品責任的固有風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的任何候選產品在臨牀試驗、製造、營銷或銷售過程中造成或被認為造成傷害，或被發現不適用，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括 製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。也可以根據國家消費者保護法提出索賠。如果我們無法成功地為自己辯護 產品責任索賠，我們可能會承擔重大責任或被要求限制我們的候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論 法律依據或最終結果如何，責任索賠可能導致：

•

無法將候選產品推向市場;

•

對我們產品的需求減少；

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•

損害我們的聲譽；

•

臨牀試驗參與者退出，不能繼續進行臨牀試驗；

•

由監管機構發起調查；

•

罰款、禁令或刑事處罰;

•

相關訴訟的辯護費用；

•

轉移管理層的時間和資源;’

•

向審判參與者提供鉅額金錢獎勵；

•

產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

•

收入損失；

•

耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；

•

對我們的經營和業務結果產生不利影響；

•

如果獲得批准，無法將任何候選產品商業化；以及

•

我們的股價下跌。

如果我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，則可能會阻止或 抑制我們單獨或與合作伙伴開發的產品的商業化。隨着LTI-03和 LTI-01繼續進行臨牀開發以及更多候選產品進入臨牀，我們將需要獲得臨牀試驗的額外保險。但是，我們可能無法獲得或可能以不利條款獲得臨牀試驗保險，其金額足以 涵蓋我們任何臨牀試驗的任何責任。我們的保險單也可能有各種除外責任，我們可能會受到產品責任索賠，我們沒有覆蓋。我們可能必須支付法院判決的或 在和解協議中協商的任何金額，這些金額超出了我們的承保範圍限制或不在我們的保險範圍內，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司 合作者簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，但如果出現任何索賠，此類賠償可能無法獲得或不充分。

與營銷審批相關的風險

我們從未獲得過候選產品的營銷批准，我們可能無法獲得或延遲獲得任何候選產品的營銷批准。

我們從未獲得過候選產品的市場批准。FDA可能拒絕接受我們為我們的候選產品提交的任何新藥申請或NDA或生物製品許可證申請或BLAS進行實質性審查，或者可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請 不足以獲得我們候選產品的上市批准。如果FDA不接受或批准我們的候選產品的NDA或BLAS，它可能要求我們進行額外的臨牀、非臨牀或生產驗證研究，並提交數據，然後它才會重新考慮我們的申請。根據這些或任何其他FDA要求的研究的範圍，我們提交的任何NDA或BLA或申請的批准可能會推遲幾年，或者可能需要我們花費比可用的資源更多的資源。FDA也可能認為，如果進行並完成額外的研究，可能不足以批准我們的NDA或BLAS。

在獲得營銷批准方面的任何延誤或無法獲得，都將阻止我們將候選產品商業化、產生收入以及實現和持續盈利。如果出現上述任何一種情況，我們可能會被迫放棄為候選產品所做的開發工作，這可能會嚴重損害我們的業務。

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我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有將產品 商業化的經驗，我們可能需要投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，我們 可能無法產生產品收入。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果我們的任何候選產品最終獲得監管部門的批准，我們預計將建立一個具有技術專業知識和支持分銷能力的營銷和銷售組織，以在主要市場將每種此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的。作為一家公司，我們以前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理地理分散的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們也可以選擇與擁有直銷隊伍和建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。儘管我們目前與 泰豪簽訂了許可和協作協議，但我們可能無法在可接受的財務條款下進行未來的協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷功能，這可能會導致無法 成功地將我們的產品商業化。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷 。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地將我們的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法產生任何未來的產品收入，我們將招致重大的額外損失。

即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人取得商業成功所需的市場接受度。

即使我們開發的LTI-03、LTI-01或任何其他候選產品獲得市場批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人(如Medicare和Medicaid計劃和管理式護理組織)以及醫學界其他人的足夠市場接受度。我們認為，與標籤外的IPFT療法(如tPA和DNase)相比，LTI-01治療LPE患者在劑量計劃、手術轉介和副作用方面表現良好，這是基於我們完成的臨牀試驗的有限數據。此外，第三方付款人提供的保險可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響 。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法 實現盈利。

任何候選產品的市場接受度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括但不限於：

•

與替代療法相比的療效和潛在優勢；

•

有能力提供我們的產品，如果獲得批准，以具有競爭力的價格銷售；

•

與替代療法相比，更方便、更容易給藥；

•

目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

•

適用於我們和我們的產品候選產品的各種科學組織發佈的指南中關於我們候選產品的建議；

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•

有實力的營銷和分銷支持；

•

有能力獲得足夠的第三方保險和足夠的補償；以及

•

任何副作用的流行率和嚴重程度。

如果政府和其他第三方付款人不為我們商業化的任何產品提供承保範圍和足夠的補償水平，市場認可度和商業成功將會降低。

此外，即使我們獲得批准，FDA或類似的外國監管機構也可能在產品標籤上添加具體的 警告，使推廣變得更加困難。例如，在美國，帶有方框警告的產品帶有促銷限制，這是對可能存在嚴重威脅生命風險的警告。此外，由於該藥物潛在的嚴重風險的性質，有必要發出盒裝警告，公眾對該產品的接受可能是具有挑戰性的。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的， 可能會阻止我們或任何未來的合作伙伴獲得LTI-03、LTI-01或我們可能開發的任何其他候選產品的商業化批准。因此，我們無法預測我們或任何未來的合作伙伴將在何時、是否、在哪些地區或針對哪些適應症獲得市場批准，以便將LTI-03、LTI-01或我們可能開發的任何其他候選產品商業化。

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷、推廣和分銷都受到FDA和類似的外國監管機構的廣泛監管，其法律和法規可能因國家而異。在我們或他們獲得FDA的NDA或BLA批准或類似的外國監管機構的營銷批准之前，我們和任何未來的 合作伙伴不得在美國或其他國家/地區銷售我們的候選產品。LTI-03和LTI-01處於開發的早期階段，受到藥物開發固有的失敗風險的影響。我們尚未提交LTI-03、LTI-01或我們未來在美國或任何其他司法管轄區的任何候選產品的申請或獲得 市場批准。我們在進行和管理獲得上市批准所需的臨牀試驗方面經驗有限，包括FDA對NDA或BLA的批准。

在美國和海外獲得營銷審批是一個漫長、昂貴且不確定的過程。如果獲得批准，可能需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。要獲得上市批准，需要針對每個治療適應症向監管部門提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品S的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。FDA或其他監管機構擁有相當大的自由裁量權，並可能確定我們的候選產品不安全有效、僅有中等效果或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業使用。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的或受限制的，例如前面提到的產品標籤上的方框警告，或使批准的產品在商業上不可行的批准後承諾 。

我們的候選產品可能會因多種原因而無法獲得市場批准，包括 ：

•

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們 臨牀試驗的設計或實施;

•

我們可能無法令FDA或類似的外國監管機構滿意地證明 候選產品對於其擬定適應症是安全有效的;

•

臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或外國類似監管機構批准的統計意義水平；

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•

我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全性 風險；

•

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•

從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交保密協議或其他提交，或在美國或其他地方獲得市場批准；

•

由於質量問題，FDA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施；

•

FDA或類似的外國監管機構可能無法批准與批准我們的治療產品候選產品相關的任何伴隨診斷；以及

•

FDA或類似外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大 變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

這種漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得營銷批准來推銷我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

此外，開發期間上市審批政策的變化、附加法規、法規或指南的制定或頒佈的變化，或對每個提交的藥品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可能拒絕接受任何申請，或可能決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前研究、臨牀試驗或其他研究和測試。此外，對從臨牀前研究和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們或我們未來可能獲得的任何合作伙伴最終獲得的任何上市批准都可能受到限制，或受到限制或 批准後的承諾，從而使批准的藥物在商業上不可行。

任何延遲獲得或未能獲得所需批准的情況都可能對我們或我們可能不得不從特定候選產品獲得收入的任何合作伙伴的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價造成不利影響。

如果未能在外國司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。我們在美國對LTI-03或LTI-01的任何批准都不能保證我們的產品候選產品在外國司法管轄區獲得批准。

為了在歐盟和許多其他外國司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們或我們的潛在第三方合作伙伴必須獲得單獨的 營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批過程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家/地區，必須先批准產品獲得報銷，然後才能在該國家/地區批准銷售。我們或我們的潛在第三方合作者可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保獲得其他國家/地區或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的監管機構的批准也不能確保獲得其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。 然而，在一個國家/地區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。我們可能無法申請營銷審批，也可能無法獲得必要的審批以在任何市場上將我們的候選產品商業化。

上述歐盟藥品一攬子計劃並不打算改變目前在歐盟層面實施的現有程序 ：藥品仍需在分散的程序中獲得批准，相互承認

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程序，或集中式程序。然而，授權程序的持續時間一般都會縮短。減少權力下放程序和相互承認程序下的程序期限的決定性因素是歐盟成員國合作期限的縮短。關於集中化程序，總持續時間的縮短是由於累積了幾次小幅縮短的時間。

此外，由於英國退出歐盟(通常稱為英國退歐)，我們在英國或英國尋求營銷批准方面可能面臨更高的風險。英國退歐可能會對英國候選產品的開發、製造、進口、審批和商業化方面的監管制度產生實質性影響。

英國不再是歐洲單一市場和歐盟關税同盟的一部分。儘管英國藥品監管框架(涵蓋藥品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和藥品分銷)的很大一部分源自歐盟指令和法規，但監管框架仍有一些重大變化，以解決英國與S脱離歐盟的問題。

藥品和醫療保健產品監管機構，或MHRA，是負責監管英國藥品和醫療器械的國家監管機構，包括英格蘭、蘇格蘭、威爾士和北愛爾蘭。英格蘭、蘇格蘭和威爾士 形成了遵循國內法的大不列顛，而北愛爾蘭目前繼續受《北愛爾蘭議定書》下的歐盟規則的約束。英國管理藥品的主要國內立法是《2012年人類藥品條例》(SI 2012/1916)(經修訂)，或HMR。《英國藥典》已將一些在英國S退出歐盟之前就已存在的管理醫藥產品的歐盟法律文書納入國內法律，並進行了修訂，以考慮到英國S退出歐盟。其他國內法實施在英國S離開歐盟之前就存在的歐盟藥品法的另一主體。

英國脱歐後，可以通過不同的可用營銷授權路線，在英國獲得覆蓋整個英國(UKMA(UK))、英國(UKMA(GB))或北愛爾蘭(UKMA(NI))的全國營銷授權。北愛爾蘭也繼續參與歐盟的營銷授權路線。在這種情況下，出於北愛爾蘭的目的，聯合王國可以是經過分散或相互認可程序的藥品的相關成員國(而不是參考成員國)。北愛爾蘭也可納入集中程序的範圍。

在英國脱歐前，MHRA根據去中心化或互認程序授予的任何營銷授權都將成為覆蓋整個英國的全國性營銷授權 。中央授權產品於2021年1月1日轉換為UKMA(GB)，除非營銷授權持有人另行通知MHRA，中央授權產品在北愛爾蘭繼續得到認可。

在2023年12月31日之前，歐盟委員會的決策依賴程序(ECDRP)可用於在MHRA獲得UKMA(GB)，這取決於歐盟委員會根據中央程序就批准新的MA所做的決定。同樣，MHRA可以根據去中心化和相互承認依賴程序(MRDCRP)授予英國(英國)或英國(GB)營銷授權。

從2024年1月1日起，ECDRP將被新的國際認可程序(IRP)取代。MRDCRP將併入IRP。MHRA在2024年1月1日之前收到的ECDRP和MRDCRP提交將繼續遵循現有程序，但對於ECDRP申請，CHMP的積極意見(但不一定是歐盟委員會的決定)應在2023年12月31日之前收到。IRP程序對已在MHRA S指定的參考監管機構之一獲得同一產品授權的申請者開放。目前的參考監管機構包括(除其他外)FDA、EMA和歐盟/EEA國家的國家主管當局。

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英國藥品的數據和市場專營期的開始日期將取決於其獲得授權的 路線。關於孤兒藥物，HMR的一般立場是，從MHRA授權之日起授予10年的孤兒市場獨家經營權(如果許可當局滿意不再符合孤兒標準，則可在第五年結束時將這一期限縮短至6年)。在滿足兒科數據要求的情況下，可能會額外批准兩年。只有在沒有有效的歐盟指定的情況下，才能 授予英國範圍內的孤兒營銷授權。

2023年2月27日，英國和歐盟達成温莎框架，解決(除其他事項外)向北愛爾蘭供應藥品的問題。它規定，藥品必須在英國範圍內獲得MHRA的批准和許可，並在整個英國使用相同的標籤和包裝。EMA將不會參與北愛爾蘭新藥的審批。本安排自2025年1月1日起生效。

由於英國藥品監管框架(涵蓋藥品的質量、安全性和有效性)、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷的很大一部分源自歐盟指令和法規，加上針對英國S脱離歐盟的一些修訂，英國退歐可能 對英國候選產品的開發、製造、進口、批准和商業化的監管制度產生實質性影響。但是，有新的途徑可以獲得營銷授權 ，例如IRP。

由於英國退歐或其他原因導致的任何延遲獲得或無法獲得任何營銷批准，都可能迫使我們 限制或推遲在英國為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。

我們正在進行的和未來的臨牀試驗的設計或執行可能不支持上市批准。

臨牀試驗的設計或執行可以確定其結果是否支持上市批准，而臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。我們完成了LTI-01在LPE患者中的2a期劑量範圍、安慰劑對照試驗。我們可能需要在未來的臨牀試驗中研究較高或較低劑量的LTI-01，以確定其有效性和安全性。此外，由於沒有藥物被批准用於LPE，我們的2a期治療失敗的主要終點，即根據特定標準清單在開始治療後7天內死亡或轉診至手術的主要終點可能不被視為監管機構批准的適當終點。試驗結果未顯示主要終點有統計學意義。此外，我們試驗中最高劑量的LTI-01顯示出比其他測試的LTI-01劑量更低的效果。根據這項試驗的結果，我們 希望在2b期劑量範圍較低的安慰劑對照臨牀試驗中研究LTI-01，以確定有效性和安全性。即使使用修改後的主要終點進行額外的臨牀試驗測試，我們也可能永遠無法成功證明足夠的結果來支持上市審批。

此外，在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案或其他方案要求的可變 堅持以及臨牀試驗參與者的輟學率。我們不知道我們進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，以獲得 市場批准以營銷我們的候選產品。

此外，FDA和類似的外國監管機構在審批過程中以及在確定我們的任何候選產品何時或是否獲得上市批准方面擁有相當大的自由裁量權。我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在未來的第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點。FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀試驗或臨牀前研究數據的解釋。此外，任何

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這些監管機構可能會更改對候選產品的審批要求，即使在對關鍵的3期臨牀試驗或註冊臨牀試驗的方案進行審查並提供意見或建議後也是如此。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准比我們要求的更少或更有限的適應症的候選產品，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現或比我們預期的更嚴格的標籤(如方框警告)來批准。同樣，FDA或類似的外國監管機構可能不會批准我們認為對於我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤聲明，如果獲得批准的話。

患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能影響我們未來臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

如果FDA或類似的外國監管機構批准我們任何獲得上市批准的藥物的仿製藥或競爭藥版本，或者 此類機構在批准我們藥物的仿製藥或競爭藥版本之前不給予我們的藥物適當的數據期或市場排他性，我們藥物的銷售可能會受到不利影響。

一旦NDA獲得批准，其涵蓋的藥物將成為FDA《S批准的藥物產品》出版物中的參考清單藥物，並進行治療等效性評估。製造商可以在美國通過提交簡化的新藥申請或ANDA來尋求參考清單藥物的仿製藥版本的批准。為支持ANDA，仿製藥製造商 不需要進行證明安全性和有效性的臨牀試驗。相反，申請人通常必須證明其藥物具有與參考清單藥物相同的有效成分(S)、劑型、強度、給藥途徑和使用條件或標籤，並且仿製藥與參考清單藥物具有生物等效性，這意味着它在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥上市的成本可能比參考上市藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供這些藥物。因此，在推出仿製藥後，任何品牌產品或參考清單中的藥品銷售額的很大一部分通常會流失到仿製藥手中。

FDA可能不會批准仿製藥的ANDA，直到參考清單藥物的任何適用的非專利專有期到期。聯邦食品、藥物和化粧品法案，或FDCA，為含有新化學實體或NCE的新藥提供了五年的非專利專有期。具體地説，在已經授予這種排他性的情況下，ANDA不得向FDA提交，FDA在五年期滿之前不得批准申請 ，除非提交的材料附有第四段證明，證明涵蓋參考清單藥物的專利無效、不會受到仿製藥的侵權或不可強制執行，在這種情況下，申請人可以在參考清單藥物獲得批准四年後提交其 申請。製造商可能會在市場排他期結束後尋求推出這些仿製藥，即使我們的藥物仍有專利保護。

我們的藥物可能面臨來自仿製藥或競爭藥版本的競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響，並極大地限制我們從對這些候選藥物的投資中獲得回報的能力。我們未來的收入、盈利能力和現金流也可能受到實質性和不利的影響，如果我們的藥物在獲得批准後得不到適當的非專利專有期，我們從這些候選藥物上的投資中獲得回報的能力可能會受到很大限制。

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與報銷、醫療保健法規和持續監管合規相關的風險

即使我們獲得了任何候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到意想不到的產品候選問題(如果獲得批准)，我們可能會受到處罰。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求以及類似的外國監管機構的要求。此外，對於我們在審批後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守良好生產規範(CGMP)和良好臨牀實踐(GCP)要求。

製造商及其設施必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構 要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續審查和檢查，以評估是否符合cGMP和 是否遵守任何上市申請中做出的承諾，以及之前對檢查觀察結果的迴應。因此，我們和我們的合作伙伴必須繼續在法規遵從性的所有領域（包括製造、生產和質量控制）花費時間、金錢和精力。

我們收到的候選產品的任何監管批准可能會受到 產品上市的批准適應症限制或批准條件的限制，包含潛在昂貴的上市後測試要求，包括4期臨牀試驗和監測，以監測候選產品的 安全性和有效性，或包括可能影響營銷工作的特定安全相關標籤警告。FDA還可能要求將風險評估和緩解策略（或REMS）計劃作為批准 我們候選產品的條件，這可能需要長期患者隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或其他元素的要求，以確保安全使用，例如限制 分銷方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准了我們的候選產品，我們必須遵守相關要求，包括提交 安全性和其他上市後信息和報告以及註冊。

如果未能保持對監管要求和標準的符合性，或者如果產品上市後出現問題，FDA和類似的外國監管機構可以啟動同意法令 或撤銷批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括嚴重程度或頻率出乎意料的不良 事件，或我們的第三方製造商或製造工藝存在的問題，或不符合監管要求的問題，可能導致對已批准標籤進行修訂，以添加新的安全性信息; 強制進行上市後研究或臨牀試驗，以評估新的安全性風險;或在REMS計劃下實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

•

撤銷對申請的批准、對我們產品的營銷或生產的限制、 從市場撤回產品或自願或強制產品召回;

•

罰款、警告函或暫停臨牀試驗的；

•

FDA或類似的外國監管機構拒絕批准我們提交的未決申請或 已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷許可證批准;

•

產品被扣押、扣押或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及

•

禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA嚴格監管投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷，類似的限制也適用於 外國司法管轄區。產品僅可針對經批准的

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適應症並符合經批准的標籤的規定。但是，如果滿足特定條件，公司可以分享與標籤不一致的真實且不具誤導性的信息。FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些候選產品也可能會受到不利的定價法規、第三方保險和報銷政策或醫療改革舉措的約束，這將損害我們的業務。

管理新藥上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家/地區而異。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在LTI-03和LTI-01上的投資的能力，即使我們獲得了候選產品的營銷批准 。

我們能否成功地將任何產品商業化，還將在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織對這些 產品和相關治療的報銷和承保範圍，以及如果有報銷和承保，報銷和承保的水平。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。在美國和其他地方，醫療保健行業的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多地，向患者或醫療保健提供者報銷的第三方付款人，如政府和私人保險計劃，要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並尋求降低醫療產品的收費或報銷金額。我們 不能確保我們商業化的任何藥物都可以得到報銷，如果可以報銷，我們也不能確定報銷的級別。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。 如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

在獲得新批准的藥物的報銷方面可能會有很大的延誤，而且覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到報銷，或者報銷的費率足以彌補我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷費率可能會因藥物的使用和所使用的臨牀環境而異，可能基於已為低成本藥物設置的報銷級別，可能會合併到其他服務的現有付款中，可能會反映出預算限制或聯邦醫療保險數據中的缺陷。藥品淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何放寬目前限制從中國進口藥品的法律來降低

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在可能以低於美國的價格銷售的國家/地區，第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。對於我們開發並獲得營銷批准的新產品，我們無法迅速從政府資助的和私人支付人那裏獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的運營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

最近頒佈和未來的立法 可能會增加我們和我們未來的合作伙伴獲得我們候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的在美國或外國司法管轄區獲得批准的任何產品的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規更改以及擬議的更改 可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們或任何未來合作伙伴以盈利方式銷售我們或他們獲得營銷批准的任何候選產品的能力。我們預計，當前的法律以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或任何合作伙伴可能收到的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力。如果我們的產品不能得到報銷或範圍有限，我們的業務可能會受到實質性的損害。

在美國，2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》或《聯邦醫療保險現代化法案》改變了聯邦醫療保險的承保方式和藥品支付方式。該立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了一種基於醫生管理的藥品平均銷售價格的新報銷方法。此外，這項 立法授權限制任何治療類別將涵蓋的藥物數量。此立法的成本降低計劃和其他條款可能會降低我們或任何未來的合作伙伴從任何經批准的產品可能獲得的覆蓋範圍和價格。雖然《聯邦醫療保險現代化法案》僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人付款人在設置自己的報銷費率時通常會遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，醫療保險現代化法案導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了《患者保護和平價醫療法案》，該法案經《醫療保健和教育負擔能力協調法案》修訂，或統稱為《平價醫療法案》。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。這項立法導致向 提供者支付的醫療保險總金額每財年減少高達2%，根據CARE法案，這一削減將持續到2031年。這些聯邦醫療保險自動減支的削減暫停到2022年6月底，此後恢復2%的全部削減。《2012年美國納税人救濟法》減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。這些法律可能導致 醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率 。事實上，根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅可能高達4%。

自《反腐敗法》頒佈以來，已經並將繼續存在許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代該法律的規定。例如，隨着總裁·特朗普於2017年12月22日簽署的《2017年減税和就業法案》的頒佈，國會廢除了個人強制醫保。這一條款的廢除於2019年生效，該條款要求大多數美國人購買最低水平的醫療保險。

2020年11月10日，最高法院聽取了對挑戰ACA的案件的口頭辯論。2021年2月10日，拜登政府撤回了聯邦政府對S推翻

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ACA。2021年6月17日，最高法院駁回了對ACA的這一挑戰。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。

特朗普政府還採取行政行動破壞或推遲ACA的實施，包括指示擁有ACA權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或推遲ACA任何條款的實施，這些條款會給州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商造成財政或監管負擔。然而，2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得醫療服務的機會。該行政命令還指示美國衞生與公眾服務部為健康保險市場設立一個特殊的投保期，以應對新冠肺炎疫情。我們無法預測聯邦機構將如何迴應這樣的行政命令。

我們預計，這些醫療改革，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及 任何經批准的產品的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何經批准的產品而獲得的補償水平的額外下行壓力。降低報銷水平可能會 對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人支付的類似減少。

我們與醫療保健提供者和醫生以及第三方付款人的關係將 受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方生物製藥產品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的協議可能會使生物製藥製造商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案(FCA)，這些法律和法規可能會限制此類公司銷售、營銷和分銷生物製藥產品的業務或財務安排和關係。特別是，我們候選產品的研究，以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他 業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律和 規章法律包括但不限於：

•

聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止在知情和故意的情況下收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式，誘使或獎勵個人推薦，或購買、租賃、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可能支付全部或部分費用的任何商品、設施、物品或服務。在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，個人或實體可能被判違反法規。此外，向任何聯邦醫療保健計劃提交的付款申請包括符合以下條件的項目或服務

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就FCA而言，違反聯邦反回扣法規的行為構成虛假或欺詐性索賠。反回扣法規被解釋為適用於生物製藥製造商與處方者、採購商、團購組織和處方經理等之間的安排。有一些法定例外和監管安全港保護一些常見活動不被起訴；

•

聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括FCA和民事罰款法，其中禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的報銷申請，以向Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃付款或批准；故意 製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表，作為虛假或欺詐性報銷或向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務；或故意隱瞞或故意且不正當地 逃避或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。根據FCA，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。 製造商即使沒有直接向政府付款人提交索賠，如果被認為導致提交虛假或欺詐性索賠，也可以根據FCA承擔責任。FCA還允許作為告密者的私人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA，並分享任何金錢追回；

•

1996年的聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》，或稱HIPAA，制定了額外的聯邦刑法，禁止故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(例如公共或私人)，並明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置 與交付 事實有關的任何重大虛假陳述或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務。與聯邦《反回扣法規》類似，一個人或實體可能被判違反《HIPAA》，而不實際瞭解該法規或沒有違反該法規的具體意圖；

•

HIPAA，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》或HITECH修訂， 及其各自的實施條例，除其他外，對某些承保醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所及其各自的業務夥伴提出了與隱私、安全和傳輸個人可識別健康信息有關的要求，包括為承保實體提供服務的獨立承包商或代理人，涉及創建、使用、接收、維護或披露個人可識別健康信息。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用；

•

根據《醫療保險和醫療補助法案》創建的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例， 要求某些在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童S健康保險計劃(某些例外情況下)下可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年1月1日起，這些報告義務擴大到包括將前一年的價值轉移給某些非醫生提供者，如醫生助理和執業護士；

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•

聯邦消費者保護和不正當競爭法，對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管；以及

•

類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由第三方付款人報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠，包括私人保險公司、1961年《旅行法》或《旅行法》，後者已被用作醫療保健方面的工具， 針對州法律禁止的涉及私人保險的回扣計劃，否則聯邦法律不會禁止這些回扣計劃，而且可能比聯邦同等法律的範圍更廣；州和外國法律，要求生物製藥公司遵守S自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；州和外國法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值、營銷支出或藥品定價有關的信息；州和地方法律，要求生物製藥銷售代表註冊；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律，其中許多法律在重大方面相互不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

生物製藥產品的分銷受到其他要求和法規的約束，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，旨在防止未經授權銷售生物製藥產品。還有聯邦和州消費者欺詐法，我們必須遵守。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。確保業務安排符合適用的醫療法律，並對政府當局可能進行的 調查做出迴應，這可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對S業務的注意力。

政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、名譽損害、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害和對我們業務的削減或限制， 以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，則需要承擔額外的報告義務和監督。此外，如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括將 排除在政府資助的醫療保健計劃之外。任何違反這些法律的行為，即使成功辯護，也可能導致生物製藥製造商招致鉅額法律費用，並轉移S管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。

處方藥在美國和外國司法管轄區的價格受到相當大的立法和行政行動的影響，如果獲得許可，可能會 影響我們產品的價格。

處方藥的價格在美國也一直是相當大的討論主題。美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，請查閲

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定價與製造商患者計劃之間的關係，並降低Medicare和Medicaid下的藥品成本。2020年，總裁·特朗普發佈了多項旨在降低處方藥成本的行政命令 ，這些命令中的某些條款已被納入條例。這些規定包括一項臨時最終規則，該規則實施最惠國模式的價格，該規則將把某些醫生管理的藥品的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，自2021年1月1日起生效。然而，這一規則受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，CMS發佈了一項最終規則來廢除它。隨着這一規則的發佈，CMS表示，它將探索所有選項，將價值納入Medicare B部分藥品的支付，並改善受益人獲得循證醫療的機會。

此外，2020年10月，HHS和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他 實體制定第804條進口計劃(SIP)，將某些處方藥從加拿大進口到美國。最終規則目前正在進行訴訟，但至少有六個州(佛蒙特州、科羅拉多州、佛羅裏達州、緬因州、新墨西哥州和新罕布夏州)已經通過法律，允許從加拿大進口藥品，目的是制定SIPs供FDA審查和批准。此外，2020年11月20日，HHS最終敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府將該規則的實施從2022年1月1日推遲到2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。最終規則將取消目前的醫療保險藥品退税避風港，併為受益人創造新的避風港銷售點折扣和藥房福利經理，或PBM，服務費。它原定於202年1月1日生效，但隨着通脹削減法案的通過，國會將其推遲到2032年1月1日生效。

2021年7月9日，總裁·拜登簽署了14063號行政命令，其中重點關注藥品價格等問題。該命令指示衞生與公眾服務部(HHS)在45天內製定一項計劃，以打擊處方藥的過度定價，加強國內藥品供應鏈，降低聯邦政府為此類藥品支付的價格，並解決反覆出現的價格欺詐問題。2021年9月9日，HHS公佈了降低藥品價格的計劃。該計劃的主要特點是：(A)通過支持與製造商的藥品價格談判，使藥品價格對所有消費者和整個醫療保健系統更加負擔得起和更加公平；(B)通過支持加強供應鏈、推廣生物仿製藥和仿製藥並提高透明度的市場改革，改善和促進整個處方藥行業的競爭；以及(C)通過支持公共和私營研究並確保市場激勵促進發現有價值和可獲得的新療法，促進科學創新，以促進更好的醫療保健和改善健康。

最近，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，或稱****。新立法對聯邦醫療保險D部分有影響，D部分是一項計劃，適用於有資格享受聯邦醫療保險A部分或參加聯邦醫療保險B部分的個人，允許他們選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，****要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以協商，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次將於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。****允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。

具體來説，在價格談判方面，國會授權Medicare談判某些昂貴的單一來源藥物和生物製品的較低價格，這些藥物和生物製品沒有競爭的仿製藥或生物仿製藥，並根據Medicare B部分和D部分報銷。CMS可以 談判從2026年開始由Medicare D部分支付的10種高成本藥物的價格，隨後是2027年的15種D部分藥物、2028年的15種B部分或D部分藥物以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物。本規定適用於已批准生產的藥品。

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至少9年和已獲得許可13年的生物製品，但不適用於已批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。然而， 由於CMS可能會在價格談判中確定這些產品的最高價格，如果我們的產品是Medicare價格談判的對象，我們將完全面臨政府採取行動的風險。此外，考慮到可能存在的風險， ****的這些條款還可能進一步增加這樣的風險，即如果我們的藥品產品在上市九年後才制定價格，我們將無法實現藥物產品的預期回報或保護我們產品的專利的全部價值。

此外，該立法要求藥品製造商因未能遵守立法而提供的價格不等於或低於法律規定的最高公平價格，或因採取超過通脹的價格上漲而受到民事罰款和潛在的消費税。該立法還要求製造商為聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品支付 回扣。新法律還規定了醫療保險的上限自掏腰包藥品成本在2024年估計為每年4,000美元，此後從2025年開始為每年2,000美元。此外，IRA可能會增加參加Medicare Part D處方藥計劃的個人的法律風險，如果他們在達到更高的門檻或計劃的災難性時期之前要求 超過其初始年度保險限制，可能會經歷保險缺口。需要超過初始年度承保限額但低於災難性 期間的服務的個人，必須支付其處方費用的100%，直到他們到達災難性時期。在其他方面，****包含許多條款，旨在通過降低共同保險和共同支付成本、擴大低收入補貼計劃的資格以及每年的價格上限來減輕個人的經濟負擔。自掏腰包費用，每一項都可能對定價和報告產生潛在影響。

在州一級，各州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規方面越來越積極，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療組織和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付系統因國家/地區的不同而有很大差異，許多國家/地區對特定產品和療法設置了價格上限。在許多國家，包括歐盟的國家，處方藥的定價受到政府的控制和准入。 在這些國家，在收到產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。要在某些國家/地區獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者定價設置在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到實質性損害。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的產品銷售收入產生不利影響 。

在大多數外國國家/地區，包括歐洲經濟區(EEA)和英國，某些藥品(特別是處方藥)的擬議定價 受定價法規的約束。在歐盟，儘管第89/105/EEC號指令規定了醫療產品定價的框架條件，以及將於2025年1月完全適用的2021/2282號健康技術評估條例(EU)，但規定

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為了協調一致地評估新療法的益處，有關定價和費用報銷的決定仍由成員國負責。管理藥品定價和報銷的要求因國家/地區而異。例如，歐盟為其成員國提供了選項，以限制其國家醫療保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府控制和其他市場監管，這可能會對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，我們 候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。此外，政府和其他利益攸關方可能在價格和補償水平上施加相當大的壓力，包括作為成本控制措施的一部分。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可以 進一步降低價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。鑑於藥品的反覆短缺，個別成員國(特別是德國)已決定調整特別稀有兒科藥品的價格規定。在一些國家/地區，我們或我們未來的合作者可能被要求進行臨牀試驗或其他研究，將LTI-01與其他現有療法的成本效益進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。無法保證 任何對生物製藥產品實行價格控制或報銷限制的國家/地區都會允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國家和其他國家/地區的價格或報銷水平造成進一步壓力。如果定價設置在不令人滿意的水平，或者如果我們的產品無法報銷或在範圍或金額上受到限制，我們的銷售收入以及我們的任何候選產品在這些國家/地區的潛在盈利能力都將受到負面影響。

第三方付款人或當局發佈折扣可能會對發佈國家和其他國家/地區的價格或報銷水平造成進一步壓力。如果無法獲得任何已批准用於營銷的候選產品的報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到嚴重損害。

歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐洲成員國的產品營銷和承保能力產生重大影響。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。

與美國的聯邦反回扣法令禁令非常相似，向醫生提供福利或優勢以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品在歐盟也是被禁止的。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國國家反賄賂法、不正當競爭法和關於醫療保健部門廣告的法律以及英國(不再是歐盟成員)、英國《2010年反賄賂法》以及關於製藥、醫療器械和醫療保健部門廣告和促銷的法律管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。英國最近還完成了關於引入新的法律要求以披露行業支付的公眾諮詢。

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醫療保健部門。此外，某些公司協會採用了所謂的透明度準則，根據該準則，醫療保健部門向特定羣體支付的款項必須公佈或自願公佈。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知S醫生的僱主、他或她的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管當局。這些要求在適用於歐盟成員國以及英國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出了規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

我們可能尋求為我們的候選產品 獲得某些監管稱號。我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們可能尋求為我們的候選產品獲得突破性的治療指定、快速通道指定或優先審查指定。突破性 療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重疾病的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有 療法顯著改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於用於治療嚴重疾病的藥物，FDA可以指定快速通道，而非臨牀或臨牀數據表明，有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求。此外，如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面 提供顯著改善，FDA可以指定該候選產品進行優先審查。被FDA指定為突破性療法的藥物，如果在NDA提交給FDA時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查。

此類監管指定屬於FDA的自由裁量權，FDA可能不會批准我們提交的任何申請。即使我們獲得突破性指定或快速通道指定，如果FDA確定該指定不再滿足資格條件或不再得到我們臨牀開發計劃數據的支持，FDA隨後可能會撤回此類指定。此外，與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比，收到任何此類指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA最終批准任何如此指定的候選藥物。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、合作者和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、合作者和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能遵守FDA、CMS和其他類似外國監管機構的法律和法規，向FDA、CMS和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們在此類法律法規下的潛在風險將顯著增加，我們與此類法律法規的合規相關的成本也將增加。這些法律和法規可能會影響我們目前與主要調查人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。我們已經制定了商業行為和道德規範，並保持了質量管理體系，但並非總是能夠識別和阻止我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或 保護我們

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因不遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會導致施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、交還、可能被排除在政府醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、 合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務縮減)。

如果我們未能遵守 環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研究和開發活動涉及使用生物和危險材料，併產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這些風險可能會導致我們的商業化工作、研發工作和業務運營中斷， 環境破壞會導致成本高昂的清理工作，並根據管理這些材料和指定廢物產品的使用、存儲、處理和處置的適用法律法規承擔責任。 儘管我們相信我們的第三方製造商用於處理和處置這些材料的安全程序大致符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證 情況屬實，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用的 當局可能會限制我們使用某些材料和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變更的影響，也無法確定我們未來的合規性。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些當前或未來的法律法規 可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不提供特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或 財產和意外傷害及一般責任保險，包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款，因此我們必須自掏腰包支付由此產生的任何責任的全部金額，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。

管理國際業務的其他法律法規可能會對我們的業務產生負面影響或限制。

如果我們將我們的業務擴展到美國以外，我們必須投入額外的 資源來遵守我們計劃運營的每個司法管轄區的眾多法律和法規。美國《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或商業實體直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或 保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

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遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》對生物製藥行業提出了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院和醫療保健提供者支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。各種法律、法規和行政命令還限制出於國家安全目的而保密的信息產品在美國境外的使用和傳播，或與某些非美國國民共享，以及與這些產品有關的某些產品、技術和技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外，將需要我們專門投入更多資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

不遵守管理國際商業慣例的法律可能會導致重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。

我們在努力遵守不斷變化的全球數據保護法律和法規時可能會產生鉅額成本， 如果我們未能或被認為未能遵守此類法律和法規，可能會損害我們的業務和運營。

全球數據保護格局正在迅速發展 ，我們可能會受到眾多聯邦、州和外國法律法規以及監管指南的制約或影響，這些法規監管個人數據的收集、使用、披露、傳輸、安全和處理 ，例如我們收集的與臨牀試驗相關的參與者和醫療保健提供者的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，這 可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們或我們的服務提供商在某些司法管轄區運營或收集、存儲、轉移、使用和共享個人數據的能力，導致我們承擔責任或向我們施加額外的合規或其他 成本。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或自律標準，可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力，並被政府實體或其他機構起訴。

除了我們在美國的業務，以及我們正在對英國、歐盟和澳大利亞的IPF患者進行的LTI-03 1b期試驗 可能會受到醫療保健和其他與健康信息和其他個人信息的隱私和安全相關的法律的約束，我們可能會尋求在EEA進行臨牀試驗，並可能 受到其他歐洲數據保護法律、法規和指南的約束。《一般數據保護條例》(EU)2016/679或GDPR於2018年5月25日生效，涉及收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理與歐洲經濟區個人有關的個人數據，包括個人健康數據。GDPR對受GDPR約束的公司提出了廣泛的嚴格要求，包括以下要求：擁有處理與可識別個人有關的個人信息並將此類信息轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)的法律基礎，向這些個人提供處理其個人健康和其他敏感數據的細節，獲得與個人數據相關的個人對某些處理活動的同意，確保個人數據安全，與處理個人數據的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人數據行使權利的請求，向主管的國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全漏洞，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估，並保存記錄。GDPR規定，如果發生任何違規行為，我們可能會受到重大處罰，包括對某些相對較輕的罪行處以最高 至10,000,000歐元或我們全球年收入總額的2%(以金額較大為準)的罰款，或對較嚴重的罪行處以最高20,000,000歐元或我們全球年收入總額的4%的罰款(以金額較大者為準)。GDPR還賦予數據主體和消費者協會的私人訴訟權，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並獲得因違反GDPR而造成的損害賠償。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制，以及最近的法院裁決和監管指導

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大大增加了將歐洲經濟區個人的個人數據轉移到歐洲經濟區以外的第三國的合規負擔和法律不確定性 這些國家的數據保護法被認為按歐洲標準是不夠的(儘管最近的歐盟-美國數據隱私框架為從歐盟向美國合法轉移數據提供了一條新的途徑)。

此外，GDPR規定了某些領域的開放條款，使歐盟成員國的立法者能夠在國家法律中實施GDPR的額外要求，根據這些要求，各國法律可能部分偏離GDPR，並在不同國家施加不同的義務，因此我們預計歐洲經濟區不會在統一的法律環境中運作。

此外，由於涉及基因、生物識別和健康數據的處理和轉讓，GDPR特別允許國家法律施加更多和更具體的要求或限制，而歐洲法律在這一領域歷來存在很大差異，導致了額外的不確定性。英國S決定離開歐盟(重要的是注意到，歐洲經濟區不包括英國)，通常被稱為英國退歐，這給英國的數據保護監管以及英國法律未來將在多大程度上與GDPR背道而馳帶來了不確定性。目前，英國政府已將GDPR納入英國法律，即英國GDPR，但最近還公佈了改革英國數據保護法的提案，這些提案正在英國議會審議，可能會在2024年成為法律。在國際數據傳輸的背景下，歐盟委員會已經發布了充分性決定，其效果是授權從歐洲經濟區向英國傳輸數據。英國政府和信息專員S辦公室最近也發佈了提案， 指出英國和世界其他地區之間的數據傳輸將如何監管，因為英國已經脱離歐盟。例如，英國政府提議承認更多的國家足以進行數據傳輸，以此作為減少數據流動壁壘的一部分，這將包括尚未獲得歐盟委員會授權的國家。英國政府還批准了歐盟-美國數據隱私框架的英國擴展，以便將數據從英國傳輸到美國。

GDPR增加了我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制和保障措施，以確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制和保障措施。遵守GDPR是一個嚴格且耗時的過程，可能會 增加我們的業務成本或要求我們改變我們的業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能會因我們在歐洲的活動而面臨罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。我們面臨着不確定性，不確定我們遵守歐洲數據保護法規定的義務是否足夠，從歐洲經濟區到美國的個人數據傳輸(包括訪問歐洲經濟區個人在美國的個人數據，即使數據實際上仍存儲在歐洲經濟區)可能面臨特別審查。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護機構的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或生物製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能遇到歐洲或跨國客户或生物製藥合作伙伴猶豫、不願或拒絕繼續使用我們的產品和解決方案，原因是某些數據保護機構在解釋現行法律(包括GDPR)時對他們施加的當前(尤其是未來)數據保護義務帶來的潛在風險。此類客户或生物製藥合作伙伴也可能認為任何合規的替代方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定，或者在其他方面 令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們 可能會因違規而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規，統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他

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合作伙伴不得直接或間接授權、承諾、提供、索取或接收公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計我們的 非美國活動將及時增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們可能被要求為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。

為食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構提供的資金不足，包括政府停擺或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構 履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策的變化 。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。FDA和其他機構的中斷也可能會減慢新產品候選產品由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。此外，政府對美國證券交易委員會和我們運營可能依賴的其他政府機構的資助，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到 政治進程的影響，這一進程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會延長候選新產品接受必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務 。

與已經發生或未來可能發生的突發公共衞生事件有關的幹擾也是如此。例如，在新冠肺炎大流行期間，由於食品和藥物管理局S無法完成對其申請的規定檢查，許多公司宣佈收到了完整的回覆信。FDA現在已經表示，它可以並將根據其用户費用績效目標對醫療產品的申請進行及時審查，包括進行關鍵任務的國內外檢查，以確保製造設施符合FDA的質量標準。然而，如果未來新冠肺炎疫情死灰復燃或出現其他類似的公共衞生緊急情況，食品和藥物管理局可能無法繼續目前的步伐，審查時間表可能會延長。美國以外面臨類似情況的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施，以應對未來的緊急情況，並可能在其監管活動中遇到延誤。

新開發的人工智能和其他技術的應用被廣泛預期將縮短將新產品推向市場的開發時間，與歷史應用水平相比，可能會大幅增加FDA的產品審批申請量。如果這一增加的申請量成為現實，並且沒有向FDA分配額外的人員和資源，FDA可能無法繼續其目前的申請審查速度，審查時間表可能會延長。美國以外的監管機構面臨類似的申請量增長，其監管活動可能也會出現延誤。

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因此，如果政府長期停擺或發生其他中斷，或向FDA申請新產品候選數量大幅增加，可能會顯著影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。未來的停擺或 其他中斷也可能影響美國證券交易委員會等其他政府機構，這也可能通過推遲對我們的公開申報文件的審查(如果有必要的話)以及我們進入公開市場的能力來影響我們的業務。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方來進行我們的臨牀試驗和臨牀前研究的某些方面。如果這些第三方未能成功履行 其合同職責、滿足預期的截止日期或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。

根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作者等的協議，我們依賴第三方開展臨牀試驗和臨牀前研究的某些方面。我們預計將不得不與這些第三方談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲和成本增加。

在我們的臨牀試驗過程中，我們將特別嚴重地依賴第三方，因此，我們對臨牀 研究者的控制有限，對他們的可見性也有限。 日常工作活動，包括其對批准的臨牀方案的遵守情況。儘管如此，我們 有責任確保我們的每一項試驗都是根據適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP或其他要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點的定期檢查來執行這些GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗，或進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究，然後 批准我們的上市申請。我們不能確定，在檢查後，這些監管機構是否會確定我們的臨牀試驗是否符合GCP要求。

我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複 臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法律，我們的業務可能會受到影響。

執行我們臨牀試驗或臨牀前研究方面的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與此類第三方的協議我們可能獲得的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的臨牀計劃和臨牀前研究中。這些第三方還可能與 其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀前或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的協議或監管要求或其他原因而受到影響，或者如果由於聯邦或州命令他們無法履行其合同和監管義務，我們的開發時間表，包括臨牀開發時間表，可能會被延長、推遲或 終止，並且我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管批准或成功將其商業化。因此，我們的財務結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

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如果我們與這些第三方CRO或其他CRO的任何關係終止，我們可能無法 與替代CRO或其他第三方達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加其他CRO可能需要事先獲得監管部門的批准或通知，並涉及額外成本。此外，它 需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地 管理我們與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的不利影響。

由於我們依賴第三方製造和供應商，我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。

我們依賴第三方合同 製造商來生產臨牀試驗和臨牀前研究的候選產品。我們沒有生產任何臨牀試驗產品供應的製造設施。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷或質量令人滿意，或繼續以可接受的價格供應。

候選產品的製造流程將接受FDA和外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務， 或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能會被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與其他第三方簽訂協議 ，而我們可能無法以合理的條件(如果有的話)或延遲執行。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或者可能需要我們從該製造商獲得許可證，以便讓其他第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響 。此外，新制造商必須遵守前述與質量相關的監管要求。

如果我們獲得監管部門對LTI-03、LTI-01或任何其他候選產品的批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。只要我們與第三方已有或即將達成製造安排，我們將依賴這些第三方及時履行其義務，以符合合同和法規要求，包括與質量控制和 保證相關的要求。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。我們或第三方未能執行我們的製造要求並遵守cGMP或其他要求可能會在許多方面對我們的業務產生不利影響，包括但不限於：

•

無法啟動或繼續開發中的候選產品的臨牀試驗；

•

實施臨牀扣留；

•

啟動進口警報或自動檢測；

•

延遲提交產品候選的監管申請或獲得監管批准；

•

失去現有或未來合作者的合作；

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•

對第三方製造設施或我們的製造設施進行監管機構的額外檢查；

•

要求停止分銷或召回我們的候選產品批次；

•

增加延遲和/或尋找替代製造商的製造成本；以及

•

如果批准將候選產品推向市場並進行商業化，則無法滿足我們產品的商業需求 。

此外，我們還與具有適當專業知識、設施和規模的填充和塗飾供應商簽訂合同，以滿足我們的需求。未能保持cGMP和其他監管合規性可能會導致承包商受到FDA或其他外國監管機構的制裁，這可能會影響我們的運營能力或導致任何臨牀開發計劃的延遲。我們認為，我們目前的填充物和飾面承包商是按照cGMP和其他法規要求運營的，但我們不能保證FDA或其他法規機構不會得出結論認為存在合規性。此外，在簽訂填充和完成服務合同方面的任何延誤，或合同製造商未能按需履行服務，都可能會推遲任何臨牀試驗、註冊和發佈，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的臨牀藥物供應和商業藥物供應(如果獲得批准)的生產涉及高度複雜的製造過程，存在許多風險。

開發LTI-01的臨牀和商業供應的製造過程涉及一個複雜的多步驟過程，涉及基於哺乳動物的細胞表達酶原和收穫、病毒滅活、純化和過濾LTI-01藥材，然後將其凍幹成藥品。製造任何生物藥物，如LTI-01，都是高度複雜的，受到許多風險的影響，在生產過程的任何階段都可能發生失敗。如果我們的製造合作伙伴未能實現並保持高質量控制， 工藝和製造標準，包括避免製造錯誤、缺陷或產品故障，我們可能會遇到產品召回或撤回、交貨延遲、成本超支或其他對我們的業務產生不利影響的問題。如果我們的製造合作伙伴不能以可接受的質量和成本以及足夠的數量及時生產我們的產品，或者如果我們遇到意外的技術問題或生產延遲，我們的業務將受到不利影響。

我們依賴獨家第三方供應商提供進行臨牀前研究和生產我們臨牀試驗候選產品所需的材料，失去這些第三方供應商和製造商或他們無法向我們供應足夠數量的足夠材料，或無法以可接受的質量水平和及時提供這些材料，可能會損害我們的業務。

製造我們的候選產品需要許多特殊的材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製劑的生產。我們目前依賴有限數量的供應商提供用於生產我們的候選產品的某些材料和設備。例如，我們依賴一家制造商作為LTI-01的唯一藥物製造商。如果該獨家供應商無法按我們要求的數量向我們供應，或根本不能供應，或以其他方式拖欠對我們的供應義務，我們可能無法以可接受的條件及時或根本無法從其他供應商獲得替代供應。我們也沒有與任何供應商簽訂長期的 供應協議。我們目前與某些供應商的合同可能會被這些供應商取消或不延長，因此不能為我們提供針對供應減少或中斷的保護。此外， 如果這些供應商中的任何一個違反了與我們的合同，我們與此類違約相關的法律補救措施可能不足以補償我們可能遭受的任何損害。

此外，我們還與我們的獨家制造商合作開發了用於藥物製造的細胞系和製造工藝。失去該合同開發和製造公司，或

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CDMO或未能及時向我們提供支持我們臨牀開發計劃的材料可能會削弱我們開發候選產品的能力，或者以其他方式推遲 開發過程，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的一些CDMO和S原材料供應商可能沒有能力支持臨牀試驗和生物製藥公司根據cGMP或其他法規要求生產的商業產品，或者設備不足以支持我們的需求。我們也沒有直接與其中許多供應商簽訂供應合同，我們 或我們的CDMO可能無法以可接受的條款或根本無法與他們獲得供應合同。因此，我們或我們的CDMO可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵原材料和設備方面遇到延誤。

對於這些特殊材料中的一些，我們和我們的CDMO依賴於，並可能在未來依賴於獨家供應商或有限數量的供應商。生產我們的候選產品所需的特殊材料和設備的供應可能隨時減少或中斷。在這種情況下，尋找和接洽替代供應商或製造商可能會導致延遲，我們可能無法以可接受的條款找到其他可接受的供應商或製造商，或者根本找不到。更換供應商或製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。 如果我們更換供應商或製造商以進行臨牀或商業生產，適用的監管機構可能會檢查新供應商或要求我們進行額外的研究或試驗。如果失去關鍵供應商或製造商，或者如果材料供應減少或中斷，我們可能無法以及時和具有競爭力的方式開發、製造和營銷我們的候選產品，甚至根本無法。無法繼續從這些 供應商中的任何一個採購產品，這可能是由於許多問題，包括影響供應商的監管措施或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或 質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的產品銷售和運營業績或我們進行臨牀前和臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，這兩種情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

我們現有的協作和未來的協作對我們的業務現在和將來都很重要。如果我們 無法加入新的協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們戰略的一部分是有選擇地在我們認為合作伙伴可以增加重要商業和/或開發能力的標誌和地理位置建立合作伙伴關係。此外，我們的產品開發能力有限，還沒有任何商業化的能力。因此，我們已經並可能在未來與其他公司合作，為我們的計劃和技術提供重要的技術和資金。

我們現有的合作以及我們未來參與的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

•

協作者在確定他們將應用的工作和資源方面有很大的自由裁量權；

•

合作者可能未按預期履行其義務；

•

協作者不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化，或者可以根據臨牀試驗結果、協作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(例如可能轉移資源或創建競爭優先級的戰略交易)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃或許可安排；

•

合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

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•

合作者可以獨立開發或與第三方開發與我們的產品和候選產品直接或間接競爭的產品，如果合作者認為競爭產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款商業化；

•

與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；

•

合作伙伴可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求；

•

對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權限且獲得監管批准的協作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；

•

合作伙伴可能無法根據未來的任何許可協議向我們提供有關開發進度和活動的及時、準確的信息 ，這可能會對我們向投資者報告進度或以其他方式計劃我們候選產品的開發的能力產生不利影響；

•

與合作者的分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致 訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

•

合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能使用我們的專有信息以引發訴訟，從而危害或破壞我們的知識產權或專有信息，或使我們面臨潛在的訴訟；

•

合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟 和潛在的責任；

•

如果我們的協作者參與了業務合併，則該協作者可能會弱化或終止 經我們許可的任何候選產品的開發或商業化；以及

•

合作可由協作者終止，如果終止，我們可能需要籌集 額外資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

如果我們現有的 合作以及我們參與的任何未來合作不能成功地對候選產品進行研究、開發和商業化，或者如果我們的某個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到此類合作下的任何 未來研究資金、里程碑或版税付款。所有與產品開發、監管批准和商業化相關的風險也適用於任何治療合作者的活動。

此外，如果我們現有或未來的合作伙伴之一終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作伙伴， 我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。

我們在為我們的候選產品尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。為了使我們能夠成功地與我們的一個或多個候選產品建立協作關係，潛在的合作者必須將這些候選產品 視為在他們認為有吸引力的市場中具有經濟價值的產品，因為我們正在尋求的條款以及其他可供其他公司許可的產品。協商和記錄協作既複雜又耗時。 此外，最近出現了大量的業務合併

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在導致未來潛在合作伙伴數量減少的大型生物製藥公司中。我們能否就合作達成最終協議將取決於我們對協作者S的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及建議的協作者S對多個因素的評估。如果我們無法及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發、減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃、推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出來為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條款，或者根本無法獲得。如果我們無法進行未來的合作或沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品、將它們推向市場並從藥品銷售中獲得收入或繼續開發我們的技術，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。即使我們成功地建立了新的戰略合作，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發或批准被推遲或批准的產品銷售令人失望，我們可能無法 保持此類戰略合作。與我們的候選產品 相關的新戰略合作協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場。

我們已與大鵬就LTI-01的開發達成合作協議，並可能在未來尋求與第三方就其他候選產品的開發和商業化進行合作。如果我們未能參與此類合作，或者我們的合作不成功，我們可能無法繼續 開發此類候選產品，我們將不會收到任何預期的里程碑付款或版税，並且我們可能無法利用此類候選產品的市場潛力。

於2020年11月，Lung與大鵬就我們的臨牀候選產品 LTI-01的開發及商業化訂立許可及合作協議。於2021年第一季度，我們收到了500萬美元的預付許可費，用於在日本開發和商業化LTI-01的獨家許可。

根據大鵬協議，我們有資格就生產LTI-01的臨牀和商業供應收取里程碑付款、轉移供應 付款以及LTI-01年度淨銷售額的特許權使用費。如果我們無法成功推進 候選產品的開發或實現里程碑，包括根據大鵬協議，我們將不會從我們的合作協議下的里程碑和特許權使用費中獲得任何收入和現金資源。

此外，如果我們的任何現有或未來合作者終止合作協議，我們可能被迫獨立 開發這些候選產品，包括資助臨牀前或臨牀試驗、承擔營銷和分銷成本以及維護知識產權，或者在某些情況下完全放棄候選產品，其中任何 可能導致我們的業務計劃發生變化，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們決定尋求建立合作，但無法建立這些合作，我們可能不得不改變我們的開發和 商業化計劃。

我們候選產品的開發和候選產品的潛在商業化將需要 大量額外的現金來支付費用。我們可能會尋求有選擇地形成合作，以擴大我們的能力，潛在地加速研究和開發活動，併為第三方的商業化活動提供支持。

在尋找合適的合作者方面，我們將面臨巨大的競爭。我們是否就合作達成最終協議，將取決於 我們對合作方的評估以及其他因素’

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資源和專業知識、擬議協作的條款和條件以及擬議協作者S對多個因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或類似的外國監管機構批准的可能性，候選產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性 ，競爭藥物的潛力，我們知識產權所有權的不確定性(如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對知識產權所有權提出挑戰)，以及行業和總體市場狀況。潛在合作伙伴還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及此類協作是否會比我們與我們的候選產品協作更具吸引力 。

根據當時的現有協作協議，我們還可能受到限制，不能與潛在的協作者簽訂未來的 協議。

協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，大型製藥公司之間最近發生了大量業務合併，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

如果我們尋求合作，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，或者根本無法談判。如果我們 無法做到這一點，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出來為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要 獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，也無法將它們推向市場並從銷售 藥物中獲得收入。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們的業務將在很大程度上取決於獲得和維護專利、商標和商業祕密，保護我們的專有技術和我們的候選產品、它們各自的組件、合成中間體、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法， 以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們 在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度，以及法院是否會發布禁令補救措施。如果我們無法確保和維護我們開發的任何產品或技術的專利保護，或者如果所保護的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利的 影響。

專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場追求、獲得或維持專利保護。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法確定我們的研究和開發成果的可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可或許可給第三方並依賴於我們的許可人或被許可人的技術。

生物技術和生物製藥領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。我們擁有或許可的專利申請可能無法頒發

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聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用的專利。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的技術，包括我們的候選產品，或者阻止其他人圍繞我們的聲明進行設計。如果我們持有的專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止 公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅我們將其商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。

我們不能確定我們是第一個提交與我們的技術(包括我們的候選產品)相關的專利申請的公司，如果不是，我們可能會被禁止為我們的技術(包括我們的候選產品)獲得專利保護。

我們 不能確定我們是第一個發明未決專利申請所涵蓋的發明的人，如果我們不是，我們可能會受到優先權糾紛的影響。此外，對於所有權利要求在2013年3月16日之前享有優先權 的美國申請，可以由第三方發起幹預程序，或由美國專利商標局或USPTO提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。同樣，對於至少有一項權利要求在2013年3月16日之前無權享有優先權日期的美國申請，可以提起派生程序，以確定專利權利要求的標的是否 源自之前的發明人S的披露。

我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能有我們不知道的現有技術可能會影響專利或專利申請權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。不能保證如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行 ，或者即使被認定為有效和可強制執行，也將充分保護我們的候選產品，或者被法院認定為被競爭對手S的技術或產品侵犯。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以針對我們的候選產品自由運營，但我們的競爭對手可能會提出已發佈的索賠，包括我們認為無關的專利，這阻礙了我們的努力 或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯了此類索賠。存在這樣一種可能性，即其他公司將在不侵犯我們的專利或其他知識產權的獨立基礎上開發與我們的產品具有相同效果的產品，或者將圍繞可能發佈的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。

最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。根據2013年頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》，美國從最初的發明創造轉變為？最先提交的文件系統。在一個？最先提交的文件如果滿足可專利性的其他要求，那麼第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得發明專利，而不管是否有另一位發明人在此之前已經發明瞭該發明。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大變化，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術 並建立新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局最近才制定了與美國發明法有關的新法規和程序，以及專利法的許多實質性變化，包括？最先提交的文件這些規定在2013年3月才生效。此外，法院尚未處理這些條款中的許多條款 ，該法案和本文討論的關於特定專利的新條例的適用性尚未確定，需要審查。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

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未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

•

其他人可能能夠製造或使用與我們的候選產品的成分相似的化合物，但 我們的專利或許可方的權利要求沒有涵蓋這些化合物；

•

對於任何由美國政府撥款資助的授權內專利和專利申請，我們或我們的許可人可能無法履行我們對美國政府的義務，從而導致專利權的喪失；

•

我們或我們的許可人可能不是第一個為這些 發明提交專利申請的人；

•

其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術；

•

我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

•

可能存在先前的公開披露，可能會使我們或我們的許可人的專利(視具體情況而定)或我們或他們的部分專利無效；

•

其他人可能會規避我們擁有或授權的專利 ；

•

有可能存在未公開的申請或保密的專利申請，這些申請可能 以後會發布與我們的產品或技術類似的權利要求;

•

外國法律可能不會像保護美國法律那樣保護我們或我們的許可人的專有權。

•

我們擁有或授權的已發佈專利或專利申請的權利要求（如果發佈）可能不涵蓋我們的候選產品;

•

我們擁有的或未授權的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，可能會縮小範圍，或因第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

•

我們擁有或許可的專利或專利申請的發明人 可能參與競爭對手，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或工藝，或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意；

•

我們擁有或許可的專利或專利申請可能遺漏了應列為發明人(S)的個人(S)，或包括不應列為發明人(S)的個人(S)，這可能會導致這些專利或從這些專利申請中頒發的專利無效或 無法強制執行；

•

我們過去參與了科學合作，未來也將繼續這樣做。這樣的合作者可能會開發與我們相鄰或競爭的產品，而這些產品不在我們的專利範圍之內；

•

我們可能不會開發我們可以獲得專利保護的其他專有技術;

•

我們開發的候選產品或診斷測試可能由第三方 專利或其他獨家權利涵蓋；或

•

他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前是對我們施加某些義務的許可或其他協作協議的締約方，未來我們可能會簽訂其他許可或 協作協議。如果我們未能履行目前或未來與第三方簽訂的此類協議所規定的義務，我們可能會失去對我們的業務可能非常重要的許可權。

為了努力擴大我們的候選產品渠道，我們可能會在未來簽訂某些許可或其他合作協議，涉及其他候選產品的許可內權利。是這樣的

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協議可能會對我們施加各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險或其他義務。如果我們未能履行這些義務，我們的許可方或合作伙伴可能 有權終止相關協議，在這種情況下，我們將無法開發或營銷此類許可知識產權所涵蓋的產品。我們與UTHSCT、德克薩斯大學奧斯汀分校、南卡羅來納醫科大學和Vivarta Treateutics，LLC或Vivarta簽訂的現有許可協議包含維護每個許可協議的盡職義務。

此外，可能會發生與許可協議有關的知識產權糾紛，包括但不限於：

•

根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；

•

我們的候選產品、技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•

根據我們的合作開發關係對專利和其他權利進行再許可；

•

我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•

由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及

•

專利技術發明的優先權。

此外，我們目前許可第三方知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍 或增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛 妨礙或削弱了我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們 可能對這些許可內專利和專利申請的維護和起訴，或可能與我們的 許可內知識產權相關的任何其他知識產權的維護和起訴擁有有限的控制權。例如，我們對這些許可內專利和專利申請的起訴或可能與我們許可內知識產權相關的任何其他知識產權的有限控制，可能允許許可人在我們提供有限投入的情況下尋求更多專利申請。導致許可方在我們不知情或未經我們同意的情況下尋求提交和起訴專利申請或獲得專利。許可方的這種行為可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們也不能確定任何未來許可方的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效且可強制執行的專利和其他知識產權。我們對許可人對第三方知識產權侵權者提起侵權訴訟或保護我們獲得許可的某些知識產權的方式的控制有限。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣活躍。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們的許可方的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們當前或未來許可方的專利。 為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。

64

此外，在侵權訴訟中，法院可以判定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或者可能以我們的專利不涵蓋相關技術或其他原因為由拒絕阻止另一方在 問題中使用該技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們 業務的員工資源。

我們可以選擇挑戰第三方S美國專利中權利要求的可專利性，方法是請求美國專利商標局審查專利 中的權利要求單方面重新考試，各方間審查或撥款後審查程序。這些程序非常昂貴，可能會消耗我們的時間或 其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局、歐洲專利局或其他外國專利局的專利異議訴訟中挑戰第三方的S專利。這些反對訴訟的費用可能很高，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。

此外，由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們不能確定其他人沒有就我們擁有和授權的已頒發專利或我們的未決申請所涵蓋的技術提交 專利申請，或者我們或許可方(如果適用)是第一個發明該技術的人。我們的 競爭對手可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋我們與我們類似的產品或技術。任何此類專利申請可能優先於我們擁有的和授權內的專利申請或專利，這可能需要我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方就與我們擁有或向我們許可的發明類似的發明提交了美國專利申請，則我們或對於許可內技術，許可人可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序以確定發明在美國的優先權。如果我們或我們的一名許可人是幹擾或派生程序的一方，涉及我們擁有或許可給我們的發明的美國專利申請，我們可能會招致鉅額成本，轉移管理層和S的時間，並消耗其他資源，即使我們成功了。

幹擾或派生 由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的訴訟程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的發明有關的發明的優先權。不利的結果可能會 導致我們失去當前的專利權，並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條款或根本不向我們提供許可，或者如果提供了非獨家許可而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能導致做出與我們的利益背道而馳的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，尤其是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量信息披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

65

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了專利保護外，我們嚴重依賴專有技術和商業祕密保護，以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，尤其是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。除了合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問 盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。因為我們 希望在開發和製造我們的候選產品時依賴第三方，所以我們有時必須與他們分享商業機密。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或被盜用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。如果我們勝訴，這些訴訟可能會消耗我們的時間和其他資源，甚至 。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本上等同的 專有信息和技術，或以其他方式訪問我們的商業祕密或披露我們的技術。

因此，我們可能無法 有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或 諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在S與我們的關係期間，向個人或實體開發或告知的所有關於我們的業務或財務的機密信息應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就員工而言，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息進行的所有發明都是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術的能力。生物技術和生物製藥行業中有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方間審查、批准後審查和複審 美國專利商標局的訴訟程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們正在開發候選產品的領域中存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，並且可以繼續在該領域提交更多的申請。例如，即使我們是第一個提交與我們的技術相關的專利申請的公司，我們也不能確定

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第三方正在或將提交和起訴與我們的技術相關或與我們的領域相關的專利申請，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。隨着生物技術和生物製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或其使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中頒發了大量專利和提交了專利申請，第三方可能會聲稱他們擁有涵蓋我們候選產品、技術或方法的專利權。

如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨許多問題，包括但不限於：

•

侵權和其他知識產權索賠，無論案情如何，提起訴訟可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層對核心業務的S的注意力；

•

侵權的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品候選或 技術侵犯或侵犯第三方S的權利，並且如果法院認定侵權是故意的，我們可能需要支付三倍的損害賠償金和專利權人S的律師費；

•

法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方將其產品權利許可給我們，而第三方並不需要這樣做；

•

如果從第三方獲得許可，我們可能需要支付大量版税、預付費用和其他 金額，和/或為我們產品的知識產權授予交叉許可，並且任何可用的許可都可能是非排他性的，這可能導致我們的競爭對手獲得相同的 知識產權；以及

•

重新設計我們的候選產品或流程，使其不會侵權，這可能是不可能的，也可能需要 大量的金錢支出和時間。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響 ，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，由於知識產權訴訟或行政訴訟需要披露大量信息，因此我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。

我們可能無法用世界各地的專利來保護我們的知識產權。

在世界各地為我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。 這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的候選產品競爭，而我們的專利聲明或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們進行競爭。許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利和其他知識產權保護，尤其是與生物製藥相關的專利保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品的行為，這通常侵犯了我們的專有權。第三方發起訴訟以挑戰我們專利權在外國司法管轄區的範圍或有效性可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移到 。

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獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、提交文件、支付費用和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。 在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正過失失效，但在某些情況下，不遵守規則可能會導致專利或專利申請的放棄或失效， 導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方 行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在某些情況下，即使是不經意的不合規事件也可能永久且不可挽回地危及專利權。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的合作者可能主張對他們開發的發明擁有所有權或商業權，這些發明來自我們支持的研究，或我們使用他們提供給我們的 樣本或其他材料開發的發明，或由合作產生的發明。

我們與多個機構、大學、醫療中心、醫生和研究人員在科學事務上進行合作，並預計將繼續簽訂其他合作協議。在某些情況下，我們沒有與這些合作者簽訂書面協議，或者我們擁有的書面協議不包括知識產權。如果我們無法就因使用第三方合作者S材料而產生的任何發明的足夠所有權和商業權進行談判，或者因使用合作者S樣本開發的知識產權或在合作者S研究中開發的數據而產生糾紛，我們利用這些發明或開發的市場潛力的能力可能會受到限制。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。

可能存在我們目前不知道的第三方專利，包括我們候選產品的成分、材料、配方、製造方法或處理方法的權利要求。可能存在我們目前不知道的當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的產品 候選產品或其使用或製造可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院 持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選產品、用於製造我們候選產品或材料的中間體、我們配方或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們 開發和商業化候選產品的能力，除非我們獲得許可，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，此類許可證都可能無法以商業上合理的 條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本無法獲得許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止對我們提出索賠的各方尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和 商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可、支付版税或重新設計我們的侵權產品， 可能是

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不可能或需要大量時間和金錢支出。我們無法預測是否會提供此類許可證，或者是否會以商業上合理的條款 提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款(如果有的話)獲得這些許可證中的任何一項。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業機密。

就像在生物技術和生物製藥行業中常見的那樣，我們僱用以前受僱於大學或其他生物技術或生物製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付 金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果， 如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並 減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

涵蓋我們候選產品的任何現有或未來專利，如果在法庭或美國專利商標局受到質疑，都可能被認定為無效或不可強制執行。

如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查，各方間審查、授權後審查和在外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張獲勝，或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。

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美國和外國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變更。 可能會增加專利申請的審查以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。假設在2013年3月16日之前，在美國滿足了可專利性的其他要求， 第一個發明要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提出專利申請的人有權獲得該專利。2013年3月16日，根據《美國發明法》，美國過渡到第一發明人到 文件系統，假設滿足專利性的其他要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得發明專利，無論第三方是否是第一個發明要求的發明。在2013年3月16日或之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，但在我們之前，因此可以獲得涵蓋我們發明的專利，即使我們在該第三方 之前進行了發明。這將要求我們認識到從發明到提交專利申請的時間。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，因此我們無法 確定我們或我們的許可方是第一個（i）提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或（ii）發明我們或我們的許可方的專利或專利申請中聲稱的任何發明的人。’

《美國發明法》還包括一些重大變化，這些變化影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利審查期間向美國專利商標局提交現有技術，以及通過美國專利商標局管理的授權後程序（包括授權後審查）攻擊專利有效性的額外程序， 各方間審查和推導程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院判定專利權主張無效所需的證據標準，因此第三方可能 在USPTO訴訟中提供足以使USPTO認定專利權主張無效的證據，即使在地區法院訴訟中首次提出的相同證據不足以判定專利權主張無效。因此，第三方可能會嘗試 使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，如果第三方作為被告在地區法院訴訟中首先提出質疑，這些專利主張不會無效。因此，《美國發明法》及其實施可能會 增加圍繞我們擁有或許可的專利申請的起訴以及我們擁有或許可的已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，在生物製藥的開發和商業化中，公司的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，並削弱了專利所有人在某些情況下的權利。這些事件的結合造成了關於專利的有效性和 可撤銷性的不確定性，一旦獲得。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對 我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。

我們擁有的國外知識產權 有限，可能無法在全世界範圍內保護我們的知識產權。

我們在美國以外擁有有限的知識產權 。在全球所有國家/地區對候選產品進行專利申請、起訴和辯護的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的某些國家/地區的知識產權可能不如在美國的知識產權廣泛。 此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的 發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利 保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，而且可能會將侵權產品出口到我們有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能

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在我們沒有任何授權專利的司法管轄區內與我們的產品競爭，我們的專利聲明或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們 競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。 某些國家（特別是某些發展中國家）的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，並可能要求強制許可，特別是與生物製藥產品相關的專利、商業祕密和其他知識產權保護， 這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或違反我們的專利權針對第三方營銷競爭產品。一般的權利。第三方在外國司法管轄區發起 訴訟以質疑我們專利權的範圍或有效性可能會導致鉅額成本，並轉移我們業務其他方面的努力和注意力。在外國司法管轄區執行我們的專利權 的訴訟可能會導致大量成本，並轉移我們的努力和注意力，使我們的專利面臨無效或狹義解釋的風險，使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中獲勝，並且所裁決的損害賠償或其他補救措施（如有）可能不具有商業意義。因此，我們在世界各地 執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的有效期是有限的。在美國，如果所有的維持費都及時支付，專利的自然失效期通常是從其最早的美國非臨時申請日起20年。可以進行各種延長，例如專利期限調整和/或延長，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的 專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨競爭產品的競爭。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們類似或相同的產品商業化。我們擁有德克薩斯大學系統董事會頒發的一項美國專利許可證，該專利涉及使用胸膜內單鏈尿激酶纖溶酶原激活劑或scuPA多肽降低胸膜瘢痕形成嚴重程度的方法，預計該專利將於2024年到期，專利期限不會延長。我們不能保證一旦專利有效期屆滿，我們將不會面臨競爭產品的競爭。鑑於 有限的專利壽命，我們將依賴於BPCIA提供的12年數據專有權，以及LTI-01製造工藝的複雜性。無法保證LTI-01獲得批准後，BPCIA 產品保護將可用，或者公司將能夠在其 製造過程中保持其商業祕密和專有技術的機密性。

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期限延長和數據專有權，我們的業務可能會 受到重大損害。

根據我們可能開發的任何候選產品的任何FDA上市批准的時間、持續時間和具體情況， 我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年Hatch-Waxman修正案的藥品價格競爭和專利期限恢復行動或Hatch-Waxman修正案獲得有限的專利期限延長。Hatch-Waxman修正案允許 最多五年的專利延長期，作為對FDA監管審查過程中專利期限損失的補償。專利期限延長不能將專利的剩餘期限延長到產品批准之日起14年以上，只能延長一項專利，並且只能延長那些涵蓋已批准藥物、使用方法或製造方法的權利要求。但是，我們可能不會因為以下原因而獲得延期，例如，未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查，未能在適用的截止日期內申請，未能在相關專利到期前申請，或未能滿足適用的要求。此外， 可適用的時間期限或提供的專利保護範圍可以是

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少於我們的要求。如果我們無法獲得專利期限延長或任何此類延長的期限小於我們的請求，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵犯、規避或被宣佈為通用或被確定為侵犯其他商標。我們可能無法 保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱來獲得我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户的認可。如果我們無法建立基於我們的商標和商品名稱的名稱識別 ，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

與 員工事務和管理增長相關的風險

我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會對我們的運營產生不利影響。

隨着我們的臨牀開發和商業化計劃和戰略的發展，我們將需要擴大我們的管理、臨牀、監管、銷售、營銷、財務、開發、製造和法律能力，或者與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着我們業務的擴大，我們預計將需要管理與各種 戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的其他關係。我們未來的增長將使管理層成員承擔更多重大責任，包括但不限於：

•

識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工；

•

有效管理我們的開發和商業化工作，包括LTI-03、LTI-01和任何其他候選產品的臨牀和FDA審查流程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及

•

改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們是否有能力繼續開發我們的候選產品，並在獲得批准後將其商業化，這在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力。我們的管理層也可能不得不將不成比例的注意力從日常工作活動以 投入大量時間來管理這些增長活動。

目前，在可預見的未來，我們在很大程度上將繼續依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括合同製造商和專注於研發活動的公司。不能保證在需要時獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果我們提供的服務的質量、準確性或數量因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得或可能在獲得監管機構批准我們的候選產品或以其他方式促進我們的業務方面出現重大延誤。不能保證我們能夠以經濟合理的條款管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能保證。

如果我們不能通過招聘新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴展我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化LTI-03、LTI-01或任何其他候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們未來可能會獲得更多的技術和互補的業務。收購涉及許多風險，任何風險都可能對我們的業務造成實質性的損害，包括管理層將S的注意力從

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核心業務擔憂、未能有效利用收購的技術、未能成功整合收購的業務或實現預期的協同效應，或者我們的業務或收購的業務的關鍵員工流失 。

如果我們失去關鍵的管理人員或顧問，或者如果我們無法招聘更多的高技能人員，我們開發當前候選產品或確定和開發新產品候選產品的能力將受到損害，可能會導致失去市場或市場份額，並可能降低我們的競爭力。

我們在競爭激烈的生物技術和生物製藥行業的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員和顧問的能力。我們高度依賴我們的管理層、科學和醫療人員以及顧問。失去我們任何高管、其他關鍵員工以及其他科學和醫療顧問和顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代人員，都可能導致產品開發延遲並損害我們的業務。我們行業對技術人員的競爭非常激烈，這可能會限制我們 以可接受的條件或根本無法聘用和留住高素質人員的能力。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了隨着時間推移而授予的股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們的關鍵員工是隨心所欲的員工，這意味着我們的任何關鍵員工都可以在通知或不通知的情況下隨時離職。我們的成功還取決於我們是否有能力繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級科學和醫療人員以及顧問。

我們的內部計算機系統，或我們的供應商或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。

儘管我們試圖保護我們的系統，並擁有識別和緩解威脅的流程 ，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來供應商以及其他承包商或顧問的系統容易受到計算機病毒、勒索軟件攻擊和其他惡意行為、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然我們到目前為止還沒有遇到任何此類重大系統故障、事故、攻擊或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息丟失、無法訪問關鍵系統和應用程序，還是由於其他類似的 中斷。例如，未來臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷、攻擊或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會產生通知個人、監管機構和其他第三方的成本、補救成本、對我們的客户或第三方的責任和/或監管罰款和處罰，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

我們可能面臨被盜用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失公司和供應商信息系統和網絡中維護的信息的風險 ，包括我們員工和研究對象的個人信息以及公司和供應商的機密數據。此外，外部各方可能試圖侵入我們或我們供應商的系統，或以欺詐手段誘使我們的人員或我們供應商的人員披露敏感信息，以便訪問我們的數據和/或系統。我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意代碼和病毒、網絡釣魚、勒索軟件和其他網絡攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果我們的信息技術系統或供應商的信息技術系統發生重大破壞或意外或故意丟失數據，市場對我們的

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安全措施可能會受到損害，我們的聲譽和信譽可能會受到損害。我們可能需要花費大量資金和其他資源來應對事故 並修復或更換信息系統或網絡。此外，我們可能會受到個人和團體在涉及隱私問題的私人訴訟中提出的監管行動和/或索賠，這些訴訟涉及與數據收集和使用實踐相關的隱私問題和其他數據隱私法律法規，包括對濫用或不當披露數據、未能使用合理措施保護數據、違反保護個人信息和健康相關信息的機密性、隱私和完整性的州法律的索賠，以及不公平或欺騙性的做法。儘管我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制措施，並且我們有識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，並且需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得日益複雜而持續監控和更新。此外， 儘管我們做出了努力，但這些事件發生的可能性無法完全消除。隨着我們將更多的信息系統外包給供應商，與付款人和患者進行更多的電子交易，以及更多地依賴基於雲的信息系統，相關的安全風險將會增加，我們將需要花費更多的資源來保護我們自己的技術和信息系統，並管理與我們的供應商相關的潛在安全風險。此外， 不能保證我們的內部信息技術系統或第三方供應商的系統，或我們和我們的供應商為實施足夠的安全和控制措施所做的努力，是否足以保護我們免受系統故障時的故障、服務中斷、數據惡化或丟失，或者防止數據被盜或損壞，或者在發生網絡攻擊或勒索軟件攻擊、安全漏洞、工業間諜攻擊或內部威脅攻擊時，防止數據被盜或遭到企圖勒索。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響，包括疾病爆發或其他自然災害。

任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、極端天氣條件、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響，特別是在日常運營中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或業務運營中斷。自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。我們未來的部分臨牀試驗可能在美國境外進行，不利的經濟狀況導致美元走弱，這將使這些臨牀試驗的操作成本更高。此外，最近的全球金融危機造成了資本和信貸市場的劇烈波動和中斷。嚴重或長期的經濟低迷，包括新冠肺炎疫情的影響，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力降低(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟或國際貿易爭端也可能給我們的供應商帶來壓力，其中一些供應商位於美國以外，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

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與我們普通股相關的風險

如果我們無法召開會議以獲得股東批准轉換我們的X系列優先股，我們可能違反了 融資條款。如果我們無法獲得股東批准轉換我們的X系列優先股，我們X系列優先股的持有人可能會要求我們向持有人交付相當於標的普通股當時公允價值的現金，以現金支付此後提出的任何轉換要求。如果我們違反融資條款，或者我們的X系列優先股持有人要求我們解決任何轉換要求，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據隆隆收購協議的條款，吾等同意召開及舉行股東大會，以 根據納斯達克上市規則的規定，就隆隆收購事項中已發行的X系列優先股的所有已發行股份轉換及融資為吾等普通股取得所需批准。根據融資條款，我們必須在收購LUNG的截止日期後120天內召開會議。如果我們不能在這樣的時間內召開會議，我們可能會違反融資條款。此外，如果我們的股東在收購LUNG後六個月內沒有批准轉換我們的X系列優先股，那麼我們X系列優先股的持有人可能有權要求我們以相當於指定證書中所述標的普通股當時公允價值的每股價格現金結算他們持有的X系列優先股 。如果我們被迫結清大量X系列優先股，可能會對我們的經營業績產生重大影響，包括令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

如果我們未能保持 遵守納斯達克資本市場繼續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌，這將對我們普通股的流動性產生不利影響。

在過去，我們收到來自納斯達克股票市場或納斯達克的書面通知，通知我們不符合納斯達克資本市場的某些持續上市要求。正如之前披露的那樣，於2021年12月16日，我們收到納斯達克上市資格部的一封短函，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的投標價格連續30個工作日收盤低於根據納斯達克上市規則5550(A)(2)或投標價格規則繼續納入納斯達克資本市場所需的每股最低1.00美元的要求。2022年6月7日，我們收到納斯達克的 通知，通知我們額外提供180個日曆天期或至2022年12月5日，以重新遵守投標價格規則。

我們完成了一個20投1中2022年11月10日我們普通股的反向股票拆分。在2022年11月11日至2022年11月25日期間，我們普通股的收盤價連續10個工作日高於每股1.00美元，我們重新遵守了投標價格規則。2022年11月28日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們我們已重新遵守投標價格規則，並仍在遵守。

此外，於2024年1月4日，我們收到納斯達克上市資格部發出的書面通知，即通知，指出我們未能 在截至2022年12月31日的財政年度後12個月內按照納斯達克上市規則第5620(A)條或年會上市規則的要求召開股東周年大會。該通知不會導致我們的普通股立即從納斯達克資本市場退市 。

通知指出，我們有45個日曆日，即2024年2月20日，提交計劃以 重新遵守年度會議上市規則。我們正在向美國證券交易委員會提交2023年年會的委託書，我們打算提交一份計劃(其中將反映召集和舉行2023年年會)，以在要求的時間範圍內重新遵守年會上市規則 。在該計劃懸而未決期間，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場交易。

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如果納斯達克接受我們的計劃，納斯達克可能會批准我們從財政年度 結束起最多延長180個日曆天，或延長至2024年6月28日，以重新獲得合規。通知進一步指出，在決定是否接受我們的計劃時，納斯達克將考慮以下因素：年會在180天內召開的可能性、我們過去的合規歷史、會議推遲的原因、審查期內可能發生的其他公司事件、我們的整體財務狀況以及我們的公開披露。如果納斯達克 不接受我們的計劃，我們將有機會向納斯達克聽證會小組提出上訴。

此外，與收購Long有關，我們發行了19,903股X系列可轉換優先股，這些優先股可轉換為我們普通股的19,903,000股。納斯達克上市規則第5110(A)條規定，公司必須在與非納斯達克實體合併的交易中申請初始上市，從而導致該公司控制權的變更，並可能允許 非納斯達克實體有效地獲得納斯達克上市。在確定控制權是否發生變更時，納斯達克會考慮所有相關因素，包括管理層、董事會、投票權、公司所有權和融資結構的變更。若納斯達克不同意吾等認為隆隆收購及根據隆隆收購協議發行吾等普通股及X系列優先股並未導致控制權變更的判斷，吾等將違反納斯達克上市規則第5110(A)條，而吾等的普通股可被從納斯達克資本市場摘牌。

不能保證我們將重新遵守年會規則或繼續遵守將我們的普通股在納斯達克上市的其他要求。任何可能將我們的普通股從納斯達克資本市場摘牌的行為都可能導致我們普通股的流動性下降和波動性增加，並將對我們籌集額外資本或進行戰略交易的能力產生不利影響。我們的普通股如果從納斯達克資本市場退市，也會使我們的股東更難在公開市場上出售我們的普通股。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們的普通股於2017年6月29日在納斯達克全球市場開始交易，並轉移到納斯達克資本市場，自2019年12月30日起生效。鑑於我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響股東出售其股票的能力。我們普通股的不活躍交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他 公司或技術的能力。

如果證券分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了對我們股票的負面評估，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有分析師開始，或者如果分析師停止對我們的報道，我們股票的交易價格可能會下降。如果追蹤我們業務的一位或多位分析師 下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的股票，我們的股票可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價下跌。

我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。這些因素包括：

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我們目前的1b期臨牀試驗LTI-03的登記或結果；

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在為我們的其他開發計劃確定和推進臨牀候選方案方面出現任何延誤；

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我們對LTI-03、LTI-01或我們其他候選產品的監管備案的任何延遲，以及與適用監管機構S審查此類備案相關的任何不利發展或被認為不利的發展，包括但不限於FDA S發出拒絕備案函或請求提供更多信息；

•

未來臨牀試驗的不良結果或延遲；

•

我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗 ；

•

不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對LTI-03、LTI-01或任何其他候選產品的批准；

•

適用於LTI-03、LTI-01或任何其他候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；

•

有關我們製造商的不利發展；

•

我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格供應產品；

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如果需要，我們無法建立合作關係；

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如果獲得批准，我們的候選產品未能實現商業化；

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關鍵科學技術人員或管理人員的增減；

•

與使用LTI-03、LTI-01或任何其他候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題；

•

介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

我們有能力有效地管理我們的增長；

•

我們季度經營業績的實際或預期變化，或那些被認為與我們相似的公司的變化；

•

我們的現金頭寸；

•

未能達到或實際或預期的財務結果、發展時間表或投資界建議的估計和預測變化，或我們可能以其他方式提供給公眾的估計和預測變化；

•

發佈關於我們或我們所在行業的研究報告，或特別是產品候選報告，或證券分析師的正面或負面推薦或撤回研究報道；

•

同類公司的市場估值變化；

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改變醫療保健支付制度的結構；

•

製藥和生物技術部門的市場狀況；

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股票市場的整體表現；

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我們或我們的股東將來出售我們的普通股；

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本公司普通股成交量；

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會計慣例的變化；

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內部控制不力；

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•

與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

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重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

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一般的政治和經濟狀況；

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與我們的候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

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投資者對我們和我們的業務的普遍看法；以及

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其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動 ，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的市場價格出現波動後對公司提起的，S證券。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並 分散S管理層的注意力和資源。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險 與我們特別相關，因為製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並分散管理層S的注意力和 我們的資源，這可能會損害我們的業務。

我們是一家較小的報告公司，適用於較小報告公司的信息披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家較小的報告公司，在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過2.5億美元，或我們在最近結束的財年的年收入不到1,000萬美元，以及我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日衡量超過7,000萬美元后，我們將一直是一家較小的報告公司。較小的報告 公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求的限制，並具有某些其他減少的披露義務，包括，除其他事項外，僅要求提供兩年的經審計財務報表，並且不需要提供選定的財務數據、補充財務信息或風險因素。

我們選擇利用某些減少的報告義務。由於我們依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規計劃。任何未能對我們的財務報告保持有效的內部控制都可能導致金融市場的不良反應，因為人們對我們的財務報表的可靠性失去信心。

作為一家上市公司，我們會招致損失，特別是在我們不再是一家規模較小的報告公司之後，我們將招致鉅額法律、會計和 其他費用。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，

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包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。為了成為一家上市公司，我們不得不聘請額外的會計、財務和其他人員 ，我們努力遵守作為一家上市公司的要求，我們的管理層和其他人員花費了大量時間來保持遵守這些要求 。這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們每年審查和評估我們的內部控制。為了保持對第404條的遵守，我們需要記錄和評估我們對財務報告的內部控制 ，這既昂貴又具有挑戰性。我們將需要繼續投入內部資源，繼續聘請外部顧問，並遵循詳細的工作計劃，以繼續評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續適當地改進控制流程，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程 。存在這樣的風險，即我們或我們的獨立註冊會計師事務所都不能在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。

税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。經CARE法案修訂的TCJA對修訂後的1986年美國國內收入法或該法進行了重大改革。除其他事項外，TCJA包含了對公司税的重大變化，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將淨營業虧損扣減限制在本年度應納税所得額的80%，並取消了從2017年12月31日開始的應税年度產生的虧損的虧損結轉(儘管任何此類淨營業虧損可能會無限期結轉)。CARE法案推遲了80%的淨營業虧損限制，並允許將2017年12月31日之後至2021年12月1日之前的年度產生的淨營業虧損向前結轉五年。此外，從2022年開始，TCJA取消了目前扣除研發支出的選擇，並要求企業在五年內將其資本化和攤銷。

除了CARE法案，作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，經濟救濟立法 已於2020年和2021年頒佈，其中包含税收條款。2022年8月，《降低通貨膨脹法案》(IRA)也簽署成為法律。****引入了新的税收規定，包括對上市公司的某些股票回購徵收1%的消費税。1%的消費税一般適用於上市公司(或其某些附屬公司)為換取金錢或其他財產(公司本身的股票除外)而收購上市公司股票的任何交易，但有極低限度的例外。因此，消費税可能適用於非傳統股票回購的某些交易。

TCJA、IRA和此類額外立法下的監管指導正在並將繼續提供，此類指導最終可能會增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守TCJA、****和額外的税收立法。

我們可能無法利用我們淨營業虧損的很大一部分結轉和研發税收抵免結轉。

截至2022年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損為2.396億美元，其中1.296億美元如果不使用，將於2029年開始到期。截至2022年12月31日，我們有國家網絡運營

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結轉2.316億美元，如果不使用，將於2030年開始到期。我們結轉的聯邦和州研發税收抵免分別為270萬美元和190萬美元，如果不使用，將分別於2025年和2026年開始到期。我們還結轉了240萬美元的聯邦孤兒藥品税收抵免，這些抵免將於2039年到期。這些淨營業虧損和税收 信用結轉可能到期而未使用，且不能用於抵消未來所得税負債。

我們有累計虧損的歷史，並預計在可預見的未來我們將繼續產生重大虧損；因此，我們不知道 我們是否或何時將產生必要的應税收入，以利用我們的淨運營虧損或研發税收抵免結轉。

此外，如上所述，税法或税法實施或解釋中的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，經CARE法案修訂的TCJA包括美國聯邦税率的變化 和管理淨營業虧損結轉的規則，這些變化可能會嚴重影響我們利用淨營業虧損抵消未來應納税收入的能力。

此外，根據《法典》第382條和州法律的相應條款，如果一家公司經歷所有權變更，按價值計算，其股權在三年內由某些股東持有的變化超過50%，則公司利用變更前淨營業虧損 結轉和其他變更前税收屬性抵消變更後收入的能力可能受到限制。

我們尚未 進行研究，以評估是否發生了控制變更，或者自成立以來是否由於此類研究的顯著複雜性和成本而進行了多次控制變更。我們過去可能經歷過這樣的所有權變更，未來也可能因為任何戰略交易而經歷這樣的所有權變更。如果我們經歷或確實經歷了第382節所定義的控制權變更，自 成立以來的任何時間，我們使用我們的歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力都是非常有限的，這將通過有效增加我們未來的納税義務來損害我們未來的經營業績。

還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用淨營業虧損或其他不可預見的原因，我們現有的淨營業虧損可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税負債。此外，一個州產生的淨營業虧損不能用來抵消另一個州產生的收入。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用淨營業虧損和其他税收屬性的一大部分。

我們不打算 為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來 用於業務發展、運營和擴張的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們總流通股的很大一部分可能隨時向市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格 大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能在任何時候發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2023年11月30日，我們有4,885,512股流通股和24,610股X系列優先股流通股。

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同時，就《收購協議》的簽署，吾等於緊接收購事項後的董事及高級職員，以及於緊接收購事項前的大股東的董事及高級職員與吾等訂立鎖定協議， 據此，各有關董事、高級職員或股東在出售或轉讓普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的普通股股份(包括但不限於普通股或被視為由各該董事實益擁有的其他證券)方面受180天的禁售期。根據美國證券交易委員會的規則及規定，董事的高級職員或股東(以及行使購買普通股股份的選擇權或普通股購買認股權證時可能發行的證券)由各有關董事人員、高級職員或股東於收購事項完成時持有而此後由各有關董事人員、高級職員或股東擁有，包括因行使董事收購事項而發行的股份，但若干慣例例外除外。在180天的禁售期結束後，這些股票將有資格在公開市場上出售。

融資完成後，我們與投資者簽訂了註冊權協議。根據登記權協議，吾等已同意於提交日期前編制及向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明。我們 將盡我們商業上合理的最大努力，促使美國證券交易委員會在備案之日起30個日曆日內(如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行審查並提出意見，則在60個日曆日內)宣佈註冊聲明生效。一旦本註冊聲明被宣佈生效，受註冊聲明約束的股票將不再構成受限證券，並可在公開市場自由出售，但須受任何投資者與其相關的任何合同限制失效，並受適用於關聯公司的成交量限制的限制。

我們還登記了我們根據股權補償計劃可能發行的所有 普通股，包括行使未償還期權時。這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。

假設轉換所有已發行的X系列優先股並行使已發行的認股權證，我們的已發行普通股的所有權將集中在一組關聯股東手中。如果該集團選擇共同行動，可能會對我們的業務產生重大影響，該集團的利益可能會與其他股東的利益發生衝突。

截至2023年11月30日，與Bios Partners關聯的實體和個人(統稱為Bios Entities) 實益擁有我們已發行普通股的4.08%。由於對轉換和可行使性的某些限制，這一所有權百分比沒有考慮到在轉換X系列優先股時或在行使在融資中向Bios實體發行的認股權證時發行的任何普通股。

X系列優先股指定證書規定，除某些例外情況外，X系列優先股的任何持有人將無權將X系列優先股轉換為我們普通股的優先股，如果此類轉換的結果是，持有人及其 關聯公司和其他歸屬各方將持有我們當時已發行普通股總數的19.99%，但在持有人書面通知後可能會減少。同樣地，根據認股權證的條款，持有人無權 行使任何認股權證的任何部分，惟在行使該等權利後，持有人(連同其聯營公司及與持有人或其任何聯營公司作為一個集團行事的任何其他人士)將 實益擁有超過持有人所選擇的百分比，而該等百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。假設轉換所有已發行的X系列優先股，並行使所有未發行的認股權證、期權和任何其他權利以收購我們的普通股，在不實施上述對X系列優先股和認股權證的所有權限制的情況下，截至2023年11月30日，Bios實體將擁有我們已發行普通股的42.65%。

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如果任何一家Bios實體共同行動，它們就能夠對我們的業務產生重大影響。此外，Bios實體的利益可能與我們其他股東的利益不同或與之衝突。將投票權集中在Bios實體可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更， 鞏固我們的管理層和董事會，或者延遲或阻止以其他股東可能希望的條款進行涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併。此外，在潛在的競爭性商業活動、商業機會、額外證券的發行和其他事項上，我們和Bios實體之間未來可能會出現利益衝突。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能以其他方式獲得普通股溢價的交易 。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：

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建立分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

•

僅允許通過董事會決議更改本公司授權的董事人數；

•

限制股東從董事會罷免董事的方式；

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制定股東提議的提前通知要求，可在股東大會和董事會提名中採取行動；

•

要求股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止我們的股東在書面同意下采取行動；

•

限制誰可以召開股東大會；

•

授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來 建立一種毒丸，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經我們董事會批准的收購；以及

•

要求獲得我們所有股東有權 投票的至少75%的投票權，以修改或廢除我們的章程或章程的某些條款。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在 收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定方式獲得批准。

我們的公司註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果沒有位於特拉華州的州法院擁有管轄權，則指定特拉華州地區的聯邦法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對公司和我們的 董事、高管和員工的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，

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(br}特拉華州聯邦地區法院)將是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反我們公司或我們股東的受託責任的訴訟，任何根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的訴訟，或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。我們預計，這種對法院條款的選擇不適用於為執行《證券法》、《1934年交易法》(經修訂)或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。這一排他性法院條款可能會限制我們的股東在司法法院提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。

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業務説明

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療孤兒肺和纖維化適應症的新療法，沒有批准或有限的有效治療方法。我們目前有兩個候選產品在臨牀開發中，LTI-03和LTI-01，以及專注於纖維化適應症的多個臨牀前開發候選產品。我們的渠道包括：

•

LTI-03是一種多肽，我們目前正在招募患者進行1b期劑量範圍、安慰劑控制的安全性、耐受性和藥效生物標記物活性試驗，以治療IPF，該試驗已證明具有保護健康肺上皮細胞和減少促纖維化信號的能力；

•

LTI-01，一種酶原，完成了2a期劑量範圍的安慰劑對照試驗和1b期LPE患者的安全性、耐受性和機制證明試驗，這是一個沒有批准藥物治療的適應症；以及

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針對囊性纖維化的臨牀前計劃和專注於全身性纖維化適應症的Cav1蛋白的多肽計劃。

LTI-03

LTI-03是一種新型多肽藥物，其序列來源於內源性蛋白Cav1，可保護肺上皮細胞並抑制IPF患者的多種促纖維化途徑。IPF是一種進行性的、致命的、與年齡相關的肺部疾病，確診後中位生存期為2至5年。美國大約有10萬名IPF患者。LTI-03已在美國獲得治療IPF的孤兒藥物稱號。

IPF的發病機制以健康的肺泡上皮2型細胞(AEC2)的喪失、激活的肌成纖維細胞的增殖和聚集、細胞外基質(ECM)的沉積和纖維化為特徵，導致呼吸困難和肺功能喪失。受損的AEC2不能取代受損的肺泡上皮細胞，即AEC1，後者構成了肺泡表面的大部分，對粘液清除和健康的肺功能非常重要。除了肺移植，沒有任何治療顯示出對生存的好處。兩種已獲批准的藥物，九替達尼和吡非尼酮，已經被證明可以減少肺功能下降的比率，但不幸的是，對IPF患者只有輕微的臨牀益處。這兩種藥物都不能治癒，使用吡非尼酮和9tedanib可能會出現嚴重的副作用或不耐受。由於這些已批准的藥物側重於成纖維細胞的增殖，它們尚未顯示出保護或恢復健康肺上皮細胞的效果。我們相信LTI-03具有一種機制，不僅可以抑制成纖維細胞的增殖，而且重要的是，還可以保護和潛在地恢復健康的肺上皮細胞。

正常情況下，Cav1通過維持啟動和阻止肺修復和細胞運動的途徑之間的平衡，在預防纖維化方面發揮關鍵作用。第三方進行的研究表明，IPF患者的Cav1水平降低，在Cav1基因敲除的纖維化模型中發生纖維化。此外，我們還進行了LTI-03的體外和動物模型試驗，在這些試驗中，我們觀察到許多促纖維化信號蛋白的減少。在分析來自終末期IPF肺組織的精切肺切片或PCLS樣本的纖維化活性時，LTI-03顯示出廣泛的抗纖維化活性，與在單個患者樣本和由6個患者樣本組成的複合樣本中的9tedanib相似。

在使用LTI-03對終末期IPF肺進行PCLS測試時，我們觀察到對於上皮再生和正常肺功能非常重要的AEC2活性增加。我們相信，AEC2的這種保護具有改善IPF患者潛在疾病的潛力。

晚期糖基化終產物的可溶性受體，或sRAGE，是IPF疾病進展的預後標誌物，由AEC1產生。診斷時血清sRAGE水平低預示IPF和AS患者存活率低

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{br]IPF患者病情惡化，SRAGE下降。在對PCLS組織的進一步測試中，LTI-03組顯示SRAGE增加。SRAGE的增加進一步證明瞭AEC2的存活率增加，導致AEC1的產生增加，從而導致整體上皮細胞存活，因此，在PCLS模型中應用LTI-03後SRAGE水平的升高可能表明LTI-03在治療IPF患者中具有有益的影響。

1a期臨牀試驗

我們在英國健康志願者中完成了LTI-03的隨機、雙盲、安慰劑對照的1a期臨牀試驗。這項試驗的主要目的是確定吸入LTI-03的單次和多次遞增劑量SAD和MAD的安全性和耐受性。第二個目標是評估吸入LTI-03 14天內SAD和MAD每日劑量的藥代動力學。

在4個SAD隊列中，24名受試者吸入LTI-03，單次劑量分別為20 mg、40 mg和80 mg。在80毫克劑量下，一組受試者吸入四粒20毫克膠囊，第二組受試者吸入八粒10毫克膠囊。在合併的SAD隊列中，有8名受試者服用了安慰劑。在SAD隊列中，服用LTI-03的24名受試者中有21人經歷了治療緊急不良事件(TEAE)，其中最常見的是與LTI-03有關的輕度乾咳。

在兩個MAD隊列中，12名受試者每天吸入LTI-03一次，每次20毫克和40毫克，持續14天。輕度咳嗽被評估為與LTI-03有關，在14天的服藥期內，12名受試者中有12人發生最頻繁的TEAE。在服用安慰劑的四名受試者中，有三人出現了輕微的相關咳嗽。在服用LTI-03的12名受試者中，超過一名患者出現的其他TEAE包括竇性心動過速，這是心率的快速增加，兩名受試者中有一人被評估為輕度和無關，另一人被評估為中度和相關，另一人被評估為胸部不適，其中一人被評估為相關和中度，另一人被評估為相關和嚴重；以及兩名受試者呼吸困難，其中一人被評估為相關和中度，另一人被評估為相關和嚴重。在第二個MAD隊列中劑量為40毫克的LTI-03期間，在一名受試者出現嚴重的TEAE，另外兩名受試者出現繼發於肺氣流受限的中度TEAE後，我們擱置了這項研究，這似乎是繼發於可逆性氣道阻塞的。這些事件被認為與LTI-03有關。所有TEAE均在24小時內消退。

在MAD 40毫克隊列中的不良發現，以及基於體外和體內數據的進一步分析對劑量原理的重新評估，表明較低的劑量應該是有效的，並改善了安全性。據預測，評估的20毫克和40毫克劑量是最低有效劑量的21到39倍。基於這些MAD觀察，另外三個MAD隊列每天給17名受試者服用2.5毫克，5毫克(兩顆2.5毫克膠囊)和10毫克(兩顆2.5毫克膠囊，每天兩次)，持續14天。在這些較低劑量的隊列中，與LTI-03相關的最常見的TEAE是41%的受試者輕度咳嗽。在兩個被評估為與LTI-03相關的受試者中，僅有一個以上的受試者出現其他TEAE是輕度咽喉刺激。沒有中度、重度或嚴重的TEAE被評估為與LTI-03有關。

在回顧了所有1a期隊列中不超過20毫克的患者的混合血漿樣本後，與接受安慰劑治療的患者相比，接受LTI-03治療的患者從第13天開始的SRAGE增加了 。

1b期臨牀試驗

我們目前正在招募患者參加LTI-03在IPF患者中的隨機、雙盲、安慰劑對照的1b期臨牀試驗，該試驗正在美國、英國、比利時、德國和澳大利亞的10箇中心進行。試驗中的患者將接受5毫克(兩粒2.5毫克膠囊)的LTI-03吸入劑、10毫克的LTI-03吸入劑(兩粒2.5毫克膠囊，每天兩次)，或由三名活性劑量患者的安慰劑治療一名安慰劑患者

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在總共24名IPF患者中隨機進行14天的治療。該試驗將評估LTI-03的安全性、耐受性和藥效生物標記物活性。 我們預計將在2024年第二季度報告1b期臨牀試驗的主要數據。

LTI-01

LTI-01是一種治療LPE的scuPA。胸腔積液的定義是胸腔積液，主要由肺炎引起，當纖維蛋白疤痕組織形成時，胸腔積液被認為是囊性的，滯留液體並阻止引流。LPE是一種孤兒疾病，目前還沒有批准的治療方法。LPE是肺炎的一種常見併發症，由被感染的液體袋發展而來，稱為複雜性肺炎旁積液，或CPE，如果有膿液，則稱為膿胸。LPES可導致疼痛、呼吸急促，並可迅速導致敗血癥和死亡。CPE和膿胸可能是嚴重的臨牀問題，死亡率約為20%。有效地引流感染的胸腔積液是治療的關鍵。LTI-01已在美國和歐盟獲得治療膿胸的孤兒藥物稱號，並在美國獲得快速通道稱號，用於研究LTI-01治療感染性、非引流性胸腔積液。2020年11月，我們與大和簽署了一項地區性許可協議，獲得在日本開發和商業化LTI-01的權利。我們收到了500萬美元的預付款，未來可能會收到1,000萬美元的里程碑式付款、藥品供應付款以及在日本獲得批准和商業推出後的藥品銷售特許權使用費。

目前，還沒有批准的治療LPE的藥物治療。考慮到手術的風險和術後較長的住院天數，IPFT已被用於LPE患者的標籤外，以促進胸腔引流。儘管對IPFT的研究有限，但組織纖溶酶原激活劑(TPA)與重組脱氧核糖核酸酶(DNase)的結合已成為許多機構治療LPE的標籤外標準。與非標籤IPFT類似，LTI-01通過分解纖維蛋白疤痕組織並允許困住的液體排出，在胸膜腔內局部發揮作用。我們認為，與其他纖溶劑相比，LTI-01具有優勢，這源於LTI-01對纖溶活性的主要抑制物-纖溶酶原激活物抑制物-1或PAI-1的抗性。PAI-1已被證明通過與tPA等纖溶活性結合並抑制活性來抑制纖溶活性。然而，LTI-01表現出對PAI-1抑制的相對抗性。由第三方進行的抑制PAI-1的動物模型研究顯示，LTI-01在給藥後24小時即可激活，而tPA在短短40分鐘內即失活。我們認為，這提供了更長的活動持續時間，消除了每天重複給藥的需要，並可以降低出血的風險。

根據我們的2a期和1b期數據以及美國接受非標籤tPA和DNase治療的LPE患者的歷史數據，我們認為，在劑量計劃、手術轉介和安全性方面，與tPA和DNase相比，LTI-01可能對患者更有利。根據我們已完成的2a期和1b期臨牀試驗的安全性和初步療效跡象，以及有可能成為第一種也是唯一一種被批准用於LPE的藥物，第三方市場研究和Indegene公司的全資子公司MME進行的醫生訪談表明，LTI-01可能會取代tPA和DNase用於LPE患者。

2a期臨牀試驗

我們完成了一項隨機、雙盲、安慰劑對照的2a期臨牀試驗，該試驗在美國的36箇中心進行，以評估LTI-01在感染、非引流性胸腔積液患者中的應用。試驗的主要終點是治療失敗，定義為在開始服藥後7天內通過核對表死亡或轉診至手術。次要終點包括住院時間、出血率、疼痛發生率和胸腔積液引流量。這項試驗評估了3劑LTI-01、400,000、800,000或120萬單位的LTI-01與安慰劑在3比1主動到安慰劑的隨機對照中的作用。

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由於與新冠肺炎疫情相關的試驗延遲，以及藥品保質期有限，只有40名患者完成了試驗。在治療失敗的主要終點方面，治療組和安慰劑組之間沒有統計學上的顯著差異。我們認為，這種缺乏重要性的原因是參考了手術清單限制，允許患者，包括服用安慰劑的患者，被認為是成功的治療，同時也接受了救援治療，定義為手術、標籤外IPFT或其他 幹預。根據患者S需要搶救治療的情況，在40萬和80萬劑量組中，分別有60.0%和55.5%的患者不需要搶救治療來解決他們的LPE。然而，在安慰劑組中，27.3%的患者不需要搶救治療來解決他們的LPE。此外，400,000和800,000支給藥臂顯示胸腔積液引流量顯著減少，這是次要終點。LTI-01耐受性良好，沒有安全信號令人擔憂。

根據這項 試驗的結果，我們預計將在另一項劑量範圍較小的安慰劑對照的第二階段臨牀試驗中研究LTI-01，以確定有效性和安全性。

1b期臨牀試驗

我們完成了一個第一個人類，LTI-01的開放標籤、劑量遞增1b期安全性、耐受性和機制驗證試驗在14名錶現為肺炎和CPE或膿胸的LPE患者中進行。1b期臨牀試驗在澳大利亞和新西蘭的七個臨牀中心進行。LTI-01每天胸腔內注射一次，連續三天，劑量從50,000個單位到800,000個單位不等。在測試的劑量下，LTI-01耐受性良好，沒有安全令人擔憂的信號。此外，未觀察到局部或全身出血。所有觀察到的不良反應都被認為與研究藥物無關。

LTI-01顯示出初步的療效跡象，胸膜混濁減少，胸膜感染指標下降。初步療效發現包括潛在感染過程成功治療的跡象，C反應蛋白水平和白細胞總數和中性粒細胞計數下降，感染胸液引流以及胸膜混濁減少。這些結果表明，LTI-01可以清除疤痕組織一天一次給藥三天，並促進肺部周圍液體排出，而不會出血和其他副作用。

臨牀前計劃

最後，我們在臨牀前開發方面有多個項目。我們正在開發LTI-05，一種上皮性鈉通道或ENaC抑制劑，用於治療囊性纖維化(CF)的鉛優化，在臨牀前研究中顯示了鈉通道抑制和局部活性。此外，我們正在開發一種專有的Cav1相關多肽的系統配方，用於那些適合全身給藥的患者。LTI-03就是由Cav1衍生而來的，它因其在調節細胞信號和內吞作用中的作用而得到廣泛研究，我們相信，它通過調節異常的細胞信號來恢復平衡。在臨牀前模型中，Cav1已被證明在多個纖維化器官中缺乏。獨立的臨牀前研究和我們的臨牀前研究已經證明瞭Cav1相關肽治療許多器官纖維化的潛力，包括腎臟、心臟和皮膚。這一臨牀前計劃目前正處於配方開發階段。

製造業

我們不擁有或運營用於生產我們的任何候選產品的製造設施，也沒有計劃在可預見的未來發展我們自己的製造業務。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方合同製造商生產我們所有用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品。我們沒有與這些第三方合同製造商中的任何一家簽訂長期的 協議。

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如果我們的任何候選產品獲得任何監管機構的批准，我們打算與第三方合同製造商和一個或多個備用製造商簽訂協議，用於我們候選產品的商業生產。我們開發的任何藥物的開發和商業批量將 需要在符合FDA和我們正在尋求批准的其他司法管轄區監管機構的要求的設施和工藝中生產。

銷售和市場營銷

我們目前沒有營銷、銷售或分銷能力。為了將任何獲準用於商業銷售的產品商業化，我們必須開發銷售和營銷基礎設施，或者與具有銷售和營銷經驗的第三方合作。 我們可能會尋求老牌製藥和生物技術公司的第三方支持，這些產品將受益於一支龐大的銷售和營銷隊伍的促銷支持。在這些情況下，我們可能會尋求與營銷合作伙伴合作推廣我們的產品，或者依靠與擁有龐大銷售隊伍和分銷系統的一家或多家公司的關係。

如果我們預計我們自己開發的產品的地理市場有限，或者產品的處方主要由相對較少的醫生開出，我們可能會選擇建立自己的銷售隊伍來營銷和銷售我們獲得監管批准的產品。如果我們決定自己營銷和銷售任何產品，我們預計在產品獲得商業銷售批准前不久才會建立直接銷售能力。

競爭

生物技術和生物製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並強調專有產品。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學人才為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的激烈競爭，包括擁有更多資源的較大製藥公司。較小的專業生物技術和生物製藥公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私營機構也是競爭產品和技術的潛在來源，包括通過與大型和老牌生物製藥公司的合作安排。我們還面臨着在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地、招募患者進行臨牀試驗以及獲取補充或必要的技術方面的競爭。我們認為，影響我們任何候選產品成功的關鍵競爭因素將包括有效性、安全性、便利性、管理方法、成本、促銷活動水平和知識產權保護。

目前有許多大型生物製藥和生物技術公司正在致力於治療纖維化的產品的商業化或開發。據我們所知，以治療各種纖維化指徵為目標的公司包括擁有大量資金的較大公司，如艾伯維公司、勃林格-英格爾海姆有限公司、百時美施貴寶公司、吉利德科學公司、羅氏控股公司、諾華製藥和柔韌治療公司。然而，據我們所知，目前還沒有其他公司 正在開發利用Cav1和Cav1相關多肽進行藥物治療的公司。

儘管我們的新方法與我們重點開發的疾病領域的大多數其他現有或研究中的療法相比是獨一無二的，但我們將需要與目前批准的療法競爭，如果獲得批准，可能還需要與那些正在開發中的療法競爭。我們 知道在我們的主要疾病領域有幾種上市和研究產品，包括但不限於：

•

IPF：目前有兩種經批准的品牌產品用於治療IPF：由Roche Holding AG銷售的Esbriet和由Boehringer Inelheim GmbH銷售的Ofev。目前在IPF中開發候選產品的公司包括艾伯維公司公司、勃林格-英格爾海姆公司、Pplant治療公司、百時美施貴寶公司、Avalyn製藥公司、羅氏控股公司和PureTech Health公司。

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•

LPE：目前還沒有被批准的治療LPE的藥物療法。羅氏控股公司生產tPA 和DNase，後者用於標籤外治療LPE。據我們所知，沒有其他製藥或生物技術公司開發治療LPE的藥物療法。

如果獲得營銷許可，政府和其他第三方付款人的報銷也將顯著影響我們產品的定價和競爭力 候選人。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠 進入市場之前建立強大的市場地位。

超出許可協議

我們打算在提交年度會議的最終委託書之前，向美國證券交易委員會提交一份如下定義的泰豪協議副本，作為當前8-K表格報告的證物。

與泰豪藥業有限公司達成協議。

2020年11月12日，龍與泰豪簽訂了一項許可協議，即泰豪協議，就LTI-01的開發和潛在的商業化進行合作。根據大和協議的條款，龍洲向大和授予了獨家、有特許權使用費的許可證，以便在日本開發、尋求監管部門的批准並將LTI-01商業化。我們有義務通過美國或全球其他市場(日本除外)的監管批准進行LTI-01的所有開發活動，並保留 在全球除日本以外的所有市場將LTI-01商業化的權利。根據《大鵬協議》的條款，我們將通過參與與大鵬成立的聯合開發委員會，參與監督LTI-01在日本的開發和商業化。

考慮到泰豪協議中包含的獨家、版税許可和其他權利，泰豪向龍洲支付了500萬美元不可退還、不可入賬的款項。 我們還有資格獲得額外的1000萬美元的里程碑付款。

對於商業供應和版税，我們有權獲得產品銷售的最低百分比 。此外，我們有權獲得LTI-01在日本的淨銷售額的版税。特許權使用費將在自LTI-01在日本首次商業銷售開始至終止或到期的期間內支付。

除非較早前終止，否則協議將於(I)LTI-01在日本首次商業銷售之日起十年、(Ii)涵蓋日本LTI-01的我們任何專利的最後一項有效知識產權主張(如有)及(Iii)日本監管數據獨佔權屆滿之日(以較遲者為準)失效。泰豪有權在初始協議期滿前至少12個月發出通知，延長泰豪協議的期限。在此延期通知後，我們將與泰豪就修訂後的最低供應轉讓價格、特許權使用費和延期期限進行談判。大鵬有權出於安全原因或在日本首次申請批准後三年內未在日本獲得營銷批准，提前終止大鵬協議 。

許可內協議

我們打算在提交年度會議的最終委託書之前，向美國證券交易委員會提交如下定義的UTHSCT協議、UT奧斯汀6607協議、MUSC協議和Vivarta協議的副本，作為附件向 提交最新的8-K表格報告。

與德克薩斯大學泰勒健康科學中心達成協議

2013年6月，Long代表位於泰勒的德克薩斯大學健康科學中心與德克薩斯大學系統董事會或UT系統董事會簽訂了專利和技術許可協議，或

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UTHSCT。與UT系統的專利和技術許可協議或UTHSCT協議為我們提供了與LTI-01和LTI-03開發相關的專利和技術。作為UTHSCT協議的一部分，我們擁有(I)專利權項下附帶版税的獨家許可，用於製造、分銷和銷售某些知識產權；(Ii)非獨家許可，用於製造、分銷和銷售許可產品；以及(Iii)再許可權，允許我們向附屬公司和第三方授予再許可，以便在UTHSCT協議所述的使用領域和批准的地區使用許可產品。2013年12月，對UTHSCT協議進行了修訂和重述，以包括全球所有 領域的某些專利。2017年5月，對《UTHSCT協定》進行了修訂和重述，以修改具體的里程碑標準。

考慮到UTHSCT 協議，我們授予UT System(通過UTHSCT及UT Horizon Fund聯屬公司)(I)2,000,000股Long普通股及(Ii)400,000股Long不可轉換優先股。2015年2月6日，UT 系統將40萬股龍氏不可轉換優先股置換為400萬股龍氏普通股。此外，龍同意支付過去和持續的專利費用，我們欠UTHSCT 分許可費、轉讓費用和全球產品淨銷售額的個位數版税，從2015年開始支付固定的最低版税。

根據UTHSCT協議，我們必須努力在商業上可行的情況下儘快將許可技術商業化，包括保持積極的研發、監管、營銷和銷售計劃，所有這些都是商業上合理的。

為方便起見，我們可以在90天內通知您終止UTHSCT協議。UTHSCT也可以終止UTHSCT協議，但前提是我們違反了協議的條款。

與德克薩斯大學奧斯汀分校達成協議

2015年5月，龍與UT奧斯汀代表UT系統簽訂了專利許可協議。與UT Austin的本許可協議或UT Austin的6607協議涉及多肽療法及其使用的專利權。根據UT Austin 6607協議，我們擁有(I)專利權項下的版税獨家許可，可製造、分銷和銷售許可產品；以及(Ii)再許可權，允許我們向附屬公司和第三方授予再許可，以便在協議中概述的使用領域和批准的地區使用許可產品。UT奧斯汀6607協議於2017年1月、2018年11月和2019年6月進行了修改和重述。修正案涉及里程碑付款日期的延長和里程碑成就標準的具體術語。

考慮到UT奧斯汀6607協議，Long同意支付過去和正在進行的專利費用、某些開發和監管里程碑事件的里程碑費用、年度許可費、分級再許可費、轉讓費用、淨銷售額的較低個位數使用費以及FDA優先審查代金券費用(如果我們出售或轉讓此代金券)。

根據UT奧斯汀6607協議，我們需要勤奮努力將許可產品商業化，包括保持積極的研發、監管、營銷和銷售計劃。此外，我們還被要求在特定日期前達到某些發展和監管里程碑。為方便起見，我們可以提前90天 通知終止UT Austin 6607協議。UT奧斯汀也可以終止UT奧斯汀6607協議，但前提是我們違反了協議的條款。

與南卡羅來納醫科大學達成協議

2016年3月，Long與南卡羅來納醫科大學基金會簽訂了研究發展許可協議，簡稱MUSC。根據與MUSC的這項許可協議，或MUSC協議，我們擁有通過上調Cav1來預防肺纖維化的相關專利權。MUSC協議授予(I)專利權下具有版税的獨家許可，以製造、使用和銷售許可產品；

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和(Ii)從屬許可權，允許我們向附屬公司和第三方授予從屬許可，以便在 協議中概述的使用領域和批准的地區使用許可產品。2018年9月，對該協議進行了修改和重述，以包括相關方法、相關產品和相關權利的定義。

在對MUSC協議的考慮中，龍洲國際同意支付不可退還的許可費、專利費用、某些開發、監管和商業里程碑事件的里程碑費用、再許可費、轉讓費用和淨銷售額的較低個位數使用費，從2019年開始支付固定的最低使用費，並在我們清算時支付交易費。

根據MUSC協議，我們必須勤奮努力地開發、製造和銷售授權產品。

為方便起見，我們可以在收到通知後90天內向MUSC發出書面通知來終止《MUSC協議》，任何一方都可以因違反合同而終止協議。

與Vivarta Treeutics LLC達成協議

2018年3月，龍與Vivarta治療有限責任公司或Vivarta簽訂了許可協議。本與Vivarta的許可協議或Vivarta協議， 涉及與上皮性鈉通道抑制劑和治療肺部疾病的方法相關的知識產權。根據《Vivarta協議》，我們擁有(I)在知識產權項下享有版税的獨家許可 以製造、使用和銷售許可產品，以及(Ii)允許我們向附屬公司和第三方授予在協議概述的使用領域和批准的地區使用許可產品的再許可權利。

作為Vivarta協議的代價，Long同意向Vivarta授予認股權證，以每股0.12美元的價格購買總計75,000股Long普通股，於Vivarta協議生效日期支付許可費10,000美元，並在收到法律顧問的肯定操作自由分析後30天內支付40,000美元。Long還同意支付專利費用、某些開發和監管里程碑事件的里程碑費用、再許可費、轉讓費用和淨銷售額的較低個位數使用費。

根據《Vivarta協議》，我們必須勤奮努力地開發、製造和銷售授權產品。

為方便起見，我們可以在收到通知後90天內向Vivarta提供書面通知來終止Vivarta協議，任何一方均可因違反合同而終止協議。

知識產權

概述

我們努力保護和加強對我們的業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們還依靠與我們的候選產品專有渠道有關的商業祕密，以及技術訣竅、持續的技術創新和許可內機會來發展和加強我們的渠道，這可能對我們業務的發展和增長 至關重要。此外，我們還可以依賴通過數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果可能)提供的監管保護。

我們的商業成功可能在一定程度上取決於我們的能力：獲得和維護與我們的業務相關的具有商業重要性的技術、發明和訣竅的專利和其他專有保護；保護和執行我們的專利；對我們的商業祕密保密；以及在不侵犯有效的可執行專利和第三方專有權利的情況下運營。我們阻止第三方製造、使用、

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銷售、提供銷售或進口我們的產品可能取決於我們在涉及這些活動的有效且可強制執行的許可證、專利或商業機密下擁有的權利的程度。 在某些情況下，這些權利的執行可能取決於第三方許可方。對於許可的和公司所有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都會獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的商業 產品和製造方法方面具有商業用途。

截至2023年12月22日，我們在全球擁有或許可了30項已發佈專利和30項未決專利申請，兩項未決的國際專利合作條約(PCT)專利申請和一項美國臨時專利申請，這些申請對下文所述的計劃至關重要。UT系統擁有全球30項已頒發的專利和9項待處理的專利申請，並向我們授予了該技術的獨家許可權。我們在全球擁有10項待處理的專利申請以及UT系統，這使我們獲得了該技術的獨家許可權。我們的政策是提交專利申請，以保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和發明改進。我們為各種技術尋求美國和國外的專利保護，包括與LTI-03和Cav1相關的多肽和組合物，多肽的治療使用方法和感興趣的結合物，以及用於治療感興趣疾病的多肽的診斷方法。我們還打算尋求專利保護或依靠商業祕密權來保護可能被用來發現和驗證目標以及識別和開發新產品的其他技術。我們在一定程度上通過保密和專有信息協議尋求保護。我們是各種其他許可協議的締約方，這些協議賦予我們在研發中使用特定技術的權利。

LTI-03計劃

我們擁有兩項未決的PCT申請，七項未決的美國專利申請，包括一項未決的美國臨時申請，以及15項美國以外與LTI-03計劃相關的未決申請 。我們還獲得了許可：5項美國專利，包括美國專利號8,697,840、9,630,990、10,377,796、11,161,875和11,780,879，24項在美國境外授權的專利，2項正在申請中的美國專利，以及7項在美國境外與LTI-03計劃相關的待定申請。已頒發的LTI-03相關專利預計將於2030年或2034年到期，沒有任何可用的專利期延長。可能從未決申請中頒發的專利預計將在2034年至2044年之間到期，沒有任何可用的專利期延長。UT系統授權的LTI-03專利針對使用LTI-03治療急性肺損傷或肺纖維化的方法，以及使用LTI-03治療以纖維化為特徵的疾病的方法。LTI-03計劃中的未決應用涉及治療疾病或紊亂的方法，包括纖維化、提高肺上皮細胞活性的方法、製劑(包括乾粉製劑)，以及LTI-03用於其他適應症和診斷方法的治療用途。

LTI-01計劃

我們從UT系統獲得了一項美國專利的許可證，該專利針對的是使用胸膜內scuPA多肽來減輕胸膜疤痕的嚴重程度的方法，該專利預計將在2024年到期，而不會延長專利期。

我們預計LTI-01將是第一個在美國提交生物製品許可證申請或BLA的公司，這將為12年的排他性提供潛在的可能性。這種藥物是通過一個複雜的過程製造的，很可能很難複製。此外，我們在美國和歐盟都獲得了治療胸膜膿胸的孤兒藥物名稱，該名稱應分別提供7年和10年的排他性。我們相信，如果該產品獲得批准，這些指定可能會為我們提供獨家經營權，而LTI-01的複雜生產將為潛在的競爭提供額外的進入壁壘。

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設施

我們租用了一個佔地6,455平方英尺的辦公場所，位於德克薩斯州奧斯汀330號套房德克薩斯州首府3801號。租約將於2024年3月31日到期。我們相信現有的設施足以應付目前和短期的需要，如有需要，亦會提供適當的額外地方。

員工與人力資本資源

截至2023年11月30日，我們有15名全職員工，其中包括5名擁有醫學或博士學位的員工。在這些全職員工中，6人從事研發活動，9人從事一般和行政活動。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

我們致力於 營造一個激勵員工的工作環境，包括提供全面的福利計劃，以支持員工的醫療保健、家庭和財務需求。我們的所有全職員工都有資格獲得現金獎金和股權獎勵，以及其他福利，包括全面健康保險、人壽保險和殘疾保險以及401(K)匹配。

企業信息

我們於2001年8月6日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Renegade Treateutics，Inc.。我們於2007年2月5日更名為副隆治療公司。2023年10月31日，我們根據Long收購協議收購了Long，此後Long成為我們的全資子公司。我們的主要執行辦公室位於738Main Street#398，Waltham，MA 02451，電話號碼是(617)995-0900。

法律訴訟

我們目前不是任何重大法律程序的當事人。我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們正常的業務活動過程中出現的。無論結果如何，由於辯護和和解、成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生實質性的不利影響 。

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管理層S：肺治療公司財務狀況及經營業績研討分析

以下有關龍華S的財務狀況及經營業績的討論及分析，應與龍華S截至2022年及2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註，以及龍華S截至2023年及2022年9月30日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀，分別作為本委託書附件A及附件B附上。這些未經審計的簡明綜合財務報表未經獨立會計師審計或審核。

肺臟收購與融資交易

於2023年10月31日，龍與本公司訂立合併協議，第一合併附屬公司及第二合併附屬公司。同日，Long被本公司根據合併協議的條款收購，根據合併協議的條款(其中包括)，第一合併附屬公司與Long合併並併入Long，Long作為本公司的全資附屬公司繼續存在，而緊隨第一次合併後，Long與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，據此，第二合併附屬公司為尚存實體。在完成對LUNG的收購後，LUNG開展的業務主要由 公司開展，該公司正在開發治療孤兒肺和纖維化適應症的新療法，這些適應症沒有批准或有限的有效治療方法。根據該準則第368(A)節的規定，收購Long的目的是為了符合美國聯邦所得税的要求，作為一項免税重組。

根據Long收購協議的條款，於Long收購完成時，本公司向Long股東發行344,345股本公司普通股及19,903股本公司X系列優先股(詳見下文 #X系列優先股的説明在提案1下)。此外，本公司假設(I)緊接首次合併前尚未行使的所有Long購股權，每一項均成為其普通股的期權，並須根據Long收購協議的條款作出調整，及(Ii)所有可行使於緊接第一次合併前尚未發行的Long普通股的認股權證，每一份均成為購買其普通股的認股權證， 須根據Long收購協議的條款作出調整。

緊隨LUNG收購完成後，本公司與以BIOS Partners為首的一羣認可投資者訂立股票及認股權證購買協議，Bios Partners是LUNG收購完成前的大股東，根據該協議，本公司發行及出售(I)合共4,707股X系列優先股，及(Ii)認股權證，以購買合共2,353,500股普通股，總收購價約為1,840萬美元，其中包括於收購完成前，以較X系列優先股每股價格折讓10%的價格，向Bios Partners發行本金總額約為160萬美元的若干可轉換本金票據。融資於2023年11月2日完成。有關更多信息，請參閲融資交易的交易説明？本委託書的？部分。

概述

在被公司收購之前，Long 是一傢俬人持股的臨牀期生物製藥公司，專注於開發治療孤兒肺和纖維化適應症的新療法，沒有批准或有限的有效治療方法。截至收購LUNG之日，LIGN已有兩個候選臨牀開發產品LTI-03和LTI-01，多個臨牀前開發候選產品側重於纖維化 適應症。截至收購LUNG之日，LUNG S管道包括：

•

LTI-03是一種多肽，LTI-03目前正在招募患者進行1b期劑量範圍、安慰劑控制的安全性、耐受性和藥效學生物標記物活性試驗，用於治療IPF，已證明有能力保護健康的肺上皮細胞和減少促纖維化信號；

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•

LTI-01，一種酶原，完成了2a期劑量範圍的安慰劑對照試驗，以及1b期LPE患者的安全性、耐受性和機制證明試驗，這是一種沒有批准藥物治療的適應症；以及

•

針對囊性纖維化的臨牀前計劃和專注於全身性纖維化適應症的Cav1蛋白的多肽計劃。

龍洲國際將其全部精力和財務資源投入到公司的組織和人員配備上，以使其能夠 從事業務規劃和融資，發現、識別和開發潛在的候選產品，保護相關的知識產權，並對其候選產品進行臨牀試驗和臨牀前研究。 截至收購龍洲國際的日期，龍洲國際尚未完成任何候選產品的開發，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，也從未產生過營業利潤。

Long的運營資金主要來自外部資本(例如，出售優先股和未來股權的簡單協議或保險箱的收益)， 然而，Long自開始運營以來出現了重大虧損。S於截至2023年及2022年9月30日止九個月的經營虧損分別為1,520萬元及1,120萬元，截至2022年及2021年12月31日止年度的經營虧損分別為1,900萬元及990萬元。此外，截至2023年9月30日，龍的累計赤字為7860萬美元。截至2023年9月30日，龍的現金和現金等價物為2萬美元。截至收購Long的日期，Long主要通過私募可轉換優先股、從許可協議收到的預付款以及出售TFF PharmPharmticals，Inc.或TFF的有價證券來為其運營提供資金。從成立到2023年9月30日，這些收入來源產生的毛收入總額約為1.088億美元。

S手術結果的肺部成分分析

許可收入

截至收購Long 之日，Long尚未從產品銷售中獲得任何收入。

2020年11月，龍與泰豪製藥有限公司(或稱泰豪)簽訂了一項許可協議，根據該協議，隆隆與泰豪就其候選產品LTI-01在日本的開發和潛在商業化進行合作，或達成許可協議。根據許可證 協議，龍洲向大和授予了獨家、有特許權使用費的許可證，以便在日本開發LTI-01，並尋求監管部門的批准，並將其商業化。LONG有義務通過美國或其他市場的監管批准，進行LTI-01的所有開發活動。

Long確定其在許可協議下的綜合履行義務 隨着時間的推移而得到履行，並進一步得出結論，它將利用基於成本的輸入法來衡量完成該履行義務的進度，並計算相應的 收入金額以確認每個期間。在應用以成本為基礎的收入確認輸入法時，Long使用了實際的臨牀研究登記數字以及實際發生的成本相對於合併的績效義務預期發生的預算成本。肺組織確認收入的依據是產生的費用相對於履約義務預算費用總額的水平。以成本為基礎的收入確認輸入法要求Long對成本進行估計，以完成其履約義務。在進行這種估算時，需要作出重大判斷，以評估與成本估算有關的假設。這些假設和估計的重大變化可能會對未來期間確認的收入的時間和金額產生重大影響。

考慮到許可協議中包含的獨家、有版税負擔的許可及其他權利，大和同意向龍支付500萬美元不可退還、不可入賬的款項。這筆預付款被認為是LTI-01過去和未來開發成本的部分償還，龍芯於2021年2月收到。許可協議還規定，龍有資格獲得額外的1000萬美元的里程碑付款。

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此外，Long有權從LTI-01在日本的首次商業銷售開始至以下較晚的期間內在日本的淨銷售 LTI-01收取特許權使用費：(A)自LTI-01在日本首次商業銷售之日起十年；以及(B)最後一個到期的對其在日本製造、使用或銷售或開發LTI-01的專利的有效主張。

S管理層根據ASC 606評估了許可協議 ，與客户簽訂合同的收入或ASC 606，並確定存在一個合併的履行義務。它包括許可和數據轉讓、研究和開發服務，在這些服務中，Long需要使用商業上合理的努力來進一步開發LTI-01，包括執行必要的臨牀試驗，以及在協議期限內提供所有臨牀產品。 這些交付內容本質上是非或有的。

龍洲國際對交易價格的評估包括 對其預期收到的金額的分析，其中包括在合同開始時龍洲國際於2021年2月收到的500萬美元的不可退還預付款。龍洲國際認為，這500萬美元的不可退還費用是最初的交易價格。

管理層還確定，許可協議項下1,000萬美元的里程碑付款是ASC 606項下的可變對價，當很可能不會發生重大收入逆轉時，需要將其添加到交易價格中。基於里程碑的性質 ，例如監管批准通常不在S的控制範圍內，在與該里程碑相關的不確定性得到解決之前，龍不會認為實現這一里程碑是可能的。當收入很可能不會發生重大逆轉時，里程碑付款將添加到龍氏確認收入的交易價格中。截至2023年9月30日和2022年9月30日，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日，尚未根據許可協議實現任何里程碑。

龍氏於(I)相關銷售發生時，或(Ii)已獲分配部分或全部特許權使用費的履行義務已獲履行(或部分履行)時，確認特許權使用費收入，兩者以較遲者為準。截至2023年9月30日和2022年9月30日，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日，未確認任何版税收入 。

截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月，龍氏從許可協議中分別確認收入合共20萬美元及80萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，龍洲國際在其合併資產負債表上分別記錄了當期遞延收入為0美元和40萬美元，非當期遞延收入為270萬美元和250萬美元。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，Long從許可協議確認的收入總額分別為70萬美元 和60萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，龍洲國際在其合併資產負債表上分別記錄了40萬美元和160萬美元的當期遞延收入，以及250萬美元和200萬美元的非當期遞延收入。

運營費用

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括與S的候選產品研究和開發相關的成本。當發生這些成本時，肺記錄研究和開發費用。這些開支包括：

•

與員工相關的成本，包括從事研發職能的員工的工資、相關福利和基於股票的薪酬支出 ；

•

與其候選產品的臨牀開發相關的費用，包括與第三方(如顧問和合同研究組織或CRO)的協議；

•

製造用於其臨牀試驗和臨牀前研究的候選產品的成本，包括根據與第三方(如顧問和合同製造組織或CMO)達成的協議；

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•

與其候選產品的臨牀前開發相關的費用，包括外包的專業科學開發服務、諮詢研究費用和根據與第三方的贊助研究安排支付的費用；

•

設施和其他費用，包括設施租金和維護的直接費用或分攤費用；

•

與遵守法規要求有關的成本；以及

•

根據第三方許可協議支付的款項。

Long在 上跟蹤了其直接研發費用逐個節目基礎。這些直接成本主要包括外部成本，如支付給與其臨牀前活動、配方開發、製造和臨牀開發活動相關的外部顧問、CRO、CMO、臨牀試驗地點和研究實驗室的費用。這些費用是根據對完成具體任務的進度進行評估的基礎上確認的，使用的是其服務提供商向肺臟提供的信息，或其對每個報告日期所提供的服務水平的估計。LONG不會將員工相關成本(包括基於股票的薪酬)或設施費用(包括租金或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不會單獨分類。LUNG主要使用內部資源進行和管理其研究和開發活動、臨牀前開發、製造和臨牀開發活動。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的薪金、相關福利和股票薪酬費用。一般和行政費用還包括設施、折舊和其他費用，包括沒有列入研發費用的設施租金和設施維護和保險的直接或分配費用，以及法律、專利、諮詢、投資者和公關、會計和審計服務的專業費用。

從附屬公司獲得的收益

根據2018年1月24日簽署的出資協議，龍S全資附屬公司天富基金被分拆為一家獨立公司，據此，龍基金獲得4,000,000股S的普通股，以換取向龍氏從得克薩斯大學獲得龍氏許可的若干知識產權資產。Long將權益會計方法應用於其對TFF的投資，因為Long確定它對TFF的經營和財務政策具有重大影響。根據創富基金S的虧損歷史，龍洲早前曾斷定其於權益法下的盈虧基金S淨虧損份額大於投資的賬面價值。因此，在2019年，龍洲國際將其在TFF的投資減記至0美元，並暫停進一步確認其在TFF發生的虧損中的份額。

2020年，龍以平均每股13.90美元的價格出售了1,050,000股TFF的普通股，產生了1,400萬美元的收益。2021年3月，龍洲國際以每股14.00美元的平均價格出售了715,000股TFF的普通股，扣除佣金和其他直接銷售費用後，產生了940萬美元的收益。

2022年1月，龍與Jefferies LLC簽訂了一份可變價格遠期銷售合同，根據截至2022年3月31日的三個月期間的每日成交量加權平均價格，外加合同期限內適用的溢價，出售962,000股TFF普通股。2022年4月1日，合同完成，因此，龍洲國際通過出售這些股票獲得了總計620萬美元的現金收益。2022年4月，龍洲國際以每股6.43美元的價格向關聯方Bios Special Opportunity Fund，LP額外出售了500,000股TFF的普通股，淨收益為320萬美元。

Long從出售這些股票中獲得的收益分別為0美元和940萬美元，反映在其精簡綜合經營報表中出售TFF股權證券的收益和#年全面虧損項下。

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分別截至2023年9月20日和2022年9月20日的9個月。截至2023年9月30日和2022年12月31日，龍擁有77.3萬股TFF普通股。2023年12月19日，TFF實施了25投1中反向股票拆分。

其他收入， 淨額

利息和其他收入

利息收入主要包括S投資於計息貨幣市場賬户所產生的利息收入。其他淨收入包括與S肺部核心業務無關的雜項收入。

經營成果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的比較

下表彙總了S在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2022年9月30日的9個月的肺手術結果(單位：千)：

		九個月結束 9月30日，
		2023				2022				變化
許可收入		$	153			$	766			$	(613	)			(80	)%
運營費用：
研發			(10,861	)			(16,105	)			5,244				(33	)%
一般和行政			(4,525	)			(5,287	)			762				(14	)%
總運營費用			(15,386	)			(21,392	)			6,006				(28	)%
從關聯公司獲得收益之前的運營虧損			(15,233	)			(20,626	)			5,393				(26	)%
在TFF出售股權證券的收益			—				9,400				(9,400	)			(100	)%
運營虧損			(15,233	)			(11,226	)			(4,007	)			36	%
其他收入，淨額：
利息收入，淨額			76				42				34				81	%
其他收入合計，淨額			76				42				34				81	%
淨虧損		$	(15,157	)		$	(11,184	)		$	(3,973	)			36	%

收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月的許可收入分別為20萬美元和80萬美元，其中包括從許可協議確認的收入。

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研究和開發費用

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月S的研發費用(單位：千)：

		九個月結束 9月30日，
		2023				2022				變化
員工相關費用		$	3,275			$	3,481			$	(206	)			(6	)%
按計劃直接支付研發費用
LTI-01			2,370				8,964				(6,594	)			(74	)%
LTI-03			5,194				3,500				1,694				48	%
其他費用			22				160				(138	)			(86	)%
研發費用總額		$	10,861			$	16,105			$	(5,244	)			(33	)%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，研發費用分別為1,090萬美元和1,610萬美元。與2022年相比，2023年減少了520萬美元，這主要是由於完成2a期臨牀研究和藥物製造導致LTI-01的直接計劃成本降低了660萬美元，以及員工人數減少導致與員工相關的費用減少了20萬美元，以及其他費用減少了 10萬美元。由於1b期臨牀試驗的臨牀費用增加和長期毒理學研究的臨牀前費用增加，LTI-03的直接計劃成本增加了170萬美元，部分抵消了這些減少。

一般和行政費用

下表彙總了S在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中的一般費用和行政費用(單位：千)：

		九個月結束 9月30日，
		2023				2022				變化
員工相關費用		$	1,942			$	1,947			$	(5	)			—	%
專業服務費			1,774				2,445				(671	)			(27	)%
設施和其他費用			809				895				(86	)			(10	)%
一般和行政費用總額		$	4,525			$	5,287			$	(762	)			(14	)%

截至2023年9月30日的9個月的一般和行政費用為450萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用為530萬美元。減少80萬美元的主要原因是服務專業費用下降，這主要是由於管理層決定不再進行相關融資交易後，於2022年註銷了120萬美元 先前遞延的直接發售和其他融資相關成本，但部分被更高的法律和其他專業費用的影響所抵消。

從附屬公司獲得的收益

在截至2023年和2022年9月30日的9個月中，TFF出售股權證券的收益分別為0美元和940萬美元，這是2022年4月1日出售962,000股TFF普通股的結果，淨收益為620萬美元給第三方，並於2022年4月1日以每股6.43美元的價格向關聯方Bios Special機會基金LP出售了500,000股TFF的額外普通股，產生了320萬美元的淨收益。在截至2023年9月30日的9個月中，龍沒有出售任何TFF普通股。

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其他收入，淨額

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，其他總收入淨額分別為10萬美元和40萬美元。

所得税

所得税撥備 主要包括與Long開展業務的聯邦和州司法管轄區相關的所得税。Long對其聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為管理層得出結論認為，遞延資產更有可能不會被利用。

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表彙總了S在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的經營業績(單位：千)：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2021				變化
許可收入		$	688			$	556			$	132				24	%
運營費用：
研發			(22,465	)			(15,397	)			(7,068	)			46	%
一般和行政			(6,763	)			(4,720	)			(2,043	)			43	%
總運營費用			(29,228	)			(20,117	)			(9,111	)			45	%
從關聯公司獲得收益之前的運營虧損			(28,540	)			(19,561	)			(8,979	)			46	%
在TFF出售股權證券的收益			9,400				9,373				27				0.3	%
運營虧損			(19,140	)			(10,188	)			(8,952	)			88	%
其他收入，淨額：
取消購買力平價貸款的收益			—				253				(253	)			(100	)%
利息收入，淨額			99				30				69				230	%
其他收入，淨額			—				2				(2	)			(100	)%
其他收入合計，淨額			99				285				(186	)			(65	)%
淨虧損		$	(19,041	)		$	(9,903	)		$	(9,138	)			92	%

收入

截至2022年和2021年12月31日止年度的許可收入分別為70萬美元和60萬美元，其中包括從許可協議確認的收入。

研究和開發費用

下表彙總了S在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的研發費用(單位：千)：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2021				變化
員工相關費用		$	4,484			$	2,887			$	1,597				55	%
按計劃直接支付研發費用
LTI-01			12,582				8,014				4,568				57	%
LTI-03			5,151				4,014				1,137				28	%
其他費用			248				482				(234	)			(49	)%
研發費用總額		$	22,465			$	15,397			$	7,068				46	%

100

截至2022年和2021年12月31日止年度的研發開支分別為2,250萬美元和1,540萬美元。710萬美元的增長主要是由於生產藥物的製造費用增加導致LTI-01的直接計劃成本增加460萬美元，以及員工相關費用增加160萬美元，這主要是由於為了支持龍S項目的增長和發展而增加的員工人數。此外，LTI-03的直接計劃成本增加了110萬美元，這主要是由於臨牀前毒理學研究、1a期和1b期臨牀試驗成本以及支持這些研究和試驗的必要製造活動的費用增加，但被其他研究和開發費用的減少部分抵消。

一般和行政費用

下表彙總了S在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的一般費用和行政費用(單位：千)：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2021				變化
員工相關費用		$	2,518			$	2,045			$	473				23.1	%
專業服務費			3,059				2,080				979				47	%
設施和其他費用			1,186				595				591				99	%
一般和行政費用總額		$	6,763			$	4,720			$	2,043				43	%

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的一般和行政開支分別為680萬美元和470萬美元。2,000,000美元的增長主要是由於註銷之前發生的融資相關成本而導致的直接發售和其他融資成本增加150萬美元，因S增加員工人數而導致的員工相關支出增加5萬美元，以及由於2022年公司國內和國際差旅增加而導致餐飲、差旅和其他費用增加6萬美元，企業訂閲支出增加以及2022年採用租賃會計的增加，但被專業費用減少60萬美元部分抵消，這些減少主要是由於 法律和員工搜索服務的支出減少。

從附屬公司獲得的收益

截至2022年12月31日的年度，TFF出售股權證券的收益為940萬美元，這是2022年4月1日以620萬美元的淨收益將962,000股TFF普通股出售給第三方，並於2022年4月1日以每股6.43美元的價格向關聯方Bios Special Opportunity Fund，LP出售500,000股額外的TFF普通股，產生了320萬美元的淨收益。在截至2021年12月31日的一年中，TFF出售股權證券的收益為940萬美元，這是2021年3月以每股14.00美元的平均價格出售TFF的715,000股普通股 的結果，扣除直接交易費用60萬美元。

其他收入，淨額

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，其他總收入淨額分別為10萬美元和30萬美元。

所得税

所得税撥備 主要包括與Long開展業務的聯邦和州司法管轄區相關的所得税。Long對其聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為管理層得出結論認為，遞延資產更有可能不會被利用。

101

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，龍洲國際一直沒有從產品銷售中獲得任何收入，並出現了嚴重的運營虧損和運營現金流為負。於收購Long的日期，Long的營運資金主要來自私募可換股優先股、從許可協議收取的預付款項、出售TFF的有價證券、發行保險箱及可換股本票。截至2023年9月30日，這些收入來源共產生約1.088億美元的毛收入，包括出售TFF普通股產生的毛收入總計3,400萬美元，銷售保險箱產生的毛收入總計2,150萬美元，以及許可協議下的預付款500萬美元。截至2023年9月30日，龍的現金和現金等價物為2萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量

下表彙總了S在每個時期的肺活量來源和現金使用情況(以千為單位)：

		九個月結束 9月30日，								截至的年度 十二月三十一日，
		2023				2022				2022				2021
用於經營活動的現金流量淨額		$	(12,581	)		$	(17,355	)		$	(21,769	)		$	(20,675	)
投資活動提供的現金流量淨額			—				9,400				9,400				9,368
融資活動提供(用於)的現金流量淨額			720				13,439				12,767				(351	)
現金及現金等價物淨(減)增		$	(11,861	)		$	5,484			$	398			$	(11,658	)

經營活動

在截至2023年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額包括淨虧損1,520萬美元，但被淨運營資產和負債減少220萬美元以及淨非現金運營支出40萬美元部分抵消。營業資產和負債淨額減少的主要原因是預付費用和其他流動資產減少了60萬美元，應付帳款增加了160萬美元，應計費用和其他流動負債增加了20萬美元，但被遞延收入減少20萬美元部分抵消。非現金運營費用主要包括基於股票的薪酬支出30萬美元和攤銷 使用權租賃權資產為10萬美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額包括淨虧損1,120萬美元和非現金運營費用淨額900萬美元，但被淨運營資產和負債減少280萬美元部分抵消。營業資產和負債淨額減少的主要原因是預付費用和其他流動資產減少420萬美元，應付賬款增加70萬美元，但被遞延收入減少80萬美元以及應計費用和其他流動負債減少130萬美元部分抵消。 非現金經營費用主要包括出售TFF股權證券的收益940萬美元，但被30萬美元的基於股票的薪酬支出和 攤銷部分抵消。使用權租賃權資產為10萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額包括淨虧損1900萬美元和非現金經營支出淨額780萬美元，但被淨經營資產和負債減少500萬美元部分抵消。營業資產和負債淨額減少，主要原因是預付費用和其他流動資產減少540萬美元，應付賬款增加。

102

110萬美元，但由遞延收入減少70萬美元、經營租賃負債減少20萬美元以及應計費用和其他流動負債減少60萬美元部分抵銷。非現金業務支出主要包括出售TFF股權證券的收益940萬美元，但被100萬美元的遞延融資成本、40萬美元的基於股票的薪酬支出和攤銷部分抵消使用權租賃權資產 20萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額包括淨虧損990萬美元、非現金運營費用淨額940萬美元以及淨運營資產和負債增加140萬美元。營運資產及負債淨額的增加主要是由於預付開支及其他流動資產增加640萬美元，以及應計開支及其他流動負債增加90萬美元，但因應收授權合作伙伴應收賬款增加500萬美元、應付賬款減少30萬美元及遞延收入減少60萬美元而被部分抵銷。非現金營運開支主要包括出售TFF股權證券的收益940萬美元及取消支薪保障計劃貸款的收益30萬美元，但部分被股票薪酬開支30萬美元所抵銷。

投資活動

在截至2023年9月30日的9個月內，沒有任何投資活動。

在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金淨額包括在TFF出售有價證券的淨收益940萬美元。

截至2022年和2021年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額包括向關聯方出售TFF有價證券所得款項淨額940萬美元。

融資活動

截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額包括髮行可轉換本票所得的70萬美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額包括髮行保險箱的淨收益1,340萬美元。

在截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額包括髮行保險箱的淨收益1,340萬美元。

在截至2021年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額包括40萬美元的遞延融資成本 。

合同義務和承諾

租賃義務

Long根據德克薩斯州奧斯汀行政辦公室的運營租賃協議租用空間，該協議將於2024年3月31日到期。

下表彙總了截至2023年9月30日的合同義務和承諾：

		按期間到期的付款
		總計				2023				2024				2025				此後
		(單位：千)
經營租賃義務		$	97			$	49			$	48			$	—			$	—

103

研發和製造協議

Long已在正常業務過程中與CRO、CMO和其他第三方就臨牀試驗和臨牀前研究以及測試、臨牀試驗和製造服務簽訂合同。這些合同不包含任何最低購買承諾，龍洲國際可在事先通知的情況下取消合同。延期或取消時應支付的款項包括截至取消之日為止所提供服務的付款和發生的費用，包括龍S服務提供商的不可取消義務，以及選定供應商延期或取消的罰款。這些 潛在處罰也不被視為合同義務或承諾，因為截至2023年9月30日它們是不確定的。

許可證 和協作協議

根據其許可協議，Long需要支付與專利費用、許可費和轉讓費用有關的某些款項，以及在實現某些基於開發和銷售的活動時的里程碑和特許權使用費。S許可協議分別於本委託書附件A及附件B所附的已審核綜合財務報表附註及未經審核簡明綜合財務報表附註8及附註9中詳細説明。

表外安排

截至2023年9月30日，龍洲國際並無，在報告期內亦無美國證券交易委員會規則及規則所界定的任何表外安排。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

龍華S合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。龍華S合併財務報表及相關披露的編制要求其在合併財務報表中對資產、負債、成本和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露作出影響的估計和判斷。龍洲國際的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及它認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看起來並不是很明顯。Long定期評估其估計和假設。S的實際結果可能與這些估計有所不同。

儘管龍之S的主要會計政策於本委託書附件A所附的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但龍之認為以下會計政策對編制其綜合財務報表所使用的判斷及估計最為關鍵。

收入確認

根據ASC 606，當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，隆隆銀行確認收入，其金額反映了隆隆銀行期望獲得的對價，以換取這些商品和服務。為在ASC606的範圍內確定 安排的收入確認，龍資本執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格； (Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在龍履行履約義務時確認收入。

在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，Long就通過評估每份合同中承諾的商品或服務是否不同來確定合同中的履行義務。當履行義務得到履行時(或作為履行義務)，Long隨後確認分配給相應履約義務的交易價格的收入。

104

許可收入

2020年11月12日，龍與大和簽訂了許可協議。龍騰S的許可安排可能包括以許可的形式轉讓知識產權 提供研發服務和產品的義務，以及與許可合作伙伴一起參加某些開發委員會的義務。

此類許可證安排的條款一般包括向Long支付以下一項或多項費用：

•

不可退還的預付費用、臨牀產品供應費用、研發費用

•

服務、里程碑付款和特許產品淨銷售額的版税。Long評估了這些協議中的承諾是否被視為不同的履約義務，應單獨核算。需要判斷，以確定授予龍S知識產權的許可是否有別於研發服務或參與發展委員會。

根據適用的每個不同履約義務的獨立售價或SSP，將每個協議中的交易價格分配給確定的履約義務 。確定SSP需要有判斷力。由於龍騰S許可技術處於早期階段，該技術的許可通常與研發服務和委員會參與一起作為一項履行義務。

與不可退還的預付許可費相關的收入，如果許可費和研發服務不能作為單獨的績效義務進行核算，則將遞延，並使用基於成本的投入方法確認為預期績效期間的收入。LUNG利用判斷來評估履行義務的交付方式。

在包括里程碑付款的每個協議 開始時，Long評估里程碑是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果累計收入很可能不會發生重大逆轉，則相關的里程碑價值將包含在交易價格中。在收到審批或基本活動完成之前，不在S控制範圍內或不在被許可方控制範圍內的里程碑付款，例如監管審批，將不被視為有可能實現。然後，根據相關的SSP，將交易價格分配給協議中的每個履約義務。在隨後的每個報告期結束時，龍洲資本將重新評估實現每個此類里程碑的可能性和任何相關限制，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。 任何此類調整均按累積追趕原則記錄，這將影響調整期內的收入和收益。

研究和開發費用

作為肺S合併財務報表編制過程的一部分，肺需要估計其應計研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和工作訂單，與隆隆集團人員進行溝通，以確定已代表其履行的服務，並在尚未向隆隆集團開具發票或以其他方式通知其實際成本的情況下，估算所提供的服務水平和服務產生的相關成本。龍S的一些服務提供商根據預先確定的時間表或在達到合同里程碑時，為其提供的服務開出欠款發票。龍華S的很大一部分服務提供商要求其 預付款，並且可能會出現這些預付款超過其所提供的服務水平的情況，從而導致費用的預付。龍洲國際根據其當時所知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計或預付費用進行估計。如果根據臨牀試驗方案或要執行的工作範圍的變化來修改時間表或合同，則肺組織會修改其對臨牀的估計

105

試用期按預期計提或預付。估計的應計或預付研究和開發費用的例子包括支付給：

•

參與臨牀前開發活動的供應商；

•

與臨牀試驗和臨牀前研究相關的CRO和研究站點；以及

•

與生產臨牀前和臨牀試驗材料有關的金屬氧化物半導體。

與外部研發服務相關的費用是根據與代表其供應、進行和管理臨牀試驗和臨牀前研究的多個CMO和CRO的報價和合同而對收到的服務和花費的努力進行估計的。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，並可能導致付款流程不均。其中一些合同下的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在記錄應計或預付的服務費用時，Long估計將提供服務的時間 以及每個期間要花費的努力水平。如果服務執行的實際時間或努力程度與估計值不同，肺健組織將相應地調整應計費用或預付費用的金額。

儘管隆隆預計其估計金額與實際發生的金額不會有重大差異，但隆隆S 對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。於收購龍洲的日期，S對應計研究及發展開支的估計並無任何重大調整。

基於股票的薪酬

根據ASC主題718，肺佔以股票為基礎的薪酬獎勵，薪酬--股票薪酬，或ASC 718。ASC 718要求所有基於股票的支付，包括授予股票期權和限制性股票，都必須在 經營報表和全面虧損報表中根據其公允價值予以確認。龍氏按授予日的公允價值計量基於股票的獎勵，並確認該等獎勵在必要的服務期內的補償費用， 通常是相應獎勵的歸屬期間。通常，龍發行股票期權和限制性股票獎勵只有基於服務的歸屬條件，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。

龍洲國際採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算授出日授予的每一項股票期權的公允價值，而每一項受限普通股獎勵的公允價值則根據授出日S普通股的公允價值估算。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要基於某些主觀假設的投入。這些 假設的變動可能會對股票期權的公允價值產生重大影響，並最終影響S合併財務報表中確認的股票薪酬支出金額。這些假設包括：

預期期限L LUNG選擇使用簡化方法來估計期權的預期期限，根據該方法，預期期限 等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值，後者通常為10年。

預期波動 由於S的經營歷史有限，且缺乏特定公司的歷史和隱含波動率數據，因此，龍洲國際對預期波動率的估計是基於一組類似上市公司的歷史波動率 。歷史波動性數據是使用選定公司股票在計算出的基於股票的獎勵的預期期限的等價期內的每日收盤價計算得出的。龍洲國際認為，入選的集團具有足夠相似的經濟和行業特徵，包括產品開發階段和生命科學行業重點，幷包括最能代表龍洲國際的公司。

無風險利率無風險利率假設基於到期日與S股票期權的預期期限相似的美國國債工具。

106

預期股息15於收購Long的日期，Long尚未派發任何股息，而 預期不會在期權的有效期內派發股息，因此估計股息率為零。

在發生股票期權沒收的期間，Long佔了股票 期權沒收的比例。

普通股公允價值的確定

由於龍華S普通股於2023年9月30日尚未公開上市，其普通股的估計公允價值已由董事會在考慮其對其普通股的最新第三方估值以及董事會對其認為相關且可能從最近第三方估值日期至授予日期已發生變化的主觀因素的評估後，於每一次購股權授予日期由董事會確定。這些第三方評估是根據《美國註冊會計師協會會計和估值指南》中概述的指導進行的。私人持股公司發行的股權證券的估值 作為補償，或練習輔助工具。實踐輔助工具確定了各種可用於跨類別和系列股本分配企業價值的方法，以確定普通股在每個估值日期的估計公允價值。根據《實踐援助》，S董事會審議了 以下辦法：

•

概率加權期望收益率法。概率加權預期回報方法，或PWERM是一種基於情景的分析，它基於對企業未來價值的分析，假設各種結果，估計普通股的公允價值。普通股價值基於預期未來投資回報的概率加權現值 考慮每一種可能的預測結果以及每一類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值按適當的風險調整後的折現率和概率加權折現回估值日期，以得出普通股的非市場化價值指示。

•

期權定價方法。在期權定價方法(OPM)下，股票的估值是通過創建一系列 看漲期權來進行的，這些看漲期權代表了股東預期未來回報的現值，行使價格基於每個股權類別的清算偏好和轉換條款。優先股和普通股的估計公允價值是通過分析這些期權而推斷出來的。

•

混合返回法。混合方法是一種使用PWERM和OPM兩種方法的混合方法，其中使用OPM計算其中一種情況下的權益價值。

基於龍洲國際S所處的發展階段及其他相關因素，龍洲國際認為混合法是分配其企業價值以釐定其普通股估計未來公允價值的最合適方法。除了考慮第三方對S普通股的估值外，其董事會還考慮了各種客觀和主觀因素來確定其普通股截至每個授予日的公允價值，包括：

•

在每次授予時，其出售優先股的價格以及優先股相對於其普通股的更高權利和優惠權。

•

其研發計劃的進展情況，包括其發展階段和業務戰略；

•

影響生物技術行業的外部市場條件以及生物技術行業內部的趨勢；

•

其財務狀況，包括手頭現金，以及其歷史和預測業績和經營業績 ；

107

•

考慮到當時的市場狀況，其普通股缺乏活躍的公開市場，以及發生流動性事件的可能性，如首次公開募股或出售公司；以及

•

分析生物製藥行業的首次公開募股和類似公司的市場表現。

這些估值所依據的假設代表S董事會及S管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性及重大判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，並且它使用了顯著不同的假設或估計，其基於股票的薪酬支出可能會 有很大不同。

對技術合作框架的投資

根據於2018年1月24日簽署的出資協議，隆隆集團將S全資附屬公司天富集團分拆為一間獨立公司，據此，隆隆集團獲得4,000,000股隆隆集團持有S集團普通股的股份，以換取向集團有限公司提供德州大學授予隆氏集團許可的若干知識產權資產。Long將權益會計方法應用於其對TFF的投資，因為Long確定其繼續對TFF的運營和財務政策施加重大影響。根據週轉金S的虧損歷史，龍洲此前曾斷定其按權益法應佔週轉金S淨虧損的份額大於投資的賬面價值。因此，管理層在2019年將其在TFF的投資減記為0美元，並暫停進一步確認其在TFF發生的損失中所佔的份額。在2020年和2021年，龍出售了1,765,000股TFF的普通股，產生了2,340萬美元的收益。2022年1月，龍與Jefferies LLC簽訂了一份可變價格遠期銷售合同，根據截至2022年3月31日的三個月期間的每日成交量加權平均價格加上合同期限內適用的溢價，出售962,000股TFF普通股。2022年4月，合同完成，因此，龍洲國際從出售這些股份中獲得了總計620萬美元的現金收益。2022年4月，龍資本以每股6.43美元的價格向關聯方Bios Special Opportunity Fund，LP額外出售了500,000股TFF的普通股，產生了320萬美元的淨收益。

截至2023年9月30日及2022年12月31日，龍擁有天富基金733,000股普通股，按S於該兩日的收市價每股0.35元及0.84元計算，公平市值分別為30萬元及60萬元。

所得税

在資產負債法下，肺計入了所得税。當期所得税支出或福利是指本年度預計應繳納或已退還的所得税金額。龍氏遞延所得税資產及負債乃根據資產及負債的財務報表呈報及税基會計及淨營業虧損及信貸結轉之間的差額釐定，而龍氏採用制定的税率及當該等項目預期轉回時生效的法律予以計量。龍洲國際按需要減收遞延所得税資產，按其認為其部分或全部税務優惠更有可能無法兑現的程度應用估值免税額。在評估遞延税項淨資產的變現能力時，管理層會考慮所有相關的正面及負面證據，以決定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延税項總資產的變現取決於幾個因素，包括在淨營業虧損結轉到期前產生足夠的應納税所得額。管理層認為，龍S遞延所得税資產變現的可能性較大。

根據美國會計準則740-10對不確定的税收頭寸進行了核算，對收入不確定性的會計處理 税金。龍洲國際評估了其所得税申報表中反映的所有重要頭寸，包括所有受到相關税務機關評估或質疑的所有納税年度的所有重大不確定頭寸。

108

在確定其頭寸的可持續性後，龍洲國際衡量了最終和解後實現可能性超過50%的最大利益。Long 在每個資產負債表日期重新評估該等倉位，以確定可持續性斷言背後的任何因素是否已發生變化，以及確認的税收優惠金額是否仍然合適。

税收優惠的確認和衡量需要重要的判斷，特別是在評估不確定的税收狀況時。有關對S税務優惠的確認和計量的判斷，以及圍繞其變現能力的限制，可能會隨着新信息的獲得而發生變化。

龍洲國際歷史上並無記錄任何當期或遞延所得税開支或利益，因其自成立以來已出現虧損，因此就其遞延税項資產提供全額估值撥備。

近期發佈的會計公告

本委託書附件A所附的合併財務報表附註 中披露了近期發佈的可能影響龍華S財務狀況及經營業績的會計聲明的説明。

109

待表決事項

建議1：根據納斯達克上市規則第5635(A)條，批准在轉換我們尚未發行的X系列優先股時發行我們的普通股

概述

如上所述，我們 在Long收購中發行了19,903股X系列優先股，在融資中發行了4,707股X系列優先股。如果X系列優先股在大多數事項(包括董事選舉)上沒有投票權，則X系列優先股的權利通常等同於普通股。24,610,000股普通股(或在轉換後的基礎上佔我們已發行普通股的83.4%)可在上述X系列優先股轉換時發行，前提是本建議1獲得批准，且不考慮某些實益所有權限制 。

在股東批准和某些實益所有權限制的情況下，X系列優先股的每股可轉換為1,000股普通股。本提案1將提供必要的批准，以允許這種轉換。如果我們的股東在2024年5月1日(隆隆收購完成後六個月)仍未批准將X系列優先股轉換為普通股，則X系列優先股的持有人可能會要求我們通過向持有人交付相當於相關普通股當時的公允價值的現金金額，以現金支付此後提出的任何轉換要求。看見？風險因素與普通股相關的風險”.

轉換時可發行的股份

下表概述了已發行和已發行的X系列優先股，以及在轉換X系列優先股時可能可發行的普通股數量(不考慮某些受益所有權限制)。向公開市場出售標的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。請參見？風險因素與我們普通股相關的風險”.

		X系列 優先股 已發佈，並 傑出的				普通股 (折算後)
在收購中發行的股份			19,903				19,903,000
在融資中發行的股票			4,707				4,707,000
總計			24,610				24,610,000

X系列優先股説明

轉換。根據股東對本建議的批准，(I)自下午5：00起生效(東部時間)在收到股東批准之日後的第四個工作日，X系列優先股的每股流通股自動轉換為普通股，轉換後的X系列優先股每1股轉換為普通股， 和(Ii)之後的任何時間，根據持有人的選擇，轉換為1,000股普通股，在(I)和(Ii)每一種情況下，受某些受益所有權限制，包括禁止X系列優先股的持有人將X系列優先股的股票轉換為普通股，如果，作為該等轉換的結果，該持有人(連同其聯屬公司及任何其他人士連同該持有人或其任何聯營公司)將實益擁有緊隨該等轉換生效後的已發行及已發行普通股股份總數的指定百分比(初始設定為19.99%，其後由持有人調整至不超過19.99%) 。

110

投票權。除法律另有規定外，X系列優先股不具有投票權。然而，只要X系列優先股的任何股份是流通股，我們不會在沒有X系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下， (I)對賦予X系列優先股的權力、優先股或權利進行不利的更改或更改，或更改或修訂指定證書，修改或廢除我們重述的公司註冊證書或章程的任何規定，或提交任何修訂條款、指定證書、優先股、限制和任何系列優先股的相對權利，若該等行動將不利地 更改或改變X系列優先股的優先權、權利、特權或權力，或為X系列優先股的利益而規定的限制，(Ii)增發X系列優先股或增加或減少(除轉換外)X系列優先股的授權股份數目，或(Iii)就上述任何事項訂立任何協議。此外，某些控制權變更交易需要獲得X系列優先股多數持有人的批准，前提是這一批准權利將在股東批准本提案1後終止。

紅利。 X系列優先股持有者有權從等額的X系列優先股股票中獲得股息 已轉換為普通股以普通股股票實際支付的股息為基礎，並以相同的形式支付。

清算和解散。在任何此類清算、解散或清盤時，X系列優先股與普通股平價。

股東批准的原因

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們必須遵守納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則，包括納斯達克 上市規則第5635(A)條，根據該規則，如果在納斯達克上市的公司將發行20%或更多的普通股，則收購另一家公司必須獲得股東批准。就納斯達克上市規則第5635(A)條而言，隆隆收購事項中任何普通股的發行 與融資合計。因此，為了允許在轉換X系列優先股時發行普通股，我們必須首先獲得股東對此次發行的批准。

受益所有權限制

根據納斯達克上市規則第5635(B)條，我們 不尋求股東批准潛在的控制權變更，該規則一般禁止納斯達克上市公司在可能導致 股東實益擁有當時已發行普通股的20%或更多的交易中向股東發行普通股(除某些例外情況外)。假設建議1獲得批准，X系列優先股將繼續具有受益所有權轉換限制 ，該限制將阻止股東轉換該等股東的S股票，前提是該股東將因該轉換而實益擁有高於該股東S的若干股份(適用的轉換阻滯器(其不能 超過我們已發行普通股的19.9%))。

需要投票和董事會建議

股東要批准這項提案，需要股東代表就該事項投出的多數票進行投票。

在我們有權在年度會議上投票的已發行普通股中，有344,345股普通股是在肺收購中發行的(定義見下文第建議1金龍收購協議根據納斯達克證券市場的上市規則，任何就股份投贊成票將不會算作贊成建議1的投票。 此外，根據龍洲國際收購事項中所承擔的期權及認股權證，我們預留2,502,346股普通股供發行。根據納斯達克證券市場的上市規則，對因行使該等期權或認股權證而發行的股份投下的任何贊成票 將不被算作贊成建議1的投票。這類普通股是在

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就特拉華州法律而言，Long收購併根據Long收購中假設的期權和認股權證保留供發行的建議1可投贊成票。但是，為了 遵守納斯達克規則，我們將指示選舉檢查人員進行單獨的列表，從對提案1投票的股份總數中減去這些股份代表的投票數，以確定該提案是否已根據適用的納斯達克規則 獲得採納。

我們的董事會建議股東投票表決。為？批准X系列優先股轉換提議。

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建議2：選舉董事

我們重述的經修訂的公司註冊證書規定了一個保密的董事會。這意味着我們的董事會分為三個 個級別，每個級別的董事人數幾乎相等。每一級董事的任期是交錯的，因此一級董事的任期在每一次股東年會上屆滿。

我們的董事會目前由六名成員組成，分為以下三個級別：

•

第一類由艾倫·穆索組成，任期至2024年股東年會結束；

•

第二類由William C.Fairey和Nolan Sigal，M.D.，Ph.D.組成，任期至2025年股東年會結束；以及

•

第三班由Manuel C.Alves Aivado，M.D.，Ph.D.，Reinhard Ambros，Ph.D.和Josef H.von Rickenbach組成，每個人的任期都在年度會議結束。

在每次年度股東大會上，選舉產生的董事任期為三年，以接替任期即將屆滿的董事。根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已經提名Manuel C.Alves-Aivado，M.D.，Ph.D.，Reinhard Ambros，Ph.D.和Josef H.von Rickenbach分別連任為III類董事，任期至2026年股東年會結束。

除非委託書中另有指示，否則所有委託書將投票支持Aivado博士、Ambros博士和Von Rickenbach先生當選，任期三年，至2026年股東年會結束，每一位被提名人都將任職，直到其繼任者被正式選舉並具有資格為止。如果當選，艾瓦多博士、安布羅斯博士和馮·裏肯巴赫先生都表示願意繼續充當董事的角色。在Aivado博士、Ambros博士或von Rickenbach先生不能任職的情況下，指定的委託書持有人將保留酌情決定權，以投票選舉 替代者或減少待選董事的數量。

如果被提名人獲得有權在年會上投票的股東的多數票，艾瓦多博士、安布羅斯博士和馮·裏肯巴赫先生將在年度大會上當選為董事。

以下是截至2023年11月30日的每名董事會成員的姓名和某些信息，包括被提名為III類董事的候選人。提供的信息包括S和被提名人S在過去五年的每一位董事負責人的職業和商業經驗，以及他在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。

獲提名為第III類董事的候選人

曼努埃爾·C·阿爾維斯·艾瓦多，醫學博士，博士自2018年9月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。 此前，艾瓦多博士於2018年9月至2023年10月擔任我們的總裁，高級副總裁於2014年9月至2018年9月擔任首席醫療官。2012年3月至2014年9月，艾瓦多博士在製藥公司大和腫瘤公司擔任臨牀開發和藥物警戒副 總裁。2006年10月至2012年3月，艾瓦多博士在全球製藥公司葛蘭素史克公司的臨牀開發部擔任高級醫學董事。艾瓦多博士還曾在貝絲以色列女執事醫學中心/哈佛醫學院擔任醫學講師。在獲得行業經驗之前，艾瓦多博士在德國從事臨牀醫學工作近十年。在此期間，他於2002年被授予米爾德里德·舍爾博士癌症研究獎學金。艾瓦多博士是德國委員會認證的內科、血液學和腫瘤學內科醫生。他在德國杜塞爾多夫大學醫學院獲得醫學博士和博士學位。我們相信，艾瓦多博士有資格在我們的董事會任職，因為他曾擔任過我們的總裁和首席執行官，之前擔任過我們的首席醫療官，對我們的公司有廣泛的瞭解，以及在藥物研發方面有豐富的背景。

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萊因哈德·J·安布羅斯博士，自2013年6月以來一直擔任我們的董事會成員。 從2005年到2017年，Ambros博士擔任全球代理企業生物技術風險基金諾華風險基金的全球負責人。在此之前，1999年至2005年，他在跨國製藥公司諾華製藥擔任集團戰略規劃主管和心血管及代謝性疾病業務開發和許可全球主管。他目前在歐洲和美國的幾家生物技術公司擔任董事會成員。他還曾擔任德國和瑞士政府生物技術基金的顧問。安布羅斯博士在德國雷根斯堡大學獲得理學碩士學位，並在德國雷根斯堡大學獲得藥物化學和藥理學博士學位。我們相信，由於他在生物技術領域的管理經驗以及他在其他董事會的服務，安布羅斯博士有資格在我們的董事會任職。

約瑟夫·H·馮·裏肯巴赫自2019年6月以來一直擔任我們的董事會成員。馮·裏肯巴赫先生自2018年12月以來一直擔任生命科學商業諮詢公司Stet Vision LLC的董事管理人員。從2017年4月至2019年2月被Aldeyra Treateutics，Inc.收購之前，他與人共同創立並擔任生物技術公司HelioVision的首席執行官。在此之前，馮·裏肯巴赫先生於1982年成為全球臨牀研究機構和生物製藥服務公司Parexel International Corporation的創始人，並從1983年起擔任董事董事會主席兼首席執行官，直到公司於2017年9月被潘普洛納資本管理有限公司收購。馮·裏肯巴赫先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和瑞士盧塞恩大學的商業經濟學學士學位。我們相信馮·裏肯巴赫先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術領域的管理經驗，他在藥物開發方面的數十年經驗，以及他在其他董事會的服務。

我們的董事會建議股東投票表決為-選舉Manuel C.Alves-AIVADO，M.D.，Ph.D.，Reinhard J.Ambros，Ph.D.和Josef H.von Rickenbach為III級董事。

繼續擔任第I類董事職務(任期至2024年年會屆滿)

艾倫·穆索自2023年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2023年8月以來，穆索一直擔任Fulcrum Treateutics的首席財務官，Fulcrum Treateutics是一家上市的臨牀階段生物製藥公司，專注於改善高度未得到滿足的醫療需求領域的基因定義罕見疾病患者的生活。在此之前，他曾擔任私人持股的臨牀期生物製藥公司ReViral Ltd.的首席財務官，該公司專注於發現、開發針對呼吸道合胞病毒的新型抗病毒療法並將其商業化，該公司於2022年6月被輝瑞收購，從2019年10月至2022年9月。在加入reViral之前，從2018年9月到2019年9月，Musso先生是Peloton Treateutics Inc.的首席財務官兼財務主管，該公司專注於開發用於癌症治療的新型小分子候選藥物。在佩洛頓時，穆索曾幫助該公司為首次公開募股做準備，直到該公司於2019年7月被默克公司收購。在加入Peloton之前，2014年11月至2018年8月，Musso先生擔任Bellicum PharmPharmticals，Inc.的首席財務官兼財務主管，該公司是一家公共生物技術公司，專注於發現和開發針對各種癌症的新型、可控的細胞免疫療法。在加入Bellicum之前，從2002年2月至2014年11月，穆索曾在上市生物製藥公司Targacept，Inc.擔任過多個職位。穆索先生在其職業生涯的早期曾擔任輝瑞公司的高級內部審計師和畢馬威國際公司的註冊會計師。穆索先生自2022年4月起擔任龍的董事會成員，直至2023年10月完成對龍的收購。穆索先生擁有加州聖瑪麗S學院會計學學士學位，以及雷鳥全球管理學院S碩士學位。我們相信穆索先生有資格在我們的董事會中任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的管理和財務經驗。

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第II類董事(任期於2025年年會屆滿)

威廉·C·費爾裏自2023年10月以來一直擔任我們的董事會成員。在2020年10月被百時美施貴寶收購之前，Fairey先生於2019年1月至2020年11月擔任MyoKardia，Inc.的執行副總裁總裁和首席商務官。MyoKardia，Inc.是一家臨牀階段的生物製藥公司，發現和開發治療嚴重心血管疾病的靶向療法。在加入MyoKardia之前，2018年1月至2019年1月，Fairey先生在ChemoCentryx，Inc.擔任執行副總裁兼首席運營官，ChemoCentryx，Inc.是一家公共生物製藥公司，專注於發現、開發口服療法並將其商業化，以治療自身免疫性疾病、炎症性疾病和癌症。在此期間，Fairey先生負責銷售、營銷、醫療事務和市場準入職能，包括後期化合物的商業化。在加入ChemoCentryx之前，Fairey先生於2001年1月至2017年12月期間在製藥公司Actelion PharmPharmticals Ltd.及其子公司擔任各種職務。Actelion於2017年被強生收購。Fairey先生自2021年8月以來一直在Mirum製藥公司董事會任職，該公司是一家公共生物製藥公司，專注於識別、收購、開發治療衰弱罕見和孤兒疾病的新療法並將其商業化。自2021年8月以來，他一直在根據丹麥王國法律成立的上市生物製藥公司Ascendis Pharma A/S的董事會任職。Fairey先生從2021年8月至2023年10月完成對龍的收購，一直擔任龍的董事會成員。Fairey先生擁有俄勒岡大學生物學學士學位和加州聖瑪麗S學院工商管理碩士學位。我們相信Fairey先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的經驗，並在上市公司的公司董事會中擁有豐富的經驗。

諾蘭·西格爾，醫學博士，博士自2019年4月以來一直擔任我們的董事會成員。西格爾博士自2018年1月以來一直擔任私人投資公司阿爾爾斯管理有限公司的合夥人。從2008年3月到2017年12月，西格爾博士是生物製藥公司Tunitas Treateutics，Inc.的創始人兼首席執行官。在加入Tunitas之前， S博士的生物技術經驗包括生物技術公司Trellis Bioscience，Inc.的總裁，研發執行副總裁和生物製藥公司CytoDynamic，Inc.的首席科學官，以及生物技術公司Pharmacopeia，Inc.的高級研究副總裁，他是Pharmacopeia S的創始人之一。他曾在默克公司擔任免疫研究部董事的執行人員。在加入默克之前，他是多倫多大學的助理教授。西格爾博士畢業於普林斯頓大學，獲得化學學士學位，並在賓夕法尼亞大學完成了醫學博士項目。我們相信Sigal博士有資格在我們的董事會中任職，因為他在生物製藥公司擔任高管的豐富經驗以及他在生命科學投資方面的背景。

以上提供的有關每個董事和被提名人的具體經驗、資歷、屬性和技能的信息使我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會得出結論，他或她應該 擔任董事。此外，我們認為，我們所有的董事和被提名者都具備下述屬性或特徵公司治理問題--董事提名程序提名委員會和公司治理委員會對每個董事的期望。我們的任何董事、董事的提名人或高管之間都沒有家族關係。

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建議3：批准我們2021年股票激勵計劃的修正案，將根據該計劃可發行的普通股數量增加300萬股

為什麼我們要求股東批准2021年股票激勵計劃修正案

我們要求股東批准我們的2021年股票激勵計劃的修正案，我們稱之為計劃修正案，我們將其稱為2021年計劃，以增加根據2021年計劃可發行的股票數量。我們的董事會相信，公司未來的成功在很大程度上取決於我們能否通過吸引、留住和激勵有經驗和能力的關鍵員工來保持競爭地位。我們相信，我們的基於股票的薪酬計劃是實現這一目標的核心。我們行業的人才市場仍然競爭激烈。在我們爭奪人才的公司中，有許多處於初創階段的私人和風投支持的實體，以及最近上市和成熟的上市公司。在每種情況下，這些公司都將股權激勵作為其薪酬方案的核心和重要組成部分。因此，授予股權獎勵的能力對於我們吸引、留住和激勵頂尖人才的能力至關重要，也是我們薪酬計劃的關鍵組成部分。我們預計，2021年計劃下的額外股份授權將為我們提供足夠的股份，至少在未來兩年內向我們的高管、其他員工和非僱員董事進行基於市場的關鍵授予，這樣的時機取決於各種因素，包括我們的股票價格和未來幾年的招聘活動，取消未償還的期權獎勵，並注意到未來的情況可能需要我們改變目前的股權授予做法。 然而，目前我們無法以任何程度的確定性預測我們未來的股權授予做法、我們股票的未來價格或未來的招聘活動，根據2021年計劃授權的額外股份可能會持續更短或 更長時間。

2021年4月14日，根據薪酬委員會的建議並經股東批准，我們的董事會通過了2021年計劃，並於2021年6月15日獲得股東的批准。2024年1月17日，根據薪酬委員會的建議並經股東批准，我們的董事會通過了 計劃修正案，將根據2021年計劃可發行的普通股數量增加300萬股，在發生股票拆分和其他類似事件時可進行調整。我們將經《計劃修正案》修訂的《2021年計劃》稱為《修訂計劃》。除了增加2021年計劃下的可發行股票數量外，計劃修正案沒有對2021年計劃做出任何改變。

如果股東批准計劃修正案，則在股票分割和其他類似事件發生時可進行調整，根據修正 計劃可授予的獎勵總額最多為（i）3，625，000股普通股（扣除於2021年4月15日至6月15日期間根據我們的2017年股票激勵計劃或2017年計劃授出的獎勵所涉及的股份數目，（二）（三）（二）（三）（四）（四）（五）（五）（六）（六）（七）（八）（八）（九）（九）（十）（（最多314，006股），受限於根據2017年計劃、我們的2016年股票激勵計劃或2016年計劃以及我們的2006年股票激勵計劃或2006年計劃授出的獎勵，該獎勵到期、終止或 以其他方式放棄、取消，由我們根據合約回購權沒收或回購。

我們和我們的董事會 明白，我們的股權補償需求必須與此類計劃對我們股東的稀釋效應相平衡。因此，為修訂計劃要求的股份池增加是我們的薪酬委員會仔細考慮使用定期年度股權補償贈款的預期影響以及對我們的股東可能會接受的增加幅度進行評估的結果。我們相信經修訂計劃下建議的股份池規模是合理的，並且，如果獲得股東對計劃修訂的批准，我們預期經修訂計劃下的股份池將允許我們按足以滿足收購Long後的未來增長需要的比率授予股權獎勵 ，這將取決於各種因素，包括我們的股票價格和未來幾年的招聘活動、未償還獎勵的沒收，並注意到未來的情況可能需要我們 改變我們目前的股權授予做法。我們目前無法以任何程度的確定性預測我們未來的股權授予做法、我們股票的未來價格或未來的招聘活動，修訂計劃下的股票儲備可能會持續更短或更長的時間。

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下表包括有關(I)本公司截至2023年12月31日的所有S流通股 獎勵(根據所有S股權補償計劃或可發行本公司普通股的公司安排，但不包括2017年員工購股計劃)和 包括我們假設的根據經修訂的S 2013年長期激勵計劃或2013年計劃授予的未償還股票期權，以及(Ii)截至2023年12月31日根據每個該等股權補償計劃或安排可用於未來獎勵的股份數量 ：

已發行期權相關股份數量			2,201,202
未償還期權的加權平均行權價		$	7.45
未償期權的加權平均剩餘合同期限			6.33年
2006年計劃下可提供的股份			—
2016年計劃下可提供的股份			—
2013年計劃下可提供的股份			—
2021年計劃下的可用股票			427,517
根據2021年計劃申請批准的股票			3,000,000
所有計劃下可供發行的估計股票總數(假設修正案獲得批准)			3,427,517
已發行普通股股數			4,885,512

2024年1月19日，我們的薪酬委員會批准向公司非執行人員的某些員工授予根據2021年計劃購買總計10萬股我們普通股的期權。

如果計劃修正案獲得批准，可供發行的股票將有助於我們繼續授予股權激勵，這對我們充分參與、吸引和留住所需的高技能人才至關重要，以支持我們在競爭激烈的勞動力市場中的留住和增長。我們的員工是我們最有價值的資產，這些獎勵對於我們激勵服務人員實現我們的目標至關重要，特別是在收購Long的情況下 。我們堅信，《計劃修正案》的批准對我們未來的成功至關重要。

我們的董事會建議您投票批准2021年計劃的修正案，投票支持提案3。

本提案3的其餘部分包括：

•

經修訂的計劃的要點；

•

股東應批准計劃修訂的理由；

•

關於懸垂和稀釋的信息；以及

•

經修訂的圖則説明

經修訂的圖則要點

•

不是常青樹。經修訂的計劃並未規定根據經修訂的計劃可供發行的普通股股份數目自動增加。

•

禁止自由股份回收。經修訂的計劃禁止(Br)重新授予(I)為滿足獎勵的行使價或履行預扣税款而扣留或交付的股份，(Ii)受股票增值權限制的股份，或 SAR，而不是在該獎勵的淨結算或淨行使時發行的股份，或(Iii)使用行使獎勵的收益在公開市場回購的股份。

•

沒有期權的重新定價或SARS。修訂後的計劃禁止未經股東批准直接或間接重新定價股票 期權或SARS。

117

•

沒有折扣期權或SARS。所有期權和SARS的行權或計量價格必須至少等於授出日相關普通股的公平市場價值。

•

沒有重新加載選項或SARS。根據經修訂計劃授予的任何期權或特別提款權不得包含條款 ，該條款規定獲獎者有權在行使原始期權或特別提款權時自動授予額外的期權或特別提款權。

•

期權或SARS沒有股息等價物。根據修訂計劃授予的任何期權或特別提款權不得為股息等價物的支付或應計提供 。

•

分紅限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵的股息等價物 在獎勵授予之前不支付(&D)。就限制性股票、限制性股票單位或RSU授予的任何股息或股息等價物，或其他基於股票的獎勵，將受到與其授予的獎勵相同的轉讓和沒收限制。

•

對非僱員董事的獎勵限制。在任何日曆年，授予任何非僱員董事非僱員董事個人的現金價值總額(根據授予日期財務報告公允價值計算)的最高總額不得超過750,000美元，但條件是該非僱員董事在該非僱員董事服務最初一年的任何日曆年度的最高現金價值總額不得超過1,000,000美元。我們代表任何非員工支付的與監管合規相關的費用和支付給非員工董事作為費用報銷的金額不計入這一限制。在特殊情況下，董事會可酌情對此限制作出例外處理，前提是獲得額外補償的非員工董事不參與支付此類補償的決定 。授予非僱員董事的這一限制不適用於現金或以非僱員董事顧問身份授予的獎勵 。

•

材料修改需要股東批准。修改後的計劃將(I)大幅增加授權股份數量，(Ii)擴大可能授予的獎勵類型，或(Iii)大幅擴大有資格參與的參與者類別。 在對修訂後的計劃進行修改之前，需要獲得股東批准。

•

由獨立委員會管理。修訂後的計劃由我們的薪酬委員會管理， 該委員會完全由獨立董事組成。

股東應批准計劃修訂的原因

薰陶、留住和激勵人才。在競爭激烈的勞動力市場中，我們激勵、留住和激勵最優秀的人才，這對我們的成功至關重要。我們的股權薪酬計劃一直是我們向員工支付具有市場競爭力的薪酬的關鍵組成部分，如果計劃修正案獲得股東批准，我們將能夠 繼續提供具有市場競爭力的薪酬。

基礎廣泛，有資格獲得股權獎。我們的股權激勵計劃是廣泛的， 符合條件的員工有資格獲得股權獎勵，包括在收購隆隆後成為本公司員工的隆隆僱傭的個人。此外，由於我們的董事會通常會向員工授予通常在一段時間內授予的獎勵，因此員工通常必須留在我們這裏，才能實現其股權獎勵的潛在好處。如果計劃修正案獲得股東批准，我們將能夠維持 基礎廣泛的股權薪酬計劃。

與我們的 保持一致按績效支付工資薪酬理念。我們認為，股權薪酬從根本上講是基於績效的。隨着我們股票的價值升值，我們的員工將獲得更高的薪酬，同時我們的股東將從他們的投資中獲得更大的回報。相反，如果授予股權獎勵後股價沒有升值，那麼我們的員工

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將不會獲得任何有關股票期權的補償，並將獲得減少的關於RSU的補償。如果計劃修正案得到股東的批准，我們將能夠 繼續鏈接按績效支付工資非常接近。

使員工和 董事的利益與股東的利益保持一致。以股權形式提供員工和非員工董事薪酬的很大一部分直接符合這些員工和董事的利益與我們股東的利益。如果計劃修正案得到股東的批准，我們將能夠授予基於股權的激勵，以促進我們的員工與非員工董事和我們的股東之間的這種協調。

符合股東利益和健全的公司治理 。如下標題所述：經修訂的圖則要點更詳細地説，修訂後的計劃旨在包括符合我們股東利益和健全的公司治理的特點。股東對計劃修正案的批准將使我們能夠繼續在符合此類條款和條件的情況下進行股權獎勵。

關於懸垂和稀釋的信息

在 根據修訂後的計劃提出增加普通股數量的請求時，以及在分析利用股權作為補償手段對我們股東的影響時，我們同時考慮了我們的懸而未決的問題和我們的燒傷率。

溢價是對潛在攤薄的衡量，我們將其定義為(I)所有已發行股權獎勵相關股份總數和(Ii)可用於未來獎勵的股份總數除以(A)所有已發行股權獎勵相關股份總數、(B)可用於未來獎勵的股份總數和(C)已發行股份數量之和。截至2023年12月31日，所有期權獎勵的已發行股票數量為2,201,202股，可用於未來獎勵的股票數量為427,517股，截至2023年12月31日的已發行普通股數量為4,885,512股。因此，我們在2023年12月31日的溢價為38.2%。如果將建議根據修訂計劃授權發行的額外3,000,000股普通股計入 計算，我們在2023年12月31日的剩餘股份將為55.2%。

燒損率是衡量我們的股權獎勵計劃的潛在攤薄影響的指標，我們通過將年內授予股權獎勵的股票數量除以基本加權平均流通股數量來計算。下面的表格反映了我們在2023年、2022年和2021年曆年的燒傷率以及這些年的平均值。

歷年		獎項 授與 (1)				基本加權 平均值 數量 的股份 普通股 傑出的				嚴重燒傷 費率 (2)
2023			—				4,598,715				0	%
2022			170,262				4,539,318				4	%
2021			281,100				4,440,338				6	%
三年平均			150,454				4,526,124				3	%

(1)	？授予的獎勵包括受股票期權約束的股票和受RSU約束的股票，在每種情況下，均按一對一基礎。

(2)	我們將總燃盡率定義為當年授予的股權獎勵數量除以基本的已發行普通股加權平均數量。

我們預計，與截至2023年12月31日的年度相比，我們在截至2024年12月31日的年度的燒傷率將會上升，這是收購LUNG的結果。

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經修訂的圖則説明

以下是修改後的計劃的簡要概述，參照修改後的計劃，該計劃的整體內容是有保留的。附圖則修訂案副本一份，作為附件D在本委託書上，並附上經修訂的圖則的完整副本附件E這份委託書。本摘要中提及我們董事會的內容將包括我們的薪酬委員會或董事會為管理修訂後的計劃而指定的任何類似委員會。

獎勵類型；可用於 獎勵的股票；股票計數規則

修訂後的計劃規定授予激勵性股票期權，這些股票期權旨在符合《國內税法》(或《税法》)第422條、非法定股票期權、SARS、限制性股票、RSU、其他基於股票的獎勵和基於現金的獎勵，如下所述，我們統稱為獎勵。

受股票拆分、股票分紅或類似事件的調整，根據修訂計劃，獎勵金額最高可達3,625,000股普通股(減去在2021年4月15日至2021年6月15日期間根據2017計劃授予的獎勵數量)加上根據2017計劃、2016計劃或2006計劃授予的 獎勵到期、終止或吾等根據合同回購權利退還、取消、沒收或回購的普通股數量(最多314,006股)。任何或所有獎勵可能是 形式的激勵性股票期權，但受本準則的任何限制。

修訂計劃規定，在任何日曆年，以非僱員董事非僱員身份授予任何個人董事的現金和 股權薪酬(根據授予日期財務報告公允價值計算)的最高金額，對於現任非僱員董事來説，不得超過75萬美元，如果是非僱員董事，則在服務的第一年不得超過100萬美元。我們代表任何非員工董事支付的與監管合規性相關的費用以及作為費用報銷而支付給非員工董事的金額不計入這一限制。只有在非常情況下，董事會才可酌情對此限制作出例外處理，前提是獲得額外補償的非員工董事不參與支付此類補償的決定。根據 修訂計劃授予非僱員董事的現金和獎勵不受此限制。

為了計算修訂計劃下可用於授予獎勵的股份數量，所有受SARS覆蓋的普通股將計入可用於授予獎勵的股份數量。但是，可能只能用現金結算的SARS不會被計算在內。同樣，在RSU的獎勵只能以現金結算的範圍內，不會將任何股份計入根據修訂計劃授予獎勵的股份中。此外，如果我們授予一個特別行政區與我們普通股相同數量的股票的期權，並規定只能行使一項此類獎勵，我們 將其稱為串聯特別行政區，則只有期權所涵蓋的股份，而不是串聯特別行政區所涵蓋的股份，將被計算在內，並且其中一項與S的另一項行使相關的到期將不會使股份恢復到修訂計劃中。

經修訂計劃所涵蓋的獎勵所涵蓋的股份到期或被終止、交回或註銷而未獲行使或全部或部分沒收(包括吾等根據合約回購權利以原始發行價回購受獎勵的股份所致)，或導致任何股份未予發行(包括可以現金或股票結算的特區實際以現金結算)，將可再次根據經修訂計劃授予獎勵(就獎勵股票期權而言，須受守則的任何限制所規限)。在行使特別行政區的情況下，根據修訂計劃可供授予獎勵的股份中計算的股份數目將為受特別行政區管轄的全部股份數乘以實際行使的特別行政區的百分比，而不論行使時實際用於結算特別行政區的股份數目為何，而串聯特別行政區所涵蓋的股份在串聯特別行政區屆滿或終止時將不再可供授予。

120

由 參與者(通過實際交付、認證或淨行使)交付給我們以在獎勵行使時購買普通股或履行預扣税義務(包括從創建税收義務的獎勵中保留的股份)的普通股將不會重新計入根據修訂計劃未來授予獎勵的可用股份數量中。我們在公開市場上使用行使獎勵所得購買的股票不會增加未來可用於授予獎勵的股票數量。

就一實體與吾等合併或合併或吾等收購一實體的財產或股票而言，吾等董事會可根據經修訂計劃授予 獎勵，以取代由該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵，並可按本公司董事會在有關情況下決定的適當條款授予該等獎勵，而不論經修訂計劃對獎勵的任何限制。任何該等替代獎勵將不計入經修訂計劃的整體股份限額或該計劃所載的任何昇華，但根據守則第422條及 相關條文的規定除外。

獲獎説明

選項。期權持有人有權以指定的行使價購買指定數量的普通股，並受與期權授予有關的其他 條款和條件的約束。不打算作為激勵性股票期權的期權是非法定股票期權。期權的行權價格不得低於授予之日我們普通股公平市值的100%。如果我們的董事會批准授予一項行權價格將在未來某一日期確定的期權，行權價格可能不低於我們普通股在該未來日期的公平市值的100%。根據現行法律，如果授予持有我們所有類別股票或我們任何子公司總投票權超過10%的受購人的股票期權，激勵性股票期權的行使價不得低於公平市場價值的110%。根據修訂計劃的條款，授予期權的期限不得超過十年(如果根據現行法律，授予持有我們所有類別股票或我們任何子公司總投票權超過10%的受購人的激勵性股票期權，則期限為五年)。修改後的計劃允許參與者使用以下一種或多種支付方式支付期權的行權價：(I)現金或支票支付，(Ii)除非適用的期權協議另有規定或經我們的董事會批准，否則通過經紀人進行無現金行使，(Iii)在適用的期權協議規定的範圍內或經我們的董事會批准，並在某些條件下，將參與者擁有的普通股按其公允市場價值交付給我們。(Iv)在適用的非法定股票期權協議規定的範圍內或在本公司董事會批准的範圍內，通過交付淨行權通知，吾等將保留 根據股票期權可發行的普通股數量，該數量等於正在行使的期權部分的總行權價格除以行使日我們普通股的公平市值， (V)在適用法律允許的範圍內，並在適用的期權協議中規定或經我們的董事會批准的範圍內，通過任何其他合法手段，或(Vi)這些付款形式的任何組合。根據修訂後的計劃授予的任何期權 均不得包含使參與者有權自動授予與原始期權的任何行使相關的額外期權的條款。根據修訂計劃授予的任何期權不得規定支付或應計股息等價物。

股票增值權S。特別行政區是一種獎勵，持有人有權在行使時獲得一定數量的普通股或現金(或普通股和現金的組合)，其決定因素是從授予之日起及之後，普通股的公允市場價值高於計量價格。修訂計劃規定，特別行政區的計量價格不得低於授予特別行政區之日我們普通股的公允市值(但前提是，如果我們的董事會批准授予自 未來日期起生效的特別行政區，則計量價格將不低於該未來日期公允市值的100%)，並且不得授予期限超過10年的特別行政區。根據修訂計劃授予的任何SARS不得包含條款，即參與者有權在與原SAR的任何行使有關的情況下自動獲得額外的SARS授予。根據經修訂計劃授予的特別行政區不得就股息等價物的支付或應計作出規定。

121

對期權或SARS重新定價的限制。關於期權和SARS，除非此類行動得到我們股東的批准，或根據修訂計劃的條款，與資本化和重組事件的某些變化相關，否則我們不能(1)修訂根據修訂計劃授予的任何未償還期權或SAR，以提供低於該未償還期權或SAR當時的行權價或每股計量價格的行權價或每股計量價格，(2)取消任何尚未行使的期權或特別提款權(不論是否根據修訂計劃授予)，並根據修訂計劃授予新的獎勵(與我們的收購有關的某些替代獎勵除外，如上所述)，涵蓋相同或不同數量的普通股，且每股的行使價或計量價格低於被取消的期權或特別提款權的當時的行使價格或每股計量價格，(3)取消任何行使價格或每股計量價格高於我們普通股當時公平市值的未償還期權或SAR，以換取現金支付，或(4)根據修訂計劃採取任何其他行動，構成 納斯達克上市規則含義內的重新定價。

限制性股票獎。限制性股票獎勵使接受者有權收購我們普通股的股票，但我們有權在為該獎勵設定的適用限制期結束之前未能滿足適用的 獎勵中規定的條件時，按其發行價或其他規定或公式價格回購全部或部分此類股票(或要求在免費發行的情況下沒收此類股票)。我們就限制性股票宣佈和支付的任何股息(無論是以現金、股票還是財產支付)將僅在該等股票不受適用於該等股票的可轉讓性和沒收限制時支付給參與者。未歸屬股息的每一次支付將不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年末，如果晚於15^這是該等股份不受適用於該等股份的轉讓及沒收的限制後第三個月的日期。未獲授權的股息將不支付利息。

限制性股票單位獎。RSU使收件人有權獲得我們普通股的股票，或相當於該等股票公平市場價值的現金，該現金將在該獎勵授予時交付，並根據我們董事會制定的條款和條件進行結算。我們的 董事會可能會規定，在強制性的基礎上或在參與者選擇符合本守則第409a節的方式時，RSU的結算將被推遲。參與者對任何RSU都沒有投票權。我們的董事會可以規定，授予RSU可以使參與者有權獲得相當於我們普通股同等數量的流通股宣佈和支付的任何股息或其他分配的金額。任何此類股息等價物可在當前支付或記入參與者的賬户，並可在適用獎勵協議規定的範圍內以現金和/或我們普通股的股票結算，並將受到與授予此類股息等價物的RSU相同的 轉讓和沒收限制。不會為股息等價物支付利息。

其他以股票為基礎的獎勵。根據修訂計劃，我們的董事會可以授予普通股的其他獎勵，以及參照我們的普通股或其他財產的股份或以其他方式基於我們的普通股或其他財產的全部或部分估值的其他獎勵，條款和條件由我們的董事會決定。我們將這些類型的獎勵稱為其他股票獎勵 。其他基於股票的獎勵可以作為一種支付形式，用於結算根據修訂計劃授予的其他獎勵，或者作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償的付款。其他基於股票的獎勵可能 以我們普通股的股票或現金支付，具體取決於我們董事會的決定。其他股票獎勵的獎勵協議可以賦予其他股票獎勵持有人獲得股利等價物的權利。股息 等價物可以當前支付或記入參與者的賬户，可以現金和/或我們普通股的股票結算，並將受到與支付股息的其他股票獎勵相同的轉讓和沒收限制 。不會為股息等價物支付利息。

現金獎勵。根據修訂後的計劃，董事會有權授予以現金為基礎的獎勵，包括受業績條件限制的獎勵。

122

性能條件。根據修訂後的計劃進行的獎勵可能取決於績效目標的實現情況。我們的董事會可以規定，任何獎勵的授予、歸屬和/或支付的程度取決於董事會制定的下列一項或多項客觀業績衡量標準中的一項或多項，這些衡量標準可以基於以下一項或任何組合中特定水平的相對或絕對達到(並且可以根據公認會計原則或公認會計原則或董事會確定的非公認會計原則確定)：(1)與第三方就產品的開發、商業化、營銷或分銷達成安排或協議，服務或技術，或進行研究計劃以發現和開發產品、服務或技術，和/或根據此類安排或協議實現里程碑，包括觸發義務或支付權的事件；(2)實現國內和國際監管里程碑，包括提交推進臨牀開發中的產品、服務和技術所需的申請，並獲得監管當局關於產品、服務和技術商業化的批准；(3)實現發現、臨牀前和臨牀階段的科學目標，發現或發明正在研究和開發的產品、服務和技術；(4)進入或完成任何產品、服務或技術的臨牀開發階段，例如進入或完成第一階段、第二階段和/或第三階段臨牀試驗；(5)完成債務或股權融資交易，或收購業務、技術和資產；(6)發佈新產品或服務；(7)實現董事會不定期批准的經營計劃中規定的定性或定量業績指標；(8)產品銷售額、淨利潤、停業前或停業後收益、利息、税項、折舊和/或攤銷前或後營業利潤、停業前或停業後營業利潤、銷售、銷售增長、收益增長、現金流量或現金狀況、毛利率、股價、市場份額、銷售回報率、資產、股權或投資的規定水平；(9)財務評級的提高；(10)資產負債表或損益表目標的實現；(11)股東總回報；(12)其他財務和經營業績的可比指標；和/或(13)董事會選定的其他措施。該等目標可 反映實體或業務單位的絕對錶現，或與一組同業實體的表現或所選績效標準的其他外部衡量的相對比較，並可能在其術語上是絕對的，或相對於或以類似、相似或其他方式與其他公司的 關係衡量。董事會可規定，此類業績衡量標準將進行調整，以排除下列任何一項或多項：(Br)(I)非經常性或異常損益；(Ii)非持續業務處置的損益；(Iii)會計原則變更的累積影響；(Iv)任何資產的減記；(V)外幣匯率波動；(Vi)重組和合理化計劃的費用；以及(Vii)董事會決定的任何其他項目。此類績效 衡量標準：(X)可能因參與者而異，對於不同的獎項可能有所不同；(Y)可能特定於參與者或參與者所在的部門、分支機構、業務線、子公司或其他單位，以及(Z)可能 涵蓋我們董事會指定的期限。董事會可隨時放棄實現適用的績效衡量標準，或以經修訂的 計劃允許的方式修改績效獎勵。

領取獎項的資格

我們所有的員工、管理人員和董事，以及我們的顧問和顧問，都有資格根據修訂後的計劃獲得獎勵。然而，激勵股票期權只能授予我們的員工、我們現在或未來的母公司或子公司的員工，以及其員工有資格根據本準則獲得激勵股票期權的任何其他實體的員工。

裁決的可轉讓性

參與者不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵，除非依照遺囑或繼承法和分配法，或除獎勵股票期權外，依據受限制的國內關係命令。在參賽者的有生之年，獎勵只能由參賽者行使。但是，除受《守則》第409a條約束的裁決外，我們的董事會可以允許或在裁決中規定無償轉讓

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如果我們有資格使用S-8表格中的登記聲明，根據修訂後的《1933年證券法》將普通股登記給建議的受讓人，則該受讓人授予或為了其利益而設立的任何直系親屬、家庭信託或其他實體的利益。此外，我們不需要承認任何轉讓，直到參保人和允許的受讓人具備作為轉讓的條件，向我方提交一份形式和實質均令我方滿意的書面文書，確認該受讓人將受授標的所有條款和條件約束。本段所述的任何限制均不禁止參與者向公司轉讓股份。

作為股東沒有權利；追回

根據獎勵協議的條款，在成為根據修訂計劃授予的獎勵而發行的任何普通股股份的股東權利之前，任何參與者均不享有任何股東權利。在接受修訂計劃下的獎勵時，參與者同意受我們已經生效或未來可能採取的任何追回政策的約束，包括我們在2023年11月採取的追回政策。

行政管理

修訂後的計劃將由我們的董事會 管理。本公司董事會有權授予獎項，並有權採納、修訂和廢除其認為適宜的與修訂計劃有關的行政規則、指導方針和做法，並解釋和解釋修訂計劃和根據修訂計劃簽訂的任何獎勵協議的規定。我們的董事會可以糾正修改後的計劃或任何裁決中的任何缺陷、任何遺漏或協調任何不一致之處。我們董事會就修訂計劃和根據修訂計劃作出的任何裁決所採取的所有行動和決定將由我們的董事會酌情決定，並對所有在修訂計劃或任何裁決中擁有或聲稱擁有任何 利益的人具有最終約束力。

根據修訂計劃的條款，我們的董事會可以將修訂計劃下的任何或全部權力 委託給我們董事會的一個或多個委員會或小組委員會。我們的董事會已授權我們的薪酬委員會管理修改後的計劃的某些方面，包括向 高管頒發獎項。我們的董事會或任何這樣的委員會可以授權公司的高級管理人員根據修訂的計劃授予贈款的權力，但必須遵守修訂的計劃中規定的限制。我們的董事會 將這種權力授予我們的首席執行官，以根據修訂後的計劃進行獎勵。

在符合經修訂的計劃所載的任何適用限制的情況下，我們的董事會、我們的薪酬委員會或董事會授權的任何其他委員會或高級職員(視屬何情況而定)挑選獲獎者，並決定(I)獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他代價的股份數目及該等獎勵的條款和條件，包括該等獎勵可予行使或以其他方式歸屬的日期，(Ii)獎勵的行使或計量價格(如有)， 及(Iii)獎勵的期限。

根據修訂計劃作出的每項裁決可以單獨作出，也可以與任何其他裁決一起作出，或與任何其他裁決一起作出。 每個獎項的條款不需要相同，我們的董事會也不需要統一對待參與者。我們的董事會將決定傷殘、死亡、解僱或其他終止僱傭、授權休假或參與者的就業或其他身份的其他變化對裁決的影響，以及參與者(或參與者的法定代表人、監護人、監護人或指定受益人)可以在多大程度上行使獎勵權利或獲得任何福利的期限 。我們的董事會可以在任何時候規定，任何裁決將立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或條件或其他 全部或部分可變現(視具體情況而定)。

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如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、 股票合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人分配任何股息或分配(普通現金股息除外)，我們必須 按照董事會決定的方式進行公平調整(或進行替代獎勵)，以(I)修訂計劃下可用的證券數量和類別，(Ii)修訂計劃中規定的股份計算規則，(Iii)每項未行使購股權的證券數目及類別及每股行使價；(Iv)每項已發行特別行政區的股份及每股撥備及衡量價格；(V)受限於每項尚未行使的限制性股票獎勵的股份數目及每股回購價格；及(Vi)每項尚未行使的RSU獎勵及每股尚未行使的其他股票獎勵的股份及每股相關撥備及購買價(如有)。

我們將向已經或將被轉授與經修訂計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每一名董事、高級管理人員、僱員或代理人作出賠償並使其不受損害，以避免因與經修訂計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或開支(包括律師費)或責任 (包括為與吾等董事會批准的申索達成和解而支付的任何款項)，除非該等人士與S本人欺詐或不守信用有關。

裁決的修訂。除修訂計劃另有規定外，本公司董事會可修改、修改或終止任何未完成的獎勵，包括但不限於，代之以相同或不同類型的另一獎勵，更改行使或兑現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，但須徵得參與者S同意，除非本公司董事會考慮到任何相關行動，不會對經修訂計劃項下的參賽者S權利造成重大不利影響，或根據經修訂計劃的條款，與資本變更或重組事件相關的變更是被允許的。

文檔。每一項裁決都將以我們董事會決定的方式進行證明。除了修改後的計劃中規定的條款和條件外，每個裁決可能還包含其他條款和條件。

重組事件

修訂後的計劃載有關於任何重組事件後果的規定。根據修訂計劃，重組事件定義為：(Br)(A)我們與另一實體或其他實體的任何合併或合併，因此我們的所有普通股被轉換或交換以獲得現金、證券或其他財產的權利，或被取消，(B)根據股票交換或其他交易，我們所有普通股的任何轉讓或 處置，以換取現金、證券或其他財產，或(C)我們的清算或解散。

適用於限制性股票以外的獎勵的條文。根據修訂後的計劃，對於重組事件，我們的董事會可以按照董事會決定的條款，對除限制性股票以外的所有或任何(或任何部分)未償還獎勵採取以下任何一項或多項行動(除非適用的協議另有規定)： (I)規定收購或繼承公司(或其關聯公司)將承擔此類獎勵，或實質上同等的獎勵將被取代，(Ii)在向參與者發出書面通知後，規定所有未行使的S獎勵將在緊接重組事件結束前被沒收，和/或未行使的獎勵將在緊接重組事件完成前終止，除非由參與者(在當時可行使的範圍內)在該通知日期後的指定期間內行使，(Iii)規定未行使的獎勵將變為可行使、可變現或可交付，或適用於獎勵的限制將在該重組事件之前或之後全部或部分失效，(IV)在重組事件的條款下，普通股持有人在重組事件完成後將就重組事件中交出的每股股份獲得現金支付 ，就參與者持有的每一項獎勵向參與者支付或規定現金支付，金額相當於(A)符合

125

獎勵的既得部分(在實施在該重組事件發生或緊接之前發生的任何加速歸屬之後)乘以(B)超出(Br)(I)收購價格超過(Ii)該獎勵的行使、計量或購買價格以及任何適用的扣繳税款，作為終止該獎勵的交換，(V)規定，在公司清算或 解散時，獎勵將轉換為獲得清算收益的權利(如果適用，扣除行使後，其測量或購買價格以及任何適用的預扣税款)和(Vi)上述各項的任何組合。在採取修訂計劃允許的與重組事件有關的任何行動時，我們的董事會將沒有義務一視同仁地對待所有獎項、參與者持有的所有獎項或相同類型的所有獎項。

就上一款而言，如果在重組事件之後，根據該裁決的條款，對於緊接重組事件完成前受該裁決約束的普通股每股，普通股持有人就緊接重組事件完成前持有的每股普通股所收取的對價(無論是現金、證券或其他財產)，根據該裁決的條款，該裁決將被視為假定的(Br)普通股持有人對緊接重組事件結束前持有的每股普通股的對價，普通股大多數流通股持有人選擇的對價類型)。然而，如果因重組事件而收到的對價不只是收購或繼承公司(或其關聯公司)的普通股，經收購或繼承公司同意，我們可以，規定在行使或結算裁決時收取的代價僅由收購或繼承公司(或其關聯公司)的普通股數量組成，而我們的董事會認為該數量的普通股在價值上等同於普通股持有人因重組事件而收到的每股代價(截至確定日期或董事會指定的其他日期)。

經修訂的計劃還載有與如何處理與重組事件有關的受《守則》第409a節約束的RSU的某些規定。

適用於限制性股票的條文。一旦發生除我們的清算或解散以外的重組事件，我們的回購和與已發行限制性股票有關的其他權利將有利於我們的繼承人，並將適用於我們的普通股根據該重組事件轉換或交換的現金、證券或其他財產，其適用方式和程度與適用於該等受限制股票的方式和程度相同。然而，我們的董事會可以規定終止或視為滿足參與者與我們之間的任何適用協議下的回購或其他權利，無論是初始的還是通過修改的，或者規定如果免費發行，該限制性股票將被沒收。一旦發生涉及我們清算或解散的重組事件 ，除非參與者與我們之間的任何適用協議另有規定，否則對當時未償還的所有限制性股票的所有限制和條件將自動視為終止或 滿足。

關於外國參保人的規定

我們的董事會可以根據修訂後的計劃建立一個或多個子計劃，以滿足適用的證券、税收或不同司法管轄區的其他法律。我們的董事會將通過採納修訂計劃的補充文件來建立此類子計劃，其中包含修訂計劃對董事會裁量權的任何限制，以及我們董事會認為必要或合適的任何其他與修訂計劃不相牴觸的附加條款和條件。董事會通過的所有補充條款將被視為修訂計劃的一部分，但每個補充條款僅適用於受影響司法管轄區內的參與者。

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修訂或終止

2031年6月15日之後，根據修訂後的計劃，不得授予任何獎勵，但之前授予的獎勵可能會延長至該日期之後。我們的董事會可以 隨時修改、暫停或終止修訂計劃或修訂計劃的任何部分，但根據國家證券交易所的規則，任何需要股東批准的修訂不得生效，我們隨後在該交易所維持我們的主要上市 ，除非此類修訂得到我們股東的批准。如果我們維持第一上市的國家證券交易所沒有關於何時需要股東批准修訂股權補償計劃的規則(或者如果我們的普通股當時沒有在任何國家證券交易所上市)，修訂計劃不會大幅增加修訂計劃下授權的股份數量、 擴大修訂計劃下可能授予的獎勵類型或大幅擴大有資格參與修訂計劃的參與者類別，除非本公司向S股東批准此類修訂。如果在任何時候，根據《守則》第422條或任何後續條款關於激勵性股票期權的任何其他修改或修訂需要我們的股東批准，本公司董事會不得在未經批准的情況下進行該等修改或修訂。除非修正案另有説明，否則根據上述程序對修訂計劃所作的任何修訂，將適用於修訂計劃通過時所有尚未作出的裁決，並對 持有者具有約束力，前提是本公司董事會在考慮任何相關行動後認為，該修訂不會對修訂計劃下參與者的權利造成實質性和不利影響。不得作出以股東批准修訂計劃為條件的獎勵，除非獎勵規定：(I)如果股東在授予獎勵之日起不超過12個月內未獲得股東對修訂計劃的批准，則獎勵將終止或被沒收，以及(Ii)在收到股東批准之前，不得行使或結算(或以其他方式導致發行我們的普通股)。

如果股東不批准計劃修正案，根據修訂後的計劃，將不會有額外的股票可發行。在此情況下，只要2021計劃下仍有股份可供購買，董事會將根據其對本公司需求的評估，考慮是否採取額外和/或替代安排。

計劃福利

截至2023年12月31日，約有46人有資格獲得2021年計劃的獎勵，其中包括我們現任任命的高管、12名員工(不包括我們現任任命的高管)、 5名非員工董事和17名顧問。

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新建計劃福利表

根據修訂後的計劃授予的獎勵是可自由支配的，我們現在無法確定未來將授予任何 特定個人或團體的獎勵數量或類型。根據我們董事薪酬計劃的條款，我們有義務授予每位非僱員董事在2024年購買2,725股票的選擇權。根據我們目前的董事薪酬計劃，未來 購買股票的獎勵將在2024年後的幾年內授予非僱員董事。

姓名和職位		美元價值				股份數量 普通股 潛在的 期權大獎
曼努埃爾·C·阿爾維斯·艾瓦多，醫學博士，博士首席執行官			—				—
布萊恩·温莎博士，總裁			—				—
D.艾倫·安尼斯博士，前高級副總裁，研究人員			—				—
沃伊斯拉夫·武科維奇，醫學博士，博士前首席醫療官高級副總裁			—				—
所有現任行政幹事作為一個集團			—				—
所有非行政人員的現任董事(1)			—				13,625
作為一個組的所有員工，包括所有不是高管的現任高管			—				—
任何董事的每一位同事、首席執行官或董事提名人			—				—

(1) 代表將於2024年授予每個非員工董事的購買普通股的年度股票期權獎勵。根據我們的董事薪酬計劃，每位在董事董事會任職至少六個月的非員工董事將在每次年度股東大會後 獲得立即購買2,725股我們普通股的選擇權。根據本政策授予的股票期權的價值將使用我們在向股東提交的2022年年度報告中包括的財務報表中計算股票期權授予日期公允價值的相同方法來確定。不包括(I)非僱員董事將有權根據我們的董事薪酬計劃在2024年之後的下幾年獲得 的選項，以及(Ii)根據修訂計劃可能授予任何非僱員董事的任何酌情獎勵。

2024年1月18日，S公司普通股在納斯達克資本市場的最新報售價為4.23美元。

128

根據2021年計劃授予的獎項

自2021年計劃初步生效至2023年12月31日，已向下表所述的個人和團體授予以下數量的股票基礎股權獎勵。

姓名和職位		股份數量 普通股 潛在的 授予的期權				股份數量 普通股 潛在的 RSU獎 授與
獲任命的行政人員：
曼努埃爾·C·阿爾維斯·艾瓦多，醫學博士，博士首席執行官			178,652				—
布萊恩·温莎博士，總裁			—				—
D.艾倫·安尼斯博士，前高級副總裁，研究人員			39,352				—
沃伊斯拉夫·武科維奇，醫學博士，博士前首席醫療官高級副總裁			27,502				—
所有現任執行幹事，作為一個整體			218,004				—
作為一個整體，所有不是執行人員的現任董事			22,575				—
每名董事候選人			—				—
我們的每一位董事、高管或被提名者			—				—
獲得或將獲得5%此類期權、認股權證或 權利的其他人			—				—
作為一個整體，所有僱員，包括所有非執行幹事的現任幹事			98,585				—

聯邦所得税後果

以下是根據修訂計劃授予的獎勵通常會產生的美國聯邦所得税後果的摘要。此 摘要基於截至本委託書發表之日起生效的聯邦税法。此外，本摘要假定所有獎勵不受或符合守則第409a節有關非限定延期補償的規則。這些法律的變化可能會改變下文所述的税收後果。

激勵性股票期權。參與者在授予激勵性股票期權後不會 獲得收入。此外，除下文所述外，如果參與者一直受僱於本公司或其母公司、50%或多數股權的公司子公司，則參與者在行使激勵性股票期權時將不會獲得收入，從期權授予日期開始至參與者行使期權日期前三個月結束。如果參與者在此期間未如此受僱，則將按照以下非法定股票期權項下的説明對參與者徵税。行使激勵性股票期權可能會對參與者徵收替代最低税。參與者在出售根據激勵性股票期權獲得的 股票時將獲得收益(如果銷售收益超過行權價格)。收入的類型將取決於參與者何時出售股票。如果參與者在期權授予後兩年以上和期權行使後一年以上出售股票，則所有利潤都將是長期資本收益。如果參與者在滿足這些等待期之前出售股票，則參與者將進行取消資格的處置，部分利潤將是普通收入，一部分可能是資本利得。如果參與者持有股票超過一年，這種資本收益將是長期的，否則將是短期的。如果 參與者虧本出售股票(銷售收益低於行權價格)，則損失將是資本損失。如果參與者持有股票超過一年，這種資本損失將是長期的，否則將是 短期的。

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