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2024年度股東大會通知
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1
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代理摘要
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2
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問答
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9
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代理材質和投票信息
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9
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年會信息
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13
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通信和股東建議
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14
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建議1--選舉董事
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15
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董事提名名單
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15
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董事資歷及履歷資料
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16
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現任董事不參選連任
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21
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公司治理
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22
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論董事的獨立性
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22
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董事會會議、股東年會及
考勤
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22
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當前董事會領導結構的確定
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22
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董事會在風險監督中的作用
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23
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董事會在繼任規劃中的作用
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23
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管理局轄下的委員會
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23
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委員會成員獨立性
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25
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高管會議
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25
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董事會的組成和更新
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25
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股東推薦及董事會提名
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26
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行為規範
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26
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薪酬委員會互鎖和內幕
參與
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26
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其他企業管治原則及慣例
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27
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企業責任
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27
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董事薪酬及持股要求
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28
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審計委員會報告書
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31
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獨立註冊會計師費用和
服務
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32
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建議2—批准任命獨立人士
註冊的公共會計師
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33
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建議3—行政人員薪酬諮詢投票
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34
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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A資料
根據《條例》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交
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選中相應的框：
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☐
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初步委託書
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☐
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機密，僅供委員會使用（第14A—6（E）（2）條允許）
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☑
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最終委託書
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☐
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權威的附加材料
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☐
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根據第240.14a-12條徵求材料
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（姓名
註冊人在其章程中規定）
（姓名
提交代理聲明的人，如果不是註冊人）
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提交費用的繳付（勾選適當的方框）：
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☑
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不需要任何費用。
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☐
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以前與初步材料一起支付的費用。
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☐
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根據《交易法》規則第25（b）項要求，在展品表上計算費用
14a—6（i）（1）和0—11。
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目錄
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2024年1月29日
尊敬的各位股東：
我們誠邀您出席Jack in the Box Inc.2024年度股東大會
。會議將於2024年3月1日星期五上午8：30舉行。太平洋標準時間。這次年會將是一次完全“虛擬”的股東大會。您將能夠參加年會以及投票，並在會議的網絡直播中提交您的問題，請訪問Http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2024並輸入我們的代理材料互聯網可用性通知、您的代理卡或代理材料隨附的説明中包含的16位控制號碼。
在接下來的頁面中，您將看到股東周年大會的通知以及描述將在會議上進行的業務的委託書。我們還附上了我們截至2023年10月1日的財政年度Form 10-K年度報告一份，供您參考。
為確保您的股份出席會議，請
在隨附的委託書上註明您的選擇，在卡上簽名並註明日期，然後立即將其放入所提供的已付郵資的信封中返還。我們還為股東提供通過互聯網或電話投票的機會。有關投票的詳細信息，請參閲
代理聲明和隨附的代理卡。如果您通過經紀商、銀行或其他金融機構的帳户持有您的股票，請遵循他們的指示投票您的股票。
如果您能夠出席虛擬會議並希望投票您的股票，您可以在會議投票之前的任何時間投票。
感謝您對《盒子裏的傑克》的持續支持。
真誠地
達林·S·哈里斯
首席執行官
關於代理材料可獲得性的重要通知
將於2024年3月1日舉行的股東周年大會
The Jack in the Box Inc.的委託書和Form 10-K年度報告
截至2023年10月1日的財政年度，可在以下網址獲得電子版本：
Http://investors.jackinthebox.com
目錄
目錄
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頁面
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薪酬問題的探討與分析
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36
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I.執行摘要
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36
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二.薪酬原則和目標
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41
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三.薪酬競爭分析
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42
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四.補償要素
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43
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五.薪酬決策過程
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44
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六. 2023財年薪酬
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45
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七.其他補償信息
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51
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八. CEO薪酬比率披露
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55
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薪酬委員會報告
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56
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薪酬風險分析
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高管薪酬
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58
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薪酬彙總表
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58
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基於計劃的獎勵的授予
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60
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2023年財政年末的未償還股權獎勵
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61
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2023財年的期權行權和股票歸屬
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62
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退休計劃福利
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62
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非限定延期補償
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63
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終止僱傭或控制權變更時的潛在付款
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64
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薪酬與績效
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68
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某些受益所有者的安全所有權和管理
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71
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提案4-股東關於温室氣體排放披露的提案
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73
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其他信息
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75
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某些關係和相關交易
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75
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附錄A-非GAAP計量與GAAP結果的對賬
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A-1
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目錄
JACK IN THE BOX INC.
9357頻譜中心大廈
加利福尼亞州聖地亞哥，92123
股東周年大會的通知
將於2024年3月1日舉行
Jack in the Box Inc. 2024年度股東大會將在
2024年3月1日，星期五，太平洋標準時間上午8點。股東大會將是一個完全“虛擬股東大會”。您將能夠出席年度會議，並在年度會議期間通過網絡直播進行投票，請訪問
Http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2024.本年度會議的召開目的如下：
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1.
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選舉本委託書中指定的九名董事
聲明有效期至下一屆股東年度會議，直至其各自的繼任者被選出並符合資格為止；
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2.
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批准任命畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）為我們的獨立律師
截至2024年9月29日的財政年度註冊會計師；
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3.
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就
的薪酬提供諮詢性投票 截至2023年10月1日的財政年度，我們的指定執行官（“支付薪酬”），如委託書所載；
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|
4.
|
對要求温室氣體排放的股東提案進行表決
（"GHG"）排放量披露；以及
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5.
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考慮其他適當的事務
在會議之前，以及會議的任何延期或延期。
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這些事項在隨附的委託書中有更詳細的描述，該委託書是本
的一部分 通知
我們的董事會建議對提案1至3投贊成票，並對
"反對"提案4.閣下僅當閣下為Jack in the Box Inc.時，方可於二零二四年股東周年大會（“週年大會”）上投票。股東截至2024年1月5日（年度股東大會的記錄日）營業結束時
會議有權在年度會議上投票的股東的完整名單將在年度會議上供任何股東審查，用於與年度會議有關的任何目的，並在年度會議上進行審查，時間為
年度會議，在正常營業時間在我們的主要辦事處，地址為9357 Spectrum Center Blvd，San Diego，California 92123。
無論您是否計劃參加年度會議，我們敦促您投票表決您的股份
通過免費電話號碼，通過互聯網，或通過簽名，日期，並儘快返回隨附的代理卡在所提供的信封。
加利福尼亞州聖地亞哥
2024年1月29日
根據董事會的命令，
薩拉湖超級
高級副總裁，首席
法律與風險官及公司祕書
目錄
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代理摘要
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代理摘要
這只是摘要，不包含所有
您應該考慮與本委託書有關的信息。請在投票前仔細閲讀整份委託書。
股東周年大會
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• 時間和日期
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早上8點半，2024年3月1日
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• 地方
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現場網絡直播， Http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2024
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• 記錄日期
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2024年1月5日
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• 投票
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於記錄日期之股東有權投票。每個共享
每名董事提名人有權獲得一票，每項提案都有一票，
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投票事宜
股東須就以下事項投票：
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業務事項
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董事會的建議
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1.
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董事選舉（第15頁）
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所有提名人
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2.
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批准畢馬威會計師事務所為2024財年獨立註冊會計師 (page 33）
|
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為
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3.
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諮詢性投票決定行政人員薪酬（第34頁）
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為
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|
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4.
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股東關於温室氣體排放披露的建議
(page 73）
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反對
|
|
股東還將處理可能在會議召開前適當出現的任何其他事項。
如何投票
如果您是
，則您有權在2024年年度股東大會上投票 股東在2024年1月5日營業結束時，即會議記錄日期。在記錄日期，約有19，557，099股公司普通股流通在外，有權在年度股東大會上投票
會議有關投票和年會後勤的更多細節，請參閲本委託書的“問題和答案”部分。
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2 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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代理摘要
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公司治理亮點
Jack in the Box Inc.（"Jack in the Box"或"Company"）致力於良好
企業管治，我們相信這能促進股東的長遠利益，並加強董事會和管理層的問責性。我們相信，良好的治理還能促進我們所有利益相關者對公司的信任，包括我們的
客人、員工、加盟商、供應商和我們服務的社區。本委託書的“企業管治”一節描述了我們的管治框架，其中包括以下特點：
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•
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董事年度選舉，以多數票表決
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•
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我們的十名現任董事中有九名是獨立的
|
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•
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董事會獨立非執行主席
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|
•
|
獨立董事定期執行會議
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|
•
|
獨立董事對首席執行官和非執行主席的年度評估
|
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•
|
限制董事在其他上市公司董事會任職的政策不超過三個
|
|
•
|
無絕對多數標準—股東可通過多數票修改章程或章程
|
|
•
|
股東經書面同意行事的權利
|
|
•
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首席執行官和其他管理層成員定期與投資界和董事會會面
在每次董事會會議上通過投資者關係更新通知反饋
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|
•
|
董事會領導結構年度評估
|
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•
|
年度董事會、委員會和董事個人評價
|
|
•
|
要求長期董事（在董事會任職超過12年）自願提交的政策
提出辭職，並接受提名和治理委員會的審查，以確保其持續有效性
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•
|
由董事會全體成員和指定委員會進行風險監督
|
|
•
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沒有毒藥
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|
•
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禁止第16條高級人員和公司董事進行套期保值、質押和賣空
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•
|
正式的道德操守行為守則、道德操守熱線、道德操守培訓和向所有人進行溝通
加強誠信文化
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•
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符合納斯達克標準的返還政策
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 3
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目錄
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代理摘要
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2023財年回顧
摘要
2023財年是盒子裏的傑克遇到挑戰的一年， 我們的餐廳經營者、加盟商和團隊成員在Jack in the Box和Del Taco品牌的活力和熱情的支持下繼續實施其戰略。
我們兩個挑戰者品牌的根本優勢和動力使我們準備好
在我們進入2024年時，採取下一步行動，成為一家以增長為導向的公司。
圍繞我們未來的興奮主要涉及四個關鍵領域，我們
繼續通過外部環境進行管理，並取得令人印象深刻的成果：
|
•
|
首先，我們的頂線銷售業績的可靠性和一致性，支持
創新和執行復雜而充滿活力的營銷計劃。
|
|
•
|
第二，我們的增長戰略開始形成，表現為正淨單位
2023年實現增長和兩個表現優異的新市場開放。
|
|
•
|
第三，隨着我們繼續成為
在餐飲業中，強大的數字和電子商務競爭對手。
|
|
•
|
最後，2023年是與Jack in the Box運營和利潤率相關的重大進展， 主要指標包括服務速度和餐廳水平利潤率較2022年提高4.5%。
|
感謝您對Jack in the Box的關注和支持，我們期待着
2024年，我們的策略取得了又一個里程碑式的進展。
股東回報
2023財年，公司向股東返還了約9000萬美元
通過股票回購，以及另外3600萬美元的股息。本公司繼續為尋求價值導向股票的股東提供可行的長期機會，並制定以增長為重點的戰略。
財務及營運業績（2023財年）
|
•
|
全系統銷售增加7.5%
《盒子裏的傑克》和《德爾塔可》分別為1.8%和1.8%
|
|
•
|
系統同店銷售(1)Jack in the Box銷售額同比增長7.3%，連續第十三年同店銷售額增長，Del Taco銷售額增長1.7%(2).
|
|
•
|
總收入增加
2.242億美元，同比增長15.3%。
|
|
•
|
淨收益增加到1.308億美元，
每股攤薄盈利（“每股盈利”）增至6.30美元。
|
|
•
|
餐廳級利潤(3)Jack in the Box的比例上升到20.9%，Del Taco的比例下降到16.5%。
|
|
•
|
特許經營水平保證金(3)Jack in the Box的比例上升到41.9%，Del Taco的比例下降到36.3%。
|
|
(1)
|
系統同店銷售額代表公司銷售額的變化，
特許經營餐廳營業超過一年。特許經營銷售額指特許經營餐廳的銷售額，並指特許經營者的收入。我們不將特許經營權銷售記錄為收入；但是，我們的特許經營權收入和
租金收入的百分比是根據專營權銷售的百分比計算的。我們相信系統同店銷售信息對投資者有用，因為它對公司的盈利能力有直接影響。
|
|
(2)
|
Del Taco兩年及之前所有年度的同店銷售額
比較是形式上的，並基於傑克在盒子的完整兩年財政日曆的時間段。我們認為Del Taco在此期間的信息對投資者有用，因為它們對公司的 盈利
|
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(3)
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特許經營者水平保證金和特許經營者水平保證金是非GAAP指標。
這些非GAAP指標與本新聞稿附件中最具可比性的GAAP指標的運營收益進行了調整。參見“附錄A—非GAAP測量與GAAP結果的核對”。
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4 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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代理摘要
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•
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調整後的EBITDA(4)增加
同比增長至3.392億美元。
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|
•
|
淨單位 兩個品牌都增加了。
Jack in the Box按年增加5個單位，年內關閉15間及開設20間餐廳。就Del Taco而言，淨單位按年增加1個單位，年內有13間店鋪關閉及14間餐廳開業。
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董事會提名人 (建議1)
我們理解董事會由有才能的人員組成，
最高的誠信和必要的技能和資格來監督我們的業務。下表提供了我們的董事提名人（所有現任董事）的簡要信息，他們擁有多樣化和均衡的技能，包括
豐富的金融、技術、營銷、消費品牌、特許經營、餐飲和零售經驗。我們鼓勵閣下查閲第16頁每名董事的資歷、技能及經驗。(5)
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名字
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年齡
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董事
自.以來
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主要職業
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| |
獨立的
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| |
委員會
會員制
|
| |
其他公共
公司
板子
|
| |||||||||
| |
交流電
|
| |
抄送
|
| |
Ng
|
| |
FC
|
| ||||||||||||||||||
| |
小吉列爾莫·迪亞茲
|
| |
58
|
| |
2022
|
| |
的首席執行官兼創始人
Conectado Inc.
董事長，西班牙裔IT執行官
理事會（HITEC）
|
| |
是
|
| |
x
|
| | | |
x
|
| | | |
—
|
| ||
| |
David L.格貝爾
（非執行人員
該委員會主席
(董事會)
|
| |
73
|
| |
2008
|
| |
執行委員會合夥人及教職員
領導小組
|
| |
是
|
| | | |
x
|
| |
x
|
| | | |
• 墨菲美國公司
• Wingstop Inc.
|
| ||
| |
達林·S·哈里斯
|
| |
55
|
| |
2020
|
| |
首席執行官
Jack in the Box Inc.
|
| |
不是
|
| | | | | | | | | |
—
|
| ||||
| |
莎朗·P·約翰
|
| |
60
|
| |
2014
|
| |
總裁兼首席執行官
Build—A—Bear Workshop，Inc.
|
| |
是
|
| | | |
x
|
| |
x
|
| | | |
• build—a—Bear
車間，公司 |
| ||
| |
馬德琳·A·克萊納
|
| |
72
|
| |
2011
|
| |
董事
（已退休的酒店和銀行業
執行律師）
|
| |
是
|
| |
x
|
| | | |
✪
|
| | | |
• 諾斯羅普
格魯曼公司 |
| ||
| |
Michael W.墨菲
|
| |
66
|
| |
2002
|
| |
董事
（退休總裁兼首席執行官
夏普醫療保健）
|
| |
是
|
| | | |
✪
|
| | | |
x
|
| |
—
|
| ||
| |
James M.邁爾斯
|
| |
66
|
| |
2010
|
| |
董事
（退休零售首席執行官，
董事會主席）
|
| |
是
|
| |
x
|
| | | | | |
✪
|
| |
—
|
| ||
| |
恩裏克·拉米雷斯
|
| |
52
|
| |
2024
|
| |
總裁
Buff City肥皂
|
| |
是
|
| | | | | | | | | |
• 六旗
娛樂 公司 |
| ||||
| |
費雯M.楊
|
| |
51
|
| |
2017
|
| |
戰略顧問
貝恩公司
|
| |
是
|
| |
x
|
| | | | | |
x
|
| |
—
|
| ||
|
辦公椅
|
| |
AC審計委員會
|
| |
財委會財務委員會
|
|
x會員
|
| |
CC賠償委員會
|
| |
|
| | |
NG提名和治理委員會
|
| |
|
|
(4)
|
調整後EBITDA代表根據公認會計原則計算的淨收益（不包括收入）
税項、利息支出、淨額、出售公司經營餐廳的損益、其他經營費用（收入）、淨額、折舊和攤銷、雲計算成本攤銷、優惠攤銷和
不利租約及分租，淨額，特許經營權租户改善津貼及獎勵的攤銷，中國海外投資虧損（收益）淨額，以及退休金及退休後福利成本。參見"附錄A—非GAAP對賬
根據GAAP結果進行測量。
|
|
(5)
|
現任審計委員會主席David Tehle董事將不會
於週年大會上膺選連任，並將於會議結束後立即卸任董事職務。Tehle先生的離職絕不是由於與公司有任何分歧，也不是由於被免職的結果。 原因。"在週年大會之前，預計董事會將選擇將董事會席位數目由十個減至九個。於週年大會後，預計本公司將不會有任何公開董事席位。
|
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 5
|
目錄
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代理摘要
|
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董事出席率—
於二零二三財政年度，各獲提名董事於董事會任職期間，各獲提名董事出席董事會及其所任職委員會超過75%的會議。
董事會組成- 圖表
下面展示了各種各樣的特點。董事會的平均任期為11年，平均年齡為62歲。有關董事會成員招聘和多元化的理念的更多信息
以及我們的董事會茶點政策，請參閲第25頁。
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年齡和任期
(As 2024年1月29日）
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數量
董事
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| |
| |
年齡
|
| |||
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44-59
|
| |
4
|
|
| |
60-65
|
| |
1
|
|
| |
66+
|
| |
5
|
|
| |
終身教職
|
| |||
| |
0-4年
|
| |
3
|
|
| |
5-10年
|
| |
2
|
|
| |
10年以上
|
| |
5
|
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董事會多元化矩陣(截至2024年1月29日)
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董事總數
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10
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女性
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男性
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非二進制
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沒有
披露
性別
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第一部分：性別認同
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董事
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3
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7
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0
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0
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第二部分：人口統計背景
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非裔美國人或黑人
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0
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0
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0
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0
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阿拉斯加原住民或原住民
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0
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0
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0
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0
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亞洲人
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1
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0
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0
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0
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西班牙裔或拉丁裔
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0
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2
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0
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0
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夏威夷原住民或太平洋島民
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0
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0
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0
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0
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白色
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2
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5
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0
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0
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兩個或兩個以上種族或民族
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0
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0
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0
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0
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LGBTQ+
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0
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沒有透露人口統計背景
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0
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審計師（提案二）
我們請求股東批准畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）作為我們的
2024財年獨立註冊會計師。儘管委任無須股東批准，審核委員會認為尋求批准屬適當。其他信息請參見
第33頁。
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2023財年審計師費用
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審計費
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$2,222,000
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證券化相關審計費用
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$115,000
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所有其他費用
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$30,000
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畢馬威總費用
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$2,367,000
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6 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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代理摘要
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高管薪酬（提案三）
公司尋求股東的不具約束力的諮詢投票，以批准
2023財年NEO的薪酬（“Say on Pay”）。董事會重視股東意見，薪酬委員會在考慮未來行政人員薪酬決定時，將考慮諮詢投票的結果。
|
•
|
我們的薪酬討論和分析（從第36頁開始）描述了
薪酬決策過程，詳細介紹了我們的計劃和政策，幷包括我們的薪酬框架和2023財年的關鍵績效指標和薪酬行動的説明。
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|
•
|
我們的高管薪酬計劃基於以下原則和目標：
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|
•
|
具競爭力的目標薪酬結構，
包括基本工資、年度獎勵和基於績效的長期獎勵，使我們能夠吸引和留住有才能、經驗豐富的管理人員，這些管理人員能夠實現成功的業務績效並推動長期發展。
股東價值。
|
|
•
|
績效一致性薪酬與
高管薪酬的最大比例是以業績為基礎的年度和長期激勵形式，這些激勵將薪酬（如果有的話）與公司目標、戰略和股價表現的實現直接掛鈎。
|
|
•
|
全面目標設定與
推動長期股東價值的財務、運營和戰略績效指標。
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|
•
|
管理層與股東的一致性，
通過股票所有權和持有要求，建立和維持高管在公司的股權投資。
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|
•
|
鼓勵平衡的短期和長期行政決策，通過使用不同時間框架的可變薪酬部分（現金和股票）。
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|
•
|
計劃設計和薪酬決定方面的健全治理做法和原則，薪酬委員會考慮如何實現業績。
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•
|
薪酬風險管理通過
制定激勵目標，避免過分強調任何一個指標或業績時限，從而阻止過度或不明智的冒險。
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|
•
|
我們的股東以超過92%的票數批准了前四年的薪酬發言權提案
演員
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 7
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目錄
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代理摘要
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薪酬治理實踐
該公司有幾個治理實踐，我們認為這些實踐支持我們薪酬計劃的穩健性和有效性。簡而言之：
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☑ 我們在做什麼
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☑
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薪酬委員會完全由獨立董事組成，他們在沒有管理層出席的情況下定期召開執行會議。第56頁.
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☑
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專門為薪酬委員會工作的獨立薪酬顧問
(不為公司執行任何其他工作)。第44頁
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☑
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嚴格的股票所有權和持股要求。第51頁.
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☑
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薪酬風險委員會，分析薪酬計劃、方案、政策和做法。第57頁.
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☑
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薪酬委員會酌情減少獎勵計劃下的支出。第57頁.
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☑
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追回政策，提供根據隨後重述的財務業績收回激勵性現金薪酬和基於業績的股權獎勵的能力。第57頁.
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|
☑
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基於嚴格的績效目標的年度激勵和長期激勵薪酬，
是衡量業務成功的關鍵指標，幷包括最高支付上限。第57頁.
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☒我們不做的事
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☒
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第16條禁止高級管理人員和董事對保證金賬户中的公司股票進行套期保值、質押或持有。第35頁.
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☒
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未歸屬的限制性股票單位（RSU）不支付股息或股息等值，或
業績分享 第43頁.
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|
☒
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未經股東批准，不得重新定價股本。 第35頁.
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|
☒
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| |
除符合條件的搬遷費用（需要補償）外，不進行税務彙總
執行幹事的情況下，委員會批准）。 第58頁.
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☒
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在控制權發生變化時，沒有任何RSU或期權獎勵規定在沒有"雙重觸發"的情況下歸屬
（控制權變更的終止和完成），除非收購方不承擔或取代該裁決。 第64頁.
|
股東關於温室氣體排放披露的建議 （提案四）
該公司收到了會計委員會（
“問責委員會提案”。關於問責委員會提案的其他資料載於第73頁。
附加信息
請參閲緊接着的"問答"部分，以瞭解
關於委託書材料、投票、年度會議、公司文件、通訊以及提交2025年年度股東大會股東提案截止日期的重要信息。
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8 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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問答
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JACK IN THE BOX INC.
9357頻譜中心大廈
加利福尼亞州聖地亞哥，92123
委託書
股東周年大會
2024年3月1日
問答
代理材料和投票信息
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1.
|
為什麼我會收到這些材料？
|
我們向您發送這些代理材料是因為董事會（有時
“董事會”）的Jack in the Box Inc.（有時被稱為“公司”、“盒子裏的傑克”、“我們”、“我們”或“我們的”）正在徵求您的委託人在2024年股東年度大會（“年度大會”）和
年度會議的延期或延期。年會將於2024年3月1日上午8：30太平洋標準時間通過網絡直播舉行， Http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2024.您將需要
16-代理材料的互聯網可用性通知、代理卡或代理材料隨附的説明上提供的數字控制號。如果您在2024年1月5日持有我們的普通股股票（"記錄
日期"），邀請您參加年度會議並對提案進行表決
下面的標題是“我對2024年年會上將要投票的每個項目的投票選擇是什麼？”然而，您不需要出席年度會議以投票您的股份。相反，您可以填寫、簽名、註明日期並返回
隨附的代理卡。您也可以在年會前通過互聯網或電話投票。
股東周年大會通知（以下簡稱“通知”）、委託書、
隨函附上的代理卡，以及我們截至2023年10月1日的財政年度10—K表格的年度報告，將於2024年1月29日或前後郵寄給股東。
|
2.
|
誰可以在年會上投票？
|
如果您是Jack in the Box普通股（"普通股"）的持有人，或者
作為 記錄股東 或前述 以街道名稱持有股份的實益擁有人 截至2024年1月5日營業結束時，
您可以在年度會議上投票表決您的股份。截至記錄日期，約有
19，557，099股普通股，不包括庫存股。公司
庫藏股將不予投票。每個股東對截至記錄日持有的每股普通股有一票投票權。如下所述，記錄持有的股份與在Street實益擁有的股份之間存在一些區別
名字
|
3.
|
什麼是“記錄股東”？
|
如果在登記之日，您的股票直接以您的名義在公司的轉讓代理公司ComputerShare登記，則您是“登記股東”。作為登記在冊的股東，您可以親自在年度
委託代表開會或投票。無論您是否計劃參加年會，
我們敦促您填寫並寄回隨附的代理卡，或通過電話或互聯網投票，以確保您的投票被計算在內。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 9
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目錄
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問答
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4.
|
在《街名》中實益擁有股份意味着什麼
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如果在記錄日期，您的股票是在經紀商、銀行或
其他金融機構(我們將這些組織統稱為“經紀商”)的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且這些代理材料將由該經紀商轉發給您。持有您賬户的經紀人
在年會上投票時被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人如何投票您賬户中的股票。作為受益所有人，您
受邀出席年會。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您請求並獲得合法代表，否則您不能在年會上投票
由您的經紀人授予您在年度會議上投票的合法權利，並滿足通知中規定的年度會議准入標準。根據管理經紀商的規則，除非您向經紀商提供具體指示如何投票，否則您的經紀商不得代表您就年會上要考慮的任何事項(批准畢馬威有限責任公司作為我們2024財年獨立註冊公共會計師的任命除外)進行投票。因此，我們鼓勵您在年會日期之前將您的投票決定通知您的經紀人，以確保您的投票將被計算在內。
|
5.
|
我對將在2024年年會上表決的每個項目的投票選擇是什麼？
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項目1：選舉董事
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• 投票支持所有被提名者；
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• 投票支持特定的提名人；
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• 投票反對所有提名者；
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• 投票反對特定的提名人；
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• 對所有提名者投棄權票；或
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• 對特定的提名者投棄權票。
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| |||
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董事會建議投票表決為所有董事提名者。
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項目2：批准委任畢馬威會計師事務所（特殊合夥）為獨立註冊會計師
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• 投票贊成批准；
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• 投票反對批准；或
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• 對批准案投棄權票。
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| |
董事會建議投票表決為批准。
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第3項：就行政人員薪酬（“薪酬發言”）進行諮詢性投票
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• 投票贊成諮詢建議；
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• 投票反對諮詢建議；或
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• 對諮詢提案投棄權票。
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董事會建議投票表決為
行政人員薪酬的諮詢批准。
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項目4：股東關於温室氣體排放報告的建議
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• 投票贊成該提案；
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• 投票反對該提案；或
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• 對該提案投棄權票。
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| |||
| |
董事會建議投票表決反對這項提議。
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10 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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問答
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|
6.
|
如果我將代理卡退還給公司，但沒有作出具體選擇，該怎麼辦？
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如果您將已簽名、註明日期的代理卡退回給公司，但未進行任何
投票選擇，本公司將投票您的股份如下：
|
•
|
“為"
選舉所有董事提名人；
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|
•
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“為批准委任畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）為截至2024年9月29日的財政年度的獨立註冊會計師；
|
|
•
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“為“在諮詢的基礎上，批准本委託書中所載的截至2023年10月1日的財政年度向我們指定的行政人員支付的補償；以及
|
|
•
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“反對“股東建議要求本公司作出温室氣體（“GHG”）披露。
|
|
7.
|
能否在2024年年會上提出其他問題？
|
我們不知道在年會之前會有任何其他事項。如果有
在此沒有提到的事情是適當的提出，在年度會議上命名的人。
隨函附上的代理人將有酌情權投票所有代理人，以尊重
他們的判斷和判斷是正確的。
|
8.
|
如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？
|
如果您收到多張代理卡，則您的股份註冊在多個
一個名字或註冊在不同的
賬户請填寫、簽名並退回每張代理卡，以確保所有
你的股份被投票表決了。
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9.
|
選票是如何計算的？
|
選票將由為年度選舉任命的選舉檢查員進行統計
會議，誰將分別計算"贊成"、"反對"、棄權和促成無表決權。當您的經紀人為您以街道名稱持有的普通股股票提交委託書，但未對特定提案進行投票時，即為"經紀人無投票權"
因為經紀人沒有收到你的投票指示，在沒有指示的情況下，經紀人無權就此事進行投票。根據管理以街道名稱持有有表決權股份的經紀商的規則，經紀商擁有
有權就日常事項投票這些股份，但不能就非日常事項投票。
就這些規則而言，本委託書中唯一的常規事項是
批准我們獨立註冊會計師的任命。因此，如果您以Street name持有股票，且未向您的經紀人提供投票指示，則您的經紀人無權酌情投票
（a）在年度會議上就任何提案提出的股份，但批准任命獨立註冊會計師的批准除外。但是，您的股份將被視為出席年度會議，以確定
存在法定人數，如下所述。
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提議編號
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項目
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批准所需票數
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棄權
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未指示股份
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1
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選舉9名董事
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多數投票。
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沒有效果。
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沒有效果。
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2
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批准委任KPMG LLP為獨立註冊會計師
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| |
親自出席或由代理人出席並有權在
提議
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算投反對票。
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允許經紀人自由投票。
|
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| |
3
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諮詢投票取消高管薪酬
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親自出席或由代理人出席並有權在
提議
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| |
算投反對票。
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| |
沒有效果。
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4
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關於温室氣體(“GHG”)排放披露的股東提案
|
| |
親自出席或由代理人出席並有權在
提議
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算投反對票。
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| |
沒有效果。
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|
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 11
|
目錄
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問答
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| | |
|
10.
|
必須出席或代表多少股份才能在年會上開展業務
？
|
召開有效的年度股東大會必須有足夠的法定人數。如持有至少超過半數有權投票的普通股股份的持有人親身或委派代表出席股東周年大會，則法定人數為
。棄權和由非經紀代表的股份-
計票是為了確定是否達到法定人數。如果年會召開時票數不足以構成法定人數，我們可以將年會休會以徵集更多代表。
|
11.
|
我如何在盒子普通股中投票我的傑克股票？
|
如果您是登記在冊的股東，您可以通過
以下方式投票：
|
•
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通過互聯網：在東部時間2024年2月29日晚上11點59分之前的任何時間，按照代理卡中包含的互聯網投票説明進行投票。
|
|
•
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電話： 在東部時間2024年2月29日晚上11點59分之前的任何時間，按照代理卡中包含的電話投票説明進行投票。
|
|
•
|
郵寄：如果您已收到我們郵寄的代理材料打印副本，您可以郵寄投票，按照上面的説明標記、註明日期並在代理卡上簽名，然後將其郵寄回隨代理材料提供的預先寫好地址的回覆信封
中。委託卡必須在年會之前收到。
|
|
•
|
在線直播期間： 因為這個
年度股東大會將完全在網上舉行，股東可在股東大會期間通過以下網站參加網絡直播投票： Http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2024.要參與
年會，您將需要16位數字的控制號碼，包括在您的通知，在您的代理卡，
|
或隨您的代理材料附上的説明。持有的股份
股東的姓名可以在年度會議期間以電子方式投票。您是實益擁有人但非記錄股東的股份也可以在年度會議期間以電子方式投票。然而，即使是
如果您計劃參與年度大會的現場網絡直播，本公司建議您提前投票您的股份，以便您的投票將被計算在內。
如果您是受益所有人，您可以在以下項目中投票
方法：
如果您的股份以Street name或通過福利或補償計劃持有，
你的經紀人或計劃受託人應向你發出指示，以便就你的股份投票。在這些情況下，您可以根據您的經紀人、受託人或其他代理人的指示，通過互聯網、電話或郵件進行投票。通過
福利或薪酬計劃不能在年度會議上表決。您可以在年度大會上投票通過您的經紀人實益持有的股份，前提是您從您的經紀人處獲得有效的法定代理，並給予您投票的合法權利
在年會上分享。
|
12.
|
我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？
|
是。
如果您是記錄在案的股東，您可以更改您的投票
或通過以下方式撤銷您的委託：
|
•
|
在採取
在年會上投票；
|
|
•
|
通過互聯網或電話再次投票，但在這些投票設施關閉之前，
東部時間2024年2月29日晚上11點59分；
|
|
•
|
參加年度會議的網絡直播， Http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2024
通過輸入包含在您的
|
代理材料、撤銷您的代理以及在年會期間投票（加入
股東周年大會的網絡直播本身並不構成撤銷委託書）；或
|
•
|
及時提交正確簽名的代理卡，並註明日期為或之前收到的日期
參加年會。
|
書面陳述或隨後的委託書應提交給Jack in the Box
公司，9357頻譜中心大道，San Diego，CA 92123，收件人：公司祕書。
|
12 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
|
目錄
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問答
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|
如果您是受益所有人並通過
經紀人、銀行或其他金融機構， 您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他指定人提交新的投票指示。您也可以更改您的投票或撤銷您的投票
如果您獲得了簽名
，則在年會現場網絡直播期間提供説明。 經紀人、銀行或其他代名人的合法代理，授予您對股份的投票權。
|
13.
|
誰來支付徵集委託書的費用？
|
公司將支付準備、打印和郵寄通知的費用，
代理材料。徵集材料的副本將提供給銀行、經紀公司、受託人和持有他人實益擁有的普通股股份的保管人，以轉發給這些實益擁有人。公司可以
償還代表普通股受益所有人的人員向受益所有人轉發徵集材料的費用。如果您選擇通過互聯網或電話訪問代理材料或投票，則
負責互聯網或
電話費。我們已聘請Innisfree M & A Incorporated（"Innisfree"），
一家代理徵集公司，就2024年股東年會向公司提供諮詢意見，並協助我們徵集代理，為此，公司將支付15，000美元的費用，外加償還某些
自付費用除了通過郵件徵求，代理人也可以通過個人、電話或由Innisfree徵求。公司的董事、高級管理人員或員工也可能要求他們，他們將不會收到額外的
對這些活動的補償。
|
14.
|
如何瞭解年會的結果？
|
初步投票結果將在年會上公佈。我們會
在年度會議結束後的四個工作日內，我們將在8—K表格上公佈最終結果。在表格8—K提交後，您可以獲得
請訪問SEC網站， Www.sec.gov，訪問我們的網站
或寫信給投資者關係部，Jack in the Box Inc.，9357頻譜中心大道，San Diego，CA 92123，或發送電子郵件至investor. relations @ www.example.com.
|
15.
|
我如何獲得委託書或10—K的副本？
|
本委託書和公司10—K表格的年度報告的副本
截至2023年10月1日止財政年度的表格（“表格10—K”）可在我們的網站上免費查閲。這些文件和我們所有以電子方式向SEC提交的文件，包括表格10—K，10—Q和8—K，可以在 Http://investors.jackinthebox.com.
表格10—K，不包括證據，也可以免費獲得由股東發送書面要求投資者關係部，傑克在盒子公司，9357頻譜中心大道，聖地亞哥，CA 92123.
根據SEC規則，如果您的股票由經紀公司或銀行持有，
本委託書的一份副本可送交兩名或兩名以上股東共用的地址。如果您希望現在或將來收到委託書和/或年度報告的單獨副本，請聯繫您的
經紀或銀行。發送給街道名稱股東的投票指示應提供關於如何請求（i）保管未來公司材料或（ii）如果只有一套文件發送給
户
年會信息
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16.
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如何參加2024年股東周年大會？
|
重要注意事項：如果您計劃參加年會，您
必須遵循這些指示。
股東大會將是一個完全“虛擬股東大會”。您將
請訪問以下網站出席年會，並在會議現場網播期間投票和提出問題： Http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2024和
輸入我們的互聯網通知中包含的16位控制號碼
代理材料的可用性，在您的代理卡上，或在隨您的代理材料的説明中
截至記錄日期，出席會議的人數僅限於股東
（2024年1月5日）或其授權的指定代表。嚴禁使用攝像機、錄音機或錄像機錄製年會。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 13
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目錄
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問答
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通信和股東建議
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17.
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如何與公司董事溝通？
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董事會致力於繼續與股東溝通，並鼓勵
就薪酬、治理和其他問題進行公開對話。我們重視您的投入、投資和支持。董事會已建立程序以促進股東與董事溝通。
股東或其他希望向
董事會，董事會的任何委員會，或任何個人董事或董事組，可以寫信給一個或多個董事在公司祕書辦公室，傑克在盒子公司，9357頻譜中心大道，San
迭戈，CA 92123，或電話888—613—5225。您的信件應表明您是否為本公司的股東。
關於我們的會計、內部控制或審計的意見或問題
有關事項將提交給我們的成員
審計委員會。關於董事提名的意見或問題，以及
其他企業管治事宜將交由提名及管治委員會委員處理。對於所有其他事宜，我們的公司祕書將視乎主題：
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•
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將該通訊轉交該通訊所針對的一名或多名董事；
|
|
•
|
將溝通轉交給適當的管理人員；
|
|
•
|
嘗試直接處理查詢，例如，當它是關於
的信息請求時 本公司，或與股票有關的事項；或
|
|
•
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如果通信主要是商業性質的，或者如果它涉及
不恰當或不相關的話題。
|
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18.
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如何在2025年年會上提交行動建議？
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任何股東在
2025年股東周年大會將僅在以下情況下采取行動：
|
•
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如果提案被納入委託書，根據
《1934年證券交易法》（經修訂），公司祕書應在今年郵寄日期週年前120個日曆日收到提案，因此不遲於太平洋時間下午5點，
2024年10月1日
|
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•
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如果建議書不包含在委託書中，則建議書將提交給
公司祕書不少於120天且不超過150天前的上一年度年會日期，或不遲於2024年11月2日且不早於2024年10月3日；在
此外，這項建議是根據
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特拉華州普通公司法，股東訴訟的適當主題，
並必須遵守本公司章程中規定的程序和要求以及適用的要求。
此外，股東提議人或符合
州法律規定，必須出席2025年股東年度會議提交該提案。
所有建議必須是書面的，並應發送給傑克在盒子公司，到
公司祕書注意，在9357頻譜中心大道，聖地亞哥，CA 92123.
可向公司祕書提出書面請求，獲得章程副本
在同一個地址有關附例亦可於 Http://investors.jackinthebox.com.
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14 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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建議一—選舉董事
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建議一—選舉董事
公司所有董事每年選舉一次，任期至下一屆
年度會議，直至各自的繼任者選出並符合資格為止。現任董事候選人（彼等均現任本公司董事）載列如下。所有提名者都有
表示願意任職，並同意在委託書中列名。如果任何人不能或不願參選，代表所代表的股份可投票選舉董事會指定的替代者，
除非在委託書中指明相反的指示。
董事提名名單
下表提供了截至2024年1月29日各董事提名人的某些信息，(1).
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名字
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年齡
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公司職位(S)
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董事
自.以來
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小吉列爾莫·迪亞茲
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58
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獨立董事
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2022
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David L.格貝爾
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73
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董事會獨立非執行主席
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2008
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達林·S·哈里斯
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55
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董事首席執行官兼首席執行官
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2020
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莎朗·P·約翰
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60
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獨立董事
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2014
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馬德琳·A·克萊納
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72
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獨立董事
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2011
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Michael W.墨菲
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66
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獨立董事
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2002
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James M.邁爾斯
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66
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獨立董事
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2010
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恩裏克·拉米雷斯
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52
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獨立董事
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2024
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費雯M.楊
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51
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獨立董事
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2017
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批准所需的投票
在選舉董事時，您可以投票贊成、反對或棄權。公司的
章程要求，在這樣的選舉中，如果提名董事的人數不超過待選舉董事的人數，則每位董事將由所投票數的過半數（親自或由代理人）選出
對導演的尊重。“多數票”是指“為”董事選舉而投的股份數超過“反對”該董事的票數。為了確定所投的票數，只有這些選票
包括“為了”或“反對”。投票給ABSTAIN或經紀人不投票將不算作投票支持或反對董事提名人，因此，不會對董事選舉結果產生直接影響。
棄權和經紀人棄權將被計算在內，以確定是否達到法定人數。
在無競爭選舉中，未獲得多數選票的被提名人
演員將不會當選。現任董事如因未能獲得過半數票數而未能當選，將繼續任職，但須向董事會提出辭呈。提名和治理
委員會將採取行動，以決定是否接受或拒絕董事的辭職，或其他行動是否適當，並將向董事會提出建議。自認證之日起九十（90）天內
在選舉結果公佈後，董事會將按委員會的建議行事，並公開披露其決定及作出該決定的理據。
關於提案1，董事會建議投票"支持"所有
九個提名。
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(1)
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現任審計委員會主席David Tehle董事將不會
於週年大會上膺選連任，並將於會議結束後立即卸任董事職務。Tehle先生的離職絕不是由於與公司有任何分歧，也不是由於被免職的結果。 原因。"在週年大會之前，預計董事會將選擇將董事會席位數目由十個減至九個。於週年大會後，預計本公司將不會有任何公開董事席位。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 15
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目錄
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建議一—選舉董事
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董事資歷及履歷資料
我們的董事會包括具有行政領導和管理專業知識的個人，
會計和金融，營銷和品牌，以及餐廳，特許經營，酒店，零售，製造，醫療保健和技術行業。我們的董事具有不同的背景和經驗。我們認為，作為一個
彼等於集團內共同有效地監察我們的業務，堅守最高的誠信標準，並致力代表股東的長遠最佳利益。
每位導演提名人的簡歷信息，包括關鍵
董事會就董事會認為每位獲提名董事應擔任董事的資格、經驗、特質及技能作出結論，載於下文。除了商業和專業經驗
下文所述，我們的董事提名人亦在多個民間及慈善機構的董事局任職。
董事提名者
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小吉列爾莫·迪亞茲
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資格：
• 先生迪亞茲在董事會任職的資格包括他在以下領域擁有三十年的經驗：
他在思科系統和Koutspot的電信和信息技術領域以及他在數字化轉型項目領導方面的背景。此外，迪亞茲先生帶來了顯著的多樣性、公平性和包容性（DEI）
他目前在HITEC和Conectado的領導地位證明瞭這一點。
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董事自2022年9月起
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Diaz先生自二零二二年九月起擔任本公司董事。自2019年1月以來，
迪亞茲曾擔任主席，
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西班牙裔技術執行委員會（"HITEC"），一個全球高級企業執行領導組織
和技術高管在技術領域建立傑出的職業生涯。自2022年2月起，迪亞茲先生亦擔任Conectado Inc.的創始人兼首席執行官，一個創新的Web 3數字平臺，其使命是加速
為代表性不足的少數羣體提供機會，自2020年8月以來，他一直在加州藍盾董事會任職。在擔任現任職務之前，迪亞茲先生曾擔任Kindspot，Inc.的首席執行官，一個
於2020年2月至2021年12月，擔任創新型預測人工智能和物聯網分析平臺供應商，並擔任思科系統公司全球首席信息官（CIO）。從2000年1月到2020年2月。除了他的角色
作為思科首席信息官，他領導了客户數字化轉型計劃，他和他的團隊利用思科自己的數字化之旅和思想領導力與客户合作，開發他們自己的數字化轉型計劃。
Diaz先生的職業生涯始於美國海軍，在那裏他獲得了軍事獎學金，並獲得了科羅拉多州里吉斯大學工商管理理學學士學位。
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16 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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建議一—選舉董事
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David L.格貝爾
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資格：
• 先生Goebel在零售、餐飲服務和酒店行業擁有超過40年的經驗。
Goebel先生在我們的董事會任職的資格包括：他在零售、餐飲服務和酒店行業的業務、運營、管理和領導力發展經驗；他擔任執行顧問的工作；他的
相關行業經驗，包括他在餐廳運營、餐廳和概念開發、供應鏈管理、特許經營、高管發展、風險評估、風險管理、繼任規劃方面的經驗，
行政人員薪酬和策略規劃；以及他在其他私營和公營董事會的服務。
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董事會非執行主席；
董事自2008年12月起
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戈貝爾先生自2008年12月以來一直擔任本公司董事，並擔任
不，
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自二零二零年六月起擔任董事會執行主席。他是合夥人和教員
The ExCo Group LLC（前Merryck & Co. Americas）是一家全球性的公司，為首席執行官和高級業務主管提供點對點指導服務。他自2008年5月以來一直擔任這一職務。2008年，戈貝爾先生成為 三德公司的創始人兼總裁，一傢俬營公司，經營一個快速休閒健康概念的名稱為Cultivare Greens & Grains和快速休閒披薩概念的名稱為Pie Five Pizza Company。
Goebel先生還曾擔任Goodcents Franchise Systems，Inc.的代理總裁兼首席執行官。從2010年到2014年12月從2001年到2007年，他曾在蘋果蜂國際公司擔任多個行政職務，包括
2006年至2007年擔任總裁兼首席執行官，期間該公司在美國和國際上經營近2，000家餐廳。在此之前，戈貝爾先生是首腦會議管理公司的總裁，a
專門從事高管發展和戰略規劃的諮詢小組。在此之前，他是Finest Foodservice，LLC的首席運營官，該公司是他創建並共同擁有的波士頓雞肉/波士頓市場特許經營權，
從1994年到1998年，他負責在七個州的地區內開發80家餐館。自2017年以來，Goebel先生一直在Wingstop Inc.的董事會任職。該公司經營並特許經營超過1，500款快速休閒服裝
在美國和國際各地的餐廳。他目前擔任薪酬委員會主席以及提名和企業治理委員會成員。自2020年6月以來，戈貝爾先生 曾在iOR控股公司董事會任職，一傢俬營公司，為眼科診所手術提供高效解決方案。自2021年10月以來，Goebel先生還在Murphy的董事會任職
美國公司，彼為零售汽車燃油產品及便利商品的領先營銷商，擔任審核委員會及行政薪酬委員會成員。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 17
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目錄
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建議一—選舉董事
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達林·S·哈里斯
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資格：
• 先生哈里斯在餐飲行業擁有超過25年的領導經驗，包括
經營、特許經營、品牌戰略和餐廳發展。彼對我們業務、行業及競爭地位的專業知識及知識，為董事會帶來重要的公司視角。
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首席執行官；
董事自2020年6月起
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Darin Harris開始擔任首席執行官，並加入了
的董事會。 董事
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2020年6月。他曾擔任北美地區靈活工作公司IWG PLC的首席執行官，來自
二零一八年四月至二零二零年五月。在此之前，2013年8月至2018年1月，Harris先生擔任CiCi's Enterprises LP的首席執行官。哈里斯先生之前還曾擔任Primrose Schools的首席運營官， 2008年10月至2013年7月。2005年6月至2008年10月，他曾在Arby's Restaurant Group，Inc擔任特許經營領導職務，擔任高級副總裁，並在Captain D's擔任特許經營和企業發展副總裁
海鮮公司，從2000年5月到2004年1月2002年11月至2005年6月，他還曾是多家Papa John's Pizza和Qdoba Mexican Grill餐廳的特許經營者。自2021年10月以來，哈里斯先生一直在
Shipley Do—nut麪粉供應有限公司董事會，一家美國私人甜甜圈公司和咖啡連鎖店，在美國南部擁有300多個特許經營點。自2023年3月以來，哈里斯先生還擔任
Goddard Franchisor LLC的董事會，這是一個私立學前教育和幼兒教育中心繫統，在美國各地設有辦事處。
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莎朗·P·約翰
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資格：
• 女士John在董事會任職的資格包括她目前擔任首席執行官和董事的職務
她是一名上市的全球零售公司，擁有廣泛的商品銷售、市場營銷、品牌推廣、銷售和行政管理經驗，包括在知名消費品牌擔任關鍵職務。
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董事自2014年9月起
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John女士自2014年9月起擔任本公司董事。約翰女士已經
A建築物的首席執行官、總裁和董事會成員—
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Bear Workshop，Inc.從2013年6月開始。從2010年1月到2013年5月，John女士
曾擔任總裁的大步儀式兒童集團有限責任公司，一個部門的金剛狼全球，公司，全球鞋類和服裝設計師、製造商和銷售商。從2002年到2009年，她擔任的職位範圍擴大了
並增加了在Hasbro公司的責任一家跨國玩具和桌遊公司，包括2006年至2008年擔任其美國玩具部門總經理兼高級副總裁，以及總經理兼高級副總裁
2008年6月至2009年擔任其全球學前教育部總裁。John女士還曾在Mattel，Inc.擔任多個職務。她的職業生涯始於廣告業。
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18 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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建議一—選舉董事
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馬德琳·A·克萊納
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資格：
• 女士凱鵬華盈在董事會任職的資格包括她擔任兩個總法律顧問的經驗
她曾擔任多家上市公司的外部法律顧問，以及她過去和現在在上市公司董事會的經驗。她為我們的董事會帶來了酒店業一家主要特許經營商的執行經驗，作為
以及公司治理、風險管理、證券法披露、證券交易、併購、薩班斯—奧克斯利法案合規、人力資源和高管薪酬、政府關係方面的專業知識
和危機管理。
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董事自2011年9月起
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Kleiner女士自2011年9月以來一直擔任公司董事，目前
提名和治理委員會主席。從2001年到2008年，Kleiner女士擔任執行官
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希爾頓酒店副總裁、總法律顧問兼公司祕書
一家酒店和度假村公司。在希爾頓，Kleiner負責公司的法律事務以及道德、隱私和政府事務職能。她還是執行委員會成員， 負責董事會事務。從1999年到2001年，Kleiner女士擔任多個美林共同基金的董事，這些基金以霍奇基斯和威利的名義運營。從1995年到1998年，Kleiner女士擔任
高級執行副總裁、首席行政官兼總法律顧問。F. Ahmanson & Company及其子公司，美國家庭儲蓄，她負責法律和人力資源的監督，
立法和政府事務以及企業通訊。在此之前，從1977年到1995年，Kleiner女士在Gibson，Dunn & Crutcher律師事務所任職，包括從1983年到1995年擔任合夥人，在那裏她為
公司及其董事會主要負責併購、企業管治、證券交易及合規等領域。Kleiner女士自2008年以來一直在諾斯羅普·格魯曼公司的董事會任職，
她是賠償委員會的成員Kleiner女士還擔任女子職業高爾夫協會（LPGA）和預備隊俱樂部的董事會成員。
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Michael W.墨菲
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資格：
• 先生Murphy在董事會任職的資格包括其業務和管理經驗，領導 夏普醫療保健是一個綜合醫療保健系統，擁有多個設施和18，000多名員工，他作為夏普醫療保健高級財務官的經驗，以及他作為註冊會計師的經驗，
也是德勤的前合夥人董事會受益於Murphy先生在會計、財務、財務報告、審計、治理、勞資關係、人力資源和薪酬、市場營銷、風險評估方面的豐富經驗
以及風險管理、戰略規劃和質量倡議。
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2002年9月至今
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Murphy先生自2002年9月以來一直擔任公司董事，目前
賠償委員會主席。Murphy先生曾擔任總裁兼首席執行官
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從1996年4月到2019年2月退休，以及
從2007年到退休，他一直擔任夏普董事會成員。夏普是一個全面的醫療保健系統，已獲得馬爾科姆·鮑德里奇國家質量獎（Malcolm Baldrige National Quality Award）的認可，該獎項是美國總統的最高榮譽，
質量和組織績效卓越。在被任命為總裁兼首席執行官之前，Murphy先生曾擔任夏普醫療保健業務發展和法律事務高級副總裁。他開始
1991年，他在夏普擔任Grossmont醫院的首席財務官，之後擔任全系統財務會計和報告副總裁。在此之前，Murphy先生提供了註冊會計
作為德勤的合夥人。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 19
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目錄
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建議一—選舉董事
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James M.邁爾斯
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資格：
• 先生Myers在董事會任職的資格包括超過35年的金融和零售行業
他的運營經驗包括在畢馬威會計師事務所擔任10年的註冊會計師和上市公司審計師，以及在Petco工作25年，Petco是一家全國性專業零售連鎖店，在美國50個州、波多黎各和墨西哥擁有超過1，500家門店。邁爾斯先生
向董事會帶來他在營銷和消費者品牌、人力資源和薪酬、併購、資本市場、財務報告、財務監督以及財務和戰略問題方面的經驗
面對上市公司和私營公司，以及在上市公司董事會和審計委員會任職的經驗。
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董事自2010年12月起
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Myers先生自2010年12月以來一直擔任公司董事，目前
財務委員會主席。邁爾斯先生曾擔任國家寵物公司Petco董事會主席，
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從2015年7月到2018年9月，擔任供應品零售商，也是Petco的首席執行官
2004年至2017年2月執行官。此前，Myers先生在Petco擔任以下職務：2011年至2015年擔任總裁；1998年至2004年擔任首席財務官；1990年擔任副總裁兼財務總監。之前
Myers先生是畢馬威會計師事務所的註冊會計師。
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恩裏克·拉米雷斯
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資格：
• 先生Ramirez為董事會帶來了強大的財務專業知識，並提供了對公司業務的洞察力
他在多部門零售和全球餐廳運營領域擔任高管的多年經驗中積累了豐富的經營、風險和機遇。
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董事自2024年1月起
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Ramirez先生自2024年1月起擔任本公司董事。拉米雷斯先生
目前擔任Buff City Soap的總裁，Buff City Soap是一家快速擴張的手工製品零售商，
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基於肥皂、洗衣、沐浴和身體產品的產品遍佈全球250多個網點
國家2020年4月至2022年3月，他擔任百勝旗下必勝客拉丁美洲和伊比利亞地區總經理。品牌公司，全球餐廳運營商包括肯德基、必勝客和塔可鍾品牌。從
2014年1月至2020年4月，彼擔任必勝客環球首席財務官。自2010年以來，Ramirez先生在必勝客的財務和戰略發展方面承擔越來越多的責任。他來自墨西哥城， 擁有文學學士學位墨西哥技術自治學院經濟學專業和工商管理碩士學位。來自賓夕法尼亞大學沃頓商學院。
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20 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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建議一—選舉董事
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費雯M.楊
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資格：
• 楊女士在董事會任職的資格包括她目前的戰略工作和最近在全球上市零售公司擔任的戰略職位，以及她在渠道開發、營銷、產品管理、國際增長、定價和新業務發展方面的戰略發展方面的廣泛背景，包括在科爾、lululemon、星巴克和貝恩擔任顧問。
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董事自2017年4月以來
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楊惠蘭女士自2017年4月起出任本公司董事。楊惠蘭女士目前擔任貝恩公司的戰略顧問。
2023年10月。2019年11月至4月
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2023年，她擔任科爾公司執行副總裁總裁兼首席戰略官。2018年1月至2019年11月29日，楊曉紅女士在lululemon運動服飾有限公司擔任創業部總經理，該公司以健康的生活方式為靈感。她曾於2015年5月至2018年1月擔任該公司首席戰略官，並於2011年11月至2015年5月擔任戰略副總裁總裁。從2008年到2011年，楊惠蘭女士是一名獨立顧問，與慈善機構、非營利組織和中小企業合作制定戰略。從2002年到2008年，她在全球高端食品和飲料零售商星巴克咖啡公司擔任的職位職責越來越大，領導其北美、國際和全球產品組織的戰略制定和流程改進。楊淑琴女士的職業生涯始於全球戰略諮詢公司貝恩諮詢公司，為客户提供有關大中國、東南亞和澳大利亞的增長、運營和投資戰略的建議。
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現任董事不競選連任
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David·M·特勒
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資格：
• 特赫先生將不會在年會上競選連任，如第5頁和第15頁附註1所述。
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董事自2004年12月以來
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杜特勒先生自2004年12月起擔任本公司董事董事，現任審計委員會主席。曾任執行副總裁總裁、公司首席財務官
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Dollow General Corporation是一家上市公司，從2004年到2015年退休。在此之前，王特勒先生於1997年至2004年在哈格公司擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，該公司是一家制造、營銷和零售公司。1996年至1997年，他在全球最大的工具製造商之一斯坦利工廠的一個部門擔任財務副
總裁先生；1993年至1996年，他擔任副總裁兼Hat Brands，Inc.首席財務官。2016年2月至2019年6月，他在Genesco，Inc.董事會任職。自2016年7月以來，他一直在美國食品控股公司董事會任職，擔任審計委員會主席；自2017年7月以來，他在National Vision，Inc.董事會任職，同時擔任審計委員會主席。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 21
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目錄
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公司治理
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公司治理
我們在全面的公司治理結構中運營，推動並期望
最高標準的專業和個人行為。我們的公司治理原則和實踐，我們的道德行為準則：《誠信行動手冊》，我們的審計、薪酬、財務和提名以及治理委員會的章程，以及其他公司治理信息，請訪問Http://investors.jackinthebox.com。這些材料也可供任何股東書面要求公司的公司祕書，Jack in the Box Inc.，9357 Spectrum Center Blvd.，San Diego，CA 92123。
論董事的獨立性
董事獨立指南規定，符合以下條件的董事不是獨立的：(A)董事的高管、合夥人或所有者，擁有該公司5%或更高的權益，並從本公司購買或向本公司進行銷售，而該公司在該財年的總收入超過該公司的1%；(B)董事、董事或擁有某公司5%或更高權益的合夥人或所有者，而本公司向該公司借款的款額相等於或超過本公司或該另一家公司合併資產的1%
；或(C)在該財政年度從本公司接受了總額超過1%的酌情捐款的受託人、董事或慈善組織的高管
該組織最新公開的國家年度慈善收入的1%
。
董事會分析了每一家董事的獨立性。現已確定，根據納斯達克上市規則以及董事會通過的額外董事獨立指引，除哈里斯先生外，其他所有人均為獨立董事。作為其分析的一部分，董事會認定該等董事並無與本公司
有實質關係。哈里斯先生為本公司現任行政總裁及僱員，因此他並不被視為“獨立”，因為該詞由相關上市規則及管治指引界定。
董事會會議、年度股東大會和出席人數
董事會在2023財年舉行了四次會議。
雖然我們沒有關於我們的
董事出席年度股東大會的正式政策，但所有參加2024年選舉的董事以及當時是公司董事的人都參加了2023年年會。
當前董事會領導結構的確定
2020年4月，董事會根據提名委員會和治理委員會的意見，任命董事獨立董事David·戈貝爾為董事會非執行主席，自達林·哈里斯開始擔任公司首席執行官後於2020年6月生效。此前，戈貝爾先生自2008年12月起
進入董事會，此前擔任獨立董事首席執行官。提名和治理委員會章程規定，該委員會將每年評估董事會的領導結構，並建議董事會批准一個結構。
2023年11月，董事會根據提名委員會和治理委員會的意見進行了這項年度評估，包括評估首席執行官(CEO)和董事會主席的角色是否應繼續由兩個不同的人分擔。
根據提名和治理委員會的建議，董事會
認為，由董事會獨立主席的領導結構目前仍是合適的，並將促進持續有效的決策。
董事會認為，將這兩個職位分開使我們的董事長能夠領導董事會發揮監督和諮詢作用，並使我們的首席執行官能夠專注於監督公司的日常業務運營，並制定和實施公司的業務戰略和
目標。由於董事會的許多職責，以及董事長和首席執行官履行各自職責所需的大量時間和精力，董事會認為，目前由不同的人分別擔任這些角色將增強各自的能力
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22 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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公司治理
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有效履行這些職責，從而提高公司的成功前景。作為董事長，戈貝爾先生將繼續召集和主持獨立董事和董事會會議，並將與首席執行官和其他董事協商，制定董事每個董事會的會議議程。主席
如果董事會的任何公開溝通是適當的，還擔任董事會的發言人。如前所述，審計委員會定期評估其領導結構，並將在其認為適當改變現有結構時重新審查該結構。
董事會在風險監督中的作用
管理層負責公司的日常風險管理。董事會的作用是對旨在識別、評估和監測關鍵風險和風險緩解活動的流程進行監督。董事會通過以下方式履行其風險監督責任：(I)內部審計負責人(內部審計負責人)向審計委員會提交與風險管理和監督有關的季度報告；(Ii)董事會全體成員與內部審計和公司領導層董事持續進行的企業風險管理討論；(Iii)直接接受負責管理特定業務風險的員工的報告；及(Iv)各委員會主席就各自委員會對特定風險專題的監督情況所作的報告。
董事會定期與首席信息官一起審查網絡安全風險
，並授權監督其他具體的
風險領域轉移到董事會的委員會。例如，審計委員會與管理層討論了公司面臨的主要財務風險，以及管理層為監控和緩解這些風險而採取的措施。作為另一個例子，薪酬委員會與其獨立顧問、管理層和薪酬風險委員會討論與公司薪酬方案和繼任計劃設計相關的風險。每個董事會委員會的風險監督責任在其委員會章程中進行了説明。
可在Http://investors.jackinthebox.com.
關於薪酬委員會監督薪酬風險的更詳細討論
見本委託書後面的“薪酬風險分析”一節。
董事會在繼任規劃中的作用
董事會期望管理層有一個持續有效的高級領導力發展和繼任計劃。正如我們的公司治理原則和實踐所反映的那樣，董事會的做法是讓首席執行官至少每年與董事會全體成員一起審查主要高級管理人員及其可能的繼任者的能力。董事會還在每次董事會會議的執行會議上審議管理層繼任問題。此外，董事會還監督管理髮展的持續計劃
和留任，以及高管繼任，包括CEO繼任。董事會將在
次將審查繼任計劃的責任委託給薪酬委員會，或如最近所做的那樣，委託董事會的特設繼任規劃委員會負責，在這種情況下，董事會期望
委員會與管理層和董事會一起審查這些計劃，並就此向董事會提出建議。
管理局轄下的委員會
董事會有四個常設委員會：審計、薪酬、提名和治理以及財務。董事會每年2月審議新的委員會和主席的任命以及董事會非執行主席的任命。自2023年2月起，董事會批准了董事會
委員會本年度的任務，並重新任命David·戈貝爾為董事會非執行主席。目前的委員會組成在委託書摘要中的“董事會提名人”表中提供。
各委員會的權力和責任概述如下。更詳細地説明審計、薪酬、提名和治理以及財務的職能
委員會包括在每個委員會章程中，網址為Http://investors.jackinthebox.com.
審計委員會。正如其章程中更全面地描述的那樣，審計委員會協助董事會監督：
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公司財務報告的完整性；
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公司遵守法律和法規要求的情況；
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•
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獨立註冊會計師的業績、資格和獨立性；
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 23
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目錄
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公司治理
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公司內部審計師的表現；以及
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公司識別、評估和解決主要財務、法律、法規合規性和企業風險的流程。
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審核委員會有權挑選、評估及在適當時更換本公司的獨立註冊會計師。審計委員會已委任畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)為其2024財年的獨立註冊會計師，並在
建議2中要求股東批准此項委任。如股東未能批准委任，審計委員會將重新考慮遴選，以酌情決定是否保留畢馬威或選擇另一名註冊會計師。即使遴選獲得批准，審計委員會仍可在年內任何時候酌情指示任命不同的獨立審計公司。
審計委員會至少每季度與畢馬威管理層和公司內部審計主管舉行會議，在發佈季度收益新聞稿以及向美國證券交易委員會提交季度和年度報告之前審查公司的年度和中期綜合財務業績。審計委員會還至少每季度與畢馬威、管理層和內部審計負責人舉行私下會議。審計委員會還監督公司的商業道德計劃，其中包括
接收道德官員的季度報告。董事會認定，審計委員會的多數成員符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”的資格。
審計委員會在2023財年舉行了四次會議。有關審計委員會的其他信息
載於本委託書的“審計委員會報告”部分。
補償委員會。正如其章程中更詳細地描述的那樣，薪酬委員會協助董事會履行與董事和高管薪酬有關的董事會職責，並監督管理層的績效評估。薪酬委員會審查和批准公司的薪酬理念和高管薪酬，包括短期和長期指標和目標以及薪酬組成部分(例如現金、股權和其他形式的薪酬)。薪酬委員會與管理層討論並向董事會報告與公司薪酬計劃和繼任計劃的設計和管理相關的任何重大風險，以及管理層為減輕此類風險而採取的行動。委員會已經批准了該公司“薪酬討論和分析”部分的披露
這份委託書。薪酬委員會在2023財年舉行了七次會議。
財務委員會。正如其章程中更全面的描述，財務委員會協助董事會就對公司重要的財務事項向管理層提供建議和諮詢。委員會審議的議題包括公司的資本結構、融資安排、股票回購計劃、資本投資政策、對公司退休計劃的投資業績監督、預算流程以及重大收購和資產剝離的財務影響。財務委員會與管理層討論重大風險敞口，並向董事會報告管理層就委員會監督的事項進行的監測和緩解活動，包括擬議的重大交易、資本結構、投資組合(包括員工福利計劃投資)、融資安排和股份回購計劃。財務委員會在2023財年舉行了七次會議。
提名和治理委員會。正如其章程中更全面地描述的，提名和治理委員會的職責包括評估董事會的組成和多樣性，確定和推薦合格的
候選人以在年會上被提名為董事或由董事會任命以填補董事會現有或新設的空缺；推薦董事會成員擔任每個董事會委員會成員；以及
每年審查和建議董事會的領導結構。提名和治理委員會與管理層討論與該委員會監督的事項有關的重大風險暴露，並向董事會報告。
其活動包括：
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對董事候選人進行提名評審；
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評估適當的董事會規模；
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檢討公司管治指引，並向董事會提出建議；
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監督董事董事會、委員會和個人年度業績評估工作
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監督公司的政治和慈善捐款；
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協助董事會監督公司的內幕交易合規計劃；
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推薦董事教育；以及
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監督公司的ESG和可持續發展戰略、倡議和政策。
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所有被提名為董事的候選人目前在董事會任職，提名和治理委員會以該身份為人所知。提名和治理委員會在2023財年舉行了四次會議。
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24 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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公司治理
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委員會成員獨立性
董事會已決定，就董事上市規則及董事會通過的額外董事獨立指引而言，審核、薪酬、提名及管治及財務委員會的每位成員均為獨立董事成員。此外，審計委員會的成員都是獨立的，符合《證券交易法》第10A-3(B)(1)(Ii)條的要求。
薪酬委員會成員符合(I)經修訂的1934年證券交易法第(16B-3)條所指的“非僱員董事”的定義，(Ii)經修訂的1986年美國國税法第(162(M)節)第(162(M)節所指的“董事以外”的定義，以及
(Iii)1934年證券交易法第(10C-1)條的規定。
高管會議
我們的獨立非僱員董事在執行會議上開會，管理層不會出席每次定期的董事會會議。戈貝爾先生以非執行主席的身份領導這樣的執行會議。這個
審計委員會還在每次定期安排的會議上舉行執行會議，董事會的其他委員會在其認為適當的情況下在執行會議上舉行會議。
董事會的組成和更新
關於考慮董事候選人以及董事會組成和多樣性的政策。提名和治理委員會負責確定、篩選並向董事會推薦合格候選人，以
提名為董事。在評估董事候選人時，提名和治理委員會會考慮Jack in the Box Inc.中列出的資格。《企業管治原則與慣例》，可在 Http://investors.jackinthebox.com.
以下是提名和
通常考慮的一些因素 管治委員會評估董事候選人：
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董事會的適當規模；
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公司對特定技能、背景和業務經驗的感知需求；
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被提名者的技能、背景、聲譽和經驗，包括是否那些
素質增加董事會的經驗、背景、個人、觀點和觀點的多樣性；
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領導才能，品格和誠信；
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獨立於管理層以及與公司潛在利益衝突；
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有會計規則和慣例的經驗；
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管理人員薪酬的經驗；
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適用的監管和上市要求，包括獨立性要求和法律
考慮；
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人際關係和溝通技巧以及建設性工作關係的好處
董事之間；及
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•
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希望在連續性的顯著好處與定期注入
新成員提供的新視角。
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提名和治理委員會還可考慮其他因素，如
可視為符合本公司及其股東的最佳利益。
退休政策。 董事會已採納退休政策，據此，董事於75歲後不得參選或獲委任。董事會認為，不應制定可能對董事會不利的任期限制
公司通過迫使其任期和經驗繼續增加董事會工作價值的董事離職。
董事會任期審查政策。 公司制定了任期審查政策，根據該政策，在董事會任職超過12年的任何董事應向委員會提交其自願辭去職務的提議
董事會委員會對任何此類董事的持續有效性和服務適當性進行徹底審查，並向全體董事會建議其接受或拒絕辭職提議；在後一種情況下
在任何情況下，長期任期董事可繼續在董事會任職，並必須每三年重新提交其辭職建議，以供其後審閲。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 25
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目錄
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公司治理
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股東推薦及董事會提名
為了根據提名和治理委員會的
根據既定程序，股東對董事會候選人的推薦必須至少在上一年的年度會議日期一週年前120天以書面形式發送至以下地址
股東：
董事會提名和治理委員會轉交辦公室
公司祕書
Jack in the Box Inc.
9357 Spectrum Center Blvd
San Diego，CA
股東向提名和治理提交的任何建議
委員會必須包括關於潛在候選人和推薦股東的相同信息，將根據第三條第3.16節的要求。如果股東希望提名
候選人直接。委員會審議所有候選人，不論建議的來源為何。除股東建議外，委員會還考慮現任董事、公司人員和
他人本公司一般會聘請一間獵頭公司協助其識別及篩選候選人，並進行推薦人調查。委員會在評估股東提交的候選人時採用與其相同的標準
在評估其他來源提交的候選人時，
由股東提名的候選人，在
的年度會議上選舉 除非提名被提名人的股東已按照截止日期（至少120天，且不超過150天）及時提供提名通知，否則股東將沒有資格被選舉 股東周年大會召開日期之週年）及本公司章程所載之其他要求。公司章程第三條第3.16條規定，為了有資格被選為
作為董事，候選人必須向公司祕書提交聲明，説明候選人是否：
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是任何尚未向本公司披露的投票承諾的一方；
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•
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是任何可能限制被提名人執行
董事的受託責任；
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是
中任何補償、補償或補償安排的一方 與擔任董事有關，並承諾不會成為任何該等安排的一方；及
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將遵守公司公開披露的政策和準則。
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上述內容是公司章程條款的概要，並經
參考第三條第3.16節的實際規定。
行為規範
Jack in the Box Inc.致力於建立和維護有效的
道德和合規計劃，旨在提高預防、發現和糾正道德失誤和違反法律或公司政策的可能性。1998年，公司採納了《行為準則》（以下簡稱《準則》），
適用於所有的管理人員和員工，以及我們的董事會。公司還向特許經營商和主要供應商提供我們的守則，並向
公司守則不時修訂，最近一次修訂於二零二零年七月，以更新有關新員工的若干提述。
該守則可在公司網站上查閲，網址為
http://investors.jackinthebox.com.我們將披露根據證券規則要求披露的守則的修訂或豁免，通過在本公司網站上發佈該等信息， www.jackintheboxinc.com.任何
董事或執行人員放棄本公司守則必須經董事會批准。本公司並無於二零二三財年授出任何該等豁免，亦不預期於二零二四財年授出任何該等豁免。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
我們的薪酬委員會成員中沒有任何成員是高級職員、前高級職員或
公司的員工。於二零二三財政年度，薪酬委員會成員概無與本公司有任何關係，須根據規例S—K第404項披露。在2023財年，沒有連鎖反應
我們的任何高管或薪酬之間存在關係
一方是委員會成員，另一方是任何其他實體的執行幹事或賠償委員會成員。
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26 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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公司治理
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其他公司治理原則和
做法
公司已採納企業管治原則和慣例，
董事會的董事會成員，董事會成員及董事會委員會成員。提名和治理委員會定期審查原則和實踐，並建議修訂，如果
適當《原則和慣例》全文可在 Http://investors.jackinthebox.com.《原則和做法》涉及上文討論的許多項目，還包括以下項目：
其他董事會服務的限制。 非僱員董事不得在三家以上的其他上市公司的董事會任職。我們的公司管理人員通常僅限於在一個外部公共部門任職
公司董事會，並考慮到該服務所固有的時間承諾和潛在的業務衝突。
審查導演技能矩陣。 提名及管治委員會每年利用技能矩陣評估現任董事的能力及董事會整體的任何需要。矩陣本身是
本公司及董事會之發展需要，以確保其與本公司及董事會不斷變化之需要有關。
董事會、委員會和個人董事
評估。 董事每年參與一個穩健的評估程序，重點評估董事會整體運作及每位董事的服務。此外，
每個審計委員會、薪酬委員會、財務委員會、提名委員會和管理委員會分別對自己的業績和章程的適當性進行評估。提名和治理委員會負責協調
董事會及董事會的運作，並檢討及向董事會報告該等自我評估的結果。作為大多數年評估過程的一部分，董事會非執行主席將單獨開會
與每位董事一起提出並討論任何提高董事及╱或董事會效率的想法。
新董事就職典禮和續聘
教育 董事會與管理層合作，安排新董事入職計劃及董事繼續教育計劃。培訓旨在熟悉新的
董事與本公司及特許經營餐飲業的關係，以及本公司人員、設施、策略及挑戰，以及企業管治常規，包括董事會道德。繼續教育計劃可能包括
內部和第三方演示和方案。
企業責任
我們相信，我們過去和未來的成功是建立在以誠實、正直和不妥協的道德標準開展業務的基礎上的。誠信是我們與彼此以及與我們的客人互動的核心。這需要的不僅僅是提供美味、令人垂涎的食物和友好的服務。我們努力在整個組織和我們所有的業務關係中灌輸一個開放的溝通環境和強烈的道德規範。
ESG監督是從我們組織的最高層進行的。我們的提名和治理委員會監督我們的ESG和可持續發展戰略、計劃和政策，並審查管理層對這些戰略、計劃和政策的評估。此外，董事會的其他委員會將聽取與其範圍相關的ESG事項的簡報
。例如，審計委員會負責企業風險管理和監督公司在促進道德文化方面的道德計劃，而薪酬委員會負責監督性別薪酬公平和人力資本管理等議題。
在管理層，ESG監督由我們的首席法律和風險官和ESG指導委員會提供，他們支持我們對可持續性的持續承諾，並將ESG整合到我們的業務運營中。我們的ESG指導委員會負責制定公司的ESG戰略；監督與員工、投資者和其他利益相關者就ESG事項進行的溝通；監控和預測與ESG事項相關的發展並提高我們對ESG事項的理解。ESG指導委員會由我們組織內相關學科的主題專家組成，如人力資源、運營、供應鏈、投資者關係以及法律和政府事務。委員會至少每年向董事會報告一次，至少每兩年向提名和治理委員會報告一次。
我們最近發佈了一份2023年可持續發展報告，該報告可以在我們的
網站上找到Http://investors.jackinthebox.com.
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 27
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目錄
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董事薪酬和股權要求
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董事薪酬和股權要求
根據其章程，董事會薪酬委員會(“委員會”)負責審查並向董事會建議非僱員董事(“董事”)的薪酬形式和金額。以下關於薪酬和股權要求的討論僅適用於我們的獨立董事。哈里斯先生是本公司的僱員，作為一名高管獲得報酬，他作為董事的服務不會獲得額外的報酬。
董事會認為，董事的總薪酬應反映(I)其持續的監督和治理角色以及(Ii)其持續專注於推動長期業績和股東價值所需的工作。薪酬計劃旨在提供在競爭範圍內的薪酬
接近50%這是公司同行組董事薪酬的百分位數，每年選定用於評估我們的高管和董事薪酬
，可在本委託書薪酬討論與分析(CD&A)部分的“2023財年和2024財年同行組”下找到。
董事薪酬方案回顧
薪酬委員會至少每兩年審查一次薪酬計劃的競爭力。上一次審查發生在2023年9月，當時委員會的獨立薪酬顧問Meridian Compensation Partners(“Meridian”)為公司2024財年薪酬同行小組的董事薪酬提供了具有競爭力的市場數據。根據子午線公司的結論，公司的董事
薪酬計劃低於50%這是關於2024年同業集團的薪酬百分比，委員會建議並經董事會批准對年度現金預聘金和限制性股票獎勵進行修改，以保持有競爭力的薪酬
計劃。這些變化在年度會議後生效，並顯示在下表的“年度薪酬計劃”下。
董事的持股和控股要求
董事會認為，所有董事應保持有意義的個人財務股份
以使彼等與股東的長期利益保持一致。我們的企業管治原則和慣例要求，在加入董事會後的合理時間內，每位董事必須擁有本公司的股份
擁有價值為董事會服務年度現金保留金五倍的普通股，除持有RSU授予所產生的至少50%的股份外，直到董事的股權所有權要求得到滿足。下表顯示
除2024年1月加入董事會的Ramirez先生外，每位董事的所有權價值基於2023財年最後一個交易日（2023年9月29日）的收盤價69.06美元。
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名字
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直接持有/
未歸屬的RSU
(#)
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遞延單位/
普通股
等同物（#）
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總價值(1)
($)
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迪亞茲先生
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1,332
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—
|
| |
$91,988
|
|
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戈貝爾先生
|
| |
8,544
|
| |
21,456
|
| |
$2,071,800
|
|
| |
邦妮·約翰
|
| |
3,765
|
| |
7,029
|
| |
$745,434
|
|
| |
克萊納女士
|
| |
7,888
|
| |
12,818
|
| |
$1,429,956
|
|
| |
墨菲先生
|
| |
1,332
|
| |
69,042
|
| |
$4,860,028
|
|
| |
邁爾斯先生
|
| |
7,175
|
| |
23,141
|
| |
$2,093,623
|
|
| |
泰勒先生
|
| |
10,453
|
| |
50,555
|
| |
$4,213,212
|
|
| |
楊珊娜女士
|
| |
1,332
|
| |
10,990
|
| |
$850,957
|
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(1)
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除迪亞茲先生外，每位董事均符合持股要求，
於二零二二年九月加入董事會。
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28 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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董事薪酬和股權要求
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年度薪酬計劃
我們的董事薪酬計劃包括現金保留金組合，用於
董事會服務及擔任董事會委員會主席及/或成員，除以時間歸屬限制性股票單位（“RSU”）形式授出的年度限制性股票獎勵外。非執行主席將獲得額外現金
擔任董事長的資格和限制性股票獎勵。此外，本公司向董事償還出席董事會及委員會會議所產生的日常及慣例差旅費及自付開支。
我們每年提供受限制單位的授予，因為受限制單位會導致董事股份的價值
所有權隨其他股東增加或減少，服務於與股東利益長期一致的目標，而受限制股份單位也是我們同行集團普遍的董事薪酬形式。RSU數量
授予的股份的確定方法是將年度限制性股票獎勵價值除以年度授予日期（即股東年會後不久）的普通股收盤價，條件是董事提供
於授出日期向本公司提供服務。受限制股份單位於授出日期起計12個月之首個營業日（除非遞延）或董事終止服務於董事會時（以較早者為準）歸屬。
下表披露了年度現金留存額，每季度支付一次，
年度限制性股票獎勵的價值。新董事在獲委任為董事會成員後，按比例收取拖欠的季度聘金（如適用）。
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補償元素(1)(2)
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2023財年
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2024財年(4)
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董事會服務現金保管員
|
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$65,000
|
| |
$75,000
|
|
| |
限制性股票獎勵價值
|
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$110,000
|
| |
$125,000
|
|
| |
審計委員會主席和薪酬委員會主席
|
| |
$25,000
|
| |
$25,000
|
|
| |
提名和治理委員會主席現金保留人
|
| |
$12,500
|
| |
$15,000
|
|
| |
財務委員會主席現金保管人
|
| |
$12,500
|
| |
$12,500
|
|
| |
審計委員會成員(3)
|
| |
$10,000
|
| |
$12,500
|
|
| |
薪酬委員會委員(3)
|
| |
$7,500
|
| |
$10,000
|
|
| |
財務委員會成員和N & G委員會成員現金保留人(3)
|
| |
$5,000
|
| |
$10,000
|
|
| |
額外非執行董事長現金保留人
|
| |
$45,000
|
| |
$60,000
|
|
| |
額外非執行主席限制性股票獎勵價值
|
| |
$45,000
|
| |
$60,000
|
|
|
(1)
|
董事可以選擇以
的形式推遲收到現金保留金 普通股等價物下的Jack in the Box Inc.非管理層董事之遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）。計入董事賬户的普通股等價物數量基於
每股價格等於緊接遞延補償金記入董事賬户之日前10個交易日納斯達克股票市場普通股收盤價的平均值。在
遞延薪酬計劃，在支付股息的情況下，股息等價物及其部分被轉換為額外的普通股等價物，並計入董事的遞延薪酬賬户，
股息支付日期。董事終止從董事會任職後，每位董事的賬户以相同數量的普通股結算。遞延補償計劃是
下的不合格計劃 國內税收法典。
|
|
(2)
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董事可選擇將接收根據RSU獎勵可發行的股份推遲至
終止其董事會服務；自2015年2月RSU獎勵開始，已歸屬和遞延的股份賺取股息（以普通股等價物的形式），其數額與公司在
已發行股份。
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|
(3)
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為每個委員會提供服務的現金留用費。
|
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(4)
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2024財年的變更將在2024年3月1日年度報告後生效
股東大會。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 29
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目錄
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董事酬金及股份所有權規定
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2023財年薪酬
下表列出了2023財年各
除2023財年未在董事會任職的Ramirez先生外，
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名字
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賺取的費用或
以現金支付(1)
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庫存
獎項(2)
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所有其他
補償(3)
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總計
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|
| |
迪亞茲先生
|
| |
$68,750
|
| |
$110,000
|
| |
$0
|
| |
$178,750
|
|
| |
戈貝爾先生
|
| |
$122,500
|
| |
$155,000
|
| |
$35,437
|
| |
$312,937
|
|
| |
邦妮·約翰
|
| |
$77,500
|
| |
$110,000
|
| |
$11,596
|
| |
$199,096
|
|
| |
克萊納女士
|
| |
$87,500
|
| |
$110,000
|
| |
$13,451
|
| |
$210,951
|
|
| |
墨菲先生
|
| |
$95,000
|
| |
$110,000
|
| |
$104,002
|
| |
$309,002
|
|
| |
邁爾斯先生
|
| |
$87,500
|
| |
$110,000
|
| |
$36,193
|
| |
$233,693
|
|
| |
泰勒先生
|
| |
$95,000
|
| |
$110,000
|
| |
$66,403
|
| |
$271,403
|
|
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楊珊娜女士
|
| |
$80,000
|
| |
$110,000
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$18,364
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$208,364
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(1)
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"以現金賺取或支付的費用"反映了已支付的董事會和委員會保留費
於二零二三年向每位董事（a）現金或（b）於董事選舉時延期（以楊女士及Goebel先生及Myers先生為例）。
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(2)
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"股票獎勵"反映了根據
2023年綜合獎勵計劃，根據ASC 718計算。
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(3)
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"所有其他補償"欄中報告的金額反映了四個
2023財年期間計入適用董事普通股等值賬户的股息支付，涉及（1）各董事根據董事延期支付的現金保留款
上述年度補償計劃表腳註1中所述的補償計劃，和/或（2）自2015年2月RSU授予開始，按照年度補償計劃表腳註2中所述的方式歸屬遞延RSU。
股息僅在本公司就已發行股份派付股息的相同程度下派付。
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30 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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審計委員會報告
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審計委員會報告
以下是審計委員會在
盒子公司截至2023年10月1日止財政年度的經審核綜合財務報表。
審核委員會已審閲並討論年度合併財務
與管理層及本公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（“獨立審計師”）的聲明。管理層負責財務報告流程、內部控制系統，
包括對財務報告、風險管理和旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的程序的內部控制。獨立審計師負責執行
對合並財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美利堅合眾國公認的會計原則發表意見，並表示
對財務報告內部控制的有效性的意見。審核委員會負責獨立核數師的委任、薪酬及監督。
審核委員會於截至2023年10月1日止財政年度舉行四次會議。
審核委員會與獨立核數師會面，討論其審核結果及本公司財務報表的季度審閲。審核委員會還與
上市公司會計監督委員會（PCAOB）關於審計準則第1301號聲明要求討論的事項 與審計委員會的溝通。審計
委員會還收到了公司獨立核數師的書面披露和適用要求的信函，
PCAOB關於與審計委員會溝通的要求
本公司已與獨立核數師討論其獨立性。審核委員會亦已考慮向本公司提供非審核服務是否符合獨立性
獨立審計師。在履行其職能時，審計委員會僅以監督身份行事，必須依賴公司管理層和內部審計小組以及公司的 獨立審計師的報告對公司年度財務報表是否符合美國公認會計原則以及對財務報告內部控制的有效性發表意見。
根據上述審查和討論以及畢馬威的報告，
審計委員會向董事會建議，董事會批准，將經審計的綜合財務報表納入公司截至2023年10月1日財政年度的10—K表格年度報告，
提交給證券交易委員會
審計委員會
David·M·特赫，主席
小吉列爾莫·迪亞茲
馬德琳·克萊納
詹姆斯·M·邁爾斯
費雯M.楊
本報告不被視為公司根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中引用的內容，除非本公司通過引用明確包含本報告。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 31
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目錄
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獨立註冊會計師費用及服務
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獨立註冊會計師費用和服務
下表顯示了本公司獨立註冊會計師畢馬威在截至2023年10月1日和2022年10月2日的財政年度內提供的專業服務的費用。
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2023
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2022
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審計費(1)
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$2,222,000
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$2,006,145
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證券化相關審計費用(2)
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$115,000
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$115,000
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所有其他費用(3)
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$30,000
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$155,000
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畢馬威總費用
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$2,367,000
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$2,276,145
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(1)
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審計費用包括審計公司年度綜合財務報表和審計財務報告內部控制有效性的費用。審計費用還包括審查我們的10-Q季度報告表格中包含的中期財務報表的費用。
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(2)
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證券化相關審計費用包括在Box SPV擔保人、有限責任公司和子公司的合併年度財務報表中對Jack進行審計的費用。
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(3)
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所有其他費用包括簽發通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定或監管備案或約定相關的同意書，以及與公司在2022財年的證券化再融資交易相關的安慰函
。
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註冊會計師的獨立性。審計委員會已考慮除審計服務外，提供上述服務是否符合維持畢馬威的獨立性，並已確定提供該等服務並無對畢馬威的獨立性造成不利影響。
審計委員會預先批准服務的政策
。本公司及其審計委員會致力於確保獨立註冊會計師在事實和外觀上的獨立性。在這方面，審計委員會已根據適用的證券規則制定了預先審批政策。審計委員會的預批政策載於審計委員會預批政策，該政策可在我們的網站
上查閲，網址為Http://investors.jackinthebox.com.
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32 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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建議二--批准任命獨立註冊會計師
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提案二--批准任命獨立註冊公共會計師
審計委員會已委任畢馬威會計師事務所為本公司2024財年的獨立註冊會計師。雖然不需要股東就此事採取行動，但審計委員會認為，尋求股東批准這一任命是適當的。
畢馬威會計師事務所自1986年以來一直擔任該公司的獨立審計師。畢馬威有限責任公司的一名或多名
代表預計將出席年會，並將有機會發表聲明並回答出席會議的股東的適當問題。以下提案將在年會上提出：
審計委員會委任畢馬威有限責任公司為本公司的獨立註冊會計師，對本公司及其附屬公司截至2024年9月29日的財政年度的綜合財務報表進行年度審計，現予批准、確認和批准。
批准所需的投票
批准需要親自出席或委託代表出席年會並有權對該提案進行表決的多數票的贊成票。棄權將包括在出席並有權投票的股份數量中，並將與投票反對此提議具有相同的效果。
經紀人有權在此問題上投票表決未獲指示的股份。
董事會建議投票批准畢馬威有限責任公司作為公司獨立註冊公共會計師的任命。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 33
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目錄
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提案三--關於高管薪酬的諮詢投票
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提案三--關於高管薪酬的諮詢投票
根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的要求，
2010年（“多德—弗蘭克法案”），股東有機會就CD & A中披露的我們指定執行官（“NEO”）的薪酬投出諮詢性投票，薪酬表，敍述性披露和相關
本委託書中包含的腳註。這種"薪酬發言權"投票是諮詢性的，因此對公司不具約束力；但是，完全由獨立董事組成的董事會薪酬委員會的價值
股東的意見，並將在考慮未來高管薪酬決定時考慮投票結果。我們在二零二三年股東周年大會上獲得96. 9%的贊成票。
薪酬委員會聘請獨立的薪酬服務
顧問就高管薪酬事宜提供建議，包括市場上有競爭力的薪酬目標，以及公司績效目標和分析。
正如CD & A中詳細討論的，我們的高管薪酬計劃是
旨在吸引和留住優秀的高管團隊，他們能夠兑現我們對創造長期股東價值的承諾。薪酬委員會認為我們的計劃在市場上具有競爭力，將薪酬與績效掛鈎，
獎勵我們的NEO實現年度和長期財務和運營目標（在某些年份，還包括戰略目標），並通過提供一系列業績組合，使NEO的利益與股東的長期利益保持一致
以及基於時間的股權獎勵。具體而言，支付給我們的NEO的最大補償比例是基於公司的經營業績。
我們的2023財年NEO包括我們的首席執行官（CEO）；執行副
總裁、首席財務官（CFO）；高級副總裁、財務總監（前臨時PFO）；前執行副總裁、首席財務官（前CFO）；執行副總裁、首席營銷和數字官（CMDO）；
高級副總裁，首席供應鏈官（CSCO）；高級副總裁，首席法律和風險官（CLRO）。
薪酬委員會認為股東應考慮以下關鍵
我們的薪酬計劃和治理實踐的組成部分在表決本提案時：
績效薪酬導向
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•
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有競爭力的，有針對性的薪酬。我們的目標是高管基本工資，目標是現金總額
薪酬，並以總額直接薪酬為目標，以提供符合預期的有競爭力的薪酬為目標，以及只有在業績超過預期的情況下才有機會獲得更高的薪酬。
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•
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薪酬組合我們的高管薪酬計劃包括固定薪酬和可變薪酬
薪酬，目標薪酬比例最大的是年度和長期激勵，直接關係到公司財務和戰略目標的實現，並推動長期股東價值。
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•
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長期激勵（LTI）。2023財年，我們的NEO年度股權獎勵包括
表現股份（“PSU”）和時間歸屬限制股票單位（“RSU”），同等加權，並有持有要求。PSU在三年後根據三個財政年度的績效指標實現情況進行懸崖歸屬
演出期間。2022年12月頒發的PSU獎的資助指南，目標和績效指標為2023—2025財年的績效期將在CD & A中進一步描述。
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•
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2023年度獎勵2023年，我們的近地天體年度獎勵機會基於兩個
財務指標，（1）合併運營息税前利潤（加權50%）；以及對於每個品牌，（2）系統同店銷售額（Jack加權24%，Del Taco加權6%），以及發展和增長戰略目標（Jack加權16%
4%是Del Taco）。我們的新來者獲得的總獎勵支出為董事會釐定的目標支出的160. 6%，並在CD & A中進一步描述。
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34 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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提案三--關於高管薪酬的諮詢投票
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與長期股東利益保持一致
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股權獎.我們NEO總薪酬的最大比例是以股權形式交付
2023財年，PSU和RSU的薪酬總額佔Harris先生2023財年目標直接薪酬總額的64%。
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在2023財年授予的RSU在三年內每年授予33%，PSU
在2023財年根據預先設定的績效目標的實現情況，授予懸崖歸屬。
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•
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股權和持股要求.我們的近地天體和其他執行官是
除持有股票外，還需要根據基本工資的倍數持有大量公司股票，
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要求每位高管必須持有税後淨股份的50%，因此
從PSU和RSU的歸屬，直至執行人員達到其基本薪金倍數股票所有權要求（“持有直至滿足”）。
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•
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無長青—無重新定價。我們沒有常青計劃，我們禁止重新定價
未經股東批准的股權獎勵。
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•
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沒有抵押或對衝。正如CD & A中更詳細的描述，我們禁止
第16條高級人員（包括我們的NEO和其他執行人員）不得質押公司股票作為任何義務的抵押品或從事涉及我們股票的對衝交易。
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推薦
在其獨立薪酬顧問的協助下，薪酬
委員會深思熟慮地制定了我們的高管薪酬計劃，制定了將薪酬與績效掛鈎的NEO薪酬，並在短期和長期激勵方面提供了適當的平衡，並與長期激勵措施保持一致
股東利益。因此，董事會建議您投票贊成以下決議：
"解決了，傑克在盒子公司。股東在諮詢的基礎上批准
本公司指定的行政人員的薪酬，如本委託書中描述的敍述性披露，為2024年股東周年大會。
批准所需的投票
批准薪酬發言權提案需要多數
親自出席或由代表代表出席週年大會並有權就該提案投票的股份。棄權將包括在出席並有權投票的股份數中，並將與"反對"投票具有相同效力
求婚。經紀人不投票將不計算為"贊成"或"反對"提案的票，並且不包括在計算批准本提案所需的票數時。
董事會建議投票"贊成"批准我們的補償
指定的執行人員，如本代理聲明所披露。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 35
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目錄
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CD & A—I.執行摘要
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薪酬問題探討與分析
薪酬討論與分析(CD&A)解釋了我們的高管薪酬計劃的主要目標和要素，以及我們指定的高管(NEO)在2023財年的薪酬決定。我們董事會的薪酬委員會(“委員會”)根據其獨立薪酬顧問的意見監督這些計劃，並確定我們近地天體的薪酬。我們的2023財年近地天體是：
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• 達林·S·哈里斯
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首席執行官(“CEO”)，我們的首席執行官
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• 布萊恩·M·斯科特(1)
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執行副總裁總裁，首席財務官，我們的首席財務官
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• 道恩·E·胡珀(1)
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高級副總裁，財務總監，前臨時首席財務官(“臨時首席財務官”)
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• 蒂莫西·E·穆蘭尼(2)
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原常務副總裁，首席財務官(“原首席財務官”)，本公司原主要財務官
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• 瑞安·L·奧斯特羅姆
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執行副總裁總裁，首席營銷與數字官(CMDO)
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• 院長C.
戈登
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首席供應鏈官高級副總裁(“中遠”)
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• Sarah L.
超級
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高級副總裁，首席法律與風險官(“CLRO”)
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(1)
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自2022年12月12日起，本公司高級副總裁兼財務總監總裁女士臨時擔任本公司的主要財務官，直至2023年8月14日加盟本公司擔任執行副總裁首席財務官總裁為止。
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(2)
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米蘭尼先生於2023年2月2日與本公司分職。
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快速參考指南
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執行摘要
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第I節
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補償原則和目標
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第二節
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薪酬競爭分析
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第三節
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補償要素
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第四節
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薪酬決策過程
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第五節
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2023財年薪酬
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第六節
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其他薪酬信息
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第七節
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CEO薪酬比率披露
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第八節
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I.執行摘要
Jack in the Box致力於負責任地建立長期股東價值。我們的
高管薪酬計劃旨在通過使用平衡的績效衡量框架來實現這一承諾，該框架與公司績效和股東價值創造的關鍵驅動因素保持一致。本執行摘要
概述了我們2023財年的業績、薪酬框架和薪酬行動、目標直接薪酬總額以及CEO薪酬與績效一致性。
a. 2023財年回顧
摘要
2023財年是盒子裏的傑克遇到挑戰的一年， 我們的餐廳經營者、加盟商和團隊成員在Jack in the Box和Del Taco品牌的活力和熱情的支持下繼續實施其戰略。
我們兩個挑戰者品牌的根本優勢和動力使我們準備好
在我們進入2024年時，採取下一步行動，成為一家以增長為導向的公司。
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36 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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CD & A—I.執行摘要
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圍繞我們未來的興奮主要涉及四個關鍵領域，我們
繼續通過外部環境進行管理，並取得令人印象深刻的成果：
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首先，我們的頂線銷售業績的可靠性和一致性，並以創新為支撐
以及執行復雜而充滿活力的營銷計劃。
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第二，我們的增長戰略開始形成，表現為正淨單位
2023年實現增長和兩個表現優異的新市場開放。
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第三，隨着我們繼續成為
在餐飲業中，強大的數字和電子商務競爭對手。
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最後，2023年是與Jack in the Box運營和利潤率相關的重大進展， 主要指標包括服務速度和餐廳水平利潤率同比增長4.5%。
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感謝您對Jack in the Box的關注和支持，我們期待着
2024年，我們的策略取得了又一個里程碑式的進展。
股東回報
2023財年，公司通過
向股東返還了約9000萬美元 股票回購，以及另外3600萬美元的股息。本公司繼續為尋求價值導向股票的股東提供可行的長期機會，並制定以增長為重點的戰略。
財務及營運業績（2023財年）
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全系統銷售增加7.5%
《盒子裏的傑克》和《德爾塔可》分別為1.8%和1.8%
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系統同店銷售(1)Jack in the Box銷售額同比增長7.3%，連續第十三年同店銷售額增長，Del Taco銷售額增長1.7%(2).
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總收入增加2.242億美元，
同比增長15.3%。
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淨收益增加到130.8美元，
稀釋後每股收益增加到6.3美元。
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餐廳級利潤(3)Jack in the Box的比例上升到20.9%，Del Taco的比例下降到16.5%。
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特許經營水平保證金(3)Jack in the Box的比例上升到41.9%，Del Taco的比例下降到36.3%。
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調整後的EBITDA(4)同比增長
，達到339.2億美元。
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淨單位 這兩個品牌的銷量都有所增加。
盒中傑克的銷量同比增加了5個，全年關閉了15家餐廳，新開了20家餐廳。對於Del Taco，淨單位同比增長1個單位，全年有13家關閉和14家餐廳開業。
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(1)
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系統同店銷售額代表公司和開業一年以上的特許經營餐廳的銷售額變化。特許經營銷售額代表特許經營餐廳的銷售額，是我們特許經營商的收入。我們不將特許經營銷售額記錄為收入；但是，我們的特許權使用費收入和租金收入百分比是根據特許經營銷售額的百分比計算的。我們相信系統的同店銷售信息對投資者是有用的，因為它直接影響公司的盈利能力。
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(2)
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Del Taco兩年同店銷售額和前一年的所有比較是形式上的，並基於Box完整的兩年會計日曆中Jack的時間段。我們相信Del Taco關於這段時間的信息對投資者很有用，因為它們對公司的盈利能力有直接影響。
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(3)
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餐廳級利潤率和特許經營級利潤率是非GAAP衡量標準。
在本新聞稿的附件中，這些非GAAP衡量標準與運營收益(最具可比性的GAAP衡量標準)進行了核對。見“附錄A--非GAAP計量與GAAP結果的對賬”。
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(4)
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經調整的EBITDA為按公認會計原則計算的淨收益，不包括税項、利息支出、淨額、出售公司經營的餐廳的損益、其他營運費用(收入)、淨額、折舊及攤銷、雲計算成本的攤銷、有利及不利租賃及分租的攤銷、特許租户改善津貼及獎勵的淨攤銷、虧損(收益)、淨額，以及退休金及退休後福利成本。見“附錄A--非公認會計原則計量與公認會計準則結果的對賬”。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 37
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目錄
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CD & A—I.執行摘要
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B.2023財年薪酬框架和關鍵薪酬行動
我們的高管薪酬計劃旨在激勵、吸引和留住
才華橫溢的高管領導團隊，並適當獎勵他們對我們業務的貢獻。我們的業績衡量框架結合了多種業績指標、不同的時間範圍和多個
股權投資工具。我們高管薪酬的最大比例是可變的，與年度和較長期財務和運營目標的實現以及股價表現直接相關。這些指標和車輛結合在一起，提供了對績效的平衡和全面的看法，並推動了委員會的高管薪酬決定。
與薪酬計劃應使薪酬與績效保持一致這一基本原則相一致，公司2023財年的績效直接影響薪酬決策和薪酬結果，如下面的圖表所示，該圖表彙總了薪酬框架以及2023財年的關鍵績效指標和薪酬行動。
2023年薪酬績效衡量框架
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基本工資
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·在2023財年初，我們的近地天體（除了斯科特先生，他加入了
公司於二零二三年八月獲加薪，以維持市場競爭力及表揚個人表現。Hooper女士後來因擔任臨時公共財政和外地辦事處職務而獲得加薪。
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年度獎勵
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·我們的近地物體2023財年年度獎勵計劃由
綜合財務績效的財務指標；以及，對於我們的每個Jack in the Box和Del Taco品牌，財務和戰略績效指標，這些指標的權重與每個品牌的規模相關，以及
對公司的影響。我們的2023財年年度激勵績效指標、權重和結果載於下表。斯科特先生於2023年8月受聘，但他沒有資格參加2023財年年度
獎勵計劃。
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2023財年設計和性能結果
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績效指標
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加權
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實際支出
(佔目標的百分比)(1)
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綜合經營EBIT
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50%
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169.5%
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Jack in the Box同店銷售
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24%
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193.0%
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Del Taco同店銷售
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6%
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91.8%
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Jack in the Box開發與成長
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16%
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100.0%
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德爾塔可發展與增長
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4%
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200.0%
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(1)
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年度獎勵按目標支出的160.6%支付，基於加權
結果見CD & A第VI. b節。
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(2)
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對於每個績效指標，最低獎勵支出為目標值的50%
最大激勵支出為目標支出的200%。對於財務目標，績效和支出在績效水平之間按比例分配。對於戰略目標，績效和支出不
在績效級別之間按比例分配，實現是累積的，這意味着實現目標需要完全實現閾值和目標，而實現最大值需要完全實現閾值、目標和
最大目標。
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38 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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CD & A—I.執行摘要
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長期激勵
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2023財年，我們的近地天體長期激勵獎勵由業績股份組成
（“PSU”）和限制性股票單位（“RSU”）如下所述。
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• 2023—2025財年PSU贈款，委員會制定了兩個目標：（1）整合後的Jack in the Box和Del Taco在2025財年末的累計全系統銷售額
（2）調整後的投資資本回報率（ROIC），目標每年在三個財政年度的業績期的每個財政年度開始時設定。
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• 對於2021—2023財政年度PSU贈款， 委員會證明瞭目標實現情況，並根據三個財政年度的業績批准了最高支付額為所授予PSU的150%
業績期將於2023財年結束。
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特別薪酬行動—新員工補償
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·在2023財年，與其獨立薪酬協商
董事會制定了薪酬方案，以吸引Scott先生加入本公司擔任執行副總裁兼首席財務官。薪酬方案包括（a）具有市場競爭力的薪酬；（b）簽約
2023財年支付的現金獎金為250，000美元，用於償還其與前僱主的簽約獎金；（c）2023年12月（2024財年）支付的新員工現金獎金為400，000美元，且須繼續受僱於
（d）受限制股份單位及永久股份單位的股權獎勵，於其入職日期後兩星期授出，詳情見CD & A第VI. d節。"新高管股權獎
警官。”
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C. 2023財年薪酬方案設計變更
2023年，委員會決定修訂我們執行的某些組成部分
薪酬計劃，以更好地配合競爭性的市場慣例和我們的業務增長和發展戰略。由此產生的變化包括：
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1)
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批准2023財年更新的同行組，更好地反映收入結構相似的公司，
與我們在消費市場競爭，爭奪投資機會和管理人才。
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2)
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對於年度獎勵計劃，（a）與市場慣例保持一致，增加財務支出的閾值支付機會
目標由0%提高至50%，及（b）在策略性目標的客觀表現措施下，最高派息機會由150%提高至200%。對於財務和戰略績效指標，如果
閾值目標沒有達到。
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3)
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對於長期激勵計劃，將受限制單位的歸屬從四年內每年25%改為每年33%，
三年
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 39
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目錄
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CD & A—I.執行摘要
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D. 2023財年薪酬組合
我們的高管薪酬計劃的結構是為了使NEO的目標總額直接
薪酬（“TDC”）（由基本工資、目標年度獎勵和目標長期獎勵組成）強調公司的業績。2023財年，CEO年度TDC的83%和其他近地天體平均年度TDC的64%是可變的
並以年度和長期獎勵的形式提供風險。此外，我們2023財年目標TDC中，直接取決於實現指定公司業績目標（而不是我們的股價）的部分
我們的CEO的業績是目標TDC的51%，其他NEO的平均業績是目標TDC的42%。
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(1)
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本圖表(A)不包括於2023年8月加入本公司的A·Scott先生，(B)於2023年2月離職的M·穆蘭尼先生，以及(C)擔任臨時PFO的A·胡珀女士，她沒有參加2023財年的高管薪酬計劃。
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E.CEO薪酬和薪酬與業績保持一致
委員會每年都會根據公司業績評估我們CEO的實際薪酬。下圖顯示了我們首席執行官的實際TDC與我們在過去五個財年每年的累計總股東回報(TSR)表現之間的關係。此圖表中的實際TDC包括基本工資、財政年度獲得的年度獎勵和長期獎勵授予日期獎勵價值，所有這些都在SCT中報告。
如下圖所示，薪酬和績效大體上是一致的，在財務和TSR表現強勁的年份薪酬較高，而在財務業績未達到目標和/或TSR下降的年份薪酬較低。在2023財年，雖然我們的總薪酬沒有反映在我們的TSR中，但我們首席執行官的總薪酬增長主要是由於我們在2023財年年度激勵計劃下的運營息税前利潤、同店銷售額增長以及實現我們的發展和增長戰略目標方面的出色業績，導致了總激勵支出的160.6。
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(1)
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上圖顯示了假設在2018年9月30日投資了100美元，公司普通股持有人在每年9月30日的累計回報，並假設股息進行了再投資。
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40 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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CD&A-II.補償原則和目標
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F.來自股東的薪酬話語權反饋
2023年，我們尋求股東對我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票，獲得了96.9%的贊成票，在過去四年中獲得了92.0%以上的支持率，平均為95.0%。每年，委員會在完成對每個薪酬要素和向我們的近地天體和其他高管提供的薪酬的年度審查時，都會考慮諮詢投票的結果。鑑於股東的大力支持和我們全年的股東外展，委員會得出結論，我們的高管薪酬計劃繼續使高管薪酬與股東利益保持一致，並提供具有競爭力的薪酬，鼓勵留住並有效激勵有才華的近地天體和高管的業績。
二、薪酬原則和目標
委員會在確定和衡量我們高管薪酬計劃的各個組成部分時，重點關注以下原則和目標：
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•
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具競爭力的目標薪酬結構，
包括基本工資、年度激勵和長期激勵，使我們能夠吸引和留住能夠提供成功業務業績並推動長期股東價值的有才華、有經驗的高管。
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•
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績效一致性薪酬，高管薪酬的最大比例是基於績效的年度和長期激勵，這種激勵直接將薪酬(如果有的話)與公司目標、戰略和股價表現的實現掛鈎。
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•
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全面目標設定，具有推動長期股東價值的財務、運營和戰略績效指標。
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•
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激勵平衡的短期和長期行政決策，通過使用不同時間框架的可變薪酬部分（現金和股票）。
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•
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高管與股東利益的一致性，通過股權和控股要求，建立和維護高管在公司的股權投資。
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•
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計劃設計和薪酬決定方面的健全治理做法和原則，委員會審議取得了什麼業績和如何取得業績。
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•
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薪酬風險管理通過建立激勵目標，避免過於強調任何一項指標或業績時間範圍，從而阻止過度或不明智的冒險行為。
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內部薪酬公平
我們的薪酬計劃旨在使潛在的薪酬機會
與每位高管的責任級別和影響力相適應。雖然相同級別的高管的計劃設計是相似的，但實際薪酬可能會隨着時間的推移而根據工作範圍和個人表現而有所不同。此外，我們
努力確保我們的女性員工和從事同等或基本相似工作的男性員工之間的薪酬平等。我們每年都會審查男性和女性員工的薪酬中位數，與董事會分享結果，並採取適當的補救措施，以確保男性和女性員工的薪酬平等。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 41
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目錄
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CD&A-III.薪酬競爭分析
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三、薪酬競爭分析
A.競爭力分析
委員會每年都會根據多個數據點來評估我們的高管薪酬計劃的競爭力和高管的個人薪酬。委員會用來進行這項分析的資料包括：
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公司的業績是否與其業績目標相一致；
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現金和股權薪酬形式的年度薪酬和長期薪酬的組合；
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•
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審查委員會獨立顧問提供的市場薪酬數據，其中包括(A)我們同業集團的委託書披露數據(如下所述)和(B)國家薪酬調查的一般行業數據；以及
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•
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本公司相對於我們同行集團的財務業績。
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B. 2023財年同行小組
每年，委員會都會審查並批准同行小組，其獨立
薪酬顧問在其市場分析中使用競爭性薪酬水平和方案設計要素，委員會隨後在確定我們的近地天體的目標薪酬水平和做法時參考這些要素。
我們選擇同行集團公司的做法是，主要關注
根據全系統銷售額、收入、特許經營組合、地理位置等標準，
總部、區域足跡和餐飲模式。委員會還
考慮到代理諮詢公司使用的同行公司。2022年8月，委員會根據上述標準建立了2023財年同行小組，以反映公司在其 2022年3月收購Del Taco。這一全面審查導致刪除Carriage Restaurant Group，Inc.。紅羅賓美食漢堡公司以及，加入布魯明品牌公司。Brinker International Inc.下表列出了
2023財年同行集團中的公司。
2023財年同行小組
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公司名稱
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BJ's Restaurants，Inc.（BJRI）
Bloomin 'Brands，Inc（BLMN）
Brinker International Inc.（EAT）
Chipotle墨西哥燒烤公司（CMG）
Cracker Barrel Old Country Store，Inc（CBRL）
Denny's Corporation（DENN）
Dine Brands Global Inc（DIN）
Domino's Pizza Inc.（民主區）
El Pollo Loco Holdings，Inc（LOCO）
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Krispy Kreme，Inc.（DNUT）
Papa John's International Inc.（PZZA）
餐飲品牌國際公司（QSR）
Shake Shack Inc.（shak）
德克薩斯州Roadhouse公司（TXRH）
芝士蛋糕工廠（蛋糕）
Wendy's Company（WEN）
Wingstop Inc.（翼）
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42 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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CD & A—IV.補償要素
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四.補償要素
我們的高管薪酬計劃由以下概述的要素組成，
旨在（a）實現我們的薪酬原則和目標，（b）使公司能夠吸引、留住、激勵、聘用和獎勵我們的NEO和其他管理人員，（c）鼓勵適當的風險承擔，詳見下文
（d）將薪酬與業績掛鈎。
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要素/
圖則類型
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鏈接至薪酬目標
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主要特點
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本年度業績
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基本工資
(現金)
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·固定現金薪酬，以吸引和留住高管人才，
推動公司成功。
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具有競爭力的薪酬，目標是接近市場中位數的合理範圍，相對於
工作範圍、職位的複雜性和關鍵性，以及個人知識、技能和經驗。基本工資水平通常每年進行一次審查，並可能根據個人表現、市場工資進行適當調整
變化，內部公平。
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每年一次
激勵
(現金)
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·可變現金薪酬
·實現年度績效目標的動機和獎勵
為股東創造長期價值。
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激勵旨在接近市場中位數的合理範圍，並設置為
基本工資的百分比。實際支出（最高可達規定的最高支出金額）按目標支出的百分比根據預先設定的績效目標的實現情況而有所不同。每年設定目標和權重，以符合
與公司的運營計劃和預算相一致的具體財務、運營和/或戰略績效目標。 2023財年目標見第VI. b節。
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多年業績
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長期的
激勵(LTI)
（公平）
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·股權獎勵中的可變薪酬。
·實現長期目標的動機和獎勵，以及
增加股東價值。
·通過多年的授權和潛力，促進高管留任
通過股票增值來積累財富。
·股票所有權和持股要求與財務利益保持一致
我們的高管和股東的關係
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目標LTI獎勵值通常每年審查一次，並設置為總薪酬
在市場中位數的合理範圍內。實際補助金可能會因個人表現而異於長期目標。並無就未歸屬受限制股份單位或永久股份單位派付股息。對於2023財年，委員會授予PSU和RSU的贈款，
每個指標的權重均為50%，從而支持我們繼續關注按業績計薪的一致性。授予我們的執行官的所有PSU和RSU均受持有要求的約束，要求每個執行官持有50%的
因歸屬其PSU和受限制股份單位而產生的税後淨股份，直至其符合其適用的股權要求。
業績股份（PSU）：PSU佔
目標LTI價值，在三年結束時懸崖歸屬，並以股票支付，歸屬金額基於實現預先設定的績效目標（支付範圍為PSU目標數量的50%至150%
授予）—如果沒有達到閾值目標，則沒有支付。 第VI. c節描述了2023—2025財年績效期的2023財年贈款目標。.
限制性股票單位(RSU)：RSU佔
的50% 目標長期投資價值，三年內每年歸屬33%，並以股票支付。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 43
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目錄
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CD和A—五、賠償決定的制定過程
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要素/
圖則類型
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鏈接至薪酬目標
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主要特點
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新員工獎，簽名—
對獎金
(Cash和公平）I
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·為了在競爭激烈的市場中取得成功，高級別人才
管理人才、一次性簽約現金和/或股權的戰略使用可用於確保管理團隊的合適人選，並使管理人員的利益與股東的利益保持一致，此外
鼓勵長期保留。
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誘使Scott先生加入公司，並促進股權所有權，包括在其要約中
信是一次性新僱用股權授予的RSU和PSU，平均加權50%。此外，Scott先生還收到了2023年9月支付的簽約現金獎金，用於償還其與前僱主的簽約獎金，以及一名新員工
於2023年12月（2024財政年度）支付現金花紅，以取代其前僱主沒收的補償，作為加入本公司的額外獎勵，並須繼續受僱於本公司。
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臨時PFO
薪金
增加
(現金)
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·執行增加的工作，現金報酬增加
在有限的關鍵時間內，公司的成功將繼續保持。
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由於她被任命為臨時PFO，Hooper女士的工資每月增加7，500美元
自2022年12月開始，至2023財政年度結束，在Scott先生加入本公司擔任首席財務官的七週過渡期後。
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退休
優勢
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·提供市場競爭優勢，吸引和留住頂尖人才。
·提供退休收入以獎勵服務和鼓勵工作
保留和對公司的承諾。
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401(K)計劃- 401（k）計劃是一個
所有年滿21歲的員工均可享受的合格遞延補償計劃。401（k）計劃包括一項公司的相應供款，即僱員遞延補償金的前4%的100%，但須符合
每年的IRC限制。
高管遞延薪酬計劃（“EDCP”）- EDCP是一個不合格的遞延補償計劃，提供給高薪員工。如果參與者推遲實施401（k）計劃，則可獲得年度恢復配對捐款（和
由於401（k）計劃適用的税法限制，相關公司匹配供款）受到限制。參與者必須在歷年的最後一天受僱，才能領取復原配對供款。
養老金- 公司員工養老金
該計劃提供基於服務年數和收入的福利，最高不超過IRC限制，2011年1月1日或之後僱用的員工關閉，並於2015年12月31日"日落"（此後參與者不再累積
基於額外工資或收入的額外福利）。Hooper女士和Gordon先生是養老金計劃的參與者。
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五、賠償決定過程
a.賠償委員會的作用
委員會與其獨立顧問密切合作，並定期舉行會議，
包括在沒有執行團隊（“管理層”）成員在場的執行會議上，就我們的執行薪酬計劃以及首席執行官和其他執行官的薪酬作出決定。委員會審查各種
市場數據和信息，包括公司、同行集團、餐飲業和一般行業薪酬信息，並在作出薪酬決策時考慮其獨立顧問的建議。委員會
主席在每次定期會議上向董事會報告委員會的主要行動。委員會的職責包括但不限於審查和批准：
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同儕小組；
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我們的薪酬原則和目標；
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高管薪酬的數額和形式（加薪、股權授予）；
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CEO業績和薪酬，以及高管薪酬；
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年度和長期獎勵計劃和福利計劃；
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績效指標和目標，以及年度和長期激勵計劃的實現情況
目標；
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董事會的賠償；以及
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年度委託書/CD & A披露。
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B.獨立薪酬顧問的角色
委員會從2021年8月開始聘請Meridian Compensation Partners(“Meridian”或
“Consulting”)作為其獨立的薪酬顧問。顧問直接向委員會報告。委員會評估了子午線的獨立性，並得出結論，不存在利益衝突。
顧問為委員會做了以下工作：
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出席委員會會議；
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44 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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CD&A-VI.2023財政年度補償
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就薪酬設計和計劃備選方案的當前趨勢和最佳實踐向委員會提供獨立建議，並就可能提高我們薪酬計劃有效性的計劃或實踐提供建議；
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提供和討論同行羣體和調查數據，以進行競爭性比較，並基於這些信息，就CEO和NEO薪酬提出獨立建議；
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審查我們委託書中的CD&A和其他與薪酬相關的披露；
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就薪酬相關事宜提供建議、見解和觀點；
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評價與高管薪酬構成部分、計劃和結構有關的企業風險和相關風險，並向委員會提供諮詢意見；以及
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協助委員會設計具有競爭力的高管薪酬計劃，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
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在2023財政年度，子午線親自或通過視頻/電話出席了委員會的所有會議，包括應要求舉行的執行會議，並在會議間隙經常與委員會主席協商。
C.首席執行官在薪酬決策中的作用
在就高管薪酬做出決定時，委員會會考慮公司首席執行官的意見，首席執行官審查其他近地天體和高管的業績，並向近地天體和其他高管薪酬委員會提出建議。公司首席人事官、薪酬和福利部以及首席財務官和財務部也提供信息，並回答委員會關於公司財務目標和預測的問題。首席執行官私下與委員會和顧問會面，討論他的高管薪酬建議，並就顧問的報告和建議向委員會提供他的見解和觀點，這些報告和建議涉及計劃設計和戰略、目標設定、支付結構、股票授予和持有要求，以及相關主題。
委員會在首席執行官或管理層任何其他成員不在場的情況下，在執行會議上審查和討論與首席執行官有關的薪酬決定。
六、2023財年薪酬
A.基本工資
委員會核準了近地天體2023財政年度的以下基本工資，以保持市場競爭力，並承認個人業績、技能和其作用的重要性。除下文另有説明外，2023財政年度基本工資從2022年11月起生效。
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名字
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2022財年工資
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2023財年工資
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增加百分比
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Mr. Harris（CEO）
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$875,000
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$905,000
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3.4%
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Scott先生（首席財務官）(1)
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不適用
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$625,000
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不適用
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Mullany先生（前首席財務官）(2)
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$515,000
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$534,000
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3.7%
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Hooper女士（前臨時公共財務觀察員）(3)
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$309,040
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$409,856
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32.6%
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Ostrom先生（CMDO）
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$495,000
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$520,000
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5.1%
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Gordon先生（CSCO）
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$402,000
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$415,000
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3.2%
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Super女士（CLRO）
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$429,000
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$451,000
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5.1%
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(1)
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Scott先生於二零二三年八月十四日加入本公司。顯示的金額是他的
年工資。
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(2)
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Mullany先生於2023年2月離職。金額
這是他的年薪。
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(3)
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Hooper女士於2022年10月獲得了3.5%的基本工資增長至
319，856美元，在她於2022年12月被任命為臨時PFO後，委員會批准每月加薪7，500美元，增幅約為28%，委員會認為這是她新職位的適當數額，因為
臨時PFO考慮到她增加的職責、投入的時間、市場數據和內部股權。顯示的金額是Hooper女士在2022年12月加薪後的年化工資。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 45
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目錄
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CD&A-VI.2023財政年度補償
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B.基於績效的年度激勵薪酬(現金)
2022年12月，委員會批准了與董事會批准的公司2023財年運營計劃和預算一致的2023財年年度激勵計劃(AIP)的年度激勵目標。
AIP績效指標和權重如下：
2023財年設計和性能結果
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績效指標
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加權
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財務目標
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綜合經營EBIT
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50%
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Jack in the Box同店銷售
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24%
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Del Taco同店銷售
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6%
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戰略目標
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Jack in the Box開發與成長
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16%
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德爾塔可發展與增長
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4%
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在制定2023財年年度激勵目標時，委員會採用了嚴格的
流程來制定具有挑戰性但合理可實現的目標，旨在確保相對於績效成就的適當和具有競爭力的支出水平。這一進程包括考慮：
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(1)
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公司2023財年的運營計劃和預算，其中包括當時的經濟狀況；
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(2)
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Key Company主動做大做強品牌；
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(3)
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餐飲業整體和同業集團內公司的當前和預期表現，以及其他可能影響未來銷售和收益水平的潛在內部和外部事件；以及
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(4)
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顧問的建議。
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在此審查的基礎上，委員會根據關鍵的財務和戰略業績指標制定了目標，委員會認為，如果實現這些指標將增加股東價值，目標和更高的目標設定在具有挑戰性但合理的水平。
此外，委員會還根據門檻、目標和最高績效水平確定了財務和戰略績效指標的支付機會範圍。對於每一項財務和戰略業績指標的實現，委員會批准業績門檻水平的獎勵支出為目標支出的50%，績效最高水平的激勵支出為目標支出的200%。如果業績低於以下水平，則不會為財務和戰略目標支付費用
成就的門檻。對於2023財年，為了與市場慣例保持一致
就財務目標而言，在達到最低水平的目標獎勵金額由0%增加至50%。對於2023財年戰略目標，使用客觀績效衡量標準，這代表着比
在最高成就水平下，目標獎勵支出的150%至200%。此外，對於財務績效指標，獎勵支出在績效水平之間按比例分配。對於戰略績效指標，獎勵支出為
不按比例分配；實現是累積的，這意味着實現目標需要完全實現門檻和目標，而達到最大要求完全實現門檻、目標和最大目標。
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46 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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CD&A-VI.2023財政年度補償
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我們的近地天體2023財年年度激勵計劃包括
鞏固的性能，併為我們的每個Jack in the Box和Del Taco品牌。
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2023 Jack in the Box表演
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為什麼要使用Goal
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綜合經營EBIT
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這是衡量運營績效的關鍵績效指標。經營性息税前利潤為非公認會計原則
對於2023財年，該指標不包括所得税、利息支出、淨額、養老金和退休後支出、出售公司經營的餐廳的收益、向特許經營者出售房地產的收益，
收購、整合及重組費用，以及公司擁有人壽保險（“中國人壽保險”）保單現金退賠價值按市值計算的變動，扣除該等保單支持的遞延賠償責任。參見
附錄A—非GAAP測量結果與GAAP結果的核對。
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系統同店銷售(1)
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系統同店銷售額是衡量我們特許經營權和公司業績的關鍵指標
開業超過一年的餐廳在財務上都表現良好，無論是在不斷增長的銷售額還是收入（通過特許經營餐廳的特許權使用費收入）。它也是衡量我們成功的基礎
相對於我們在行業中的競爭對手。各品牌獨立設定績效目標。
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戰略目標
發展和增長
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戰略目標對於公司實現其業務目標以增長和加強至關重要
品牌的長期。對於2023財年，委員會為每個品牌制定了預定義的客觀績效目標，認為這些目標將促進公司的發展和增長，這仍然是我們的核心重點
2023財年。委員會保留在確定業績時評估質量部分的酌處權。
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(1)
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系統同店銷售額代表公司和開業一年以上的特許經營餐廳的銷售額變化。特許經營銷售額代表特許經營餐廳的銷售額，是我們特許經營商的收入。我們不將特許經營銷售額記錄為收入；但是，我們的特許權使用費收入和租金收入百分比是根據特許經營銷售額的百分比計算的。我們相信系統的同店銷售信息對投資者是有用的，因為它直接影響公司的盈利能力。
|
在2023財年，委員會批准了對合並運營的調整
於本財政年度初制定的息税前利潤目標，以考慮二零二三財政年度重新特許經營超過100間Del Taco餐廳的影響。
2023財年戰略目標
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公制
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加權
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閾值目標
(50%分紅)
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預定目標
(100%派息)
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最大目標
(200支出%）
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傑克·布蘭德戰略目標發展與增長
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16%
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執行特許經營銷售和營銷策略，產生2，100個潛在客户或780個營銷合格的潛在客户 和
12個單位開放
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為未來開業提供60個新地點或為未來的112個獎項/餐廳簽署特許經營發展協議
發展 和開設18個單位
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25個單位開放
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德爾塔可品牌戰略目標發展與增長
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4%
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執行特許經營銷售和營銷策略，產生1，500個潛在客户或525個營銷合格的潛在客户 和
4個單位開放
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為未來開業提供15個新地點，或為未來40個獎項/餐廳簽署特許經營發展協議
發展 和8個單位開放
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12個單位開放
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 47
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目錄
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CD&A-VI.2023財政年度補償
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2023財年年度獎勵計劃績效結果
下圖顯示了我們的實際結果和每次表演的相關支出
因此，總加權支出為目標支出的160.6%。對於戰略目標，Jack品牌達到了閾值和目標目標，從而產生了目標支出，Del Taco品牌達到了閾值、目標和
最大的目標，導致最大的支出。
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公制
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加權
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閾值目標
(50%分紅)
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預定目標
(100%派息)
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最大目標
(200%派息)
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2023財年
結果
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派息
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綜合經營EBIT
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50%
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| |
$211.1M
|
| |
$234.5M
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| |
$260.4M
|
| |
$252.5M
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| |
169.5%
|
|
| |
Jack品牌同店銷售
|
| |
24%
|
| |
-1.58%
|
| |
2.53%
|
| |
7.65%
|
| |
7.29%
|
| |
193.0%
|
|
| |
Del Taco品牌同店銷售
|
| |
6%
|
| |
-1.77%
|
| |
2.32%
|
| |
7.43%
|
| |
1.65%
|
| |
91.8%
|
|
| |
Jack Brand戰略目標發展與成長
|
| |
16%
|
| |
執行特許經營銷售和營銷策略，產生2，100個潛在客户或780個營銷合格的潛在客户 和
12個單位開放
|
| |
為未來開業提供60個新地點或為未來的112個獎項/餐廳簽署特許經營發展協議
發展 和開設18個單位
|
| |
25個單位開放
|
| |
目標
已達到閾值，
目標目的
|
| |
100.0%
|
|
| |
Del Taco品牌戰略目標發展與成長
|
| |
4%
|
| |
執行特許經營銷售和營銷策略，產生1，500個潛在客户或525個營銷合格的潛在客户 和
4個單位開放
|
| |
為未來開業提供15個新地點，或為未來40個獎項/餐廳簽署特許經營發展協議
發展 和8個單位開放
|
| |
12個單位開放
|
| |
極大值
達到閾值
目標值和最大
目標
|
| |
200.0%
|
|
| |
總計
|
| | | | | | | | | | | |
160.6%
|
|
2023財年支出
近地天體的目標和最高年度獎勵支出百分比（
Scott先生於二零二三年八月加入本公司且不符合資格參與二零二三財年AIP），以年基本薪金百分比表示如下表。目標潛在支出百分比由
設置 考慮到CD & A第三. a節所述的競爭性薪酬分析，以及每個管理人員在公司中的角色。對近地天體沒有保證的最低獎勵金數額。
| |
|
| |
潛在分派
（基薪百分比）
|
| |
實際
激勵
派息
(佔目標的百分比)
|
| |
實際
激勵
派息
（2023年%
基本工資)
|
| |
實際
激勵
派息
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| ||||||
| |
|
| |
閥值(1)
|
| |
目標
|
| |
極大值(1)
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| |||||||||
| |
Mr. Harris（CEO）
|
| |
55.0%
|
| |
110.0%
|
| |
220.0%
|
| |
160.6%
|
| |
176.6%
|
| |
$1,598,475
|
|
| |
Hooper女士（前臨時公共財務觀察員）(2)
|
| |
37.5%
|
| |
75.0%
|
| |
150.0%
|
| |
160.6%
|
| |
120.4%
|
| |
$472,736
|
|
| |
Mullany先生（前首席財務官）(3)
|
| |
37.5%
|
| |
75.0%
|
| |
150.0%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
Ostrom先生（CMDO）
|
| |
37.5%
|
| |
75.0%
|
| |
150.0%
|
| |
160.6%
|
| |
120.4%
|
| |
$626,223
|
|
| |
戈登先生（天主教社會組織）
|
| |
30.0%
|
| |
60.0%
|
| |
120.0%
|
| |
160.6%
|
| |
96.3%
|
| |
$399,820
|
|
| |
Super女士（CLRO）
|
| |
30.0%
|
| |
60.0%
|
| |
120.0%
|
| |
160.6%
|
| |
96.3%
|
| |
$434,503
|
|
|
(1)
|
反映目標支出的50%的閾值支出和最大支出
目標支出的200%。
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|
(2)
|
所有獎勵支出均按基數的百分比計算和支付
委員會批准AIP目標時的工資，但Hooper女士的獎勵支出除外，該支出使用她擔任職務之前的財政年度部分的基本工資按比例分配
臨時私營部門財務幹事，並使用委員會核準的基薪，因為Hooper女士擔任臨時私營部門財務幹事職位，擔任該財政年度剩餘時間的臨時私營部門財務幹事。
|
|
(3)
|
Mullany先生於2023年2月離職，並
沒有根據AIP支付。根據行政人員離職計劃下的離職協議條款，Mullany先生收到了197，872美元的付款，這是按比例分配的年度獎勵金，其中
該金額是根據Mullany先生的基本工資75%的目標激勵和公司在AIP下的2023財年績效指標的實際實現來確定的。
|
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48 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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CD&A-VI.2023財政年度補償
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C.長期激勵性薪酬
對於2023財年，委員會授予同等加權PSU的長期投資補助，
RSU支持高管持股和保留，並推動公司長期績效目標的實現.委員會之所以選擇這些股權獎勵和加權形式，是因為（a）PSU直接將高管薪酬與
（b）受限制股份單位隨時間歸屬，並促進股份擁有和保留。
每年，顧問都會就競爭性長期創新補助金向委員會提供建議
與基本工資和目標年度獎勵相結合的價值，使我們的行政人員的TDC處於市場中位數。對於2023財年的長期獎勵，委員會確定了每個近地天體的實際長期獎勵金額，在其
酌情考慮到競爭性的長期投資補助價值、公司的整體業績、CEO的建議（除其自身薪酬外）以及顧問的意見。2023財年，
委員會提高了每個NEO的目標LTI值，以符合市場慣例（Scott先生除外，他於2023年8月加入公司，Hooper女士在擔任臨時PFO之前獲得了補助金），因為
如下圖所示。
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| |
目標LTI值
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近地天體
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| |
2022
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| |
2023
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更改百分比
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| |
哈里斯先生
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$2,850,000
|
| |
$3,500,000
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| |
23.0%
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|
| |
奧斯特羅姆先生
|
| |
$600,000
|
| |
$675,000
|
| |
13.0%
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|
| |
戈登先生(1)
|
| |
$400,000
|
| |
$465,000
|
| |
16.0%
|
|
| |
蘇特女士(1)
|
| |
$400,000
|
| |
$452,000
|
| |
13.0%
|
|
|
(1)
|
對於2023財年，Gordon先生和Ms. Super收到了一次性調整，
為補償收購Del Taco對其2021—2022財年業績期間PSU支出的影響而授予的RSU金額，於2023財年初支付。
|
下圖説明瞭我們的LTI結構和每種類型
的關鍵元素 2023財年授予我們的NEO和其他高管。我們的前首席財務官Mullany先生在2023財年沒有收到任何LTI贈款。
2023年長期獎勵獎
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獎項類型
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| |
重量
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| |
亮點
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| |
PSU
基於性能的
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50%
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| |
·三個財政年度業績期結束時，基於目標實現情況的懸崖背心
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|
| |
·庫存結算
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| ||||||
| |
· 50%的税後淨股份來自PSU的歸屬，但受持股要求的限制
|
| ||||||
| |
· 兩個性能指標：
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| ||||||
| |
(1) 投資資本回報率(ROIC)(50%)-衡量調整後運營ROIC的資本使用效率。年度目標在三個會計年度績效期間的每個會計年度開始時設定。
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| ||||||
| |
(2) 全系統累計銷售額(50%)-衡量傑克和德爾·塔科品牌在3財年業績期間所有特許經營和公司經營餐廳的銷售額增長，並在3財年業績期間的第三財年結束時衡量。
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| ||||||
| |
RSU
時間既得利益 |
| |
50%
|
| |
· 在三年內每年增加33%
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|
| |
·庫存結算
|
| ||||||
| |
· 50%的税後淨股份來自RSU的歸屬，但受持股要求的限制
|
|
PSU每年發放一次，三年後根據在三個財年績效期間(“績效期間”)建立的績效指標的成果
授予懸崖獎勵。對於2023財政年度批准的銷售業績單位，委員會在(A)業績期初(相對於全系統累計銷售額)和(B)每年業績開始時確定了門檻、目標和最高業績水平。
業績期間的會計年度(相對於ROIC)。授予範圍從目標授予股數的0%到150%；閾值派息(目標的50%)要求達到既定的最低績效要求(如果績效不滿足最低績效要求，則不會派息
)。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 49
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目錄
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CD&A-VI.2023財政年度補償
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2023財年批准的PSU：
2022年12月，委員會將2023年財政年度PSU獎授予我們當時任職的近地天體(哈里斯先生、奧斯特羅姆先生、戈登先生和蘇珀爾女士)。PSU補貼基於兩個同等權重的指標--全系統累計銷售額和ROIC。
委員會決定：(1)將為整個三年執行期設定全系統累計銷售目標，並在第三個財政年度結束時衡量；和(2)ROIC目標，雖然最初的意圖是設定一個完整的3年ROIC目標，但由於業務增長和技術系統升級(包括數字)所需投資的快速步伐給預測帶來了挑戰，ROIC目標每年在績效期間的每個財年開始時設定。委員會確定，制定年度目標將提高其對目標相對可達性的瞭解，從而使委員會能夠更好地制定適當、嚴格的目標，使業績和支出保持一致。儘管設定了年度ROIC目標，但PSU的歸屬是在3年業績期間結束時根據整個3年業績期間實現目標的程度進行的。
這兩個指標支持我們成功的關鍵驅動力：在所有特許經營和公司餐廳實現營收增長
，並有效利用資本發展業務並對公司進行謹慎投資。對於每一項指標，委員會認為所設定的目標具有適當的挑戰性，
但合理地可以實現。實際目標不會在實施期結束前披露，因為我們認為這種披露會在競爭中造成傷害。
歸屬於2023財年的PSU：
2020年12月授予的PSU（基於2021—2023年三個財政年度的業績期）已歸屬，並在委員會於2023年11月批准根據指標、運營部ROIC和Jack實現的業績後支付
全系統銷售。在三年績效期內，業績結果導致加權支付為授予近地天體的PSU目標數量的150%（Harris先生、Ostrom先生、Gordon先生和Ms. Super），
每個指標的最大支出。Mullany先生於二零二三年二月與本公司離職後沒收該等PSU。
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格蘭特
日期
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批准的措施（不包括Del Taco）
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重量
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目標
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2013財年
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歸屬
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閥值
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目標
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極大值
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12/21/2020
21財年
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2021—23財年運營ROIC（2023財年）(1)
(1)表現乃根據於二零二零年十二月設立的2023財年營運的淨利潤率計量，並就表現期間第三年釐定。來自運營部的ROIC不包括銷售的淨收益/損失
公司經營的餐廳、重組費用以及與公司退休計劃相關的累計其他綜合收益或虧損。
|
| |
50%
|
| |
34.2%
|
| |
38.8%
|
| |
40.9%
|
| |
45.7%
|
| |
150.0%
|
|
| |
Jack in the Box全系統銷售（所有餐廳）21財年—21—23財年（2023財年）
|
| |
50%
|
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$3,673.0
|
| |
$4,191.0
|
| |
$4,227.0
|
| |
$4,419.7
|
| |
150.0%
|
| |||
| | | |
授出的私營部門單位目標數目的歸屬百分比
|
| |
50.0%
|
| |
100.0%
|
| |
150.0%
|
| |
|
| |
150.0%
|
| ||||
D.新員工獎
新行政總裁的現金獎金
致於2023年8月加入公司的新任CFO Scott先生，委員會
批准於2023年9月支付的簽約現金獎金250，000美元，用於償還其與前僱主的簽約獎金，並作為加入公司的額外獎勵，以取代其與前僱主失去的補償
僱主，一個新的現金獎金400，000美元，在2023年12月（2024財政年度）支付，並取決於他繼續受僱於公司。
新員工股權獎新行政總裁
委員會還批准向Scott先生提供新的RSU和PSU的租用補助金，分別為
相當於500，000美元的授予，股份數量使用20天平均收盤價確定，
我們的普通股在授予日期之前的價格。RSU的33%
在三年內，PSU在截至2025財年的三個財政年度業績期間內歸屬，並根據相同的業績指標的實現，為其他近地天體的2023財年PSU獎勵建立了PSU獎勵。在歸屬時，
歸屬受限制股份單位及永久股份單位所產生的税後淨股份的50%須遵守我們的股份持有規定。該等股權獎勵計入“計劃獎勵授出”表。
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50 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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CD & A—VII.其他補償信息
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七.其他補償信息
a.管理層持股和持股要求
我們的執行官每人須繳納（1）基本工資存量的倍數
所有權要求，以及（2）持有要求，根據該要求，他們必須持有因PSU和RSU歸屬而產生的税後淨股份的50%，直到高管達到基本工資股票所有權的倍數
要求。該等規定旨在鼓勵我們的行政人員在本公司擁有有意義的長期財務權益，並使彼等的財務權益與股東的財務權益一致。
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股票所有權要求
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首席執行官
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6.0x基薪
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執行副總裁
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| |
3.0x基薪
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|
| |
高級副總裁
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1.5x基薪
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我們的執行官應滿足其持股要求
在受聘或出任行政主任後首次受有關規定規限之日起計五年內。每年，委員會都會審查我們近地天體各自股權的股權。
要求.就此釐定而言，股權包括所有直接持有及未歸屬、基於時間的受限制股份單位，但不包括未獲得的受限制股份單位或股票期權。截至2023年10月1日，戈登先生滿足了他的持股要求，所有
目前正在服役的其他近地物體正在逐步在既定的遵約過渡期內滿足其要求。
B.行政優待
我們的近地天體和其他執行官獲得的福利與這些人相同
本公司其他僱員一般可享有的技術津貼，包括向僱員提供相同水平的技術津貼，以供其使用個人手機、互聯網和其他相關技術作商業用途。
提供公司補貼和自願福利計劃，其中包括
醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險。此外，該公司為執行人員（包括我們的NEO）提供了價值770，000美元的僱主支付定期人壽保險。
C.退休計劃
公司的退休計劃旨在為員工提供，包括
我們的NEO和其他高管，有一些退休收入保障。這些計劃獎勵服務，併為我們的員工提供額外的激勵，讓他們在Jack in the Box建立長期職業生涯。
|
•
|
401（k）計劃（“401（k）計劃”）
401（k）計劃是一項適用於所有公司僱員的合資格界定供款計劃。參加該計劃的員工可以推遲符合條件的補償，並獲得公司相應的前4%的100%供款
僱員的遞延補償，立即歸屬。除Scott先生於2023年8月加入本公司外，我們所有NEO均參與了401（k）計劃。
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|
•
|
非合格遞延補償計劃（“EDCP”）.鑑於IRC對401（k）計劃的限制，我們贊助了EDCP，據此，我們的執行官和其他高薪員工也可以推遲最多50%的基本工資和最多85%的年薪
激勵補償。對於那些因IRC而受到限制或推遲401（k）計劃（及相關公司配套供款）的參與者，
|
適用於401（k）計劃的限制，公司提供"恢復匹配
“對EDCP的貢獻”，最高可達延遲補償的4%（補償的定義在401（k）計劃中）。參與者必須在日曆年度的最後一天受僱，才能收到恢復匹配貢獻，即
然後100%歸屬參與者可從一系列投資選項中選擇，並根據投資選項的表現記入其賬户。EDCP項下的這些義務是針對
公司哈里斯、奧斯特羅姆和戈登先生以及胡珀女士參加了2023財年的EDCP。
|
•
|
退休計劃（“退休計劃”）。2011年之前僱用的所有員工（包括戈登先生和胡珀女士）都參加了納税限定福利養老金計劃。此計劃對2011年1月1日或之後聘用的新員工關閉，並且"日落"
2015年12月31日因此，參與人不再根據截至該日的額外收入和服務累計額外養卹金。參與人可在退休時或退休後開始領取累積養卹金。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 51
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目錄
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CD & A—VII.其他補償信息
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D.禁止質押和套期交易
公司禁止董事和第16條管理人員從事某些
公司股票衍生交易，對衝或抵消，或旨在對衝或抵消作為補償授予僱員或董事或直接或間接持有的股本證券市場價值的任何減少，
包括：
|
•
|
買賣"看跌期權"、"看漲期權"或涉及本公司證券的其他衍生工具
（通常稱為套期保值交易）；
|
|
•
|
在公司內從事零成本領、遠期銷售合同或其他套期保值交易
證券；
|
|
•
|
保證金賬户中的控股公司證券；或
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|
•
|
質押公司證券。
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E.高管薪酬追回(“追回”)政策
我們採用了新的激勵性補償政策，自2023年10月2日起生效。根據納斯達克規則第5608條的要求，新的追回政策要求，如果支付給現任和前任高管的激勵性薪酬是基於後來需要會計重述的財務業績，則該薪酬將被“追回”。新政策是一項“無過錯”政策，並不要求執行幹事或他或她的任何下屬在重述的情況下有任何不當行為。如果有重述，高管們會
如果在重述數字下獲得的獎勵補償少於實際獲得的獎勵補償，則除非行不通，否則我們必須要求退還超出的補償。“激勵性薪酬”包括完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。
激勵薪酬補償政策的副本作為我們截至2023年10月1日的財政年度Form 10-K年度報告的附件97.1。
F.服務終止
當NEO終止受僱於本公司時，NEO將根據其參與的每個補償計劃或福利計劃的具體條款和規定獲得金額
。這類金額可能包括：
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•
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根據公司的合格和非合格遞延薪酬計劃貢獻和分配的金額(受IRC第409a節的具體條款和要求的約束)。
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•
|
根據本公司的股權激勵計劃和標準股權協議，在控制權“CIC”發生變化時：(A)基於完成業績期間的實際水平和不完整期間的目標水平授予PSU，以及(B)僅在符合條件的CIC和
符合資格的終止時加快RSU和期權的歸屬，如下文“薪酬和福利保障協議”部分所述。
|
|
•
|
應計和歸屬於公司養老金計劃的金額(針對戈登先生和胡珀女士)。
|
|
•
|
如果終止是在會計年度結束後但在付款之前，則根據公司業績目標的實現情況，給予年度現金
獎勵。
|
如果有資格根據公司贊助的退休計劃退休，除上述
外，並符合
根據我們的標準股權協議，公司管理人員(包括所有近地天體)
有權獲得以下權利：
|
•
|
加快期權授予速度，相當於為公司提供的每一整年服務增加5%的額外歸屬
。
|
|
•
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根據每項裁決的授予時間表，按比例授予PSU；以及完全授予時間授予的RSU。
|
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•
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根據公司的資格要求和業績目標的實現情況，基於退休前
財年的完整報告期間工作的按比例分配的年度獎勵。
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如果一名新主管在受僱於本公司期間去世，根據各自股票獎勵協議的條款，所有尚未行使的期權和股票獎勵將於其去世之日100%歸屬(就PSU而言，取決於在履約期內完成的期間數和取得的實際業績)。本委託書標題為“終止僱用或控制權變更時的潛在付款”一節提供了向近地天體支付的額外潛在付款的價值。
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52 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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CD & A—VII.其他補償信息
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行政人員離職計劃
2020年2月，委員會通過了《行政人員離職計劃》（
“高管離職計劃”）於2020年3月9日生效，該計劃為公司的首席執行官和其他高管提供離職福利，以防構成符合條件的終止（如
在本公司控制權發生變動之前或超過24個月後，本公司將終止執行董事離職計劃（定義為“非CIC合資格終止”）。
高管離職計劃規定了某些現金離職和其他福利
支付取決於管理層及時執行對公司索賠的有效全面解除，詳見本文件標題為"終止僱傭或控制權變更的潛在支付"一節
代理聲明。
委員會通過了高管離職計劃，以提供他們認為的福利
這將為我們的行政人員提供合理的保障，並作為重要的挽留工具。除執行離職計劃外，2023年近地天體還執行了"CIC"協議，
如下文“補償和福利保證協議”一節所述，就CIC終止服務時的福利作出規定。
與Mullany先生的離職安排
董事會批准了支付給Mullany先生的離職福利
於2023年2月與公司離職，其中包括根據公司高管離職計劃條款的現金支付，如“終止僱傭或
控制的變更”一節。董事會使用了其酌處權，確定這些離職福利與Mullany先生被解僱的原因有關是適當的。
Hooper女士的標準離職計劃
Hooper女士沒有資格享受其
她以前擔任臨時PFO，但根據公司管理層和員工的標準離職計劃，她有資格享受離職福利。該計劃規定，如果非自願終止，
由於，副總裁每服務一年可獲得兩週的現金遣散費，最多不超過52周；如果在離職時已參加公司的醫療計劃，則可獲得現金遣散費，以協助支付COBRA保險費，相當於
每4周的遣散費固定金額。此外，如果離職日期在9月1日至12月31日之間，則可就在此期間歸屬的任何受限制單位收取現金遣散費。
G.補償和福利保證（控制權變更）協議
委員會認為，薪酬和福利保證協議
（又稱控制權變更協議或“中投”協議）通過為高管人員提供重要的激勵，讓他們在即將發生或實際發生中投事件的情況下繼續專注於經營業務，從而使股東受益。我們有
和我們所有的近地天體都簽訂了CIC協議
每份CIC協議均規定了一次性付款形式的補償，
如在本公司中投公司生效日期後24個月內合資格終止，則可享有其他福利（“雙觸發”協議）。公司不提供CIC任何條款的税務總額
協議公司目前的
表格CIC協議包括一項"最佳税後"條款，其中福利將
只有在這樣做會使行政部門有更好的税後經濟狀況的情況下，才能減少。行政人員單獨負責支付任何消費税以及所有其他適用的聯邦、州和地方收入和就業
税委員會計劃日後繼續監察議會協議的費用和適當條款。
詳細討論CIC協議及相關條款
在標題為 終止僱傭或控制權變更時的潛在付款以及相應的補償表，載於第64—67頁。
H.税務和會計信息
第162（m）條
委員會及其顧問考慮IRC第162（m）條對所有項目的影響
我們的NEO和其他高管的薪酬決定。第162（m）條對賠償額設定了100萬美元的限額，
公司可以在任何一個納税年度為某些受保人扣除。
從歷史上看，某些基於績效的薪酬被排除在這一限制之外。然而，基於績效的補償豁免已被廢除，自2002年起生效的應税年度，
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 53
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目錄
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CD & A—VII.其他補償信息
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2017年12月31日，因此，在
每個納税年度超過100萬美元的金額將不予扣除，除非其符合適用於2017年11月2日實施的某些安排的過渡減免（“第162（m）節過渡減免”）。
我們的薪酬計劃歷來旨在提供
高管薪酬的大部分將通過通常旨在符合第162（m）條規定的基於績效的薪酬的計劃來提供，包括我們的股票期權形式的激勵計劃。但是，任何
此類補償將不再符合第162（m）節規定的基於績效的補償豁免，除非符合第162（m）節過渡救濟的條件，且儘管委員會努力構建某些補償
為了符合最高可容許扣税的資格，我們不能保證該等補償符合第162（m）條所規定的100萬美元扣税限額的豁免。此外，委員會可以修改
根據第162（m）條，如果確定此類修改符合我們的業務需要，則最初打算免除100萬美元的扣除限額。委員會將繼續監測
第162（m）條適用於公司正在進行的薪酬安排。
第409A節
根據IRC第409A條，僱員根據不合格的合同延期支付的金額
遞延薪酬計劃（如EDCP）可在遞延時計入總收入，並需繳納20%的額外聯邦税，除非該計劃符合與遞延選擇時間相關的某些要求，
分配決策。
本公司管理EDCP，旨在遵守第409A條。公司
其股票期權不受第409A條的約束。
股票和期權獎勵的費用
公司核算股票和期權相關的補償費用
根據財務會計準則委員會（“FASB”）
關於股票補償的權威指導。有關
的詳細信息 關於股票和期權獎勵相關的補償費用的會計處理，請參見附註13，—基於僱員補償公司2023年年度報告的10—K表。
I.內幕交易政策和股權授予時間慣例
我們維護一項內幕交易政策，管理購買、銷售和其他
處置適用於本公司、本公司所有董事、高級職員和僱員、本公司所有承包商及其所有直系親屬和家庭成員的公司證券。我們相信我們的內幕交易
政策和程序的合理設計，以促進遵守內幕交易法律、規則和條例以及納斯達克上市標準。
委員會在授予時或授予之前批准授予我們NEO的所有股權獎勵授予
約會委員會的一般做法是完成其年度管理人員薪酬審查，並確定我們的NEO的業績目標和目標薪酬，然後批准NEO的股權獎勵。因此，每年
股權獎勵通常在11月或12月授予我們的NEO。有時，委員會可能會在我們的年度授出週期之外授出股權獎勵，用於新僱用、晉升、認可、留用或其他目的。而
委員會有酌處權批准在上述週期之外授予我們的NEO股權獎勵，委員會沒有在預期重大非公開發行時授予股權獎勵的慣例或政策
在任何情況下，我們不會以故意使我們的NEO受益的方式，與授予股權獎勵協調發布重大非公開信息的時間。
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54 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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CD & A—VIII. CEO薪酬比率披露
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八. CEO薪酬比率披露
根據SEC的規定，我們需要計算並披露
我們CEO的年度總薪酬與我們薪酬中位數員工的年度總薪酬之比。該比率是根據適用的SEC規則計算的合理估計值。
以下是：（i）我們首席執行官哈里斯先生2023財年的年度薪酬總額；
(ii)我們2023財政年度僱員的年度薪酬總額中位數；及（iii）我們首席執行官的年度薪酬總額與僱員中位數的比例。
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CEO薪酬比率
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CEO年度薪酬總額(1)
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$5,346,487
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員工年總薪酬中位數
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$27,112
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CEO與員工薪酬中值的比率
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197.2
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(1)
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如2023財年薪酬彙總表所示。
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方法論
我們的大多數員工都是小時兼職餐廳
我們為員工提供工作時間表靈活性，以適應個人時間表。對於2023財年，我們使用了與2022財年確定的相同的員工中位數，該中位數是根據毛基本工資和目標確定的
截至2023年10月1日止的12個月期間，所有全職和兼職員工（哈里斯先生除外）的激勵潛力（“現金補償總額”）。我們沒有按年計算
僱員的就業時間少於整個財政年度。
我們的平均員工為餐廳團隊負責人，平均工作時間為32.5小時
2023財年每週我們使用相同的方法來確定截至2023年10月1日的12個月期間我們的中位員工的年度總薪酬，正如我們在NEO中所使用的， 薪酬彙總表2023財年
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 55
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目錄
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薪酬委員會報告
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薪酬委員會報告
Jack in the Box薪酬委員會僅由獨立成員組成
公司董事會成員。委員會協助聯委會履行其在報酬事項方面的職責，並根據其章程負責確定執行幹事的報酬。這
包括審查CEO和其他NEO薪酬的所有組成部分。委員會已與其顧問、管理層及董事會審閲及討論本委託書所載之薪酬討論及分析。
基於此審查和討論，委員會（代表董事會）已授權將此薪酬討論和分析納入2023財年（截至2023年10月1日）的委託書中。
薪酬委員會
Michael W.墨菲， 椅子
David L.格貝爾
莎朗·P·約翰
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56 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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補償風險分析
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補償風險分析
委員會已對我們的薪酬計劃進行了徹底的風險分析，
所有員工的計劃、政策和實踐。這包括委員會獨立顧問關於執行計劃的建議，以及公司內部薪酬風險委員會編寫的詳細報告，其中描述了
公司年度和長期激勵計劃的風險緩解特點。出於以下原因，委員會認為，薪酬計劃的設計、計劃的管理和風險監督
過程中防範可能對本公司造成重大不利影響的輕率風險。
薪酬方案設計保護
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•
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我們的基本工資計劃包括有競爭力的工資，可在
定期.這減少了我們的行政人員和員工承擔不必要或輕率風險的動機。
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•
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董事會批准公司的戰略計劃、資本預算和長期財務，
作為制定短期和長期激勵目標的基礎的業務計劃。目標旨在推動股東價值，並根據批准的預算、歷史和未來預期業績以及
合理的伸展，以免鼓勵魯莽冒險。
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|
•
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我們的年度獎勵計劃為某些職位級別提供可變薪酬機會
基於多個年度績效目標的實現。目標設定在合理的水平，支出按工資的百分比進行管理。
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•
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根據
年度和長期獎勵計劃有上限，委員會保留減少計劃支出的酌處權。
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•
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最大數量的高管激勵薪酬機會通常與
長期激勵性薪酬，強調公司長期業績。這降低了高管和其他員工承擔風險的動力，因為風險可能會增加短期薪酬，但代價是
長期的公司業績。
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•
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股權獎勵具有多年歸屬權，而針對高管的RSU和PSU獎勵具有控股權
直到服務終止。這使我們的新業務主管和行政人員的長期利益與我們的股東的利益一致，並不鼓勵以犧牲長期業績為代價承擔短期風險。
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結構治理保護
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•
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委員會已通過了一項退還/補償回收政策，其中規定了補償
在財務重報的情況下，某些類型的現金和股權補償。我們於2023年採用的最新返還政策要求為當前和以前的員工收回某些基於激勵的現金和股權獎勵
在財務重報的情況下，執行官。
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•
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公司對業績的衡量和計算有強大的內部控制
旨在防止他們容易受到操縱的目標。
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•
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公司政策還：
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•
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禁止董事和執行官參與涉及我們的套期保值交易
股票，防止高管通過押注我們的成功來避免股票表現不佳；
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•
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禁止董事和高級管理人員抵押公司股票或以保證金形式持有公司股票
賬户這減少了管理人員可能會創造激勵措施，以犧牲長期業績為代價，專注於短期業績的風險；以及
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•
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擁有正式的道德操守行為守則和道德操守熱線，並提供道德操守培訓，
與員工溝通。該道德方案旨在加強誠信文化。
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•
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公司還設有一個薪酬風險委員會，其中包括負責執行任務的職能專家
特別是評估我們的薪酬計劃及其組成部分的潛在意外或不可預見的後果。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 57
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目錄
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高管薪酬
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高管薪酬
補償彙總表（"SCT"）彙總了我們近地天體的總補償
截至2023年10月1日的財政年度，以及前兩個財政年度，根據美國證券交易委員會規則的要求。
薪酬彙總表
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姓名&
主體地位
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財政
年
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薪金(1)
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獎金(2)
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庫存
獎項(3)
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選擇權
獎項
|
| |
非股權
激勵計劃
補償(4)
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| |
更改中
養老金
價值&
NQDC
收益(5)
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| |
全
其他
COMP(6)
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| |
總計
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哈里斯先生
首席執行官
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2023
|
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$901,539
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—
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| |
$2,745,302
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| |
—
|
| |
$1,598,475
|
| |
—
|
| |
$101,171
|
| |
$5,346,487
|
|
| |
2022
|
| |
$869,231
|
| |
$250,000
|
| |
$2,618,140
|
| |
—
|
| |
$721,875
|
| |
—
|
| |
$164,322
|
| |
$4,623,568
|
| |||
| |
2021
|
| |
$840,865
|
| |
—
|
| |
$2,634,444
|
| |
—
|
| |
$1,182,606
|
| |
—
|
| |
$51,596
|
| |
$4,709,511
|
| |||
| |
斯科特先生(7)
執行副
主席，
首席財務官
（首席財務官）
|
| |
2023
|
| |
$84,135
|
| |
$250,000
|
| |
$752,977
|
| |
—
|
| |
—
|
| | | |
$110
|
| |
$1,087,222
|
| |
| |
胡珀女士 *(8)
高級副總裁，
控制器（原
臨時主要
財務幹事）
|
| |
2023
|
| |
$392,548
|
| |
$64,900
|
| |
$132,638
|
| |
—
|
| |
$472,736
|
| |
—
|
| |
$32,629
|
| |
$1,095,451
|
|
| |
2022
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| |
2021
|
| |
$288,945
|
| |
—
|
| |
$106,387
|
| |
—
|
| |
$153,920
|
| |
$16,557
|
| |
$29,406
|
| |
$595,215
|
| |||
| |
Mr. Mullany
執行副
主席，
首席財務官
（前首席財務官）
|
| |
2023
|
| |
$180,600
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$750,550
|
| |
$931,150
|
|
| |
2022
|
| |
$513,269
|
| |
—
|
| |
$597,178
|
| |
—
|
| |
$289,688
|
| |
—
|
| |
$265,699
|
| |
$1,665,834
|
| |||
| |
2021
|
| |
$355,769
|
| |
$150,000
|
| |
$840,484
|
| |
—
|
| |
$465,387
|
| |
—
|
| |
$128,622
|
| |
$1,940,262
|
| |||
| |
奧斯特羅姆先生
執行副
主席，
首席市場營銷&
數字官
（CMDO）
|
| |
2023
|
| |
$517,115
|
| |
—
|
| |
$529,536
|
| |
—
|
| |
$626,223
|
| |
—
|
| |
$45,223
|
| |
$1,718,097
|
|
| |
2022
|
| |
$493,269
|
| |
—
|
| |
$551,229
|
| |
—
|
| |
$278,438
|
| |
—
|
| |
$32,512
|
| |
$1,355,448
|
| |||
| |
2021
|
| |
$323,077
|
| |
$200,000
|
| |
$595,202
|
| |
—
|
| |
$337,433
|
| |
—
|
| |
$253,748
|
| |
$1,709,460
|
| |||
| |
戈登先生 *
高級副總裁
供應鏈主管
官
（CSCO）
|
| |
2023
|
| |
$413,500
|
| |
—
|
| |
$375,003
|
| |
—
|
| |
$399,820
|
| |
$1,741
|
| |
$34,259
|
| |
$1,224,323
|
|
| |
2022
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| |
2021
|
| |
$379,712
|
| |
—
|
| |
$228,865
|
| |
—
|
| |
$335,090
|
| |
$9,995
|
| |
$52,208
|
| |
$1,005,870
|
| |||
| |
蘇特女士 *
高級副總裁
首席法律和風險
官
（CLRO）
|
| |
2023
|
| |
$448,461
|
| |
—
|
| |
$362,709
|
| |
—
|
| |
$434,503
|
| |
—
|
| |
$10,042
|
| |
$1,255,715
|
|
|
*
|
Hooper女士、Gordon先生和Super女士在2022財年不是近地天體； 因此，根據SEC的披露規則，有關他們在2022財年薪酬的信息不包括在內。這也適用於2021財年的超級女士。
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(1)
|
反映了本財政年度內賺取的基薪，包括任何
由NEO推遲到公司的遞延補償計劃、401（k）和/或高管遞延補償計劃（EDCP）的金額。2021財年的金額反映了由於
公司的53周財政年度。
|
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(2)
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Scott先生在2023財年收到了簽約現金獎金，該獎金於
開始在本公司工作，並於2023年9月支付。
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|
(3)
|
反映所授出PSU和RSU的授出日期公允價值合計
在適用的財政年度，根據FASB ASC主題718（“ASC 718”），基於公司2023年年度報告表格10—K（注13，基於股份的員工薪酬）中規定的假設和方法。
Scott先生的2023年金額代表一筆新員工補助金，以確認其喪失與前僱主的股權，併為他提供公司股權，並與公司其他NEO保持一致
2023—2025財年PSU績效期的績效目標。受限制股份單位獎勵每年於授出週年三年內歸屬33%。PSU將根據公司在三年後的表現授予懸崖背心，
三個財政年度。績效指標在授予補助金的三年績效期開始時建立；對全部或部分獎勵的具體績效目標進行審查，
通常由委員會設定：（a）在授予時，某些績效指標（2021和2022財年PSU的所有指標，2023財年PSU的一個指標）的全部三年績效，以及（b）一年
其他績效指標（2023年PSU的一個指標）每年年初的一個時期。假設性能達到最高水平（目標的150%），每個獲得PSU獎勵的NEO的PSU總價值
2023年，分別是：哈里斯先生，1647181美元；斯科特先生，451786美元；奧斯特羅姆先生，317721美元；戈登先生，188279美元；超級女士，188279美元。
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(4)
|
反映每個NEO根據
獲得的年度獎勵獎勵 根據我們的年度獎勵計劃，若NEO在整個財政年度沒有被本公司聘用，則按比例分配。業績成就和支出金額由
批准 財政年度結束後的委員會。
|
|
(5)
|
反映每個近地天體估計現值的變化
合資格退休金計劃（“退休計劃”）下的累計退休金。估計數採用利率和死亡率假設確定，與本公司財務報表中使用的假設一致
截至2023年10月1日和2021年10月3日的年度。Hooper女士的變動為負數，因此該數額未反映在本欄中。對於2021年，Pri—2012死亡率表與MP—2020代使用
2023年，使用2012年前死亡率表和2006年後預測的MP—2021世代規模。此欄中報告的金額在給定年份中可能會根據若干
影響確定養卹金福利公式的因素，包括以下方面的變化：（i）薪金和年度獎勵；（ii）服務年限；以及（iii）估計現值時使用的貼現率，其中
二零二一年為3.11%，二零二三年為6.103%。參與的近地天體在五年後即屬於退休計劃。退休計劃對新參與者關閉，並於2015年12月31日結束。有關
公司的退休金福利，請參閲本委託書標題為“退休計劃”和“退休金福利表”的部分以及隨附的腳註。本公司不為非合格員工提供高於市場或優惠收益
延遲補償。
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58 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
|
目錄
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高管薪酬
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(6)
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下表顯示了近地物體所有其他賠償的組成部分：
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所有其他薪酬表
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|
| |
技術
津貼
|
| |
延期
補償
匹配
貢獻(a)
|
| |
公司-
有償生活
保險
保費
|
| |
其他
|
| |
總計
所有其他
補償
|
|
| |
Mr. Harris（CEO）
|
| |
$920
|
| |
$100,251
|
| |
$0
|
| |
$0
|
| |
$101,171
|
|
| |
Scott先生（首席財務官）
|
| |
$80
|
| |
$0
|
| |
$30
|
| |
$0
|
| |
$110
|
|
| |
Hooper女士（前臨時公共財務觀察員）
|
| |
$520
|
| |
$32,109
|
| |
$0
|
| | | |
$32,629
|
| |
| |
Mullany先生（前首席財務官）
|
| |
$180
|
| |
$2,382
|
| |
$131
|
| |
$747,857(b)
|
| |
$750,550
|
|
| |
Ostrom先生（CMDO）
|
| |
$520
|
| |
$44,308
|
| |
$395
|
| |
$0
|
| |
$45,223
|
|
| |
Gordon先生（CSCO）
|
| |
$920
|
| |
$32,783
|
| |
$556
|
| |
$0
|
| |
$34,259
|
|
| |
Super女士（CLRO）
|
| |
$520
|
| |
$9,020
|
| |
$502
|
| |
$0
|
| |
$10,042
|
|
|
(a)
|
反映了401（k）計劃和恢復的相應捐款
EDCP中與2023財年薪酬（基本工資和2023財年年度獎勵）相關的相應貢獻。
|
|
(b)
|
代表Mullany先生在執行下獲得的離職福利
2023年2月2日離職後的離職計劃。他收到的現金支付總額為747，857美元，其中包括12個月的基本工資、12個月的COBRA保險費的僱主部分，以及按比例計算的年度
激勵 根據高管離職計劃支付的款項，金額採用基本工資的75%的目標激勵確定
以及公司2023財年年度業績激勵計劃結果。
|
|
(7)
|
Scott先生於2023年8月14日加入公司，擔任執行副總裁，
首席財務官
|
|
(8)
|
Hooper女士自2022年12月起擔任臨時PFO，直至Scott先生加入
於2023年8月14日擔任公司執行副總裁兼首席財務官（根據Mullany先生於2023年2月2日離職）。
|
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 59
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目錄
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高管薪酬
|
| | |
基於計劃的獎勵的授予
下表提供了年度獎勵和股權的信息
在2023財年授予我們的近地天體。現金獎勵乃根據年度獎勵計劃（“AIP”）下的財政年度表現釐定。長期股權激勵補償包括基於時間的限制性股票單位（"RSU"），以及
在三個財政年度的業績期內實現業績目標時，即授予業績份額獎勵（“PSU”）。2023年獎勵獎勵條款見CD & A第IV節（"元素
賠償”）和VI（”2023財年薪酬"）. Mullany先生沒有獲得2023財年股票授予獎勵。
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名字
|
| |
格蘭特
日期(1)
|
| |
批准
日期(1)
|
| |
授獎
類型(2)
|
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估計的未來支出
非股權激勵計劃獎勵(3)
|
| |
估計的未來支出
股權激勵計劃獎勵(4)
|
| |
庫存
獎項：
數量
的股份
庫存或
單位(5)
|
| |
選擇權
獎項：
數量
證券
潛在的
選項
|
| |
鍛鍊
或基地
價格
選擇權
獎項
($/股)
|
| |
格蘭特
約會集市
的價值
股票和
選擇權
獎項(6)
|
| ||||||||||||
| |
閥值
|
| |
目標
|
| |
極大值
|
| |
閾值(#)
|
| |
目標(#)
|
| |
最大值(#)
|
| ||||||||||||||||||||||||
| |
哈里斯先生
|
| | | |
12/19/2022
|
| |
AIP
|
| |
$497,750
|
| |
$995,500
|
| |
$1,991,000
|
| | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| |
(首席執行官)
|
| |
12/20/2022
|
| |
12/19/2022
|
| |
RSU
|
| | | | | | | | | | | | | |
25,056
|
| | | | | |
$1,647,181
|
| ||||||||
| | | |
12/20/2022
|
| |
12/19/2022
|
| |
PSU 23—25
|
| | | | | | | |
8,352
|
| |
16,704
|
| |
25,056
|
| | | | | | | |
$1,098,121
|
| |||||||
| |
斯科特先生
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||
| |
(首席財務官)
|
| |
8/28/2023
|
| |
7/30/2023
|
| |
RSU—NH
|
| | | | | | | | | | | | | |
5,813
|
| | | | | |
$451,786
|
| ||||||||
| | | |
8/28/2023
|
| |
7/30/2023
|
| |
PSU 23—25—NH
|
| | | | | | | |
1,938
|
| |
3,875
|
| |
5,813
|
| | | | | | | |
$301,191
|
| |||||||
| |
胡珀女士
|
| | | |
12/19/2022
|
| |
AIP
|
| |
$147,206
|
| |
$294,411
|
| |
$588,823
|
| | | | | | | |
|
| | | | | |
|
| ||||||
| |
（前
臨時
PFO)
|
| |
12/08/2022
|
| |
11/17/2022
|
| |
RSU
|
| | | | | | | | | | | | | |
1,954
|
| | | | | |
$132,638
|
| ||||||||
| |
奧斯特羅姆先生
|
| | | |
12/19/2022
|
| |
AIP
|
| |
$195,000
|
| |
$390,000
|
| |
$780,000
|
| | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| |
（CMDO）
|
| |
12/20/2022
|
| |
12/19/2022
|
| |
RSU
|
| | | | | | | | | | | | | |
4,833
|
| | | | | |
$317,721
|
| ||||||||
| | | |
12/20/2022
|
| |
12/19/2022
|
| |
PSU 23—25
|
| | | | | | | |
1,611
|
| |
3,222
|
| |
4,833
|
| | | | | | | |
$211,814
|
| |||||||
| |
戈登先生
|
| | | |
12/19/2022
|
| |
AIP
|
| |
$124,500
|
| |
$249,000
|
| |
$498,000
|
| | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| |
（CSCO）
|
| |
12/20/2022
|
| |
12/19/2022
|
| |
RSU
|
| | | | | | | | | | | | | |
3,795
|
| | | | | |
$249,483
|
| ||||||||
| | | |
12/20/2022
|
| |
12/19/2022
|
| |
PSU 23—25
|
| | | | | | | |
955
|
| |
1,909
|
| |
2,864
|
| | | | | | | |
$125,520
|
| |||||||
| |
蘇珀爾女士
|
| | | |
12/19/2022
|
| |
AIP
|
| |
$135,300
|
| |
$270,600
|
| |
$541,200
|
| | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| |
（CLRO）
|
| |
12/20/2022
|
| |
12/19/2022
|
| |
RSU
|
| | | | | | | | | | | | | |
3,608
|
| | | | | |
$237,190
|
| ||||||||
| | | |
12/20/2022
|
| |
12/19/2022
|
| |
PSU 23—25
|
| | | | | | | |
955
|
| |
1,909
|
| |
2,864
|
| | | | | | | |
$125,520
|
| |||||||
|
(1)
|
年度股權贈款在2022年12月19日的委員會會議上獲得批准，授予日期為2022年12月20日。斯科特先生於2023年8月加入本公司，其新聘用RSU(“RSU-NH”)及PSU(“PSU-NH”)補助金已獲委員會批准，並於其聘用日期後兩週批出。
|
|
(2)
|
對於PSU獎勵，顯示PSU績效期間的三個會計年度。
|
|
(3)
|
反映2023財年年度激勵計劃
(“AIP”)下的潛在支出，可根據2023財年的業績賺取。根據AIP，對於財務和戰略目標績效，閾值支出顯示的金額代表實現閾值
績效的目標支出的50%(如果績效低於閾值目標，則不會產生支出)；目標支出表示實現目標績效水平應支付的金額；最大支出表示財務
和戰略目標的目標支出的200%。績效成就和獎勵支出在績效級別之間按比例分配。2023財年的SCT顯示了我們的近地天體為2023財年的業績賺取的實際現金激勵薪酬。
|
|
(4)
|
反映了根據公司2023-25財年PSU獎勵的長期激勵計劃，PSU的門檻、目標和最高潛在股票派息水平
。PSU的門檻支出是目標的50%，並要求達到既定的最低性能要求(如果
性能未達到最低要求，則不會進行支出)。最高支付金額為目標的150%。
|
|
(5)
|
反映在授予日的每個週年日
在三年內每年授予33%歸屬的RSU數量。
|
|
(6)
|
PSU和RSU的價值代表授予日的公允價值，根據ASC 718計算，基於公司普通股在授予日的收盤價，減去歸屬期間預期股息流的現值(視情況而定)，對於
年度PSU和RSU贈款為65.74美元，對於斯科特先生的新僱用PSU和RSU贈款為77.72美元。所有獎勵的授予日期公允價值是根據公司2023年年報10-K表格(附註13，基於股份的員工薪酬)中提出的假設和方法確定的。PSU獎是三年後的懸崖馬甲，每年頒發一次，根據公司在三個財年業績期間的業績授予。績效指標在發放贈款的三個財政年度業績期間開始時確定；具體業績目標由委員會確定：(A)在整個(或剩餘)業績期間的贈款時(或以後)，或(B)在每個財政年度開始時為業績期間的這一部分確定。根據美國證券交易委員會規則和ASC718，PSU 23-25獎勵顯示的值代表(A)基於全系統累計銷售指標授予的部分的完整三年業績期間的授予
日期公允價值，以及(B)基於ROIC指標授予的
獎勵部分的三年業績期限的第一年，在每種情況下均基於可能結果(目標水平業績)。
|
|
60 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
|
目錄
| |
|
| |
高管薪酬
|
|
2023財年末的傑出股權獎勵
下表提供了每個近地天體在2023財年末(2023年10月1日)持有的所有未完成期權獎勵和未授予股票獎勵的信息。截至2023財年末，穆蘭尼先生沒有懸而未決的獎項。對於戈登先生和蘇珀爾女士，每個期權授予都是單獨顯示的，所有期權獎勵都是完全授予的。股票獎勵的市值是基於Jack in the Box Inc.普通股在本財年(2023年9月29日)最後一個交易日的收盤價，為69.06美元。
| |
|
| |
期權大獎
|
| |
股票大獎
|
| |||||||||||||||||||||
| |
名字
|
| |
選擇權
格蘭特
日期
|
| |
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練
(#)
|
| |
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使
(#)
|
| |
選擇權
鍛鍊
價格
($)
|
| |
選擇權
期滿
日期
|
| |
數量
股票
或單位
的庫存
那
還沒有
既得
(#)(1)
|
| |
市場
的價值
股票
或單位
的庫存
那
還沒有
既得
($)
|
| |
權益
激勵
計劃大獎：
數量
不勞而獲
股票，
單位或
其他權利
他們有
未歸屬
(#)(2)
|
| |
權益
激勵
計劃大獎：
市場或
派息值
不勞而獲的
股票，
單位或
其他權利
他們有
未歸屬
($)
|
|
| |
Mr. Harris（CEO）
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
73,223
|
| |
$5,056,788
|
| |
37,461
|
| |
$2,587,057
|
|
| |
Scott先生（首席財務官）
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,862
|
| |
$473,907
|
| |
4,844
|
| |
$334,538
|
|
| |
*胡珀女士
(前臨時公共財政事務主任)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,854
|
| |
$266,157
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
Ostrom先生（CMDO）
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
14,660
|
| |
$1,012,420
|
| |
7,519
|
| |
$519,228
|
|
| |
戈登先生
（CSCO）(3)
|
| |
11/29/2016
|
| |
2,051
|
| |
—
|
| |
$104.95
|
| |
11/29/2023
|
| |
8,629
|
| |
$595,915
|
| |
4,715
|
| |
$325,595
|
|
| | | |
2/26/2018
|
| |
4,859
|
| |
—
|
| |
$90.06
|
| |
2/26/2025
|
| | | | | | | | | |||||
| | | |
12/16/2019
|
| |
5,007
|
| |
—
|
| |
$75.23
|
| |
12/16/2026
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
Super女士（CLRO）(3)
|
| |
12/16/2019
|
| |
505
|
| |
—
|
| |
$75.23
|
| |
12/16/2026
|
| |
8,393
|
| |
$579,617
|
| |
4,715
|
| |
$325,595
|
|
|
(1)
|
此列中的金額反映：
|
(A)授予(I)每位行政人員的未授權RSU，但對於在2023財政年度之前授予的獎勵，從授予日期一週年起四年內每年25%，從2023財政年度開始，從贈款日期一週年起三年內每年33%(哈里斯先生，47,006；斯科特先生，5,813；奧斯特羅姆先生，9,035；戈登先生，6,375；超級女士，6,139)；對於胡珀女士，從贈款日期一週年開始的三年內，每年支付33%；以及
(b)哈里斯先生、奧斯特羅姆先生、戈登先生和蘇特女士，未獲授權
已完成的三個財政年度業績期（2021—2023財年）實現業績目標並在董事會批准業績目標後歸屬的PSU（Harris先生，21，695；Ostrom先生，4，753；Gordon先生，
1，737人；Super女士，1，737人）；和
(c)已達到性能目標的未歸屬PSU
除Hooper女士外，每名執行官在完成的績效期內，並在完成三個財政年度績效期後以及董事會批准績效目標後歸屬，但須符合執行官的
繼續受僱於公司。(Mr.哈里斯，4522；斯科特先生，1049；奧斯特羅姆先生，872；戈登先生，517；超級女士，517）。
|
(2)
|
此列顯示授予管理人員的未歸屬PSU，
Hooper女士，對於2022—2024財年和2023—2025財年的業績期，其業績成就在財政年度末尚未得知，並在董事會執行後的三個財政年度業績期結束時歸屬。
對業績目標的認可。股份金額按目標派息水平呈報。
|
|
(3)
|
此欄顯示每項購股權授出及所有購股權獎勵已悉數歸屬。
|
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 61
|
目錄
| |
高管薪酬
|
| | |
2023財年期權行使和股票歸屬
下表提供了已行使的股票期權的信息，
2023財年，我們的NEO因股票獎勵歸屬而收購的股份。實現的股票獎勵價值是通過將表中所示的股票數量乘以我們股票在股票日期的收盤價來計算的
授予。
| |
|
| |
期權大獎
|
| |
股票大獎(1)
|
| ||||||
| |
|
| |
股份數量
後天
論鍛鍊
(#)
|
| |
已實現的價值
論鍛鍊
($)
|
| |
股份數量
後天
論歸屬
(#)
|
| |
已實現的價值
論歸屬
($)
|
|
| |
Mr. Harris（CEO）
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
9,972
|
| |
$730,760
|
|
| |
Scott先生（首席財務官）
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
Hooper女士（前臨時公共財務觀察員）
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
972
|
| |
$66,410
|
|
| |
Mullany先生（前首席財務官）
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
2,439
|
| |
$177,180
|
|
| |
Ostrom先生（CMDO）
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
1,665
|
| |
$122,460
|
|
| |
Gordon先生（CSCO）
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
2,050
|
| |
$141,005
|
|
| |
Super女士（CLRO）
|
| |
3,500
|
| |
$65,336
|
| |
1,572
|
| |
$107,790
|
|
|
(1)
|
報告的股份數量和歸屬時實現的價值包括
有時間的受限制單位；對於Gordon先生和Ms. Super而言，還包括於2019年12月授予的2020—2022財政年度表現期PSU，其於2022年12月歸屬，導致支付目標PSU獎勵的64.1%。
|
退休計劃福利
下表提供了根據公司的
近地天體的退休計劃。退休計劃是一項由公司出資並符合税務條件的退休計劃，提供給2011年1月1日之前僱用的符合條件的員工，這些員工年滿21歲並服務滿一年（至少1，000 小時/年）。參與者在完成五年服務後100%歸屬。Hooper女士和Gordon先生在2011年之前被僱用，是該計劃的既得參與者。截至2015年12月31日，退休計劃"日落"，
僱員不再根據額外的薪酬和服務獲得額外的福利。該計劃規定，在正常退休年齡65歲退休的參與人將主要根據下列公式領取養卹金：
|
(1)
|
連續五個最高工資年平均值的1%（過去十年中的基本工資和年度獎勵
合資格僱員的服務年數（簡稱“最後平均薪酬”）乘以合資格僱員在工作期間的完整日曆年數和月數。
|
加
|
(2)
|
超過覆蓋補償（社會保障應税工資基數的平均值）的最終平均工資的0.4%乘以
符合條件的僱員的完整日曆年數和月數（最多35年）。
|
退休計劃的參與者如果擁有至少十年的歸屬服務，可以
選擇在55歲時開始接受減少的付款。注：在1989年以前，養卹金須按前一計劃的祖父最低應計養卹金計算。（i）不允許向參與者支付退休計劃福利
而積極受僱於傑克在盒子公司及（ii）通常以每月年金的形式支付，除非累算權益的現值在終止時等於或少於$20，000，在此情況下，可在
一次性付款的形式。
|
62 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
|
目錄
| |
|
| |
高管薪酬
|
|
下表提供了有關
截至2023財年末（2023年10月1日）近地天體的累計養老金福利。退休計劃使用的最高金額不超過IRS規定的適用於納税資格計劃的限額（2015年，即2015年，
退休計劃已經結束了）。現值是使用公司2023財年財務報表中使用的利率和死亡率假設計算的。
| |
養老金福利表
|
| ||||||||||||
| |
|
| |
計劃名稱(1)
|
| |
年數
記入貸方的服務
(#)
|
| |
現值
累計
正常福利
退休年齡
($)(2)
|
| |
付款
在.期間
去年
($)
|
|
| |
Mr. Harris（CEO）
|
| |
無
|
| |
不適用
|
| |
不適用
|
| |
$0
|
|
| |
Scott先生（首席財務官）
|
| |
無
|
| |
不適用
|
| |
不適用
|
| |
$0
|
|
| |
Hooper女士（前臨時公共財務觀察員）
|
| |
退休計劃
|
| |
15
|
| |
$305,498
|
| |
$0
|
|
| |
Ostrom先生（CMDO）
|
| |
無
|
| |
不適用
|
| |
不適用
|
| |
$0
|
|
| |
Gordon先生（CSCO）
|
| |
退休計劃
|
| |
6
|
| |
$239,002
|
| |
$0
|
|
| |
Super女士（CLRO）
|
| |
無
|
| |
不適用
|
| |
不適用
|
| |
$0
|
|
|
(1)
|
Hooper女士和Gordon先生是退休計劃的受益人。
|
|
(2)
|
退休金項下累計福利的精算現值
該計劃基於截至2023年10月1日的6. 103%的貼現率。Pri—2012年死亡率表與MP—2021年從2006年開始預測的世代規模一起使用。假設參與者最遲在當前年齡退休，
計劃的最早退休日期，福利未減少。現值係數沒有假設退休前死亡率、退休或終止。
|
非限定延期補償
行政延遲補償計劃（EDCP）
除了參加401（k）計劃的資格外，近地天體和其他
高薪酬僱員有資格將最多50%的基本工資和最多85%的年度獎勵金遞延至EDCP，該計劃是一項無資金、不合格的遞延補償計劃，其福利由公司從其一般資產中支付。
該計劃受IRC第409A條的約束，適用於2005年1月1日或之後獲得的所有遞延補償。為使參與者有機會獲得401（k）中提供的高達4%的全額匹配繳款，
公司為參與者提供"恢復匹配捐款"，
401（k）計劃延期（以及相關公司配套繳款）為
由於IRC限制適用於401（k）計劃。此修復匹配貢獻僅適用於Jack in the Box Inc.。員工參與者必須在日曆年的最後一天受僱才能獲得
恢復配對捐款，然後100%歸屬。參與者可以從一系列投資選項中選擇。
下表提供了有關繳款、收入、
2023財年執行延遲薪酬計劃中的提款和分配以及截至2023財年末的賬户餘額。
| |
不合格遞延補償計劃表
|
| |||||||||||||||
| |
|
| |
執行人員
貢獻於
2023財年(1)
|
| |
註冊人
貢獻於
2023財年(2)
|
| |
集料
年收益
2023財年
|
| |
集料
提款/
分配
|
| |
集料
餘額為
2013財年(3)
|
|
| |
Mr. Harris（CEO）
|
| |
$284,848
|
| |
$87,147
|
| |
$4,802
|
| |
$—
|
| |
$204,624
|
|
| |
Scott先生（首席財務官）
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$—
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$—
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$—
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$—
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$—
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9.Hooper女士(臨時PFO)
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$18,909
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$18,909
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$37,366
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$—
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$344,172
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| |
Mullany先生（前首席財務官）
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$—
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$—
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$2,613
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$8,893
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$86,217
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Ostrom先生（CMDO）
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$101,933
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$32,889
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$354
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$—
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$68,573
|
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Gordon先生（CSCO）
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$65,476
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$19,448
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$59,518
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$—
|
| |
$835,144
|
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Super女士（CLRO）
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$—
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$—
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$3,582
|
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$—
|
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$29,947
|
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(1)
|
這些金額也包括在SCT 2023行的薪資和非股權激勵計劃
薪酬列中。
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(2)
|
這些數額僅代表不合格EDCP中的恢復匹配捐款，在SCT中報告為“所有其他補償”，並代表SCT腳註6中報告的遞延補償匹配捐款總額的一部分，其中還包括對401(K)的捐款。
|
|
(3)
|
如果新主管是前幾年被任命的執行幹事，則本欄中報告的金額將包括在前幾年SCT的“薪金”一欄中。2023財年的餘額反映了每個近地天體的延期、恢復匹配和投資收益或損失的累積值。FYE金額不包括在2023財年結束後支付的與2023財年年度獎勵付款相關的貢獻或收入(但獎勵付款包括在本表的高管和註冊人貢獻欄
中)。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 63
|
目錄
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高管薪酬
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| | |
終止僱傭或控制權變更時的潛在付款
薪酬
&福利保障協議(CIC協議)。公司之所以提供CIC協議，是因為它認為在CIC交易的情況下，鼓勵關鍵管理層繼續留任符合其股東的最佳利益。這些協議有助於促進關鍵高管在即將到來的CIC期間的成功業績，保護他們免受公司所有權或控制權變更後失去職位的影響，並確保他們對長期激勵性薪酬安排的期望得到滿足。通常，根據協議，公司CIC被定義為包括：
|
(i)
|
任何個人或團體收購本公司50%或以上的流通股或合併投票權
(不包括本公司福利計劃受託人或某些關聯公司的收購)；
|
|
(Ii)
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組成我們董事會的個人一般不再佔董事會多數的情況；
和
|
|
(Iii)
|
經股東批准的某些公司合併、合併、出售資產或清算。
|
如果在CIC生效日期後整整二十四(24)個月內，高管的僱傭被終止(“合格終止”)，則這些CIC協議將為其提供某些特定的福利：
|
(i)
|
非自願原因(協議中定義的原因，包括故意和惡意行為或實施欺詐)、死亡或殘疾，或
|
|
(Ii)
|
出於充分的理由自願。有充分理由的自願離職通常定義為高管到期的辭職
致：（a）指派管理人員履行與其身份不一致的職責或職責，或減少或改變其職責或職責的性質或地位，
中投活動；（b）收購公司要求高管在緊接CIC之前的地點超過50英里的地點；（c）基本工資的實質性削減；（d）實質性
減少公司的補償、健康和福利、退休福利計劃或任何額外津貼，除非提供了具有可比價值的替代計劃；或（e）公司未能要求任何繼任者承擔
CIC協議的好處。
|
如果終止合同，則不提供CIC協議項下的CIC福利
因死亡、殘疾、無正當理由自願終止或公司無故非自願終止管理人員的僱用。如果發生CIC，也不提供CIC協議項下的CIC福利
當沒有相應的資格時，
終止。如果公司的CIC和符合條件的終止
如上述中投協議所涵蓋的行政人員，該行政人員有權享有以下遣散費福利：
|
1.
|
一次總付現金，相當於其應計但未付的年薪和未報銷的業務費用。
|
|
2.
|
一次性現金金額，相當於高管當時年薪的倍數，基於其職位，如
以下是：
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| |
|
| |
基薪倍數
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| |
哈里斯、斯科特和奧斯特羅姆先生
|
| |
2.5x
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| |
戈登先生和超級女士
|
| |
1.5x
|
|
|
3.
|
一次性現金獎勵，等於以上倍數乘以以下兩者中較大者：（a）平均年度獎勵百分比
（b）在議會設立前的最後三個財政年度，每年支付的獎勵金的平均金額。如果高管沒有滿三年的
獎勵獎勵，本公司將對每個錯過的年度應用目標獎勵獎勵百分比。
|
|
4.
|
繼續以與
起生效的相同成本和相同覆蓋水平，由公司承擔費用繼續提供醫療保險。 主管人員的合格終止日期（受適用於所有員工的保險水平的變化影響），具體保險期如下所述，與COBRA提供的任何保險同時進行。如果
如果行政人員在18個月結束前與下一個僱主獲得醫療保險，則停止根據該協議繼續提供醫療保險。
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| |
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| |
覆蓋時期
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| |
哈里斯、斯科特和奧斯特羅姆先生
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30個月
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戈登先生和超級女士
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18個月
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5.
|
標準的再就業服務，由公司承擔費用，由執行人員選擇，由國家認可的再就業公司提供，
自符合條件的終止之日起最多一年。
|
|
6.
|
根據
的條款，歸屬未歸屬的限制性股票和RSU、PSU和價內股票期權 適用的獎勵協議和股票激勵計劃。所有購股權及受限制股份單位獎勵規定，於中投公司後繼續行使的未歸屬單位為“雙重觸發”，要求中投公司及合資格終止加速歸屬。
(For PSU補助金，不需要符合條件的終止。PSU獎勵的條款規定，
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|
64 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
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目錄
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高管薪酬
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歸屬於CIC，該CIC按已完成的實際水平支付
業績期和不完整期的目標水平。見下表腳註2。
沒有未完成的CIC協議（或與我們的NEO達成的任何其他協議）規定
根據IRC第280G條，對超額降落傘支付的任何消費税合計。這些協議規定支付以下金額中較大者：（i）將總降落傘付款減少到不會使行政人員受到
相關消費税；或（ii）總降落費，行政人員須支付有關的消費税及其他適用的聯邦、州及地方所得税及就業税。根據這項"税後最佳"條款，
行政部門單獨負責支付消費税和其他適用的聯邦、州和地方所得税和就業税。
不合格
遞延補償.如果是CIC，則應根據參與者現有的分配選擇進行分配（終止僱傭或根據
（計劃在服務中退出）。
終止僱傭而不改變
控制.如果終止與CIC無關，NEO將根據其參與的特定計劃的條款和規定獲得金額，包括
EDCP。此外，近地天體還符合《
於二零二零年二月採納行政人員離職計劃。行政人員離職計劃為非因原因（在計劃中定義，包括故意和
惡意或欺詐），死亡、殘疾或自願辭職，以及在任何情況下不在CIC（非CIC合資格終止）後二十四個月內發生。在此類非CIC
合資格終止，行政人員離職計劃提供以下主要福利，明確視乎行政人員及時執行對本公司的有效全面免除索償而定：
|
•
|
數額為12個月基本工資的離職金（如果是24個月的，
首席執行官）；
|
|
•
|
相當於高管每月COBRA保費支付總額的付款
超過管理人員作為本公司在職僱員支付的每月保險費，為期12個月（CEO為24個月）；以及
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|
•
|
根據
，在離職發生年份按比例支付年度獎勵金 公司在該會計年度的績效激勵計劃下的績效目標的實際實現情況。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 65
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目錄
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高管薪酬
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終止僱傭或控制權變更時的潛在付款
下表説明瞭我們當前的潛在付款和福利
截至2023財年年底，NEO將有權：（1）在與CIC無關的僱傭終止的情況下，包括（i）自願終止，或（ii）非符合CIC資格的無故非自願終止
終止，或（iii）因死亡或殘疾而終止；及（2）在CIC和合資格終止的情況下。所有提及“中投公司”均指“公司中投公司”，定義如下： 薪酬和福利
保證協議一節。
潛在付款假設終止和/或CIC發生在2023財年最後一天，即2023年10月1日，並在適用的情況下，使用我們普通股在2023年9月29日(本財年最後一個市場交易日)的收盤價69.06美元。近地天體有資格獲得的實際金額只能在終止或CIC時確定，因此，對於截至2023財年最後一天尚未終止服務的近地天體，實際金額將與下表中的估計金額不同。對於在2023財年與公司分道揚鑣的
穆蘭尼先生，他收到的與其離職相關的實際付款在表格後的一節中進行了説明。
| |
終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款
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| ||||||||||||
| |
|
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現金流
付款(1)
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| |
股權激勵和
股票大獎(2)
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| |
養老金
優勢(3)
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| |
共計
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|
| |
Mr. Harris（CEO）
|
| | | | | | | | | ||||
| |
終止原因
|
| | | | | | | | | ||||
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自願性
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
無原因/合格終止的非自願條款
|
| |
$3,446,710
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$3,446,710
|
|
| |
死亡或殘疾
|
| |
—
|
| |
$4,584,461
|
| |
—
|
| |
$4,584,461
|
|
| |
控制/合格終止中的更改
|
| |
$5,355,513
|
| |
$6,265,306
|
| |
—
|
| |
$11,620,819
|
|
| |
Scott先生（首席財務官）
|
| | | | | | | | | ||||
| |
終止原因
|
| | | | | | | | | ||||
| |
自願性
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
無原因/合格終止的非自願條款
|
| |
$646,675
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$646,675
|
|
| |
死亡或殘疾
|
| |
—
|
| |
$401,446
|
| |
—
|
| |
$401,446
|
|
| |
控制/合格終止中的更改
|
| |
$2,798,562
|
| |
$836,212
|
| |
—
|
| |
$3,634,774
|
|
| |
Hooper女士（前臨時公共財務觀察員）*
|
| | | | | | | | | ||||
| |
終止原因
|
| | | | | | | | | ||||
| |
自願性
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$305,498
|
| |
$305,498
|
|
| |
無原因/合格終止的非自願條款
|
| |
$929,362
|
| |
—
|
| |
$305,498
|
| |
$1,234,860
|
|
| |
死亡或殘疾
|
| |
—
|
| |
$266,157
|
| |
$305,498
|
| |
$571,655
|
|
| |
控制/合格終止中的更改
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
Ostrom先生（CMDO）
|
| | | | | | | | | ||||
| |
終止原因
|
| | | | | | | | | ||||
| |
自願性
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
無原因/合格終止的非自願條款
|
| |
$1,161,791
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$1,161,791
|
|
| |
死亡或殘疾
|
| |
—
|
| |
$895,629
|
| |
—
|
| |
$895,629
|
|
| |
控制權變更/合格終止
|
| |
$2,580,670
|
| |
$1,226,515
|
| |
—
|
| |
$3,807,185
|
|
| |
Gordon先生（CSCO）—符合退休條件
|
| | | | | | | | | ||||
| |
終止原因
|
| | | | | | | | | ||||
| |
自願性
|
| |
—
|
| |
$613,245
|
| |
$239,002
|
| |
$852,247
|
|
| |
無原因/合格終止的非自願條款
|
| |
$830,236
|
| |
$613,245
|
| |
$239,002
|
| |
$1,682,483
|
|
| |
死亡或殘疾
|
| |
—
|
| |
$613,245
|
| |
$239,002
|
| |
$852,247
|
|
| |
控制/合格終止中的更改
|
| |
$1,134,865
|
| |
$815,234
|
| |
$239,002
|
| |
$2,189,101
|
|
| |
Super女士（CLRO）(4)
|
| | | | | | | | | ||||
| |
自願性
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
無原因/合格終止的非自願條款
|
| |
$895,014
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$895,014
|
|
| |
死亡或殘疾
|
| |
—
|
| |
$596,946
|
| |
—
|
| |
$596,946
|
|
| |
控制權變更/合格終止
|
| |
$979,528
|
| |
$798,935
|
| |
—
|
| |
$1,778,463
|
|
|
*
|
胡珀女士不是高管離職計劃的參與者。在非自願終止的情況下
無理由，她可以根據公司針對非執行人員的標準離職計劃獲得福利，該計劃規定每服務一年可獲得2周的現金離職，最多不超過52周，且未分配的現金價值
本應在2023財年結束至2023年12月31日之間歸屬的RSU；如果在終止時加入公司的醫療計劃，現金遣散費以協助COBRA保費，相當於每4個固定金額 幾周的遣散費
|
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(1)
|
本表中現金遣散費的金額包括：
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66 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明
|
目錄
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高管薪酬
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(a)
|
對於所有NEO，除Hooper女士外，現金支付金額等於年基薪的倍數，
執行人員離職計劃，如上文第七. f節（“非CIC部分”）所述，以及（b）對於所有NEO，CIC/合格終止表中所示的金額反映了年度基數的倍數
根據《投資協議》支付的薪金，如第VII. g節的補償及福利保證協議所述。（“社區委員會組”）見上文。
|
|
(b)
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年度獎勵：反映
中所述的高管離職計劃下年度獎勵的倍數 非社區和社區和社區組。
|
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(c)
|
反映了
中所述的行政人員離職計劃和CIC協議項下的福利延續性 非中投公司組及中投公司組，包括就中投公司協議而言，外聘費用估計為10，000元；以及就中投公司協議而言，公司復原配對供款100%歸屬。
|
|
(2)
|
股權激勵和股票獎勵：表中顯示的金額反映了
僅包括未歸屬獎勵和期權的價值，該等獎勵和期權將於終止和/或CIC（如適用）時加速；它們不包括截至2023財年末的獎勵和期權的已歸屬部分。對於CIC，顯示的金額
僅反映未歸屬的限制性股票獎勵和股票單位、未歸屬的業績股票和未歸屬的股票期權的加速數量。所有提及終止的內容均不包括因原因終止。
|
|
a)
|
業績股份（PSU）：
|
|
(i)
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與CIC無關的終止時，如果有資格根據公司贊助的退休計劃退休，或
由於死亡或殘疾，且獲獎人在業績期的第一個財政年度的最後一天一直受僱於本公司，業績股份將根據數量按比例歸屬
在整個會計期間，獲獎人在業績期間以及在業績目標實現的程度上繼續受僱於公司。
|
|
(Ii)
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倘終止與中投公司無關（上文所述者除外），則授標將被取消。
|
|
(Iii)
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在CIC之後，PSU將根據（A）已完成財政年度的實際業績歸屬和支付
（B）在任何不完整的財政年度，而表現結果尚不清楚。
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對於截至2023財年最後一天性能未知的加速PSU部分，表中的金額假設PSU將根據目標性能水平進行加速。
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b)
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時間授予的RSU：
|
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(i)
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一旦終止與CIC、殘疾或退休無關，獎勵將被取消。
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(Ii)
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在死亡、殘疾或退休時，RSU將100%授予。
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(Iii)
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在CIC上，RSU只有在符合條件的終止時才會被授予，除非收購方沒有承擔。
|
|
c)
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期權大獎：
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(i)
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當終止與中投公司無關，並符合根據公司贊助的退休計劃退休的資格時，
歸屬股份的確定是根據在公司服務每一年額外歸屬5%的公式確定的。
|
|
(Ii)
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終止與CIC無關，且根據公司贊助的退休計劃沒有資格退休時，不會加速期權獎勵。
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(Iii)
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一旦死亡，期權將100%授予。
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(Iv)
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在CIC上，如果期權不是由收購公司承擔的，則只有在與CIC相關的符合條件的
終止時，才會100%授予期權。
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(v)
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傷殘歸屬乃根據購股權持有人於本公司缺勤首日後十二個月
應歸屬的股份數目計算，因此，就本表而言，於傷殘情況下不適用額外歸屬。
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(3)
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養老金：為戈登先生和胡珀女士列出的年度福利金額
受制於退休計劃的資格和歸屬條款，這些條款在上文題為退休計劃和養老金福利表的本委託書部分和所附腳註中進行了描述。顯示的所有值
代表現值，並基於以下內容：
|
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a)
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在自願/非自願終止(因任何原因)或死亡的情況下，撫卹金的價值以正常退休時財政年終應付的應計福利為基礎。福利價值是根據6.103%的貼現率計算的，截至2023年10月1日。PRI-2012死亡率表使用2006年預測的MP-2021世代比例
。如果在職期間死亡，退休計劃下的養卹金數額將是在死亡之日確定的應計精算等值養卹金。此類福利不受任何福利減少的影響。
|
|
b)
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顯示的傷殘福利假定NEO因傷殘而終止受僱於本公司，並保持
持續傷殘，直至達到正常退休年齡。福利價值是根據截至近地天體正常退休年齡的應計福利計算的，截至2023年10月1日，根據上述6.103%的貼現率和PRI-2012年死亡率表計算。
|
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c)
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如果在CIC後24個月內非自願終止，福利價值以截至財政年度末的應計福利為基礎，並截至2023年10月1日計算。
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(4)
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CIC協議"税後最佳"條款適用於Super女士， 2023財年將導致其現金支付減少。估計減少242 054美元。淨額反映在現金付款一欄。
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前近地天體
前首席財務官，Mullany先生不再擔任高級管理人員，
2023年2月2日公司員工與他的離職有關，並作為簽署離職和釋放協議的交換條件，其中包括對公司的索賠的全面解除，他根據
總計747，857美元的高管離職計劃，其中包括12個月的基本工資（534，000美元）、12個月的COBRA保險費的僱主部分（15，985美元）以及根據高管離職計劃按比例分配的獎勵金（197，872美元），
該金額使用基本工資的75%的目標激勵和公司2023財年年度績效激勵計劃結果確定。
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JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理聲明 67
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