附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Genasys Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

16262 西伯納多大道 加利福尼亞州聖地亞哥 92127
(858) 676-1112

2024年1月29日

親愛的股東們：

誠摯邀請您在太平洋時間2024年3月14日星期四上午9點參加我們的年度股東大會。年會是 虛擬股東大會，這意味着您可以通過訪問www.proxydocs.com/GNSS並進行註冊來參加年會，並在年會期間通過網絡直播進行投票和提交問題。由於年會是虛擬的並且是以電子方式進行的，因此股東不得親自參加年會。隨附的年度股東大會通知和委託書中解釋了將在年會上開展的業務。

隨附材料包括年度股東大會通知和委託書。委託書描述了我們將在年會上開展的業務。它還提供了有關我們的信息，您在對股票進行投票時應考慮這些信息。

要參加年會，您必須在代理卡、投票指示表或《關於代理材料可用性的通知》上輸入控制號，並在截止日期（美國東部時間 2024 年 3 月 12 日下午 5:00）之前在www.proxydocs.com/GNSS上註冊。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您仔細閲讀隨附的委託書並儘快投票。您可以通過在今天填寫、簽署、約會和歸還代理卡來對股票進行投票。為方便起見，您還可以按照代理卡或《關於代理材料可用性的通知》上的説明通過互聯網或電話對股票進行投票。如果您決定參加虛擬年會，並且您是註冊股東，則即使您之前已經提交了代理人，也可以在截止日期（2024年3月12日星期二下午 5:00）之前訪問並註冊www.proxydocs.com/GNSS，在年會上投票。

感謝您對 Genasys Inc. 的支持和持續關注。

西伯納多大道 16262 號
加利福尼亞州聖地亞哥 92127
(858) 676-1112

年度股東大會通知 將於 2024 年 3 月 14 日星期四舉行

致GENASYS INC.的股東:

特此通知，特拉華州的一家公司Genasys Inc.（“公司”）的年度股東大會將於太平洋時間2024年3月14日星期四上午9點舉行。年會是一次虛擬的股東大會，這意味着您可以在美國東部時間 2024 年 3 月 12 日星期二下午 5:00 截止日期之前訪問和註冊 www.proxydocs.com/GNSS，在年會期間通過網絡直播參與年會，進行投票和提交問題。由於年會是虛擬的並且是以電子方式進行的，因此股東不得親自參加年會。年會是出於以下目的舉行的：

本通知所附的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。

我強烈建議您註冊以電子方式交付我們未來的年度報告和代理材料，以保護自然資源並幫助我們節省生產和分發這些材料的成本。欲瞭解更多信息，請參閲委託書第22頁上的 “代理材料和年度報告的電子交付”。

董事會已將2024年1月25日星期四的營業結束定為確定有權在年會及其任何休會或延期中獲得通知和投票的股東的記錄日期。通過網絡直播、出席年會或通過互聯網、電話或郵件提交有效代理的登記股東將被視為通過網絡直播出席年會投票。

加利福尼亞州聖地亞哥

2024年1月29日

誠摯邀請所有股東通過網絡直播參加年會。無論您是否希望參加會議，請儘快填寫所附的委託書、註明日期、簽署並交還該委託書，以確保您派代表出席會議。即使你提供了代理人，如果你參加虛擬會議，你仍然可以通過網絡直播進行投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

關於 代理材料可用性的重要通知2024年年度股東大會將於2024年3月14日星期四舉行。

委託書、委託書和截至財政年度的年度報告

2023 年 9 月 30 日可在 www.proxydocs.com/GNSS 上查閲。

GENASYS INC. 16262 西伯納多大道，聖地亞哥，加利福尼亞州 92127
(858) 676-1112

委託聲明 用於年度股東大會

將於 2024 年 3 月 14 日星期四舉行

有關 的信息招標和年會

本委託書和隨附的代理卡是為了特拉華州的一家公司Genasys Inc. 的董事會（“董事會”）出於規定的目的在2024年3月14日星期四太平洋時間上午9點舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）或任何續會或延期期間徵集代理人時提供的此處及隨附的年會通知中。年會是一次虛擬的股東大會，這意味着年會將通過網絡直播進行，在截止日期（美國東部時間 2024 年 3 月 12 日下午 5:00 之前）訪問和註冊 www.proxydocs.com/GNSS，您將能夠參加年會。由於年會是虛擬的並且是以電子方式進行的，因此股東不得親自參加年會。

我們打算在2024年2月2日左右將本委託書、隨附的代理卡和年會通知郵寄或以電子方式發送給所有有權在年會上投票的登記股東。

關於 的問題和答案年會和委託書

什麼是代理？

代理人是您對他人對您擁有的股票進行投票的合法指定。另一個人被稱為代理。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也稱為代理卡或代理卡。首席執行官理查德·丹福斯和首席財務官兼祕書丹尼斯·克拉恩（“代理持有人”）已被指定為年會的代理人。

什麼是委託書？

委託書是美國證券交易委員會（“SEC”）的法規要求我們在您簽署代理卡時向您提供的文件，該代理卡將代理持有人指定為代表您投票的代理人。委託書包括有關將在年會上考慮的提案的信息，以及其他必要的披露，包括有關我們的董事會和執行官的信息。

為什麼年會以虛擬方式舉行？

年會將以虛擬方式舉行，因為它可以增加股東的可及性，同時提高會議效率並降低成本。舉辦虛擬會議為我們的股東提供了便捷的訪問權限，並促進了參與，因為股東可以在世界任何地方參加。我們還認為，鑑於持續的健康和安全問題，舉辦虛擬會議符合公司和股東的最大利益。

如果我在登錄或參與年會網絡直播時遇到技術或其他 “IT” 問題怎麼辦？

我們已經建立了免費技術支持 “幫助熱線”，任何在登錄或參與年會期間遇到任何問題的股東都可以撥打該熱線。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打免費電話號碼，該電話號碼將顯示在虛擬年會的登錄頁面上，技術支持團隊的成員將為您提供幫助。

我如何參與年會並提問？

我們致力於確保我們的股東有與面對面會議相同的機會參加虛擬年會。要在年會上提交問題，您需要登錄網絡直播。登錄後，您可以在年會之前和期間在線提交問題。我們鼓勵您提交與會議業務相關的任何問題。年會期間提出的所有適當問題都將在會議期間閲讀和解決。鼓勵股東在年會預定開始時間前至少15分鐘登錄網絡直播，以測試其互聯網連接。

誰可以在年會上投票？

我們已將年會的創紀錄日期定為2024年1月25日星期四。只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權通過www.proxydocs.com/GNSS的網絡直播獲得年會通知並在年會上投票。在2024年1月25日星期四營業結束時，我們已發行並有權對44,024,952股普通股進行投票。在年會將要表決的所有事項上，在記錄日期的每位普通股記錄持有人將有權對每持有的每股進行一次投票。所有選票將由為會議指定的選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和調解人無票。

登記股東-以您的名義註冊的股份

如果在記錄日期營業結束時，您的股票是直接以您的名義向我們的過户代理人Issuer Direct Corporation註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以在年會上在www.proxydocs.com/GNSS上投票，也可以通過代理投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資的信封中退回，或者按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票，確保您的選票被計算在內。對於每種投票方法，只需按照隨附的代理卡上的説明進行操作即可。

受益所有人-以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果在記錄日期營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他代理人的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由您的經紀人、銀行或其他代理人轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的經紀人、銀行或其他代理人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您在美國東部時間2024年3月12日星期二下午5點截止日期之前訪問並註冊www.proxydocs.com/GNSS，通過網絡直播參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得以您的名義簽發的有效代理人，否則您不得在會議上對股票進行投票。如果您的經紀人以其名義持有您的股票，而您沒有指示經紀人如何投票，則您的經紀人將有權根據 “常規” 事項對您的股票進行投票。沒有您的指示，您的經紀人將無權對 “非常規” 事項進行投票。根據適用規則，董事選舉（提案1）、關於高管薪酬的諮詢投票（提案3）以及關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票（提案4）被視為 “非常規的”。根據適用規則，批准任命天職美國律師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所（提案2）被視為 “例行公事”。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項進行投票，因此，經紀人可能會對這些提案不投票。

我怎樣才能參加年會？

如果您在2024年1月25日星期四營業結束時是股東，或者您有權根據有效的年會代理人進行投票，則可以通過網絡直播參加虛擬年會。您必須在美國東部時間2024年3月12日星期二下午5點截止日期之前訪問並註冊www.proxydocs.com/GNSS。要進行註冊，您必須使用印在代理/投票指導卡上的控制號、代理材料可用性通知或向您發送代理材料鏈接的電子郵件（視情況而定）。在會議開始前大約一小時，所有預先註冊的股東將收到一封電子郵件，其中包含一個允許他們進入會議的唯一URL鏈接，以及一個使他們能夠在會議期間投票的鏈接。要登錄，您需要按照通過此電子郵件收到的後續説明進行操作。瀏覽器（Chrome、Firefox、Edge 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。如果您在登錄會議或會議期間遇到任何技術問題，將撥打免費技術支持 “幫助熱線” 為您提供幫助。將在會議開始前 15 分鐘以及會議結束前提供技術支持。

年會上將提出哪些提案？

在年會上，有資格投票的股東將考慮（1）選舉五名董事並進行投票，直至其繼任者當選；（2）批准任命貝克天利美國律師事務所為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；（3）關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票；（4）關於頻率的諮詢投票關於高管薪酬的諮詢投票，以及（5）可能理所當然地擺在高管薪酬之前的其他事項會議或其任何休會或延期。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

本委託書中列出了董事會的建議以及提案描述。總之，我們的董事會建議您投票：

批准每件事需要什麼投票？選票是如何計算的？

就法定人數而言，虛擬出席年會即構成親自出席。如果年會達到法定人數，則在年會上審議提案所需的票數以及對此類提案的棄權票和中間人不投票的處理方式如下：

我該如何投票？

無論您是否參加年會，都必須通過網絡直播在年會上代表您的股票。為確保您的股票有代表性，我們敦促您儘快進行投票，在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回，或者按照隨附的代理卡上提供的説明通過互聯網或電話進行投票。

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

如果您的股票以街道名稱持有，請遵循銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示。在大多數情況下，您可以通過電話或互聯網向銀行、經紀人或其他代理人提交投票指示，也可以簽署、註明日期並將投票指示表退還給您的銀行、經紀人或其他代理人。如果您通過電話、互聯網或郵件提供具體的投票指示，則您的銀行、經紀人或其他代理人必須按照您的指示對您的股票進行投票。

在年會上，在美國東部時間2024年3月12日星期二下午5點截止日期之前，在www.proxydocs.com/GNSS上註冊後，您可以按照指示進行投票。如果您以街道名稱持有股票，則必須向銀行、經紀人或其他提名人申請合法代理才能在年會上投票。

如何更改或撤銷我的投票？

在年會進行相應的投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，請按照他們提供的説明進行操作。

必須有多少股票才能舉行年會？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果截至記錄日期營業結束時至少有大多數已發行股票由出席會議的股東或代理人代表，則將達到法定人數。就法定人數而言，虛擬出席年會即構成親自出席。在創紀錄的日期營業結束時，共有44,024,952股已發行並有權投票。因此，為了達到法定人數，22,012,477股股票必須由出席會議的股東或代理人代表。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他代理人代表您提交的代理人）或當您在會議上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。

如果會議沒有達到法定人數怎麼辦？

如果年會預定時間未達到法定人數，我們可以休會，無論股東是否投票。如果我們提議讓股東投票決定是否休會，代理持有人將投票支持休會的所有股票。如果出於任何原因我們認為應留出更多時間來徵集代理人，我們也可以休會。休會不會對年會上可能開展的業務產生任何影響。

如果我在返回代理時沒有為某件事指定選擇怎麼辦？

如果您在代理人上就要採取行動的特定事項做出選擇，則股票將按指示進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且退回了簽名的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，則代理持有人將按照我們董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項對您的股票進行投票，代理持有人可以自行決定是否在年會上正確提交表決的任何其他事項。如果您不歸還代理卡，您的股票將不會被投票，也不會被視為存在以確定是否存在法定人數。

如果您是受益所有人，而持有您賬户的組織沒有收到您關於如何對這些股票進行投票的指示，則根據各國家和地區證券交易所的規定，該組織可以行使自由裁量權對例行提案進行表決，但不得對 “非常規” 提案進行表決。作為受益所有人，您不會被視為對這類 “非常規” 提案進行了投票。經紀人無法在 “非例行” 事項上進行投票的股票稱為經紀人非投票。為了確定年會是否存在法定人數，經紀人未投票將被視為出席年會。根據適用規則，董事選舉（提案1）、關於高管薪酬的諮詢投票（提案3）以及關於執行薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票（提案4）被視為 “非常規的”。根據適用規則，批准任命天職美國律師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所（提案2）被視為 “例行公事”。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您在多個賬户中持有股份，您將收到每個賬户的代理卡。為確保您的所有股票都經過投票，請在每個賬户的代理卡上簽名、註明日期並歸還，或者按照每個賬户的代理卡上提供的説明通過互聯網或電話進行投票。

將如何對任何其他事務進行投票？

儘管除了本委託書中描述的提案外，我們不知道還有其他業務需要在年會上考慮，但如果在年會之前確實有任何其他事項，您的代理或投票指示授權代理持有人自行決定對這些問題進行投票。

我可以提出事項供明年的年會審議或提名個人擔任董事嗎？

是的。如果您想在明年的年會上提出一個問題供審議，或者您想提名一個人當選我們的董事，請參閲下文 “股東提案” 和 “股東提名” 中列出的信息。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們將在年會結束後的四個工作日內在會議上公佈初步投票結果，並在8-K表的當前報告中公佈最終結果。

在哪裏可以獲得截至2023年9月30日的財政年度的10-K表格委託書和年度報告的電子副本？

您可以訪問截至2023年9月30日的財政年度的委託聲明、代理卡表格和10-K表年度報告的電子副本，網址為：www.proxydocs.com/GNSS。

提案一 董事選舉

董事候選人

董事會目前由五名董事組成，他們均在2023年年度股東大會上當選為董事會成員。每位當選的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。根據我們的提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名下列被提名人選入我們的董事會。

我們鼓勵董事會成員參加我們的年度股東大會。所有被提名人虛擬出席了2023年年度股東大會。

提名流程

在考慮董事會候選人時，提名和公司治理委員會力求組建一個整體上在專業、管理和行業經驗、資格、屬性、技能、專業知識以及對我們的業務和職業聲譽至關重要的領域的參與度之間取得適當平衡的董事會。提名和公司治理委員會還考慮潛在被提名人的其他董事會服務、業務、財務和戰略判斷，並希望董事會能夠代表不同的背景、觀點和專業知識，這些董事可以補充和加強其他董事的技能，還要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷以及提名和公司治理委員會認為對董事會有效運作至關重要的任何其他素質。每位董事會候選人均在戰略、業務和財務規劃及運營技能方面表現出成功的往績。此外，每位董事會候選人都有管理和領導力發展方面的經驗，並且對Genasys Inc等上市公司的運營和公司治理問題有了解。

投票

如果不保留投票權，將對由已執行代理人代表的股票進行投票，以選舉下述六名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而無法當選，則此類股份將投票選出管理層可能提議的替代被提名人。每個被提名參加選舉的人都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。我們與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來決定他們或任何其他董事在年會上被選為董事或提名人。

在會議上獲得最多贊成票的五位候選人將當選為董事。

出於本委託書中列出的理由，尤其是下文所述的每位被提名人的資格和經驗，董事會一致建議對董事會的每位董事候選人投贊成票。

被提名人

被提名人的姓名和有關他們的某些信息載於下文。此類信息包括他們目前的職位、主要職業和在過去五年中擔任的上市公司董事職位，以及每位被提名人的具體經驗、資格、特質或技能，這些經驗使董事會相信，截至本委託書發佈之日，被提名人有資格在董事會任職。但是，董事會的每位成員可能有各種各樣的理由相信某個人會成為合適的董事會成員，這些觀點可能不同於董事會其他成員的觀點。

(1) 審計委員會成員 (2) 薪酬委員會成員
(3) 提名和公司治理委員會成員

理查德·奧斯古德三世，現年69歲，自2013年7月起擔任董事會成員，並於2021年11月被任命為董事會主席。奧斯古德先生自2009年1月起擔任Wedbush證券股票資本市場主管後，於2012年退休。奧斯古德在Wedbush Securities收購了奧斯古德於1991年創立的太平洋成長股票時加入了該公司。奧斯古德先生在太平洋成長股票收購前曾擔任過各種職務，包括總裁、首席執行官、首席運營官、董事長兼執行主席。在創立太平洋成長股票之前，奧斯古德先生曾在Volpe、Welty and Company擔任資本市場、銷售和交易主管，該公司也是他於1986年共同創立的一家公司。此前，奧斯古德先生曾在蒙哥馬利證券、羅坦·莫斯利和史密斯·巴尼擔任機構銷售高級職務。Osgood 先生擁有南方大學的心理學學士學位和生物學學士學位。奧斯古德先生的資本市場和證券行業專業知識以及他的管理和戰略經驗使他有資格在我們的董事會任職。

理查德·S·丹福斯, 現年64歲，於2016年8月被任命為首席執行官，並於2017年3月當選為董事會成員。在加入我們公司之前，丹福斯先生於2013年10月創立了國防、航空航天、太空和運輸行業的諮詢公司RsD Aero, Ltd.。2002 年 3 月至 2013 年 10 月期間，丹福斯先生在 DRS Technologies, Inc. 擔任過多個領導職務，包括 2008 年至 2013 年期間擔任 DRS 綜合防禦系統與服務的集團總裁、首席執行官兼董事，2005 年至 2008 年擔任指揮控制與通信總裁，2004 年至 2005 年擔任海軍電子與情報系統總裁，2002 年至 2004 年擔任電子系統集團執行副總裁。2000年至2001年間，丹福斯先生在雷神公司擔任商用飛機業務高級副總裁。丹福斯先生擁有西新英格蘭學院的工程管理碩士學位和馬薩諸塞大學洛厄爾分校的工業技術理學學士學位。丹福斯先生在大型國防公司的戰略、領導和執行方面擁有豐富的業務經驗，這使他有資格在我們的董事會任職。

斯科特·L·安欽，49歲，自2016年3月起擔任董事會成員。安欽先生自2022年5月起擔任PF Franchisee Holdings, LLC的首席財務官。從2018年10月到2022年5月，安欽先生是Meadow Hill Place, LLC的合夥人，該公司為成長階段的公司提供管理諮詢服務。他還於2016年3月至2018年10月在Opportune LLP擔任董事總經理，在那裏他為處於困境的公司和利益相關者提供重組諮詢服務。從2009年到2016年2月，安欽先生受僱於Alvarez & Marsal北美有限責任公司，這是一家專門從事週轉、臨時管理和績效改善的全球專業服務公司。安欽先生目前擔任科平公司（納斯達克股票代碼：KOPN）的董事。他是紐約州非執業註冊會計師，擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院會計學學士學位和哥倫比亞商學院管理專業工商管理碩士學位。安欽先生的會計、管理和重組經驗和背景，以及他在困難環境中為公司和利益相關者提供諮詢方面的專業知識，使他有資格在董事會任職。

蘇珊·李·施邁瑟現年47歲，自2021年9月起擔任董事會成員。李女士在數字營銷軟件、媒體、數據分析和戰略合作伙伴關係方面擁有超過20年的經驗。自2020年11月起，李女士一直擔任麥克安德魯斯和福布斯旗下公司Vericast的數字營銷和技術解決方案集團總裁。在擔任現任職務之前，即2020年4月至2020年11月，李女士曾在Vericast擔任首席產品官兼高級執行副總裁。從2017年到2020年，李女士在營銷技術和消費者參與領域的領導者Valassis擔任業務發展和戰略高級副總裁。從2011年到2017年，李女士擔任MaxPoint Interactive, Inc.的企業發展和戰略副總裁，該公司在2017年上市後被瓦拉西斯收購。李女士於 2007 年至 2011 年在 Univision 擔任廣告銷售戰略副總裁。2004 年至 2007 年，她還在 MTV Networks 擔任副總裁。她的職業生涯始於摩根士丹利投資銀行部金融贊助商集團的金融分析師。Lee 女士擁有紐約大學經濟學學士學位和哈佛商學院綜合管理工商管理碩士學位。李女士的領導經驗以及企業發展和戰略方面的專業知識使她有資格在我們的董事會任職。

卡爾莎·西摩，現年46歲，自2021年9月起擔任董事會成員。西摩女士自2016年起擔任伊頓公司任務系統部全球業務發展和戰略規劃總監。伊頓公司是一家多元化的跨國電源管理解決方案公司。從2018年到2021年，西摩女士還擔任伊頓工業控制部門的全國渠道經理，負責制定和執行2.62億美元的分銷渠道合作伙伴銷售和營銷戰略計劃，以及其他幫助促進銷售增長和提高盈利能力的計劃。從2016年到2018年，西摩女士管理新產品開發，包括在伊頓25億美元的商用車產品系列中擔任跨職能職務。在加入伊頓之前，西摩女士在國家橄欖球聯盟和美國西點軍校的運營和諮詢職位上發揮了領導和管理技能。Seymour 女士擁有特拉華大學教育管理學士學位、特拉華州立大學體育管理碩士學位和杜蘭大學國際商業與金融全球工商管理碩士學位。西摩女士豐富的管理經驗以及她在營銷、多元業務運營和戰略舉措方面的專業知識使她有資格在我們的董事會任職。

董事會和委員會事項 以及公司治理問題

公司治理

我們在網站上維護公司治理頁面，其中包含有關我們公司治理舉措的關鍵信息，包括我們的《商業行為和道德準則》、我們的董事會委員會章程和我們的舉報人保護政策。公司治理頁面可以在www.genasys.com上找到，方法是單擊 “投資者”，然後單擊 “治理”。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也不構成本委託書的一部分。

我們的政策和實踐反映了公司治理舉措，這些舉措旨在遵守納斯達克股票市場的上市要求和適用證券法的公司治理要求，包括：

董事會

我們的董事會目前由五位董事組成：斯科特·安欽、理查德·丹福斯、蘇珊·李·施邁瑟、理查德·奧斯古德三世和卡爾莎·西摩。在截至 2023 年 9 月 30 日的財政年度中，我們的董事會舉行了四次會議。在截至2023年9月30日的財政年度中，在董事會任職的所有董事至少出席了董事會會議總數的75％，以及他或她任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％（每種情況均在他或她任職期間）。

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。在審查了每位董事或其任何家庭成員與我們、高級管理層和獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易或關係後，董事會肯定地確定安欽先生、李女士、奧斯古德先生和西摩女士是適用的納斯達克上市準則所指的獨立董事。

董事會領導結構

理查德·丹福斯目前擔任我們的首席執行官和董事。理查德·奧斯古德三世目前擔任董事會主席。董事會沒有關於董事會主席和首席執行官辦公室分離的正式政策，董事會認為應保持靈活性，不時選擇我們的首席執行官、董事長和董事會領導結構。董事會認為，丹福斯先生擔任首席執行官和奧斯古德先生擔任董事長符合我們和股東的最大利益。董事會認為，分離這些職位可以讓首席執行官專注於日常業務運營，同時允許董事會主席領導董事會履行審查和監督管理層的主要職責。

董事會在風險監督中的作用

我們的管理層主要負責管理風險並向董事會通報我們最重要的重大風險。委員會負責監督為監測和管理此類風險而設立的程序。審計委員會認為，這種監督職能是整個董事會的責任，在定期舉行的董事會會議上經常提出報告和進行討論。此外，董事會已將特定的風險管理監督責任下放給審計委員會和董事會獨立成員。特別是，審計委員會監督與會計、審計和財務報告相關的風險管理，並維持有效的財務報告內部控制。薪酬委員會監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。提名和公司治理委員會負責監督與董事候選人提名和公司治理實踐相關的風險管理。董事會認為，上述 “董事會領導結構” 下描述的領導結構有助於董事會對風險管理的監督，因為它允許董事會通過其委員會積極參與對管理層行為的監督。這些特定的風險類別和我們的風險管理做法由整個董事會定期在董事會例會的正常會議中進行審查。

套期保值交易

對於我們的董事或員工（包括我們的執行官）或其任何指定人員參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消普通股市值下降的交易的能力，我們沒有采取任何做法或政策。

回扣政策

2023 年，我們通過了一項補償追回政策，該政策旨在遵守納斯達克規則下的強制性薪酬 “回扣” 要求，該政策自 2023 年 12 月 1 日起生效。根據該政策，如果出現某些會計重報，我們將被要求從執行官那裏收回錯誤地收到的基於激勵的薪酬，即實際收到的金額超過了財務報表最初正確的情況下本應收到的金額。薪酬委員會有權酌情對回扣要求作出某些例外規定（在納斯達克規則允許的情況下），並最終決定是否進行任何調整。

行政會議

根據納斯達克上市標準的要求，在截至2023年12月31日的日曆年度中，我們的獨立董事至少舉行了兩次定期執行會議，只有獨立董事出席。

股東與董事會的溝通

我們已經採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會進行溝通。董事會建議股東以書面形式與董事會進行任何溝通，並將有關投資者關係的溝通郵寄到我們的主要辦公室，地址為加利福尼亞州聖地亞哥西伯納多大道16262號92127。這種集中化流程將幫助董事會以適當的方式審查和迴應股東通信。來文中應註明任何特定的董事會預定接收者的姓名。董事會已指示投資者關係僅將此類信函轉發給預定收件人；但是，董事會還指示投資者關係在轉發任何信函之前，審查此類信函，如果某些信件被認為屬於個人、非法、商業、攻擊性或輕率性質或不適合董事會審議，則可自行決定不轉發這些信件。在這種情況下，該信函將轉發給我們的公司祕書進行審查並作出可能的答覆。這些信息也包含在我們的網站www.genasys.com上。

有關董事會委員會的信息

在截至2023年9月30日的整個財年中，董事會設有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的現行章程可在我們的網站www.genasys.com上找到。

審計委員會

我們的董事會根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）條設立了單獨指定的常設審計委員會。審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他職能外，審計委員會：

審計委員會有權在其認為必要或適當時聘用特別的法律、會計或其他顧問或顧問，以履行其職責。審計委員會由安欽先生（主席）、西摩女士和李女士組成。審計委員會在2023財年舉行了四次會議。

董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，我們的審計委員會的所有成員都是獨立的。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員都能夠閲讀和理解基本財務報表，包括我們公司的資產負債表、損益表和現金流量表。根據美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會還確定，安欽先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。在做出此類決定時，董事會根據包括安欽先生的正規教育和經驗在內的多種因素對安欽先生的知識和經驗水平進行了定性評估。

薪酬委員會

薪酬委員會協助實施我們針對公司高管的一般和具體薪酬政策和做法，並就此提供建議。薪酬委員會還管理我們經修訂和重述的2015年股權激勵計劃。除其他職能外，薪酬委員會：

薪酬委員會有權在其認為必要或適當時聘請特別法律或其他顧問或顧問，以履行其職責。薪酬委員會由安欽先生（主席）、奧斯古德先生和西摩女士組成。薪酬委員會在2023財年舉行了四次會議。根據適用的納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會確定並向我們的董事會推薦有資格成為董事會成員的人員，審查董事會並就公司治理原則和政策提供建議，並監督對董事會效力的年度評估。除其他職能外，提名和公司治理委員會：

提名和公司治理委員會有權在其認為必要或適當時聘請特別法律顧問或其他顧問或顧問，以履行其職責。提名和公司治理委員會由奧斯古德先生（主席）、李女士和安欽先生組成。提名和公司治理委員會在2023財年舉行了一次會議。根據適用的納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

董事提名

提名和公司治理委員會向全體董事會提出建議，以提名填補董事會空缺，並建議股東在每次年會上選出董事的管理層候選人。

董事資格

提名和公司治理委員會認為，新的董事候選人應具備一定的最低資格，包括具備補充公司現有知識和能力、經驗和聯繫方式的能力和資格；有能力和資格為管理層提供更多的機會來探索現有和未來問題的想法、概念和創造性方法，指導管理層應對建立優質公司的挑戰和複雜性；有能力與當代上市公司會面董事會有關總體治理的標準；管理、審查深度、獨立性、財務認證、個人誠信和對股東的責任；積極參與未來發展的真誠願望和意願；以及在現實時間框架內實現股東價值最大化的方向。提名和公司治理委員會還打算考慮新的董事會成員等因素，例如供應商或最終用户方面通過相關行業背景和經驗做出戰略貢獻的能力；當前強大的行業人脈；介紹潛在客户和合作夥伴高管並向其敞開大門的能力和意願；目前在比我們公司規模更大的聲學產品、媒體、廣告、軍事或政府供應公司擔任首席執行官的職位；獨立於我們公司以及現任董事會成員；以及一個可識別的名字，這將增加我們公司及其股東的信譽和價值。提名和公司治理委員會沒有關於多元化的正式政策，但如上所述，在確定和評估董事會選舉候選人時，會考慮廣泛的屬性和特徵。提名和公司治理委員會廣泛看待多元化，除了更傳統的多元化概念外，還包括經驗、技能和觀點的多樣性。提名和公司治理委員會可能會不時修改這些資格。

評估董事候選人

提名和公司治理委員會根據董事會當前的構成、運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行本次評估時，提名和公司治理委員會目前正在考慮多元化、年齡、技能以及根據董事會和我們公司當前需求而認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為我們公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及可能損害這些董事獨立性的任何其他關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還決定被提名人是否必須獨立，該決定基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮此類候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給我們的董事會。迄今為止，提名和公司治理委員會以及提名和公司治理委員會的任何前身均未向任何第三方支付費用，以協助識別或評估董事候選人。

股東提名

提名和公司治理委員會對股東提名人採用與適用於其他來源被提名人相同的指導方針（如上所述）。任何希望向提名和公司治理委員會推薦潛在被提名人擔任董事會成員的股東均可通過以下地址向提名和公司治理委員會主席書面提供候選人的姓名和資格來做到這一點：加利福尼亞州聖地亞哥西貝爾納多大道16262號92127。

董事會多元化與披露

納斯達克要求每家上市公司的董事會中有兩名不同的董事，或解釋其董事會中沒有兩名不同的董事，包括至少一名自認為女性的多元化董事和一名自認代表性不足的少數羣體或LGBTQ+的多元化董事（例外情況除外）。我們目前的董事會組成符合這一要求。下表列出了董事會成員構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

商業行為與道德守則

我們通過了 “商業行為與道德準則”，該道德守則適用於所有員工，包括我們的執行官。《商業行為與道德準則》的副本已發佈在我們的互聯網網站www.genasys.com上。如果我們對適用於首席執行官、首席財務官或首席會計官的《商業行為與道德準則》中要求根據適用的美國證券交易委員會規則進行披露的條款進行任何修訂或授予任何豁免，我們打算在表格8-K或下一次定期報告中披露此類修正或豁免及其理由。

提案二 批准 的選擇獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇天職美國律師事務所作為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。貝克天利美國律師事務所的代表預計將出席年會。如果在場，該代表將有機會發言，如果他或她願意，他或她將有機會回答適當的問題。我們的章程或其他規定並未要求股東批准貝克天利美國律師事務所的選擇。但是，作為良好的公司慣例，我們將Baker Tilly US, LLP的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們公司和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

要批准貝克·天利美國律師事務所的甄選，需要在會議上親自或通過代理人投的多數票投贊成票。棄權票和經紀人無票計入法定人數，但在確定此事是否獲得批准時不計算在內。

獨立註冊會計師費用

下表列出了美國貝克天職律師事務所針對截至2022年9月30日和2023年9月30日的財政年度提供的專業服務收取的費用：

審計委員會預先批准的政策和程序

所有審計和非審計服務都經過審計委員會的預先批准，審計委員會除其他外，會考慮此類服務的提供對註冊會計師事務所獨立性的可能影響。審計委員會預先批准主要獨立註冊會計師事務所的年度聘用，包括下一財年的年度審計和季度審查的業績，並預先批准該公司提供的税務服務的具體業務。審計委員會還為根據年度聘用協議提供的某些列舉的審計和審計相關服務制定了預批准政策和程序，包括此類公司出席和參與董事會和委員會會議；與美國證券交易委員會註冊聲明、定期報告和其他向美國證券交易委員會提交的文件相關的服務，或與證券發行有關的其他文件，例如安慰信和同意書；此類公司在迴應美國證券交易委員會評論信方面的協助；以及就交易或事件的會計或披露處理以及/或美國證券交易委員會、上市公司會計監督委員會、財務會計準則委員會或其他監管或標準制定機構的最終或擬議規則、標準或解釋的實際或潛在影響與此類公司進行磋商。向審計委員會通報根據其預先批准政策和程序提供的每項服務。

審計委員會考慮了貝克天職美國律師事務所截至2024年9月30日的財政年度在向我們提供服務方面的作用，並得出結論，此類服務符合該公司的獨立性。

我們的董事會建議對 投贊成票批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇。

提案三 關於高管薪酬的諮詢投票

根據股東的投票，我們的董事會決定每年在不具約束力的基礎上向股東提交對高管薪酬的批准。該提案通常被稱為 “按薪提案”，讓股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。此次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是要解決我們指定執行官的總體薪酬。我們的高管薪酬計劃得到了持有我們95.3％股票的股東的支持，該股東在2023年年度股東大會上就此事進行了投票。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住一支才華橫溢的高管團隊。我們力求以獎勵符合股東長期利益的業績的方式來實現這一目標。我們認為，我們的高管薪酬計劃實現了這一目標，並且與股東的長期利益非常一致。

根據《交易法》第14A條的要求，我們在本委託書中納入了一項單獨的決議，以批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，但須經不具約束力的股東投票。因此，以下決議已在2024年年會上提交股東表決：

“決定，Genasys Inc.的股東在諮詢基礎上批准其指定執行官的薪酬，該薪酬如有關指定執行官薪酬的表格披露以及隨附的2024年年會委託書中的敍述性披露中所披露的那樣。”

作為諮詢投票，該提案不具有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時繼續考慮投票結果。

我們的董事會建議股東在諮詢的基礎上投票批准 如本委託書所披露的那樣，我們指定執行官的薪酬。

提案四 關於就高管薪酬舉行諮詢投票頻率的諮詢投票

《交易法》第14A條和美國證券交易委員會的相關規則還要求我們在不具約束力的諮詢基礎上為股東提供投票的機會，説明我們未來應多久就根據美國證券交易委員會規則（我們稱之為 “關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票”）在年度委託書中披露的指定執行官的薪酬進行一次不具約束力的諮詢投票。美國證券交易委員會的規則規定，股東必須有機會表明他們是否希望我們今後每年、每兩年一次或每三年舉行一次有關高管薪酬的諮詢投票。在我們的2018年年度股東大會上，我們持有96.8％有權就此事進行投票的股票的股東投票認為，關於高管薪酬的諮詢投票頻率應為每年。

董事會已確定，每年就高管薪酬舉行諮詢投票最適合公司，並建議您投票決定我們每年就高管薪酬進行諮詢投票。

您不是在投票批准或不批准董事會的建議，而是對指定選項之一進行投票。因此，對於該提案，你應該根據你對高管薪酬諮詢投票頻率的偏好，投票期限為一年、兩年或三年，或者，如果你沒有偏好，你可以選擇對該提案投棄權票。

股東選擇的關於高管薪酬的諮詢投票頻率是每年、每兩年或每三年獲得最多股東選票數的選項。但是，由於這是一次諮詢投票，結果不具有約束力。我們的薪酬委員會在確定我們就高管薪酬進行諮詢投票的頻率時將考慮投票結果。

我們的董事會建議對 的選項進行投票每年作為向股東提供任何諮詢投票的頻率

關於高管薪酬。

某些 的安全所有權受益所有人和管理層

下表列出了截至2024年1月29日我們普通股所有權的某些信息：（i）每位董事和被提名人；（ii）薪酬彙總表中反映的每位指定執行官；（iii）我們作為一個整體的所有執行官和董事；以及（iv）我們已知的超過5％的普通股受益所有人的所有人。除非另有説明，否則以下每個人的營業地址均為加利福尼亞州聖地亞哥市西伯納多大道16262號92127號Genasys Inc.

____________________________

高管薪酬 薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年我們的首席執行官兼首席財務官支付或賺取的總薪酬。我們將每位這樣的人稱為 “指定執行官”。

________________________

在截至2023年9月30日的財政年度中，沒有指定執行官從我們那裏獲得任何形式的非現金薪酬，目前也沒有收到任何此類薪酬，金額超過上述指定執行官報告的年薪和獎金總額的10％。

就業安排

我們已經與每位指定執行官簽訂了以下僱用安排，這些安排反映在薪酬彙總表中。

Richard S. Danforth先生——我們與丹福斯先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，他被聘為首席執行官，該協議規定遣散費包括十二個月的工資和健康福利、在解僱發生的財政年度他本應有權獲得的年度現金獎勵的比例份額，以及歸屬他持有的視業績而定的股票期權基於授權。該協議還有一項控制權變更條款，根據該條款，如果發生特定的解僱事件，首席執行官將有權一次性領取 (a) 相當於其當時有效的基本工資和當時目標年度現金獎勵總額兩倍的金額，(b) 該年度的年度現金獎勵的比例份額，以及 (c) 根據COBRA為其及其受撫養人提供的保險費用 18 個月的期限。此外，在這種情況下，持有的所有股票期權將在終止之日歸屬。

丹尼斯·克拉恩先生——我們是與克拉恩先生簽訂的信函協議的當事方，根據該協議，他被聘為首席財務官。根據其書面協議，克拉恩先生的年薪由薪酬委員會決定，並由薪酬委員會酌情參加獎金、福利和其他激勵措施。Klahn先生的僱傭期限不在規定的期限或期限內，我們或Klahn先生可以出於任何原因隨意解僱，無論通知與否。克拉恩先生還有權參與控制權變更離職補助金計劃，根據該計劃，如果符合條件的解僱，他將有權獲得 (a) 一次性付款，相當於二十四個月的基本工資（減去適用的税款和其他預扣款），(b) 一次性支付相當於該官員被解僱當年的目標獎金，(c) 持續發放二十四個月的健康福利，以及 (d) 加速歸屬當時持有的任何未歸屬股票期權和其他證券或類似激勵措施終止。

執行官和員工激勵計劃

2023年12月5日，董事會薪酬委員會批准了2024財年的激勵性獎金計劃，旨在激勵我們的執行官和關鍵員工實現我們的財務目標，並在我們的目標實現時獎勵他們取得的成就。我們所有指定的執行官以及其他關鍵員工都有權參與激勵計劃。目標獎金金額根據員工基本工資的百分比而有所不同，即丹福斯先生基本工資的75％，克拉恩先生基本工資的50％，其他員工基本工資的25％至50％不等，具體取決於他們的責任級別。獎金將在三個級別上支付，包括目標的50％，目標的100％和目標的200％，具體取決於我們公司實現薪酬委員會制定的特定績效目標的情況。薪酬委員會根據我們在2024財年的總產品預訂量、淨收入、營業收入和營業現金流為丹福斯先生和克拉恩先生制定了業績目標。

財年年末傑出股權獎勵

下表包含有關截至2023年9月30日每位指定執行官未行使期權的信息。

正如美國證券交易委員會法規中定義的那樣，我們沒有任何有效的股票增值權計劃，也沒有長期激勵計劃。我們沒有涵蓋任何指定執行官的固定福利或精算計劃。

終止或控制權變更後的潛在付款

丹福斯先生的僱傭協議規定，如上文 “僱傭協議” 中所述，在某些解僱和控制權變更事件時提供補助金和其他福利。我們還制定了控制權變更離職補助金計劃，根據該計劃，如果符合條件的解僱，參與的高管將有權獲得 (a) 一次性付款，相當於二十四個月的基本工資（減去適用的税款和其他預扣款），(b) 一次性支付相當於該高管被解僱當年的目標獎金，(c) 持續發放二十四個月的健康福利，以及 (d) 加速歸屬任何未歸屬的股票期權和其他證券或當時持有的類似激勵措施終止。控制權變更遣散補助金計劃下的合格解僱是指任何無故的非自願解僱或出於正當理由的任何自願終止，每種情況都發生在我們公司控制權變更之前的三個月內或之後的十二個月內。

薪酬與績效

下表顯示了有關為我們的首席執行官（PEO）和非專業僱主組織指定執行官（NEO）實際支付的薪酬與截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年公司某些財務業績之間的關係的信息。

董事薪酬

下表顯示了在截至2023年9月30日的財政年度中向我們的非僱員董事支付的所有費用或支付的現金。在截至2023年9月30日的財政年度中，除了下圖中列出的金額外，沒有向這些董事支付任何期權或限制性股票獎勵、長期激勵計劃支出或其他類型的付款。

2023 財年董事薪酬

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在年度股東大會召開之日，我們每位非僱員董事每年獲得30,000個限制性股票單位的補助，但須遵守經修訂的計劃中規定的總董事薪酬上限。我們的每位非僱員董事還將獲得相當於30,000美元的年度現金預付金，該預付金按季度等額分期支付，並按半年服務按比例分期支付。無需為委員會參與支付任何額外款項。

股權補償計劃信息

截至2023年9月30日，我們有兩項股權激勵計劃，根據這些計劃，股權證券已獲準或已獲準向我們的員工、顧問或董事發行：經修訂和重述的2015年股權激勵計劃和2005年的股權激勵計劃。這些計劃都得到了我們的股東的批准。下表列出了截至 2023 年 9 月 30 日的信息。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

西摩女士以及安欽和奧斯古德先生在2023財年在薪酬委員會任職。在截至2023年9月30日的財政年度中，我們薪酬委員會的成員均不是或以前是我們公司的高級職員或員工。本公司 (1) 的任何執行官均未曾擔任其他實體的薪酬委員會（或履行同等職能的其他委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，該實體的一名執行官曾在薪酬委員會任職，(2) 曾擔任另一實體的董事，其一名執行官在我們薪酬委員會任職，或 (3) 擔任薪酬委員會成員（或其他履行同等職能的董事會委員會，或者在沒有任何類似職能的情況下委員會，整個董事會），另一個實體的執行官曾擔任我們公司的董事。

審計委員會的報告

介紹性説明：任何以引用方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不視為以引用方式納入以下報告，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不得被視為徵集材料或根據此類法案提交。

以下是審計委員會關於截至2023年9月30日的財年經審計的財務報表的報告。

審計委員會審查並與管理層討論了Genasys Inc.的經審計的財務報表。審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US, LLP討論了上市公司會計監督委員會通過的第1301號審計準則《與審計委員會的溝通》要求討論的事項。審計委員會還收到了美國貝克·天利律師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與美國貝克天利律師事務所討論了其獨立於我們公司的獨立性。

審計委員會根據董事會通過的審計委員會章程行事。根據納斯達克股票市場的現行上市標準，審計委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告。

審計委員會

斯科特·L·安欽

蘇珊·李·施邁瑟

卡爾莎·西摩

2023年12月5日

違法行為第 16 (a) 條申報

《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和擁有根據《交易法》第12（g）條註冊的任何類別證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及對截至2023年9月30日的財政年度無需提交其他報告的書面陳述，我們認為，除丹尼斯·克拉恩於2023年2月15日提交的4號表格外，根據第16（a）條遵守報告要求的所有人員都及時向美國證券交易委員會提交了所需的報告，報告了2023年1月6日、2月10日、2月12日和2月13日生效的交易，Susan Lee Schmeiser、Scott Anchin、Richard H. Osgood III 各提交的 4s 表，卡爾莎·西摩於2023年3月31日報告了2023年3月14日生效的限制性股票單位的授予，理查德·丹福斯於2023年5月31日提交的4號表格報告了2023年5月26日生效的交易，理查德·奧斯古德三世於2023年10月10日提交的表格4報告了2023年10月2日生效的交易。

與關聯人的交易

在截至2023年9月30日的財政年度中，沒有（目前也沒有擬議的）交易，其中任何執行官、董事、董事被提名人、我們普通股的5％受益所有人或任何一方的直系親屬的過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％（以較低者為準）上述人員擁有（或將擁有）直接或間接的物質利益。

股東提案

根據美國證券交易委員會第14a-8條，提交股東提案以納入我們的2025年年度股東大會的委託書和委託書的截止日期是2024年10月1日。

我們的章程還規定了有關某些股東提案和董事提名的預先通知程序。如果股東希望在我們的2025年年會上考慮股東提案，則股東必須及時以書面形式將該提案通知我們的公司祕書。為了及時起見，股東關於提案的通知必須不遲於2024年12月14日且不遲於2025年1月13日送達我們的執行辦公室，或者郵寄和接收我們的執行辦公室；但是，如果上一年沒有舉行年會或年會日期自今年年會預定日期的週年日起更改超過30天，則股東應通知至必須及時收到不早於 90 日營業結束的時間^第四此類年會的前一天，不遲於60日中較晚的營業結束時間^第四在該年會召開前一天，或者如果我們在該年會舉行日期前不到70天首次公開宣佈該年會的日期，則在10日營業結束^第四我們首次公開宣佈此類會議日期的第二天。為2025年年會提名人以外的董事候選人提供代理人徵集通知的截止日期是2025年1月13日星期二。

其他事項

提交會議的其他事項

董事會知道沒有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

代理徵集

我們將承擔委託代理的全部費用，包括本委託書、委託書以及向股東提供的任何其他信息的準備、彙編、打印和郵寄。招標材料的副本將提供給以其名義持有他人實益擁有的普通股的銀行、經紀公司、信託機構和託管人，以轉交給這些受益所有人。我們可能會補償代表普通股受益所有人的人員向此類受益所有人轉發招標材料的費用。我們公司的董事、高級管理人員或其他正式員工可以通過電話、電報或個人邀請來補充通過郵寄方式的原始代理請求。不會向董事、高級管理人員或其他正式僱員支付此類服務的額外報酬。

代理材料的持有情況

在某些情況下，在經紀或銀行賬户中持有股份但姓氏和地址相同且沒有發出相反指示的股東只會收到一份委託材料的副本。這種做法旨在減少重複郵寄並節省打印和郵寄成本。如果您想單獨向您郵寄我們的年度報告和/或委託書副本，或者想單獨接收未來郵件的副本，請將您的請求提交到代理卡上顯示的地址或電話號碼。我們將在收到此類請求後立即提供此類額外副本。

在其他情況下，在同一地址收到多份副本的股東可能只希望收到一份。如果您現在收到多份副本，並且只想收到一份副本，請將您的請求提交到代理卡上顯示的地址或電話號碼。我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告的副本已在線提供，或將應我們的代理服務的要求郵寄給我們。10-K表格的展品可免費向Genasys Inc.祕書索取，地址為加利福尼亞州聖地亞哥西伯納多大道16262號92127。

代理材料和年度報告的電子交付

如果您是登記在冊的股東，您可以按照代理卡上的説明要求並同意以電子方式交付我們未來的代理材料和年度報告。如果您的股票以街道名稱持有，請聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，詢問電子交付的可用性。如果您選擇電子交付，我們將從明年開始停止向您郵寄代理材料和年度報告，並將向您發送一封電子郵件，通知您可以訪問代理材料和年度報告的互聯網地址或地址。您對電子交付的同意將一直有效，直到您撤銷該同意。如果您去年選擇了電子交付，我們今年不會將材料郵寄給您，並且您將收到一封帶有互聯網地址的電子郵件，您可以通過該地址訪問本年度的代理材料和年度報告。

其他文檔

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告的副本已在線提供，或將應我們的代理服務的要求郵寄給我們。10-K表格的展品可免費向Genasys Inc.祕書索取，地址為加利福尼亞州聖地亞哥西伯納多大道16262號92127。

出席年會的住宿

任何因殘疾而可能需要特殊援助或便利才能參加年會的股東或股東代表均可聯繫位於加利福尼亞州聖地亞哥西伯納多大道16262號的Genasys Inc.祕書92127或 (858) 676-1112，向我們申請合理的援助或便利。為了給我們提供足夠的時間來安排合理的援助或便利，請在2024年3月4日之前提交所有申請。

重要的

無論您擁有多少股票，您的投票都非常重要。如果您的股票是以自己的名義持有的，請在所提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，或通過電話或互聯網提交代理人。有關電話和互聯網投票的説明包含在代理卡（或您的電子送達通知，如果適用）中。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應向經紀人、銀行、代理人或其他機構提供有關如何對股票進行投票的説明。如果您的經紀商、銀行、被提名人或其他機構提供這些選項，您可以通過互聯網或電話向您的銀行、被提名人或其他機構提供指示，或者您可以將代理卡退還給您的經紀人、銀行、被提名人或其他機構，並聯系您的賬户負責人，以確保代理人代表您投票。

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無論您是否打算出席年會，我們都敦促您立即歸還已簽名的代理卡。

2024年1月29日

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