美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 節提出的委託聲明

1934 年《證券交易所 法》

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

自由資源收購 公司

（註冊人姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人員姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）

Liberty 資源收購公司
10 東部 53^第三方St.

3001 套房

紐約，紐約 10022

股東特別會議通知

將於 2024 年 2 月 12 日舉行

致自由資源收購公司的股東:

誠摯邀請您參加自由資源收購公司股東特別會議，我們稱之為 “特別會議”，我們稱之為 “特別會議”，我們將 稱為 “我們”、“我們”、“我們的”、“自由” 或 “公司”，將於美國東部時間2024年2月12日上午9點舉行。

特別會議將是一次完全虛擬的 股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您將能夠通過以下方式在線參加特別會議、投票並提交 您的問題 https://www.cstproxy.com/Libertycorp/2024。如果您計劃參加虛擬 在線特別會議，則需要您的 12 位數控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。我們很高興利用 虛擬股東會議技術為我們的股東和公司提供即時訪問並節省成本。虛擬 會議形式允許來自世界任何地方的參加。

即使您計劃在線參加特別 會議，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到了打印的委託書，請填寫 日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股票就會派代表參加特別會議。對您的 股票進行投票的説明載於您在特別會議上收到的代理材料。即使您計劃在線參加特別會議， 也強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保如果您無法出席 特別會議，您的股票將派代表參加 特別會議。

隨附的委託聲明被我們 稱為 “委託聲明”，日期為2024年2月1日，並於2024年2月1日左右首次郵寄給公司 的股東。特別會議的唯一目的是審議以下提案並進行表決：

隨附的委託書中對每份延期修正提案、 信託修正提案、創始人股份修正提案和 延期提案進行了更全面的描述。

延期修正提案 和信託修正提案，以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成荷蘭私人有限責任公司Liberty Onshore Energy B.V. 於2022年12月22日簽訂的特定業務合併協議（“業務合併協議”） 中設想的先前宣佈的 業務合併（besloten vennootschap 帶有 beperkte ainsprakelijkheid)（“PubCo”），荷蘭私人有限責任公司 Liberty Onshore Resources B.V.（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）（“HoldCo”）、特拉華州有限責任公司 有限責任公司LIBY Merger Sub LLC（“Merger Sub”）和Markmore Energy（納閩島）有限公司（“Markmore”）。公司、PubCo、HoldCo、 Merger Sub和Markmore統稱為 “雙方”，單獨稱為 “當事方”。除其他外，在業務合併所考慮的交易 結束（“收盤”）時，Merger Sub將併入 Liberty，Liberty將繼續作為PubCo的倖存公司和全資子公司（“自由合併”）， Liberty的持有人將把其在Liberty的股份換成PubCo股票。 業務合併所考慮的合併和其他交易被稱為 “業務合併”。

創始人股份修正案 提案的目的是允許B類普通股的持有人在業務合併完成之前的任何時候，以一對一的方式將其B類普通股的股份轉換為A類 普通股。這種轉換將 為公司提供進一步的靈活性，以完善業務合併。

迄今為止修訂的章程目前 規定，公司必須在2024年2月8日之前完成其初始業務合併，但須延期九個月， 且保薦人或其指定人將額外資金存入公司的信託賬户。儘管我們和 業務合併協議的其他各方正在努力滿足業務合併的完成條件，但董事會 認為，在 2024 年 2 月 8 日之前可能沒有足夠的時間舉行特別會議，投票選出與業務合併相關的股東 的批准，並完成業務合併的完成。因此， 董事會認為，為了能夠完善業務合併，我們將需要提交延期修正案，為延期提供 。如果不延期，董事會認為存在重大風險，即儘管我們盡了最大努力， 仍無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成 業務合併，即使我們的股東贊成完成業務 合併，我們也將被迫清算。

無法保證企業 組合將得到完善。假設延期修正提案獲得批准，公司打算在延期日之前舉行特別股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。此時不要求您對業務合併投票 。

延期修正提案 和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。

如果延期修正提案和創始人 股份修正提案獲得批准和實施，但前提是滿足企業合併 協議中的成交條件（包括但不限於收到股東對業務合併的批准），我們打算儘快完成業務 合併，無論如何都是在延期日期當天或之前。

關於延期修正提案， 公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）， 除以我們在首次公開募股中發行的A類普通股的流通股數，我們稱之為 “公開 股票”，以及我們稱之為 “選舉”，無論這些公眾股東是否投票 延期修正提案。

如果延期修正提案以股東的必要投票通過 ，則其餘的公開股票持有人將保留在 業務合併提交給股東時贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期 修正案修訂的我們的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金 。

要行使贖回權，您必須要求公司在特別會議 （或2024年2月8日）前至少兩個工作日將您的公開股票贖回信託賬户中持有的 資金的比例部分，並將您的股份投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或 使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您 以街道名稱持有股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户 中提取股份，以行使您的贖回權。

根據截至2024年1月30日的信託賬户 中的金額，公司預計，在特別會議召開時，從 信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.15美元。2024年1月30日，該公司A類 普通股的收盤價為11.10美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述 所述的贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售 公司的A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

休會提案如果獲得通過，將允許 董事會將特別會議延期到以後的某個或多個日期，以便進一步徵求代理人。只有在延期修正提案和信託修正提案的批准 的選票不足或與批准 相關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案 。

如果延期修正提案、 創始人股份修正提案和信託修正提案未獲得批准，我們的發起人決定不為章程允許的任何 額外延期提供資金，並且我們不會在 2024 年 2 月 8 日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快合理地 但不會在合法可用資金的前提下超過十個工作日後，兑換 中 100% 的公開股份以現金支付的每股價格的對價，等於通過信託賬户中 存款的總金額（包括利息（扣除應付税款，減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息）除以（B）當時已發行的A類普通股總數得出的商數，贖回將完全取消公眾股東的 權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利），但須遵守適用法律， 和 (iii) 儘快進行此類贖回後合理可能解散和清算，但須經其餘股東和 董事會根據適用法律批准，但每種情況都要遵守 《特拉華州通用公司法》（我們稱之為 “DGCL”）規定的公司義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他 要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將過期 一文不值。

保薦人擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的2,875,000股創始人股票（定義見下文 ），以及530,275股私募股份，我們稱之為 “私人 配售單位”，這些單位是保薦人在 首次公開募股完成的私募中購買的。此外，我們的某些執行官在保薦人中擁有受益權益。“創始人股票” 是指 我們所有已發行和流通的B類普通股。如果進行清算，我們的保薦人、高級管理人員和董事 將不會因擁有創始人股份或私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

除上述內容外，批准 延期修正提案和信託修正提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股份）投贊成票 。要實施董事會的計劃，延長我們完成初始 業務合併的日期，需要股東批准延期修正提案和信託 修正提案。儘管股東批准了延期修正提案和信託修正提案，但 受企業合併協議條款的約束，我們的董事會將保留隨時放棄和不實施延期修正案 和信託修正案的權利，股東無需採取任何進一步行動。

《創始人股份修正案》要求B類已發行普通股的大多數持有人投贊成票，作為一個類別單獨投票。

通過書面同意修正案批准休會提案和行動 需要在特別會議上由在線或代理人 代表的股東的多數票投贊成票。

我們的董事會已將2024年1月24日的營業結束 定為確定有權收到特別會議 和任何續會的通知和投票的公司股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或任何續會上計算其選票 。

我們保留隨時取消 特別會議的權利，不向股東提交延期修正提案、創始人股份修正提案或信託 修正提案，也不得實施延期修正案、創始人股份修正提案或信託修正案。

此時不要求您對企業 組合進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東 ，則在業務合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權；如果業務合併獲得批准 並完成或者我們尚未完成業務合併，則保留將您的公開股票兑換成現金的權利日期。

在仔細考慮了所有相關的 因素後，董事會確定延期修正提案、創始人股份修正提案、信託修正提案 以及休會提案（如果已提交）是可取的，並建議您投票或指示您對這類 提案投贊成票。

根據特拉華州法律和公司章程， 在特別會議上不得交易其他業務。

隨函附上委託書，其中包含 有關延期修正提案、創始人股份修正提案、信託修正案 提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您 仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東 ，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別 會議上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在特別會議上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的 賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在 特別會議上在線投票。您未能投票或指示經紀人或銀行如何投票 與對延期修正提案、創始人股份修正提案、 和信託修正提案投票 “反對” 以及棄權具有同等效力，與對延期修正提案 提案、創始人股份修正提案和信託修正提案投票 “反對” 效果相同。

關於將於 2024 年 2 月 12 日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要 通知：本 會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/Libertycorp/2024.

自由資源收購 公司

10 東部 53^第三方St.

3001 套房

紐約，紐約 10022

股東特別會議通知

將於 2024 年 2 月 12 日舉行

委託聲明

這次特別會議，我們稱之為 “特別會議”，即自由資源收購公司（我們稱之為 “我們”、“我們的”、 “自由” 或 “公司”）股東的 “特別會議”，將在美國東部時間2024年2月12日上午9點通過網絡直播作為虛擬會議 舉行。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播 出席、對您的股票進行投票並提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/Libertycorp/2024。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位數 控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。舉行特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和 表決：

延期修正提案 和信託修正提案，以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成荷蘭私人有限責任公司Liberty Onshore Energy B.V. 於2022年12月22日簽訂的特定業務合併協議（“業務合併協議”） 中設想的先前宣佈的 業務合併（besloten vennootschap 帶有 beperkte ainsprakelijkheid)（“PubCo”），荷蘭私人有限責任公司 Liberty Onshore Resources B.V.（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）（“HoldCo”）、特拉華州有限責任公司 有限責任公司LIBY Merger Sub LLC（“Merger Sub”）和Markmore Energy（納閩島）有限公司（“Markmore”）。公司、PubCo、HoldCo、 Merger Sub和Markmore統稱為 “雙方”，單獨稱為 “當事方”。除其他外，在業務合併所考慮的交易 結束（“收盤”）時，Merger Sub將併入 Liberty，Liberty將繼續作為PubCo的倖存公司和全資子公司（“自由合併”）， Liberty的持有人將把其在Liberty的股份換成PubCo股票。 業務合併所考慮的合併和其他交易被稱為 “業務合併”。

創始人股份修正案的目的是 允許B類普通股的持有人在業務合併完成之前的任何時間點將其B類普通股的股份一對一地轉換為A類普通股 股（定義見上文）。這種轉換 將為公司提供更大的靈活性，以完善業務合併。

迄今為止修訂的章程目前 規定，公司必須在2024年2月8日之前完成其初始業務合併，但須延期九個月， 且保薦人或其指定人將額外資金存入公司的信託賬户。儘管我們和 業務合併協議的其他各方正在努力滿足業務合併的完成條件，但董事會 認為，在 2024 年 2 月 8 日之前可能沒有足夠的時間舉行特別會議，投票選出與業務合併相關的股東 的批准，並完成業務合併的完成。因此， 董事會認為，為了能夠完善業務合併，我們將需要提交延期修正案，為延期提供 。如果不延期，董事會認為存在重大風險，即儘管我們盡了最大努力， 仍無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成 業務合併，即使我們的股東贊成完成業務 合併，我們也將被迫清算。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成 業務合併，但董事會認為，在終止日期 之前沒有足夠的時間來完成業務合併。根據該章程，保薦人可以但沒有義務要求延長 完成業務合併的期限。

如果延期修正提案獲得批准 並付諸實施，但前提是滿足企業合併協議中的成交條件（包括但不限於 收到股東對企業合併的批准），我們打算在延期日期當天或之前儘快完成業務合併（無論發生什麼 事件）。

延期修正提案、 創始人股份修正提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多的時間和靈活性來完成 業務合併。

關於延期修正案 提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户（“信託賬户”）的 總金額，包括利息（利息應扣除應付税款 ），除以首次公開募股中發行的A類普通股（我們稱之為 “公開股票”，以及我們稱之為 “選舉”，無論這些公眾股東 是否投票關於延期修正案的提案。如果延期修正案 提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2024年1月30日 在信託賬户中約42,456,172美元的一小部分。

如果延期修正提案以股東的必要投票通過 ，則其餘的公開股票持有人將保留在 業務合併提交給股東時贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期 修正案修訂的我們的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金 。

保薦人擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的2,875,000股創始人股票（定義見下文 ），以及530,275股私募股份，我們稱之為 “私人 配售單位”，這些單位是保薦人在 首次公開募股完成的私募中購買的。此外，我們的某些執行官在保薦人中擁有受益權益。“創始人股票” 是指 我們所有已發行和流通的B類普通股。如果進行清算，我們的保薦人、高級管理人員和董事 將不會因擁有創始人股份或私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

要行使您的贖回權，您必須 要求公司將您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在特別會議（或2024年2月8日）前至少兩個工作日將您的股份 投標給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存管 信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股份來投標 您的股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示 您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

根據截至2024年1月30日的信託賬户金額， 公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.15美元。2024年1月30日，該公司A類普通股的收盤價為11.10美元。 公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在 公開市場上出售公司A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性 。

批准延期修正提案和 信託修正提案是實施延期的條件。

如果延期修正提案、創始人 股份修正提案和信託修正提案未獲得批准，我們的發起人決定不為章程允許的任何額外延期 提供資金，並且我們不會按照我們的首次公開募股招股説明書 的設想在2024年2月8日之前完成業務合併，根據章程，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快合理地 兑換 100 美元，但不得超過十個工作日，但須視合法可用資金而定以現金支付的每股對價 的公開股份的百分比等於 (A) 當時存入信託 賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息）除以（B）當時已發行的A類普通股的總數 ，該股將完全贖回在適用法律的前提下，取消公眾股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及(iii) 在贖回後，根據適用法律經剩餘股東和董事會批准，儘快解散 並進行清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求 。

如果進行清算，我們的保薦人將不會收到信託賬户中持有的任何款項，原因是其擁有在首次公開募股前向保薦人 發行的2,875,000股創始人股票，以及保薦人在私募股中購買的530,275股私募單位， 與首次公開募股完成同時進行 。因此，將僅對公開股票進行清算分配。我們的某些 執行官在保薦人中擁有受益權益。

我們保留隨時取消 特別會議的權利，不向股東提交延期修正提案、創始人股份修正提案或信託 修正提案，也不得實施延期修正案、創始人股份修正提案或信託修正案。如果 特別會議取消，我們將根據《憲章》解散和清算。

如果公司進行清算，保薦人 已同意向我們提供賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們已經討論過與之簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户 中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.15美元以下，或 (ii) 持有的每股公開股的較低金額由於信託資產價值減少而導致的信託賬户 清算之日的信託賬户，每種情況均扣除可以提取利息以支付 税款，但對尋求訪問我們信託賬户的所有權利的放棄的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商就某些負債提出的賠償，包括經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）下的負債， 除外。此外，如果已執行的豁免被認為對第三方不可執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證 贊助商能夠履行這些義務。根據截至2024年1月30日 信託賬户中的金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.15美元。但是，由於債權人不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股 分配將不低於11.12美元，外加利息。

根據DGCL，股東可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任 ，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司 遵守 DGCL 第 280 節規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠 作出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、公司可以拒絕任何索賠的 90 天期限，以及在向股東進行任何清算分配 之前再等待 150 天，則任何負債清算分配的股東的比例僅限於較低的股東在 解散三週年之後，將禁止該股東按比例在索賠中所佔的 份額或分配給股東的金額，以及股東的任何責任。

正如我們在2021年12月3日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交併於2021年3月27日宣佈生效的招股説明書中所述，由於公司將不遵守DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時所知的事實 通過一項計劃，規定我們支付所有款項現有和待處理的索賠或可能在我們解散後的 10 年內向我們提出 的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司， 而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業， 可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

如果延期修正提案和信託 修正提案獲得批准，根據信託協議的條款，公司將 (i) 從信託賬户中扣除我們稱之為 “提款金額” 的金額，等於正確贖回的公開股票數量乘以每股 價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（應為淨利息）應付税款）， 除以當時已發行的公開股票的數量，然後（ii）交付給此類股票的持有人贖回了公眾股份他們在 提款金額中所佔的部分。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成 業務合併。如果延期修正提案 獲得批准，現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留 的贖回權和對企業合併的投票權。

如果延期修正提案和 信託修正提案獲得批准，我們的保薦人或其指定人已同意向我們貸款 35,000 美元或每 股0.03美元，以較低的金額向我們貸款，將延期至2024年11月7日共九次，直至2024年11月7日，除非 公司的初始業務合併已經結束（“延期貸款”），該金額將存入 信託賬户。延期貸款以延期修正提案和信託 修正提案的實施為條件。如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准 或延期未完成，則不會發放延期貸款。延期貸款不計利息，將在完成 業務合併後償還。如果保薦人或其指定人告知我們不打算髮放延期貸款，那麼 延期修正提案、信託修正提案和延期提案將不會在 特別會議上向股東提出，除非公司能夠在2024年11月7日之前完成業務合併，否則我們將根據我們的章程解散和 進行清算。

我們的董事會已將2024年1月24日的營業結束日期定為確定公司股東有權在特別會議和任何續會（“記錄 日期”）上獲得通知和投票的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在 特別會議或任何續會上計算其選票。在創紀錄的特別會議召開之日，共有7,211,460股已發行普通股， 其中3,806,185股為公開股，2,875,000股為創始人股份，530,275股為私募股基礎股份。 公司的認股權證沒有與延期修正提案、信託修正提案、 或延期提案相關的投票權，持有全部287.5萬股創始人股票和530,275股私募 單位的保薦人告知我們，它打算對延期修正提案、信託修正提案和延期提案投贊成票。

本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息 。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將從營運資金中支付徵集 代理的全部費用。我們已經聘請了勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司（“代理律師”）來協助 為特別會議徵集代理人。我們還將向代理律師報銷合理的自付費用， 將賠償代理律師及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。除了 這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。 這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能補償經紀公司、銀行和其他 代理向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果延期獲得批准，支付這些費用將減少我們可用於完成初始業務合併的現金 ，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響 。

本委託書的日期為 2024 年 2 月 1 日，並於 2024 年 2 月 1 日左右首次郵寄給股東。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論問題的摘要 。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整個 文檔，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

本代理人 陳述中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及 的預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實有關的事項 的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對待完成的業務 合併、資本資源和經營業績等方面的看法。同樣，我們的財務報表以及有關市場 狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或負面版本等術語來識別這些前瞻性陳述 這些單詞 或其他類似的單詞或短語。

本 委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設 和情況變化的影響，這些變化可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。 我們不保證所描述的交易和事件會按描述發生（或根本不會發生）。以下 因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性 陳述中提出或設想的結果存在重大差異：

儘管前瞻性陳述反映了我們的良好信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性 陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能 導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的因素，請參閲 標題為” 的部分風險因素” 在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，包括與 2021年11月3日首次公開募股有關的最終招股説明書（文件編號333-261494）、公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的 以及公司於2023年6月30日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表以及 } 2023 年 6 月 30 日於 2023 年 8 月 14 日提交，2023 年 9 月 30 日於 2023 年 11 月 3 日提交。您不應過分依賴任何前瞻性 陳述，這些陳述僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）當前獲得的信息。 我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述文件，討論了一些可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同 的風險。有關我們申報的其他 信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

風險因素

在決定投資 我們的證券之前，您應仔細考慮我們在2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2023年6月30日、2023年8月14日和2023年11月3日向美國證券交易委員會 提交的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險 。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大 的不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失 全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們 面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要的 因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或導致我們的清算。

無法保證延期 或創始人股份修正提案將使我們能夠完成業務合併。

批准延期和創始人股份修正案 提案涉及許多風險。即使延期和創始人股份修正提案獲得批准，公司也無法保證 業務合併將在延期日期之前完成。我們完成任何業務組合的能力 取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期和創始人股份修正提案獲得 批准，公司預計將尋求股東批准與目標公司的業務合併，其中包括向美國證券交易委員會提交註冊 聲明或委託書。公司無法估計美國證券交易委員會何時或是否會宣佈此類註冊聲明生效 或批准此類委託書以分配給公司股東（視情況而定）。

我們必須向股東提供贖回與《延期修正案》相關的股票的機會 ，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期和創始人股份修正提案或 業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完善 業務合併。我們將在 延期、創始人股份修正提案和企業合併投票方面設定單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了 與贖回要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售 我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠 以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

此外，根據業務 合併協議的條款，公司可以但不必尋求與 投資者簽訂並完善與業務合併中考慮的交易（“PIPE 投資”）相關的私募股權投資和/或支持安排（“PIPE 投資”）。因此，PIPE投資不是完成 業務合併的條件，因此無法保證PIPE投資會發生。此外，無法保證在進行任何 贖回後，公司將有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成我們的初始業務組合。無法保證此類業務合併將得到完善。

監管延誤可能導致我們無法完成 業務合併。

除了美國證券交易委員會對公司的註冊聲明 或委託書（如適用）外，我們不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准 或採取任何行動。目前正在考慮，如果需要任何此類額外的監管批准或採取行動， 將尋求這些批准或採取行動。但是，無法保證會獲得任何額外的批准或行動。

由於我們完成初始業務合併的時間有限，即使我們能夠實現延期，我們也未能獲得任何與業務合併相關的監管批准 。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得11.12美元，而我們的認股權證 將毫無價值地到期。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現 未來投資收益的機會。

根據與CFIUS相關的法規，我們可能被視為 “外國人” ，我們未能在規定的時間內獲得任何必要的批准可能會要求 我們進行清算。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Liberty Fields, LLC。正如公司於2023年6月8日提交的10-K表年度報告中所詳述的那樣，我們的保薦人由在馬來西亞的非美國人控制並與他們有着密切的聯繫。保薦人目前擁有我們在首次公開募股前收購的 B類普通股的287.5萬股，以及保薦人在首次公開募股完成時同時進行的私募配售 中購買的530,275股私募單位。

如果CFIUS認為我們是可能影響國家安全的 “外國 人”，我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查。如果與目標公司的 業務合併屬於適用的外國所有權限制範圍，則我們可能無法完善 業務合併。此外，如果業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要強制申報 或決定向CFIUS提交自願通知，或者在完成業務合併之前或之後在不通知 CFIUS 並冒CFIUS幹預風險的情況下繼續進行業務合併。

CFIUS可能會決定封鎖或推遲業務 合併，施加條件以減輕與業務合併有關的國家安全擔憂，如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下進行操作，則命令我們剝離合並後的公司的全部 或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制性通知要求適用，則處以罰款 。此外，其他美國政府 實體的法律和法規可能會對保薦人的任何外國所有權實施審查或批准程序。如果我們尋求業務合併以外的初始業務 組合，則由於任何此類監管限制，我們可以完成初始業務合併 的潛在目標羣體可能會受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他機構， 都可能很漫長。由於我們完成業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准 可能會要求我們進行清算。這也將導致您失去在 Target 的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。此外，信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤 ，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人不會因其擁有 創始人股份和私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

美國證券交易委員會發布了監管特殊目的收購公司的規則，這些規則如果獲得通過，可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間。

2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會發布了監管公司（“SPAC”）等特殊目的收購公司的規則（“新 SPAC 規則”） ，其中涉及 SPAC 和私人運營公司的業務合併交易中的披露 ；適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求 ；SPAC 在與商業相關的文件中使用預測合併交易； 企業合併中某些參與者的潛在責任交易；以及SPAC可能在多大程度上受經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管， 。這些規則適用於我們 ，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況 。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司 ，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動 將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為 投資公司，否則我們將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算 公司。

如上所述，除其他事項外，新的SPAC規則 涉及公司等SPAC可能受投資公司 法案和法規約束的情況。因此，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資 公司。

如果我們被視為 《投資公司法》下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。 我們認為我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。 但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管， 我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠 修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始 業務合併的努力，轉而清算公司。

為了降低就《投資公司法》而言，我們可能被視為 投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券 ，改為以現金形式持有信託賬户中的資金，直到我們最初的 業務合併完成或清算以較早者為準。因此，在清算信託賬户中的證券之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得 最低利息（如果有），這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

自 我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有到期日為185天或更短的美國政府國庫債券或僅投資於美國政府國債並符合 投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣 市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據 對《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受投資公司 法的監管，我們可以隨時而且預計我們將在首次公開募股 註冊聲明生效之日24個月週年之日或之前，信託賬户的受託人大陸證券轉讓與信託公司將 清算美國政府的國庫債務或資金在信託賬户中持有的市場資金，之後將所有資金以現金形式存入信託賬户 ，直到我們完成初始業務合併或清算公司清算之前為止。 在此類清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有）。但是，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的 利息仍可能發放給我們，用於支付我們的税款（如果有），以及允許的某些 其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券以及之後以現金形式將所有 資金存入信託賬户的決定都將減少我們的公開股東在公司進行任何贖回或 清算時獲得的美元金額。

此外，即使在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月 之前，我們也可能被視為投資公司。 信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長， 即使在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下， 我們可能需要清算公司。因此，我們可以自行決定隨時清算 信託賬户中持有的證券，甚至在24個月週年之前，而是以現金持有信託賬户中的所有資金，這將 進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

由於如果未完成初始業務合併，保薦人將損失其對我們的全部投資 ，因此在 特別會議上批准提案時可能存在利益衝突。

信託賬户 不會對公司的創始人股份或私募股權證或其各自的基礎認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將毫無價值地到期 。如果進行清算，我們的保薦人將不會收到信託賬户 中持有的任何款項，因為其擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的2875,000股創始人股票，以及保薦人通過與首次公開募股同時進行的私募配售購買的530,275股私募配售 單位。因此， 將僅對公開股票進行清算分配。此外，某些執行官在保薦人中擁有 的實益權益。保薦人已經放棄了清算信託賬户中這些 證券分配的權利，如果初始業務合併未完成，所有這些投資都將毫無價值地到期。此外， 保薦人在初始業務合併後可以獲得正回報率，即使 的其他普通股持有人由於最初以總額為25,000美元的 購買創始人股票而出現負回報率， 也是如此。我們的保薦人、董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們 確定和選擇目標業務合併以及完善業務合併以完成 業務合併的動機，並且其利益可能與您作為股東在特別會議上提出的 提案的利益不同或除外。

業務合併 的完成受許多重要條件的約束，根據其條款，業務合併可能會在業務合併 完成之前終止。因此，無法保證業務合併會完成。

業務合併的完成需滿足或豁免業務合併協議中規定的許多重要條件（如適用）， 包括我們的股東批准業務合併、批准合併後的實體在納斯達克上市以及其他幾項慣例成交條件。如果這些條件未得到滿足，或者如果任何一方以其他方式終止了商業合併 協議，則我們不太可能在 生效日期之前為業務合併找到其他目標。

我們已經產生並預計會產生與業務合併相關的巨大 成本。無論業務合併是否完成，這些成本的產生都將 減少在業務合併未完成時我們可用於其他公司用途的現金金額。

在 業務合併完成後，我們和目標公司預計將承擔與業務合併和上市公司運營相關的巨大 交易和過渡成本。我們和塔吉特還可能為留住關鍵員工而產生額外費用。與業務合併協議相關的某些交易費用 ，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用， 費用和成本，將在業務合併完成後由合併後的公司支付。即使業務合併 尚未完成，我們預計也會產生一定的交易費用。如果業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司用途 的現金金額。

如果在2022年12月 31日之後進行清算或贖回普通股，我們可能需要繳納2022年《通貨膨脹削減法》中包含的 消費税。

2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹降低法》（H.R. 5376）（“IRA”），成為 法律，該法除其他外，對2022年12月31日之後回購股票的任何 國內公司徵收1％的消費税（“消費税”）。消費税是對回購股票的 公允市場價值徵收的，但有某些例外情況。由於我們是一家特拉華州公司，我們的證券將在納斯達克交易 ，因此在本次發行之後，我們將成為IRA所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問， 在國會沒有任何進一步指導的情況下，消費税可能適用於2022年12月31日之後對我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併和特別會議有關的 贖回，除非有豁免。與我們的初始業務合併交易（包括我們初始 業務合併時的任何PIPE交易）相關的 證券的發行預計將減少與同一日曆 年度的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能會超過發行的證券數量。因此，消費税可能會降低與我們的交易 對潛在業務合併目標的吸引力。此外，清算時消費税的適用尚不確定 。

除特許經營税和所得税外，存入信託賬户的 收益和所得利息不得用於支付根據任何現行、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的消費税或任何其他費用或税款 ，包括但不限於IRA下因公司任何贖回或股票回購而應繳的任何消費税 。

如果創始人股票修正案 獲得批准，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，特別是在股東贖回之後，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

為了維持我們的證券在納斯達克的上市，我們必須遵守納斯達克的 持續上市要求。除其他外，此類持續上市要求包括 遵守上市規則5550（b）（2）的MVLS要求，要求公司在過去連續三十（30）個交易日內將 上市證券的市值維持在至少3500萬美元，以便繼續在 納斯達克上市。

我們預計，如果我們的Liberty A類普通股 股票未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和認股權證也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續 上市要求。我們無法向您保證，我們的任何Liberty A類普通股、單位或認股權證都將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求， 納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所的交易 中退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市 上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

1996年《國家證券市場改善法》 是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售， 這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的Liberty A類普通股、單位和認股權證符合 擔保證券。儘管各州在監管擔保證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦 法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止特定案件中擔保證券的出售。儘管我們不知道有哪個州 利用這些權力來禁止或限制出售特殊目的收購公司發行的證券，但某些 州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力，或威脅使用這些權力， 來阻礙本州空白支票公司的證券出售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的 證券將沒有資格成為該法規規定的承保證券，我們將受到 發行證券的每個州的監管。

背景

我們是一家空白支票公司，於2021年4月22日在特拉華州 成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併。

目前有4,336,460股 A類普通股和2,875,000股B類普通股已發行和流通。A類普通股包括我們作為代表股發行的86,250股A類普通股和我們作為私募股發行給我們的保薦人（和/或其指定人）的 私募單位的一部分發行的530,275股A類普通股，同時我們的 首次公開募股和全面行使承銷商的超額配股權。此外，作為首次公開募股的一部分，我們發行了購買8,625,000股A類普通股的認股權證，併發行了購買530,275股A類普通股的私募認股權證，私人 配售權證作為私募單位的一部分包括在內。截至記錄之日，有8,625,000份未執行的公開認股權證。 每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買整股A類普通股。 認股權證將在我們初始業務合併完成之日和自首次公開募股註冊聲明生效之日起 12 個月後開始行使，並在我們的初始業務合併完成五年後或在贖回或清算後 之前到期。我們可以在未償還的認股權證可行使後和 到期之前隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證，前提是我們的A類普通股的最後銷售價格等於或 在30個交易日內超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）一天期限自認股權證開始行使之日起，至我們發出適當通知之日 之前的第三個交易日結束兑換，前提是滿足某些其他條件。

共有1億美元存入了我們在美國的信託賬户，由首次公開募股的收益 和出售私募單位的收益，減去承保佣金、折扣和發行 費用，由大陸證券轉讓與信託公司持有，作為 受託人持有，投資於美國 “政府證券”，根據第 2 (a) (16) 條的定義《投資公司法》， 的到期日不超過185天，或者任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司由我們滿足 《投資公司法》第 2a-7 條的條件進行選擇，直至：(i) 業務合併完成或 (ii) 信託賬户中收益的分配，如下所述，以較早者為準。

截至2024年1月30日， 信託賬户中約有42,456,172美元。公司主要執行辦公室的郵寄地址是 10 East 53^第三方 St. Suite 3001 紐約，紐約 10022。

業務合併

延期修正提案、信託修正案 提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完善業務合併。公司 董事會已確定，尋求延長終止日期並讓公司 股東批准延期修正提案和信託修正提案，以便有更多時間完成 業務合併，符合公司的最大利益。如果不延期，公司認為公司將無法在終止日期或之前完成業務合併 。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併， 將被迫清算。

我們不知道完成業務合併需要任何重大的監管部門批准或行動。目前正在考慮，如果需要任何此類 額外的監管批准或行動，則將尋求這些批准或採取行動。但是， 無法保證會獲得任何額外的批准或行動。這包括美國政府實體 （例如CFIUS）因對美國企業的某些外國所有權限制而可能進行的任何審查。

CFIUS是一個機構間委員會，受權 審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類 交易對美國國家安全的影響。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些 收購。FIRRMA 以及隨後生效的實施條例， 還要求某些類別的投資必須申報。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成 業務合併，但董事會認為，在終止日期 之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併， 我們將需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管 盡了最大努力，我們仍有可能無法在 2024 年 2 月 8 日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況， 我們將無法完成業務合併，即使我們的股東贊成完成 業務合併，我們也將被迫清算。

由於我們完成初始業務合併的時間有限，即使我們能夠實現延期，我們未能在 必要的時間段內完成業務合併可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得11.12美元， ，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會， 通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

此時不要求您對企業 組合進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東 ，則在業務合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權；如果業務合併獲得批准 並完成或者我們尚未完成業務合併，則保留將您的公開股票兑換成現金的權利日期。

延期修正提案

該公司提議修改章程 ，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。

延期修正提案和信託 修正提案是實施董事會計劃所必需的，該計劃旨在讓公司有更多時間完成業務 合併。

如果延期修正提案和信託 修正提案未獲得批准，我們的發起人決定不為章程允許的任何額外延期提供資金，並且我們 在 2024 年 2 月 8 日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過合法可用資金後的十個工作日，兑換 100% 以每股價格作為對價的公開 股票，以現金支付，等於商數通過以下方法獲得：(A) 信託賬户中存款的總金額 ，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散支出的10萬美元淨利息）除以（B）當時已發行的A類普通股的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），前提是適用法律，以及 (iii) 在此類兑換後儘快進行，但須經其批准剩餘股東和董事會根據 適用法律進行解散和清算，但每種情況均需遵守DGCL規定的公司為債權人索賠 規定的義務和適用法律的其他要求。

我們保留隨時取消 特別會議的權利，不向股東提交延期修正提案和實施延期修正案的權利。

董事會認為，鑑於我們在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮 業務合併的機會，而且我們獲得延期符合股東的最大利益。董事會認為， 業務合併將為我們的股東帶來顯著的利益。有關業務合併的更多信息，請參閲 公司於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的當前報告。

本委託書附件A附有公司章程 擬議修正案的副本。

延期修正提案的原因

先前修訂的章程規定 公司必須在2024年2月8日之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務 合併，所得款項存入信託賬户（相當於每股公開股10.15美元）。 延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併。

正如先前宣佈的那樣，我們於2022年12月22日簽訂了業務 合併協議。根據企業合併協議，雙方同意在遵守企業合併協議的條款和條件 的前提下實施業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務 組合，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間完成 業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併，我們需要 獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但我們仍有可能無法在 2024 年 2 月 8 日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成 業務合併，即使我們的股東贊成完成 業務合併，我們也將被迫清算。

如果延期獲得批准並實施， 前提是滿足企業合併協議中的成交條件（包括但不限於收到 股東對業務合併的批准），我們打算儘快完成業務合併，無論如何 在延期日期或之前。

公司的首次公開募股招股説明書和 章程規定，所有已發行普通股（包括 創始人股份）中至少 65% 的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在，除非與 業務合併有關並於完成時生效。此外，我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，在我們如上所述延長公司存在的情況下，所有公眾股東都有機會 贖回其公開股票。由於我們仍然認為 業務合併符合股東的最大利益，並且由於我們無法在允許的時間段內完成業務 合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們 在2024年2月8日之後完成業務合併的截止日期延長至延期日期。我們打算在延期日期之前再舉行一次股東大會 ，以尋求股東對業務合併的批准。

我們認為，納入上述章程條款 是為了保護公司股東在公司未能在《章程》規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。我們還認為，鑑於公司 在尋找業務合併上花費了時間、精力和金錢，以及我們簽訂了與 業務合併相關的業務合併協議，在這種情況下，為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

如果延期修正提案未獲批准

要實施董事會的計劃，延長我們必須完成 初始業務合併的日期，需要股東批准延期修正案 和信託修正提案。因此，除非我們的股東批准延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄和不實施延期修正案和信託修正案 。

如果延期修正提案和信託 修正提案未獲得批准，我們的發起人決定不為章程允許的任何額外延期提供資金，並且我們 在 2024 年 2 月 8 日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過合法可用資金後的十個工作日，兑換 100% 以每股價格作為對價的公開 股票，以現金支付，等於商數通過以下方法獲得：(A) 信託賬户中存款的總金額 ，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散支出的10萬美元淨利息）除以（B）當時已發行的A類普通股的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），前提是適用的法律，以及 (iii) 在此類兑換後儘快進行，但須經其批准剩餘股東和董事會根據 適用法律進行解散和清算，但每種情況均需遵守DGCL規定的公司為債權人索賠 規定的義務和適用法律的其他要求。但是，根據我們現有的章程，我們的贊助商有權通過向信託賬户額外存入35,000美元，將日期 延長至2024年11月7日。

信託賬户 不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的 保薦人不會因其擁有創始人股份或私募股權 單位而收到信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案和信託 修正提案獲得批准，公司將以附件A規定的形式向特拉華州國務卿 提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司 將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。 然後，公司將繼續努力在延期日期之前完善業務合併。

儘管股東批准了延期 修正提案，但根據業務合併協議的條款，我們的董事會將保留在任何時候放棄和不實施延期的權利，無需股東採取任何進一步行動 。我們保留隨時取消特別會議 的權利，不向股東提交延期修正提案和實施延期修正案的權利。如果 特別會議取消，我們將根據《憲章》解散和清算。

此時不要求您對企業 組合進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東 ，則在業務合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權；如果業務合併獲得批准 並完成或者我們尚未完成業務合併，則保留將您的公開股票兑換成現金的權利日期。

如果延期修正提案和信託 修正提案獲得批准，我們的保薦人或其指定人已同意向我們貸款35,000美元或每股0.03美元，以較低者為準，每次延期 個月，最高為10,350,000美元，共延九次一個月，直至2024年11月7日，除非公司初始業務合併已結束（“延期貸款”），哪些金額將存入信託賬户 。延期貸款以延期修正提案和信託修正案 提案的實施為條件。如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，或 延期未完成，則不會發放延期貸款。延期貸款不計利息，將在企業合併完成後償還。 如果保薦人或其指定人告知我們不打算髮放延期貸款，則延期修正提案、 信託修正提案和休會提案將不會在特別會議上向股東提出，除非 公司能夠在2024年11月7日之前完成業務合併，否則我們將根據我們的章程解散和清算。

延期修正提案以 延期付款的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准，則不會支付延期付款。 延期付款不計利息，公司將在 業務合併完成後將其償還給保薦人或其指定人。如果公司選擇不使用延期修正案，則公司將根據章程立即清算並解散 ，保薦人繳納額外捐款的義務將終止。

如果延期修正提案獲得批准， 且延期得到實施，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少 信託賬户中持有的金額。如果延期修正案 提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，而截至2024年1月30日，信託賬户中剩餘的金額可能只是信託賬户 中約42,456,172美元的一小部分。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准， 且延期得到實施，則每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其公開股票， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）， 除以當時已發行的公開股票的數量。如果股東投票批准企業合併， 或者公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則未選擇贖回與延期相關的 公開股票的公開發行股票的持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要行使您的贖回權，您 必須以書面形式向大陸證券轉讓和信託公司提交書面申請，要求我們在下列 地址將您的公開股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀商遵守其他地方規定的要求，包括在 美國東部時間2024年2月8日下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人。

在2024年2月8日美國東部時間下午 5:00 之前（特別會議前兩個工作日）競標股票進行 贖回時，您必須選擇 向位於30號州街廣場1號的大陸股票轉讓與信託公司進行股票實物投標^第四 Floor，紐約，紐約 10004，收件人：SPAC Redemptions，電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將股票交付給 過户代理人，該選擇很可能會根據您 持有股票的方式決定。要求在 2024 年 2 月 6 日美國東部時間下午 5:00 之前（特別會議前兩個工作日 天）進行實物或電子交付，這可確保延期修正提案 獲得批准後，兑換持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，在 特別會議投票後，進行選舉的股東將無法投標股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這種電子交付 流程，無論其是否是記錄持有者還是其股份以 “街道名稱” 持有。實物交付股票 可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC、 和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述 招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人 通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。 據公司瞭解，股東通常應至少分配兩週時間從 轉讓代理處獲得實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週 周。與通過DWAC系統交割股票的股東 相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法 在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在 2024 年 2 月 6 日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前未按照這些程序在 中投標的證書 在兑換之日不可兑換為信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份 並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。 如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的 公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票且延期修正案 提案未獲得批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，將立即將代表這些股票的實物證書 退還給股東。公司預計， 在延期修正案完成後不久將獲得此類股票的贖回價格的支付， 在延期修正案完成後不久， 將獲得此類股票的贖回價格。過户代理人將 持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果要求得當，公司將以每股價格 兑換 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量。根據信託賬户中當前 金額，公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金 中贖回公開股票的每股價格約為11.15美元。截至記錄日期，該公司A類 普通股的收盤價為11.09美元。

如果您行使贖回權， 將把公司A類普通股的股份兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在 2024 年 2 月 6 日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前，正確地要求贖回股票並將股票證書交給公司的過户 代理人，您才有權 獲得購買這些股票的現金。公司預計， 在延期修正提案的投票中投標股票進行贖回的公眾股東將 在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

需要投票才能獲得批准

批准延期修正案 提案需要至少65％ 的公司已發行普通股（包括創始人股份）的持有人投贊成票。如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，則延期修正案和信託修正案 將不予實施，如果業務合併在2024年2月8日之前尚未完成（我們的保薦人可能根據章程延長至2024年11月7日），則其章程將要求公司（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快兑換 100 美元，但不得超過十個工作日，但須視合法 可用資金而定以每股價格對價的公開發行股票的百分比，以現金支付，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息）除以（B）當時已發行的A類普通股的總數， 贖回將完全取消其權利公眾股東（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii)贖回後，在 剩餘股東和董事會根據適用法律批准的前提下，儘可能合理地解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司的 義務以及適用法律的其他要求。要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務 組合的日期，需要股東批准延期 修正案。因此，除非我們的股東批准延期修正案 提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施此類修正案。

除非我們的股東批准延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施延期 修正提案。這意味着 如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則兩個提案都不會生效。儘管 股東批准了延期修正案和信託修正案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施 延期修正案和信託修正案的權利。

預計我們的贊助商將對其擁有的任何普通股 進行投票，以支持延期修正案提案。在記錄的日期，我們的發起人實益擁有共計2,875,000股創始人股票和530,275股私募股份，並有權對 進行投票，約佔公司 已發行和流通普通股的39.73％。我們的贊助商不打算在公開市場或私下協商的 交易中購買與股東對延期修正案的投票有關的A類普通股。

我們的贊助商、董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時， 您應該記住，我們的保薦人、執行官以及董事會成員和特別顧問的利益可能與您作為股東的利益不同 有所不同，或者與您作為股東的利益不同。除其他外，這些興趣包括：

董事會提出延期 修正提案的理由及其建議

如下所述，在仔細考慮 所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。 我們的董事會已批准並宣佈建議採納延期修正提案，並建議您對該提案投贊成票。

我們的章程規定，公司有 在 2024 年 2 月 8 日之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據 其條款，使用存入信託賬户的收益（相當於每股公開股10.15美元）進行業務合併。

正如先前宣佈的那樣，我們於2022年12月22日簽訂了業務 合併協議。根據企業合併協議，雙方同意在遵守企業合併協議的條款和條件 的前提下實施業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務 組合，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間完成 業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併，我們需要 獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍存在重大風險，即我們可能無法在 2024 年 2 月 8 日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成 業務合併，即使我們的股東贊成完成 業務合併，我們也將被迫清算。有關業務合併的更多信息，請參閲我們於2022年12月22日 22日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

我們的章程規定，如果公司的 股東批准了章程修正案，該修正案將影響公司在2024年2月8日之前未完成業務合併 100% 公開股的義務的實質內容或時機，則公司將為 其公眾股東提供機會，在獲得批准後按每股價格贖回全部或部分公開股票， 現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（即利息）應扣除 應繳税款）除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，納入該章程條款是為了保護 公司股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的 業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。

此外，公司的首次公開募股招股説明書 和章程規定，所有已發行普通股（包括 創始人股份）中至少 65% 的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在，除非與企業 合併有關並於完成後生效。我們認為，鑑於公司在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢，以及我們 簽訂了有關業務合併的業務合併協議，情況要求向公眾股東 提供考慮業務合併的機會。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益 ，因此，如果我們無法在2024年2月8日之前完成業務合併，董事會決定尋求股東的批准，將2024年2月8日之後完成業務 合併的截止日期延長至延期日期。

公司目前不要求您對企業 組合進行投票。如果延期實施且您未選擇贖回您的公開股票，則您將保留 未來對業務合併進行投票的權利，以及按每股價格贖回公開股票的權利，現金支付等於 存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以 當時已發行的公開股票的數量如果業務合併獲得批准並完成，或者公司沒有 完成其他業務按擴展日期組合。有關業務合併的更多信息，請參閲我們於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的當前報告 。

在仔細考慮了所有相關因素之後， 董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 投票贊成 “批准延期修正提案”。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了我們的A類普通股持有人在行使與批准延期修正提案相關的贖回權 方面的某些 美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為 “守則”）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局目前的行政 解釋和做法（我們稱之為 “國税局”），以及司法決定，所有 目前生效，均有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證 美國國税局不會斷言，也不能保證法院不會維持與下文 所述任何税收考慮相反的立場。本摘要未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者 的個人情況很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、 共同基金、養老金計劃、S公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易者、受監管的投資 公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合作伙伴，和免税組織（包括 私人組織基金會）以及將持有A類普通股作為 “跨式”、“對衝”、“轉換”、 “合成證券”、“建設性所有權交易”、“建設性出售” 或其他以美國聯邦所得税為目的的綜合 交易的投資者、受《守則》替代最低税條款約束的美國 持有人（定義見下文）美元、美國外籍人士、實際持有 或建設性地持有A類普通股5％或以上的投資者公司的，非美國的持有人（定義見下文，下文另行討論的 除外），他們都可能受到與下文概述的税收規則有重大差異的税收規則的約束。此外， 本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收考慮、任何非所得税（例如贈與税或遺產税） 注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據該守則將我們的A類普通股 作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排 ）持有我們的A類普通股，則此類合夥企業中合夥人 的税收待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定 。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問 。

我們敦促考慮行使贖回權的A類普通股 的持有人就美國聯邦、州、地方、 和外國收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國 持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節面向選擇將其公司A類普通股兑換為現金的 A類普通股的美國持有人。出於本次討論的目的， “美國持有人” 是受益所有人，因此可以贖回其公司的A類普通股，並且是：

贖回A類普通股

如果贖回了美國持有人的公司 A類普通股，則出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於 贖回是否符合《守則》第302條規定的A類普通股的出售。贖回是否符合出售 待遇將在很大程度上取決於我們贖回前後所有股票中被視為由美國持有者持有的股票總數（包括美國持有人因擁有認股權證而具有建設性意義的 持有的任何股票）。如果贖回 (i) 相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致美國持有人的權益 “完全終止” 或 (iii) 與美國 {的股息 “基本不相等”，則 A 類普通股的贖回 通常將被視為出售 A 類普通股（而不是分配）。br} 持有人。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試 時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性地擁有的 股票。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關 個人和實體擁有的股票，以及 美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，通常包括可通過行使認股權證收購的 A類普通股。為了滿足實質性不成比例的測試，除其他 要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即實際和建設性持有的未償還有表決權的股票的百分比必須低於美國持有人在 贖回前實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80％。在以下情況下，美國持有人的權益將完全終止：(i) 我們實際持有且由美國持有人建設性擁有的所有股票被贖回，或者 (ii) 美國持有人實際擁有的所有股票都被贖回 ，並且美國持有人有資格放棄，並根據具體規則實際上放棄了 所擁有股票的歸屬某些家庭成員和美國持有人不建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在美國的相應權益 “大幅減少” ，則A類普通股 的贖回基本上不會等同於股息。贖回是否會導致美國持有人對我們 的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決 中表示，即使對公司事務不行使 控制權的上市公司的少數股東的比例權益進行少量削減，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未滿足， 則贖回將被視為分配，税收影響將如下所述”美國聯邦收入 美國持有人的税收注意事項——分配税.”

考慮 行使贖回權的A類普通股的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，贖回其 A類普通股是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通 股票的收益或損失

如果贖回符合出售 A 類普通股的資格，則美國持有人必須將確認的任何收益或損失視為資本收益或損失。如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失將是長期的 資本收益或虧損。通常， 美國持有人確認的收益或虧損金額等於（i）此類贖回中獲得的現金金額 （或者，如果處置時A類普通股是作為單位的一部分持有的，則根據當時的A類普通股的公允市場價值分配給A類普通股的這些 處置的已實現金額部分）之間的差額單位中包含一份 份認股權證）和（ii）美國持有人按此方式兑換的A類普通股的調整後納税基礎。美國持有人的A類普通股的 調整後的納税基礎通常等於美國持有人的收購成本（即 分配給A類普通股的單位購買價格的部分或美國持有人行使全部認股權證時A類普通股的初始基準）減去任何先前被視為資本回報的分配。 非公司美國持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

分配税

如果贖回不符合出售 A 類普通股的資格，則美國持有人將被視為接受分配。一般而言，根據美國聯邦所得税原則，對美國持有人的任何分配 將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們的當前或累計收益和 利潤中支付的範圍為限。超過當前和累計收益 和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報率將用於計算並減少（但不低於零）我們A類普通股中美國持有人調整後的 納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置 A 類普通股所實現的收益，並將按照” 中的説明進行處理美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——贖回被視為出售的A類普通股的收益或 虧損。”如果滿足了必要的持有期，我們嚮應納税公司 的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況外，並且 前提是滿足某些持有期要求，我們向美國非公司持有人支付的股息通常構成 “合格的 股息”，應按較低的税率納税。

非美國公民的美國聯邦所得税注意事項 持有者

本部分針對非美國國家選擇將其公司A類普通股兑換為現金的A類普通股的持有人 。出於本次討論的目的， a “非美國持有人” 是受益所有人（合夥企業除外），因此可以兑換公司 的A類普通股，但不是美國持有人。

贖回A類普通股

出於美國聯邦 所得税目的對贖回非美國人的描述持有人的A類普通股通常與贖回美國持有人的A類普通股的美國 聯邦所得税描述相對應，如下所述”美國 對美國持有人的聯邦所得税注意事項.”

非美國考慮 行使贖回權的A類普通股的持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，贖回公司 的A類普通股是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通 股票的收益或損失

如果贖回符合出售 A 類普通股的資格，則為非美國股票持有人在出售公司A類普通股時確認的收益 通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

分配税

如果贖回不符合出售 A 類普通股的資格，則非美國持有人將被視為收到分配。通常，我們向非美國人發放的任何分配 我們的A類普通股的持有人，在從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定 ）中支付的範圍內，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類 股息與非美國股息沒有實際關聯持有人在美國境內開展貿易或業務時， 將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類非美國股息根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的 預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率。 任何不構成股息的分配將首先被視為減少（但不低於零）非美國股息持有人調整後的A類普通股的 税基，並在該分配超過非美國的範圍內持有人調整後的 納税基礎，即出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，將按下文所述處理美國 非美國聯邦所得税注意事項持有人 — A類普通股 的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益。”我們向非美國人支付的股息與此類非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內進行 貿易或業務通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税。持有人 遵守某些認證和披露要求。相反，此類股息通常需要繳納扣除某些扣除後的美國聯邦 所得税，其累進税率與適用於美國持有人的個人或公司税率相同（但適用所得税協定可能提供的免税 或此類税款的減免）。如果是非美國持有人是一家公司， 與實際關聯收入的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率 ）。

如上所述，前面關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論 僅供一般參考，不打算用作 ，也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問， 確定與延期修正提案相關的現金換取股票對您的特定税收後果（包括任何美國聯邦、州、地方或國外收入 或其他税法的適用和影響）。

信託修正提案

信託修正案

擬議的信託修正案將修改我們截至2021年11月8日由 公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間簽訂的截至2021年11月8日的現有 投資管理信託協議（迄今為止修訂的 “信託協議”），(i) 允許公司將業務 合併期從2024年2月8日延長至2024年11月7日（“信託修正案”），以及 (ii) 更新信託協議中的某些定義條款 。擬議的信託修正案副本作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東 完整閲讀擬議修正案的全文，以更完整地描述其條款。

信託修正案的原因

信託修正案的目的是賦予 公司將業務合併期從2024年2月8日延長至2024年11月7日的權利，並更新信託協議中某些已定義的 條款。

公司目前的信託協議規定 公司在首次公開募股結束後有15個月（如果公司延長了 IPO招股説明書中更詳細地描述的期限，則最多18個月），以及公司股東根據 章程可能批准的較晚日期，終止信託協議並清算信託賬户。信託修正案將明確規定，公司 必須在延期修正案所定義的延期終止日期之前終止信託協議並清算信託 賬户。《信託修正案》還確保根據《延期修正案》的 對信託協議中使用的某些術語和定義進行修訂和更新。

如果信託修正案未獲批准，並且我們 未在2024年2月8日之前完成初始業務合併（視法律要求而定），則根據當前的信託協議，該日期可能會延長 至2024年3月24日，我們將需要通過退還信託賬户中的 剩餘資金（減去用於支付解散費用的淨利息的10萬美元）來解散和清算我們的信託賬户向公眾股東開户， ，我們購買普通股的認股權證將一文不值。

如果信託修正案獲得批准

如果延期修正提案和信託 修正提案獲得批准，則將執行附件B形式的信託協議修正案，除非我們完成業務合併或如果我們 未在適用的終止日期之前完成初始業務合併，則不會向信託賬户 支付。然後，公司將繼續嘗試完善 業務合併，直到適用的延期終止日期，或者直到公司董事會自行決定無法在適用的延期終止日期之前完成初始業務合併，且 不希望尋求進一步延期。

需要投票才能獲得批准

批准《信託修正案》需要持有我們普通股至少65％ 股的持有人投贊成票。經紀人不投票、棄權票或 未能對《信託修正案》進行投票將與投票 “反對” 信託修正案具有同等效力。

除非我們的股東批准延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施信託 修正提案。這意味着 如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則兩個提案都不會生效。儘管 股東批准了延期修正案和信託修正案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施 延期修正案和信託修正案的權利。

預計我們的贊助商將投票支持其擁有的任何普通股 ，以支持《信託修正提案》。在記錄的日期，我們的發起人實益擁有總計2,875,000股創始人股票和530,275股私募股份，並有權 投票，約佔該公司 已發行和流通普通股的39.73％。我們的保薦人無意在公開市場或與股東對《信託修正案》的投票有關的私下談判交易中購買A類普通股 股票。

目前不要求您對任何企業 組合進行投票。如果《信託修正案》已實施且您不選擇立即贖回您的公開股票，則在向股東提交商業合併時，您將保留 對商業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准和完成的情況下按比例將您的公開股票贖回信託賬户中按 比例分配的部分的權利（只要您在會議召開前至少 個工作日做出選擇）正在徵求股東的投票），或者公司尚未通過延期終止來完善業務 組合日期。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議 我們的股東對《信託修正案》投票 “贊成”。

創始人股份修正提案

概述

除延期修正案外，公司 還提議對章程進行修改，其形式基本上如所附附件A所示，允許在持有人的 期權進行業務合併之前的任何時候將 B類普通股一對一地轉換為A類普通股（“創始人股份修正案”）。將B類普通股轉換為A類普通股後，此類A類普通股將無權通過贖回或其他方式從信託賬户獲得資金。

創始人股份修正案的原因

該章程規定，企業合併完成後，B類普通股 以一對一的方式自動轉換為A類普通股。創始人股份修正案的目的 是允許創始人股份在企業合併之前隨時按持有人的期權 進行轉換。

這種轉換將為公司提供更大的 靈活性，以完善業務合併。因此，董事會認為，為了完善業務 組合，保薦人需要將此類B類普通股轉換為A類普通股。

必選投票

要批准《創始人股份修正案》，必須有大多數未完成的 B類普通股作為單獨類別進行投票的贊成票，需要股東在特別會議上在線或代理人所投的多數選票中投贊成票 票。

如果創始人股份修正提案未獲得 批准，則不允許保薦人或B類普通股的其他持有人在業務合併完成之前將此類B類普通股 股票轉換為A類普通股。同樣，DGCL 第 141 (f) 條仍將適用於董事會及其委員會的行動。

發起人及其所有董事、執行官及其關聯公司應投票支持創始人股份修正提案， 持有的任何普通股。由於B類普通股佔A類 普通股和B類普通股共同投票的多數，而保薦人持有B類普通股的2875,000股 股，因此我們預計創始人股份修正提案將獲得批准。將B類普通股 轉換為A類普通股後，此類A類普通股將無權通過 贖回或其他方式從信託賬户獲得資金。

審計委員會的建議

如上所述，在仔細考慮 所有相關因素後，我們的董事會確定創始人股份修正提案符合公司及其 股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納創始人股份修正提案。

我們的董事會建議您對 創始人股票修正提案投贊成票。

我們的董事和高級管理人員存在財務和個人利益 可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的 與他、她或他們可能認為對自己、她或他們自己最有利的 之間出現利益衝突。參見標題為” 的部分自由黨贊助商、董事和高級管理人員的利益 ” 供進一步討論。

特別會議

概述

日期、時間和地點。公司股東特別會議 將於美國東部時間2024年2月12日上午9點以虛擬會議的形式通過網絡直播舉行。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播參加 您的股票並提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/Libertycorp/2024。 如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別 會議上進行電子投票。會議將通過網絡直播虛擬地通過互聯網舉行。只有在記錄日期營業結束時擁有我們 普通股的股東才有權參加特別會議。

要註冊參加虛擬會議，請按照適用於您對我們普通股所有權的性質的 以下説明進行操作。

如果您的股票是以您的名義 向我們的過户代理註冊的，並且您想參加虛擬會議，請前往 https://www.cstproxy.com/Libertycorp/2024然後 輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的 “點擊此處” 預註冊在線會議 鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的控制 號碼重新登錄會議站點。建議預先註冊，但不需要預先註冊即可參加。

希望參加 特別會議的受益股東必須聯繫其在銀行的賬户代表、經紀人或其他持有 股票的被提名人，並通過電子郵件將其合法代理人的副本（清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，以獲得合法代理人。向有效的合法代理人發送電子郵件的受益股東 將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加 僅限在線的會議。聯繫我們的轉讓代理後，受益持有人將在會議之前收到一封電子郵件，其中包含鏈接 和進入虛擬會議的説明。受益股東應在會議日期前 72 小時內聯繫我們的過户代理人。

股東還可以選擇通過電話收聽 特別會議，致電：

電話接入的密碼：9513916 #。除非您註冊並登錄特別會議網絡直播，否則您 將無法投票或提交問題。

投票權; 記錄日期. 如果您在2024年1月24日（特別會議的記錄日期）營業結束時 擁有公司的A類普通股，則您將 有權在特別會議上投票或直接投票。對於您當時擁有的公司 普通股的每份提案，您將有一票投票。該公司的認股權證沒有投票權。

需要投票。 批准延期 修正提案和信託修正提案將需要公司在記錄日期至少65％的已發行普通股（包括創始人股份）的持有人投贊成票。創始人股份修正提案要求當時流通的B類普通股的大多數股票 票是肯定的，作為單一類別單獨投票。如果您不投票，或者 如果您對提案投棄權票，則您的行動將與 “反對” 票具有相同的效果。經紀商不投票將 與 “反對” 投票具有相同的效果。

在 特別會議創紀錄的營業結束時，已發行4,336,460股A類普通股和2,875,000股B類普通股，每股 使其持有人有權對每份提案投一票。

如果您不希望延期修正案 提案、創始人股份修正提案或信託修正提案獲得批准，則必須對此類提案投棄權票、不得投票或投票 “反對”。無論您是否對延期修正提案進行投票，只要您選擇將公開股票兑換為信託賬户中與延期修正提案相關的 可用資金的比例部分，您都有權將您的公開股票兑換成與本次投票相關的現金。公司預計，在延期修正提案完成後不久，競標股票進行贖回的公共 股東將在延期修正提案完成後不久獲得 此類股票的贖回價格支付。

代理；董事會徵集；代理律師。 董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。公司 已聘請勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司協助為特別會議徵集代理人。 沒有就您是否應該選擇贖回公開股票提出任何建議。可以親自或通過電話索取代理。如果您授予代理權， 如果您是公司 普通股的登記持有人，您仍然可以撤銷您的代理並在特別會議上在線對您的股票進行投票。你可以聯繫勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司的代理律師，地址為羅賓斯巷 2 號，套房 201，紐約州傑里科 11753，855-414-2266， 電子郵件：Liberty@laurelhill.com。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許 我們的董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在延期修正提案、創始人股份修正提案和信託修正提案的批准 的選票不足或與之相關的選票不足的情況下，休會提案 才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會 都不會將特別會議延期至 2024 年 2 月 12 日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得 股東的批准，則如果延期修正提案和信託修正提案的批准或與批准相關的投票數不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要 在特別會議上親自或代理人代表的股東所投的多數票中投贊成票。因此， 如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在特別會議上親自投票、通過代理人或在線投票 將不會影響對休會提案的任何投票結果。棄權票將在確定 是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 對休會提案投贊成票。

證券的實益所有權

下表根據從下文名為 的人員那裏獲得的有關公司普通股實益所有權的信息，列出了截至記錄日期的有關 的公司普通股受益所有權的信息，具體如下：

截至創紀錄的日期，已發行和流通的A類普通股為4,336,460股 股，B類普通股為2,875,000股。除非另有説明，否則表中所有名為 的人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

股東提案

如果延期修正提案和信託 修正提案獲得批准，我們預計2024年年度股東大會將不遲於2024年12月31日舉行。

我們的章程為股東 提供了通知程序，以提名某人為董事並提出業務供股東在會議上考慮。提名或提案通知 必須不遲於 90 日營業結束時發送給我們^第四一天不得早於 120 的營業時間^第四前一天是前一屆年度股東大會的週年紀念日；但是，如果年度會議在週年紀念日之前的30天以上或之後超過60天，則股東 必須在不早於120週年營業結束之前送達及時的通知^第四會議前一天，不遲於 90 日營業結束的 (x) 以後者 ^第四會議前一天或 (y) 10 日工作結束時^th 我們首次公開宣佈年會日期的第二天。因此，對於我們的 2024 年年會，假設會議在 2024 年 12 月 31 日左右舉行，則提名或提案通知必須不遲於 2024 年 10 月 2 日，且不早於 2024 年 9 月 2 日。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求 。董事會主席可以拒絕承認任何未按上述程序提出 的股東提案。

如果延期修正提案和信託 修正提案未獲批准，並且公司未能在 2024 年 2 月 8 日當天或之前完成符合條件的業務合併， 將不會在 2024 年舉行年會。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則 如果我們認為股東 是同一個家庭的成員，則我們可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，可減少任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到我們的多套披露文件 ，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址 ，而兩個股東加起來只想收到我們的一套披露文件， 股東應遵循以下指示：

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。你可以通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站上閲讀公司的美國證券交易委員會文件，包括本委託書 http://www.sec.gov。

如果您想獲得這份 Proxy 聲明的更多副本，或者對將在特別會議上提出的提案有疑問，請通過以下地址、電話號碼和電子郵件聯繫公司的 代理招標代理：

Laurel Hill Advisory Group, LLC 2 Robbins Lane，201套房
紐約州傑里科 11753
855-414-2266
電子郵件：Liberty@laurelhill.com

您也可以通過向公司索取 來獲取這些文件，地址是：

Liberty 資源收購公司
10 東部 53^第三方St.

3001 套房

紐約，紐約 10022
收件人：拿督馬茲納·賓蒂·阿卜杜勒·賈利爾

如果您是公司 的股東並想索取文件，請在 2024 年 2 月 8 日之前提交，以便在特別會議之前收到。如果 您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

第二修正案
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF
自由資源收購公司

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

自由資源收購公司（ “公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

Liberty Resources Acquisition Corp. 已促使 本經修訂和重述的證書修正案由授權官員以其名義並代表其正式簽署，如本 12 年中的 ^第四2024 年 2 月的那一天。

附件 B

擬議修正案
到
投資管理信託協議

本投資管理信託協議（定義見下文）的第2號修正案（本 “修正案”）於2024年2月12日生效，由 制定，由自由資源收購公司（“公司”）與作為受託人 （“受託人”）的大陸股票轉讓與信託公司共同制定。所有使用但未定義的術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於，公司和 受託管理人於2021年11月8日簽訂了投資管理信託協議，該協議經2023年4月18日投資信託管理協議第1號修正案（“信託協議”）修訂；

鑑於在 2024 年 2 月 12 日舉行的公司 特別會議上，公司股東批准了 (i) 修改公司經修訂的 和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）的提案，將公司必須完成業務合併的日期從 2024 年 2 月 8 日延至 2024 年 11 月 7 日；以及 (ii) 修訂 信託協議要求公司向信託賬户存入每股 股每股 (x) 35,000 美元或 (y) 0.03 美元中較低的金額根據經修訂和重述的公司註冊證書、信託協議、 的條款和條件以及更新的相關定義條款，從 2024 年 2 月 8 日起至 2024 年 11 月 7 日，每次延期一個月，均不可在特別會議上兑換；以及

因此, 現在商定:

1。信託協議修正案。

1.1 信託協議的第五篇敍述經修訂和重述全文如下：

“鑑於，如果業務合併在 2024 年 2 月 8 日之前未完成 ，應公司保薦人（“保薦人”）的要求，公司可以將此 期限最多再延長九（9）個月，價格為每月每股0.03美元或35,000.00美元，以保薦人或其關聯公司或允許的指定存款人為準不遲於上次延期的最後一天存入信託賬户， 作為交換，贊助商將獲得每筆延期的無息無抵押本票延期應在業務合併完成 時支付；

2。雜項規定。

2.1. 繼任者。本修正案的所有契約和條款 由公司或受託人簽訂或為其利益而訂立的 均具有約束力，並保障其各自的 繼承人和受讓人的利益。

2.2. 可分割性。本修正案 應被視為可分割的，任何條款或條款的無效或不可執行性均不應影響 本修正案或本修正案中任何其他條款或規定的有效性或可執行性。雙方打算在本修正案中增加一項條款 ，該條款應儘可能與無效或不可執行的條款相似，並且是有效和可執行的。

2.3. 適用法律。本修正案 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的 法律原則衝突。

2.4. 陪審團的管轄權、地點和豁免 審判。雙方同意位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權和審判地，以解決任何爭議。對於與本協議相關的任何索賠、交叉申訴或反訴， 各方均放棄由陪審團審判的權利。

2.5. 對應方。本修正案可以手動或以電子方式（例如由DocuSign®）以多種原件、PDF 或其他副本形式執行，每份 構成原件，合起來只能構成一份文書。

2.6 信託協議的遵守情況。本 修正案旨在完全符合《信託協議》第 6 (c) 節和第 6 (d) 節要求的信託協議修正案的要求，所有各方批准、故意放棄和放棄在履行信託協議 有效修正要求方面存在的所有缺陷。

2.7. 完整協議。 經本修正案修改的信託協議構成了雙方的全部諒解，取代了先前與主題有關的所有協議、 書面或口頭、明示或暗示的諒解、安排、承諾和承諾， 在此取消和終止所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾。信託協議的所有其他條款 均不受本修正案條款的影響。

初步代理——待完成

自由資源收購公司

10 東部 53^第三方St.

3001 套房

紐約，紐約 10022

股東特別會議

2024 年 2 月 12 日

你的投票很重要

該代理由董事會徵集

適用於將於 2024 年 2 月 12 日舉行的股東特別會議

下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何代理人， 特此確認收到2024年2月1日的通知和2024年2月1日的委託聲明，這些通知與將於美國東部時間2024年2月12日上午9點以虛擬會議形式通過網絡直播（“特別會議”） 舉行的 特別會議有關，其唯一目的是對以下提案進行審議和投票，以及 app 指定 Dato'Maznah Abdul Binti Jalil（完全有權單獨行動）、下列簽署人的律師和代理人，擁有全部權力代替每股，對以所提供的名義註冊的公司 普通股的所有股份進行投票，下列簽署人有權在特別會議和任何 續會上進行投票，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給出的一般授權的前提下，指示上述代理人對隨附的代理人 聲明中提出的提案進行投票或採取以下行動，並且每個代理都被指示進行投票或採取行動。

該代理在執行後，將按此處指示的方式進行 投票。如果沒有做出指示，該代理將被投票贊成 “贊成” 延期修正提案（提案 1）、“贊成” 信託修正提案（提案2）、“贊成” 創始人股份修正提案（提案3）、 和延期提案（提案4）（如果提案 4）。

董事會建議對 所有提案投票 “贊成”。

關於將於2024年2月12日舉行的股東特別會議代理材料的可用性 的重要通知：本會議通知和隨附的 委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/Libertycorp/2024.

簽名應與此 代理卡上打印的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每個共同所有者都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、 和律師應註明他們簽署的身份。律師應提交委託書。

請在 信封中籤名、註明日期並交還給大陸證券轉讓與信託公司所附的委託書。該代理將由下列簽名的 股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被投贊成票 “贊成” 提案 1 中提出的提案，“贊成” 提案 2 中提出的提案，“贊成” 提案 3 中提出的提案，“贊成” 提案 4 中提出的提案 ，如果該提案在特別會議上提出。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。