美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14A

 

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

 

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 o

 

選中相應的複選框：

 

o 初步委託書

o 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

最終代理聲明

o 權威附加材料

o 根據第 14a-12 條徵集材料

 

方舟餐廳公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

 

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

無需付費。

o 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第0-11條，費用按下表計算。

 

(1) 交易適用的每類證券的標題：

(2) 交易適用的證券總數：

(3) 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（列出申報費的計算金額並説明其確定方式）：

(4) 擬議的最大交易總價值：

(5) 支付的費用總額：

 

o 先前使用初步材料支付的費用：

o 如果按照《交易法》第0-11（a）（2）條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明之前支付了抵消費用的申報表。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。

 

(1) 先前支付的金額：

(2) 表格、附表或註冊聲明編號:

(3) 申請方：

(4) 提交日期：

特此通知，方舟餐廳公司（“公司”）的年度股東大會將於紐約時間2024年3月12日上午10點在紐約市西40街25號的布萊恩公園燒烤店舉行。在年會上，將要求您考慮以下內容並進行投票：

 

 

董事會已將2024年1月16日的營業結束定為確定有權獲得會議通知並在會議上投票的股東的記錄日期。誠摯邀請所有股東參加。

無論你是否計劃出席會議，你都必須在隨附的委託書上簽字，並立即將隨附的委託書裝在所附信封中退回，如果郵寄到美國，則無需在信封上貼郵資。如果您親自出席會議，則可以撤回先前提交的代理並在會議上對自己的股票進行投票。

 

			根據董事會的命令，
			安東尼 J. 西里卡
			總裁兼首席財務官
紐約、紐約
2024年2月2日

方舟餐廳公司

 

委託聲明
年會信息

 

本委託書包含與紐約公司（“方舟” 或 “公司”）Ark Restaurants Corp. 的年度股東大會相關的信息，該年會將於紐約時間2024年3月12日上午10點在紐約市西40街25號的布萊恩公園燒烤店舉行，以及任何休會或延期（“會議”）。本委託書是在我們董事會（“董事會” 或 “董事會”）的指導下編寫的，目的是徵求您的代理供您在會議上使用。本委託書和隨附的委託書將於2024年2月6日左右首次郵寄給股東。我們的某些高級職員和員工可能通過信函、電話或親自徵集代理人，無需額外補償。我們還可能向銀行、經紀商、代理人和某些其他信託人支付他們在向其持有的證券的受益所有人轉發代理材料時產生的合理費用。

 

在本委託書中，“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指 Ark Restaurants Corp.，除非上下文另有説明，否則是指我們的合併子公司；“你” 和 “你的” 是指公司的股東。

 

關於將於2024年3月12日舉行的年會提供代理材料的重要通知。

 

本委託書、委託書和公司年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

 

關於會議的問題和答案

誰可以投票？

 

如果您在2024年1月16日營業結束時（“記錄日期”）擁有我們的普通股，則可以投票。您的普通股的每股都有權對計劃在會議上投票的每份提案進行一票。截至記錄日期，共有3,604,157股普通股已發行並有權在會議上投票。在會議期間出席的普通股構成 “以個人名義” 表示的普通股。

誰可以參加會議？

 

在記錄日營業結束時所有登記在冊的股東或其正式指定的代理人，以及我們的受邀嘉賓均可參加會議。

誰可以在會議上投票？

如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，互聯網可用性通知由該組織轉發給您。就會議投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。

以股東名義持有的普通股作為登記股東可以在會議上親自投票。只有當您獲得持有股份的經紀人、受託人或被提名人的合法代理人，賦予您對股票的投票權時，才能親自投票以街道名義持有的普通股。

 

無論您是直接作為登記股東持有股份，還是以街道名義實益持有股份，您都可以在不參加會議的情況下指導股票的投票方式。如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網以電子方式提交代理人進行投票，也可以通過電話或如果您要求提供這些代理材料的紙質副本，則可以通過歸還代理人或投票指示卡來投票。如果您以街道名義實益持有股份，則可以通過向經紀人、受託人或被提名人提交投票指示進行投票。

我將對什麼進行投票？

 

您將在會議上對以下提案進行投票：

•選舉一個由八名董事組成的董事會，在本委託書中被確定為候選人，每位董事的任期至2025年年度股東大會，直到正式選出繼任者為止（第1號提案）；

•批准任命CohnrezNick LLP（“Cohn”）為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所（第2號提案）；以及

•就一項不具約束力的諮詢決議進行表決，以批准我們指定執行官的薪酬（第3號提案）。

董事會的投票建議是什麼？

 

董事會建議您將股票投給 “支持” 本委託書中提名的每位董事會選舉候選人；“支持” 批准選擇科恩作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；“支持” 批准批准公司高管薪酬的不具約束力的諮詢決議。

 

我該如何投票？

 

郵寄：您可以通過填寫、簽署並歸還隨附的代理卡進行投票，並將其放入本委託書附帶的已付郵資信封中。代理持有人將根據您的指示對您的股票進行投票。如果您在未指定選擇的情況下籤署並歸還代理卡，則您的股份將由委託書中指定的人員根據本委託書中規定的董事會建議進行投票。

 

在會議上。你可以在會議上親自投票。書面選票將分發給任何想在會議上親自投票的人。

通過互聯網：您可以按照互聯網可用性通知或代理卡上提供的説明通過互聯網在www.proxyvote.com上進行代理投票。投票時，你必須擁有互聯網可用性通知或代理卡上的控制號碼。

通過電話：如果您居住在美國或加拿大，則可以通過電話代理人撥打 1 (800) 690-6903 進行投票。投票時，你必須擁有互聯網可用性通知或代理卡上的控制號碼。

即使您計劃參加會議，也鼓勵您通過代理人對股票進行投票。即使您之前已通過代理人投票，您仍然可以在會議上親自對股票進行投票。如果您出席會議並希望親自投票，則不會使用您的代理人投票。

如果我以 “街道名稱” 持有股份怎麼辦？

 

您應遵循經紀人或被提名人提供的投票指示。您可以填寫投票説明卡並將其郵寄給您的經紀人或被提名人，或者在大多數情況下，通過電話或互聯網向您的經紀人或被提名人提交投票指示。如果您通過郵件、電話或互聯網提供具體的投票指示，您的經紀人或被提名人將按照您的指示對您的股票進行投票。

我可以在投票後更改我的投票嗎？

 

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在會議投票之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

•簽署另一張稍後日期的代理卡，並在會議之前將其退還給我們；

•向 Ark Restaurants Corp. 發出書面撤銷通知，收件人：祕書，紐約第五大道 85 號，紐約 10003；或

•出席會議並親自投票。

如果您以街道名稱持有股票，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人來提交新的投票指示。如果您從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，您也可以在會議上親自投票。

誰來計算選票？

 

我們的轉讓代理人的代表將計算選票，並將擔任選舉的獨立檢查員。

 

如何對待棄權票和經紀人不投票？

棄權票（即出席會議並標記為 “棄權” 的股份）被視為由代理人出示或代表並有權投票的股份，計算在內，以確定是否達到法定人數。

 

當股票的受益所有人未能向持有股份的銀行、經紀人或其他被提名人提供有關如何對股東大會表決的任何 “非常規” 事項進行投票的具體指示時，即發生經紀人不投票。在這種情況下，銀行、經紀商或其他被提名人不會對 “非常規” 事項進行投票。計入經紀商的無票數是為了確定是否達到法定人數。

對於第1號提案，在董事選舉中扣留的選票和經紀人的無票不被視為投了 “贊成” 或 “反對” 該提案的票，因此不會對投票結果產生任何影響。

對於第2號提案，棄權票和經紀人不投票不會對提案產生任何影響。

對於第3號提案，棄權票和經紀人不投票不會對提案產生任何影響。

請注意，如果您是受益持有人，銀行、經紀商和其他被提名人將有權在沒有您的指示的情況下就 “常規” 事項對您的股票進行投票。在這種情況下，唯一被視為 “例行公事” 的提案是批准任命科恩為2024財年獨立註冊會計師事務所的提案（第2號提案）。未經您的指示，銀行、經紀商或其他被提名人無權就任何 “非常規” 事項對您的股票進行投票。今年，“非常規” 事項涉及董事選舉（第1號提案）和關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票（第3號提案）。因此，無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。

 

必須有多少票才能舉行會議？

 

所有已發行、流通和有權在會議上投票的股票中擁有多數表決權的持有人必須親自或通過代理人出席會議和開展業務。這稱為法定人數。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人 “未投票” 被視為出席或有代表。“不投票” 是指持有受益所有人股票的經紀人對一項提案進行投票，但沒有對另一項提案進行表決，因為該經紀人對其他提案沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的指示。以上述方式投票的股份將被視為出席會議。如果未達到法定人數，會議將休會，直至達到法定人數。

 

誰將為這次代理招標付費？

 

我們將承擔準備、彙編和郵寄代理材料的費用，以及向經紀人、被提名人、信託人和其他託管人報銷向我們股票受益所有人傳送代理材料副本的自付費用和文書費用。我們的一些高級職員和員工可以在沒有額外補償的情況下參與代理人的招聘。

會議還會就其他事項進行表決嗎？

 

截至本委託書發佈之日，除了本委託書中討論的事項外，我們的管理層不知道還有其他事項將在會議上審議。如果有任何其他事項適當地提交會議並需要股東投票，則以所附形式交還給我們的有效執行的委託書將根據董事會的建議進行表決，如果沒有此類建議，則將根據代理持有人的判斷進行表決。

明年會議股東提案的截止日期是什麼？

 

股東可以遵循美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，在未來的年會上就適合股東採取行動的事項提交提案。有關如何為2025年年度股東大會的董事會候選人提交提案和建議的更多信息，請參閲 “股東提案和董事提名”。

 

在哪裏可以找到投票結果？

 

初步投票結果將在會議上公佈。最終結果將在會議後四（4）個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告中公佈。

 

公司的網站地址是什麼？

 

我們的網站地址是 www.arkrestaurants.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站的 “投資者” 部分發布本委託書、10-K表格的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。

這些信息也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為www.sec.gov。股東還可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何報告、聲明和其他信息，該資料室位於華盛頓特區東北100號F街1580號20549室。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會或訪問美國證券交易委員會的網站，瞭解有關其公共參考室的更多信息。

提及我們的網站地址和美國證券交易委員會的網站地址不構成以引用方式納入這些網站中包含的信息，因此不應被視為本文檔的一部分。

公司治理；董事和委員會信息

 

公司治理

 

我們力求以符合我們業務和股東最大利益的方式遵循公司治理的最佳實踐。我們當前的公司治理原則，包括《道德守則》（包括我們的內幕交易政策）以及審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的章程，均可在我們的網站www.arkrestaurants.com的 “投資者——公司治理” 下查閲。我們遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會和納斯達克市場規則規定的公司治理要求。我們將繼續修改我們的政策和做法，以適應該領域的持續發展。本委託書中討論了我們公司治理原則的各個方面。

 

董事獨立性

 

根據納斯達克市場規則4200（a）（15）的定義，董事會已確定以下每位董事都是 “獨立董事”：布魯斯·勒文、瑪西婭·艾倫、史蒂芬·舒爾曼、傑西卡·凱茨和斯蒂芬·諾維克。公司不使用任何其他定義或標準來確定董事或被提名人的獨立性，在確定任何此類董事或被提名人的獨立性時，除本文可能討論的以外，董事會所知或考慮的任何其他交易、關係或其他安排。

 

董事多元化

我們努力讓董事會成員具備多元化的技能和背景，以便最好地為管理團隊提供指導和對公司的監督。儘管提名和公司治理委員會在這方面沒有正式的政策，但提名和公司治理委員會對多樣性持廣泛看法，包括經驗、技能和觀點的多樣性以及性別和種族的多樣性。提名和公司治理委員會不為特定標準分配特定的權重，也沒有特定的標準不一定適用於所有潛在的被提名人。尋求的技能包括財務、資本市場、製造、工程、行政領導、銷售和營銷、組織發展、人力資源和戰略規劃。我們認為，每種技能的董事會都至少有一名董事。

根據美國證券交易委員會於2021年8月批准的納斯達克董事會多元化規則，在納斯達克美國交易所上市的公司必須（a）使用標準矩陣公開披露董事會層面的多元化統計數據，並且（b）至少有兩名多元化董事，包括至少一名自認為女性的多元化董事和至少一名自認為女性的多元化董事，或解釋他們沒有的原因被認定為代表性不足的少數羣體或 LGBTQ+。新規定旨在鼓勵公司實現最低的董事會多元化目標，併為股東提供有關公司當前董事會組成的一致的、可比的披露。

當前和擬議的董事會多元化矩陣

董事會領導結構

我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官的職位應分開還是合併的政策。目前，董事會主席兼首席執行官一職由邁克爾·温斯坦擔任。本公司沒有首席獨立董事。我們的董事會已確定，其目前的結構，包括董事長和首席執行官的合併職位，符合公司及其股東目前的最大利益。許多因素支持董事會選擇的領導結構，其中包括：

•温斯坦先生對公司及其業務和風險、行業和客户的各個方面都有廣泛的瞭解；

•温斯坦先生密切參與公司的日常運營，最有能力將最關鍵的業務問題提交董事會審議；

•董事會認為，讓温斯坦先生兼任這兩個職位可以使他更有效地執行公司的戰略計劃和業務計劃，並應對挑戰；

•董事長兼首席執行官的合併結構為公司提供了果斷而有效的領導能力，對股東和客户的問責更加明確；以及

•在我們看來，分工可能會通過不必要的重複工作而降低我們的管理和治理流程的效率，並可能導致明確的問責和責任界限模糊。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。董事會在董事會會議上與我們的首席執行官和其他高級管理層成員會面，除其他主題外，他們在管理團隊的報告中討論戰略和風險，並評估重大交易中固有的風險。

董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。它直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會管理這一監督職能。重點領域包括經濟、運營、財務（會計、信貸、投資、流動性和税收）、競爭、法律、技術、監管、合規和聲譽風險，以及最近與 COVID-19 相關的風險敞口。我們董事會及其委員會的風險監督責任得到管理報告流程的支持，該流程旨在提高董事會和風險責任人員的知名度。

有關關鍵風險識別、評估和管理的評估和信息，以及我們管理層的風險緩解戰略。

雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。有關我們的董事會委員會的更多信息，請參閲下方標題為 “薪酬委員會”、“審計委員會” 和 “提名和公司治理委員會” 的章節。我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

董事會和委員會會議出席情況

 

在過去的財政年度中，董事會舉行了五次會議。董事會的每位成員都至少出席了其任職的董事會和委員會會議的 75%。去年，獨立董事在執行會議上舉行了兩次會議，管理層不在場。

 

董事會委員會

 

董事會已將各種職責和權力下放給不同的董事會委員會。董事會下設三個常設委員會：薪酬委員會、審計委員會和提名與公司治理委員會。董事會僅為此類委員會任命了獨立董事。每個委員會的成員由董事會任命，任期一年。各委員會定期向全體董事會報告其活動和行動。每個委員會都有其運作所依據的董事會通過的書面章程。

薪酬委員會

 

諾維克先生（主席）、舒爾曼先生和艾倫女士目前擔任董事會薪酬委員會成員。薪酬委員會 (i) 監督和制定首席執行官和某些其他高管的薪酬和福利安排；(ii) 就我們基於現金和股票的薪酬計劃向董事會或股東進行全面審查並提出建議；(iii) 在這些計劃條款規定的範圍內實施、管理、運營和解釋我們的股票薪酬計劃和類似的薪酬計劃。薪酬委員會有權就首席執行官和執行官薪酬問題做出決定，包括僱傭和遣散合同、工資、薪酬獎勵和獎金等，並有權保留和解僱薪酬顧問、法律顧問和其他顧問以協助委員會履行職能。委員會可以將權力下放給薪酬委員會的小組委員會或執行官（關於非執行官的薪酬決定），也可以授權公司首席執行官批准公司或公司任何子公司的員工（非董事或執行官）的期權，但須遵守一定的數量、時間和價格限制。

 

董事會通過了一項書面章程，薪酬委員會據此運作。董事會每年審查和評估薪酬委員會章程的充分性。董事會已確定薪酬委員會的所有成員均符合薪酬委員會的獨立標準，並具有納斯達克上市標準中規定的資格。

薪酬委員會在2023財年舉行了一次會議。

審計委員會

 

勒温先生（主席）、凱茨女士和艾倫女士目前擔任董事會審計委員會成員。除其他外，審計委員會負責聘請獨立審計師，接收和審查獨立審計師的建議，審查公司的合併財務報表，定期就內部會計控制的充分性與獨立審計師和公司人員會面，解決潛在的利益衝突以及審查公司的會計政策。

董事會已確定，審計委員會的所有成員均符合審計委員會的獨立標準，並具有《納斯達克上市標準》和《交易法》第10A-3條規定的資格。

董事會還指定艾倫女士為《交易法》第S-K條例第401（h）項所指的審計委員會財務專家，董事會已確定她具有納斯達克上市標準所要求的財務複雜性。

董事會通過了一項書面章程，審計委員會據此運作。董事會每年審查和評估審計委員會章程的充分性。

審計委員會在2023財年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會

 

諾維克先生（主席）、勒温先生和艾倫女士目前擔任董事會提名和公司治理委員會成員。董事會通過了一項書面章程，提名和公司治理委員會據此運作。提名和公司治理委員會批准了第1號提案中反映的候選人提名，候選人已獲得董事會的批准。

提名和公司治理委員會的職責是向董事會及其常設委員會推薦董事會候選人。儘管提名和公司治理委員會尚未規定董事候選人的最低資格，但除其他因素外，它將考慮：

•判斷

•技能

•多元化

•與規模相似的企業和其他組織打交道的經驗

•候選人的經歷與其他董事會成員經驗的相互作用

•候選人在多大程度上是董事會和董事會任何委員會的理想成員

 

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的所有董事候選人。如果股東希望推薦候選人蔘加2025年年度股東大會的董事選舉，則必須遵循下文 “股東提案和董事提名” 中描述的程序。

 

公司沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但提名和公司治理委員會努力提名具有各種互補技能的董事，因此，作為一個整體，董事會將擁有監督公司業務的適當人才、技能和專業知識。除了考慮候選人的背景和成就外，還會根據董事會當前的組成和我們不斷變化的業務需求對候選人進行審查。該公司的政策是，根據納斯達克的上市要求，至少有大多數董事有資格成為 “獨立董事”。

提名和公司治理委員會在2023財年舉行了一次會議。

本公司的任何董事或執行官（或因此而產生的任何被提名人）之間不存在家庭關係，任何董事或被提名人與過去或將要選定該董事或被提名人所依據的任何其他人之間不存在任何安排或諒解。任何董事或執行官（或由此產生的任何被提名人或其任何關聯方）均未通過證券持股或其他方式，在會議上採取行動的任何提案或事項（董事選舉除外）中擁有任何直接或間接的重大利益。沒有任何事件或法律訴訟對評估公司任何董事或執行官或任何因此被提名人的能力或誠信具有重要意義。此外，在任何法律程序中，本公司的董事或執行官或任何被提名人都不是對公司不利的一方，也沒有對公司有不利的重大利益。

 

股東提案和董事提名

根據1934年《證券交易法》第14a-8條，我們必須在2024年10月9日之前收到股東提案，要求將其納入2025年年度股東大會的代理材料。這些提案還必須符合美國證券交易委員會規則以及我們的修訂和重述章程（“章程”）的其他要求。

對於股東本來希望在2025年年度股東大會上提出的提案，我們的章程規定了預先通知程序，這些提案未包含在我們該會議的委託書中。我們 2025 年年度股東大會的此類股東提案和董事提名書面通知必須不遲於 2024 年 12 月 12 日送達 Ark Restaurants Corp.（紐約州第五大道 85 號 10003）的董事會、代理祕書，且不得早於 2024 年 11 月 12 日收到，才能視為及時，並且必須包含有關該會議擬提出的事項和股東此類提議的具體信息事情。提議提交會議的事項也必須是股東採取行動的適當事項。如果希望提名董事或提出提案的股東未能在這段時間內通知我們，那麼我們的2025年年度股東大會將不會討論該提案。如果股東及時發出通知，管理層為會議申請的代理人將擁有在符合美國證券交易委員會代理規則的情況下對股東提案進行表決的自由裁量權。除了滿足我們章程中有關董事提名的預先通知程序外，打算在2025年1月13日之前為公司提名人以外的其他董事候選人徵集代理人的股東必須提供通知，列出《交易法》和《章程》第14a-19條規定的信息，這些信息要麼是郵戳要麼以電子方式發送給公司。

根據我們的章程，通知必須規定：（a）對於每位被提名人（i）根據美國證券交易委員會代理規則提交的委託書中要求包含的信息，以及（ii）書面同意在任何委託書和任何相關的代理卡中提名並在當選時擔任董事；（b）對於股東提議在會議之前提出的任何其他業務，對任何擬議的簡要描述業務包括 (i) 該提案和任何附帶決議的案文，(ii) 開展此類業務的原因在會議上，以及（iii）提議股東或代表其提出提案的任何受益所有人持有的任何重大利益；以及（c）提議的股東和/或受益所有人信息，包括（i）姓名和地址，（ii）持有的股本的類別和數量，（iii）與其任何關聯公司或關聯公司以及任何其他一致行動者就提名或提案達成的任何協議、安排或諒解的描述前述內容，(iv) 對任何協議、安排的描述或對截至此類通知發佈之日為減輕損失、風險管理或從股價變動和/或再分配投票權中獲得收益而簽訂的股票的理解，(v) 陳述該股東是記錄持有者、有權投票，並打算親自或通過代理人出庭提出此類業務或提名，(vi) 表示有意向向持有人提供必要百分比的代理聲明股份或徵集代理人以支持提案，以及（vii）在根據《交易法》徵集代理人時提交的文件中要求披露的與該股東和/或受益所有人有關的任何其他信息。股東也可以通過提交符合美國證券交易委員會要求的提案並將此類提案納入我們準備的委託書來滿足通知要求。遵守我們的章程是股東提名或向年會提交其他事項的唯一途徑（按照《交易法》的規定適當提出的事項除外）。

股東溝通

董事會歡迎股東的來信，這些信函可能會發送到公司的主要營業地址Ark Restaurants Corp.，紐約第五大道85號，紐約10003，收件人：祕書。最初會對證券持有人的通信進行篩選，以確定是否會將其轉發給董事會成員。一旦決定將此類通信轉發給董事會成員，祕書將在下一個工作日向董事會發布該通信。明顯具有營銷性質或過度敵意、威脅、非法或類似不當內容的通信將被丟棄，如果有正當理由，將採取適當的法律行動。

董事會認識到，董事出席公司年度股東大會可以為股東提供與董事會成員溝通的機會，因此董事會的政策是鼓勵但不要求董事會成員出席此類會議。七名董事會成員參加了我們的 2023 年年會。

第1號提案：選舉董事

 

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，組成董事會的董事人數不得少於三名或不超過15名，確切人數將由董事會多數成員的贊成票通過的決議確定。董事會已將董事人數定為八人。每位董事的任期為一年，從本次年會開始，到2025年舉行的年度股東大會結束。每位當選的董事將繼續任職，直到他或她辭職或選出繼任者並獲得資格為止。股東不能為超過本提案一中提名的八名被提名人的人數進行投票或提交代理人。

以下列出的每位被提名人目前都是公司的董事，如果當選，他們已同意任職。如果任何被提名人因任何原因無法任職或不願任職，則隨附的委託書上指定的人員將根據其判斷進行投票。我們不知道被提名人如果當選就沒有理由不能任職。

以下簡要介紹了公司每位董事和執行官在過去五年中的業務經歷，包括該期間的主要職業和就業情況，以及從事此類職業和就業的任何公司或其他組織的名稱和主要業務。

傳記信息

 

邁克爾·温斯坦自 1983 年 1 月成立以來一直擔任首席執行官兼董事，2004 年當選董事長，1983 年 1 月至 2007 年 9 月擔任公司總裁。温斯坦先生還是我們每家子公司的執行官。温斯坦先生是RSWB Corp. 的高級管理人員、董事和29.67％的股東，這些公司在紐約市共經營兩家餐廳，這些公司都不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司。温斯坦先生幾乎將所有工作時間都花在了與公司有關的事項上。

 

Anthony J. Sirica 自 2018 年 9 月起受聘為首席財務官，並被任命填補董事會截至該日的空缺。在被任命之前，西里卡先生自2006年2月起擔任論壇諮詢有限責任公司（“論壇”）的管理成員。Forum是一家總部位於紐約的管理諮詢服務公司，主要向在三州地區的證券交易委員會（“SEC”）註冊的發行人提供會計和財務諮詢服務及公司治理支持，包括Ark Restaurants Corp. 在論壇任職之前，西里卡先生曾在BDO Seidman, LLP的國際會計師事務所擔任過各種職務，包括其風險諮詢部門的全國業務主管和審計合夥人。西里卡先生是一名註冊會計師。

 

文森特·帕斯卡自 1983 年起受僱於我們，並於 1985 年當選為副總裁、助理國務卿和董事。帕斯卡爾先生於2001年成為高級副總裁，並於2011年成為首席運營官。

 

瑪西婭·艾倫於 2003 年當選為公司董事。自2008年以來，艾倫女士一直擔任商業和收購諮詢公司Allen & Associates Inc. 的首席執行官。目前，艾倫女士還在InMune Bio, Inc.（納斯達克-INMB）的董事會任職，並且是多傢俬營公司的董事。

傑西卡·凱茨於2022年當選為公司董事。自2019年以來，凱茨女士一直是Rellevant Partners LLC的聯合創始人兼管理合夥人。Rellevant Partners LLC是一家由女性創立的成長型股票公司，專注於餐飲、餐飲科技以及食品和飲料行業。目前，凱茨女士還擔任Allonnia, LLC和Liberation Labs的臨時首席財務官

控股公司凱茨女士還是好狗基金會和RASA的董事會成員。2019年之前，凱茨女士是Trispan專注於餐廳的私募股權基金的合夥人，曾在Yardbird、Rosa Mexicano和Stacked的董事會任職。

Bruce R. Lewin 於 2000 年 2 月當選為公司董事。勒温先生從 2001 年 8 月起擔任 Continental Hosts, Ltd 的總裁兼董事，直到 2018 年該公司的出售。他還是 Fuze Beverage, LLC 的創始人和董事會成員。勒温先生曾任Great Neck銀行（紐約）董事，曾任紐約州餐飲協會紐約市分會主任。自1985年以來，他一直是布魯斯·勒温藝術的所有者兼總裁。

 

斯蒂芬·諾維克於 2005 年當選為公司董事。諾維克先生擔任私人家族基金會安德里亞和查爾斯·布朗夫曼慈善機構的高級顧問。從1990年到2004年，諾維克先生擔任廣告公司葛瑞環球集團的首席創意官。諾維克先生繼續擔任葛瑞環球集團的顧問。諾維克先生曾是Toll Brothers, Inc.的董事。

史蒂芬·舒爾曼於 2003 年 12 月當選為公司董事。自2018年以來，舒爾曼先生一直擔任漢普頓集團的董事總經理，漢普頓集團是一家從事私人投資業務的公司。舒爾曼先生還擔任多傢俬營公司的董事和Ancoris Capital Partners的戰略顧問。

 

需要投票

董事由有權在會議上投票的股東的多數票選出。保留的選票和經紀人的不投票不會對該提案產生任何影響。

如上所述，董事會建議股東投票 “支持” 上面列出的參加會議選舉的被提名人，任期至2025年股東年會為止。

第2號提案：
批准註冊會計師事務所的任命

審計委員會已建議任命獨立註冊會計師事務所CohnrezNick LLP（“Cohn”）對我們2024財年的財務報表進行審計，董事會也已批准該任命。預計科恩的一位代表將出席會議，如果他或她願意，將有機會發言。他或她也可以回答我們股東的適當問題。有關我們與科恩關係的更多信息，請參閲下面的 “審計委員會報告”。

儘管不需要將該提案提交股東批准，但董事會認為最好徵求股東的意見，並相應地將獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准。如果科恩的選擇沒有得到股東的批准，董事會將考慮在內，但不打算聘請其他公司。即使股東批准了對科恩的選擇，如果委員會認為這是必要或可取的，審計委員會也可以自行決定終止對科恩的聘用並聘請另一家公司。

需要投票

需要在會議上有權對該提案進行表決的股東的多數票中投贊成票才能批准科恩的任命。棄權票和經紀人不投票不會對該提案產生任何影響。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准任命COHNREZNICK LLP為我們的公司註冊會計師事務所。

審計委員會報告

 

以下報告不被視為 “徵集材料”，也不應向美國證券交易委員會 “提交”，也不受美國證券交易委員會的代理規則或《交易法》第18條規定的責任的約束，並且該報告不應被視為以引用方式納入公司先前或隨後根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

審計委員會通過一份日期和截至2023年12月19日執行的正式書面報告，證明其完成並遵守了所通過的《審計委員會章程》中規定的職責和責任。該報告的副本載於下文。

2023年12月19日

董事會

方舟餐廳公司

各位導演：

審計委員會的主要目的是協助董事會對公司的財務報告流程進行全面監督。審計委員會根據審計委員會章程中概述的職責和責任對方舟餐廳公司及其子公司（“方舟”）進行了監督活動。審計委員會每年審查納斯達克審計委員會的獨立性標準，其最近的審查確定該委員會符合該標準。

方舟管理層負責財務報表、會計和財務報告原則、內部控制系統以及旨在確保遵守會計準則、適用法律和法規的程序的編制、一致性、完整性和公正列報。該公司的獨立審計師CohnrezNick LLP負責對財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。

審計委員會在Ark首席財務官的協助和支持下，履行了審計委員會章程中規定的目標、職責和責任，並對截至2023年9月30日的財政年度Ark的內部控制系統進行了充分和適當的獨立監督和監督。

這些活動包括但不限於截至2023年9月30日的財政年度中取得的以下重大成就：

•與管理層審查並討論了截至2023年9月30日止年度的經審計的財務報表；

•與我們的獨立註冊會計師事務所CohnrezNick LLP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

•收到並審查了CohnrezNick LLP根據PCAOB的適用要求提交的關於CohnrezNick LLP與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與CohnrezNick LLP進行了討論。

 

根據委員會對上述事項的審查和討論，審計委員會建議將上述經審計的財務報表納入Ark截至2023年9月30日財政年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

恭敬地提交，

方舟餐廳公司審計委員會

布魯斯·勒文、瑪西婭·艾倫和傑西卡·凱茨

審計費用和服務

 

在2022年和2023財年，科恩擔任我們的獨立審計師。下表列出了科恩為審計截至2022年10月1日和2023年9月30日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及科恩在此期間提供的其他服務的費用。

 

 

審計費。年度審計費用涉及與10-K表中包含的合併年度財務報表的審計以及10-Q表中包含的財務報表季度審查相關的服務。

 

審計相關費用。審計相關服務包括福利計劃審計和租賃合規性審計的費用。

 

税費。税務服務包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃費用。

 

所有其他費用：包括為Cohn向公司提供的上述未描述的其他服務而收取的其他費用或開支。

 

審計委員會考慮提供這些服務是否符合維持審計師的獨立性，並已確定2022和2023財年的此類服務是兼容的。

 

科恩告知我們，公司或公司的任何成員均不以任何身份在公司或其子公司中擁有任何直接或間接的財務利益。

關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和非審計服務的政策

 

審計委員會負責任命、設定薪酬和監督獨立審計師的工作。審計委員會制定了關於預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務的政策，內容如下：管理層持續通報需要審計委員會事先批准的具體項目和服務類別，審計委員會審查這些申請，並在委員會批准聘用獨立審計師時向管理層提出建議。管理層定期向審計委員會報告此類項目和服務的實際支出與批准金額的比較。所有與審計相關的費用、税費和所有其他費用均由審計委員會批准。項目和服務類別如下：

 

審計—年度審計費用涉及與我們的10-K表中包含的合併財務報表審計和10-Q表中包含的財務報表季度審查相關的服務，以及美國證券交易委員會註冊服務的費用。

 

審計相關服務-審計相關服務包括福利計劃審計和租賃合規性審計的費用。

 

税收—税務服務包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃費用。

 

所有其他——由 Cohn 提供的所有其他服務的費用。

高管薪酬

 

下表顯示了有關在截至2022年10月1日和2023年9月30日的財政年度中以各種身份向公司支付的所有服務的所有薪酬的信息，包括首席執行官（其 “首席首席執行官” 或 “PEO”）以及在過去兩個財政年度末擔任此類職務的公司其他兩名薪酬最高的執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）：

薪酬彙總表

 

姓名和校長 職位						年						工資 ($)												獎金 ($)												選項 獎項 ($)												所有其他 補償 ($)												總計 ($)
邁克爾·温斯坦						2023						$			1,054,156									$			150,000									$			-									$			-									$			1,204,156
首席執行官						2022						$			1,054,156									$			125,000									$			-									$			-									$			1,179,156
文森特·帕斯卡
高級副總裁和						2023						$			487,320									$			115,000									$			-									$			-									$			602,320
首席運營官						2022						$			482,857									$			100,000									$			-									$			-									$			582,857
安東尼·西里卡 (1)
總裁兼首席執行官						2023						$			486,675									$			115,000									$			-									$			-									$			601,675
財務官員						2022						$			482,218									$			100,000									$			-									$			-									$			582,218

(1) 西里卡先生已與公司簽訂了截至2018年9月4日的信函協議（“遣散信”）。根據遣散費書，根據規定的條款，在某些情況下終止僱傭關係後，西里卡先生將有權獲得以下福利：（i）支付應計但未付的福利，（ii）一次性支付相當於十八（18）個月的總薪酬，（iii）將員工福利和保險保險延續十八（18）個月，以及（iv）歸屬所有未歸屬和未付的福利股權獎勵。

財年末的傑出股權獎勵

 

下表提供了截至2023年9月30日首席執行官和NEO持有的股票期權的信息：

__________________________________ 

第 402 (v) 項薪酬與績效

根據S-K法規第402（v）項，我們將就我們的首席執行官（“PEO”）和非PEO指定執行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及以下所列財政年度的公司業績提供以下披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。

下文 “實際支付給PEO的補償” 和 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 標題下列出的金額的計算方式與S-K法規第402（v）項一致。美國證券交易委員會的規則要求使用 “實際支付的薪酬”（“CAP”）一詞，根據美國證券交易委員會要求的計算方法，此類金額與個人在以下所列財政年度實際獲得的薪酬有所不同。

 

年份 (1)			摘要 補償表 專業僱主組織總計 (2) ($)			補償 實際上已付款給 PEO (2) (7) (8) ($)			平均值摘要 補償 非專利表總計 PEO 近地天體 (4) ($)			平均值 補償 實際上已付款給 非 PEO 近地天體 (3) (4) (7) (8) ($)			初始值 固定 100 美元 以投資為基礎 總計 股東 返回值 (5) ($)			淨收入 （損失） ($) （以百萬計）(6)
2023			1,204,156			1,204,156			601,997			601,430			139.08			(5.4)
2022			1,179,156			1,179,156			582,538			609,615			163.79			10.2

薪酬與績效比較披露

根據S-K法規第402（v）項，我們對上表所示信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的薪酬和公司股東總收入

下圖列出了CAP與我們的專業僱主組織、非專業僱主組織NEO的CAP平均值以及我們在最近兩個財政年度的累計股東總回報率之間的關係。

實際支付的補償金和淨收入（虧損）

下圖列出了CAP與我們的專業僱主組織、非專業僱主組織NEO的CAP平均值以及最近兩個會計年度的淨收益（虧損）之間的關係。

上文在 “第402（v）項薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交的，無論任何此類申報中使用何種通用公司語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。

3號提案：

批准高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及《交易法》第14A條的規定要求我們為股東提供投票機會，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。我們認為，就公司高管薪酬計劃的設計和有效性徵求股東的意見是適當的。

我們高管薪酬計劃的總體目標是吸引、激勵和留住一支才華橫溢且富有創造力的高管團隊，他們將為我們在競爭激烈的行業中取得成功發揮領導作用。公司力求以獎勵業績和符合股東長期利益的方式實現這一目標。我們認為，我們的高管薪酬計劃利用短期和長期現金獎勵以及長期股權獎勵，可以實現這一目標，並且與股東的長期利益高度一致。我們認為，指定執行官的薪酬計劃有助於幫助公司實現強勁的財務業績。

根據美國證券交易委員會的薪酬規則（包括薪酬表附帶的敍述性披露），包括S-K條例第402項，公司要求股東批准公司指定執行官的薪酬。

作為諮詢投票，該提案對公司沒有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

在年會上，我們將要求股東批准以下決議：

“決定，公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括2023年薪酬彙總表和其他薪酬相關表格和披露，在諮詢的基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中所述的指定執行官的薪酬。”

需要投票

股東對指定執行官薪酬的非約束性批准需要有權在會議上對該提案進行表決的股東的多數票的批准。棄權票和經紀人不投票將不被視為為此目的投的票，也不會對投票結果產生任何影響。

董事會建議股東投票

“用於” 批准本決議。

董事薪酬

 

 

2023 年支付給董事的薪酬

 

在2023財年，公司向每位非公司高管的董事支付了32,500美元的費用；每位是公司全職員工的董事沒有收到任何董事費。此外，在2023財年，曾擔任董事會審計委員會主席的獨立董事每年獲得1萬美元的預付費，分別在審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會任職的獨立董事，包括審計委員會主席的每次會議獲得1,500美元，每位董事會成員每參加一次董事會會議可額外獲得1,500美元，外加1,500美元如果額外出席的董事會會議超過四次，則為 500小時。公司向董事報銷與參加董事會和委員會會議有關的自付費用。

賣空、套期保值和質押禁令

我們不允許我們的董事或執行官對我們的普通股進行投機，包括但不限於 “賣空” 和/或購買公開交易的期權。我們也不允許我們的董事或執行官就其對我們普通股的所有權進行套期保值交易或質押我們的任何普通股。

董事薪酬表

 

下表彙總了截至2023年9月30日的年度中公司非僱員董事從公司獲得或支付給公司的薪酬。

姓名						賺取的費用 或已付款 現金 ($)												選項 獎項 ($)												總計
瑪西婭·艾倫 (1)						$			47,500									$			0									$			47,500
傑西卡·凱茨 (2)						$			46,000									$			0									$			46,000
布魯斯·勒文 (1)						$			61,000									$			0									$			61,000
斯蒂芬·諾維克 (1)						$			41,500									$			0									$			41,500
史蒂芬舒爾曼 (1)						$			41,500									$			0									$			41,500

 

______________

股票所有權信息

 

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

 

下表列出了截至2024年1月16日有關我們持有的普通股的受益所有權的某些信息：

•我們的每位董事、首席執行官和其他NEO；

•所有董事和執行官作為一個整體；以及

•我們已知的每個個人或實體是我們普通股5％以上的受益所有人。

 

截至2024年1月16日，我們的已發行股權證券包括3,604,157股普通股。每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定，通常包括對股票的投票權或投資權。該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。在下面

美國證券交易委員會規定，被視為已發行的普通股數量包括轉換其他證券時可發行的股票，以及行使期權或結算相應個人或團體持有的可在2024年1月16日或之後的60天內行使或結算的限制性股票單位。為了計算每個人或集團的所有權百分比，根據股票期權和限制性股票單位可於2024年1月16日當天或之內行使或結算的普通股被列為該個人或集團的已發行和實益所有權，但在計算任何其他個人或團體的所有權百分比時不被視為已發行股份。

姓名和地址 的受益所有人 (1)						數量和性質 的 實益所有權 (2)												班級百分比
邁克爾·温斯坦						967,913						(3)						26.70		%
布魯斯 ·R· 勒温						300,681						(4) (6)						8.32		%
文森特·帕斯卡						48,333						(5)						1.33		%
史蒂芬舒爾曼						9,400						(6)						小於 1%
瑪西婭艾倫						8,000						(6)						小於 1%
安東尼 J. 西里卡						38,750						(7)						1.06		%
斯蒂芬·諾維克						8,000						(6)						小於 1%
傑西卡·凱茨						1,250						(8)						小於 1%
所有董事和高級管理人員作為一個小組（八人）						1,382,327						(9)						37.17		%

_____________________________________________ 

違法行為第 16 (a) 條報告

 

《交易法》第16（a）條要求公司的高管和董事以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3、4和5上向美國證券交易委員會和納斯達克資本市場提交所有權和所有權變動報告。根據委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向公司提供他們提交的所有表格3、4和5的副本。

 

僅根據公司對收到的此類表格副本的審查，並依據我們董事和高級管理人員或其代表的書面陳述，公司認為其所有高級職員、董事和超過10％的受益所有人均遵守了2023財年交易中適用於他們的所有申報要求。

 

某些關係和關聯人交易

自2022財年初以來，從來沒有、也沒有出現過任何擬議的交易，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，佔公司過去兩個已結束財年年底總資產平均值的1％，並且任何董事、執行官、持有任何類別有表決權證券超過5％的股東或任何一方的直系親屬的任何成員上述人員曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

附加信息

 

代理材料的 “家用”

 

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向股東提交一份委託書和年度報告，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則公司和一些經紀人使用代理材料，向共享一個地址的多名股東交付一份委託書和年度報告。

一旦您收到經紀人或我們的通知，告知我們每個人都將把房屋材料送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，或者如果您收到委託書和年度報告的多份副本但只希望收到一份副本，請通知您的經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中，如果您持有註冊股票，請通知公司。您可以通過向 Ark Restaurants Corp. 發送書面請求來通知我們，收件人：祕書，紐約第五大道 85 號，紐約 10003 或致電 (212) 206-8800 聯繫我們

 

其他事項

 

除了會議通知中規定和本委託書中描述的事項外，董事會不知道有任何事項要在會議上提出。如果任何其他事項確實合法地提交會議，則所附代理卡中被指定為代理人或代理人的人員打算根據其判斷對此類其他事項進行投票。

 

年度報告

 

該代理招標材料已與截至2023年9月30日的財政年度的年度報告一起郵寄給股東；但是，2023財年的年度報告無意成為委託書或本次代理徵集的一部分。

敬請股東在所附信封中填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的委託書。