美洲大道 1200 號，套房 200
紐約，紐約 10036

致我們的股東：

我們很高興邀請您參加將於美國東部標準時間2024年3月4日上午10點舉行的Immunic, Inc.（“Immunic” 或 “公司”）股東特別會議 ， 將虛擬通過互聯網訪問 https://web.lumiagm.com/276702602。股東特別會議（“特別會議”） 將是一次完全虛擬的會議，將僅通過互聯網上的網絡直播進行。不會舉行任何實體會議。

有關如何參加特別會議以及將在特別會議上開展的業務 的詳細信息在隨附的股東特別會議通知和代理人 聲明中進行了更全面的描述。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加 特別會議，您的股票在特別會議上都有代表權和投票非常重要，我們希望您儘快 投票。您可以按照 代理卡或投票説明卡上的説明，通過互聯網、電話或通過書面代理卡通過郵件進行投票。無論您是否參加特別會議，通過互聯網、電話、書面代理或投票指示卡進行投票， 都將確保您派代表出席特別會議。

感謝您一直以來對 Immunic, Inc. 的支持和持續關注。

真誠地，

紐約、紐約
2024 年 2 月 5 日

IMMUNIC, INC

美洲大道 1200 號，套房 200

紐約，紐約 10036

股東特別會議通知

根據董事會的命令，

/s/ 丹尼爾·維特博士

Daniel Vitt 博士 首席執行官
紐約、紐約

目錄

頁面

IMMUNIC, INC. 代理聲明

對於將於2024年3月4日 4日舉行的2024年股東特別會議。以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是 本委託聲明中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。

關於代理材料和特別會議的問題與解答

我為什麼會收到這些材料？

本委託書和所附的委託書與 董事會徵集代理人有關，該代理人將在特拉華州的一家公司 Immunic ( Inc.) 的 2024 年股東特別會議及其任何延期或續會上使用。特別會議將於美國東部標準時間2024年3月4日上午10點舉行，虛擬通過互聯網進行，網址為 https://web.lumiagm.com/276702602。不會舉行任何實體會議。

邀請股東參加虛擬特別會議，並要求 對本委託書中描述的業務項目進行投票。委託書將於 2024 年 2 月 2 日左右郵寄給所有有權在特別會議上投票的股東。我在投什麼票？

你被要求對四項提案進行投票：

如果在 特別會議之前適當地提出其他問題怎麼辦？

截至本委託書發佈之日，我們尚無任何其他 事項將提交特別會議審議。如果將任何其他事項妥善提交特別會議，則被指定為代理人的人員將被授權根據其判斷就這些事項進行投票或以其他方式採取行動。

董事會如何建議 我投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

誰可以在特別會議上投票？

只有截至2024年1月19日（記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。截至創紀錄的日期，我們的普通股 共發行和流通了89,929,016股，由53名登記在冊的持有人持有。我們沒有董事選舉的累積投票權。

登記在冊的股東: 以您的名義註冊的股票。 如果在特別會議的記錄日期營業結束時，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權將您的 投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在特別會議上進行電子投票，或通過電話、 進行投票，或通過互聯網投票，或通過郵件投票。

受益所有人：以經紀商、銀行、 或其他被提名人的名義註冊的股票。如果在特別會議的記錄日期營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的， ，而是存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以 “street 名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。出於在特別會議上投票的目的，持有您賬户的組織被視為 的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀商、銀行或其他 被提名人提供的投票指示，指導您的經紀商、 銀行或其他被提名人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您獲得經紀商、銀行或其他提名人的有效代理人，否則您不得 在特別會議上以電子方式對您的股票進行投票。

我怎樣才能參加特別會議？

您可以登錄 https://web.lumiagm.com/276702602 在線參加特別會議，包括在會議期間投票和/或 提交問題。虛擬特別會議將在美國東部標準時間上午 10:00 左右開始，登錄將於 2024 年 3 月 4 日上午 9:45 左右開始。要參加虛擬特別 會議，您需要在通知、代理卡或 代理材料附帶的説明中提供 16 位控制號碼。在特別會議期間，以您作為登記股東的名義持有的股票可以通過電子方式進行投票。您是受益所有人但不是登記在冊的股東的股票 也可以在特別會議期間進行電子投票。 但是，即使您計劃參加虛擬特別會議，公司也建議您提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加特別會議， 您的投票將被計算在內。

如何對我的股票進行投票？

登記股東：以您的名義註冊 的股票如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

受益所有人：以 經紀商、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

如果你是一個 有益的 經紀商、銀行或其他被提名人登記持有的股票的所有者，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的 股票進行投票。股票的受益所有人通常應能夠通過歸還投票説明卡、通過電話或 互聯網進行投票。但是，電話或互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。 如上所述，如果您是受益所有人，則除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的 合法代理人，否則您不得在特別會議上以電子方式對股票進行投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記股東：以您的名義註冊 的股票。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式隨時更改投票或撤銷 您的代理人：

受益所有人：在 中註冊的經紀人、銀行或其他被提名人的股份。

如果您是股票的受益所有人，則必須聯繫持有您股份的 經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。

是否有任何提案賦予我持不同政見者的 評估權？

我們的股東無權在 與特別會議上表決的任何提案相關的持不同政見者的權利。此外，我們不打算獨立向我們的股東 提供任何此類權利。

提供代理有什麼影響？

代理人由我們董事會徵集並代表董事會徵集。 委託書中提名的人員，我們的首席財務官格倫·惠利和總法律顧問英德帕爾·辛格已被董事會指定 為特別會議的代理人。當代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理人代表的 股份將根據股東的指示在特別會議上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示 ，股票將按照上述董事會的建議進行投票， 如果在特別會議上妥善提出任何其他事項，則將根據代理人的判斷對股票進行投票。

我有多少票？

對於將在特別會議上進行表決的每項事項，每位股東 都有權對該股東在記錄日期持有的每股普通股投一票。

特別會議 的法定人數要求是多少？

法定人數是指根據我們的章程和特拉華州法律適當舉行特別會議所需的出席或 派代表出席特別會議的最低股份數量。有權在特別會議上投票的已發行普通股 多數表決權的持有人必須親自出席或由代理人 代表，我們才能在特別會議上持有和交易業務。在創紀錄的日期，共有89,929,016股已發行且有權投票 的股票。因此，至少44,964,509股股票的持有人必須親自出席或由代理人代表出席特別會議，才能達到 法定人數。

棄權票、“拒絕” 票和 “經紀人不投票” （如下所述）均算作出席並有權投票，以確定法定人數。如果沒有達到法定人數，會議主席或多數表決權持有人親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權在特別會議上進行表決的 可以將會議 延期至另一個日期。

什麼是經紀人不投票？

當以 “street 名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人如何對被視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀人不予投票。 通常，如果股票以 “街道名稱” 持有，則股份的受益所有人有權向持有股票的經紀人發出投票指令 。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人仍然可以就 被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果 經紀人就 “常規” 事項對股票進行投票，但沒有就 “非常規” 事項對股票進行投票， 則這些股票將被視為經紀商對 “非常規” 提案的非投票。因此，如果您通過代理人或銀行等被提名人擁有股份 ，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的投票計入每項提案。

哪些事項被視為 “常規” 和 “非例行”？

根據適用的聯邦證券規則，特別會議上的所有提案都被視為 “非例行” 。

棄權和經紀人 不投票的影響是什麼？

棄權代表股東對 拒絕對提案進行表決的肯定選擇。如果股東在其代理卡上表示希望對其股票投棄權票，或者持有其客户登記股份的 經紀商、銀行或其他被提名人導致股票棄權票入賬，則這些股票 將被視為出席並有權在特別會議上投票。因此，棄權票將被計算在內，以確定 是否達到法定人數，如果提案的批准需要有資格對其進行表決的已發行股票總數的大多數投贊成票（第1號和第2號提案），則棄權票也將算作提案的反對票。如果 批准一項提案需要獲得多數票的贊成票（第3號和第4號提案），則棄權票將不被視為對該提案投了票，也不會對提案的結果產生任何影響。經紀商的無選票將被計算在內，以計算 是否有法定人數出席特別會議，但不會計算在確定所投票數時計算在內。因此， 經紀人不投票將使法定人數更容易實現，但不會以其他方式影響對任何提案的投票結果。

批准每個 提案的投票要求是什麼？

第1號提案：對公司註冊證書的修正。 批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以將 普通股的授權總數從1.3億股增加到5億股，需要普通股已發行總額 中大多數的贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。 棄權票將計入特別會議的法定人數要求，與投票反對該提案具有同等效力。

提案 2：批准 2021 年員工股票購買 計劃的修正案. 要批准將預留交割的普通股 數量增加1,000,000股至120萬股的員工股票購買計劃修正案，需要普通股總流通股 中大多數的贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。棄權票 將計入特別會議的法定人數要求，與對該提案投反對票具有同等效力。

提案3：批准對現有2019年綜合 計劃的修正案。要批准我們現有的2019年綜合計劃的修正案，即將 獲準發行的普通股數量增加9,100,000股，至總共19,448,871股，需要以 個人身份出席或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行投票以獲得批准的大多數股票投贊成票。您可以對該提案投贊成、反對、 或 “棄權” 票。棄權票不被視為對上述提案的投票，不會對提案的結果產生任何影響

提案 4：批准某些流通股票 期權的重新定價。批准某些已發行股票期權的重新定價需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的大多數 股的贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、 “反對” 或 “棄權” 票。棄權票不被視為對上述提案 的投票，不會對提案的結果產生任何影響。

誰來計算選票？

Equiniti Trust Company, LLC的代表將列出選票 並擔任選舉檢查員。

如果我沒有具體説明我的股票將如何投票，或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

登記股東：以您的名義註冊 的股票。

如果您是登記在冊的股東並提交了代理人，但 未提供投票指示，則您的股票將被投票：

此外，如果將任何其他事項妥善提交特別會議，則被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些事項進行表決或採取其他行動。

受益所有人：在 中註冊的經紀人、銀行或其他被提名人的股份。

為客户以 “街道名稱” 持有普通股的經紀商、銀行和其他被提名人通常需要按照客户指示的方式對此類股票進行投票。如果沒有您的指示 ，您的經紀商、銀行或其他被提名人將無權對與公司註冊證書 修正案有關的第1號提案、與批准我們的員工股票購買計劃修正案有關的第2號提案、與2019年現有綜合計劃修正案有關的 號提案或與批准某些已發行股票 期權重新定價有關的第4號提案進行表決。

如何聯繫 Immunic 的轉賬代理？

您可以寫信給 Equiniti Trust Company, LLC, 6201 15 聯繫我們的過户代理人^第四紐約布魯克林大道 11219您也可以通過電子郵件 helpast@aequiniti.com 或致電 1 (800) 937-5449 聯繫我們的過户代理。

特別會議是如何徵集代理人的， 以及誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人以供特別的 會議使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、 郵寄和分發。還將應要求向經紀商、 銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的記錄在冊股份的受益所有人。 最初的代理請求可以由我們的董事、 高級職員或員工通過電話、電子通信或其他方式進行邀請來補充。儘管我們可能會向這些 個人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但不會就任何此類服務向他們支付任何額外補償。此外，我們還聘請了代理招標公司 Campaign Management LLC（“競選管理”），代表我們的董事會 為特別會議提供戰略建議並徵集代理人。活動管理可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件 或通過個人聯繫方式要求退回代理。我們已同意向活動管理層支付8,500美元的基本費用，外加所請求服務的額外費用， 以報銷所有成本和開支，並賠償活動管理的服務績效。

如果您對股票進行投票 有任何疑問或需要幫助，請致電我們的代理律師競選管理：

戰略股東顧問和代理招標 代理人

15 West 38^第四Street，套房 #747，紐約 紐約，紐約 10018

北美免費電話：

1-855-422-1042

電子郵件：info@campaign-mgmt.com

致電北美以外地區的 Collect：+1 (212) 632-8422

在哪裏可以找到特別的 會議的投票結果？

我們將在特別會議上公佈初步投票結果。 我們還將在特別會議結束後的四個工作日內在向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的 8-K 表最新報告中披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在特別會議結束後的四個工作日內通過表格8-K提交當前報告 ，我們將使用表格8-K提交當前報告以發佈初步結果 ，並在最終結果公佈後的四個工作日內通過表格8-K再提交一份最新報告以發佈最終結果。

如果我收到一套以上 套印刷材料意味着什麼？

如果您收到多套印刷材料，您的股票 可能會以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每套 印刷材料上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我與另一位股東 共用一個地址，但我們只收到了一份代理材料的印刷副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序， 根據該程序，我們可以將代理材料的單一副本交付給共享相同地址的多位股東，除非我們收到一位或多位股東的 相反指示。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。根據書面或口頭 的要求，我們將承諾立即將代理材料的單獨副本交付給共享地址的任何股東。要獲得 一份單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送一份未來代理材料的副本，您可以 按如下方式聯繫我們：

Immunic, Inc. 注意：投資者關係
美洲大道 1200 號，200 號套房

紐約，紐約 10036
(858) 673-6840

以 “街道名稱” 持有股票的股東可以聯繫 他們的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人，索取有關住户的信息。

是否有有權在特別會議上投票 的股東名單？

有權在特別會議 上投票的登記股東名單將在特別會議上公佈，也可以在會議之前的十天內向我們的公司祕書公佈，無論出於何種目的 ，美國東部標準時間上午 9:00 至下午 4:30 之間，我們位於美洲大道 1200 號 的公司總部 200 號套房，紐約，紐約 10036。

提案編號 1

提案1：批准對公司經修訂的 和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權總數從1.3億股增加到5億股

我們要求股東批准對經修訂的 和重述的公司註冊證書的修正案，將我們的授權普通股數量從1.3億股增加到5億股（“章程修正提案”）。2024 年 1 月，董事會一致通過決議，批准了我們對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修訂，實質上採用本文附錄 A 的形式。當時， 董事會認為普通股的擬議修正和增加是可取的，符合公司 和我們的股東的最大利益，因此正在將擬議的普通股修正和增加提交股東批准。

如果股東批准該提案，我們預計將向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書修正案 ，以在股東批准後儘快增加我們普通股的授權股份總數 。在這方面，在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 後，經修訂和重述的公司註冊證書第四條 A部分將修改為全文如下：

“公司 有權發行的所有類別股本的總股數為5.2億股，包括：

1. 20,000,000股優先股，面值每股0.0001美元 （“優先股”）；以及

2. 5億股普通股。

優先股和普通股應擁有下述權利、優惠 和限制。”

截至2024年1月17日營業結束時，在我們的1.3億股授權普通股中，已發行和流通的普通股為89,929,016股。除了2024年1月17日已發行的89,929,016股普通股外，還有11,193,564股普通股根據 未償還認股權證（包括預籌資金認股權證）預留髮行，還有10,471,748股普通股根據我們的 各種股權補償計劃預留髮行。截至2024年1月17日，僅有18,405,672股普通股可供發行，未用於任何特定 用途。 因此，目前，我們的普通股中沒有足夠的未發行和未儲備的授權 股來滿足我們的業務和合同融資義務的需求，摘要如下 “— 增加授權股票的原因”。

我們經修訂和重述的公司註冊證書 的擬議修正案將使我們獲準發行的普通股數量從1.3億股普通股增加到5億股普通股，這意味着授權普通股增加3.7億股。我們經修訂的 和重述的公司註冊證書的擬議修正案不會增加我們獲準發行的優先股數量。

法定股票增加的原因

融資義務

公司於2024年1月4日 4日與合格投資者簽訂了證券購買協議，購買與三批私募發行（“分批發行”）相關的普通股（或代替可行使普通股 的預先注資認股權證）。第一批 於2024年1月8日結束，導致公司以每股1.43美元的價格發行了大約 56,000,000股普通股（或為行使預先籌資的認股權證的發行保留金），公司的總收益為8000萬美元（扣除配售 代理費和發行開支前）。第二批是投資者以每股1.716美元的價格額外購買8000萬美元 普通股，但須滿足（或投資者豁免），如公司於2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所概述。第二批將要求公司 額外發行約4700萬股普通股。第三批需滿足（或豁免）與第二批相同的 條件，並規定投資者以每股 1.716美元的價格額外購買8000萬美元的普通股。因此，第三批可能要求公司額外發行最多4700萬股 普通股。但是，投資者可以選擇在 “無現金” 或淨行使的基礎上購買第三批股票。 如果投資者選擇該選項，公司將有義務減少發行股票，從 投資者那裏獲得的現金也將減少。根據合同，公司有義務在分批發行中儘快舉行股東特別會議 ，以批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將授權的 普通股數量從1.3億股增加到5億股。如果股東在本次特別會議上未批准該提案，則在獲得批准之前， 公司有義務至少每半年將該提案提交給股東批准一次。

我們業務的未來需求

迄今為止，我們的收入微乎其微，累計 赤字巨大，經常性運營虧損和負現金流。自開始 運營以來，我們沒有盈利，每年都蒙受損失。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別約為1.204億美元和9,290萬美元， ，預計在可預見的將來將繼續蒙受損失。迄今為止，我們通過私募和證券公開發行 相結合的方式為運營提供資金。如果我們繼續蒙受損失，我們可能會耗盡資本資源， 因此，可能無法完成臨牀試驗、參與產品開發和監管批准程序以及候選產品的 潛在商業化。

如果我們無法通過分批發行 籌集額外資金，也無法創造足夠的收入，則我們可能無法在債務到期時償還債務，可能不得不尋求聯邦破產法的保護 或進行破產管理。為了在分批發行中籌集額外資金併為未來的 業務提供資金，公司需要發行額外的普通股授權股票，這些普通股將在 批准章程修正提案後可用。我們的董事會認為，增加普通股的授權股份是適當的，這樣 我們就有普通股可供使用，這樣我們就可以更靈活地將普通股用於商業和財務目的 ，履行公司在分批發行中的合同義務，並有足夠的可用股份 為我們的員工和其他符合條件的服務提供商提供適當的股權激勵。

如果章程修正提案獲得批准，則未經股東進一步批准，普通股的額外股份 可用於各種目的。這些目的可能包括：籌集資金； 向員工、高級職員、董事、顧問和/或顧問提供股權激勵；與其他公司建立合作或合作安排 ；通過收購其他業務、產品或技術擴大我們的業務；以及其他目的。 根據我們的資本需求，我們會定期考慮籌集資金的機會，並可能根據包括市場狀況和運營計劃在內的各種因素不時決定籌集額外的 資本。

在這方面，如果董事會確定通過發行額外普通股籌集額外資金 是可取的，那麼我們希望能夠在市場條件有利的情況下迅速採取行動。 鑑於我們普通股中沒有足夠的可用未發行和未預留授權股份，如果本提案1未獲得批准， 在未事先獲得股東批准以增加普通股 的數量之前，我們將無法籌集未來資金。公司行動 可能需要或理想時獲得股東批准所涉及的成本、事先通知要求和延遲可能會完全削弱我們機會性地利用有利市場窗口的能力， 可能會延遲或阻礙我們推進候選產品開發和潛在商業化工作的能力。此外， 我們的成功部分取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質管理層和臨牀人員的能力， ，如果章程修正提案未得到股東的批准，則缺乏未發行和未保留的普通股 股票，無法提供董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”） 認為適當的未來股權激勵機會可能會對我們實現這些目標的能力產生不利影響目標。總而言之，如果我們的股東不批准本提案 1，我們可能無法進入資本市場；繼續進行將任何候選產品推向市場所必需的研發以及臨牀和監管活動 ；完成未來的企業合作和合作夥伴關係；吸引、留住和激勵 員工、高級職員、董事、顧問和/或顧問；以及尋求與我們的計劃增長和 潛在成功不可或缺的其他商機，所有這些都可能嚴重損害我們的業務和我們前景，以及我們普通股的交易價格。

董事會認為，擬議增加授權普通股 股將提供足夠的股票以履行公司在分批發行中的義務，併為實現我們的戰略目標提供必要的額外 靈活性。在過去的幾年中，我們的授權普通股使我們能夠靈活地進行多項融資交易，這些交易是我們支持發展計劃的關鍵，同時 使我們能夠繼續提供我們認為吸引和留住關鍵員工所必需的員工股權激勵。 除非我們的股東批准本提案1，否則我們將沒有足夠的未發行和未預留的普通股 來支持未來通過進行類似交易來支持開發候選產品所需的增長，也無法通過實施新的或修訂後的股權薪酬計劃或安排來回應 的補償需求，所有這些都可能嚴重損害我們的業務 和我們的前景。

法定股份增加的影響

經批准章程 修正提案後批准的額外普通股將具有與公司當前已發行普通股相同的權利。章程修正案 提案的通過和增發普通股不會影響當前已發行普通股 股持有人的權利，但增加已發行普通股數量的附帶影響除外，例如稀釋每股收益 和普通股當前持有人的投票權。除非我們經修訂的 公司註冊證書、適用法律、監管機構或納斯達克上市規則在特定情況下可能有要求，否則董事會可以在不經股東進一步投票的情況下發行經批准的額外普通股。根據我們經修訂和重述的公司證書 ，股東沒有優先權認購我們可能發行的額外證券，這意味着 當前股東沒有優先購買任何新發行的普通股以維持其在公司中相應的 所有權權益。

我們的普通股授權股的增加也可能產生 反收購效應，因為可以在一項或多筆交易中發行更多股票（在適用法律規定的限制範圍內），這可能會使控制權變更或收購公司變得更加困難。例如，我們可以以 方式發行更多股票，以削弱尋求獲得公司控制權的人的股票所有權或投票權。同樣，向某些與我們的管理層有關聯的人員額外發行 股票，可能會削弱 尋求解職的人的股票所有權或投票權，從而使罷免我們的管理層變得更加困難。儘管這份增加普通股授權總數的 章程修正提案是出於商業和財務考慮，而不是 任何敵對收購企圖的威脅（董事會目前也沒有發現任何針對我們的此類企圖），而且董事會不打算或 將增加普通股授權股份數量的提議視為反收購措施，但股東應注意 批准該提案可能有助於我們今後努力遏制或防止控制權發生變化，包括 在這些交易中，我們的股東可能會獲得高於當時市場價格的股票溢價。

必選投票

經修訂和重述的公司註冊證書 修正案的批准需要普通股已發行股份總額的大多數投贊成票。您可以對該提案投贊成票、 “反對” 或 “棄權” 票。棄權票將計入特別會議 的法定人數要求，與對該提案投反對票具有同等效力。

董事會建議

我們的董事會一致建議投贊成票 批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案，將我們授權的 普通股數量從1.3億股增加到5億股。

批准2021年員工股票購買計劃修正案的第2號提案

提案的背景和目的

董事會通過了 2021 年員工股票 購買計劃，股東也批准了。員工股票購買計劃的目的是通過工資扣除購買我們授權的普通股，為符合條件的員工提供成為 公司所有者的機會。我們認為，員工股票購買計劃 是我們符合條件的員工基礎的寶貴福利。我們認為，允許員工通過 員工股票購買計劃購買我們的普通股有助於激發高水平的績效，為鼓勵員工緻力於我們的成功提供有效的手段，並有助於招聘新員工。

董事會 批准並提交股東批准的員工股票購買計劃修正案包括將根據 員工股票購買計劃預留交割的普通股數量增加1,000,000股，從20萬股增加到120萬股。擬修訂的員工股票購買 計劃的全文載於附錄B。以下是對 員工股票購買計劃的某些功能的概要描述。參照員工股票 購買計劃的全文，對本摘要描述進行了全面限定。

員工股票購買計劃摘要

行政

員工股票購買計劃由董事會和/或 董事會薪酬委員會（“委員會”）管理。委員會必須至少由一名董事會成員組成，但是 還可由非董事會成員的個人組成。該委員會目前由三名董事會成員組成，擁有 權解釋和解釋員工股票購買計劃，並制定管理 員工股票購買計劃（“管理員”）的規章制度。

資格

公司或參與子公司的合格員工可以 參與員工股票購買計劃。如果一個人是 公司或參與子公司的員工，則該員工在累積期內必須收到註冊 表格的日期和累積期的第一天，均為累積期的合格員工。但是，如果在累積期的第一天，員工沒有資格參與員工股票購買計劃：(1) 該員工是 集體談判單位的成員，其福利是真誠談判的對象；(2) 該員工通常每週工作不超過 20 小時 小時或每年不超過五個月；或 (3) 該員工是參與子公司的員工 外國司法管轄區的居民，並且 (i) 該外國司法管轄區的法律禁止參與，或 (ii)遵守此類外國司法管轄區的法律 將違反《美國國税法》（“《守則》”）。如果員工在累積期的第一個交易日擁有或持有收購公司或公司任何子公司所有類別股票總投票權或價值的5％或以上的期權或其他權利，則該員工也沒有資格參與 。截至 2023 年 12 月 31 日， 大約有 78 名員工有資格參與員工股票購買計劃。

可供發行的股票

如上所述，如果本2號提案獲得股東批准，則根據員工股票購買計劃可能發行的普通股 的最大總數將從20萬股增加到120萬股。

註冊日期、累積期和購買日期

根據管理員的決定，員工股票購買計劃下的累積期通常為指定的一年期或其他期限，不超過二十七 (27) 個月。 初始累積期從 2021 年 7 月 1 日開始。每個累積期的第一個交易日是註冊日期， 是指根據員工股票 購買計劃向符合條件的員工授予購買普通股的合同權利的日期。選擇按下文 所述參與的符合條件的員工可以在累積期內扣除工資。每個累積期的最後一個交易日將是普通股購買日期（除非管理員選擇不同的 日期），在該日期，任何剩餘的未償還合同權利將被視為行使，購買普通股 ，如下所述。

參與員工股票購買計劃

符合條件的員工可以通過提交註冊表成為員工股票 購買計劃的參與者，該員工的工資扣除將在正確收到該表格後在管理上可行的情況下儘快開始 ，前提是遵守我們可能制定的與 相關的政策、規則和程序。

從每個購買日期（如上所述，即累積 期的最後一個交易日）起，員工在累積期內扣除的工資但未由員工 提取或以其他方式支付給員工的工資將用於購買普通股。購買日的每股購買價格為 的85％，即（1）購買日普通股的公允市場價值，或（2）累積期第一個交易日普通股 股的公允市場價值中的較低值。

員工在任何購買日期均不得購買超過25,000股 股普通股，也不得購買管理員可能確定的較低的最大數量。員工在任何日曆年內根據員工股票購買計劃購買股票的權利 不得超過25,000美元，以此類股票的公允市場價值 （自累積期第一個交易日起的每個累積期確定）來衡量。

根據員工股票購買計劃，員工可以通過工資扣除將其基本收入 的1％至15％的任何金額投資於普通股。工資扣除額記入有記錄的 賬户。沒有收入記入賬户。

退出員工股票購買計劃、停止工資扣除 、強制停止參與

員工可以在任何累積期內全部 （但不是部分）退出員工股票購買計劃，方法是在該累積期的購買日期之前的最後一個日曆月的第一天向我們發送撤回通知（以管理員規定的方式） ，或者在管理員允許的購買日期之前的較短時間內 。如果及時收到提款通知，則隨後在員工賬户中累積的所有 資金將不用於購買普通股，而將在行政上儘快分配 給員工，並且員工的工資扣除將在管理上儘快停止 。

員工還可以在累積期內的任何月份 的最後一天停止扣除工資，方法是按照管理員規定的時間和方式向我們發出停止扣除工資的通知。 除非員工也如前段所述退出員工股票購買計劃，否則員工的 累計工資扣除額將適用於在上述購買之日購買普通股。

如果員工因任何原因（包括自願或非自願終止僱傭）不再是合格員工，則參與員工股票購買計劃將立即終止 。 員工終止參與員工股票購買計劃後，該員工 的所有累計工資扣除額將退還給該員工。

修改和終止

董事會或薪酬委員會可以更改、修改或修改 員工股票購買計劃的任何條款，並可以隨時終止員工股票購買計劃。在某些情況下， 員工股票購買計劃的修正案可能需要股東的批准，例如本2號提案，旨在增加 根據員工股票購買計劃預留交割的普通股數量。只有當我們獲得股東對第 2 號提案以及未來與 員工股票購買計劃下可用股票總數相關的任何員工的批准或有資格註冊員工 股票購買計劃的員工時，《守則》下的税收優惠（請參閲 “與員工股票購買計劃相關的某些聯邦所得税後果”）才能繼續提供 。管理員可能會對員工股票購買計劃進行某些修改。

根據某些變更進行調整

如果出現任何普通股分紅或股票分割，或重組、 資本重組、股份組合、合併、收購財產或股份、分離、資產分割、股權 發行、清算或我們的結構發生其他類似變動，則將調整員工在累積期內選擇購買普通 股票的股份，並調整員工可獲得的股票總數和種類股票購買 計劃和股票購買價格也將在每份計劃中進行調整在署長認為適當的範圍內。通常， 如果公司在累積期內解散或清算，則員工在員工股票購買計劃下收購普通股 的任何權利都將被終止，但員工有權在解散或清算之前根據員工股票購買計劃的 條款收購普通股。

與員工股票購買計劃有關 的某些聯邦所得税後果

以下員工 股票購買計劃的所得税後果摘要基於《守則》及其相關法規的現行規定。該摘要未涉及税率或州 或地方所得税或美國以外司法管轄區的税收，也未涉及就業税。

根據員工股票 購買計劃註冊或購買普通股。

僱員 註冊員工股票購買計劃或根據員工股票購買計劃購買普通股時不會產生聯邦所得税後果。但是，正如下文 所討論的那樣，如果員工出售根據員工股票購買計劃收購的普通股，則該員工將在該員工處置股票的當年承擔下述的 聯邦所得税後果。工資扣除額 預扣的金額需要繳納聯邦所得税，就好像這些金額是以現金支付一樣。每當員工以可能構成處置的方式轉讓任何普通股 時，該員工都必須立即將與 轉讓有關的事實告知公司祕書。

早期處置.

如果員工在累積期的第一個交易日後的兩年內或普通股 股轉入該員工或以該員工名義開立的賬户（“納税持有期”）後的一年內（“納税持有期”）處置了根據員工 股票購買計劃購買的普通股，則該員工 將在處置當年確認薪酬收入，金額等於 (A) 中較低者中較小的部分普通股在購買之日的公允市場價值 或出售或交換普通股的收益股價高於 (B) 該員工為普通股支付的價格 。公司必須在該員工的 年度W-2表格上向美國國税局報告應納税普通收入等薪酬。作為普通收入應納税的金額（如果有）將添加到購買價格中，併成為用於聯邦所得税目的的普通股成本基礎 的一部分。如果普通股的處置涉及出售或交換，則此類員工 通常還可能實現的短期資本收益或損失等於該員工的成本基礎（根據前一句計算 ）與出售或交換股票的收益之間的差額。

後來的處置。

如果員工在納税持有期之後的某一天處置了根據員工 股票購買計劃購買的普通股，或者如果該員工在擁有普通股期間隨時死亡，則該員工 （或此類員工的遺產）將在處置 或死亡當年的應納税普通收入作為應納税普通所得額計入該員工的薪酬，金額等於以下兩者中較低者

出於聯邦所得税的目的，作為普通收入應納税的金額將添加到該普通股的成本 基礎中。因此，成本基礎是普通股 的購買價格與根據上述公式確認的普通收入的總和。如果普通股的處置涉及出售或交換，則該員工 還將實現的長期資本收益或損失等於該員工的成本基礎（根據前一句話的 計算）與出售或交換股票的收益之間的差額。

公司無權扣除作為普通 收入或資本收益向員工徵税的金額，除非是在納税持有 期間（提前處置）出售或處置時確認的普通收入。

必選投票

批准員工股票購買計劃修正案需要 普通股已發行總股的多數投贊成票。您可以對該提案投贊成、反對、 或 “棄權” 票。棄權票將計入特別會議的法定人數要求， 與對該提案投反對票的效果相同。

董事會建議

我們的董事會一致建議投贊成票 批准員工股票購買計劃的修正案。

提案編號 3
批准對現有2019年綜合計劃的修正案

提案的背景和目的

我們的董事會要求股東批准 對Immunic, Inc.經修訂的2019年綜合計劃（“現有的2019年綜合計劃”）的修訂，將授權發行的 普通股數量增加9,100,000股，達到總共19,448,871股。修正案 的完整案文載於Immunic, Inc.第二次修訂和重述的2019年綜合計劃，該計劃的副本作為附錄C附於本 委託聲明（“第二修正後的2019年綜合計劃”）。自2023年6月28日舉行的股東年會 上批准現有的2019年綜合計劃以來，在董事會於2024年1月2日批准 這些擬議修正案之前，我們沒有以其他方式修改現有的2019年綜合計劃，這需要您在特別會議上獲得您的股東批准。

除上述內容外，現有2019年綜合計劃的條款 先前由我們的股東於2019年批准並於2023年6月28日修訂的條款仍將完全有效。在確定 現有2019年綜合計劃下申請批准的股票數量時，我們的薪酬委員會與管理層和 獨立薪酬顧問合作，評估了許多因素，包括我們的公司戰略和薪酬需求、我們最近的 和預計的股票使用量、類似行業和規模的公司的股票使用情況以及潛在的總稀釋水平。出於下文 的原因，我們認為增幅是合理的，可以支持我們的持續增長和成功，同時考慮到 股東稀釋情況，也符合像我們這樣規模和情況的臨牀階段生物製藥公司的市場慣例。 此外，董事會認為，為了使公司能夠繼續吸引和留住最優秀的人才，為高管、董事、員工和其他關鍵人物提供 激勵，促進公司的福祉，通過向為公司提供 服務的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他獨立承包商提供資助，符合公司及其股東的最大利益 股票期權、限制性股票、遞延股票或其他股票獎勵，有機會 參與公司普通股的價值和/或升值。

如果我們的股東不批准 本提案 3，我們將無法在提高薪酬待遇的競爭力和 激勵員工所需的範圍內使用股權薪酬。如果該提案3未在特別會議上獲得批准，我們可能需要增加現金薪酬 以吸引、留住和激勵我們的員工，這可能會影響對我們發展計劃的資助。董事會和管理層認為 股權獎勵是保持我們行業競爭力的必要條件，對於招聘和留住幫助公司實現目標的高素質 員工、董事和顧問至關重要。如果第二修正後的2019年綜合計劃未在 特別會議上獲得批准，並且我們隨後無法按商定的條件將股權獎勵作為薪酬的一部分，那麼與其他能夠為其執行官、 董事和其他關鍵員工提供更具吸引力和基礎更廣泛的薪酬待遇的公司相比，我們將處於不利地位 。因此，我們認為，未能批准本提案 3 將對我們招聘、任命和留住關鍵人員的能力產生負面影響 。董事會和管理層認為，授予股權獎勵的能力對公司未來的成功至關重要 ，也符合公司股東的最大利益。

修正案文本

第二修正後的2019年綜合計劃（見本委託書附錄C）的文本顯示了該計劃的擬議文本。以下是 第二修正後的2019年綜合計劃的摘要，並參照經第二修正的2019年綜合計劃的全文對其進行了全面限定。

與 現有的2019年綜合計劃一樣，經修訂的2019年第二份綜合計劃將涵蓋向我們的員工（包括高級職員）、非僱員顧問和非員工 董事以及我們的關聯公司董事發放獎勵。就第二修正後的2019年綜合計劃而言，我們的關聯公司包括任何公司、合夥企業、 有限責任公司、合資企業或其他實體，我們直接或間接擁有 (i) 擁有所有有權投票的各類股票總投票權百分之五十（50%）或超過 總投票權的百分之五十（50%）的 公司的股票此類公司所有類別股票的股份，或（ii）總額超過 百分之五十（50%）的利潤任何非公司實體的利息或資本利息。

與現有的2019年綜合計劃一樣，董事會 薪酬委員會將管理第二修正後的2019年綜合計劃。委員會可以將任何 或全部管理權下放給我們的首席執行官或管理委員會，但向受《交易法》第16條約束的高管 官員的獎勵除外。此外，董事會全體成員必須作為委員會， 向非僱員董事發放任何獎勵。

我們最多可以交付19,4488.71億股普通股 ，以結算根據第二修正後的2019年綜合計劃授予的獎勵。根據激勵性股票 期權的行使，根據經修訂的2019年綜合計劃，我們最多可以發行490萬股普通股。為結算根據第二修正後的2019年綜合計劃發放的獎勵而交付的股票可能是授權和未發行的股票或 庫存股，包括我們為2019年第二修正綜合計劃而回購的股份。如果根據第二修正後的2019年綜合計劃（下述替代獎勵除外）受任何 獎勵約束的任何股份在未交付此類股份的情況下被沒收或以其他方式 終止（或者如果此類股份由於此類獎勵下的沒收限制而歸還給我們），則受此類獎勵約束的 股將再次根據經修訂的2019年綜合計劃發行。但是，任何 被預扣或用於支付在行使獎勵時發行的股票或用於預扣或繳納該獎勵行使 時應繳税款的股份將繼續被視為已根據第二修正後的2019年綜合計劃交付，並且將不再根據經修訂的2019年綜合計劃獲得 的撥款。在任何股票增值權或特別股權結算後，為了確定2019年第二修正綜合計劃下可供授予的最大 股數，行使的SAR部分所依據的股份數量 將被視為已交付，並且不得再次被視為在2019年第二修正綜合計劃下可供發行 。

如果是股息或其他分配（無論是現金、普通股還是其他財產）、資本重組、正向或反向股票拆分、資本細分、合併或減少 資本、重組、合併、安排計劃、涉及我們的拆分、分拆或合併，或回購 或交換我們的股票或其他證券，或購買我們證券股份或其他類似交易的其他權利或事件 會影響我們的普通股，因此委員會認為調整是適當的為了防止稀釋或擴大 根據第二修正後的2019年綜合計劃向受贈方提供的福利（或潛在收益），委員會將在其認為適當的情況下公平地更改或調整應予獎勵的證券的數量和種類（無論當時是否未償還） 以及與獎勵相關的行使價，以防止福利或潛在收益的稀釋或擴大 } 計劃根據經修訂的2019年綜合計劃提供。

獎項的類型

第二修正後的2019年綜合計劃與 現有的2019年綜合計劃一樣，允許向所有受贈方發放以下任何或全部類型的獎勵：

通常，根據第二修正後的2019年綜合計劃發放獎勵，除了先前和未來的服務外，不考慮其他任何對價。委員會可以自行決定根據第二修正後的2019年綜合計劃授予的獎勵 單獨發放，也可以與第二修正後的2019年綜合計劃或我們的其他計劃下的任何其他獎勵 一起發放；但是，如果特別行政區與ISO同時授予， 則SAR和ISO必須具有相同的授予日期和期限以及行使價格特區不得低於 ISO 的行使價。每項獎勵的實質性條款將在受贈方和我們之間的書面獎勵協議中規定。

股票期權和特別提款權

該委員會有權授予 SAR 和 股票期權（包括 ISO，但只能向我們或我們子公司的員工授予 ISO）。 股票期權允許受贈方在自授予之日起的固定期限內，以預先確定的每股價格（“行使價 價格”）購買我們指定數量的普通股。特別行政區賦予受贈方在行使之日獲得指定數量股票的公平市場 價值超過預定每股行使價的剩餘部分。 期權或 SAR 的行使價將由委員會確定並在適用的獎勵協議中規定，但行使價不得低於授予日普通股的公允市場價值。每個期權或 SAR 的期限由委員會 確定，並在適用的獎勵協議中規定，但期限不得超過 10 年。期權可以通過以下一種或多種方式支付 購買價格來行使：現金支付（包括個人支票或電匯）、交付先前由受讓人擁有的 股普通股，或者經委員會批准，交割在行使該期權時獲得的普通股 股或通過交割限制性股票。委員會還可以允許受讓人通過經紀交易商出售行使期權時收購的股票，支付期權的 行使價，受讓人 已向該經紀交易商發出不可撤銷的指示，向其交付足以支付購買價的銷售收益。ISO的授予以 為條件，需要股東在董事會通過第二修正後的2019年綜合計劃後的12個月內批准該計劃。

限制性股票

委員會可以授予由我們普通股組成的 股限制性股票，這些股票仍面臨沒收的風險，在委員會規定的某些限制 失效之前，受贈方不得處置。授予條件可以基於服務（即要求在指定時期內持續提供服務） 或基於績效（即要求實現某些指定的績效目標）或兩者兼而有之。獲得限制性 股份的受贈方將擁有股東的所有權利，包括股票投票權和獲得任何股息的權利，適用獎勵協議中另有規定的 除外。受贈方在限制 期內終止與我們的隸屬關係後（或如果適用，在限制期內未能實現規定的績效目標），則受限制的 股份將按照適用的獎勵協議的規定予以沒收。

遞延股票和限制性股票單位

委員會還可以授予遞延股票 獎勵和/或限制性股票單位獎勵。遞延股票獎勵是指授予在規定的延期期結束時或在特定事件發生時獲得指定數量的 普通股的權利，這符合《美國國税法》第 409A 條的要求 。限制性股票單位獎勵是授予在特定的沒收條件（例如完成指定服務期限或實現 某些特定績效目標）到期後獲得指定數量普通股的權利。如果在 限制期內未達到服務條件和/或規定的績效目標，則該獎勵將在不發行該獎勵所依據的股票的情況下失效。

限制性股票單位和遞延股票獎勵 在交付獎勵所依據的股份以結算 獎勵之前，不具有投票權或其他與股票所有權相關的權利。適用的獎勵協議將規定受贈方是否可以獲得限制性股票 單位或遞延股票的股息等價物，如果是，則此類股息等價物是否在計入或被視為再投資於其他 股限制性股票或遞延股票時分配。

性能單位

委員會可以授予績效單位，這 使受贈方有權獲得現金或股份，條件是滿足委員會指定 並反映在適用的獎勵協議中的某些績效條件和其他限制。績效單位的初始價值將由委員會 在撥款時確定。委員會將確定此類獎勵的條款和條件，包括對這些獎勵的績效和其他限制 ，這將反映在適用的獎勵協議中。

績效股份

委員會可以授予績效股份， ，這使受贈方有權獲得一定數量的普通股，前提是滿足委員會規定並反映在適用獎勵協議中的某些績效條件 和其他限制。委員會將確定此類獎勵的 條款和條件，包括對這些獎勵的績效和其他限制，這將反映在 適用的獎勵協議中。

紅股

委員會可以根據適用的獎勵協議中規定的條款和條件授予我們的普通股的完全歸屬股份 作為紅股。

股息等價物

委員會有權授予股息 等價物，這使受贈方有權獲得等於我們特定數量普通股 股支付的股息。根據第二修正後的2019年綜合計劃，股息等價物可以直接支付給受贈方，也可以推遲到以後交付。如果延期，此類股息等價物可能會計入利息，或者可能被視為投資於我們的普通股 或其他財產。

其他股票類獎項

經第二修正的2019年綜合計劃授權 委員會發放參照或以其他方式基於我們的證券估值的全部或部分獎勵。委員會 決定此類獎勵的條款和條件，包括獎勵是以股票還是現金支付。

合併、合併或類似的公司交易

如果我們 與另一家公司合併或合併或合併或出售我們幾乎所有的股票（統稱為 “公司交易”），且 未付的獎勵不由倖存的公司（或其母公司）承擔，或者由倖存的公司（或其母公司）授予的經濟等效獎勵 所取代，則委員會將取消任何未歸屬且不可沒收的未付獎勵 br} 自此類公司交易完成之日起（除非委員會加快任何公司的歸屬）此類獎勵）以及對任何既得和不可沒收的獎勵 ，委員會可以 (i) 允許所有受贈方在公司交易完成前的合理期權和特別股權行使期權和特別股權，取消在 完成公司交易後仍未行使的任何未兑現期權或特別提款權，或 (ii) 取消任何或全部此類未兑現獎勵（包括期權和特別提款權）以換取 的付款（現金、證券或其他財產），金額等於受贈方應得的金額如果既得獎勵已結算或分配，或者此類既得期權和 SAR 是在公司交易完成前夕行使的，則已收到（任何期權或特別行政區行使價的淨 ）。如果期權或 SAR 的行使價超過 我們的普通股和期權或 SAR 的公允市場價值未被存續公司（或其母公司）假定或取代， 此類期權和 SAR 將在不向受讓方付款的情況下取消。

修訂和終止第二份經修訂的2019年綜合計劃 計劃

除非法律或法規或當時普通股上市或報價的任何證券交易所或自動報價 系統的規定要求對修訂或變更進行此類批准，否則董事會可以在未經股東進一步批准的情況下進一步修訂、修改、暫停、終止或終止第二修正後的2019年綜合計劃。《納斯達克規則》第5635（c）條要求股東批准才能對股權補償計劃進行重大修訂 ，其中包括大幅增加根據該計劃發行的股票數量。因此，正在尋求股東 的批准，將根據第二修正後的2019年綜合計劃批准發行的普通股數量增加到總共19,448,871股。修正案不一定需要股東批准，因為修正案可能會增加 經修訂的2019年綜合計劃的成本或擴大資格。 法律或法規將不視為要求獲得股東批准的法律或法規，儘管我們董事會可自行決定 在其認為可取的任何情況下尋求股東批准。

此外，根據第二份 經修訂的2019年綜合計劃的條款，經修訂的2019年綜合計劃的任何修訂或終止都不會對受贈方在2019年第二修正綜合計劃下授予的任何獎勵下的 權利產生重大和不利影響。

除非董事會提前終止，否則 第二修正後的2019年綜合計劃將在沒有保留和可供發行的股份時終止，如果更早，則將在2019年第二修正綜合計劃生效十週年 週年之際終止。

受德國 法律約束的員工補助金的某些限制

以下是2019年第二修正綜合計劃對受德國法律約束的員工發放補助金的某些限制 的摘要：

必選投票

批准我們的2019年第二修正綜合計劃 需要特別會議上對提案 投的總票數的多數票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。 棄權票不被視為對上述提案的投票，不會對提案的結果產生任何影響。

如果第二修正後的2019年綜合計劃獲得批准， 它將在特別會議之後立即生效，根據該計劃，我們將批准多達19,448,871股股票作為未來獎勵 （如果發生股票拆分和類似事件，將進行調整）。如果第二修正後的2019年綜合計劃未獲得批准， 則現有的2019年綜合計劃將保持有效。

董事會建議

我們的董事會一致建議投贊成票 批准現有2019年綜合計劃的修正案。

批准某些已發行股票期權重新定價的第4號提案

提案的背景和目的

我們正在尋求股東批准，對根據2023年6月28日修訂的2019年綜合股權激勵計劃 （“2019年計劃”）授予員工、董事和執行官的已發行股票期權 進行重新定價，以解決員工留用和競爭力問題。正在考慮重新定價 的期權是在2019年8月1日至2022年6月15日期間授予的，行使價超過每股3.00美元（統稱為 “合格的 期權”）。2024年1月16日，納斯達克股票市場公佈的普通股收盤價為每股1.25美元。 2024 年 1 月 18 日，我們的董事會根據薪酬委員會的考慮和建議，批准了合格期權的重新定價，未來日期將由董事會 在本次特別會議召開之日之後（“重新定價日期”）確定，但須經股東在特別會議上批准。在重新定價日，如果本第4號提案獲得批准， 所有行使價高於每股3.00美元的合格期權都將重新定價，並降至重定價日1.72美元和 收盤價的110％，以較高者為準。我們將此操作稱為 “重新定價”。合格期權的歸屬 計劃或任何其他條款和條件不會發生變化。

我們已聘請怡安人才解決方案（“怡安”）來分析 潛在的重新定價，並就方法和影響提供建議。完成分析後，怡安建議公司考慮 向股東提交批准重新定價的提案，以解決員工留用率和競爭力問題。如果 我們的股東未能批准擬議的重新定價，則董事會不打算實施重新定價。即使我們的股東批准了重新定價 ，董事會也有修改、推遲或不進行重新定價的酌處權。董事會已確定 重新定價符合Immunic和我們的股東的最大利益。

我們歷來根據2019年計劃授予股票期權和其他股票獎勵 ，這與股票激勵薪酬機會對我們招聘、 激勵和留住合格人才的能力起着關鍵作用的觀點一致。雖然我們的薪酬待遇通常包括許多不同的組成部分，但我們認為 股權薪酬是將薪酬與績效掛鈎的關鍵，因為它鼓勵員工、董事和執行官努力實現 我們的成功，並通過為股東提供一種從增加 股票價值中受益的手段，使他們的利益與股東的利益保持一致。我們面臨着激烈的競爭，需要擁有行業關鍵和高需求技能的經驗豐富、才華橫溢的人才，股票期權是我們激勵性薪酬的重要組成部分。

作為一家處於臨牀階段的生物技術公司，Immunic 普通股的市場價格歷來波動不定，這反映了我們的候選產品開發所固有的風險和不確定性。 薪酬委員會和董事會已確定，自合格期權授予以來，我們普通股市場價格的不利變化可能會嚴重幹擾我們保留合格期權持有人服務的努力。因此， 薪酬委員會向董事會提出建議，董事會批准了重新定價，以鼓勵我們的員工、董事和執行官的 利益與股東的利益及其在長期業績 和Immunic的成功中所佔的股份更加一致。例如，當我們普通股的市場價格大大低於股票期權的適用行使價時， 通常被稱為 “水下” 或 “價外”，薪酬委員會和董事會 認為股票期權持有人不太可能行使該股票期權，也不會獲得股票 期權本應提供的預期激勵。

儘管我們對我們的主要產品 候選產品 IMU-838、IMU-856 和 IMU-381 的潛力仍然持樂觀態度，但我們的普通股價格仍然低迷。截至2024年1月16日，我們在納斯達克股票市場上的 普通股的收盤價為每股1.25美元，導致我們在2019年計劃下授予的未償還股票期權總額中有60％處於低位，這意味着股票期權行使價超過了該日 普通股的收盤價。

因此，如下所述，我們的員工、 董事和執行官持有的很大一部分期權嚴重不足，因此增加了與此類期權相關的保留問題的嚴重性 ：

重新定價的細節

在重新定價日，在重新定價日之前僱用 的個人持有的合格期權將重新定價為新的行使價，即1.72美元，以及重新定價日收盤價 的110％，以較高者為準。新的最低行使價為1.72美元，比董事會批准重新定價之前的普通股 的收盤價高出37％以上。如果任何合格期權的持有人在 重新定價日期之前終止向我們提供的服務，則其合格期權將不會在重新定價之日重新定價。

考慮的替代方案

在得出該提案編號時，我們考慮了幾種替代方案。 4。

合格期權持有者

我們的所有員工、董事和現任執行官持有 合格期權，這些期權將在重新定價中受益。下表列出了截至2024年1月18日我們的每位執行官、集團所有現任 董事、集團所有現任執行官以及集團所有現任員工（執行官除外） 的以下信息：

合格期權的每位持有人必須在重新定價日之前繼續向我們提供持續的 服務，才能參與重新定價，任何在重新定價日期之前終止我們 服務的此類持有人的合格期權將不會被重新定價。

重新定價的會計處理

我們採用了財務會計準則編纂 主題718或ASC主題718中關於股份支付會計的規定。根據主題 718，我們將確認符合條件的期權的任何增量補償 成本，但須進行重新定價。增量補償成本將按重新定價後立即重新定價的合格期權的 公允價值超出重新定價前 合格期權的公允價值的部分（如果有）來衡量。

某些美國聯邦所得税後果

關於根據計劃授予的期權 的聯邦所得税後果的規定是相當技術性的。此外，適用的法律條款可能會發生變化，因為 是其解釋和應用，可能因個人情況而異。因此，以下內容旨在讓 對此類補助金的美國聯邦所得税後果有一個大致的瞭解。此外，以下討論 未闡明任何可能適用的禮物、遺產、社會保障或州或地方税收後果，僅限於美國公民或居民個人的美國 聯邦所得税後果，但因居住在外國而被 納税的個人除外。

對期權持有人的税收影響

根據《美國國税法》第422條 的定義，所有合格期權都不是 所指的激勵性股票期權。與合格期權重新定價 或歸屬重新定價的合格期權相關的應納税所得額不可申報。行使重新定價的合格期權後，期權持有者將 確認普通收益，金額等於所購買股票的公允市場價值（行使日）超過 購買股票的行使價。與Immunic現任或前任員工行使的 重新定價的合格期權相關的任何應納税收入均需由我們預扣税款。 隨後處置股票時確認的任何額外收益或虧損將是期權持有者的資本收益或虧損。

對公司的税收影響

通常，我們有權獲得與 行使重新定價的合格期權相關的税收減免，其金額等於持有人在確認 此類收入時實現的普通收入。根據《守則》第 162 (m) 條的定義，特殊規則限制了向我們的首席執行官和其他 “受保員工” 支付的薪酬的可扣除性。根據《守則》第 162 (m) 條，支付給這些特定員工 的年度薪酬僅在不超過 1,000,000 美元的情況下才可以扣除。

必選投票

批准某些已發行股票期權的重新定價 需要在 特別會議上對該提案投的總票數的多數票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。棄權票 不被視為對上述提案的投票，不會對提案的結果產生任何影響。

董事會建議

我們的董事會一致建議投贊成票 批准某些已發行股票期權的重新定價。

安全所有權

下表按以下方式列出了截至2024年1月18日我們普通股 股的實益所有權：

表中顯示的所有權百分比信息基於截至2024年1月18日我們已發行普通股的總共89,929,016股 。

我們已根據美國證券交易委員會的規則 確定了受益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有這些證券的唯一 或共享投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據行使股票期權和認股權證而可發行的普通股 ，這些股票可在2024年3月18日當天或之前（即2024年1月18日後的60天）立即行使或行使。這些股票被視為已流通並由持有這些 份期權和認股權證的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已流通股票。除非另有説明，否則本表中列出的 個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的 社區財產法。

除非下文另有説明，否則下表中列出的每個人 和實體的地址均為 Immunic, Inc.，美洲大道 1200 號，套房 200，紐約，紐約，紐約 10036。小於 1% 的 受益所有權用星號 (*) 表示。

* 小於 1%。

其他事項

我們知道在特別會議上沒有其他問題要提出。 但是，如果特別會議上確實有任何其他事項，則打算讓代理持有人按照董事會的建議在隨附表格中對代理人代表的股份 進行投票，如果沒有給出建議，則按照 投票人的最佳判斷。

在哪裏可以找到其他 信息

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他報告和信息 。我們向股東分發年度報告，其中包含由我們的獨立註冊公共 會計師事務所審計的財務報表，並應要求分發包含未經審計的財務信息的每個財年前三個季度的季度報告。 此外，報告和其他信息通過電子數據收集、分析和檢索（稱為 “EDGAR”） 系統提交，並在美國證券交易委員會的互聯網網站上公開發布，該網站位於 www.sec.gov。

我們將在收到本委託書 的一個工作日內，根據該人的書面或口頭請求，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式，免費向其提供本委託聲明 中以引用方式納入的所有信息的副本 （不包括以引用方式納入的信息的證物，除非此類證物以引用方式特別納入 br} 納入委託書所包含的信息）。請以書面形式或通過電話將此類請求發送到以下地址：

Immunic, Inc.

美洲大道 1200 號，套房 200

紐約州紐約 10036

收件人：投資者關係

附錄 A

修正證書

經修訂和重述的公司註冊證書

OF IMMUNIC, INC.

IMMUNIC, INC. 是一家依據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）在 下組建和存在的公司，特此證明：

首先：該公司的名稱是Immunic, Inc.（“公司”）。

第二：本修正證書（本 “修正證書 ”）修訂了公司於2019年4月12日向國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）的規定。

第三：公司董事會（“董事會”） 根據DGCL第242條的規定行事，通過了修訂其公司註冊證書 的決議，內容如下：

1。現行的 公司註冊證書第四條A部分經修訂並全文重述如下：

“公司 有權發行的所有類別股本的總股數為5.2億股，包括：

1. 20,000,000股優先股，面值每股0.0001美元 （“優先股”）；以及

2. 5億股普通股，面值每股0.0001美元 （“普通股”）。

優先股和普通股應擁有下述權利、優惠 和限制。”

第四：此後，根據董事會的一項決議，根據DGCL 第242條的規定，本 修正證書已提交給公司股東批准。因此，該擬議修正案已根據DGCL第242條獲得通過。

第五：該修正案將從美國東部標準時間下午 1:00 開始生效 [●], 2024.

為此，IMMUNIC, INC. 已安排其正式授權官員簽署本修正證書 ，以昭信守 [●]的第三天 [●], 2024.

附錄 B

IMMUNIC, INC
修訂並重述了 2021 年員工股票購買計劃

目錄

頁面

IMMUNIC, INC. 修訂並重述了 2021 年員工股票購買計劃

文章 1.
目的和生效日期

1.1 生效日期。特拉華州的一家公司Immunic, Inc. 的董事會（”公司”）， 通過了 2021 年員工股票購買計劃（”計劃”) 自 2021 年 7 月 1 日起生效（” 生效日期”），經三月份修訂和重申 [●], 2024.

1.2 目的。該計劃的目的是為公司或任何參與子公司 的合格員工提供通過累計工資扣除購買公司普通股的機會。公司 打算使該計劃符合經修訂的1986年《美國國税法》第423條規定的 “員工股票購買計劃” 的資格。 因此，本計劃的條款應解釋為以符合《守則》該部分 要求的方式擴大和限制參與。

文章 2. 定義

無論何時在本計劃中使用，以下術語 的含義如下：

2.1 “賬户” 是指為參與者保管 的記錄賬户，根據本計劃第8條，工資扣除額記入該賬户。

2.2 “管理員” 是指根據第 3.1 節授權管理本計劃的董事會或委員會 。

2.3 “累積期” 是指管理員確定的 期限，不超過二十七 (27) 個月；前提是，除非管理員另有決定，否則 每個累積期應包括從適用年份的 7 月 1 日開始或管理員從 不時指定的其他日期開始的一年期限。管理員可以隨時不時修改或暫停累積期。

2.4 “基本收益” 是指在扣除員工對任何員工福利計劃或安排的繳款之前，公司或參與子公司向 符合條件的員工支付的固定工資和工資，不包括獎金 和其他激勵性工資，但包括佣金。管理員可以自行決定在該累積期開始之前為任何未來的累積期制定不同的基本 收益的定義。

2.5 “董事會” 指本公司的董事會。

2.6 “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》特定 部分的內容包括對該法典下的法規和裁決以及後續條款的提及。

2.7 “截止日期” 是指管理員不時確定的日期，在該日期之前，必須收到與累積期相關的註冊 表格。

2.8 “生效日期” 是指經3月修訂和重述的2021年7月1日 [●], 2024.

2.9 “合格員工” 是指根據第 5 條有資格參與本計劃的員工。

2.10 “員工” 是指公司或參與子公司的任何普通法員工。“員工” 不得包括任何被公司或參與子公司歸類為獨立承包商的個人，或通過其他實體向公司或參與子公司提供服務的個人 在該個人被歸類為該個人的類別期間沒有資格參與本計劃 ，即使該個人後來根據適用法律或其他規定在此期間的全部或任何部分被追溯地重新歸類為員工。

2.11 “註冊日期” 是指從 生效日期或之後開始的累積期的第一個交易日。

2.12 “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。對 交易法特定部分的提及包括對繼承條款的提及。

2.13 股票的 “公允市場價值” 是指在現有股票 交易所報告的股票的收盤銷售價格，該交易所是股票在適用日期交易的主要交易所。除非管理員另有決定 ，否則如果股票在需要根據本協議確定其公允市場價值時在場外交易， 公允市場價值應被視為等於適用日期上報的最高價和最低價或收盤買入價與要價 之間的算術平均值，或者如果當天沒有進行此類交易，則應將股票最近一次公開交易的日期視為股票上市日期。 如果股票在根據本協議需要確定其價值時尚未公開交易，則其公允市場價值的確定 應由署長以其認為適當的方式作出，前提是 與《美國財政條例》第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 條一致。

2.14 “參與者” 是指根據第 6 條註冊本計劃的合格員工。在第 10 條規定的適用日期之前， 參與者應保持參與者身份。

2.15 “參與子公司” 是指經董事會決定將本計劃作為參與的 子公司並由署長根據本計劃所涵蓋的第 3.3 節指定為參與的 子公司。

2.16 “計劃” 是指Immunic, Inc. 2021年員工股票購買計劃，該計劃載於本文並經不時修訂 。

2.17 “購買日期” 是指累積期內根據第 9 條根據本計劃購買 股票的特定交易日。對於每個累積期，購買日期應為該累積期 的最後一個交易日。管理員可以自行決定為任何累積 期限指定不同的購買日期。

2.18 “證券法” 是指不時修訂的1933年證券法。對證券法特定 部分的提及包括對後續條款的提及。

2.19 “股份” 是指公司普通股以及根據本協議第4.2節可以 取代或重新取代股票的公司其他證券。

2.20 “子公司” 是指在不間斷的公司鏈中以 公司開頭的任何公司，前提是截至適用的註冊日期，除鏈中最後一家公司以外，其他每家公司都擁有該連鎖中其他一家公司所有類別股票總投票權的 50％或以上的股票。

2.21 “交易日” 是指股票上市交易的國家交易所的日期，如果不是 上市，則指納斯達克開放交易的日子。

文章 3.
管理

3.1 管理員。

(a) 本計劃應由董事會或委員會管理（”委員會”) 由董事會（可能是董事會的薪酬委員會）任命。委員會應由至少一名董事會成員組成，但是 還可能由非董事會成員的個人組成。委員會應按董事會的意願任職。如果 董事會未這樣任命委員會，則董事會應管理本計劃。 除非上下文另有要求，否則此處提及的 “管理員” 均指董事會或委員會（視情況而定）。

(b) 署長可不時修訂本與本計劃管理有關的第 3 條，因為 可能需要滿足美國 或任何適用的證券交易所的聯邦證券和/或其他適用法律、規章或法規的要求，或獲得此類法律、規章或法規規定的任何豁免。

3.2 委員會的權力。

(a) 如果根據第 3.1 節任命，管理員可以選擇 一名成員擔任主席，並可以任命祕書。署長應制定其認為適宜的 業務開展 的規章制度；但是，署長的所有決定均應由其 的多數成員作出。

(b) 除本計劃其他條款規定的權力外，署長還有權解釋和解釋本計劃及其所授予的期權；制定、修改 和撤銷計劃管理規章制度；決定 管理本計劃中可能出現的所有政策和權宜之計問題；分配和酌情下放其認為必要的權力，以促進計劃的管理和實施；以及一般而言，行使其認為必要或合宜的權力和行為，以促進公司的 最大利益。署長對本計劃的解釋和運作的決定為最終決定 並具有決定性。

3.3 指定參與子公司。管理員 可以不時指定公司的哪些子公司為參與子公司。

第 第 4 條。 股票數量

4.1 根據計劃可發行的股票數量。根據第4.2節的規定進行調整，根據本計劃預留交割的最大 股數量為1200,000股。如果 根據本計劃授予的任何期權在未行使的情況下因任何原因終止，則未在該期權 下購買的股份將再次可供本計劃使用。

4.2 授權股份的調整；清算或解散。如果對公司進行任何重組、資本重組、 股票分割、反向股票分割、股票分紅、股份組合、合併、收購財產或股份、分離、 資產分割、股權發行、清算或其他類似的資本結構變化，管理人 應對股票的數量、種類和購買價格進行其認為適當的調整（如果有）可在計劃下購買 。如果在本協議規定的期權尚未到期時， 公司解散或清算，則每份購買股票的期權都將終止，但持有此類期權的參與者有權在解散或清算時在該期權終止之前行使其 或她的期權。公司保留減少員工在註冊本計劃後可以購買的 股數量的權利。

第 條 5.
資格要求

5.1 資格。除第 5.2 節另有規定外，在適用的截止日期成為公司或參與子公司員工的每位 個人自個人成為公司或參與子公司員工 之後的第一個註冊之日起，即有資格根據第 6 條參與 本計劃，前提是該個人在與該註冊日期相關的累積 期的第一天仍然是合格員工。參與該計劃完全是自願的。

儘管第 5.2 (a) 節中規定了資格 標準，但根據本計劃 第 5.1 節，所有在德國提供服務並受僱於設在德國 的子公司的員工，包括兼職或臨時僱用的員工，均應被視為符合條件的員工。

5.2 不符合資格的員工。

(a) 符合以下任何限制的員工沒有資格 參與本計劃：

(i) 本公司或子公司的員工，如果是集體談判單位的成員，其福利是 誠信集體談判的對象，則不得參與本計劃。

(ii) 每週常規工作時間不超過 20 小時的員工。

(iii) 在任何日曆年中慣常工作時間不超過5個月的員工。

(iv) 身為外國司法管轄區的公民或居民的參與子公司的員工 (a”外國 員工”) 如果 (i) 該外國 司法管轄區的法律禁止向該外國僱員授予本計劃下的期權，或 (ii) 遵守該外國司法管轄區的法律將導致本計劃違反《守則》第 423 條的要求。

(v) 根據署長通過的規則和程序，第16條官員收購或出售普通股的能力可能會受到限制，以遵守經修訂的1934年《證券交易法》第16條 。

(六) 任何非參與子公司的子公司的員工。

(b) 該計劃旨在在必要範圍內遵守《證券法》和《交易法》的所有條款以及 證券交易委員會根據該法頒佈的所有法規和規則。儘管此處與 有任何相反的規定，本計劃仍應以符合 的法律、規章和規章的方式進行管理，期權的授予和行使。在適用法律允許的範圍內，本計劃和根據本協議授予的期權在必要範圍內應被視為 的修訂，以符合此類法律、規章和法規。

第 第 6 條。 註冊

6.1 註冊。任何符合條件的員工均可通過填寫並簽署註冊表（根據第 8.1 節授權在此累積 期內扣除工資），並在管理員指定的截止日期之前或 向公司或參與子公司提交此類註冊表來同意在積累期計劃中註冊 。根據註冊表進行的工資扣除應從 第一個工資期起生效，發薪日為註冊表所涉累期的註冊日之後的發薪日，並且 應繼續有效，直至以下最早者為止：

(a) 最後一個工資期的結束，發薪日處於累積期；

(b) 員工根據 第 8.4 節選擇停止註冊的累積期內的日期；以及

(c) 員工根據第 10 條退出本計劃或終止僱傭關係的累積期內的日期 。

第 條 7.
授予註冊期權

7.1 期權補助。符合條件的員工 自注冊之日起自動註冊本計劃將構成公司在該註冊之日向該參與者授予根據本計劃從公司購買股票的期權 。

7.2 期權期限。根據本計劃 授予參與者的期權，如果未因任何原因提前終止，則最早應在以下時間到期：(a) 授予該期權累積期的購買日期 結束；(b) 根據第 9 條完成對 期權的股票購買；或 (c) 該參與者終止參與本計劃的日期原因。

7.3 對期權授予的限制。

(a) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得向任何員工授予本計劃 (i) 下的期權，前提是該員工（或根據《守則》第 424 (d) 條 將股票歸屬於該員工的任何其他人）將擁有公司的股本和/或持有未償期權以購買擁有 百分之五 (5%) 或以上的股票公司或任何子公司 公司所有類別股本的總投票權或價值，或 (ii)前提是他或她根據公司及其 子公司的所有員工股票購買計劃購買股票的權利在任何時候未償還該期權的每個日曆年累計價值超過二萬五千美元（合25,000美元）的股票（按授予該期權時的公允市場價值確定）。

(b) 對於任何累積期，任何參與者 在購買之日購買的股份不得超過25,000股；但是，管理員可以就任何 累積期限指定：(i) 任何參與者在購買之日可以購買的最大股票總數和/或 (ii) 所有參與者在購買之日可以購買的最大股票數量。

第 條 8.
工資扣除額

8.1 工資扣除選舉。根據第 8 條提交 註冊表的符合條件的員工應選擇並授權在註冊表所涉累期內在每個發薪日從其基本收入 中扣除其基本收入 ，並且他或她應 以這種形式指定在此累積期內每個發薪日扣除的基本收入的百分比（全部百分比）。 員工可以選擇和授權扣除的最低金額為其在該累積 期內每個工資期支付的基本收入的1％，最高為其在該累積期內每個工資期支付的基本收入的15％（或管理員可能不時指定的更大或更小的 百分比）。

8.2 工資扣除期限。參與者 基本收入的扣除應從累積期開始之日或之後的第一個發薪日開始，並應持續到該授權根據第 6 條停止生效的 之日為止。為參與者 每次扣除的金額應記入參與者的賬户。

8.3 工資扣除的無資金狀況。在 參與者的工資扣除用於購買股票之前，如下文第9條所規定，此類金額被視為公司或參與子公司的 一般資產（如適用），因此，在破產或破產的情況下，受公司 或參與子公司的債權人的索賠。公司或參與子公司可以將 此類資金用於任何公司目的，公司沒有義務將此類資金與公司或參與的 子公司的一般公司資金分開和/或將此類資金存入獨立第三方。

8.4 取消工資扣除選舉。從累積期內任何月份的最後一天 日起，參與者可以選擇停止（但不能增加或減少）累積期剩餘時間的工資扣除 ，方法是以管理員允許的形式和方式和時間向公司或參與的 子公司提交適用的選擇。根據第 9.1 節，停止扣除工資的參與者 可以將停止之前存入其賬户的金額應用於購買日期 的股票，並以現金形式獲得與停止註冊相關的賬户餘額（如果有）。根據第 10.1 節，已停止工資扣除的參與者也可以自願退出本計劃。 任何在累積期內停止工資扣除的參與者均可在根據第 6 條的規定停止後的下一個註冊日期 重新註冊本計劃。根據第 10.2 節，停止受僱於公司 或任何參與子公司的參與者將不再是參與者。

8.5 不允許額外捐款。根據計劃，參與者不得 向其賬户單獨或額外繳款。公司和任何參與子公司 均不得向本計劃下的任何參與者賬户單獨或額外繳款。

第 條 9.
購買股票

9.1 行使期權。根據第9.2節，參與者持有的在本計劃下授予的任何 期權在購買之日仍未償還的應被視為 已在該購買日行使，以購買截至購買之日其賬户 中累積的資金將按適用的收購價格購買的全部股份。除非委員會另有決定，否則任何不足以購買整股股份的工資扣除額 應保留在參與者的賬户中，用於隨後的累積期 。購買日期之後參與者賬户中的任何其他金額應退還給參與者。

任何未提交授權在累積 期內扣除工資的註冊表的參與者均不得購買 股票。

9.2 退出計劃的影響。如果參與者選擇根據第 10.1 節退出本計劃而不行使 期權，則截至購買之日持有 未償還期權的參與者不應被視為已行使該期權。

9.3 期權行使價。根據任何期權購買的每股股票 的購買價格不得低於（a）購買日股票公允市場價值或（b）累積期第一個交易日股票公允市場價值中較低值的85％。儘管如此，管理人 可以為根據任何期權購買的每股股票設定不同的購買價格，前提是該購買價格是在適用的累積期開始前至少三十 (30) 天確定的 ，並且不低於前一句中描述的行使價 。

9.4 對行使期權的限制。如果根據本第 9 條在任何購買日行使期權的 股總數，與先前根據本計劃授予的所有股份 合計，超過第 4.1 節或委員會根據第 7.3 (b) (ii) 條規定的任何總限額 預留的最大股份數，則管理員應按比例分配可供交付和分配的股份 儘可能採用幾乎統一的方式，並應確定其公平性，而且 本計劃下存入每位參與者賬户的現金金額餘額應在管理上儘快退還給他 。

文章 10.
退出計劃；終止僱傭；請假；死亡

10.1 退出該計劃。參與者可以在任何累積期 期內全部（但不是部分）退出本計劃，方法是在上個月緊接該累積期的購買日期之前的日曆的第一天 天之前向公司提交撤回通知（以管理員規定的方式），或者在管理員允許的購買日期 之前的較短時間內。如果及時收到提款通知，則參與者 賬户中累積的所有資金不得用於購買股票，而應在行政上可行的情況下儘快分配給參與者， ，參與者的工資扣除將在行政上可行時儘快停止。根據第 6 條，在 累積期內退出的員工不得在同一累積期內向公司或參與子公司退還資金，也不得要求 公司或參與子公司將這些資金用於購買股份，也不得繼續扣除該參與者的工資扣除 。但是，根據第 6 條的規定，任何退出本計劃的合格員工均可在退出後的下一個註冊日期重新註冊該計劃 。

10.2 終止僱用。如果參與者出於任何原因停止受僱於公司或任何參與子公司 ，包括但不限於 自願或非自願終止僱傭，或因殘疾或退休，但不包括死亡，或者如果僱用 參與者的參與子公司因任何原因停止成為參與子公司，則參與本計劃的參與將立即終止。當參與者 根據第 5 條不再是符合條件的員工或退出本計劃時，對本計劃的參與也會立即終止。參與終止後，此類終止的 參與者的未平倉期權將隨之終止。在終止參與後， 公司應儘快向參與者或法定代表人支付參與者賬户中累積並由 公司在終止參與時持有的所有金額，任何參與子公司應向參與者或法定代表人 支付參與者賬户中累積並由參與子公司在終止參與時持有的所有金額。

10.3 請假。如果參與者無薪休假但未終止工作，則該參與者 將被視為已根據第8.3節停止向本計劃繳款，但只要休假 不超過九十 (90) 天，在他或她休假的累積期的剩餘時間內，該參與者 將被視為已停止向本計劃繳款。如果參與者在不終止工作的情況下休無薪假，則根據第九十一條 (91) 第 10.1 節，該參與者 將被視為已退出本計劃^st) 休假的日子。

10.4 死亡。參與者去世後，只要在管理上可行，其賬户 中累積的款項應以現金支付給參與者在 管理人批准的受益人指定表上指定的一個或多個受益人，但是如果參與者沒有指定有效的受益人，則如果參與者有配偶，或者，如果參與者沒有配偶，則應以現金向參與者的配偶支付這些款項致執行人、管理人 或其他法定代表人參與者的財產。此類付款將減輕公司和參與子公司 因參與者已故而對本計劃的進一步責任。如果指定了多個受益人，則每個 受益人應獲得賬户的同等份額，除非參與者發出了明確的相反指示。 參與者的受益人、配偶、遺囑執行人、管理人或參與者遺產的其他法定代表人均不得在被指定參與者 去世之前，獲得本計劃記入參與者 賬户的任何利息。

第 條 11.
其他

11.1 利息。不會為任何員工賬户支付利息或收益。

11.2 傳輸限制。參與者在本計劃下的權利不得由該 參與者轉讓或轉讓。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均無效，除非公司可以 將此類行為視為根據第 10.1節選擇退出本計劃。

11.3 行政援助。如果管理人自行決定，則可以聘請經紀公司、銀行、 其他金融機構或其他適當的代理機構，以協助購買股票、提交報告或本計劃的其他管理 方面。如果管理員這樣選擇，每位參與者（除非適用法律禁止）在註冊 本計劃時應被視為已授權代表他或她在該機構開設賬户。參與者 根據本計劃購買的股份應以參與者的名義存入賬户，或者，如果參與者在註冊表中註明， 應以參與者的名義與具有生存權的共同租賃或 全部租賃或作為配偶共同財產或以管理人可能批准的信託形式存放在賬户中， 在 法律允許的範圍內。

11.4 成本。管理本計劃產生的所有成本和費用應由公司或參與的子公司支付， 包括所購股票的任何經紀費；但任何印花税、轉讓税、發行股票證書的費用、 以及在購買 日首次購買股票後適用於參與本計劃的銷售價格的任何經紀費用均應從該參與者的賬户或經紀賬户中扣除。

11.5 適用法律。本計劃受特拉華州 實體法（不包括法律衝突規則）管轄。

11.6 修改和終止。

(a) 董事會或董事會薪酬委員會可以隨時修改、更改或終止本計劃。儘管本協議下有任何相反的 條款，但任何修改或修改本計劃的修正案均不生效，除非在本計劃通過後的一年內獲得公司已發行股票多數表決權的持有人批准 。本第 11.6 節的規定是署長根據本計劃其他條款修改或修改本計劃的權力的補充，但不能取而代之。

(b) 如果本計劃終止，管理員可以選擇在 到期之前或在下一個購買日完成股票購買後終止所有未償還期權，也可以選擇根據本計劃的 條款允許期權到期（並允許參與期權持續到該到期日）。如果期權在到期前終止，則在管理上可行的情況下，截至期權終止之日在參與者賬户中累積的所有 資金應儘快 退還給參與者。

11.7 沒有就業權。授予或行使根據本計劃購買股票的任何權利或本計劃中的任何內容 均不賦予公司或參與子公司任何僱用或繼續僱用任何員工的義務。公司或參與子公司解僱任何員工的 權利不得因為已授予該員工購買 股份的權利而受到削弱或影響。

11.8 法律要求。本計劃下的工資扣除和股票的交割應受 所有適用的法律、規章和法規的約束，以及 可能要求的任何政府機構或國家證券交易所的批准。儘管本計劃有任何規定，參與者無權獲得本計劃下的福利，而且 公司（及任何子公司）沒有義務向參與者交付任何股份或提供收益，前提是 的交付構成參與者或公司或其任何子公司違反任何適用法律或 法規。

11.9 性別。此處使用陽性術語時，應視為包括陰性，除非上下文顯示 與此相反。

11.10 兵役。該計劃應根據美國國税法 第14（u）條和1994年《制服服務就業和再就業權利法》進行管理。

11.11 代碼第 409A 節。根據本協議授予的購買權旨在免於適用守則第 409A 節作為《守則》第 423 條所述的法定選項，任何含糊之處均應按照 此類意圖進行解釋和解釋。

11.12 股東批准。在生效日當天或之後以及公司 股東批准本計劃之日之前授予的所有期權均明確以本計劃為條件，並須經公司股東批准。

11.13 適用於德國應納税員工的某些條款。儘管 計劃中有任何相反的規定，但以下規定應適用於在德國經營業務的子公司 公司工作的德國居民的參與者：

(a) 所需預扣税：

(i) 委員會可自行決定規定，當税收，包括社會保障繳款時（Sozialversicherungsbeiträge) 在發行股票或支付本計劃下的任何其他利益或權利時（以下簡稱 “股份轉讓或任何其他權益或權利的支付日期 發生之日，以下簡稱”納税 日期”），參與者可以選擇支付預扣的德國税款，例如工資税，包括社會保障 繳款（Sozialversicherungsbeiträge），通過以下一種或多種方法向僱用參與者的公司或子公司 公司支付一筆相當於預扣金額的現金（包括通過出售行使期權或轉讓股份時獲得的股份，通過參與者 已向參與者 提交不可撤銷的指示，要求立即向參與者交付的指令公司或子公司，應預扣的金額）； (B) 要求公司預扣這些股份否則將在行使期權或轉讓 股份時收到的在納税日具有公允市場價值等於預扣金額的若干股票；或 (C) 從原本應付給參與者的任何 補償中扣除。

(ii) 委員會可自行決定規定，根據上述第 (i) (B) 條，發行股票時通過預扣股份來滿足的最大預扣税額 不得超過聯邦、州和地方法律要求預扣的最低税額 ，包括社會保障繳款。參與者 根據本小節作出的選擇是不可撤銷的。任何部分股份金額和任何未通過預扣或退還 股票支付的額外預扣款都必須以現金支付。如果沒有及時做出選擇，則參與者必須交付現金以滿足所有預扣税要求。

(b) 參與本計劃和購買股份不會導致與公司建立僱傭關係 。無論計劃如何，子公司，即Immunic AG或Immunic GmbH，仍將是唯一的僱員 實體（”僱用實體”）參與者的。參與該計劃的確構成了僱用實體僱傭的薪酬 的一部分。僱用實體採取的任何行動或僱用實體參與計劃 管理均以公司和/或委員會的名義執行，不應被視為證實僱用實體因計劃執行而對僱用實體提出的任何索賠 。因此，僱用實體不對本計劃的正確履行承擔責任。無論僱用實體提供任何信息或提供何種支持，僱用實體均不承擔 計劃背景下的任何義務。

(c) 參與本計劃受特拉華州法律管轄，但該州有關法律規則或原則的選擇或衝突的法律除外，否則這些法律規則或原則可能會將計劃的解釋或解釋引向其他司法管轄區的實體法。 參與者服從特拉華州聯邦或州法院的專屬管轄權和審判地。

(d) 該計劃的參與完全是自願的。即使反覆授予權利，且 沒有明確通知補助金是自願支付的，也不存在對未來補助金的法律索賠，進一步的補助仍完全由公司自行決定。

(e) 參與本計劃要求處理參與者的個人數據，其定義見並可能受 的約束， 受歐洲議會和理事會2016年4月27日關於在個人數據處理方面保護自然人 和此類數據自由流動的第2016/679號條例（歐盟）的規定，以及廢除第95/46/EC號指令（通用 數據保護條例）和《聯邦數據保護條例》的規定數據保護法 (聯邦數據保護法) 和德意志聯邦共和國的其他數據保護立法 （共計”適用的數據保護法”）。公司將嚴格按照適用的數據保護法處理參與者的 個人數據。參與者承認，根據適用的數據保護法，此類處理可能需要獲得其同意 ，並同意其參與本計劃或本 下的任何其他權利以參與者提供且不可撤回此類同意為前提。

附錄 C

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IMMUNIC, INC

2019 年綜合股權激勵計劃，經於 2023 年 6 月 28 日和 3 月修訂 [●], 2024

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IMMUNIC, INC

2019 年綜合股權激勵計劃，經於 2023 年 6 月 28 日和 3 月修訂 [●], 2024

第一條。 生效日期、目標和期限

1.1 本計劃的生效日期。特拉華州的一家公司 Immunic, Inc.（“公司”）的董事會通過了自2019年6月14日（“生效日期”）起生效的2019年綜合股權激勵計劃（“計劃”） ，該計劃於2023年6月28日和3月修訂 [●], 2024.

1.2 計劃的目標。該計劃旨在：(a) 允許公司及其關聯公司的選定員工和顧問收購或增加公司的股權， 從而加強他們對公司成功的承諾，激勵他們為公司所做的努力，並協助 公司及其關聯公司吸引新員工、高管和顧問，留住現有員工和顧問， (b) 以優化盈利能力和增長通過持續的激勵措施促進公司及其關聯公司的發展根據公司的 目標，(c) 激勵受贈人實現卓越的個人業績，(d) 促進員工、顧問 和非僱員董事之間的團隊合作，(e) 吸引和留住高素質人員擔任非僱員董事，促進此類非僱員董事對公司更大所有權的所有權 ，從而使此類非僱員董事的權益 與 更加緊密地保持一致公司股東的利益。

1.3 計劃的期限。本計劃應從 生效之日開始並應繼續有效，但董事會有權根據本計劃第 15 條隨時修改或終止本計劃，直至第 10 (10) 條中較早者^第四) 生效日週年紀念日，或購買或收購受本計劃 約束的所有股份的日期，根據 計劃的規定，對本計劃授予的所有限制性股票的限制應已失效。

第二條。
定義

無論何時在本計劃中使用， 以下術語的含義如下：

2.1 “關聯公司” 是指公司 直接或間接擁有的任何公司或其他 實體，包括但不限於合夥企業、有限責任公司和合資企業：(a) 擁有所有 類有權投票的股票總投票權百分之五十 (50%) 以上的股票，或超過所有類別所有股票總價值的百分之五十 (50%) 的股票該公司的股票、 或 (b) 總額超過利潤、利息或資本的百分之五十 (50%)非公司實體的利益。

2.2 “獎勵” 指期權（包括非合格的 期權和激勵性股票期權）、SARs、限制性股票、績效單位（可以現金支付）、績效股票、延期 股票、限制性股票單位、股息等價物、紅股或其他股票獎勵。

2.3 “獎勵協議” 是指：(a) 公司與受贈方簽訂的書面 協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款， 或 (b) 公司向受贈方發佈的描述該獎勵條款和規定的書面聲明，包括對該獎勵的任何修改 或修改。委員會可規定受贈方使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，並使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受這些協議並據此採取行動。

2.4 “董事會” 指 公司的董事會。

2.5 “紅股” 是指向受贈方授予 的股份，無論有無成本且不受限制，其目的在於表彰過去的業績（無論是參照 參照公司的另一項員工福利計劃還是以其他方式確定）、作為誘因成為合格人員的誘因，或者在 受贈方的同意下，以代替原本應支付給受贈人的任何現金報酬。

2.6 “原因” 是指，除非在獎勵協議中另有定義 ：

(a) 受贈方實施的構成重罪或道德敗壞罪（或非美國司法管轄區的同等罪行）的任何行為；

(b) 不誠實、欺詐、故意失實陳述或騷擾行為，經委員會善意認定，該行為將： (a) 對公司或其任何關聯公司與其當前或 潛在客户、供應商、貸款人和/或與該實體有業務往來或可能有業務往來的其他第三方的業務或聲譽造成重大不利影響；或 (b) 暴露 或公司其任何關聯公司面臨民事或刑事法律損失、責任或處罰的風險；

(c) 任何違反公司或關聯公司書面政策的重大不當行為；或

(d) 故意不履行受贈方與公司或其關聯公司業務事務有關的職責；

但是，前提是， 如果受贈方與公司或其任何關聯公司簽訂了書面僱傭或諮詢協議，或者參與了公司制定的任何包含 “原因” 定義的遣散費 計劃，則原因應具有此類僱傭 或諮詢協議或遣散費計劃中規定的含義。

2.7 “首席執行官” 是指 公司的首席執行官。

2.8 “控制權變更” 應具有第 16.4 (e) 節中規定的含義 。

2.9 “守則” 指不時修訂的1986年 《美國國税法》。提及《守則》特定部分的內容包括提及其 下的法規和裁決以及後續條款。

2.10 “委員會” 或 “激勵計劃委員會” 的含義見第 3.1 (a) 節。

2.11 “薪酬委員會” 指董事會的薪酬 委員會。

2.12 “普通股” 是指公司普通股，面值0.0001美元。

2.13 “公司交易” 應具有第 4.2 (b) 節中規定的 含義。

2.14 “遞延股票” 是指根據 第 10 條授予的在指定延期期結束時獲得股份的權利。

2.15 “殘疾” 或 “殘疾” 是指 ，除非獎勵協議中另有定義，或者根據委員會為本計劃 目的制定的程序另有決定：

(a) 除非下文 (b) 項另有規定，否則屬於《守則》第 22 (e) (3) 條所指的殘疾；以及

(b) 對於構成《守則》第 409A 條所指的遞延補償的任何獎勵，屬於《守則》第 409A 條下法規中定義的 殘疾。就《守則》第 409A 條而言，在以下情況下，受贈方將被視為殘障人士：

(i) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷 ，受贈方無法從事任何實質性的有報酬的活動，這種損傷預計會導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月，或

(ii) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或 連續持續不少於十二（12）個月，受贈方根據一項涵蓋受贈方僱主僱員的事故和健康計劃，獲得不少於三（3）個月的 收入替代補助金。

2.16 “等值股息” 是指在支付或分配指定數量的股票時獲得等於股息或財產的 款項的權利。

2.17 “生效日期” 的含義在第 1.1 節中規定 。

2.18 “合格人員” 是指 是公司或任何關聯公司的員工（包括任何高級職員）、非僱員顧問或非僱員董事的任何個人； 但是，僅就激勵性股票期權的授予而言，合格人員應是公司或任何子公司的任何員工（包括 任何高管）。儘管如此，符合條件的人員還應包括預計將在授予獎勵（激勵性股票期權除外）後的 合理時間內成為公司或任何關聯公司的員工、非僱員顧問或非僱員董事的個人 ；前提是授予任何 此類個人的任何獎勵如果該個人未開始提供服務，則應不加考慮地自動終止和取消 在公司或任何關聯公司之後的十二 (12) 個月內授予日期。僅出於第 5.6 (b) 節的目的，獲得替代獎勵以替代被收購實體 獎勵的被收購實體的現任或前任 員工或非僱員董事或顧問應被視為本計劃中此類替代獎勵的合格人士。

2.19 “交易法” 指不時修訂的1934年證券交易法 。對《交易法》特定部分的提及包括對繼承條款的提及。

2.20 “行使價” 指：(a) 對於期權 ，受贈方根據該期權可以購買股票的價格，或 (b) 對於特別行政區，根據第7條授予特別行政區時確定的價格 ，該價格用於確定行使特別行政區時應向 受贈方支付的款項（如果有）。

2.21 股票的 “公允市場價值” 是指基於成立 證券交易所報告的股票開盤價、收盤價、實際價格、最高價、最低價或賣出價格算術平均值的價格 ，該證券交易所是適用日期或前一交易日股票交易的主要交易所。除非 委員會另有決定，否則，如果股票在根據本協議規定確定其公允市場價值時 進行場外交易，則公允市場價值應被視為等於適用日期上報的最高價和最低價 或收盤買入價和要價之間的算術平均值，或者如果當天沒有進行此類交易，則應視為最近日期 股票已公開交易。如果根據本協議規定 在確定股票價值時未公開交易，則其公允市場價值應由委員會以其認為適當的方式確定， 前提是這種方式符合美國財政部監管第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 條。

2.22 “授予日期” 是指授予獎勵 的日期或委員會事先規定的較晚日期。

2.23 “受贈人” 是指獲得 獎勵的人。

2.24 “激勵性股票期權” 是指旨在滿足《守則》第 422 條要求的期權 。

2.25 “包括” 或 “包括” 分別指 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”。

2.26 “管理委員會” 的含義在第 3.1 (b) 節中規定 。

2.27 “非僱員董事” 指 董事會成員，但不是公司或任何關聯公司的員工。

2.28 “期權” 是指根據本計劃第 6 條授予的期權。

2.29 “其他股票獎勵” 是指根據本協議第13條授予的與股票或其他與股票相關的獎勵相關或以引用股票或其他獎勵為依據進行估值的權利。

2.30 “績效期限” 是指對績效股份或績效單位的獎勵 必須滿足適用於該獎勵的績效歸屬條件的時期。

2.31 “績效份額” 和 “績效單位” 分別具有第 9 條中規定的含義。

2.32 “限制期” 是指 期限，如果不滿足獎勵協議中規定的條件，則限制性股票將被沒收。

2.33 “個人” 指任何個人、獨資企業、 合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公共 公益公司、實體或政府部門、部門、部門、機構、團體或部門。

2.34 “限制性股份” 是指根據第8條授予 的股份，如果受贈方不滿足適用於此類股份的獎勵協議中規定的條件，則這些股份將被沒收且不可轉讓。

2.35 “限制性股票單位” 是指根據第 10 條授予 在受贈方滿足適用於此類權利的獎勵協議中規定的條件時獲得股份的權利。

2.36 “規則16b-3” 是指美國證券交易委員會根據不時修訂的《交易法》頒佈的 第16b-3條以及任何後續規則。

2.37 “SEC” 是指美國證券 和交易委員會或其任何繼任者。

2.38 “第 16 條非僱員董事” 是指 符合第 16b-3 條 “非僱員董事” 資格要求的董事會成員。

2.39 “第 16 條人員” 是指 根據《交易法》第 16 (b) 條對涉及 公司股權證券的交易負有潛在責任的人。

2.40 對於 任何構成《守則》第 409A 條所指的遞延薪酬的裁決，“離職” 是指《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職” 。為此，“離職” 被視為 發生在公司和受贈方合理預計受贈方在該日期之後將為 公司和/或任何關聯公司（無論是作為員工、非僱員董事、顧問還是獨立承包商）提供的善意服務水平 將永久降至根據事實和情況構成離職的水平; 前提是 降至平均水平的百分之五十 (50%) 或以上的水平在過去三十六 (36) 個月內提供的善意服務不得視為離職，將此類善意服務的平均水平 降至百分之二十 (20%) 或更低的水平即為離職。委員會保留權利和自由裁量權，可以具體説明 那些在公司或關聯公司為賣方的資產購買交易前夕為公司或關聯公司 提供服務，並在此類資產購買交易之後立即繼續為買方（或其關聯公司）提供服務 的個人是否離職；前提是此類説明是根據 制定的《財政條例》第 1.409A-1 節的要求 (h) (4)。

2.41 “股份” 是指普通股以及 根據本協議第4.2節可以替代或重新替代股票的公司其他證券。

2.42 “股票增值權” 或 “SAR” 是指 根據本計劃第7條授予的獎勵。

2.43 “子公司” 是指以公司開頭的不間斷公司鏈中除公司以外的公司 ，前提是授予期權時，除不間斷鏈中最後一家公司外，每家 公司都擁有該連鎖鏈中其他公司所有類別股票總投票權百分之五十（50%）或以上的股票。

2.44 “倖存公司” 是指 (a) 涉及公司（如果公司是倖存的 公司，則包括公司）的任何合併、合併或類似交易中倖存的 公司，(b) 或該倖存公司的直接或間接母公司，或 (c) 出售公司幾乎所有已發行股票後的直接或間接母公司 。

2.45 任何期權或 SAR 的 “期限” 是指 從期權或 SAR 的授予日開始，到該期權或 SAR 到期、終止或取消之日止的期限。根據本計劃授予的任何期權 或 SAR 的期限均不得超過十 (10) 年

2.46 “終止關聯關係” 發生在 個人出於任何原因不再以僱員、公司或任何關聯公司的非僱員顧問 或非僱員董事的身份提供服務的第一天，或者對於作為第一關聯公司的僱員 顧問或非僱員董事的個人提供服務的第一天該實體停止成為公司關聯公司的日期 ，除非該個人繼續為公司或其他關聯公司提供服務在該實體停止 成為關聯公司後不間斷。儘管如此，如果獎勵構成 《守則》第 409A 條所指的遞延薪酬，則與該獎勵相關的終止隸屬關係應意味着受贈方離職。

第三條
管理

3.1 委員會。

(a) 在遵守第 14 條和第 3.2 節的前提下，本計劃應由董事會不時任命的公司董事組成的委員會（“激勵計劃委員會” 或 “委員會”）管理。儘管有上述規定， 董事會或薪酬委員會可以隨時在一種或多種情況下將管理權保留為 委員會或行使委員會的任何管理權力。董事會或薪酬委員會認為適當時 可以不時增加或減少委員會的成員人數。在董事會或薪酬委員會 認為有必要遵守第 16b-3 條的範圍內，委員會應由公司兩 (2) 名或更多董事組成， 均有資格成為第 16 條非僱員董事。

(b) 董事會或薪酬委員會可以任命董事會或委員會的任何或全部權力，並將其委託給另一個委員會（“管理委員會”），或者 （視情況而定），將董事會或委員會的任何或全部權力委託給其他委員會（“管理委員會”），或委託給首席執行官（如適用），授予受贈人 以外的執行官、非僱員董事或第 16 節人員。

(c) 除非上下文另有要求，否則此處提及的 “委員會” 均包括對激勵計劃委員會、 董事會或薪酬委員會（如果適用）、 根據第 (a) 款作為委員會承擔或行使管理權力的提及 ，以及根據授權管理委員會或 首席執行官視情況而定 (b) 小節；前提是 (a) 為了 向非獎勵的目的-員工董事，“委員會” 應僅包括全體董事會，並且 (b) 就旨在 的獎勵遵守第 16b-3 條而言，“委員會” 應僅包括激勵計劃委員會或薪酬委員會。

3.2 委員會的權力。在遵守本計劃 條款（包括第 14 條）的前提下，委員會擁有以下全部和最終的權力和全權自由裁量權；前提是 對特定非僱員董事行使的任何此類權力或自由裁量權應由董事會多數成員 的贊成票批准，即使不是法定人數，但不包括擁有該權限的非僱員董事 或行使自由裁量權：

(a) 以確定應在何時、向誰發放獎勵以及以何種類型和金額發放獎勵；

(b) 向符合條件的人發放任意數量的獎勵，並確定適用於每項獎勵的條款和條件（包括 的股份數量或與獎勵相關的現金或其他財產的金額、任何行使價或購買價格、任何限制 或限制、與獲得獎勵或時效相關的任何時間表或績效條件、沒收 限制、限制關於可行性或可轉讓性的任何績效目標，包括與公司和/或 相關的績效目標關聯公司和/或其任何分部和/或個人，和/或根據時間推移進行歸屬，在每種情況下均基於委員會應確定的那些 考慮因素）；

(c) 確定根據任何績效單位、績效份額、股息等價物、其他股票獎勵或現金激勵 獎勵應支付的福利，並確定是否滿足了任何績效或歸屬條件；

(d) 以確定是否應授予與其他特定獎勵相關的特定獎勵，如果是，則這些獎勵是否可與此類其他特定獎勵以及與 項獎勵有關的所有其他事項累計行使，或與之交替行使；

(e) 確定任何期權或 SAR 的期限；

(f) 確定受贈方應為限制性股票支付的金額（如果有），是否允許或要求延期支付限制性股息 及其相關條款，何時沒收限制性股票（包括行使 期權時收購的限制性股票），以及此類股份是否應以託管方式持有；

(g) 以確定獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者獎勵可以加速、歸屬、取消、沒收或交出獎勵，或者可以免除獎勵的任何 條款，以及加快行使或放棄該獎勵的任何 條款出於任何原因和任何時間適用於任何獎勵或任何獎勵組別的任一或全部條款和條件 ；

(h) 確定授予合格人員的獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下推遲與獎勵相關的現金、股份、其他 獎勵、其他財產和其他應付的與獎勵相關的應付金額，要麼由受贈方選擇，要麼根據獎勵協議的條款自動 ；

(i) 提議交換或購買任何先前授予的獎勵，以支付現金、股票或其他獎勵；

(j) 解釋和解釋本計劃，並作出管理計劃 所必要或可取的所有決定，包括事實決定；

(k) 制定、修改、暫停、放棄和撤銷與本計劃有關的規章制度；

(l) 任命委員會認為必要或可取的代理人來管理本計劃；

(m) 確定適用於合格人員的所有獎勵協議的條款和條件（不必相同），並在徵得受贈方的 同意後，隨時修改任何此類獎勵協議，允許在本計劃允許的 範圍內轉讓此類獎勵；前提是任何不會對 {造成不利影響的修訂 (a) 均無需徵得受贈方的同意 (a) br} 受贈方的權利，(b) 實現獎勵目的所必需或可取的權利（由委員會決定） 由於任何新的適用法律或現有適用法律的變更所致，或 (c) 在獎勵協議明確允許未經同意的情況下修改 的範圍內；

(n) 經受贈方同意，取消未兑現的獎勵，並授予新的獎勵以取而代之；

(o) 在 授予獎勵之前或同時對獎勵的授予、行使或保留施加委員會認為適當的額外條款和條件，包括限制受贈方可能不時行使的獎勵百分比；

(p) 調整獎勵的條款和條件及標準，以表彰影響公司或關聯公司或關聯公司財務報表的異常或非經常性事件（包括第 4.2 節所述的 事件），或 以應對適用法律、法規或會計原則的變化；

(q) 糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，解釋和解釋本計劃、規章制度、 和獎勵協議或根據本計劃簽訂或與獎勵相關的任何其他文書；以及

(r) 就其負責的與計劃相關的任何事項採取任何其他行動，並根據計劃條款的要求或委員會認為管理計劃 所必需或可取的所有其他決定 和決定。

委員會 與本計劃有關的任何行動均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括公司、其關聯公司、任何受贈方、向或通過任何受贈方主張本計劃下任何權利的任何 個人以及股東，除非委員會隨後可能修改先前的行動或採取與先前行動不一致的進一步行動。如果計劃中沒有具體規定，委員會必須 或可以做出任何決定的時間應由委員會決定，此後委員會可以修改任何此類決定。 明確授予委員會任何具體權力，以及委員會採取的任何行動，不應被解釋為限制 委員會的任何權力或權力。在遵守第 3.1 (b) 節的前提下，委員會可授權公司或任何關聯公司 的高級職員履行本計劃規定的特定職能，但須遵守委員會決定的條款。

3.3 沒有重新定價。儘管第 3.2 節中有任何相反的規定，但不得修改任何未償還期權或 SAR 的條款，以降低該期權或 SAR 的行使價，也不得取消任何已發行期權或 SAR，以換取行使價低於已取消期權或 SAR 的行使價 或任何超過超出部分的現金支付（或具有公允市場價值的股份）的其他期權或 SAR 種已取消的期權所依據的股票的公允市場價值或特別行政區佔總行使金額的 此類期權或 SAR 或任何其他獎勵的價格，未經股東批准；但是，除非公司擁有根據《交易法》第 12 條註冊的一類股票，或 (b) 適用第 4.2 節允許的任何調整 ，否則本第 3.3 節中規定的限制不適用 。

第四條
股票（受計劃約束）

4.1 可供授予的股票數量。根據第 4.2 節的規定進行調整 ，除非第 5.6 (b) 節另有規定，否則根據 計劃預留的最大交割股份數量為19,448,871股。

根據 行使本協議授予的激勵性股票期權，最多可交付490萬股股票。

如果根據本協議授予的 獎勵（根據第 5.6 (b) 條授予的替代獎勵除外）的任何股份被沒收或該獎勵在沒有支付或交付此類股份的情況下以其他方式終止 ，則在任何此類沒收或終止的範圍內，受該獎勵約束的股份應再次根據本計劃獲得授予 。但是，為避免疑問，如果任何根據本協議授予的獎勵的股份被扣留或用作與行使獎勵或預扣或繳納相關税款相關的付款（“退回的 股票”），則此類退回的股份將被視為已交付，以確定本計劃下可供授予的最大股份 ，不得再次被視為可授予的股份計劃。此外，本計劃下可供發行的股票數量 不得通過公司使用行使本協議授予的任何期權獲得的 收益在公開市場上購買股票來增加。特別行政區結算後，作為特區行使部分 的標的股份數量將被視為已交付，以確定本計劃下可供授予的最大股數 ，不得再次被視為本計劃下可供發行的股份。

根據 向本計劃交付的股份可以全部或部分是授權和未發行的股份，也可以是庫存股，包括公司 為本計劃目的回購的股份。

4.2 授權股份和獎勵的調整；公司交易、清算或解散。

(a) 調整授權股份和獎勵。如果委員會確定任何股息或其他分配 （無論是以現金、股份或其他財產的形式）、資本重組、正向或反向股票拆分、細分、合併 或減少資本、重組、合併、安排計劃、分割、分拆或合併涉及 公司的股份或其他證券或其他權利購買本公司的股票或其他證券 ，或其他類似的公司交易或事件影響如果委員會 認為任何調整都是適當的，以防止稀釋或擴大計劃中計劃提供的福利或潛在收益，則委員會應以其認為公平的方式調整 (a) 可授予獎勵的股份（或 其他證券或財產）的數量和類型中的任何或全部，(b) 受未償還獎勵的股票（或其他證券或財產）的數量和類型，(c) 任何股票的行使價期權或 SAR，或者，如果認為合適，向未償還獎勵的持有人提供 現金支付，以及 (d) 已發行限制性股票的數量和種類，或任何其他形式獎勵所依據的股份 。儘管有上述規定，但不得授權對任何期權 或 SAR 進行此類調整，前提是此類調整會導致期權或 SAR 違反《守則》第 424 (a) 條或以其他方式使任何 受讓人根據《守則》第 409A 條納税；以及 進一步提供以股份計價的任何獎勵的股份數量應始終為整數。

(b) 合併、合併或類似的公司交易。如果公司與另一家 公司合併或合併或合併或出售公司幾乎所有股票（“公司交易”），除非尚存公司承擔未付的 獎勵或由倖存公司授予的同等獎勵取代該類 傑出獎勵，否則委員會應取消任何在完成時尚未歸屬且不可沒收的未付獎勵 此類公司交易（除非委員會加快任何此類交易的歸屬）獎勵），對於任何既得且不可沒收的 獎勵，委員會可以 (a) 允許所有受贈方在公司交易完成之前的合理時間內行使此類期權和特別股權獎勵，並取消在 公司交易完成後仍未行使的任何未兑現期權或特別提款權，或 (b) 取消任何或全部未兑現的獎勵以換取付款（現金、證券或 其他財產），金額等於受贈方本應收到的金額（扣除任何期權（ 或 SAR）的行使價，前提是此類既得獎勵已在公司交易完成 之前結算或分配，或者此類既得期權和特別股權是在公司交易完成前夕行使的。儘管如此，如果存續公司未承擔期權或特別股權，或者未被存續公司發行的等值獎勵取而代之的是 ，且任何未償還期權或特別股權的行使價超過了公司交易完成前股票的公平 市場價值，則此類獎勵應在不向受贈方支付任何款項的情況下取消。

(c) 公司的清算或解散。如果擬議解散或清算公司，除非委員會另有規定，否則每項獎勵將在擬議行動完成前立即終止。此外， 委員會可行使全權自由裁量權，使獎勵歸屬且不可沒收，並導致任何此類 獎勵的任何條件失效，包括本來無法行使或不可沒收的股份， ，並允許所有受贈方在之前的合理期限內行使此類期權和特別股權獎勵此類擬議的 行動的完成。任何在該擬議行動完成後仍未行使的獎勵均應取消。

(d) 遞延補償。儘管本第 4.2 節有上述規定，但如果獎勵構成《守則》第 409A 條所指的遞延薪酬 ，則除非公司交易或公司的解散或清算（如適用）構成控制權變更，否則不得根據第 4.2 (b) 或 (c) 節支付或結算此類獎勵。

第五條
獎勵的資格和一般條件

5.1 資格。委員會可自行決定向任何符合條件的人發放 獎勵，無論他或她以前是否獲得過獎勵；但是，向非員工 董事發放的所有獎勵應由董事會自行決定。向主要在美國境外工作的合格人員發放的獎勵應受本計劃條款的約束，除非本計劃附錄或獎勵 協議中另有修改。在遵守第 15.1 和 15.2 節的前提下，董事會可以修改附錄以反映外國法律或公司 或關聯公司員工或業務的變化。

5.2 獎勵協議。在計劃中未規定的範圍內， 每項獎勵的條款和條件應在獎勵協議中規定。

5.3 一般條款和關聯關係的終止。委員會 可在授予之日對任何獎勵或其行使或和解施加任何獎勵，或在遵守第 15.2 節規定的前提下，施加 委員會應確定的與計劃條款不一致的額外條款和條件，包括 條款，要求在受贈方終止附屬關係時沒收、加速或按比例加速獎勵。除《特拉華州通用公司法》可能要求的 外，除先前和未來的 服務外，授予獎勵時不考慮任何對價。除非獎勵協議中另有規定或委員會另有決定，否則，(a) 在受贈方終止附屬關係時未歸屬和行使的所有期權和特別股權，以及任何其他仍面臨沒收風險 或在受贈方終止附屬關係時未以其他方式歸屬的獎勵應沒收給 公司和 (b) 所有先前未行使的未償還期權和特別股權將在受贈方終止 隸屬關係三個月後到期。

5.4 獎勵不可轉讓。

(a) 每項獎勵和任何獎勵下的每項權利只能由受贈方在受贈方的一生中行使，或者如果適用法律允許 ，受贈人的監護人或法定代表人或根據僱員退休收入保障法典或第一章中定義的合格的 家庭關係令（“QDRO”）獲得此類獎勵的受讓人行使經修訂的1974年，或其下的規則。

(b) 除遺囑或血統法 和分配（或如果是限制性股票，則歸還給公司）或根據QDRO，受贈人不得轉讓、 讓與、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵（如果適用，就該獎勵交付股份）， 任何獎勵下的權利，以及任何此類聲稱的轉讓、轉讓、 質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司或任何關聯公司執行；前提是 指定受益人在受贈人死亡時領取補助金不應構成轉讓、轉讓、 質押、扣押、出售、轉讓或抵押。

(c) 儘管有上述 (a) 和 (b) 小節的規定，在獎勵協議中規定或委員會另行批准的範圍內， 期權（激勵性股票期權除外）和限制性股票可以在不考慮的情況下轉讓給許可的受讓人。 為此，任何受讓人的 “許可受讓人” 是指該受贈人的直系親屬的任何成員、 所有主要受益人均為受贈人或其直系親屬的任何信託，或所有合夥人或成員均為該受贈人或其直系親屬的任何合夥企業（包括 有限責任公司和類似實體）；受贈人的 “直系親屬” 是指受贈人的配偶、子女、繼子女、孫子、父母、 繼父母，兄弟姐妹、祖父母、侄女和侄子。此類期權可由此類受讓人根據獎勵協議的條款 行使。如果委員會這樣決定，受贈方可以按照委員會規定的方式，指定一名或多名受益人來行使受贈人的權利，並在 受贈人去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受讓人、受益人、監護人、法定代表人或其他人向或通過 主張本計劃任何權利的人均應遵守本計劃和任何適用的獎勵協議的規定，除非計劃和獎勵 協議對這些人另有規定，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制或限制 。

(d) 除非適用法律有要求，否則此處的任何內容均不得解釋為要求委員會兑現 QDRO。

5.5 取消和撤銷獎勵。除非獎勵 協議另有規定，否則如果受贈方不遵守獎勵協議和計劃的所有適用條款，或者受贈方終止了隸屬關係，委員會可以隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使的獎勵 。

5.6 獨立獎、串聯獎和替補獎。

(a) 委員會可酌情單獨發放根據本計劃發放的 獎勵單獨發放，也可以與 根據本計劃授予的任何其他獎勵一起發放，或以 的替代方式發放，除非此類串聯或替代獎勵會使受贈方受到《守則》第409A條規定的税收處罰 。如果授予獎勵以替代其他獎勵或任何非計劃獎勵或福利， 委員會應要求交出此類其他獎勵或非計劃獎勵或福利，以換取新獎勵的授予。 與其他獎勵或非計劃獎勵或福利同時授予的獎勵可以與 同時發放，也可以在其他獎勵或非計劃獎勵或福利的發放時間發放；但是，如果任何 SAR 與激勵性股票期權同時授予 ，則此類特別行政區和激勵性股票期權必須具有相同的授予日期和期限，並且行使 特區的價格不得低於激勵性股票期權的行使價。

(b) 委員會可酌情根據委員會認為適當的條款和條件，根據本計劃發放 獎勵（“替代獎勵”），以替代因合併或合併或成為合格人員的其他公司或實體 的現任或前任僱員或非僱員董事或顧問持有的股票和股票獎勵（“收購實體 獎勵”）將僱用公司或其他實體（“收購的 實體”）與公司或關聯公司合併，或公司或關聯公司在合併、合併或收購前不久收購被收購的 實體的財產或股票，以便按委員會認為實現經濟價值保護所必需的價格為受贈方保留所有或 部分此類被收購實體獎勵的經濟價值。 第 4.1 節中對預留或可供授予的股份數量的限制不適用於根據 本第 5.6 (b) 節授予的替代獎勵。

5.7 遵守規則 16b-3。除非公司擁有一類根據《交易法》第12條註冊的股票，否則本第 5.7節的規定將不適用。

(a) 六個月持有期建議。除非受贈方能夠 以其他方式 處置或行使衍生證券或處置根據本計劃交付的股票，而不會承擔《交易法》第 16 (b) 條規定的責任，否則委員會可能會建議或要求受贈方遵守以下規定，以避免承擔《交易法》第16 (b) 條規定的 責任：(a) 自頒佈之日起至少六 (6) 個月必須過去在衍生證券處置之日（行使或轉換時除外）或其在衍生證券處置之日根據本計劃收購衍生品 證券標的 股權證券，以及 (b) 除行使或轉換衍生證券外，根據本計劃授予或授予的股份必須自授予獎勵之日起至少持有六 (6) 個月。

(b) 進行改革以遵守《交易法》規則。在 委員會確定第 16 條個人的補助金或其他交易應遵守規則 16b-3 的適用條款的範圍內（《交易法》替代規則豁免的交易除外），委員會應採取必要行動使 此類補助金或其他交易符合規則，並且如果本計劃或與給定獎勵相關的任何獎勵協議的任何條款不符合第 16條 的要求 b-3 當適用於任何此類贈款或交易時，此類條款將被解釋或視為 如果委員會決定，則在符合規則16b-3當時適用的要求所必需的範圍內進行修訂。

(c) 規則 16b-3 管理。與 第 16 條人員相關的任何職能只能由委員會或董事會在必要時履行，以確保遵守規則 16b-3 的適用要求 ，前提是委員會認為合規是必要的。委員會的每位成員或代表委員會 行事的人都有權真誠地依賴公司或任何關聯公司的任何 高管、經理或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘用的任何 高管薪酬顧問或律師或其他專業人員向其提供的任何報告或其他信息，或據此採取行動。

5.8 延期支付獎勵。委員會可以允許 受贈方推遲，或者在獎勵協議規定的範圍內，推遲收到現金 或交付由於限制性股票 單位的限制失效或豁免、對績效單位或績效股份的任何要求或目標的滿足、 單位的限制失效或豁免而本應到期的股份的交付 br} 遞延股票的延期期，或其他股票獎勵限制的失效或豁免，或現金激勵 獎勵。如果委員會允許此類延期，委員會應制定進行此類延期選擇 和支付此類延期費的規則和程序，這些規則和程序在形式和實質上應符合《守則》第 409A條和第16條頒佈的適用法規，以確保受贈方不會因此類延期而受到《守則》第409A條規定的税收處罰。除非獎勵協議中另有規定，否則應按照獎勵協議的規定或受贈方的延期選擇向受贈方支付或交付任何應予延期的款項或任何股份。

第六條
股票期權

6.1 授予期權。在遵守本計劃的 條款的前提下，任何合格人員均可按委員會確定的數量和條款隨時隨地 向任何合格人員授予期權。

6.2 獎勵協議。每份期權授予均應由獎勵協議證明 ，該協議應具體説明行使價、期權期限、期權所涉及的股份數量、 可行使該期權的時間以及委員會應確定的其他條款。

6.3 期權行使價。本計劃下期權 的行使價由委員會自行決定，但不得低於授予日股票公允市場價值的百分之百（100%）。

6.4 授予激勵性股票期權。在 授予任何期權時，委員會可以自行決定是否對該期權施加額外限制，以便 允許其有資格成為激勵性股票期權。任何被指定為激勵性股票期權的期權：

(a) 只能發放給公司或子公司的員工；

(b) 的行使價應不低於授予日股票公允市場價值的百分之百（100%），並且，如果 授予擁有股本（包括根據《守則》第 424 (d) 條視為自有股權的股票）、擁有公司或任何子公司所有類別股本總合並投票權的十 百分比（10%）以上的個人公司（“10% 所有者”）在其 授予日的行使價不低於股票公允市場價值的百分之十（110%）；

(c) 自授予之日起的期限不得超過十 (10) 年（如果受贈方是 10% 的所有者，則為五 (5) 年），並且 須按照此處或適用的獎勵協議的規定提前終止；

(d) 不得有該受贈方在任何日曆年內首次行使的激勵性股票期權（無論是 根據本計劃授予的激勵性股票期權，還是根據受贈方僱主或任何母公司或子公司的任何其他股票期權計劃（“其他 計劃”）授予的股票的公允市場總價值（截至授予日），根據 確定符合《守則》第422條的規定，該條款超過十萬美元（合10萬美元）（“10萬美元限額”）；

(e) ，如果當前補助金和先前根據本計劃授予的所有激勵性 股票期權，以及在一個日曆年內首次可行使的任何其他計劃（“之前的 補助金”）的股票總公允市值（在授予日確定）將超過100,000美元限額的部分可作為單獨的期權行使 在本期補助金中規定的一個或多個日期不是激勵性股票期權；

(f) 應要求受贈方在《守則》第 421 (b) 節（與持有期限和某些取消資格處置有關） （“取消資格處置”）所述情況下，將根據激勵性 股票期權交付的任何股票的任何處置情況通知委員會；

(g) 根據其條款，除遺囑或血統和分配法外， 不得轉讓或轉讓，並且只能由受讓人行使， 在受贈方生命週期內；但是，受贈方可以在計劃 規定的範圍內，以委員會規定的任何方式，書面指定受益人繼受讓人之後行使激勵性股票期權的 死亡；以及

(h) 如果該期權仍然未能滿足上述要求，或者以其他方式未能滿足《激勵性股票期權守則》第422條的要求，則無論出於本計劃的所有目的，除非上文 (d) 和 (e) 小節另有規定，否則應將該期權視為不是激勵性股票期權的期權。

儘管有上述 和第 3.2 節的規定，未經受贈方同意，委員會可以在行使期權（無論是否是 激勵性股票期權）之前的任何時候採取任何必要行動，防止該期權被視為激勵性股票期權。

6.5 行使價的支付。除非獎勵協議中另有規定 ，否則期權應通過向公司交付書面行使通知來行使，説明行使期權的 股數，同時全額支付以下 任何一種或多種方式所持的股份：

(a) 現金、個人支票或電匯；

(b) 經委員會批准，交付受贈方在行使前擁有的普通股，此類股票的價值為行使之日的公平市場 價值；

(c) 經委員會批准，在行使該期權時收購的股份，此類股份在行使之日按公允市場價值計算；

(d) 經委員會批准，受讓方在行使期權之前持有的限制性股票，按行使之日的公允市場價值 估值；或

(e) 在遵守適用法律（包括2002年《薩班斯奧克斯利法案》第402條的禁止貸款條款）的前提下，通過經紀交易商出售 行使期權時收購的股份，受讓方已向該經紀交易商提交了不可撤銷的行使通知 和不可撤銷的指示，要求立即向公司交付足以支付此類股票的銷售收益， 加上受贈方因此 而應繳納的聯邦、州、地方或國外預扣税金額（應公司要求）運動。

委員會可自行決定 規定，如果使用任何限制性股票（“已投標的限制性股票”）來支付行使價，(a) 行使期權時獲得的所有 股份應受到與投標限制性股票相同的限制，從 行使期權之日確定，或 (b) 行使期權時獲得的股份數量等於投標數量自行使之日起，限制性 股份應受到與已投標限制性股票相同的限制選項。

第七條
股票增值權

7.1 發行。在遵守本計劃 規定的前提下，委員會可以隨時不時地單獨向任何符合條件的人發放特別行政區，也可以在根據本計劃授予的其他 獎勵之外向任何符合條件的人發放特別行政區。此類可以（但不必要）與根據第 6 條授予的特定期權相關的授予。 委員會可對行使任何特區施加其認為適當的條件或限制。

7.2 獎勵協議。每筆特區補助金均應以委員會可能批准的形式的 獎勵協議作為證據，並應包含與委員會不時決定的本計劃其他條款 不相牴觸的條款和條件。

7.3 沙特里亞爾行使價。特別行政區的行使價 應由委員會自行決定；前提是行使價不得低於特區授予之日股票公允市場價值的百分之百 (100%) 。

7.4 行使和付款。行使 SAR 後， 受贈方有權從公司獲得款項，金額由乘以：

(a) 行使之日股票的公允市場價值超過行使價的部分；

(b) 行使特別行政區所涉及的股份數量。

自公司祕書收到委員會可接受的書面行使通知之日起，應將特別股權視為已行使 。公司 應在特別行政區行使之日起五 (5) 天內支付任何特別行政區款項。公司就特區的 支付的任何款項均可使用現金、股份、其他財產或其任意組合支付，委員會應自行決定 ，或在適用獎勵協議條款允許的範圍內，在受贈方的選舉中決定。

第八條
限制性股票

8.1 授予限制性股份。在遵守並符合 計劃規定的前提下，委員會可以隨時不時地向任何合格人士 授予限制性股票，金額由委員會決定。

8.2 獎勵協議。每次 的限制性股票的授予均應以獎勵協議為證，該協議應具體規定限制期限、授予的限制性股票的數量以及委員會應確定的其他 條款。委員會可對根據本計劃授予的任何限制性股票 施加其認為可取的條件和/或限制，包括基於實現特定績效目標的限制、 實現業績目標後對歸屬的基於時間的限制，和/或適用證券 法律規定的限制；前提是，如果受贈方 終止協議，則此類條件和/或限制可能會失效因死亡、殘疾或非自願而被監禁由公司或關聯公司無故終止。

8.3 限制性股票的對價。委員會應 確定受贈方應為限制性股票支付的金額（如果有）。

8.4 沒收的影響。如果限制性股票被沒收， ，如果受讓方被要求支付此類股份或在行使期權時收購了此類限制性股票，則受讓人 應被視為已將此類限制性股票轉售給公司，其價格等於 (a) 受讓人 為此類限制性股票支付的金額，或 (b) 當日股票的公允市場價值這樣的沒收。公司應在行政上可行的情況下儘快向受贈方 支付認定的銷售價格。無論受贈方是否接受公司對此類限制性股票的付款要約， 自導致沒收的事件發生之日起和之後，此類限制性股票均應停止流通， 不得再授予受讓人作為公司股東的任何權利。

8.5 託管；傳奇。委員會可規定，任何限制性股票（a）的證書 應由公司祕書 託管（連同受贈方空白執行的股票權力），直到此類限制性股票不可沒收或被沒收為止，和/或（b）應帶有適當的説明，限制 根據本計劃轉讓此類限制性股票。如果任何限制性股票不可沒收，公司應安排在沒有此類説明的情況下交付此類股票的證書 。

第九條
績效單位和績效份額

9.1 績效單位和績效份額的授予。在 遵守本計劃規定的前提下，可以隨時不時地向任何符合條件的人員授予績效單位或績效份額，金額和條款由委員會決定。

9.2 價值/績效目標。委員會應自行設定績效 目標，該目標將根據其實現程度，決定向受贈方支付的績效單位 或績效份額的數量或價值。

(a) 績效單位。每個績效單位的初始價值應由委員會在撥款時確定。

(b) 績效份額。每股績效股份的初始價值應等於股票在 授予之日的公允市場價值。

9.3 績效單位和績效份額的收益。 在適用的績效期結束後，績效單位或績效份額的受贈方有權根據委員會設定的績效目標的實現水平獲得付款 。根據獎勵協議的規定，業績 單位或績效股份的結算可以採用現金、等值股份或二者的某種組合形式，由委員會自行決定。 如果受贈方在業績期內被晉升、降級或調到公司的其他業務部門，那麼，在 委員會認為該獎項、績效目標或績效期限不再合適的情況下，委員會 可以在其認為適當的情況下調整、更改、取消或取消該獎勵、績效目標或適用的績效期限 以使其合適並與最初的獎勵、績效目標或績效期相當。由委員會 酌情決定，受贈方可能有權獲得與已獲得但尚未交付給受贈方的既得績效股份相關的可交付股份 申報的任何股息或股息等價物。

第十條
遞延股票和限制性股票單位

10.1 授予遞延股票和限制性股票單位。在 遵守本計劃規定的前提下，委員會可以隨時不時地向任何符合條件的人發放遞延股票和/或限制性 股票單位，金額和條款由委員會決定。遞延股票在 的形式和實質內容上必須符合根據《守則》第 409A 條頒佈的適用法規和第 16 條，以確保受贈方 不受《守則》第 409A 條規定的與此類遞延股票相關的税收罰款。

10.2 歸屬和交付。

(a) 遞延庫存的交付。受遞延股票補助約束的股份的交付將在 延期期到期時進行，或者在委員會在受贈方遞延股票獎勵協議中規定 發生守則第409A（a）（2）條所述的一種或多種分配事件時。遞延股票的獎勵可能受到 委員會可能施加的重大沒收風險條件的約束，這些條件可能會在委員會在授予時或之後確定的目標的實現 時失效。除非委員會另有決定， 在受贈方終止附屬關係而遞延股票仍面臨重大沒收風險的情況下， 此類遞延股份將被沒收，除非委員會確定 受贈方因公司死亡、殘疾或非自願終止附屬關係而終止附屬關係，則此類重大沒收風險即告失效或沒有 “理由” 的附屬公司 。

(b) 限售庫存單位的配送。在授予限制性股票單位的前提下，股票的交付應不遲於第十五 (15)^第四) 第三天 (3)^第三方) 受贈方 應納税年度結束後的下一個月，或者受贈方在該財年中，受贈方在此類限制性股票單位下的權利不再面臨巨大 的沒收風險，如《守則》第 409A 條下的最終法規所定義。除非委員會另有決定，在 受贈方終止隸屬關係而限制性股票單位仍面臨重大沒收風險的情況下， 此類限制性股票將被沒收，除非委員會確定 如果受贈方因死亡、殘疾或非自願終止附屬關係，則此類重大沒收風險即告失效沒有 “理由” 的公司或 關聯公司。

10.3 歸屬於遞延股票和限制性股票單位的投票權和股息等價權。 授予遞延股票或限制性股票單位的受贈方在交付股份以結算此類遞延股票和/或限制性股票單位之前，對此類遞延股票或限制性股票單位沒有投票權。除非委員會另有決定 ，否則受贈方有權獲得遞延股票和/或限制性股票 單位的股息等價物，這些股息等價物應視為再投資於遞延股票或限制性股票單位的額外股份（視情況而定）， 後者仍受適用於與這些 股息等價物相關的遞延股票或限制性股票單位的相同沒收條件的約束。

第十一條
股息等價物

委員會被授權 單獨或與其他獎勵一起發放股息等價物獎勵。委員會可規定，股息等價物 應在應計時支付或分配，或應被視為已再投資於額外股票或額外獎勵或以其他方式 進行再投資，但須同時進行分配，並遵守與其相關的獎勵相同的條件；但是， 與任何受沒收條件的獎勵一起授予的任何股息等價物仍需遵守 與此類股息等價物所適用的獎勵相同的沒收條件關聯且與任何期權或 SAR 一起授予的任何股息 等價物的任何付款不得直接或間接地以受贈方行使 期權或 SAR 為條件，也不得在行使期權或 SAR 的同時支付。股息 等價物的支付或分配時間必須符合《守則》第 409A 條的要求。

第十二條
紅股

在 計劃條款的前提下，委員會可以向任何合格人員發放獎勵股份，金額和條款由委員會決定，在 之前隨時隨地。

第十三條
其他股票獎勵

根據適用法律的限制， 委員會有權授予其他獎勵，這些獎勵的計價或應付、全部或部分價值 ，但委員會認為符合本計劃的宗旨， ，包括不受任何限制或條件約束的授予股份、可轉換或可交換債務證券或其他 權利可兑換或交換為股票，以及參照或證券價值估值的獎勵指定 關聯公司的業績。在遵守本計劃規定的前提下，委員會應確定此類 獎勵的條款和條件。除非委員會另有規定，否則根據本第13條授予的購買權交付的股份應按對價購買 ，並以 委員會決定的方法和形式支付，包括現金、股份、未償獎勵或其他財產。

第十四條
非員工董事獎

在遵守 計劃條款的前提下，董事會可以向任何非僱員董事發放獎勵，獎勵金額和條款由董事會全體成員自行決定，並隨時隨地 。除非第 5.6 (b) 節另有規定，否則非僱員董事 在單個日曆年內公允市值（截至授予之日確定）超過五 十萬美元（500,000 美元）的股票不得獲得獎勵。

第十五條
修改、修改和終止

15.1 修改、修改和終止。在 第 15.2 節的前提下，董事會可以隨時不時地在未經公司股東批准的情況下全部或 部分修改、修改、暫停、終止或終止本計劃，但以下情況除外：(a) 如果任何聯邦或州法律或法規或規則要求股東批准，則任何修正或變更均須經公司股東批准 任何隨後可以上市或報價股票的證券交易所或自動報價系統中，以及 (b) 董事會可能以其他方式在 中其酌情決定將其他此類修正案或變更提交股東批准。

15.2 先前授予的獎項。除非本計劃或獎勵協議中另有明確規定 ，否則未經該獎勵受贈方的書面同意，本計劃的任何終止、修改或修改均不會以任何實質性方式 對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

第十六條
遵守《守則》第 409A 條

16.1 獎勵受《守則》第 409A 條的約束。儘管本計劃或獎勵協議中包含任何相反的條款 適用於該獎勵，但本第 16 條的條款 應適用於該獎勵中屬於或成為遞延薪酬（“409A 獎勵”）約束的任何獎勵或其中的部分。

16.2 延期和/或分配選舉。除非《守則》第 409A 條另行允許或要求 第 409A 條另行允許或要求的有關分配形式或 時間的任何延期和/或選擇（均為 “選舉”），否則以下規則應適用於委員會就 409A 獎勵可能允許或要求的任何延期和/或選擇：

(a) 任何選舉都必須以書面形式進行，並註明本計劃允許的延期金額以及分配的時間和形式（即一次性付款或分期付款） 。選舉可以但不必具體説明是否以現金、股票或其他財產付款。

(b) 任何選舉均應自委員會規定的截止日期起不可撤銷，該截止日期不得遲於與該獎項相關的服務開始年份的 年度的12月31日；但是，如果該獎項符合《守則》第409A條所指的 “基於績效的 薪酬”，並且基於在至少十二 (12) 段期間提供的服務 br} 個月，則截止日期不得遲於該績效期結束前六 (6) 個月。

(c) 除非委員會另有規定，否則選舉將持續有效，直到委員會收到撤銷或更改此類選舉的書面選舉 之前，在下一年度選舉的最後一天之前。

16.3 隨後的選舉。除非《守則》第 409A 條另有允許或 要求，否則允許後續選舉進一步推遲分配或更改 分配形式的任何 409A 獎勵均應符合以下要求：

(a) 任何後續選舉在下次選舉舉行之日起至少十二 (12) 個月後才能生效；

(b) 與離職時的分配、指定時間或控制權變更相關的每一次後續選舉都必須導致 將分配延遲不少於五 (5) 年，自本應進行此類分配之日起；以及

(c) 與在指定時間或根據固定時間表進行分配相關的後續選擇，不得在原定支付第一筆預定付款之日之前的十二 (12) 個月內作出。

16.4 根據延期選舉進行分配。除《守則》第 409A 條另行允許或要求的 外，409A 獎勵的結算分配不得早於：

(a) 離職；

(b) 參與者變為殘障人士的日期（定義見第 2.15 (b) 節；

(c) 參與者的死亡；

(d) 指定時間（或根據固定時間表），即 (a) 委員會在授予獎勵時規定並在 獎勵協議中規定，或 (b) 受贈方在符合第 16.2 和/或 16.3 節要求的選舉中規定，以 為準；或

(e) 在《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (v) (v) 或 (vii) 條所指的公司或其大部分資產的所有權變動，或美國財政條例第1.409A-3 (i) (5) (vi) 條所指的公司有效控制權的變化（a “控制權變動 ”）。

16.5 延遲六個月。無論此處或 中有任何相反的獎勵協議或選擇，只要409A獎勵的分配是由受贈方離職 觸發的，則如果受贈方當時是 “特定員工”（定義見財政部法規第1.409A-1（i）條），則在該受贈方離職後的六（6）個月之前，不得進行分配 從服務處獲得，或者，如果更早，則為 受贈人去世之日。

16.6 死亡或殘疾。除非 另有規定，否則，如果受贈方在409A獎勵結算時應付金額未完全分配之前死亡或致殘，則在既得範圍內，這些 未分配的金額應按照參與者選舉的規定進行分配。如果參與者未就死亡或傷殘時的分配作出 選擇，則所有此類分配應在參與者死亡或殘疾之日起九十 (90) 天內一次性支付。

16.7 不加速分佈。除非《守則》第 409A 條和/或據此發佈的適用法規或裁決另有規定，否則本計劃 不允許加快根據409A獎勵進行任何分發的時間或時間表。

第十七條
預扣税

17.1 必需的預扣税。

(a) 委員會可自行決定規定，當與行使期權或特別行政區有關的税款預扣時、 、限制性股票限制失效時、股份轉讓時、支付本計劃下的任何其他權益或權利 時（此類行使或此類限制失效或任何其他權益或權利的支付發生之日） 以下簡稱 “納税日期”），受贈方可以選擇支付預扣的聯邦、州 和地方税，通過以下一種或多種方法包括社會保障和醫療保險（“FICA”）税：

(i) 支付相當於預扣金額的現金（包括通過出售在行使 期權或特別行政區時收購的股份、限制性股票限制失效時或股份轉讓時通過受讓方已向其提交不可撤銷的指示的經紀交易商獲得的現金， 已向該經紀交易商提交了立即向公司交付預扣款項的不可撤銷的指示）；

(ii) 以普通股的形式交付部分或全部預扣金額，以納税日公允市場價值計算；

(iii) 要求公司從這些股票中扣留本應在行使期權或 SAR、限制性股票限制到期 或股份轉讓時收到的部分股票，這些股票在納税日的公允市場價值等於預扣金額 ；或

(iv) 扣留本應向受贈方支付的任何補償。

委員會 可自行決定規定最大預扣税額（a）行使期權或特別股權時，（b）限制性股票限制失效後，（c）股份轉讓時，（d）通過行使此類 期權或特別股權時預扣股份來滿足，（e）在限制性股票限制失效後，或（f）根據上述 (c) 條款， 的股份轉讓不得超過聯邦、州和地方法律要求預扣的最低税額，包括FICA税。受贈方根據本小節作出的選擇 是不可撤銷的。任何部分股份金額和任何未通過預扣税 或退還股份支付的額外預扣款都必須以現金支付。如果沒有及時做出選擇，受贈方必須提供現金以滿足所有預扣税 要求。

(b) 任何根據《守則》第 83 (b) 條作出取消資格處置（定義見第 6.4 (f) 節）或選擇的受贈方均應 以 (a) 小節規定的相同方式向公司匯出足以滿足所有由此產生的預扣税要求的款項。

17.2 根據《守則》第 83 (b) 條發出的通知。如果受贈方（ 在行使任何期權或授予限制性股票時，根據《守則》第 83 (b) 條允許選擇將《守則》第 83 (b) 條規定的金額計入該受讓人的轉讓年度的總收入，則 該受贈方應在向公司提交選舉通知後的十 (10) 天內將此類選擇通知通知通知通知給公司美國國税局 局，以及根據該法典第 83 (b) 條發佈的法規要求的任何申報和通知。委員會 可以在授予獎勵時或其後的任何時候禁止受贈方進行上述選擇。

第十八條
附加條款

18.1 繼任者。在不違反第 4.2 (b) 節的前提下，公司在本計劃下承擔的與本協議項下授予的獎勵相關的所有 義務 均對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者 的存在是直接或間接收購、合併、合併或以其他方式收購、合併、合併或以其他方式收購 公司全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。

18.2 可分割性。如果 任何法院或政府機構宣佈本計劃的任何部分非法或無效，則此類非法或無效不應使 本計劃的任何其他部分失效。如有可能，應以將 在保持合法和有效的前提下儘可能充分地解釋該部分或該部分的任何部分的條款或部分的條款。

18.3 法律要求。本計劃下獎勵的授予和股份的交付 應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構 或國家證券交易所的批准。無論本計劃或任何獎勵有何規定，如果受贈方或公司違反任何適用的 法律或法規，則受贈方無權 行使或獲得任何獎勵下的利益，並且公司（及任何關聯公司）沒有義務向受贈方交付任何股份或 交付權益。

18.4 證券法合規。

(a) 如果委員會認為有必要遵守任何適用的證券法或 股票可以上市的任何證券交易所的要求，則委員會可在 認為可取的情況下對根據本計劃獎勵收購的獎勵或股票施加任何限制。此外，應公司和公司聘用的任何承銷商的要求，在公司根據《證券法》提交的 任何註冊聲明生效之日後的這段時間內，根據獎勵 收購的股份不得出售或以其他方式轉讓或處置，如果是任何公開發行，則不得超過 九十 (90) 天。根據任何獎勵或 的行使，根據本計劃交付的所有股票證書均應遵守委員會根據規則、 法規和其他要求、股票上市的任何證券交易所、任何適用的證券法以及 委員會可能在任何此類證書上註明圖例或圖例以適當提及此類限制。如果 公司提出要求，受贈方應向公司作出書面陳述，表示他或她不會出售或要約出售 任何股票，除非根據經修訂的1933年《證券法》、 和任何適用的州證券法，或除非他或她以令公司滿意的形式和實質內容向公司提供了 滿意的形式和實質內容，否則受贈方將不會出售或要約出售 任何股票不需要進行此類登記。

(b) 如果委員會確定根據任何獎勵行使或不可沒收或交付利益將違反任何 適用的證券法規定或任何列有 公司股權證券的國家證券交易所或國家市場體系的上市要求，則委員會可以推遲任何此類行使、不可沒收性或交付， （視情況而定），但公司應盡一切合理努力，使此類行使、不可沒收或交付符合所有 此類規定在切實可行的最早日期提供條款。

18.5 沒收事件。儘管此處 中有任何相反的規定，但委員會仍有權確定（並可在任何獎勵協議中這樣規定）受贈方的 （包括其遺產、受益人或受讓人的權利）（包括行使任何期權或 SAR 的權利）、與任何獎勵有關的付款和福利均應減少、取消、沒收或補償（在適用法律允許的範圍內（在 的範圍內）如果參與者因故被解僱；嚴重不當行為；違反公司 或關聯公司的政策；違反信託義務；未經授權披露 公司或關聯公司的任何商業祕密或機密信息；違反適用的非競爭、非拉客、保密或其他限制性契約；或 其他與公司或關聯公司的業務競爭的行為或活動，或對公司和/或關聯公司的業務、 聲譽或利益造成損害；或在適用的獎勵 協議中規定的某些事件發生時（在任何此類情況，無論受贈方當時是僱員還是非僱員董事）。前一句中是否描述了 受贈方的行為、活動或情況的決定應由委員會自行決定，在做出任何此類決定之前，委員會有權在對此事進行任何調查之前暫停該受贈方未付獎勵的全部或任何部分的行使、支付、交付或結算 。

18.6 作為股東沒有權利。作為公司股東，任何受贈方均不得對股份（限制性股票除外）擁有任何 權利，在向其交付此類股份之前，受贈方在行使 或支付此類獎勵時可以交付。限制性股票，無論是由受贈方持有還是由公司祕書以託管 的形式持有，均應賦予受贈方公司股東的所有權利，除非計劃或獎勵協議中另有規定 。在授予限制性股票時，委員會可以要求延期支付 的現金分紅，如果委員會這樣決定，還可以再投資於額外的限制性股票。針對限制性股票發行的股票分紅和遞延現金分紅 應遵守與發行此類股息的 限制性股票相同的限制和其他條款。委員會可自行決定規定支付遞延現金分紅的利息。

18.7 付款的性質。除非 獎勵協議中另有規定，否則獎勵應為向受贈方發放的特殊激勵金，在計算受贈方的工資或薪酬金額 時，不得將其考慮在內，以確定 (a) 公司或任何關聯公司的任何養老金、 退休、利潤分享、獎金、保險或其他員工福利計劃下的任何養老金、退休、死亡或其他福利金，除非此類計劃另有規定明確提供，或（b）（a）公司或任何關聯公司與（b）受讓人之間的任何協議，除非此類協議 另有明確規定。

18.8 計劃的非排他性。董事會通過 計劃或將其提交公司股東批准均不得解釋為對 董事會為員工或非僱員董事採取其認為必要的其他薪酬安排的權力構成了任何限制。

18.9 適用法律。本計劃及其下的所有協議 應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，但該州有關法律選擇或衝突 法律規則或原則的法律除外，否則這些法律規則或原則可能會將計劃的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法。 除非獎勵協議中另有規定，否則參與者被視為服從特拉華州聯邦 或州法院的專屬管轄權和審判地，以解決本計劃或任何相關獎勵 協議可能引起或與之相關的任何和所有問題。

18.10 獎勵的無資金狀況；信託的設立。該計劃 旨在構成 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向受贈方支付的任何款項 ，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得賦予任何此類受贈方比公司普通債權人更大的權利；但是，前提是委員會可以授權設立信託 或做出其他安排以履行本計劃規定的公司根據 交付現金、股票或其他財產的義務任何信託或其他安排的獎勵都應與本計劃的 “無資金” 狀態保持一致，除非委員會 另行決定。

18.11 隸屬關係。計劃或獎勵協議 中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止任何受贈方的僱傭或諮詢 合同的權利，也不得賦予任何受贈方繼續僱用或擔任公司或任何關聯公司或 非僱員董事的高級管理人員或顧問的權利。

18.12 參與。任何員工或高級職員都無權 被選中獲得本計劃下的獎勵，也無權被選中獲得未來的獎勵。

18.13 兵役。獎勵應根據 《守則》第 414 (u) 條和1994年《制服服務就業和再就業權利法》進行管理。

18.14 施工。以下結構規則 將適用於本計劃：(a) “或” 一詞是分離的，但不一定是排他性的，(b) 單數的詞語包括 複數，複數的詞語包括單數，中性詞包括男性和女性，男性和陰性中的單詞 包括其他中性性別。

18.15 標題。文章和章節的標題僅為便於參考而列入 ，如果此類標題與本計劃的案文有任何衝突，則以案文為準。

18.16 義務。除非獎勵 協議中另有規定，否則根據本計劃下的獎勵交付、支付或轉移任何金額的金額或其他財產的義務應是 受贈方僱主的唯一義務；前提是根據本計劃在 下的獎勵交付或轉讓任何股份的義務是公司的唯一義務。

18.17 無權繼續擔任董事。計劃 或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予任何非僱員董事繼續擔任公司董事的權利。

18.18 股東批准。在生效日當天或之後以及公司股東批准本計劃之日之前授予的所有激勵性股票期權均明確以 為條件，並需獲得公司股東的批准。

附件 A

儘管 計劃中有任何相反的規定，以下規定仍適用於受僱於在德國經營 業務的公司關聯公司的德國居民的受贈人：

“必需的預扣税

(a) 委員會可自行決定規定，在行使期權或股份轉讓時，或者在支付本計劃下的任何其他福利或 權利（此類行使之日或此類股份轉讓或任何其他福利的支付之日）時，包括社會保障繳款（Sozialversicherungsbeiträge）在內的税款將被預扣時 或者對 發生在下文稱為 “納税日期”），受贈方可以選擇支付預扣的德國税款， 例如工資税包括通過以下一種或多種方法 向公司或僱用受贈方的相應關聯公司繳納社會保障金（Sozialversicherungsbeiträge）：

(i) 支付相當於預扣金額的現金（包括通過出售在行使 期權時收購的股票或通過受贈方提交不可撤銷指示的經紀交易商獲得的現金，受讓方已向其提交不可撤銷的指示，即 立即向僱用受贈方的公司或相應關聯公司交付應預扣的款項）；

(ii) 要求公司從本應在行使期權或轉讓 股份時收到的股票中扣留一些在納税日公允市值等於預扣金額的股票；或

(iii) 扣留本應向受贈方支付的任何補償。

委員會 可自行決定規定，根據上文第 (ii) 條行使期權或轉讓股份時預扣股份時預扣的最大預扣税額 應不超過聯邦、州和地方 法律要求預扣的最低税額，包括社會保障繳款。受贈方根據本小節作出的選擇是不可撤銷的。任何未通過預扣或退還股份支付的部分股份金額和任何額外預扣款 都必須以現金支付。如果沒有及時做出選擇，受贈方必須提供 現金以滿足所有預扣税要求。”

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的股東特別會議

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2024年3月4日

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