美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A 信息

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

Longeveron Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（如果註冊人除外，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

股東特別會議通知

將於 2024 年 2 月 21 日舉行

尊敬的 Longeveron Inc. 的股東：

我們很高興邀請您參加我們將在美國東部時間2024年2月21日下午 1:00 虛擬舉行的股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，我們將請你考慮以下提議：

1。批准我們的公司註冊證書（“章程”）修正案，以反向拆分我們的A類普通股、面值0.001美元（“A類普通股”）和麪值每股0.001美元的B類普通股（“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股”）的已發行股份，比例從一比五（1:5）不等為十五比一（1:15），確切比率將由董事會自行決定在該範圍內設定，無需進一步批准或授權我們的股東（“反向股票拆分提案”）；以及

2。批准在必要或適當的情況下將特別會議延期至稍後日期的提案，以便在反向股票拆分提案（“休會提案”）的批准或與批准相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。

特別會議將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。在會議預定開始前不久訪問www.colonialstock.com/LGVN2024並輸入代理卡或投票説明表上的16位數控制號碼，你將能夠收聽特別會議、提交問題並在會議的網絡直播中投票。

反向股票拆分提案已獲得董事會（“董事會”）的批准，比例將由董事會稍後自行決定，需要已發行且有權對該提案進行表決的普通股多數選票的贊成票才能獲得批准。

根據經修訂的公司章程（“章程”），董事會已將2024年1月26日的營業結束定為確定有權獲得特別會議或其任何續會通知和投票權的股東的記錄日期。只有我們登記在冊的普通股股東才有權收到特別會議或其任何續會的通知並在會上投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都希望您的股票得到代表。請儘快通過互聯網、電話或郵件投票。

無論您是否希望參加特別會議，請通過互聯網、電話進行投票，或填寫日期、簽名並立即將隨附的代理卡或投票指示卡作為隨附郵資退回-已支付信封，以便您的股票可以派代表參加特別會議。如果您當時在線參加特別會議並對股票進行投票，則不會使用您的代理人。

關於將於2月舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知 2024 年 21 月 21 日：根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於特別會議的規定，我們選擇使用 “全套交付” 選項，即通過郵寄方式提供所有代理材料的紙質副本。股東特別會議通知和委託書也可在www.colonialstock.com/LGVN2024上查閲。

委託聲明

股東特別會議
將於 2024 年 2 月 21 日舉行

LONGEVERON INC.
委託聲明
用於股東特別會議
將於美國東部時間下午 1:00 舉行
2024年2月21日

本委託書和所附的委託書表格是針對我們董事會（“董事會” 或 “董事會”）在特拉華州一家公司Longeveron Inc. 的股東特別會議及其任何延期、休會或延期（“特別會議”）上徵集代理人時提供的。特別會議將於美國東部時間2024年2月21日下午 1:00 虛擬舉行。

本委託書中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Longeveron” 是指Longeveron Inc. 此外，除非上下文另有要求，否則所提及的 “股東” 是指我們的A類普通股（面值每股0.001美元）和麪值0.001美元的B類普通股（統稱為 “普通股”）的持有人。

本委託書包含重要信息，供您在決定如何就我們徵集代理的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。

可以通過互聯網訪問特別會議，網址為www.colonialstock.com/LGVN2024，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。只有在截至記錄日營業結束時您是公司的股東，或者您持有特別會議的有效代理人時，您才有權參加特別會議。不會舉行任何實體會議。

之所以向您提供本委託書，是因為您在記錄之日擁有我們的普通股，這使您有權在特別會議上投票。通過使用代理，您可以投票決定是否參加特別會議。本委託書描述了我們希望您投票的事項，並提供了有關這些事項的信息。

我們選擇根據與特別會議有關的 “全套交付方案” 提供材料。在全套交付選項下，公司向每位股東交付所有代理材料的紙質副本。特別會議通知、本委託書和委託書表格將在2024年2月5日左右首次郵寄給所有有權在特別會議上投票的股東。除了向股東提供代理材料外，我們還必須在可公開訪問的網站上發佈所有代理材料，並向股東提供有關如何訪問該網站的信息。因此，您應該通過郵件收到我們的代理材料。這些代理材料也可在www.colonialstock.com/LGVN2024上獲得。

以 “問答” 格式提供的信息
以下僅為方便起見，僅是以下內容的摘要
此代理聲明中包含的信息。你應該
仔細閲讀整份委託聲明。

關於代理材料和我們的特別會議的問題和答案

特別會議將對哪些項目進行表決？

股東將在特別會議上對以下項目進行投票：

•        批准以附件A所附委託書的形式對我們的公司註冊證書（“章程”）進行修正案，由董事會酌情對我們的已發行普通股進行反向股票分割，比例從一比五（1:5）到一比十五（1:15）不等，確切比率將在該範圍內由董事會自行決定，無需進一步批准或授權持有人（“反向股票拆分提案” 或 “提案1”）；以及

•        批准在必要或適當的情況下將特別會議延期至稍後日期的提案，以便在反向股票拆分提案（“休會提案” 或 “提案2”）的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。

除這些提案外，不會在特別會議上提出其他提案供表決。

公司為何選擇實施反向股票分割？

我們的董事會通過了一項決議，宣佈我們的章程修正案（“反向股票拆分修正案”）是可取的，並建議股東批准該修正案，該修正案授權以 1:5 至 1:15 的比例對普通股進行反向股票拆分，該比率將由董事會決定（“反向股票拆分”），並授權董事會酌情向董事會提交章程修正證書特拉華州國務卿實施反向股票拆分或放棄反向股票拆分完全反向股票拆分。反向股票拆分的主要目標是提高我們的A類普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市的最低每股出價要求。

擬議的反向股票拆分修正案的形式作為附件A附於本委託書中。反向股票拆分修正案將通過減少已發行普通股的數量來實現反向股票拆分，但不會增加普通股的面值，也不會改變我們股本的法定股數。敦促股東仔細閲讀附件A。如果實施，每位股東擁有的普通股數量的減少比例將與已發行普通股總數減少的比例相同，因此每位股東擁有的已發行普通股的百分比將大致保持不變，除非反向股票拆分可能導致我們的部分或全部股東獲得一股普通股股票代替部分股票。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

董事會建議投票：

•        “對於” 批准對我們章程的修訂，以反向拆分我們的A類普通股和B類普通股的已發行股份，比例從一比五（1:5）到一比十五（1:15）不等，確切比率將由董事會自行決定在該區間內設定，無需股東進一步批准或授權；以及

•        “支持” 批准將特別會議延期至稍後日期的提案，以便在反向股票拆分提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。

為什麼特別會議是虛擬的在線會議？

特別會議將是一次虛擬的股東會議，股東將通過互聯網訪問網站來參與。不會有實際的會議地點。我們認為，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地遠程參與，從而促進股東出席和參與特別會議。我們設計的特別會議旨在提供與股東面對面會議相同的參與權和機會，包括投票權和通過虛擬會議平臺提交問題的權利。

我如何虛擬地參加特別會議？

我們將在線直播特別會議。特別會議的網絡直播將於美國東部時間2024年2月21日下午 1:00 開始。網絡直播的在線訪問將在特別會議開始前十五 (15) 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試設備的音頻系統。要獲準參加特別會議，你需要使用代理卡或投票説明表上的16位控制號碼登錄www.colonialstock.com/LGVN2024。

如果你在訪問虛擬會議或在虛擬會議期間遇到任何困難，請撥打www.colonialstock.com/LGVN2024上提供的電話號碼致電技術支持團隊。

誰有權在特別會議上投票，他們有多少選票？

2024年1月26日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通股股東可以在特別會議上投票。截至記錄日期，已發行的A類普通股為10,290,472股，B類普通股為14,839,993股。有權在特別會議上投票的註冊股東的完整名單將在特別會議之前的10個日曆日的正常工作時間內在公司主要執行辦公室查閲。該清單也將在特別會議期間在線公佈。

根據我們章程中包含的股東權利，我們的A類普通股的每股都有權對本委託書中列出的所有事項進行一票表決，我們的B類普通股的每股有權就本委託書中列出的所有事項獲得五票。

批准每項提案需要多少票？如何計算選票？

提案 1，反向股票拆分提案：    反向股票拆分提案的批准需要已發行且有權對該提案進行表決的普通股大多數選票的贊成票。

提案2，休會提案：    休會提案的批准需要我們的普通股持有人親自出席（通過網絡直播）或由代理人代表出席特別會議並有權對提案進行表決的多數選票投贊成票。

棄權票和經紀人不投票的影響

棄權票

根據特拉華州法律，“棄權” 票被視為出席，以確定是否存在法定人數，但不被視為對提案投贊成票或反對票。因此，棄權票被認為具有投票反對反向股票拆分提案的實際效果，不會對休會提案的結果產生任何影響。

經紀人非投票

為了確定是否存在法定人數，“未投票” 的經紀人被視為出席。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該特定項目沒有自由投票權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行投票時，經紀人 “不投票” 即發生。如果受益所有人不提供投票指示，以 “街道名稱” 為受益所有人持有普通股的銀行、經紀人或其他被提名人有自由裁量權（但不需要）就 “常規” 事項對受益所有人的普通股股份進行投票。這個

但是，未經投票指示，經紀人或其他被提名人不得就 “非常規” 事項對受益所有人的普通股股份進行投票。“經紀人不投票” 是指經紀人或其他被提名人由於該經紀人或其他被提名人對該特定項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票。

我們認為，根據適用規則，反向拆分提案將被視為非例行事項，而延期提案將被視為例行公事。因此，未收到受益所有人指示的銀行、經紀商或其他被提名人將有權僅根據延期提案自行決定對此類所有者的股票進行投票，並且沒有對反向股票拆分提案進行表決的自由裁量權。經紀商不投票將被視為對反向股票拆分提案投反對票的實際效果，對休會提案沒有任何影響。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理機構Colonial Stock Transfer Company, Inc.（“Colonial”）登記，則您是登記在冊的股東，您可以通過下文 “我如何投票，投票截止日期是什麼時候？” 一節中描述的方法在特別會議上對股票進行投票— 登記在冊的股東”。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份，又稱 “街道名稱”

如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，您可以通過下文 “我如何投票以及投票截止日期是什麼時候？” 一節中描述的方法在特別會議上對股票進行投票。— 以街道名稱持有股份”。

我將如何收到代理材料？

2024年2月5日左右，我們將向截至記錄日營業結束時的普通股登記持有人郵寄代理材料。

必須有多少股代表才能達到法定人數並舉行特別會議？

我們的章程規定，有權在會議上投票的已發行和流通股票的多數表決權持有人親自出席或通過代理人出席，將構成特別會議業務交易的法定人數。截至記錄日期，已發行的A類普通股為10,290,472股，每股一票；已發行的B類普通股為14,839,993股，每股有五張選票。因此，持有至少42,245,219張選票的持有人親自或通過代理人出席將構成會議的法定人數。

如何投票？投票截止日期是什麼時候？

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您提交代理人進行投票。提交代理人對您的股票進行投票不會影響您參加特別會議的權利。

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義註冊，則可以投票或提交代理人進行投票：

•        通過郵件。填寫隨附的代理卡並將其郵寄到隨附的預付郵資信封中。您的代理人將按照您的指示進行投票。如果您在代理卡上簽名，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則將按照我們董事會的建議對股票進行投票。您的代理卡必須在 2024 年 2 月 20 日（特別會議的前一天）當天或之前收到，才能計算在內。

•        出席特別會議。你可以在虛擬會議期間通過 www.colonialstock.com/LGVN2024 進行投票。要獲準參加特別會議並對您的股票進行投票，您必須提供郵寄給您的代理卡中所述的控制號碼。

•        通過互聯網。你可以前往 www.colonialstock.com/LGVN2024 並按照屏幕上的説明通過互聯網提交代理投票。當您訪問該網頁時，請準備好您的代理卡。必須在 2024 年 2 月 20 日美國東部時間 2024 年 2 月 20 日晚上 7:00 之前，即特別會議的前一天收到您的投票代理才能計算在內。

•        通過電話。你可以撥打美國的免費電話877-285-8605並按照記錄的説明進行投票。致電時請準備好您的代理卡。您的選票必須在 2024 年 2 月 20 日美國東部時間 2024 年 2 月 20 日晚上 7:00 之前，即特別會議的前一天收到，才能計算在內。

以 “街道名稱” 持有股份

如果您以 “街道名稱” 持有股份，則在特別會議上進行投票時，持有您賬户的組織將被視為登記在冊的股東。登記在冊的股東將向您提供有關如何指導您的銀行、經紀商、金融中介機構或其他被提名人如何對您的股票進行投票的説明。將通過大多數銀行、經紀商、金融中介機構或其他被提名人向擁有股票的股東提供互聯網和電話指令。此外，如果您想通過網絡直播在特別會議上投票，則必須聯繫持有您股票的銀行、經紀商、金融中介機構或其他被提名人，您可能需要遵循他們提供的其他指示，以便在特別會議期間對您的股票進行投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

在特別會議進行表決之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理權。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票：（1）使用上述任何方法（並在每種方法的適用截止日期之前）授予日期較晚的新代理人（自動撤銷先前的代理權），（2）向位於佛羅裏達州邁阿密 33136 號西北第 1951 號 Longeveron Inc. 的 Longeveron 總法律顧問提供書面撤銷通知，地址為 520 號，佛羅裏達州邁阿密 33136 號您的股票被投票，或（3）參加特別會議並通過互聯網進行投票。除非您特別要求或在特別會議上進行電子投票，否則出席特別會議不會導致您先前授予的代理權被撤銷。對於您以 “街道名稱” 實益持有的股票，您通常可以通過按照經紀商、銀行、受託人或被提名人提供的指示向他們提交新的投票指令來更改投票；或者，如果您已獲得經紀人、銀行、受託人或賦予您股票投票權的被提名人的合法代理，則可以通過電子方式參加特別會議並進行投票。

選擇不對我的股票進行投票是否與投票反對反向股票拆分提案或任何延期提案具有相同的效果？

不。如果您不希望反向股票拆分提案或任何延期提案獲得批准，則應對該提案投反對票。如果達到法定人數，反向股票拆分提案的批准需要已發行且有權對該提案進行表決的普通股的多數選票的贊成票。休會提案的批准需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權對該提案進行表決的普通股持有人所投的多數選票的贊成票。棄權票被視為對反向股票拆分提案投反對票的實際影響，不會對休會提案的結果產生任何影響。

我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈。最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，該報告將在特別會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發代理材料以及徵集選票的全部費用。我們的高級職員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真、電子郵件或其他方式徵集代理人，但沒有其他報酬。我們沒有聘請任何其他第三方來協助招攬代理。

提案一

批准對我們的公司註冊證書的修正案，以實現反向股票分割

背景和擬議修正案

我們的章程目前授權公司共發行一億五百萬股（105,000,000）股股票，包括（a）八千四百萬二百九十五（84,295,000）股A類普通股，每股面值0.001美元（“A類普通股”），（b）一千五百萬股B類普通股，每股面值0.001美元（“B類普通股”，與A類普通股一起稱為 “普通股”），以及（c）五百萬股（5,000,000）股優先股，每股面值0.001美元股票（“優先股”）。

2024年1月23日，經股東批准，董事會批准了我們的章程修正案，該修正案由董事會酌情按照 1:5 至 1:15 的比例實施普通股反向拆分，該範圍內的確切比率將由公司董事會自行決定。反向股票拆分的主要目標是提高我們的A類普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克上市的最低每股出價要求。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。反向股票拆分無意作為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易”，也不會產生任何效力。反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

如果反向股票拆分提案獲得股東批准並實施反向股票拆分，則我們已發行的A類普通股中最多每15股將被合併並重新分類為一股A類普通股，最多每15股已發行B類普通股將被合併並重新歸類為B類普通股的一股，A類普通股和B類普通股的待遇相同。實施反向股票拆分的實際時機將由董事會根據其對此類行動何時對公司和我們的股東最有利的評估來確定。儘管我們的股東批准了反向股票拆分提案，但董事會將擁有選擇是否以及何時修改章程以實施反向股票拆分的唯一權力。如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，董事會將決定實施反向股票拆分是否符合公司和我們的股東的最大利益，因為除其他外，公司有能力在不影響反向股票拆分的情況下提高A類普通股的交易價格以達到納斯達克的最低股價標準，即反向股票拆分之前的A類普通股的每股價格股票拆分和每股價格的預期穩定性反向股票拆分後的A類普通股。如果董事會確定實施反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，它將開會確定反向股票拆分的比例。有關董事會在決定是否實施反向股票拆分時將考慮的因素的更多信息，請參閲 “— 反向股票拆分比率的確定” 和 “— 董事會實施反向股票拆分的自由裁量權”。

為實現反向股票拆分而提出的公司章程修正案的文本載於本委託書的附件A。如果反向股票拆分提案獲得公司股東的批准，公司將有權向特拉華州國務卿提交《反向股票拆分修正案》，該修正案將在提交後生效；但是，反向股票拆分修正案可能會進行修訂，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的以及董事會認為必要和可取的變更。董事會已確定該修正案是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並已將該修正案提交給我們的股東在特別會議上審議。

反向股票拆分修正案的原因

我們正在將該提案提交股東批准，以提高我們的A類普通股的交易價格，以滿足繼續在納斯達克上市的最低每股出價要求。我們認為，提高A類普通股的交易價格也可以使我們的A類普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，從而有助於我們的籌資工作。因此，我們認為反向股票拆分符合我們股東的最大利益。

我們認為，如有必要，反向股票拆分是我們滿足繼續在納斯達克上市的最低每股出價要求的標準的最佳選擇。除其他標準外，納斯達克要求公司將每股至少1.00美元的持續價格維持在1.00美元。在記錄日期，我們在納斯達克上次公佈的A類普通股的銷售價格為每股0.80美元。

在本委託書寄出之日，我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “LGVN”。我們的B類普通股未上市。除其他外，納斯達克的持續上市要求要求我們的A類普通股必須將收盤價維持在每股1.00美元以上。我們過去和將來都無法遵守維持A類普通股在納斯達克上市所必須滿足的某些上市標準。

此外，如上所述，我們認為，反向股票拆分以及由此產生的A類普通股每股價格的上漲可能會鼓勵投資者增加對我們的A類普通股的興趣，併為我們的股東帶來更大的流動性。提高我們的A類普通股的每股價格可以使更多的機構投資我們的A類普通股（即被禁止或不鼓勵購買價格低於一定門檻的股票的基金），這有可能增加我們的A類普通股的適銷性、交易量和流動性。許多機構投資者認為以低價交易的股票本質上是過於投機的，因此避免投資此類股票。我們認為，反向股票拆分將提供靈活性，使我們的A類普通股成為對這些機構投資者更具吸引力的投資，我們認為這將增加A類普通股持有人的流動性，並可能促進我們A類普通股的未來銷售。反向股票拆分還可能增加分析師和經紀人對我們的A類普通股的興趣，否則他們的政策可能會阻止或禁止他們關注或推薦低股價公司。此外，由於經紀人對低價股票交易的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此與股價大幅上漲時相比，我們A類普通股的當前平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比更高。

與反向股票拆分相關的風險

長期以來，反向股票拆分可能不會提高我們的A類普通股的價格-學期。如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高我們的A類普通股的交易價格，以達到納斯達克的最低股價標準。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們的A類普通股市場價格的影響，我們無法向您保證反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。儘管我們預計，A類普通股流通股數量的減少將成比例地提高我們的A類普通股的市場價格，但我們無法向您保證，反向股票拆分將使我們的A類普通股的市場價格提高反向股票拆分比率的倍數，或導致我們的A類普通股的市場價格永久或持續上漲。我們的A類普通股的市場價格可能會受到其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括公司的業務和財務業績、總體市場狀況以及未來的成功前景。

反向股票拆分可能會減少我們的A類普通股的流動性。董事會認為，反向股票拆分可能導致我們的A類普通股的市場價格上漲，這可能會增加對A類普通股的興趣，並可能為我們的股東帶來更大的流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行總數，這可能會導致我們的A類普通股的交易量減少和做市商數量的減少，尤其是在我們的A類普通股的每股價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “碎股”，這些手段可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股A類普通股的 “零手” 的股東人數。購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股A類普通股的股東如果出售A類普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能導致我們的總市值下降。市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果我們的A類普通股的每股市價沒有按反向股票拆分比率成比例的增長，或者在反向股票拆分比率之後沒有維持或超過該價格，那麼以我們的市值衡量的我們公司的價值將降低。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們的市值的任何減少都可能被放大。

反向股票拆分提案未獲批准的潛在後果

如果反向股票拆分提案未獲得股東的批准，我們的董事會將無權生效《反向股票拆分修正案》，該修正案旨在通過提高A類普通股的每股交易價格來促進我們的A類普通股繼續在納斯達克上市，以幫助確保股價足夠高以滿足每股1.00美元的最低出價要求。我們的董事會無法進行反向股票拆分，都可能使我們面臨從納斯達克退市的風險。

反向股票分割中分數股的處理

公司不會為與反向股票拆分相關的反向股票拆分後股票發行部分證書。本來有權獲得小數股份的登記股東將有權將小數份額四捨五入到最接近的整數，而不是發行零碎股票。

反向股票拆分比率的確定

董事會認為，股東批准一系列潛在的反向股票拆分比率符合我們公司和股東的最大利益，因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。我們的董事會選擇的反向股票拆分比率將不低於 1:5 或不超過 1:15。

特定的反向股票拆分比率的選擇將基於多個因素，其中包括：

•        我們維持A類普通股在納斯達克上市的能力；

•        反向股票拆分之前我們的A類普通股的每股價格；

•        反向股票拆分後，我們的A類普通股每股價格的預期穩定性；

•        反向股票拆分可能導致我們的A類普通股的適銷性和流動性增加；

•        當前的市場狀況；

•        我們行業的總體經濟狀況；以及

•        我們在反向股票拆分之前的市值和之後的預期市值。

我們認為，授權董事會設定反向股票拆分的比率至關重要，因為這使我們能夠將這些因素考慮在內，並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果董事會選擇實施反向股票拆分，公司將就反向股票拆分比率的確定發佈公開公告。

董事會進行反向股票拆分的自由裁量權

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，董事會將有權自行決定實施反向股票拆分或根本不實施反向股票拆分。董事會目前打算實施反向股票拆分。如果我們的A類普通股的交易價格在不影響反向股票拆分的情況下上漲，則可能沒有必要進行反向股票拆分。反向股票拆分後，如果實施反向股票拆分，則無法保證我們的A類普通股的市場價格將與反向股票拆分導致的已發行股票數量的減少成比例上漲，也無法保證拆分後的A類普通股的市場價格可以維持在1.00美元以上。也無法保證我們的A類普通股不會出於其他原因從納斯達克退市。

如果我們的股東在特別會議上批准了反向股票拆分提案，那麼只有在董事會確定反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益後，反向股票拆分才會生效（如果有的話）。股東無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分。如果我們的董事會在2024年12月31日之前未實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將自動終止，《反向股票拆分修正案》將被放棄。

我們的A類普通股的市場價格取決於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。如果實施反向股票拆分並且我們的A類普通股的市場價格下跌，則作為絕對數字和佔總市值的百分比的下降百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。此外，反向股票拆分後將要流通的股票數量減少可能會大大減少交易量，並以其他方式對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。

我們提出反向股票拆分並不是為了迴應我們所知道的任何旨在累積普通股或獲得公司控制權的努力，管理層也沒有計劃向董事會或股東建議一系列類似的行動。儘管反向股票拆分後普通股的已發行數量有所減少，但我們的董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的有效性

反向股票拆分如果得到股東的批准，將在向特拉華州國務卿提交本章程修正證書後生效，其形式基本上是本委託書附件A所附反向股票拆分修正案。提交反向股票拆分修正案的確切時間將由董事會根據其對此類行動何時對公司和我們的股東最有利的評估來確定。如果董事會在提交此類反向股票拆分修正案之前的任何時候自行決定不再符合公司和股東的最大利益，則無論股東批准還是無需股東採取進一步行動，董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利。董事會目前打算實施反向股票拆分。如果我們的董事會在2024年12月31日之前未實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，生效反向股票拆分的《反向股票拆分修正案》將被放棄。

反向股票拆分對已發行和流通普通股的影響

如果實施反向股票拆分，它將減少已發行和流通的普通股總數，包括公司作為庫存股持有的任何股份，反向股票拆分比率為 1:5 至 1:15。因此，由於反向股票拆分，我們的每位股東擁有的普通股將減少。但是，反向股票拆分將統一影響所有股東，即A類普通股和B類普通股的持有人，並且不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分會導致股東的調整

普通股的所有權歸因於反向股票拆分中四捨五入的部分股份，詳情見本文。因此，反向股票拆分不會影響A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利和優惠（向上舍入部分股票的效果除外）。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可納税，A類普通股和B類普通股的每股面值將保持0.001美元。

截至記錄日期，我們的A類普通股約有10,290,472股和B類普通股的14,839,993股已流通，我們的優先股沒有流通股份。舉例而言，如果反向股票拆分以 1:15 的比例進行，則反向股票拆分後的A類普通股的已發行和流通股數將約為686,000股，反向股票拆分後的B類普通股的已發行和流通股數量約為98.9萬股。

反向股票拆分對未償還股票獎勵和購買普通股認股權證的影響

如果反向股票拆分生效，則目前可行使的所有A類普通股未償還認股權證的條款，以及根據2017年Longeveron LLC激勵計劃（“2017年計劃”）和Longeveron Inc.2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”，以及2017年計劃的 “股權計劃”）授予的所有股權獎勵，包括期權的每股行使價和發行股票數量可根據此類期權進行調整，將按比例調整以保持其經濟價值，但任何零星股的調整如下此處描述。此外，由於反向股票拆分，股票計劃下可能作為未來補助標的普通股總數以及對此類補助金規模的任何計劃限制都將進行調整並按比例減少。

反向股票拆分對投票權的影響

普通股持有人的比例投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響（將部分股票四捨五入的效果除外）。例如，在反向股票拆分生效之前持有已發行普通股1％的投票權的持有者將在反向股票拆分後繼續持有已發行普通股1％的投票權（向上舍入部分股票的效果除外）。

反向股票拆分對監管事項的影響

我們受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響我們向美國證券交易委員會公開提交財務和其他信息的義務。

反向股票拆分對法定股本的影響

我們獲準發行的股本總數將不受反向股票拆分的影響，並將保持在1.05億股，包括84,295,000股A類普通股、15,705,000股B類普通股和5,000,000股優先股。

反向股票拆分對可供未來發行的普通股數量的影響

通過減少已發行股票數量而不減少可用但未發行的普通股數量，反向股票拆分將增加已授權但未發行的股票數量。董事會認為，此次增長適合用於為公司未來的運營提供資金。儘管公司沒有任何預計將使用股份的待定收購，但公司也可能使用授權股份為未來的收購融資。

儘管反向股票拆分不會對我們的股東產生任何稀釋作用，但在不減少批准發行的股票數量的情況下進行反向股票拆分將降低股東持有的股份佔批准發行股份數量的比例，從而使董事會可以自行決定有效增加可供發行的授權股份。董事會不時可能認為進行交易和其他合資企業符合公司的最大利益，其中可能包括髮行股票

我們的普通股。如果董事會授權在反向股票拆分之後發行更多股票，則我們現有股東所有權益的稀釋幅度可能會大於未進行反向股票拆分時的稀釋幅度。

反向股票拆分的機制

如果反向股票拆分獲得批准並生效，則從反向股票拆分的生效之日起，每份代表拆分前股票的證書，在按下文所述交出和交換之前，將分別視為僅代表拆分後的股票數量。

交換股票證書

反向股票拆分生效後不久，股東將收到通知，讓他們有機會自費向我們的股票轉讓代理機構Colonial交出當前的證書，以換取按照我們的股票轉讓代理人發出的送文函中規定的程序發行反映反向股票拆分的新證書。與反向股票拆分有關的是，普通股的CUSIP號碼將從其當前的CUSIP號碼改變。這個新的CUSIP號碼將出現在任何代表拆分後股票的新股票證書上。股東不應銷燬任何股票證書，也不得提交任何股票證書，除非在宣佈反向股票拆分完成後要求這樣做。

對普通股登記 “賬面記賬” 持有人的影響

在證券直接註冊系統下，普通股持有人可以以賬面記賬形式或 “街道名稱” 以電子方式持有部分或全部普通股。這些股東將沒有證明其所有權的股票證書。但是，向他們提供了一份反映在其賬户中註冊的普通股數量的報表。如果您以賬面記賬形式持有註冊普通股，則無需採取任何行動即可獲得拆分後的股份（如果適用）。

評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就反向股票拆分獲得評估或持不同政見的權利，我們也不會獨立地向股東提供任何此類權利。

監管部門批准

反向股票拆分要等到獲得股東批准後才能完成（如果有的話）。除了向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案外，我們沒有義務獲得任何政府的批准或遵守任何州或聯邦法規來實施反向股票拆分。

反向股票拆分的會計處理

如果反向股票拆分生效，我們的A類普通股和B類普通股的每股面值將保持不變，為0.001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，合併資產負債表上歸屬於我們的A類普通股和B類普通股的法定資本將根據反向股票拆分比率的規模成比例減少，額外的實收資本賬户將增加申報資本減少的金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。國庫中持有的任何普通股將按反向股票拆分比率成比例減少。公司預計，反向股票拆分不會導致任何其他會計後果，包括任何時期內應確認的股票薪酬支出金額的變化。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下討論概述了適用於美國持有人的反向股票拆分的某些重要美國聯邦所得税注意事項（定義見下文）。本次討論並不旨在全面分析可能與美國持有人有關的所有潛在税收後果。未討論除美國聯邦所得税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法之外的美國聯邦税法的影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決，也不打算尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

本討論僅限於持有普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。本討論並未涉及與美國持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税、《守則》第1202條所指與 “合格小型企業股票” 相關的規定或醫療保險繳款税對淨投資收益的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國持有人相關的後果，包括但不限於：

•        美國外籍人士和前美國公民或長期居民；

•        本位貨幣不是美元的美國持有人；

•        作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有普通股的人；

•        銀行、保險公司和其他金融機構；

•        房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•        證券經紀人、交易商或交易商；

•        累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

•        出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

•        免税組織或政府組織；

•        根據該守則的推定性出售條款，被視為出售普通股的人；

•        根據行使任何員工股票期權或其他報酬持有或獲得普通股的人員；以及符合納税條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。持有人應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的反向股票拆分的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。因此，美國普通股持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或損失。美國持有人在根據反向股票拆分獲得的普通股中的總税基應等於交出的普通股的總税基，而該美國持有人在收到的普通股中的持有期應包括交出的普通股的持有期。《財政部條例》為根據反向股票拆分向資本重組中獲得的普通股的普通股的納税基礎和持有期的分配提供了詳細規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，原本有權獲得部分股票的股東將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到拆分後的下一股全部股份。美國聯邦所得税對反向股票拆分中獲得此類小額股份的處理方式尚不清楚。收到的普通股的額外部分可能會被視為應納税的分配，作為股息或為換取普通股而收到的金額。我們打算將反向股票拆分中額外發行如此一部分普通股視為非確認事件，但無法保證美國國税局或法院不會成功地做出其他斷言。

需要投票

根據特拉華州通用公司法和我們的組織文件，反向股票拆分提案的批准需要大多數未決且有權對該提案進行表決的選票的贊成票。棄權票和經紀人不投票與對該提案投反對票的效果相同。

我們的建議

董事會建議對修改我們的公司註冊證書以實現反向股票拆分的提案投票 “贊成”。

提案二

批准特別會議休會，如有必要，如果特別會議時沒有足夠的票數批准反向股票拆分提案，則徵集更多代理人

休會提案的背景和理由

董事會認為，如果有權對反向股票拆分進行投票的已發行普通股持有人那裏獲得的贊成票數量不足以批准反向股票拆分提案，則使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外贊成票來批准反向股票拆分提案符合股東的最大利益。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會請求的任何代理人的持有人投票贊成暫停特別會議或其任何續會。如果我們的股東批准該提案，我們可以將特別會議以及特別會議的任何續會延期，以便利用額外的時間徵集更多支持反向股票拆分提案的代理人。

此外，休會提案的批准可能意味着，如果我們收到的代理人表明有權對反向股票拆分提案進行投票的普通股的大多數投票權都對反向股票拆分提案投了反對票，我們可以在不對反向股票拆分提案進行表決的情況下休會，並利用額外的時間徵集這些股票的持有人改變對反向股票拆分的投票提案。

如果有必要或適當（由董事會真誠地決定）延期特別會議，則除了在特別會議上宣佈特別會議休會的時間和地點外，無需向我們的股東發出休會通知，前提是會議休會30天或更短時間，並且沒有為休會會議確定新的記錄日期。在休會上，我們可以處理在最初會議上可能已處理的任何事務。

需要投票

休會提案的批准需要我們的普通股持有人親自出席（通過網絡直播）或由代理人代表出席特別會議並有權對提案進行表決的多數選票投贊成票。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

董事會建議

如果特別會議召開時沒有足夠的票數批准反向股票拆分提案，董事會建議對特別會議休會投票 “贊成”，以徵集更多代理人。

其他事項

截至編制本委託書時，董事會和管理層均不打算將特別會議通知和本委託書中提及的事項以外的任何事項提交會議。如果在會議或任何休會之前妥善處理任何其他事項，則委託書中點名的人員將根據其最佳判斷對此類事項進行表決。此外，我們的章程允許特別會議的主持人自行決定休會。

住户

一些銀行、經紀商、金融中介機構和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只有一份文件副本，包括10-K表年度報告和委託書，已發送給您家庭中的多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向您提供兩份文件的單獨副本，地址為 1951 年西北第七大道，520 套房，佛羅裏達州邁阿密 33136，收件人：公司祕書，電話：(305) 909-0840。如果您希望將來單獨收到10-K表格的委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

股東提案

打算在公司2024年年度股東大會上提交的股東提案應提交給Longeveron Inc.，收件人：公司祕書，西北第七大道1951號，520套房，佛羅裏達州邁阿密 33136。我們必須在不早於2023年年會首次向股東提供委託書一週年之前的120天和90天之前收到提案，或者不早於2024年2月2日且不遲於2024年3月3日。如果我們將下次年會的日期從2023年年度股東大會週年紀念日起更改30天以上，則必須在合理的時間內收到股東提案，然後才能開始打印和郵寄下一次年會的代理材料，並且不遲於該會議日期的宣佈或公開披露後的10天，以便考慮將其包含在代理材料中。任何打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。我們的章程已提交給美國證券交易委員會，描述了在2024年年會上提交提案的要求。通知必須以我們的章程所要求的方式發出，並且必須包括我們的章程所要求的信息和陳述。會議主席應自行決定，如果事實證明有正當理由，應確定並向會議宣佈，會議未按照《章程》或《交易法》的規定適當地將事務提交會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議申報，任何未在會議上妥善提出的此類事務均不得處理。

收到任何此類提案後，我們將根據適用法律決定是否將任何此類提案納入2024年年會的委託書和委託書。建議股東通過掛號郵件轉發此類提案，要求退貨收據。任何董事職位提名都將按照公司2023年年度股東大會委託書中在 “股東提案接收截止日期” 標題下描述的程序予以接受。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

截至記錄日營業結束時，公司已發行的普通股數量為10,290,472股普通股和14,839,993股B類普通股。下表列出了截至記錄日公司每位董事和執行官以及所有董事和執行官作為一個整體對公司普通股的實益所有權。實益所有權根據《交易法》第13d-3條確定。在計算個人或團體實益擁有的股份數量以及該個人或團體的所有權百分比時，我們需要歸屬的普通股、目前可在記錄日後60天內行使或行使的期權和認股權證被視為已流通，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通。據公司董事和執行官所知，截至記錄日期，除下列個人外，沒有任何個人和/或公司直接或間接實益擁有佔公司所有已發行股份所附表決權5％以上的股份，但下文所述情況除外。除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為位於佛羅裏達州邁阿密33136號西北第七大道1951號520號Suite 520號的Longeveron Inc.，所有上市股票均未質押。

____________

* 小於 1%。

(1) 總投票權的百分比代表我們所有普通股和B類普通股作為一個類別的投票權。我們的B類普通股的持有人有權獲得每股五（5）張選票，普通股的持有人有權獲得每股一（1）張選票。有關我們的普通股和B類普通股投票權的更多信息，請參閲標題為 “股本描述—普通股—投票權” 的部分。

(2) 金額包括38,750份股票期權，這些期權在記錄日期後的60天內可以或可能被行使。金額還包括關聯實體持有的53,314股股份。Hare博士宣佈放棄受益所有權，但其金錢利益除外。根據黑爾博士與李·科恩·黑爾簽訂的投票協議和代理人，黑爾博士的前配偶持有2,984,828股B類普通股，這些股票包含在本表中Hare博士擁有的股票數量中，因為只要此類股份仍歸其前配偶所有，他保留對此類股票的投票權但不具有處置權。

(3) 金額包括Global Vision Communications, LLC擁有的894股A類普通股，黑爾先生是該公司的管理成員。Hare先生宣佈放棄受益所有權，但其金錢利益除外。

(4) 金額包括自記錄日起60天內可以行使或可能行使的1,250份股票期權。

(5) 金額包括50,000份股票期權，這些期權可能在記錄日期後的60天內歸屬。

(6) 金額包括53,922份股票期權，這些期權在記錄日期後的60天內可以或可能被行使。

(7) 金額包括總共150,172份股票期權，這些期權在記錄日期後的60天內可以行使或可能行使。

附件 A

反向股票拆分修正案表格

修正證書
到
公司註冊證書
的
LONGEVERON INC.

Longeveron Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

1。根據DGCL第242條，本公司註冊證書修正證書（以下簡稱 “修正證書”）修訂了公司註冊證書（“章程”）的規定。

2。根據DGCL第242條的規定，本修訂證書已獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。

3.本修正證書生效後，特此對章程進行如下修訂：

特此修正《憲章》第四條，在該條末尾增加了以下新的C款：

“C. 反向股票拆分

自美國東部時間晚上 11:59 起生效，即本公司註冊證書修正證書根據DGCL提交併宣佈生效之日（“2024年分割生效時間”），截至2024年拆分生效時間，公司作為庫存股發行和流通或持有的每股 () 股 (1) 股應自動合併、重新分類和變更，無需股東採取行動變為一（1）股已有效發行、已全額支付且不可評税的A類普通股而且，截至2024年拆分生效時間，公司發行和流通或作為庫存股持有的每股 () B類普通股2應自動合併、重新分類和變更為一 (1) 股有效發行、已全額支付和不可評估的B類普通股股份，在任何情況下，均不影響普通股每股面值的變化，並須遵守對部分權益的處理如下所述（“2024年反向分割”）。儘管前面有一句話，但不會發行與前一句所實施的合併有關的零碎股票。董事會應為發行該數量的A類普通股或B類普通股做出規定，如果適用，則持有人因2024年反向拆分而產生的任何部分股份應四捨五入至下一個A類普通股或B類普通股的整數。自2024年拆分生效時起，代表2024年反向拆分之前的A類普通股或B類普通股的證書被視為代表2024年後反向拆分股票的數量，其中2024年之前的反向拆分股票被重新分類和合並。2024 年反向拆分還應適用於公司任何可轉換為 A 類普通股或 B 類普通股或可交換或行使的未償還證券或權利（視情況而定），協議、安排、文件和計劃中所有提及此類A類普通股或B類普通股或任何購買或收購A類普通股或B類普通股的期權或權利均應視為對A類普通股的引用股票或 B 類普通股或期權或購買權或者在2024年反向拆分生效後，視情況收購A類普通股或B類普通股的股份。”

4。本修正證書將於美國東部時間2024年晚上 11:59 生效。

* _ * _ * _ *

____________

1 反向拆分比率，不小於5比1，不大於15比1，由董事會根據股東授予的授權確定。

2 反向拆分比率，不小於5比1，不大於15比1，將由董事會根據股東授予的授權確定。

自2024年起，下列簽署的公司授權官員簽署了本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，以昭信守。